附件19.1
Axome治疗公司内幕交易政策
以下是Axome Treateutics，Inc.(“公司”)的内幕交易政策，并概述了所有公司人员必须遵循的程序。不遵守这些程序可能导致您和/或公司严重违反证券法，并可能涉及民事和刑事处罚。你们仔细审查我们的政策是很重要的。内幕交易政策规定如下：
为了遵守联邦和州证券法，(A)在持有与公司有关的“重大非公开信息”的情况下交易公司证券，以及(B)向外界透露或披露重大非公开信息，以及(B)防止甚至出现不正当的内幕交易或透露，保护公司免于控制个人责任和保护公司、其董事、高级管理人员和员工的声誉，公司对其所有董事、高级管理人员和员工、他们的家庭成员以及可能接触到公司重大非公开信息的特别指定的外部人士(如顾问)采取了这一政策。
a.
本政策涵盖所有内部人士，包括本公司所有董事、高级管理人员及雇员、其家族成员及由上述人士拥有或控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，以及该等人士为受托人或受益人的任何信托(“适用信托”)或该等人士持有超过20%股权或投票权的任何公司(“适用公司”)(统称为“内部人士”)，以及任何因拥有或可能接触有关本公司的重大非公开资料而被内幕交易合规主任指定为内部人士的外部人士。
b.
该政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括(除非在此明确排除)公司的普通股和购买普通股的期权，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易的期权或其他衍生证券。受这项政策约束的交易包括但不限于公开市场或与本公司的买卖(包括卖空)；向任何人或任何实体转让(不论是否有对价)；赠与；质押期权的股份；以及授予获得内部人士在公司证券中的权益的期权。
c.
本政策一经公司采纳，将分发给所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员，以及所有新的董事、高级管理人员、员工和
在开始受雇或与公司建立关系时指定的外部人员。在第一次收到保单副本或任何修订版本后，每位内部人士必须签署一份确认书，确认他或她已收到副本，并同意遵守保单条款。高级职员、雇员、董事和某些指定的内部人士和外部人士可能被要求每年证明遵守该政策。
内幕交易合规委员会(“委员会”)将由行政总裁及财务总监(“合规主任”)组成。委员会将根据下文第五(C)节规定的程序，审查并批准或禁止内部人士和指定的外部人士进行的所有拟议交易。除下文第五(C)节所述的交易审批职责外，合规干事的职责包括：
a.
管理这项政策，并监测和执行对所有政策规定和程序的遵守情况；
c.
指定和宣布特别封锁期(如下文第五(B)(二)节所述)；
d.
向所有现任和新任董事、高级管理人员和员工，以及合规官员认为已经或可能获得有关公司的重要非公开信息的外部人员提供本政策的副本和其他适当的材料；
e.
管理、监测和强制执行所有联邦和州的内幕交易法律和法规，包括但不限于1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)、15、20A和21A节及其下颁布的规则和条例，以及1933年《证券法》(《证券法》)第144条以及金融业监督管理局(FINRA)或纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的相关法规；协助编制和提交《交易所法案》规定本公司须提交的与本公司证券内幕交易有关的所有报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G(“美国证券交易委员会报告”)；
f.
根据需要修改政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规或FINRA或纳斯达克法规的变化；以及
g.
将本政策规定或本程序要求的所有文件的正本或副本以及所有美国证券交易委员会报告的副本保存为公司记录。
合规干事可指定一名或多名个人，在他们或委员会其他成员不能或不能履行其职责或其他委员会成员的职责时，可以履行这些职责。
关于什么是“重要”信息，没有明确的规则。一般
从某种意义上说，如果一个合理的股东很可能会认为有关公司的信息对作出买卖公司证券的决定很重要，或者换句话说，如果信息的披露预计会显著改变信息的总体组合，那么关于公司的信息就是“重要的”
在市场上关于公司的信息。简而言之，重大信息是可以合理预期影响公司证券价格的任何类型的信息，超出正常的日常波动。虽然不可能确定被认为是“材料”的所有信息，但下列类型的信息通常被认为是材料：
i.
财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化；
六、
新的重大合同、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失；
七.
候选产品或产品线、临床试验结果、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展；
八.
股票拆分、公开或私人证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化；
IX.
被点名的高管(在公司每年提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的年度委托书中确认为高管)或公司董事会成员销售公司证券；
第十二条。
正在进行的或可能发生的重大诉讼或此类诉讼的解决；
如果您不确定您知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询合规官。
如果重大信息没有以投资者普遍可获得的方式向公众广泛传播，包括但不限于通过主要通讯社、国家新闻社和财经新闻社，或按照要求向美国证券交易委员会提交公开文件，则该信息是“非公开的”。就这一政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后，信息将被视为公开的，即不再是“非公开的”。
i.
任何内部人士不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司证券。
二、
在合规官指定的任何特别禁止交易期内，内幕人士不得买卖公司证券。
委员会按照下文第五节（c）所列程序核准的。除下文第V（a）（viii）节所要求的外，强烈鼓励希望出售公司证券以实现其利润的内部人士根据委员会批准的符合《交易法》第10 b5 -1条（“第10 b5 -1条”）要求的预定书面计划出售其证券。在可能的范围内，内幕交易者应保留所有记录和文件，以支持他们进行每笔交易的理由。
四、
委员会任何一名成员不得买卖公司证券，除非该等交易已根据下文第V（c）节规定的程序获得委员会其他成员和公司外部法律顾问的批准。
v.
任何内幕人士不得向任何人“提示”或披露有关公司的重大非公开信息，除非作为该内幕人士对公司的常规职责的一部分。在任何情况下，如果此类信息被披露给外部人士，公司应采取必要措施保护信息的机密性，包括要求外部人士以书面形式同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。所有来自外部的关于公司重要非公开信息的询问必须转交给合规官。
六、
任何内幕人士在拥有关于公司的重大非公开信息时，不得向任何人提供任何关于公司的交易建议，除非内幕人士应建议其他人不要交易，如果他们知道这样做可能违反法律或本政策。本公司强烈反对所有内幕人士向第三方提供有关本公司的交易建议，即使内幕人士不拥有有关本公司的重大非公开信息。
七.
内幕人士不得买卖与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，如看跌、看涨、卖空或其他衍生品空头头寸。
八.
公司任何拥有副总裁或更高职位的董事或员工只能根据根据以下规定批准的10 b5 -1计划（定义见下文）出售公司证券（为清楚起见，此类人员可以根据本政策购买公司证券，而无需10 b5 -1计划）。
i.
从每个季度最后一个日历月最后一天之前的十四（14）个日历日开始，到该季度财务业绩公开披露之日之后的两（2）个交易日结束的期间（“季度禁售期”），从遵守适用证券法的角度来看，对于公司股票交易而言是一个特别敏感的时期。这种敏感性是由于这样一个事实，即官员，董事和某些其他
在此期间，员工和顾问通常会掌握有关该季度预期财务结果的重要非公开信息。除第五节（d）中规定的情况外，内幕人士不得买卖公司证券
在限制期内，虽然委员会可以放弃限制，如果它确定该人不拥有重要的非公开信息。
二、
合规官在与公司管理层协商后，可不时指定特别禁止交易期（“特别禁止交易期”，与季度禁止交易期一起称为“禁止交易期”），在此期间，所有内部人士不得买卖公司证券。
三、
任何内幕人士不得向任何外部第三方披露已指定的特别限制期。
i.
无论提议的交易时间或类型如何，内幕人士不得交易公司证券，直到：
1.
进行交易的人员已将拟进行的交易的金额和性质以书面形式通知合规官;
2.
交易人员在进行该等拟议交易时已向合规官书面证明：（i）他或她不掌握有关公司的重大非公开信息;（ii）拟议交易不违反《交易法》第16条或《证券法》第144条的交易限制;
3.
交易人员已通知并获得委员会批准向SEC提交144表格（如适用）;以及
4.
委员会已批准交易，且合规官已以书面形式证明该批准。
1.
公司必须预先批准根据规则10 b5 -1制定的任何计划、安排或交易指示等，涉及潜在的股票销售（或购买）或期权行使和销售等（根据规则10 b5 - 1制定的任何此类计划，称为“10 b5 -1计划”）。
a.
核实在签订10 b5 -1计划时，没有关于公司的非公开重要信息（即使提出10 b5 -1计划的内部人士不知道这些信息）。
b.
确保任何10 b5 -1计划授权的第一笔交易在发布
公司在10 b5 -1计划生效后向SEC提交的下一个季度文件;
c.
确保10 b5 -1计划在适当情况下提供以下内容：
以上；
应作出;及
e.
确保10 b5 -1计划包括与根据10 b5 -1计划处理交易的任何人的程序，该程序将保证：
i.
在每笔交易后立即向美国证券交易委员会提交表格4和表格5；以及
二、
在任何销售时遵守规则144和/或规则145(如果适用)。
三、
上述审批程序的存在绝不会使合规官员或委员会有义务批准内部人士提出的任何特定交易或10b5-1计划。合规主任可凭其唯一的合理酌情权拒绝任何交易请求或10b5-1计划。
四、
无论公司的高管或董事会成员是否计划交易公司的证券，这样的内部人士向美国证券交易委员会提交的任何表格144都必须在提交之前得到委员会的批准。此外，这类内部人士还必须向公司董事会薪酬委员会主席发出通知，表明他或她打算向美国证券交易委员会提交第144号表格，或进行任何公司证券交易。
禁止在封锁期、特殊封锁期或以其他方式持有重大非公开信息期间交易公司证券的规定不适用于：
i.
根据公司运营的员工股票购买计划进行的购买(如果适用)；但条件是，如此购买的证券不得在封闭期或任何特别封闭期内出售；
二、
行使股票期权或向公司交出股票，以支付行使价格或履行任何预扣税款义务，在每种情况下，均以适用股票期权允许的方式；但条件是，在禁售期或特别禁售期内，或如果在禁售期或特别禁售期之外，在未经委员会批准的情况下，不得出售如此获得的证券(直接或与通过经纪商的“无现金”行使交易有关)；
三、
通过公司签约服务提供商或经纪人自动出售公司普通股股份，以支付因归属限制性股票或限制性股票单位而应缴纳的任何税款，如果出售的股份数量基于内部人士的应纳税所得额、限制性股票或限制性股票单位归属当日(“归属日期”)普通股的市场价格和出售日的市场价格，该日期应尽快在归属日期之后；以及
本政策中规定的交易禁止和限制将被联邦或州证券法律和法规规定的任何更大的禁止或限制所取代。任何内部人士如果不确定是否适用其他禁令或限制，应询问合规官。
根据本第五节任何规定获准交易公司证券的任何内幕人士，必须在交易完成后立即通过电子邮件和/或传真通知合规官员，但在任何情况下不得晚于交易执行后的下一个工作日。此类通知应包括此类交易的所有相关细节，包括但不限于：
d.
交易完成后，内幕人士直接或间接持有的新证券数量。
被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重，可能包括巨额罚款和监禁。公司和/或违反规则的人的主管也可能面临重大的民事和/或刑事处罚。
任何董事、高管或员工、或他们的家庭成员，或由任何前述人士或任何适用的信托或适用公司拥有或控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法律，可能会导致董事受到解雇程序，该高管或员工将受到公司的纪律处分，直至(包括)因某种原因而被解雇。
任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的内幕人士，或知道任何其他内幕人士违反此规定的内幕人士，必须立即向合规官员报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与委员会其他成员和公司外部法律顾问协商，决定公司是否应该发布任何重要的非公开信息，或者公司是否应该向美国证券交易委员会、纳斯达克或其他适当的政府当局报告违规行为。
有关本政策的所有问题，请直接向本公司首席财务官Nick Pizzie或本公司总法律顾问Hunter Murdock咨询。
拟进行贸易的通知
致：Axome治疗公司(Axome)首席财务官(合规官)Nick Pizzie电子邮件：traderequest@axome.com
自：_
(请填上适用的表格)
本人现通知合规事务主任，本人拟于_
本人现通知合规事务主任，本人拟于_(日期)_
关于这项拟议的交易，我在此证明：
1.
我并不掌握任何有关安盛的“重大非公开信息”，如安盛的“内幕交易政策”(下称“政策”)所界定。
2.
据我所知，拟议的交易并未违反经修订的1934年《证券交易法》第16条或经修订的1933年《证券法》第144条的交易限制。
我明白，如果我在拥有此类信息或违反此类交易限制的情况下进行交易，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并可能受到政策中规定的安盛的制裁。
提交人
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(签名)
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(姓名)
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(如果代表公司、合伙或其他此类实体签署，则标题)
由合规官员审查和批准/不批准：
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日期：_
将填写好的表格发送到traderquest@axome.com