附件4.1
股本说明
以下对Xperi Inc.(“本公司”)普通股和优先股的实质性条款的描述并不完整，仅限于参考本公司修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些条款分别作为附件3.1和3.2附在本年度报告的10-K表格中，本附件是其中的一部分，并通过引用并入本文。
法定股本
公司有权发行的股本股份总数为1.46亿股。这一法定股本包括1.4亿股普通股和600万股优先股，每股面值为0.001美元。
截至2023年2月17日，已发行普通股有42,084,591股。
普通股
公司普通股的每一股持有人将有权为每股股份投一票，普通股将拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权(受优先股的明示条款的约束)。该公司的股东将没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。也不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
如果公司董事会不时宣布，公司股东将有权从合法可用于股息的资金中获得股息。于本公司任何清盘或解散时，股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在支付或拨备本公司负债及任何已发行优先股的清盘优先股后分配予股东。股东的权利、优先及特权受制于本公司可能于生效时间及日后指定及发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响。
该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Xper”。
其他类别或系列的优先股
本公司的公司注册证书允许本公司董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个优先股系列中发行最多6,000,000股优先股，其指定、权力、优先股、特别权利、资格、限制和限制由董事会不时决定。因此，无需股东采取行动，董事会可指定并授权发行额外类别或系列的优先股，这些优先股具有投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)以及清算、解散或清盘的权利，这些权利优于普通股。
公司注册证书和附则规定.接管法规
本公司的公司注册证书、附例及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的若干条文可能会令本公司更难取得控制权或撤换其管理层。
董事会的架构
公司董事会将每年选举一次。本公司章程规定，本公司每名董事成员的任期至下一届股东周年大会时届满，直至该等董事股东周年大会为止
继任者是正式选出的，并且有资格。根据公司章程，本公司董事会应由不少于五(5)名至不超过九(9)名董事组成，该等成员由董事会董事总人数的过半数决议不时厘定。董事会目前由五(5)名董事组成。此外，在任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，任何因任何董事去世、罢免或辞职或任何其他原因而导致的董事会空缺，以及因增加法定董事人数而新设的任何董事职位，将只能由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。这一规定允许董事会扩大董事会，并用董事会自己提名的人填补新的董事职位，从而阻止股东在公司董事会获得多数席位。
董事会提名及企业管治委员会
本公司董事会成立了提名和公司治理委员会，其主要职责是协助董事会确定符合董事会批准的标准的个人资格成为董事会成员，向董事会推荐董事会推荐的提名名单，供股东选举进入董事会，制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则，以及董事会根据适用法律和纽约证券交易所的规则和要求授权给公司的其他职责和责任。
董事的免职
根据董事公司条例，在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，整个董事会或任何个别董事可在任何时间，不论是否有理由，由当时有权在董事选举中投票的本公司所有股本股份的过半数投票权持有人投赞成票，作为单一类别投票。
提名及提名的预先通知
公司章程规定，股东必须及时发出书面通知，将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。一般来说，为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会召开一(1)周年的第90天或第120天送达公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或迟于周年日后六十(60)天，股东须于股东周年大会举行前九十天或(如较迟)首次公开披露股东周年大会日期后第十天，向股东递交或邮寄及收到有关通知。公司章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或提名候选人在年度股东会议上当选为董事。
特别会议的限制
本公司的章程及公司注册证书规定，股东特别会议可随时由董事会或董事会过半数成员或董事会正式指定的董事会委员会召开，而董事会决议或本章程所规定的董事会委员会的权力及授权包括召开该等会议的权力，但该等特别会议不得由任何其他人士或人士召开。
修订公司附例
公司董事会将有权以多数票通过、修改、更改、采纳和废除公司的章程。公司股东还将有权以当时有权在董事选举中投票的不少于662/3%股份的持有人的赞成票，修订、更改、改变、采纳和废除公司的章程，作为一个类别投票。
优先股
请参阅上面的“优先股的其他类别或系列”。本公司有能力以本公司董事会可能厘定的权利、特权及优惠发行不确定数目的优先股授权股份，可能会延迟或阻止对本公司的收购或其他控制权变更。
收购法规
《企业合并条例》第203条一般禁止在个人或实体成为利益股东后三(3)年内，公司或附属公司与实益拥有该公司15%或以上有表决权股份的股东进行的“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行及类似交易，除非：(1)目标公司董事会已在收购前批准导致该人成为利益股东的企业合并或交易；(2)交易完成后，该人即成为利益股东；该人拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，参与者无权秘密决定股票是否将被投标或交换要约)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，并在股东会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股份不是由该有利害关系的股东拥有的。
本公司预计不会选择不受DGCL第203条的保障。因此，该法规将适用于该公司。
独家论坛
本公司的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人欠本公司或本公司股东的义务(包括任何受信责任)的诉讼，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、股东、(I)因本公司条例、本公司公司注册证书或附例(两者均为不时有效)的任何条文、本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而引起或有关的任何诉讼，或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的任何针对本公司或本公司任何现任或前任DGCL、高级职员、股东、雇员或代理人的申索。本公司的公司注册证书还规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。排他性法庭条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。