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执行版本

第2号修正案至

发展筹资和特许权使用费协定

这项关于发展资金和特许权使用费的第2号修正案

本《修正案》由美国加利福尼亚州圣迭戈92121号索伦托山谷大道3911号的特拉华州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(营业地点为3911 Sorrento Valley Boulevard，Suite110，San Diego，USA，Ligand)与营业地点位于特拉华州斯特拉福德大道125号，Suite 360，Wayne，PA 19087的一家特拉华州公司PALVELLA Treateutics，Inc.及其附属公司(“Palvella”)订立并于2023年11月29日(“修正案生效日期”)生效，并修改了某些开发资金和特许权使用费协议，自12月13日起生效2018年(“生效日期”)，由Ligand和Palvella之间修订，于2020年5月22日生效(“协议”)。Palvella和Ligand在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Ligand从事医药产品的开发和商业化；

鉴于，Palvella拥有或以其他方式控制与指定为PTX-022(定义如下)的化合物相关的某些知识产权和监管文件，该化合物是临床开发的主题；

鉴于根据《协定》，Ligand为PTX-022的开发提供了资金，以换取根据PTX-022的开发和商业化获得未来付款的权利；以及

鉴于双方希望修订该协议，以(A)能够在近期内启动PTX022治疗微囊性淋巴管畸形的第三阶段关键临床研究，(B)扩大该协议的范围，以包括在Palvella专有的QTORIN™平台产生的其他候选产品方面的潜在合作，以及(C)修订该协议的某些其他条款，但须遵守本修正案中规定的条款和条件。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，双方特此达成如下协议：

1.协议修正案。现将本协议自《修正案》生效之日起修改如下：

A.现修改“销售净额”的定义，在“…”之后加入“应收账款和所有其他付款权利”。指，就任何产品…而言。

B.现删除“领土”的定义，并将其全部改为：

“领土”系指(A)就产品而言，在全球范围内；(B)就可选产品而言，指美利坚合众国，包括其领土和财产。

C.现删除本协议附录A中规定的案文，并将其全部替换为：

PTX-022是一种新型的、无水的雷帕霉素局部凝胶配方，适用于任何浓度的雷帕霉素。截至修订生效日期，正在进行的PTX-022的开发活动使用3.9%浓度的雷帕霉素。为免生疑问，PTX-022应包括任何浓度和任何适应症的雷帕霉素外用凝胶制剂，包括但不限于3.9%的浓度。“

D.在《公约》第1条中增加以下定义的术语

特许权使用费，无论是现在拥有的或现有的，或以后产生或获得的，以及由此产生的所有收益。

“期权产品版税”是指在适用的期权产品版税期限内，以期权产品逐个期权产品为基础，在区域内期权产品的所有总净销售额中按期权产品版税税率计算的不分割的百分比权益。

“可选产品使用费”是指在逐个可选产品的基础上，与Ligand选择的适用可选产品购买价格相对应的附录F所规定的特许权使用费费率。

“采购价”具有第4.1节规定的含义。

“收入参与权”是指Palvella在特许权使用费、特许权使用费和特许权使用费之下的所有权利、所有权和利益，包括获得特许权使用费的权利，无论是现在拥有的或现有的，还是以后产生或获得的，以及由此产生的所有收益。

“特许权使用费”是指在适用的特许权使用费期限内，在适用的特许权使用费期限内，在领土内产品的所有净销售额中以特许权使用费的金额计算的不分割的百分比权益。

“特许权使用费费率”指下列特许权使用费费率：

净销售额层级降低版税税率

“特许权使用费条款”的含义如第4.3.2节所述。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据第4.3.1(B)节授予的备用担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为本协议和任何其他司法管辖区的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

与这种完美或完美或不完美的效果有关的财务报表。

E.在此删除第2.2节的最后一句。

F.在第2.2节的末尾增加以下措辞：

根据《开发计划》和《开发预算》，《修改款》需用于产品的开发，每一项均可根据第2.2节不时修改。Palvella将在其提交给Ligand的季度报告中报告这类资金的使用情况，该报告将根据第3.3.1节的规定交付。“

G.现删除本协议的第4.1节，并将其全部替换为：

“4.1购买价款的支付。作为本协议项下授予配体的权利的对价，包括但不限于第4.2条和第4.3条规定的收取款项的权利，以及为本协议所述的开发活动提供资金的权利，配体应向Palvella（a）一次性支付一千万美元（1 000万美元）（“生效日期付款”）于生效日期支付给Palvella书面指定的账户，以及（b）一次性支付500万美元（5，000，000美元）（“修订付款”，连同生效日期付款，“购买价格”）于修订生效日期支付至Palvella书面指定的账户。双方确认并同意，生效日期付款已于生效日期全额支付。

h.本协议中提及的所有预付款均应替换为购买价格。

i.特此删除本协议第4.3条，并以下列内容全部取代：

“4.3收入分享权的购买、出售和转让。

4.3.1购买、出售和转让。

(a)On在生效日期，根据本协议的条款和条件，包括收到购买价格，Palvella应出售，转让，转让和转让给配体，没有追索权（除非另有明确规定），配体应购买，收购和接受Palvella的收入参与权。在Palvella根据本第4.3条向配体出售收入分享权后，Palvella对收入分享权的所有权利、所有权和权益应立即终止，所有该等权利、所有权和权益应归属配体。

(b)It双方的意图是，本第4.3条所述的销售、转让、让与和让与是且确实是Palvella向Ligand出售、转让、让与和让与Palvella对收入分享权的所有权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的行为。Palvella和Ligand均不打算将本第4.3条所述的交易作为Ligand向Palvella提供的贷款或质押、融资交易或借款，也不打算将其用于任何目的。双方的意图是，收益分享权和任何“收益”的实益权益和所有权（该术语定义见UCC），包括但不限于任何时间和不时收到、应收、支付或以其他方式分配的所有现金、现金等价物、股息、分配、工具、证券或其他财产，在根据任何破产法由Palvella提出或针对Palvella提出申请的情况下，不应成为Palvella财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，Palvella特此放弃对本第4.3条所述交易提出异议或以其他方式主张该交易不构成Palvella向配体真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、让与和让与Palvella在适用法律下对收入分享权的所有权利、所有权和权益的权利，该放弃应：在适用法律允许的最大范围内，可对Palvella强制执行。因此，Palvella应将收入参与权的出售、转让、让与和让与视为“账户”或“支付无形资产”的出售。（如适用）根据统一CC，帕维拉在此授权配体提交财务报表（以及适用时与此类融资报表有关的延续报表）或其修订或补充或配体可能不时认为合理必要或适当的其他文书，以便根据UCC通知此类出售和转让，关于收入参与权，将Palvella命名为卖方，将Ligand命名为买方。在不减损双方在这方面的意图的上述声明的情况下，但根据下文第4.3.1（e）和（f）条，并为了向配体提供额外的保证，如果尽管双方有意图，但在此预期的销售，转让，转让和让与此后被认为不是销售，Palvella特此授予配体，作为支付特许权使用费的担保，Palvella在（i）收入分享权和特许权使用费中的所有权利、所有权和权益的持续第一优先担保权益（为免生疑问，不包括账户和支付无形资产中不包含收入分享权的部分，每个都在UCC中定义），（二）专利权和任何专有技术， [***](the Palvella专利和专有技术（ii）中描述的“产品知识产权”）（“备份安全

权益”），Palvella特此授权配体，自修订生效日期起，提交此类财务报表（以及适用时与此类融资报表有关的延续报表）或其修订或补充或配体可能不时认为合理必要或适当的其他文书，以完善和维持根据UCC授予的担保权益，以完善此类担保权益所必需或适当的方式和管辖权;但产品知识产权应排除 [***]。Palvella应签署并向Ligand交付此类协议、转让或文书，并做Ligand认为合理必要或适当的所有其他事情，以确保Ligand和本协议项下的担保权益得到完善，但前提是Palvella为在美利坚合众国以外的司法管辖区采取的任何完善行动提供的任何此类协助应由Ligand承担费用。除非有司法管辖权的法院裁定拟进行的交易属于贷款、融资交易或借款，而不是真正的出售，包括但不限于与Palvella相关的任何破产事件，否则Ligand不得强制执行备用担保权益。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，Ligand仅同意根据本协议中规定的条款和条件购买、获得和接受收入参与权，而不承担Palvella的任何责任或义务，无论该责任或义务是目前存在的、或在以后产生的或断言的。

(D)在修订生效日期，在确认收到全部购买价格后，Palvella应向Ligand交付一份正式签署的卖单，证明收入参与权的出售、转让、转让和转让，其格式为本协议附件E。

(e)[***]

在构成收入参与权的所有特许权使用费都已支付给Ligand时，本协议将自动终止，但在终止之前已产生的任何权利除外。

7.3.生存。即使本第7条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第7.3条、第7.4条和第1、5条(按第5.1条规定)、第8条、第10条、第11条和

12.终止协议不免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

7.4UCC终止。在本协议终止后，如果Palvella立即履行其在本协议下的义务，并且在Ligand根据第7.1节或第7.2节迅速、合理和真诚地确保Palvella在本协议下没有未偿还的付款或其他义务后，(A)根据第4.3.1(B)节设立的任何担保权益应自动终止，而不交付任何文书或任何人履行任何行为，(B)应允许并特此授权Palvella终止根据第4.3.1(B)节提交的任何财务报表，和(C)Ligand应签署并向Palvella交付Palvella应合理要求的任何此类终止的证据的所有文件。

N.现将本协议的第12.1条全部删除，代之以：

“12.1任务。未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，而另一方的同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件；但任何一方均可在未经同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的所有权利和义务转让给其关联公司或与转让或出售其与本协议有关的全部或基本上所有业务有关的利益继承人，或在控制权发生变化的情况下，受让人同意受本协议条款的约束，并且如果Palvella是转让方，则在必要时提供担保或类似或更好的信用支持，以确保Ligand具有基本上相同的信用追索权。如果Palvella将产品知识产权的所有权出售、转让或以其他方式转让给第三方，则Palvella还应将本协议转让给该第三方，并且该第三方应承担Palvella在本协议下的义务，并承认在转让协议下的这种承担。任何违反前述句子的所谓作业都将无效。任何获准的受让人或继承人将承担并受其转让人或前任根据本协议承担的所有义务的约束。

O.在紧随本协议第12.15条之后插入以下内容：

“12.16债权人间安排。Ligand特此同意，如果银行、金融机构或其他类似的贷款人或债权人对Palvella的某些资产需要担保权益，包括产品知识产权和与之相关的应收款，则Ligand应按Ligand和该贷款人或债权人合理接受的条款与该贷款人或债权人签订债权人间协议，且不得无理反对或延迟执行该协议，以及(B)根据债权人间协议的条款，该贷款人或债权人有权将产品知识产权的所有权出售、转让或以其他方式转让给第三方，只要本协议也转让给该第三方，并且该第三方承担Palvella在本协议项下的义务，并以书面形式承认该假设。

2.本修正案可签署一份或多份副本(包括但不限于通过PDF或电子传输)，每一份将被视为原件，但所有这些副本将共同构成同一文书。当双方签署本修正案时，本修正案将构成原始文书，尽管从计算机或打印机以电子方式传输、存储和打印本修正案的副本。为清楚起见，PDF签名将被视为原始签名。

3.除非经本修正案修改，本协定仍具有完全效力和作用。经本修正案修改的《协议》构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代所有先前或同时的建议、口头或书面、保密协议以及双方之间关于此类主题的所有其他通信，包括但不限于先前的CDA。

[签名页如下]

自修正案生效之日起，双方均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案，特此为证。

Ligand制药公司

作者：S/马修·科伦伯格姓名：马修·科伦伯格

职务：总裁兼首席运营官

PALVELLA治疗公司

作者：S/韦斯利·H·考皮宁英文姓名：韦斯利·H·考皮宁

职务：首席执行官兼总裁

[《发展筹资和特许权使用费协议》第2号修正案的签字页]

附录E卖据表格

附录F

期权产品购买价格和期权产品使用费