附录 3.1

《公司法》（修订）

股份豁免有限公司

第二次修正并重述

协会备忘录

的

E-Home 家居服务 控股有限公司

（由 2022 年 6 月 3 日通过的一项特别决议 通过）

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《公司法》（修订）
股份有限公司

第二项修正并重述
公司章程

的

E-Home 家居服务控股 有限公司

（由 2022 年 6 月 3 日通过的 特别决议通过）

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I N D E X

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解释

表 A

1.《公司法》（修订）附表A中的规定 不适用于公司。

解释

2. (1) 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则位于下表第一列的词语在第二列中应具有与之相对的 含义。

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(2) 在 这些文章中，除非主题或上下文中存在与此类结构不一致的内容：

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股本

3. (1) 本章程生效之日的公司股本应分成每股面值为0.0001美元的股份，其中 (i) 5亿股指定为每股面值或面值为0.0001美元的普通股，(ii) 10,000,000股被指定为每股面值或面值为0.0001美元的优先股。

(2) 在 遵守该法、公司的备忘录和公司章程以及指定证券交易所 和/或任何主管监管机构的规则（如适用）的前提下，公司应有权购买或以其他方式收购自己的股份， 应由董事会以其绝对自由裁量权认为合适的条款和条件以及董事会作出的任何决定的方式行使就该法而言，购买方式委员会应被视为已获得这些条款的授权。 特此授权公司根据该法从资本或任何其他可以为此目的授权的账户 或基金中支付购买其股票的款项。

(3) 在 遵守指定证券交易所和任何其他主管监管机构的规则的前提下，公司可以为任何人购买或将要购买的公司任何股份提供财务 援助。

(4) 董事会可以接受 的退出，而不对任何已全额支付的股份进行代价。

(5) 不得向持有人发行任何股份。

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资本的变更

4. 公司可根据该法不时通过普通决议将其组织备忘录 的条件修改为：

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5.董事会可以根据其认为 权宜之计解决与前一条规定的任何合并和分割有关的任何困难，特别是 ，但在不影响上述条款的普遍性的前提下，可以就部分股份签发证书，或安排 出售代表分数的股份，并按应有的比例分配销售净收益（扣除此类出售的费用后） 本来有权获得分数的成员，为此，董事会可以授权某些 人将代表部分的股份转让给买方，或者决定将此类净收益支付给公司，以造福公司。该买方没有义务遵守购货款的使用，其对 股票的所有权也不会受到与出售有关的诉讼中的任何违规行为或无效性的影响。

6. 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本 或任何资本赎回储备金或其他不可分配的储备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7。除发行条件或本条款另有规定外 ，通过发行新股筹集的任何资本应被视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本条款中关于支付看涨期和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、退出、 投票等条款的约束。

分享权利

8.在 遵守该法、指定证券交易所规则和公司的备忘录和公司章程以及 赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下， 公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）都可以发行或附带此类权利或限制 ，无论是股息投票，、资本回报或董事会可能确定的其他方式，包括但不限于条款 可能有责任按照董事会认为合适的条款和方式（包括 从资本中兑换，也可以由公司或持有人选择）进行兑换。

9。在 受该法约束的前提下，任何优先股都可以在可确定的日期发行或转换为股票，这些优先股应在可确定的日期或由公司或 持有人选择赎回或有责任按董事绝对酌情决定的条款和方式进行赎回或兑换。

权利的变更

10。在 受该法约束且不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则在单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，可以不时更改、修改或废除目前附属于股票或任何类别股份 的全部或任何特殊权利（无论公司 是否正在清盘）br} 该类别股份的持有人。

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对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的所有条款 均应比照适用，但是：

11。除非此类股份所附的权利或发行条款中另有明确规定，否则授予任何股份或类别股份持有者的 特殊权利不得被视为因创建或发行更多股份 等级而改变、修改或取消。

股份

12. (1) 根据该法、这些条款以及指定证券交易所的规则（如适用），在不影响任何股票或任何类别股票所附的任何特别 权利或限制的前提下，公司未发行的股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的 部分）应由董事会处置，董事会可以提供、分配、授予期权或否则 在董事会可能规定的时间、对价和条款和条件下，将其处置给此类人员其绝对的 自由裁量权决定了但不得以低于面值的价格发行任何股票。特别是，在不影响上述内容的普遍性的前提下，特此授权董事会通过决议或决议不时授权发行 一个或多个类别或一系列优先股，并确定名称、权力、优先权以及相对、参与、可选 和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于 的数量构成每个此类类别或系列的股份、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限 或无投票权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的 股数量）。在不限制上述内容的普遍性 的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的一个或多个决议可以在法律允许的范围内，规定该类别或系列优先股应优于任何其他类别或系列的优先股 ，排名相等或次于任何其他类别或系列的优先股 。

(2) 在进行或授予任何配股、要约、期权或处置股份时，公司 和董事会均无义务向成员或其他注册地址位于任何特定 地区或地区的成员或其他地区提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有注册声明或其他特别 手续，则会这样做或者在委员会看来, 这可能是非法或不切实际的.无论出于何种目的，因 前述句子而受到影响的成员均不得成为或被视为单独的成员类别。除非规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有规定 另有规定，否则优先股或普通股持有人的任何 票均不得作为发行任何类别或 系列优先股的先决条件，该优先股或普通股持有人投票 是发行任何类别或 系列优先股的先决条件。

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(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人以其从 到现在可能确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13。 公司可以在发行任何股票时行使 该法赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。根据该法，佣金可以通过支付现金或分配全额或部分支付的股份 或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份来支付。

14。除法律要求外 ，公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，也不得以任何方式要求公司承认 任何 股份或股份任何部分的任何衡平、或有、未来或部分权益，或（仅本条款或法律另有规定）与 相关的任何其他权利（除非本条款或法律另有规定）任何股份，但注册持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

15。在 受该法和本条款约束的前提下，董事会可以在股票分配后但在任何人作为持有人进入登记册 之前的任何时候，承认被分配人放弃股份 以其他人的身份放弃，并可授予股份 的任何被分配人根据董事会认为合适施加的条款和条件进行此类放弃的权利。

股票证书

16。公司签发的任何 股票证书均应盖章或其传真发行，并应注明与之相关的股票的数量和类别 和区分数字（如果有），以及支付的金额，也可以采用董事不时确定的形式 。不得签发代表超过一个类别股份的证书。董事会 可以通过决议决定，无论是在一般情况下，还是在任何特定情况下，任何此类证书（或其他证券的证书 ）上的任何签名都不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械方式粘贴到此类证书上，也可以在上面打印 。

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17. (1) 如果股份由多人共同持有，公司无义务为此签发多份证书， 向几个共同持有人之一交付证书即足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果 股份以两人或多人的名义存在，则在通知送达方面，在登记册中首次被点名的人应被视为 ，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项，均应被视为 的唯一持有人。

18。 公司没有义务向会员颁发股票证书，除非会员以书面形式向公司提出要求。根据该会员 的书面要求，在分配股份后，在登记册中输入姓名为成员的每个人 都有权在支付第 20 条第 2 款规定的每份此类费用证书后，获得任何一个类别的所有此类股份的一份或多份证书 。

19。在 成员提出要求并收到第 20 条第 2 款要求的所有金额后，应在该法规定的相关 时限内或指定证券交易所在 配股后不时确定的相关 时限内发行股票证书，以较短者为准，或者，公司目前有权拒绝注册且不注册的转让除外， 在向公司提交转让后。

20. (1) 每次转让股份后，转让人持有的证书都应予取消，并应立即相应地取消 ，并可以（应受让人的书面要求）向受让人签发一份关于转让给他 的股份的新证书，费用如本条第 (2) 款所规定。如果转让人应保留以这种方式放弃的证书中包含的任何股份 ，则可以向他签发新的余额证书，费用由转让人向公司支付 的上述费用。

(2) 上文第 (1) 段提及的 费用不得超过指定证券交易所 不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定此类费用的较低金额。

21。如果 股票证书损坏或污损或据称丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员签发代表相同 股票的新证书，支付公司可能确定的费用，前提是 遵守证据和赔偿条款（如果有），以及支付公司 调查此类证据的费用和合理的自付费用并准备董事会认为合适的赔偿，如果发生损坏或污损，则在交付 时发给公司的旧证书始终规定，在发行了股票认股权证的情况下，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的股票认股权证 来取代已经丢失的认股权证。

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留置权

22。 公司应对每股未全额支付的股份拥有第一和最优先的留置权，该股份的所有款项（无论目前是否应付 ）在固定时间追收或应付的款项。对于该成员或其遗产目前向公司支付的所有款项 ，公司还应拥有第一和最高留置权 ，该股不是以会员名义注册的已全额支付的股份 ，无论是否在该成员以外的任何人的任何股权或其他权益通知公司之前或之后产生了同样的留置权，以及期限 的款项或解除款项是否实际到账，尽管如此，也是一样的该成员或其财产 和任何其他人（无论是否为公司成员）的共同债务或负债。公司对股票的留置权应延伸至所有股息或与之相关的其他 款项。董事会可随时放弃 产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束，无论是在何种情况下，董事会都可以放弃 。

23。在 遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定的公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但不得出售 ，除非目前已支付留置权存在的部分款项，或者 存在此类留置权的责任或约定目前可以履行或解除，也要等到书面通知 后十四 (14) 天到期，说明并要求支付目前应付的款项，或者具体说明责任或约定并要求履行 或解除股份并发出违约出售意向的通知，已送达股票当时 的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得股份的人。

24。 出售的净收益应由公司收取，用于支付或解除 存在留置权的债务或负债，前提是留置权目前应偿还的债务或负债，任何剩余部分（受出售前股票目前未支付的债务或负债 的类似留置权支付）支付给出售时有权获得该股份的人。 为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给买方。买方 应注册为以这种方式转让的股份的持有人，他没有义务遵守购买款的使用， ，其对股票的所有权也不会受到与出售有关的诉讼中的任何违规行为或无效性的影响。

看涨股票

25。在遵守这些条款 和配股条款的前提下，董事会可以不时就其 股票的任何未付款项（无论是由于股票的面值还是溢价）向成员发出呼吁，每位成员（前提是收到 至少十四（14）天通知，具体说明付款时间和地点）通过这样 注意他的股票所要求的金额。根据董事会的决定，可以全部或部分延长、推迟或撤销电话会议，但是 除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员都无权获得任何此类延期、推迟或撤销。

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26。 期权应被视为在董事会通过授权电话会议的决议时发出，可以一次性或分期支付 。

27。尽管随后转让了进行看涨的 股份，但接到看涨期权的 人仍应对向其发出的看涨期权负责。股份的共同持有人应共同及个别地承担支付其 到期的所有看涨期和分期付款或与之相关的其他到期款项。

28。如果 未在指定支付股份之日之前或当天支付该款项，则应向其支付这笔款项的人 应按董事会可能确定的利率（不超过 每年 百分之二十. (20%)）支付自指定支付之日起至实际支付之日的未付金额的利息，但董事会可自行决定放弃支付此类款项，但董事会可自行决定放弃此类款项的支付全部或部分利息 。

29。任何 会员无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何 股东大会并投票（作为其他成员的代理人除外），也无权按法定人数计算，或行使任何其他特权，直到他单独或与任何其他人共同向公司支付的所有电话或分期付款 以及利息和费用（如果有）已支付 。

30。在 审理或听证任何为追回任何电话应付的任何款项而提起的任何诉讼或其他诉讼时，只要证明 被起诉成员的姓名是作为这种 债务累积的股份的持有人或持有人之一输入登记册就足够了，发出电话会议的决议已正式记录在会议记录中，并且此类电话会议的通知已正式发给 该成员根据这些条款提起诉讼；没有必要证明发出这种 电话的董事的任命，也没必要证明董事的任命任何其他事项，但上述事项的证明应是债务的确凿证据。

31。股份在配发时或任何固定日期应付的任何 金额，无论是面值或溢价，还是看涨期权 的分期付款，均应被视为在规定的付款日期正式发出和应付的看涨期权，如果未支付，则本 条款的规定应适用，就好像该金额已通过正式发出和通知的看涨期权到期和应付一样。

32。在 发行股票时，董事会可以区分被配股人或持有人，确定要支付的看涨期权金额和 的支付时间。

33。如果董事会认为合适，可以从任何愿意以金钱或金钱价值预付相同款项的成员那里收取 的全部或任何部分未缴款项和 未缴款项或应付的分期款项，以及按该预付款的全部或任何款项（直到该预付款 目前应付的利率）支付利息（如果有）董事会可作出决定。董事会在任何时候 在向该成员发出不少于一 (1) 个月的关于其意向的通知后，可以随时偿还如此预付的金额， 除非在该通知到期之前，应从其 预付的股票中提取如此预付的金额。此类预付款不应使此类股份的持有人有权就其参与随后宣布的 股息。

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没收股份

34. (1) 如果看涨期权到期应付后仍未支付，董事会可以向到期人发出不少于十四 (14) 整天的通知：

(2) 如果任何此类通知的要求 未得到遵守，则发出该通知所涉及的任何股份可在 支付所有看涨期权及其应付利息之前的任何时候，由董事会就此通过一项决议没收，而 此类没收应包括就没收的股份申报但在没收之前实际支付的所有股息和奖金。

35。当 任何股份被没收时，没收通知应送达在没收之前是股份持有人的人。 任何没收均不得因发出此类通知的疏忽或疏忽而失效。

36。 董事会可以接受交出根据本协议应没收的任何股份，在这种情况下，本条款中提及的没收 将包括交出。

37。如此没收的任何 股份均应被视为公司的财产，可以按董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给该人，董事会可根据董事会确定的条款在出售、重新分配或处置之前的任何时候 取消没收。

38。股份被没收的人 将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付在没收之日他目前就股票向公司支付的所有款项 ，以及（如果董事自行决定 ）从没收之日起按该利率支付利息（每股不超过二十美元} 美分。（每年 20%），由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制支付被没收股份的价值，不扣除或 补贴，但如果公司 已收到与股票有关的所有此类款项的全额付款，则其责任将终止。就本条而言，根据 股票发行条款，在没收之日之后的固定时间支付的任何款项，无论是因股票的面值的 还是溢价，尽管时间尚未到来，仍应被视为在没收之日支付 ，该款项应在没收之日立即到期支付，但是 只能在上述固定时间和实际付款日期之间的任何时期内支付利息。

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39。董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的 声明应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（视公司在必要时签署 转让文书而定）构成该股份的良好所有权，也是出售该股份的人 of 应注册为股份持有人，且无义务确保对价（如果有）的应用， 也不可以股份的所有权将受到与股份没收、出售 或处置有关的程序中任何违规行为或无效的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义 的成员发出，并应立即在登记册中记录没收的日期， ，但任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知或作出任何此类记录而以任何方式宣告无效。

40。尽管 有上述任何此类没收，但董事会可在任何被没收的股份出售、重新分配或以其他方式处置 之前，随时允许回购被没收的股份，前提是支付该股票的所有看涨期权和利息以及所产生的费用 ，以及其认为合适的进一步条款（如果有）。

41。 没收股份不得损害公司对已发出的任何看涨期权或应付分期付款的权利。

42。本条款中关于没收的规定应适用于未支付根据股票发行条款 在固定时间支付的任何款项，无论是由于股票的面值还是溢价，就好像 是通过正式发出和通知的电话支付的 一样。

成员名册

43. (1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册 ，并在其中输入以下细节，即：

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(2) 公司 可以保留居住在任何地方的海外或本地或其他分支机构成员登记册，董事会可以制定和修改其就保存任何此类登记册和维持与之相关的注册办公室而确定的法规 。

44。 成员登记册和分支机构登记册（视情况而定）应在董事会 免费确定的时间和日期内开放供查阅，最高付款额为2.50美元或董事会规定的其他款项， 在办公室或注册办公室或其他根据该法保存登记册的地方。在遵守指定证券交易所 的任何通知要求后，包括 任何海外、本地或其他分支成员登记册在内的登记册可以在董事会可能确定的每年整整三十 (30) 天的时间或期限内关闭， 可以是一般或任何类别的股票。

记录日期

45. (1) 为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的会员，或者有权 在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或者有权获得任何股息或其他分配 或任何权利的分配，或者有权就任何变更、转换或交换股份行使任何权利的会员 任何其他合法行动，董事会可事先将某一日期定为成员作出任何此类决定的记录日期，日期 不得超过六十 (60) 天，也不得少于此类会议日期前十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动的六十 (60) 天。

(2) 如果 董事会未确定任何股东大会的记录日期，则确定有权在该大会上获得 表决通知的成员的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时的记录日期，或者，如果根据本条款通知豁免，则应在会议举行之日前一天的工作结束时结束。出于任何其他目的确定成员的记录 日期应为董事会通过与之相关的决议 之日工作结束之日。

(3) 有权在成员会议上获得通知或投票的 名记录在案的成员的决定应适用于会议的任何休会；但是， 但是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

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股份转让

46。在 遵守这些条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让工具、指定证券交易所规定的形式 或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，如果转让人或 受让人是清算所或中央存款机构或其被提名人，则可以亲自或通过机器印记的签名或通过董事会可能不时批准的其他 执行方式。

47。 转让文书应由转让人和受让人签署，或代表转让人签署，前提是董事会在其认为合适的任何情况下，可以免除受让人执行转让文书 的权限。在不影响 前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人 或受让人的要求，决定接受机械执行的转让，无论是在一般情况下，还是在任何特定情况下。在将受让人的姓名 记入登记册之前，转让人应被视为股份的持有人。这些章程中的任何内容均不妨碍董事会承认 放弃分配或临时分配给其他人的任何股份。

48. (1) 董事会可自行决定拒绝登记向其不批准的人转让任何股份（不是 已全额支付的股份），或根据任何员工股票激励计划发行的、因此施加的转让限制仍然存在的任何股份，也可以在不影响上述普遍性的前提下拒绝 在 上登记向超过四 (4) 名联名持有人转让任何股份或转让任何股份（不是已全额支付的股份）该公司拥有留置权。

(2) 在任何适用法律允许的范围内， 董事会可以自行决定随时和不时将登记册上的任何股份 转让给任何分支登记册，或将任何分支机构登记册上的任何股份转让给登记册或任何其他分支登记册。如果 发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的成员应承担进行转让的费用。

(3) 除非 董事会另有同意（哪份协议可能基于董事会绝对酌情决定 可能不时确定的条款和条件，以及董事会有权在不给出任何理由的情况下根据其绝对 自由裁量权给予或扣留哪份协议），否则登记册上的股份不得转让给任何分支机构登记册，也不得转让任何分支机构 登记册上的股份到登记处或任何其他分支机构登记处，所有转让和其他所有权文件均应提交 如果是分支登记册上的任何股票，则在相关的注册办公室进行登记，如果是登记册上的任何股票，则在办公室或根据该法保存登记册的其他地方登记。

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49。在不限制前一条 的普遍性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让工具，除非：-

50。如果 董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起三 (3) 个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

51。在符合指定股票 交易所的任何通知要求后，可在董事会可能确定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）暂停 股份或任何类别股票的转让登记。

股份的传输

52。如果 成员死亡，则死者是共同持有人的幸存者及其法定个人代表（他是 唯一或唯一幸存持有人）将是公司唯一承认拥有其股份权益的人；但是 本条中的任何内容都不会免除已故成员的遗产（无论是唯一的还是共同的）对任何股份承担任何责任 或由他共同持有。

53。任何 人因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份，只要董事会要求出示了 其所有权的证据，即可选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人 注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，则应在注册办公室 办公室或办公室（视情况而定）以书面形式通知公司。如果他选择让另一个人注册，他应执行 股份的转让，转给该人。这些条款中与股份转让和登记有关的条款应 适用于上述通知或转让，就好像没有发生成员死亡或破产一样，通知或转让 是该成员签署的转让一样。

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54。因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的 人有权获得股份，则有权获得与他是该股份的注册持有人时有权获得的相同的股息 和其他好处。但是，如果董事会认为 合适，可以暂停支付该股份的任何应付股息或其他好处，直到该人成为该股份的注册 持有人或实际转让了该股份，但是，在符合第75（2）条要求的前提下，这些 个人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

55. (1) 在不损害公司根据本条第 (2) 款享有的权利的前提下，如果股息 应享权利支票或股息认股权证连续两次未兑现，则公司可以停止邮寄此类支票或股息认股权证。但是， 公司可以行使权力，在 此类支票或认股权证首次未交付的情况下被退回后，停止发送股息权利支票或股息认股权证。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但除非：

就上述 而言，”相关期限” 是指从本条 (c) 款所述的 广告发布之日前十二 (12) 年开始，至该款所述期限届满时止的时期。

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(3) 为使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书 的有效性应与注册持有人或有权 的人通过转移到此类股份而签订的转让文书一样有效，购买者无义务关注购买款的应用，其所有权 股票将受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。出售的净收益 将属于公司，公司收到此类净收益后，应欠前成员，金额等于该净收益 。不得就此类债务设立信托，也不得为此支付任何利息， 公司也不得将可能用于公司 业务的净收益中赚取的任何款项入账 或其认为合适的款项。尽管持有已售股份 的会员已死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力，但根据本条进行的任何出售均应有效和有效。

股东大会

56。 公司可以举行年度股东大会，并应在召开年度股东大会的通知中注明该会议。 公司的年度股东大会应在董事会可能确定的时间和地点举行。

57。除年度股东大会外，每次 股东大会均应称为特别股东大会。股东大会（包括 年度股东大会、任何延期会议或推迟的会议）可以作为实体会议在世界任何地方举行，也可以根据第 64A 条的规定，在 一个或多个地点举行，也可以作为混合会议或电子会议举行，具体由董事会 自行决定。

58。只有 大多数董事会成员或董事会主席可以召开股东大会，股东大会应在该人或多人确定的时间和 地点（在此允许的情况下）举行。

股东大会通知

59. (1) 年度股东大会和任何特别股东大会可以在不少于十 (10) 个整天的通知下召开，但是 股东大会可以在较短的通知下召开，但须遵守该法，前提是经商定：

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(2) 通知应 指明 (a) 会议的时间和日期，(b) 除电子会议外，会议地点，如果董事会根据第 64A 条确定了多个 会议地点，则指明会议的主要地点（”主要会议 地点”），（c）如果股东大会是混合会议或电子会议，则通知应包括大意如此的声明 ，以及通过电子方式出席和参与会议的电子设施的详细信息，或公司将在会议之前在哪里提供此类详细信息，以及 (d) 会议将要审议的决议细节。 召开年度股东大会的通知应就此规定会议。每次股东大会的通知均应发给所有 成员，但根据本章程的规定或其持有的股份的发行条款，无权 从公司收到此类通知的会员、所有因 成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人以及每位董事。

60。 意外遗漏了向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书与通知一起发出）向任何有权收到此类通知的人发送委托书 ，或者没有收到此类通知或该会议上的议事程序 ，则该会议通过的任何决议或议事程序均无效。

股东大会的议事录

61. (1) 除董事选举外，在股东特别大会上交易的所有业务以及年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务。

(2) 除非在业务开始时达到法定人数 ，否则除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何 事务。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自出席 的成员或代表不少于公司当时已发行股本所附选票的三分之一的代理人，无论出于何种目的，均构成法定人数。

62。如果 在 指定会议时间后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定的不超过一小时的更长时间）内没有达到法定人数，则会议应在下周的同一天 时间和（如适用）相同的地点休会，或者延至该时间和（如适用）该地点，以及（如适用），以及采用第 57 条中提及 的形式和方式，由会议主席（或默认情况下，董事会）绝对可以决定。如果在指定举行会议之后的半小时内没有达到法定人数 ，则会议应解散。

63。董事会主席应作为 主席主持每一次股东大会。如果主席在任命 举行会议后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席会议的董事应从其中的一个人选出 行事，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者如果每位出席的 董事都拒绝出任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自出席 或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人为主席。

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64。在不违反第 64C 条的前提下，主席可不时（或无限期）和/或从一个地方到另一个地方和/或从一个形式延期到另一个形式（实体会议、混合会议或电子会议），但除休会时可能在会议上合法处理的 事务外，不得在任何延期会议上处理任何事务。当会议休会 十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 个整天发出休会通知，具体说明第 59 条第 2 款规定的 细节，但没有必要在该通知中具体说明休会会议上要处理的业务 的性质以及待处理业务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出 休会通知。

64A (1) 董事会可自行决定安排有权出席股东大会的人员通过在该地点或地点的 电子设施同时出席和参与股东大会 (”会议地点”）由董事会自行决定 。任何以这种方式出席和参与的会员或任何代理人，或通过电子设施出席和参与电子 会议或混合会议的任何成员或代理人，均被视为出席会议，并应计入会议的法定人数。

(2) 所有 股东大会均受以下约束，在适当情况下，本第 (2) 分段中所有提及 “成员” 的内容均应分别包括一名或多名代理人：

(a) 如果 成员正在参加会议地点和/或混合会议，如果 已在主要会议地点开始，则会议应被视为已开始；

(b) 亲自或通过代理人出席会议地点的成员 和/或通过电子设施出席和参加电子会议或混合会议 的成员应计入有关会议的法定人数并有权在有关会议上投票，该会议 应正式组成且其议事有效，前提是会议主席确信整个会议期间有足够的电子设施 来确保所有会议地点的成员和参加电子会议的成员会议 或通过电子设施举行的混合会议能够参与会议所涉及的事务；

(c) 如果成员在其中一个会议地点出席 会议和/或成员通过电子设施参加电子会议或混合 会议，则电子设施或通信设备（出于任何原因）出现故障，或者 使主要会议地点以外的会议地点的人能够参加 会议所涉业务的安排出现任何其他故障，或如果是电子会议或混合会议，则无法 尽管公司提供了充足的电子设施 ，但仍有一名或多名成员或代理人访问或继续访问电子设施，不得影响会议或通过的决议的有效性，或在会议期间开展的任何业务 或根据此类业务采取的任何行动，前提是整个会议期间有法定人数。

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(d) 如果 任何会议地点与主要会议地点和/或混合会议不在同一个司法管辖区内，则本条款中关于送达和发出会议通知以及提交代理人的时间的 条款应参照主要会议地点适用 ；对于电子会议，提交代理人的时间应按照 中的规定适用会议通知。

64B。董事会和任何股东大会 会议主席可不时安排管理出席和/或参与和/或在主要会议地点、任何会议地点和/或投票 ，通过 电子设施（无论涉及签发门票还是其他身份识别手段、密码、座位预订、电子 投票或其他方式）参与电子会议或混合会议根据其绝对酌情决定是否合适，并可能不时更改任何此类安排， 前提是，根据此类安排，无权亲自或通过代理人出席任何会议地点的会员 有权在其他会议地点参加会议、 会议延期或推迟的会议，应受到 时间的任何此类安排的约束已生效，且根据会议通知、休会或延期会议规定适用于会议。

64C。如果在股东大会主席 看来：

(a) 主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点的 电子设施已不足 用于第 64A (1) 条所述目的，或者在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中规定的规定进行 ；或

(b) 就电子会议或混合会议而言，公司提供的电子设施已不足； 或

(c) 无法确定出席者的观点，也无法给所有有权这样做的人一个合理的机会在会议上沟通 和/或投票；或

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(d) 会议期间发生暴力或 暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰，或者无法确保会议正常和有序地进行；

然后，在不影响会议主席根据本 条款或普通法可能拥有的任何其他权力的前提下，未经会议同意，在 会议开始之前或之后，无论是否有法定人数，主席均可自行决定中断或延期会议（包括无限期休会 ）。在休会之前在会议上进行的所有事务均有效。

64D。董事会和在任何大会 会议上，会议主席可以做出任何安排，施加董事会或 会议主席认为适当的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于 要求出席会议的人出示身份证据、搜查其个人财产以及 限制以下物品可以带到集合地点，确定集合的次数和频率以及时间允许在会议上提出的问题 ）。成员还应遵守举行会议的场所 的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定均为最终决定性决定，拒绝遵守 任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝参加会议或（亲自或电子方式）开除 会议。

64E。如果在发出股东大会通知 之后但在大会举行之前，或者在会议休会之后但在延期会议举行之前（不管 是否需要延期会议通知），董事会自行决定认为在当天或当时举行股东大会是不合适、不切实际的、 不合理或不可取的地点或通过召集会议的通知中规定的电子设施 ，他们可以将会议更改或推迟到未经会员 批准的其他日期、时间和/或地点和/或更改 电子设施和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响上述内容的一般性的前提下，董事有权在每次 召开股东大会的通知中说明相关股东大会可能在不另行通知的情况下自动推迟的情况，包括但不限于会议当天任何时候8号或更高的台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件 生效的情况。本条应遵守以下规定：

(a) 当 会议被如此推迟时，公司应努力尽快 在公司网站上发布此类推迟的通知（前提是未能发布此类通知不影响会议的自动推迟）；

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(b) 当 仅更改通知中规定的会议形式或电子设施时，董事会应以董事会可能确定的方式将此类变更的详细信息 通知成员；

(c) 当 会议根据本条推迟或变更时，在遵守和不影响第 64 条的前提下，除非在原始会议通知中已指定 ，否则董事会应确定推迟或变更会议的日期、时间、地点（如果适用）和电子设施（如果适用） ，并应以董事会可能确定的方式将细节通知成员；此外，所有 委托书如果按照本条款的要求收到表格，则表格应有效（除非被撤销或被新的代理人取代），但不少于推迟会议时间前 48 小时以内；以及

(d) 无需在推迟或变更的会议上处理的事项通知 ，也不得要求重新分发任何随附文件 ，前提是要在推迟或变更的会议上处理的事项与分发给成员的 原始股东大会通知中规定的事项相同。

64F 所有希望出席和 参加电子会议或混合会议的人均应负责维护充足的设施，使他们能够这样做。在不违反第64C条的前提下，任何人无法通过电子设施出席或参加股东大会 均不得使该会议的议事和/或通过的决议无效。

64G 在不影响第 64 条其他规定的情况下 ，也可以通过电话、电子或其他通信设施举行实际会议，以允许 所有参加会议的人同时和即时地相互通信，参加这种 会议应构成亲自出席此类会议。

65。如果 对正在审议的任何决议提出了修正案，但会议主席本着诚意将其排除在程序之外， 该实质性决议的审议工作不应因该裁决中的任何错误而失效。就正式提出的 作为特别决议提出的决议而言，无论如何，其修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）均不得被考虑 或付诸表决。

投票

66. (1) 在不违反本条款或根据本条款对任何股票进行投票的任何特别 权利或限制的前提下，在任何 股东大会上，每位亲自出席或通过代理人出席的成员都应对持有人 的每股全额支付的股份有一票投票，但不处理在看涨期或分期付款之前支付或记入已支付的股份的金额 上述用途，即已缴清股份。会议付诸表决的决议应通过投票方式决定，但在 为实体会议的情况下，会议主席可以真诚地允许通过举手方式对纯粹与 程序或行政事项有关的决议进行表决，在这种情况下，出席会议或由代理人出席的每位成员都应有一票表决，前提是有一名以上的代理人由一名代表任命作为清算所或中央存管机构 机构（或其被提名人）的成员，每位此类代理人应在举手时有一票表决权。就本条而言，程序和 行政事项是 (i) 未列入股东大会议程或公司 可能向其成员发出的任何补充通告中的事项；以及 (ii) 与董事长维持会议有序进行和/或允许妥善有效处理会议事务的职责有关，同时让所有成员有合理的 机会表达他们的观点。投票（无论是举手还是民意调查）可以通过董事或会议主席可能决定的电子方式或 其他方式投票。

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(2) 对于 允许举手的实体会议，在宣布举手结果之前或宣布举手结果时，(1) 会议主席或 (2) 任何一名或多名成员均可要求进行民意调查 ，他们总共持有公司当时已发行股本所附选票 的百分之十 (10%)，亲自出庭或由代理人出席暂时有权在会议上投票.作为会员代理人的人提出的要求 应被视为与会员的要求相同。

67。如果 决议是通过举手表决的，则董事长宣布一项决议已获得通过或一致通过， 或以特定多数通过，或未获得特定多数通过或失败，以及 公司会议记录中大意如此的条目，应作为事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成票或反对 的票数或比例分辨率。

68。投票的 结果应被视为会议的决议。不得要求主席在民意调查中披露 的投票数字。

69. [保留的].

70. [保留的].

71。在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

72。有权在民意调查中获得多张选票的 人不必使用其所有选票，也不必以相同的方式投出他使用的所有选票。

73。提交给会议的所有 问题均应由有权亲自或通过代理人投票 的成员的简单多数票决定，除非这些条款或该法要求获得更大多数。在票数相等的情况下， 无论是举手还是民意调查，该会议的主席除了可能拥有的任何 其他表决外，还有权获得第二票或决定性投票。

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74。如果 有任何股份的联名持有人，则该共同持有人中的任何一位可以亲自或通过代理人对 之类的股份进行投票，但如果有不止一名此类联席持有人出席任何会议，则应接受进行投票的高级持有人 的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，而其他共同持有人的投票除外， 此目的的资历应由姓名在登记册中就共同控股而排列的顺序决定。就本条而言，任何股份以其名义存在的已故成员的几个 遗嘱执行人或管理人应被视为其共同持有人 。

75. (1) 议员如果是出于与心理健康有关的任何目的的患者，或者任何具有管辖权的法院已下令保护或管理无力管理自己事务的人的事务的议员，可以由其接管人、委员会、策展人奖金或其他具有接管人、策展人委员会或策展人性质的人进行表决，无论是举手 还是民意调查 bonis 由该法院任命 ，该接管人、委员会、策展人 bonis 或其他人可以通过代理人投票，也可以以其他方式行事和受到对待如果他是股东大会上此类股份的注册持有人，则为 ，前提是董事会可能要求的声称投票的人的授权证据应在指定举行会议、延期会议或推迟会议的时间前不少于四十八 (48) 小时存放在办公室、总部或注册办公室 可能是。

(2) 任何根据第53条 有权登记为任何股份持有人的人，均可在任何股东大会上以与 相同的方式就该股份进行投票，前提是他提议表决的会议 、延期会议或延期会议（视情况而定）举行之前至少四十八（48）小时，他必须满意董事会有权获得此类股份 ，或者董事会事先应承认他有权在该会议上就这些股份进行表决。

76。除非董事会另有决定，否则任何 成员均无权出席任何股东大会 并按法定人数计算，除非他已正式登记，并且他目前就公司股份支付的所有看涨期权或其他款项均已支付。

77。如果：

异议或错误不应 使会议、休会或推迟会议对任何决议的决定无效，除非在会议或 投反对票的延期会议或推迟的会议上提出或指出了同样的异议或错误 。任何异议或错误均应提交会议主席，只有当主席认为任何决议可能影响 会议的决定时， 才会使会议对任何决议的决定无效。主席对此类事项的决定应为最终决定性决定。

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代理

78。任何有权出席公司会议并在会上投票的 成员均有权指定另一人作为其代表出席会议并 代替他投票。持有两股或更多股份的成员可以指定多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他 投票。代理人不必是会员。此外，代表 个人成员或公司成员的代理人有权代表 成员行使他或他们所代表的该成员可以行使的相同权力。

79。任命代理人的 文书应以书面形式由指定人或其正式书面授权的律师签发，或者，如果 委托人是一家公司，则要么由其盖章，要么由受权签署 的官员、律师或其他人签署。就声称由公司的高级管理人员代表公司签署的委托书而言，除非出现相反的情况，否则应假定该高级管理人员在没有 进一步的事实证据的情况下代表公司签署该委托书。

80. (1) 公司可自行决定提供电子地址，用于接收与股东大会 代理人有关的任何文件或信息（包括任何委托书或委任代理人的邀请、任何证明委托委任有效性或与委任代理人有关的文件（无论这些条款是否要求）以及终止授权的通知 代理）。如果提供了此类电子地址，则公司应被视为已同意任何此类文件 或信息（与上述代理人有关）可以通过电子方式发送到该地址，但须遵守下文所述， 受公司在提供地址时规定的任何其他限制或条件的约束。但不限于，公司可以不时确定任何此类电子地址通常可用于此类事宜或专门用于特定的会议或目的 ，如果是，公司可能会为不同的目的提供不同的电子地址。公司还可能对此类电子通信的传输和接收施加任何条件 ，包括为避免疑问而施加公司可能规定的任何安全 或加密安排。如果根据本条第 条要求向公司发送的任何文件或信息通过电子方式发送给公司，则如果公司没有在根据本条 提供的指定电子地址收到此类文件或信息，或者如果公司没有为接收此类文件或信息指定电子地址，则该文件或信息不被视为有效交付或存放在公司 。

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(2) 任命 代理人的文书以及（如果董事会要求）签署该文书所依据的委托书或其他权力（如果有），或该权力或授权的核证副本 ，应交付给或 中为此目的可能指定的地方或其中一个（如果有），以通知方式送达召开会议的通知或随附的任何文件（或者，注册办公室 办公室或办公室（视情况而定）没有指定任何地点，或者公司是否根据以下规定提供了电子地址前一段， 应在指定举行文书中指定的人提议表决的 会议、休会或推迟会议的指定时间前不少于四十八 (48) 小时到指定的电子地址收到。任命 委托人的任何文书自其执行之日起十二 (12) 个月到期后均无效，除非会议最初是在该日期后的十二 (12) 个月内举行的 延期会议或推迟的会议。委托代理人的文书的交付 不妨碍成员出席召开的会议并进行表决，在这种情况下，任命代理人的 文书应被视为被撤销。

81。委托书 应采用任何常见形式或董事会可能批准的其他形式（前提是这不排除使用 双向表格），如果董事会认为合适，可以随任何会议通知一起发送委托书表格，供在 会议上使用。委托书应被视为授予要求或参与要求进行民意调查的权力，以及对提交会议的决议的任何修正案 进行表决的权力。除非委托书中另有规定，否则 中另有规定，否则委托书对会议的任何休会或延期均有效，以及与之相关的会议。董事会 可以笼统地或在任何特定情况下决定将代理任命视为有效，尽管尚未根据这些条款的要求收到这些任命或 所要求的任何信息。除上述规定外 ，如果没有按照本章程中规定的方式 收到代理委任和本条款所要求的任何信息，则被任命者无权就有关股份进行投票。

82。尽管 委托人此前已经死亡或精神错乱，或者委托书或执行委托书的授权被撤销，但根据委托书的条款进行的 投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册办公室（或其他 地方）未收到此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示 在召开会议的通知或随之发送的其他文件中指定交付委托文书） two (2)至少在使用委托书 的会议、休会或延期会议开始前几个小时。

83。根据这些条款，成员可能通过代理人做的任何事情 ，他同样可以通过其正式任命的律师来做，这些条款 中关于委托代理人和委托代理人的文书的规定应比照适用于任何此类律师和任命该律师所依据的文书 。

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由代表行事的公司

84. (1) 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人 在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获得此类授权的人应有权 代表公司行使与公司个人成员相同的权力，就本章程而言，如果有获得授权的人出席，则该公司 应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是会员，则它可以授权像 这样的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是 授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 均应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权 ，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力 ，就像该人是清算所或中央存托实体（或 其被提名人持有的公司股票的注册持有人一样（s)) 在允许举手的情况下，包括个人举手表决的权利。

(3) 本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司 均指根据本条规定获得授权 的代表。

个成员通过书面决议采取的行动

85。就 本章程而言，由当时 所有有权收到公司股东大会的通知、出席和表决的人签署（以明确或暗示的方式表示无条件批准）的 决议应视为公司股东大会正式通过的决议，并在相关情况下视为特别决议 获得通过。任何此类决议均应被视为已在最后一位成员 签署该决议之日举行的会议上获得通过，如果该决议规定任何成员签署该决议的日期为该决议的日期，则该声明应成为他在该日期签署该决议的初步证据。此类决议可能包括几份类似形式的文件，每份文件均由一个或多个相关成员签署 。

董事会

86. (1) 除非成员在 股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两 (2)。除非董事会不时另行决定 ，否则董事人数不得上限。董事应首先由组织备忘录的 签署人或其中的大多数人选举或任命，然后根据第 86 条和第 87 条选举或任命，并应 任职直至董事会辞职，或其继任者被选出或 任命。

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(2) 在 遵守章程和法案的前提下，成员可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会的补充。

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会 的临时空缺或作为现有董事会的成员的补充。

(4) 不得要求任何 董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权接收通知，出席和发言本公司任何类别的股东大会。

(5) 在 遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本条款或公司与该类 董事之间的任何协议有任何规定，均可在董事任期届满之前随时通过成员的普通决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(6) 根据上文第 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可通过选举 或在罢免该董事的会议上通过普通决议任命成员来填补，或由出席董事会会议并参加表决的剩余董事的 简单多数的赞成票填补，也可以由所有剩余董事的赞成票填补 至由这些董事签署的书面决议。

(7) 董事会可不时通过决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两 (2)。

董事不得通过轮换退休

87。不得要求任何董事轮流退休。

88。除非 在《指定证券交易所规则》中另有规定，除非董事推荐选举，否则任何人均无资格 在任何股东大会上当选董事。

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取消董事资格

89。如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(1) 在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上投标，辞职 其职务；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 没有 董事会特别请假，连续六次缺席董事会会议，董事会决定 腾出其职位；或

(4) 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人偿还款或与其债权人合并；

(5) 被法律禁止担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定， 不再担任董事或根据本章程被免职。

候补董事

90。任何 董事可随时通过向办公室或总部发出的通知或在董事会议上任命任何人（包括 另一位董事）为其候补董事。任何以这种方式任命的人都应拥有其被任命的董事 的所有权利和权力，但是在确定 是否达到法定人数时，该人不得多次计算在内。任命候补董事的机构可以随时罢免候补董事，在此前提下，候补董事的 职位应持续到任何如果他是董事会导致他离开该 职位的事件发生或其任命人因任何原因停止担任董事的事件发生为止。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人签署并送交办公室或总部或在董事会会议上招标的通知生效 。候补董事 本身也可以是董事，可以充当多名董事的候补董事。如果其任命人 提出要求，候补董事有权接收董事会或董事委员会会议通知，其接收程度与董事任命他的通知相同，但取而代之 ，并有权在任命他的 董事不亲自出席以及通常出席此类会议的任何此类会议上以董事的身份参加和投票行使和履行其被任命为董事的所有职能、权力和 职责，就该会议的议事程序而言本章程的规定应适用 ，就好像他是董事一样，但作为多名董事的候补董事，其投票权应是累积的。

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91。就本法而言，候补董事只能是 董事，并且仅受该法中与董事在履行备选董事职能时的职责 和义务有关的条款的约束，并且只有 应对公司的行为和违约行为负责，不得被视为或的代理人由董事 任命他。候补董事有权与合同或安排 或交易签订合同、获得权益并从中受益，并获得偿还费用，并获得本公司的赔偿，其范围与他是 董事相同，但他无权以候补董事的身份从公司收取任何费用，但仅有 部分（如果有）除外可通过不时通知本公司 直接向其委任者支付的报酬。

92。每位 人作为候补董事对每位董事有一票（如果他同时是董事，则有自己的投票权 ）。如果其委任人暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出席 或无法行事，则候补董事对董事会或其委任者所属委员会的任何书面决议的签署，除非其任命通知另有规定，否则应与其 任命人的签名一样有效。

93。如果 候补董事的任命人因任何原因停止担任董事，则其事实上应停止担任候补董事，但是， 董事可以重新任命该候补董事或任何其他人担任候补董事，前提是， 如果在任何会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，则任何此类任命根据在退休前立即生效的这些 章程规定的候补董事将继续有效，就好像他没有退休一样。

董事的费用和开支

94。在 受《指定交易所规则》约束的前提下，董事会或拥有董事会 授权 的委员会可能不时确定的薪酬。

95。每位 董事有权获得偿还或预付 他在出席董事会或董事委员会会议、股东大会、公司任何类别的 股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预计会产生的所有差旅、酒店和杂费。

96。任何 董事应要求前往国外或居住在国外，或执行董事会认为 超出董事正常职责范围的服务，均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是薪水、佣金、参与 利润或其他方式），此类额外薪酬应补充或取代所提供的任何普通 薪酬根据或根据任何其他条款。

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97。在 遵守《指定交易所规则》的前提下，未经成员在股东大会上批准，董事会可以向公司任何董事 或前任董事支付款项，作为失职补偿，或作为其退休 的对价或与其离职（不是合同中董事有权获得的报酬）。

董事的利益

98。董事可以：

尽管有上述 ，但不是”《指定证券交易所规则》或《 交易法》第10A-3条中定义的 “独立董事”，且董事会出于遵守适用法律或公司上市要求的目的确定其构成 “独立董事”，应未经审计 委员会同意，采取任何上述行动或任何其他可能合理可能影响该董事 {的行动 br} 身为本公司 “独立董事”。

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99。在 遵守该法和本条款的前提下，任何董事或拟任或拟任董事在任何办公室或盈利场所的任期，或作为供应商、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格， 也不得以任何方式取消任何此类合同或任何其他与任何董事感兴趣的合同或安排签订合同的资格避免， 任何签订合同或如此感兴趣的董事均不负责向公司或成员说明任何报酬， 任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托 关系而获得的利润或其他利益，前提是该董事应根据本文第 100 条披露其在任何其感兴趣的合同或安排 中的权益性质。任何合理可能影响董事 身份的此类交易”独立董事”，或构成美国证券交易委员会颁布的20-F表格第7.B项 定义的 “关联方交易”，需要获得审计委员会的批准。

100。据其所知，以任何方式（无论是直接还是间接地）对与公司的合同或安排或拟议合同 或安排感兴趣的 董事应在首次考虑 签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，前提是他知道自己的利益存在，或者在任何其他情况下，在他知道之后在董事会第一次会议 上申报其利益的性质他已经或已经变得如此感兴趣。就本条而言， 董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的 充分的利益申报表，前提是此类通知 在董事会会议上发出，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出 并宣读该通知。

101。 根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则，单独要求审计委员会批准 ，并且除非 相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事 感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入法定人数在这样的会议上。

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董事的一般权力

102. (1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司 所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面） ，这些权力不是章程或成员在股东大会上行使的这些章程所要求的，但要遵守 章程的规定以及这些条款和此类条例与可能规定的条款不相抵触 由成员在股东大会上提出，但成员在股东大会上制定的任何法规均不得使 董事会先前的任何行为无效，这些行为如果没有制定此类法规，则本来是有效的。本条赋予的一般权力不应受到任何特别授权或任何其他条款赋予董事会的权力的限制 或限制。

(2) 在正常业务过程中与公司签订或交易的任何 个人均有权依赖任何两位代表公司共同行事的董事签订或执行的任何书面或口头合同 或协议或契约、文件或文书，该合同 应视情况被视为公司有效签订或签署， 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确宣布董事会应拥有以下权力：

103。董事会可以在任何地方设立任何 地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，也可以任命任何人为此类地方董事会的 成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（通过工资或佣金或 通过授予参与公司利润的权利或通过两种或两种以上方式的组合）并支付 他们在公司业务中雇用的任何员工的工作费用。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、权力和酌处权（发出看涨期权和没收股份的权力 除外）委托给任何地区或地方 董事会、经理或代理人，并可授权其中任何成员填补董事会中的任何空缺 并在空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的 条件作出，董事会可以罢免任何按上述方式任命的人，也可以撤销或更改这种 授权，但任何本着诚意进行交易且未收到任何撤销或变更通知的人都不会因此受到影响 。

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104。董事会可通过委托书 任命任何公司、公司或个人或任何波动的团体，无论是董事会直接或间接提名 ，为此类目的和权力、权限和自由裁量权（不超出董事会根据这些条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权），并在其认为合适的期限和条件下，而且任何此类委托书都可能包含此类条款，以保护和方便处理任何此类委托书的人 董事会认为合适的律师，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权限和 自由裁量权转授给他。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书 ，其效力与加盖公司印章相同。

105。 董事会可根据其认为适当的条款和条件及限制将其可行使的任何权力委托给任何董事并授予他们 ，同时附带或排除自己的权力，并可不时撤销或更改所有或 任何此类权力，但任何人不得在没有收到撤销或变更通知的情况下真诚行事因此受到影响。

106。所有 支票、本票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或可转让，以及支付给公司的款项的所有收据 均应按董事会不时通过决议确定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时确定的银行家或银行家 保管。

107. (1) 董事会可以设立或同意或与其他公司（即本公司的子公司或与 有业务联系的公司）建立或同意或加入公司，用公司的资金向任何为员工提供 养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（本段和以下 段中使用的措辞），并从公司的资金中缴款包括在 下可能担任或曾经担任过任何行政职务或任何盈利职务的任何董事或前董事公司或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可以向雇员、前雇员及其受抚养人支付、签订协议 支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，或者 向任何此类人员支付、签订协议 ，支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括上述雇员或前雇员或其 受抚养人根据前一段所述的任何此类计划或基金有权获得的养老金或福利（如果有）。在董事会认为可取的情况下，任何此类养老金 或福利可以在员工实际退休之前和预期退休之前或之后的任何 时间发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

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借款权

108。 董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借入资金，抵押或抵押公司的全部或任何部分、 财产和资产（现在和未来）以及未缴资本，并在遵守该法的前提下，发行债券、债券和其他 证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的抵押担保。

109。债券、 债券和其他证券可以在公司与可能发行债券的人之间不附带任何股权进行转让。

110。任何 债券、债券或其他证券可以以折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、分配股份、出席公司股东大会和投票、任命董事 等方面享有任何特殊特权 。

111. (1) 如果向公司收取任何未收取的资本，则所有随后收取任何费用的人均应收取同样的费用，但须受 此类事先收取的费用，并且无权通过通知会员或其他方式获得优先于此类先前收取的费用。

(2) 董事会应 根据该法的规定，安排保存一份适当的登记册，记录所有特别影响 公司财产的指控以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法关于 其中规定的指控和债券的登记和其他要求。

董事的议事程序

112。 董事会可以开会处理事务、休会或推迟会议，并在其认为适当时以其他方式规范其会议。任何会议上提出的问题 应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应 有额外票或决定票。

113。董事会 会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。秘书应召集 董事会会议，通知可以不时以书面或电子方式发送到由 该董事通知公司的电子地址，或者（如果接收方同意在网站上公布）在网站上发布通知，或以口头形式 （包括亲自或通过电话）或以董事会可能不时的其他方式通知公司决定首席执行官或董事长（视情况而定）或任何董事何时要求他 这样做。

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114. (1) 董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非另行确定为任何其他人数，否则 应为当时在任的董事的多数，其中应包括主席。如果候补董事缺席，则候补董事应计入 法定人数，但为了 决定是否存在法定人数，不得多次计算该董事。

(2) 董事 可以通过会议电话、电子或其他通信设备参加董事会的任何会议， 所有参与会议的人都可以通过这些设备同时即时地相互通信，为了计算 法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席会议一样。

(3) 如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的 董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数 ，直至董事会会议终止，否则法定人数将无法出席。

115。尽管董事会有任何空缺， 名续任董事或唯一的持续董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减少到本条款规定或根据这些条款规定的最低人数以下，则尽管董事人数低于或根据这些条款确定的法定人数，或者 只有一名续任董事， 董事可以为填补董事会空缺或召集公司股东大会而行事 但是不用于任何其他目的。

116。 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行会议的时间后 五 (5) 分钟内没有出席任何会议，则出席会议的董事可以选择其中一人担任 会议的主席。

117。达到法定人数的董事会 会议应有权行使董事会赋予或可行使的 时的所有权力、权限和自由裁量权。

118. (1) 董事会可以 将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会）， 由其认为合适的董事和其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权 或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解散，无论是个人还是目的。以这种方式组建的任何 委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，均应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

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(2) 任何此类委员会 根据该等规例，为实现其任命的目的而采取的所有行为，但并非如此， 应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或如果董事会下放此类权力，则委员会）应有 向任何此类委员会成员支付报酬，并将此类报酬计入公司的当期开支。

119。由两名或两名以上成员组成的任何委员会的 会议和议事程序均应受本条款 中关于监管董事会会议和议事程序的条款管辖，且不得被董事会根据前一条施加的任何法规 所取代，包括但不限于董事会为目的 或任何此类委员会通过的任何委员会章程。

120。由所有董事签署的 书面决议，但因健康状况不佳或残疾暂时无法行事的董事除外，以及所有 候补董事（视情况而定，其任命人暂时无法按上述方式行事）（前提是该数字 足以构成法定人数，还前提是该决议的副本或其内容 已提供给当时的所有董事 有权以与会议通知相同的方式接收董事会会议通知 由本章程规定）具有同等效力和效力，就好像在正式召集和 举行的董事会会议上通过决议一样。就本条而言，董事通过任何方式（包括通过电子 通信）以书面形式向董事会发出的同意此类决议的通知应被视为其对该决议的书面签署。此类决议 可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署 ，为此，董事或候补董事的传真签名应视为有效。

121。尽管 事后发现任何董事会成员或委员会成员的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，但董事会、任何委员会或任何人被取消资格或已离职的所有 行为均应与所有此类人员一样有效已获正式任命 并具有资格，并继续担任该委员会的董事或成员。

审计委员会

122。在不影响 董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司的股票（或其存托凭证 ）在指定证券交易所上市或上市，董事会应成立和维持一个审计委员会，作为 董事会，其组成和职责应符合《指定证券交易所规则》和 美国证券交易委员会的规章制度。

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123. (1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2) 审计委员会应至少每个财政季度举行一次会议，或根据情况更频繁地举行会议。

124。对于 ，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司 就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会进行 审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准 公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何股东或给予该股东对公司或公司任何子公司重大影响力的公司子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何董事 或执行官以及该董事的任何亲属或执行官，(iii) 任何 个人的投票权中拥有重大利益公司由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有，或者该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 公司 的任何关联公司（子公司除外）。

军官们

125. (1) 公司的高级管理人员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会可能不时确定的其他高管（ 可能是也可能不是董事）组成，就该法和本条款而言，他们都应被视为高管。

(2) 董事应以当时在任董事的多数票从董事中选出董事会主席。

(3) 高级管理人员应获得董事可能不时确定的薪酬。

126. (1) 秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，并应按照董事会可能确定的条件和任期 任职。如果认为合适，可以任命两（2）人或更多人为联合秘书。董事会还可以不时按其认为合适的条件任命 一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席 成员的所有会议，并应保存此类会议的正确记录，并将其记录在为此目的提供的适当账簿中。他 应履行该法或这些条款规定的其他职责，或董事会可能规定的其他职责。

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127。公司的 高级管理人员应拥有董事不时委托给他们的权力和履行公司管理、业务和事务中的职责。

128。该法或本条款中要求或授权董事和秘书做某件事的 条款，不因既担任董事又代表或代替秘书的同一个人所做的事情而得到满足。

董事和高级职员名册

129。 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应输入董事和高级管理人员的全名和地址以及该法要求或董事可能确定的其他细节。 公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本，并应根据该法的要求不时向上述注册处长通报 有关董事和高级管理人员的任何变更。

分钟

130. (1) 董事会应安排在为此目的提供的账簿中正式输入会议记录 ：

(2) 会议记录应由秘书在办公室保存。

密封

131. (1) 根据董事会的决定，公司 应有一个或多个印章。为了封存创建或证据 公司发行的证券的文件，公司可能有证券印章，这是公司印章的传真，再加上 ”证券” 的正面或董事会可能批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管 ，未经董事会或董事会以 的名义授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书或两名董事或董事或董事会一般或在任何特定情况下任命的其他人（包括董事）或 人员亲自签署 ，但董事会通过决议可能任命的公司股票或债券或 其他证券的证书除外决定此类签名或其中任何一个签名应免除 或使用某种机械方法或系统粘贴签名。以本条规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并在董事会事先授权下执行。

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(2) 如果公司 有印章供在国外使用，董事会可通过在印章下书面指定任何代理人或委员会为公司正式授权的代理人 ，以粘贴和使用该印章，董事会可以对印章的使用施加可能认为合适的限制。无论在本条款中何处提及印章，只要适用，该提法均应被视为 包括上述任何其他印章。

文件认证

132。任何 董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可认证任何影响公司章程 的文件、公司、董事会或其任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何账簿、记录、文件和账户 ，并认证其副本或其摘录为真实副本或摘录，以及账簿、 记录、文件（如果有）或账户在办公室或总部以外的其他地方，公司的当地经理或其他高级职员拥有 监护权的人应被视为董事会如此任命的人。声称是公司或董事会或其任何委员会经认证的决议副本或会议记录摘录的文件应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过，或者 案情可能如此，此类会议记录或摘录是真实而准确的诉讼记录组建会议。

销毁文件

133. (1) 公司有权在以下时间销毁 以下文件：

最终应推定 对公司有利的是，登记册中声称根据如此销毁的任何此类文件进行的每一项记录都是适当和正确地制作的，如此销毁的每份股票证书都是经过适当和适当取消的有效证书，而且以这种方式销毁的每份 转让文书都是经过适当和适当注册的有效文书，本协议下销毁的所有其他文件 都是有效和有效的文书根据账簿中记录的详情提交文件，或公司的记录。 始终规定：(1) 本条的上述规定仅适用于真诚销毁文件， 无需明确通知公司保存该文件与索赔有关；(2) 本条 中的任何内容均不得解释为公司对在上述之前销毁任何此类文件承担任何责任 或在任何情况下上述但书 (1) 的条件未得到满足；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件包括以任何方式提及其处置情况。

(2) 尽管这些条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事们仍可授权销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中列出的文件以及 由公司或股票登记处代表其缩微胶片或以电子方式存储的任何其他与股票登记有关的文件 仅限于在不向公司及其股份登记处发出明确通知的情况下善意销毁文件此类文件的保存 与索赔有关。

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股息和其他付款

134。根据 法案，董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息。

135。股息 可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从 董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以从股票溢价账户或根据该法为此目的获得授权的任何其他基金或 账户中申报和支付股息。

136。除了 以外，任何股份的附带权利或发行条款另有规定：

137。 董事会可以不时向成员支付董事会认为公司利润合理的中期股息 ，特别是（但不影响上述内容的普遍性），如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就公司资本中向持有人授予 的股份支付此类中期股息其递延或非优先权利，以及授予其持有人的那些股份股息方面的特权 ，也可以每半年或在任何 其他日期支付公司任何股票的任何固定股息，前提是董事会认为此类利润证明支付股息是合理的；前提是董事会善意行事，董事会 不对因支付 而可能遭受的任何损害给予优先权的股票持有人承担任何责任任何具有递延或非优先权的股票的中期股息。

138。 董事会可以从公司应付给成员的任何股息或其他款项中扣除他目前因看涨或其他方式向公司支付的所有款项 （如果有）。

139。公司为任何股份支付的 股息或其他款项均不得对公司产生利息。

140。应付给股票持有人的任何股息、利息 或其他现金款项均可通过邮寄给持有人 的邮寄方式支付，如果是联名持有人，则寄给在登记册中姓名在登记册中排名第一的持有人，或者寄给持有人或 联名持有人可能拥有的地址直接以书面形式。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的命令付款，或者，如果是共同持有人，则应按姓名在 登记册上名列第一的持有人的命令付款，风险自负，尽管如此 支票或认股权证的银行支付支票或认股权证仍构成对公司的良好解除随后可能看来同样的东西被 偷走了，或者其上的任何背书都是伪造的。两个或两个以上共同持有人中的任何一个可以为此类共同持有人持有的股份的任何 股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

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141。申报后一 (1) 年内未领取的所有 股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直到领取为止。自申报之日起六 (6) 年后仍未领取的任何股息或奖金均将被没收并归还给公司。董事会向单独账户支付任何无人认领的股息或其他应付股份 的款项，并不构成公司成为该账户的受托人。

142。每当 董事会决定支付或宣布股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是已缴股份、债券或认股权证 认购公司或任何其他公司的证券 ，或者以任何一种或多种方式分配股息，如果在分配方面出现任何困难，董事会可以 以其认为权宜之计的方式进行结算，特别是可以就部分股份签发证书，不予理会 部分应享权利或向上或向下四舍五入，并可以固定此类特定资产或其任何部分的分配价值， ，并可能确定应在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利 ，并可以将董事会认为权宜之计的任何此类特定资产归于受托人，并可以任命任何人签署 任何代表有权获得股息的人出具的必要转让文书和其他文件，此类任命应 对成员有效并具有约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，这种 资产分配将是非法或不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利 应是获得上述现金付款。无论出于何种目的，因上述句子而受到影响的会员 都不应成为或被视为单独一类会员。

143. (1) 每当董事会决定向公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步 解决以下任一问题：

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(3) 董事会可通过普通决议解决公司任何一项特定股息的问题，尽管有本条第 (1) 款的规定 ，但股息可以全部以分配已全额支付的股票的形式支付，而不要 向股东提供任何选择以现金收取此类股息以代替此类分配的权利。

(4) 董事会可在任何场合决定 董事会认为，在没有注册声明 或其他特殊手续的情况下， 董事会不得向任何具有注册地址的股东提供或提供本条第 (1) 款规定的选择权和股份分配权登机，是非法的或不切实际的，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应受 这样的约束决心。出于任何目的，因上述判决而受到影响的成员均不得成为或被视为单独的成员类别 。

(5) 董事会宣布对任何类别的股票派发股息的任何 决议均可规定，该股息应在特定日期营业结束时支付或分配给注册为此类股票持有人的 个人，尽管该日期可能是该决议通过之前的日期 ，因此股息应根据他们各自持有的 支付或分配给他们如此登记，但不影响转让人和受让人就此类股息享有的相互间权利任何此类股份的 。本条的规定应比照适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向会员提出的要约或补助。

储备

144. (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本条款的 条款另有规定，否则董事会可以以该法允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守该法关于股票溢价账户的规定。

(2) 在建议 派发任何股息之前，董事会可从公司的利润中提取其确定的储备金，这些款项应由董事会自行决定 适用于公司利润可能适当地用于的任何目的，在申请之前， 也可以自行决定受雇于公司业务或投资于董事会可能不时进行的投资 按时间考虑，这样就没有必要保留构成储备金或储备金的任何投资 与公司的任何其他投资分开或区分。董事会也可以在不存入相同资金的情况下将其 认为谨慎的不要分配的任何利润结转。

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资本化

145。 董事会可随时不时通过一项决议，规定应将任何 金额的全部或任何部分资本化到任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金 以及损益账户）的贷方，无论是否有同样的资金可供分配，因此该金额应免费分配给 成员或任何类别的会员，如果以股息方式分配，则有权获得股息和 相同的比例，前提是相同比例不是以现金支付，而是用于偿还这些成员分别持有的公司任何股份在 期间未支付的金额，或者用于偿还公司未发行股份、债券或 其他债务，作为已全额偿还给此类成员的贷记账分配，或者部分以一种方式分配和分配 ，董事会应使该决议生效，前提是就本条而言，股票溢价 账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额偿还公司未发行的 股份，分配给已全额支付的会员。

146。 董事会可以在其认为适当的情况下解决与前一条规定的任何分配有关的任何困难，特别是 可以就部分股份签发证书，或者授权任何人出售和转让任何部分，或者 决定分配应尽可能接近正确的比例，但不完全如此，或者可以完全忽略分数 ，并可能确定现金支付应向任何成员发放，以调整所有各方的权利，看起来 对董事会来说是权宜之计。董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署 任何必要或可取的合同，以使其生效，并对成员具有约束力。

订阅权保留

147。以下 条款在不被该法禁止且符合该法的前提下生效：

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(2) 根据本条规定分配的股份 在所有方面均应与相关认股权证所代表的相关 行使认购权时分配的其他股份处于同等地位。尽管本 条第 (1) 款中有任何规定，在行使认购权时，不得分配任何股份的任何部分。

(3) 本条关于设立和维护认购权储备金的 条款不得以任何可能改变或废除的方式修改或添加到 中，也不得以任何可能改变或废除本条规定的效果为任何 担保持有人或类别的担保持有人的利益而修改或废除条款 } 的保单持有人。

(4) 目前公司审计师出具的 证书或报告，说明是否需要建立和维持认购权储备金 ，如果是，则需要建立和维持认购权储备金的金额，以及 认购权储备金的使用目的，以及用于弥补公司亏损的程度 需要向行使认股权证持有人分配的名义股份，记入已全额支付的股份，以及任何其他事项 关于认购权利储备金（在没有明显错误的情况下）应是决定性的，对公司和所有 担保持有人和股东具有约束力。

会计记录

148。 董事会应安排真实记账公司收到和支出的款项，以及 此类收支所涉及的事项，以及公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或为真实公正地了解公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项 。

149。 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终可供董事查阅 。除非法律授予或董事会 或成员在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权 查看公司的任何会计记录、账簿或文件。

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150. (1) 在不违反第 151 条的前提下，董事报告的印刷副本，连同资产负债表和损益表，包括 法律要求附于报告的所有文件，截至适用财政年度末编写，包含 公司在方便的标题下的资产和负债摘要和收支表，以及 审计师报告的副本, 应发给每个有权获得此项权利的人, 前提是 本条不要求将这些 文件的副本发送给公司不知道地址的任何人，也不要求将这些 文件的副本发送给任何股票或债券的多个共同持有人。

(2) 如果公司 根据第 56 条举行年度股东大会，则第 150 条第 1 款所述文件应在该年度股东大会举行之日前至少十 (10) 天发送给每个有权获得这些文件的人 ，并应在该年度 股东大会上提交给公司。

151。在 适当遵守所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定股票 交易所的规则，并获得该交易所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向该人发送一份源自公司年度账目的 汇总财务报表，即应视为符合第 150 条的要求的报告应采用以下格式并包含 所要求的信息适用的法律和法规，前提是任何本来有权获得公司年度财务报表 及其董事报告的人，如果他要求向公司送达书面通知，除财务报表摘要外，还可要求公司向他发送 公司年度财务报表和 董事报告的完整印刷副本。

152。如果根据所有适用的法规、规章和条例，包括 但不限于指定证券交易所的规则，公司发布第 150 条所述文件的副本以及符合第 151 条的摘要财务报告（如果适用），则应视为满足了 中提及的文件或 中根据第 151 条提交的摘要财务报告公司的计算机网络或任何其他允许的 方式 (包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为已同意以履行公司向他发送此类文件副本的义务的方式处理 此类文件的发布或接收。

审计

153。在符合指定证券交易所适用法律和规则的前提下：

(1) 审计委员会，或者在没有此类审计委员会的情况下，董事会可以任命一名审计师来审计公司的账目， 该审计师应任职直至被审计委员会免职，如果没有这样的审计委员会，则由董事会免职。 该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格 担任公司的审计师。

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(2) 审计委员会，或在没有此类审计委员会的情况下，董事会可以在审计师 任期届满之前的任何时候罢免该审计师，并可通过决议任命另一位审计师代替他。

154。在 受该法约束的前提下，公司的账目应每年至少审计一次。

155。 审计师的薪酬应由审计委员会确定，如果没有这样的审计委员会，则由董事会确定。

156。如果 审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者他在需要其服务时因疾病 或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该 审计师的薪酬。

157。 审计师应在所有合理的时间内查阅公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证； 并且他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与 公司账簿或事务有关的任何信息。

158。审计师应审查 收支表和本条款规定的资产负债表，并由他将 与与之相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提交书面报告，说明此类报表 和资产负债表的起草是否是为了公平地列出公司在本报告所述期间的财务状况及其经营业绩，如果有信息公司董事或高级管理人员要求的，不管 也是如此家具齐全，一直很满意。公司的财务报表应由审计师根据 普遍接受的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则 就此提出书面报告，审计员的报告应在股东大会上提交给成员。此处 提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和 审计员的报告应披露这一事实，并注明该国家或司法管辖区。

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通知

159. (1) 公司根据这些条款发出或发布的任何通知或文件，无论是否发出，均应以书面形式或电报、电报 或传真传输消息或其他形式的电子传输或电子通信形式发出，任何此类通知和文件 均可通过以下方式发出或发布：-

(2) 可用性通知可以通过上述任何方式发出，除非将其发布在网站上。

(3) 对于 股份的共同持有人，所有通知均应发给姓名在登记册 中排名第一的共同持有人 ，如此发出的通知应被视为向所有共同持有人提供的足够服务或交付。

(4) 每个 人凭借法律、转让、传输或其他任何方式获得任何股份的权利，均应受有关该股份的每份通知的约束 ，该通知以前作为该股份的注册持有人在登记册中输入了他的姓名 和地址（包括电子地址），应适当 交给他获得该股份所有权的人。

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(5) 每位 成员或根据章程或本章程的规定有权收到公司通知的人均可在公司注册 一个电子地址，以便向其送达通知。

(6) 在 遵守任何适用的法律、规章和规章以及这些条款的条款的前提下，任何通知、文件或出版物，包括但不限于 第 150、151 和 159 条中提及的文件，只能以英语发出，或董事可能批准的其他语言 。

160。任何通知或其他文件：

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161. (1) 根据这些条款 通过邮寄方式向任何成员发送或留在注册地址的任何通知或其他文件 ，尽管该成员当时已经死亡或破产，或者发生了任何其他事件，无论公司 是否收到死亡或破产或其他事件的通知，都应被视为已正式送达或交付 以该成员的名义作为唯一或共同持有人，除非在送达或交付通知或文件时，其姓名必须 已作为股份持有者从登记册中删除，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向所有对 股份 感兴趣的人（无论是与他共同申领还是通过他主张或在他之下索赔）提供此类通知或文件的充分 。

(2) 公司可以向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人 发出 通知，方法是通过邮寄方式将通知装在预付信件、信封或包装纸中寄给他，或以 死者的代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，发送到为此目的提供的地址（如果有）声称 有权这样做的人，或者（在提供这样的地址之前）以任何可能有同样权利的方式发出通知 如果没有发生死亡、精神障碍或破产。

(3) 任何 人凭借法律、转让或其他任何方式获得任何股份的权利，均受有关该股份的每份通知的约束，该通知在登记册上记入其姓名和地址之前，应正式发给从 获得该股份所有权的人。

签名

162。就 而言，声称来自股份持有人或（视情况而定， ）董事或候补董事的传真或电子传输信息，如果是公司，则来自其董事或秘书 或正式任命的律师或其代表其正式授权的代表，则应在缺席的情况下传真或电子传输信息依赖该证据的人在相关时间获得的 明示的相反证据均被视为书面文件或文书 由该持有人或董事或候补董事按收到的条款签署。公司发出的任何通知或文件 的签名可以以电子方式书写、打印或制作。

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清盘

163. (1) 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出清盘申请。

(2) 关于 公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

164. (1) 在 附属于任何类别或类别的股票时，在清算时分配可用剩余资产的任何特殊权利、特权或限制的前提下 (i) 如果公司清盘，可供分配给 公司成员的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本 ，则超出部分应按这些成员所持股份的已缴金额按比例在这些成员之间按比例分配分别是 和 (ii) 如果公司要清盘，而可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本 ，则应分配这些资产，使损失尽可能由 成员在股票清盘开始时按已缴资本或本应偿还的资本的比例承担 br} 分别由他们持有。

(2) 如果公司 要清盘（无论是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别决议 和该法要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司 的全部或任何部分资产，以及资产是否应由一种财产组成或应由待分割的财产组成前述不同的 种类，并且可以为此目的为任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值，并可以确定 如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。拥有类似权限的清算人可以 将资产的任何部分归于受托人，以造福会员，因为拥有类似权限的清算人 认为合适，公司的清算可以关闭，公司解散，但不得强迫任何出资者 接受任何存在负债的股份或其他财产。

赔偿

165. (1) 董事、秘书和其他高级管理人员以及目前就公司任何 事务行事的清算人或受托人（如果有）及其每位继承人、遗嘱执行人和管理人，均应从公司因所有诉讼、成本、费用、损失而产生的资产和利润中获得赔偿和担保 无害， 他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人因任何行为而产生或可能承受的损害和费用 在各自的办公室或信托基金中完成、同意或遗漏履行职责或假定职责；他们中的任何人 均不对其他人或其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或者为符合规定而加入任何收据 ，也不得为属于公司的任何金钱或财物的任何银行家或其他人负责 存放或存放用于安全保管，或因任何证券不足或不足而存放或存放 公司或属于公司的任何款项用于投资或投资，或用于在执行各自办公室或信托或与之相关的过程中可能发生的任何其他损失、不幸或损害；前提是这种赔偿不得延伸到与上述任何人可能涉及的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项 。

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(2) 每位成员同意 放弃因任何董事采取的任何行动，或该董事在履行其在 的职责或为公司履行职责时未采取任何行动而对该董事可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔还是由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼；前提是此类豁免不得延伸至任何事宜 该等董事可能存在的欺诈或不诚实行为。

对组织章程大纲和 章程的修订
和公司名称

166。在成员的特别决议 批准之前，不得撤销、修改或修改任何 条款，也不得制定任何新条款。修改公司备忘录的条款或更改公司名称 需要一项特别决议。

信息

167。任何 成员均无权要求发现公司交易的任何细节或任何事宜 ，这些细节是或可能属于商业秘密或秘密程序，可能与公司业务行为有关， 董事认为向公众传达这些细节不符合公司成员的利益。

财政年度

168。除非董事另有决定 ，否则公司的财政年度末应为每年的6月30日。

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