附件97

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董事会（“董事会”）为Suncor Energy Inc。Suncor公司（"Suncor"或"本公司"）已根据美国证券交易委员会（"SEC"）的规则、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及纽约证券交易所（"NYSE"）上市要求，采纳了本高管薪酬返还政策（"政策"）。

本政策适用于因Suncor的财务业绩重大不遵守适用证券法规定而对Suncor的财务业绩进行任何重述（“重述”）。¹ 本政策不适用于并非因不遵守财务报告要求而导致的重述，包括但不限于：（1）会计原则变更的应用；（2）因公司内部组织结构变更而对可报告分部信息进行修订；（3）因已终止经营而重新分类；（四）申报主体变更之申请，如同一控制下之企业重组；（五）与先前企业合并有关之拨备金额调整；（六）股份分割、反向股份分割、股息或其他资本结构变更之修正。

本政策适用于Suncor的执行人员。这包括本公司现任或前任总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁和财务总监、Suncor负责主要业务单位、部门或职能的任何执行官或高级副总裁，以及为Suncor Energy Inc.执行重要决策职能的任何其他现任或前任高级管理人员或人士。包括本公司子公司的执行官，如果他们执行重大的决策职能森科尔能源公司。(the“执行官”）。

就本政策而言，截至批准之日，执行官包括首席执行官、首席财务官、向首席执行官报告的所有执行副总裁和高级副总裁，以及副总裁兼主计长。

本政策适用于执行官在此期间收到的任何奖励性补偿（1）董事会在董事会会议召开之日之前的三个已完成财政年度中的任何一个。（或审核委员会）得出结论，或合理应得出结论，森科尔需要准备一份重述；或（2）法院、监管机构或其他合法授权机构指示森科尔准备重述的日期。

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本政策涵盖全部或部分基于实现任何“财务报告措施”而授予、赚取或归属的所有奖励性补偿（包括任何现金或股权补偿）。财务报告措施是根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类财务信息的任何措施（包括非公认会计原则措施、股票价格和股东总回报）。基于奖励的补偿被视为在达到适用财务报告措施（如裁定书条款中所规定）的财政期间"收到"，即使支付或补助发生在该财政期间结束之后。

基于激励的薪酬不包括年基薪、仅基于对森科尔的服务而授予的薪酬（例如，时间归属的薪酬，包括时间归属的股票期权或受限制的股份单位），也不包括基于主观标准、战略措施（例如，完成合并）或运营措施（例如，达到一定的市场份额）而授予的薪酬。

必须偿还之奖励补偿金额（受下文讨论之限制所规限）为执行官所收取之奖励补偿金额，而该金额超出倘根据重报厘定则本应收取之奖励补偿金额（“可收回金额”）。

在重述后，公司将根据SEC和NYSE的规则重新计算适用的财务报告措施和可收回金额。本公司将根据依据原始财务报表计算的财务报告计量，确定执行官获得的奖励性薪酬是否高于采用重新计算的财务计量应获得的薪酬。如果基于激励的薪酬仅部分基于财务报告措施绩效目标的实现，公司将决定原奖励的部分—基于或源自经重列的财务报告计量的补偿，并将基于经重列的财务报告计量重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报告计量的较大金额之间的差额，根据该重报，本应收到的金额较低。可收回金额将按税前基准计算，以确保本公司收回错误授予的全部奖励补偿。

在任何情况下，如果重报或准确的财务业绩将导致更高的奖励补偿支付，森科尔不得要求授予执行官额外的报酬。

如果股权补偿因授予执行官而可收回，（当会计结果是授予股权补偿的原因时）或已归属执行官的利益（当会计结果是股权补偿归属的原因时），在所有情况下，在回拨期间，本公司将收回根据重列而不会授出或归属的股权奖励的超额部分，如下：

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董事会将以其唯一及绝对酌情权合理迅速采取其认为适当的行动，以收回可收回金额，除非人力资源及薪酬委员会认为收回该金额并不切实可行，原因是：（1）强制收回的直接成本将超过可收回金额；²(2)收回可能会导致一个其他税务合格的退休计划，根据该计划的福利广泛提供给公司的员工，未能满足26美国法典的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规；³或（3）如果收回奖励性补偿会违反本公司的本国法律。

除上述规定外，如果公司因不当行为而重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求，则根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条，首席执行官和首席财务官（在最初发布包含该财务报告要求的财务文件时）应向公司偿还：

在本政策第II、III、IV及V分节(“规则10D-1退还要求”)规定本公司可根据萨班斯-奥克斯利法案第304条(“萨班斯-奥克斯利退还要求”)追回以奖励为基础的薪酬及/或任何其他追回义务(包括根据雇佣协议或计划奖励)的范围内，该主管人员已向本公司偿还的款项应计入规则10D-1退还要求下的所需追回款项。根据规则10D-1的追回要求的追回并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案的追回要求的追回，只要任何适用的金额尚未偿还给本公司。

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第3页

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本政策可由董事会不时修订。对本政策的更改将通知本政策适用的所有人员。

森科尔不会根据本政策、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市要求为任何基于激励的薪酬的偿还提供赔偿或提供保险。

本政策的规定适用于法律的最大限度；但是，如果本政策的任何规定根据任何适用法律被发现是不可执行或无效的，则该规定将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律所要求的任何限制。

本政策是根据任何其他法定还款要求(无论是在通过本政策之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何执行官员的权利的补充(而不是取代)。本政策不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇佣、咨询或其他协议所承担的任何义务。

董事会(或其任何委员会)根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、其附属公司和本政策适用的人士具有约束力。

如果您对本政策的解释有任何疑问，请联系以下任一人员：

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本政策自2023年12月1日起生效。

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2023年8月14日批准

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