美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

佣金 文件编号：001-38773

中国 SXT制药有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

178台东路北, 台州

江苏， 中国

(主要执行办公室地址 )

周凤

178台东路北, 台州

江苏， 中国

+86- 523-86298290

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至2022年3月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：40,627,868普通股，每股票面价值0.004美元(在2022年之前的反向拆分基础上(定义如下))。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是*☒：不是☐

在过去12个月（或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条规定提交和发布的每个交互式数据文件。

是*☒：不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

检查是否有任何错误更正是 需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重复声明。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是的， 没有 ☒

说明性说明

中国 SXT制药有限公司。

表格 20—F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在表格20—F的 年度报告的本修订案中，除非另有说明，否则"我们"、"我们的公司"和"我们的" 指的是中国SXT Pharmaceuticals，Inc.。及其合并子公司和VIE；我们通过子公司 和VIE在中国开展业务。"中国SXT"或"本公司"指中国SXT制药有限公司，英属维尔京群岛的一家公司。“SXT HK”指中国SXT集团有限公司，一家香港公司。"外商独资企业"是指 泰州苏宣堂生物科技有限公司，根据中国法律成立的有限责任公司。"泰州苏宣堂" 或"VIE"指江苏苏宣堂制药有限公司，有限公司，根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司 。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的重大业务， 我们通过我们在中国的子公司和在中国的VIE来开展业务。就会计而言，根据某些合约安排（“VIE协议”），我们被视为VIE的主要受益人 ，并可根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将VIE的财务业绩 合并在我们的合并财务报表中，且该结构涉及投资者的独特风险。我们的股东持有中国SXT（位于英属维尔京群岛的离岸控股公司）的股权，而不是我们在中国的子公司或VIE的股权。VIE结构为中国公司的外国投资提供了合同 风险敞口。然而，中国法律并不禁止外国直接投资VIE。 请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键 信息—D。风险因素—与在中国营商有关的风险。

由于我们并不直接持有VIE的股权 ，我们面临中国法律法规的诠释和应用的风险和不确定性，包括 但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行 。我们亦须面对中国政府在此方面的任何未来行动 可能不允许VIE结构，这可能导致我们的营运出现重大变化，而我们的普通股 价值可能大幅贬值或变得毫无价值。截至本年报修订 日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险 "和"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险。 

除非 上下文另有说明，所有提及"中国"和"中华人民共和国"的地方都指中华人民共和国 ，所有提及"人民币"或"人民币"的地方都指中华人民共和国的法定货币， 所有提及"美元"、"美元"和"美元"的地方都指美国的法定货币。 本年度报告包含按指定汇率将人民币金额换算成美元，仅为方便读者。 本报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不可能兑换为 美元或人民币（视具体情况而定）。2022年3月31日， 中国人民银行公布的现金买入利率为人民币6.3393元兑1.00元。

2022年5月5日，公司董事会批准了经修订和重列的组织章程大纲和章程细则，以实现 其普通股的一比二十（1比20）反向拆分（“2022年反向拆分”）。 2022年反向拆分的市场生效日期为2022年5月19日，这是本公司普通股在经拆分调整基础上开始交易的第一天 。2022年反向拆分并未改变本公司授权优先股和普通股的数量，这些数量仍为 无限。由于2022年反向拆分，股东每持有二十（20）股股份可获得一股新的公司普通股，每股面值0.08美元。没有向任何股东发行与反向 股票分割有关的零碎普通股。每个股东有权获得一股普通股，以代替 反向股票分割产生的零碎股份。除另有说明外，本年报之股份编号均按分拆后基准呈列。

前瞻性陈述

本 报告包含"前瞻性陈述"，用于1995年私人证券诉讼改革法案的安全港条款，代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述 均为"前瞻性陈述"，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的任何计划、战略和目标的陈述，关于拟议新项目 或其他发展的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，管理层信念的任何陈述， 目标，战略、意图和目标，以及上述任何假设的陈述。诸如"可能"、 "将"、"应该"、"可能"、"将"、"预测"、"潜在"、 "继续"、"预期"、"预期"、"未来"、"打算"、"计划"、 "相信"、"估计"等词语以及未来时的陈述均为前瞻性 陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致 我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。实际结果可能与我们前瞻性 声明中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其 可能影响的程度，以及关于我们业务策略 基于我们业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性 声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们是否（ ）或实现业绩或结果的时间。前瞻性陈述基于 作出这些陈述时的可用信息以及管理层当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述或建议的业绩有重大差异的风险 和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在标题 "风险因素"、"运营和财务回顾与展望"以及本报告其他地方讨论的那些因素。

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股 股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，受到的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们 还会受到与公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

我们 面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下各项：

与我们普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与普通股相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们 面临与自然灾害（无论是否由气候变化引起）、异常恶劣的天气条件、大流行爆发 特别是当前的冠状病毒大流行、恐怖主义行为和全球政治事件有关的风险，所有这些都可能对我们的业务和财务表现造成不利影响 。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒株已经并将继续在 中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID—19）爆发为"国际关注的突发公共卫生事件"，2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为"大流行"。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、 紧急措施和其他紧急公共卫生措施，这些措施对全球企业造成了严重破坏，导致 经济放缓。这些措施虽然是临时性的，但可能会继续并根据COVID—19爆发的发展情况而增加。

Jiangsu Province, where we conduct a substantial part of our business, was materially impacted by the COVID-19. We have been following the recommendations of local health authorities to minimize exposure risk for our employees, including the temporary closures of our offices and production, and having employees work remotely. Due to the material impacts of COVID-19 on our logistics, our production was picking up slowly and returned to the normal level in May 2020. Since January 1, 2022 to the date of this annual report, there have been outbreaks of the Omicron variant of the COVID-19 in China and the local governments have placed lockdown and mass testing policies in several provinces, including Jiangsu, Liaoning, Heilongjiang, Henan, and Anhui, where some of our suppliers and clients operate, which had created disruption in the delivery of our raw materials and finished products and negatively impacted our revenue for the year ended March 31, 2022. The travel restrictions, mandatory COVID-19 tests, quarantine requirements and/or temporary closure of office buildings and facilities have been imposed by local governments. In addition, the longer-term trajectory of COVID-19, both in terms of scope and intensity of the pandemic in China, together with its impact on the industry and the broader economy are still difficult to assess or predict and face significant uncertainties that will be difficult to quantify. If there is not a material recovery in the COVID-19 situation, or the situation further deteriorates in China, our business, results of operations and financial condition could be materially and adversely affected. While the potential downturn brought by and the duration of the COVID-19 outbreak is difficult to assess or predict and the full impact of the virus on our operations will depend on many factors beyond our control. Our business, results of operations, financial condition and prospects could be materially adversely affected to the extent that COVID-19 persists in China or harms the Chinese and global economy in general.

我们 的营运资金来源有限，需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的 营运资金很可能由通过发行我们的股权、 债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。无法保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集额外资金，我们可能会 延迟完成或大幅缩减当前业务计划的范围；延迟我们的某些开发和临床或营销工作 ；延迟聘用新员工；或在某些严峻的财务状况下，大幅缩减或停止我们的运营。

To date, we have relied almost exclusively on organically generated revenues and financing transactions to fund our operations. Our inability to obtain sufficient additional financing would have a material adverse effect on our ability to implement our business plan and, as a result, could require us to significantly curtail or potentially cease our operations. At March 31, 2022, we had cash and cash equivalents of $15,524,322, total current assets of $22,451,855 and total current liabilities of $17,121,565. At March 31, 2021, we had cash and cash equivalents and restricted cash of $13,358,975, total current assets of $23,233,476 and total current liabilities of $18,579,903. We will need to engage in capital-raising transactions in the near future. Such financing transactions may well cause substantial dilution to our shareholders and could involve the issuance of securities with rights senior to the outstanding shares. Our ability to complete additional financings is dependent on, among other things, the state of the capital markets at the time of any proposed offering, market reception of the Company and the likelihood of the success of its business model and offering terms. There is no assurance that we will be able to obtain any such additional capital through asset sales, equity or debt financing, or any combination thereof, on satisfactory terms or at all. Additionally, no assurance can be given that any such financing, if obtained, will be adequate to meet our capital needs and to support our operations. If we do not obtain adequate capital on a timely basis and on satisfactory terms, our revenues and operations and the value of our Ordinary Shares and Ordinary Share equivalents would be materially negatively impacted and we may cease our operations.

虽然 我们于16年前成立，但我们的重要业务线的经营历史有限，因此很难评估 我们的未来前景和经营成果。

我们 三年前才开始生产直接口服TCMP和后浸泡TCMP作为我们的主要产品。因此，我们过去的经营业绩 并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该考虑我们 的未来前景，考虑早期公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性，而不是我们这个时代的典型 公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果 我们未能解决任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们 未能有效竞争可能会对我们创收能力产生不利影响。

我们 与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或预计将开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手 也比我们更稳固，并且拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术、营销和其他资源 。我们的一些竞争对手，如"慧春堂"和"同仁堂"，具有更大的知名度和 更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的机会和客户要求 ，并可能能够开展更广泛的促销活动，为客户提供更有吸引力的条款，并采取更激进的 定价政策。我们无法向您保证我们将能够与当前或未来的竞争对手有效竞争，或者我们面临的竞争压力 不会损害我们的业务。

我们 对少数客户的依赖可能会对我们的业务或经营成果造成不利影响。

我们 很大一部分收入来自相对较少的客户。苏宣堂有一名重要客户，占截至二零二二年三月三十一日止年度总收入的22. 97%。我们预计，在可预见的将来，素宣堂最大的客户将继续占其净收入总额的很大一部分。苏宣堂与其许多重要客户有着长期的合作关系 。但是，由于苏宣堂的客户通常合同期限有限，如果合同不续签或更换，苏宣堂 可能会失去这些客户。与这些客户的任何 重大合同的损失或减少，或未能续签或替换，可能会严重减少苏宣堂的收入和现金流。如果苏宣堂不 用其他客户替换他们，则任何一个此类客户的业务损失都可能对我们 的业务或经营业绩造成重大不利影响。

我们 依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功 在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和市场营销以及研发专长。 由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖于我们的总裁、首席执行官兼董事会主席， 公司的持续增长和运营。我们可能无法 在任何给定的时间内留住周先生。虽然我们没有理由相信周先生将停止 在我们或泰州苏宣堂的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效经营业务的能力 和追求业务策略以及我们的经营成果产生不利影响。我们无法保证在这些 官员的雇佣期届满后我们能留住他们。这些官员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人员人寿保险， 我们也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们 可能无法雇用和留住合格的人员来支持我们的增长，如果我们在未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们 必须吸引、招聘和保留大量技术胜任的员工队伍。中国对高级管理层和人员的竞争 非常激烈，中国的合格候选人库非常有限。我们可能无法留住 高级管理人员或人员的服务，或在未来吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大影响。

如果 我们不能提高品牌知名度，我们可能会在获得新客户方面遇到困难。

虽然 我们的品牌在TCMP行业广受尊敬，但我们仍然相信，在该市场之外以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度 对于我们当前和未来的产品和服务获得广泛接受至关重要，也是 我们努力扩大客户群的一个重要因素。成功推广我们的其他品牌，或在TCMP行业之外的苏宣堂，将在很大程度上取决于我们维持一个庞大和活跃的客户群的能力，我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供 可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使 增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌过程中产生的费用。如果我们未能成功推广 和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败中产生了大量费用，我们可能无法 吸引足够的新客户或留住现有客户，以实现我们的品牌建设努力的充分回报 ，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

至于 我们生产的产品，我们必须管理原材料和产品交付的供应链。中国境内的供应链碎片化 和地方保护主义进一步使供应链中断风险复杂化。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 给整个中国的原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，利润率和产量可能受到供应链固有的限制的负面影响，包括 竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件 都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对 我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

此外， 我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能面临着无法控制的环境风险。如果这些 农民无法控制任何环境问题，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们 的成功取决于我们能否在中国 和其他国家获得和维护利用我们技术开发的产品的专利保护，以及执行这些专利。我们无法保证我们现有和未来的任何专利将 有效并可强制执行以防止第三方侵权，或者我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权 。虽然我们已向中华人民共和国专利行政部门提交了额外的专利申请，但 无法保证这些申请将获得批准。

任何与我们技术相关的专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战， 可能会被宣布无效或可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的影响 或允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

我们 还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来， 并且已经注册或将申请注册其中的一些商标。但是，第三方可能反对我们的商标申请 或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫 重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源进行广告和营销 这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护。这些协议 可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会在知识产权的所有权或保密协议的适用性方面产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手 知晓或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们 可能无法对与这些产品相关的信息保密。

我们的 TCMP业务面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

TCMP companies, similar to pharmaceutical companies, are exposed to risks inherent in the manufacturing and distribution of TCMP products, such as with respect to improper filling of prescriptions, labeling of prescriptions, adequacy of warnings, and unintentional distribution of counterfeit drugs. In addition, product liability claims may be asserted against us with respect to any of the products we sell and as a distributor, we are required to pay for damages for any successful product liability claim against us, although we may have the right under applicable PRC laws, rules and regulations to recover from the relevant manufacturer for compensation we paid to our customers in connection with a product liability claim. We may also be obligated to recall affected products. If we are found liable for product liability claims, we could be required to pay substantial monetary damages. Furthermore, even if we successfully defend ourselves against this type of claim, we could be required to spend significant management, financial and other resources, which could disrupt our business, and our reputation as well as our brand name may also suffer. We, like many other similar companies in China, do not carry product liability insurance. As a result, any imposition of product liability could materially harm our business, financial condition and results of operations. In addition, we do not have any business interruption insurance due to the limited coverage of any available business interruption insurance in China, and as a result, any business disruption or natural disaster could severely disrupt our business and operations and significantly decrease our revenue and profitability.

我们 面临着与研究和开发新TCMP产品的能力有关的风险。

我们的 增长和生存取决于我们不断发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的 技术和平台的能力。因此，如果我们未能在研究方面进行足够的投资，关注消费者的需求或关注 最先进的技术，我们当前和未来的产品可能会被其他公司更有效或先进的产品超越。

我们的 业务需要多个许可证和执照。

中国境内的制药公司 必须从多个中国政府机构获得某些许可证和执照，包括在不通知的情况下通过药品生产质量管理规范（"GMP"）合规性检查。我们还需要获得制药产品许可证。

此外， 我们还参与中药的生产，而中药的生产受中国与制药行业有关的各种法律和法规的约束 。我们已取得在中国经营制药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和执照。我们必须符合GMP标准，以继续生产制药产品。 不能保证我们将来始终能够通过GMP合规性检查。

We cannot assure you that we can maintain all required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection to carry on our business at all times, and in the past from time to time we may have not been in compliance with all such required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection. Moreover, these licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection are subject to periodic renewal and/or reassessment by the relevant PRC governmental authorities and the standards of such renewal or reassessment may change from time to time. We intend to apply for the renewal of these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection when required by then applicable laws and regulations. Any failure by us to obtain and maintain all licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection necessary to carry on our business at any time could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, any inability to renew these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection could severely disrupt our business and prevent us from continuing to carry on our business. Any changes in the standards used by governmental authorities in considering whether to renew or reassess our business licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection, as well as any enactment of new regulations that may restrict the conduct of our business, may also decrease our revenue and/or increase our costs and materially reduce our profitability and prospects. Furthermore, if the interpretation or implementation of existing laws and regulations changes or if new regulations come into effect requiring us to obtain any additional licenses, permits or pass any GMP compliance-inspection that were previously not required to operate our existing businesses, we cannot assure you that we will successfully obtain such licenses, permits or pass the GMP compliance-inspection.

我们在中国的 创新的直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP受中国国家药品监督管理局（"NMPA"）的持续监管。如果已批准药物的标签或生产工艺发生重大变更， NMPA要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外，没有具体的法律或 法规细节适用于我们创新的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP，但我们将被要求遵守 与它们相关的所有现有和新规则。

中国的价格管制法规可能会降低我们的盈利能力。

《中华人民共和国法律》规定，政府有权制定和调整价格。我们经销的某些中药产品的价格，包括列入中国政府《中国社会保险计划报销药品目录》或《保险目录》的药品，均受国家或省级相关价格管理部门的管制。中华人民共和国根据市场状况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格历来不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。尽管总体来说，政府的价格管制法规随着时间的推移导致了较低的药品价格，但这种下降并没有可预测的 模式。未来可能会有更多产品受到价格管制，或者可能会加强价格管制。 如果我们的产品受到价格控制，我们的收入、毛利、毛利和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的，我们的成本可能不会受到限制。此外，如果价格控制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力和盈利程度实际上将取决于中国相关监管机构的决定 。自1998年5月以来，中国有关政府部门已下令对数千种药品降价。此类降价，加上未来的任何价格管制或政府强制降价，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括显著 降低我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的中药产品未来被其他药品取代或从中国的保险目录中删除，我们的 收入可能会受到影响。

根据中国的规定，购买中央和/或省级政府在保险目录中列出的药品的患者可以 由社会医疗基金报销部分或全部。因此，药品分销商更愿意从事保险目录中所列药品的分销。目前，我们95%的中医产品，包括18个先进的中医产品都列在保险目录中。保险目录的内容可能会被中国劳动和社会保障部更改， 省级主管部门可能会将新药品添加到保险目录中，作为其有限能力更改保险目录中所列特定药品的一部分。如果我们生产的中药产品未来被其他药品取代或从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的不良宣传 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法 取决于以下方面的意见：

关于任何实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或施加 处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的消费者对产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于我们的产品或配料或其他 公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不良影响相关联的不良宣传，无论是否准确，或因消费者使用或误用我们的产品而产生的负面宣传，质疑我们或类似产品的 好处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确 可能会对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们 并不直接拥有我们在中国的经营实体，我们的业务运营依赖于与VIE签订的VIE协议， 该协议在提供运营控制或使我们能够获得利益方面可能不如通过拥有控股 股权来有效。

We do not have direct ownership of Taizhou Suxuantang, or the VIE, in China and rely on and expect to continue to rely on the VIE Agreements with the VIE in China and its respective shareholders to operate business. Pursuant to the VIE Agreements, we are regarded as the primary beneficiary of the VIE for accounting purpose, and, therefore, we are able to consolidate the financial results of the VIE in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. However, neither we nor our subsidiaries own any share in the VIE, and that the investors will not and may never directly hold equity interests in the VIE either. VIE Agreements may not be as effective as an ownership of controlling equity interests would be in providing us with control over the VIE, or in enabling us to derive economic benefits from the operations of the VIE. Under the current VIE Agreements, as a legal matter, if any of the affiliated consolidated entities or any of their shareholders fails to perform its, his or her respective obligations under the VIE Agreements, we may have to incur substantial costs and resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies available under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure you will be effective. For example, if shareholders of a variable interest entity were to refuse to transfer their equity interests in such variable interest entity to us or our designated persons when we exercise the purchase option pursuant to these contractual arrangements, we may have to take a legal action to compel them to fulfill their contractual obligations.

若 (I)中国有关当局因违反中国法律、规则及法规而令该等合约安排失效，(Ii)任何 任何可变利益实体或其股东终止合约安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东 未能履行该等合约安排下的责任，本公司在中国的业务将受到重大不利影响 ，贵公司的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们在合同到期时未能续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接运营 业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们 可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务 状况和经营成果造成重大不利影响。如果任何可变利益实体经历了自愿或非自愿清算程序， 其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而妨碍 我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力造成重大不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

泰州 苏宣堂的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务 和财务状况造成重大不利影响。

泰州苏宣堂的 股权由冯周先生持有，他是我们的创始人、董事。他的利益可能不同于我们公司的利益 。他可能违反，或导致泰州苏宣堂违约，或拒绝续签我们与泰州苏宣堂的现有合同安排，这将对我们有效控制泰州苏宣堂的能力产生重大不利影响 并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与泰州苏宣堂的协议 以对我们不利的方式履行（其中包括）未能及时向我们汇回根据合同安排应付的款项 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

目前， 我们没有任何安排来解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，但在中国法律允许的范围内，我们 可以根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买期权，要求他们将其于泰州苏宣堂的全部股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法 解决我们与泰州苏宣堂股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序， 这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响 。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between our WFOE, our variable interest entity Taizhou Suxuantang and the shareholders of Taizhou Suxuantang were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Taizhou Suxuantang’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Taizhou Suxuantang for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing WFOE’s tax expenses. In addition, if WFOE requests the shareholders of Taizhou Suxuantang to transfer their equity interests in Taizhou Suxuantang at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject WFOE to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Taizhou Suxuantang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Taizhou Suxuantang’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

根据中国法规、法规或政策，可能需要 中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多久能够获得该批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响 运营公司的财务表现和VIE协议的可执行性。

外国投资者并购境内企业管理条例（“并购规则”）要求海外 特殊目的载体由中国公司或个人控制，目的是通过使用该特殊目的载体的股份收购中国境内公司，寻求在 海外证券交易所公开上市，或由其股东持有 作为获得中国证监会或中国证监会批准的考虑因素， 该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和交易。然而， 并购规则的适用仍不明确。如需中国证监会批准，我们能否获得批准尚不确定。 任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，将使我们受到中国证监会和其他 中国监管机构的制裁。

根据 现行中国法律、法规和规则，在本次发行的背景下，我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：（i）中国证监会目前尚未就本年报中类似我们的产品是否受此规定约束发布任何明确的 规则或解释，（ii）我们透过直接投资及收购并购规则所界定的“中国境内公司” 以外实体的股权或资产而成立 我们的外商独资企业，及（iii）并购规则中并无明确条文将VIE协议明确分类为受该规则规限的交易类型 。

However, there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC regulatory agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, reputation, financial condition, results of operations, prospects, as well as the trading price of the Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Ordinary Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the Ordinary Shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. As of the date of this amendment to the annual report, we have not received or been denied of any permission from the PRC authorities to list on U.S. stock exchanges. As these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all. We face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect the operating company’s financial performance and the enforceability of the VIE Agreements.

Furthermore, on February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”), which will take effect on March 31, 2023. The Trial Measures clarified and emphasized several aspects, which include but are not limited to: (1) comprehensive determination of the “indirect overseas offering and listing by PRC domestic companies” in compliance with the principle of “substance over form” and particularly, an issuer will be required to go through the filing procedures under the Trial Measures if the following criteria are met at the same time: a) 50% or more of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by PRC domestic companies, and b) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in mainland China, or its main places of business are located in mainland China, or the senior managers in charge of its business operation and management are mostly Chinese citizens or domiciled in mainland China; (2) exemptions from immediate filing requirements for issuers that a) have already been listed or registered but not yet listed in foreign securities markets, including U.S. markets, prior to the effective date of the Trial Measures, and b) are not required to re-perform the regulatory procedures with the relevant overseas regulatory authority or the overseas stock exchange, c) whose such overseas securities offering or listing shall be completed before September 30, 2023, provided however that such issuers shall carry out filing procedures as required if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC; (3) a negative list of types of issuers banned from listing or offering overseas, such as (a) issuers whose listing or offering overseas have been recognized by the State Council of the PRC as possible threats to national security, (b) issuers whose affiliates have been recently convicted of bribery and corruption, (c) issuers under ongoing criminal investigations, and (d) issuers under major disputes regarding equity ownership; (4) issuers’ compliance with web security, data security, and other national security laws and regulations; (5) issuers’ filing and reporting obligations, such as obligation to file with the CSRC after it submits an application for initial public offering to overseas regulators, and obligation after offering or listing overseas to report to the CSRC material events including change of control or voluntary or forced delisting of the issuer; and (6) the CSRC’s authority to fine both issuers and their shareholders between 1 and 10 million RMB for failure to comply with the Trial Measures, including failure to comply with filing obligations or committing fraud and misrepresentation.

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时模糊不清。 

我们 是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展我们的所有业务。我们 在中国的业务受中国法律法规的约束。我们的中国附属公司及综合可变权益实体 一般须遵守适用于在中国的外商投资的法律及法规，尤其是适用于外商独资企业的法律及法规 。

中华人民共和国法律体系以中华人民共和国宪法为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府仍在发展其法律制度，以满足投资者的需求和鼓励外商投资。 由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，因此在现有法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况方面存在一定程度的不确定性。

部分 法律法规及其解释、实施和执行仍需遵守政策变更。 无法保证新法律的引入、现行法律的变更及其解释或应用，或 延迟获得相关当局的批准不会对我们中国附属公司的业务、财务 表现和前景造成不利影响。

此外， 关于中华人民共和国法律法规的解释、实施和执行的判例是有限的，而且与其他 普通法国家（如美国）不同，关于判例的判决对下级法院不具约束力。因此，争议 解决的结果可能不像其他更发达的司法管辖区那样是一致的或可预测的，并且可能难以在中国迅速 或公平地执行法律，或获得另一司法管辖区法院的判决的执行。

作为 一家离岸控股公司，我们可能会向中国子公司和合并的VIE提供贷款

向我们中国子公司提供的任何 贷款均须遵守中国法规。例如，我们向我们在中国的子公司（即外商投资实体（以下简称“外商投资实体”）提供的贷款，以资助其活动，不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局登记。 2015年3月30日，国家外汇管理局发布《汇法》 [2015]关于规范外商投资公司外币兑换人民币的通知19号。外商投资企业资本金账户中经外汇主管部门确认的（或已登记入账的）外汇资本金 ，根据企业实际经营需要，可以到银行进行结算。以投资为主业的外商投资企业 （包括外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实、合规的前提下， 根据其实际投资规模进行外汇资金直接结汇或外汇中的人民币资金调拨 （三）对被投资企业账户的待付款结算账户。

2013年5月10日，国家外汇管理局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据《21号通知》，外汇局简化了外商直接投资相关外汇 的登记、开户和折算、结算、资金汇出等方面的外汇管理程序。第21号通函可能严重限制我们转换、转让和使用融资活动所得款项净额的能力，以及在中国发行任何额外股本证券，这可能对我们的流动性以及 我们为中国业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资须经商务部或当地有关部门批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府 批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅 联合发文，打击证券市场违法违规行为，推动 资本市场高质量发展，除其他外，要求有关政府部门加强跨境执法监督 和司法合作，加强对在海外上市的中国公司的监管，建立和完善中华人民共和国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构何时作出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细 实施和解释（如有），以及此类修改或新的法律和法规 将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在不确定性，以及它可能如何影响 我们当前公司结构和业务运营的可行性。

全国人大于2019年3月15日颁布了《外商投资法》，国务院通过了《外商投资法实施条例》 （以下简称“实施条例”）于2019年12月12日生效，自2020年1月1日起生效，以取代现有的三部规范外商投资的法律，即，《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度 ，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求 的立法努力。然而，由于它相对较新，因此在解释 和实施方面仍存在不确定性。

例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排 归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的将合同安排规定为外商投资形式的规定留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的 。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定 要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们 是一家控股公司，我们依靠我们的可变利息实体支付的股息来筹集资金，这受到中国法律的限制 。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和我们的可变权益实体(VIE)运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用取决于从这些中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们的中国子公司的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷融资的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息的能力 和偿还债务的能力。

如果 我们行使获得泰州苏选堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制 和巨额成本。

根据合同安排，WFOE拥有独家权利以象征性价格从泰州苏玄塘股东手中购买泰州苏玄塘的全部或任何部分股权，除非有关政府当局或当时适用的中国法律 要求以最低价格金额作为收购价，在此情况下，收购价应为该等要求下的最低金额。台州苏选堂的股东将就股权转让价格与台州苏选堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

与我们普通股相关的风险

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的 普通股可能交易清淡，这意味着有兴趣在任何给定时间以 或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并会因以下因素而大幅波动：

股票市场一般都经历了极端波动，这种波动通常与特定 公司的经营业绩无关。该等广泛的市场波动可能对我们普通股的交易价格造成不利影响。证券集体诉讼 通常是在整个市场和公司 证券的市场价格出现波动后针对公司提起的。此类诉讼，如果针对我们提起，可能会导致非常大的成本，转移我们管理层的注意力 和资源，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。

对于 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，奥巴马总统签署了《就业法案》。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴增长型公司”。只要我们是一家新兴增长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们 将不被要求，除其他事项外，（i）提供审计师证明报告，说明管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对我们的内部控制系统对财务报告的有效性的评估 ，（ii）遵守PCAOB通过的任何 新要求，要求强制性审计事务所轮换或对审计报告进行补充，其中 审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）提供 有关较大型上市公司所要求的行政人员薪酬的某些披露，或（iv）就行政人员薪酬持有不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间里保持新兴增长型公司的地位，但如果我们一个财政年度的收入超过 10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元， 或在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将很快失去这一地位。

在 我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免的情况下，您将收到的 有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息少于非新兴成长型公司的发行人。如果部分投资者 因此发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的 股价可能会更不稳定。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, we will be required to file a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. The presence of material weaknesses in internal control over financial reporting could result in financial statement errors which, in turn, could lead to errors in our financial reports and/or delays in our financial reporting, which could require us to restate our operating results. We might not identify one or more material weaknesses in our internal controls in connection with evaluating our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. In order to maintain and improve the effectiveness of our disclosure controls and procedures and internal controls over financial reporting, we will need to expend significant resources and provide significant management oversight. Implementing any appropriate changes to our internal controls may require specific compliance training of our directors and employees, entail substantial costs in order to modify our existing accounting systems, take a significant period of time to complete and divert management’s attention from other business concerns. These changes may not, however, be effective in maintaining the adequacy of our internal control.

如果 我们无法得出结论认为我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心 ，普通股价格可能下跌，我们可能会受到诉讼或监管强制执行行动的影响。此外， 如果我们无法满足《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市 。

作为 外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束， 这些要求可能会限制向我们的股东公开获得的信息。

作为 外国私人发行人，我们不需要遵守 交易法的所有定期披露和当前报告要求，因此，与美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。例如， 我们不受美国的委任代表规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛的要求约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告 和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东 可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为 外国私人发行人，我们可以在公司治理事项方面采用某些母国做法， 与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有显著差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供更少的保护 。

As a foreign private issuer, we are permitted to take advantage of certain provisions in the NASDAQ Stock Market listing rules that allow us to follow British Virgin Islands law for certain governance matters. Certain corporate governance practices in the British Virgin Islands may differ significantly from corporate governance listing standards as, except for general fiduciary duties and duties of care, British Virgin Islands law has no corporate governance regime which prescribes specific corporate governance standards. When our Ordinary Shares are listed on the Nasdaq Capital Market, we intend to continue to follow British Virgin Islands corporate governance practices in lieu of the corporate governance requirements of the Nasdaq Stock Market in respect of the following: (i) the majority independent director requirement under Section 5605(b)(1) of the NASDAQ Stock Market listing rules, (ii) the requirement under Section 5605(d) of the NASDAQ Stock Market listing rules that a compensation committee comprised solely of independent directors governed by a compensation committee charter oversee executive compensation, (iii) the requirement under Section 5605(e) of the NASDAQ Stock Market listing rules that director nominees be selected or recommended for selection by either a majority of the independent directors or a nominations committee comprised solely of independent directors and (iv) the requirement under Section 5605(b)(2) of the NASDAQ Stock Market listing rules that our independent directors hold regularly scheduled executive sessions. British Virgin Islands law does not impose a requirement that our board of directors consist of a majority of independent directors. Nor does British Virgin Islands law impose specific requirements on the establishment of a compensation committee or nominating committee or nominating process. Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they otherwise would have under corporate governance listing standards applicable to U.S. domestic issuers.

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on September 30, 2022. We would lose our foreign private issuer status if, for example, more than 50% of our Ordinary Shares are directly or indirectly held by residents of the U.S. and we fail to meet additional requirements necessary to maintain our foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status on this date, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms beginning on January 1, 2023, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the NASDAQ Stock Market listing rules. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer, and accounting, reporting and other expenses in order to maintain a listing on a U.S. securities exchange.

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为 一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、 萨班斯—奥克斯利法案、多德—弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的 证券规则和法规的报告要求。尽管最近的《就业法》进行了改革，但遵守这些规则和法规将 增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些 活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们 不再是一家"新兴增长型公司"之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交年度、季度和当前 报告，涉及我们的业务和经营成果以及委托书。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼 或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报 。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东重要的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理， 在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露 。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会给他们 与我们公司竞争的优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的约束，而我们的竞争对手（大部分是中国私营公司）不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支 或降低我们对此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

出售或被认为出售大量我们普通股股份可能导致我们普通股价格下跌。

我们的所有 执行官和董事以及我们的所有股东已同意在 之后的六个月内不出售我们的普通股股份 的首次公开发售，可在特定情况下延期。请参阅"锁定 协议"。受这些禁售协议约束的普通股将在这些禁售协议到期时， 有资格在公开市场上销售，但须遵守1933年《证券法》（经修订）下的规则144所施加的限制。如果我们的股东 在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市价可能会下跌。此外， 这种潜在稀释的感知风险可能导致股东试图出售他们的股票，投资者做空我们的普通 股票。这些出售还可能使我们将来更难在我们认为合理或适当的时间和价格 出售股权或股权相关证券。

与在中国做生意有关的风险

虽然 本年度报告中包含的审计报告是由目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师编制的，但 不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编制，因此，投资者在未来可能会失去此类检查的好处 。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作是由 PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，因此，美国国家证券交易所（如纳斯达克）可能决定 将我们的证券摘牌，则根据《控股外国公司会计法》（以下简称“HFCA法”），我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》。 《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到两年。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。

虽然我们主要通过VIE及其在内地的子公司中国开展业务，但我们的审计师(出具本年度报告中其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所)仍受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB会定期进行检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。审计署审计署在大陆以外对其他审计师进行的检查中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。 审计署对在内地进行的审计工作缺乏检查使审计署无法定期评估审计师的 审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作底稿中有任何组成部分在未来被定位于大陆中国，该等工作底稿将不接受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺 此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国大陆的中国，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案 ，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。 拟议中的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年起 连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，PCAOB因 审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法完全检查或调查的发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，并于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组 发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取行动， 以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会 建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“非检验”年(如临时最终规则中所定义)，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCAA, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor, ZH CPA, LLC, is headquartered in Denver, Colorado, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

While our auditor is based in the U.S. and is registered with the PCAOB and has been inspected by the PCAOB on a regular basis, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the our securities to be prohibited under the HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist our securities. In addition, the recent developments would add uncertainties to the listing and trading of our Ordinary Shares and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange (including a national securities exchange or over-the-counter stock market). In addition, the above amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our Ordinary Shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP 协议以及两个议定书协议(统称为“SOP协议”)适用于对总部设在内地和香港的审计公司中国的检查和调查，朝着开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并 投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能受到不利的 影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国的经济、政治或社会状况的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

基本上 我们的所有资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景都会在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府有很大的权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制。 如果中国政府对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制，而我们受到此类监督和控制，可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，总体上可能会受到中国政治、经济、社会等方面条件的很大影响。中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国业务，这可能会对我们的业务和普通股价值造成重大不利变化。

此外， 鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对海外进行的发行实施更多的监督和控制 ，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，并且 没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，目前尚不确定我们是否或何时可能需要获得中国政府的许可 将来在美国交易所上市。即使获得了此类许可，也不确定随后是否会被拒绝或撤销， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，从而导致我们的股票价值大幅下降 或变得毫无价值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日， 中国网络空间管理局（简称“CAC”）与中国其他12个政府部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定， 除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。 《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少100万用户个人数据的CIIO和数据处理运营商在境外上市前，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办 的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

As of the date of this amendment to the annual report, we have not received any notice from any authorities identifying our WFOE or the VIE as CIIOs or requiring us to go through cybersecurity review or network data security review by the CAC. As the Cybersecurity Review Measures became effective and if the Security Administration Draft is enacted as proposed, we believe that the operations of our WFOE and the VIE and our listing will not be affected and that we are not subject to cybersecurity review and network data security review by the CAC, given that: (i) as companies that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP, our WFOE and the VIE are unlikely to be classified as CIIOs by the PRC regulatory agencies; (ii) our WFOE and the VIE do not possess personal data of more than one million individual customers in the business operations as of the date of this amendment to the annual report; and (iii) since our WFOE and the VIE are in the TCMP industry, data processed in our business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot guarantee, however, that we will not be subject to cybersecurity review and network data security review in the future. During such reviews, we may be required to suspend our operation or experience other disruptions to our operations. Cybersecurity review and network data security review could also result in negative publicity with respect to our Company and diversion of our managerial and financial resources, which could materially and adversely affect our business, financial conditions, and results of operations.

《意见》、《试行办法》和 中国当局最近发布的修订规定可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

The General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. The Opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirements in the future. On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the “Trial Measures,” and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根据证监会 通知，《试行办法》施行之日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人（以下简称现有发行人）。现有发行人无需立即完成 备案程序，后续发行应向中国证监会备案。

基于以上所述， 我们目前无需完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》以及任何即将颁布的相关实施细则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于该等监管指引的解释及实施仍存在不确定性，我们无法 向您保证我们将能够及时遵守或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》 或任何未来实施细则的所有新监管要求。

中国法律体系的 不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的 突然或意外变化，且几乎没有事先通知，可能会对我们造成不利影响，并限制 向您和我们提供的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于 管理我们业务的法律法规。法律和法规有时是模糊的，可能会受到未来的变化，而且 他们的官方解释和执行可能是不可预测的，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的效力和解释 可能会延迟，如果我们依赖于随后采用或解释的法律和法规， 我们的业务可能会受到 影响。影响现有和未来业务的新法律法规也可能追溯适用。 我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。

In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. In particular, the PRC legal system is based on written statutes and prior court decisions have limited value as precedents. Since these laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations, and rules may not be uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties. These uncertainties may affect our judgment on the relevance of legal requirements and our ability to enforce our contractual rights or tort claims. In addition, the regulatory uncertainties may be exploited through unmerited or frivolous legal actions or threats in attempts to extract payments or benefits from us. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

如果中国政府确定 构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规发生变化 或将来有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股 可能会贬值或变得毫无价值。

最近，中国政府 采取了一系列监管行动，并发布声明，以规范中国的业务运营，包括与VIE相关的业务。 中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益位于中国境内的公司 在海外证券交易所上市。截至本年度报告修订之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试 。虽然我们相信我们的公司架构和合同安排符合现行适用的中国法律和法规 ，但如果中国政府确定构成VIE架构一部分的合同安排 不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法 主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得毫无价值。

我们 可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

由于 与泰州苏宣堂签订的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议 ，因此该协议将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能 进一步限制我们执行该等VIE协议的能力。此外，如果中国政府 当局或法院认为该等VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行 ，则该等VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行该等VIE协议，我们可能无法对泰州苏宣堂实施有效控制，我们开展业务的能力可能受到重大不利影响。如果我们无法维护您对VIE资产（进行我们全部或几乎全部业务）的合同控制权，我们的普通股可能会贬值 或变得毫无价值

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国，股东索赔 或监管调查通常很难在中国作为法律或实践问题进行 。例如，在中国，在提供监管调查 或在中国境外发起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或于2020年3月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动 。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动， 可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制 与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

中国 对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 将未来融资活动所得款项用于向我们的中国运营子公司提供贷款或额外注资。

As an offshore holding company with PRC subsidiaries, we may transfer funds to our PRC subsidiaries or finance our operating entity by means of loans or capital contributions. Any capital contributions or loans that we, as an offshore entity, make to our Company’s PRC subsidiaries are subject to PRC regulations. Any loans to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, cannot exceed statutory limits based on the difference between the amount of our investments and registered capital in such subsidiaries, and shall be registered with China’s State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”), or its local counterparts. Furthermore, any capital increase contributions we make to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, shall be approved by China’s Ministry of Commerce (“MOFCOM”), or its local counterparts. We may not be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. If we fail to obtain such approvals or make such registration, our ability to make equity contributions or provide loans to our Company’s PRC subsidiaries or to fund their operations may be negatively affected, which may adversely affect their liquidity and ability to fund their working capital and expansion projects and meet their obligations and commitments. As a result, our liquidity and our ability to fund and expand our business may be negatively affected.

劳资纠纷会严重影响我们的运营。

与员工的劳资纠纷或社会福利方面的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断导致的延误 可能严重影响产能、产量和收入增长的预测，从而可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

中国政府的政治和经济政策的不利 变化可能对中国的整体经济增长 造成重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位造成重大不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长实施重大控制。 这些政府参与在过去30年里对中国的显著增长起到了重要作用。为应对最近全球和中国的经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府的政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或 战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2012年12月28日，中国政府发布了《中华人民共和国劳动合同法》修订案，该法于2013年7月1日生效。 《劳动合同法》对雇主规定了更大的责任，并显著影响雇主决定 裁员的成本。此外，它要求某些解雇应以资历而非功绩为依据。如果我们决定大幅 改变或减少我们的员工，《劳动合同法》可能会对我们以 最有利于我们业务的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

中国 通过了《企业所得税法》或《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。 根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有"实际管理机构"的企业被视为 "居民企业"，这意味着在企业所得税方面，其可以以类似于中国企业的方式处理 。企业所得税法实施细则将事实管理定义为"对企业的生产经营、人员、会计、财产的实质性、全面的管理和控制"。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定中国境外投资控股企业为境内企业的有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的境外实体的有关问题。根据该通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 如果(I)负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的机构或 个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要 保存在中国；以及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有董事或高级管理人员均在中国居住，则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期在可预见的未来仍会如此，因此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此 须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每一起案件的事实来确定 税务居住地。

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales, including export sales, in China. Second, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to the clause 26 of the EIT Law. Finally, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our Ordinary Shares, or the gain our non-PRC stockholders may realize from the transfer of our Ordinary Shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC stockholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their shares of Ordinary Shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

关于我们的首次公开发行 ，我们受到了美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人 为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党进行不正当的 付款或提议付款。我们还受中国反腐败法的约束，严格 禁止向政府官员行贿。我们有业务，与第三方签订协议，并在中国进行销售， 可能会遇到腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的某个员工、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

虽然我们相信 到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能会被证明无效，并且我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事 我们可能对此负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严重的刑事 或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继承人责任承担责任 。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in RMB. Under our current corporate structure, our income is primarily derived from dividend payments from our PRC subsidiaries. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency denominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our security-holders.

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在到期时清偿债务，且企业资产不足以清偿债务， 将被清算。

我们的中国子公司持有 某些对我们的业务运营非常重要的资产。如果我们的任何中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序 ，则不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部该等资产的权利，从而妨碍我们的业务运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据国家外汇管理局 2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整 直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外国投资者直接投资外汇管理规定》，如果我们的任何中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序 ，将外汇汇给我们的海外股东不再需要得到外管局的事先批准，但我们仍需要 在外管局当地分支机构进行登记。目前尚不清楚"登记"是纯粹的形式 ，还是涉及外汇管理局及其相关分支机构过去进行的那种实质性审查程序。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变动受中国政治 和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们以美元计算的股份价值和应付股息产生重大不利影响。例如，在某种程度上，我们需要转换美国。 我们从首次公开发行及/或其他未来融资活动中获得的美元兑换为人民币，人民币兑美元升值 将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换为美元，以支付我们的普通股股票的股息或用于其他业务 ，美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外， 人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力 。

自2005年7月起，人民币不再钉住美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场，以 防止汇率出现明显的短期波动，但从中长期来看，人民币兑 美元可能会大幅升值或贬值。此外，中国当局可能会在未来取消对人民币汇率波动的限制 ，并减少对外汇市场的干预。

如果我们直接受到最近美国的审查、批评和负面宣传—我们可能需要花费大量资源来调查 并解决可能损害我们的业务运营和声誉的问题，并可能导致您在我们的 股票上的投资损失，特别是如果该问题无法得到妥善解决和解决。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our stock could be rendered worthless.

您可能会在保护 您的利益和行使您作为股东的权利方面遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有 的管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在英属维尔京群岛注册成立 ，但我们几乎所有的业务都在中国进行。我们的所有现任高级管理人员和几乎所有 董事都居住在美国境外，而且这些人员的几乎所有资产都位于美国境外。如果 会议在中国举行，您可能难以 在选举董事时对公司或此类董事进行尽职调查并出席股东大会。我们计划每年举行一次股东大会，地点待定，可能在中国。 由于上述原因，我们的公众股东可能比完全或主要在 美国境内开展业务的公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉本年报中点名的我们或我们的管理层时可能会遇到困难 。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国开展，我们的资产 基本上都位于中国。此外，我们所有的执行官都有相当一部分时间居住在中国，并且都是中华人民共和国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序。 此外，中国与英属 群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些 非中国司法管辖区的法院对任何不受约束仲裁条款约束的事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国， 常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国，作为 法律或实践问题，通常难以追究。例如，在中国，在获取 股东调查或中国境外诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然 中国地方当局可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作 效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资附属公司SXT HK于二零一七年七月二十一日在香港注册成立。SXT HK 持有外商独资企业于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业的全部股本。外商独资企业、泰州苏宣堂股东 与泰州苏宣堂签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据 VIE协议，外商独资企业被视为泰州苏宣堂的主要受益人，我们能够根据美国公认会计原则合并泰州苏宣堂的财务报表。参见"业务—与外商独资企业和 泰州苏宣堂的合同协议"。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都必须具有经工商行政管理部门或其当地对应部门批准的一定经营范围。 因此，外商独资企业的经营范围是主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询； 开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关的 咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏玄塘提供与其日常业务有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取大致相当于台州苏玄塘净收入的服务费，因此，根据中国法律，该等业务范围 是必要和适当的。

中国SXT制药是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，没有任何业务经营；SXT HK是一家直通实体，没有业务经营 。WFOE是一家专门从事管理台州苏玄塘经营的企业。自2015年3月起，泰州苏选堂已成为主营先进中药产品的企业。2015年前，泰州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中药产品。

我们的主要行政办公室 位于中国江苏省泰州市台东路北178号，电话号码为+86—523—8629—8290。我们在www.sxtchina.com维护一个公司网站 。本网站或任何其他网站所载或可从本网站或任何其他网站访问的信息不构成 本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是一家离岸控股公司 通过我们的子公司和可变权益实体--中国的台州苏选堂开展所有业务。我们 和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏玄堂及其股东订立了一系列 合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合台州苏玄堂的财务业绩。

我们在中国的业务 受中国法律法规的约束。我们的中国附属公司及可变权益实体一般须遵守适用于在华外商投资的法律及法规 ，尤其是适用于外商独资企业的法律及法规。由于 我们的公司结构，由于中国法律和 法规的解释和应用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对互联网技术公司的外国所有权的限制，以及 中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行，因为它们 尚未在法庭上进行测试。我们也面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险 。VIE协议可能无法有效提供对我们可变权益实体的控制权。如果我们未能遵守中国监管机构（包括中国证券监督管理委员会）的规则和法规，我们也可能受到 的制裁。

Through our subsidiaries and variable interest entities in China, we are an innovative pharmaceutical company based in China that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP. TCMP is a type of TCM products that has been widely accepted by Chinese people for thousands of years. Throughout the decades of years, TCMP products’ origin, identification, prepared process, quality standard, indication, dosage and administration, precautions, and storage have been well documented, listed and specified in “China Pharmacopoeia” a state-governmental issued guidance on manufacturing TCMP. In recent years, TCMP industry enjoyed more rapid growth than any other segments of the pharmaceutical industry primarily due to the favorable government policies for the TCMP industry. Because of the favorable government policies, TCMP products do not have to go through rigorous clinical trials before commercialization. We currently sell three types of TCMP products: Advanced TCMP, Fine TCMP and Regular TCMP. Although all of our TCMP products are generic TCMP drugs and we did not change the medical effects of these products in any significant way, these products are innovative in terms of their unconventional administration. The complexity of the manufacturing process is what differentiates these types of products. Advanced TCMP typically has the highest quality because it requires specialized equipment and prepared processes to manufacture, and has to go through more manufacturing steps to produce than Fine TCMP and Regular TCMP. Fine TCMP is also manufactured with more refined ingredients than Regular TCMP.

2018年12月，我们重建了 并组装了一个设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产证书》， 批准公司生产TCMHS（中药保健补充剂），这是一种在中国传统上作为中药使用但也作为食品消费的保健食品分类。生产范围包括由TCMHS植物制成的"代用茶" 和"固体饮料"，一种通过提取TCMHS材料制成的颗粒。

我们已经成功开发了 4款固体饮料产品，并于2019年4月投入商业市场。

我们已经开发出19种先进的中药，其中17种已经生产和销售，10种优质中药，235种普通中药和4种中药固体饮料。先进的中药已逐渐 成为我们的主打产品，因为它的质量和更大的市场潜力。在截至2022年3月31日的财政年度，高级中医 收入占总收入的44.7%，而精细中医和普通中医分别占总收入的15.4%和30.5%。 在截至2021年3月31日的财政年度，高级中医占总收入的37.1%，而精细中医和普通中医分别占总收入的12.1%和30.4%。在截至2020年3月31日的财政年度，高级中医带来了总收入的30.6% ，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的20.0%和44.2%。我们的先进中药 包括19个产品，又可分为7个直接口服中药产品和10个浸泡后口服中药 产品。直接口服中医，顾名思义，有口服的优势。浸泡后-口腔中医中药是一个小的，多孔的， 密封的袋子，可以浸泡在沸水中进行输液。中医直接口服法主要有三七分、措言活络、夏天武、陆血经；浸润剂主要有陈象、苏木、潮酸枣仁、姜香。有关每个主要产品的 适应症和商业化年份，请参阅“业务-我们的产品”。

台州苏选堂，VIE实体，成立于2005年。我们的净收入从截至2021年3月31日的财年的4,777,573美元下降到截至2022年3月31日的财年的2,602,281美元，降幅为46%。我们的净亏损从截至2021年3月31日的财年的2,748,183美元增加到截至2022年3月31日的财年的5,736,095美元，在此期间增长了109%。我们的净收入从截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元下降到截至2021年3月31日的财年的4,777,573美元，降幅为7%。我们的净亏损从截至2020年3月31日的财年的10,287,872美元降至截至2021年3月31日的财年的2,748,183美元，占同期净亏损的73%。

我们拥有12个与我们的品牌“苏旋堂”相关的中国注册商标。我们的中药材产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省泰州市名牌产品和驰名商标奖。该奖项由江苏泰州市政府颁发，中国。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的 联合研发项目上加大与大学、研究机构和研发机构的合作力度，以及对我们的研究人员的培训。

我们一直专注于新型先进中药产品的研发。我们于2013年12月成立了一个研究中心。2017年春季，我们向国家知识产权局提交了8项先进中成药发明专利申请。我们还向后来提交了五件额外的发明专利申请，其中一件被驳回。截至本次修订年报之日，已向国家知识产权局提交并正在实质性审查阶段的发明专利申请有4件。

我们的主要客户是医院， 特别是中医医院，主要是江苏省的中国。我们销售的另一个重要部分是销售给药品分销商，然后分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2022年3月31日，我们的最终客户群 包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁、福建等10个省市的68家制药公司、14家连锁药店和20家医院。

我们的运营和上市需要 中国当局的许可或批准

为了经营我们目前在中国进行的业务活动，我们的外商独资企业和VIE需要获得国家市场监管总局(“SAMR”)的营业执照。截至本次修改年报之日，我们的外商独资企业和VIE已经获得了运营所需的所有许可。我们的外商独资企业和VIE都已从SAMR获得了有效的营业执照 ，任何此类许可证的申请都没有被拒绝。

在中国，中成药的生产必须符合《中华人民共和国药品管理法(2019年修订)》、《药品生产质量管理规范》和《药品质量管理规范》。生产和销售中成药产品的企业必须持有许可证：《药品生产许可证》和《中药全程GMP合规检验》。在生产范围内同时满足许可证要求和在整个GMP合规检验过程中同时获得批准的中药材生产公司，在生产其中药材产品和中药材产品之前，将不需要获得国家医疗产品管理局(“NMPA”，取代CFDA)或地方药监局的批准 ，因为中药材产品的效果不可能进行临床测试。因此，中成药产品 没有国家药品管理局批准的注册号，这在西药产品中通常存在。详情见： 第4项：公司信息-B.业务概述-规章制度。

中药还需遵循《中华人民共和国药典》(以下简称《指南》)收录的国家药品参考标准。该指南向中药生产商提供了有关成分来源、描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络取向、作用、适应症、用法和剂量、预防措施和警告以及储存等方面的关键信息。更多详细信息，请参见“第 项4.公司信息-B.业务概述-规章制度”。

VIE已取得在中华人民共和国经营医药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和许可证。我们不能向您保证VIE能够始终保持所有所需的许可证、许可并通过GMP合规检查以继续其业务，而在过去，它可能不时未遵守所有此类所需的许可证、许可 并通过GMP合规检查。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险 -我们的业务需要多个许可证和许可证。”

我们目前不需要 获得任何中国当局的许可，才能在外国证券交易所上市或交易普通股。此外，吾等、吾等附属公司及VIE有关普通股的许可或批准，并不需要为吾等附属公司或VIE的运作而取得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)的许可或批准。不过，近日，中国共产党的中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法和五项配套指引， 自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。

基于以上所述， 我们目前无需完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局关于中国的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法同时施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的子公司或VIE未能或 察觉到未能遵守修订条款和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求 可能导致相关实体被主管部门 追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被移交司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定 可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。”除上述事项外，于本年报修订日期 ，吾等并不知悉有任何中国法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须取得任何中华人民共和国主管机关的许可，吾等亦未接获中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有司法管辖权的任何其他中华人民共和国主管机关对吾等普通股上市及交易提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对 。

我们公司、我们的子公司和VIE之间的转移

截至本年度报告修订日期，本公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款 。本公司、SXT HK、WFOE和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。

我们的管理层直接 监督现金管理。我们的财务部门负责在我们的部门和运营实体之间制定现金管理政策和程序。每个部门或运营实体通过提出现金需求计划来发起现金需求 该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并根据现金需求的金额和用途将其提交给我们公司的指定管理成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查 。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移 也没有书面政策说明我们将如何处理因中国法律而对现金转移的任何限制。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，我公司、SXT HK、WFOE和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：

向本公司和美国投资者进行的股息或分派 以及税务后果

截至本年报修订日期 ，我们的附属公司或VIE概无向 公司派发任何股息或分派，而本公司亦无向股东派发任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益以资助 我们的业务扩张，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。根据 被动外国投资公司（"PFIC"）规则，我们就 普通股向投资者作出的分配总额（包括从中预扣的任何税款）将作为股息征税，但根据美国联邦所得税原则确定，分配 是从我们当前或累计收益和利润中支付的。

在遵守《英属维尔京群岛法案》和我们的并购的前提下，如果董事 基于合理的理由确信，在分派股息后，我们的资产价值将立即超过我们的 负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。

如果 我们决定在未来支付普通股股息，作为控股公司，我们将取决于根据VIE协议从 WFOE和VIE到我们WFOE的资金。根据企业所得税法及其实施细则，外商独资企业向SXT香港支付的任何股息 将按10%的预扣税税率缴纳。然而，如果相关中国税务机关 确定SXT香港已满足《中国内地和香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排》或《避免双重征税安排》 及其他适用法律的相关条件和要求，SXT香港从外商独资企业收取的股息的10%预扣税可能会减至5%。

现行 中国法规允许外商独资企业（我们的间接子公司）仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向SXT HK支付股息。此外，我们的外商独资企业每年须预留至少10%的税后利润（如有），以提供法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。中国境内的每个此类实体 还需要进一步拨出部分税后利润，用于为员工福利基金提供资金，但拨出的金额 （如有）由其董事会酌情决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除超过各自公司保留收益的未来亏损，但除清算情况外，储备金不可作为现金股息分派。此外，如果我们在中国的子公司和 VIE在未来自行产生债务，则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或 其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付 普通股股息。

根据 现行中国外汇管理法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及 与贸易和服务相关的外汇交易）可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付，无需国家外汇管理局（以下简称“外汇管理局”）事先批准。具体而言，未经 国家外汇管理局事先批准，中国业务产生的现金可能用于向本公司支付股息。截至 年度报告本修订之日，我们的外商独资企业已根据现行中国外汇法规 进行了与本公司相关的外汇登记，这使我们的中国子公司能够合法地向本公司分配其收益。

我们 公司清偿VIE协议项下欠款的能力取决于泰州苏宣堂根据VIE协议向WFOE支付的款项。就外商独资企业根据独家业务合作协议向泰州苏宣堂提供的服务而言， 外商独资企业有权收取约等于泰州苏宣堂净收入的服务费。根据独家期权 协议，外商独资企业可随时在任何情况下，或由其指定人酌情在中国法律允许的范围内， 购买股东于泰州苏宣堂的全部或部分股权。

我们的产品

我们目前销售四种类型的TCMP产品 ：高级TCMP、精细TCMP、常规TCMP和TCMHS固体beamer。

高级TCMP

高级TCMP通常具有 最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤来生产 。虽然高级中药具有与精细和常规中药相同的药效，不能被视为 一种新型药物，但高级中药更容易服用，因为它不需要汤剂。我们有两种类型的高级TCMP ，具体取决于其食用方式，即直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP产品

directly—oral tcmp

直接口服TCMP是一种新型的 高级TCMP，最近被列入《药品GMP》（2010版）和《中国药典》（2020版）第一和第四部分。该产品 不像常规中药，可以口服而不需煎煮。遵循直接口服中药的原则，我们建立了一套新的科技策略和方法，用于直接口服中药产品的研发。我们的产品 符合国家药品监督管理局（NMPA）和省级MPA的规定，并遵循中医药原则 。我们的研发结果表明，直接口服中药产品与常规中药相比，在保留中药原成分的质量、使用安全性和使用方便性方面具有显著优势 。

后浸泡—口服TCMP

后浸泡口服中药是另一种新型的高级中药，用热水浸泡后服用，无需煎煮。其定义见中国药典 （2020年版）第一和第四部分。与直接口服中药一样，我们也建立了新的科技战略和方法，用于后浸口服中药产品的研发。产品符合国家药品监督管理局和当地 药品监督管理局的规定，并保留中医药（"TCM"）的原则。与直接口服TCMP一样，我们的后浸口服TCMP 具有不需煎煮的特点，例如保持NMPA认可的中医理论基本原则、保留 中药原成分的质量、增加水提物以提高生物活性成分的生物利用度以及易于 使用和储存。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产 10多种精细TCMP产品。我们的Fine TCMP产品仅使用来自其原产地的高品质正宗 原料手工制造。

常规TCMP

我们目前生产了近192个列入《中国药典》(2020年版)第一部和第四部的常规中药产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

TCMHS固体beam

我们于2019年4月开发并商业化 四种固体饮料产品，作为公司中医保健补品（"TCMHS"）产品的一部分， 这是一种在中国传统上作为中医药使用但也作为食品消费的保健食品分类。固体 饮料是一种通过提取TCMHS材料而制成的颗粒。

我们目前拥有19个高级中医产品的产品组合，其中17个高级中医产品已商业化，10个精细中医产品，以及近192个针对各种疾病和医学适应症的常规中医产品。所有产品均符合《中国药典》的质量、剂量、安全性和有效性标准，并根据《药品许可证》和GMP认证中规定的产品生产范围，获得江苏省药监局颁发的许可证，我们的大部分产品都是按处方销售的。下表总结了我们上市的中药和中药保健产品的批准适应症，以及每种此类产品首次向我们的经销商销售的年份。

我们相信，在全球增长最快的经济体之一的稳步增长的行业中，我们处于良好的位置。我们目前生产了许多先进的TCMP ，它们是中国首批上市的产品之一。我们先进的中药产品可以简单地以片剂、胶囊剂或液体形式口服，而无需消费者在使用前经过相当复杂的煎煮过程。我们相信 我们产品的这一创新特性使我们在市场上具有竞争优势。此外，与化学实体药物 和中成药（“TCPM”）不同中成药） 根据最新的《中国公立医院完善药品采购指南》 ，我们的TCMP产品只能销售给经GSP认证的药品经销商，我们的TCMP产品也可以直接销售给医院。我们希望通过不断增长的新TCMP产品线继续获得更多的竞争优势。我们多样化的产品组合和新产品线包括 中国高发病率和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统（"CNS"）、 传染病和消化系统疾病。

我们的供应商、客户和分销商

我们相信我们有一个运作良好的 生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括处方药和补品。 我们有5家主要供应商，分别位于中国最大的中药市场之一的河南省和安徽省，其他主要 供应商分布在安徽、青海、甘肃和云南等省份。我们与这些供应商有长期合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原材料 。

我们的主要客户是医院， 尤其是中国江苏省和辽宁省的中医医院和药品批发商。批发商向医院和九州通制药有限公司等其他医疗保健分销商分销 我们的产品。截至2022年3月31日，我们的最终客户 基础包括中国10个省市的68家制药公司、14家连锁药店和20家医院，包括 江苏、湖北、山东、广东、辽宁、安徽、河南、江西、福建和河北。

我们目前有4个销售 办事处，覆盖中国10个主要省份/直辖市，包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、 广东、河北和福建，并有超过68名销售代表，他们协助管理我们与现有经销商的关系， 并发展未来的经销商。与中国的许多其他制药公司相比，参与分销和销售的中间商相对较少，因此我们能够将销售成本保持在行业平均水平的水平。

研究与开发

我们投入大量资源 用于新产品的研发，这些产品不需要获得监管机构的额外批准，除非产品 是PTCM。我们已向中华人民共和国国家知识产权局提交了12项发明专利申请，全部 处于实质审查阶段。这些专利均为制备工艺专利，不涉及新产品。

我们的总体研发战略 是为了使用先进的技术来革新中药生产，并继续开发能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮的中医/中药 产品。

该战略包括研究水提率和成分指纹图谱或特征图谱的计算系统，活性物质的量化， 中药产品的质量控制，稳定性，生产工艺的开发，并为中国先进的中药产品建立更高的基准。

2017年，我们的研发团队 发现，电子束处理可以分解某些药用植物细胞，为细胞中的 成分更容易地提取到水溶液中创造更多的路径。此加工显著提高了某些中药制剂(如片剂)的生物利用度。我们对直接口服和浸泡后口服中药的研究数据表明，总水相成分和活性物质的萃取率为37±1^oC(人体温度)通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15%；这一发现已包含在我们对每种产品的专利申请中。

我们的研发团队因其在中医药领域的重大贡献而荣获多项国家级奖项。最近，在中国科学家论坛上，我们获得了直接口服中药和后浸泡中药产品研发的三个 奖：创新奖、杰出贡献奖、最佳研发文章奖和国家高新技术企业，进一步证明了我们在先进中药研发方面保持全国领先地位 。

我们建设了DNA检测实验室，并于2019年10月获得江苏省医疗产品管理局(JSMPA)的批准。该实验室已获准应用DNA检测技术对中药原料和中药产品进行研发(R&D)和质量控制。

根据我们对19款Advanced TCMP产品的市场分析，我们相信我们的研发团队 在Advanced TCMP产品的研发领域占据领先地位。我们将继续加强我们的优势，并期望在可预见的将来开发新的Advanced TCMP产品。

根据NMPA的管理和 法规，新的TCMP产品在无需临床试验和NMPA任何额外批准的情况下可上市销售之前，必须符合中国药典 （2020年版）第I部分和第IV部分的相应标准。 自2014年以来，我们开发了8种直接口服TCMP和11种后浸泡口服TCMP产品，其中17种产品已上市销售，所有产品 均销售给药品经销商/医院。

2018年12月，我们改造和组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》，批准公司生产中药补充剂(TCMHS)。生产范围包括由中药原料制成的“替代茶”和“固体饮料”，后者是一种从中药原料中提取出来的颗粒。

2021年6月1日，我们扩大了冻干加工（也称为冷冻干燥）的生产设施，并从江苏省MPA获得了新的药品生产许可证，其中新增了冻干加工的 生产范围。这种冻干工艺使我们能够利用 冻干技术生产我们的产品，尤其是含有 温度敏感成分的直接口服和后浸泡口服的TCMP。

冷冻干燥过程 是冷冻材料或产品，然后通过升华除去冷冻水（因此冰直接变成蒸汽， 液相除外）。经过冻干过程后，材料或产品变得松散和易碎，结果显著 提高了它们的水溶性。此外，此工艺可使材料或产品干燥，从而延长产品的保质期 。更重要的是，它能使原材料或产品保持冷冻干燥状态。我司直接口服中药， 露血净，是由 日本可享受冷冻干燥工艺提供的这些优势，并具有更好的质量。

我们已经成功开发了 42代茶和四种固体饮料产品。该四种固体饮料产品已于二零一九年四月上市。

知识产权

我们强调对知识产权的保护，并与专利代理人签署了协议，以帮助我们提交专利申请。我们还与每一位员工签署了保密协议，以保护我们的产品设计。我们将每一项技术、生产、设计和研究成果都向中国国家知识产权部门提出申请，以保护我们的知识产权。 我们所有专利申请的受益者是泰州苏选堂

我们提交的每一项专利申请都是一项发明专利，我们正在寻求我们准备的工艺的专利保护。根据《中华人民共和国专利法（修订）》，发明专利权的有效期为20年，自申请之日起算 。我们提交了以下8项专利申请：

我们提交了另外四项 发明专利申请如下：

环境问题

我们遵守中国的《环境保护法》以及适用的地方法规。除了遵守法律和法规外，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们没有遵守和保持一定的标准，我们可能会受到惩罚。 过去没有发生过这样的失败，我们一般不认为未来会发生这种情况，但在这方面无法做出保证。

制造业

通常，中药生产中使用的原料，主要是药用植物，首先要经过净化过程，在此过程中，原料被挑选， 切割，漂洗和干燥。经过处理的原材料然后经过一系列提取过程，包括与溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。从植物中提取的物质然后被加工成各种剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去，中药生产中的许多步骤都是手工进行的，在现代生产设备的辅助下 ，导致缺乏质量和剂量的一致性；这种人工加工还导致生产周期 较长。我们改进了传统的劳动密集型制造工艺，采用了现代技术和生产设备，以帮助我们提高产品质量和制造产量。我们使用两种独特的制造方法：

电子束（"电子束"） 处理或电子辐照是一种涉及使用β辐射（通常为高能量）处理物体以达到各种目的的过程。电子束处理有能力破坏活生物体（如细菌）中的DNA链，导致微生物 死亡并使它们栖息的空间变得无菌。电子束处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的灭菌，以及杀虫、消灭谷物、烟草和其他未加工散装作物中的活虫。

与目前的灭菌方法相比，电子灭菌具有显著的优势。该过程快速、可靠，与大多数材料兼容，加工后不需要 任何检疫。对于一些对氧化效应敏感的材料和产品，电子束照射的辐射耐受性水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐射的较高剂量率和较短的暴露时间，已被证明可减少氧气的降解效应。

我们对中药产品杀菌的研究结果表明，对于最先进的中药产品，高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解和兼容的杀菌方法。结合国家药监局2015年11月11日发布的《中药辐照灭菌指南》，采用电子束杀菌技术对中药直接口服和口腔后浸泡制品进行灭菌。电子束加工 由中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司在我们的密切监督下进行。适用于灭菌的技术方法已在我们的每一种产品的专利申请中。

我们还应用吸尘恒温粉碎技术 粉碎各种材料，如根、树皮、水果、种子和叶子，以生产精细和 高级中药产品。这项技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机构来去除杂质。

质量控制和保证

在中国案中，每一家药品生产企业在从事任何药品生产和销售之前，都必须遵守药品生产管理规范，并取得国家药品监督管理局颁发的药品生产许可证和药品生产管理规范证书。GMP标准规范了药品生产的全过程和程序，以确保中国的质量。其中包括严格的质量控制(“QC”) 和质量保证(“QA”)。

中国全国人民代表大会颁布了新的《中华人民共和国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。国家药品监督管理局（简称"NMPA"）是取代CFDA的新机构。药品GMP符合性检查取代了《药品证书》。因此，制药商必须获得《药品生产许可证》 并通过药品GMP合规性检查

除了严格的药品GMP要求外，中药生产商还需要获得专门为生产中药产品而量身定做的药品生产许可证。

我们已通过GMP要求认证，并已获得药品生产许可证，产品生产范围涵盖所有特定类型的中药 。我们在制造和质量控制程序方面拥有合格和训练有素的专业员工。我们的质量控制 从采购开始，并继续在制造、包装、存储能力和成本竞争力方面进行控制，以确保我们的所有产品 都满足要求并仍能盈利。

证书及许可证

药品生产企业，包括中药生产企业，必须取得国家药品监督管理局相关省级分支机构颁发的《药品生产许可证》。此 许可证的有效期为五年，到期后可续期五年。我们当前的药品生产许可证由国家药品监督管理局颁发，将于2025年12月17日到期。通常，我们会在到期日期 前3个月提交续订请求。

良好的制造规范。 A药品生产商必须满足其在中国的每一个 生产设施的药品生产质量管理规范（"GMP"）要求和标准。GMP要求和标准包括员工资格、 生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和 客户投诉管理。如果生产商在NMPA非定期合规性检查中未能满足GMP要求和标准， NMPA可能会暂停其药品生产许可证。

我们生产工厂的新GMP证书已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的《中华人民共和国药品管理法》于2019年12月1日生效之前。除常规中药、精细中药和直接口服中药外，目前我国先进中药产品所采用的高能电子束灭菌方法，以及后浸泡-口腔中药分级也已在生产加工范围内获得了 认证。

竞争

我们在中国与其他专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入中成药市场，因此他们 比我们更成熟，拥有比我们目前 拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地对新机会或市场变化或客户要求做出反应，并可能开展更广泛的促销活动，向总代理商提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了类似的中药产品，与我们的产品竞争。

国内众多竞争对手，包括康美、CTCM、香雪等，都参与了中药材和中药的销售，其中不乏知名度高、规模大的公司，以及一些拥有巨大生产和储存能力影响市场价格的公司。尽管如此， 我们相信，凭借我们广受认可的苏玄堂品牌、多样化的 产品组合、成熟的研发和授权能力、已建立的销售和营销网络、管理 经验和有利的成本结构，我们有能力在这个快速发展的市场中竞争。

我们的竞争优势

我们认为我们的主要竞争优势 如下：

认可品牌名称

《苏玄堂》（苏轩堂）， 是中国，尤其是华东地区知名的中药品牌，拥有270多年的历史。由于其品牌知名度， 苏宣堂多次获得当地政府颁发的江苏省泰州市名牌奖和泰州市政府颁发的著名商标 等奖项。对一些人来说，苏玄堂不仅仅是一个中药品牌，它还是传统和文化的象征，中国消费者对此非常重视。苏玄堂也是业界公认的三大最著名的中药品牌之一，另外两个是"迎春堂"（回春堂） 和《同仁堂》（同仁堂）.苏玄堂 是江苏省的一个家庭品牌，起源于江苏省，并在湖北、山东、 安徽等省得到了广泛的认可，产品在当地得到了广泛的应用，疗效也得到了证实。我们的精细和常规TCMP产品在医院和药店等制药市场已经销售了数十年，并从客户那里得到了稳定和一致的积极反馈。因此， 我们相信我们产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备好使用TCMPS

与市场上大多数TCMs在使用前必须制备成汤剂的情况不同，我们创新的直接口服TCMs和浸泡后口服TCMs可以很容易地溶解 或在热水中灌注，而无需长时间的制备。此功能使我们有别于同行，并使我们的产品对客户更具吸引力 。

生产先进中药产品的完整许可证

我们拥有《药品生产许可证》和《药品生产质量管理规范》（"GMP"）证书，许可证和证书 均为江苏省MPA授权的直接口服中药，生产后浸泡口服中药，直接口服中药，精细的 TCMPs和常规的TCMPs，并且无需向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外的许可证即可生产 或者销售我们的产品。在中国，TCMP公司与生产西药 和中成药（“TCPM”）的其他制药公司受到不同的待遇。西药和TCPM都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而TCMP产品则没有这方面的要求。中药公司一旦获得药品生产许可证和GMP证书，就可以立即开始生产其产品。目前，中国很少有中药公司同时拥有 许可证和证书，其范围包括生产中药制剂、直接口服和后浸口服产品。

研发能力强

我们相信，我们的研究和开发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新TCMP。虽然我们所有的TCMP产品 都是仿制TCMP药物，但这些产品在常规给药方面具有创新性。我们的高级TCMPs有粉末或小袋的形式，这使我们的客户更容易口服给药。这一改进是显著的，因为否则 TCMP在使用前必须通过煎煮制备，这已被证明对客户来说既不方便又过于复杂。我们的 研发团队已经证明了其成功地利用了复杂的研究策略和现代技术， 开发出具有创新功能的TCMP产品，使我们在主要竞争对手面前具有优势。截至2022年3月31日，我们已经建立了一支由18名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已成功开发出多种现代化的 三氯甲烷，其中许多产品已直接通过我们的药品生产许可证、药品GMP要求 和标准以及中国药典进行商业化，无需获得监管机构的额外批准或注册。

经验丰富且成就斐然的 领导团队，具有良好的业绩记录。

我们拥有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官Feng Zhou先生，他的专长是采购，拥有超过10年的制药 和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够带领我们完成临床开发、监管审批和我们候选产品的商业化。总体而言，我们的管理团队在中国中药行业公司的研发、制造、商业化以及授权和收购方面拥有丰富的经验。我们的企业家管理团队在管理快速增长的企业方面经验丰富，能够主动调整我们的业务战略，以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已成功建立了深层次的产品线，并建立了集成的研发、生产、销售和营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自的专业领域拥有丰富的经验，并对中国的监管框架有深入的了解。

我们的增长优势

我们发展业务的 战略的关键要素包括：

推广我们现有的 品牌以提高我们的国家认知度。虽然"素玄堂"是一个品牌（"苏轩堂”) with a solid reputation in Eastern China, particularly Jiangsu Province, our national reach is relatively limited. In order to become a national brand, we intend to support and grow the existing recognition and reputation of our over 270-year old brand “Suxuantang” and maintain our branded pricing strategy through continued sales and marketing efforts, as well as our newly upgraded GMP-compliant production lines. To achieve this goal, we plan to promote the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products to physicians at hospitals and clinics through our sales force, independent distributors and educational physician conferences and seminars. Under the current pharmaceutical regulations in China, TCMP manufacturers are not required to obtain approval from any regulatory authority in order to claim the efficacy and safety of TCMP products, since the efficacy and safety of such products are specifically indicated in “China Pharmacopeia”. China Pharmacopoeia provides state pharmaceutical standards and quality control requirements in China. There are currently 618 TCMP raw materials and their related products exclusively listed in China Pharmacopoeia Part I (version 2020). China Pharmacopeia offers guidance related to each TCMP raw material such as its origin, characteristics, properties, identification, quantitation (assay), indication (action), preparation processing, administration and dosage, storage, and side effects. Each TCMP manufacturer is required by law to follow the guidance set forth in the China Pharmacopoeia. China Pharmacopoeia Part I also stipulates the national standard for TCMP products regarding their efficacy and safety. We intend to promote and advertise the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products by educating the physicians who might not be familiar with the China Pharmacopoeia.

开发和推出 其他产品，以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的开发能力上，以扩大我们现有的产品组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发新型 高级TCMP产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步加强我们在直接口服和后浸泡口服中的品牌市场领导地位 。

扩大我们的分销网络 以提高市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的业务范围，以推动我们现有和未来产品的进一步增长 。我们目前在中国与超过102家分销商订立合约，并计划扩大该等合作关系以瞄准新市场。 我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的市场营销工作，并扩大我们在城市和农村地区的市场渗透率， 在这些地区，我们的业务已经不断增长。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场 。

员工

截至2022年3月31日，我们共有88名全职员工，没有兼职员工。下表载列截至二零二二年三月 31日按职能划分的员工明细：

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们须按工资的指定百分比向雇员福利计划供款， ，我们员工的奖金和某些津贴，最高金额由当地政府不时指定。截至本年报修订日期，我们已支付足够雇员福利付款。 但是，如果有关当局发现我们未能支付足够的款项，我们可能会被要求为这些计划补足供款， 以及支付逾期费和罚款。

我们与员工签订标准劳动 和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们为员工提供社会保障 保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。 我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险，也不投保产品责任保险 或关键人员保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和 诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源（包括我们管理层的时间和注意力）的转移。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

概述

我们在 中国的业务是在法律制度下开展的，法律制度包括全国人民代表大会（国家最高立法机构）、 国务院（中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构）以及其管辖下的多个部委和机构 ，国家工商行政管理总局（"工商总局"） 及其各自的地方办事处。

在中国，与西药 上市前需要经过临床试验和复杂的审批程序不同，包括 中药在内的中药，在审批、质量控制和开发过程方面受到完全不同的监管体系，因为 目前无法在临床上测试中药的效果。TCMP使用各种草药作为其成分，这些草药是天然产物 ，其化学成分多样且复杂。鉴于药物对每个人的影响可能有很大差异， 缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评估TCMP以确保其安全性和有效性。此外，中医药 有着非常悠久的历史，它起源于基于不同中医从业者的理论、信念和经验的实践总和，这些实践往往难以解释。

这个监管体系，被称为“中药饮片制度”。在以下方面为TCMP的生产提供唯一指导：

TCMP的生产必须 符合《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》、《药品生产质量管理规范》（“GMP”） 和《药品生产质量管理规范》（“GSP”）。生产和销售TCMP产品的公司 必须持有许可证：《药品生产许可证》和《TCM在GMP符合性检查过程中获得批准》。 在GMP合规性检查过程中，在生产范围内满足许可要求的TCMP生产公司 将无需获得国家药品监督管理局的认证（“国家药品监督管理局”，于12月1日起生效， 2019年）或当地MPA批准，然后生产TCMP产品，TCMP产品明确豁免接受临床试验 因为TCMP产品的效果不可能在临床上进行测试。因此，TCMP产品没有NMPA批准注册号，而西药产品中通常会发现这一点。

TCMP还需要遵循《中华人民共和国药典》中的 国家药物参考标准（以下简称"指南"）。本指南向TCMP生产商提供了有关成分来源、描述、鉴别、加工、含量测定、性质和味道、归经、作用、适应症、给药和剂量、注意事项和警告以及储存的关键信息 。

除药品的一般GMP外， TCMP的生产还需要遵循专门为TCMP量身定制的GMP，该GMP可在NMPA法规附件中找到。

与制药业有关的法规。

中国的制药行业 受到高度管制。主要监管机构是国家药品监督管理局，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商 和生产商，我们受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中华人民共和国药品管理法》为中国药品生产和销售的管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告。 本条例规定了中国药品管理的具体规定。我们还受适用于商业经营者、制造商和分销商的其他 中国法律法规的约束。

药品的注册和批准。

根据中华人民共和国《药品注册管理办法》 ，药品必须经过国家药品监督管理局的注册和批准，方可生产和销售。注册 和批准流程要求制造商向NMPA提交注册申请，其中应包含有关 药物疗效和质量以及制造工艺和制造商预期使用的生产设施的详细信息。 此过程通常需要2—5年，可能更长，具体取决于审评药物的性质、所提供数据的质量 以及NMPA的工作量。如果生产商选择生产临床前药物，还需要 进行临床前试验，向国家药品监督管理局申请进行临床试验并进行临床试验。如果制造商 选择生产临床后药物，则只需通过临床试验即可。在这两种情况下，制造商都需要 向NMPA提交临床数据，以便在临床试验完成后批准生产。

新医学如果国家药品监督管理局 批准了药品生产，则在国家药品监督管理局或当地药品监督管理局进行药品GMP检查后，将签发新的批准。在 药品GMP符合性监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不接受 其他制药公司对同一药品的符合性，也不批准其他制药公司生产或进口同一药品 。由于这些新法规，保持符合药品GMP要求的公司拥有在监测期间生产新药的独家权利。

国家生产标准 和暂行标准。在国家药品监督管理局批准新药的情况下，国家药品监督管理局通常会指导生产商 按照国家临时生产标准或临时标准生产药品。临时标准有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监控药品的生产工艺和质量一致性，以制定 药品的国家最终生产标准或最终标准。在两年期限届满前三个月， 制造商必须向NMPA申请将临时标准转换为最终标准。获得批准后，国家药品监督管理局将 发布该药物生产的最终标准。NMPA没有法定时间轴完成其审查和 批准转换。在实践中，转换为最终标准的批准非常耗时，可能需要数年 。但是，在国家药品监督管理局的审查期内，生产商可以继续按照暂行标准 生产药品。

过渡期。在 （1）新药监测期到期或（2）国家药品监督管理局在暂行标准到期后授予新药最终标准之日 之前，国家药品监督管理局将不接受相同药品的申请，也不批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商将继续 拥有新药的独家生产权。

所有TCMP（非TCPM）产品 作为药物由NMPA单独管理。未经临床试验申请，中药制剂须经国家药品监督管理局（NMPA）根据生产商的药品生产许可证进行注册和批准，方可生产和销售。TCMP生产商 仅生产经NMPA批准的TCMP产品（药品生产许可证和GMP要求 和标准）。例如，未经许可证上出现直接口服TCMP术语 ，直接口服TCMP产品不得进行生产。中药的生产和质量标准必须符合相应的中药和中国药典章节。

继续实施《国家环境保护条例》

中国的药品制造商 将继续受到国家药品监督管理局的监管。如果已批准药物的标签或其生产工艺发生重大修改， NMPA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。药品生产商 接受NMPA的定期检查和安全监测，以确定是否符合法规要求。

NMPA有各种 执行行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、 实施经营限制、部分暂停或完全关闭生产以及刑事起诉。

医药产品制造

药品生产商 必须从国家药品监督管理局相关省级分支机构获得药品生产许可证。本许可证有效期为五年 ，到期后可再延长五年。我们目前由 NMPA颁发的药品生产许可证将于2025年12月17日到期。

药品生产商 在中国的每一个生产设施 就其生产的每一种形式的药品而言，必须符合药品生产质量管理规范（现行2010年版）标准或GMP标准。GMP标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。

中国全国人民代表大会颁布了新修订的《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，自2019年12月1日起施行。国家药品监督管理局（“NMPA”）是取代CFDA的新机构。未经通知的药品GMP检查 已取代《药品GMP证书》。因此，药品生产商必须 获得有效的《药品生产许可证》。

药品包装。

药品包装 必须按照规定贴上标签并附上说明书。药品名称、成分、 规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适用于 症状或主要功能、使用方法、用量、禁忌症、副作用和注意事项必须在 标签或说明书上明确注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药品的标签必须标明规定的标志。

关于价格管理的规定

中华人民共和国法律规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中成药产品的价格，包括中国 政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中列出的产品， 受国家或省级相关价格管理部门的管理。中华人民共和国根据市场状况、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格在历史上不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。

我们有两个产品未列入国家医疗保险目录 ，分别是直口服产品露血净（已列入江苏省和广州省医疗保险目录 ）和血杰（粉剂）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，卢雪静应占收益分别为983，999元（人民币6，852，276元）、977，610元（人民币6，631，521元）及449，975元（人民币2，887，939元）。 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，雪洁粉应占收益分别为4，047元（人民币28，179元）、7，033元（人民币47，706元）及1，660元（人民币10，657元）。

选择用于生产所有中成药的包装材料和容器应与药物特性相适应。包装不符合规定的中成药一律不得销售。 中成药包装上应当印有标签或者贴标签。中成药标签上应当注明药品名称、品级/重量、原产地、生产厂家、产品批号和生产日期；由批准文号控制的，还应当标明 文号。

目前，我们销售的所有产品都符合包装要求。

中药提取物和中药饮片微生物限度标准。

中药提取物 -需氧微生物总数不得超过10cfu/g或cfu/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过102cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉剂、液体、直接口服和浸泡后口服中药的法规和标准均符合GMP证书和中国药典第一部和第四部的说明，包括对允许的好氧微生物、霉菌和酵母菌总数的限制。然而，对于 每10克直接口服和后浸泡口服中药颗粒剂，不应沙门可检测到的细菌。任何其他耐胆盐微生物不得超过10⁴CFU(1g)。我们完全符合这些微生物限量标准。

国家药品标准品。

我们的中药产品还必须 符合国家药品参考标准。在中国，生产中药制品的企业必须遵循被称为《人民Republic of China药典》(《指导意见》)的具体指导方针和国务院药品监督管理部门颁布的相关标准。本指南(最新版本2020)已于2020年12月31日起生效，现已写入国家法律，旨在为中药生产工艺提供明确的指导。本指南适用于中药生产过程的方方面面，包括中药的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中药材公司用于起草中药材产品的描述、鉴定、加工、 分析、性质和风味、经络归经、作用、适应症、储存、给药和剂量、预防和警告。

C.组织结构图

下图 说明截至本年度报告修订之日，我们的公司架构，包括我们的附属公司和合并附属实体：

外商独资企业与苏宣堂的合同安排

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制，我们或我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股权。 我们和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏玄堂及其股东订立了一系列 合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合台州苏玄堂的财务业绩。

根据外商独资企业与台州苏玄塘于2017年10月13日签订的VIE协议之一的独家业务合作协议，台州苏玄塘有义务向外商独资企业支付大致相当于台州苏玄塘纯收入的服务费。

每项VIE协议 的详细描述如下：

独家业务合作协议

根据泰州苏宣堂与外商独资企业的独家业务合作协议，外商独资企业利用泰州苏宣堂在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向泰州苏宣堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询 服务和其他管理服务。此外，泰州苏宣堂向外商独资企业授予不可撤销的独家 选择权，以中国法律允许的最低购买价格 从泰州苏宣堂购买泰州苏宣堂的任何或全部资产。如果外商独资企业行使该选择权，双方应订立单独的资产转让或类似协议。对于外商独资企业根据本协议向泰州苏宣堂提供的服务，外商独资企业有权每月收取 由双方协商确定的服务费：外商独资企业提供服务的复杂性和难度；外商独资企业提供服务的员工的职称和时间；外商独资企业提供服务的内容和价值；同类服务的市场价格； 和泰州苏宣堂的操作情况。

除非外商独资企业因泰州苏宣堂重大违反本协议而终止本协议，否则独家业务合作协议 将继续有效。泰州 苏宣堂无权单方面终止本协议。

外商独资企业拥有关于泰州苏宣堂管理的绝对权力 ，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、 雇用、解雇和其他运营职能的决策。独家业务合作协议并不禁止关联方交易。 然而，自公司首次公开发行完成时成立审计委员会以来，审计委员会 被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或泰州苏宣堂的交易。

股份质押协议

根据外商独资企业与冯周、周子群和周迪（他们共同持有泰州苏宣堂100%股份）签订的股份质押协议 ， 泰州苏宣堂股东将其于泰州苏宣堂的所有股权质押给外商独资企业，以保证履行 泰州苏宣堂在独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，倘 泰州苏宣堂或其股东违反其各自在独家业务合作协议项下的合同义务， 外商独资企业（作为质押人）将享有若干权利，包括但不限于收取质押 股权产生的股息的权利。泰州苏轩堂股东亦同意，倘发生股份质押协议所载之任何违约事件，外商独资企业有权根据适用中国法律出售已质押股权。泰州苏宣堂 股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害外商独资企业利益的行动。

《股份质押协议》 自签署之日起生效。泰州苏宣堂无权终止股份质押协议。只有WFOE有权 终止股份质押协议。根据股份质押协议，待泰州苏宣堂及其股东履行协议项下的所有义务 并全额支付VIE协议项下的所有款项后，外商独资企业可解除泰州苏宣堂在股份质押协议项下的义务 。当本公司透过终止 所有VIE协议出售泰州苏宣堂，或当外商独资企业决定根据 独家期权协议向其股东购买泰州苏宣堂的股权，并在中国法律允许外资在医药行业拥有所有权的情况下终止所有VIE协议时，外商独资企业可终止股份质押协议。倘本公司在取得股东批准（如有需要）后，终止VIE协议出售泰州苏宣堂，则有关终止将对本公司产生重大影响。倘外商独资企业购买泰州苏宣堂的股权，而制药行业的外资所有权被允许，则终止VIE协议不会对本公司产生重大影响 ，因为本公司将通过股权所有权控制泰州苏宣堂。

根据授权委托书， 外商独资企业获授权代表泰州苏宣堂股东作为其作为股东的所有权利 的独家代理人和代理人，包括根据股份质押协议要求泰州苏宣堂支付所需款项。

本股份质押协议的目的是：（1）保证泰州苏宣堂履行独家业务合作协议项下的义务，（2）确保泰州苏宣堂股东不得转让或转让质押股权，或在未经外商独资企业事先书面同意的情况下，创建或 允许任何损害外商独资企业利益的担保，以及（3）提供外商独资企业控制权 泰州苏玄堂。根据独家期权协议（下文所述），外商独资企业可在中国法律允许的范围内随时行使其期权以收购泰州苏宣堂的股权 。如果泰州苏宣堂违反其在独家业务合作协议项下的合同义务 ，外商独资企业将有权取消泰州苏宣堂股东在泰州苏宣堂的股权 ，并可（1）行使其选择权购买或指定第三方购买其在泰州苏宣堂的部分或全部股权，在此情况下，外商独资企业可于收购泰州苏宣堂的全部股权 后终止VIE协议，或与外商独资企业指定的第三方组成新的VIE架构；或（2）出售已抵押股权 并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE架构将被终止。

独家期权协议

根据独家期权 协议，泰州苏宣堂股东向外商独资企业（或其指定人）授予独家期权，可在中国法律允许的范围内， 于任何时间一次或多次购买其于泰州苏宣堂的部分或全部股权，行使价 为人民币10. 00元。

根据独家期权 协议，外商独资企业可在任何情况下随时购买，或指定人士酌情购买， 中国法律允许的范围内，在其 允许的范围内，购买所有或部分股东在泰州苏宣堂的股权。

本协议应 有效，直至泰州苏宣堂股东持有的泰州苏宣堂的所有股权已根据本协议转让或转让给 外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他人员。

授权书

根据授权委托书， 泰州苏宣堂股东授权外商独资企业代表其作为其独家代理人和代理人行使股东所有权利 ，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于 出售或转让或质押或处置部分或全部股份；及（c）代表 指定和任命泰州苏宣堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 。

虽然授权书中未明确 ，但授权书的期限应与独家期权协议的期限相同。

本授权书 附带权益，自签署之日起至 其不再为泰州苏宣堂股东之日止，对每位股东而言，不可撤销且持续有效。

独家期权协议 连同股份质押协议及授权书使外商独资企业能够对泰州苏宣堂行使有效控制权。

D.财产、厂房和设备

设施

我们目前在中国江苏省泰州市拥有以下 GMP认证的工厂：约1200平方米用于常规TCMP生产， 450平方米用于精细TCMP生产，240平方米用于直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP生产，250平方米用于TCMP原料灭菌设施，450平方米用于质量控制，和研发中心，以及 共计1100平方米的仓储。

自2017年10月以来，我们开始扩建生产基地，以提高产能，以满足快速增长的中药需求，该基地共占地33,300平方米。

财产说明

我们租赁了下表中列出的物业 。

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表、其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本20-F表的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表 和本20-F表格中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且在编制时就好像我们当前的 公司结构在整个相关时期都已到位一样。

本节包含 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致 实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、 风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于 在标题为“业务”、“风险因素”的章节和本表格20—F其他地方讨论的因素。读者 请注意不要过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述反映了管理层截至 表格20—F年度报告的本修订之日的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来事件或其他原因。参见“关于前瞻性声明的警告”。

影响我们运营结果的关键因素

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券、 和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。我们不能保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的运营，也不能保证我们能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们 没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严重的财务状况下，大幅缩减或停止我们的业务。

我们是一家离岸控股公司 通过我们的子公司和合并后的可变权益实体--中国的台州苏选塘开展所有业务。 我们和我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏选堂及其股东订立了一系列合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏选堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则将台州苏选堂的财务业绩综合于我们的综合财务报表中。

我们过去的经营业绩 并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司 。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

截至二零二二年三月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二一年三月三十一日止年度之比较

收入

我们的收入主要来自三类中药饮片(“中药饮片”)的制造和销售：高级中药饮片、精细中药饮片、普通中药饮片和中药同源补充剂(“中药补充剂”)产品。TCMHS是中国传统上作为中医使用的保健食品 ，但也可作为食品消费，于截至2020年3月31日的一年内开发并商业化。与截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度，我们的总收入减少了2,175,292美元，或46%。减少的主要原因是新冠肺炎的持续封锁和我们的GMP证书的持续续签过程的影响。

下表列出 按收入来源列出的各期间的收入明细：

高级TCMP

先进中医中药包括7种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和10种浸泡后口腔中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口腔中药制剂都是新型的中药制剂。

于截至2022年及2021年3月31日止年度内，来自Advanced TCMP 的收入分别占确认收入的45%及37%。与截至2021年3月31日的年度相比，我们来自先进中医药的收入减少了609,527美元，或截至2022年3月31日的年度减少34%。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产10多种精细中药产品。我们的优质中草药产品仅使用源自其原产地的高质量正宗成分 手工制造。

截至2022年及2021年3月31日止年度，来自Fine TCMP的收入占已确认收入的15%及12%。与截至2021年3月31日止年度相比，截至2022年3月31日止年度，我们来自精细中药的 收入减少180，018美元或31%。

常规TCMP

我们目前生产列入中国药典(2020年版)第一部和第四部的常规中药产品约235个，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，来自常规TCMP的收入分别占已确认收入的30%及30%。截至二零二二年三月三十一日止年度，来自常规TCMP 产品的收入从截至二零二一年三月三十一日止年度的1，450，315美元减少656，885美元或45%至793，430美元。

TCMHS固体beam

作为本公司TCMHS产品一部分的四种固体饮料产品 于2019年4月开发并投入市场，截至2022年和2021年3月31日止年度分别产生245，959美元和974，821美元的收入。与截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度，我们来自TCMHS产品的收益减少728，862元或75%。

毛利

收入成本主要 包括材料成本、直接人工、间接费用以及与公司 主要业务直接相关的其他相关杂费。总收益成本由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，938，023元减少587，385元或30%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，350，638元。收入成本与收入相比没有下降的原因主要是 我们的物业、厂房和设备折旧以及直接人工成本等固定成本没有下降。 截至2022年3月31日止年度，由于意外的产品需求减少，本公司产能异常，部分固定 间接费用计入一般及行政费用而非收入成本。

毛利由截至二零二一年三月三十一日止年度的2，839，550元减少 1，587，907元或56%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，251，643元。截至二零二二年三月三十一日止年度的毛利率为 48. 1%，而截至二零二一年三月三十一日止年度则为59. 4%。

销售费用

销售费用主要 包括销售人员工资及福利费用、差旅费、广告费、分销费。销售开支 由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，587，333元减少至截至二零二二年三月三十一日止年度的924，538元，减少 662，795元或42%。销售费用减少主要是由于我们的收入减少导致营销及广告费用以及运输 和处理费用减少所致。

一般和行政费用

一般及行政费用 主要包括员工工资及福利费用、研发费用、招待费用、差旅费 费用、行政用途的折旧及摊销费用以及办公室用品费用。一般及行政 开支由截至二零二一年三月三十一日止年度的3，449，293元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的5，516，778元，增加 2，067，485元或60%。一般及行政费用增加主要是由于截至2022年3月31日止年度录得与2021年股权激励计划相关的工资支出2，334，397元，以及应收账款坏账准备增加

其他收入（支出）净额

截至2022年3月31日止年度的利息收入（开支） 主要包括与我们 于2022年3月16日发行的可换股票据有关的融资成本及利息开支的增加。截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司录得发行成本摊销及债务贴现29，926元及可换股票据（请参阅财务报表附注13）利息开支7，020元。

截至二零二一年三月三十一日止年度的利息收入（开支） 主要包括融资成本增加、发行及禁止发行于二零一九年四月十六日发行的可换股票据的利息开支以及与向第三方发行认股权证有关的开支。截至2021年3月31日止年度， 本公司录得发行成本及债务贴现摊销184，587美元，利息开支935，680美元 （请参阅财务报表附注13），以及与向第三方发行认股权证有关的开支509，000美元。

截至2022年3月31日止年度的其他收入（支出）主要包括其他营业外收入164，013美元和其他营业外支出345，593美元。截至2021年3月31日止年度的其他 收入（支出）主要包括收取其他应收款项（已于前期核销 ）468，687美元及政府补贴410，158美元。

所得税支出(福利)

所得税费用（利益） 指本期和递延所得税费用或来自苏宣堂（本公司的可变权益实体 ）产生的税前收入的利益。与截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税开支增加520，829元或270%。截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税开支包括328，146元递延税项开支。截至2021年3月31日止年度的所得税优惠包括192，683美元递延税优惠。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之即期所得税开支为零及零 主要由于本公司及其附属公司 及VIE实体之除企业所得税前亏损所致。

净收益(亏损)

由于上述原因， 截至2022年3月31日止年度的净亏损为5，736，095美元，较截至2021年3月31日止年度的净亏损2，748，183美元增加2，987，912美元或109%。净亏损的增加主要是由于我们的毛利减少以及我们的 一般和行政费用增加。

流动性与资本资源

整固

公司在中国提供的几乎所有服务都是通过VIE提供的 ， 由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制。本公司于中国的收入、成本及净收益几乎全部直接或间接来自VIE。本公司已与VIE和VIE的合法股东签署了各种协议，根据这些协议，本公司被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计准则合并VIE的财务报表。 

在本公司综合资产负债表中列示的总资产和负债，以及在合并现金流量表中列报的收入、费用、净收入以及综合现金流量表上列示的综合经营和全面收益以及经营、投资和融资活动的现金流量，实质上是VIE的财务状况、运营和现金流量。截至2022年3月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的85%和85%。 截至2021年3月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的94%和92%。截至2022年和2021年3月31日，分别有14,217,165美元和13,326,556美元的现金和现金等价物以人民币计价。

以下是一份精选的简明综合计划，描述了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况、现金流和截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度运营业绩，以及公司、子公司、VIE和相应的 抵销调整。

资产负债表精选合并明细表

截至2022年3月31日

精选综合收益合并明细表

截至二零二二年三月三十一日止年度

选定的现金流压缩合并计划

截至二零二二年三月三十一日止年度

资产负债表精选合并明细表

截至2021年3月31日

精选综合收益合并明细表

截至2021年3月31日止的年度

选定的现金流压缩合并计划

截至2021年3月31日止的年度