美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

的过渡期 至

委托文件编号：001-36393

Paycom软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(405) 722-6900

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

截至2024年2月8日，57,551,437注册人普通股的流通股每股面值为0.01美元，其中包括994,817股限制性股票。截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$16.610亿美元(根据当日纽约证券交易所公布的注册人普通股的收盘价)。

以引用方式并入的文件

PAYCOM软件公司

表格10-K的2023年年报

目录

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“Paycom”、“我们”和“公司”均指特拉华州的Paycom软件公司及其合并子公司。

警示声明

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中的Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指提及我们的估计或预期结果、其他非历史事实或未来事件的任何陈述，包括但不限于以下陈述：我们的业务战略；预期的未来经营结果和经营费用、现金流、资本资源、股息和流动性；竞争；影响我们的业务、行业和财务结果的趋势、机会和风险；未来的扩张或增长计划和未来增长的潜力，包括国际市场；我们吸引新客户购买我们的解决方案的能力；我们留住客户并诱使他们购买更多应用程序的能力；我们准确预测未来收入和适当计划我们的费用的能力；市场对我们的解决方案和应用程序的接受度；我们对某些应用程序产生的未来收入的预期；我们解决方案用户的投资回报；我们吸引和保留合格员工和关键人员的能力；未来的法规、司法和立法变化；影响我们业绩的某些因素如何与劳动力市场的改善或恶化相关；我们开设更多销售办事处的计划以及我们有效执行此类计划的能力；我们现有的现金和现金等价物是否足以满足未来12个月我们的营运资本和资本支出需求；我们关于随着业务增长而进行的资本支出和投资活动的计划，包括研发以及公司总部和其他设施的扩张；我们计划支付现金股息；我们计划通过股票回购计划回购普通股。此外，前瞻性表述还包括涉及趋势分析的表述和表述，包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“将会”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将会”以及类似的表述或此类术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，仅在本表格10-K发布之日发表。我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生的事件或情况下，这些陈述作出之日后存在的，除非法律要求的范围内.

附加信息

保险库Visa工资卡是由Bancorp Bank，N.A.，成员FDIC根据Visa U.S.Inc.的许可证发行的，可以在接受Visa借记卡的任何地方使用。

本10-K表格中出现的“Paycom”、Paycom徽标和Paycom的其他商标或服务标志是Paycom的财产，受适用的知识产权法保护。Google和Google Pay是Google，LLC的注册商标。Apple和Apple Pay是Apple，Inc.在美国和其他国家/地区注册的商标。Samsung和Samsung Pay是三星电子有限公司拥有的商标。Visa是Visa国际服务协会的注册商标。所有其他商标均为此类商标各自所有人的财产。仅为方便起见，本表格10-K中提及的我们的商标和商标名可能不带®或？符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利。

标准杆T I

项目1.B有用性

概述

我们是基于云的全面人力资本管理(HCM)解决方案的领先提供商，以软件即服务(SaaS)的形式交付。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，并基于在单一数据库中维护的核心记录系统，用于所有HCM功能，包括人才获取、时间和劳动力管理、工资、人才管理和人力资源(HR)管理应用程序。我们的用户友好型软件允许员工轻松采用我们的解决方案，从而能够在云中自我管理他们的HCM活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

我们成立于1998年，并于2014年通过首次公开募股成为一家上市公司。自成立以来，我们一直专注于提供创新的SaaS HCM解决方案。组织需要复杂、灵活和直观的应用程序，这些应用程序可以快速适应不断变化的人力资源管理需求，简化人力资源流程和系统，并使他们能够控制成本。我们相信，大多数组织的HCM需求目前由多个提供商提供服务，以尝试复制一个全面的SaaS产品。这种方法通常会在系统集成和数据完整性、低可伸缩性、高成本和延长交付时间方面带来挑战。

因为我们的解决方案是内部开发的，并且基于单一平台，所以我们的客户不需要集成、更新或访问多个数据库，这是使用多个第三方系统以将其HCM产品链接在一起的竞争对手产品的常见问题。此外，我们的解决方案为准确、可操作和实时的分析和商业智能维护数据完整性，并帮助客户最大限度地降低因信息不准确或缺失而导致合规错误的风险。我们提供功能丰富的应用程序，同时保持卓越的信息安全和质量管理标准，这一点从我们的国际标准化组织(ISO)认证中得到了证明。

我们通过内部培训、以客户为中心、高技能的销售团队直接销售我们的解决方案，这些销售团队设在美国各地的办事处。作为我们留住客户努力的一部分，专门团队中的一名专家被指派给每个客户，提供行业领先的个性化服务。我们拥有大约36,800名客户，这些客户在截至2023年12月31日的一年中都没有超过我们收入的0.5%。我们相信，由于我们专注于客户体验，我们享有很高的客户满意度，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入保留率分别为90%和91%。我们认为，我们的收入保留率低估了我们的客户忠诚度，因为这一比率被收购或以其他方式停止运营的前客户降低。

从历史上看，我们的大部分收入来自我们的薪资应用程序。我们通常不会单独跟踪其他应用程序的收入，因为我们经常以单一价格销售各种分组和配置的应用程序。

Paycom解决方案

我们提供端到端SaaS HCM解决方案，使我们的客户及其员工能够随时随地从可使用互联网服务的任何地点即时访问准确、安全的信息和分析。我们相信我们的解决方案具有以下优势：

全面的HCM解决方案

我们的解决方案提供了管理雇主和员工从招聘到退休的整个就业生命周期的功能。我们的用户友好应用程序简化了客户流程，并使客户及其员工能够直接访问和管理管理流程，包括识别候选人、入职员工、管理时间和劳动力、管理工资扣减和福利、管理绩效、解雇员工和管理终止后健康福利(如COBRA)的应用程序。员工对我们应用程序的广泛使用进一步将我们的解决方案集成到我们客户的管理流程中。我们的解决方案还有一个优势，即由我们训练有素、技术娴熟的软件开发团队在内部构建，从而最大限度地减少应用程序之间的数据完整性问题。

核心记录系统

我们的解决方案基于一个核心记录系统，该系统将工资和人力资源信息包含在一个方便的数据库中，从而降低成本并消除对多个软件产品和供应商的需要，以及在众多数据库中维护员工数据。这一核心记录系统使我们的客户能够一次性输入员工数据，并在我们的应用程序中享受无缝功能。当对员工的文件进行修订时，所有适当的人员都可以实时访问更改。此外，我们的核心记录系统可帮助客户最大限度地降低因维护多个数据库而导致的信息不准确或丢失而出现合规错误的风险。通过准确跟踪和管理员工工资和其他人力资源数据，可以收集这些信息，为我们的客户提供全面和一致的报告。

数据分析和商业智能

我们解决方案的核心记录系统允许客户对全面和准确的员工信息进行战略性分析，以便根据我们的客户仪表盘提供的可操作的实时分析做出明智的业务决策。这一功能使我们的客户能够更完整、更准确地了解他们的组织，因为我们解决方案的嵌入式分析捕获了日常业务事件的内容和背景，便于从任何位置快速做出明智的决策。我们业界首创的员工使用管理分析工具Direct Data Exchange®(DDX®)，为雇主提供通过员工使用人力资源技术获得的效率洞察，并生成对使用该技术实现的节省的实时估计。我们帮助客户降低管理和运营成本，更好地管理人才。

增强员工体验

我们客户的员工也从我们的HCM应用程序中受益。随着劳动力从精通技术转变为依赖技术，员工期待移动技术和必要的资源，以便随时访问信息并控制他们的职业发展。通过我们的员工自助服务技术，员工可以查看实时的HR信息，包括工资存根、W-2和福利信息，以及管理他们的时间表和假期时间，并更新W-4联系信息。员工甚至可以使用我们业界首创的Beti进行自己的工资单®技术我们的移动应用程序使员工更容易访问他们的自助服务信息。我们的应用程序具有指纹和面部识别功能，帮助雇主努力聘用依赖技术的员工。我们的系统还允许雇主通过学习管理课程和培训途径、调查以及绩效目标和审查来吸引员工。

为了进一步提高整个客户组织的管理效率，我们还提供易于使用的软件和Manager On The Go®。该工具内置于我们的移动应用程序中，允许全天候访问基本的经理端功能，使主管和经理能够随时随地执行各种任务。

除了我们基于应用程序的自助服务功能外，我们还为我们的客户提供了一种战略，以促进其员工的使用。这一战略包括培训客户员工在实施期间如何使用Paycom应用程序，以及提供我们客户关系代表(CRR)的额外培训。允许员工直接对我们的数据库进行更改，为雇主和员工都创造了效率。如今的员工对复杂性的容忍度很低，有了我们的解决方案，员工已经习惯了与他们的人力资源数据库建立直接关系。这种关系与我们的单一数据库直接相关，而单一数据库是增加使用率的关键。我们促进员工使用Paycom系统的战略提升了人力资源人员，使其专注于工作中的人的因素，创造了更积极的文化，并让人力资源人员有更多时间与员工互动。

由训练有素的人员提供个性化支持

我们的应用程序由训练有素的专家提供一对一的个人帮助。服务专家被分配到特定的客户，并在我们的所有应用程序中接受培训，确保他们提供全面的专家级服务。我们的客户服务在质量和一致性的基础上通过了ISO 9001：2015认证。我们努力为我们的客户提供高水平的服务和支持，以确保他们继续使用我们的解决方案来满足他们的所有HCM需求。

软件即服务交付模式

我们的SaaS交付模式使具有地理位置分散和移动劳动力的客户能够更高效地运营，并允许这些客户通过标准网络浏览器、智能手机、平板电脑和其他支持网络的设备按需和远程实施、访问和使用我们面向客户的互联网解决方案。我们的SaaS解决方案减少了与在客户的信息技术(IT)基础设施内安装和维护本地产品的应用程序相关的时间、风险、员工人数和成本。

基于云的安全架构

我们基于云的架构允许远程实施我们的解决方案，只需最少的客户端交互。可以在没有客户交互、中断或参与的情况下部署软件增强和新开发的应用程序等更新，使我们的客户在硬件、人员、实施时间和咨询方面的投资更少。此外，我们拥有并维护所有基础设施技术，以托管我们的解决方案并最大限度地提高客户的系统可用性。我们对技术和数据安全的关注和投资已通过国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年认证的安全标准。

与我们的客户一起增长的可扩展性

我们的解决方案具有高度的可扩展性。我们为规模从一名员工到数千名员工的多元化客户群提供服务。过去，我们的目标客户规模范围一直是拥有50到10,000名员工的组织，最近我们扩大了目标客户规模范围，将拥有10,000名以上员工的组织包括在内。为此，我们根据母公司分组计算客户的员工数量。我们的客户能够使用相同的解决方案，同时通过根据需要实时部署应用程序来实现业务增长。定价是根据员工人数和使用的应用程序数量确定的，这使我们的客户能够使HCM支出与其不断发展的HCM需求保持一致，而不是传统的HCM产品，这些产品要求客户在增长时迁移到新软件，但即使客户的员工人数减少，也会保留固定成本。

高效、高效的研究和开发

我们相信，我们从研发投资、人员和流程方面获得了竞争优势。对我们基于云的专有架构的早期投资使我们能够及时且经济高效地开发和部署应用程序。我们还选择将我们的研发团队设在俄克拉何马州和德克萨斯州，我们相信，与美国其他地区相比，这些地区为我们提供了高素质的人才，成本更低，那里对技术人才的竞争更激烈。这些战略决策使我们能够拥有高效的研发职能。

我们的增长战略

我们的战略是通过增加我们在现有市场的存在并向更多市场扩张，继续将我们的解决方案确立为HCM行业标准。我们打算继续增加我们的国内销售能力，并将我们的产品扩展到更多的国际市场。我们还将通过瞄准更大的客户、抓住小企业需求以及加强和扩展我们的解决方案来执行我们的增长战略。

扩大我们在现有市场的影响力

我们相信，在我们目前设有销售办事处的市场中，存在着一个重要的市场机会，可以增加我们的存在。每个外部销售办事处通常配备一个销售团队，每个团队由一名销售经理和大约八名其他销售专业人员组成。我们计划通过提高销售效率以及增加这些市场的销售能力，进一步渗透并更有效地占领现有市场。尽管根据美国人口普查局2022年7月的估计，我们在美国50个最大的大都市统计区（“MSA”）中的40个设有销售办事处，但其中只有7个MSA目前由多个Paycom销售团队提供服务。

扩展到其他市场

我们计划继续扩大我们的销售能力，在我们目前没有销售团队的某些大都市地区开设销售办事处。我们历来根据潜在客户和员工人口统计以及业务密度选择新地点。在开设新的销售办事处时，我们通常会从现有地区重新安置一位经过验证的销售经理，然后再招募一支高绩效的销售代表团队。新的销售办事处通常需要24个月才能成熟。此外，随着我们增强解决方案的全球能力，我们的美国-总部设在美国的销售团队正在通过瞄准在美国设有办事处的全球组织，将我们的业务范围扩大到国际市场。

扩大现有客户关系

我们致力于帮助我们的客户实现他们的目标，无论是通过帮助我们的客户执行更好的招聘决策，更有效地管理薪酬，还是简单地更有效地运营。我们相信，向现有客户销售更多应用程序将带来巨大的增长机会。许多客户随后部署了更多的应用程序，因为他们认识到我们的综合解决方案的好处。此外，随着我们全球HCM的推出，™通过将薪酬解决方案和薪酬服务扩展到某些国际市场，如加拿大、墨西哥和英国，我们有机会从拥有国际员工的现有客户那里获得额外收入。随着我们扩展和增强解决方案的功能，我们将继续投资于提高解决方案采用率的举措，并保持高水平的客户满意度。

瞄准大型客户并捕获小型企业的增量需求

随着我们业务的有机增长和提供的应用程序数量的增加，我们客户的平均规模显著增长。我们希望，我们为拥有国际员工的组织提供服务的能力，使我们的解决方案对大型公司更具吸引力，其中许多公司都拥有全球业务。我们相信，规模较大的雇主代表着一个巨大的机会，可以增加我们在每个客户身上的收入，而我们的增量成本有限。为了进一步利用这个机会，我们打算继续瞄准更大的企业。我们还接收来自目标客户规模范围以下的企业的潜在客户，他们可以通过我们的新兴市场团队加入，该团队专注于员工少于50人的企业。

通过加强和扩展我们的解决方案，保持我们在创新方面的领导地位

我们能够快速、经济高效地开发和部署新的应用程序和更新，这是我们迄今为止取得的成果不可或缺的一部分。我们打算在未来继续扩展我们解决方案的功能和范围。我们的开发工作完全在内部进行，并在很大程度上基于积极的研究和客户的投入。我们的投资重点是开发新的应用程序，增强功能和学习课程，以满足我们客户的需求，这些需求是通过持续的客户互动和合作获得的。

我们的应用和工具

我们的人力资源管理解决方案提供了一整套应用程序和工具，通常属于以下类别：人才招聘，时间和劳动力管理，工资单，人才管理和人力资源管理。通过Global HCM，我们的许多HCM应用程序和工具以15种语言和方言提供，可供180多个国家的用户使用。我们还在加拿大、墨西哥和英国提供本地薪资，并打算在其他国家/地区增加本地薪资。

人才获取

时间和劳动力管理

工资单

人才管理

人力资源管理

我们的客户

我们在规模和行业方面为不同的客户群提供服务。我们拥有大约36,800名客户，或基于母公司分组的近19,500名客户，这些客户都没有占到我们截至2023年12月31日的年度收入的0.5%以上。在截至2023年12月31日的一年中，我们存储了客户雇用的超过680万人的数据。

许多中小型公司通常可以比大型公司更快地决定采用我们的解决方案，我们认为这会缩短销售周期，更符合我们30至90天的目标销售周期。由于我们客户的性质和规模，我们保持着多样化的客户基础和非常低的客户收入集中度。然而，我们相信，更大的雇主代表着一个巨大的机会，可以在有限的增量成本下增加我们每个客户的收入。随着我们追求和吸引更大的客户，我们可能面临更长的销售周期和更少的可预测性来完成我们的一些销售。

竞争

HCM解决方案市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。我们的竞争对手既有地区性的小型公司，也有拥有多种产品的成熟的大型国际公司。

我们的竞争对手提供的HCM解决方案可能与我们提供的一个、几个或所有类别的应用程序重叠。我们的竞争对手包括Automatic Data Processing，Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Dayforce，Inc.、Gusto，Inc.、Intuit，Inc.、Inperity，Inc.、Oracle Corporation、Paychex，Inc.、PayLocity Holding Corporation、Paycor HCM，Inc.、People Center，Inc.d/b/a涟漪、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Ultop Kronos Group、Workday，Inc.以及其他国际、国家、地区和本地供应商。我们的竞争对手通过各种方式提供HCM解决方案。尽管某些提供商继续提供传统的企业软件，但许多提供商现在提供基于云的解决方案，导致寻求更大灵活性和访问基于云的产品提供的信息的客户的竞争加剧。此外，HCM行业已经经历了白标和嵌入式工资单的出现。

HCM解决方案市场的竞争主要基于服务响应性、产品质量和声誉、服务广度、应用产品和价格。这些因素的重要性取决于企业的规模。对于员工人数较少的小企业来说，价格往往是最重要的竞争因素，而功能和定制的范围对大企业来说更重要。无论公司的规模如何，另一个重要因素是实施体验，因为所有组织都在寻求精简和简化的流程。

销售和市场营销

我们通过我们的营销计划产生客户线索和演示请求，加速销售机会并建立品牌知名度，这些计划针对的是内部履行HCM职能或将这些职能外包给我们的竞争对手的公司的高级财务和人力资源主管、技术专业人员和高级业务领导人。我们的营销计划包括：

我们只通过我们的专属销售团队销售我们的解决方案，他们几乎都拥有四年大学学位。我们通常招聘有非HCM行业销售经验的销售应聘者，或者直接从高校招聘的应聘者，表现出销售天赋。我们的销售队伍由按地域组织的现场销售人员、向现有客户销售更多应用程序的CRR和专注于员工人数少于50人的企业的新兴市场代表组成。截至提交10-K表格时，我们在28个州拥有55个销售团队(包括一个由CRR和新兴市场代表组成的团队)，并计划开设更多的销售办事处，以进一步扩大我们的市场份额。

当新客户与我们一起处理整个月的工资单时，我们的销售代表将根据对该客户未来年收入的估计获得一次性佣金。高管销售代表根据本年度和职业生涯迄今实现的销售额获得更高的佣金率和基本工资。

除了管理客户关系外，我们的CRR还专注于通过向客户介绍其他应用程序来扩大客户从我们那里购买的应用程序的数量。当现有客户购买并使用新应用程序时，CRR根据对该客户未来年收入的估计获得一次性佣金。

技术、运营和安全

技术

我们的多租户架构使我们能够从单一平台跨我们的客户群交付我们的解决方案，同时安全地划分对我们客户各自应用程序数据的访问。由于我们解决方案的单一版本是在我们的所有客户中开发、支持和部署的，因此Paycom解决方案是无缝可扩展的。

运营

我们在俄克拉荷马州和德克萨斯州的三个安全数据中心设施中为客户实际托管我们的解决方案。这些数据中心中的每一个都由Paycom拥有和管理，Paycom是唯一占用数据中心的租户。我们的所有关键系统都是完全冗余的，并定期备份到这些设施，并且每天都会监控备份的成功和失败状态。客户端数据在三个数据中心之间实时备份。我们维护由多个服务提供商为每个数据中心提供服务的冗余负载平衡互联网线路，以确保优化客户对我们的解决方案和客户存储数据的访问。我们的服务器和数据库集群是完全冗余的，以确保在发生磁盘故障时提供持续服务。

物理安全包括生物识别和专用的面向ID的门禁控制、冗余警报系统和我们的保安人员持续的摄像头监控。数据中心还具有环境监控和广泛的环境控制，如热和消防、湿度、温度和湿度传感器、备用电源和钢筋混凝土外墙。

安防

我们维持着一个正式和全面的安全计划，旨在确保我们客户数据的机密性、完整性和可用性。有关我们的信息安全计划的讨论，请参阅“项目1C”。网络安全。

软件开发

我们的应用程序开发团队与我们的客户密切合作，以增强我们现有的应用程序产品并开发新的应用程序。这一过程由经验丰富的产品经理领导，他们在专注于创新和培养的时间框架内监督各自应用程序的发展，以交付客户所需的开发良好的应用程序和增强功能。我们的产品经理积极主动地根据研究、趋势和用户反馈来分配开发请求。我们开发过程的一个关键要素是客户和我们的服务团队之间的一对一个人互动，我们的客户通过他们个人建议新的应用程序和功能。

我们与内部开发和工程团队一起从头开始开发我们的解决方案。我们的开发和工程团队与我们的员工一起构思新的应用程序和增强功能，审查请求，按优先顺序安排开发，然后开发应用程序或增强功能。我们的新应用程序和增强功能在完全实施之前，根据我们的软件开发流程，由质量保证团队独立审查。我们应用程序的增强功能通常在每月计划的发布日期发布，以协调与客户的沟通和发布。

客户服务

我们致力于提供行业领先、以客户为中心的服务。出于这个原因，我们为每个客户指定了一个专门团队中的一名专家。这种一对一服务是我们客户服务模式的关键部分，有助于确保我们提供行业领先的解决方案并保持高客户满意度。我们的客户服务模式的主要元素包括：

简化设置和入职

在选择部署我们的解决方案后，新客户在新客户设置专家团队和负责获得客户业务的销售代表的帮助下开始我们的入职流程。此外，我们还有一个过渡专家团队，他们的工作是确保这一过程顺利进行，适当收集数据，并对所有相关员工进行充分的系统培训。该团队与客户密切合作，直到客户能够独立管理我们的解决方案，然后将客户关系的责任移交给我们专门的CRR和服务专家。与我们的某些竞争对手不同，我们不会外包任何入职工作。

专职服务专家

在完成入职流程后，每个客户都会被分配给专门团队中的一名服务专家。如果出现任何问题或疑问，客户可以联系他们的专职服务专家或团队成员。这些专家提供个性化服务，了解客户交流的业务需求的历史知识。此外，我们的CRR会主动联系我们的客户，以确保客户对我们的解决方案感到满意，并推出更多应用。

专家级服务

我们的服务专家在我们的所有应用程序中都接受了培训，以确保他们能够提供全面的专家级服务。我们的客户服务通过了ISO 9001：2015认证，有助于支持我们的高客户保留率。

政府监管

在我们提供服务的每个司法管辖区，我们都受到不同程度的监管。这些司法管辖区之间的地方法律和条例及其解释和执行有很大不同。根据我们提供的产品，我们还受到某些联邦、州、地方和外国法规的约束。例如，由于我们的背景筛选应用程序增强了背景调查，我们必须遵守公平信用报告法和其他联邦和州背景报告法。此外，我们作为政府承包商的身份使我们受到联邦政府合同法规的约束，包括遵守更高的平等就业机会要求，维持平权行动计划和其他联邦法规。

在美国和其他国家，数据隐私已经成为一个重要的问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过影响或关于收集、使用和披露个人信息的法律和条例。例如，在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、1996年的《健康保险可携性和责任法案》、1993年的《家庭医疗休假法》、ACA、1999年的《金融服务现代化法案》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、州生物特征隐私法律(包括《伊利诺伊州生物特征信息隐私法案》(IBIPA))、州违规通知法和州消费者隐私法律(包括经《加州隐私权利法案》(CPRA)修订的《加州消费者隐私法案》(CCPA))。此外，由于我们的一些客户在国际上设有分支机构，加拿大的《个人信息保护和电子文件法案》(“PIPEDA”)、墨西哥的《保护私人持有的个人数据的联邦法律》、以及欧盟的《一般数据保护条例》(“GDPR”)和其他外国数据隐私法律可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。此外，美国和欧盟的监管和立法当局已经制定或提议立法，对生成性人工智能(“生成性人工智能”)和机器学习等新兴技术的发展施加或将施加限制。与产生式人工智能和机器学习相关的监管格局正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。当我们开发融合了产生式人工智能和机器学习等技术的产品时，我们必须遵守适用的法律法规。

证书

我们根据《系统和组织控制报告I》(“SOC 1”)自愿获得与我们财务报告的内部控制相关的第三方安全检查。我们的SOC 1审查由四大独立国际审计公司之一每六个月进行一次，涉及我们对生产数据中心的物理和环境保障、数据可用性和完整性程序、变更管理程序和逻辑安全程序等领域。我们还根据系统和组织控制报告II(“SOC 2”)获得与我们对安全和隐私的内部控制有关的第三方检查。我们的SOC 2检查每年进行一次，除其他方面外，涉及安全、可用性、处理完整性、机密性和隐私等方面的内部控制。我们每半年发布一次SOC 1报告，每年发布SOC 2和SOC 3报告。

2023年4月，我们续签了基于ISO 9001：2015标准的认证，ISO 9001：2015标准是ISO发布的质量管理流程实施标准，涵盖了我们创建和交付解决方案所需的活动。我们对ISO 9001：2015标准符合性的独立评估包括持续评估质量目标的设计和实施，以满足交付标准。该认证的有效期至2026年4月，每年都会进行持续评估。

2022年10月，我们根据国际标准化组织发布的实施和管理有效业务连续性管理系统(BCMS)的标准ISO 22301：2019年标准续签了认证。这一连续性管理国际标准规定了计划、实施、运行和持续改进文件化管理系统的要求，以防止、准备、响应和恢复出现的破坏性事件。该认证的有效期至2026年1月，每年都会进行持续评估。

2022年11月，我们根据国际标准化组织发布的信息安全管理系统安全标准ISO/IEC 27001：2013标准续签了认证，该标准涵盖了我们的生产、质量保证和实施环境。这项对我们是否符合国际标准化组织27001标准的独立评估包括评估安全风险、设计和实施全面的安全控制措施，以及采用信息安全管理流程以满足持续的安全需求。该认证的有效期至2025年10月，每年都会进行持续评估。

2022年11月，我们更新了基于ISO 27701：2019年标准的认证，该标准是由国际标准化组织发布的建立、实施、维护和持续改进隐私信息管理系统的标准。本PIMS国际标准规定了与PIMS相关的要求，并为负责个人身份信息(PII)处理的个人身份信息(PII)控制器和PII处理者提供了指南。该认证的有效期至2026年2月，每年都会进行持续评估。

知识产权

我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还拥有一些注册和未注册的商标，并将继续适当地评估更多商标的注册。我们没有任何正在申请的专利或专利申请。

季节性

我们的收入是季节性的，通常我们预计第一季度和第四季度的收入将高于今年的其他季度。我们第一季度的经常性收入受到工资税申报表格和ACA表格申报要求的年度处理的积极影响。我们预计，只要ACA(或替代立法)包括雇主报告要求，我们的收入将继续呈现与ACA表格申报相关的季节性模式。此外，我们第四季度的经常性收入受到为客户处理计划外工资运行(如奖金)的积极影响。尽管如此，我们预计，随着客户更多地使用我们的非工资应用程序，我们收入中这些季节性波动的幅度将会减少。

人力资本

截至2023年12月31日，我们雇佣了7308名员工，基本上都是全职员工。我们的人力资本目标包括吸引、培养和留住业内最优秀的人才。我们为员工提供了良好的工作环境，在当地和全国都得到了认可。我们努力提供一个没有骚扰或歧视的工作场所，包括涉及种族、肤色、性别、宗教、性别、年龄、国籍、残疾、性别认同或表达、性取向、退伍军人或婚姻状况的骚扰或歧视。我们认为，创造这样的工作环境是促进多样性的根本。

文化与价值观

Paycom的目标是创造出简化员工生活的技术。我们的宗旨指导着我们业务的方方面面，并创造了一种文化，使我们的员工与公司的核心价值观保持一致：

这些价值观进一步定义了我们，推动了我们的成功。他们指导着我们如何与客户和彼此合作。如果没有赢得和创新新想法的强烈愿望，Paycom就不会是今天的公司。我们专注于人--包括我们的团队成员、客户和他们的员工--关心他们的经历、健康和成功，这是我们文化的核心。我们做得到的态度帮助我们乐观地拥抱不确定性，并相信我们可以完成别人认为不可能的事情。

多样性和包容性

我们对多元化、包容性和归属感的承诺始于我们的目标，即吸引、留住和发展一支背景、知识、技能和经验不同的劳动力队伍。我们认识到Paycom在我们员工的生活中扮演着重要的角色，并努力创造一个包容的工作场所，让员工感受到他们的声音、价值和欣赏。我们将继续致力于打造从入门级到高管的所有员工级别的多元化员工队伍。下表汇总了截至2023年12月31日的劳动力人口统计数据。下表中的人口统计劳动力数据，包括种族和族裔、性别

和工作类别，符合美国平等就业机会委员会概述的EEO-1组成部分1数据收集报告要求(如适用)。

培训与发展

通过使用我们的Paycom学习工具，我们通过在领导力、多样性和包容性、技术技能和合规性等领域提供量身定制的学习途径，增强员工的能力。在2023年间，我们的员工使用我们的Paycom学习工具完成了数千门课程。

我们为我们的销售人员提供强化培训课程。我们独特的培训计划包括与我们的目标市场相关的会计、业务指标、应用功能和税务事项方面的指导，我们相信这有助于培养忠诚度并有助于维护我们的企业文化。我们通过每周的战略课程和领导力发展培训继续对我们的销售人员进行培训。高管销售代表还被要求参加季度会议，分享领先的做法，并获得法律和商业最新消息。

健康、安全和健康

我们相信，我们的员工是我们成功的总和，这就是为什么我们为员工及其家人提供出色的健康和福利计划的原因。我们为员工提供全面的健康保险以及可选的牙科和视力保险。此外，我们通过维护设备齐全的现场健身房、401(K)匹配、员工股票购买计划、带薪休假、假期、探亲假和病假以及为员工提供的许多其他福利，为员工提供多种专注于身体、精神和财务健康的机会。

细分市场信息

我们在单一的运营部门和单一的报告部门运营。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者职能(由我们的联席首席执行官履行)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的联席首席执行官根据综合水平的财务信息分配资源和评估业绩。由于我们在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都在合并财务报表中列报。

可用信息

我们的互联网地址是www.paycom.com，我们的投资者关系网站是Investors.paycom.com。我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修正可以在我们的投资者关系网站上免费找到，只要我们以电子方式将这些材料存档到美国证券交易委员会或将其提供给我们的投资者关系网站。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本10-K表格中。美国证券交易委员会有一个公共网站www.sec.gov，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交申请的发行人的信息和备案文件。

第1A项。国际扶轮SK因素

本节中提到的风险因素和本10-K表格中提到的其他因素，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中确定的风险，描述了可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险、不确定因素和事件的例子。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与本10-K表格中包含的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

如果我们的安全措施被破坏，或者未经授权访问我们客户或其员工或潜在员工的敏感数据，我们的解决方案可能会被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的解决方案涉及收集、存储和传输客户及其员工和潜在员工的机密和专有信息，包括个人身份信息以及财务和工资数据。HCM软件经常成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，可能导致未经授权访问或发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们或我们客户的敏感数据，或以其他方式扰乱我们或我们客户的业务运营。如果威胁分子能够绕过我们的安全措施，而我们无法检测或遏制对我们系统的此类入侵，我们或我们客户的敏感数据(包括客户员工的个人数据)可能会被泄露。此外，为了提供我们的服务，我们的某些员工可以访问我们客户员工的敏感信息。虽然我们对员工进行背景调查并限制对系统和数据的访问，但其中一个或多个人可能会绕过这些控制，导致安全漏洞。

在某些有限的情况下，我们利用与第三方的关系来协助数据管理和交易处理。与我们有业务往来的某些第三方受到网络攻击，其中一次攻击导致未经授权访问某些公司客户及其员工的数据以及公司数据和员工记录。这些第三方可能是未来网络安全或其他技术风险的来源，包括操作错误、系统中断或破坏、未经授权泄露机密信息和滥用知识产权。即使没有直接入侵我们的系统，对第三方供应商或我们客户的网络攻击也可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

虽然我们有保护客户信息和防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但这些措施过去一直存在，未来可能会因第三方操作、员工错误、第三方或员工渎职或其他原因而被违反。在全球范围内，网络安全攻击的数量正在增加，威胁行为者越来越有组织，资金充足，有时还得到国家行为者的支持。此外，地缘政治紧张或冲突，如俄罗斯入侵乌克兰，以色列和哈马斯之间持续的冲突，或与中国日益紧张的局势，可能会造成网络安全攻击的风险增加。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防或保护措施。虽然我们目前维持网络责任保险政策，但网络责任保险可能不够充分，或者未来可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的网络责任保险单可能只承保在调查或补救事件过程中发生的部分损失(如果有的话)，而可能不承保针对我们的所有索赔。接受政府调查或为诉讼辩护，无论是非曲直，都可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务和运营上转移开。

对我们安全的任何实际或被认为的破坏都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或者使我们面临第三方诉讼、监管调查和罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的SaaS网络基础设施或数据中心的任何损坏、故障或中断都可能削弱我们有效提供解决方案的能力，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的SaaS网络基础设施是我们业务运营的关键部分。我们的客户通过标准Web浏览器、智能手机、平板电脑和其他支持Web的设备访问我们的解决方案，并依赖我们快速可靠地访问我们的解决方案。我们通过位于俄克拉荷马州和德克萨斯州的三个完全冗余的数据中心为所有客户提供服务。我们的SaaS网络基础设施和数据中心容易受到损坏、故障和中断的影响。

未来，我们可能会遇到由以下因素导致的计算和通信基础设施或数据中心问题：

如果我们的SaaS网络基础设施或我们的客户访问我们的解决方案的能力被中断，来自最近交易的客户和员工数据可能会永久丢失，我们可能会面临客户的重大索赔，特别是如果访问中断与及时向员工或税务机关交付应付资金的问题有关。此外，由于数据中心损坏或故障而导致的数据中心服务水平的任何不利变化都可能导致我们的服务中断。我们数据中心的任何重大系统停机或性能问题都可能对我们的声誉和吸引新客户的能力产生负面影响，阻止我们从现有客户那里获得新的或额外的业务，或导致现有客户终止使用我们的解决方案，其中任何一种都会对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们的网络基础设施和数据中心无法支持因业务增长而增加的容量，我们的客户可能会遇到我们解决方案可用性中断的情况。此类中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款或对我们保留现有客户产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务，经营业绩或财务状况产生负面影响。

如果我们不能开发增强功能和新的应用程序，跟上技术发展的步伐或应对未来的颠覆性技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的持续成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要增强、添加新功能并改进现有应用程序，并引入新的应用程序。任何增强功能或新功能和应用程序的成功取决于几个因素，包括及时完成和推出以及市场接受度。我们可能会花费大量的时间和资源来开发和销售特定的增强功能或应用程序，但这些增强功能或应用程序可能不会在预期的时间范围内产生收入，或者根本不会产生收入增长，从而不足以抵消增加的费用。此外，不断变化的法律和监管要求可能会延迟改进或新应用程序的开发或引入，或使我们的某些应用程序过时。如果我们无法成功开发增强功能、新功能或新应用程序以满足客户需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于我们的应用程序设计为使用互联网工具和协议在各种网络，硬件和软件平台上运行，我们必须不断修改和增强我们的应用程序，以跟上与互联网相关的硬件，软件，通信，浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式对这些快速的技术发展作出反应，我们目前和未来的应用可能会变得不那么有市场，竞争力下降，甚至过时。

我们的成功也受制于未来颠覆性技术的风险，如人工智能和机器学习。未能为我们的应用程序开发增强功能，或未能将自然语言处理，人工智能，机器学习和区块链等技术纳入其中，可能会影响我们提高客户运营效率和降低成本的能力。如果出现能够以更低的价格，更有效或更方便地提供HCM解决方案的新技术，包括但不限于那些包含人工智能或机器学习或使用人工智能或机器学习创建的技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。此外，随着我们继续在自己的解决方案中使用这些新技术，开发、测试和部署资源密集型人工智能系统将需要额外的投资，并可能增加我们的成本。也可能存在真实或感知的社会危害、不公平或其他结果，破坏公众对人工智能使用和部署的信心。上述任何情况都可能导致对我们解决方案的需求减少，或损害我们的业务、运营业绩或声誉。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

HCM软件市场竞争激烈，发展迅速且分散。如果我们无法有效竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。随着新技术和新市场进入者的出现以及越来越激进的定价策略的持续，我们预计竞争将继续加剧。HCM解决方案市场的竞争主要基于服务响应能力、应用程序质量和声誉、服务和产品提供的广度以及价格。某些竞争对手可以接触到更大的客户，并与顾问、软件供应商和分销商签订了主要分销协议，其全球业务比我们更为成熟。我们的某些竞争对手过去或将来可能：

我们的竞争对手提供的HCM解决方案可能与我们提供的一个、几个或所有类别的应用程序重叠。我们的竞争对手包括Automatic Data Processing，Inc.、Dayforce，Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Gusto，Inc.、Intuit，Inc.、Inperity，Inc.、Oracle Corporation、Paychex，Inc.、PayLocity Holding Corporation、Paycor HCM，Inc.、People Center，Inc.d/b/a涟漪、SAP SE、ServiceNow，Inc.、UltraKronos Group、Workday，Inc.以及其他国际、国家、地区和本地供应商。我们的竞争对手通过各种方式提供HCM解决方案。尽管某些提供商继续提供传统的企业软件，但许多提供商现在提供基于云的解决方案，导致寻求更大灵活性和访问基于云的产品提供的信息的客户的竞争加剧。此外，HCM行业已经经历了白标和嵌入式工资单的出现。使用嵌入式工资单系统的白标产品和产品和技术的激增可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

此外，我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品或服务，这导致了定价压力。同样，一些竞争对手提供不同的计费条件，这对我们的计费条件造成了压力。如果我们无法维持我们的定价水平和计费条款，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，定价压力和日益激烈的竞争通常会阻碍我们吸引和留住客户的能力，并可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的解决方案无法保持广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的客户继续使用我们的应用程序，他们从我们那里购买更多的应用程序，以及我们增加新客户的能力。客户继续使用我们的应用程序或购买其他应用程序的任何减少都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们现有的客户继续使用我们的应用程序并从我们那里购买更多的应用程序，以及我们增加新的客户。一般来说，我们的客户没有义务继续使用我们的应用程序，并有权提前30天提供书面通知，以任何理由或无故取消与我们的协议。此外，客户有时会选择不继续在相同或更高的服务级别使用我们的应用程序(如果有的话)。我们的年度收入留存率因一系列因素而波动，包括但不限于客户对我们的应用程序的满意程度、定价、竞争产品或服务的价格、影响我们客户基础的合并和收购、我们客户招聘的减少或客户支出水平的减少。此外，由于我们的Beti技术旨在消除导致计费更正和计划外工资运行的工资错误，我们已经并预计将继续经历这些活动的减少，否则将为我们带来额外的收入。如果我们的客户不继续使用我们的应用程序、以不太优惠的条款续订或无法购买更多应用程序，或者如果我们无法添加新客户，我们的年度收入保留率可能会下降，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的客户对我们的部署或技术支持服务不满意，或者我们的解决方案无法正常运行，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们满足客户的能力，无论是在我们的应用程序方面，还是在为帮助我们的客户使用满足其业务需求的应用程序而提供的技术支持方面。我们使用内部部署人员来实施和配置我们的解决方案，并为我们的客户提供支持。如果客户对我们解决方案的质量、提供的应用程序或提供的支持不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们的盈利能力可能会受到负面影响，客户对我们的部署或支持服务的不满可能会损害我们向该客户销售其他应用程序的能力。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案和应用程序的声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量技术支持的看法，都可能对客户保留率、我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力产生不利影响，并因此影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

此外，我们的解决方案本质上是复杂的，在未来可能会包含或发展出未检测到的缺陷或错误。我们的应用程序中的任何缺陷都可能对我们的声誉造成不利影响，削弱我们未来销售应用程序的能力，并给我们带来巨大的成本。纠正任何应用程序缺陷所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何功能缺陷或导致我们的应用程序可用性中断的缺陷都可能导致：

由于我们收集和管理的数据量很大，应用程序中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户认为重要的不准确信息。我们的客户将来可能会对我们提出索赔，声称他们因我们的解决方案的缺陷、错误或其他失败而遭受了损害。我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或可能不能在未来以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们解决方案的任何失败都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们面临着与吸引和留住更大客户相关的挑战，包括对定制功能的需求、更长的销售周期以及完成销售的可预测性较差。

在某些情况下，潜在客户，特别是大型公司，希望定制其业务流程独有的特性和功能，或者正在寻求将我们的解决方案与其他产品集成。如果我们不能满足这些潜在客户的需求，我们的解决方案的市场将更加有限，我们的业务可能会受到不利影响。此外，寻找更大的客户可能会导致更长的销售周期，在某些情况下，我们可能会投入大量的支持和服务资源来吸引和获得更大的潜在客户，但不能保证这些潜在客户会采用我们的解决方案。

我们依赖于我们主要高管的持续服务，如果我们不能留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功在一定程度上有赖于我们主要高管的持续服务，这些高管包括查德·里奇森、克里斯·托马斯、克雷格·博尔特、杰森·克拉克、布拉德·史密斯和霍莉·福罗。 如果我们不能留住这些关键高管，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们某些主要高管的雇佣安排包含限制性契约，但如果一名关键高管离开Paycom并干扰Paycom的客户、员工和/或其他业务关系，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们还没有为我们的任何关键高管购买关键人物人寿保险。

如果我们无法吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员、产品经理和熟练的IT、销售、营销和运营人员，我们开发和营销新产品和现有产品的能力，进而增加我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续增强和推出新应用的能力。因此，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住具有必要教育背景和行业经验的合格软件开发人员、产品经理和IT人员的能力。此外，为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住有能力支持更大和更多样化客户基础的合格销售、营销和运营人员。科技行业的特点是员工流动性高，竞争对手之间的招聘力度大，对合格的软件开发人员、产品经理和IT人员的竞争尤为激烈。此外，随着雇主继续提供各种远程或混合工作安排，办公室环境的性质正在发生变化，这可能是应聘者决定雇用的一个重要因素。我们维持以办公室为中心的运营模式。与我们竞争人才的某些公司提供的工作安排比我们的更灵活，如果潜在或现有员工更喜欢这样的政策，这可能会影响我们吸引和留住合格人才的能力。

新的移民法或政策可能会限制软件公司在国际上招聘的能力，这也可能加剧对合格人才的竞争。虽然我们预计移民法或政策的这些改变不会对我们的劳动力产生重大的直接影响，但随之而来的对软件开发人员和IT人员的需求增加，可能会削弱我们吸引或留住熟练员工的能力，并/或显著增加我们这样做的成本。此外，识别和招聘合格的人员并培训他们使用我们的应用程序需要大量的时间、费用和注意力，而且可能需要

在我们的员工得到充分培训和提高工作效率之前，需要相当长的时间。大量员工失去服务可能会扰乱我们的发展努力，这可能会导致我们失去客户、增加运营费用或转移管理层的注意力，以招聘离职员工的接班人，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的业务和运营正在经历快速增长和组织变革。如果我们不能有效地管理这种增长和变化，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历员工人数和运营的快速增长，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。我们的基础设施支持的客户和交易数量以及客户和员工数据量也出现了显著增长。因此，随着我们改进业务、财务和管理控制，我们的组织结构以及记录系统和程序正变得更加复杂。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理这种增长和组织变革的能力。此外，我们的国际扩张努力正在加剧其中许多挑战。为了管理我们员工人数和运营的预期增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。未能有效管理增长可能会导致(I)我们的应用程序或服务提供的质量下降或客户满意度下降，(Ii)成本增加，(Iii)推出新应用程序的困难或延迟，或(Iv)其他运营困难，任何这些困难都可能通过削弱我们保留和吸引客户或向现有客户销售更多应用程序的能力而对我们的业务产生不利影响。

此外，我们需要继续扩大我们的销售队伍和支持团队成员，以扩大我们的客户基础和增加我们的收入。我们扩大销售队伍的能力可能会受到以下因素的制约：合格人员的意愿和可用性，以及我们在招聘和培训销售人员方面的成功。如果我们的扩张努力不成功，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

未能以经济高效的方式开发和维护我们的品牌可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引新客户和留住现有客户的重要因素。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的应用程序的能力。品牌推广活动，包括在我们的国家媒体活动上增加支出，可能不会带来收入增加，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，以实现我们品牌建设努力的足够回报，这可能会对我们的业务产生不利影响。

随着我们继续加强我们的解决方案，为美国以外的客户提供服务，我们的业务受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个要素是扩大我们的业务和客户基础，我们最近开始将我们的业务扩展到美国以外的市场。进入国际市场和在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

我们向国际市场的扩张需要大量资源和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们缺乏国际业务的经验，

不能确保我们在国际市场的扩张将取得成功，而这种扩张的影响可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的业务部分取决于我们与第三方关系的成功。

我们依赖第三方快递公司提供工资支票和税务表格，并依赖财务和会计处理系统以及各种金融机构提供与我们的应用程序相关的金融服务，例如提供自动清算所（“ACH”）和电汇作为我们工资和税务支付服务的一部分，以及促进我们的Vault Visa工资卡。我们还依赖第三方提供技术和内容支持，制造时钟和进行背景调查。我们预计，我们将继续依赖各种第三方关系，以提供这些和其他服务。确定、协商和记录与这些第三方的关系，并整合第三方内容和技术，需要大量的时间和资源。我们与第三方的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作。此外，这些第三方可能无法按照我们的协议履行预期，这可能会阻碍我们向客户提供某些服务的能力，并对我们的品牌和声誉产生负面影响。全球经济放缓也可能对我们的第三方供应商的业务产生不利影响，阻碍他们提供我们所依赖的服务的能力。如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。此外，由于我们的某些服务依赖于金融机构，银行业的系统性关闭或联邦储备银行的服务中断，包括ACH处理，将通过延迟美国各地的直接存款和其他金融交易来阻碍我们提供工资和费用报销服务的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。

我们在应用程序中使用第三方许可软件，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误可能导致成本增加或服务水平降低，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的应用程序包含某些根据其他公司许可获得的第三方软件。例如，我们依赖第三方软件来支持我们的背景调查应用程序。我们预计未来将继续依赖第三方软件和开发工具。如果我们目前许可的第三方软件不可用，我们可能无法在没有重大成本或困难的情况下找到商业上合理的替代品，或者可用的替代品可能不符合我们的内部网络安全要求。此外，将我们的应用程序中使用的软件与新的第三方软件相结合可能需要大量的工作以及我们的时间和资源的大量投资。此外，在某种程度上，我们的应用程序依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行，该第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们的应用程序的部署或损害其功能，延迟新应用程序的推出，导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。

如果我们未能充分保护我们的专有权利，我们的竞争优势可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，减少收入或招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功部分取决于我们的知识产权。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们在美国和外国司法管辖区的知识产权。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的应用程序并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品或服务。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们过去曾参与诉讼，未来可能有必要提起诉讼，以保护和执行我们的知识产权，并保护我们的商业秘密。此类诉讼可能会耗费大量时间，并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉讼。我们可能无法保护、保护和执行我们的知识产权，或控制对我们的解决方案和专有信息的访问和分发，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

我们的行业中存在着大量的知识产权开发活动，我们预计，随着应用程序和竞争对手的数量增加，以及不同行业领域的应用程序的功能重叠，公司将越来越多地受到侵权索赔。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能在与我们的解决方案或应用程序相关的技术领域拥有或声称拥有知识产权。此外，随着我们在市场上的存在越来越多，我们可能会越来越多地受到商标侵权索赔的影响。第三方不时地声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。也可以就我们从第三方获取或许可的技术提出侵权索赔。然而，我们可能是

不知道其他人的知识产权可能涵盖或可能被指控涵盖我们的部分或全部解决方案、应用程序或品牌。

诉讼的结果本质上是不可预测的，因此，未来的任何诉讼或侵权索赔都可能(I)导致我们签订不利的使用费或许可协议，支付持续的使用费或要求我们遵守其他不利的条款，(Ii)要求我们停止销售我们的解决方案或应用程序，(Iii)要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供商，或(Iv)要求我们花费额外的开发资源来重新设计我们的解决方案或应用程序。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。即使我们胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务和运营中转移开。

在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们的一些应用程序使用开放源码许可证所涵盖的软件。不时会有对某些类型的开放源码软件的所有权或使用提出质疑的索赔，这些索赔针对将此类软件合并到其产品或应用程序中的公司。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的开发资源来更改我们的应用程序。此外，如果我们以某种方式将我们的应用程序与开放源码软件相结合，在某些类型的开放源码许可下，我们可能被要求发布我们的应用程序的源代码。如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的应用程序、停止销售我们的应用程序或采取其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能会收购其他业务、应用程序或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

未来，我们可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的应用、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生费用，无论这些收购最终是否完成。

我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会损害我们的经营业绩。收购还可能导致债务或股权证券的发行，这将导致我们的股东股权被稀释。

法律和监管风险

法律、政府法规和政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多应用程序旨在帮助我们的客户遵守不断变化的政府法规。引入新的监管要求，或对现有法律或法规进行新的解释，可能会增加我们的业务成本，减少我们的收入和净利润，或者要求我们对我们的应用程序进行更改。此外，不断变化的法规要求可能会使引入新的应用程序和增强功能的成本或时间比我们目前预期的更高，或者可能会完全阻止我们引入新的应用程序和增强功能。

例如，税收法律和法规的变化导致需要预扣的税额减少或加快向适当税务机构汇款的截止日期，将对我们为客户持有的资金的平均余额产生不利影响，从而对我们在从收入到支出期间从此类资金获得的利息收入产生不利影响。法律、法规或政策的变化也可能影响雇主需要或可能选择为员工提供的福利的程度和类型，或者雇主和员工被要求支付的税额和类型。这样的变化可能会减少或消除对我们某些现有应用程序或服务的需求，这将导致收入下降。例如，我们每年产生与ACA相关的收入(I)代表客户处理和提交表格1094和1095，以及(Ii)来自购买了我们的增强型ACA应用程序的客户，这些客户购买了我们的增强型ACA应用程序，作为每个账单期间收取的固定捆绑价格的一部分。如果ACA被修改以取消雇主报告要求，或者如果ACA被废除并由不包括类似雇主报告要求的新立法取而代之，我们将不再代表客户产生与处理和提交表格1094和1095相关的收入。虽然我们通常不按应用程序跟踪我们的收入(因为应用程序通常以不同的分组和配置以单一价格出售)，但我们估计，如果ACA不被修改或废除，我们增强的ACA应用程序和ACA表格备案业务的收入将约占截至2024年12月31日的年度预计总收入的2%。

此外，我们可能会花费时间和金钱开发新的应用程序和增强功能，这些应用程序和增强功能在发布之前由于法规变化而变得不必要。此外，任何未能就影响我们客户的新法规或修订法规对他们进行教育和帮助的行为都可能对我们的声誉产生不利影响，任何未能及时修改我们的应用程序或开发新应用程序以响应法规变化的行为都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新条例或对现有条例的更改可能不明确、难以解释或与其他适用条例相冲突。我们或我们的客户不遵守新的或修改的法律或法规可能会导致经济处罚、法律诉讼或声誉损害。最后，美国政府的负面审计或其他调查可能会对我们获得美国政府合同的能力和我们未来的经营业绩产生不利影响，并可能导致财务或声誉损害。

此外，联邦、州和外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能需要我们修改我们的应用程序。此外，政府机构或私人组织可以对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者可能导致对像我们这样的基于互联网的应用程序的需求减少。

不遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

我们的应用和服务受到联邦、州、地方和外国各级各种复杂的法律和法规的约束，包括那些管理数据安全和隐私的法律和法规，这些已成为全球的重大问题。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用和披露个人信息的法律和法规。在美国，这些法律包括许多州级消费者隐私法，从加利福尼亚州的CCPA、IBIPA开始，在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例，1996年的健康保险可携带性和责任法，1993年的家庭医疗休假法，ACA，1999年的金融服务现代化法案(GLBA)，联邦和州劳工和就业法律，州数据泄露通知法，以及州网络安全法律，如纽约州停止黑客攻击和改善电子数据安全(盾)法案。随着我们在美国以外扩展业务，我们的应用程序和服务正在或将受到相关司法管辖区管理数据安全和隐私的额外法律的约束，例如加拿大的PIPEDA和墨西哥的联邦私人当事人持有的个人数据保护法，以及适用于欧洲经济区和英国的GDPR。

CCPA为加州消费者提供了私人行动权，如果涵盖的公司因未能实施合理的安全措施而遭受数据泄露。CCPA和其他州一级的消费者隐私法赋予这些州的消费者某些权利，可以被告知，选择退出和请求删除我们持有的个人信息，类似于欧盟GDPR提供的权利。《国际商业和投资法》包括因违反《国际商业和投资法》而受到侵害的个人的私人诉讼权。GLBA是在联邦贸易委员会的授权下执行的，要求我们的支付卡服务遵守隐私声明，并采取一定措施保护相关个人信息免受未经授权的使用和数据安全威胁。由于我们的一些客户位于墨西哥，而其他客户在国际上设有机构，加拿大的PIPEDA，墨西哥的联邦个人数据保护法以及其他外国数据隐私法，如GDPR，可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。未能遵守数据保护和隐私法律法规可能导致监管审查，并增加诉讼或实施同意令或民事和刑事处罚（包括罚款）的风险，这可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，不遵守的指控，无论是否属实，都可能是昂贵的，耗时的，分散管理人员的注意力，并造成声誉损害。

适用于我们各种产品和服务的隐私法律正在迅速发展。《加州隐私权法案》（“CPRA”）是《加州隐私权法案》的延伸，于2023年生效。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州最近颁布了自己的消费者数据隐私法规，其中许多法规是以CCPA为蓝本的。新的数据隐私法规将于今年晚些时候在特拉华州，印第安纳州，爱荷华州，蒙大拿州，俄勒冈州，田纳西州和德克萨斯州生效。此外，世界各地（包括美国联邦和州一级）还有许多其他立法提案，可能会在影响我们业务的领域施加额外和潜在冲突的义务。新通过的立法和监管举措可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输其员工的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出并采用新的和不同的自我监管标准。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用仍然不确定，因此这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们解决方案的功能不一致。任何未能遵守适用于我们的应用程序的政府法规的行为，包括隐私和数据保护法，都可能使我们承担责任。除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的解决方案，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何无法充分解决隐私问题和索赔的情况，即使没有根据，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，减少我们的销售额，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。

此外，隐私问题可能会导致我们客户的员工拒绝提供必要的个人数据，以允许我们的客户及其员工有效地使用我们的应用程序和服务。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能会抑制我们的应用程序和服务在某些行业的市场采用。

我们的某些产品和服务使用数据驱动的洞察力来帮助我们的客户更高效地管理他们的业务。我们相信，从聚合数据中提供见解，包括从生成性人工智能和机器学习中获得的见解，对于我们的解决方案和服务为客户提供的价值将变得越来越重要。生成性人工智能目前的已知风险包括准确性、偏见、隐私、安全性和数据来源。美国和欧盟的监管和立法当局已经颁布或提议立法，对生成性人工智能和机器学习的发展施加或将施加限制。我们使用生成性人工智能或机器学习提供数据驱动洞察的能力可能会受到当前或未来的监管要求、法规或道德考虑的限制，这些要求可能会限制我们以创新方式利用数据的能力，或对我们以创新方式利用数据的能力施加负担和昂贵的要求。随着我们继续追求这些新技术，我们未能充分解决与在我们的应用程序中使用生成性人工智能和机器学习相关的法律风险，可能会导致涉及知识产权、隐私、就业、民权和其他索赔的诉讼，这些诉讼可能会导致公司承担责任。生成性人工智能和机器学习的使用也可能导致新的或更严格的政府或监管审查。任何实际或据称不遵守适用法律法规的行为，或未能满足客户在使用生成性人工智能和机器学习方面的期望，都可能导致负面宣传或对我们的声誉造成损害，并使我们面临调查、索赔或其他补救措施，并使我们面临巨额罚款、处罚和其他损害。

对现有的美国州、美国联邦或外国货币转账机构、货币服务业务或支付服务法规采用新的或相反的解释可能会使我们受到额外的监管和相关费用的影响，并要求我们的业务发生变化。

在司法管辖区采用新的货币发射机、货币服务业务或支付服务法规，监管机构对现有美国州、美国联邦或外国货币发射机、货币服务业务或支付服务法规或法规的解释发生变化，或监管机构对我们对此类法规或法规的解释存在分歧，导致我们必须进行注册或许可，并可能限制我们的业务活动，直到我们获得适当的许可。这些情况也可能要求我们改变开展某些业务或投资客户资金的方式，这可能会对我们在将客户资金汇至适当的税务机关和客户指定的账户之前从投资客户资金中获得的利息收入产生不利影响。

虽然我们坚称我们在美国和其他司法管辖区不是货币服务企业或货币转账机构，但我们在某些州和国家的业务正在或可能受到反洗钱(AML)法律和法规的约束，这些法律和法规要求货币服务企业或支付服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告可疑活动，并维护交易记录。我们采用了反洗钱合规计划，以降低我们的应用程序被用于非法或非法活动的风险，并帮助检测和防止欺诈。我们的AML合规计划旨在培养对我们的应用程序和服务的信任。任何违反适用的AML法律或法规的行为都可能限制我们的某些业务活动，直到它们得到令人满意的补救，并可能导致民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个司法管辖区注册为“货币服务业务”，并打算在其他司法管辖区申请适用的货币服务业务或支付服务牌照。如果美国其他州、美国联邦或外国监管机构认定我们是无照经营的货币服务企业、货币转账机构或支付服务提供商，我们可能面临民事和刑事罚款、罚款、注册费用、法律费用、声誉损害或其他负面后果，所有这些都可能对我们的业务运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，银行监管机构继续对银行施加额外和更严格的要求，以确保它们履行《银行保密法》/《美国爱国者法》的义务，银行越来越多地将货币服务企业和第三方发送者视为洗钱的高风险客户。因此，协助处理我们的资金转移交易的银行合作伙伴可能会限制他们向我们提供的服务范围，或者可能对我们提出额外的实质性要求。这些对银行的监管限制以及银行内部基于风险的政策和程序的变化可能会导致愿意与我们开展业务的银行数量减少，可能需要我们大幅改变我们开展某些业务的方式，可能会减少我们的收入和收益，并可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

可能制定不利的税收法律或法规，或将现有法律应用于我们或我们的客户，这可能会增加我们解决方案和应用的成本，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

作为服务供应商，税务机关通常要求我们负责征收和支付任何适用的销售额或其他类似税款。此外，联邦、州和地方税法适用于像我们这样以电子方式提供的服务的情况正在演变。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、条例或条例可随时颁布(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务和应用。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

每个州都有不同的规章制度来管理销售税和使用税，这些规章制度会随着时间的推移受到不同的解释。我们定期审查这些规则和规定，当我们认为我们在某个州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务当局联系，以确定如何遵守该州的规则和规定。我们不能确保在我们目前认为不需要缴纳此类税的州，我们不会对过去的销售征收销售税或相关罚款。

此外，现有税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和巨额利息。如果我们不能成功地向客户收取此类税款，我们可能需要承担此类成本，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。此外，对我们征收此类税实际上会增加我们向客户提供的软件和服务的成本，并可能对我们在征收此类税的司法管辖区留住现有客户或获得新客户的能力产生负面影响。

遵守与雇佣相关的法律法规可能会增加我们的经营成本，违反这些法律法规可能会让我们面临罚款和诉讼。

我们的业务受各种联邦、州、地方和国际就业相关法律和法规的约束，包括但不限于美国公平劳工标准法，它管理最低工资、家庭医疗假法、加班费、可补偿时间、记录保存和其他工作条件、民权法第七章、雇员退休收入保障法、美国残疾人法、国家劳动关系法、平等就业机会委员会条例、民权办公室条例、劳工部条例、州总检察长条例、联邦和州工资和工时法，以及由联邦和州政府颁布的各种类似的法律，管理这些和其他与就业有关的事务。由于我们的员工分布在多个州，我们开始在国际上招聘员工，遵守不断变化的法律和法规可能会大幅增加我们的业务成本。近年来，公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业事务、加班工资政策、歧视和类似事项的联邦和州法律，其中一些案件导致被告支付了有意义的损害赔偿。我们可能会不时受到类似诉讼的威胁或提起诉讼，我们可能会因这类诉讼而招致损害赔偿和费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们目前在正常业务过程中受到与员工有关的法律程序的影响。虽然我们相信我们有足够的准备金来应付我们认为可能并可以合理估计的损失，但法律诉讼和索赔的最终结果无法肯定地预测。

虽然我们的员工目前没有工会代表，但根据《国家劳动关系法》，我们的员工有权组成工会或加入工会。如果我们的大部分员工加入工会，我们的劳动力成本可能会增加，我们的业务可能会受到其他要求和预期的负面影响，这些要求和预期可能会增加我们的成本，改变我们的员工文化，影响公司的灵活性，并扰乱我们的业务。此外，我们对任何工会的回应

组织努力可能会对我们的品牌形象产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响，包括对我们的财务业绩产生不利影响。这些回应还可能使我们面临法律风险，导致我们产生与辩护法律和监管行动、潜在的惩罚和限制或声誉损害相关的费用。

我们的背景调查业务受到政府的重大监管，法律或法规的变化，或未能正确识别、解释、遵守和协调受其约束的法律和法规，可能会对我们的收入或盈利产生实质性的不利影响。

我们提供一种名为增强背景调查的背景筛选应用程序。在提供背景调查过程中，我们搜索和报告公开和非公开的消费者信息和记录，包括犯罪记录、就业和教育历史、信用记录、驾驶记录和毒品筛查结果。因此，我们受到广泛、不断变化且往往复杂的法律和政府法规的约束，例如《公平信用报告法》(“FCRA”)、《司机隐私保护法》、州消费者报告代理法、州许可和注册要求以及其他各种外国、联邦、州和地方法律法规。这些法律和条例规定了关于可以报告关于个人的什么、何时向谁报告、出于什么目的以及如何对待背景调查对象的限制和程序要求。遵守这些法律和法规需要大量的费用和资源，随着这些法律和法规的演变，这些费用和资源可能会大幅增加。这种限制和合规成本的增加可能会对我们提供客户预期的其他服务的能力产生负面影响，并对我们的产品和收入产生不利影响。

法律、法规或行政执法和解释的变化，或与提供消费者信息和记录相关的其他限制和禁止，可能会对我们的收入和盈利产生重大不利影响。例如，许多州和地方当局实施了“禁用法”和“公平机会法”，限制或禁止雇主询问或使用候选人的犯罪历史来作出雇用决定，其中许多当局近年来修改了这些法律，以加强对此类信息的使用限制。此外，对犯罪记录中的个人身份信息(如出生日期)进行编辑，以及限制或限制访问犯罪记录中的身份信息的法院规则或诉讼，可能会对我们进行全面犯罪背景调查的能力产生负面影响。颁布新的限制性法规，以及改变对此类法律法规的解释和法院裁决所施加的要求、约束和限制，可能会阻止我们的客户使用我们的背景筛选应用程序的全部功能，这可能会减少对此类解决方案的需求。

我们可能面临我们的背景调查服务以及我们在背景调查中报告或未报告的信息的责任，这些信息可能不在保险的全部或部分覆盖范围内。

根据我们的背景调查服务的性质、内容或准确性以及我们使用和报告的信息，我们可能面临个人、类别的个人、客户或监管机构的索赔责任。我们可能面临的诉讼或政府调查可能会增加，这在一定程度上取决于我们的客户在采购时遵守这些法律法规和适用的劳动法，并将我们的背景调查作为他们招聘过程的一部分，这通常不在我们的控制范围内。我们的潜在责任包括不遵守FCRA、美国州消费者报告机构法律或法规、外国法规或适用的就业法律的索赔，以及其他诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权、专利或商标侵权的索赔。在某些情况下，我们可能要承担严格的责任。

如果我们没有报告信息，特别是犯罪记录或其他潜在的负面信息，或者错误地报告这些信息，我们还可能面临我们的客户，可能还有第三方的潜在责任。我们不时地受到客户现有和潜在员工的索赔和诉讼，声称我们向客户提供了不准确或不适当的信息，对客户的招聘决定产生了负面影响。虽然到目前为止，这些诉讼的解决还没有对我们产生实质性的不利影响，但此类索赔的成本，包括和解金额或惩罚性赔偿，在未来可能是重大的，可能会导致不利的宣传和声誉损害，可能会分散我们管理层的注意力，可能会使我们受到与我们的业务运营和服务提供相关的公平补救，并导致巨额法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及负面宣传产生实质性的不利影响，并可能导致现有客户的损失，并使我们难以吸引新客户。保险可能不足以覆盖我们所面临的所有风险，或者可能根本无法覆盖这些索赔。任何责任，特别是不在保险范围内或超出我们保险范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围，包括任何适用的免赔额、共同赔付和其他保单限制，是否继续以合理的成本向我们提供，或是否足以支付我们未来可能面临的任何索赔或诉讼，或者我们是否能够以优惠条款续订我们的保险单，或者根本不能。

行业和金融风险

我们的财务业绩可能会因为许多因素而波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。

我们的运营结果，包括我们的收入、收入成本、行政费用、运营收入、现金流和递延收入，在未来可能会有很大的变化，任何一个时期的结果都不应被视为

未来的表现。我们财务业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们的财务业绩在不同时期波动的因素包括但不限于：

由于季节性因素，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。

历史上，我们的收入经历了季节性变化。我们经常性收入的很大一部分与工资税申报表格(如W-2表格和1099表格)的年度处理以及与ACA相关的表格的年度处理和归档有关。这些表格通常在今年第一季度处理，因此对第一季度的经常性收入产生了积极影响。此外，年底计划外的工资支出(如奖金)对我们第四季度的经常性收入有积极影响。尽管我们预计，随着客户更多地使用我们的非工资应用程序，未来我们收入的季节性波动幅度将会减少，但我们某些经营业绩和财务指标的季节性波动可能会使此类结果和指标难以预测。

我们受某些经营和财务契约的约束，这些契约可能会限制我们的业务和融资活动，并可能对我们的现金流和我们运营业务的能力产生不利影响。

我们维持一项高级担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，可在需要时使用，以补充我们的营运现金流和现金结余。尽管我们目前没有任何未偿债务，但根据管理循环信贷安排的信贷协议(定义见此)，除某些例外情况外，我们可能不会：

此外，我们必须在每个财政季度结束时保持不低于3.0比1.0的综合利息覆盖率和不高于3.5比1.0的综合杠杆率，2024年12月31日降至3.25比1.0,2025年12月31日降至3.0至1.0，以及之后的水平。信贷协议中的经营和财务契约，以及我们未来可能签订的任何融资协议，可能会限制我们为我们的运营融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。如果我们在未来借款，我们可能需要用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于运营、营运资本、扩张或其他一般公司目的的资金数量。

我们履行开支和债务的能力以及遵守经营和财务契约的能力可能会受到我们无法控制的金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们可能无法控制这些因素中的许多因素并遵守这些公约。违反我们信贷协议下的任何契约可能导致违约事件，这可能导致任何未偿债务加速或我们为确保债务而承诺的资产丧失抵押品赎回权。

如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，我们必须至少每年或更早测试商誉的减值。截至2023年12月31日，我们总共记录了5190万美元的商誉和5010万美元的其他无形资产净额。国内或全球市场状况的不利变化，特别是如果这种变化影响了我们就商誉或无形资产减值测试作出的关键假设或估计之一，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或其他无形资产计入减值费用。任何此类重大费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，以提供关于财务报告和财务报表编制的可靠性的合理保证。管理层必须评估并提交一份关于截至每个财政年度末我们的财务报告内部控制的有效性的报告，我们的审计师必须证明我们的财务报告内部控制的有效性。

如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，和/或我们可能会成为纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们已经并可能继续在我们的收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这代表了我们截至发布日期的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。预测还基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。

指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的部分或全部假设将与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。过去和未来的实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。

任何未能成功实施我们的经营战略或发生本10-K表格中“风险因素”一节所列任何事件或情况的情况，都可能导致实际经营结果与我们的指导方针不同，这种差异可能是不利的和重大的。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

与我们证券所有权相关的风险

与收购、我们的股票激励计划、认股权证或其他方式相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们的公司注册证书授权我们发行最多1亿股普通股和最多1000万股优先股，这些股票的权利和优先权可能由我们的董事会决定。在遵守适用的规则和法规的情况下，我们可以发行所有尚未发行的股票，而不需要我们的股东采取任何行动或批准。我们打算在未来继续评估战略收购。我们可以通过发行额外的股权证券来支付此类收购的部分或全部费用。

任何与收购相关的股票发行、股票期权或认股权证的行使、限制性股票的授予或其他方式都将稀释我们现有股东持有的百分比所有权。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书包含一项独家论坛条款，可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州内没有衡平法院拥有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼、任何针对我们或我们的任何董事的索赔的唯一和独家论坛。根据特拉华州法律或我们的公司注册证书或我们的附例(两者均可不时修订)的任何条款而产生的高级职员或其他雇员，或任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员的索赔的诉讼。这一排他性法院条款适用于州和联邦法律索赔，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，这一排他性的论坛选择条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，对于法院是否会执行我们关于根据证券法提出的索赔的书面选择法院条款，存在不确定性。这一法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。也有可能的是，尽管我们的公司证书中包含了法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用或不可执行。

我们可能不会继续支付股息，或者不会像2023年5月宣布的那样以同样的速度支付股息。

我们的股息支付，以及我们支付股息的比率，完全由我们的董事会决定。此外，股息支付(如果有的话)取决于我们的财务业绩和法定盈余的可用性。这些因素可能会导致我们最近采取的股息政策发生变化。

一般风险

不利的经济和市场状况可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的业务取决于对HCM应用的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。如果美国或全球市场的经济状况恶化，客户可能会停止运营，取消或减少计划外的工资发放(如奖金)，减少员工人数，推迟或减少他们在HCM和其他外包服务上的支出，或者试图与我们重新谈判他们的合同。此外，全球和区域宏观经济发展，如

失业增加、收入减少、与未来经济活动相关的不确定性、获得信贷的机会减少、利率上升、通货膨胀、资本市场波动和流动性减少等可能因素，都可能对我们开展业务的能力产生负面影响。此外，这种宏观经济发展的影响可能会因新冠肺炎大流行或地缘政治事件而加剧，例如乌克兰持续的军事冲突以及以色列和哈马斯之间持续的冲突。经济下滑可能会导致我们应用程序的销售减少、计划外工资运行的收入减少和按员工收取的费用、销售周期延长、新技术的采用速度放缓和价格竞争加剧，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，在任何复苏之后，HCM的支出水平可能不会增加。

此外，作为我们工资和纳税申报申请的一部分，我们收集客户资金，然后将其汇入客户指定的税务机关和账户。在收到和支付之间的时间间隔，我们通常将这类资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单、美国国债和商业票据。这些投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响，在金融市场异常波动的时期，这些风险可能会加剧。任何此类资金的损失或无法获得，都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，并可能需要我们获得额外的流动性来源，这些来源可能无法以我们可以接受的条款获得，如果根本没有的话。此外，尽管利率上升可能会对某些客户产生负面影响，但利率上升导致为客户持有的资金赚取的利息增加，并从我们的公司基金获得额外收入。利率的变化将影响未来投资的潜在收益。稳定或上升的利率环境将维持为客户持有的资金赚取的额外利息和我们的公司资金赚取的利息，而利率环境的下降将压缩额外的利息收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

近年来，国会和总裁就联邦预算和支出问题达成协议的能力出现了几次不确定。在这些问题上未能达成协议的一段时间，特别是如果伴随着政府实际或威胁要关门的话，可能会对美国经济产生不利影响。此外，由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金，政府长期停摆可能会影响这些客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

概述

我们认识到，我们的客户将高度敏感的数据委托给我们。我们也认识到随之而来的责任，即保护这些数据的可访问性、保密性和完整性。我们的信息安全计划包括政策、程序、系统、控制和技术，旨在帮助我们预防、识别、检测和缓解网络安全风险。我们的流程受到我们在公司内部、整个行业和整个网络安全格局中观察到的网络安全事件的影响。我们利用国际标准化组织27001信息安全管理标准定义的风险管理框架进行风险评估。我们已将网络安全风险管理纳入整体风险管理框架，开展年度企业风险管理评估和IT风险管理评估，定期实施关键风险指标跟踪，并定期召开多个部门利益攸关方会议，以应对网络安全风险。我们至少每年审查一次我们的信息安全政策，并与某些流程更改相关联，以确保它们符合组织的需求以及信息安全计划的目标和目的。

预防、识别、检测和减轻活动

我们经常开展预防、识别、检测和缓解网络安全威胁风险的活动，包括但不限于以下活动：

我们还实施并继续维护政策、程序、系统、控制和技术，以监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。例如，我们在与所有第三方服务提供商接洽和持续监控之前，对他们进行全面的网络安全风险评估，以确保他们遵守我们严格的网络安全要求。监测包括定期审计第三方系统和供应商。我们聘请第三方顾问及核数师评估、识别及管理网络安全威胁的重大风险。我们与这些第三方的合作包括独立审计、威胁评估和安全增强咨询。

基础设施;网络和物理安全

我们的IT基础设施使用许多领先的实践和工具在物理和逻辑安全方面进行保护和监控。我们的信息安全部门也在持续监控这种安全性。我们严格管理和限制对我们每个设施的服务器和网络的所有访问。本地网络访问受到域身份验证的限制，使用严格的访问控制列表。远程网络访问受到包括冗余防火墙在内的深度防御方法的限制，以防止外部网络对本地网络内系统的未经授权的访问。我们还在整个基础设施中使用（i）网络和端点入侵检测、入侵防御和数据丢失防御传感器;（ii）监控我们的基础设施并向我们不断配备人员的安全运营中心发出潜在网络安全问题警报的系统;以及（iii）管理和安装第三方应用程序补丁的经验丰富的流程。

事件响应

我们制定了应对任何网络安全事件的计划，包括但不限于危机管理政策和程序、事件响应计划、信息安全事件管理政策和业务弹性/连续性管理政策。信息安全连续性嵌入我们的业务连续性管理系统，以最大限度地降低连续性操作可能导致我们的安全标准受损的风险。我们至少每年进行一次业务连续性、危机沟通和灾难恢复演习，以根据需要测试和修改计划。与业务连续性管理系统相关的活动定期向执行管理层报告，作为我们IT安全团队持续指标报告的一部分。此外，每季度向审核委员会提供有关活动及成果的报告。

认证和审核

我们拥有以下与信息系统相关的ISO认证：

我们根据SOC 1自愿接受与财务报告内部控制相关的第三方安全检查。我们的SOC 1检查由四大独立国际审计公司之一每六个月进行一次，并针对我们生产数据中心的物理和环境保护措施，数据可用性和完整性程序，变更管理程序和逻辑安全程序等领域。我们还根据SOC 2要求，就我们的安全和隐私内部控制进行第三方检查。我们每年都会进行SOC 2考试，其中包括安全性、可用性、处理完整性、机密性和隐私方面的内部控制。我们每半年发布SOC 1报告，每年发布SOC 2和SOC 3报告。

网络安全威胁带来的风险的影响

我们在正常业务过程中经历过网络安全事件，并将继续面临网络安全威胁带来的风险，这些威胁可能会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响。尽管之前的网络安全事件到目前为止还没有对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，但任何实际或预期的安全漏洞都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或者使我们面临第三方诉讼、监管调查和罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

治理

管理层和董事会都积极参与监督来自网络安全威胁的风险。我们的信息安全计划旨在确保管理层和董事会充分了解(I)来自网络安全威胁的重大风险，以及(Ii)我们在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面所做的努力，并为其提供必要的工具。

董事会的角色

董事会已将监督企业风险管理的主要责任委托给审计委员会，包括监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会收到我们的首席信息官和IT和信息安全执行副总裁总裁关于网络安全风险管理的季度报告和最新情况。这些报告涵盖该公司的信息安全计划，包括其当前状况、能力、目标和计划，以及不断变化的网络安全威胁形势。

管理的角色

首席信息官负责监督我们的IT和信息安全团队的活动。我们的首席信息官自2005年以来一直在Paycom工作，拥有30多年的IT和软件开发经验。负责IT和信息安全的执行副总裁总裁向我们的首席信息官汇报工作，负责确保新的实施和持续运营都符合我们信息安全计划的政策、程序和指导方针。我们的IT和信息安全执行副总裁总裁在Paycom工作了十多年，在技术开发、改进、基础设施和安全方面工作了超过25年。IT与信息安全常务副总裁由我们的IT安全董事支持，他在技术开发、改进、基础设施和安全方面工作了十多年。IT安全董事负责信息安全和数据隐私计划的发展和实施，并监督信息安全团队的运作。IT安全董事还提供对信息安全和隐私政策和控制的监督，监督合规活动，并为执行管理层提供有关该计划的指标和指导。上述领导和团队拥有丰富的经验，并管理与治理、风险和合规性、数据隐私和安全、漏洞管理、安全运营和应用安全相关的项目。

首席信息官定期了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。如上所述，我们的信息系统会定期接受审查，以确保符合信息安全政策和标准。评审和审核的结果将报告给IT的董事

信息技术与信息安全部常务副主任总裁和首席信息官。有关安全不合格、事故和事件的相关信息应报告给下文所述的工作组和董事会。如上所述，信息技术和信息安全部首席信息官兼执行副总裁总裁至少每季度向审计委员会和董事会报告网络安全事项。

此外，我们还成立了一个由运营、财务、IT、信息安全、审计和法律等多个部门的高级领导组成的工作组。该工作组的职责包括：(I)确保确定信息安全目标和目的，满足组织和业务要求，并将其纳入相关流程；(Ii)审查信息安全计划的有效性；(Iii)为安全计划提供明确的方向和高度可见的管理支持；(Iv)提供信息安全项目和计划所需的资源；(V)监督保持信息安全意识的计划，包括培训和针对团队的指导；以及(Vi)协调供应商关系的信息安全方面。

项目2.P马戏团

我们的公司总部位于俄克拉何马州俄克拉何马市，占地超过150英亩，占地约500,000平方英尺。我们目前正在俄克拉荷马城总部建造一座315,000平方英尺的建筑。我们还在得克萨斯州格雷佩文约14英亩的公司所有财产上拥有运营设施。除了在俄克拉何马城的公司总部容纳两个完全冗余的数据中心外，我们还在我们的Grapevine工厂运营另一个完全冗余的数据中心。

截至2023年12月31日，我们在28个州和某些国际地点租赁了办公室。我们相信这些设施适合我们目前的业务，在租约期满后，我们相信我们可以按可接受的条款续签这些租约或在其他地方找到合适的地点。

项目3.法律P《玫瑰》

我们不时涉及日常业务过程中产生的各种纠纷、索偿、诉讼、调查和法律程序，包括商业、知识产权和与雇佣有关的事宜，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事宜。下文描述的诉讼事项涉及我们的股东可能特别感兴趣的问题或索赔，无论根据美国证券交易委员会规则中规定的标准，这些事项中是否有任何对我们的业务或财务状况具有重大意义。我们相信，我们在每一件事上都有实质性的辩护理由，我们打算对这些诉讼中原告提出的索赔进行有力的辩护。

2023年8月22日，一名个人代表她和她的两个未成年子女向俄克拉荷马县地方法院提起了针对我们的全资子公司Paycom Payroll，LLC的集体诉讼。见Carmen Johnson等人。V.Paycom，No.CJ-2023-4763。起诉书涉及之前披露的涉及第三方供应商MOVEIT的网络安全事件，并指控该事件造成的索赔和损害，包括疏忽、违反默示合同、侵犯隐私、不当得利以及要求宣告性和禁令救济的索赔。

2023年11月10日，一名股东代表2023年5月3日至2023年11月1日期间公司证券的一类收购者，在俄克拉何马州西区美国地区法院对公司、查德·里奇森(首席执行官)和克雷格·博尔特(首席财务官)提起证券集体诉讼。见小安吉洛·文特里洛。诉Paycom Software，Inc.等人，案号CIV-23-1019-F。类似的证券集体诉讼，涉及基本相似的指控，也已被提起。见美国俄克拉何马州西区地区法院Minarik诉Paycom Software，Inc.等人案编号5：24-CV-00014-J；美国俄克拉何马州西区地区法院SchoenRock诉Paycom Software，Inc.等人案编号5：24-CV-00012-F；以及美国纽约南区地区法院Caloto诉Paycom Software，Inc.等人案编号5：24-cv-00019-R(2024年1月9日移交俄克拉荷马州西区)。原告目前正在根据联邦民事诉讼规则第23条寻求合并，被指定为主要原告，并被认证为类别代表。原告代表在有争议的类别期间购买或以其他方式获得上市交易的Paycom证券的个人或实体提出了多项索赔，包括违反《交易法》下的联邦证券法。原告声称，他们因被告在上课期间所作的重大虚假和误导性陈述而蒙受损失，这些陈述导致原告投资于Paycom证券。原告正在寻求补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、自付费用的偿还和禁令救济。

2024年1月12日，一名股东向美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼，起诉公司和董事会成员，援引上述文特里洛、卡洛托、舍恩罗克和米纳里克诉讼中的指控。起诉书指控违反受托责任和违反联邦法律。原告试图代表公司追回未指明的金钱损害赔偿。见Chelly Moon，代表名义被告Paycom Software，Inc.，诉乍得·里奇森等人案，案件编号1：24-cv-00046-una。

我们相信，解决目前悬而未决的法律问题不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，由于法律事宜存在内在不确定性，且该等事宜的最终解决方案可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响，因此我们无法预测该等诉讼的结果。

项目4.地雷安全信息披露

没有。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场相关股东事宜及发行人购买股本证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“PAYC”。截至2024年2月8日，我们的普通股记录持有人约为3，209人。此数目乃根据于该日登记的实际持有人数目计算，并不包括由经纪及其他代名人以“街道名称”持有股份的持有人。

分红

2023年5月，我们的董事会通过了一项股息政策，根据该政策，我们打算就我们的普通股支付季度现金股息。

下表概述二零二三年的股息活动。

2024年2月5日，我们的董事会宣布，普通股每股0.375美元的季度现金股息将于2024年3月18日支付给2024年3月4日收盘时登记在册的股东。

每个季度现金股利的宣布、时间和数额取决于董事会的酌情决定权和批准，包括确定股息政策及其股息宣布符合我们股东的最佳利益，并符合适用法律。董事会保留在其认为必要或适当的任何时间以任何方式修改、暂停或取消股息政策的权力。

性能图表

尽管在我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明，但就交易法第18节的目的而言，以下业绩图表不应被视为向美国证券交易委员会提交的“备案”，也不应被视为根据交易法的“征集材料”，并且不应通过引用的方式纳入任何此类备案文件，无论此类备案文件中包含的任何一般合并语言如何。

下图将我们普通股的累计股东总回报与S指数和S软件服务指数在2018年12月31日至2023年12月31日止的五年期间的累计总回报进行了比较。该图假设在期初将100美元投资于我们的普通股和每个可比较指数，并假设任何股息的再投资。不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。

购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月内，我们回购的普通股数量如下：

项目6.R已保存

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为我们的财务报表读者提供管理层对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的看法。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与经审计的综合财务报表(根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制)以及本10-K表格(本“10-K表格”)中其他部分包含的相关附注一起阅读。以下讨论包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。有关与这些声明相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“警示声明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本10-K表中其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。除非我们另有说明或文意另有所指，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Paycom Software，Inc.及其合并子公司。除每股金额外，表格中的所有金额均以千为单位，除非另有说明。

概述

我们是基于云的全面人力资本管理解决方案的领先提供商，以软件即服务的形式交付。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，并基于在单个数据库中维护的核心记录系统，用于所有HCM功能，包括人才获取、时间和劳动力管理、工资、人才管理和人力资源管理应用程序。我们的用户友好型软件允许员工轻松采用我们的解决方案，从而能够在云中自我管理他们的HCM活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

我们的收入来自(I)每个结算期收取的固定金额加上每名员工或处理的交易的费用，以及(Ii)每个结算期收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的帐单期限根据每个客户向员工支付工资的时间而有所不同，可能是每周、每两周、每半个月或每月。我们在规模和行业方面为不同的客户群提供服务。在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户都没有超过我们收入的0.5%。我们的收入主要来自我们招揽新客户的销售队伍和向现有客户销售新应用程序的客户关系代表(“CRR”)。

我们的持续增长依赖于通过进一步渗透我们的现有市场和向新市场的地域扩张来吸引新客户，目标是在我们的解决方案中高度使用客户员工，并向我们现有的客户群引入新的应用程序。我们相信，我们继续开发新应用程序和改进现有应用程序的能力将使我们在未来增加收入，我们客户采用的新应用程序的数量一直是我们收入增长的一个重要因素。我们计划在未来开设更多的销售办事处，以进一步扩大我们的市场份额。

我们的主要营销活动包括国家和地方广告活动、电子邮件活动、社交和数字媒体活动、搜索引擎营销方法、赞助、贸易展、平面广告和出站营销，包括个性化的直邮活动。此外，我们通过相关和信息丰富的内容，如白皮书、博客、播客节目和网络研讨会，创造线索并建立对我们品牌和思想领导力的认知度。

纵观我们的历史，我们与客户建立了牢固的关系。随着我们客户对HCM需求的发展，我们相信我们有能力扩大客户的HCM支出，我们相信这个机会是重要的。为了取得成功，我们必须继续展示我们的解决方案的运营和经济效益，以及有效地雇用、培训、激励和留住合格人员。

增长前景、机遇和挑战

由于我们的收入大幅增长和地理扩张，我们面临着各种机遇和挑战。我们的工资单应用程序是我们解决方案的基础，我们所有的客户都需要使用此应用程序才能访问我们的其他应用程序。因此，我们的大部分收入一直来自我们的工资单应用程序，尽管我们的收入组合已经发展，并将继续发展，因为我们开发和添加新的非工资单应用程序到我们的解决方案。我们相信，我们专注于提高员工使用率的策略是吸引新客户的重要差异化因素，也是长期客户满意度和客户保留率的关键。例如，于2021年，我们推出业界首个Beti技术，让员工能够自行处理工资，进一步自动化及简化工资流程。客户采用新的应用程序，以及从历史上看，客户员工使用新的和现有的应用程序一直是我们收入增长的重要因素。尽管如此，由于Beti旨在消除导致可计费更正的工资单错误，

除了计划外的薪资运行，我们已经经历并预计将继续经历这些活动的减少，否则将为我们带来额外的收入。

为了增加收入并继续改善我们的经营业绩，我们还必须吸引新客户。我们打算通过以下方式获得新客户：(I)在我们现有销售办事处的市场内继续利用我们的销售队伍的生产力，(Ii)通过增加销售团队或办事处来扩大我们在现有销售办事处的市场的存在，从而增加此类市场中销售专业人员的数量，以及(Iii)在新市场开设销售办事处。

HCM软件市场竞争激烈、发展迅速且支离破碎，我们预计，随着新的市场进入者和颠覆性技术的出现，以及越来越激进的定价和客户保留策略的持续存在，竞争将继续加剧。

从历史上看，我们的目标客户范围是拥有50到10,000名员工的组织。2023年，我们扩大了目标客户规模范围，将员工超过10,000人的组织包括在内。虽然我们继续为规模从一名员工到数千名员工的多元化客户群提供服务，但随着我们有机地扩大我们的业务并增加我们提供的应用程序数量，我们客户的平均规模已经显著增长。此外，随着我们推出全球人力资源管理解决方案，并将工资服务扩展到某些国际市场，如加拿大和墨西哥，我们预计我们为拥有国际员工的组织提供服务的能力将使我们的解决方案对许多拥有全球业务的大型公司更具吸引力。我们相信，更大的雇主代表着一个巨大的机会，可以增加我们每个客户的收入，而我们的增量成本有限。由于我们为客户提供的某些服务是按员工收费的，客户员工数量的任何增加或减少都将分别对我们的运营结果产生积极或消极的影响。许多宏观经济压力，如通货膨胀和利率上升，都不同程度地影响了我们客户的招聘做法，进而影响了我们的收入。一般来说，我们预计影响我们业绩的某些因素的变化将与劳动力市场的改善或恶化相关。例如，我们提供的职前服务的表现对招聘趋势的变化很敏感，我们相信这将反映出美国雇主目前招聘放缓的情况。

根据我们的总收入，从2020年1月1日到2023年12月31日，我们以23%的复合年增长率增长。我们业务的增长已经并将继续导致在销售专业人员、运营费用、系统开发和编程成本以及一般和管理费用方面的大量投资，这些已经增加，并将继续增加我们的费用。具体地说，我们的收入增长和地域扩张推动了员工人数的增加，这反过来又促进了(I)工资和福利、(Ii)基于股票的薪酬支出和(Iii)与扩大公司总部和运营设施以及额外的销售办公室租赁相关的设施成本的增加。

我们相信，管理不断变化的工资和人力资源复杂性的挑战将继续推动公司向外包提供商寻求帮助，以满足他们的人力资源管理需求。历史上，HCM行业部分受到立法和监管行动的推动，包括COBRA、最低工资法律或加班规则的变化，以及联邦、州或市政税务当局的立法。《平价医疗法案》(“平价医疗法案”)的实施是在医疗保健行业创造需求的立法的一个例子。我们每年产生与ACA相关的收入(I)代表客户处理和提交1094和1095表格，以及(Ii)从购买了我们的增强型ACA应用程序的客户那里获得，作为每个结算期收取的固定捆绑价格的一部分。虽然我们通常不按应用程序跟踪我们的收入(因为应用程序通常以不同的分组和配置以单一价格出售)，但我们估计，如果ACA不被修改或废除，我们增强的ACA应用程序和ACA表格备案业务的收入将约占截至2024年12月31日的年度预计总收入的2%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每个年度，我们的毛利率分别约为84%、85%和85%。尽管我们的毛利率可能会因季节性和招聘趋势而在每个季度波动，但我们预计未来一段时间我们的毛利率将保持相对稳定。

关键指标

除了本10-K表格中其他地方讨论的美国GAAP和非GAAP指标外，我们还监测以下指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩并确定影响我们业务的趋势：

在截至2023年12月31日的一年中，我们修改了计算年度收入保留率的方法。上期数额已重新计算，以反映新的方法。我们现在计算任何12个月期间(“测算期”)的年度收入保留率如下：

在测算期内损失的客户收入的往绩12个月价值(“TTM收入损耗”)等于该等损失客户在各自最后向我们处理薪资的日期之前12个月内实际支付的经常性费用。

根据我们与客户之间的标准服务协议的条款，客户被视为“丢失”的时间点。从2023年7月开始，随着我们动员我们的服务部门管理与未能收到工资预期的客户的关系的运营变化，我们修改了我们的标准服务协议，结果是，客户被视为“丢失”的时间点加快了。由于这一方法的变化，截至2023年12月31日的年度的TTM收入损失(I)包括根据历史方法可能被视为在2024年初损失的某些前客户的收入，以及(Ii)不包括根据历史方法可能被认为在2023年初损失的某些前客户的收入，但转而包括在截至2022年12月31日的年度的TTM收入损失中。此外，由于利率上升和为客户持有的资金平均余额增加，我们决定从2023年开始的年度收入保留率计算中不应计入为客户持有的资金赚取的利息。在前几年，我们不认为从为客户持有的资金赚取的利息在此计算中是重要的。

经营成果的构成部分

收入来源

收入包括经常性收入、执行收入和其他收入。我们预计，随着我们推出新的应用程序，扩大我们的客户基础，以及更新和扩大与现有客户的关系，我们的收入将会增加。作为总收入的百分比，我们预计经常性收入、实施收入和其他收入的组合将保持相对不变。

经常性收入

经常性收入主要来自我们的人才获取、时间和劳动力管理、工资、人才管理和人力资源管理应用程序，以及为提交表格和交付客户工资支票和报告而收取的费用。我们的收入来自(I)每个结算期收取的固定金额加上每名员工或处理的交易的费用，以及(Ii)每个结算期收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的帐单期限根据每个客户向员工支付工资的时间而有所不同，可能是每周、每两周、每半个月或每月。由于经常性收入在一定程度上是基于使用我们的应用程序以及交付支票和报告的费用，这些费用是按每位员工征收的，因此随着我们的客户雇佣更多的员工，我们的经常性收入会增加。经常性收入在提供服务期间确认。

经常性收入包括与每年处理工资税申报表格和ACA表格申报要求有关的收入，以及为我们的客户处理计划外工资运行(如奖金)的收入。这些薪资表格通常在今年第一季度处理，我们的许多客户在第一季度遵守ACA表格提交要求，这对第一季度的收入和利润率产生了积极影响。我们预计，只要ACA(或替代立法)包括雇主报告要求，我们的收入将继续呈现与ACA表格申报相关的这种季节性模式。此外，我们第四季度的经常性收入受到年底前发生的计划外客户工资支出的积极影响。尽管如此，我们预计，随着客户更多地使用我们的非工资应用程序，我们收入中这些季节性波动的幅度将会减少。

经常性收入还包括为客户持有的基金赚取的利息。我们在提交工资税的适用到期日或员工支付服务的适用支付日期之前向客户收取资金。这些从客户那里收取的款项通常在收到后1至30天内支付，有些资金最长可持有120天。我们通常将为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单和商业票据，直到它们支付给适用的税务或监管机构或客户员工。随着我们推出新的应用程序，扩大我们的客户基础，并更新和扩大与现有客户的关系，我们预计我们为客户持有的平均资金余额以及为客户持有的资金赚取的利息将会增加；然而，利率的变化可能会对我们赚取的利息产生积极或消极的影响。

实施和其他收入

实施和其他收入包括部署我们的解决方案的实施费用和作为我们的时间和考勤服务一部分的时钟销售的其他收入。在开始时和在为现有客户增加某些增量应用程序时，向新客户收取不可退还的实施费用。这些费用通常从交易年化价值的10%到30%不等。实施收入确认为递延收入，并在客户生命周期(估计为十年)内摊销为收入，其他收入在发货时钟时确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，实施和其他收入约占我们总收入的1.7%。

收入成本

收入成本包括与托管和支持我们的应用程序相关的费用、硬件成本、系统支持和技术以及折旧和摊销。这些成本包括与员工相关的费用(包括非现金股票薪酬费用)和与客户支持有关的其他费用、处理ACH交易的银行费用、某些实施费用、递送费用和纸张成本。它们还包括我们销售的时钟的成本，以及与我们的系统相关的持续技术和支持成本。分配给收入成本的财产和设备的折旧和摊销金额是根据对用于支持我们业务的资产的估计确定的。

行政费用

管理费用包括销售和营销费用、研究和开发费用、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。销售和营销费用主要包括直销和营销人员与员工相关的费用(如佣金和奖金的摊销和非现金股票薪酬费用)、营销费用和其他相关成本。基于我们广告活动的积极结果，我们计划继续投资于我们的营销计划，并可能在未来一段时间内调整支出水平，因为我们看到了投资获得有利回报的机会。研发费用主要包括与员工有关的费用(包括

我们开发人员的非现金、基于股票的薪酬支出)，扣除内部开发软件的资本化软件成本。随着我们继续扩大我们的工资和人力资源解决方案产品，并通过投资于新应用程序的开发和现有应用程序的增强来扩展我们的技术解决方案，我们预计将增加我们的研究和开发工作。一般费用和行政费用包括财务和会计、法律、人力资源和管理信息系统人员的与员工有关的费用(包括非现金股票薪酬费用)、法律费用、专业费用和其他公司费用。折旧和摊销费用包括(I)分配给行政费用的财产和设备的折旧和摊销金额(基于用于支持我们的销售、一般和行政职能的资产估计)和(Ii)无形资产的摊销。

利息支出

利息支出包括我们长期债务的利息以及在2022年8月24日利率互换协议终止之前与利率互换相关的结算。在2023年11月偿还长期债务之前，我们将与在建工程相关的债务产生的利息成本资本化。关于偿还债务的讨论，见“附注6.长期债务”。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额包括我们自有资金赚取的利息、出售或处置固定资产的任何收益或亏损、与提前偿还债务相关的成本、债务清偿损失以及我们利率互换协议的结算所产生的已实现收益。

所得税拨备

我们的综合财务报表包括为使用资产和负债法报告的经营结果的预期税收后果而产生的所得税拨备。根据这种方法，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及任何营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债采用预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的税率计量。我们确认了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。

经营成果

下表列出了选定的合并损益表数据和每一所列期间收入总额的百分比等数据，以及每一行项目的年度变化情况。见《财务状况与经营成果管理讨论与分析》中的第7项截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会, 以讨论截至2021年12月31日的年度业绩，包括讨论我们截至2022年12月31日的年度的经营业绩与截至2021年12月31日的年度相比的变化。