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许可协议会员2023-09-300001534120AVTX: AVTX006ASTELLAS 许可协议成员AVTX: AstellaspharmainCastellas 会员2023-09-300001534120AVTX: AVTX006ASTELLAS 许可协议成员AVTX: AstellaspharmainCastellas 会员2023-01-012023-09-300001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys许可协议成员AVTX：桑福德·伯纳姆普雷比斯医学探索研究所会员2021-06-220001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys许可协议成员AVTX: 里程碑会员AVTX：桑福德·伯纳姆普雷比斯医学探索研究所会员2021-06-220001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys许可协议成员AVTX：桑福德·伯纳姆普雷比斯医学探索研究所会员2021-06-220001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys许可协议成员AVTX：桑福德·伯纳姆普雷比斯医学探索研究所会员2023-01-012023-09-300001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys许可协议成员AVTX：桑福德·伯纳姆普雷比斯医学探索研究所会员2023-09-300001534120AVTX: AltoMemberAVTX: AVTX301OUT 许可证会员2021-05-280001534120AVTX: AltoMemberAVTX: AVTX301OUT 许可证会员2023-09-300001534120AVTX: AVTX406 许可证分配会员AVTX: esMemberAVTX: 里程碑会员2021-06-090001534120AVTX: AVTX406 许可证分配会员AVTX: esMemberAVTX: MilestoneTwoMember2021-06-090001534120AVTX: AVTX406 许可证分配会员AVTX: esMember2023-09-300001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 会员2020-01-012020-03-31avtx: 里程碑0001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 会员AVTX: 里程碑会员2020-03-310001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 会员2023-01-012023-09-300001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 会员AVTX: MilestoneTwoMember2020-02-030001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员AVTX：AVTX801AVTX802 和 AVTX803 会员2018-09-012018-09-30avtx: 疗法0001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员AVTX: avtx913会员2018-09-012018-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员2018-09-012018-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员2018-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员AVTX: 里程碑会员2018-09-012021-12-310001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: IchorionTherapeutics INC 会员SRT: 场景预测成员2018-09-012023-12-310001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员2023-01-012023-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员AVTX：里程碑三会员SRT: 场景预测成员2018-09-012023-12-310001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 会员AVTX：里程碑三会员2023-01-012023-09-3000015341202019-07-012019-07-310001534120AVTX: TrisPharmaMemberAVTX: Karbinal协议成员2018-01-012018-12-31avtx: 单位0001534120AVTX: 购买协议会员US-GAAP：后续活动成员AVTX: AUGTherapeuticsLLC 成员2023-10-272023-10-270001534120AVTX: 购买协议会员US-GAAP：后续活动成员AVTX: AUGTherapeuticsLLC 成员2023-10-27





美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
佣金文件编号： 001-37590
AVALO THERAPEUTICS, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
（公司注册国）
45-0705648
（美国国税局雇主识别号）
盖瑟路 540 号，400 套房
罗克维尔, 马里兰州20850
（主要行政办公室地址）
(410) 522-8707
（注册人的电话号码，
包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元

AVTX
纳斯达资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☑
规模较小的申报公司 ☑
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑
截至 2023 年 11 月 7 日，注册人已经 192,382,419已发行普通股。


AVALO THERAPEUTICS, INC
 
表格 10-Q
 
截至2023年9月30日的季度
 
目录 
      
     页面
    
第一部分。
财务信息
  
      
 
第 1 项。
财务报表
  
      
  a)
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
 
3
     
  b)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）
 
4
     
c)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东（赤字）权益变动简明合并报表（未经审计）
5
    
 d)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计）
7
  e)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
8
     
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
27
     
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
37
     
 
第 4 项。
控制和程序
 
37
第二部分。
其他信息
 
     
 
第 1 项。
法律诉讼
 
38
     
 
第 1A 项。
风险因素
 
38
 
第 6 项。
展品
 
39
    
 
签名
 
41
2

目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
AVALO 疗法公司及其子公司

简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
 
2023年9月30日2022年12月31日
（未经审计）
资产        
流动资产：  
现金和现金等价物$10,180 $13,172 
其他应收账款1,538 1,919 
库存，净额— 20 
预付费用和其他流动资产940 1,290 
限制性现金，流动部分1 15 
流动资产总额12,659 16,416 
财产和设备，净额2,071 2,411 
善意14,409 14,409 
扣除流动部分的限制性现金131 131 
总资产$29,270 $33,367 
负债和股东权益（赤字）  
流动负债：  
应付账款$789 $2,882 
递延收入— 88 
应计费用和其他流动负债5,216 13,214 
应付票据，当期— 5,930 
流动负债总额6,005 22,114 
应付票据，非当期— 13,486 
特许权使用费义务2,000 2,000 
递延所得税负债，净额164 141 
衍生责任4,950 4,830 
其他长期负债1,456 1,711 
负债总额14,575 44,282 
股东权益（赤字）：  
普通股—$0.001面值； 200,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 192,382,419和 9,430,535分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
192 9 
额外的实收资本341,469 292,900 
累计赤字(326,966)(303,824)
股东权益总额（赤字）14,695 (10,915)
负债和股东权益总额（赤字）$29,270 $33,367 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
目录
AVALO 疗法公司及其子公司
 
简明合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）
（以千计，每股数据除外）

 
三个月已结束九个月已结束
 9月30日9月30日
 2023202220232022
收入：
产品收入，净额$236 $432 $1,353 $2,638 
许可证收入— 14,517 — 14,517 
总收入，净额236 14,949 1,353 17,155 
运营费用：
产品销售成本247 528 1,505 2,814 
研究和开发1,249 7,042 11,917 25,136 
销售、一般和管理2,490 3,284 7,624 17,752 
摊销费用— — — 38 
运营费用总额3,986 10,854 21,046 45,740 
(3,750)4,095 (19,693)(28,585)
其他费用：
利息支出，净额(1,553)(898)(3,498)(3,221)
衍生负债公允价值的变化100 — (120)— 
其他费用，净额(17)— (42)(20)
其他支出总额，净额(1,470)(898)(3,660)(3,241)
税前（亏损）收入(5,220)3,197 (23,353)(31,826)
所得税支出8 5 23 20 
净（亏损）收入和综合亏损$(5,228)$3,192 $(23,376)$(31,846)
普通股每股净（亏损）收益，基本和摊薄后$(0.11)$0.34 $(0.96)$(3.39)

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4

目录
AVALO 疗法公司及其子公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

 普通股额外付费累积的股东总数
 股份金额首都赤字（赤字）权益
截至2023年9月30日的三个月
余额，2023 年 6 月 30 日14,036,940 $14 $314,755 $(321,738)$(6,969)
根据自动柜员机计划发行普通股，净额 177,013,776 177 25,762 — 25,939 
行使预先注资的普通股认股权证1,331,703 1 (1)— — 
基于股票的薪酬— — 953 — 953 
净亏损— — — (5,228)(5,228)
余额，2023 年 9 月 30 日192,382,419 $192 $341,469 $(326,966)$14,695 

 普通股额外付费累积的股东总数
 股份金额首都赤字（赤字）权益
截至2023年9月30日的九个月
余额，2022 年 12 月 31 日9,430,535 $9 $292,900 $(303,824)$(10,915)
在承销公开发行中发行普通股和认股权证，净额 3,770,000 4 13,744 — 13,748 
根据自动柜员机计划发行普通股，净额179,058,448 179 32,291 — 32,470 
退出普通股以换取预先注资的认股权证(1,300,000)(1)(3,873)234 (3,640)
发行预先注资的认股权证以换取普通股的退回— — 3,640 — 3,640 
行使预先注资的普通股认股权证1,403,813 1 (1)— — 
通过员工股票购买计划购买的股票19,623 — 67 — 67 
基于股票的薪酬— — 2,701 — 2,701 
净亏损— — — (23,376)(23,376)
余额，2023 年 9 月 30 日192,382,419 $192 $341,469 $(326,966)$14,695 
5

目录
 普通股额外付费累积的股东总数
 股份金额首都赤字赤字
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
余额，2022 年 6 月 30 日9,405,724 $9 $291,244 $(297,204)$(5,951)
反向股票拆分部分股票综述的影响8,380 — — — — 
基于股票的薪酬— — 731 — 731 
净亏损— — — 3,192 3,192 
余额，2022 年 9 月 30 日9,414,104 $9 $291,975 $(294,012)$(2,028)
 普通股额外付费累积的股东总数
 股份金额首都赤字（赤字）权益
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
余额，2021 年 12 月 31 日9,399,517 $9 $285,239 $(262,166)$23,082 
期内归属的限制性股票单位 938 — — — — 
通过员工股票购买计划购买的股票5,269 — 25 — 25 
反向股票拆分部分股票综述的影响8,380 — — — — 
基于股票的薪酬— — 6,711 — 6,711 
净亏损— — — (31,846)(31,846)
余额，2022 年 9 月 30 日9,414,104 $9 $291,975 $(294,012)$(2,028)
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6

目录
AVALO 疗法公司及其子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（金额以千计）
 截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动        
净亏损$(23,376)$(31,846)
为核对经营活动中使用的净亏损而进行的调整：
折旧和摊销115 131 
基于股票的薪酬2,701 6,711 
债务折扣的增加1,828 1,040 
其他长期资产备抵金— 1,000 
递延税23 20 
衍生负债公允价值的变化120 — 
资产和负债的变化：
应收账款，净额— 1,060 
其他应收账款381 2,425 
库存，净额20 16 
预付费用和其他资产350 1,254 
租赁激励158 — 
应付账款 (2,094)(1,922)
递延收入— 442 
应计费用和其他负债(8,088)(3,144)
租赁负债，净额(52)2 
用于经营活动的净现金(27,914)(22,811)
投资活动  
租赁权改进(158)— 
财产和设备的处置25 — 
购买财产和设备— (95)
用于投资活动的净现金(133)(95)
筹资活动  
根据自动柜员机计划出售普通股的收益，净额32,470 — 
承销公开发行中发行普通股和认股权证的收益，净额13,748 — 
票据本金支付(21,244)(14,806)
根据员工股票购买计划发行普通股的收益67 25 
由（用于）融资活动提供的净现金25,041 (14,781)
现金、现金等价物和限制性现金减少(3,006)(37,687)
期初的现金、现金等价物和限制性现金13,318 54,864 
期末现金、现金等价物和限制性现金$10,312 $17,177 
现金流信息的补充披露  
支付利息的现金$1,925 $2,256 
非现金活动的补充披露
为换取发行预先注资认股权证而退回的普通股的公允价值 $3,640 $— 

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些金额的总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额（以千计）的总金额相等：
9月30日
20232022
现金和现金等价物$10,180 $16,943 
限制性现金，当前1 53 
限制性现金，非流动131 181 
现金、现金等价物和限制性现金总额$10,312 17,177 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7

目录
AVALO 疗法公司及其子公司
 
未经审计的简明合并财务报表附注 

 
1. 商业

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Avalo” 或 “我们”）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过开发针对LIGHT网络的疗法来治疗免疫失调。

LIGHT（类淋巴素，表现出诱导表达，与单纯疱疹病毒糖蛋白 D 竞争疱疹病毒进入介质（“HVEM”），一种由 T 淋巴细胞表达的受体；也称为 TNFSF14）是一种免疫调节细胞因子。LIGHT 及其信号受体 HVEM（TNFRSF14）和淋巴毒素 β 受体（TNFRSF3）形成免疫调节网络，其中包含疱疹病毒进入介质的两个辅助受体，即检查点抑制剂 B 和 T 淋巴细胞衰减剂（“BTLA”）以及 CD160（统称为 “光信号网络” 或 “LIGHT 网络”）。积累的证据表明，LIGHT网络失调是屏障器官自身免疫和炎症反应中的一种疾病驱动机制。因此，我们认为降低LIGHT水平可以缓解许多急性和慢性炎症性疾病的免疫失调。

Avalo在特拉华州注册成立，于2011年开始运营，并于2015年10月完成首次公开募股。

流动性

在截至2023年9月30日的九个月中，Avalo净亏损为美元23.4百万美元，运营产生的负现金流为美元27.9百万。截至 2023 年 9 月 30 日，Avalo 有 $10.2百万现金和现金等价物。在截至2023年9月30日的三个月中，公司筹集了约美元25.9其 “上市”（或 “ATM”）计划下的百万净收益。2023年9月22日，公司及其贷款人签订了一份还款书（“还款函”），根据该信函，公司偿还了所有未偿本金，包括最后还款费和贷款协议（定义见附注9）下的利息，总额为美元14.3百万。付款后，双方根据贷款协议承担的所有义务均被视为已履行并终止。

该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金，并在此处包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续执行其业务战略。为了缓解这些条件并满足公司的资本需求，管理层计划使用其当前的手头现金以及以下方面的某种组合：（i）融资，（ii）外包许可、战略联盟/合作或出售核心和非核心项目，以及（iii）兼并和收购。无法保证公司能够实现任何融资或业务发展计划，也无法保证条款可能是什么，也无法保证公司能够筹集的任何金额都足够。如果我们的普通股从纳斯达克退市，筹集资金将更加困难。该公司目前正在与纳斯达克进行除名听证会（欲了解更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “最新动态” 部分）。此外，如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，则公司可能不得不放弃对其技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利。如果公司需要但无法获得额外资金，则公司可能被迫进一步削减支出，推迟、暂停、减少或取消部分或全部计划中的研发计划，或尽可能清算资产。由于未来融资和其他潜在筹资选择的不确定性，管理层得出的结论是，在本10-Q表季度报告中的财务报表发布之日起的一年内，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

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目录
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如上所述，公司继续经营的能力取决于其获得额外资本的能力。截至2023年9月30日的未经审计的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2. 列报基础和重要会计政策
 
演示基础
 
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的财务报表。中期经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的指示、规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。

公司认为，当将这些未经审计的简明合并财务报表与2022年12月31日经审计的合并财务报表一起阅读时，此处提供的披露足以使所提供的信息不会产生误导性。

除非另有说明，否则下表中的所有金额均以千计，股票和每股金额除外。

2023 年通过的会计声明

2017 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2017-04 无形资产-商誉和其他主题（主题350）：简化商誉减值测试。该指南取消了计算申报单位商誉隐含公允价值以衡量商誉减值费用的要求。取而代之的是，公司将根据申报单位账面金额超过其公允价值的部分来记录减值费用。该新标准于2023年1月1日生效，将在确认任何未来商誉减值费用时适用。该亚利桑那州立大学没有对我们的财务报表产生重大影响。

重要会计政策

在截至2023年9月30日的九个月中，公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司重要会计政策摘要没有重大变化。


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目录
3. 收入

Avalo 的产品收入来自于 Millipred 的销售®，一种适用于各种炎症性疾病的口服泼尼松龙，被视为处方药。Avalo 对 Millipred 的许可和供应协议® 已于 2023 年 9 月 30 日到期。该公司主要通过批发分销商在美国销售处方药。批发分销商几乎占公司净产品收入和贸易应收账款的全部。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的两个最大客户约占 72% 和 28占公司总净产品收入的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的两个最大客户约占 58% 和 42占公司总净产品收入的百分比。处方药销售的净收入为 $0.2百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.4百万和美元2.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

该公司预计未来不会与Millipred相关的总收入® 产品已获得产品的许可和供应协议 已于 2023 年 9 月 30 日到期。但是，该公司将继续监控商业负债的估计，例如销售回报。随着更多信息的出现，公司可以确认支出（或收益），以弥补实际或最新估算与先前确认的储备金之间的差异。

根据Millipred的说法®许可和供应协议，Avalo 必须向供应商付款 五十Millipred 净利润的百分比®每个日历季度之后的产品，以 $ 为准0.5百万的季度最低还款额取决于Avalo达到协议中规定的特定净利润额。利润分成从 2021 年 7 月 1 日开始，并于 2023 年 9 月 30 日结束。在自2023年9月30日起的二十五个月内，净利润份额将经过对账流程，在该过程中，实现净利润的估计扣除额将按实际值计算，并可能导致Avalo欠Teva的额外款项，反之亦然。

Aytu BioScience, Inc.（“Aytu”）管理着Millipred，该公司于2019年向该公司出售了与某些商业化产品相关的资产的权利、所有权和权益（“Aytu交易”）® 根据过渡服务协议，商业运营至2021年8月31日，其中包括管理第三方物流提供商。结果，Aytu代表Avalo筹集了现金，用于销售Millipred所产生的收入® 从2020年第二季度到2021年第三季度。过渡服务协议允许Aytu最多预扣美元1.0到 2024 年 12 月为百万美元。在2022年第二季度，Avalo完全保留了美元1.0由于Aytu在截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告中得出结论，其在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，因此应收账款为百万美元。截至2023年9月30日，应收账款总余额约为美元0.9百万。鉴于Aytu在其最新公开披露的财务报表中得出结论，即在财务报表发布之日后的一年内，即2024年12月之前，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，应收账款仍处于全额储备状态。我们将继续在每个报告期重新评估其可收款性。

4. 每股净亏损

下文提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月普通股的基本和摊薄后每股收益。

普通股的每股收益的计算方法是将分配收益和未分配收益的总和除以该期间已发行股票的加权平均数。截至2023年9月30日和2022年9月30日已发行普通股的加权平均数包括预先筹资认股权证的加权平均影响，其行使需要以名义对价交付普通股。

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摊薄后的每股净亏损包括普通股等价物的潜在稀释效应，就好像此类证券是在该期间转换或行使的，而后果是稀释性的。普通股等价物包括：（i）已发行股票期权和限制性股票单位，摊薄时按照 “库存股法” 列出；（ii）在行使未偿还认股权证时发行的普通股，摊薄时按照 “库存股法” 列出。由于在净亏损期间，这些项目的影响通常是反稀释的，因此在净亏损期间，普通股基本亏损和摊薄后每股亏损之间没有区别。在净亏损期间，只有当分红证券不仅有权参与收益，而且有合同义务分担公司损失时，才将亏损分配给参与证券。


下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中普通股每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：

截至9月30日的三个月
 20232022
每股基本（亏损）收益：
净（亏损）收入$(5,228)$3,192 
加权平均份额46,764,117 9,413,466 
每股基本净（亏损）收益$(0.11)$0.34 
摊薄（亏损）每股收益：
净（亏损）收入$(5,228)$3,192 
加权平均股票——基本46,764,117 9,413,466 
稀释性证券的影响：
可能具有稀释作用的股票— 166 
加权平均股票-摊薄46,764,117 9,413,632 
摊薄后的每股净（亏损）收益$(0.11)$0.34 
截至9月30日的九个月
 20232022
每股基本亏损和摊薄后亏损：
净亏损$(23,376)$(31,846)
加权平均份额24,281,306 9,404,679 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.96)$(3.39)


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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄加权已发行股票的计算中不包括以下已发行证券，因为它们可能具有反稀释作用：
 三个月零九个月结束了
9月30日
 20232022
股票期权1,849,2291,260,906
普通股认股权证1
4,136,990366,990
限制性股票单位——
1 已发行普通股的加权平均数包括该期间未偿还的预融资认股权证的加权平均值，因为其行使价为名义价。截至2023年9月30日，没有未偿还的预先注资认股权证。

5. 公允价值测量
 
澳大利亚证券交易委员会第 820 号， 公允价值计量和披露（“ASC 820”）将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值标准还建立了三级层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。估值层次结构以计量日期资产或负债估值输入的透明度为基础。这三个级别的定义如下：
•第 1 级估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
•第二级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，或模型推导的估值，其中所有重要输入在资产或负债的整个期限内均可观测到。
•第三级——估值方法的输入是不可观察的，对资产或负债的公允价值衡量具有重要意义。
 
下表列出了ASC 820所要求的每种公允价值层次结构级别的公司资产和负债，这些资产和负债按公允价值定期计量（以千计）： 
 2023年9月30日
 使用公允价值测量
 报价在重要的另一半意义重大
 活跃的市场可观察不可观察
 相同的资产输入输入
 （第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
资产            
投资货币市场基金*$9,324 $— $— 
负债
衍生责任$— $— $4,950 

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目录
 2022年12月31日
 使用公允价值测量
 报价在重要的另一半意义重大
 活跃的市场可观察不可观察
 相同的资产输入输入
 （第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
资产            
投资货币市场基金*$12,133 $— $— 
负债
衍生责任$— $— $4,830 

*对货币市场基金的投资反映在随附的未经审计的简明合并资产负债表上的现金和现金等价物中。

截至2023年9月30日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及衍生负债。截至2022年12月31日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债、衍生负债和债务。

由于这些账户的短期性质，随附的未经审计的简明合并财务报表中报告的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面金额接近各自的公允价值。

第 3 级估值

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司衍生负债三级估值的公允价值变动：
 衍生责任
截至2022年12月31日的余额$4,830 
衍生负债公允价值的变化120 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$4,950 

在2022年第四季度，Avalo出售了其对未来里程碑的经济权利以及先前未获许可的资产 AVTX-501，AVTX-007的特许权使用费， 将 AVTX-611 交给停战协议的子公司 ES Therapeutics, LLC（“ES”），以换取美元5.0百万（“ES 交易”）。在交易时， 停战是该公司的重要股东，其首席投资官史蒂芬·博伊德和董事总经理基思·马赫在阿瓦洛董事会任职至2022年8月8日。ES交易是根据Avalo的关联方交易政策获得批准的。

出售的经济权利包括(a) 获得里程碑式付款的权利20.0根据与 Janssen Pharmaceutics, Inc.（“AVTX-501 里程碑”）签订的协议，提交并接受 AVTX-501 的保密协议（“里程碑”），以及 (b) 根据与阿波罗 AP43 Limited 签订的许可协议获得与 AVTX-007 相关的任何未来里程碑付款和特许权使用费的权利，包括最高美元6.25百万个开发里程碑，最高可达 $67.5百万以销售额为基础的里程碑，以及占年净销售额的较低个位数百分比的特许权使用费（如果年度净销售额超过指定阈值，该百分比将增加到另一个较低的个位数百分比）（“AVTX-007 里程碑和特许权使用费”）。此外，Avalo 放弃了按销售额支付的最高 $ 的所有权利 AVTX-61120.0由西班牙支付的百万美元。

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目录
将 AVTX-501 里程碑和 AVTX-007 里程碑的经济权利和特许权使用费交换为现金符合衍生工具的定义。衍生负债的公允价值是使用基于情景的方法和期权定价方法（使用蒙特卡罗模拟实现）的组合来确定的。根据Avalo现有的最佳信息，包括成功概率、预期时机和预测的销售额，以及基于市场的波动率、风险调整后的贴现率和交易对手信用风险备抵额度等重要输入是不可观察的。估值中使用的某些信息本质上是有限的，可能与詹森和阿波罗的内部估计有所不同。

截至交易日，衍生负债的公允价值约为 $4.8百万，其中 $3.5百万美元归因于 AVTX-501 里程碑和 $1.3百万美元归因于 AVX-007 里程碑和特许权使用费。交易日之后，在每个报告期，衍生负债均按公允价值重新计量。截至2023年9月30日，衍生负债的公允价值为美元5.0百万，其中 $3.7百万美元归因于 AVTX-501 里程碑和 $1.3百万美元归因于 AVTX-007 里程碑和特许权使用费。在截至2023年9月30日的九个月中，美元0.1扣除随附的未经审计的简明合并运营报表和综合（亏损）收益后，在其他支出中确认了数百万美元的公允价值变化。

AVTX-501 里程碑的公允价值主要由近似值推动 23成功达到里程碑的概率百分比约为 4.1年份。AVTX-007 里程碑和特许权使用费的公允价值主要由近似值决定 17成功概率百分比，商业化时间约为 5.1年，以及销售预测，峰值年净销售额达到美元300百万。如上所述，这些不可观察的输入是由Avalo根据有限的公开信息估算的，因此可能与詹森和阿波罗的内部发展计划有所不同。这些输入的任何变化都可能导致公允价值计量的重大变化。值得注意的是，成功概率是公允价值的最大驱动力，因此，此类投入的变化可能会导致此类公允价值的重大变化。

如果Janssen和/或Apollo被要求根据基础协议向ES Therapeutics付款，则Avalo将确认其与这些客户签订的现有合同下的该金额收入，前提是收入确认前夕与该付款相关的衍生负债的公允价值与确认为其他开支的收入之间存在任何差异，收入不可能再出现重大逆转。但是，鉴于Avalo无权再收取这些款项，未来詹森和/或阿波罗向ES Therapeutics支付的款项的最终结算（以及每个报告期的未来按市值计价的活动）不会影响Avalo未来的现金流。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，估值技术或投入没有发生任何变化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公允价值衡量层次结构的1级和2级之间没有发生资产转移。

6. 租赁

Avalo 目前占据 二租赁物业，两者都用作行政办公空间。根据租赁开始时进行的租赁分类测试，公司确定这两份租约均为经营租赁。

公司位于马里兰州罗克维尔的办公室的年基本租金为 $0.2百万，视年度而定 2.5在租赁期内增加百分比。适用的租约规定租金减免，期限为 12自公司入住之日起的几个月。租约的初始期限为 10自公司于2020年1月支付第一笔年度固定租金之日起数年。公司可以选择延长租约 二次，每次持续一段时间 五年，并且可以在支付终止费后在首次支付年度固定租金六周年之际终止租约。

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公司位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克的办公室的初始年基本租金为 $0.2百万美元，每年的运营费用约为 $0.1百万。年度基本租金会定期增加，涨幅约为 2.4超过租赁期限的百分比。租约的初始期限为 5.25自 2021 年 12 月 1 日租约开始之日起的几年。

截至2023年9月30日，运营租赁的加权平均剩余期限为 4.8年份。

与租赁物业相关的补充资产负债表信息包括（以千计）：
 截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
财产和设备，净额 $1,393 $1,750 
应计费用和其他流动负债$536 $532 
其他长期负债1,456 1,711 
经营租赁负债总额$1,992 $2,243 
    
经营租赁使用权（ROU）资产包含在财产和设备中，净额和租赁负债包含在未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他长期负债中。该公司使用的加权平均折扣率为 9.1% 用于确定租赁付款的现值。


截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用组成部分如下（以千计）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁成本*$97 $134 $350 $373 
*包括短期租约，这并不重要。

下表显示了截至2023年9月30日的运营租赁负债的到期分析（以千计）：
 
 未贴现的现金流
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日$133 
2024537 
2025547 
2026557 
2027258 
2028201 
此后224 
租赁付款总额$2,457 
减少隐含利息 (465)
总计$1,992 


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7. 应计费用和其他流动负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
 截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
研究和开发$1,331 $6,293 
薪酬和福利449 2,699 
销售、一般和管理530 1,008 
商业运营2,156 1,694 
特许权使用费支付214 508 
租赁负债，当前536 532 
其他— 480 
应计费用和其他流动负债总额$5,216 $13,214 

8. 成本削减计划

2022年第一季度，董事会批准了一项成本削减计划，使公司能够执行其优先发展最有前途的计划的战略（“计划”）。裁员计划获得批准，以减少员工人数和相关开支。裁员计划被视为ASC第420号定义的一次性解雇补助金, 退出或处置成本义务。一次性解雇补助金主要涉及对离职雇员的遣散费。结果，公司确认了美元1.52022年第一季度的支出为百万美元，其中美元0.7百万美元被确认为研发费用，以及 $0.8在销售、一般和管理费用中确认了百万美元。$1.4在截至2022年12月31日的年度中支付了100万美元的遣散费，其余的$0.1在截至2023年9月30日的九个月中，支付了百万美元。此外，$0.42022年第一季度确认了数百万美元的股票薪酬支出，与该计划有关，该计划主要与某些离职员工股票期权的加速归属有关。

此外，在此之前和2022年第一季度，公司分别将某些第16条执行官离职。每位前高管都有权获得各自离职协议中规定的福利，其中包括应支付的遣散费 十二到 十八个月。结果，公司确认了 $1.72022年第一季度的销售、一般和管理费用中支出为百万美元。此外，公司加快了某些未偿还股票期权的归属并延长了行使期，这导致了 $3.92022年第一季度确认了数百万美元的薪酬成本。有关2022年第一季度与离职相关的股票薪酬支出的信息，请参阅附注11。

9. 应付票据

2021 年 6 月 4 日，公司签订了 $35.0与Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）和Powerscourt Investments XXV, LP（“Powerscourt”，以及Horizon一起是 “贷款人”）签订的百万美元风险贷款和担保协议（“贷款协议”）。在2021年6月至9月期间，公司借入了全部美元35.0根据贷款协议，百万元（“票据”）可用。根据与贷款人的集体协议，公司在2022年第二季度预付了美元15.0百万本金和应计利息。2023年6月，根据与贷款人的集体协议，公司预付了美元6.0百万本金。2023年9月22日，公司和贷款人签订了一份还款书（“还款函”），根据该信函，公司偿还了所有未偿本金，包括最后还款费和贷款协议下的利息，总额为美元14.3百万。付款后，双方根据贷款协议承担的所有义务均被视为已履行并终止。

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2021年6月4日，根据贷款协议，公司向贷款人签发了认股权证，要求其购买 33,656行使价为美元的公司普通股31.20每股（“认股权证”）。认股权证可行使于 十年自发行之日起。根据收益信，根据发行时的原始条款，Avalo在认股权证下的义务应继续有效。认股权证符合权益分类，在额外实收资本中被确认为永久股东权益的一部分，并在发行之日使用相对公允价值分配方法进行记录。

公司在发行之日将债务发行成本和分配给认股权证的金额确认为债务折扣，并在贷款的原始期限内使用实际利息法将这些成本摊销为利息支出。由于2023年第三季度的回报，公司加速了剩余的美元0.9债务折扣摊销额为百万美元，该折扣被确认为截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出。

与票据应付票据相关的资产负债表信息如下（以千计）：

截至
 2023年9月30日2022年12月31日
初始笔记$— $12,139 
第二张注意事项— 6,070 
第三个注意事项— 3,035 
应付票据，毛额1
$— $21,244 
减去：未摊销的债务折扣和发行成本— 1,828 
当期应付票据的账面价值$— $19,416 
减去：当前部分— 5,930 
非流动应付票据的账面价值$— $13,486 

1截至2022年12月31日的余额包括美元1.1票据的最终付款费为百万美元，这意味着 3原始贷款本金额的百分比。

截至2023年9月30日，合同期内没有剩余的本金支付。


10. 资本结构
 
根据公司修订和重述的公司注册证书，公司有权签发 二股票、普通股和优先股的类别。截至2023年9月30日，公司获准发行的股本总数为 205,000,000，其中 200,000,000是普通股而且 5,000,000是 优先股。所有普通股和 优先股的面值为美元0.001每股。

普通股

市场销售计划

2023年5月4日，公司与奥本海默公司签订了 “市场” 销售协议（“销售协议”）。Inc.（“Oppenheimer”），根据该协议，公司可以不时出售总发行价最高为美元的普通股9,032,567通过奥本海默。2023年8月，公司和奥本海默修订了销售协议（“经修订的销售协议”），将销售协议下的总发行金额提高到美元50,000,000包括修订前出售的股份。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的销售量约为 179.1自动柜员机计划下的百万股股票，净收益约为美元32.5百万。

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交换协议

2023年5月，公司与Venrock Healthcare Capital Partners（“Venrock”）的关联实体签订了交换协议（“交换协议”），根据该协议，公司总共交换了 1.3公司普通股百万股，面值美元0.001每股，由文洛克持有，用于购买预先注资的认股权证（“交易所认股权证”），总共购买 1.3百万股普通股（如果发生股票分割、资本重组和其他影响普通股的类似事件，可能会进行调整），行使价为美元0.001每股。

交易所认股权证可随时行使，但如果Venrock在生效时或在其生效之前，Venrock将无法行使交易所认股权证的受益权超过 9.99占已发行和流通的Avalo普通股总数的百分比，该百分比可能会在持有人选择时更改为任何小于或等于的金额 19.99% 上 61提前几天通知公司。文洛克于2023年9月全面行使了交易所认股权证。

根据 ASC 第 505 号，股权，2023年第二季度，公司将普通股的退出记录为已发行普通股的减少，以及对发行之日按交易所认股权证公允价值计算的额外实收资本和累计赤字的相应影响。根据ASC 480，交易所认股权证被归类为股权，交易所认股权证的公允价值被记为额外实收资本的贷项，无需进行调整。由于交易所认股权证的行使价微不足道，公司确定，交易所认股权证的公允价值与发行之日退休股票的公允价值基本相似。

2023 年第一季度融资

2023 年 2 月 7 日，公司完成了承销的公开发行 3,770,000其普通股和认股权证，最多可购买 3,770,000普通股，以向公众公布的合并价格为美元3.98每股和认股权证，净收益约为美元13.7百万，扣除承保折扣和佣金以及我们支付的发行费用。认股权证可立即行使，行使价为美元5.00每股且可行使 一年从发行之日起。Armistice在融资时是公司的重要股东，他通过收购参与了此次发行 0.5百万股普通股和 0.5百万份认股权证，条款与所有其他投资者相同。Nantahala Capital Management LLC和Point72 Asset Management, L.P. 的某些关联公司的实益持股量均超过 5本次发行时公司已发行普通股的百分比以与所有其他投资者相同的条件参与了本次发行。

认股权证被归类为额外实收资本中永久股东赤字的一部分。认股权证之所以归类为股权，是因为它们（i）是独立的金融工具，在法律上可以与股票工具分开行使；（ii）可以立即行使；（iii）不体现公司回购股票的义务；（iv）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股；（v）与公司普通股挂钩；（vi）符合股票分类标准。此外，此类认股权证不提供任何价值或回报保证。

普通股认股权证
 
截至2023年9月30日，以下普通股认股权证处于未偿还状态：
普通股数量行使价到期
标的认股权证每股约会
333,334$150.00 2024 年 6 月
33,656$31.20 2031 年 6 月
3,770,000$5.00 2024 年 2 月
4,136,990  
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11. 股票薪酬

2016 年股权激励计划

2016 年 4 月，我们董事会通过了 2016 年股权激励计划，该计划于 2016 年 5 月获得股东的批准，随后经董事会和股东批准，于 2018 年 5 月和 2019 年 8 月进行了修订和重述（“2016 年第三次修订计划”）。在2016年第三次修订计划的期限内，股票储备将在截至2026年1月1日（包括在内）的每个日历年1月的第一个交易日自动增加，金额等于 4上一个日历年12月最后一个交易日公司普通股已发行总数的百分比。2023 年 1 月 1 日，根据2016年第三修正计划的条款，又增加了 377,221股票可供发行。截至 2023 年 9 月 30 日，有 51,284根据2016年第三修正计划，可供未来发行的股票。

期权授予将在之后过期 十年。员工的选择权通常会被赋予权力 四年。员工通常会获得新的雇用期权补助金，并在每年的第一或第二季度获得年度补助金。此外，在2022年第一和第四季度以及2023年第二季度，员工还获得了在授予日一周年之际赋予的期权。授予董事的期权通常可以立即归属，也可以在一段时间内归属 一要么 三年。董事可以选择以股票期权代替董事会薪酬，董事会薪酬立即归属。对于授予员工和非雇员董事的股票期权，公司股票奖励的预计授予日公允市值按个人服务期（即奖励的授予期）按比例摊销。股票薪酬支出包括与股票期权和员工股票购买计划股票相关的费用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认的股票薪酬支出金额如下（以千计）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
研究和开发$371 $279 $1,028 $931 
销售、一般和管理582 452 1,673 5,780 
股票薪酬总额$953 $731 $2,701 $6,711 

由于公司在2022年第一季度签订了离职协议，并根据先前存在的雇佣协议的条款，公司加快了某些离职员工股票期权的归属，并修改了某些奖励以延长行使期。公司认可了 $4.32022年第一季度的薪酬成本为百万美元，全部计入销售、一般和管理费用。


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具有基于服务的归属条件的股票期权

该公司授予的期权包含基于服务的归属条件。这些期权的补偿成本在归属期内以直线方式确认。 截至2023年9月30日的九个月期权活动摘要如下：
 未偿期权
 股票数量加权平均每股行使价加权平均授予日每股公允价值剩余合同期限的加权平均值（以年为单位）
截至2022年12月31日的余额1,345,532 $28.24 $17.48 6.7
已授予760,272 $2.72 $2.06 
被没收(10,101)$4.92 $3.56 
已过期(339,910)$42.99 $27.13 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额1,755,793 $14.47 $9.01 8.4
可在 2023 年 9 月 30 日行使595,159 $31.35 $18.43 6.9

2023 年 2 月，公司批准了 0.3作为其年度股票期权奖励的一部分，向其员工提供数百万份具有服务授予条件的期权 四年。2023 年 5 月，公司批准了 0.3向其员工提供数百万个具有基于服务的授予条件的期权 一年.

股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。截至2023年9月30日，已发行期权的总内在价值为 零。有 0.3在截至2023年9月30日的九个月中归属了百万份期权，加权平均行使价为美元12.78每股。在截至2023年9月30日的九个月中归属的股票的总授予日公允价值为美元2.2百万。

公司确认的股票薪酬支出为美元0.9百万和美元2.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别与具有服务归属条件的股票期权相关的百万美元。2023 年 9 月 30 日，有 $3.6与未归属的基于服务的归属条件奖励相关的未确认的薪酬成本总额为百万美元。未确认的薪酬成本预计将在加权平均时间内确认 1.5年份。

基于股票的薪酬假设

下表显示了用于计算截至2023年9月30日的九个月中根据Black-Scholes估值模型授予的服务归属条件的股票期权的股票期权的股票薪酬支出的假设：
基于服务的选项 
预期期限（以年为单位） 
5 - 6.25
预期的股价波动 
89.8% - 146.0%
无风险利率 
3.43% - 4.13%
预期的年度股息收益率 0%


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具有基于市场的归属条件的股票期权

截至2023年9月30日，有 0.1百万份包含基于市场的归属条件的可行使股票期权（此前已得到满足）。这些期权的加权平均每股股价为美元39.53以及剩余合同期限的加权平均值 0.7年份。有 不在截至2023年9月30日的九个月内授予、行使或没收具有市场归属条件的股票期权。

员工股票购买计划

2016年4月5日，公司董事会批准了2016年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP已获得公司股东的批准，并于2016年5月18日（“ESPP生效日期”）生效。

根据ESPP，符合条件的员工可以在管理员确定的时间通过累计工资扣除来购买普通股。ESPP由公司董事会的薪酬委员会管理。根据ESPP，符合条件的员工可以在以下地址购买股票 85在发行期的第一天或（ii）购买之日公司普通股公允市场价值中较低值的百分比。符合条件的员工最多可以缴款 15他们在发行期间收入的百分比。公司董事会可以确定在每个发行或发行期内任何参与者或所有参与者总共可以购买的公司普通股的最大数量。根据ESPP，参与者不得累积购买超过美元的权利25,000该权利未偿还的每个日历年公司普通股的公允市场价值。

本公司最初保留和授权的截止日期为 41,667根据ESPP发行的普通股。在每个日历年的1月1日，根据ESPP可以发行的股票总数自动增加一个等于（i）中较小者的数字 1占上一个日历年12月31日公司已发行股本总数的百分比，(ii) 41,667公司普通股的股份，或（iii）公司董事会或薪酬委员会确定的公司普通股的数量。股票数量增加了 41,6672023 年 1 月 1 日。截至2023年9月30日， 192,079股票仍可供发行。

根据ASC 718-50中的指导方针，员工股票购买计划，以发行日价格或收购日价格的较低者购买公司普通股的能力是一种期权，因此，根据本指南，ESPP是一项补偿计划。因此，股票薪酬支出根据期权的授予日公允价值确定，并在期权的必要服务期内予以确认。该公司使用了Black-Scholes估值模型，确认的股票薪酬支出为美元48千和 $0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

12. 所得税

由于公司递延所得税资产的巨额估值补贴以及本期和前期亏损，公司确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的最低所得税支出。


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13. 承付款和或有开支
 
诉讼

诉讼-一般
    
公司可能成为正常业务过程中产生的各种合同纠纷、诉讼和潜在索赔的当事方。当可能发生损失且可以合理估计此类损失的金额时，即为此类事项设立储备金。除非本报告中另有披露，否则公司目前认为此类事项的解决不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

争议通知

2023年8月14日，公司收到Apollo AP43 Limited的通知，指控该公司因欠款而违反了他们于2022年7月29日签订的许可协议837,522根据该许可的条款向服务提供商提供。该通知正式启动了许可下的争议解决程序，首先是公司执行官之间的进一步谈判。公司可能遭受的损失介于 $ 之间0和 $837,522。该公司认为目前不可能出现损失，因此截至2023年9月30日尚未确认或有负债。

未来可能为许可化合物支付里程碑式的款项

普通的

Avalo 是与各种第三方签订的许可和开发协议的当事方，这些协议包含未来的付款义务，例如特许权使用费和里程碑付款。如果每个里程碑很可能且可以合理估计，则公司确认每个里程碑的负债（和相关费用）。与生物技术行业一样，每个里程碑都有独特的风险，公司在确定实现每个里程碑的可能性时会对其进行评估，成功概率会随着时间的推移而变化，随着计划的进展和获得的其他信息。在评估给定里程碑是否可能时，公司会考虑许多因素，包括（但不限于）监管路径、发展计划、为达到给定里程碑投入足够资金的能力以及成功的可能性。

AVTX-002 KKC 许可协议

2021 年 3 月 25 日，公司与协和麒麟有限公司（“KKC”）签订了许可协议，获得开发、制造和商业化 KKC 首款适用于所有适应症的全人源抗光 (TNFSF14) 单克隆抗体 AVTX-002 的全球独家权利（“KKC 许可协议”）。KKC许可协议取代了公司与KKC于2020年5月28日签订的经修订和重述的临床开发和期权协议。

根据KKC许可协议, 公司向KKC支付了预付许可费 $10.0百万，我们在2021年的研发费用中确认了这笔款项。公司还必须向KKC支付总额为$的款项112.5百万美元，基于规定的发展和监管里程碑的实现情况。 商业化后，公司需要支付基于KKC销售的里程碑，总额不超过$75.0百万与实现年度净销售目标挂钩。

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此外，公司必须在逐国特许权使用费期限内支付KKC特许权使用费，相当于年净销售额的中等百分比。公司必须向KKC支付两位数的百分比（小于 30百分比）公司从KKC许可协议下的权利的再许可中获得的款项，但有某些例外情况。Avalo 负责全球所有适应症的 AVTX-002 的开发和商业化（KKC 许可协议中的选项除外，该选项经由 KKC 行使，允许 KKC 在日本开发、制造和商业化 AVTX-002）。除KKC许可协议外，Avalo在商业化时还需缴纳额外特许权使用费，金额不超过净销售额的10％。

没有与KKC许可协议相关的费用在截至2023年9月30日的九个月内得到确认。曾经有 不截至2023年9月30日确认的与本许可协议下里程碑相关的累计费用。公司将继续监控每个报告期的里程碑。

AVTX-006 安斯泰来许可协议

该公司与安斯泰来制药公司（“安斯泰来”）的间接全资子公司OSI Pharmicals, LLC签订了独家许可协议，在全球范围内开发和商业化新型第二代mTORC1/2抑制剂（AVTX-006）。根据许可协议的条款, 预付许可费为 $0.5百万。公司必须向安斯泰来支付总额不超过$的款项5.5百万美元，基于规定的发展和监管里程碑的实现情况。除某些例外情况外，公司还必须按中到高的个位数百分比向安斯泰来支付分期付款的分期付款，占Avalo根据安斯泰来许可协议获得的任何权利的再许可款项。商业化后，公司必须在逐国特许权使用费期限内支付安斯泰来的特许权使用费，相当于年净销售额的中到高个位数百分比。Avalo对该计划的开发和商业化负全部责任。

没有与该许可协议相关的费用在截至2023年9月30日的九个月内得到确认。 已经有 $0.5截至2023年9月30日，与本许可协议中的里程碑相关的累计支出为百万美元，该许可协议于2021年确认。公司将继续监控每个报告期的剩余里程碑。

AVTX-008 Sanford Burnham Prebys 许可协议

2021年6月22日，公司与桑福德·伯纳姆·普雷比斯医学发现研究所签订了独家专利许可协议（“桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议”），根据该协议，公司获得了涵盖免疫检查点计划（AVTX-008）的一系列已颁发专利和专利申请的独家许可。

根据桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议的条款, 该公司产生了预付许可费 $0.4百万，以及专利费用 $0.5百万，我们分别在2021年的研发费用和销售、一般和管理费用中确认了这笔款项。公司必须向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付总额为美元的款项24.2百万美元，基于规定的发展和监管里程碑的实现情况。商业化后，公司需要向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付基于销售的里程碑付款，总额不超过 $50.0百万与年度净销售目标挂钩。 此外，公司必须在逐国特许权使用费期限内向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付特许权使用费，相当于年净销售额的低至中个位数百分比。该公司还必须向桑福德·伯纳姆·普雷比斯支付分级的低两位数百分比 根据桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议，Avalo通过再许可其权利获得的款项，但有某些例外情况。Avalo对该计划的开发和商业化负全部责任。

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没有与桑福德·伯纳姆·普雷比斯许可协议相关的材料费用在截至2023年9月30日的九个月中得到确认。曾经有 不截至2023年9月30日确认的与本许可协议下里程碑相关的累计费用。公司将继续监控每个报告期的里程碑。

未获许可的化合物未来可能获得的里程碑收益

AVTX-301 授权外

2021年5月28日，公司将其非核心资产 AVTX-301 的权利外包给了Alto Neuroscience, Inc.（“Alto”）。该公司最初于2013年从默沙东公司的子公司获得该化合物的许可。

根据外包许可协议，该公司从Alto获得了中等六位数的预付款，我们将其确认为2021年的许可收入。公司还有资格获得最高总额为 $18.6百万美元，基于规定的开发、监管和商业销售里程碑的实现情况。此外，公司有权根据年净销售额获得低于个位数百分比的特许权使用费。Alto对该计划的开发和商业化负全部责任。

该公司有 不它确认了截至 2023 年 9 月 30 日的任何里程碑。

AVTX-406 许可证分配

2021年6月9日，公司将其非核心资产 AVTX-406 的许可所规定的权利、所有权、利息和义务转让给了停战协议的全资子公司ES。ES 在融资时是公司的重要股东，其首席投资官史蒂芬·博伊德和董事总经理基思·马赫在阿瓦洛董事会任职至2022年8月8日。与ES的交易是根据Avalo的关联方交易政策批准的。

根据转让协议，公司从ES收到了一笔低至六位数的预付款，我们将其确认为2021年的许可收入。公司还有资格获得最高总额为 $6.0百万美元，基于规定的发展和监管里程碑的实现情况。商业化后，公司有资格获得基于销售的里程碑付款，总额不超过 $20.0百万与年度净销售目标挂钩。ES对该计划的开发和商业化负全部责任。

该公司有 不它确认了截至 2023 年 9 月 30 日的任何里程碑。

收购相关负债和其他或有负债

Aevi 合并可能在未来获得里程碑式的付款

2020年第一季度，该公司完成了与Aevi Genomic Medicine Inc.（“Aevi”）的合并，其中Avalo收购了 AVTX-002、AVTX-006 和 AVTX-007（“合并” 或 “Aevi合并”）的版权。Aevi 合并的部分对价包括 二未来特遣队发展里程碑价值最高可额外增加 $6.5百万美元，在阿瓦洛当选时以阿瓦洛普通股或现金支付。

第一个里程碑是在2022年2月3日之前招募了一名患者参加一项与 AVTX-002（用于治疗小儿发作的克罗恩氏病）、AVTX-006（用于治疗任何适应症）或 AVTX-007（用于治疗任何适应症）相关的2期研究，这将导致里程碑式的补助金为美元2.0百万。在2022年2月3日之前，该公司没有实现第一个里程碑。因此， 不自 2023 年 9 月 30 日起，与该里程碑相关的临时考虑已得到承认，并且 不未来的应急考虑将得到承认。

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第二个里程碑是，在 2025 年 2 月 3 日当天或之前，美国食品药品管理局批准了 AVTX-006 或 AVTX-007 的保密协议。如果达到这个里程碑，公司必须支付里程碑款项 $4.5百万。如果第二个发展里程碑可能且可以合理估计，则将确认与第二个发展里程碑相关的偶然对价。 没有截至2023年9月30日，与第二个发展里程碑相关的应急考虑已得到确认。公司将在每个报告期内继续监测第二个里程碑。

Ichorion 资产收购未来可能的里程碑付款

2018年9月，该公司收购了Ichorion Therapeutics, Inc.，包括收购 三被称为 CDG（AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803）的遗传代谢疾病化合物，以及 一其他临床前化合物。该交易的对价包括Avalo普通股的股票和 三所购化合物的未来偶然开发里程碑，价值不超过额外美元15.0百万。在阿瓦洛当选时，所有里程碑均以公司普通股或现金支付。

第一个和第二个里程碑是美国食品和药物管理局在2021年12月31日当天或之前分别批准第一和第二种产品的上市，这将导致里程碑式的付款为美元6.0百万和美元5.0分别为百万。截至2021年12月31日，该公司尚未实现第一或第二个里程碑。结果， 不截至 2023 年 9 月 30 日，与这些里程碑相关的临时考虑已得到确认，并且 不未来的应急考虑将得到承认。

第三个里程碑是美国食品药品管理局在2023年12月31日当天或之前批准一种蛋白质分子的上市许可。如果达到这个里程碑，公司必须支付里程碑款项 $4.0百万。如果第三个发展里程碑可能且可以合理估计，则将确认与第三个发展里程碑相关的偶然对价。 没有截至2023年9月30日，与第三个里程碑相关的临时对价已得到确认。公司将在每个报告期内继续监测第三个发展里程碑。

2023 年 10 月 27 日，公司剥离 AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803（见注释 14）。Avalo仍负责与上述蛋白质分子相关的未来里程碑付款。

AVTX-006 与某些关联方签订的特许权使用费协议

2019年7月，Aevi签订了特许权使用费协议，在2020年2月Aevi合并结束后，Avalo承担了该协议下的负债。特许权使用费协议向某些投资者提供了特许权使用费来源，包括代表公司首席执行官兼董事会主席加里·尼尔和公司前首席执行官迈克·科拉（统称 “投资者”）的LEOGroup私人投资准入有限责任公司以及该公司前首席执行官迈克·科拉（统称为 “投资者”），以换取一次性总共支付美元2.0百万（“特许权使用费协议”）。根据特许权使用费协议，投资者将有权集体获得相当于公司第二代mTORC1/2抑制剂 AVTX-006 总净销售额的低个位数百分比的总金额。在任何时候开始 三年在 AVTX-006 首次公开发行之日之后，Avalo 可以自行决定行使收购期权，终止特许权使用费协议规定的任何其他义务，以换取向投资者支付总额为 75特许权使用费净现值的百分比。Aevi董事会和审计委员会的多数独立成员批准了特许权使用费协议。

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Avalo在Aevi合并结束时承担了该特许权使用费协议，并将其作为特许权使用费义务记入公司随附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表。由于公司与投资者之间存在重要的关联方关系，公司将其根据特许权使用费协议支付特许权使用费的义务视为偿还投资者预付资金的隐含义务。由于公司根据特许权使用费协议支付特许权使用费，因此将减少负债余额。当此类特许权使用费可能支付并可以估算时，如果此类金额超过负债余额，公司将根据此类估计在预期基础上相应地估算利息，这将导致负债余额相应增加。

Karbinal 特许权使用费整体条款

2018年，在收购某些商业化产品方面，公司与TRIS Pharma Inc.（“TRIS”）签订了供应和分销协议（“Karbinal协议”）。作为Karbinal协议的一部分，该公司有年度最低销售承诺，该承诺基于从8月1日到7月31日的商业年度70,000到 2025 年的单位。公司必须向TRIS支付特许权使用费，全额付款（“全额付款”）为美元30对于... 下的每个单位70,000到 2025 年的单位年度最低销售承诺。

作为Aytu交易的一部分，公司将其所有付款义务，包括Karbinal协议下的整体付款（统称为 “TRIS债务”）分配给了Aytu。但是，根据最初的许可协议，如果Aytu未能支付所需的款项，公司最终可能对TRIS义务承担责任。Aytu未来将支付的整体补助金尚不清楚，因为拖欠TRIS的金额取决于售出的单位数量。

14. 后续事件

2023年10月27日，公司根据资产购买协议（“收购协议”）完成了交易，将其在与 AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803（统称为 “800系列”）相关的资产（统称为 “800系列”）中的权利、所有权和权益出售给AUG Therapeutics, LLC（“AUG”）。购买协议于 2023 年 9 月 11 日签订。

AUG 预付了 $150,000，并对每种化合物支付一笔或有里程碑式的款项，即美元15,000,000（潜在总额为 $45.0百万），前提是美国食品药品管理局首次批准的适应症不是罕见儿科疾病（定义见购买协议），或者不超过 20出售美国食品和药物管理局授予AUG的任何优先审查凭证后向AUG发放的某些款项（如果有）的百分比，扣除任何销售成本。此外，AUG 假设最高为 $150,000在购买协议签订之日之前产生的某些负债，并承担自购买协议签订之日起与800系列有关的所有费用。Avalo将在2023年第四季度评估该交易的会计影响。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “项目”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“继续”、“寻求”、“目标”、“预测”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预期” 或其他类似词语 (包括在否定词中使用它们), 或者讨论未来的问题, 例如:未来的财务和运营前景; 候选产品的开发; 以及其他非历史陈述.尽管我们的前瞻性陈述反映了管理层的真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-Q表季度报告，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 中的以下及其他因素，以及我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他因素。此处的陈述是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日的声明，此后任何时候都不应依赖这些陈述。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺，并且明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类声明发布之日后发生的事件、发展、意外事件或情况的任何义务。
 
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告第1项中显示的未经审计的财务报表和相关附注以及2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中显示的截至2022年12月31日年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
 
概述

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Avalo” 或 “我们”）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过开发针对LIGHT网络的疗法来治疗免疫失调。

光（L类似 ymphotoXin的展品 I令人难以置信的表情，并与 HSV 竞争 Glycoprotein D 用于 H疱疹病毒进入介质（“HVEM”），一种表达式的受体 T淋巴细胞；也称为 TNFSF14）是一种免疫调节细胞因子。LIGHT 及其信号受体 HVEM（TNFRSF14）和淋巴毒素 β 受体（TNFRSF3）形成免疫调节网络，其中包含疱疹病毒进入介质的两个辅助受体，即检查点抑制剂 B 和 T 淋巴细胞衰减剂（“BTLA”）以及 CD160（统称为 “光信号网络” 或 “LIGHT 网络”）。积累的证据表明，光信号网络失调是屏障器官自身免疫和炎症反应中的一种疾病驱动机制。因此，我们认为降低LIGHT水平可以缓解许多急性和慢性炎症性疾病的免疫失调。

管理层对公司成功的主要评估是能否将其管道资产向商业化迈进，或者机会性地超越标识或地区的许可权。这种成功不仅取决于计划的运营执行，还取决于获得足够资金来支持这些计划的能力。该公司正在为其项目寻求资金，包括融资和外包许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心项目，以及评估进一步论证其免疫学产品线的新机会。


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管道摘要

Quisovalimab（AVTX-002）：针对免疫炎性疾病的抗轻单克隆抗体（“mAb”）。
•在研究的所有适应症，包括 COVID-19 急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）、克罗恩氏病和非嗜酸性哮喘（“NEA”）中，Quisovalimab 均显示出快速持续降低LIGHT水平以及良好的安全性和耐受性。

•在一项随机安慰剂对照试验中，奎索伐利单抗在降低 COVID-19 ARDS 住院患者的呼吸衰竭和死亡率方面具有统计学意义。Quisovalimab在一项针对克罗恩氏病的开放标签研究中也显示出积极的趋势。

•对PEAK试验的事后分析显示，与安慰剂相比，基线LIGHT水平超过125 pg/mL的NEA患者亚群（占患者的50％以上）的哮喘相关事件（“AREs”）减少了约50％。

•Avalo正在为该项目寻求资金，并正在考虑对溃疡性结肠炎或其他炎症性疾病患者进行一项随机安慰剂对照试验。

AVTX-008：靶向免疫失调障碍的 BTLA 激动剂融合蛋白。
•AVTX-008 作为融合蛋白具有高结合亲和力和血清稳定性的独特地位。它利用天然配体，因此可以避免激动剂mAbs的潜在问题。

•Avalo此前已确定了一种主导分子，正在评估几种需要研究的免疫失调障碍，并计划在资金允许的情况下迅速将该资产转移到IND。

最近的事态发展

该公司在2023年第三季度通过其 “上市”（或 “ATM”）计划筹集了约2590万美元的净收益。此外，该公司在2023年9月宣布偿还了总额为1,430万美元的剩余债务，因此，该债务下的所有付款和义务均被视为已偿还并终止。

2023年10月27日，公司将其与 AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803 相关的资产的权利、所有权和权益剥离给了AUG Therapeutics, LLC，预付了15万美元，并支付了总额高达4,500万美元的或有里程碑式付款。

正如先前在2023年8月8日提交的8-K表格中所报道的那样，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）于2023年8月8日通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”）继续进入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元要求以及最近30个工作日的要求连续工作日，公司上市证券的最低市值（“MVLS”）低于所需的3500万美元的最低市值根据纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS规则”）继续纳入纳斯达克资本市场。因此，根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 和5810 (c) (3) (C) 条，该公司获得180个日历日或直到2024年2月5日，以恢复对《投标价格规则》和《MVLS规则》的遵守。此外，正如先前在2023年9月13日提交的8-K表格中所报道的那样，截至2023年9月11日，公司收到纳斯达克的通知，该公司证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，触发了上市规则5810 (c) (3) (A) (iii) 的适用，其中部分规定：如果在规则5810 (c) (3) (3) (A) 规定的任何合规期内），公司证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，上市资格部门应发布员工除名单根据第5810条就该担保作出的裁决。因此，工作人员决定将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。该公司及时要求对员工的决定向小组提出上诉，听证会于2023年11月2日举行。该小组通常将在听证会后的30天内发布书面决定，以确定公司普通股是否将继续在纳斯达克上市。公司在收到书面决定后，将及时在8-K表格上报告小组的决定。
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目录

流动性

在截至2023年9月30日的九个月中，Avalo的净亏损为2340万美元，运营产生的负现金流为2790万美元。截至2023年9月30日，阿瓦洛拥有1,020万美元的现金及现金等价物。在截至2023年9月30日的三个月中，公司通过其 “上市”（或 “ATM”）计划筹集了约2590万美元的净收益。2023年9月22日，公司及其贷款人签订了还款函（“还款函”），根据该信函，公司偿还了所有未偿本金，包括最后还款费和贷款协议（定义见未经审计的简明合并财务报表附注9）下的利息，总额为1,430万美元。付款后，双方根据贷款协议承担的所有义务均被视为已履行并终止。

该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金，并在此处包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续执行其业务战略。为了缓解这些条件并满足公司的资本需求，管理层计划使用其当前的手头现金以及以下方面的某种组合：（i）融资，（ii）外包许可、战略联盟/合作或出售核心和非核心项目，以及（iii）兼并和收购。无法保证公司能够实现任何融资或业务发展计划，也无法保证条款可能是什么，也无法保证公司能够筹集的任何金额都足够。如果我们的普通股从纳斯达克退市，筹集资金将更加困难。该公司目前正在与纳斯达克进行除名听证会（欲了解更多信息，请参阅上面的 “最新动态” 部分）。此外，如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，则公司可能不得不放弃对其技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利。如果公司需要但无法获得额外资金，则公司可能被迫进一步削减支出，推迟、暂停、减少或取消部分或全部计划中的研发计划，或尽可能清算资产。由于未来融资和其他潜在筹资选择的不确定性，管理层得出的结论是，在本10-Q表季度报告中的财务报表发布之日起的一年内，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如上所述，公司继续经营的能力取决于其获得额外资本的能力。截至2023年9月30日的未经审计的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们的战略

我们增加股东价值的策略包括：

•通过开发和监管部门批准推进我们的化合物产品线；
•制定市场进入战略，以快速有效地营销、推出和分销我们获得监管部门批准的每种化合物；
•机会性地超越了对标志或地域的许可权；以及
•获得或许可靶向、互补的差异化临床前和临床阶段化合物的权利。

正如上文在 “流动性” 下指出的那样，我们需要在短期内筹集资金，以便继续经营并能够执行这一战略。


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运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

产品收入，净额

截至2023年9月30日的三个月，净产品收入为20万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净产品收入为40万美元。下降的主要原因是销量减少。

Avalo 唯一的商用药品 Millipred 的许可和供应协议®，我们认为它不是核心，已于 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我们预计未来不会出现总产值收入。但是，该公司将继续监控商业负债的估计，例如销售回报。随着更多信息的出现，公司可以确认支出（或收益），以弥补实际或最新估算与先前确认的储备金之间的差异。

产品销售成本

截至2023年9月30日的三个月，产品销售成本为20万美元，而2022年同期为50万美元。如上所述，下降的主要原因是销量减少。

Avalo 对 Millipred 的许可和供应协议®已于 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我们预计未来产品销售不会产生材料成本。

研究与开发费用

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用（以千计）：
 截至9月30日的三个月
 20232022
临床前费用$269 $479 
临床费用915 3,003 
CMC 费用(1,191)1,687 
内部开支：
工资、福利和相关费用826 1,533 
股票薪酬支出371 279 
其他59 61 
 $1,249 $7,042 
 
截至2023年9月30日的三个月，研发费用减少了580万美元。这一下降主要是由化学、制造和控制（“CMC”）支出减少290万美元以及临床费用减少210万美元推动的。由于生产时间安排，CMC费用减少。此外，在 2023 年第二季度，该公司取消了 AVTX-002 的下一次生产，因此产生了大约 100 万美元的取消费。2023年第三季度，公司和制造商同意降低取消费，这导致费用逆转。由于2023年6月结束的 AVTX-002 PEAK试验导致活动减少，临床费用减少。此外，工资、福利和相关成本减少了70万美元，这主要是由于员工人数减少和工资相关成本减少。

未来的研发费用很难预测，因为它们高度依赖公司获得额外资本为其计划和运营提供资金的能力，包括但不限于融资和/或外包许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心计划。
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销售、一般和管理费用
 
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用（以千计）：
 截至9月30日的三个月
 20232022
工资、福利和相关费用$582 $839 
法律、咨询和其他专业费用1,146 1,687 
股票薪酬支出582 452 
广告和营销费用7 6 
其他173 300 
 $2,490 $3,284 
 
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用与上期相比减少了80万美元。下降是由法律、咨询和其他专业费用及薪金和福利方面的成本节约举措的影响，以及员工人数减少和工资相关成本减少所致。与2022年下半年和2023年上半年向员工授予的期权相关的股票薪酬支出的增加部分抵消了这一下降。

未来的销售、一般和管理费用很难预测，因为它们高度依赖公司获得额外资本为其计划和运营提供资金的能力，包括但不限于融资和/或对外许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心计划。

其他费用，净额

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们的其他支出净额（以千计）：
 截至9月30日的三个月
 20232022
利息支出，净额(1,553)(898)
衍生负债公允价值的变化100 — 
其他费用，净额(17)— 
$(1,470)$(898)

其他支出净额主要包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中与贷款协议相关的利息支出。2023年9月22日，公司及其贷款人签订了一份还款书，根据该信函，公司偿还了所有未偿本金，包括最后还款费用和贷款协议下的利息。

净利息支出增加了60万美元，这主要是由于公司在2023年9月偿还债务后确认的剩余90万美元债务折扣的摊销速度加快。在还款之前，由于先前预付款的本金余额较低，公司的利息支出与上期相比有所降低。

由于贷款已全部还清，我们预计不会在2023年第四季度或以后确认利息支出。


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所得税支出

公司确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的最低所得税支出。

截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的比较

产品收入，净额

截至2023年9月30日的九个月中，净产品收入为140万美元，而截至2022年9月30日的九个月为260万美元。下降的主要原因是销量减少。

Avalo 为我们唯一的商用药品 Millipred 签订的许可和供应协议®，我们认为它不是核心，已于 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我们预计未来不会有产品收入。但是，该公司将继续监控商业负债的估计，例如销售回报。随着更多信息的出现，公司可以确认支出（或收益），以弥补实际或最新估算与先前确认的储备金之间的差异。

产品销售成本

截至2023年9月30日的九个月中，产品销售成本为150万美元，而2022年同期为280万美元。下降的主要原因是销售单位减少，如上所述，再加上Aytu将于2024年12月到期的100万美元应收账款储备金，该储备金已计入截至2022年9月30日的九个月的产品销售成本。

Avalo 对 Millipred 的许可和供应协议®已于 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我们预计未来产品销售不会产生材料成本。

研究与开发费用

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的研发费用（以千计）：
 截至9月30日的九个月
 20232022
临床前费用$844 $2,047 
临床费用5,388 9,037 
CMC 费用1,787 6,800 
内部开支：
工资、福利和相关费用2,699 6,093 
股票薪酬支出1,028 931 
其他171 228 
 $11,917 $25,136 
 
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与上期相比减少了1,320万美元。值得注意的是，CMC 和临床支出分别减少了 500 万美元和 360 万美元，这是由于 2023 年 6 月研究完成时间的推动，AVTX-002 的制造和临床试验活动减少，再加上 AVTX-007 于 2022 年 7 月外发许可导致支出减少，以及 2023 年非核心项目支出减少。

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此外，工资、福利和相关成本减少了340万美元，原因是2022年第一季度因员工裁员没有重复而确认的遣散费，再加上在员工人数减少的推动下，2023年薪资成本降低。

未来的研发费用很难预测，因为它们高度依赖公司获得额外资本为其计划和运营提供资金的能力，包括但不限于融资和/或外包许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心计划。

销售、一般和管理费用
 
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用（以千计）：
 截至9月30日的九个月
 20232022
工资、福利和相关费用$1,768 $5,435 
法律、咨询和其他专业费用3,399 5,484 
股票薪酬支出1,673 5,780 
广告和营销费用26 64 
其他758 989 
 $7,624 $17,752 

在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用减少了1,010万美元，这是由于裁员在2022年第一季度确认的遣散费和股票薪酬，再加上员工人数减少和2023年实施的成本节约举措。值得注意的是，我们在2022年上半年确认了430万美元的股票薪酬，这要归因于某些离职员工的股票期权的加速和修改，这种情况没有重演。此外，工资、福利和相关成本减少了370万美元，原因是2022年上半年确认了240万美元的遣散费，原因是员工人数没有重复，再加上2023年上半年受员工减少的推动，薪资成本降低。由于成本节约举措，法律、咨询和其他专业费用减少了210万美元。

未来的销售、一般和管理费用很难预测，因为它们高度依赖公司获得额外资本为其计划和运营提供资金的能力，包括但不限于融资和/或对外许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心计划。

摊销费用

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摊销费用（以千计）：

 截至9月30日的九个月
 20232022
无形资产的摊销$— $38 

收购的集结员工已在2022年第一季度全部摊销，从而推动了与前一时期相比的下降。


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目录
其他费用，净额

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的其他支出净额（以千计）：
 截至9月30日的九个月
 20232022
利息支出，净额(3,498)(3,221)
衍生负债公允价值的变化(120)— 
其他费用，净额(42)(20)
$(3,660)$(3,241)

其他支出净额主要包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与贷款协议相关的利息支出。2023年9月22日，公司及其贷款人签订了一份还款书，根据该信函，公司偿还了所有未偿本金，包括最后还款费用和贷款协议下的利息。

净利息支出增加了30万美元，这主要是由于公司在2023年9月偿还债务后确认的剩余90万美元债务折扣的摊销速度加快。由于先前预付款的本金余额减少，最终还款前产生的利息支出减少，部分抵消了这一增长。

由于贷款已全部还清，我们预计不会在2023年第四季度或以后确认利息支出。

所得税支出

公司确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的最低所得税支出。

流动性和资本资源

流动性的用途

该公司使用现金主要为其研发管道资产的持续开发以及与组织基础设施相关的成本提供资金。未来的运营现金流很难预测，因为它们高度依赖公司获得额外资本为其计划和运营提供资金的能力，包括但不限于融资和/或外包许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心计划。


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现金流
 
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量（以千计）：
 截至9月30日的九个月
 20232022
提供的净现金（用于）：  
经营活动$(27,914)$(22,811)
投资活动(133)(95)
筹资活动25,041 (14,781)
现金和现金等价物的净减少$(3,006)$(37,687)
 
用于经营活动的净现金

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2790万美元，主要包括2340万美元的净亏损和用于调节净亏损与经营活动净现金的非现金调整，包括270万美元的股票薪酬和180万美元的债务折扣的增加。自2022年12月31日以来，应计费用和其他流动负债和应付账款分别减少了810万美元和210万美元。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,280万美元，主要包括3180万美元的净亏损和用于调节净亏损与经营活动净现金的非现金调整，包括670万美元的股票薪酬和2024年12月到期的Aytu应收账款的全部100万美元准备金。

未来的运营现金流很难预测，因为它们高度依赖公司获得额外资本为其计划和运营提供资金的能力，包括但不限于融资和/或外包许可、战略联盟/合作或出售其核心和非核心计划。

用于投资活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金微乎其微。

N（用于）融资活动提供的净现金

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括根据公司上市计划出售普通股的净收益3,250万美元和2023年2月结束的承保公开募股的1,370万美元净收益，部分被2,120万美元的债务本金支付所抵消。2023年9月，公司偿还了所有未偿本金，包括最后还款费和贷款协议下的利息，因此我们预计未来不会有任何本金流出。


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目录
关键会计政策、估计和假设

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报告包含在本10-Q表季度报告中，该报告是根据公认会计原则编制的。在根据公认会计原则编制财务报表时，公司做出的估算和假设会对报告的资产、负债、收入和支出产生影响。这些估计还会影响我们披露的补充信息，包括有关突发事件、风险和财务状况的信息。在我们未经审计的简明合并财务报表中，估算值用于但不限于收入确认、产品销售成本、股票薪酬、公允价值衡量、衍生负债估值、管理层持续经营评估中使用的现金流、所得税、商誉和临床试验应计。鉴于当前的事实和情况，公司认为，我们的估计和假设是合理的，符合公认会计原则，并始终如一地适用。估计或假设的固有性质是，实际结果可能与估计值不同，估计值可能会随着新的事实和情况的出现而变化。我们最重要的会计估计和假设包含在我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

资产负债表外安排
 
根据适用的美国证券交易委员会规章制度的定义，我们没有任何资产负债表外安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
 
第 4 项。控制和程序。
 
评估披露控制和程序    

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，截至本10-Q表季度报告所涉期末，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明财务报表 “诉讼” 标题下的附注13 “承诺和意外开支” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素。

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” （“2022年10-K”），根据我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“2023年第二季度10-Q”）的更新，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本10季度季度报告以及2022年10-K和2023年第二季度10季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩和普通股的交易价格产生重大不利影响。

除了此类额外信息和下文列出的最新风险因素外，我们认为我们的风险因素与2022年10-K和2023年第二季度10季度披露的风险因素相比没有其他实质性变化。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

该公司可供未来发行的未发行和未保留股票数量有限，这可能会削弱其进行未来融资和其他交易的能力。

经修订的公司经修订和重述的公司注册证书目前授权公司最多发行2亿股普通股和5,000,000股优先股。截至2023年11月7日，共有7,617,581股普通股已获授权但未发行，公司目前已根据其未偿还的认股权证、股权奖励和股权计划预留了大量此类股票供未来发行。因此，公司除现有安排之外发行普通股的能力将受到限制，直到该公司能够修改经修订和重述的经修订的公司注册证书，以增加已授权但未发行的普通股的数量（如果有的话）。正如公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述，公司将在2023年12月5日举行的年度股东大会上提交一份提案，供股东投票，以批准经修订的经修订的公司注册证书修正案，以董事会确定的1比5和1比250的比例对普通股进行反向分割。该提案将为公司提供足够的灵活性，使其能够拥有足够的普通股以满足未来需求。无法保证该提案会得到公司股东的批准。

如果公司无法进行反向股票拆分，则其完成股票融资或其他交易的能力将受到限制，这些交易涉及可能发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券。在未来的任何股权融资交易中，公司可能需要发行部分或全部已授权但未发行的优先股，而不是发行普通股或可转换为公司普通股的证券，这些优先股可能比普通股拥有更优先的权利、优惠和特权。如果公司无法发行额外的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，则其进行战略交易（例如收购公司或知识产权）的能力也可能受到限制。如果公司由于无法发行额外的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券而无法完成融资、战略或其他交易，则公司的财务状况和业务前景可能会受到重大损害。
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目录
第 6 项。展品。
展览
数字		展品描述
1.1
截至2023年8月7日，Avalo Therapeutics, Inc.与Oppenheimer & Co.签订的销售协议的第1号修正案。Inc.（参照2023年8月7日提交的8-K表附录1.1合并）。
2.1*#
AUG Therapeutics, LLC和Avalo Therapeutics, Inc. 于2023年9月11日签订的购买协议（参照2023年9月12日提交的8-K表附录2.1纳入）。
3.1
Avalo Therapeutics, Inc. 第四次修订和重述的章程（参照2023年10月17日提交的8-K表附录3.1并入）。
10.1
Avalo Therapeutics, Inc.与Horizon Credit II LLC、2019-1年Horizon Funding Trust、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation之间的第二份宽容协议于2023年8月14日生效（参照2023年8月14日提交的8-K表附录10.1）。
10.2
Avalo Therapeutics, Inc.与Horizon Credit II LLC、2019-1年Horizon Funding Trust、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation之间的第三份宽容协议，日期截至2023年9月13日（参照2023年9月13日提交的8-K表附录10.1）。
10.3
Avalo Therapeutics, Inc.与Horizon Credit II LLC、2019-1年Horizon Funding Trust、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation于2023年9月13日签订的贷款协议第一修正案（参考2023年9月13日提交的8-K表附录10.2）。
10.4
截至2023年9月22日，Avalo Therapeutics, Inc.与Horizon Credit II LLC、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV信托和Horizon Technology Finance Corporation之间的回报信（参照2023年9月26日提交的8-K表附录10.1）。
31.1+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1+†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101
根据S-T法规第405条提交的交互式数据文件：（i）截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）；（iv）简明的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）；（iv）简明综合运营报表（未经审计）截至2023年9月30日的三个月和九个月的股东（赤字）权益变动合并报表（未经审计）以及2022年；以及（v）未经审计的财务报表附注。
104
封面交互式数据文件，格式为 XBRL（包含在附录 101 中）。
*根据S-K法规第601（a）（5）项，本展览的某些展品和附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的证物或附表的补充副本。

# 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项，本文件中省略了本附件的某些机密部分。公司将应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的附录的副本。
39

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+ 随函提交。
† 根据《美国法典》第18条第1350条，本认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，不适用于经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，也不得以引用方式纳入注册人的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中采用何种通用公司注册语言。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Avalo Therapeutics, Inc.
 
日期：2023 年 11 月 9 日/s/克里斯托弗·沙
克里斯托弗·
首席财务官
（代表注册人并作为注册人的首席财务官）
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