附录 5.1

2024年2月22日

PG&E 公司

湖畔大道 300 号

加利福尼亚州奥克兰 94612

回复：

PG&E 公司

表格 S-3 上的注册声明

致收件人：

我们曾担任加利福尼亚州公司（以下简称 “公司”） PG&E Corporation的法律顾问，负责编制本公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）不时向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）（“注册声明”）， 其中描述的某些证券的公司，其金额、价格和条款将在签订时确定发行，包括：（i）公司的有担保优先债务证券（有担保的优先债券）；（ii）公司的无抵押优先债务证券（无抵押优先债务证券）；（iii）公司的次级债务证券（次级债务证券和 以及有担保优先债务证券和无抵押优先债务证券，即债务证券）；（iv）普通股公司，无面值（普通股）；（v） 公司的优先股（优先股）；（vi）存托人代表优先股（存托股）部分权益的股份；（vii）购买公司普通股、 优先股或债务证券（认股权证）的认股权证；（viii）购买或出售公司债务证券、普通股或优先股的合同（购买合同），购买合同 可以单独发行，也可以作为由购买合同组成的单位（购买单位）的一部分发行以及本公司或其任何子公司或其他机构发行的其他证券或债券关联公司或第三方（包括但不限于 其他证券（定义见此处）和美国国库证券）；以及（ix）根据本公司和权利代理人（订阅权代理人）签订的权利协议 （订阅权协议）购买一个或多个系列普通股（认购权）的认购权。上文 (i) 至 (ix) 条款中规定的证券在本文中统称为 证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则有担保的优先级 债务证券将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托 公司（优先票据受托人）之间签订的截至2020年6月23日的契约（不时补充和修订，即有担保优先票据契约）发行。有担保的优先票据契约作为注册声明的附录以引用方式纳入。除非适用的招股说明书中另有规定

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补充，无抵押优先债务证券可以根据公司与优先票据受托人之间的契约（无抵押优先票据契约）发行， 的形式基本上是以引用方式纳入注册声明的附录。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级债务证券可以根据公司与金融机构之间的契约（ 次级票据契约，以及有担保优先票据契约和无抵押优先票据契约，即契约）发行，该契约将在其中 确定为受托人（次级票据受托人），基本上在表格以引用方式纳入，作为注册声明的附件。

在提出下述观点时，我们审查并依据了注册声明和随之提交的证物的副本 。我们还审查了此类协议、文件、证书和政府官员声明及其他文书的原件或经我们满意的原件副本，并审查了此类法律问题， 对这些事实问题感到满意，因为我们认为作为本意见书的依据是相关和必要的。我们已假定：(i) 所有签名的真实性；(ii) 自然人的法律行为能力； (iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以及 (iv) 作为经认证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类 文件原件的真实性。

基于前述情况，在遵守下文规定的资格和限制的前提下，我们认为：

1。在以下情况下，每个系列的有担保优先债务证券都将构成公司的有效且具有法律约束力的义务（受 破产、破产、清算、破产、破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他普遍适用的法律以及一般的 衡平原则的影响，无论是在法律程序还是衡平程序中考虑）：(i) 公司董事会董事会或其正式授权的委员会（公司董事会）) 应已正式通过 项最终决议，授权发行和出售此类系列有担保优先债务证券、其发行条款及相关事项；(ii) 与发行和 出售此类系列有担保优先债务证券相关的任何补充契约均已由公司有关管理人员和其中指定的受托人正式授权、执行和交付；以及 (iii) 此类有担保优先债务证券的正式授权、执行和交付；以及 (iii) 此类有担保优先债务证券的正式授权、执行和交付；以及 (iii) 此类有担保优先债务证券的正式授权、执行和交付；以及 (iii) 此类有担保优先债务证券的正式授权、执行和交付；以及 (iii) 此类有担保优先债务证券债务证券应按规定按照 的规定妥善执行、认证和发行有担保的优先票据契约和此类决议，并应在支付商定的对价后正式交付给其购买者。

2。每个系列的无抵押优先债务证券都将构成公司的有效且具有法律约束力的义务（受到 破产、破产、清算、破产、破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与债权人权利执行有关或影响执行的普遍适用的法律的约束，以及受一般 衡平原则的影响，无论法律程序中是否考虑在法律程序中考虑

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或股权），当：(i) 公司董事会应正式通过最终决议，授权 (a) 执行和交付无抵押优先票据契约，其形式基本上是 作为注册声明的附录；(b) 此类系列无抵押优先债务证券的发行和出售、其发行条款及相关事项；(ii) 无抵押优先债券的发行和出售；(ii) 无担保 优先债券注意契约应由公司根据公司的最终决议正式授权、签署和交付公司董事会和其中指定的受托人；(iii) 此类无抵押优先债券应按照无抵押优先票据契约和此类决议的规定正式签署、认证和发行，并应在支付商定的对价后正式交付给购买者； (iv) 根据1939年《信托契约法》，无抵押优先票据契约具有资格，因为修改。

3.在以下情况下，每系列 次级债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务（受破产、破产、清算、破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的一般适用法律以及一般公平原则的影响），前提是：(i) 公司董事会应 已正式通过了授权 (a) 处决的最后决议以及次级票据契约的交付，其形式基本上是以提及方式纳入注册声明的附件，以及 (b) 此类次级债务证券的发行和销售、其发行条款及相关事项；(ii) 次级票据契约应由公司根据公司董事会的最终 决议正式授权、签署和交付其中提及的受托人；(iii) 次级票据受托人有资格担任受托人次级票据契约；(iv) 此类次级债务证券应按照《次级票据契约》和此类决议的规定按照 的规定正式签署、认证和发行，并应在支付商定的对价后正式交付给购买者；(v) 次级 票据契约具有经修订的1939年《信托契约法》的资格。

4。每次发行的普通股都将是 有效发行、已全额支付且不可估值的，如果普通股在转换、行使或交换根据注册声明提供的任何证券（已发行的 证券）后可以发行，则此类转换、行使或交换时可发行的普通股将被有效发行、全额支付和不可评估的股份，前提是：(i) 公司董事会应正式发行 根据经修订和重述的公司章程通过了最终决议，即那么实际上（条款）授权发行和出售此类普通股、 的发行条款及相关事项；（ii）对于在转换、行使或交换已发行证券后可发行的普通股，此类转换、行使或交换符合所提供的 证券的条款，以供公司董事会批准对价；（iii）足够数量的股份普通股已获得正式授权并留待发行；(iv) 此类普通股应具有已发行 并按约定的对价将其正式交付给购买者。

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5。每个系列优先股将有效发行、已全额支付且不可估值，如果优先股在转换、行使或交换任何已发行证券时可以发行，则在转换、行使或交换时可发行的优先股将有效发行 ，前提是：(i) 公司董事会应根据授权发行和出售的条款正式通过最终决议这些 股优先股、其发行条款及相关内容事项；(ii) 公司董事会应指定此类优先股 股的权利、优惠、特权和资格、限制或限制；(iii) 经公司董事会适当行动批准的关于设立优先股的声明或指定证书应以法律要求的形式和方式提交给加利福尼亚州 国务卿；(iv) 在转换、行使或交换要约后可发行的优先股的案例证券、此类转换、行使或交换符合 所发行证券的条款，以供公司董事会批准对价；(v) 代表此类优先股的证书应经正式签署、会签并正式交付给购买者，并支付 的商定对价。

6。每系列存托股份将构成 公司的有效且具有法律约束力的义务（受破产、破产、清算、破产、破产、破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的普遍适用的法律以及一般公平原则的 效力管辖，前提是：(i) 公司董事会应按规定行事根据授权条款通过了最后决议此类存托股份系列及相关系列优先股的发行和 的销售、其发行条款及相关事项；(ii) 与存托股份有关的一份或多份存款协议已获得正式授权， 由公司、公司指定的存托人及其其他各方有效执行和交付；(iii) 相关优先股有效发行、全额支付所需的行动且 不可估值的已被扣除；以及 (iv) 存托股份或代表的收据存托股份已根据 相应的存款协议以及公司董事会在支付其中规定的对价后批准的适用最终购买、承保或类似协议正式执行、会签、注册和交付。

7。在以下情况下，认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务（受破产、破产、清算、 破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与债权人权利执行有关或影响一般公平原则的普遍适用的法律的约束，无论在法律程序还是衡平程序中考虑 ），前提是：(i) 公司董事会应正式通过最终决议授权创建、发行和条款认股权证、其发行条款和相关的 事项；(ii) 与认股权证相关的认股权证协议已由公司、公司指定的认股权证代理人及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(iii) 如果此类认股权证可行使债务证券，则为债务采取必要行动

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已采取构成公司有效且具有约束力的义务的证券，可根据其条款对公司强制执行；(iv) 如果此类认股权证可行使普通股 ，则已采取必要行动使普通股得到有效发行；(v) 如果此类认股权证可行使优先股，则已采取必要行动以有效发行优先股；以及 (vi) 认股权证或代表认股权证的证书已正式签署、会签、注册和交付根据相应的认股权证协议以及公司董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似 协议。

8。每个系列的购买 合同和/或适用的购买单位将构成公司的有效且具有法律约束力的义务（受破产、破产、清算、破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或与债权人权利强制执行有关或影响执行的 其他普遍适用的法律以及一般公平原则的影响，无论是在法律程序还是衡平程序中考虑），在以下情况下：(i) 公司董事会应已正式通过最终决议授权发行和出售此类购买合同和/或适用的购买单位、其发行条款及相关事项；(ii) 与购买合同和/或适用购买单位相关的购买协议或 协议已获得公司及其其他各方的正式授权、有效执行和交付；(iii) 如果此类购买合同和/或购买单位 与债务证券的发行和销售有关，则为债务采取必要的行动构成有效和具有约束力的证券公司已根据其条款采取了可对公司强制执行的义务；(iv) 如果 此类购买合同和/或购买单位与普通股的发行和出售有关，则已采取必要行动使普通股得到有效发行；(v) 如果此类购买合同和/或购买单位与 优先股的发行和出售有关，则已采取有效发行优先股的必要行动；以及 (vi) 购买合同和/或适用的购买单位已按时签署根据购买协议和公司董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议签署、会签、注册和 交付。

9。在以下情况下，认购权将构成公司的有效且具有法律约束力的义务（受破产、破产、 清算、破产、破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与债权人权利执行有关或影响一般公平原则的普遍适用的法律的约束力， ，前提是：(i) 公司董事会应正式通过最终决议授权创建和发行以及认购权条款、 发行条款及相关事项；(ii) 订阅权协议已由公司、订阅权代理人及其其他各方正式授权、有效签署和交付；(iii) 已采取必要行动 ，使根据认购权发行的普通股得到有效发行；(iv) 认购权或代表认购权的证书已正式执行会签、注册 并按照以下规定交付相应的订阅权协议的条款以及公司董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议的规定。

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就本意见书而言，我们假设，在发行时， 出售和交付每系列证券：(i) 注册声明及其任何补充和修正应已生效，此类效力不得终止或撤销；(ii) 发行的任何证券 将按照注册声明或与之相关的招股说明书补充文件中的规定发行和出售；(iii) 任何证券的条款均不会违反任何适用法律或导致违约违反对公司具有约束力的任何 协议或文书，并将遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(iv) 公司的授权不会被修改或撤销，也不会发生任何影响其有效性、法律约束力或可执行性的法律变更；(v) 适用的契约不会被修改或修改；将以 的形式基本上与注册中作为附录的表格相同声明，视情况而定，将是其中所列受托人的有效且具有法律约束力的义务；(vi) 在转换、交换或行使 任何已发行或发行的证券时将获得正式授权、创建，并在适当情况下保留供此类转换、交换或行使时发行；(vii) 最终购买、承销或类似协议以及与所发行或发行的任何证券相关的任何其他 必要协议将由该机构正式授权并有效执行和交付公司及其其他各方；(viii) 任何认股权协议、购买协议、订阅 权利协议、认股权证、购买合同、购买单位、认购权或次级票据契约将受纽约州法律管辖；(ix) 目前有效的 公司经修订和重述的公司章程将不会被修改或修改，将完全生效和生效。

除纽约州法律、加利福尼亚州通用公司法和美国联邦法律外，我们在此不就任何法律发表任何 意见。

我们知道，构成注册 声明一部分的招股说明书在 “法律事务” 标题下提到了我们。我们特此同意在其中使用我们的名字，并同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交。在给予上述同意时，我们特此不承认我们属于 ，根据《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例需要其同意的人。本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除了本意见书中明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见 。这封意见书是截至本文发布之日给出的。在本协议发布之日之后，我们没有义务向您告知我们注意到的事实或情况，或法律的变化， ，包括对法律的司法或行政解释，这些事实或情况可能会影响此处所含观点。