S-3ASR

每当PG＆E公司或太平洋天然气和电气公司发行和出售证券时，PG＆E公司或太平洋天然气和电气公司（如适用）都将对本招股说明书提供补充，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以及以引用方式纳入的文件。

证券可由PG＆E Corporation或太平洋天然气和电气公司直接在延迟或连续的基础上发行和出售（视情况而定），通过不时指定的代理人、承销商或交易商，通过这些方法的组合，或通过适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他方法。参见分配计划。适用的招股说明书补充文件将列出可能涉及的所有代理商、承销商或经销商以及他们将获得的报酬。

有关本招股说明书中描述的与购买证券相关的某些风险的信息，请参阅第 1 页的风险因素。

PG＆E Corporations普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为PCG。2024年2月21日，纽约证券交易所PG＆E Corporation普通股最新公布的销售价格为每股16.78美元。PG＆E Corporation或太平洋天然气和电力公司（如适用）将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如果有）中提供特此可能发行的任何其他证券的信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024年2月22日


关于这份招股说明书			ii
我们的公司			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
所得款项的使用			6
证券的描述			7
PG&E 公司债务证券的描述			8
高级笔记			8
附属票据			15
太平洋天然气和电气公司债务证券的描述			23
无抵押优先票据			23
第一批抵押债券的描述			34
普通股和优先股的描述			50
认股权证的描述			54
证券购买合同和证券购买单位的描述			57
存托股份的描述			59
订阅权描述			60
全球证券			62
分配计划			64
法律事务			66
专家们			66
在这里你可以找到更多信息			66
某些以引用方式纳入的文件			67

本招股说明书是PG＆E公司和太平洋天然气和电力公司使用货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在本招股说明书中提及公用事业公司时，我们指的是太平洋天然气和电力公司，它是PG＆E 公司的主要运营子公司。在本招股说明书中，在前瞻性陈述和我们的公司标题下提及公司、我们、我们和我们公司时，我们指的是PG＆E 公司及其子公司，包括公用事业公司，PG＆E Corporation的几乎所有业务都是通过这些子公司进行的。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，我们将PG＆E Corporation或公用事业公司（视情况而定）称为适用的证券发行人，除非另有明确规定，否则不指其各自的任何直接或间接子公司或关联公司。本招股说明书中使用但未另行定义的大写术语具有PG＆E Corporations和公用事业公司截至2023年12月31日止年度的10-K表联合年度报告中此类术语的含义，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

在此货架注册流程下，我们可能会不时按本招股说明书中的描述发行和出售证券。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书不包含本招股说明书所包含的注册声明中规定的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅本招股说明书所含的注册声明。

每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行和所发行证券的条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、删除、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不一致，则您只能依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中描述的风险和不确定性。特别是，您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，或任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的风险和不确定性在你决定是否这样做之前购买证券。这些风险和不确定性，以及那些我们不知道的风险和不确定性，或那些我们可能认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务，并最终影响我们支付证券的能力。

我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们未授权任何其他人向您提供与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们和任何承销商、交易商或代理人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息仅在其封面上的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

PG&E Corporation于1995年在加利福尼亚注册成立，是一家控股公司，其主要运营子公司是太平洋天然气和电气公司公司，这是一家在加利福尼亚北部和中部运营的公用事业公司。该公用事业公司于 1905 年在加利福尼亚注册成立。PG＆E Corporation于1997年成为该公用事业公司及其子公司的控股公司。该公用事业公司主要通过向客户出售和交付电力和天然气来创造收入。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州奥克兰市湖边大道 300 号 94612。PG＆E Corporations的电话号码是（415）973-1000，公用事业公司的电话号码是（415）973-7000。我们在www.pge.com上维护一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细阅读和考虑PG＆E 公司和公用事业公司向美国证券交易委员会提交的10-K表联合年度报告和其他报告中描述的风险因素，这些报告均以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书或本招股说明书的适用补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和证券价值。

本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件均包含前瞻性陈述，这些陈述必然受到各种风险和不确定性的影响。这些陈述反映了管理层的判断和观点，这些判断和观点基于当前对未来事件的估计、预期和预测以及对这些事件的假设以及管理层截至本招股说明书发布之日对事实的了解。除其他事项外，这些前瞻性陈述涉及估计损失，包括与各种调查和诉讼相关的罚款和罚款；资本支出预测；支出减少预测；关键会计估算中使用的估计和假设，包括与保险应收账款、监管资产和负债、环境补救、诉讼、第三方索赔、野火基金和其他负债有关的估计和假设；以及未来股票或债务的发行水平。这些陈述还用诸如假设、期望、打算、预测、计划、项目、相信、估计、预测、预测、承诺、目标、目标、意愿、可能、应该、可能、潜力和类似的表达方式来识别。PG＆E公司和公用事业公司无法预测所有可能影响未来业绩的因素。一些可能导致未来业绩与前瞻性陈述或历史业绩所表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•

野火基金和AB 1054下修订的审慎标准在多大程度上有效降低了灾难性野火造成的损害的责任风险，包括公用事业公司是否维持经批准的WMP和有效的安全认证，以及野火基金是否有足够的剩余资金；

•

与公用事业公司服务区已经发生或可能发生的野火相关的风险和不确定性，包括2019年10月23日在加利福尼亚州索诺玛县盖瑟维尔东北部开始的野火（2019年金卡德大火）、2020年9月27日在佐格矿路和沙斯塔县伊戈以北的珍妮·伯德巷地区开始的野火，加利福尼亚州（2020 年 Zogg 大火），这场野火始于 2021 年 7 月 13 日在加利福尼亚州普拉马斯县费瑟河峡谷的克雷斯塔大坝附近（2021 年 Dixie 大火），2022年9月6日在加利福尼亚州普莱瑟县奥克斯博水库附近开始的野火（2022年蚊子大火），以及原因尚未确定的任何其他野火；此类野火造成的损失；公用事业公司与此类野火相关的责任范围（包括公用事业公司无论过错都可能被认定承担损害赔偿责任的风险）；对此类野火的调查，包括由以下机构进行的调查 CPUC；与可能对其处以的罚款或罚款相关的潜在责任公用事业（如果CPUC或任何其他执法机构要对任何此类火灾提起执法行动）；公用事业公司无法从野火基金或其他第三方或通过费率收回费用的风险；以及此类野火、调查和诉讼对PG＆E公司和公用事业公司声誉的影响；

•

公用事业公司的野火缓解举措的有效程度，包括公用事业公司遵守其WMP中设定的目标和指标的能力；其系统强化包括地下设施的有效性；该计划的成本以及通过费率收回此类成本的任何程序的时间和结果；以及OEIS对该公用事业公司未遵守其WMP的任何认定；

•

公用事业公司实施其PSPS计划的影响，以及是否因此将对公用事业公司处以任何罚款、罚款或民事损害赔偿责任；与PSPS事件相关的费用、通过费率收回此类成本的任何诉讼的时间和结果，以及实施PSPS计划对PG＆E公司和公用事业公司声誉造成的影响；

•

公用事业公司安全、可靠、高效地建造、维护、运营、保护和停用其设施，以及安全可靠地提供电力和天然气服务的能力；

在技术进步、电气化和向脱碳经济过渡的推动下，电力和天然气行业发生了重大变化；在客户自发电的推动下，公用事业客户对电力和天然气的需求减少、客户转向社区选择聚合商、直接接入提供商和国有公用事业以及减少天然气使用的立法授权所产生的影响；以及公用事业公司是否成功地应对了影响分布式和可再生能源的增长发电资源和客户对其天然气和电力服务的需求不断变化；

•

对公用事业公司或其第三方供应商、承包商或客户（或与他们共享数据的其他人）的网络或物理攻击，包括恐怖主义、战争和故意破坏行为；盗用或丢失机密或专有资产、信息或数据，包括客户、员工、财务或操作系统信息或知识产权；数据损坏；或潜在成本、收入损失、诉讼，或由此造成的声誉损害；

•

公用事业公司吸引或留住专业人员的能力；

•

恶劣天气事件和其他自然灾害的影响，包括野火和其他火灾、风暴、龙卷风、洪水、极端高温事件、干旱、地震、闪电、海啸、海平面上升、泥石流、流行病、太阳事件、电磁事件、风力事件或其他与天气相关的条件、气候变化或自然灾害，和其他可能导致计划外停机、发电量减少和中断的事件公用事业向客户提供的服务，或损坏或破坏设施、运营或信息技术，以及公用事业公司、其客户、或公用事业公司所依赖的第三方拥有的系统，以及公用事业公司为预防、缓解或应对此类情况或事件所做的努力的有效性；公用事业公司可能因这类情况或事件而产生的赔偿和其他费用；公用事业公司应急准备充分性的影响；公用事业公司是否对由此造成的财产损失或人身伤害向第三方承担责任此类事件；公用事业公司是否能够获得备用电力；以及是否公用事业因此类事件受到民事、刑事或监管处罚；

•

现有和未来的法规以及联邦、州或地方立法、其实施情况及其解释；遵守此类法规和立法的成本；以及公用事业公司收回相关合规和投资成本的程度，包括与以下方面相关的合规和投资成本：

•

野火，包括反向谴责改革、野火保险以及其他野火缓解措施或其他针对公用事业公司或其行业的改革；

•

环境，包括履行公用事业公司补救义务所产生的成本或为遵守温室气体排放、可再生能源目标、能效标准、分布式能源和电动汽车标准而产生的成本；

•

核工业，包括运营、地震设计、安保、安全、再许可、乏核燃料的储存、退役和冷却水的进入，以及暗黑破坏神峡谷的运营是否延长；以及公用事业公司继续运营暗黑破坏神峡谷直到计划退役的能力；

•

对公用事业及其附属公司的监管，包括适用于作为公用事业控股公司的PG＆E公司的条件；

•

隐私和网络安全；以及

•

税收和税务审计；

•

公用事业公司待处理和未来的费率制定和监管程序的时间和结果，包括 PG＆E Corporation和该公用事业公司能够在多大程度上通过备忘录账户或平衡账户中记录的费率或应其他要求收回成本；公用事业公司将其非核发电资产转让给太平洋发电公司的申请以及可能的

公用事业公司能否将其运营成本控制在授权支出水平内；公用事业公司能否继续实施精益运营系统并实现预期的节约；公用事业公司在多大程度上产生了高于此类成本预测的不可收回成本；与通货膨胀相关的风险和不确定性；以及由于客户电力和天然气需求变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间变化；

•

当前和未来可能发布的自我报告、调查或其他执法行动或违规通知的结果，这些违规通知涉及公用事业公司遵守适用于其天然气和电力业务的法律、规则、规章或命令；建造、扩建或更换其电力和天然气设施；电力电网可靠性；审计、检查和维护做法；客户账单和隐私；物理和网络安全保护；环境法律法规；或其他方面，例如罚款；处罚；补救义务；或与 EOEP 相关的公司治理、运营或其他变更的实施；

•

与PG＆E公司和公用事业公司巨额的债务相关的风险和不确定性，以及管理该债务的文件中对其运营灵活性的限制；

•

与解决次级索赔相关的风险和不确定性，以及PG＆E Corporations和公用事业公司正在进行的诉讼的时间和结果，包括对现任和前任高管和董事的某些赔偿义务、Wildfire相关非破产证券索赔和其他第三方索赔，以及公用事业公司某些票据发行对承销商的潜在赔偿义务，包括相关成本的范围可通过保险、费率或其他第三方追回派对；

•

PG＆E Corporation和公用事业公司使用证券化为收回该公用事业公司过去或将要产生的剩余的13.85亿美元火灾风险缓解资本支出提供资金的能力；

•

PG＆E Corporation或公用事业公司是否进行了IRC 第382条所指的所有权变更，因此税收属性可能会受到限制；

•

该公用事业公司位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩机站场地和该公用事业公司的化石燃料发电场地所产生的最大无法回收的环境成本；

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司在多大程度上可以管理和应对能源商品价格的波动；公用事业公司及其交易对手过账或归还与价格风险管理活动相关的抵押品的能力；以及公用事业公司是否能够通过费率及时收回其发电和能源商品成本，包括其可再生能源采购成本；

•

PG＆E Corporation和公用事业公司在可接受的条件下及时进入资本市场和其他债务来源和股权融资的能力；

•

与公用事业客户的高利率相关的风险和不确定性；

•

信用评级机构为下调PG＆E公司或公用事业公司的信用评级而采取的行动；

•

全球 COVID-19 疫情的严重性、范围和持续时间，以及公用事业公司收取客户应收账款的能力；以及

•

GAAP、标准、规则或政策变更的影响，包括与监管会计相关的变更及其解释或应用变化的影响。

有关可能影响前瞻性陈述结果的重大风险以及我们未来的财务状况、经营业绩、流动性和现金流的更多信息，您应阅读此处引用文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书适用补充文件中可能在 “风险因素” 标题下列出的重要因素。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们以引用方式纳入本招股说明书的文件、我们作为本招股说明书一部分的注册声明的附录文件以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中提及的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的实际业绩存在重大差异在作出前瞻性陈述时预期。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日、以引用方式纳入文件的日期或任何适用的招股说明书补充文件发布之日。除非适用的法律或法规要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因所致。

以下是本招股说明书中我们可能发行和出售的证券条款和条款的概述。这些摘要并不旨在完整描述每种证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的证券条款和条件。

控股公司结构

PG＆E Corporation主要通过其子公司开展业务，其合并资产几乎全部由其子公司持有。因此，PG＆E Corporation的现金流及其履行债务证券义务的能力在很大程度上取决于其子公司的收益和现金流，以及这些收益和现金流以股息或贷款或预付款的形式分配或以其他方式向PG＆E Corporation支付。PG＆E Corporations的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付其债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金来支付这些债务证券的到期款项。

由于PG＆E Corporation是一家控股公司，其债务证券下的债务在结构上将从属于其子公司所有现有和未来负债，包括公用事业公司的所有现有和未来负债。因此，PG＆E Corporation及其债权人在子公司清算或重组时参与任何子公司资产的权利，包括其债务证券持有人的权利，将受子公司债权人先前索赔的约束。如果PG＆E Corporation本身是债权人，对其任何子公司拥有已确认的索赔，则其索赔实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益、抵押贷款或其他留置权，并将从属于PG＆E Corporation持有的索赔的子公司的任何债务或其他负债。

下文描述了优先票据的一般条款，优先票据可以是无抵押的或有担保的（优先票据）。以下的描述并不完整，受以下描述的约束，并对其进行了全面限定：(i) 我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司 N.A. 签订的无抵押优先票据契约（无抵押优先票据契约受托人），并辅之以设立无担保优先票据的补充契约每个系列以及 (ii) PG＆E Corporation与纽约银行梅隆信托公司签订的截止2020年6月23日的优先担保票据契约，作为受托人（有担保的优先票据契约受托人，以及无抵押优先票据契约受托人，即高级票据契约受托人），并辅之以建立每个系列有担保优先票据的补充契约。不时修订或补充的无担保优先票据契约在本协议中被称为无抵押优先票据契约。不时修订或补充的有担保优先票据契约在此被称为有担保优先票据契约，与无担保优先票据契约一起称为优先票据契约。

根据无抵押优先票据契约或有担保优先票据契约，都没有要求我们未来发行的优先票据只能根据任一契约发行。在未来发行其他优先票据时，我们可以自由使用其他契约或文件中包含的条款不同于契约中或适用于一次或多次发行的无担保优先票据或有担保优先票据的条款（视情况而定）。

我们在下文总结了优先票据契约和优先票据的部分条款。我们在本招股说明书中向您提供的有关优先票据和优先票据契约的信息仅是这些文件中提供的信息的摘要，该摘要根据优先票据契约的规定进行了全面限定，包括其所附的适用优先票据的形式。您应查阅优先票据本身的适用表格和适用的优先票据契约，以获取有关优先票据的更完整信息，因为优先票据而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件管辖您作为持有人的权利。有担保优先票据契约和无担保优先票据契约的形式作为注册声明的证物包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。优先票据的条款将包括优先票据契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为优先票据契约一部分的优先票据的条款。本招股说明书中使用的某些大写术语在适用的优先票据契约中定义。

在本节中，提及我们、我们的、我们的、我们的、我们和公司的，仅指PG＆E Corporation，不指其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非另有明确规定。

普通的

无抵押优先票据将作为无抵押优先票据契约下的无抵押优先债务证券发行，并将与公司未来所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。无抵押优先票据实际上将从属于公司的所有有担保债务，包括有担保的优先票据。有担保优先票据将根据有担保优先票据契约作为有担保的优先债务证券发行，并将与公司所有其他未来有担保优先票据的排名相同。两份优先票据契约都没有限制根据此类优先票据契约可以发行的优先票据的总本金额，每份优先票据契约都规定，根据此类优先票据契约的补充契约，可以不时地再发行一个或个系列的优先票据。除非另有规定，否则优先票据契约使我们能够重新开放先前的一系列优先票据，并发行该系列的其他优先票据。

此类优先票据的利率（如果有），或确定此类利率或利率的任何方法、此类利息的起计日期、支付此类利息的利息支付日期、任何利息支付日的应付利息的正常记录日期，以及延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如有）；

•

应支付此类优先票据的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的地点，优先票据转让和优先票据交换的登记方法，以及就此类优先票据向我们或向我们发出、提供、提交或送达此类优先票据的通知和要求；

•

我们可选择全部或部分赎回优先票据的价格和条款和条件的期限、日期或日期；

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似的条款赎回、购买或偿还此类优先票据（如果有），或由持有人选择以及兑换、购买或偿还优先票据的条款和条件；

•

此类优先票据的发行面额；

•

如果不是美元，应付优先票据的本金、溢价和利息所采用的一种或多种货币，以及确定等值美元金额的方法；

•

如果可以参照指数或公式确定任何优先票据的本金或任何溢价或利息的应付金额，则确定该金额的方式；

•

对与此类优先票据相关的适用优先票据契约中规定的对公司违约事件或承诺的任何删除、修改或增补；

•

该系列的优先票据是担保（包括为该系列优先票据提供担保的抵押品条款）还是无抵押的，以及适用于该系列优先票据的任何此类担保安排的条款和条款；此类优先票据是全部还是部分以全球证券的形式发行，如果是，任何全球证券的存托机构名称；

•

适用于将此类优先票据转换为我们的其他证券或任何其他实体证券的任何权利的条款；

•

适用的优先票据契约（留置权限制）第1007条不适用于该系列的优先票据，或该部分对该系列优先票据的任何例外或修改；以及

•

此类优先票据的任何其他条款。

我们可能会以低于规定本金的面值或折扣价出售优先票据，也可以按溢价出售优先票据。我们将在招股说明书补充材料中描述美国联邦所得税方面的重要注意事项（如果有），以及我们出售的任何以美元以外货币计价的优先票据的任何其他特殊注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何优先票据的本金只能在向此类优先票据的支付代理人退还时支付。根据任何适用的法律法规，优先票据的本金和利息将在我们可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但不是根据我们的选择，任何利息的支付可以通过电汇或支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付，因为该地址应显示在优先票据的证券登记册中。在任何利息支付日，将向在营业结束时以其名义注册优先票据（或前置证券）的人支付优先票据的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的优先票据契约受托人将担任优先票据的付款代理人。我们可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

我们为支付任何系列优先票据的本金（以及溢价，如果有）或利息到期并应付后两年末仍无人申领而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，从那时起，此类优先票据的持有人将只指望我们支付的此类本金和利息。

盟约

与一系列优先票据有关的任何契约将在与该系列优先票据相关的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并和出售

我们不得与任何其他人合并或合并或基本上将我们的财产和资产整体移交、转让或租赁给任何人，除非：

•

该其他人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、股份公司公司或商业信托，并且该其他人通过签订并交付给适用的优先票据契约受托人的补充契约，明确承担所有本金（和溢价，如果有）和利息优先票据和适用的优先票据契约的每份契约的履行情况公司方面应被执行或观察；

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时效后或两者兼而有之而成为违约事件的事件发生并继续下去；以及

尽管如此，我们可能会将我们全部或几乎所有的资产合并或合并或转让给没有重要资产或负债的关联公司，该关联公司的成立完全是为了改变我们的组织管辖权或组织形式；前提是我们的债务金额不增加；前提是，继任者承担我们在适用的优先票据契约下的所有义务。

修改

每份优先票据契约均包含允许我们和适用的优先票据契约受托人在征得每个受影响系列未偿还优先票据本金不少于多数的持有人同意，修改适用的优先票据契约或该系列优先票据持有人的权利的条款；前提是，未经每个未偿还的优先票据持有人的同意，不得进行此类修改受影响的高级票据：

•

更改任何优先票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减少任何优先票据的本金或任何优先票据的利率或赎回任何优先票据时应付的任何溢价，或更改任何优先票据利率的计算方法，或损害在规定到期日或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利任何优先票据（如果是赎回票据，则在赎回日当天或之后）；或

•

降低任何系列未偿还优先票据本金的百分比，任何此类补充契约均需征得其持有人的同意，或此类优先票据契约中规定的任何豁免（遵守适用优先票据契约的某些条款或此类优先票据契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意；或

•

修改适用的优先票据契约中与补充契约、对过去违约的豁免或某些契约的豁免有关的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还的优先票据持有人同意，不得修改或免除此类优先票据契约的某些其他条款。

此外，我们和适用的优先票据契约受托人可以在未经任何优先票据持有人同意的情况下为某些其他通常目的签订任何补充契约，包括创建任何新的优先票据系列。

违约事件

每张优先票据契约规定，与任何系列的优先票据有关的以下任何一项或多起已发生和正在持续的事件均构成该等系列优先票据的违约事件：

•

该系列优先票据的利息支付日到期日或提前赎回时未在30天内支付该系列优先票据的利息；或

•

在到期或提前赎回时未能支付该系列优先票据的本金或溢价（如果有）或利息；或

•

按照该系列优先票据的条款，三个工作日未存入任何偿债基金款项；或

在适用的高级票据契约受托人向我们或持有人向我们和此类优先票据契约受托人发出书面通知后的90天内，未遵守或履行我们在适用的优先票据契约（该优先票据契约中明确包含的仅用于该系列以外的一个或多个优先票据系列以外的优先票据契约的利益的契约或担保）中的任何其他契约或担保该系列未偿还优先票据的本金至少为33％；或

•

公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示就适用的优先票据契约受托人就该系列优先票据可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点。如果任何系列的优先票据的优先票据违约事件发生并仍在继续，则适用的优先票据契约受托人或该系列优先票据未偿还本金总额不少于33％的持有人可以通过书面通知我们（如果发给该优先票据契约受托人，则向此类优先票据契约受托人发出书面通知）宣布到期并立即支付的优先票据的本金持有人），在作出任何此类申报后，此类本金应立即到期并支付；前提是，但是，在发生上述最后一点中规定的违约事件时，该系列所有未偿还的优先票据的本金应立即到期并支付，该优先票据契约受托人或该系列的持有人不做任何声明或其他行动。在任何系列的优先票据宣布加速发行之后，在根据适用的优先票据契约的规定作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果（如果与此类优先票据相关的所有违约事件）票据，但不支付已变为此类优先票据的本金除外仅通过此类加速声明而到期的已偿还或豁免，并且公司已向该优先票据契约受托人支付或存入一笔足以支付所有逾期利息（在合法范围内，包括按此类优先票据规定的利率计算的逾期利息）和加速以外的其他到期本金以及该优先票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括此类优先票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有优先票据的持有人免除过去与该系列相关的任何违约，但以下情况除外：(i) 本金或利息的违约或 (ii) 违约或条款，根据适用的优先票据契约，如果没有该系列每张未偿还优先票据持有人的同意。

满意度与解雇

就适用的优先票据契约而言，任何优先票据或其本金的任何部分都将被视为已支付，如果满足某些条件，我们与优先票据有关的全部债务将被视为已清偿和清偿，包括向相应的优先票据契约受托人或信托的任何付款代理人（我们除外）存入不可撤销的存款：

•

金额足够；或

•

对于在优先票据或其部分到期前存入的存款，符合条件的债务（定义见下文）如果不包含允许发行人选择赎回或以其他方式预付优先票据的条款，不考虑其再投资，将提供存入该优先票据或由该优先票据持有的款项（如果有）假牙受托人或付款代理人就足够了；或

•

将前两个要点中描述的两个项目中的任何一个组合起来就足够了；

出于美国联邦所得税的目的，这些优先票据的持有人出于美国联邦所得税的目的，通过向适用的优先票据契约受托人存入现金或合格债务而解除优先票据的应纳税处置通常将被视为应纳税处置。优先票据的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，如，了解在免除此类债券时对他们适用的特定美国联邦所得税后果。

就本小节而言，以美元计价的优先票据的合格债务，是指作为美国直接债务或由美国无条件担保、有权受益于其充分信贷和信贷的证券，或作为托管人的银行就这些债务开具的存托凭证或托管人为持有人账户持有的应付的任何特定利息或本金存托凭证。

有关优先票据契约受托人的信息

在任何系列的优先票据发生违约事件之前，适用的优先票据契约受托人承诺履行该系列优先票据的违约事件，仅履行此类优先票据契约中明确规定的职责，如果任何系列的优先票据违约事件已经发生并仍在继续，则应对该系列的优先票据行使与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在遵守此类规定的前提下，适用的优先票据契约受托人没有义务应任何系列优先票据持有人的要求行使该优先票据契约赋予的任何权力，除非该持有人为该优先票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果适用的优先票据契约受托人合理地认为无法合理地保证还款或足够的赔偿，则相应的优先票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。

我们和我们的某些子公司可能与优先票据契约受托人维持存款账户和银行关系。优先票据契约受托人及其某些关联公司也可以作为其他契约的受托人，根据这些契约，公司和某些子公司的证券处于未偿还状态。

在向我们发出书面通知后，适用的优先票据契约受托人可以随时就一个或多个系列的优先票据辞职，并且该优先票据契约受托人可随时通过向其和我们发出书面通知并由至少多数未偿还优先票据本金的持有人签署，将其免职。在继任受托人接受任命之前，高级票据契约受托人的辞职或免职不会生效。此外，在某些情况下，我们可能会罢免任何系列的适用优先票据契约受托人。根据适用的优先票据契约的规定，我们必须发出与一系列有关的优先票据契约受托人辞职和免职的通知，或者任命继任受托人。

适用法律

高级票据契约和优先票据将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

我们将有权随时将我们在任何优先票据契约下的任何权利或义务转让给直接或间接的全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，适用的优先票据契约将对此类优先票据契约的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为的利益提供保险。

下文是对次级票据一般条款的描述。以下描述并不完整，受我们与拟命名的受托人（次级票据契约受托人）签订的次级票据契约的约束，并通过引用对其进行全面限定，并辅之以建立每个系列次级票据的补充契约。次级票据契约经不时修订或补充，被称为次级票据契约。次级票据契约的形式作为我们于2009年3月9日提交的8-K表格（文件编号：001-12609）的附录4.2提交。我们在下文总结了次级票据契约和次级票据的部分条款。我们在本招股说明书中向您提供的有关次级票据和次级票据契约的信息仅是这些文件中提供的信息的摘要，摘要根据次级票据契约的条款（包括附属票据的形式）进行了全面限定。您应查阅次级票据本身的形式和次级票据的形式，以获取有关次级票据的更完整信息，因为次级票据而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件管辖您作为持有人的权利。次级票据的条款将包括次级票据契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为次级票据契约一部分的条款。本招股说明书中使用的某些大写术语在次级票据契约中定义。

在本节中，对我们、我们的、我们的、我们和公司的提及仅指PG＆E Corporation，不指其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非另有明确规定。

普通的

次级票据将根据次级票据契约作为无抵押的次级次级债务证券发行。次级票据契约不限制次级票据契约下可能发行的次级票据的本金总额，并规定次级票据可以根据次级票据契约的补充契约不时按一个或多个系列发行。除非另有规定，否则次级票据契约使我们能够重新发行先前发行的次级票据，并发行该系列的其他次级票据。

特定系列的规定

除其他外，适用于每系列次级票据的招股说明书补充文件将具体说明：

•

此类附属票据的标题；

•

对此类次级票据本金总额的任何限制；

•

此类次级票据本金的支付日期，包括到期日，或确定这些日期的方法或方式，以及我们延长这些日期和任何此类延期期限的权利（如果有）；

•

此类次级票据的利率（如果有），或确定此类利率或利率的任何方法、此类利息的产生日期、此类利息的支付日期、支付此类利息的定期记录日期、任何利息支付日的应付利息的正常记录日期，以及延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如有）;

•

应支付此类次级票据的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的地点；次级票据转让和次级票据交换的登记方法；向我们提供、提交或送达此类次级票据的通知和要求；

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何次级票据的本金只能在向此类次级票据的付款代理人交还时支付。根据任何适用的法律法规，次级票据的本金和利息将在我们可能不时从指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但根据我们的选择，任何利息的支付可以通过电汇或支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付，因为该地址应出现在证券登记册中次级票据的地址笔记。在任何利息支付日，次级票据的利息将支付给在营业结束时以其名义登记的次级票据（或前置证券）的人士支付此类利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级票据契约受托人将充当次级票据的付款代理人。我们可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

我们为支付任何系列的次级票据的本金（以及溢价，如果有）或利息而向付款代理人支付的所有款项，这些票据在此之后两年结束时仍无人认领

如果公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给任何个人、通过此类合并而组建的公司或通过转让或租赁财产和资产的个人，则公司总体上应是根据美国法律组建和存在的公司美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确规定假设通过签订并交付给次级票据契约受托人的次级票据契约的补充契约，其形式令次级票据契约受托人满意，按时支付所有次级票据的本金（和溢价，如果有）和利息（包括额外利息）以及每份契约的履行本公司须履行或遵守的次级票据契约；

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时效后或两者兼而有之而成为违约事件的事件发生并继续下去；以及

•

公司已向次级票据契约受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，均表示此类合并、合并、转让、转让或租赁符合次级票据契约第八条，次级票据契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管如此，公司可以将其全部或几乎所有资产合并、合并或转让给没有重要资产或负债的关联公司，该关联公司的成立完全是为了改变公司组织的管辖权或公司的组织形式；前提是公司的负债额不因此增加；而且前提是继任者承担下属公司的所有义务票据契约。

该术语的含义几乎全部尚未得到明确确定，如果问题出现时，可能会参照适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。

就本小节而言，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

从属关系

次级票据是我们所有优先债务（定义见下文）的次要债券，在支付权中处于次要地位。在以下情况下，不得支付任何本金，包括赎回付款（如果有）、溢价（如果有）或次级票据的利息（包括额外利息）：

•

任何优先债务均不在到期时支付，无论是在任何此类付款的规定到期日还是通过呼吁赎回以及与此类违约相关的任何适用宽限期已经结束，此类违约仍未得到纠正，此类违约未被免除或以其他方式不复存在；

在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的筹集，或公司的任何破产、破产或类似程序中，向债权人支付或分配公司资产后，优先债务的持有人有权获得所有优先债务持有人到期或到期的所有款项的全额付款票据有权接收或保留任何付款或分配。在事先支付所有优先债务的前提下，次级票据持有人的权利将代位给优先负债持有人的权利，即获得适用于此类优先债务的付款和分配，直到次级票据的所有欠款全部付清。

就本小节而言，公司的资产不应被视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其支付至少次级于次级票据契约中规定的用于支付所有优先债务的次级票据的范围当时可能尚未偿还的债务；但是，前提是 (i) 优先债务由新承担任何此类重组或调整产生的公司（如果有），以及（ii）未经优先债务持有人同意，此类重组或调整不会改变优先债务持有人的权利。根据次级票据契约第八条规定的条款和条件将其财产全部或基本全部转让或转让给另一家公司后，公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或清算或解散公司，不应被视为解散、清盘、清算或重组 {如果该其他公司应作为合并、合并、转让的一部分，则应遵守本小节的br}或转让，必须遵守次级票据契约第八条规定的条件。

对我们而言，“优先债务” 一词意味着：

•

与我们的债务有关的任何应付款，无论是在次级票据契约执行之日尚未偿还的还是在该日期之后发生的、设立的或承担的，(a) 与借款（包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具）有关的款项，以及 (b) 以证券、债券、票据或其他根据其条款发行的类似工具为证，是优先或优先次级债务证券；

•

所有资本租赁义务；

•

作为房产递延购买价格签发或承担的所有债务、所有有条件的销售义务以及公司在任何所有权保留协议下的所有债务（但不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务）；

•

偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有义务；

•

上文前四点提及的其他人的所有债务，作为债务人、担保人或其他人，我们有责任或有责任支付这些债务；以及

•

上述前四个要点中提及的其他人的所有债务均由公司任何财产或资产的任何留置权担保（无论此类义务是否由公司承担），但不包括（1）根据其条款从属于次级票据或与次级票据同等的任何此类债务，以及 (2) 我们或我们的关联公司之间或彼此之间的任何无抵押债务。此类优先债务应继续为优先债务，并有权享受次级票据契约中包含的从属条款的好处，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修改、修改或豁免。

附加利息在次级票据契约中定义为 (i) 可能需要的额外金额，以便次级票据（如果持有人是为发行信托证券（定义见次级票据契约）而成立的证券信托（定义见次级票据契约）的持有人收到和保留的净金额，其收益用于购买次级票据在缴纳税款、关税、摊款或任何性质的政府费用（预扣税除外）后的一个或多个系列的票据美国或任何其他税务机关征收的税款）不得少于持有人在未征收此类税款、关税、摊款或其他政府费用的情况下本应获得的金额；以及（ii）在利息支付日到期未支付的任何利息，以及从该利息支付之日起至付款之日应付的此类利息，按季度复利。

某些盟约

为了各系列次级票据的持有人的利益，次级票据契约中的公司契约规定：

•

公司是否已发出通知，表示选择延长该系列次级票据的利息支付期限，并且这种延期应继续下去；

•

公司是否违约了与担保中与该系列次级票据相关的信托证券（如果有）的付款或其他义务；或

•

该系列次级票据契约下的违约事件是否已经发生并仍在继续；

(a) 公司不得申报或支付任何股息，或赎回、购买、收购或支付清算款项，以及 (b) 公司不得为任何债务证券支付任何利息、本金或溢价（如果有），也不得偿还、回购或赎回任何债务证券（包括该系列信托证券的担保以外的担保）（如果有）与公司发行的此类次级票据相关（如果有），其排名与公司同等或次于附属票据。

但是，上述任何规定均不限制：

•

前一句中描述的任何行为是由于对公司的股本进行重新分类或将公司的一类或系列的股本交换或转换为另一类别或系列的公司股本而产生的；或

•

根据公司股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，购买公司股本的部分权益。

修改

次级票据契约包含允许我们和次级票据契约受托人在未偿还本金不少于多数持有人同意的情况下允许我们和次级票据契约受托人的条款

更改任何次级票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减少任何次级票据的本金或任何次级票据的利率（包括额外利息）或赎回任何次级票据时应支付的任何溢价，或更改计算任何次级票据利率的方法，或损害权利提起诉讼，要求在任何次级票据的规定到期日当天或之后强制执行任何此类付款（或者，在这种情况下）兑换（在兑换之日或之后）；或

•

降低任何系列未偿还的次级票据本金的百分比、任何此类补充契约都需要持有人同意的的同意，或者次级票据契约中规定的任何豁免（遵守次级票据契约的某些条款或次级票据契约下的某些违约行为及其后果）需要其持有人同意；或

•

修改次级票据契约中与补充契约、过去违约豁免或豁免某些契约有关的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还的次级票据持有人同意不得修改或免除次级票据契约的某些其他条款；或

•

以不利于该持有人的方式修改次级票据契约中关于次级票据从属地位的规定。

此外，我们和次级票据契约受托人可以在未经任何次级票据持有人同意的情况下为某些其他通常目的签订任何补充契约，，包括创建任何新的次级票据。

违约事件

次级票据契约规定，与任何系列的次级票据相关的以下任何一个或多个已发生且仍在继续，均构成该系列次级票据的违约事件：

•

在30天内未能支付该系列次级票据的利息，包括在次级票据契约中额外利息定义第 (ii) 条中定义的此类未付利息的任何额外利息（定义见次级票据契约中额外利息的第 (ii) 条），但前提是公司有效延长利息支付期不构成违约为此目的支付利息；或

•

30 天内未支付额外利息（定义见次级票据契约中额外利息定义第 (i) 条）；或

•

未能为该系列的次级票据在到期时到期或提前赎回时支付本金或溢价（如果有）或利息，包括额外利息（定义见次级票据契约额外利息定义第 (ii) 条）；或

•

在三个工作日内，未按该系列次级票据的条款存入任何偿债基金款项；或

•

未能遵守或履行附属票据契约中公司的任何其他契约或保证（中明确包含的契约或担保除外）

任何系列次级票据未偿还本金总额不少于多数的持有人都有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，要求次级票据契约受托人就该系列的次级票据采取任何补救措施。如果任何系列的次级票据契约违约事件发生并且仍在继续，则次级票据契约受托人或该系列次级票据未偿还本金总额不少于33％的持有人可以通过向公司（和次级债券发出书面通知）宣布次级票据的本金到期并立即支付指定票据契约（受托人）（如果由持有人提供），经任何此类申报，该本金应变为立即到期并付款。在按照次级票据契约第五条的规定宣布加速发行任何系列的次级票据后，在作出支付到期款项的判决或法令之前，如果违约，该系列次级票据未偿本金总额不少于多数的持有人均可撤销和撤销该声明及其后果已治愈或免除，且公司已向次级票据契约支付或存款受托人一笔足以支付所有到期的分期利息（包括任何额外利息）和除加速以外的到期本金以及次级票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括次级票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列次级票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有次级票据的持有人免除过去与该系列相关的任何违约，但以下情况除外：(i) 本金或利息的违约或 (ii) 根据附属票据第九条的契约或条款的违约未经受影响系列每张未兑现的次级票据持有人的同意，不得修改或修改。

满意度与解雇

就次级票据契约而言，任何次级票据或其本金的任何部分都将被视为已支付，如果满足某些条件，包括向次级票据契约受托人或任何付款代理人（我们除外）支付不可撤销的存款，则我们与次级票据契约有关的全部债务将被视为已清偿和清偿) 相信：

•

金额足够；或

•

对于在次级票据或其部分到期前进行的存款，符合条件的债务（定义见下文）如果不包含允许发行人选择赎回或以其他方式预付的条款，则在不考虑再投资的情况下，本金和到期时的利息将提供与款项（如果有）一起存入或由分支机构持有的款项指定票据契约受托人或付款代理人即可；或

•

将前两个要点中描述的两个项目中的任何一个组合起来就足够了；

在到期时支付次级票据或其部分的本金和溢价（如果有）以及到期的利息（如果有）。

通过向次级票据契约受托人存入现金或合格债务来解除次级票据通常将被视为美国联邦所得税的应纳税处置

就本小节而言，以美元计价的次级票据的合格债务，是指作为美国直接债务或由美国无条件担保的、有权受益于其充分信贷和信贷的证券，或作为托管人的银行就这些债务或托管人为其账户持有的任何特定利息或本金支付而开具的存托凭证存托凭证的持有人。

有关次级票据契约受托人的信息

在任何系列的次级票据违约事件发生之前，次级票据契约受托人承诺履行该系列的次级票据的，仅履行次级票据契约中明确规定的职责，如果任何系列的次级票据违约事件已经发生且仍在继续，应行使对于此类系列的附属票据，谨慎行事的个人在处理自己的事务时应谨慎行事的程度相同。在遵守此类规定的前提下，次级票据契约受托人没有义务应任何系列次级票据持有人的要求行使次级票据契约赋予的任何权力，除非该持有人为次级票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果次级票据契约受托人合理地认为无法合理保证还款或足够的赔偿，则次级票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。

公司及其某些子公司可以与次级票据契约受托人维持存款账户和银行关系。次级票据契约受托人及其某些关联公司也可以担任其他契约的受托人，根据该契约，公司和公司某些子公司的证券处于未偿还状态。

适用法律

次级票据契约和次级票据将受纽约州内部法律的管辖和解释。

杂项

我们将有权随时将我们在次级票据契约下的任何权利或义务转让给我们的直接或间接全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，次级票据契约将对次级票据契约的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并从中受益。

本招股说明书描述了我们可能根据本招股说明书不时出售的无抵押优先票据（优先票据）的某些一般条款。我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的每个系列优先票据的具体条款。优先票据将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（高级票据契约受托人）于2018年8月6日签订的契约发行。不时修订或补充的契约被称为契约。我们在下文总结了契约的部分条款和优先附注。我们在本招股说明书中向您提供的有关优先票据和契约的信息仅是这些文件中提供的信息的摘要，提及契约条款，包括其所附优先票据的形式，对该摘要进行了全面限定。您应咨询优先票据本身和契约，以获取有关优先票据的更完整信息，因为优先票据而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件管辖您作为持有人的权利。该契约作为注册声明的附录包含在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格，优先票据的条款将包括《信托契约法》作为契约一部分的票据。

在本节中，对我们、我们的、我们的和我们的提及仅指太平洋天然气和电气公司公司，不指其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非另有明确规定。

普通的

优先票据是我们的无担保一般债务，与所有其他现有和未来的无抵押债券和非次级债务的偿付权排名相同。优先票据实际上将从属于我们所有的有担保债务，包括根据抵押贷款契约不时发行的第一批抵押贷款债券（定义见下文）。抵押贷款契约构成对我们几乎所有不动产和与我们的设施相关的某些有形个人财产的第一留置权，但须遵守允许的留置权。优先票据将有权与根据该契约发行的所有其他优先票据平等且按比例获得契约的利益。

该契约不限制我们可能根据该契约发行的债务金额或我们或我们的子公司可能以其他方式产生的债务金额。我们可以通过签订补充契约或通过董事会决议，不时根据契约发行一个或多个系列的优先票据。

特定系列的规定

适用于每系列优先票据的招股说明书补充文件除其他外将具体说明：

•

优先票据的标题；

•

对优先票据本金总额的任何限制；

•

优先票据本金的支付日期，包括到期日，或确定这些日期的方法或方式，以及我们延长这些日期和任何延期期限的权利（如果有）；

•

优先票据的利率（如果有），可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法或手段，以及我们延长任何利息支付期限和任何延期期限的能力；

•

任何利息的累积日期、我们支付优先票据利息的日期以及用于确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期（如果有）；

除非可能提供系列的，否则每个利息支付日应付优先票据的利息（如果有）将支付给在利息支付日的正常记录日营业结束时以其名义登记该优先票据的人。但是，到期时应付的利息将支付给本金的受益人。如果拖欠任何优先票据的利息，则可以自支付此类违约利息的特殊记录日起向优先票据的持有人支付违约利息，该违约利息不得超过拟议付款之日前30天且不少于10天，也不得少于优先票据契约受托人收到通知后的25天拟议的付款。

兑换

可选或强制赎回一系列优先票据的任何条款将在所发行的系列的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则优先票据

只有在预定赎回日期前不少于10天或60天向优先票据持有人发出通知后，我们才能兑换，如果要赎回的优先票据少于所有优先票据，则要赎回的特定优先票据将按照该特定系列规定的方法进行选择，或者在没有任何此类规定的情况下，通过撤销注册机构等随机选择方法进行选择公平且合适；但是，前提是就全球证券而言（定义见此处），优先票据必须是应根据保存人的程序选择兑换。

对于我们选择的赎回或以发生或不发生的事件或状况为前提的赎回，我们保留提供有条件赎回通知的权利，这些事件或条件在我们被要求通知持有人赎回之前无法确定。有条件通知可能指出，如果我们在赎回日当天或之前没有将赎回资金存入高级票据契约受托人或付款代理人，或者我们已指示优先票据契约受托人或付款代理人不要使用存入其中的资金来赎回优先票据，则我们无需在赎回之日兑换优先票据。

对留置权和售后回租交易的限制

契约不允许我们或我们的任何重要子公司（定义见下文）发行、承担、假设或允许存在任何由留置权（定义见下文）以留置权（定义见下文）担保的任何债务（定义见下文），无论该主要财产是在契约签订时（2018年8月6日）或之后收购时所拥有，除非我们提供只要任何此类债务有担保或 (ii) 产生或允许存在任何债务，未偿还的优先票据将由此类留置权平等按比例担保主要财产的应占债务（定义见下文）；但是，前提是上述限制不适用于以下情况：

•

2018年8月6日存在的任何留置权；

•

在我们或任何重要子公司与另一实体合并或合并的范围内，对该实体的财产进行留置权，担保该实体在合并或合并之日存在的债务，前提是此类债务和留置权不是在预期进行此类合并或合并时产生或产生的，且此类留置权不延伸到或涵盖任何此类主要财产；

•

对2018年8月6日之后收购且在收购时存在的财产的留置权，前提是留置权不是预先设定或产生的，也不延伸到或涵盖任何其他主要财产；

•

任何种类的留置权，包括购货款留置权、有条件销售协议或所有权保留协议以及类似协议，适用于我们或任何重要子公司（无论单独或与他人联合收购）收购、建造、开发或改进的财产的成本或价值，这些财产是在收购之前、当时或之后的 12 个月内（或在在发生后的 12 个月内建造、开发或改进的财产的案例完成此类建造、开发或改善并开始对此类财产进行全面商业运营（以较晚者为准），以担保或提供购买价格或成本的任何部分的支付；前提是留置权不得延伸到除以此方式获得、建造、开发或改进的财产以外的任何主要财产；

•

向美国、任何州或任何外国或任何部门、机构或部门或上述任何政治分支机构提供留置权，以担保根据任何合同或法规付款，或担保为支付全部或部分购买价格或建造成本或改善留置权所产生的债务，包括与政府债务相关的留置权，其利息免税根据《美国国税法》第 103 条或《美国国税法》的任何后续条款《国税法》；

全部或部分置换、延期或续期（或连续替换、延期或续期）任何留置权或上述前六点中提及的任何协议，或由此担保的债务的替换、延期或续期（前提是任何此类留置权担保的债务金额不超过最初的担保金额，外加任何应付的溢价、利息、费用或费用与任何更换、退款、再融资、再营销、延期或续约有关）；前提是这样置换、延期或续期仅限于为置换、延期或续订留置权提供担保的所有或同一财产的一部分（加上对该财产的改善或增建或加入）。

尽管有上述限制，但无论哪种情况，我们或任何重要子公司均可（i）在2018年8月6日或之后收购的任何主要财产上发行、承担或承担由前七个要点中未描述的留置权担保的债务，但不规定未偿还的优先票据应有同等和按比例担保，此类留置权和 (ii) 发行或允许存在主产的应占债务（定义见下文），只要此类有担保债务和应占债务的总金额，加上由主财产留置权担保的所有其他债务的总金额，未在前面七个要点中描述的未偿还债务，以及与主要财产有关的所有其他应占债务，均不超过我们截至一个月底在拟议交易完成或完成前90天内确定的有形资产净额（定义见下文）的10％。

就本小节而言，以下术语具有以下含义：

•

在确定时，销售和回租交易中的应占债务是指承租人在销售和回租交易中包含的剩余租赁期限（包括租赁已延期或可由出租人选择延期的任何期限）内承租人的净租金付款义务的现值。现值的计算应使用等于交易中隐含的利率的贴现率，该贴现率是根据公认会计原则或GAAP确定的。

•

资本租赁义务是指在做出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化。

•

债务是指我们因借款而承担的任何债务，以及我们对借款债务的担保，但在中，均不包括与资本租赁义务或互换协议有关的负债。

•

重要子公司的债务是指该重要子公司因借款而产生的任何债务，对借款债务进行担保，但均不包括与资本租赁义务或互换协议有关的负债。

•

例外财产是指我们或我们的任何重要子公司对以下任何财产或其下的任何权利、所有权或利益，无论这些财产是在 2018 年 8 月 6 日拥有还是之后收购的：

•

所有货币、投资物业和存款账户（这些条款的定义见于2004年3月11日生效的《加州商业法》（即管理公司某些未偿还优先票据的契约日期）），以及银行或其他金融机构的所有手头或存款现金、股票、普通或有限合伙企业或有限责任公司的权益、债券、票据、其他债务证据资产和其他证券，无论其种类和性质如何；

•

所有账户, 动产票据, 商业侵权索赔, 文件, 一般无形资产, 工具, 信用证权利和信用证（如这些术语的定义见

《加州商法》（自 2004 年 3 月 11 日起生效），但有某些例外情况，例如使用他人不动产的许可和许可、所有合同、租赁（不包括我们 Diablo Canyon 发电厂某些不动产的租赁）、运营协议和其他任何类型和性质的协议；以及所有合同权利、账单和票据；

•

所有收入、收入和收益、所有应收账款、付款权和未开票收入，以及所有租金、通行费、股票、产品和利润、索赔、贷项、要求和判决，包括对费率、收入组成部分、费用、费率或由此产生的金额的任何权利，或应计并记录在监管账户中供我们或任何重要子公司收取的任何金额；

•

所有政府和其他许可、许可证、特许权、同意和津贴，包括根据任何与减少或控制大气、水或土壤污染有关的类似现行或未来法律规定的所有排放限额（或类似权利），但不包括使用他人不动产的所有许可证和许可证、使用公共道路、街道和其他公共财产的特许权、通行权和其他与占用权有关的利益或使用不动产；

•

所有专利、专利许可和其他专利权、专利申请、商品名称、商标、版权和其他知识产权，包括计算机软件和软件许可；

•

所有索赔、信贷、诉讼中的选择和其他无形财产；

•

所有汽车、公共汽车、卡车、卡车起重机、拖拉机、拖车、机动车辆和类似车辆和可移动设备；所有机车车辆、轨道车辆和其他铁路设备；所有船只、船只、驳船和其他海上设备；所有飞机、直升机、飞机发动机和其他飞行设备；以及中使用的与上述任何内容有关的所有零件、配件和用品；

•

在正常经营过程中为出售或租赁目的而持有的所有货物、贸易存货、商品、库存品和库存；用于经营主财产的消耗品（普通损耗除外）的所有材料、用品、库存品和其他个人财产物品；所有燃料，无论该燃料是否为主财产经营中的消耗品，包括单独的组成部分在此期间之前、期间或之后的任何时候，以这些成分存在的形式出现的任何燃料将其用作燃料的情况；所有手工和其他便携式工具和设备；以及所有家具和陈设的情况；

•

所有不受《加州商业法》管辖的个人财产均为担保权益的完善；

•

所有石油、天然气和其他矿物（这些术语的定义见于 2004 年 3 月 11 日生效的《加利福尼亚商法》）和所有煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物及所有木材，以及上述任何内容中的所有权利和利益，无论矿物或木材是否已被开采或开采或以其他方式与土地分离；以及所有电能和容量、天然气（天然或人造）蒸汽，、我们或任何重要子公司生产、生产、制造、购买或以其他方式收购的水和其他产品；

•

所有受租赁协议约束的财产，但不论该租赁协议是否意在作为担保（不包括在我们暗黑破坏神峡谷租赁的某些不动产），无论该租赁协议是否意在作为担保（在我们的《暗黑破坏神》峡谷租赁的某些不动产除外），所有权和权益，无论该租赁协议是否意在作为担保（在我们的《暗黑破坏神》峡谷租赁的某些不动产除外）发电厂及相关的租赁协议）；

•

收购或收购实体的不动产、个人财产和混合财产，除非另行成为主要财产的一部分；以及

留置权是指任何抵押贷款、信托契约、质押、地役权、租赁、保留、限制、劳役、押金或类似权利以及任何其他种类的留置权，包括但不限于任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何类似性质的租赁、任何缺陷、违规行为、例外或限制，或在上下文需要时任何留置权、索赔或因本要点中描述的任何内容而产生的利息。

•

净有形资产是指截至根据契约确定的公认会计原则在基础上确定的合并资产总额，减去 (i) 根据公认会计原则确定的合并流动负债总额和 (ii) 根据公认会计原则确定的归类为无形资产的合并资产金额，包括但不限于商誉、商标、商品名称等项目，专利、未摊销的债务折扣以及作为资产记入我们的支出和监管资产合并资产负债表。

•

主要财产是指我们或我们的任何重要子公司（如适用）的任何财产，除例外财产。

•

重要子公司的含义见经修订的1933年《证券法》第S-X条例第S-X条规则 l-02（w）；前提是，重要子公司不得包括任何几乎所有资产均为例外财产的公司或其他实体。

•

子公司指 (i) 任何至少占已发行有表决权股票或权益由公司或一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司，或由公司和一家或多家子公司拥有，或 (ii) 公司和/或一家或多家子公司至少拥有多数股权并有权指导政策、管理和事务的任何其他个人（公司除外）。就本定义而言，有表决权的股票是指拥有董事选举权的股票，无论是所有次，还是仅限于没有任何高级股票由于任何突发事件而具有这种投票权的股票。

•

掉期协议是指与任何互换、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及一种或多种利率、货币、大宗商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任意组合。

合并、合并、转让或其他转让

我们不得与任何其他人（定义见下文）合并、合并或合并或以其他方式向任何人转让或以其他方式转让或租赁我们的全部或基本上全部主要财产，除非：

•

通过该合并成立的个人或我们合并的个人，或通过转让或其他转让收购或租赁全部或几乎所有主要财产和资产的人是根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、股份公司或商业信托；

•

该人签署并向优先票据契约受托人交付一份补充契约，对于合并、合并、转让或其他转让，或者就租赁而言，如果租约的期限超过当时尚未偿还的优先票据的最后规定的到期日，则该契约包含继任公司对到期和准时支付本金和溢价（如果有）和利息的假设（如果有）当时尚未偿还的所有优先票据以及契约下所有契约和条件的履行和遵守情况由我们执行或观察；

我们已经向高级票据契约受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，均声明合并、合并、转让、租赁或转让（视情况而定）完全符合契约的所有条款；但是，对于两者之间的任何合并、合并、转让、租赁或转让，均不要求提供高级管理人员证书和律师意见我们和我们的任何全资子公司。

尽管有上述规定，我们可能会将我们的全部或几乎所有资产合并或转让给没有重要资产或负债的关联公司，其成立的唯一目的是改变我们的组织管辖权或组织形式或组建控股公司；前提是我们的债务金额不增加；而且前提是继任者承担我们在契约下的所有义务。

如果按照契约的规定将我们的全部或基本全部主要财产和资产转让给任何人，则在满足上述所有条件后，我们（就像我们在没有生效交易的情况下存在一样）将被解除并解除契约和当时尚未偿还的优先票据下的所有义务和契约，除非我们选择放弃发行和排出。

该术语的含义几乎全部尚未得到明确确定，如果问题出现时，可能会参照适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。

就本小节而言，个人是指任何个人、公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托或非法人组织，或任何其他实体，无论是否为法律实体，或任何政府机构（该术语在契约中定义）。

附加契约

除其他外，我们在契约中商定：

•

维持任何系列优先票据的支付地点；

•

维持我们的企业存在（须遵守上述与合并和合并有关的规定）；以及

•

向高级票据契约受托人提供年度官员证书，证明我们遵守契约规定的义务。

契约的修改；豁免

我们和优先票据契约受托人可以在征得当时根据该契约未偿还的每个受影响系列（视为一个类别）的优先票据本金总额不少于多数的持有人同意，修改或修改契约，包括与受影响系列优先票据持有人权利有关的条款。但是，未经每位受影响优先票据持有人的同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改优先票据本金或利息的规定到期日（一系列优先票据条款的规定除外），或减少本金或任何应付保费

当时契约下流通的每个受影响系列的优先票据本金总额不少于多数的持有人作为单一类别进行投票，可以放弃我们遵守我们关于公司存在的契约、留置权和售后回租交易及合并限制、合并、转让或其他转让中描述的契约以及可能适用于的某些其他契约和限制契约中提供的一系列优先票据。未偿还优先票据本金总额不少于多数的持有人可以代表所有优先票据的持有人免除过去在契约下的任何违约及其后果，但拖欠支付任何优先票据的本金或任何溢价或利息以及违约与契约中的某项契约或条款有关的违约，否则无法修改、修改或免除每位受影响优先票据持有人的同意。

在优先票据契约受托人向我们提供优先票据契约后持续90天内未履行或违反契约中适用于我们的任何其他契约或保证，或当时未偿还的优先票据本金总额至少为33％的持有人向我们和优先票据契约受托人发出书面通知，说明违约或违约行为，并要求我们纠正违约或违约行为，除非优先票据契约受托人由优先票据本金不少于优先票据本金额的持有人指示注意到其持有人已发出该通知，要求其以书面形式同意在其到期之前延长期限；

•

某些破产、破产或重组事件；以及

•

任何抵押贷款、契约或工具中定义的任何违约事件的发生，如果违约事件：(i) 是由于债务在债务中规定的宽限期到期后未能在最终到期后偿还本金所致，则不论该债务是在 2018 年 8 月 6 日存在还是之后产生的（我们称之为付款违约）或（ii）会导致债务在快速到期之前加速增长，并且在每种情况下，债务的本金，加上出现还款违约或过期时间如此加快的任何其他债务的本金总额为1.5亿美元或以上。

自2018年1月1日起至适用日历年1月1日止期间，上述要点中规定的1.5亿美元金额应在2018年之后的任何日历年中按城市消费价格指数（定义见契约）相同的百分比增长。就上述要点而言，债务是指我们的任何借款债务，但在每种情况下，都不包括与资本租赁义务或互换协议有关的负债。

就本小节而言，以下术语具有以下含义：

•

债务是指公司因借款和公司担保借款的债务而产生的任何债务，但在每种情况下都不包括与资本租赁义务或互换协议有关的负债。

•

资本租赁义务是指在做出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化。

•

如果违约事件发生且仍在继续，则优先票据契约受托人或未偿优先票据本金总额不少于33％（视为一类）的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向优先票据契约受托人发出，则向优先票据契约受托人）宣布所有本金到期应立即支付；但是，前提是如果发生与特定票据有关的违约事件破产、破产或重组事件，则未偿还的优先票据应立即到期并支付无需高级票据契约受托人或持有人采取进一步行动。如果在作出这样的加速声明之后，我们向优先票据契约受托人支付或存入所有本应到期的优先票据的逾期利息、本金和溢价，以及契约中规定的任何利息和其他条件在优先票据契约规定的付款判决或法令之前得到满足，则发生违约事件或事件加速将被视为已获得豁免，加速声明及其后果将被视为已撤销和宣告无效。

除非持有人向优先票据契约受托人发出持续违约事件的书面通知，否则任何优先票据的持有人均无权根据契约执行任何补救措施。未偿还优先票据本金总额至少为33％的持有人书面要求优先票据契约受托人以自己的名义以优先票据契约信托的名义对违约事件提起诉讼契约下的受托人和一个或多个持有人向优先票据契约受托人提供了合理的报价对与该请求相关的成本、费用和负债进行赔偿，优先票据契约受托人在收到持有人通知后的60天内未能提起任何诉讼，在60天内，持有当时未偿还的优先票据本金总额的持有人没有向优先票据契约受托人下达任何与书面请求不一致的指示。

如果有合理的理由认为无法合理保证对优先票据契约的还款或足够的风险或责任赔偿，则优先票据契约受托人无需承担资金风险或承担财务责任。

如果违约事件已经发生且仍在继续，则未偿还的优先票据本金不少于多数的持有人通常可以指示时间、方法和地点为优先票据契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使赋予优先票据契约受托人的任何信托或权力；前提是的指示不得与任何法治或契约相冲突，并且不能让高级票据契约受托人承担个人责任，而赔偿不会，优先票据契约受托人可自行决定是否足够。

满意度与解雇

就契约而言，任何优先票据或其本金的任何部分都将被视为已支付，如果满足某些条件，包括向优先票据契约受托人或任何付款代理人（我们除外）在信托中向优先票据契约受托人或任何付款代理人（我们除外）在信托中存入不可撤销的存款：

•

金额足够；或

•

对于在优先票据或其部分到期前进行的存款，符合条件的债务（如下所述）如果不包含允许发行人选择赎回或以其他方式预付优先票据的条款，不考虑其再投资，将提供存入优先票据或由优先票据持有的款项（如果有）假牙受托人或付款代理人就足够了；或

出于美国联邦所得税的目的，这些优先票据的持有人通常将通过向优先票据契约受托人存入现金或合格债务来解除优先票据的应纳税处置。优先票据的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解在免除此类债券时对他们适用的特定美国联邦所得税后果。

为此，以美元美元计价的优先票据的合格债务是指美国直接负债或由美国无条件担保、有权获得其充分信贷和信贷的证券，或银行作为托管人就这些债务或托管人为持有人存款账户持有的与这些债务相关的任何特定利息或本金付款开具的存托凭证收据。

转账和交换

在遵守契约条款的前提下，任何系列的优先票据均可兑换成其他具有相同系列授权面额和相同本金总额和期限的优先票据。在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，优先票据可以在注册商办公室出示进行交易或转账登记，无需支付服务费，但须缴纳任何税款和其他政府费用。此类转让或交换将在优先票据契约受托人、我们或注册服务商（视情况而定）对转让文书感到满意时生效。

如果我们规定赎回一系列优先票据，则在发出赎回通知之前的15天内，我们无需执行、登记该系列的任何优先票据的转让或兑换，也无需登记转让或交换任何选定赎回的优先票据。

受托人辞职或免职

优先票据契约受托人可在向我们发出书面通知后随时辞职，而优先票据契约受托人可随时通过向优先票据受托人和我们发出书面通知并由未偿还优先票据中至少多数本金的持有人签署。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或免职不会生效。此外，在某些情况下，我们可能会罢免高级票据契约受托人。我们必须按照契约的规定向所有优先票据持有人发出辞职和免职通知，或者向所有优先票据持有人发出继任受托人的任命通知。

优先票据的受托人、付款代理人和注册人

纽约银行梅隆信托公司将担任该契约下的高级票据契约受托人、付款代理人和注册商。我们可能会在不事先通知优先票据持有人的情况下更改付款代理人或注册商，并且我们可能充当付款代理人。高级票据契约受托人是我们的抵押贷款契约和母公司的某些契约的受托人。我们和我们的母公司与包括北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司在内的多家银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系。

适用法律

契约和优先票据受纽约法律管辖。

本招股说明书描述了根据本招股说明书我们可以不时出售的首次抵押债券（第一抵押债券）的某些一般条款。我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的每个系列首次抵押贷款债券的具体条款。第一批抵押贷款债券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（以下简称 “抵押贷款受托人”）于2020年6月19日签订的契约发行，并由抵押贷款契约的补充契约作为补充，该契约建立了每个系列的第一批抵押债券。经不时修订或补充的契约被称为抵押契约。我们在下文总结了抵押贷款契约和第一批抵押债券的部分条款。我们在本招股说明书中向您提供的有关首次抵押贷款债券和抵押贷款契约的信息仅是这些文件中提供的信息的摘要，该摘要根据抵押契约（包括其所附的形式的首次抵押贷款债券）的规定进行了全面限定。您应查阅第一笔抵押贷款债券本身和抵押贷款契约，以获取有关首次抵押贷款债券的更完整信息，因为这些债券而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件管辖您作为持有人的权利。抵押契约作为注册声明的附录包含在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。抵押贷款契约已获得经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格，第一批抵押贷款债券的条款将包括《信托契约法》作为抵押契约一部分的债券。

在本节中，对我们、我们的、我们的、我们的、我们和本公司的提及仅指太平洋天然气和电力公司，不指其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非此处明确规定。

将军

抵押契约构成第一留置权，受许可留置权（如下所述）约束，适用于我们几乎所有的不动产财产和与我们的设施相关的某些有形个人财产。抵押贷款契约不限制我们可以根据该契约发行的债务金额。但是，我们只能在的基础上，以及在我们可用的范围内，根据抵押贷款契约发行首次抵押贷款债券（如下所述）、已退休的首次抵押贷款债券和现金。参见发行额外的首次抵押贷款债券。第一批抵押贷款债券将有权与抵押贷款契约下发行的所有其他首次抵押贷款债券同等按比例享受抵押贷款契约的好处。

适用于每次发行首次抵押贷款债券的招股说明书补充文件除其他外将具体规定：

•

第一批抵押债券的标题，如果不是其认证日期，则为该系列每份首份抵押债券的日期；

•

对首次按揭债券总本金额的任何限制；

•

任何首次抵押贷款债券本金的偿付日期，包括到期日，或如何确定这些日期，以及我们延长这些日期和任何延期期限的权利（如果有）；

•

第一笔抵押贷款债券的一个或多个利率（如果有），可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率的方法或方式，以及我们延长任何利息支付期限和任何延期期限的能力；

•

任何利息累积的起始日期、我们支付第一笔抵押贷款债券利息的日期以及用于确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期（如果有）；

•

此类首次抵押贷款债券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的支付地点，以及首次抵押贷款转让登记的方法

我们可能会以低于规定本金的面值或大幅折扣出售首次抵押贷款债券。我们将在招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税的实质性注意事项（如果有），以及我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的首次抵押贷款债券的任何其他特殊注意事项。

付款

除系列的另有规定外，在每个利息支付日应付的第一笔抵押贷款债券的利息（如果有）将支付给在利息支付日的正常记录日营业结束时以其名义注册第一笔抵押贷款债券的人。但是，到期时应付的利息将支付给本金的受益人。如果违约支付任何首次抵押贷款债券的利息，则可以自支付此类违约利息的特殊记录日起向第一笔抵押贷款债券的持有人支付违约利息，该违约利息不得超过拟议付款之日前30天且不少于10天，抵押贷款受托人收到拟议付款通知后天不得少于25天。

兑换

可选或强制赎回一系列首次抵押贷款债券的任何条款将在发行系列的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则首先

抵押贷款债券只有在规定的赎回日期前不少于10天或60天发出通知后，我们才能赎回抵押贷款债券，如果要赎回的系列的首批抵押贷款债券少于所有抵押债券，则将按照该特定系列规定的方法选择要赎回的特定首批抵押债券，或者在没有任何此类规定的情况下，通过注册服务机构认为公平的随机选择方法进行选择是适当的；但是，前提是就全球证券而言（如下所述），第一笔抵押债券必须是应根据保存人的程序选择兑换。

对于我们选择的赎回或以发生或不发生的事件或状况为前提的赎回，我们保留提供有条件赎回通知的权利，这些事件或条件在我们被要求通知持有人赎回之前无法确定。有条件通知可能指出，如果我们在赎回日当天或之前没有将赎回资金存入抵押贷款受托人或付款代理人，或者我们已指示抵押贷款受托人或付款代理人不要使用存入其中的资金来赎回首次抵押贷款债券，则我们无需在赎回之日赎回第一笔抵押贷款债券。

抵押契约的留置权

普通的

抵押贷款契约对我们几乎所有的不动产和与我们的设施相关的某些有形个人财产设定了第一留置权，但须遵守许可留置权。我们将受抵押契约留置权约束的财产称为抵押财产，将不受抵押契约留置权的财产称为例外财产。

抵押贷款契约规定，位于加利福尼亚州的后获得的财产（不符合例外财产资格的后获得的财产除外）将受抵押贷款契约的留置权（受许可留置权的约束）的约束；但是，如果是合并或合并（无论我们是否是幸存的公司），或者转让或租赁全部或基本上全部抵押财产，抵押贷款契约无需成为当时拥有或之后收购的任何财产的留置权继承公司除在该交易中或作为结果从我们手中收购的房产（以不构成例外财产为限），以及这些物业的改善、扩建和增建，以及其任何部分或部分的续订、替换和替换。此外，后获得的财产可能受购置时存在的或置于其上的留置权的约束，包括但不限于购货款留置权，在某些情况下，在记录或提交专门规定该财产受抵押契约留置权的文书之前附带的留置权。

抵押贷款契约规定，抵押贷款受托人在首次抵押贷款债券之前，对抵押财产以及抵押贷款受托人持有或收取的所有其他财产和资金拥有留置权，但信托为支付本金、溢价（如果有）和第一批抵押债券的利息而持有的财产和资金除外，作为支付抵押贷款受托人合理薪酬和开支的担保我们履行了向抵押贷款受托人提供赔偿的义务负债。

未经持有人同意，我们和抵押贷款受托人可以签订补充契约，以便将其他财产置于抵押契约的留置权之下（包括原本属于例外财产的财产）。因此，该物业将构成财产增设（只要其否则符合下述财产增发的资格），并可用作发行额外首次抵押贷款债券的基础。参见发行额外的首次抵押贷款债券。

例外财产

抵押贷款契约构成第一留置权，受许可留置权约束，适用于我们位于加利福尼亚州的几乎所有不动产和与我们的设施相关的某些有形个人财产，除外

所有货币、投资物业和存款账户和担保权利（这些条款的定义见抵押契约签订之日有效的加利福尼亚州商法），以及银行或其他金融机构的所有手头或存款现金、股票、合资企业、普通合伙企业或有限合伙企业的权益或有限责任公司的权益、债券、票据、其他负债证据和其他证券、商品账户和为我们的高管和董事提供生命保险保单，不管怎样种类和性质，每种情况均以未向抵押贷款受托人支付或交付、存放或由抵押贷款受托人持有的范围为限；

•

所有账户、动产票据、商业侵权索赔、文件、一般无形资产（但有某些例外情况，例如，例如使用他人不动产的许可证和许可证）、工具，信用证权利和信用证（这些条款在《加利福尼亚州商业法典》中定义）以及所有合同、租赁（包括但不限于在我们暗黑破坏神峡谷核电站租赁某些不动产）、运营协议和其他任何种类和性质的协议；所有合同权利，账单和票据；

•

所有收入、收入和收益、所有应收账款、付款权和未开票收入，以及所有租金、通行费、发行、产品和利润、索赔、贷项、要求和判决，包括对费率、收入组成部分、费用、费率或由此产生的金额的任何权利，或应计并记录在监管账户中供我们收款的任何金额；

•

所有政府和其他许可、许可证、特许权、同意和津贴，包括根据任何与减少或控制大气、水或土壤污染相关的现有或未来类似法律规定的所有排放限额和温室气体补贴（或类似权利），但使用他人真实财产的所有许可和许可证、使用公共道路、街道和其他公共财产的特许权、通行权和其他权利或利益除外与占用或使用不动产有关；

•

所有专利、专利许可和其他专利权、专利申请、商品名称、商标、版权和其他知识产权，包括计算机软件和软件许可；

•

所有索赔、信贷、诉讼中的选择和其他无形财产；

•

在正常业务过程中为出售或租赁目的而持有的所有货物、贸易存货、商品、库存品和库存；用于抵押财产运营的消耗品（普通损耗除外）的所有材料、用品、库存品和其他个人财产物品；

•

所有燃料，无论该燃料是否为抵押财产运营中的消耗品，包括任何燃料的个别成分，其形式是这些成分在用作燃料之前、期间或之后的任何时候；所有手工和其他便携式工具和设备；所有家具和家具；以及计算机和数据处理、数据存储、数据传输、电信和其他设施、设备和器具，无论如何，它们主要用于行政或文书目的，或者是否则，抵押契约授予条款中描述的作为抵押财产的设施、机械、设备或固定装置的运营或维护不是必需的；

•

所有个人财产，担保权益的完善，不受加州商法管辖；

所有石油、天然气和其他矿物（这些术语在《加州商法》中定义）和所有煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物及所有木材，以及上述任何内容的所有权利和利益，无论这些矿物或木材是否已被开采或开采或以其他方式与土地分离；以及生产的所有电能和容量、天然气（天然或人造）、蒸汽、水和其他产生的产品，由我们制造、购买或以其他方式收购；

•

指定我们为承租人的租赁协议所涉的所有财产，以及我们在该租赁财产中以及该租赁协议中和该租赁协议下的所有权利、所有权和权益，无论该租赁协议是否旨在作为担保（包括但不限于在我们的暗黑破坏神峡谷核电厂租赁的某些不动产）；

•

抵押贷款契约执行之日后所有财产，无论是房地产、个人财产还是混合财产，均已从抵押贷款契约的留置权中解除，以及这些财产的任何改进、延期和增建以及其任何部分的续期、替换和替换；

•

抵押契约中规定的所有财产，不动产、个人财产和混合财产，均不受抵押贷款契约留置权的约束；

•

所有环境修复场所；

•

所有暗黑破坏神峡谷财产；

•

所有一般办公财产；

•

抵押契约中确定的某些水电财产；

•

所有缓解财产；

•

所有剩余财产；以及

•

上述例外财产的所有收益（该术语在《加利福尼亚商法》中定义）；

但是，除外财产不得包括我们违反抵押契约条款处置的任何抵押财产的可识别收益（该术语在《加利福尼亚州商法》中定义）。

如果抵押契约下发生违约事件，则某些例外财产可能会受到抵押契约留置权的约束。

抵押契约允许我们在抵押财产上创建或允许存在某些许可留置权，例如抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、租赁、预订、限制、费用、抵押权或其他优先于抵押契约留置权的留置权。

允许的留置权包括：

•

在我们与另一实体合并或合并的范围内，对该实体在合并或合并之日现有的资产进行留置权并担保该实体的债务，前提是债务和留置权不是在合并或合并的预期中产生或产生的，也不得延伸到合并或合并前存在的任何其他抵押财产；

•

对于我们在抵押契约签订之日后获得的财产，收购时存在的或置于的留置权，前提是留置权不延伸到任何其他抵押财产；

机械师、工人、供应商、修理工、物资人员、仓库工人和承运人留置权、初始留置权、与施工相关的其他留置权、我们任何员工对已赚取但尚未支付的工资或工资的留置权或特权，以及其他留置权，包括但不限于工人留置权补偿金，这些留置权是在正常业务过程中为非拖欠的费用或要求而产生的或者是本着诚意通过适当程序提出异议的;

•

对司法或行政诉讼中产生的扣押、判决或裁决的留置权 (i) 金额不超过 (A) 1,000万澳元，以较高者为准；前提是，在衡量后续任何日历年存在的这些留置权时，该金额应按所有城市消费者、美国城市平均水平或城市消费者价格指数的增长百分比增加消费者价格指数，自2020年1月1日起至适用日历的1月1日结束年份和 (B) 当时未偿还的第一批抵押贷款债券本金的百分之三，或 (ii) 我们将 (x) 真诚地提起上诉或其他复审程序，并且已获得在上诉或其他程序之前暂缓执行的担保，或者 (y) 有权提起上诉或其他复审程序；

•

以及影响抵押财产或其任何部分的所有权的法律、法规和限制以及缺陷、违规行为、例外和限制；但是，地役权、抵押权、租赁、保留、保留、限制或其他权利；但是，前提是地役权、抵押权、租赁、保留、权利、违规法律、法规、限制、缺陷，我们认为，特性、例外情况和限制 (A) 不会对我们使用此类抵押财产用于其原有目的造成重大损害由我们持有的或 (B) 已由贷款人为抵押贷款受托人提供产权保险保单的保险；

•

根据加利福尼亚州公共公用事业委员会在2003年12月18日的意见和命令中修改和批准的和解协议以及2003年9月25日向加利福尼亚州公用事业委员会提交的《解决土地保护承诺相关问题的规定》，保护地役权；

•

不动产所有权的缺陷、不合规定之处、例外情况和限制通行权或其他有利于我们的类似权利，或者我们主要用于的类似权利通行权用途或根据租赁、地役权、许可或类似权利持有的不动产；但是，前提是 (i) 我们根据授予不动产的文书的条款，从不动产的表面所有者那里获得足够的权利通行权，租赁、地役权、许可权或类似权利，以便将其用于我们收购的目的，(ii) 此类缺陷、不规范、例外或限制以我们在此类不动产中的利益为准，(iii) 根据知名领域或类似法规，我们有权消除缺陷、违规行为、例外或限制，前提是此类缺陷、不规范、例外或限制影响我们在该领域的利益，或 (iv)) 缺陷、违规行为、例外情况和限制可以在不进行不当努力的情况下通过其他方式进行补救或费用；以及洪水用地所有权、洪水权和/或水权方面的缺陷、违规行为、例外情况和限制；

•

出于分配电力或天然气的目的、电话、电报、广播、无线或其他电子通信的目的或以其他方式获得而对不动产或与不动产有关的不动产或权利进行留置权通行权，其留置权担保或证明债务或其他义务既不是我们产生、承担或担保，也不是通常用来支付利息的；

在抵押契约执行之日存在的影响我们当时拥有的抵押物业的租赁、许可或占用协议，以及其续订和延期；以及在抵押契约执行之日后签订的影响该抵押财产的租赁、许可或占用协议，或影响我们在该日期之后收购的抵押房产，无论哪种情况，其条款均为不超过 10 年（包括租户选择的延期或续期）或 (ii) 不超过 10 年妨碍我们出于持有这些财产的目的而使用财产；

•

赋予出租人、许可人、特许权人或许可人的留置权，用于支付租金或其他金额的到期，或用于履行其他义务或行为，支付租金或其他金额或履行租赁、转租、许可证、特许经营权或许可证项下的其他义务或行为，只要支付租金或其他金额或履行其他义务或履行其他义务即可或行为不是违法行为或是本着诚意通过适当程序对行为提出质疑;

•

联邦、州、市或其他法律，或政府当局的规章、规章或命令，对抵押财产或其任何部分或其运营或使用施加的控制、限制、义务、责任和/或其他负担，或就抵押财产或其任何部分或其运营或使用或任何特许经营、授予、许可、许可或公共目的要求或任何保留权利对我们施加的控制、限制、义务、责任和/或其他负担授权或以其他方式委托政府当局实施任何此类管制,限制、义务、责任和/或其他负担；

•

政府当局通过特许经营、授予、许可、许可或合同，或依据法律可能拥有的购买、收回或指定购买者或下令出售抵押财产或其任何部分、终止特许经营、授权、许可、合同或其他权利或监管我们的财产和业务的权利；以及我们与任何这些权利相关的所有义务；

•

法律或政府法规要求的留置权 (i) 作为任何业务交易或行使任何特权或许可证的条件，(ii) 使我们能够维持自保或参与为承保任何保险风险而设立的任何基金，(iii) 与工伤补偿、失业保险、社会保障或任何养老金或福利计划相关的留置权，或 (iv) 分享参与公司所需的特权或福利上文第 (ii) 和 (iii) 条中描述的一项或多项安排；

•

对我们授予的抵押财产或其任何部分的留置权，以担保义务或公共或法定义务，或担保债券、中止债券或上诉债券的担保或代替担保；

•

保留或接受我们或他人在我们的财产上开发、生产、制造、生产、生产、生产、购买或以其他方式收购的任何煤炭、矿石、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、天然气、石油和其他矿物的任何部分的权利；

•

我们以外其他人的权利和利益源于我们作为当事方的合同、协议和其他文书，这些权利和利益涉及财产的共同所有权或共同使用，以及对我们以外的人在这些人和我们共同拥有的财产上的利益的所有留置权，前提是这些留置权的执行不会对我们在该财产的任何实质性方面产生不利影响；

•

对转让或转让的任何限制和/或要求任何受让人有资格成为允许的受让人或受让人和/或公用事业或公共服务公司；

•

任何留置权（A）已抵押全部争议金额的留置权，或（B）用于支付已作出其他适当担保安排的的留置权；

•

地役权、地面租赁或通行权在我们的财产内、之上、上方和/或穿过我们的房产，或通行权对我们有利于道路、管道、输电线路、配电的用途

线路、通信线路、铁路、煤炭或其他矿物或木材的开采以及其他类似用途，或用于共同或共同使用不动产，通行权，设施和/或设备；但是，前提是补助金不会对财产或的使用造成重大损害通行权用于财产的目的或通行权由我们持有；

•

预付留置权和购买货币留置权，如抵押贷款契约中更具体地描述的那样；

•

截至2020年6月19日，PG＆E Corporation和公司以及股东支持者第11章联合重组计划考虑的留置权；

•

与发行合格证券化债券（该术语的定义见抵押贷款契约）相关的任何留置权；

•

抵押契约签订之日存在的任何其他留置权，本金总额不超过3000万美元；

•

任何其他留置权当时未偿还的本金总额不超过2020日历年现有的 6,500万美元，前提是对于任何后续日历年中存在的任何留置权，该金额应按自2020年1月1日起起至适用日历年1月1日止期间城市消费价格指数的增长百分比增加；以及

•

抵押贷款契约下的留置权，在我们以抵押贷款受托人的身份向抵押贷款受托人支付的补偿金和其他金额方面给予抵押贷款受托人。

发行额外的首次抵押贷款债券

我们可能会不时发行任何系列的首次抵押贷款债券，抵押贷款受托人抵押贷款增值、退休证券和现金，本金总额不超过：

•

构成无准备金财产的财产增值净额总额的70％（如下文所述）；

•

先前发行的已取消或我们交付给抵押贷款受托人取消的首次抵押贷款债券的本金总额，或先前发行的被视为已根据抵押贷款契约支付的首次抵押贷款债券（我们称之为退休证券）的本金总额；或

•

存入抵押贷款受托人的现金金额。

出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外的首次抵押贷款债券要么可与原始的首次抵押贷款债券互换，要么应根据不同的CUSIP发行。

财产增设通常包括我们拥有并受抵押契约留置权约束的任何物品、单位或财产组成部分，但商誉、持续经营价值权或无形财产除外，或任何在收购或施工时收购或建造成本应当记入我们的运营支出账户的财产。

抵押贷款契约包括对针对受留置权的财产发行首次抵押债券的限制，以及对资助财产的任何优先留置权金额增加的限制。

资金财产通常是指抵押财产，它被用作发行首次抵押贷款债券的依据或抵押契约下抵押财产的发行或替代的基础。

如果我们向抵押贷款受托人交付的现金等于待释放财产的融资财产基础（如下所述），减去待发放财产的任何出售、交换、奉献或其他处置所附带的税款和费用，则我们可以解除抵押契约留置权中的财产。以下任何一项或以下的任何组合都将作为抵押贷款抵押贷款受托人所需现金的抵免额度使用：

•

购货款留置权担保的待解财产的债务本金总额，但须遵守下述某些限制；

•

一笔金额等于我们在扣除和增加后构成无准备金财产的经认证财产增加的净成本或净公允价值（以较低者为准），主要包括抵消财产报废的调整（但如果增建房产是在我们申请放行前 90 天内收购、建造或建造的，则无需进行调整）；

•

金额等于我们在已退回的首次抵押贷款债券的基础上有权发行的首次抵押贷款债券本金总额的七分之十（通过此类发行将免除该权利）；以及

•

该金额等于交付给抵押贷款受托人的首次抵押贷款债券本金总额的七分之十。

就本小节而言，以下术语的含义如下：

•

资金财产基础通常是指资助财产的净成本或资助财产成为资助财产时对我们的净公允价值，以较低者为准。

•

净成本是指截至计算之日财产的成本，如果此类财产受优先留置权约束，则减去（i）截至计算之日任何优先留置权债务的未偿本金或（ii）财产成本中较低者。

•

净公允价值是指截至计算之日财产的公允价值，如果该类财产受优先留置权约束，则减去 (i) 截至计算之日任何优先留置权债务的未偿本金或 (ii) 财产公允价值中较低者。

•

购买货币留置权一般是指对被释放财产的留置权，由此类财产的转让人保留以担保其全部或部分购买价格，或授予与转让或解除相关的其他一人或多人，或授予任何此类人员的抵押贷款受托人或代理人或其持有的留置权，可能包括除已释放财产和/或担保额外债务之外的财产的留置权。

如果 (i) 在进行某些调整后，我们所有无准备金财产（不包括待发放的财产）的净成本或净公允价值的较低者为零，或 (ii) 净成本或净公允价值的较低者的净成本或净公允价值低于，则允许我们解除抵押贷款契约无资金财产的留置权，而无需向抵押贷款受托人存入任何现金或提供任何其他信贷无资金者的我们

在进行某些调整后，待发放的房产不超过在我们申请前 90 天或之后收购、建造或建造的所有财产的净成本或净公允价值中的较低值。如果前一句中的（i）或（ii）均不适用，我们将需要以现金支付补发金额。我们可能会将本节要点下所述的任何物品用作抵押贷款受托人所需的现金作为抵押贷款抵押贷款。

在不遵守抵押契约中的其他发行条款的情况下，我们还将被允许在一个日历年内发行不超过1000万美元（按城市消费者价格指数每年增加）或当时未偿还的首次抵押贷款债券本金总额的3％中较低的金额。但是，如果我们依据此释放条款发行了资助性财产，则必须在本日历年年底之前向抵押贷款受托人存入相当于已发行财产融资基础70％的现金，其中扣除某些信贷。

抵押契约简化了解除知名域名所占财产的程序，并规定处置某些过时财产，并在未经抵押贷款受托人解除或同意的情况下授予或放弃某些权利。

只有在没有发生违约事件并且根据抵押契约仍在继续发生的情况下，上述允许解除财产（由知名域名取得的财产除外）的条款才有效。

提取现金

除非违约事件已经发生且仍在继续，且受某些限制，否则，抵押贷款受托人持有的现金通常可能

•

我们 (i) 在扣除一定的扣除和增加后，提取的金额等于我们的净成本或净公允价值（以较低者为准），扣除和增加部分后，主要包括抵消退休金的调整（除非在我们申请撤回前 90 天内收购房产或在我们申请撤回前 90 天内进行这些调整，则无需进行这些调整）或 (ii) 金额等于我们有权在发行的首次抵押贷款债券本金总额的七分之十（10/7）已退还的首次抵押贷款债券的基础（通过提款操作免除发行该债券的权利）或（iii）金额等于交付给抵押贷款受托人的任何未偿还的首次抵押贷款债券本金总额的七分之十（10/7）；或

•

应我们的要求，适用于（i）购买第一抵押贷款债券或（ii）任何首次抵押贷款债券在规定到期日的付款（或准备金用于还款）或任何可赎回的首次抵押贷款债券的赎回（或赎回准备金）。

根据抵押契约向抵押贷款受托人提供的证据

我们将通过向抵押贷款受托人提供由我们的高级管理人员或我们选择的人员提供的书面陈述来证明对抵押贷款契约条款的遵守情况。例如，我们可以选择工程师提供有关认证或已释放财产价值的书面陈述，或就抵押贷款契约的总体遵守情况提供咨询。在某些重大问题上，适用的法律要求会计师、工程师或其他专家必须是独立的。我们每年必须提交一份证书，证明我们遵守抵押契约下的条件和契约。

抵押财产的合并、合并、转让

我们不得与任何其他人合并、合并或合并或合并为任何人（如下所述），也不得将我们的全部或基本上所有的抵押财产转让、以其他方式转让或租赁给任何人，除非：

•

通过该合并而形成的个人或我们合并的个人，或通过转让或其他转让收购的人，或租赁全部或基本上全部抵押财产的人

该人签署并向抵押贷款受托人交付一份补充抵押贷款契约，如果是合并、合并、转让或其他转让，或者租赁期限超过当时尚未偿还的第一批抵押贷款债券的最后申报到期日，则该契约包含继任人假设本金和溢价（如果有）和利息的到期日和按时支付任何，适用于当时未偿还的所有首次抵押贷款债券，以及履行和遵守所有契约和条件的情况由我们履行或遵守的抵押贷款契约；

•

该人签署并向抵押贷款受托人交付一份补充抵押契约，其中包含继承人的授予、转让、转让和抵押贷款，确认抵押财产抵押契约的留置权，并将继任者人此后收购的所有财产（除外财产除外）置于留置权的约束下，这些财产应构成抵押财产的改善、延期或增补或续期、置换或替代或就其任何部分而言, 在继承人选举时,在抵押贷款契约的留置权的前提下，该人当时拥有或随后收购的其他财产，无论是房地产、个人财产还是混合财产，均受抵押贷款契约的留置权约束；

•

就租赁而言，无论是根据抵押契约赋予的销售权还是根据司法程序，我们在持续的违约事件期间均明确规定租约必须终止租约；根据抵押契约授予的销售权或司法程序；

•

在交易生效并将因交易而成为我们义务的任何债务视为交易时我们在交易时产生的债务后，立即不会发生任何违约或违约事件，并将继续下去；以及

•

我们已经向抵押贷款受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份都注明合并、合并、转让、租赁或转让（视情况而定）完全符合抵押贷款契约的所有条款；但是，对于我们与任何人之间的任何合并、合并、转让、转让或租赁，不要求提供高级管理人员证书和律师意见我们的全资子公司。

尽管有上述规定，我们可能会将我们的全部或基本上全部资产合并或转让给一家没有重要资产或负债的关联公司，其成立的唯一目的是改变我们的组织管辖权或组织形式或组建控股公司；前提是我们的负债金额不增加；此外，前提是继任者承担我们在抵押贷款契约下的所有义务 Ture。

如果按抵押契约的规定向任何其他人转让全部或基本全部抵押财产或以其他方式转让给任何其他人，在满足上述所有条件后，我们（就像我们在不赋予交易效力的情况下存在一样）将被解除并解除抵押贷款契约和当时尚未偿还的第一批抵押贷款债券的所有义务，除非我们选择放弃解除和解除债券。

该术语的含义几乎全部尚未得到明确确定，如果问题出现时，可能会参照适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。

我们和抵押贷款受托人可以在征得当时根据抵押贷款契约（视为一类）的每个受影响系列的首批抵押贷款债券本金总额不少于多数的持有人同意，修改或修改抵押契约，包括与该系列首次抵押债券持有人权利有关的条款。但是，未经受影响的首次抵押债券的每位持有人的同意，任何修改或修改均不得：

•

更改该第一笔抵押贷款债券的规定到期日、本金或任何应付保费、降低的利率或更改计算利率的方法；

•

减少第一笔抵押贷款债券加速到期后的应付本金额；

•

更改用于支付第一笔抵押债券本金、利息或溢价的对价类型（硬币、货币或其他财产）；

•

损害提起诉讼要求强制执行第一笔抵押贷款债券或与之相关的任何付款的权利；

•

降低任何系列未偿还的首次抵押贷款债券的本金百分比，修改或修改抵押契约需要征得其持有人同意；

•

降低免除对抵押贷款契约某些条款的遵守或豁免某些违约所必需的未偿首次抵押贷款债券本金的百分比；

•

修改有关修改和豁免的条款，抵押契约中另有规定除外；

•

减少适用于首次抵押债券持有人的法定人数或投票要求；或

•

允许在抵押契约留置权之前，对全部或基本上全部抵押财产设定任何留置权（抵押契约未另行允许），或者，除非抵押契约另有明确允许，否则解除抵押契约的留置权，终止抵押贷款契约对全部或几乎全部抵押财产的留置权或剥夺持有人的权利第一批受益于抵押契约留置权的抵押债券。

在抵押贷款契约下尚未偿还的每个受影响系列的首批抵押贷款债券本金总额不少于多数的持有人，作为单一类别进行投票，可以放弃我们对该系列首次抵押贷款债券持有人受益的抵押贷款契约的某些条款的遵守或

适用的首次抵押贷款债券。抵押契约下任何系列未偿还的首批抵押贷款债券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有首批抵押贷款债券的持有人免除该系列抵押贷款契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何首次抵押贷款债券的本金或任何溢价或利息以及违约情况除外对于抵押契约中不可修改的契约或条款，未经受影响的首次抵押债券的每位持有人同意，修改或免除。

我们和抵押贷款受托人可以在未经任何首次抵押贷款债券持有人同意的情况下出于某些原因修改抵押贷款契约和第一批抵押贷款债券，包括但不限于以下原因：

•

证明他人继承了我们，以及任何此类继承人对抵押贷款契约和第一批抵押债券中的契约的假设；

•

添加适用于我们并有利于首次抵押债券或其中一个或多个特定系列的持有人的契约或其他条款；

•

确定抵押契约所设想的任何系列的首次抵押债券的形式或条款；

•

消除任何歧义；

•

更正或放大抵押财产的描述，或受抵押契约留置权约束的其他财产（包括我们以外的人的财产）；

•

指定与该附加财产相关的任何其他许可留置权；

•

添加、更改或取消抵押契约的任何条款，前提是增加、变更或取消不会对任何系列的首次抵押贷款债券持有人在任何重大方面的权益产生不利影响；

•

更改支付或退还首次抵押债券的任何一个或多个地点以及可能向我们送达通知和要求的地点；

•

遵守《信托契约法》中与契约资格相关的任何要求；或

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则。

为了确定未偿首次抵押贷款债券必要本金的持有人是否在指定日期根据抵押贷款契约采取了行动：

•

将被视为未偿还的折扣债券的本金将是截至该日加速到期日时到期和应付的本金金额；以及

•

我们或任何其他承付人持有的首次抵押债券或我们或其任何关联公司持有的首次抵押贷款债券将被忽略并视为未偿还债券。

违约事件

违约事件是指应发生并持续发生的以下任何事件：

•

在首次抵押贷款债券的利息到期并应付后 60 天未支付利息；前提是，但是，如果我们有效延长了此类系列的第一笔抵押贷款债券的利息支付期限，则此类违约不构成违约事件，该第一抵押贷款债券是该系列债券的当事方；

•

未能在任何首次抵押贷款债券到期应付后的3个工作日内支付该债券的本金或偿债基金分期付款（如果有）或溢价（如果有）；前提是，

抵押贷款受托人或当时未偿还的首批抵押贷款债券本金总额至少为25％的持有人未履行抵押贷款契约中适用于我们的任何其他契约或担保，除非抵押贷款受托人或抵押贷款受托人和不少于首次抵押贷款债券本金额的首次抵押贷款债券本金的持有人发出该通知的持有人书面同意延期但是，如果我们在期限内启动纠正措施并正在努力采取纠正措施，则抵押贷款受托人或抵押贷款受托人和首次抵押贷款债券本金的持有人（视情况而定）应被视为同意延长该期限；

•

某些破产、破产或重组事件；以及

•

任何抵押贷款、抵押贷款契约或工具中定义的任何违约事件的发生，如果违约事件：(i) 是由于最终到期后未能支付本金造成的，则该债务是否存在于抵押贷款契约执行之日，还是随后产生的违约事件，如果违约事件：(i) 是导致的债务中规定的宽限期（我们称之为违约还款）到期后的债务，或（ii）导致在其快速到期之前加速偿还债务，在每种情况下，任何债务的本金以及任何其他出现还款违约或过期加速的债务的本金总计 2亿美元或以上，但是，前提是该抵押贷款、抵押贷款契约或工具下的违约事件得到纠正或豁免或加速措施被撤销在该违约事件持续发生后的20天内偿还债务或偿还债务适用的宽限期或加速期的发生（视情况而定），本要点中描述的违约事件应自动恢复；此外，对于与抵押契约执行之日存在的任何抵押贷款、抵押贷款契约或工具有关的，本条款仅适用于在2020年7月1日之后之后强制执行的支付义务。

在2020年之后的任何日历年度中，自2020年1月1日起至适用日历年1月1日止期间，城市消费者价格指数指数（定义见抵押贷款契约）的同等百分比增长将上述要点中规定的2亿美元金额增加。

就本小节而言，债务是指我们因借款而承担的任何债务以及我们对借款债务的担保，但是在每种情况下都不包括与租赁义务或互换协议有关的负债。租赁义务是指在做出任何决定时，资本租赁的负债金额，当时必须根据公认会计原则在资产负债表上资本化。掉期协议是指与任何互换、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及一种或多种利率、货币、大宗商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任意组合。

如果抵押贷款受托人认为这符合第一批抵押债券持有人的利益，则可以不发出违约通知，但任何首次抵押债券的本金、溢价或利息的支付违约情况除外。

如果发生违约事件，抵押贷款受托人或首次未偿还抵押贷款债券本金总额至少为25％（视为一类）的持有人可以申报所有本金（或，如果有，

第一批抵押债券是折扣债券（该术语在抵押契约中定义），此类首次抵押贷款债券的本金中可能在条款中规定的部分）立即到期并付款，但是，如果某些破产、破产或重组事件发生违约事件，则本金（或者，如果有任何第一批抵押债券，则为折扣债券），此类首次抵押贷款债券的本金部分（视其条款中可能规定的那部分而定）未偿还的首次抵押贷款债券应立即到期支付，无需抵押贷款受托人或持有人采取进一步行动。如果在出售任何抵押财产之前，抵押贷款受托人在按照的规定获得付款判决或裁决之前，违约已得到纠正且抵押贷款契约中的其他特定条件已得到满足，则加速推迟的违约事件将被视为已被撤销和废止平息。

首次抵押贷款债券的持有人无权根据抵押贷款契约提起任何司法或其他诉讼或寻求任何其他补救措施，除非持有人向抵押贷款受托人发出了违约事件的书面通知，否则首批抵押贷款债券的持有人书面要求抵押贷款受托人以抵押贷款契约下抵押贷款受托人的名义就违约事件提起诉讼并已向抵押贷款受托人提供了合理的赔偿，以补偿成本、开支和与该请求有关的责任，抵押贷款受托人未能在收到持有人通知后的60天内提起任何诉讼，并且在60天期限内，持有当时未偿还的首次抵押贷款债券本金总额至少占多数的持有人没有向抵押贷款受托人下达任何与书面请求不一致的指示。

如果有合理的理由认为，抵押贷款受托人的还款或足够的风险或责任赔偿无法得到合理保证，则不需要为抵押贷款受托人承担资金风险或承担财务责任。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则第一笔抵押贷款债券本金占多数的持有人可以确定为抵押贷款受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予抵押贷款受托人的任何信托或权力。

排放

就抵押贷款契约而言，任何第一笔抵押贷款债券或其本金的任何部分都将被视为已支付，如果满足某些条件，包括向抵押贷款受托人或任何付款代理人（我们除外）的不可撤销的信托存款，则我们的第一笔抵押贷款债券的全部债务将被视为已偿还和清偿:

•

金额足够的款项（包括未根据抵押贷款契约以其他方式使用的已注资现金），或

•

对于在第一笔抵押贷款债券或其部分到期前存入的存款，不包含允许发行人选择赎回或以其他方式预付的规定的符合条件的债务（如下所述）、到期时的本金和利息，不考虑其再投资，将提供与资金一起（如果有）存入或由抵押贷款托管人持有的款项 Teee或付款代理人，就足够了，或者

•

将前两个要点中描述的两个项目中的任何一个组合起来就足够了，

在到期时支付第一批抵押贷款债券或部分的到期本金和溢价（如果有）和利息（如果有）。

就本小节而言，合格债务包括美利坚合众国直接债务或无条件担保的、有权受益于充分信贷和信贷的义务

根据抵押契约的条款，任何系列的首次抵押债券均可兑换成相同系列、任何授权面额、总本金额和期限相似的其他首次抵押贷款债券。在抵押贷款契约的条款和适用于全球证券的限制的前提下，在支付任何税款和其他政府费用后，可以在登记处出示首次抵押债券进行交换或转账登记，无需服务费。此类转让或交换将在抵押贷款受托人、我们或注册服务商（视情况而定）对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时生效。

如果我们在招股说明书补充文件中规定赎回一系列第一抵押贷款债券，则在发出赎回通知之前的15天内，我们无需执行、登记该系列的任何第一抵押贷款债券的转让或交换，也无需登记转让或交换任何选定赎回的首次抵押债券。

抵押贷款受托人辞职或免职

抵押贷款受托人可以在向我们发出书面通知后随时辞职，但抵押贷款受托人的辞职在继任抵押贷款受托人接受任命后才会生效。抵押贷款受托人可随时解除抵押贷款受托人和我们的书面通知，并由未偿还的首期抵押贷款债券中至少多数本金的持有人签署。此外，在某些情况下，我们可能会罢免抵押贷款受托人，或者任何真正持有第一笔抵押贷款债券至少六个月的持有人可以寻求法院下令罢免抵押贷款受托人和任命继任受托人。根据抵押契约的规定，我们必须向所有首次抵押贷款债券的持有人发出抵押贷款受托人辞职和免职通知，或者任命继任受托人。

首批抵押债券的抵押贷款受托人、付款代理人和登记员

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任抵押贷款契约下的抵押贷款受托人。我们可能会在不事先通知第一笔抵押债券持有人的情况下更改付款代理人或注册商，并且我们可能充当付款代理人。抵押贷款受托人是我们的优先票据契约下的受托人。我们和我们的母公司与包括纽约银行梅隆信托公司在内的多家银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系关系。

适用法律

抵押契约和第一批抵押债券受纽约州法律（包括但不限于《纽约一般债务法》第 5-1401 条或该法规的任何后续法律）管辖、解释和执行，但《信托契约法》适用的范围除外，前提是构成不动产的抵押财产所在司法管辖区的法律应管辖抵押留置权和担保权益的设定，或完善，优先权或强制执行抵押契约的留置权或对抵押财产的此类部分行使补救措施。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则本节描述了我们的普通股和优先股（合称股本）的条款。以下描述仅为摘要，并参照适用法律、我们修订和重述的公司章程（修订条款）以及经修订和重述的章程（经修订的章程）进行了全面限定。在本节中，提及我们、我们和我们的内容仅指PG&E Corporation，不指其任何直接或间接子公司或关联公司，除非另有明确规定。

普通的

修正后的条款授权发行36亿股普通股和4亿股优先股。截至 2024年2月14日，我们的普通股约有2,611,366,666股，没有面值，已发行也没有已发行优先股。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。

普通股

我们可能会根据董事会可能确定的条款和对价不时发行普通股。此类进一步发行，不超过经修订的条款授权的总金额，无需股东的批准。我们还可能不时根据股息再投资和员工福利计划发行普通股。

修正后的条款将我们发行无表决权的股本的能力限制在《破产法》第1123 (a) (6) 条所禁止的范围内，只要该条款生效并适用于我们（投票限制）。除非法律另有规定（包括《加州公司法》第703（b）条，该条规定其子公司拥有的公司的股份无权对任何事项进行投票），否则我们的普通股持有人在提交股东大会表决的每股一票的基础上拥有投票权，但我们优先股持有人的任何类别或系列的投票权除外。我们的股东不得在董事选举中累积选票。因此，我们的普通股和有权在董事选举中行使50％以上投票权的优先股（如果已发行）的持有人可以选择选举所有名董事。在这种情况下，投票选举董事的剩余普通股和优先股的持有人将无法选举任何人进入董事会。

如果董事会宣布从合法可用的资金中提取股息，我们普通股的持有人在遵守已发行优先股的任何优先权或优先权的前提下，拥有获得股息的同等权利；但是，如果我们的任何子公司是截至支付现金或财产股息（PG＆E股份股息除外）的记录之日我们普通股的记录持有人公司）对我们的普通股持有人而言，该子公司无权获得任何款项此类股息，我们将自动保留本应就此类股票支付给子公司的任何此类股息，无需采取任何进一步行动。子公司是指拥有50％以上投票权的公司股份由我们的一家或多家子公司直接或间接拥有的公司。

如果我们进行清算、解散或清盘，在支付了所有先前的索赔之后，我们的普通股持有人将有权获得我们的任何剩余资产，但优先股已发行优先股持有人的任何优先权除外。

我们普通股的持有人没有优先权认购额外的普通股或我们的任何其他证券，我们的普通股持有人也没有任何赎回或转换权。此外，普通股持有人的权利可能会受到我们未来可能发行的优先股持有人的权利的实质性限制或限制。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，其总额不超过经修订的条款授权的总额，并有权固定和确定任何系列的优先股数量，确定任何此类系列的名称，在该系列股票发行后增加或减少任何此类系列的股票数量，并确定或更改授予的权利、优惠、特权和限制适用于或强加于任何此类系列。目前没有已发行的优先股。

在发行我们每个系列优先股的股票之前，我们董事会必须通过决议并向加利福尼亚州国务卿提交决定书。决定证书将确定每个系列的股票名称和数量以及股票的权利、优惠、特权和限制，包括但不限于以下内容：

•

优先股的标题和规定价值；

•

优先股的投票权（如果有）（根据投票限制，如果适用）；

•

任何赎回权利和条款（包括偿债基金条款）；

•

适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息累积的起始日期；

•

在清算、解散或清盘我们的业务时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

优先股可转换为我们的普通股票的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

•

优先股的赎回条款（如果适用）；

•

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

•

清算优惠；

•

对发行任何类别或系列优先股排序高于类别或系列优先股的股息权和清算、解散或清盘时的权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

所有优先股在发行时将全额支付且不可估税，并且没有任何先发制人或类似的权利。

除了上述条款外，我们还将在招股说明书补充文件中列出与所发行的类别或系列优先股相关的以下条款：

•

发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

正如PG＆E Corporation在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的那样，修正后的条款对我们董事会指定为PG＆E Corporation的股票（例如股票和其他权益、股权证券，以及对可转让性和所有权的此类限制，所有权限制）的可转让性和所有权施加了某些限制，以减少可能导致我们使用能力受到限制的股权转移的可能性净营业亏损结转和其他税款用于联邦所得税目的的先前应纳税年度或期的属性。任何导致股东违反这些限制的对我们股本的收购都可能无效。

除某些例外情况外，所有权限制限制 (i) 任何个人或实体（包括某些群体）直接或间接收购或累积 4.75% 或以上的已发行股权证券，(ii) 任何个人或实体（包括某些群体）已直接或间接拥有 4.75% 或更多股权证券的任何个人或实体（包括某些群体）增加其在股票证券中的比例权益的能力。任何收到股权证券但会导致违反所有权限制的受让人均不被承认为PG&E 公司的股东，也无权享有任何股东权利，包括但不限于对导致违规行为的股票证券的投票权和获得股息或分配的权利，无论是清算权还是其他分配权。

根据修正条款的定义，所有权限制的适用将根据已发行股票的数量来确定，该数量与我们在根据《交易法》定期报告的封面上报告的已发行股票数量存在重大差异，因为它不包括公用事业公司拥有的股份。公用事业公司直接持有的PG＆E Corporation普通股股归属于PG＆E

公司出于所得税的目的，因此在计算一个人的股权百分比（如修订条款中定义的）时，在计算一个人的股权百分比（如修订条款中定义的）时，实际上被排除在未偿股权证券的总数之外。例如，尽管截至2024年2月14日，PG＆E公司的已发行股票为2,611,366,666股，但就修订条款中的所有权限制而言，只有2,133,623,076股（已发行普通股数量减去公用事业公司直接持有的股票数量）算作流通股。因此，根据已发行股权证券的总数，就修订后的条款而言，个人的有效持股百分比限制为已发行股份的3.88％。

所有权限制在（i）经修订的1986年《美国国税法》（IRC）第382条（以及任何类似的后续条款）被废除、修正或修改之前一直有效，这使得IRC第382条规定的限制不再适用于PG＆E公司，（ii）我们董事会的应纳税年度开始时董事会确定没有可归因于净营业亏损或其他税收属性的税收优惠，(iii) 董事会选择的日期董事们，如果它确定截至当日IRC第382条在PG＆E Corporation发生所有权变更时规定的限额（定义见IRC和财政部监管第1.1502-91条及其后各条）的净营业亏损结转额或净未实现的内在亏损（根据IRC和财政部第382条的定义）PG＆E Corporation法规（第1.1502-91条及其后各条），以及（iv）我们董事会如果确定该日期在取消或解除所有权限制是我们股东的最大利益。我们的董事会也可以根据具体情况放弃所有权限制。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每份认股权证的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证条款和条件。

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买债务证券，仅就PG＆E Corporation而言，我们可能会发行优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上或与之分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事与认股权证相关的代理人，对于或与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。将向美国证券交易委员会提交与认股权证发行有关的认股权证协议副本。

债务认股权证

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券。如下所述，每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据债务认股权证协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订，与招股说明书补充文件和本招股说明书提供的债务认股权证相关的招股说明书补充文件中将列出。债务认股权证协议副本，包括代表债务认股权证的债务认股权证证书，将就债务认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

每期债务认股权证、与债务认股权证相关的债务认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

•

债务认股权证的标题；

•

首次发行价格；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的所有权、本金总额和条款；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的标题和条款，以及每种债务证券发行的债务认股权证的数量；

•

债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使每份债务认股权证时可以购买该债务证券的本金价格；

•

如果适用，可同时行使的认股权证的最小或最大数量；

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证证书，如果采用注册形式，则可以出示进行转让登记，债务认股权证可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或相关招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人无权支付行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行适用契约中的任何契约。

股权证

PG＆E Corporation可以发行认股权证以购买其优先股或普通股。如下所述，每份股票认股权证将授权其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买股权证券。股票认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股票认股权证将根据股权认股权证协议发行，该协议将由PG＆E Corporation与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人签订，招股说明书补充文件和本招股说明书中将列出。股权认股权证协议的副本，包括代表股权担保的股权认股权证证书，将就股票认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

每期股票认股权证、与股票认股权证相关的股票认股权证协议和代表股权证的股票认股权证证书的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

•

股权证的标题；

•

首次发行价格；

•

股票认股权证的总数和行使权益认股权证时可购买的股票总数；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，发行股票认股权证的股票证券的名称和条款，以及每种股票证券发行的股权证数量；

•

股权证和相关股权证券可单独转让的日期（如果有）；

•

如果适用，可同时行使的认股权证的最小或最大数量；

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的证券购买合同和证券购买单位的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每份证券购买合同和证券购买单位的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的证券购买合同和证券购买单位的条款和条件。

股票购买合同和股票购买单位

PG＆E Corporation可以发行股票购买合同，这些合同规定持有人有义务向其购买或出售股票，要求其在未来的日期或日期向持有人出售或购买指定数量的普通股或优先股，或以规定的对价金额出售或购买可变数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股价格和数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式来确定。任何此类公式都可能包括反稀释条款，以调整在某些情况下根据股票购买合同可发行的普通股或优先股的数量。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为由股票购买合同组成的单位的一部分发行，并且可以是：

(i) PG&E 公司的优先或次级债务证券；或

(ii) 第三方的债务义务，包括美国国债，无论哪种情况，这些债务都可能用作持有人根据股票购买合同购买或出售股票的义务的担保。

股票购买合同可能要求 PG&E Corporation定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在某些情况下，PG＆E Corporation可以在向担保原始股票购买合同下的义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同。

根据本招股说明书中标题为 “普通股和优先股所有权限制描述” 的部分中描述的所有权限制，股票购买合同的所有权及其持有人行使可能受到某些限制。

债务购买合同和债务购买单位

我们可能会发行债务购买合同，这些合同规定持有人有义务向我们购买债券，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售特定本金的债务证券。购买价格和利率可以在债务购买合同发行时固定，也可以参照债务购买合同中规定的特定公式来确定。

债务购买合约可以单独发行，也可以作为由债务购买合约组成的单位的一部分发行，并且可以是：

(i) PG&E 公司的优先或次级债务证券；或

(ii) 第三方的债务义务，包括美国国债，无论哪种情况，这些债务都可能用作持有人根据债务购买合同购买证券的义务的担保。

债务购买合同可能要求我们定期向债务购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的。债务购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在释放新发行的预付债务购买合同时向担保此类持有人在原始债务购买合同下的义务的任何抵押品的持有人交付新发行的预付债务购买合同。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同或购买单位以及预付费购买合同（如果适用）的一般条款。招股说明书补充文件中的描述将不完整，将参照以下内容进行全面限定：

•

购买合同；

•

与此类购买合同或购买单位相关的抵押品、存托和保管安排（如果适用）；以及

•

如果适用，预付购买合同和签发此类预付购买合同所依据的文件。

适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于购买合同和购买单位的美国联邦所得税重要注意事项。

本节描述了我们可能通过本招股说明书发行和出售的存托股票的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含存托股份的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的存托股份的条款和条件。在本节中，提及我们、我们和我们的内容仅指PG＆E Corporation，不指其任何直接或间接子公司或关联公司，除非另有明确规定。

我们可以选择发行存托股票，每股存托股份代表特定类别或系列优先股股票的一小部分（将在与特定系列优先股相关的的招股说明书补充文件中列出），如下所述。如果我们选择这样做，将向公众发行证明存托股份的存托凭证。

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们与我们选择的一家或多家存管机构之间的存款协议存放。根据存托协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按该存托股票所代表的优先股的适用比例享有存托股份所代表优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、赎回和清算权。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。根据相关招股说明书补充文件中描述的发行条款，将向购买相关类别或系列优先股的部分股份的人分发存托凭证。

根据本招股说明书中标题为普通股和优先股所有权限制的章节中描述的所有权限制，存托股份可能受到某些限制。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的订阅权的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项订阅权的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的订阅权条款和条件。

在本节中，提及我们、我们和我们的内容仅指PG&E 公司，不指其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非另有明确规定。

普通的

我们可能会发行购买普通股的认购权。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发售的任何认购权，我们可能会与一方或多方签订支持承诺书或其他备用购买安排，根据该协议，这些方将购买在该认购权发行后仍未被认购的任何已发行证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的认购权的记录日期向股东分发招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时所涉及的任何订阅权的条款，包括以下内容：

•

订阅权的标题；

•

认购权的行使价；

•

可发行给每位权利持有人的订阅权的数量；

•

订阅权可在多大程度上转让；

•

行使订阅权的权利的开始日期和权利的到期日期（可延期）；

•

这些权利将在多大程度上包括对已取消订阅的证券的超额认购特权；

•

如果适用，我们可能签订的与订阅权发行相关的任何支持承诺书或其他备用购买安排的实质性条款；

•

如果适用，讨论适用于发行或行使订阅权的美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和订阅权行使相关的条款、程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使认购权的持有人有权以的行使价以现金购买我们的普通股，该行使价在每种情况下均应在与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中列出，或可根据其中的规定确定。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日业务结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使。任何订阅权发行的招股说明书补充文件将描述

支付适用订阅价格和结算行使的订阅权的程序，包括任何适用的托管安排的条款。我们可能决定直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商或交易商发行任何已取消认购的证券，或通过组合此类方法，包括根据适用招股说明书补充文件中规定的支持承诺书或其他备用购买安排。

根据本招股说明书中标题为 “普通股和优先股所有权限制说明” 的部分中描述的所有权限制，持有人的认购权的所有权及其行使也可能受到某些限制。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券、普通股、优先股、认股权证、证券购买合同、证券购买单位或存托股份最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券（统称为全球证券）代表。全球证券将作为存托人（DTC）存放在纽约州纽约的存托信托公司或由其代表存放，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者向DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（包括转账和质押）的结算，消除了证券证书的实际流动。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC国家证券清算公司的控股公司，所有公司都是注册的清算机构。DTC归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接与直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系的其他人（称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC 系统内购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将根据DTC的记录获得这些证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有者）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下述有限的情况下，否则受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者有责任代表客户记账其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的受益所有人可能希望确定为其利益而持有证券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人可能希望向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知将发送给 DTC 或其被提名人。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该发行的每个直接参与者要赎回的利息金额。

在任何可能需要对特定系列的证券进行投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.（或任何其他 DTC被提名人）将对全球证券给予同意或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC 将在记录日期之后尽快向我们发送综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在综合代理所附清单中确定的记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者。

证券的本金和利息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在收到来自我们或付款代理的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自持有的资金将其存入账户。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC、付款代理人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人）是我们的责任，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求一些证券的购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须打印和交付代表证券的证书。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行的仅限账面录入的转账系统，在这种情况下，代表证券的证书将被打印并交付给DTC。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从据信可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。关于我们可能出售的证券的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、此类出售给我们的收益、任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目、任何公开募股价格、允许或重新允许或支付给我们的任何折扣或优惠交易商以及可在上市此类证券的任何证券交易所。

如果承销商参与出售，承销商将通过其自己的账户收购此类证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格、出售时的市场价格、基于现行市场价格的价格或议定的价格进行转售。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由其中一家或多家公司直接发行。将在与特定证券相关的招股说明书补充文件中列出具体的管理承销商（如果有）以及承销集团的成员（如果有）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售此类招股说明书补充文件所涉证券的任何代理人的名称，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的定义，任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，根据《证券法》，他们在出售或转售证券时获得的任何折扣或佣金都可能被视为承保折扣和佣金。根据签订的协议，承销商和代理人可能有权

每个系列的债务证券、优先股、存托股票、认股权证、证券购买合同、证券购买单位和认购权都将是新发行的证券，将没有成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可以开市此类证券，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。债务证券、优先股、存托股票、认股权证、证券购买合约、证券购买单位和认购权可能会也可能不在国家证券交易所上市。

为促进证券发行，任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、空头回补交易和罚价竞标或稳定交易。

•

超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。

•

空头回补头寸涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。

•

当交易商最初出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。

这些活动可能会导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

本招股说明书中引用了PG＆E 公司和公用事业公司10-K表年度报告的财务报表和相关财务报表附表，以及PG＆E公司的有效性以及公用事业对财务报告的内部控制，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表和财务报表附表是这样纳入的，依赖于此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。

在这里你可以找到更多信息

PG＆E Corporation和公用事业公司分别根据文件编号001-12609和001-02348向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为 http://www.sec.gov。PG＆E Corporations和公用事业公司向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅： http://investor.pgecorp.com。除了向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均不得视为本招股说明书的一部分。

PG＆E Corporation和公用事业公司已在本招股说明书中纳入了他们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着PG＆E Corporation和公用事业公司可以通过向您推荐包含这些信息的文件来披露本招股说明书中重要的业务、财务和其他信息。

PG＆E Corporation和公用事业公司以引用方式纳入以下文件和信息，以及他们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据表格 8-K第2.02项或第7.01项提供的自本招股说明书发布之日起至终止的8-K表最新报告或其中的部分内容）在本招股说明书下每次发行的证券中：

•

PG＆E Corporations和公用事业公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

PG&E 公司和公用事业公司于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；以及

•

PG＆E Corporation于1996年2月21日向美国证券交易委员会提交的 S-4表格注册声明中对PG＆E Corporation普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

所有以引用方式纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分，除非信息已更新或被在合并信息提交之日后向美国证券交易委员会提交的信息（包括上面列出的晚期报告）或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息所取代。如上所述，我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何信息将自动更新并取代自提交之日起作为本招股说明书或适用招股说明书补充文件一部分或以引用方式纳入此处的任何先前信息。

根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书副本的每一个人，，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但这些文件的附物除外，除非这些证物也特别以引用方式纳入本招股说明书。索取副本的请求应发送到以下地址：

公司秘书办公室

PG&E 公司

300 湖边大道

加利福尼亚州奥克兰 94612

电子邮件：CorporateSecretary@pge.com

电话：(415) 973-1000

《加州公司法》第317条规定了在某些情况下对公司董事和高级管理人员的赔偿。每位注册人各自的公司章程均授权他们向任何现任或曾经是董事、高级职员、雇员或其他代理人（例如注册人）的人提供赔偿，或者以其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或者曾经是外国的董事、高级职员、雇员或代理人的要求或国内公司，该注册人或应要求是其他企业的前身公司前身公司通过此类注册人章程、董事会决议、与代理人的协议、股东或无私董事的投票或其他方式，超出《加州公司法》第 317 条允许的赔偿，仅受《加州公司法》第 204 条规定的适用限额的约束。

注册人各自的公司章程还免除了此类注册人董事在加利福尼亚州法律允许的最大范围内对金钱损害赔偿的责任。每个注册人董事会都通过了一项关于我们赔偿政策的决议，每个注册人都有保险，为其董事和高级管理人员提供某些负债的保险。此外，每位注册人均与某些董事和高级管理人员签订了符合此类决议条款的赔偿协议。

II-1


展览数字		文件描述

1.1		关于PG＆E公司债务证券的承保协议表格。*

1.2		公用事业公司债务证券的承保协议形式。*

1.3		关于PG＆E公司普通股的承保协议形式。*

1.4		关于PG＆E公司优先股的承保协议形式。*

1.5		有关PG＆E公司认股权证的承保协议表格。*

1.6		有关公用事业认股权证的承保协议表格。*

1.7		关于PG＆E公司购买合同的承保协议表格。*

1.8		有关公用事业购买合同的承保协议的形式。*

1.9		与PG＆E公司各单位有关的承保协议表格。*

1.10		有关公用事业单位的承保协议的形式。*

1.11		关于PG＆E公司存托股份的承保协议表格。*

1.12		关于PG＆E公司认购权的承保协议表格。*

3.1		2020年6月22日提交的PG＆E Corporation经修订和重述的公司章程的合规版本，经2022年5月24日提交的PG＆E公司章程修正证书修订（引用PG＆E公司2022年12月31日的10-K表格（文件编号 1-12609）附录3.1）。**

3.2		PG&E 公司章程，自 2023 年 5 月 18 日 18 日起修订和重述（参照 PG&E 公司于 2023 年 5 月 18 日发布的 8-K 表格（文件编号 1-12609）附录 3.1 纳入）。**

3.3		太平洋天然气和电力公司的经修订和重述的公司章程，自2020年6月22日起生效（参照太平洋天然气和电力公司2020年6月20日的8-K表格（文件编号1-2348），附录3.2合并）。**

3.4		太平洋天然气和电力公司章程，自 2023 年 5 月 18 日起修订和重述（参照太平洋天然气和电力公司于 2023 年 5 月 18 日发布的 8-K 表格（文件编号 1-2348），附录 3.2 纳入）。**

4.1		PG＆E Corporation与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的无抵押优先票据契约表格（参照2020年4月13日PG＆E公司S-3表格（文件编号1-2348），附录4.1成立）。**

4.1.1		PG＆E公司无抵押优先票据契约的补充契约表格。*

4.2		PG＆E Corporation与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年6月23日签订的契约（参照2020年6月19日 19日PG＆E Corporations的8-K表格（文件编号 1-12609），附录4.1合并）。**

4.2.1		第一份补充契约，日期为2020年6月23日（参考2020年6月19日PG＆E公司8-K表格（文件编号1-2609），附录4.2纳入）。**

4.3		PG＆E Corporation与受托人之间的附属票据契约表格（参照PG＆E公司 2009年3月9日提交的8-K表格（文件编号 12609），附录 4.2）。**

4.3.1		PG＆E公司次级票据契约的补充契约表格。*

II-2


展览数字		文件描述

4.4		太平洋天然气和电力公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2018年8月6日签订的契约（参照太平洋天然气和电力公司2018年8月6日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1成立）。**

4.4.1		第一份补充契约，日期为2018年8月6日（参照太平洋天然气和电力公司2018年8月6日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.2纳入）。**

4.4.2		第二份补充契约，日期为2020年7月1日（参照太平洋天然气和电气公司2020年7月2日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.5纳入）。**

4.5		太平洋天然气和电力公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年6月19日签订的抵押贷款契约（参照太平洋天然气和电气公司2020年6月19日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1成立）。**

4.5.1		第一份补充契约，日期为2020年6月19日（参照太平洋天然气和电力公司2020年6月19日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.2纳入）。**

4.5.2		第二份补充契约，日期为2020年7月1日（参照太平洋天然气和电气公司2020年6月30日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.6纳入）。**

4.5.3		第三份补充契约，日期为2020年7月1日（参照太平洋天然气和电气公司2020年6月30日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.4		第四份补充契约，日期为2020年7月1日（参照太平洋天然气和电力公司2020年6月30日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.2纳入）。**

4.5.5		第五份补充契约，日期为2020年7月1日（参照太平洋天然气和电气公司2020年6月30日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.7纳入）。**

4.5.6		第六份补充契约，截至2020年8月1日 1（参照太平洋天然气和电力公司截至2020年9月30日的季度10-Q表（文件编号 1-2348)，附录 4.15)。**

4.5.7		第八份补充契约，日期为2021年3月11日（参照太平洋天然气和电气公司2021年3月8日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.8		第九份补充契约，截至 2021 年 6 月 3 日 3 日，适用于抵押贷款契约（参照太平洋天然气和电气公司2021年6月1日的8-K表格（文件编号 12348），附录4.1）。**

4.5.9		第十份补充契约，日期为2021年6月22日（参照太平洋天然气和电力公司2021年6月22日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.10		截至2021年10月29日 29日的第十一补充契约（参照太平洋天然气和电力公司截至2021年9月30日的季度10-Q表（文件编号 1-2348)，附录 4.2)。**

4.5.11		截至2021年11月15日 15日的第十二份补充契约（参照太平洋天然气和电力公司2021年11月10日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.12		截至2022年2月18日 18日的第十三份补充契约（参照太平洋天然气和电力公司2022年2月16日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.13		第十四份补充契约，日期为2022年4月4日（参照太平洋天然气和电气公司2022年4月4日的8-K表格（文件编号 1-2348）附录4.1纳入）。**

II-3


展览数字		文件描述

4.5.14		截至2022年4月20日 20日的第十五份补充契约（参照太平洋天然气和电力公司2022年4月20日的8-K表格（文件编号 1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.15		第十六份补充契约，日期为2022年6月8日（参照太平洋天然气和电气公司2022年6月6日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.16		截至2022年10月4日 4 日的第十七份补充契约（参照太平洋天然气和电力公司截至2022年9月30日的季度10-Q表（文件编号 1-2348)，附录 4.3)。**

4.5.17		第十八份补充契约，日期为 2023 年 1 月 6 日 6（参照太平洋天然气和电力公司于 2023 年 1 月 4 日发布的 8-K 表格（文件编号 1-2348），附录 4.1 纳入）。**

4.5.18		第十九份补充契约，截至 2023 年 3 月 30 日 30 日（参照太平洋天然气和电力公司于 2023 年 3 月 28 日提交的 8-K 表格（文件编号 1-2348），附录 4.1 纳入）。**

4.5.19		第二十份补充契约，日期为2023年6月5日（参照太平洋天然气和电气公司2023年6月1日的8-K表格（文件编号 1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.20		截至2023年11月8日的抵押贷款契约的第二十一份补充契约，日期为2020年6月19日（参照太平洋天然气和电力公司2023年11月6日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1纳入）。**

4.5.21		截至2023年11月15日 15日的第二十二份补充契约（参照太平洋天然气和电力公司2023年11月15日的8-K表格（文件编号1-2348），附录4.1合并）。**

4.5.22		截至2023年12月21日 21日的第二十三份补充契约（参照太平洋天然气和电力公司截至2023年12月31日财年的10-K表合并）（文件编号 1-2348)，附录 4.5.22)。**

4.6		PG＆E公司的无抵押债务担保形式（包含在附录4.1.1中）。*

4.7		PG＆E 公司的担保债务担保形式（包含在附录 4.2.1 中）。*

4.8		PG＆E公司的次级债务担保形式（包含在附录4.3.1中）。*

4.9		公用事业公司的无抵押债务担保形式（包含在附录4.4.1中）。*

4.10		公用事业公司首次抵押债券的形式（包含在附录4.5.1中）。*

4.11		PG&E 公司的认股权证协议表格（包括认股权证形式）。*

4.12		公用事业公司的认股权证协议表格（包括认股权证的形式）。*

4.13		PG＆E Corporation的购买合同协议表格（包括购买合同证书的形式）。*

4.14		公用事业公司购买合同协议的形式（包括购买合同证书的形式）。*

4.15		PG&E 公司的单位协议表格（包括单位证书表格）。*

4.16		PG＆E 公司的托管协议形式。*

4.17		公用事业单位协议表格（包括单位证书形式）。*

4.18		公用事业保管协议的形式。*

II-4


展览数字		文件描述

4.19		PG&E 公司的存款协议表格（包括存托凭证形式）。*

4.20		PG&E 公司的权利协议表格（包括权利证书的形式）。*

4.21		PG＆E公司的优先股证书表格。*

4.22		PG＆E公司优先股指定证书。*

5.1		Hunton Andrews Kurth LLP的观点。

5.2		Hunton Andrews Kurth LLP的观点。

23.1		德勤会计师事务所对PG＆E公司的同意。

23.2		德勤会计师事务所对该公用事业的同意。

23.3		Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

23.4		Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）

24.1		PG＆E 公司的授权委托书。

24.2		公用事业的授权书。

24.3		PG＆E 公司董事会决议。

24.4		公用事业公司的董事会决议。

25.1		北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明无抵押优先票据契约的受托人。

25.2		截至2020年6月23日，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格作为PG＆E Corporations 有担保优先票据契约受托人的资格声明。

25.3		根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明，该信托契约受托人将根据PG＆E Corporations的次级票据契约票据契约命名。***

25.4		截至2018年8月6日，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上关于公用事业公司契约受托人的资格声明。

25.5		北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明，该公用事业公司截至2020年6月19日的抵押契约的受托人。

107.1		申请费表

*	随后将以引用方式归档或纳入。

先前已提交。

***	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条单独提交。

II-5

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效中 “注册费计算” 表中规定的最高总报价注册声明；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未在中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改，

提供的, 然而，如果条款 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交或提供的定期报告中，且以引用方式纳入本注册声明中，或者包含在本注册声明中提及的招股说明书中，则不适用条款参见作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 10 节所要求的信息《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或在所述发行中首次出售证券合约之日，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期。

II-6

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的首次分发中对任何买家的责任，如果证券是通过以下方式向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，在根据本注册声明向该购买者进行首次发行证券时，无论采用哪种承保方法以下任何通信中，以下签名的注册人将是以下内容的卖方买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签名的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由或代表下方签署的注册人编写或由下方签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他免费书面招股说明书中包含由下签名注册人或代表该注册人提供的有关该注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的每位注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，该注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为本注册声明中以引用方式纳入本注册声明的年度报告成为与其中发行的证券有关的新注册声明，并在该声明中发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上文第15项所述的上述规定或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控股人根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度，下列签名的每位注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 分节行事。

II-7


签名	标题	日期

*帕特里夏·K.POPPE 帕特里夏·K·波普	首席执行官、董事（首席执行官官）	2024年2月22日

*CAROLYN J. BURKE Carolyn J. Burke	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年2月22日

*斯蒂芬妮·威廉姆斯斯蒂芬妮·威廉姆斯	副总裁兼财务总监（首席会计官）	2024年2月22日

*RAJAT BAHRI 拉贾特·巴赫里	董事	2024年2月22日

*谢丽尔·F·坎贝尔谢丽尔·F·坎贝尔	董事	2024年2月22日

*爱德华 G. 坎尼扎罗爱德华·坎尼扎罗	董事	2024年2月22日

*凯里 W. 库珀凯里 ·W· 库珀	董事	2024年2月22日

*杰西卡 L. 德内库尔杰西卡 L. 德内库尔	董事	2024年2月22日

*马克·弗格森三世马克·弗格森三世	董事	2024年2月22日

*罗伯特 C. 弗莱克森罗伯特 ·C· 弗莱克森	董事	2024年2月22日

*W. 克雷格·富盖特 W. Craig 富盖特	董事	2024年2月22日

II-8


签名	标题	日期

*ARNO L. HARRIS 阿诺·L·哈里斯	董事	2024年2月22日

*卡洛斯·赫尔南德斯卡洛斯·埃尔南德斯	董事	2024年2月22日

*迈克尔·黑鬼迈克尔·R·尼格利	董事	2024年2月22日

*威廉·L·史密斯威廉·L·史密斯	董事	2024年2月22日

*本杰明 F. 威尔逊本杰明·威尔逊	董事	2024年2月22日

* 来自：

/s/ Brian M. Wong

布莱恩·黄先生

事实上的律师

II-9


签名	标题	日期

*SUMEET SINGH 苏米特·辛格	执行副总裁、运营兼首席运营官、董事（首席执行官）	2024年2月22日

* 玛琳·桑托斯玛琳·桑托斯	执行副总裁兼首席客户和企业解决方案官（首席执行官）	2024年2月22日

*JASON M. GLICKMAN 杰森 M. 格里克曼	工程、规划和战略执行副总裁（首席执行官）	2024年2月22日

*斯蒂芬妮·威廉姆斯斯蒂芬妮·威廉姆斯	副总裁、首席财务官兼财务总监（首席财务官）（首席会计官）	2024年2月22日

*RAJAT BAHRI 拉贾特·巴赫里	董事	2024年2月22日

*谢丽尔·F·坎贝尔谢丽尔·F·坎贝尔	董事	2024年2月22日

*爱德华 G. 坎尼扎罗爱德华·坎尼扎罗	董事	2024年2月22日

*凯里 W. 库珀凯里 ·W· 库珀	董事	2024年2月22日

*杰西卡 L. 德内库尔杰西卡 L. 德内库尔	董事	2024年2月22日

II-10


签名	标题	日期

*马克·弗格森三世马克·弗格森三世	董事	2024年2月22日

*罗伯特 C. 弗莱克森罗伯特 ·C· 弗莱克森	董事	2024年2月22日

*W. 克雷格·富盖特 W. Craig 富盖特	董事	2024年2月22日

*ARNO L. HARRIS 阿诺·L·哈里斯	董事	2024年2月22日

*卡洛斯·赫尔南德斯卡洛斯·埃尔南德斯	董事	2024年2月22日

*迈克尔·黑鬼迈克尔·R·尼格利	董事	2024年2月22日

*帕特里夏·K.POPPE 帕特里夏·K·波普	董事	2024年2月22日

*威廉·L·史密斯威廉·L·史密斯	董事	2024年2月22日

*本杰明 F. 威尔逊本杰明·威尔逊	董事	2024年2月22日

* 来自：

/s/ Brian M. Wong

布莱恩·黄先生

事实上的律师

II-11


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


注册费	$	(1	)
印刷和雕刻费用		(2	)
法律费用和开支		(2	)
会计费用和开支		(2	)
受托人和认证代理人和/或过户代理人和注册商费用和开支		(2	)
证券交易所上市费		(2	)
评级机构费用		(2	)
杂项		(2	)

总计	$


PG&E 公司

来自：		*帕特里夏·K.POPPE
		帕特里夏·K·波普首席执行官


太平洋天然气和电力公司

来自：		*SUMEET SINGH
		苏米特·辛格运营执行副总裁兼首席运营官

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