石竹疗法公司
股权激励计划
特拉华州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此制定一项名为Dianthus Therapeutics, Inc.股权激励计划（“计划”）的股权激励计划（“计划”），自2024年2月7日（“生效日期”）起生效。该计划的目的是根据纳斯达克规则5635（c）（4）（或股票上市的任何继任规则或类似规则），规定向公司及其子公司的员工发放奖励作为就业激励奖励，从而促进公司的利益。
以下术语的定义如下：
“管理人” 指 (i) 董事会的独立成员，或 (ii) 董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会仅由至少两名独立的非雇员董事组成。
“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别的补助金，否则应包括非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权。
“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定的书面或电子文件。每份奖励协议均受本计划的条款和条件的约束。
“董事会” 指本公司的董事会。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。
“股息等价权” 是指一项奖励，该奖励使参与者有权根据现金分红获得抵免，如果股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向参与者发行和持有的。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。
股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚地确定的股票的公允市场价值；但是，如果股票获准在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）或其他国家证券交易所报价，则应参照市场报价来确定。如果该日期没有市场报价，则应参照该市场报价日期之前的最后日期作出决定。
“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。
“非合格股票期权” 是指未被指定为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。
“参与者” 是指管理人不时向其授予奖励的公司或其子公司的任何高级管理人员或员工，以及该个人的任何授权受让人。
“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据但仍面临没收风险或公司回购权的股票。
“限制性股票奖励” 是指受管理员在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票的奖励。
“限制性股票单位” 是指股票单位的奖励，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。
“出售事件” 是指 (i) 将公司的全部或基本全部资产合并出售给无关的个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前公司未行使的投票权和已发行股票的持有人不拥有合并或继任实体（或其最终母公司，如果适用，立即适用）的大多数未行使的投票权和未偿还的股票或其他股权此类交易完成后，(iii)将公司的所有股票出售给无关个人、实体或其一致行事的团体，或 (iv) 除直接从公司收购证券的结果外，在该交易之前公司未行使投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继承实体的至少多数未行使投票权的任何其他交易。
“销售价格” 是指管理人确定的根据出售活动每股股票应付或以其他方式应由股东收到的对价的价值。
“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。
“服务关系” 是指作为公司或任何子公司雇员的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或非雇员服务提供商，则服务关系应被视为持续不间断）。
“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，但须根据第3节进行调整。
“股票增值权” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。
“股票期权” 是指根据第 5 条授予的任何购买股票的期权。
“子公司” 是指公司直接或间接拥有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。
“无限制股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。
第 2 部分。
计划管理；管理员有权选择参与者和确定奖励
(b)
管理员的权力。署长应有权力和权力根据本计划条款发放奖励，包括以下权力和权限：
(ii)
确定授予任何一个或多个参与者的时间或时间，以及授予任何一个或多个参与者的非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励和股息等价权或上述各项的任意组合（如果有）的范围；
(iv)
不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不一致的限制，个人奖励和参与者的条款和条件可能有所不同，并批准奖励协议的形式；
(v)
随时加快任何奖励全部或任何部分的行使或归属；
(六)
在遵守第 5 (c) 节规定的前提下，随时延长行使股票期权的期限；以及
(七)
随时采用、修改和废除其认为可取的本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何裁决（包括相关书面文书）的条款和规定；做出其认为对管理本计划可取的所有决定；裁决与本计划有关的所有争议；以其他方式监督本计划的管理。
管理员的所有决定和解释对包括公司和参与者在内的所有人均具有约束力。
(c)
奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议作为证据，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励条款以及在终止工作或服务时适用的条款。
(d)
赔偿。董事会、署长或其任何代表的任何成员，均不对与本计划有关的任何行为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，在任何情况下，董事会成员和管理人（及其任何代表）均有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和报销) 在法律允许的最大范围内产生或由此产生的和/或根据公司的章程或章程或可能不时生效的任何董事和高管责任保险和/或此类个人与公司之间的任何赔偿协议。
(e)
外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司开展业务或拥有员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人应自行决定：（i）确定本计划应涵盖哪些子公司；（ii）确定哪些子公司应受本计划的保护；（ii）确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；（iii）修改任何条款和条件向美国境外的个人发放的奖励遵守适用的外国法律；(iv) 在署长认为必要或可取的范围内制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改均不得增加本协议第3 (a) 节中包含的股份限制；以及 (v) 在奖励颁发之前或之后采取任何行动, 署长认为获得批准是必要或可取的或遵守任何当地政府的监管豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。
(a)
股票可发行。根据本计划预留和可供发行的最大股票数量为30万股，但须根据第3节的规定进行调整。就本限制而言，本计划下任何奖励所依据的股票在行使股票期权或结算行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、在归属前由公司重新收购、未发行股票或以其他方式终止（行使除外）
应重新添加到本计划下可供发行的股票中。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。根据本计划可供发行的股票可能是经授权的，但未发行的股票或公司重新收购的股票。
(b)
库存变化。在遵守本协议第3（c）节的前提下，如果由于公司资本重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似变动，已发行股票增加或减少或兑换成公司不同数量或种类的股份或其他证券，或分配本公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产对于此类股票或其他证券，或者，如果由于任何合并或合并、出售公司全部或几乎全部资产、已发行股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应适当或按比例调整 (i) 根据本计划预留的最大发行股份数量，(ii) 本计划下当时可获得任何未偿奖励的股份或其他证券的数量和种类，(iii) 每股回购价格（如果有），视每股而定未偿还的限制性股票奖励，以及（iv）受计划下当时任何未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价，但不更改此类股票期权和股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以股票期权和股票增值权的数量）。署长还应公平或按比例调整未偿还奖励的股票数量、行使价和未偿还奖励的条款，以考虑除普通期或任何其他特殊公司活动之外支付的现金分红。署长的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类调整均不得根据本计划发行任何零碎股票，但署长可以自行决定以现金支付代替部分股票。
(c)
合并和其他交易。如果销售活动已完成，则销售活动各方可以要求继承实体继承或延续先前授予的奖励，或用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，同时适当调整股票的数量和种类以及每股行使价，如有协议。如果此类销售活动的各方未规定奖励的承担、延续或替代，则在销售活动生效之时，本计划和根据本协议授予的所有未偿奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励协议中另有规定，否则在销售活动生效之前无法行使的所有股票期权和股票增值权应自销售活动生效之日起完全可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应自销售活动生效之日起完全归属且不可没收，所有带有相关条件和限制的奖励均应完全归属且不可没收绩效目标的实现可能会成为既得的管理员可自行决定或在相关奖励协议中规定的范围内，与销售活动相关的不可没收。如果发生此类终止，(i) 公司有权选择（自行决定）向持有股票期权和股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款，以换取取消这些款项，金额等于 (A) 销售价格乘以已发行股票期权和股票增值权的股票数量（以当时可按价格行使的范围）之间的差额不超过销售价格）和（B）所有这些的总行使价未偿还的股票期权和股票增值权；或 (ii) 应允许每位参与者在管理人确定的销售活动结束前的指定时间内行使该参与者持有的所有未偿还的股票期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司还可以选择（自行决定）向持有其他奖励的参与者支付或提供现金或实物付款，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股票数量。
本计划的参与者将是管理人不时自行选择的公司及其子公司的全职或兼职高级管理人员和其他员工；前提是在每种情况下，奖励的发放都是为了激励参与者开始在公司或子公司工作。
(a)
股票期权奖励。署长可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的所有股票期权均为非合格股票期权。根据本第5节授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。如果管理人这样决定，则可以根据管理人可能制定的条款和条件授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守期权持有人的选择。
(b)
行使价。根据本第5节授予的股票期权所涵盖股票的每股行使价应由管理员在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。
(c)
股票期权期限。每种股票期权的期限应由管理人确定，但自股票期权授予之日起十年以后，任何股票期权的行使期限均不得超过十年。
(d)
行使性；股东的权利。股票期权应在授予日当天或之后由管理员确定的一个或多个时间开始行使，无论是否分期行使。管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使性。期权持有人只能对行使股票期权时收购的股票拥有股东的权利，对未行使的股票期权无权。
(e)
运动方法。股票期权可以通过向公司发出书面或电子行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的股票数量。购买价格可以通过以下一种或多种方式支付，除非股票期权奖励协议中另有规定：
(i)
现金、经认证或银行支票或署长可接受的其他工具；
(ii)
通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）不受任何公司计划限制的股票。此类交出的股票应按行使日的公允市场价值估值；
(iii)
期权持有人向公司交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付应付且可接受的收购价款现金或支票；前提是如果期权持有人选择按规定支付收购价格，则期权持有人和经纪人应遵守此类程序，签订公司规定的赔偿协议和其他协议。此类付款程序；或
(iv)
通过 “净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的股票数量，其公允市场价值不超过总行使价的最大整数。
付款工具将视收款情况而定。根据公司记录或通过行使股票期权购买的股票的过户代理人的记录，向期权持有人的转让将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格，以及满足股票期权奖励协议或适用法律条款中包含的任何其他要求（包括对公司的任何预扣税的满足有义务就期权持有人扣押）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用这种自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。
(a)
股票增值权的授予。署长可以根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一项奖励，授予接受者有权获得股票的股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。
(b)
行使股票增值权的价格。股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。
(c)
授予和行使股票增值权。股票增值权可以由管理员授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。
(d)
股票增值权的条款和条件。股票增值权应受署长在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖励的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和参与者而异。
(a)
限制性股票奖励的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是任何受管理人在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票的奖励。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。
(b)
作为股东的权利。在授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，参与者在限制性股票的投票和股息的接收方面拥有股东的权利；前提是，如果限制性股票奖励限制的失效与业绩目标的实现有关，则公司在业绩期内支付的任何股息应累积，在实现绩效目标之前和范围内，不得向参与者支付关于限制性股票奖励。除非管理员另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或过户代理人的记录上注明，说明在按照下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股票之前，这些股份将被没收；(ii) 经认证的限制性股票应继续由公司持有，直到此类限制性股票按照下文第7 (d) 节的规定归属为止，以及作为补助金的条件，应要求参与者向公司交付此类信息署长可能规定的转让文书。
(c)
限制。除非此处或限制性股票奖励协议中另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理人在奖励协议中另有规定，或者根据下文第15节的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果参与者在公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则在终止时未归属的任何限制性股票应自动被视为已归属，且无需向该参与者发出任何通知，或代表公司采取其他行动，无需向该参与者发出任何通知被公司以其原始收购价格收购（如果任何）在终止雇佣（或其他服务关系）的同时从该参与者或该参与者的法定代表人处获得，此后应停止代表参与者对公司的任何所有权或参与者作为股东的权利。在视作重新收购以实物证书为代表的限制性股票之后，参与者应根据要求向公司交出此类证书，不加考虑。
(d)
限制性股票的归属。管理人应在授予时具体说明限制性股票不可转让性和公司回购或没收权失效的日期和/或预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该日期或日期和/或实现此类预先设定的业绩目标、目标和其他条件之后，所有限制均已失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “既得股份”。
(a)
限制性股票单位的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是股票单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以以股票结算。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。每个此类奖励的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和参与者而异。除延期结算日期符合第409A条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在归属范围内，应以股票的形式结算。延迟结算日期的限制性股票单位受第 409A 条的约束，并应包含管理员为遵守第 409A 条的要求而自行决定的额外条款和条件。
(b)
选择以限制性股票单位代替补偿。管理人可自行决定允许参与者选择以限制性股票单位奖励的形式获得原本应付给该参与者的部分未来现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期并根据第409A条和署长制定的其他规则和程序提交给公司。参与者选择推迟的任何此类未来现金补偿应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，前提是未按本协议规定延期支付给参与者的补偿。署长拥有决定是否以及在何种情况下允许此类选举的唯一权利，并有权对选举施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励协议中另有规定，否则任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位应全部归属。
(c)
作为股东的权利。作为股东，参与者只能对参与者在限制性股票单位结算后收购的股票拥有权利；但是，根据第10节的规定和管理人可能确定的条款和条件，可以向参与者发放其限制性股票单位所依据的股票单位的股息等价权。
(d)
终止。除非管理员在奖励协议中另有规定，或者根据下文第15节的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则参与者在所有未归属的限制性股票单位中的权利将在参与者因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或停止服务关系）时自动终止。
授予或出售非限制性股票。管理人可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高收购价出售）无限制股票奖励。非限制性股票奖励是一种奖励，根据该奖励，参与者可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价发放无限制的股票奖励，也可以代替应向该参与者提供的现金补偿。
(a)
股息等价权。署长可以根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一项奖励，使参与者有权根据现金分红获得抵免，如果向参与者发行了股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票，则现金分红本应支付给参与者。根据本协议，可以将股息等价权授予任何参与者，作为限制性股票单位奖励的一部分，也可以作为独立奖励。股息等价权的条款和条件应在奖励协议中规定。记入股息等价权持有人的股息等价物目前可以支付，也可以被视为再投资于其他股票，此后可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值计算，或根据公司赞助的股息再投资计划（如果有）可能适用的其他价格。股息等价权可以分期或分期以现金或股票或两者的组合进行结算。作为奖励的一部分授予的股息等价权
限制性股票单位应规定，此类股息等价权只能在其他奖励的结算或支付或限制失效时进行结算，并且此类股息等价权应在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。
(b)
终止。除非管理员在奖励协议中另有规定，或者根据下文第15节的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则参与者在所有股息等值权利中的权利将在参与者因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或服务关系终止）时自动终止。
(a)
可转移性。除非下文第 11 (b) 节另有规定，否则在参与者的一生中，其奖励只能由参与者行使，如果参与者丧失行为能力，则只能由参与者的法定代表人或监护人行使。参与者不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，除非根据遗嘱、血统和分配法律或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分被扣押、执行或征收，任何涉嫌违反本协议的转让均属无效。
(b)
管理员操作。尽管有第 11 (a) 条的规定，管理人可以自行决定在奖励协议中关于给定奖励或事后的书面批准中规定，参与者（员工）可以将其非合格股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员谋福利的信托基金或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人书面同意受其约束本计划的所有条款和条件以及适用的条款奖励。在任何情况下，参与者都不得转让奖励以换取价值。
(c)
家庭成员。就第 11 (b) 节而言，“家庭成员” 是指参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐姐，包括收养关系，任何与参与者同住的人（参与者的租户除外），a 这些人（或参与者）拥有超过50％的受益权益的信托，这些人（或参与者）控制的基金会资产管理以及这些人（或参与者）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。
(d)
指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位参与者均可指定一名或多名受益人来行使任何奖励或领取参与者去世当天或之后应支付的任何奖励下的任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后方有效。如果已故参与者未指定受益人，或者指定的受益人先于参与者去世，则受益人应为参与者的遗产。
(a)
由参与者付款。每位参与者应在出于联邦所得税目的将奖励或任何股票的价值首次计入参与者的总收入之日之前，向公司支付法律要求为此类收入预扣的任何形式的联邦、州或地方税，或就支付令管理人满意的安排支付做出令管理人满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应付给参与者的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何参与者提供账面记账证据（或股票证书）的义务受参与者履行的预扣税义务的约束和条件。
(b)
库存付款。经署长批准，参与者可以选择通过授权公司从根据任何奖励发行的股票中扣留一定数量的总公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票，从而全部或部分履行公司所需的预扣税义务；但是，前提是
预扣金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所需的较低金额。管理员还可能要求对奖励进行强制性股份预扣，但不得超过所需的预扣金额。出于预扣股份的目的，预扣股份的公允市场价值的确定方式应与参与者收入中包含的股票价值相同。也可以通过一项安排全部或部分履行所需的预扣税义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益以满足应付的预扣金额的金额汇给公司。
如果任何奖励被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”（“409A 奖励”），则该奖励应受管理员不时规定的额外规则和要求的约束，以遵守第 409A 条。在这方面，如果在 “离职”（根据第 409A 条的定义）向当时被视为 “特定员工”（根据第 409A 条的定义）的参与者支付 409A 奖励下的任何款项，则在 (i) 参与者离职后六个月零一天或 (ii) 参与者死亡之日之前，不得支付此类款项（以较早者为准），但仅限于为防止此类付款受到利息、罚款和/或根据以下规定征收的额外税款所必需的限度第 409A 节。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类奖励的结算。
(a)
终止雇用。如果参与者的服务关系是与子公司的，而该子公司不再是子公司，则就本计划而言，参与者将被视为已终止其服务关系。
(b)
就本计划而言，以下事件不应被视为终止雇佣关系：
(i)
从子公司调到公司就业，或从公司调到子公司，或从一家子公司调到另一家子公司；或
(ii)
如果雇员的再就业权利受到法规、合同或准予休假的政策的保障，或者行政长官以书面形式另有规定，则因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的请假获得批准。
(a)
董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未偿奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生不利影响。
(b)
未经股东批准，管理人不得降低未偿还股票期权或股票增值权的行使价，不得通过取消或重新授予对此类奖励进行重新定价，也不得根据适用的会计原则或证券交易所规则采取任何构成重新定价的行动。本第 15 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (b) 或 3 (c) 节所允许的任何行动的权力。
对于任何奖励中未行使的部分以及参与者未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则参与者的权利不得高于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。
(a)
不分发。管理人可以要求根据奖励收购股票的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人收购股份，但无意分配股份。
(b)
股票证书的交付。当公司或公司的股票转让代理人通过美国邮件将此类证书邮寄到参与者在公司存档的最后一个已知地址时，根据本计划向参与者提供的股票证书应视为已交付。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附收据证明）或通过寄给参与者的美国邮件向参与者提供发行通知并在其记录（可能包括电子 “账面记录” 记录）中记录发行通知时，所有目的均应将无凭证股票视为已交付。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司根据行使任何奖励签发或交付任何证明股票的证书，除非管理人根据法律顾问的建议（在署长认为必要或可取的范围内）确定此类证书的发行和交付符合政府当局的所有适用法律、法规以及（如果适用）持股的任何交易所的要求股票上市，报价或交易。根据本计划交付的所有股票证书均应受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守股票上市、报价或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和报价制度。管理员可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于该股票的限制。除了此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求个人做出管理员自行决定认为必要或可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员自行决定。
(c)
股东权利。在根据第17（b）条将股票视为已交付之前，尽管参与者行使了股票期权或就奖励采取了任何其他行动，但与奖励相关的股票均不存在投票权或获得股息或任何其他权利。
(d)
其他补偿安排；没有就业权利。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的发放并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的权利。
(e)
交易政策限制。本计划下的股票期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。
(f)
回扣政策。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，包括根据《交易法》第10D-1条颁布的或适用法律的其他要求的上市标准，公司采用或必须采用的任何回扣政策，根据本计划授予的奖励将进行补偿。此外，管理人可以在奖励协议中施加管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括对先前收购的股票的收购权、出售此类股票所得的收益或不当行为发生时的任何其他现金或财产。根据此类回扣政策，任何追回补偿金的行为都不会导致有权以 “正当理由” 辞职或被视为 “推定性解雇”（或任何类似条款），因为任何参与者与公司之间的任何协议中都使用了此类条款。
本计划自生效之日起生效。此后不得根据本协议发放任何奖励
生效日期十周年。
本计划以及根据该计划采取的所有奖励和行动均应受特拉华州法律的管辖，并根据该法律进行解释，不考虑法律冲突原则。