2024年3月21日

Dianthus Therapeutics, Inc

时代广场 7 号，43 楼

纽约州纽约 10036

回复：Dianthus Therapeutics, Inc.
S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们已经审查了特拉华州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），该声明涉及公司发行（i）最多592,707股公司普通股股票，面值每股0.001美元（“普通股”），可根据经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权向符合条件的个人发行和激励计划（“激励计划”），（ii）根据Dianthus Therapeutics, Inc.2019年员工股票购买计划（“ESPP”）向符合条件的个人发行最多62,500股普通股，（iii）根据Dianthus Therapeutics, Inc.股权激励计划（“激励计划”）向符合条件的个人发行最多30万股普通股，（iv）最多96,000股根据Dianthus Therapeutics, Inc.激励性股票期权协议（“个人激励奖励”）可发行的普通股，连同激励计划ESPP 和激励计划，“计划”）。

我们已经审查了计划以及公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为作为下述意见基础的相关和必要的其他文件的原件，或静态或经认证的副本。我们还对下文所述意见进行了我们认为相关、必要或适当的其他调查。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件。我们还假设，公司与计划的任何参与者之间或彼此之间没有任何协议或谅解会扩大、修改或以其他方式影响计划条款或参与者在计划下各自的权利或义务。最后，我们假设公司在调查过程中提供给我们的所有其他信息的准确性，我们依据这些信息发表了下述意见。

根据上述审查并以此为依据，根据所述假设和我们审查的文件中包含的事实陈述，我们认为，根据计划条款发行和出售的普通股，如果根据计划条款发行和出售，以及注册声明根据《证券法》生效时，将得到有效发行、全额支付且不可估税。

除特拉华州通用公司法（“DGCL”）外，我们对涉及任何司法管辖区法律的事项不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们对目前有效的DGCL普遍熟悉，并进行了我们认为必要的调查以提出上述意见。该意见仅限于DGCL法律现状和目前存在的事实的影响。如果将来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。我们对任何州证券法律或法规均不发表任何意见。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher，LLP

Gibson、dunn & crutcher llp