解释性说明

本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）登记了Dianthus Therapeutics, Inc.（f/k/a the Magenta Therapeutics, Inc.）的592,707股额外普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（“注册人”）根据经修订和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期权和激励计划（“激励计划”），（ii）Dianthus Therapeutics, Inc.2019年员工股票购买计划（“ESPP”）下增加62,500股普通股，（iii）Dianthus Therapeutics, Inc.股权激励计划（“激励计划”）下的30万股普通股，注册人董事会于 2024 年 2 月 7 日通过该协议，规定根据纳斯达克上市规则的要求发放激励奖励5635（c）（4）和（iv）根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）（“个人激励奖励”），根据Dianthus Therapeutics, Inc.与注册人员工签订的个人激励性股票期权协议，在行使激励性股票期权时可发行96,000股普通股。

每年1月1日，根据激励计划预留和可供发行的普通股数量每年自动增加，金额等于前一12月31日已发行和流通的普通股数量的4％，或管理人确定的较少的普通股数量（定义见激励计划）。因此，2024年1月1日，根据激励计划预留和可供发行的普通股数量增加了592,707股。新增股票与与激励计划相关的其他证券属于同一类别，注册人的注册声明于2023年10月4日、2022年3月8日、2021年3月3日、2020年3月3日、2019年3月19日和2018年6月22日（注册号333-274865、333-263358、333-263358、333-253815、333-253815、333-253815、333-253815，3-236853、333-230387和333-225838），这些证物以及随之提交或以引用方式纳入其中的所有证物，特此依据《总则》以引用方式纳入S-8表格E指令和根据本协议注册的激励计划普通股是对此类注册报表上注册的普通股的补充。

根据ESPP预留和可供发行的普通股数量每年1月1日自动增加，其金额至少等于（i）12月31日前夕已发行和流通普通股数量的1％，（ii）62,500股普通股或（iii）署长确定的普通股数量（定义见ESPP）。因此，2024年1月1日，根据ESPP预留和可供发行的普通股数量增加了62,500股。新增股票与注册人于2022年3月8日和2019年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-8表格中提交的注册声明（注册号333-263358和333-233125）与ESPP相关的其他证券属于同一类别，这些证券连同向其提交或以引用方式纳入其中的所有证物，特此根据表格S-8和普通股一般指令E以引用方式纳入在本协议下注册的有关ESPP的股票是对在该ESPP上注册的普通股的补充注册声明

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含本注册声明第一部分中规定的信息的文件将交付给员工。根据S-8表格第一部分的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会提交。此类文件和根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人先前根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处，应被视为本文件的一部分：

此外，注册人在提交本注册声明生效后的修正案之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，凡表明特此提供的所有证券均已出售或注销所有未售证券的，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分这样的文件。尽管如此，除非另有明确的相反规定，否则注册人可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项中披露的任何信息都不会以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

就本注册声明而言，在本注册声明中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何报表，包括财务报表，均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免于因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的判决费用（包括律师费）、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

注册人已在其章程中通过条款，在DGCL允许的最大范围内限制或取消注册人董事的个人责任，该章程目前存在或将来可能会修改。因此，董事不会就金钱损失或违反董事信托义务向注册人或其股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：(i) 任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；(ii) 任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；(iii) 任何与非法相关的付款用于分红或非法股票购买、赎回或其他分配；或 (iv) 董事从中获得不当交易的任何交易个人利益。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，注册人的章程规定：（i）注册人将在DGCL目前存在或将来可能修改的最大允许范围内，向其董事、高级职员以及董事会酌情对某些员工进行赔偿；（ii）注册人将向其董事预付费用，包括律师费，并由董事会自行决定，就与其为注册人或代表注册人提供服务有关的法律诉讼向其高级人员和某些员工披露，但有限例外。

注册人已与其董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和执行官进行赔偿。注册人将向每位获得赔偿的董事或执行官预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），注册人将就其董事和高级管理人员代表注册人提起的或为促进注册人提起的任何诉讼或程序向其董事和高级管理人员提供赔偿的权利。此外，注册人的某些董事可以

拥有获得其关联公司或其他第三方提供的赔偿、预付费用或保险的某些权利，这些赔偿涉及并可能适用于因本文提及的董事作为董事的服务而产生的相同诉讼。尽管如此，注册人已在赔偿协议中同意，注册人对这些董事的义务是主要的，此类关联公司或其他第三方预支费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的。

注册人还持有一般责任保险，该保险涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

激励计划、激励计划和个人激励奖励（统称为 “股权计划”）规定，注册人董事会和薪酬委员会（或其他担任股权计划管理人的人），或其中任何一方或任何代表的任何成员，均不对与股票计划有关的任何行为、不作为、解释、解释或认定承担责任，此类个人在所有情况下都有权由注册人就以下事项进行赔偿和补偿在法律和/或注册人条款或章程或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险和/或此类个人与注册人之间的任何赔偿协议允许的最大范围内，由此产生或产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(h) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月21日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Marino Garcia、Ryan Savitz 和 Adam Veness，他们每个人都单独行事，作为其真正合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权和替代权，可以单独代替他或她并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并向所有人提交相同的修正案证物以及与之相关的其他文件，美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人以及他们每个人在场所内或周围进行和执行所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力，包括他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认事实律师和代理人或他们中的任何一方的所有内容或者他们的替代者可以依据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由下列人员以所示日期所示身份签署。