EX-1.1

特拉华州的一家公司 QuantumScape Corporation（“公司”）确认了与Evercore Group L.C.（“Evercore”）和摩根士丹利公司的协议。有限责任公司（“摩根士丹利”）和本协议附表A中提及的其他承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节下文规定的任何承销商），Evercore和摩根士丹利在 (i) 公司的出售和承销商的收购方面分别行事，而不是合计公司A类普通股（面值为每股0.0001美元）的相应数量（“普通股”）”）在本附表A中列出了与承销商各自的名称相反的内容，以及（ii）公司向承销商授予本协议第2（b）节所述的购买额外5,62.5万股普通股全部或任何部分的选择权，分别行事，而不是共同行事。承销商将购买的上述37,500,000股普通股（“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的5,62.5万股普通股（“期权证券”）中的全部或任何部分在此统称为 “证券”。

公司了解到，承销商提议在本承销协议（“协议”）执行并交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-266419）的上架登记声明，包括相关的招股说明书，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及委员会根据1933年法案（“1933年法案条例”）制定的规章制度公开发行和出售某些证券，包括证券，委员会已宣布哪份货架登记声明生效。截至任何时候，此类注册声明是指当时经任何生效后修正的注册声明，包括当时的附录及其任何附表，以及当时根据项目纳入或视为以提及方式纳入其中的文件

1933 年法案下的 S-3 表格第 12 份以及根据 1933 年法案条例（“第 430B 条”）第 430B 条原本被视为其一部分的文件，此处称为 “注册声明”；但是，前提是未提及时间的 “注册声明” 是指截至第一份销售合同签订时经任何生效后修正的注册声明证券，该时间应被视为此类注册声明的 “新生效日期”第430B条第 (f) (2) 款所指的证券，包括当时的证物和附表、当时根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入其中的文件，以及根据第430B条在当时被视为其一部分的文件。根据1933年法案条例第462 (b) 条提交的任何注册声明在此称为 “规则462 (b) 注册声明”，提交后，“注册声明” 一词应包括规则462 (b) 注册声明。根据1933年法案S-3表格第12项，与证券发行有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入证券的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书采用最初提供给承销商供发行证券时使用的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入其中的文件，在此称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

“适用时间” 是指纽约时间2023年8月3日晚上 7:15 或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，全部考虑在内。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法案条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例（“第405条”），(ii) a 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信要约路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第433（d）（5）（i）条，因为它包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“试水沟通” 是指根据1933年法案或第163B条与潜在投资者就证券的要约和出售有关的任何口头或书面沟通。

“书面试水通信” 是指 1933 年法案第 405 条所指的任何书面通信。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或其他类似提法）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书一部分或包含在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的其他信息，如视情况而定，在处决之前本协议的交付；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）提交任何文件，以及委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）制定的规章制度提交任何文件，该法案以提及方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明、初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在可能是在本协议执行和交付时或之后。

(i)

注册声明和招股说明书。公司符合1933年法案规定的使用S-3表格进行首次发行的要求。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，尚未发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何此类目的提起或待审的诉讼，据公司所知，也未受到威胁或考虑提起诉讼。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效之时，以及根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条对承销商的每个被视为生效的日期，适用时间、截止时间和任何交付日期均符合1933年法案和1933年法案实施细则的要求。在向委员会提交每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编时，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，在每种情况下，在适用时间、截止时间和任何交付日期都符合1933年法案和1933年法案条例的要求，并将遵守所有重大方面的要求。提交给承销商的每份初步招股说明书用于本次发行和招股说明书过去或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书相同，除非在S-T法规允许的范围内。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书生效时或在向委员会提交时或之后以提及方式纳入或被视为纳入注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书的文件，均符合1934年法案和1934年法案条例的要求。自委员会工作日结束工作以来，没有向委员会提交任何文件

在本协议签订之日之前和本协议执行之前，除非本协议附表 B-2 中另有规定。

(a)

注册声明及其任何修正案在生效之日、截止时间或任何交付之日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏、遗漏或遗漏的重大事实，或遗漏或将省略说明需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。在适用时间、截止时间和任何交付日期，(i) (A) 一般披露一揽子计划和 (B) 任何个人书面试水通信，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实制作，没有误导性，而且 (ii) 每封书面测试水域通信都没有与注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的信息相冲突。截至发布之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何申报时、在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不误导。自2022年1月1日以来，在向委员会提交注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书时（或者，如果对任何此类文件提出任何修正案，则在提交此类修正案时）中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，均不包括对重大事实的不真实陈述，也没有提及需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。

本第 (ii) (a) 小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是第二段 “承保——佣金和开支” 标题下的特许权和再补贴数字，以及标题为 “承保——稳定” 的第三段第一段、第二段以及第三和第四句中包含的信息（统称为 “承销商信息”）。

命令或法令，或 (ii) 签订任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易或协议，或者承担对公司及其子公司整体具有重大意义的任何直接或偶然责任或义务，在每种情况下，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中规定或设想的除外。自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则股本没有发生任何 (x) 重大变化（A）股票期权或限制性股票单位的行使或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算），或者在普通过程中授予股票期权或限制性股票单位根据公司股权计划开展的业务，详情见下文注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书，(B) 根据股权激励协议或其他安排，在持有人终止与公司的雇佣关系或其他服务关系时回购股本，根据公司的回购提供回购选择权或优先拒绝权，或 (C) 在转换公司证券时发行股本，如注册声明、一般披露一揽子计划所述，或那个招股说明书）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务（借款和在正常业务过程中偿还借款除外），或公司就任何类别的股本（金额与过去做法一致的定期现金分红除外）申报、预留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）。

在本协议中，“重大不利影响” 是指公司及其子公司的业务、总务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩方面的任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，除非一般披露一揽子计划中规定或设想，或 (ii) 公司履行其义务的能力根据本协议，包括发行和出售证券，或完成一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易。

(iv)

财产所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有个人财产和资产的有效和可销售的权利（知识产权（定义见下文）除外，知识产权的所有权仅在第 (xx) 小节中涉及，在每种情况下，除不存在留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷外可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响效果。

(v)

公司及其子公司的良好信誉。每家公司及其子公司均经 (i) 正式注册或组建（如适用），根据其组织管辖区的法律（前提是此类概念适用于该司法管辖区），有效存在并信誉良好，有权和权力（公司及其他）拥有自己的财产和开展业务，如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述；（ii）有资格成为外国公司进行交易生意并且信誉良好其他司法管辖区的法律，即其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求进行此类限定（前提是此类概念适用于该司法管辖区），除非就本第 (ii) 款而言，不具备这种资格或信誉良好的个别或总体上不会产生重大不利影响。除附录中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体

(六)

与大众汽车合资企业。公司与美国大众汽车集团公司（“合资企业”）的合资企业QSV Operations LLC尚未开始运营，没有任何员工，也没有签订任何协议，除了美国大众汽车集团公司、公司和合资企业于2020年5月14日签订的经修订和重述的合资企业协议（经9月修订和重述的合资协议第一修正案修订）2020 年 21 日以及日期为 2021 年 5 月 13 日、2021 年 12 月 17 日和 9 月 27 日的信函协议，2022年，QuantumScape Battery, Inc.、美国大众汽车集团公司、美国大众汽车集团投资有限责任公司和合资企业以及截至该日期签订的相关辅助协议；(ii) 合资企业没有承担任何重大责任，不受任何法律诉讼或索赔的约束，也没有违反任何法律，以及 (iii) 除非注册声明和招股说明书中披露的内容，没有发生与合资企业有关的事件或一系列事件, 无论是单独还是总的来说,可以合理地预计，将对公司或其子公司目前开展和拟议开展的业务的行为造成重大损害。

(七)

资本化。公司拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的授权资本，公司所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，发行时未违反任何未得到适当有效豁免或履行的优先或类似权利；公司的股本在所有重大方面均符合其中的描述《注册声明》、《一般声明》披露一揽子计划和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可征税（在这些概念适用于该司法管辖区的范围内），而且（就任何外国子公司而言，董事的合格股份以及大众汽车集团拥有的合资企业的任何股权除外 America, Inc.），由美国直接或间接拥有公司，无任何留置权、押金、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔。

(ix)

没有进一步的要求。证券的发行和出售、公司对本协议的遵守以及本协议、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，不会与 (A) 公司或其任何子公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成违约是公司或其任何子公司受其约束的一方或公司或其任何子公司的任何财产或资产受哪些限制，(B) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何

对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的判决、命令、规则或条例；第 (A) 和 (C) 条则除外，这些违约、违规行为或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；也未获得任何此类法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格证券的发行和出售需要或监管机构，或公司完成本协议所设想的交易，但已经进行或获得的交易除外，除非根据州证券法律或法规的要求和根据州证券法律或法规进行或获得，对注册声明或招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或根据1933年法案或《交易法》可能不时要求纳入或被认为以提及方式纳入其中的任何文件除外，以及此类申报除外正如交易所可能不时要求的那样。

(x)

不存在违规、违约和冲突。无论是公司还是其任何子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业 (i) 违反了其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反了对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 违约在履行或遵守任何义务、协议、盟约或条件时在其作为当事方或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中，但前述第 (ii) 和 (iii) 条除外，个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约。

(十四)

持有执照和许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和申报，这些申报和申报是注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的各自财产或开展各自业务所必需的，除非未能单独或总体上拥有或作出这些申报和申报，有a. 重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或许可证的通知

(十六)

公司不是不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发行参与者在提交注册声明及其任何生效后最早的时间（根据1933年法案条例第164 (h) (2) 条的含义）对证券进行了善意的要约，截至本文发布之日，除第 (1) (ii) 款所定义外，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人” (A) 之所以有这样的定义，是因为该公司在过去三年中一直是一家空白支票公司。

(十八)

内部控制。公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 系统（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条），该体系（i）符合1934年法案的要求，（ii）由公司的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性以及按照一般规定为外部目的编制财务报表提供合理的保证公认的会计原则，(iii) 是足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(D) 按合理间隔和采取适当行动将资产的记录问责制与现有资产进行比较是针对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的可扩展业务报告语言（“XBRL数据”）中的任何差异和（E）互动数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。根据公司根据1934年法案第13a-15（c）条对其财务报告内部控制的最新评估，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（ii）涉及管理层或在公司担任重要职务的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要对财务的内部控制报告。

公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的要求是在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2022年12月31日以及公司此后每个财政季度结束的最后一天，此类披露控制和程序对于履行其设立的职能是有效的。

(a)

公司及其每家子公司（合资企业除外）以及据公司所知，合资企业（A）拥有或拥有使用所有专利：专利（以及任何重新发行、延续、部分延续、分割、续期、延期、对应物和复审）、专利申请（包括临时申请）、发现和发明；商标、服务商标、商品名称、徽标、互联网域名和其他原产地标志及其所有注册和申请；权利已出版和未出版的著作作品，无论是否受版权保护（包括软件、网站内容和相关文档），以及版权及其所有注册和申请；许可证；商业秘密、专有技术和其他机密或专有信息，包括系统、程序、方法、技术、算法、设计、数据、不可申请专利的发现和发明以及符合《统一商业秘密法》或类似法律规定的商业秘密定义的任何其他信息（“商业秘密” 秘密”）和其他技术以及知识产权，包括就过去、现在和将来的侵权、挪用或稀释任何由公司或其子公司拥有或使用的知识产权（统称为 “知识产权”）提起诉讼的权利，以及 (B) 拥有或拥有足够的使用权，或有能力以商业上合理的条件获得个人或总体上无法合理预期的知识产权 (a) 重大不利影响，有足够的合法权利目前拟议开展各自业务所必需的所有知识产权（（A）和（B）统称为 “公司知识产权”）。公司或其子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业完全拥有声称由公司或其子公司拥有的所有公司知识产权，这些知识产权对目前开展或目前拟开展的业务具有重要意义。

(b)

据公司所知，公司及其每家子公司各自业务的行为没有侵犯、侵犯、挪用或与他人的任何知识产权发生冲突，也不会在任何重大方面侵犯、侵犯、盗用或与他人的任何知识产权发生冲突。自2020年11月25日以来，公司、其子公司（合资企业除外）以及据公司所知，合资企业一直没有收到任何，在2020年11月25日之前，QuantumScape Corporation（为避免疑问，在与肯辛顿资本收购公司进行业务合并之前）、其子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业也没有收到任何

关于侵犯、挪用或与他人任何此类权利发生冲突的任何重大索赔的通知。据公司所知，除了 (A) 许可给公司或其任何子公司的知识产权所有者的任何保留权利以及 (B) 客户、服务提供商、战略和渠道合作伙伴使用公司知识产权的非排他性权利外，没有第三方拥有或将能够确立使用公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权的所有权或权利，根据该协议，公司或其任何子公司拥有按照过去的惯例，在正常过程中向此类客户、服务提供商和合作伙伴发放了有效的许可证。公司或其任何子公司目前或将要参与的对公司权利或其任何子公司在公司任何知识产权中的权利或任何子公司的权利提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔（据公司所知，就合资企业而言），或据公司所知，公司或其任何子公司都没有受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。没有任何未决材料（就合资企业而言，据公司所知），也没有任何其他人对公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司或其任何子公司没有关于公司或其任何子公司侵犯或盗用他人的任何知识产权或其他所有权的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔（据公司所知，就合资企业而言）或据公司所知还有其他人威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司或其任何子公司没有关于第三方侵犯或盗用公司任何知识产权的未决或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔。据公司所知，公司或其任何子公司没有获得或正在使用任何知识产权，以违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

(c)

公司及其每家子公司已采取合理的必要措施，确保其员工、顾问、代理人和承包商在为公司服务期间开发的知识产权的权益，包括由这些员工、顾问、代理人和承包商为公司及其子公司的利益执行有效的知识产权转让和保密协议（如适用）。没有与公司及其任何子公司（合资企业除外）以及据公司所知合资企业拥有或声称拥有的公司知识产权有关的未偿还期权、许可或具有约束力的协议，这些期权、许可或具有约束力的协议需要在注册声明和招股说明书中进行描述，但未作如此描述。公司及其每家子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业不是注册声明和招股说明书中要求列明但未如此描述的任何其他个人或实体的任何知识产权的任何期权、许可或具有约束力的协议的当事方或受其约束。未使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源或第三方的资助，开发公司及其子公司（合资企业除外）以及据公司所知合资企业拥有或声称拥有的任何知识产权，这些知识产权对目前开展或拟议开展的各自业务具有重要意义。任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对公司及其子公司（合资企业除外）以及据公司所知合资企业拥有或声称拥有的任何知识产权有任何主张或权利，这些知识产权对目前正在开展或拟议开展的各自业务具有重要意义。公司及其子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业已根据正常的行业惯例采取了合理措施，对公司及其子公司（合资企业除外）以及据公司所知合资企业拥有、使用或持有的所有重要商业秘密和其他机密信息保密。

(二十三)

隐私。(i) 据公司所知，公司及其每家子公司在所有重大方面都以符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规、所有各自的合同义务以及适用于公司及其子公司的隐私和数据安全相关的所有适用公司政策（内部和已发布）的方式运营和运营各自的业务，包括收集、使用、处理、处理、转移、传输、存储，披露和/或处置其各自客户、员工和其他第三方的机密、敏感、个人或受监管数据（“隐私和数据安全要求”）以及（ii）公司及其每家子公司（合资企业除外），以及据公司所知，合资企业已经实施、监测、过去和现在都严格遵守了旨在确保遵守隐私和数据安全要求的适用的行政、技术和物理保障措施以及政策和程序。据公司所知，公司及其子公司或其子公司维护的机密、敏感、个人或受监管的客户、员工或第三方数据没有造成重大损失或未经授权的访问、使用、披露、修改或违反安全性，公司及其子公司均未通知任何客户、政府实体或媒体有关任何此类事件，也未被要求根据其隐私和数据安全要求通知任何客户、政府实体或媒体重大数据泄露。

(二十四)

IT 系统；网络安全。公司及其每家子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足公司及其子公司目前业务运营所要求的所有重大方面，在所有重大方面进行运营和运作。据公司所知，此类IT系统不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其每家子公司（合资企业除外），据公司所知，合资企业已经实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全，而且 (A) 除了未经补救的系统外，没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些控制措施、政策、程序和保障措施材料成本或责任，以及 (B) 否正在进行内部审查或调查的重大事件。

(xxv)

反腐败和反贿赂法。本公司或其任何子公司、任何董事、高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工，或任何代理人、受控关联公司或其他 “与”（该术语定义见英国 2010 年《反贿赂法》）或代表公司或其任何子公司行事的人员，都没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他非法捐款与政治活动有关的费用；（ii）为推动提议而作出或采取的行动，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，向其提供任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何适用的条款执行经合组织的法律或法规《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或犯下英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款

或福利。公司及其子公司已制定、维护和执行并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推进向任何人提出的要约、付款、支付承诺或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西，这违反了任何适用的反贿赂和反腐败法律贿赂或反腐败法。

(二十六)

反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法，包括美国法典第 18 篇第 19 篇第 1956 和 1957 节的美国反洗钱刑事法规，以及公司或其任何子公司开展业务的司法管辖区的所有其他适用的反洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（统称为 “反金钱洗钱法”）。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(二十七)

OFAC。目前，本公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未成为美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于该国的非政府控制区乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区，所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克州中华人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）来资助或促进任何活动与任何人有业务往来，在提供此类资金或便利时制裁的对象或目标，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括以代理人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(二十八)

出口法。本公司及其各子公司，以及据公司所知，其每家关联公司及其任何董事、高级职员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的其他人士，始终严格遵守适用的进出口法（定义见下文），公司之间没有待处理或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据公司所知，没有受到威胁其任何子公司以及任何下的任何政府或监管机构出口或进口法。“进出口法” 一词是指武器

(xxix)

财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司在指定期间的财务状况以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的在所涉期间始终如一。支持附表（如果有）在所有重大方面公平地列出了根据公认会计原则要求在其中陈述的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的摘要财务信息在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。除其中包含的内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以提及方式纳入或纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合1934年法案G条和1933年法案第S-K条第10项。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(xxxvi)

环境法。(i) 公司及其子公司 (1) 遵守与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他具有法律效力的要求；（2）已收到并是遵守所有许可证、执照、证书或其他授权或任何环境法要求他们获得的批准才能开展各自的业务；以及 (3) 尚未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也不知道任何可以合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；（ii) 没有费用或与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的责任，但上文 (1) 和 (ii) 项除外，对于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) (A) 没有根据任何政府环境法对公司或其任何子公司提起的未决或已知正在考虑的诉讼实体也是当事方，但有理由认为没有金钱的此类诉讼除外将处以100,000美元或以上的处罚；(B) 公司及其子公司不知道有关遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响；(C) 公司及其子公司都没有预期会产生重大影响相关的资本支出遵守任何环境法。

(xxxvii)

符合 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团”（定义为《守则》第414条所指的受控公司集团成员的任何组织）的任何成员都将根据其条款维持任何责任（每项都是 “计划”）以及任何适用的法规、命令、规章和条例的要求，包括但不限于ERISA和美国国税局经修订的1986年守则（“守则”），但不合规行为不可能导致公司或其子公司承担重大责任的情况除外；（ii）没有就ERISA第406条或该守则第4975条所指的任何计划进行任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，这些交易本来可以合理地预期会给公司或其子公司带来重大责任；(iii) 适用于受本节资助规则约束的每个计划《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条、《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条（如适用）的最低融资标准已得到满足（不考虑任何豁免或摊销期的延长），并且有理由预计将来会得到满足（不考虑该标准的任何豁免或任何摊销期的延长）

摊销期）；（iv）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；（v）没有发生或合理预计会发生导致或合理预期会导致公司或其重大负债的 “应报告事件”（根据ERISA第4043（c）条的含义）子公司；(vi) 公司或受控集团的任何成员均未发生或合理预期会产生任何ERISA 第四章规定的与计划（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”）有关的责任（除了向本计划缴款或向养老金福利担保公司（“PBGC”）缴纳的保费，在正常过程中无违约）；以及（vii）美国国税局、美国劳工部、美国劳工部没有待审审计或调查 PBGC 或任何其他政府机构或任何外国监管机构就任何有理由预期会产生重大结果的计划而言对公司或其子公司的责任。以下事件均未发生或合理可能发生：(x) 与公司及其子公司最近结束的财年缴纳的此类缴款金额相比，公司或其子公司在本财年向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；或 (y) 公司及其子公司的 “累积退休后福利债务” 大幅增加（在《财务会计报表》的含义内标准106）与公司及其子公司最近完成的财年中此类债务的金额进行了比较。

(xxxix)

保险。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司都有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险额符合同等规模、市值和业务阶段的公司的惯常行业惯例，以保护公司及其子公司及其各自的业务；公司也没有；其任何子公司也没有 (i) 收到该保险公司的任何保险公司或代理人的通知，表示需要或必要进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险，或 (ii) 有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司那里获得类似的保险，以维持目前的业务。

(b)

期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，公司特此授予承销商选择权，允许承销商以附表A中规定的每股价格，减去等于公司申报的任何股息或分配的每股金额，应在初始证券上支付，但不能在期权证券上支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使，并且可以在代表向公司发出书面通知后随时不时全部或部分行使，说明几家承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交货时间和日期（“交货日期”）均应由代表确定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整工作日，也不得迟于截止时间之前。如果对全部或任何部分期权证券行使期权，则每家承销商将单独而不是共同购买当时购买的期权证券总数中的该比例，即附表A中与该承销商名称对面的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下，都应根据代表自行决定进行调整，以取消任何出售或购买的期权证券部分股份。

(c)

付款。初始证券的购买价格以及证书或证券权利的交付应在位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道550号的沙利文和克伦威尔律师事务所办公室支付 94301，或者在第二天（纽约市时间）上午 9:00（纽约市时间）上午 9:00（如果定价发生在纽约市时间）下午 4:30 之后（纽约市时间）本协议发布之日之后的任何给定日期）工作日（除非根据第 10 节的规定推迟），或者其他时间不是不迟于代表和公司商定的日期（此处称为 “截止时间”）之后的十个工作日。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则应在Evercore向公司发出的通知中规定的每个交付日期，在上述办公室或代表和公司商定的其他地点支付期权证券的购买价格以及交付证书或证券权利。

应通过电汇将即时可用的资金转入公司指定的银行账户向公司付款，然后向承销商各自账户的代表交付他们购买的证券的证书或证券权利。据了解，每家承销商均已授权代表接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。Evercore可单独支付任何在收盘时间或相关交割日（视情况而定）尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。

并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补编已提交，(ii) 收到委员会的任何意见，(iii) 委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修正或补充，包括其中以提及方式纳入的任何文件，或获取更多信息，(iv) 通过以下方式发行任何暂停其生效的停止令的委员会注册声明或任何生效后的修正案，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售资格，或出于任何此类目的提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼，或根据1933年关于注册声明的法案第8 (d) 或8 (e) 条进行任何审查，以及 (v) 如果公司成为标的根据1933年法案第8A条提起的与发行证券。公司将按照第 424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第 424 (b) (8) 条）规定的方式和期限内提交第 424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第 424 (b) 条提交提交的招股说明书的形式，如果没有，将立即收到提交此类招股说明书。公司将尽商业上合理的努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则在切实可行的情况下尽快解除这些命令。公司已在1933年法案条例第456（a）条规定的时间内支付了与证券有关的所需委员会申报费。

(b)

继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在 1933 年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书（或者，除了 1933 年法案条例（“第 172 条”）第 172 条规定的例外情况外）的任何时候，承销商或公司的律师认为，任何事件或条件都应发生，因此必须 (i) 修改注册为了使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述或未陈述重大事实的声明要求在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述必要的重要事实，以使其中陈述在交付给买方时存在的情况没有误导性或（iii) 修改注册声明或修改或补充一般条款披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表，(B) 准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或者使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在提出任何拟议之前的合理时间提交或使用，向代表提供任何此类修正案的副本或补充和 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问反对的任何此类修正案或补充。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件数量的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知代表；公司将通知代表其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会向其提交或使用任何此类文件承销商的代表或法律顾问应合理对象。

(c)

注册声明的交付。如果以书面形式提出要求，公司已经或将免费向承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随该声明提交或以引用方式纳入其中的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向代表提交最初提交的注册声明的合规副本为每位承销商提交了每份修正案（无证物）。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同。

(d)

招股说明书的交付。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。

(e)

蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格进行发行和出售，并在完成证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般同意书送达程序或获得外国公司的资格一个经销商任何司法管辖区的证券，如果它不具备这种资格，或者因在任何其他司法管辖区开展业务而需要纳税。

(a)

自招股说明书发布之日起 90 天内（“封锁期”），未经代表事先书面同意，公司不会、也不会促使或指示其任何关联公司 (i) 直接或间接要约、出售、签订出售合同、质押、授予购买、借出或以其他方式处置任何普通股的任何选择权，或购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换成、可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券（此类期权，

认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”），或根据1933年法案就上述任何内容提交或秘密提交任何注册声明，或 (ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论描述或定义如何）旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让全部或部分、直接或间接拥有普通股或衍生工具的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易或安排（或根据其规定的工具）以现金或其他方式交割普通股或其他证券，或 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与或导致的意图来解决上文 (i) 条所述的任何行动或活动或交易或安排如上文第 (ii) 款所述。上述句子不适用于根据本协议出售或根据截至本协议签订之日已发行衍生工具的股票激励、奖金、股权奖励或其他薪酬计划发行的证券，这些证券在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中进行了描述。

(l)

试水材料。如果在发布任何书面试水通信后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，导致此类书面测试水域通信与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中陈述所必需的重大事实，则视当时的情况以后的时间，不是具有误导性，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类书面测试水域通信，以删除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

公司声明并同意，它 (A) 除代表同意外，没有与公司合理认为是1933年法案第144A条所指的合格机构买家的实体或1933年法案第501条所指的合格投资者的机构进行任何试水沟通；(B) 没有授权代表以外的任何人参与试水沟通。公司再次确认，代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters沟通。除本协议附表B-3中列出的内容外，该公司没有分发任何书面测试水域通讯。

每位承销商声明并同意，其进行的任何试水沟通都是与该承销商合理认为是1933年法案第144A条所指的合格机构买家的实体或1933年法案第501条所指的合格投资者的机构进行的。

(a)

开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案；（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修正或补充以及与电子交付相关的任何费用其中任何一个承销商向投资者提出，（iii）向承销商准备、发行和交付证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税以及向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何印花税或其他关税，（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）证券法规定的证券资格本协议第 3 (e) 节，包括申请费和承销商与之有关以及与编制蓝天调查及其任何补充文件有关的合理费用和支出，（vi）证券任何过户代理人或注册商的费用和开支，（vii）公司与投资者在与证券营销有关的任何 “路演” 上的演讲有关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用，以及任何顾问的费用参与了路演演介绍、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的合理和有据可查的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包机费用，(viii) 金融业监管局（“FINRA”）对证券销售条款的审查向承销商收取的申请费，以及向承销商支付的合理费用和支出，但是，前提是费用和第 (v) 和 (viii) 小节所述的承销商律师的支出总额不得超过35,000美元，以及 (ix) 与证券在纽约证券交易所上市有关的费用和开支。

(a)

注册声明的有效性。注册声明，包括任何第 462 (b) 条注册声明，已生效，截至收盘时，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何此类目的提起诉讼，或据公司所知，考虑过；公司已经满足了每项要求（（如果有的话）请委员会提供补充信息，令代表们感到相当满意。

(i)

(i) 自招股说明书中纳入最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受对公司及其子公司整体具有重大意义的业务损失或干扰，这些损失或干扰是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否受保险保障，也不得因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰载于注册声明、一般披露包，以及招股说明书，以及 (ii) 自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则股本不应发生任何重大变化（a）股票期权或限制性股票单位的行使或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算），或股票期权的授予或根据公司的股权计划，在正常业务过程中使用限制性股票单位，这些股票单位是注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的，(B) 在行使购买注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股本的认股权证时发行股本，(C) 根据股权激励协议或其他规定回购选择权的安排在持有人终止与公司的雇佣关系或其他服务关系后回购股本优先拒绝权代表公司根据公司的回购，或 (D) 在转换注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书所述的公司证券时发行股本）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务（正常业务过程中借款和偿还借款除外），或任何已申报、预留待支付、已支付或已支付的任何形式的股息或分配公司对任何类别的股本（普通股除外）定期现金分红，金额与过去的做法一致），或（y）任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在事态的发展

(ii)

代表应在收盘时间收到公司首席执行官和公司首席财务官或首席会计官关于上文 (i) 小节所述事项的证书，大意是 (i) 本协议中公司的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确作出的相同，(ii) 公司遵守了所有陈述和保证协议并满足了其履行或满足的所有条件在截止时间或之前，以及 (iii) 尚未发布暂停1933年法案规定的注册声明生效的停止令，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何这些目的提起诉讼，也没有正在审理或威胁提起诉讼，据他们所知，也未考虑提起诉讼。

(e)

会计师的安慰信。在执行本协议时，代表们应收到安永会计师事务所发出的信函，其日期为该日期，其程序在不超过该信函发出之日前三个工作日的特定日期进行，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和信息财务报表的撰稿人以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息。

(i) 军官证书。公司首席执行官和公司首席财务官或首席会计官的证书，注明日期为交货日期

公司确认根据本协议第 5 (d) 条在截止时间交付的证书自该交付之日起仍然真实和正确。

(ii) 公司法律顾问的意见。公司法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporati的赞成意见和负面保证信，其形式和实质内容令承销商的律师满意，日期为交割之日，涉及将在该交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5 (b) 节所要求的意见相同。

(v) 承销商法律顾问的意见。承销商法律顾问Sullivan & Cromwell LLP的赞成意见和披露信注明了交割日期，涉及将在该交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5（c）节所要求的意见相同。

(vi) Bring-down 安慰信。安永会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容令代表满意，日期为交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（e）条向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应为不超过该交付日期前三个工作日的日期。

(v) 首席财务官证书。公司首席财务官出具的注明日期为交货日期的证书，确认根据本协议第5（j）条在截止时间交付的证书在交付之日仍然真实和正确。

(l)

附加文件。在收盘时和每个交付日（如果有），承销商的律师应获得他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想进行证券的发行和出售，或者为了证明其中包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行而提起的所有诉讼如本文所设想的那样出售证券承销商的代表和法律顾问在形式和实质内容上都令人满意。

(m)

协议的终止。如果本节规定的任何条件在按要求得到满足时未得到满足，则代表可以在收盘时间或交割日期（视情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知，终止几家承销商购买相关期权证券的义务，或者，对于在交割日期之后购买期权证券的任何条件，而且这种终止对任何其他当事方均不承担任何责任除第 4 节另有规定外，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 条应在任何此类终止后继续生效并保持全部效力。

(i) 因注册声明（或其任何修订）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实（包括任何被视为一部分的信息）而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用

根据第 430B 条，或其中遗漏或涉嫌遗漏需要在其中陈述的重大事实，或因任何初步招股说明书、公司编写或授权的任何发行人自由写作招股说明书、公司编写或授权的任何书面试水通信、一般披露一揽子计划或招股中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的 TUS（或其任何修正或补充），或（B）在公司向投资者提供的或经其批准的与证券发行的营销有关的任何材料或信息（“营销材料”）中，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是面对面还是电子方式），或者任何初步招股说明书、公司编写或授权的发行人自由写作招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，招股说明书或任何营销材料中根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导；

(ii) 针对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害以及合理和有据可查的自付费用，但以解决任何诉讼或诉讼（包括任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或诉讼）或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或由此产生的任何索赔而支付的总金额为限；以及

(iii) 在调查或辩护任何诉讼或诉讼（包括任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查）或基于任何此类不真实陈述或遗漏或由任何此类不真实陈述或遗漏或由此产生的任何索赔时，合理产生的任何法律或其他合理和有据可查的自付费用（包括代表选择的律师的费用和支出）任何此类费用均未按以下规定支付 ((i) 或 (ii) 上文；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏（包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）被视为其一部分的信息，而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用信息。

(b) 对公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意向公司、其董事、签署注册声明的每位高管以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受本节 (a) 小节所列赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，如，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或据称的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案），包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）被视为其一部分的信息，这些信息依赖于承销商信息。

(c) 针对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方均应在合理可行范围内尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方，但如果不通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害，无论如何，不得免除其可能因以下原因而承担的任何责任本赔偿协议。对于根据上文第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，律师

受赔偿方应由代表选出，对于根据上文第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由公司选出。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也不得担任受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起的任何调查或诉讼，或根据本协议第 6 节或第 7 节可寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔偿方是否为实际或潜在当事方）作出任何判决，除非这种和解, 妥协或同意 (i) 包括无条件的免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括对任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则未经同意而达成和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解负责，（ii) 该赔偿方应在该和解协议达成前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知而且 (iii) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

第 7 节。

贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿由于任何原因无法或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用而免受损害，则每个赔偿方应为该受赔偿方因该受赔偿方合理发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用而支付或应支付的总金额缴款，（i) 以适当的比例，以反映以下人员获得的相对福利一方面，公司和承销商从根据本协议发行证券时获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例不仅反映上文第 (i) 条所述的相对收益，而且反映公司的相对过失，另一方面，承销商的相对过失与导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，公司和承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的净收益总额（扣除承保折扣和佣金后但在扣除费用之前）以及承销商获得的承保折扣总额的比例相同另一方面，作者在每种情况下都如上所述招股说明书的封面与招股说明书封面上列出的证券的总公开发行价格有关。

一方面，公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实、遗漏或涉嫌不真实陈述重大事实的陈述是否与承销商提供的信息有关

公司或承销商以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会。

公司和承销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他未考虑到本第7节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第7条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第 7 节中提及的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁启动或提起的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何有据可查和自付的法律或其他费用遗漏。

尽管有本第7条的规定，但任何承销商都不得就其承保并向公众分配的证券缴纳超过该承销商收到的承保佣金的任何金额。本第 7 节和上述第 6 节中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第7节而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司应拥有与该承销商相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司高级管理人员以及1919年第15条所指控制公司的每个人（如果有）33号法案或1934年法案第20条应具有与公司相同的缴款权。根据本第7节，承销商各自的缴款义务是按本附表A中与各自姓名对面列出的初始证券数量成比例的，而不是共同的。

第 8 节。

陈述、保证和生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或任何控制承销商的人进行的任何调查，本协议中包含的所有陈述、保证和协议，包括本协议第 6 节和第 7 节中包含的供款条款，或根据本协议提交的公司或其任何子公司高管证书中包含的所有陈述、保证和协议，均应保持有效且完全有效公司和 (ii) 交付并支付证券费用。

(a)

终止。如果代表们认为，自本协议执行之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，本协议的状况（财务或其他方面）或收益、商业事务或商业前景发生了任何重大不利变化，则代表可以在收盘时间或之前的任何时候通过通知公司终止本协议公司及其子公司被视为一家企业，不论是否发生在正常业务过程中，或者 (ii) 美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，是否爆发敌对行动或敌对行动升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际预期变化的任何变化或发展

政治、财务或经济状况，在每种情况下，其影响都使代表们认为继续完成发行或执行证券销售合同不切实际或不可取，或 (iii) 如果委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制了公司任何证券的交易，或 (iv) 如果在纽约证券交易所市场上普遍交易，或 (iv) 如果在纽约证券交易所市场普遍交易，或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场已暂停或重大停牌上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已经确定了有限或最低或最高交易价格，或者规定了最大价格区间，或 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现了重大中断，或 (vi) 如果任何联邦、纽约州或纽约州宣布暂停银行业务加州当局

第 10 部分。

由一位或多位承销商默认。如果一家或多家承销商在收盘时间或交割之日未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在之后的36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买该协议中的全部但不少于全部违约证券可能商定的金额和本文规定的条款；但是，如果代表们没有在这些 36 小时内完成了此类安排，然后：

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者如果交付日期在截止时间之后，但不导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止（视情况而定），则无论是（i）代表或（ii）公司都有权推迟截止时间或相关的交割日期，因为情况可能是在不超过七天的时间内，以实现任何必要的变更注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书或任何其他文件或安排。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。

第 12 节。

没有咨询或信托关系。公司承认并同意：(a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的正常商业交易，不构成承销商对发行的任何行动的推荐、投资建议或邀请，(b) 与发行有关的任何行动证券及其相关流程，每种证券承销商现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司、其任何子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(c) 没有承销商在证券发行或发行证券的过程中承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否向公司提供咨询或目前正在向公司提供咨询）或其任何子公司在其他事项上），任何承销商均无义务除本协议明确规定的义务外，公司在证券发行方面可能参与各种交易，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，(e) 承销商没有就证券的发行提供任何法律、会计、投资、监管或税务建议，公司已咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务建议在它认为的范围内提供顾问适当，(f) 它不会声称承销商或其中任何承销商就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司负有信托或类似责任；(g) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或任何实体采取任何行动的建议、投资建议或邀请自然人。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并未建议你参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出这样的建议。

就本第 13 条而言，“BHC Act 关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指

以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义和解释的 “受保金融服务业”，12 C.F.R. § 382.2 (b)。“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

第 14 节。

缔约方。本协议均应保障承销商和公司及其各自的继承人的利益，并对之具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第6和第7节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在仅为承销商、公司及其各自的继承人、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 17 节。

同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院提起，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “特定法院”），各方可撤销地服从专属管辖权（就强制执行而提起的诉讼除外）此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何此类法院的判决（“相关判决”），此类管辖权不具有排他性。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的上述地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商和公司之间具有约束力的协议。

作者：/s/ Kevin Hettrich
姓名：凯文·海特里希
职务：首席财务官