phun-20230331
假的--12-31Q12023000166530033.3300016653002023-01-012023-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100016653002023-05-10xbrli: 股票00016653002023-03-31iso421:USD00016653002022-12-31iso421:USDxbrli: 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payable 其他 Payables 会员phun: 2022PromissoryNote 会员2023-03-152023-03-150001665300US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员phun: 2022PromissoryNote 会员2023-03-150001665300US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员phun: 2022PromissoryNote 会员2023-03-310001665300US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员phun: 2022PromissoryNote 会员2022-12-310001665300PHUN: atmarket发行销售协议成员2022-01-310001665300PHUN: atmarket发行销售协议成员2022-01-012022-01-310001665300PHUN: atmarket发行销售协议成员2022-02-012022-02-010001665300phun: Wainwright销售协议会员2023-01-012023-03-3100016653002023-01-050001665300PHUN：可转换票据认股权证会员2023-03-310001665300PHUN：可转换票据认股权证会员2022-12-310001665300PHUN：普通股认股权证成员2023-03-310001665300PHUN：普通股认股权证成员2022-12-310001665300PHUN：公共认股权证会员2023-03-310001665300PHUN：公共认股权证会员2022-12-310001665300PHUN：私募担保权会员2023-03-310001665300PHUN：私募担保权会员2022-12-310001665300PHUN：单位购买期权证会员2023-03-310001665300PHUN：单位购买期权证会员2022-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员2020-12-310001665300美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：Warrant 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Phunwareinc2022 年激励计划成员2023-01-310001665300US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员PHUN: Phunwareinc2022 年激励计划成员2023-12-282023-12-280001665300US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员PHUN: Phunwareinc2022 年激励计划成员2024-03-312025-12-28phun: quarter0001665300PHUN：二千一十八岁股票期权和激励计划成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员PHUN: 团队成员成员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员PHUN: 团队成员成员2023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员PHUN: 团队成员成员2022-01-012022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员PHUN: 团队成员成员2022-12-310001665300PHUN：二千一十八岁股票期权和激励计划成员2022-01-012022-12-310001665300PHUN：二千一十八岁员工股票购买计划会员2022-12-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2022-12-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2022-01-012022-12-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2023-01-012023-03-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2023-03-31phun: segment0001665300PHUN: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期                 
委员会文件编号： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华30-1205798
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
1002 西大道, 奥斯汀, 德州
78701
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 512-693-4199
根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：交易品种注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
这个 纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个 纳斯达克资本市场
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐ 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 5 月 10 日， 104,658,145普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目录
页面
第一部分
财务信息
1
第 1 项。
财务报表
1
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分
其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
34
第 3 项。
优先证券违约
34
第 4 项。
矿山安全披露
34
第 5 项。
其他信息
34
第 6 项。
展品
35
签名
36

i

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告（“报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不代表前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “” 标题下描述的那些因素风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及” 中描述的其他风险风险因素” 可能并不详尽。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
ii
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
1
目录
Phunware, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股信息除外）
2023年3月31日2022年12月31日
(未经审计）
资产
流动资产：
现金$694 $1,955 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元198分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
1,200 958 
库存2,671 2,780 
数字资产2,530 10,137 
预付费用和其他流动资产807 1,033 
流动资产总额7,902 16,863 
财产和设备，净额206 221 
善意31,136 31,113 
无形资产，净额2,357 2,524 
使用权资产3,489 3,712 
其他资产367 402 
总资产$45,457 $54,835 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$7,765 $7,699 
应计费用2,506 2,895 
租赁责任961 954 
递延收入1,512 2,904 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
长期债务的当前到期日，净额5,687 9,667 
认股权证责任3 256 
流动负债总额19,636 25,577 
递延收入1,072 1,274 
租赁责任2,848 3,103 
负债总额23,556 29,954 
承付款和或有开支（注8）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授权股份； 104,469,310已发行的股票和 104,007,810截至2023年3月31日的已发行股票以及 103,153,337分别截至2022年12月31日的已发行和流通股份
10 10 
按成本计算的国库股票； 461,500和 0股票分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
(475)— 
额外的实收资本277,303 275,562 
累计其他综合亏损(449)(472)
累计赤字(254,488)(250,219)
股东权益总额21,901 24,881 
负债和股东权益总额$45,457 $54,835 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Phunware, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股信息除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
净收入$4,747 $6,778 
收入成本4,386 5,007 
毛利361 1,771 
运营费用：
销售和营销1,128 1,485 
一般和行政4,712 4,305 
研究和开发1,772 1,003 
运营费用总额7,612 6,793 
营业亏损(7,251)(5,022)
其他收入（支出）：
利息支出(537)(381)
数字资产减值(50)(9,353)
出售数字资产的收益3,214 26 
认股权证负债的公允价值调整253 (213)
其他收入，净额102 26 
其他收入总额（支出）2,982 (9,895)
税前亏损(4,269)(14,917)
所得税支出— — 
净亏损(4,269)(14,917)
其他综合收益（亏损）：
累积翻译调整23 (32)
综合损失$(4,246)$(14,949)
基本和摊薄后的每股亏损$(0.04)$(0.15)
用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均普通股103,169 96,844 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Phunware, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
普通股库存股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额股份金额
余额——2022 年 12 月 31 日103,153 $10 — $— $275,562 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期权95 — — — 58 — — 58 
限制性股票的发行849 — — — — — — — 
发行限制性股票以获得奖金373 — — — 347 — — 347 
股票薪酬支出— — — — 1,336 — — 1,336 
累积翻译调整— — — — — — 23 23 
国库股票回购— — (462)(475)— — — (475)
净亏损— — — — — (4,269)— (4,269)
余额——2023 年 3 月 31 日104,470 $10 (462)$(475)$277,303 $(254,488)$(449)$21,901 
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额
余额——2021 年 12 月 31 日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期权，扣除限制性股票的归属23 — 16 — — 16 
限制性股票的发行92 — — — — — 
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股384 — 1,125 — — 1,125 
股票薪酬支出— — 521 — — 521 
累积翻译调整— — — — (32)(32)
净亏损— — — (14,917)— (14,917)
余额——2022 年 3 月 31 日97,251 $10 $266,606 $(214,242)$(384)$51,990 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
Phunware, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
经营活动
净亏损$(4,269)$(14,917)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
债务折扣和递延融资成本的摊销289 155 
认股权证负债公允价值变动所致（收益）亏损(253)213 
出售数字资产的收益(3,214)(26)
数字资产减值50 9,353 
基于股票的薪酬1,362 564 
其他调整357 (71)
运营资产和负债的变化：
应收账款(245)(248)
库存241 (2,063)
预付费用和其他资产261 (687)
应付账款67 219 
应计费用(89)(1,489)
租赁责任付款(345)(173)
递延收入(1,594)(1,001)
用于经营活动的净现金(7,382)(10,171)
投资活动
出售数字资产所得收益10,790 — 
购买数字资产— (489)
资本支出(6)(80)
由（用于）投资活动提供的净现金10,784 (569)
筹资活动
借款付款(4,270)(1,566)
行使购买普通股期权的收益58 16 
股票回购的付款(475)— 
用于融资活动的净现金(4,687)(1,550)
汇率对现金的影响24 (32)
现金净减少(1,261)(12,322)
期初现金1,955 23,137 
期末现金$694 $10,815 

现金流信息的补充披露：
已付利息$434 $204 
缴纳的所得税$— $— 
非现金融资活动的补充披露：
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股$— $1,125 
发行普通股以支付先前累积的奖金$347 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Phunware, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股信息除外）
（未经审计）
1. 公司和演示依据
该公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便随时随地与全球用户互动、管理并从中获利。我们的基于位置的软件即服务平台通过一次登录即可通过一次采购关系提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的技术以软件开发套件（“SDK”）的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预打包的解决方案开发自己的应用程序。通过我们由发布商和广告商组成的综合移动广告平台，我们为移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和受众盈利提供应用内应用程序交易。2021 年，我们开始向消费者、开发者和品牌出售 phunToken。phunToken是我们代币生态系统中使用的创新数字资产，通过解锁我们平台的特性和功能来帮助提高参与度。phunToken旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。2021 年 10 月，我们收购了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），这是一家向个人消费者提供高性能计算机系统的供应商。我们成立于 2009 年，是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的特拉华州公司。
演示基础
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
截至2022年12月31日的资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，但这些中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。这些中期简明合并财务报表应与本文引用的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的中期简明合并财务报表未经审计。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例，未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，财务报表反映了为公允陈述我们截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2023年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
在截至2022年3月31日的三个月中，已对演示文稿进行了某些重新分类。截至2022年3月31日的三个月，出售数字资产的收益（先前包含在其他收益中）在简明合并运营报表中净额，现金流量表中的综合亏损和其他调整已重新归类为每份财务报表中的数字资产出售收益。
继续关注
会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 财务报表的列报——持续经营要求管理层评估条件和/或事件是否使人们对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。按照该准则的要求，管理层的初步评估不应考虑截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理计划可能产生的缓解影响。
6
目录
自成立以来，我们有净亏损的历史。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为美元4,269，已使用 $7,382以现金用于运营且存在营运资金短缺。上述条件使人们对我们在到期时履行财政义务的能力产生了极大的怀疑。
在进行持续经营评估的下一步时，我们必须评估缓解上述情况的计划是否缓解了实质性疑虑。我们的评估包括编制详细的现金预测，其中包括预计的现金流入和流出。我们将继续专注于增加收入，因此，我们预计在可预见的将来，运营支出将超过未来的收入。未来的计划可能包括减少运营开支，清算我们持有的数字资产，根据销售协议在市场发行中出售我们的普通股，以及根据有效的上架注册声明额外发行普通股、优先股、认股权证或单位。
尽管有成功实施类似计划的历史，但这些营运资金来源目前尚无保障，因此不足以减轻上述披露的风险和不确定性。无法保证我们能够以令人满意的条件获得额外资金，或者根本无法保证。此外，无法保证任何此类融资如果获得将足以满足我们的资本需求和支持我们的增长。如果无法及时以令人满意的条件获得额外资金，我们的业务将受到重大负面影响。因此，我们得出结论，在这些财务报表发布后的一年中，我们能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。
2. 重要会计政策摘要
除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大会计政策没有变化。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（“亚利桑那州立大学 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度引入了基于大多数金融资产和某些其他工具预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，亏损将确认为备抵额，而不是证券摊销成本的减少。我们采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的新标准。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对我们的简明合并财务报表和披露产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务 — 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815 — 40），（“亚利桑那州立大学 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学2020-06对小型申报公司在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。由于公司目前没有任何未偿还的具有转换功能的债务，我们预计亚利桑那州立大学2020-06的采用不会对我们的简明合并财务报表和披露产生重大影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的。

7
目录
3. 补充信息
风险和不确定性
管理区块链技术、加密货币、数字资产、数字资产交易所、实用代币、证券代币和数字资产发行的监管尚不确定，新的法规或政策可能会对我们的代币和代币生态系统的发展和价值产生重大不利影响。对数字资产（如PhunCoin和PhunToken）、加密货币、区块链技术和数字资产交易所的监管正在发展并可能继续发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区的监管也差异很大，并且存在很大的不确定性。将来，美国和其他国家的各种立法和行政机构可能会通过法律、法规或指南，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体允许性及其背后的技术、交易手段或转让代币。任何此类法律、法规、指导或其他行动都可能对我们维护 PhunCoin 和 phunToken 的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们未能遵守任何此类法律法规，其中一些法律法规可能尚不存在或有待解释，可能会发生变化，也可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。
信用风险的集中度
我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和我们持有的数字资产。
尽管我们通过将现金存入管理层认为信用评级良好且本金损失风险最小的知名金融机构来限制信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险限额。应收账款不需要抵押品，我们认为账面价值接近公允价值。
目前，我们的数字资产（包括我们持有的比特币）没有清算所，也没有中央或主要的存管机构来托管我们的数字资产。我们持有的部分或全部数字资产存在丢失或被盗的风险。无法保证托管人会维持足够的保险，也无法保证此类保险将弥补我们持有的数字资产的损失。此外，以数字资产计价的交易是不可撤销的。被盗或转移不当的数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行的交易都可能对我们的财务状况造成不利影响。我们持有的数字资产的总成本基础（减值前）为美元8,817和 $37,737分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
应收账款不需要抵押品，我们认为账面价值接近公允价值。下表列出了扣除可疑账款的具体备抵后的应收账款集中情况。
2023年3月31日2022年12月31日
客户 A39 %23 %
客户 B14 %— %
库存
截至所示日期，我们的库存余额包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
原材料$2,681 $2,968 
在处理中工作82 — 
成品 38 50 
其他6 30 
库存储备(136)(268)
总库存$2,671 $2,780 
8
目录
每股普通股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损是通过在摊薄程度上使所有潜在普通股生效来计算的，包括与我们的未偿认股权证和股票权益计划相关的普通股。在报告的所有期限内，这些股票都不包括在普通股摊薄后每股亏损的计算范围内，因为它们的纳入本来是反稀释的。因此，所有报告期的普通股摊薄亏损与普通股每股基本亏损相同。
下表列出了被排除在稀释加权平均已发行股票计算之外的普通股等价物，因为将其纳入本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20232022
认股证6,632,5615,636,801 
选项867,031897,229 
限制性库存单位5,480,2253,480,102
总计12,979,81710,014,132
公允价值测量
我们遵循ASC 820中的指导方针， 公允价值测量，以经常性和非经常性的方式衡量某些资产和负债。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。我们使用公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观察输入）的假设和实体自己的假设（不可观察的输入）。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
•第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•第二级：在资产或负债的整个期限内，非活跃市场的报价或可以直接或间接观察到的投入。
•3级：需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察（即由很少或根本没有市场活动的支持）的投入的价格或估值技术。
确定资产或负债属于哪个类别需要大量的判断. 截至2023年3月31日，我们的经常性资产和负债按公允价值计量如下：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$— $3 $— $3 
总计$— $3 $— $3 
截至2022年12月31日，我们定期按公允价值计量的金融工具如下：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$— $256 $— $256 
总计$— $256 $— $256 
9
目录
下表列出了截至所列日期用于计算与我们的2020年可转换票据相关的负债分类认股权证公允价值的假设：

2023年3月31日2022年12月31日
每股行使价$1.42 $1.42 
每股收盘价$0.71 $0.77 
期限（年）0.280.53
波动率57 %102 %
无风险利率4.97 %4.70 %
股息收益率——
应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值被视为代表其各自的公允价值，因为这些票据具有短期性质。
4. 收入
我们的平台收入包括SDK许可证订阅和应用程序开发服务以及应用程序交易，其中包括应用内广告和我们的数字资产PhunToken的销售。硬件收入与高性能个人计算机的销售有关。请参阅副标题下的收入确认政策， 收入确认， 在注释 2 中，”重要会计政策摘要，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
收入分解
下表按类别列出了我们的净收入：

截至3月31日的三个月
20232022
平台收入$1,345 $2,492 
硬件收入3,402 4,286 
净收入$4,747 $6,778 
我们在国内外地区创造收入，并根据合同实体所在地将净收入归因于各个国家。我们派生了 100% 和 95截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别占我们在美国境内的净收入的百分比。

10
目录
递延收入
我们的递延收入余额包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
当期递延收入
平台收入$1,405 $1,531 
硬件收入107 1,373 
当前递延收入总额$1,512 $2,904 
非当期递延收入
平台收入$1,072 $1,274 
非当期递延收入总额$1,072 $1,274 
递延收入总额$2,584 $4,178 
递延收入包括客户账单或根据与客户的安排确认收入之前收到的付款。只有在满足收入确认标准时，我们才将递延收入确认为收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认的收入为美元2,133这已包含在我们截至2022年12月31日的递延收入余额中。
剩余的履约义务
剩余的履约义务为 $5,696截至 2023 年 3 月 31 日，我们预计将识别出大约 42% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。
phunToken
2021年，我们宣布开始出售phunToken。phunToken是我们的创新数字资产，一旦开发完成，将在我们的代币生态系统中使用，通过解锁我们平台的特性和功能来帮助推动参与度。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有出售任何PhunToken。在截至2022年3月31日的三个月中，我们出售了 115.8百万个 phunToken，总计 $973，为此我们从客户那里收到了现金和数字资产。在上表中，phunToken的销售额记录在平台收入中。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，phunToken 的总发行量为 377.2百万。phunToken 的总供应量上限为 10十亿。

5. 数字资产
客户对数字资产的付款和我们购买的数字资产主要是比特币和以太坊。根据ASC 350，我们目前将因这些交易而持有的所有数字资产记作无限期无形资产， 无形资产——商誉及其他。我们拥有数字资产的所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务或自托管解决方案来保护它们。数字资产最初按成本入账，随后进行重新计量，扣除自收购以来发生的任何减值损失。
我们根据ASC 820在非经常性基础上确定数字资产的公允价值， 公允价值测量，基于我们确定的活跃交易所的报价，它是比特币、以太坊和其他数字资产持有的主要市场（一级投入）。我们每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价的下跌，是否表明我们的数字资产更有可能受到减值。在确定是否出现减值时，我们考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低盘中报价。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字资产的减值损失金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。截至2023年3月31日，我们持有的数字资产的公允价值为美元4,708.
11
目录
减值的数字资产在减值时按其公允价值减记，这一新的成本基础不会因公允价值的后续增加而向上调整。收益在出售时变现后才入账，此时收益是扣除持有的相同数字资产的任何减值亏损后列报的。在确定出售时确认的收益或损失时，我们会计算出售前出售的数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。减值亏损和销售收益或亏损在简明合并运营报表和综合亏损报表中的其他收入（支出）中确认。减值损失为 $50和 $9,353分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。
下表列出了截至2023年3月31日我们持有的数字资产：
资产总账面金额累计数字资产减值数字资产携带
价值
比特币$6,177 $(4,267)$1,910 
乙醚1,391(1,060)$331 
其他1,249(960)$289 
总计$8,817 $(6,287)$2,530 
下表列出了截至2022年12月31日我们持有的数字资产：
资产总账面金额累计数字资产减值数字资产携带
价值
比特币$34,994 $(25,534)$9,460 
乙醚1,506 (1,156)350 
其他1,237 (910)327 
总计$37,737 $(27,600)$10,137 
上述账面总额和累计数字资产减值分别代表截至相应日期剩余成本批次的账面金额和减值。截至2023年3月31日的三个月，我们持有的数字资产变动如下：
比特币以太坊其他总计
截至2022年12月31日的净余额$9,460 $350 $327 $10,137 
从客户处收到，扣除费用— — 19 19 
数字资产交换— 7 (7)— 
处置收益(10,739)(51)— (10,790)
出售数字资产的收益3,189 25 — 3,214 
减值支出— — (50)(50)
截至2023年3月31日的净余额$1,910 $331 $289 $2,530 
12
目录
6. 债务
2022年期票
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并完成了原本金为美元的无抵押本票（“2022年本票”）的销售12,809在私募中。2022年期票以原发行折扣价出售492而且我们按收盘发行成本支付了总计 $522。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，公司收盘时的净现金收益为美元11,795。根据2022年本票的定义，除非发生违约事件，否则2022年期票不会产生任何利息。从2022年11月1日开始，我们的每月摊还款额约为美元1,566，直到最初的到期日（2023 年 7 月 1 日）。只要满足2022年期票中规定的某些条件，我们有权将任何月度付款推迟一个月，最多十二次。如果我们在任何给定月份行使延期权：(i) 未清余额将自动增加 1.85%；(ii) 我们没有义务按月支付该月的款项；以及 (iii) 到期日将延长一个月。我们可以通过向票据持有人付款来提前预付2022年期票的全部或全部未清余额 110我们选择预付的未清余额部分的百分比。预付保费也适用于每月的摊销付款。
2023年3月15日，我们选择在2022年本票允许的范围内将每月还款义务推迟到2023年4月、5月、6月和7月。与此相关的是，我们还与持有人签订了豁免协议，免除2022年期票中定义的延期付款条件。由于同意免除延期付款条件，我们同意向票据持有人补偿等于以下金额 5签订豁免协议前未清余额的百分比。由于我们选择推迟四（4）个月的付款，2022年本票的未清余额将增加 1.85从 2023 年 4 月 1 日开始，到 2023 年 7 月 1 日结束，每个月的第一天为百分比。延期期结束后，豁免费和额外本金将与我们的每月分期付款一起支付。从2023年8月1日开始，以及之后的每个月的同一天，我们将需要向票据持有人支付新的每月摊销款，金额为美元1,769直到新的到期日，即 2023 年 11 月 1 日。我们根据ASC 470中的指导方针对修改进行了评估- 债务，我们得出结论，修改并未消灭原始债务；因此，修改后未确认损益。由于签订了豁免协议，2022年本票的新实际利率约为 34.98%.
2022年本票的本金余额为美元6,432和 $9,962以及美元的债务折扣745和 $295分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
其他债务义务
自提交10-K表年度报告以来，除了上述2022年期票外，我们的其他债务的条款和条件没有重大变化。参见注释 8，”债务”，在我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
利息支出
利息支出总额为 $537和 $381分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。
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7. 租赁
有关我们的其他办公室租赁及其会计的更多信息，请参见附注2，”重要会计政策摘要，”还有 Note 9，”租赁，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
我们在租赁期内以直线方式确认租赁费用，可变租赁费用在成本发生期间确认。租赁费用的组成部分包含在我们简明的合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的租赁费用为美元325和 $204，分别地。截至2023年3月31日，运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 3.8年份。
未来的最低租赁义务如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度租赁
义务
2023 年（剩余）$951 
20241,305 
2025929 
2026744 
2027508 
此后— 
$4,437 
减去：代表利息的部分(628)
$3,809 

8. 承付款和或有开支
诉讼
除下文所述外，自提交10-K表年度报告以来，与我们的诉讼事项相关的披露没有重大变化。参见注释 10，”承付款和或有开支，” 请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，了解更多信息。
2022年2月18日，某些股东对Phunware及其个人高管和董事提起诉讼。该案的标题为Wild Basin Investments, LLC等人诉Phunware, Inc.等人，已向特拉华州财政法院提起（原因编号2022-0168-LWW）。原告声称，他们在公司私有化期间投资了前几轮融资，Phunware不应该将其股票置于180天的 “锁定” 期。原告还指控Phunware的股价在封锁期内大幅下跌，并要求赔偿、费用和专业费用。我们于2022年5月27日提出了驳回申诉的动议，2022年7月15日，原告提交了答辩状，反对驳回动议和部分简易判决动议。关于驳回动议和部分即决判决动议的所有简报和口头辩论都已完成。在2023年4月4日的听证会上，双方在大法官法庭上辩论了自己的立场。法院没有在听证会上作出裁决，而是根据建议处理了此事，并将在适当时候作出裁决。我们打算对这起诉讼和任何上诉进行有力辩护。我们没有记录与此事相关的费用，因为任何潜在损失目前都不可能或无法合理估计。此外，我们目前无法估计此事可能造成的损失范围（如果有）。如果以对我们不利的方式解决，上述问题或其他类似问题的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。
在正常业务过程中，我们不时会参与各种法律诉讼。我们的法律诉讼结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们在特定报告期内的经营业绩和现金流具有重要意义。此外，对于上述披露的事项，如果不包括损失金额或损失范围的估计，则无法进行这样的估计，我们可能无法估计可能因应用非金钱补救措施而可能造成的损失或损失范围。
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9. 股东权益
普通股
截至2023年3月31日，授权发行的普通股总额为 1,000,000,000股票，面值为 $0.0001每股。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 104,007,810和 103,153,337我们的已发行普通股。
2022年1月31日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了场内发行销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售面值美元的普通股0.0001每股，总收益不超过美元100,000，通过或交给作为代理人或委托人的温赖特。根据与温赖特签订的销售协议，我们没有义务出售普通股。我们没有根据与Wainwright签订的销售协议出售任何普通股。根据销售协议出售的普通股将根据S-3表格上的有效上架登记声明出售，金额为美元200,000于 2022 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提起诉讼。截至 2023 年 3 月 31 日，美元95.4根据与温赖特签订的销售协议，我们的百万股普通股仍可发行。
股票回购计划
2023 年 1 月 5 日，我们董事会批准并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值不超过美元的已发行普通股5,000。该授权允许我们根据联邦证券法，通过公开市场回购不时以现行市场价格回购普通股。股票回购计划预计将在未来十二（12）个月内完成，董事会可以自行决定随时修改或终止。股票回购的确切方式、数量和时间将取决于市场状况、适用的法律要求和其他因素，并将通过清算我们持有的比特币来提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们回购了 461,500我们的普通股股票，总回购价为美元475.
认股证
我们有各种未执行的认股权证。 我们未兑现的认股权证摘要如下：

2023年3月31日
2022年12月31日
认股证类型现金活动
每人价格
分享		认股权证数量现金活动
每人价格
分享		认股权证数量
2020年可转换票据认股权证$1.42 2,811,315 $1.42 2,811,315 
普通股认股权证（F系列）$9.22 377,402 $9.22 377,402 
公开认股权证 (PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 $11.50 24,172 
总计6,632,561 6,632,561 
除下文所述外，我们的未偿认股权证条款没有重大变化。有关我们未偿还的各种认股权证的更多信息包含在副标题下，”认股证“，在 Note 12 中，”股东权益，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
2020年可转换票据认股权证
关于2020年可转换票据的发行，我们在2020年发行了可行使三张可转换票据的认股权证（3) 最初购买的年限总共不超过 2,160,000公司普通股，初始行使价为美元4.00每股。股票数量和行使价均可能根据认股权证的规定进行调整。由于我们在2021年2月进行了承销的公开募股，每股的行使价降至美元2.25每股，认股权证可行使的股份数量增加到 3,840,000股份。此外，2021年10月，我们以美元的价格向Lyte的卖方发行了股票作为收购对价1.4246每股行使价，因此是每股的行使价
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认股权证进行了相应调整，根据该认股权证可行使的股份数量增加到 2,811,315。持有人还在 2021 年部分行使了认股权证。
如果在行使认股权证时没有有效的注册声明来登记股票的发行，或者目前没有可供发行股票的招股说明书，则也可以通过 “无现金行使” 来全部或部分行使认股权证。注册声明 2,160,000美国证券交易委员会于2020年10月27日宣布根据认股权证条款发行的普通股生效。2022 年 4 月，我们提交了一份经修订的注册声明，进行了注册 250上述调整导致的额外认股权证份额的百分比。美国证券交易委员会于2022年5月2日宣布该注册声明生效。如果在行使权证生效后，投资者拥有的受益金额超过认股权证条款允许的金额，则不得行使认股权证。

10. 股票薪酬
股票薪酬
我们简明合并运营报表中包含的薪酬成本和所有股票薪酬安排的综合亏损列示如下：
截至3月31日的三个月
基于股票的薪酬20232022
收入成本$253 $46 
销售和营销97 18 
一般和行政859 472 
研究和开发153 28 
股票薪酬总额$1,362 $564 
截至 2023 年 3 月 31 日，大约有 $1,176, $4,607, $295和 $0.4分别与2022年激励计划、2018年计划、2018年ESPP和2009年计划相关的未确认的总薪酬成本。这些未确认的补偿费用预计将在大约加权平均时间内得到确认 2.8年份， 1.9年份， 1.7年和 0.5分别是2022年激励计划、2018年计划、2018年ESPP和2009年计划的年份。
除下文所述外，自我们提交10-K表年度报告以来，我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）和2009年股权激励计划（“2009年计划”）的条款没有重大变化。请参阅注释 13，”股票薪酬，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，了解有关我们各种股权激励计划的更多信息。
2022 年激励计划
我们的董事会于2023年1月通过了Phunware, Inc.2022年激励计划（“2022年激励计划”）。根据纳斯达克股票市场规则的允许，我们的股东无需批准2022年的激励计划。该计划最多提供 1,470,588根据向新雇员发放的奖励获得的普通股。“奖励” 是指获得公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。
2023 年 1 月，我们向公司新聘的一名高管发放了激励补助金 1,470,5882022年激励计划下的限制性股票单位，授予日公允价值为美元0.87每股。三分之一，或 490,196，的限制性股票单位将在2023年12月28日归属，其余的将在2023年12月28日分等额归属 八季度期从 2024 年 3 月 31 日开始，最终归属日期为 2025 年 12 月 28 日，前提是员工在该归属日能否继续服务。股票将在归属日期后不久以电子方式交付给持有人。
2018 年股权激励计划
根据2018年计划预留发行的普通股还包括根据2009年计划授予的任何受股票期权、限制性股票单位或类似奖励约束、在2018年计划通过之时或之后未经全部行使而到期或以其他方式终止的普通股，以及根据2009年计划授予的奖励发行的被我们没收或回购的普通股。截至2023年3月31日，最大股票数量为
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根据上述规定可能添加到2018年计划的普通股是 779,531。不包括2009年计划中可能添加到2018年计划中的最大股份数量，2018年计划有 7,267,124和 4,382,662分别截至2023年3月31日和2022年12月31日为未来发行预留的普通股。
限制性股票单位
截至2023年3月31日的三个月，我们在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
股份加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现2,957,995 $1.75 
已授予2,293,704 0.92 
已发布(1,221,562)0.97 
被没收(20,500)2.69 
截至2023年3月31日的未缴款项4,009,637 $1.37 
在 2023 年第一季度，我们批准了 1,921,000向团队成员发放限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为 $0.92每股。归属条款通常规定，三分之一的奖励立即归属，剩余的归属将在截至2024年11月的不同日期归属。我们还批准了 372,704向我们的团队成员提供限制性股票单位奖励，以代替2022年获得的现金奖励，授予日公允价值为美元0.93。这些奖项立即颁发。
股票期权
我们在2018年计划下的股票期权活动摘要及相关信息如下：
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现87,500 $1.43 5.6$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至2023年3月31日的未缴款项87,500 $1.43 5.4$— 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使87,500 $1.43 5.4$— 
2018 年员工股票购买计划
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据2018年ESP购买的股票的公允价值。在截至2023年3月31日的三个月中，与我们的2018年ESPP相关的股票薪酬支出并不大。曾经有 1,621,717和 802,893分别截至2023年3月31日和2022年12月31日可供出售和预留发行的普通股。

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2009 年股权激励计划
我们在2009年计划下的期权活动和相关信息摘要如下：
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现874,279 $0.80 4.2$130 
已授予— — 
已锻炼(94,748)0.61 
被没收— — 
截至2023年3月31日的未缴款项779,531 $0.83 4.5$73 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使779,138 $0.83 4.5$73 
在截至2023年3月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值为美元16而且既得期权的公允价值总额并不大。
11. 细分和地理信息
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官（“CEO”）。我们的首席执行官会审查运营部门的信息，以分配资源和评估财务业绩。我们已经确定该公司的运作方式是 二报告细分市场：Phunware 和 Lyte。
公司运营部门的部分信息以及与简明合并财务报表金额的对账如下：
截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
净收入$1,345 $3,402 $4,747 $2,492 $4,286 $6,778 
税前亏损$(3,712)$(557)$(4,269)$(14,359)$(558)$(14,917)
2023年3月31日2022年12月31日
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
善意$25,788 $5,348 $31,136 $25,765 $5,348 $31,113 
总资产$33,476 $11,981 $45,457 $42,349 $12,486 $54,835 
归属于美国和国际地区的可识别的长期资产基于资产所在或拥有的国家/地区。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们所有可识别的长期资产都在美国。
12. 后续事件
2023 年 4 月 13 日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“投标价格要求”），因为该公司在纳斯达克资本市场的普通股的出价在过去 30 个工作日收于每股1.00美元以下。纳斯达克的通知指出，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，或直到2023年10月10日（“合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。为了恢复合规，我们的普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。
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如果我们未能在合规日期之前恢复对投标价格要求的遵守，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期，前提是：(i) 满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（投标价格要求除外），并且（ii）向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过以下措施来弥补这一缺陷：必要时进行反向股票分割。如果公司在初始期限到期之前未能恢复对投标价格要求的遵守，并且如果纳斯达克认为公司无法弥补缺陷，或者如果我们没有其他资格，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明其证券将从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。
截至 2023 年 5 月 12 日，我们已售出 221,632根据我们与Wainwright签订的市场发行销售协议的条款，我们的普通股净现金收益总额为美元129。交易成本并不大。
截至 2023 年 5 月 12 日，既得限制性股票单位涵盖范围 428,703我们的普通股已发放给团队成员和服务提供商，这些补助金与先前向这些人发放的补助金有关。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，见”第一部分—项目 1.财务报表。” 如标题为” 的部分所述关于前瞻性陈述的特别说明，” 以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为 “” 的部分中讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 以及本报告的其他地方。
为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算得出的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能相加不符。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以在全球范围内大规模参与、管理和利用其移动应用程序产品组合并从中获利。我们的基于位置的软件即服务平台通过一个采购关系一次登录即可提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：

 
•企业移动软件开发套件 (SDK)，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息、受众参与和受众获利；
•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中；
•基于云的垂直解决方案，即基于iOS和Android的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，旨在解决以下问题：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育领域的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华住客体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验；以及
•用于移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和获利的应用程序交易，包括我们以互动为导向的数字资产 PhunToken。
我们还为游戏、流媒体和加密货币挖矿爱好者提供和销售预包装和定制的高端个人计算机系统。
我们打算继续投资以实现长期增长。我们已经投资并有望继续投资以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

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关键业务指标
我们的管理层定期监控某些财务指标，以根据内部目标和目标跟踪我们的业务进展。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
待办事项和递延收入。待办事项是指根据我们目前的协议将来要开具的发票金额。在合同期内的任何时候，我们都可能无法根据合同开具某些金额的发票。在开具这些金额的发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们的简明合并财务报表中的其他地方，因此被我们视为积压。我们预计，由于多种原因，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续订的时间和持续时间，积压的订单周期会逐一波动或向下波动。我们合理地预计，截至2023年3月31日，大约45％的积压将在随后的12个月内开具发票，这主要是由于我们的合同期限通常为一到三年。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未被确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未计入收入的已开单和未开单合同总价值，并提供了对未来收入来源的可见性。
下表列出了我们的待办事项和递延收入：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千计）
待办事项$3,112 $3,824 
递延收入2,584 4,178 
待办事项和递延收入总额$5,696 $8,002 

非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。我们还使用某些非公认会计准则财务指标，这些指标属于美国证券交易委员会G条例和第S-K条例第10（e）项的定义，这可能会为财务信息的用户提供与前一时期业绩进行更多有意义的比较。我们的非公认会计准则财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利率和扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）（我们的 “非公认会计准则财务指标”）。管理层使用这些衡量标准（i）持续比较运营业绩，（ii）计算员工的激励性薪酬，（iii）用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算，（iv）评估运营策略的绩效和有效性。
我们的非公认会计准则财务指标应被视为对根据公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。它们不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损（如适用）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不得与其他业务的类似标题的指标进行比较。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非现金薪酬是并将仍然是我们整体长期激励薪酬待遇的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其列为支出；
•我们的非公认会计准则财务指标并未反映某些现金费用的影响，这些现金费用的产生于我们认为不代表持续运营的事项；以及
•我们行业中的其他公司对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
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我们主要依赖我们的公认会计准则业绩，仅将非公认会计准则财务指标用于补充目的，来弥补非公认会计准则财务指标的这些局限性。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来时期可能不会发生的项目的调整。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们的内部经营业绩与其他同行公司的经营业绩在一段时间内的比较变得复杂。例如，排除非现金的股票薪酬支出很有用，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩都不直接相关，而且由于新的股票奖励的时机，这些支出在不同时期内可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散、不寻常、一次性或非现金成本，以便对我们的财务业绩进行更有用的同期比较。本段中描述的每项正常的经常性调整和其他调整都会删除与日常运营无关或非现金支出的项目，从而帮助管理层衡量我们一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监控的非公认会计准则财务指标。
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022
调整后的毛利 (1)
$614 $1,817 
调整后的毛利率 (1)
12.9 %26.8 %
调整后 EBITDA (2)
$(5,599)$(4,246)
(1)调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利润率和调整后的毛利率提供了有关持续业绩的毛利率和毛利率的补充信息。我们将调整后的毛利定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、股票薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层的经营业绩提供了有用的信息，包括不依赖于（i）资本结构的影响以及（ii）不属于日常运营的项目的业务观点。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损加（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折旧，（iv）摊销，并进一步调整（v）非现金减值，（vi）估值调整和（vii）股票薪酬支出。
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目录
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务指标与上述每种非GAAP财务指标的对账。
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022
毛利$361 $1,771 
补充：股票薪酬253 46 
调整后的毛利$614 $1,817 
调整后的毛利率12.9 %26.8 %
截至3月31日的三个月
（以千计）20232022
净亏损$(4,269)$(14,917)
补充：折旧和摊销188 186 
再加上：利息支出537 381 
EBITDA(3,544)(14,350)
加回：基于股票的薪酬1,362 564 
加回：数字货币减值50 9,353 
（减去）/加回：认股权证负债的公允价值调整(253)213 
减去：出售数字资产的收益(3,214)(26)
调整后 EBITDA$(5,599)$(4,246)


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运营结果的组成部分
收入和毛利
有许多因素会影响我们提供的产品、服务和技术产品的收入和利润状况，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要组合产品和所提供服务类型的技术专业知识，以及可能特定客户解决方案的其他要素。
平台收入和毛利
我们的平台收入包括软件订阅、应用程序开发服务以及支持和应用程序交易，其中包括应用内广告和PhunToken销售。
订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发套件 (SDK)（包括访问我们平台的权限）的客户的订阅费。来自SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的基于位置的软件平台。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费用、软件更新和支持期内应用程序开发服务的技术支持。我们也可能不时通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
我们通过向广告商收取向移动联网设备用户投放广告（广告）的费用，从而产生应用程序交易收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户观看这些广告的活动来确认收入。广告商的费用通常基于投放的广告数量或用户对所交付移动广告的浏览量、点击量或操作，我们在用户观看、点击广告或以其他方式对广告进行操作时确认收入。我们通过多种产品销售广告：每千次曝光费用和每次点击费用。2021 年，我们开始销售 phunToken。phunToken 旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。我们在向客户的以太坊钱包交付时确认与phunToken相关的收入。
平台毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问的人事成本和相关成本、股票薪酬和分配的管理费用。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被视为产生的费用。直接归因于与订阅客户相关的应用程序的开发或支持的成本包含在销售成本中，而与我们的软件平台持续开发和维护相关的成本则计入研发费用。此外，与应用程序交易相关的毛利润等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本，这受我们向供应商支付的广告流量成本、我们可以从这些供应商那里购买的流量以及为交付PhunToken而支付的以太坊区块链费用的影响。
因此，平台的毛利润可能会在不同时期之间波动。
硬件收入和毛利
我们在 2021 年 10 月收购了 Lyte。Lyte的收入主要来自高性能个人计算机的销售。Lyte 计算机与各种预打包的解决方案一起出售，以及客户选择的可定制解决方案。Lyte的大多数客户通过信用卡付款向我们付款，信用卡付款由第三方处理器管理。我们在成品单位从我们的工厂发货时确认收入。
硬件毛利等于硬件收入减去与计算机组装相关的成本。硬件毛利受我们为Lyte计算机系统的零件支付的成本以及直接归因于计算机系统构建和运输的员工劳动力成本的影响。需求有时可能会超过可用供应，这可能会阻碍我们及时交付计算机系统的能力，并可能增加我们获得计算机制造所需库存的成本。我们为客户提供的可定制解决方案也可能不时有所不同。因此，计算机硬件收入和毛利润可能会在不同时期之间波动。尽管我们计划投资Lyte以实现未来的增长，但由于季节性，我们的收入和毛利润可能会出现波动。
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目录
毛利率
毛利率衡量毛利占收入的百分比。毛利率通常受影响平台和硬件收入组合变化的相同因素的影响。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用、收购的无形资产的折旧和摊销。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。
销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金支出、与销售人员相关的可变激励薪酬和福利，以及差旅费、其他员工相关成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。随着我们计划增加收入，随着销售和营销组织的增加，我们的销售和营销费用按绝对美元计算，可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期内波动。
一般和管理费用。一般和管理费用由行政人员的薪酬和福利组成，包括可变激励工资和股票薪酬、坏账支出和其他管理成本，例如设施费用、专业费用和差旅费用。我们因作为上市公司运营而产生的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还预计将扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，按美元绝对值计算，我们的一般和管理费用可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
研究和开发费用。研发费用主要包括员工薪酬成本和管理费用分配。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。因此，随着业务的增长，我们的研发费用按绝对美元计算可能会增加，但占收入的百分比可能会因时而波动。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折扣的摊销和延期发行成本。

请参阅注释 6”债务“在简明合并财务报表的附注中，包括本10-Q表季度报告的第一部分第1项，以获取有关我们债券发行的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们的业务扩张提供资金或为未来的战略收购融资，这可能会影响我们的利息支出。
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目录
运营结果
净收入
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
净收入
平台收入$1,345 $2,492 $(1,147)(46.0)%
硬件收入3,402 4,286 (884)(20.6)%
净收入$4,747 $6,778 $(2,031)(30.0)%
平台收入占总收入的百分比28.3 %36.8 %
硬件收入占总收入的百分比71.7 %63.2 %
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，净收入下降了200万美元，下降了30.0％。
截至2023年3月31日的三个月，平台收入与2022年同期相比下降了110万美元，下降了46.0％，这主要是由于PhunToken在2022年的销售额为100万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有出售任何PhunToken。
截至2023年3月31日的三个月，硬件收入与2022年同期相比下降了90万美元，下降了20.6％，这是由于截至2022年12月31日的积压订单与2021年12月31日相比有所减少。
收入成本、毛利率和毛利率
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
收入成本
平台收入$1,271 $1,067 $204 19.1 %
硬件收入3,115 3,940 (825)(20.9)%
总收入成本$4,386 $5,007 $(621)(12.4)%
毛利
平台收入74 $1,425 $(1,351)(94.8)%
硬件收入287 $346 $(59)(17.1)%
毛利总额$361 $1,771 $(1,410)(79.6)%
毛利率
平台收入5.5 %57.2 %
硬件收入8.4 %8.1 %
总毛利率7.6 %26.1 %
由于上述收入项目，截至2023年3月31日的三个月，总毛利与2022年同期相比下降了140万美元，下降了79.6％。毛利润的进一步下降归因于股票薪酬支出增加了20万美元，而交易收入减少了毛利率下降了20万美元。
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目录
运营费用
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
运营费用
销售和营销$1,128 $1,485 $(357)(24.0)%
一般和行政4,712 4,305 407 9.5 %
研究和开发1,772 1,003 769 76.7 %
运营费用总额$7,612 $6,793 $819 12.1 %
销售和营销
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了40万美元，降幅为（24.0）％，这主要是由于Lyte的营销相关支出减少。
一般和行政
由于股票薪酬支出的增加，截至2023年3月31日的三个月，与2022年同期相比，一般和管理费用增加了40万美元，增长了9.5％。
研究和开发
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，研发费用增加了80万美元，增长了76.7％，这是由于薪酬支出增加了60万美元，合同劳动增加了10万美元，股票薪酬支出为10万美元。
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目录
其他费用
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(537)$(381)
数字资产减值(50)(9,353)
出售数字资产的收益3,214 26 
认股权证负债的公允价值调整253 (213)
其他收入102 26 
其他收入总额（支出）$2,982 $(9,895)
在截至2023年3月31日的三个月中，我们录得了300万美元的其他收入，这主要是由于我们持有的比特币的销售实现了收益。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了990万美元的其他支出，这主要是与持有数字资产相关的减值费用。
请参阅注释 5，”数字资产，”本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注，用于进一步讨论我们持有的数字资产。
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目录
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们持有的现金总额为70万美元，全部在美国持有。我们有营业亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将在可预见的将来持续下去。
如果需要，我们可以出售我们持有的数字资产以换取现金，为我们的持续运营提供资金。截至2023年3月31日，我们持有122枚比特币和377个以太坊，其中包括资产负债表上记录的大部分数字资产。历史上，数字资产市场的特点是价格波动巨大，与主权货币市场相比流动性和交易量有限，相对匿名，监管格局不断发展，容易受到市场滥用和操纵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在数字资产市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售我们持有的数字资产，或者根本无法出售。因此，我们的数字资产的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。
2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布该表格生效，根据该表格，我们可以发行高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。其中包含一份招股说明书补充文件，根据该补充文件，根据我们于2022年1月31日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的场内发行销售协议，我们可以在 “市场发行” 中出售高达1亿美元的普通股。截至2023年3月31日，我们的普通股已售出2623,460股，现金收益总额为460万美元。
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并以私募方式完成了原本金为1,280万澳元的无抵押本票（“2022年本票”）的出售。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，我们在收盘时获得的净现金收益为1180万美元。除非违约事件发生（定义见2022年本票），否则2022年期票不会产生任何利息。从2022年11月1日开始，以及此后每个月的同一天，直到2022年本票全额支付为止，我们需要在2022年7月1日到期日之前按月支付160万美元的摊还款，这可能会根据我们选择的任何延期付款进行调整。我们可能会在到期日之前预付2022年期票的部分或全部未清余额，预付保费为110％。预付保费也适用于每月的摊销付款。2023年3月15日，我们与2022年本票的持有人签订了豁免协议，免除了2022年本票中定义的延期付款条件。由于同意免除延期付款条件，我们同意在签订豁免协议之前立即向票据持有人补偿相当于未清余额5％的金额。与此相关的是，我们选择将2022年期票下的每月付款推迟到2023年4月、5月、6月和7月。由于我们选择推迟每月付款，从2023年4月1日开始，到2023年7月1日结束，2022年本票的未清余额将在每个月的第一天增加1.85％。延期期结束后，豁免费和额外本金将与我们的每月分期付款一起支付。从2023年8月1日开始，以及之后的每个月的同一天，我们需要向票据持有人支付新的每月摊还款额，金额为1,769美元，直到2023年11月1日的新到期日。
我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。管理层认为，我们现有的现金和对部分或全部数字资产持有的清算不足以满足我们在提交本10-Q表季度报告后一年的运营现金需求，而且我们是否有能力在本10-Q表季度报告提交之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
其他计划可能包括在 “市场上” 发行中出售我们的普通股，截至本报告发布之日，根据销售协议，最高总发行价不超过9,530万美元的普通股可以出售。根据我们的有效注册声明，我们还可能发行普通股、优先股、认股权证和其他发行单位的股票。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长步伐、订阅续订活动、支持开发工作的支出时间和范围、我们扩大Lyte规模的速度、销售和营销活动的扩大以及我们的产品和服务的市场接受度。我们认为，将来我们很可能会达成收购或投资互补性业务、技术和知识产权的安排。我们可能需要根据上述有效注册声明寻求额外的股权或债务融资，或发行证券。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按条款筹集资金
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目录
我们可以接受，或者完全可以接受。如果我们无法在需要的时候和/或以可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
随附的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022
合并现金流量表
用于经营活动的净现金$(7,382)$(10,171)
由（用于）投资活动提供的净现金$10,784 $(569)
用于融资活动的净现金$(4,687)$(1,550)
运营活动
经营活动现金的主要来源是向客户销售我们的各种产品和服务的收入。经营活动现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关费用，向供应商支付与组装和运输Lyte计算机相关的库存成本，销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了来自经营活动的740万美元现金，净亏损430万美元。净亏损包括出售数字资产的320万美元收益和180万美元的非现金费用，主要包括股票薪酬。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金减少170万美元，主要与递延收入减少有关。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们使用了1,020万美元的经营活动现金，净亏损1,490万美元。净亏损包括1,020万美元的非现金支出，主要包括数字资产减值和股票薪酬。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致大量现金（减少），如下所示：（130万美元）来自应付账款和应计费用的减少，（420万美元）来自其他营运资金的变化，主要是库存购买的增加和递延收入的减少。

投资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，投资活动分别主要包括出售和购买数字资产。

融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动包括支付2022年期票430万美元和50万美元普通股回购费。有关公司融资活动的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动主要包括偿还债务。我们偿还了160万美元的债务，其中全部是2021年期票的付款。

合同义务
注7中列出的信息，”租赁，”在第一部分包含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
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目录
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会第S-K号法规第303（a）（4）（ii）项的定义，截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与董事以及某些现任和前任高管和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生或与之相关的某些责任。
最近的会计公告
请参阅注释 2，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分中包含的简明合并财务报表附注中，用于分析适用于我们业务的最新会计声明。
重要会计政策摘要
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
除了注释2中描述的更改外，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分所含的简明合并财务报表附注中，与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的认证人员（定义见下文），或酌情向履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
下方列出的信息”诉讼“注释8中的副标题，”承付款和意外开支，“在第一部分包含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
第一部分第1A项描述了可能影响我们的运营和财务业绩，或者可能导致业绩或事件与当前预期不同的重要风险因素，”风险因素” 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及下文列出或本报告其他地方包含的信息。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险和不确定性以及如下所述，并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响，并将触发我们2022年期票的违约。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。2023 年 4 月 13 日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们，我们的普通股在过去连续30个工作日收盘价低于1.00美元，因此公司不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则，自通知发布之日或2023年10月10日（“合规日期”）起，公司有180个日历日的时间来重新遵守投标价格要求。为了恢复合规，在合规日之前的至少连续十个工作日内，公司普通股的收盘价必须至少为1.00美元。
我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价要求的遵守。为了恢复对纳斯达克上市标准的遵守，我们可能必须实施反向股票拆分，但须经董事会和股东批准。但是，无法保证我们将能够重新遵守投标价格要求或以其他方式遵守其他纳斯达克上市规则。
如果我们的普通股最终因任何原因被退市，可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购普通股的投资者人数；并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。如果我们的普通股被从纳斯达克上市（并且我们的普通股不会在其他指定的证券交易所上市），这将触发我们的2022年期票违约，未偿余额将立即按强制违约金额（定义见2022年期票）以现金到期支付。
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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表汇总了公司截至2023年3月31日的三个月的股票回购活动：
发行人购买普通股
购买的股票总数每股普通股的平均支付价格
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (1)
根据该计划可能购买的股票的最大美元价值（以千计) (1)
2023 年 1 月328,907 $1.04 328,907 $4,658 
2023 年 2 月132,593 $1.00 132,593 $4,525 
2023 年 3 月— $— — $4,525 
截至 2023 年 3 月 31 日的季度总数461,500 $1.03 461,500 $4,525 
(1)
2023 年 1 月 5 日，我们董事会批准并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值不超过 500 万美元的已发行普通股。该授权允许我们根据联邦证券法，通过公开市场回购不时以现行市场价格回购普通股。股票回购计划预计将在未来十二（12）个月内完成，董事会可以自行决定随时修改或终止。股票回购的确切方式、数量和时间将取决于市场状况、适用的法律要求和其他因素，并将通过清算我们持有的比特币来提供资金。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
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目录
第 6 项。展品
除非另有说明，否则随附的附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入（如其中所述）。
展览索引
展品编号描述
3.1
注册人公司注册证书（参照注册人表格8-K（文件编号001-37862）附录3.1注册成立，于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录3.2纳入）。
10.1+
Phunware, Inc. 2022 年激励计划（参照注册人于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-37862）附录 10.1 纳入）。
10.2+
经修订并重述了Phunware, Inc.与Matt Lull之间的雇佣协议（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-37862）的附录10.44合并）。
10.3+
经修订和重述了Phunware, Inc.与Chris Olive之间的雇佣协议（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-37862）的附录10.43合并）。
31.1*
规则13a-14 (a) 或规则15d-14 (a) 要求的首席执行官的认证*
31.2*
细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席财务官的认证*
32.1(1)
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350要求的首席执行官认证*
101.INSXBRL 实例文档*
101.SCHXBRL 分类扩展架构*
101.CALXBRL 分类法计算链接库*
101.LABXBRL 分类标签 Linkbase*
101.PREXBRL 定义链接库文档*
101.DEFXBRL 定义链接库文档*
104封面交互式数据文件*
*随函提交
(1)    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，附录32.1附于本10-Q表季度报告中，不应将注册人视为 “已提交” 的证书。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应将其视为注册人 “提交”。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

2023年5月12日Phunware, Inc.
来自：//罗素·布伊斯
姓名：罗素·拜斯
标题：首席执行官
（首席执行官）
2023年5月12日来自：/s/ Matt Aune
姓名：马特·奥恩
标题：首席财务官
（首席会计和财务官）

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