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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号： 001-35947
Star Equity 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 33-0145723 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | |
| 森林大道 53 号101号套房， | 老格林威治 | 克拉 | | 06870 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(203) 489-9500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据A第12（b）条注册的证券ct:
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | STR | 纳斯达克全球市场 |
| A系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元 | STRRP | 纳斯达克全球市场 |
C系列参与优先股，面值每股0.0001美元购买权 | | |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的¨ 没有 ý
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的¨ 没有 ý
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ý没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ý没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
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| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
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| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有ý
根据2023年6月30日的收盘价，非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为美元10.4百万。仅出于本次计算的目的，所有执行官和董事均被视为关联公司。
截至2024年3月7日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.0001美元 15,848,202.
以引用方式纳入的文档
没有。
明星股权控股有限公司
表格 10-K — 年度报告
截至2023年12月31日的财政年度
目录
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第一部分 | 1 |
| 第 1 项 | 商业 | 1 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 7 |
| 第 1B 项 | 未解决的员工评论 | 17 |
第 1C 项 | 网络安全 | 17 |
| 第 2 项 | 属性 | 17 |
| 第 3 项 | 法律诉讼 | 18 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 18 |
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第二部分 | 19 |
| 第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 19 |
| 第 6 项 | [已保留] | 19 |
| 项目 7 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 29 |
| 第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 62 |
| 项目 9A | 控制和程序 | 62 |
| 项目 9B | 其他信息 | 62 |
| 项目 9C | 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 62 |
| |
第三部分 | 63 |
| 项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 63 |
| 项目 11 | 高管薪酬 | 68 |
| 项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 75 |
| 项目 13 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 77 |
| 项目 14 | 主要会计费用和服务 | 77 |
| |
第四部分 | 79 |
| 项目 15 | 附件、财务报表附表 | 79 |
| 项目 16 | 10-K 表格摘要 | 85 |
| |
签名 | 86 |
第一部分
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-K表年度报告的部分内容（包括以引用方式纳入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的信念、预期和预测的 “前瞻性陈述”。这特别包括本10-K表年度报告的 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-K表年度报告的其他部分。“相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“可以”、“将” 等词语以及类似的表述通常表示 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表声明发表之日。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。本10-K表年度报告的 “第1A项——风险因素” 中描述了其中最重要的风险、不确定性和其他因素。除非适用法律要求的有限范围内，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
企业信息
Star Equity Holdings, Inc. 是一家多元化的控股公司，下设两个部门：建筑和投资。有关公司应报告细分市场的更多详情，请参阅第 1 项。 业务 — 业务板块 和 注意 15。细分市场在我们随附的合并财务报表附注中。除非上下文另有要求，否则在本报告中，“我们” 和 “我们的” 等术语是指Star Equity和我们的全资子公司。
第 1 项。业务
概述
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity”、“公司”、“我们”、“我们的”）是一家多行业多元化的控股公司，于1997年作为特拉华州的一家公司注册成立。目前，我们有两个部门，其中包括建筑部门的运营业务和投资部门。正如注释 3 所进一步描述的那样，我们之前曾在 2023 年 5 月 4 日出售过一个医疗保健部门。 已终止的业务.
我们的建筑部门目前由三家运营企业组成：KBS Builders, Inc.（“KBS”）、EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）和格伦布鲁克建筑供应公司（“格伦布鲁克”），后两者共同管理，统称为 “EBGL”。KBS总部位于缅因州，生产模块化建筑，通常用于单户和多户住宅领域，主要为新英格兰市场提供服务。EBGL 总部位于明尼阿波利斯-圣保罗地区，主要为中西部上游地区提供服务。EBGL业务共同为商业和住宅客户制造和交付结构墙板和其他工程木制产品。我们从两个伐木场分发建筑材料，主要面向专业建筑商客户。EBGL于2023年10月收购了大湖木材公司（“BLL”）的所有资产，扩大了其在大明尼阿波利斯地区的市场份额。参见注释 16。 兼并和收购以获取更多信息。
我们的投资部门目前持有和管理我们公司拥有的房地产，包括在缅因州租给KBS的两座制造设施和在明尼苏达州租给格伦布鲁克的一座制造工厂。投资部门还管理内部资助、对多家上市公司的集中少数股权投资、对私营公司的成本法投资和应收票据。
策略
明星股权
我们相信，我们的多行业多元化控股公司结构使Star Equity管理层能够专注于资本配置、战略领导、并购、资本市场交易和投资者关系，以及投资部门的直接管理。我们的结构使我们的运营公司管理团队能够腾出时间专注于各自的业务，寻找有机和附加的增长机会，并在减少与经营上市公司相关的干扰和管理负担的情况下改善运营。
我们将继续探索战略替代方案，以改善我们的市场地位和产品供应的盈利能力，创造额外的流动性并提高我们的估值。我们可以通过有机增长和战略选择来实现我们的目标。其中一些替代方案已经包括并将继续包括选择性收购企业、剥离资产或企业、股票发行、债务融资或企业重组。
运营企业
我们相信，我们的建筑部门公司完全有能力在大型潜在市场中实现增长。我们增长战略的关键要素包括：
•我们的核心业务的有机增长。 我们相信，我们在市场和地区开展业务，这将使我们能够继续发展我们的核心业务，使我们能够从我们的规模和优势中受益。我们的主要重点将放在我们已经涉足的市场上，以充分利用我们在这些领域的人员、基础设施和品牌知名度。
•引入新服务。 在我们的建筑部门各公司中，我们将考虑有机会扩大我们的服务范围，以更好地为我们的客户群提供服务。随着我们进入商业多户住宅细分市场，我们在新英格兰市场做到了这一点。其他领域可能包括物流、现场安装和子组件的制造。
•收购补充业务。我们计划继续研究符合我们收购财务标准的互补业务，以发展我们的公司。我们认为，随着时间的推移，可以收购许多潜在的小型公共和私人目标，并将其整合到我们的平台中。如果我们认为股东具有适当的价值、风险和回报组合，我们还将考虑更大、更具变革性的并购。这些潜在交易的时机将始终取决于市场状况、可用资本和估值。总的来说，我们希望成为 “价值” 买家，除非我们认为交易后的潜在价值对股东来说很高，否则我们不会进行任何交易。
业务板块
我们的应报告细分市场基于我们的内部组织结构、运营管理方式、首席执行官（首席运营决策者或 “CODM”）评估细分市场绩效的标准、单独财务信息的可用性以及整体重要性考虑因素。2023年5月之前，我们有三个可报告的细分市场：医疗保健、建筑和投资。自2023年5月出售我们的Digirad Health业务起，我们有两个应报告的部门：建筑和投资。我们的公司结构反映了我们的CODM评估绩效和分配资源的方式。
参见注释 15。细分市场，载于我们随附的合并财务报表附注中。
我们运营部门的详细描述
施工
我们的建筑部门通过我们的KBS、EdgeBuilder和Glenbrook品牌为住宅和商业建筑项目提供服务，我们通过这些品牌制造模块化住房单元、结构墙板、永久木地基系统和其他工程木制品，还为总承包商和零售客户提供建筑材料。
KBS是一家位于缅因州的模块化建筑商，于2001年开始运营。如今，KBS生产完全定制的模块化房屋。KBS利用内部工程团队和设计专业知识，为多户住宅和单户住宅建筑提供产品。KBS通过直销组织销售其模块化房屋，该组织由内部销售和外部销售团队组成，他们与独立经销商、建筑商和承包商网络合作，主要分布在新英格兰各州（康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、罗德岛和佛蒙特州）。KBS的外部销售组织专注于商业建筑项目，并与开发商、建筑师、业主和总承包商合作，确定每个项目的工作范围、付款条件和一般要求。KBS的内部销售人员专注于由独立经销商、建筑商和承包商组成的网络，主要是单户住宅的精确配置和下订单。KBS的独立经销商和承包商网络并不专门与KBS合作，尽管有些人的零售中心展出了KBS样板房。KBS的待办事项和待建项目，以及其建造更多学生、员工队伍和经济适用住房的市场举措，预计将使KBS实现持续增长，尤其是在多户家庭领域。
EdgeBuilder 是结构墙板、永久木地基系统和其他工程木制品的制造商，在威斯康星州普雷斯科特开展业务。EdgeBuilder通过直销人员和明尼阿波利斯-圣保罗地区及其周边地区的建筑商、承包商和开发商网络销售其工程结构墙板和永久木地基系统。EdgeBuilder的直销组织负责住宅和商业项目，并与总承包商、开发商和建筑商合作，为特定项目提供投标和报价。我们的营销工作包括参加行业贸易展、制作产品文献和销售支持工具。这些努力旨在为我们的独立建筑商和经销商以及直接销售人员创造销售线索。
Glenbrook（包括2023年收购的BLL）是向专业建筑商提供木材、窗户、门、橱柜、石膏板、屋顶、地板和其他建筑材料的供应商。格伦布鲁克在明尼苏达州的奥克代尔和明尼苏达州的比格湖开展业务，在威斯康星州的哈德逊市设有运营设施。EdgeBuilder和Glenbrook作为一家企业运营，只有一个管理团队，我们将它们统称为EBGL。
投资
我们在投资组合中持有三项房地产资产，其中两项租赁给我们的建筑子公司KBS，第三项租赁给我们的建筑子公司格伦布鲁克。其中包括分别位于缅因州南巴黎和明尼苏达州比格湖的主要生产设施。此外，我们继续扩大投资活动，在少数上市公司的股票证券、对私营公司的成本法投资和应收票据中设立了少数股权。
我们的竞争优势
施工服务和产品
我们在KBS的竞争优势包括我们在大波士顿地区附近的战略位置以及我们为整个新英格兰提供服务的能力。我们拥有新英格兰最大的制造能力，能够为单户和商业规模的多户住宅建筑提供高质量的木质模块。我们还通过长期的工程和设计专业知识提供可观的价值，重点是根据特定项目要求进行定制。我们将继续发展我们在高能效被动房屋方面的专业知识和专业知识，其中包括在2020年为经济适用住房领域交付首批零能耗模块化房屋。此外，我们认为商业规模的多户住宅模块化领域存在巨大的机遇，我们将继续开展更多此类项目。
在EdgeBuilder，我们为商业规模的多户住宅项目提供卓越的产品，重点是结构墙板。我们的工程和设计能力使我们能够创造出满足特定项目要求的独特产品。我们还通过垂直整合的内部交付能力提供价值，这有助于我们提高成本竞争力。我们的生产策略是在所有 EdgeBuilder 项目中使用自动化、最高效的制造方法和高质量的材料。通过我们的建筑产品分销业务，我们经营专业的木材场和陈列室，提供高度个性化的服务、知识渊博的销售人员以及对细节的关注，这是大型大型连锁家居商店所无法提供的。
我们预计，场外建筑行业将在未来几年实现收入增长，这主要是由住房需求的增长推动的，而住房需求可以通过模块化建筑来满足。我们相信，我们的建筑部门完全有能力利用场外建筑（包括模块化和面板化）在我们当前的两个目标市场和整个美国中日益普及的局面。
销售
施工
KBS通过内部和外部销售人员销售其模块化房屋产品。我们的内部销售团队主要与我们的独立经销商网络合作，这些经销商主要为新英格兰北部的独户住宅寻找终端客户。我们的外部销售团队通过与新英格兰各地的建筑师、设计师、开发商、业主建筑商、总承包商、顾问和施工经理建立的新关系和既定关系，专注于商业规模的多单元项目。他们的工作包括制定和谈判KBS的全部工作范围、付款条件和每个项目的一般要求。
EBGL通过直接销售人员向明尼阿波利斯-圣保罗地区和中西部上游各州的建筑商、承包商和开发商网络销售其工程结构墙板和永久木地基系统。EBGL 的直销组织负责住宅和商业项目。我们的营销工作包括参加行业贸易展、制作产品文献和使用销售支持工具。我们的展厅和木材厂通过电话处理订单，为步入式交通提供服务，主要侧重于通过我们经验丰富的内部销售团队为专业建筑商提供服务。
竞争
施工
建筑市场，包括异地制造，竞争激烈。
KBS。 KBS是模块化住房单元的区域制造商，主要目标市场位于新英格兰各州。一些模块化制造竞争对手位于这些新英格兰州和附近的宾夕法尼亚州。一些竞争对手在加拿大设有制造基地，并将产品运送到美国。
EBGL。 EBGL是工程结构墙板和永久木地基系统的区域制造商，还拥有一家以专业建筑商为中心的本地零售分销业务。EBGL的市场主要是中西部上游各州（爱荷华州、明尼苏达州、密苏里州、北达科他州、南达科他州和威斯康星州），尽管主要集中在明尼苏达州和威斯康星州。格伦布鲁克的专业建筑材料分销业务（包括新收购的BLL，如附注16所述）。 兼并和收购）在地方层面上与当地小型木材厂、区域建筑供应公司竞争，在某种程度上，还与家得宝、劳氏和梅纳德等 “大型” 门店竞争。
知识产权
知识产权不是我们建筑业务的重要因素。
专利
我们在建筑业务中不持有任何专利。
原材料
施工。KBS和EBGL均在木制建筑市场上运营。在其生产过程中使用的主要原材料包括立体木材，主要是云杉松杉（SPF）和护套/板材（定向刨花板和胶合板）。KBS和EBGL的大多数基础原材料都来自美国的批发商和工厂，尽管有时也来自加拿大。两家企业都依赖木材供应链的可靠性，并且对木材类商品价格波动的敏感程度各不相同。
制造业
施工。KBS于2001年开始制造独户住宅，并于2008年开始制造商用模块化多户住宅单元。在随后的几年中，KBS将其产品范围扩大到包括各种商业规模的多户住宅建筑，包括公寓、公寓、联排别墅和宿舍。这些结构建在我们的可控气候的工厂内，然后运送到现场，在那里进行设置、组装和固定。电气、管道和暖通空调系统在运送到现场之前在工厂进行检查和测试，以确保模块符合所有当地建筑法规和质量要求。模块化建筑已获得越来越多的认可，是许多建筑师和总承包商的首选建筑方法。模块化结构的优势包括：模块在气候可控的环境中建造；天气条件通常不会中断或延迟施工；建筑物不受天气影响，降低了由于材料吸收雨雪湿气而导致霉菌或其他材料损坏的风险；减少现场工作；提高安全和保障；减少破坏和人员流失；以及显著缩短总体项目时间。
EBGL由两家独立的公司（EdgeBuilder和Glenbrook）组成，并由一个共同的管理团队共同运营。EdgeBuilder 在一家可控温的工厂生产墙板和永久性木地基 (PWF)，然后通过平板卡车将面板运送到施工现场。这些面板通常由起重机卸下，然后由专业框架承包商在现场架设或组装。由于对建筑劳动力的需求增加，拼板建筑，尤其是在大型多单元项目中，正变得越来越受欢迎。此外，由于墙板是在可控的室内环境中建造的，因此可以最大限度地减少浪费、与天气相关的延误和错误。这使大型多单元的施工计划缩短了数周，为更多的年度建造留出了空间。作为专业建筑产品的零售商，格伦布鲁克不直接参与制造，但经常在交付EdgeBuilder墙板的同时销售和运送产品。随着国际建筑规范® 的不断发展，KBS和EBGL以及我们在业内的专业合作伙伴，通过创新的产品和专职人员来应对法规变更。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们的所有部门共有171名员工，其中103人受雇于制造业，20人从事运营职位，27人从事一般和管理职能，21人从事营销和销售。我们所有的 171 名员工都是全职员工。所有职位都在美国。我们还根据需要使用不同数量的临时工来满足客户的需求。我们制定了防止基于性别、种族、残疾、民族、国籍、宗教、性取向、性别认同或性别表达的歧视的政策。我们采取平权行动，确保求职者得到雇用，员工在就业期间受到待遇，不分种族、肤色、宗教、性别或国籍。我们还采取平权行动，雇用和晋升退伍军人就业。我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们的员工关系良好。
我们业务转型的近期历史
2023年5月4日，我们与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Digirad Health Inc.（“Digirad Health”）、宾夕法尼亚州有限责任公司TTG Imaging Solutions, LLC（“TTG”）和TTG的母公司特拉华州有限责任公司Insignia TTG Parent LLC之间签订了股票购买和出资协议（“Digirad 购买协议”）（“Digirad 购买协议”）公司（“TTG 母公司”）。根据迪吉拉德收购协议，（i）TTG根据其中规定的条款和条件购买了Digirad Health85％的已发行和流通股份，（ii）公司向TTG母公司出资了Digirad Health已发行和流通股票（“出资股份”）的15％，以换取TTG母公司的新单位（定义见迪吉拉德收购协议）（以下简称 “交易”）”）。本次交易应付给公司的总对价为4,000万美元，其中包括1,970万美元（减去向韦伯斯特银行偿还的债务2700万美元）（见附注8）。 债务）和交易成本）现金，700万美元的期票（见附注5）。 补充资产负债表信息），以及TTG母公司600万美元的新单位（见注释5。 补充资产负债表信息）。该公司在签订迪吉拉德收购协议的同时完成了对Digirad Health的出售。参见注释 3。 已终止的业务以获取更多信息。
2023年10月31日，我们购买了BLL的某些资产。根据这笔交易，BLL将其伐木场和陈列室设施出售给了公司的全资子公司791 Rose Drive LLC，并将某些相关资产出售给了格伦布鲁克，并将该地点和业务业务更名为格伦布鲁克的名称，总收购价为330万美元（“BLL收购价格”）。BLL收购价格会受到某些收盘后调整的影响，包括在两年内支付的最高50万美元的收益准备金，以及为履行Glenbrook根据收购协议承担的某些赔偿义务而延期付款。正如注释16中详细讨论的那样。 兼并和收购，我们确认了此次收购的收益，即收购净资产的公允价值超过收购价格。
可用信息
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条，我们以电子方式向美国证券交易委员会、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表的最新报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，公司的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修订将在合理可行的情况下尽快在我们的网站（www.starequity.com）上免费提供。此类报告将在我们的网站上保留至少12个月，也可以通过书面请求或致电（203）489-9500联系Star Equity或致电（212）836-9611联系我们的第三方投资者关系代表，免费提供。
我们网站或任何其他网站的内容未以引用方式纳入本10-K表年度报告。
第 1A 项。风险因素
风险因素摘要
以下摘要对风险进行了不详尽的概述，这些风险如果得以实现，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。本摘要参照本项目中列出的全部风险因素进行了限定。
•我们有每年归因于普通股股东的净亏损的历史，这种亏损可能会持续下去，并可能对我们实现增长计划的能力产生负面影响。
•我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务造成重大损害。
•我们可能无法从业务收购中实现预期的协同效应和收益。
•我们面临的风险与健康疫情、战争、通货膨胀和其他大规模的传染病疫情（包括 COVID-19 及其变体）或其他潜在的全球不稳定原因有关，这些风险可能会严重干扰我们的运营并影响我们的财务业绩。
•我们面临与房地产所有权相关的特殊风险，这可能会导致意想不到的损失或支出。
•供应和材料的成本和可用性的变化可能会对运营业绩产生不利影响。
•我们的季度和年度财务业绩难以预测，并且可能会在不同时期之间波动。
•我们花费大量时间和金钱来遵守联邦和州法律、法规以及其他可能波动的规则，如果我们无法完全遵守此类法律、法规和其他规则，我们可能会面临严厉的处罚。
•我们面临与健康福利相关的自保风险。
•我们的长期业绩取决于我们改进现有产品和服务以及成功开发、推出和销售新产品和服务的能力。
•我们可能会对其他可能贬值的业务进行金融投资。
•我们的商誉和其他长期资产可能受到减值，这可能会对我们的收益产生负面影响。
•如果KBS无法维持或建立与出售房屋的独立交易商和承包商的关系，KBS的收入可能会下降。
•由于我们业务的性质，我们的许多支出都是固定成本，如果对产品的需求减少，可能会对经营业绩产生不利影响。
•由于我们和子公司所做工作的性质，我们可能会面临重大责任索赔和争议。
•通货膨胀和利率上升可能会对我们的收入、盈利能力和借贷成本产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法相应地调整我们的商业关系以应对这种增长，那么我们的净收入将受到不利影响，负面影响可能是重大的。
•公司产生的任何债务都可能限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济条件的影响。
•如果我们无法产生或借入足够的现金来偿还债务，我们的财务状况将受到重大损害，我们的业务可能会倒闭，股东可能会损失所有投资。
•我们普通股的市场价格可能波动，您的投资价值可能会大幅下降。
•我们的普通股交易量低，根据我们的股票补偿计划可用的股票可能会影响我们普通股的交易价格。
•如果我们不能继续满足纳斯达克全球市场的持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、普通股的交易价格、筹集额外资金的能力以及普通股市场的流动性。
•由于对普通股的需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格波动。
•除非我们已经申报并支付（或专门支付）A系列优先股的全部累计股息，否则禁止支付普通股的股息，该优先股也具有可观的清算价值。
•如果我们连续六个或更多季度未能支付A系列优先股的股息，则A系列优先股的持有人将有权再选举两名董事加入董事会。
•在控制权变更触发事件（定义见此处）时，我们可能无法赎回我们的A系列优先股。
•作为一家规模较小的申报公司，我们受到大规模披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析和比较我们的经营业绩和财务前景。
•如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性意见，则我们证券的价格和交易量可能会下跌。
•我们重述的公司注册证书中包含的保护性修正案旨在帮助保持某些所得税资产（主要是非所得税资产）的价值，可能会产生意想不到的负面影响。
•我们的股东权益计划或 “毒丸” 包含的条款和条件可能会阻碍股东可能认为有利的收购或其他交易。
•我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟解除现任管理层或控制权变更。
•由于2022年1月的公开募股，我们预计利用净营业亏损结转来减少未来纳税义务的能力将受到限制。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有每年归因于普通股股东的净亏损的历史，这种亏损可能会持续下去，并可能对我们实现增长计划的能力产生负面影响。
截至2023年12月31日，我们的股东权益总额增至6,530万美元。截至2023年12月31日的财年，我们的收入为4,580万美元，而2022年同期的收入为5,710万美元。截至2023年12月31日的财年，我们归属于普通股股东的净收益为2320万美元，而2022年同期归属于普通股股东的净亏损为720万美元。无法保证即使我们的收入增加，我们未来的业务也会带来归属于普通股股东的净收益。我们未能增加收入或提高毛利率将损害我们的业务。将来，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们的收入增长速度比预期的要慢，毛利率无法提高或运营支出超出预期，我们的经营业绩就会受到影响。我们为产品和服务收取的价格可能会下降，这将减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本的可接受价格出售我们的产品，或者我们未能及时开发和推出可以从中获得额外收入的新产品，我们的财务业绩就会受到影响。
我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务造成重大损害。
我们依靠信息技术和系统，包括互联网、市售软件和其他应用程序，来处理、传输、存储和保护信息，管理或支持我们的各种业务流程，包括金融交易和记录维护，其中可能包括个人识别信息和其他有价值或机密的信息。如果我们遇到信息技术的重大故障、不足、中断或安全故障，我们可能会承担物质成本和损失。此外，第三方供应商可能会在其信息技术和系统方面遇到类似的事件，这些事件会影响他们向我们或我们的客户提供的产品和服务。我们依靠市售系统、软件、工具和监控以及其他应用程序、内部程序和人员，为处理、传输、存储和保护机密信息提供安全保障，例如与我们的员工和其他人相关的个人身份信息、有关财务账户的信息以及有关客户和供应商的信息。我们采取各种行动来维护和保护我们的信息技术和系统的运行和安全，包括这些系统中维护的数据，并承担巨额成本。但是，这些措施可能无法防止系统运行不当或安全受损，例如在发生网络攻击或不当披露信息时。安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、在线欺诈计划和类似漏洞可能会造成严重的系统中断、关闭、欺诈性资产转移或未经授权泄露机密信息。例如，在2019年4月，我们意识到自己是犯罪欺诈的受害者，这种欺诈通常被称为 “商业电子邮件泄露欺诈”。该事件涉及冒充我们的一名官员以及不当访问他的电子邮件，其中我们几乎发生了向第三方账户转账的行为。
尽管我们采取了任何防御措施来管理业务威胁，但由于计算机能力的进步、密码学领域的新发现、包括网络钓鱼、社会工程或其他非法行为在内的犯罪分子使用的新复杂方法，或者我们可能无法预见或未能充分缓解的其他事件或发展，此类威胁的性质不断变化，因此我们在这些问题上的风险和风险仍然增加。任何未能维护我们信息技术和系统的安全性、正常功能和可用性的行为，或某些第三方供应商未能以同样的方式保护与我们的运营有关的信息技术和系统，或保护我们的业务流程、资产和信息，都可能导致经济损失、中断我们的运营、损害我们的声誉、导致我们违约重大合同，并使我们面临责任索赔或监管处罚，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
我们可能无法从业务收购中实现预期的协同效应和收益。
我们业务战略的一部分是收购我们认为可以在财务和战略上补充或扩大我们当前业务活动的企业。考虑到这些协同效益，我们在2019年收购了KBS、EdgeBuilder和Glenbrook，并于2023年收购了BLL，并将继续根据我们的业务活动寻求战略收购。收购涉及许多复杂因素，包括但不限于与被收购企业过去的活动相关的风险、客户流失、意想不到的监管变化、整合人事和人力资源计划、整合ERP系统和其他基础设施方面的困难、我们控制下的业务与先前所有者的表现普遍不佳、意想不到的支出和负债，以及对遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》监管要求的内部控制的影响。因此，收购带来的预期协同效应或收益的实现可能会延迟或大幅减少，并可能导致我们对这些业务的投资减值。
我们面临的风险与健康疫情、战争、通货膨胀和其他大规模的传染病疫情（包括 COVID-19 及其变体）或其他潜在的全球不稳定原因有关，这些风险可能会严重干扰我们的运营并影响我们的财务业绩。
我们的业务已经中断，可能会受到 COVID-19 疫情、战争或其他全球不稳定原因的进一步重大不利影响。全球问题，例如 COVID-19 或其他健康问题、战争或全球冲突，也可能导致美国或我们或与我们合作的第三方开展业务的国家出现社会、经济和劳动力不稳定。COVID-19 疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响以及全球冲突对供应链和通货膨胀的影响尚不确定。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，包括可能影响我们未来经营业绩的全球经济和金融市场衰退。
此外，在2022年和2023年初，全球经济经历了高水平的通货膨胀、利率上升、货币价值的显著波动和经济不确定性增加，尤其是在欧洲。尽管美国的通货膨胀在2023年下半年有所回落，但我们的经营业绩可能会继续受到通货膨胀压力导致的原材料、劳动力和运费成本上涨的负面影响。这些因素和全球事件，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突、欧洲经济疲软以及利率波动，也可能对我们的业绩产生负面影响。
我们面临与房地产所有权相关的特殊风险，这可能会导致意想不到的损失或支出。
我们的业务面临许多与房地产所有权相关的风险。与房地产收购和所有权相关的风险包括但不限于以下几点：
•一般责任、财产和意外伤害损失，其中一些可能没有保险；
•由于房地产和房地产市场的流动性不足，无法快速购买或出售我们的资产；
•未续订或到期时以较低租金续订的租约；
•租户或担保人在任何租约下的违约；
•与维护和维修我们的设施相关的费用，以及因政府法规（例如《美国残疾人法》或对未知环境危害的补救措施）的变化而产生的支出需求；以及
•天灾和影响我们财产的恐怖主义行为.
供应和材料的成本和可用性的变化可能会对运营业绩产生不利影响。
我们的施工经营业绩可能会受到原材料成本和可用性变化的不利影响。由于供需波动，用于制造我们产品的原材料的价格和可用性可能会发生重大变化。此外，用于制造我们产品的原材料的供应有时可能会受到限制，从而导致价格上涨和/或需要寻找替代供应商。KBS和EdgeBuilder的主要材料成分都是立体木材和木板制品，包括胶合板和定向刨花板。木材成本受市场波动的影响。此外，原材料的成本也可能受到运输成本的影响。不确定任何提价能否在不影响需求的情况下转嫁给我们的客户，也不确定有限的材料供应不会影响我们的生产能力。金融和房地产市场的状况也可能影响我们的供应商，影响材料的供应或定价。KBS或EdgeBuilder无法提高产品价格以应对原材料价格的上涨或维持原材料的适当供应，可能会对其收入和收益产生不利影响。
我们的季度和年度财务业绩难以预测，并且可能会在不同时期之间波动。
历史上，我们的所有业务都经历了季节性，并因美国经济的变化而出现了衰退。
建筑业对经济状况的变化和其他因素很敏感，包括但不限于消费者信心、利率上升以及融资成本和可用性。这些条件中的任何不利变化都可能降低我们运营地区对新项目的需求和价格，或者导致客户取消待处理的合同，这可能会导致我们在特定时期的收入减少。
由于超出我们控制范围的条件变化，我们无法确定地预测建筑行业的总体轨迹或趋势的持续时间。这些条件包括但不限于：
•利率上升；
•经济衰退或衰退；
•影响新住房需求的人口结构和人口迁移的变化；
•劳动力问题，例如劳动力短缺和成本上涨；以及
•税法的变化。
我们花费大量时间和金钱来遵守联邦和州法律、法规以及其他可能波动的规则，如果我们无法完全遵守此类法律、法规和其他规则，我们可能会面临严厉的处罚。
我们的建筑业务受各种联邦、州和地方法律法规的约束。近年来，通过了许多新的法律和法规，联邦、州和地方机构扩大了对某些现行法律和法规的执行。这些法律法规以及相关的解释和执法活动可能会因包括政治、经济或社会事件在内的各种因素而发生变化。有关最低工资或生活工资要求、免税和非豁免雇员的分类、雇员与承包商之间的区别、其他工资、劳动或工作场所法规、医疗保健、数据保护和网络安全、我们某些产品的销售和定价、运输、物流、供应链透明度、税收、无人认领的财产、能源成本和消费，或环境问题的变化、扩大执行或通过新的联邦、州或地方法律法规，可能会增加我们的成本做业务或影响我们的运营。
我们维持合规计划，以识别和纠正任何合规问题，遵守所有适用的法律，培训员工，审计和监控我们的运营，并实现其他合规目标。与大多数制定合规计划的公司一样，我们偶尔会发现合规问题。在这种情况下，我们会采取应对措施，包括在必要时采取纠正措施。无法保证我们的应对行动将使我们免于承担与任何发现的合规问题相关的责任。
如果我们过去或目前的业务被发现违反了上述任何法律、法规、规章或政策或我们或我们的客户所遵守的其他法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款或削减或重组我们的业务。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。任何针对我们违反这些法律的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们承担巨额法律费用，转移管理层对业务运营的注意力，并损害我们的声誉。尽管合规计划可以降低对违反这些法律、法规、规章和政策的行为进行调查和起诉的风险，但风险无法完全消除。此外，实现和维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会付出高昂的代价。
我们面临与健康福利相关的自保风险。
为了帮助控制与员工健康福利相关的总体长期成本，我们在健康计划的特定限额内进行自我保险。因此，我们面临与这些健康计划福利的自保相关的风险。为了限制我们的风险，我们为个人和总索赔费用提供了第三方止损保险。但是，由于低于这些止损水平的索赔量高于预期，我们的医疗费用仍可能出现不可预见的、可能的重大波动。这些波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的长期业绩取决于我们改进现有产品和服务以及成功开发、推出和销售新产品和服务的能力。
我们的业务取决于我们现有产品和服务的持续改进，以及我们利用当前或其他潜在未来技术开发新产品和服务。当我们推出新产品和服务或完善、改进或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品和服务的市场接受程度或将达到的市场份额（如果有）。我们无法确定将来我们在推出新产品或服务时不会遇到实质性延迟。
我们通常在以快速的技术变革、频繁推出新产品和不断变化的行业标准为特征的行业销售我们的产品和服务。如果我们不及时开发基于技术创新的新产品和服务以及产品改进，我们的产品和服务可能会随着时间的推移而过时，我们的收入、现金流、盈利能力和竞争地位可能会受到影响。即使我们成功地创新和开发了新产品、服务和产品改进，我们也可能会为此付出巨额成本，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们可能会对其他可能贬值的业务进行金融投资。
当我们寻找部署资本并为我们的业务和股东实现回报最大化的最佳方法时，我们可能会对其他业务或流程进行金融投资，以增强我们的供应链、创造财务回报、战略发展或其他目的。这些投资本质上可能是投机性的，无法保证我们会获得财务回报，如果不成功，我们可能会损失全部本金余额。
我们的商誉和其他长期资产可能受到减值，这可能会对我们的收益产生负面影响。
A 我们资产的很大一部分由商誉和其他长期资产组成，如果我们确定这些资产已减值，其账面价值可能会降低。截至2023年12月31日，商誉和净无形资产为1,700万美元，占我们总资产的22.5％；截至2022年12月31日，商誉和无形资产净值为1,780万美元，占我们总资产的24.3％。此外，净资产和设备资产总额为780万美元和570万美元，分别占我们当时总资产的10.4％和7.7％。如果实际结果与我们在商誉和长期资产估值计算中使用的假设和估计不同，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的收益产生负面影响。
我们每年都会对申报单位的潜在商誉减值进行审查，如果事件或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则会更频繁地审查申报单位的潜在商誉减值。此外，如果事件或情况表明账面价值可能无法收回，我们会测试长期资产的可追回性。长期资产的可收回性是通过将其账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。根据当前的行业和经济状况以及未来的预期，我们根据当前的业务战略进行减值测试。存在许多风险，可能导致申报单位的公允价值降至账面金额以下和/或长期资产的价值无法收回，这可能会导致商誉和/或长期资产减值的计量和确认。这些风险包括但不限于实际和预期财务业绩之间的重大负差异、对未来财务业绩的预期降低、收购未能实现预期的协同效应、商业环境的不利变化以及关键人员的流失。如果我们无法达到预期的业绩水平，未来可能会出现减值，这可能会对我们的收益产生负面影响。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有记录任何减值损失。参见注释 2。 列报基础和重要会计政策， 和 Note 7。 善意，位于我们随附的合并财务报表附注中，供进一步讨论商誉和长期资产。
如果KBS无法维持或建立与出售房屋的独立交易商和承包商的关系，KBS的收入可能会下降。
KBS通过独立经销商和承包商网络销售住宅。与模块化家居行业一样，KBS的独立经销商也可能出售竞争制造商生产的房屋，并可以在短时间内取消与KBS的关系。此外，这些交易商可能无法保持财务偿付能力，因为它们受行业、经济、人口和季节性趋势的影响，与KBS所面临的趋势类似。如果KBS无法与其经销商和承包商保持良好的关系，也无法与新的有偿付能力的经销商或承包商建立关系，则KBS的收入可能会下降。
由于我们业务的性质，我们的许多支出都是固定成本，如果对产品的需求减少，可能会对经营业绩产生不利影响。
我们的许多支出，尤其是与房产、资本设备和某些制造间接费用项目有关的支出，在短期内是固定的。产品需求减少会导致固定生产成本被分配到产量减少中，这可能会对毛利率和盈利能力产生不利影响。
由于我们和子公司所做工作的性质，我们可能会面临重大责任索赔和争议。
我们和我们的全资子公司提供的服务可能导致重大伤害或损失，从而可能使我们面临法律诉讼、调查和争议。例如，在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及有关人身伤害和非法死亡索赔、员工或劳资纠纷、职业责任索赔和一般商业纠纷以及其他索赔的法律纠纷。针对我们或我们的子公司的不利法律裁决可能会导致巨额金钱损失。尽管我们采取了一系列旨在减少潜在责任的保险、风险管理、安全和风险规避计划，但无法保证此类计划能够完全保护我们免受所有风险和负债的侵害。如果我们承担的负债超过保险承保范围或没有保险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
通货膨胀和利率上升可能会对我们的收入、盈利能力和借贷成本产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法相应地调整我们的商业关系以应对这种增长，我们的净收入将受到不利影响，并且负面影响可能是重大的。
美国的通货膨胀率最近升至40年来的最高水平，然后在2023年下半年回落。通货膨胀加剧可能导致对我们产品的需求减少，运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性降低，并限制我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力。此外，美国联邦储备银行提高了利率，并可能再次提高利率，以应对通货膨胀的担忧。利率的提高已经对我们的借贷成本产生了实质性影响，并将继续产生重大影响。在通货膨胀的环境中，我们可能无法将产品的销售价格提高到或超过成本增长的速度，这可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩和净收入产生重大不利影响。如果我们行业的产品支出总体上减少或我们的定价出现负面反应，我们的销售额也可能低于预期。收入减少将不利于我们的盈利能力和财务状况，也可能对我们的未来增长产生不利影响。
与债务相关的风险
公司产生的任何债务都可能限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济条件的影响。
我们将来承担的任何债务都可能对我们和我们的股东产生重要影响。我们的债务可能：
•增加我们对行业不利经济和竞争压力的脆弱性；
•与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；以及
•限制我们以我们可接受或完全可以接受的条件借入额外资金的能力。
如果我们无法产生或借入足够的现金来偿还债务，我们的财务状况将受到重大损害，我们的业务可能会倒闭，股东可能会损失所有投资。
就我们未来负债的程度而言，我们定期还款或为债务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这将受到经济、金融、竞争、业务和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行债务义务或为其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期日当天或之前对全部或部分债务进行重组或再融资，或者出售我们的某些资产。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件（如果有的话）对我们的任何债务进行重组或再融资，这可能会导致我们拖欠债务并损害我们的流动性。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
与我们的普通股和公司优先股相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动，您的投资价值可能会大幅下降。
我们普通股的市场价格一直波动，我们预计将继续波动。我们的普通股交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或竞争对手宣布的新产品、及时支付股息的历史、我们筹集可能需要的额外资本的能力或能力以及筹集资金的条款以及总体市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，广泛的市场波动都可能降低我们普通股的市场价格并影响股票的交易量。不可能向你保证我们普通股的市场价格将来不会下跌。
我们的普通股交易量低，根据我们的股票补偿计划可用的股票可能会影响我们普通股的交易价格。
历史上，我们的普通股的交易量一直很低。我们普通股的任何大量出售都可能导致我们的股价波动。我们还注册了根据员工福利计划或库存股发行的普通股。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。如果这些股东或其他卖出股东中的任何一个导致大量证券在没有相应需求的情况下在公开市场上出售，则出售可能会降低我们普通股的交易价格。持有我们大量普通股的一位或多位股东可能能够对需要股东批准的事项产生重大影响，可能包括董事选举和批准合并或其他企业合并交易。
如果我们不能继续满足纳斯达克全球市场的持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、普通股的交易价格、筹集额外资金的能力以及普通股市场的流动性。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们在纳斯达克全球市场的普通股上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括：（i）最低收盘价为每股1.00美元，公开持有股票（不包括我们的执行官、董事和10％或以上的股东持有的股份）的市值至少为500万美元，股东权益至少为1000万美元；或（ii）最低收盘价为1000万美元每股0.00美元，公开持有的股票的市值（不包括我们的执行官和董事持有的股份）以及10％或以上的股东）至少为1,500万美元，总资产至少为5,000万美元，总收入至少为5000万美元（在最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度中）。
无法保证我们能够保持对最低收盘价要求的遵守。如果我们连续30个交易日未能遵守纳斯达克上市要求，纳斯达克可能会向我们发出通知，说明我们将有180天的时间来恢复对最低出价要求的遵守，否则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市或批准向纳斯达克资本市场转让上市，届时我们将再有180天的时间来恢复合规。2023 年 1 月 19 日，我们收到一封信，称我们在过去 30 个连续工作日未能达到收盘价。2023年6月8日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中告知我们已恢复遵守最低出价要求。2024年2月14日，我们又收到一封来自纳斯达克的来信，信中称我们在过去连续30个工作日未能达到收盘出价要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
由于对普通股的需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格波动。
投资者可以购买我们的普通股来对冲我们现有的普通股敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量，则空头敞口的投资者可能必须支付溢价来回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到空头敞口的投资者能够购买更多普通股以弥补其空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致我们的普通股价格波动，这种波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。
除非我们已经申报并支付（或专门支付）A系列优先股的全部累计股息，否则禁止支付普通股的股息，该优先股也具有可观的清算价值。
除非已申报和支付或申报了我们的优先股的全部累计股息，并且已分出足以支付优先股的全部累计股息，否则不得申报和支付任何股息（除普通股股息或股息和清算时排名次于A系列优先股（定义见此处）的其他股票的股息），或申报和分开支付普通股，也不得赎回、购买或以其他方式赎回、购买任何普通股我们出于任何考虑而收购。如果不为我们的优先股支付股息，则累计股息作为优先股清算价值的一部分累积，优先股发行时的清算价值为每股10.00美元。我们的优先股股息应从合法可用的金额中支付，利率等于每股申明清算优先权每股10.00美元的年利率为10.0％，或每股优先股每年1.00美元。我们优先股的股息只能以现金支付。截至2023年12月31日，我们的A系列优先股已发行1,915,637股。
如果我们连续六个或更多季度未能支付A系列优先股的股息，则A系列优先股的持有人将有权再选举两名董事加入董事会。
如果A系列优先股的股息未按其条款支付，则累积股息将作为A系列优先股清算价值的一部分累计。每当A系列优先股的股息连续六个季度或更长时间拖欠时，这些股份的持有人以及所有其他系列优先股的持有人，以及与已授予和行使类似投票权且可行使的A系列优先股相同的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票，竞选总共另外两名董事进入我们的董事会。我们的普通股持有人无权投票支持或反对此类额外董事。
作为一家规模较小的申报公司，我们受到大规模披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析和比较我们的经营业绩和财务前景。
目前，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “规模较小的申报公司”。作为 “小型报告公司”，我们能够在申报中提供简化的高管薪酬披露，并在向美国证券交易委员会提交的文件中减少了某些其他披露义务，包括在年度报告中仅要求提供两年的经审计的财务报表。因此，投资者分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。
此外，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是非加速申报人，因此，无需就管理层对财务报告内部控制的评估提供审计证明，这通常是美国证券交易委员会申报公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条所要求的。由于如果我们的审计师为管理层对财务报告内部控制的评估提供证据，我们没有被要求也没有，因此内部控制中的重大漏洞可能在很长一段时间内仍未被发现。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性意见，则我们证券的价格和交易量可能会下跌。
我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前有两名证券和行业分析师提供研究报道。如果任何报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现发表负面或误导性的看法，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们证券的价格或交易量下降。
我们重述的公司注册证书中包含的保护性修正案旨在帮助保持某些所得税资产（主要是税收净营业亏损结转）的价值，可能会产生意想不到的负面影响。
根据该守则第382条和第383条，我们的NOL的使用可能会受到《守则》第382条和《财政条例》下定义的 “所有权变更” 的限制。为了保护我们的重要NOL，我们于2015年5月5日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“重述公司注册证书”）的修正案（经修订和扩展的 “保护性修正案”）。保护性修正案已在2021年10月21日举行的2021年年度股东大会上获得股东的批准。
保护性修正案旨在通过限制普通股的某些转让，帮助我们保护累积的净资产的长期价值。保护修正案的转让限制通常限制普通股的任何直接或间接转让，前提是将任何人对普通股的直接或间接所有权从普通股的低于4.99％增加到4.99％或以上，或者增加拥有或被认为拥有4.99％或更多普通股的人直接或间接拥有普通股的百分比。自禁止转让之日起，任何试图违反《保护修正案》的直接或间接转让对于所谓的受让人无效。
《保护修正案》还要求任何试图成为我们4.99％或以上普通股持有人的人寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的 “反收购” 影响，因为我们的董事会可能能够阻止未来的任何收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制都可能使股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们的普通股的能力，因此我们普通股的流动性和市场价值可能会受到影响。
我们的股东权益计划或 “毒丸” 包含的条款和条件可能会阻碍股东可能认为有利的收购或其他交易。
2021年6月2日，当日营业结束时的登记股东每股已发行普通股获得一份权利（“权利”）的股息。每项权利都使注册持有人有权以每千分之一C系列优先股12.00美元的价格购买我们的C系列参与优先股（“C系列优先股”，与A系列优先股一起称为 “公司优先股”）的千分之一股份，价格为每千分之一的C系列优先股（“行使价”）。在下文提及的分发日期之前，这些权利不可行使。权利的描述和条款载于权利协议，该协议之前已作为我们的公开报告的附录提交。
权利协议对未经董事会事先批准收购我们当时已发行普通股4.99％或以上（但低于50％）的任何个人或团体处以重罚。除某些有限的例外情况外，以超过适用门槛的价格收购我们普通股的个人或团体被称为 “收购人”。收购方持有的任何权利均无效，不得行使。在我们公开宣布某个人或团体成为收购人后的十天内，以及个人或团体开始招标或交换要约之后的十个工作日（或由我们董事会确定的较晚日期），这些权利才能行使，如果招标或交换要约完成，将导致该个人或团体成为收购人。在权利可行使之日（如果有）（“分配日期”），每项权利将允许其持有人以12.00美元的收购价购买千分之一的优先股。此外，如果个人或团体在分配日之后成为收购人或已经是收购人并在分配日之后收购了更多股份，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付收购价后行使购买市值为行使价两倍的普通股（代替优先股）的权利。
权利最早将在以下日期到期：(i) 2024 年 6 月 2 日，或我们董事会认为不再需要权利协议来保护税收资产的较早日期；(ii) 赎回权利的时间；(iii) 权利交换的时间；(iv) 废除《守则》第 382 条或任何继任法规的生效时间（如果是董事会）董事会确定不再需要权利协议来保存我们的税收资产，以及（v）我们应纳税的第一天年份我们的董事会决定不得结转NOL或其他税收资产。
这些权利具有一定的反收购效应，包括可能阻碍股东可能认为有利的收购。这些权利将严重削弱试图以未经董事会批准的条款收购我们的个人或团体。
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟解除现任管理层或控制权变更。
我们重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟或阻止控制权的变化，不鼓励以高于普通股市场价格的价格进行出价，并对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法的约束，包括《特拉华州通用公司法》第203条。通常，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非满足第203条规定的某些特定要求。这些条款，无论单独还是合在一起，都可能起到阻止或推迟现任管理层变动、代理竞争或控制权变更的作用。
由于2022年1月的公开募股，我们预计利用净营业亏损结转来减少未来纳税义务的能力将受到限制。
根据该法第382条，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前净值和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。我们预计，我们在2022年1月24日结束的公开发行（“2022年公开发行”），单独或与其他我们无法控制的股票所有权变更一起进行，都可能导致 “所有权变更”。由于战略交易或合作伙伴关系、股票发行和其他股票所有权的转移，我们未来可能还会经历所有权变动。因此，如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的NOL结转额和其他递延所得税资产来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，类似的限制可能适用于州一级，并且可能在一段时间内暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
项目 1B。未解决的工作人员评论
不适用。
第 1C 项。网络安全
风险管理和战略
我们使用跨学科的方法识别和应对与我们的业务相关的网络安全威胁和风险 方法，包括主要由我们的管理层、IT团队和法律部门进行评估。为了防御、检测和应对网络安全事件，我们采用了多层方法，该方法已集成到我们的整体风险管理系统和流程中，其中包括：对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审计适用的数据政策，进行员工培训，监控与数据保护和信息安全有关的新法律法规，持续改善控制和实施适当的变革。构成我们网络安全计划基础的网络安全控制原则由美国国家标准与技术研究所网络安全框架提供依据。我们的管理层对第三方服务提供商的SOC报告进行年度审查，以验证适当的控制措施是否到位。
2023 年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。但是，尽管我们一直在努力，但我们无法消除网络安全威胁带来的所有风险，也无法保证我们没有遇到未被发现的网络安全事件。有关网络安全威胁给我们带来的风险的更多信息，请参阅本表格10-K第一部分第1A项中的 “风险因素”，标题为 “我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务造成重大损害”。
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。我们的整个董事会负责监督我们的战略和运营风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。我们的审计委员会通过定期与负责评估和管理网络安全风险的管理团队成员审查和讨论我们的风险评估和风险管理实践，包括网络安全风险，来协助董事会履行这一责任。
此外，我们还聘请了一名外部顾问作为我们的内部审计职能，并支持我们的网络安全风险管理和治理实践。我们的顾问在网络安全风险管理和信息技术方面拥有丰富的经验，包括安全、合规、系统和编程，并就任何适当项目向我们的审计委员会和董事会报告。
第 2 项。属性
我们的主要行政办公室位于康涅狄格州的老格林威治，我们在那里租赁了2,006平方英尺的办公空间。
2019年4月，我们的投资部门（通过Star Real Estate，“SRE”）收购了缅因州的三座制造工厂，然后将其租回给了KBS的建筑部门。其中包括位于缅因州南巴黎的KBS占地84,800平方英尺的主生产设施和位于缅因州牛津的92,200平方英尺的制造工厂。我们于 2023 年 6 月出售了缅因州沃特福德的生产工厂。参见 注意事项 5。 补充资产负债表信息了解更多细节。
我们在建筑业务中使用了另外四个与EBGL相关的设施。2021年10月，我们延长了两份现有租约，即位于明尼苏达州奥克代尔的10,800平方英尺的办公/销售/陈列室空间和位于威斯康星州普雷斯科特的34,200平方英尺的生产设施。此外，我们于2021年10月签订了位于威斯康星州哈德逊市22,800平方英尺的伐木场/仓库空间的新租约。随着2023年底对BLL的收购，我们收购了第四个设施，即位于明尼苏达州比格湖的22,300平方英尺的木材场/仓库/陈列室空间。参见注释 16。 兼并和收购以获取更多信息。
我们相信，我们有足够的空间来满足我们的预期需求，并且将根据需要以商业上合理的价格提供适当的额外空间。
第 3 项。法律诉讼
参见注释 9。 承付款和或有开支，载于我们随附的合并财务报表附注中，以概述任何法律诉讼情况。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和优先股在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 “STRR” 和 “STRRP”。
截至2024年3月7日，我们的普通股共有大约168名登记持有人。我们认为，受益所有人的数量远远超过记录持有者的数量，因为我们的很大一部分普通股是通过经纪公司以 “街道名称” 记录在案的。
出售未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 的总数
购买的股票
在此期间 | | 平均价格
每股支付
一段时间内
已提交 | | 累计总计
的数量
购买的股票
作为公开的一部分
已公布的计划 (1) | | 最大股票数量
那五月还没有
被购买
根据计划 (2) |
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 总计 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
(1)2018 年 10 月 31 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，该计划将使我们能够不时通过市场或私人交易回购多达 200,000 股普通股（“2018 年回购计划”）。根据2018年回购计划，我们可以通过各种方式购买普通股，包括根据《交易法》第10b-18条进行的公开市场交易、私下谈判的交易、要约或其任何组合。回购的股票数量和回购的时间将取决于多种因素，包括但不限于股票价格、交易量和总体市场状况，以及我们的营运资金需求、总体业务状况和其他因素。2018 年回购计划没有时间限制，董事会可以随时修改、暂停或终止。2018年回购计划下的回购将由我们现有的现金和现金等价物或未来的现金流以及股权或债务融资提供资金。
(2)截至2023年12月31日，作为2018年回购计划的一部分，没有累计购买任何股票，根据2018年回购计划，可能还会购买20万股股票。
根据股权补偿计划获准发行的证券
参见第 12 项。 某些受益所有人的担保所有权和与管理相关的股东事项以获取有关我们授权发行股票证券的薪酬计划的信息。
第 6 项。[保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括先前在 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
概述
Star Equity是一家多行业的多元化控股公司，拥有两个部门。我们的运营部门专注于建筑行业。此外，我们还有一个投资部门。
我们的建筑部门目前由三家运营企业组成：KBS、EdgeBuilder和Glenbrook，后两者共同管理，统称为 “EBGL”。KBS总部位于缅因州，生产模块化建筑，通常用于单户和多户住宅领域，主要为新英格兰市场提供服务。EBGL 总部位于明尼阿波利斯-圣保罗地区，主要为中西部上游地区提供服务。EBGL业务共同生产和交付结构墙板，主要用于多户住宅建筑和其他工程木制产品。我们从两个伐木场分发建筑材料，主要面向专业建筑商客户。
我们的投资部门目前持有和管理我们公司拥有的房地产，包括在缅因州租给KBS的两座制造设施和在明尼苏达州租给格伦布鲁克的一座制造工厂。投资部门还管理内部出资、集中在多家上市公司的少数股权投资。它还持有和管理TTG Imaging Solutions, LLC的母公司TTG Parent LLC的700万美元期票和600万美元的私募股权股权。我们于2023年5月通过出售Digirad Health收购了这些权益（见注释3）。 已终止的业务以获取更多信息）。
当前的市场状况
我们建筑部门的目标客户包括专业房屋建筑商、总承包商、项目所有者、开发商和设计公司。尽管利率环境较高，但我们仍然看到对我们产品的巨大需求，尽管随着客户完成项目融资，执行出现了一些延迟。我们在合同中同时实施了提价和保证金保护的措辞，这对我们在2023年的盈利能力产生了显著的积极影响，这使我们受益匪浅。我们注意到2023年下半年业务活动放缓，相关收入减少，但我们认为这种放缓是暂时的。我们的销售渠道继续表明对我们服务的潜在需求强劲，但我们无法保证我们有能力竞争这些机会，也无法保证成功谈判的项目将在多长时间内完成。
趋势和驱动因素
模块化建筑研究所估计，永久模块化建筑占建筑行业的比例从2015年的2.14％增加到2022年底的6.03％。反过来，在我们的建筑部门，我们继续看到目标市场的单户住宅和多户住宅建筑项目中异地或预制建筑的接受度越来越高。与传统的现场或 “立体建造” 结构相比，我们的模块化单元和结构墙板为建筑商提供了许多好处。其中包括更短的上市时间、更高的质量、减少浪费和潜在的成本节省等。三维建模软件和工程木制品的开发为高端应用提供了更大的设计灵活性。对更多经济适用住房解决方案的需求也为工厂建造的住房的持续增长提供了机会。
全球经济不稳定和冲突、战争和健康危机所产生的风险可能会影响我们的业务。此外，此类事件造成的通货膨胀可能会影响对我们产品和服务的需求以及我们提供产品和服务的成本。
已终止的业务
如注释 3 中详细讨论的那样。 已终止的业务，我们于2023年5月4日完成了对Digirad Health的出售，总对价为4000万美元，其中包括2700万美元的现金、700万美元的期票（“卖方票据”）和TTG母实体的600万美元展期股权。我们认为，Digirad Health（我们的整个医疗保健业务部门）的处置代表着战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。截至随附的合并财务报表发布之日，根据美国公认会计惯例（“GAAP”）（ASC 205-20-45-1B），医疗保健业务部门的经营业绩代表 “已终止的业务”。因此，已终止业务的资产和负债以及收益在所附的所有期间的合并财务报表中分别列报。除非另有说明，否则讨论
在合并财务报表附注中以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中与持续经营有关。
商誉估值
我们在第四季度每年审查商誉的减值情况，以及当事件或情况变化表明账面价值的减少可能无法收回时。如果我们确定申报单位的账面价值超过其公允价值，并且此类损失不应超过分配给申报单位的商誉总额，则我们会确认减值费用。2023 年没有记录商誉减值。
当事件或情况变化表明账面价值的减少可能无法收回时，我们还会对长期资产进行减值审查。某些因素可能导致申报单位的公允价值低于其账面金额和/或长期资产的价值无法收回。这可能会导致长期资产减值费用的计量和确认，并可能导致减值。这些因素包括但不限于实际和预期财务业绩之间的重大负差异、对未来财务业绩的预期降低、收购未能实现预期的协同效应、商业环境的不利变化以及关键人员的流失。截至2023年12月31日，我们进行了定性触发事件分析，旨在得出我们是否能够达到预期的业绩水平的结论，并确定长期资产很可能没有受到减值。
参见注释 7。 善意在我们随附的合并财务报表附注中以获取更多信息。
2023 年财务摘要
2023年收入为4,580万美元，与2022年的收入5,710万美元相比减少了1140万美元，下降了19.9％。这一下降是由KBS和EBGL的收入减少所推动的，这与业务活动放缓有关，我们认为这是暂时的。
2023年毛利为1190万美元，与2022年的1,240万美元毛利相比，下降了40万美元，下降了3.6％。这种下降与2023年收入减少有关，但由于我们能够维持定价，同时受益于大宗商品和投入品价格的稳定，这种下降有所缓解。
2023年的运营支出为1,630万美元，与2022年的总运营支出1,590万美元相比，增加了40万美元，增长了2％。40万美元的增长是由与出售Digirad Health以及我们的投资部门相关活动相关的法律和外部服务费用增加所推动的。
2023年扣除所得税后的持续经营亏损为190万美元，与2022年持续经营亏损580万美元相比，业绩有所改善。业绩的改善主要是由我们强劲的现金状况和某些购买和销售实现的收益所带来的利息和其他收入的增加，以及我们确认的2023年10月收购BLL约120万美元所产生的低价收购收益（见附注16）。 兼并和收购以获取更多信息）。这些业绩被我们运营部门的毛利减少50万美元和总运营支出增加40万美元所部分抵消。
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则衡量标准）的使用
管理层认为，税前、利息、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）是衡量公司业绩的有意义指标，它为投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息。管理层还将息税折旧摊销前利润视为经营业绩的指标，也是我们运营所在地区最具可比性的衡量标准。管理层还使用这种衡量标准来评估资本需求和营运资金需求。息税折旧摊销前利润是一项非公认会计原则（“非公认会计准则”）财务指标，不应将其与根据公认会计原则编制的相应财务指标分开、替代或优于根据公认会计原则编制的相应财务指标或作为衡量公司盈利能力的指标来考虑。由于这些和其他限制，应将息税折旧摊销前利润与基于公认会计原则的财务业绩指标一起考虑，包括营业收入或根据公认会计原则编制的净收益。息税折旧摊销前利润来自经所得税（收益）、利息支出（收入）以及折旧和摊销准备金调整后的净收益（亏损）。
下表列出了持续经营业务的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 |
| 以千美元计 | | 2023 | | 2022 |
| 净收益（亏损） | | $ | 25,132 | | | $ | (5,252) | |
| 对已终止业务的收入（亏损）进行调整，扣除所得税 | | 27,039 | | | 575 | |
| 持续经营造成的损失 | | (1,907) | | | (5,827) | |
| 对持续经营亏损的调整 | | | | |
| 折旧和摊销 | | 2,327 | | | 2,273 | |
| 利息支出，净额 | | (974) | | | 564 | |
| 所得税准备金 | | (614) | | | 383 | |
| 持续经营收入（亏损）对息税折旧摊销前利润的调整总额 | | 739 | | | 3,220 | |
| 持续经营业务的息税折旧摊销前利润 | | $ | (1,168) | | | $ | (2,607) | |
运营结果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 与上年相比的变化 |
| | 2023 | | % 的
收入 | | 2022 | | % 的
收入* | | 美元 | | 百分比 |
| 总收入 | | $ | 45,785 | | | 100.0 | % | | $ | 57,149 | | | 100.0 | % | | $ | (11,364) | | | (19.9) | % |
| 总收入成本 | | 33,859 | | | 74.0 | % | | 44,779 | | | 78.4 | % | | (10,920) | | | (24.4) | % |
| 毛利 | | 11,926 | | | 26.0 | % | | 12,370 | | | 21.6 | % | | (444) | | | (3.6) | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | | 14,538 | | | 31.8 | % | | 14,195 | | | 24.8 | % | | 343 | | | 2.4 | % |
| 无形资产的摊销 | | 1,734 | | | 3.8 | % | | 1,719 | | | 3.0 | % | | 15 | | | 0.9 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | | 16,272 | | | 35.5 | % | | 15,914 | | | 27.8 | % | | 358 | | | 2.2 | % |
| 持续经营业务的净收益（亏损） | | (4,346) | | | (9.5) | % | | (3,544) | | | (6.2) | % | | (802) | | | 22.6 | % |
| 其他（支出）收入 | | 852 | | | 1.9 | % | | (1,336) | | | (2.3) | % | | 2,188 | | | (163.8) | % |
| 利息支出，净额 | | 973 | | | 2.1 | % | | (564) | | | (1.0) | % | | 1,537 | | | (272.5) | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他收入总额（亏损） | | 1,825 | | | 4.0 | % | | (1,900) | | | (3.3) | % | | 3,725 | | | (196.1) | % |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | | (2,521) | | | (5.5) | % | | (5,444) | | | (9.5) | % | | 2,923 | | | (53.7) | % |
所得税优惠（拨备） | | 614 | | | 1.3 | % | | (383) | | | (0.7) | % | | 997 | | | (260.3) | % |
| 扣除所得税后的持续经营收入（亏损） | | (1,907) | | | (4.2) | % | | (5,827) | | | (10.2) | % | | 3,920 | | | (67.3) | % |
| 已终止业务的收益（亏损），扣除所得税 | | 27,039 | | | 59.1 | % | | 575 | | | 1.0 | % | | 26,464 | | | 4,602.4 | % |
| 净收益（亏损） | | $ | 25,132 | | | 54.9 | % | | $ | (5,252) | | | (9.2) | % | | $ | 30,384 | | | (578.5) | % |
*由于四舍五入，百分比可能不相加
收入
施工
建筑收入汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 建筑收入 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | | | $ | (11,364) | | | (19.9) | % |
建筑收入下降了19.9％，这主要是由于KBS和EBGL大型商业项目的收入减少。由于利率上升等经济不利因素导致的商业活动放缓是主要驱动力。我们认为，这对我们收入的影响是暂时的，因为尽管存在这些经济不利因素，但我们的积压和销售渠道仍然强劲。
毛利
建筑业毛利润汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 |
| | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| 建筑业毛利（亏损） | | $ | 12,154 | | | $ | 12,660 | | | (4.0) | % |
| 建筑业毛利率 | | 26.5 | % | | 22.2 | % | | |
建筑业毛利润下降是由于KBS和EBGL大型商业项目的收入减少。但是，我们大幅提高了价格以抵消更高的投入成本，并且在2023年毛利率有所提高。
投资总亏损
投资总损失汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 |
| | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| 投资毛利（亏损） | | $ | (228) | | | $ | (290) | | | 21.4 | % |
| | | | | | |
总亏损涉及与公司拥有的制造设施相关的折旧费用。截至2023年12月31日，由于折旧费用的减少，总亏损有所减少。2023 年 10 月，作为收购 BLL 的一部分，该公司收购了一家制造工厂。2023 年 6 月，我们出售了我们的一座制造工厂。
运营费用
运营费用汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 | | 收入百分比 |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 | | 2023 | | 2022 |
| 销售、一般和管理 | | $ | 14,538 | | | $ | 14,195 | | | $ | 343 | | | 2.4 | % | | 31.8 | % | | 24.8 | % |
| 无形资产的摊销 | | 1,734 | | | 1,719 | | | 15 | | | 0.9 | % | | 3.8 | % | | 3.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | | $ | 16,272 | | | $ | 15,914 | | | $ | 358 | | | 2.2 | % | | 35.5 | % | | 27.8 | % |
合并而言，总运营支出增加了40万美元。销售、一般和管理费用增加了30万美元。这主要是由于与出售Digirad Health以及我们的投资部门相关活动相关的法律和外部服务费用增加。销售、一般和管理费用占收入的百分比增至31.8％，而去年同期为24.8％。
其他收入（支出）
其他总收入（支出）汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 |
| | 2023 | | 2022 |
| 其他收入（支出） | | $ | 852 | | | $ | (1,336) | |
利息收入（支出），净额 | | 973 | | | (564) | |
| | | | |
| 其他收入总额（支出） | | $ | 1,825 | | | $ | (1,900) | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入（支出）有所改善，这主要是由于我们的投资部门记录的可供出售证券的未实现收益、出售缅因州沃特福德设施的收益以及我们在BLL收购中实现的120万美元的讨价还价收益，详见附注16。 兼并和收购.
截至2023年12月31日止年度的净利息收入（支出）与2022年相比大幅改善，这要归因于我们的现金状况和出售Digirad Health而获得的卖方票据，以及2023年平均债务余额的降低，部分原因是出售Digirad Health。参见 注意事项 5。 补充资产负债表信息 以获取更多信息。
所得税（费用）补助金
期内分配规则要求我们在持续经营业务和其他类别或综合收益（亏损）（例如已终止的业务）之间分配所得税准备金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，我们记录的税收准备金分别为61.4万美元和38.3万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的已终止业务的税收支出分别为69.3万美元，税收优惠为20.9万美元。
参见注释 12。 所得税，位于我们随附的合并财务报表附注中，以获取更多信息。
来自已终止业务的净收益（亏损）
如注释 3 中所述。 已终止的业务，在我们随附的合并财务报表附注中，我们的医疗保健应报告板块的业绩已报告为所有报告期的已终止业务。
流动性和资本资源
概述
来自经营活动的现金流
截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金，包括已终止业务提供的现金，为270万美元，而2022年的净现金为390万美元。经营活动现金流的改善归因于我们建筑部门的利润率提高和收款强劲。
来自投资活动的现金流
截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金，包括已终止业务提供的现金，为1,620万美元，而2022年用于投资活动的净现金为510万美元。2023年投资活动提供的现金主要包括在偿还相关债务后出售我们的医疗保健部门获得的现金以及出售不动产和设备（主要是我们的沃特福德房产）的收益120万美元。收购BLL所支付的280万美元现金以及在我们继续扩大投资组合时支付的150万美元投资现金部分抵消了这一点。随着我们扩大投资组合和净固定资产购买量，2022年的投资活动主要归因于股票证券的购买。
来自融资活动的现金流
截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金，包括已终止业务提供的现金，为310万美元，而2022年融资活动提供的净现金为890万美元。2023年来自融资活动的现金流反映了出售我们医疗保健部门时所有现有债务的偿还。融资活动提供的2022年现金主要来自通过我们的2022年公开发行筹集的1,270万澳元的净收益。
现金流摘要
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
由（用于）经营活动提供的净现金 | | $ | 2,698 | | | $ | (3,857) | |
（用于）投资活动提供的净现金 | | $ | 16,182 | | | $ | (5,093) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | | $ | (3,072) | | | $ | 8,941 | |
流动性来源
我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金。截至2023年12月31日，我们有1,830万美元的现金及现金等价物。关于2023年5月4日出售我们的医疗保健业务，我们根据韦伯斯特贷款协议（定义见下文），使用出售的部分收益还清了信贷额度。我们还在2023年第二季度还清并关闭了与eCapital的所有信贷额度。如注释 8 中所述。 债务，截至2023年12月31日，我们的EBGL业务有约200万美元的债务。
普通股发行
2020年5月28日，我们根据与作为承销商代表的Maxim Group LLC签订的承销协议，完成了承销公开发行（“2020年公开发行”）。2020年的公开发行是2,225,000股普通股，以及2,225,000股认股权证（“认股权证”），用于额外购买最多1,112,500股普通股。2020年的公开发行价格为每股普通股2.24美元，每份附带的认股权证为0.01美元（合并发行价格为2.25美元）。扣除承保折扣和发行费用之前，不包括我们在行使普通认股权证时可能获得的任何收益，总收益为500万美元，净收益为520万美元。
2022年1月24日，我们结束了2022年的公开发行。2022年的公开发行是9,500,000股普通股（或用于购买普通股的预先筹资认股权证）和购买最多9,500,000股普通股的认股权证（“普通认股权证”）。每股普通股（或预先注资的认股权证代替该股权证）都被出售，同时出售了一份普通股的普通认股权证，每股和普通认股权证的总价格为1.50美元。此外，公司向Maxim发行了237,500份普通股购买认股权证（“承销商认股权证”），以每份普通认股权证的行使价为1.65美元，购买多达237,500股普通股。扣除承保折扣和发行费用之前，不包括我们在行使普通认股权证时可能获得的任何收益，总收益为1,430万美元，净收益为1,270万美元。
截至2023年12月31日，在通过2020年公开发行发行的认股权证中，有100万份 认股权证已经行使，140万份认股权证仍在流通，相当于70万股普通股等价物，行使价为2.25美元。截至2023年12月31日，在通过2022年公开发行发行的认股权证中，已行使了30万份预先注资的认股权证，1,090万份认股权证仍未兑现，行使价为1.50美元。承销商的认股权证尚未行使。
信贷设施
顶级设施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（“EBGL借款人”）与普瑞米尔银行（“Premier”）签订了循环信贷贷款协议，为EBGL借款人提供高达400万美元的营运资金信贷额度，该协议随后被取代，并于2023年12月5日增加到600万美元（“优先贷款协议”）。优先贷款协议下的可用性基于与EBGL借款人合格应收账款、库存和设备相关的公式。根据优先贷款协议的借款按最优惠利率加0.75％（最低利率为6.75％）计息，按月支付利息，未偿还的本金余额将在优先贷款协议期限到期时支付。高级贷款协议还规定了在其期限内应向Premier支付的某些费用。优先贷款协议的初始期限将于2024年12月5日到期，但可能会根据EBGL借款人的要求不时延长，但须经总理批准。EBGL借款人在优先贷款协议下的义务由公司担保，并由其所有库存、设备、账户和其他无形资产作为担保。截至2023年12月31日，优先贷款协议下的可用性约为300万美元。
与优先贷款协议相关的财务契约要求EBGL借款人保持（a）任何日历年度的还本付息覆盖率低于1.25；（b）每个日历年末的债务与权益比率超过1.65；（c）每个日历年末的固定费用覆盖率低于1.10；（d）至少200万美元的营运资金；（e）当前比率至少为 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人没有遵守优先贷款协议的条款。EBGL借款人已因违反年度契约而获得总理的豁免。
韦伯斯特信贷额度
2019年3月29日，公司作为借款人的某些子公司、作为担保人的公司和斯特林国民银行（“英镑”）之间签订了贷款和担保协议（“韦伯斯特贷款协议”）。2022年2月1日，斯特林成为北卡罗来纳州韦伯斯特银行（“韦伯斯特”）的一部分，韦伯斯特成为韦伯斯特贷款协议的继任者。韦伯斯特贷款协议还受到我们董事会执行主席埃伯温先生的有限担保。
韦伯斯特贷款协议是一项为期五年的信贷额度，将于2024年3月到期，循环贷款的最高信贷额度为2,000万美元（“韦伯斯特信贷额度”）。关于2023年5月4日出售我们的医疗保健业务，我们支付了所有到期金额并关闭了韦伯斯特信贷额度。
eCapital信贷额度
EBGL借款人是与eCapital资产基础贷款公司（“eCapital”）签订的贷款和担保协议的当事方，该协议提供400万澳元的信贷额度，到期日为2023年6月，之后自动续订一年。KBS是与eCapital签订的贷款和担保协议的当事方，提供高达400万澳元的营运资金，该营运资金计划于2023年6月到期，并自动续订一年。在2023年第二季度，我们关闭了这两项信贷额度，eCapital没有剩余的债务余额。
eCapital定期贷款
我们和我们的某些投资子公司是与作为格柏金融公司权益继任者eCapital签订的贷款和担保协议（经修订的 “明星贷款协议”）的当事方，该协议规定了信贷额度，借款可用性最高为250万美元，按最优惠利率加每年3.5％的利率计算，并将于2025年1月31日到期，除非根据其中条款终止。在2023年第二季度，我们全额支付了与Star贷款协议相关的所有款项，eCapital没有剩余的债务余额。
资产负债表外安排
截至2023年12月31日，没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们所附的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会评估我们的估计和判断，其中最关键的是与收入确认、企业合并会计、商誉估值和所得税相关的估算和判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。随着情况的变化和其他信息的公开，可能会出现重大不同的结果。
收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们会确认收入。我们记录的收入金额反映了该公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。我们采用以下五步模型来确定该金额：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在（或作为) 公司履行每项履约义务。
收入确认以合同为基础进行评估。随着工作的进展或某个时间点，业绩义务会逐渐得到履行。我们不时在建筑业内签订合同，这些合同生产的资产没有其他用途，并包含可强制执行的付款权，包括合理的利润率。确定可强制执行的受付权是否包括合理的利润率需要判断，并以合同为基础进行评估。对于需要在一段时间内确认收入的合同，选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。我们使用基于成本的输入进度衡量标准，因为它最能描述向客户转移资产的情况，这种转移是在制造过程中产生的成本或提供服务时发生的。根据基于成本的进展衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用来衡量的。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有签订任何需要长期确认的合同。
企业合并会计
公司使用收购会计方法对企业合并进行核算，并根据ASC 805记录收购企业在收购之日的公允价值的可识别资产和负债， 业务合并。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分记作商誉，相反，收购的净资产的估计公允价值超过收购价格的任何部分都记作讨价还价收购收益。在更详细的分析完成之前记录的净资产的预计收购日期公允价值的任何变动，但自收购之日起不超过一年，都可能改变分配给商誉或讨价还价收购收益的收购价格金额。分配给商誉的金额将记录在合并资产负债表中，讨价还价的收购收益将记录在合并运营报表中。对公司合并财务报表具有重要意义的任何收购价格分配的后续变更都将进行追溯性调整。所有与收购相关的成本均在发生时记作支出。
自收购之日起，被收购公司的经营业绩记录在合并运营报表中。应用企业合并原则，包括确定所购净资产的公允价值，需要使用重要的估计和假设。
商誉估值
在第四季度，以及当事件或情况变化表明申报单位的账面价值可能受到减值时，我们每年都会对商誉进行减值审查。我们最初评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。在审查此类评估的结果后，我们可以开始进行减值分析，将申报单位的公允价值与申报单位的账面价值（包括商誉）进行定量比较。商誉减值费用根据申报单位的账面价值超过其公允价值的金额予以确认，此类损失不应超过分配给申报单位的商誉总额。
有许多因素可能导致申报单位的公允价值低于其账面金额和/或可能导致长期资产的价值无法收回，这可能导致商誉和/或长期资产减值费用的计量和确认。这些因素包括但不限于实际和预期财务业绩之间的重大负差异、对未来财务业绩的预期降低、收购未能实现预期的协同效应、商业环境的不利变化以及关键人员的流失。截至2023年12月31日，我们进行了定性评估，没有发现任何可能导致定量分析执行的触发事件。参见注释 7。 善意，载于我们随附的合并财务报表附注中，以获取更多信息。
所得税
我们根据资产负债法提供所得税。这种方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对资产或负债的税基与财务报表中账面金额之间差异的预期未来税收后果。如果递延所得税资产很有可能在我们实现收益之前到期，我们将为这些资产提供估值补贴。我们根据与所得税有关的权威指导来计算估值补贴，该指南要求评估有关这些递延所得税资产可变现性的正面和负面证据。在确定递延所得税资产的任何估值补贴时，需要作出重大判断。
所得税权威指南定义了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收准备金的确认门槛和衡量属性。该指南还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据该指导方针，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须在相关税务机构进行审计后确认的最大金额，这种金额更有可能维持下去。如果维持不确定的所得税状况的可能性低于50％，则不予确认。我们将与不确定税收状况相关的利息和罚款视为所得税条款的一部分。
新的会计公告
参见注释 2。 列报基础和重要会计政策， 在我们随附的合并财务报表附注中，用于讨论我们对新会计公告的讨论。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
优先贷款协议下的债务受基于美国最优惠利率的浮动利率的约束。假设相关信贷额度为200万美元，即截至2023年12月31日的未偿借款金额，基础利率提高100个基点将导致年度利息支出增加约2万美元。
第 8 项。
财务报表和补充数据
明星股权控股有限公司
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| 页面 |
| 独立注册会计师事务所的报告 (Wolf & Company，P.C., 麻州波士顿，PCAOB ID # 392) | 30 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表 | 32 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 33 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | 35 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表 | 37 |
| 合并财务报表附注 | 38 |
独立注册会计师事务所的报告
致Star Equity Holdings, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的Star Equity Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及合并财务报表的相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
企业合并会计
正如财务报表附注16所讨论的那样，该公司在2023年完成了对Big Lake Lumber Inc.的收购。该公司将此次收购视为业务合并，从而确认了讨价还价的收购收益。
由于确定已确定资产的公允价值（包括90万美元的客户关系无形资产和16.9万美元的或有对价的公允价值）存在很大的估计不确定性，因此对收购的会计进行审计很复杂。
显著的估计不确定性主要是由于相应的公允价值对收购业务未来业绩的基本假设的敏感性，以及这些假设所依据的历史数据有限。构成预测结果基础的重要假设包括预测的收入和支出以及客户流失率。这些重要的假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
处理此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：(i) 了解管理层的交易会计程序；(ii) 评估管理层聘请的第三方专家的资格；(iii) 测试管理层和第三方专家制定估值模型的程序；(iv) 评估在制定估值模型时使用的重要假设。在评估管理层使用的假设时
估值模型的制定我们考虑了 (i) 这些假设是否与在其他审计领域获得的证据一致，以及 (ii) 所用假设对变化的敏感性。
自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。
马萨诸塞州波斯顿
2024 年 3 月 22 日
明星股权控股有限公司
合并运营报表
（以千计，每股金额除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | |
| 投资 | | — | | | — | |
| 总收入 | | 45,785 | | | 57,149 | |
| | | | |
| 收入成本： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 33,631 | | | 44,489 | |
| 投资 | | 228 | | | 290 | |
| 总收入成本 | | 33,859 | | | 44,779 | |
| | | | |
| 毛利 | | 11,926 | | | 12,370 | |
| | | | |
| 运营费用： | | | | |
| 销售、一般和管理 | | 14,538 | | | 14,195 | |
| 无形资产的摊销 | | 1,734 | | | 1,719 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 运营费用总额 | | 16,272 | | | 15,914 | |
| | | | |
| 持续经营业务的净收益（亏损） | | (4,346) | | | (3,544) | |
| | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | | 852 | | | (1,336) | |
利息收入（支出），净额 | | 973 | | | (564) | |
| | | | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | | 1,825 | | | (1,900) | |
| | | | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | | (2,521) | | | (5,444) | |
所得税优惠（准备金） | | 614 | | | (383) | |
| 来自持续经营业务的收益（亏损），扣除税款 | | (1,907) | | | (5,827) | |
| 已终止业务的收益（亏损），扣除税款 | | 27,039 | | | 575 | |
| 净收益（亏损） | | 25,132 | | | (5,252) | |
A系列永久优先股的股息 | | (1,916) | | | (1,916) | |
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | | $ | 23,216 | | | $ | (7,168) | |
| | | | |
| 每股净收益（亏损） | | | | |
| 持续经营业务每股净收益（亏损） | | | | |
| 基本* | | $ | (0.12) | | | $ | (0.40) | |
| 稀释 | | $ | (0.12) | | | $ | (0.39) | |
| 每股净收益（亏损），已终止业务 | | | | |
| 基本* | | $ | 1.73 | | | $ | 0.04 | |
| 稀释 | | $ | 1.71 | | | $ | 0.04 | |
| 每股净收益（亏损） | | | | |
| 基本* | | $ | 1.61 | | | $ | (0.36) | |
| 稀释* | | $ | 1.59 | | | $ | (0.35) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损） | | | | |
| 基本* | | $ | 1.48 | | | $ | (0.49) | |
| 稀释* | | $ | 1.47 | | | $ | (0.48) | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | | | |
| 基本* | | 15,638 | | | 14,751 | |
| 稀释* | | 15,775 | | | 14,829 | |
| | | | |
| A系列永久优先股每股申报的股息 | | $ | 1.00 | | | $ | 1.00 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
*由于四舍五入，每股收益可能无法增加
见合并财务报表附注。
明星股权控股有限公司
合并资产负债表
（以千计，股票金额和面值除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产： | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 18,326 | | | $ | 4,377 | |
| 限制性现金 | | 620 | | | 142 | |
| 投资股权证券 | | 4,838 | | | 3,490 | |
| 木材衍生合约 | | 19 | | | — | |
减去美元备抵后的应收账款191和 $270，分别地 | | 6,004 | | | 7,975 | |
应收票据，流动部分 | | 399 | | | 73 | |
| 库存，净额 | | 3,420 | | | 4,678 | |
| 其他流动资产 | | 1,180 | | | 682 | |
| | | | |
| 流动资产——已终止的业务 | | — | | | 17,851 | |
| 流动资产总额 | | 34,806 | | | 39,268 | |
| 财产和设备，净额 | | 7,828 | | | 5,665 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | | 1,470 | | | 1,856 | |
| 无形资产，净额 | | 12,518 | | | 13,352 | |
| 善意 | | 4,438 | | | 4,438 | |
| | | | |
| 递延所得税资产 | | — | | | — | |
成本法投资 | | 6,000 | | | — | |
应收票据 | | 8,427 | | | 1,285 | |
| 其他资产 | | 9 | | | — | |
| 非流动资产——已终止的业务 | | — | | | 7,438 | |
| 总资产 | | $ | 75,496 | | | $ | 73,302 | |
| | | | |
负债和股东权益： | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款 | | $ | 1,571 | | | $ | 1,447 | |
| 应计负债 | | 1,506 | | | 462 | |
| 应计补偿 | | 1,772 | | | 1,838 | |
| 应计保修 | | 44 | | | 38 | |
| 木材衍生合约 | | — | | | 104 | |
| | | | |
| 递延收入 | | 1,377 | | | 1,673 | |
| 短期债务 | | 2,019 | | | 3,383 | |
| | | | |
| 经营租赁负债 | | 403 | | | 372 | |
| 融资租赁负债 | | 42 | | | 82 | |
| | | | |
| 流动负债——已终止的业务 | | — | | | 18,146 | |
| 流动负债总额 | | 8,734 | | | 27,545 | |
| | | | |
| 递延所得税负债 | | 318 | | | 470 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | | 1,102 | | | 1,510 | |
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | | 43 | | | 96 | |
| | | | |
| | | | |
| 非流动负债——已终止的业务 | | — | | | 1,926 | |
| 负债总额 | | 10,197 | | | 31,547 | |
| | | | |
承付款和或有开支（注9） | | | | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，$0.0001面值： 10,000,000授权股份：A系列优先股， 8,000,000股票授权，清算优先权（10.00每股）， 1,915,6372023年和2022年已发行和流通的股票。（清算优先权：$18,988,390截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。） | | 18,988 | | | 18,988 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
优先股，$0.0001面值： 25,000授权股份；C系列优先股， 不已发行或流通的股份 | | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值： 50,000,000和 50,000,000授权股份； 15,826,217和 15,177,919分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份（扣除库存股） | | 2 | | | 1 | |
库存股票，按成本计算； 258,849股票分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | | (5,728) | | | (5,728) | |
| 额外的实收资本 | | 160,126 | | | 161,715 | |
| | | | |
| 累计赤字 | | (108,089) | | | (133,221) | |
| 股东权益总额 | | 65,299 | | | 41,755 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 75,496 | | | $ | 73,302 | |
见合并财务报表附注。
明星股权控股有限公司
合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | | | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 25,132 | | | $ | (5,252) | |
| 调整净收益（亏损）与经营活动提供（使用）的净现金： | | | | |
| 财产和设备的折旧 | | 925 | | | 1,815 | |
| 无形资产的摊销 | | 1,734 | | | 1,720 | |
| 非现金租赁费用 | | 670 | | | 1,218 | |
| 坏账准备金，净额 | | 162 | | | 557 | |
| 基于股票的薪酬 | | 340 | | | 438 | |
| 非现金利息支出 | | 45 | | | 135 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 出售已终止业务的收益 | | (26,680) | | | — | |
通过收购获得低廉的购买收益 | | (1,170) | | | — | |
| 出售资产的（收益）亏损 | | (503) | | | (398) | |
| | | | |
| 递延所得税 | | (613) | | | 103 | |
| | | | |
股票证券和木材衍生品的未实现（收益）亏损 | | (208) | | | 1,661 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | |
| 应收账款 | | 3,737 | | | (2,659) | |
| 库存 | | 1,015 | | | (2,102) | |
| 其他资产 | | 43 | | | (506) | |
| 应付账款 | | 1,118 | | | (844) | |
| 应计补偿 | | (646) | | | 651 | |
| 递延收入和超过成本和预计利润的账单 | | (567) | | | 614 | |
| 经营租赁负债 | | (490) | | | (1,197) | |
| 其他负债 | | (1,346) | | | 189 | |
| 经营活动提供（使用）的净现金 | | 2,698 | | | (3,857) | |
| | | | |
| 投资活动 | | | | |
| 购买财产和设备 | | (698) | | | (1,189) | |
| 出售已终止业务的收益 | | 19,681 | | | — | |
| 出售财产和设备的收益 | | 1,233 | | | 432 | |
| 购买股权证券 | | (1,517) | | | (4,363) | |
| 出售股权证券的收益 | | 253 | | | 27 | |
为收购业务支付的现金 | | (2,770) | | | — | |
| | | | |
| 投资活动提供（使用）的净现金 | | 16,182 | | | (5,093) | |
| | | | |
| 筹资活动 | | | | |
| 借款收益 | | 41,153 | | | 105,869 | |
| 偿还债务 | | (42,105) | | | (107,155) | |
| | | | |
| 行使认股权证的收益 | | 4 | | | — | |
| 发行普通股时支付的费用 | | — | | | (450) | |
| 出售普通股、认股权证和行使超额配股期权的收益 | | 1 | | | 13,198 | |
| | | | |
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | | (16) | | | (5) | |
| 偿还融资租赁下的债务 | | (193) | | | (600) | |
| 已支付的优先股股息 | | (1,916) | | | (1,916) | |
| 融资活动提供（使用）的净现金 | | (3,072) | | | 8,941 | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动，包括归入流动资产已终止业务的现金 | | 15,808 | | | (9) | |
减去：归入流动资产终止业务的现金净增长（减少） | | 1,381 | | | (600) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | | 14,427 | | | 591 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 4,519 | | | 3,928 | |
| 年底现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 18,946 | | | $ | 4,519 | |
| | | | |
| 年底现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 18,326 | | | $ | 4,377 | |
| 限制性现金 | | 620 | | | 142 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 18,946 | | | $ | 4,519 | |
| | | | |
| 补充信息 | | | | |
| 年内支付的利息现金 | | $ | 261 | | | $ | 689 | |
| 年内支付的所得税现金 | | $ | 651 | | | $ | 432 | |
| | | | |
| 非现金投资活动 | | | | |
| 非现金应收票据 | | 7,000 | | | 487 | |
| 对私人公司的非现金投资 | | 6,000 | | | — | |
| | | | |
| 非现金融资活动 | | | | |
| | | | |
| 为换取融资租赁负债而获得的非现金财产、厂房和设备 | | — | | | 90 | |
| 为换取经营租赁负债而获得的非现金使用权资产 | | — | | | 1,492 | |
见合并财务报表附注。
明星股权控股有限公司
股东权益合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 永久可赎回优先股 | | 永久优先股 | | 普通股 | | 国库股 | | 额外
付费
首都 | | | | 累积的
赤字 | | 总计
股东会
公正 |
| | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | |
截至2021年12月31日的余额 | | 1,916 | | | $ | 18,988 | | | — | | | $ | — | | 5,805 | | | $ | — | | $ | (5,728) | | | $ | 150,451 | | | | | $ | (127,969) | | | $ | 16,754 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 438 | | | | | — | | | 438 | |
| 根据股票激励计划发行的股票，扣除为员工税预扣的股份 | | — | | | — | | | | | — | | | 198 | | | — | | | — | | | (5) | | | | | — | | | (5) | |
| 股票发行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (450) | | | | | — | | | (450) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
向优先股持有人分红（美元）0.25每股） | | — | | | 479 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,916) | | | | | — | | | (1,916) | |
| 已支付的优先股股息 | | — | | | (479) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售普通股、认股权证和行使超额配股期权的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,175 | | | 1 | | | — | | | 13,197 | | | | | — | | | 13,198 | |
将优先股重新归类为永久股权（见注2） | | (1,916) | | | (18,988) | | | 1,916 | | | 18,988 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 18,988 | |
| 净收益（亏损） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (5,252) | | | (5,252) | |
截至2022年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | 1,916 | | | $ | 18,988 | | | 15,178 | | | $ | 1 | | | (5,728) | | | $ | 161,715 | | | | | $ | (133,221) | | | $ | 41,755 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 340 | | | | | — | | | 340 | |
| 根据股票激励计划发行的股票，扣除为员工税预扣的股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 323 | | | 0.5 | | | — | | | (16) | | | | | — | | | (16) | |
向优先股持有人分红（美元）0.25每股） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,916) | | | | | — | | | (1,916) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售普通股、认股权证和行使超额配股期权的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 325 | | | 0.5 | | | — | | | 3 | | | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 25,132 | | | 25,132 | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | | — | | | $ | — | | | 1,916 | | | $ | 18,988 | | | 15,826 | | | $ | 2 | | | $ | (5,728) | | | $ | 160,126 | | | | | $ | (108,089) | | | $ | 65,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
明星股权控股有限公司
合并财务报表附注
注意事项 1。 该公司
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity” 或 “公司”）是一家多元化的控股公司，拥有 二部门:建筑和投资.正如注释3所进一步描述的那样，我们之前有一个医疗保健部门，该部门已于2023年5月4日出售。已终止的业务。除非上下文另有要求，否则在本报告中，“我们” 和 “我们的” 等术语是指Star Equity和我们的全资子公司。
施工
建筑业生产用于商业和住宅应用的模块化住房单元。施工于 二业务：（i）模块化建筑制造，（ii）结构墙板和木地基制造，包括建筑供应零售业务。模块化建筑制造业务为美国东北部提供服务，由位于缅因州的KBS Builders, Inc.（“KBS”）运营。结构墙板和木地基制造业务由EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）运营，零售建筑用品通过格伦布鲁克建筑供应公司（“格伦布鲁克” 以及EdgeBuilder，“EBGL”）出售。EBGL 总部设在大明尼阿波利斯都会区并为其提供服务。KBS、EdgeBuilder和Glenbrook是Star Equity的全资子公司，此处与ATRM Holdings, Inc.（“ATRM”）一起统称为 “建筑子公司”。
EBGL于2023年10月收购了大湖木材公司（“BLL”）的所有资产，扩大了其在大明尼阿波利斯地区的市场份额。BLL的业务已整合到格伦布鲁克的业务中，并成为其业务的一部分。参见注释 16。 兼并和收购 以获取更多信息。
投资
投资通过Star Real Estate Holdings租赁商业地产和设备来产生公司间收入。我们的投资部门是一个以内部为重点的部门。该实体的成立是为了持有我们公司拥有的房地产，目前包括我们租赁给KBS和EBGL的制造设施，以及我们在上市和私营公司进行的任何少数股权投资。Star Equity Fund GP, LLC（“Star Equity Fund”）、Star Investment Management, LLC（“Star Investment”）、Star Real Estate Holdings USA, Inc.（“SRE”）以及该部门所包含的SRE子公司在此统称为 “投资子公司”。
注意事项 2。 列报基础和重要会计政策
演示基础
合并财务报表根据美利坚合众国的公认会计原则（“GAAP”）编制，包括我们的全资子公司的财务报表。所有公司间账户和交易均已取消。我们前医疗保健部门的剥离在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表中单独列报为已终止的业务。请参阅注释 3。 已终止的业务 以获取更多信息。
夹层股权
根据Star Equity10％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）的指定、权利和优先权证书（“指定证书”），在指定证书中定义的控制权变更触发事件时，A系列优先股的持有人可以要求公司以每股10.00美元的价格赎回A系列优先股，外加任何累积和未付的股份分红。由于股票的这种赎回功能不仅在公司的控制范围内，因此A系列优先股不符合永久股权的资格，被归类为夹层股权或临时股权。
2022年6月2日，对指定证书进行了修订，纳入了公司自行决定的 “特殊可选赎回权”，并取消了优先股股东在经修订的指定证书中定义的控制权变更触发事件时赎回优先股的选择权。由于A系列优先股的赎回功能现在完全由公司控制，因此A系列优先股符合永久股权资格，并已从2022年6月2日起重新归类为永久股权。
除了上述赎回功能外，指定证书还规定，在A系列优先股发行五周年之后，我们可以按每股10.00美元的现金赎回价格赎回（由我们选择，全部或部分）A系列优先股，外加任何累计和未付的股息。
请参阅附注17中讨论的优先股股息。 永久优先股。
估算值的使用
根据美国公认会计惯例（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表中报告的金额以及合并财务报表附注中的披露。重要的估计和判断包括与收入确认、商誉估值、企业合并会计和所得税相关的估算和判断。实际结果可能与这些估计有重大差异。
收入确认
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606确认收入，以及针对我们已停止的医疗保健业务的主题842确认收入，如下文所述。
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们会确认收入。我们记录的收入金额反映了该公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。我们采用以下五步模型来确定该金额：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在（或作为) 公司履行每项履约义务。
公司已选择使用ASC 606规定的实际权宜之计，排除披露以下未履行的剩余履约义务：（i）最初预期期限为一年或更短的合同，或（ii）已应用实际权宜之计按其有权开具发票的金额确认收入的合同。
我们在向客户转让承诺产品或服务的控制权后确认收入，其金额反映了我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。向客户收取的税款随后汇给政府当局，不包括在收入中。
我们的大多数合同都有单一的履行义务，包括我们提供一系列基本相同且以相同模式转让给客户的不同商品或服务的某些情况。对于具有多项履约义务的合同，我们使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，为每项履约义务分配总交易价格。我们使用可观测价格来确定单独履约义务的独立销售价格，或者在没有履约义务时使用成本加利润率的方法来确定。对于账单和持仓销售，我们会根据具体情况确定客户何时获得对产品的控制权，以确定每个期间要确认的收入金额。
收入确认是按合同逐项评估的。随着工作的进展或某个时间点，业绩义务会逐渐得到履行。当公司创建了没有其他用途的资产，并且我们拥有可强制执行的付款权，包括合理的利润率时，履约义务就会随着时间的推移得到履行。确定可强制执行的受付权是否包括合理的利润率需要判断，并以合同为基础进行评估。对于需要在一段时间内确认收入的合同，选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。我们使用基于成本的输入进度衡量标准，因为它最能描述向客户转移资产的情况，这种转移是在制造过程中产生的成本或提供服务时发生的。根据基于成本的进展衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用来衡量的。
我们的产品通常不附带回报权，并且公司不提供大量的抵免或激励措施，在估算应确认的收入金额时，这可能是可变的考虑因素。
建筑收入确认。在建筑部门，我们通过制造模块化住房单元和其他产品以及向总承包商提供建筑材料来为住宅和商业建筑项目提供服务。KBS为单户住宅和大型商业建筑项目制造模块化建筑。EdgeBuilder 生产结构墙板、永久木地基系统和其他工程木制品，格伦布鲁克是木材和其他建筑用品的零售供应商。格伦布鲁克的零售额在销售点得到确认。对于账单和持仓销售，我们会根据具体情况确定客户何时获得对产品的控制权，以确定每个期间要确认的收入金额。收入通常在产品交付时确认，或者通过衡量完成进度在一段时间内予以确认。
账单超过成本和预计利润。 我们在流动负债中确认超过成本和未完成合同的估计利润的账单。这些金额涉及一段时间内确认的固定价格合同，是执行相关合同工作之前的付款。超过未完成合同的成本和估计利润的账单不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常用于满足在合同初期可能更高的营运资金需求。当合同的相关收入得到确认时（通常在一年之内），合同负债就会减少。截至2023年12月31日或2022年12月31日，不存在与超过成本的账单相关的负债。
医疗保健收入确认。我们主要通过向客户提供诊断服务以及销售伽玛相机、配件和放射性药物剂量来创造医疗保健服务收入以及与产品和产品相关的销售收入。如注2所述，我们以前的医疗保健应申报板块（现已记录为已终止业务的一部分）中的服务收入，2023年涵盖截至我们医疗保健部门出售之日止的时期。 已终止的业务，源于向我们的客户提供合同诊断服务，其中包括使用我们的成像系统、合格人员、放射性药物、许可、物流和在自己的办公室进行测试所需的相关物品。根据与客户谈判的合同，我们采用每次扫描或固定付款方式向客户计费。我们还向客户租用了摄像机，用于他们的医疗保健业务。租金收入按周或按月付款安排构成，并在提供租赁资产的当月确认。与提供我们的服务相关的收入是在提供服务时确认的。产品和产品相关销售收入作为已终止业务的一部分入账，主要来自伽玛相机、配件和放射性药物剂量的销售。
合同成本. 如果我们预计与客户签订合同的增量成本将超过一年，则将这些资产认列为与客户签订合同的增量成本。在摊还期为一年或更短的情况下，公司对开支成本采用切实可行的权宜之计，以获得合同的费用。这些成本主要包括内部销售佣金；根据这些计划的条款，这些费用通常是赚取的，成本在确认收入时予以确认。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不合同费用已确认。
递延收入。 递延收入是指客户存款和合同的预付款，需要在时间点予以确认。我们已经确定我们的合同不包括重要的融资部分。
租赁
承租人会计
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，扣除合并资产负债表中的流动部分。融资租赁包含在我们合并资产负债表中的不动产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在易于确定的情况下，我们会使用隐性贴现率；但是，由于我们的大多数租赁都不提供隐性贴现率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日期可用信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。我们的租赁估值可能包括延长或终止租约的期权，前提是我们可以合理确定我们将行使该期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
我们选择不将运营租赁的租赁和非租赁部分分开。此外，公司选择不确认十二个月或更短的短期租赁产生的ROU资产和租赁负债。
出租人会计
我们在开始日期确定租赁分类。未归类为销售类租赁或直接融资租赁的租赁被归类为经营租赁。用于租赁分类的主要会计标准是：（a）审查以确定租赁是否在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给承租人；（b）审查以确定租约是否授予承租人合理肯定会行使的购买期权；（c）使用百分之七十五或以上的门槛确定租赁期限是否涵盖标的资产剩余经济寿命的大部分时间（但是，当租赁开始日期在内时，我们不使用此分类标准标的资产总经济寿命的最后25％）和（d）使用百分之九十或以上的门槛来确定租赁付款和任何剩余价值担保总额的现值是否等于或大于标的资产的全部公允价值。我们不租赁具有特殊性质的设备，预计在租赁期结束时我们不会有其他用途。
我们选择了经营租赁的实际权宜之计，不将定期维护服务的非租赁部分与相关的租赁部分分开。
出租人缴纳的由承租人偿还的财产税被视为出租人拥有资产的成本，总额入账，收入包含在其他非利息收入和支出中，记入运营支出。
我们选择了出租人会计政策，将销售税和其他类似税收排除在收入和支出中，这些税是由政府机构对租赁创收交易评估的，出租人向承租人收取的。
经营租赁设备按成本减去累计折旧值进行运输。在租赁期限或资产的估计使用寿命内，使用直线法将运营租赁设备折旧为其估计的剩余价值。
除非不太可能收款，否则经营租赁的租金收入将在租赁期内按直线方式确认。在这些情况下，租金收入在收到付款时确认。
信用风险的集中度
可能使我们受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们通常通过向信贷质量高的金融机构存入现金来限制信用损失风险。现金余额主要存放在美国的主要金融机构，其中一部分超过了美元的监管限额250,000由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险。我们没有经历任何与现金余额相关的信贷损失。此外，我们已经制定了有关分散投资及其到期日的指导方针，旨在维持本金和最大限度地提高流动性。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 $1.0超过联邦存款保险公司保险限额的百万现金。
金融工具的公允价值
公允价值计量的权威指南为会计目的定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并提供了有关公允价值计量的披露要求。该指南将公允价值定义为退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产时获得或在负债转移时支付的价格。衡量资产和负债公允价值时使用的判断程度通常与定价的可观察性水平相关。金融工具主要包括现金等价物、股权证券、应收账款、其他流动资产、限制性现金和应付账款。短期和长期债务和应付票据的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日相对较短，而且我们目前可以获得的利率。
公司偶尔会进入衍生金融工具来管理某些市场风险。这些衍生工具未被指定为套期保值工具，因此按公允价值记录在合并资产负债表中，公允价值的变化在合并运营报表中确认收入成本。
可变利息实体
我们在每项安排之初就确定我们在其中进行投资或拥有其他可变权益的实体是否被视为可变权益实体（“VIE”）。当我们是主要受益人时，我们会整合 VIE。当我们有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动并有义务吸收重大损失或收益时，我们就是VIE的主要受益者。如果我们不是VIE的主要受益人，我们将根据适用的GAAP对VIE中的投资或其他可变权益进行核算。
我们会定期评估我们的利益或与该实体的关系的任何变化是否会影响我们对该实体是否为VIE的确定，如果是，我们是否是主要受益人。
现金和现金等价物
我们将收购时到期日为三个月或更短的所有投资视为现金等价物。
股票证券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，证券包括对公开交易的股票证券的投资。本质上具有战略意义的投资，意图在数年内持有投资，被归类为其他资产（非流动）。这些股票证券按公允价值计量，公允价值的变动在净收益中确认。在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了与公允价值变动相关的收益0.2合并运营报表中有百万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了与美元公允价值变动相关的亏损1.7百万。
成本法投资
作为出售Digirad Health的一部分，详见附注3。 已停产 运营，我们收到了TTG Parent的普通股。我们选择了ASC 321下的测量替代方案。衡量替代选择允许不容易确定的公允价值的股票证券按成本入账，减值调整和某些可观察到的价格变动反映在收益中。当出现可观察到的价格变化或发现减值时，此类证券将根据公允价值进行调整。
可疑账户备抵金
应收账款主要包括来自客户的贸易应收账款。这些款项按发票金额记录，通常是无担保的，将在30天内到期。贸易应收账款不计利息。我们 通过了经修订的ASU第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“CECL”），该方法用预期损失方法取代了已发生损失的方法。该方法包括有关过去事件、当前经济状况以及影响应收账款报告金额在整个生命周期内的收款能力的合理和可支持的预测的信息。在CECL指南中，我们使用 “违约概率” 方法来确定CECL模型下的预期信用损失。当我们认为可能无法收回应收账款时，账户余额将从备抵中扣除。我们的 “违约概率” 方法主要包括评估我们的贸易应收账款的可收性，并根据我们的历史经验、已知的可收账款问题和争议以及我们的坏账注销历史为可疑账户提供准备金。采用CECL的影响并未对我们的财务报表产生重大影响。
我们对收款能力的估计可能会受到情况变化导致的重大金额的影响，例如违约数量增加或付款人履行义务的能力出现重大不利变化。与贸易应收账款相关的预期信贷损失记作应收账款中可疑账款的备抵金，净额记入合并资产负债表，相关可疑账款准备金记作一般和管理费用。我们没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营业务可疑账款备抵金（以千计）：
| | | | | | | | | | | | |
| | 津贴 可疑账户(1) | | |
截至2021年12月31日的余额 | | $ | (477) | | | | | |
| 拨备调整 | | (432) | | | | | |
| 注销和追回的款项，净额 | | 639 | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | | (270) | | | | | |
| 拨备调整 | | (145) | | | | | |
| 注销和追回的款项，净额 | | 224 | | | | | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | (191) | | | | | |
(1)这笔经费记作一般和行政开支。
库存
使用先进先出或加权平均库存法对库存进行估值；以成本或可变现净值中较低者列报。制成品和在制品库存价值包括原材料成本、人工和制造间接费用。库存减记为可变现净值时，会建立新的成本基础，其价值随后不会根据基本事实和情况的变化而增加。我们还会进行调整，以减少估计的过剩或过时库存的账面库存量。影响这些调整的因素包括现有库存与现有和新产品的历史和预计未来销售和使用量的比较，以及对过时可能性的假设。
长期资产，包括有限寿命购买的无形资产
长期资产包括财产和设备以及有限寿命的无形资产。我们通常按成本记录财产和设备。我们根据收购之日的公允价值记录企业合并中获得的财产、设备和无形资产。我们在资产的估计使用寿命范围内使用直线法计算财产和设备的折旧，其范围是 5到 20建筑和装修多年， 3到 13机器和设备使用多年， 1到 10计算机硬件和软件的年限，租赁权益改善的估计使用寿命或剩余租赁期的较小值。与融资租赁项下记录的资产摊销相关的费用包含在折旧费用中。根据我们预计何时收到无形资产产生的现金流入，我们使用加速法或直线法计算无形资产的估计使用寿命内的摊销额。无形资产的估计使用寿命范围为 1到 15年份。
当存在减值指标且这些资产产生的未贴现现金流估计低于资产账面金额时，将记录运营中使用的长期资产的减值损失。没有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，将持有和使用的长期资产的减值记录在案。
商誉估值
我们在第四季度每年审查商誉的减值情况，以及当事件或情况变化表明账面价值的减少可能无法收回时。我们最初评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。在审查此类评估的结果后，我们可以开始进行减值分析，将申报单位的公允价值与申报单位的账面价值（包括商誉）进行定量比较。商誉减值费用根据申报单位的账面价值超过其公允价值的金额予以确认，此类损失不应超过分配给申报单位的商誉总额。
商誉历来源于2019年对ATRM的收购。参见注释 7。 善意，以获取更多信息。
业务合并
根据ASC 805, 业务合并，公司根据截至相应收购日的公允价值，将收购对价分配给收购的可识别资产和企业合并中承担的负债。收购对价超过分配给可识别资产和负债的金额的部分被确认为商誉，或者如果收购净资产的公允价值超过收购对价，则讨价还价的收购收益将记录在合并运营报表中。产生商誉的因素通常包括运营协同效应，这种协同效应是业务合并和增长的结果，预计将通过进入新客户和市场带来经济利益。企业合并中获得的可识别无形资产的公允价值通常使用收益法确定，需要财务预测和估算以及市场参与者的假设。
在截至2023年12月31日的财年中，与收购BLL有关，该公司录得的初始讨价还价收购收益为美元1.2百万美元，作为其他收入的组成部分记录在合并运营报表中。讨价还价收购收益金额表示收购的净资产和无形资产的估计公允价值超过所转让对价的估计公允价值的部分。根据ASC 805，我们估算了截至收购之日收购的净资产的公允价值。
收购BLL的增量财务业绩包含在公司自相应收购之日起的合并财务业绩中。参见注释 16。 兼并和收购 以获取更多信息。
限制性现金
我们维持一定的现金金额，仅限于提款或使用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性现金为美元0.6百万和美元0.1百万美元包括为我们的房地产租赁而持有的信用证现金，以及我们银行安排的某些最低余额要求。
债务发行成本
我们承担与债务融资相关的债务发行成本。信贷额度的债务发行成本以其他资产列报，并使用直线法在循环债务协议的期限内摊销。定期债务的债务发行成本从债务中扣除，并使用实际利息法在贷款期限内摊销。债务发行成本的摊销包含在利息支出中。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 $0.1百万美元未摊销的债务发行成本。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 不未摊销的债务发行成本。
运费和手续费及成本
我们将向客户收取的所有运费和手续费记录为所提供商品的收入。与持续经营相关的运费和手续费包含在收入成本中，总额为 $1.1百万和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为百万美元。
基于股份的薪酬
我们根据股份薪酬的权威指导方针，对换取员工和董事会服务的股份奖励进行核算。根据该指导方针，基于股份的薪酬支出根据奖励的估计公允价值在授予之日计量，并在必要的服务期内被确认为扣除没收后的支出。
担保
在我们的建筑部门内，KBS为其住宅提供有限担保，涵盖材料或工艺方面的重大缺陷，期限为 12交付给所有者后的几个月。EBGL为其木制基础产品的销售提供有限保修，该产品涵盖因工艺缺陷而导致的泄漏 二十五年。预计保修成本在确认相关收入的期间内累计。参见注释 5。 补充资产负债表信息，以获取更多信息。
广告费用
广告费用在发生时记作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营相关的广告费用总额为美元85千和 $38分别为一千。
每股基本和摊薄后的净收益（亏损）
由于认股权证被视为参与证券，我们按照分红证券所需的两类方法列报归属于普通股股东的每股净收益（亏损）。我们没有将归属于普通股股东的净收益（亏损）分配给认股权证，因为根据合同，我们的认股权证持有人没有义务分享我们的收益（亏损）。在出现净亏损的时期，每股普通股的摊薄亏损等于普通股每股基本亏损，因为纳入任何普通股等价物的效果都会产生反稀释作用。
以下加权平均值的已发行普通股等价物不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算中，因为它们的影响具有反稀释作用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | | 2 | | | 4 | |
| 股票认股权证 | | 11,865 | | | 11,100 | |
| 限制性库存单位 | | 65 | | | 119 | |
| 总计 | | 11,932 | | | 11,223 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,370,460已行使的认股权证以及 12,567,040未兑现的认股权证，这意味着 11,864,770普通股等价物的股票仍在流通。参见注释 18。 股权交易，以获取有关未执行认股权证的更多信息。
所得税
我们使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。
我们确认递延所得税净资产，前提是我们认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。如果我们确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，我们将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。
我们在两个步骤的基础上记录不确定的税收状况，即（1）我们根据该立场的技术优势来确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于符合确认门槛的税收状况，我们确认与相关税务机关最终和解后可能实现的最大税收优惠，即超过50％。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款，任何应计利息和罚款都将包含在相关的纳税义务中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有记录任何此类成本。
改叙
上一年度财务报表中的某些项目被重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类主要涉及将我们的医疗保健部门报告为已停止的业务和库存。
最近通过和将要采用的新会计准则
最近发布和采用的会计准则均未对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“ASU 2023-07”），要求披露与该实体应申报板块重大支出相关的详细信息，这些信息定期提供给首席运营决策者。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学 2023-07 要求在首次申请期间进行追溯性申请。我们将把亚利桑那州立大学2023-07年的适用期限适用于从2024年1月1日开始的年度期间，以及从2025年1月1日开始的过渡期。ASU 2023-07 仅影响财务报表披露，其采用不会影响我们的经营业绩或财务状况。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中除其他外，要求进一步分解税率对账中的信息，并按司法管辖区分缴纳的所得税。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。我们将于 2025 年 1 月 1 日申请 ASU 2023-09。ASU 2023-09 仅影响财务报表披露，其采用不会影响我们的经营业绩或财务状况。
注意事项 3。 已终止的业务
2023年5月4日，我们与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Digirad Health Inc.（“Digirad Health”）、宾夕法尼亚州有限责任公司TTG Imaging Solutions, LLC（“TTG”）和TTG的母公司特拉华州有限责任公司Insignia TTG Parent LLC之间签订了股票购买和出资协议（“Digirad 购买协议”）（“Digirad 购买协议”）公司（“TTG 母公司”）。根据 Digirad 购买协议，(i) TTG 购买了 85根据Digirad Health中规定的条款和条件，占Digirad Health已发行和流通股份的百分比，以及 (ii) 公司向TTG母公司出资 15Digirad Health已发行和流通股票（“出资股份”）的百分比，以换取TTG母公司的新单位（定义见迪吉拉德收购协议）（“交易”）。本次交易应付给公司的总对价为美元40百万，包含 $19.7百万 ($)27向韦伯斯特银行偿还的债务减少了100万美元（见附注8。 债务）和交易成本）现金，一美元7百万张期票（见附注 5。 补充资产负债表信息) 和 $6TTG 母公司新增百万个单位（见注释5）。 补充资产负债表信息）。该公司在签订迪吉拉德收购协议的同时完成了对Digirad Health的出售。
我们认为，运营我们医疗保健业务部门的Digirad Health的处置代表着战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。截至本财务报表发布之日，根据公认会计原则（ASC 205-20-45-1B），医疗保健业务部门的经营业绩代表 “已终止业务”。因此，已终止业务的资产和负债以及收益在列报的所有期间的合并财务报表中单独列报。除非另有说明，否则合并财务报表附注中的讨论与持续经营有关。
作为我们医疗保健部门出售的一部分，我们不是其主要受益人的可变利息实体（“VIE”）已被出售。该VIE由一家小型私人公司管理，该公司主要参与与新心脏成像技术相关的研究。
下表显示了我们医疗保健部门截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月的财务业绩（以千计）。请注意，我们在2023年5月4日之前拥有该部门，截至2023年12月31日的十二个月的业绩仅反映了该时期：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的十二个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 总收入 | | $ | 17,962 | | | $ | 55,002 | |
| 总收入成本 | | 12,408 | | | 41,493 | |
| 毛利 | | 5,554 | | | 13,509 | |
| | | | |
| 运营费用： | | | | |
| 销售、一般和管理 | | 3,314 | | | 13,068 | |
| 无形资产的摊销 | | — | | | 1 | |
| 出售已终止业务的（收益）亏损 | | (26,680) | | | — | |
| 运营费用总额 | | (23,366) | | | 13,069 | |
| | | | |
| 来自已终止业务的收入（亏损） | | 28,920 | | | 440 | |
| | | | |
| 其他（支出）收入，净额 | | (1,015) | | | 338 | |
| 利息支出，净额 | | (173) | | | (411) | |
| | | | |
| 所得税前已终止业务的收入（亏损） | | 27,732 | | | 367 | |
| 所得税优惠（准备金） | | (693) | | | 208 | |
| 来自已终止业务的收入（亏损） | | $ | 27,039 | | | $ | 575 | |
截至2022年12月31日，报告为 “资产——已终止业务” 的主要类别资产的账面金额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 288 | |
| 应收账款，净额 | | 9,782 | |
| 库存，净额 | | 5,949 | |
| 其他流动资产 | | 1,832 | |
| 财产和设备，净额 | | 2,683 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | | 2,626 | |
| 善意 | | 1,608 | |
| | |
| 其他资产 | | 521 | |
| | $ | 25,289 | |
截至2022年12月31日，作为 “负债——已终止业务” 报告的主要负债类别的账面金额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 应付账款 | | $ | 1,983 | |
其他负债 | | 1,867 | |
| 应计补偿 | | 253 | |
| 应计负债 | | 2,675 | |
| 递延收入 | | 1,703 | |
| 短期债务和长期债务的流动部分 | | 8,299 | |
| 经营租赁负债 | | 1,056 | |
| 融资租赁负债，流动部分 | | 314 | |
| | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | | 1,631 | |
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | | 291 | |
| | |
| 短期债务和长期债务的流动部分 | | $ | 20,072 | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中已终止业务的重大运营、投资和融资活动（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的十二个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | | | | |
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | | 27,039 | | | 575 | |
| 折旧 | | 332 | | | 1,270 | |
| 无形资产的摊销 | | — | | | 1 | |
| 非现金租赁费用 | | 273 | | | 852 | |
| 注销借款成本 | | 16 | | | 40 | |
| 出售已终止业务的（收益）亏损 | | (26,680) | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | | 1 | | | 6 | |
| 资产处置（收益）亏损 | | 135 | | | (415) | |
| 坏账准备金 | | 17 | | | 124 | |
| 递延所得税 | | 295 | | | (317) | |
| 应收账款 | | 1,333 | | | (1,632) | |
| 库存 | | (681) | | | (809) | |
| 其他资产 | | 654 | | | 448 | |
| 应付账款 | | 994 | | | 882 | |
| 应计补偿 | | (580) | | | (673) | |
| 递延收入 | | (101) | | | 187 | |
| 经营租赁负债 | | (283) | | | (845) | |
| 其他负债 | | (1,730) | | | (334) | |
| （用于）经营活动提供的净现金 | | 1,034 | | | (640) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | — | | | (743) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | | 347 | | | 783 | |
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | | $ | 1,381 | | | $ | (600) | |
| 非现金投资活动 | | | | |
租赁获得的资产以换取新的融资租赁负债 | | $ | — | | | $ | 90 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | | $ | — | | | $ | 1,492 | |
以下是在任何拟议的营运资本调整之前，收购价格与截至2023年12月31日的十二个月中已终止业务收入的确认收益（以千计）的对账情况：
| | | | | |
| |
扣除交易成本和债务回报后的处置收益 | $ | 32,682 | |
| 企业资产 | $ | (24,071) | |
| 企业的负债 | $ | 18,069 | |
| 处置的税前收益 | $ | 26,680 | |
注意事项 4。 收入
收入分解
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按主要来源分列的持续收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | 施工 | | | | 总计 |
| 主要商品/服务线 | | | | | | |
| 与客户签订的合同产生的建筑收入 | | $ | 45,785 | | | | | $ | 45,785 | |
| | | | | | |
总收入 | | $ | 45,785 | | | | | $ | 45,785 | |
| | | | | | |
| 收入确认时间 | | | | | | |
| | | | | | |
| 在某个时间点转移的服务和货物 | | 45,785 | | | | | 45,785 | |
总收入 | | $ | 45,785 | | | | | $ | 45,785 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | 施工 | | | | 总计 |
| 主要商品/服务线 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 与客户签订的合同产生的建筑收入 | | $ | 57,149 | | | | | $ | 57,149 | |
| | | | | | |
| 总收入 | | $ | 57,149 | | | | | $ | 57,149 | |
| | | | | | |
| 收入确认时间 | | | | | | |
| 随着时间的推移转移的服务和货物 | | $ | 11,625 | | | | | $ | 11,625 | |
| 在某个时间点转移的服务和货物 | | 45,524 | | | | | 45,524 | |
| 总收入 | | $ | 57,149 | | | | | $ | 57,149 | |
递延收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的递延收入变化如下（以千计）：
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | | $ | 946 | |
| 年初已确认的已计入余额的收入 | | (822) | |
| 与年内签订的合同相关的递延收入（净额） | | 1,549 | |
截至2022年12月31日的余额 | | 1,673 | |
| 年初已确认的已计入余额的收入 | | (1,604) | |
| 与年内签订的合同相关的递延收入（净额） | | 1,308 | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | 1,377 | |
注意事项 5。 补充资产负债表信息
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表详情（以千计）：
库存
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 库存： | | | | |
| 原材料 | | $ | 1,394 | | | $ | 1,629 | |
| 在处理中工作 | | 410 | | | 571 | |
| 成品 | | 1,616 | | | 2,478 | |
| 库存总额 | | 3,420 | | | 4,678 | |
| 减少为过剩和过期库存准备金 | | — | | | — | |
| 库存总额，净额 | | $ | 3,420 | | | $ | 4,678 | |
财产和设备，净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 财产和设备，净额： | | | | |
| 土地 | | $ | 1,353 | | | $ | 805 | |
| 建筑物和租赁权改善 | | 5,123 | | | 4,185 | |
| 机械和设备 | | 3,511 | | | 2,509 | |
| 财产和设备总额 | | 9,987 | | | 7,499 | |
| 累计折旧 | | (2,159) | | | (1,834) | |
| 财产和设备总额，净额 | | $ | 7,828 | | | $ | 5,665 | |
截至2023年12月31日，我们在缅因州牛津持有非经营性土地和建筑物用于投资，账面价值为美元0.9百万美元，并包含在合并资产负债表的财产和设备中。此外，我们于2023年6月30日以约美元的价格出售了我们在缅因州沃特福德的工厂1.2扣除交易成本后为百万美元，并确认了收益 $0.4百万美元，我们记录在其他收入/支出中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用为美元0.6百万和美元1.8分别是百万。
保修储备
在我们的建筑部门内，KBS为其住宅提供有限担保，涵盖材料或工艺方面的重大缺陷，期限为 12交付给所有者后的几个月。EBGL为其木制基础产品的销售提供有限保修，该产品涵盖因工艺缺陷而导致的泄漏 二十五年。预计保修成本在确认相关收入的期间内累计。截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间，保修储备金和相关活动微乎其微。
无形资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| | | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 无形资产，净额 |
| 使用寿命有限的无形资产： | | | | | | | | |
| 客户关系 | | | | $ | 14,400 | | | $ | (5,831) | | | $ | 8,569 | |
| 商标 | | | | 5,540 | | | (1,591) | | | 3,949 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 无形资产总额，净额 | | | | $ | 19,940 | | | $ | (7,422) | | | $ | 12,518 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 无形资产，净额 |
| 使用寿命有限的无形资产： | | | | | | | | |
| 客户关系 | | | | $ | 13,500 | | | $ | (4,466) | | | $ | 9,034 | |
| 商标 | | | | 5,540 | | | (1,222) | | | 4,318 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 无形资产总额，净额 | | | | $ | 19,040 | | | $ | (5,688) | | | $ | 13,352 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的无形资产摊销费用净额为美元1.7百万。
2024年至2028年每年的无形资产摊销费用估计为美元1.8百万然后是 $3.5百万。
应收票据
应收票据包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下本金和利息余额（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 本金和利息 | | 本金和利息 |
TTG 笔记 | $ | 7,459 | | | $ | — | |
MDOS 注意事项 | 1,192 | | | 1,358 | |
KBS 客户备注 | 176 | | | — | |
| $ | 8,827 | | | $ | 1,358 | |
作为出售Digirad Health的一部分，详见附注3。 已停产 运营, a $7签订了百万张本票（“TTG票据”），这是我们资产负债表上的无抵押应收票据。该票据的到期日为2029年5月3日，未偿本金余额的实物支付（非现金）利息将按利率累计。利率的定义是（i）从票据发行之日起至票据发行之日起三周年期间，年利率等于（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 两者中较大者 5.0在此期间，优先贷款协议（定义见迪吉拉德收购协议）下未偿贷款的年利率百分比和基于加权平均期限SOFR的利率，以及（ii）在票据发行之日起三周年之后的期间，年利率等于（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 两者中较大者 7.0在此期间，优先贷款协议下未偿贷款的年利率百分比和基于加权平均期限SOFR的利率。
2021年，我们完成了对MD Office Solutions的销售，以换取有担保的期票（“MDOS票据”）。MDOS票据的原始本金为美元1.4百万美元，并于2022年12月将本金修改为美元1.5百万。MDOS 票据，其本金约为 $1.2截至2023年12月31日，百万美元包含在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的 “应收票据，流动部分” 和 “应收票据” 中，价格为美元0.2百万和美元1.0分别为百万。MDOS Note 要求每季度分期付款 $74千，并按固定利率产生利息 5.02028年到期日的百分比。
2023 年，KBS 向客户签发了期票，发生了 12年利率百分比（“KBS客户票据”）。截至2023年12月31日，KBS客户票据包含在合并资产负债表的 “应收票据，流动部分” 中。
未偿应收票据的余额包括任何未付的应计利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间的应收票据确认的利息收入总额为美元0.5百万和美元0.2分别为百万。我们已确定所有应收票据均可全额收款，没有设立储备金。
成本法投资
作为出售Digirad Health的一部分，我们收到了 $6TTG 母公司有限责任公司的普通股股权为百万美元。我们选择了ASC 321下的测量替代方案。衡量替代选择允许不容易确定的公允价值的股票证券按成本入账，减值调整和某些可观察到的价格变动反映在收益中。当出现可观察到的价格变化或发现减值时，此类证券将根据公允价值进行调整。
应计负债
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
应计负债： | | | | |
| 专业费用 | | $ | 108 | | | $ | — | |
| 应付销售税和财产税 | | — | | | 326 | |
外部服务和咨询 | | 279 | | | 55 | |
| | | | |
盈利准备金 | | 169 | | | — | |
与 Digirad 销售相关的应付税款 | | 398 | | | 81 | |
| 其他应计负债 | | 552 | | | — | |
应计负债总额 | | $ | 1,506 | | | $ | 462 | |
注意事项 6。 公允价值测量
根据公允价值衡量的权威指南，我们将按公允价值计量的资产和负债分为三级层次结构。我们的合并资产负债表中按公允价值列报的资产和负债通常分为以下几类：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级：除一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入。
第 3 级：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。此类资产和负债的价值可能使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定，并包括需要管理层做出大量判断或估计才能确定公允价值的工具。
金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融资产和负债进行全面分类。我们对公允价值衡量特定投入的重要性的评估需要判断，这可能会影响资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的地位。 下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值记录的资产和负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日按公允价值计算 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 资产（负债）： | | | | | | | | |
| 股权证券 | | $ | 4,838 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,838 | |
| 木材衍生合约 | | 19 | | | — | | | — | | | 19 | |
| 总计 | | $ | 4,857 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日按公允价值计算 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 资产（负债）： | | | | | | | | |
| 股权证券 | | $ | 3,490 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,490 | |
| 木材衍生合约 | | (104) | | | — | | | — | | | (104) | |
| 总计 | | $ | 3,386 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,386 | |
| | | | | | | | |
对股权证券的投资包括上市公司的普通股。这些证券的公允价值分别基于2023年12月31日和2022年12月31日的收盘价。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的未实现收益为美元85一千美元损失893合并运营报表中分别有千个。
我们签订了木材衍生品合约，以保护我们的毛利率免受木材价格波动引起的波动的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的已实现和未实现净亏损为美元53一千零美元1.8分别在百万以内 收入成本在我们的合并运营报表中。截至2023年12月31日，我们的净多头（买入）头寸为 605,000在脚下冲浪板 二十二木材衍生品合约。截至2022年12月31日，我们的净多头（买入）头寸为 550,000在脚下冲浪板 五木材衍生品合约。
注意事项 7。 善意
商誉历来源于2019年对ATRM的收购。KBS和EBGL的商誉余额为美元0.5百万和美元4.0分别是百万。
按应申报分部划分的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的账面商誉账面金额变化如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 施工 | | 总计 |
截至2022年12月31日的余额 | | $ | 4,438 | | | $ | 4,438 | |
| | | | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | 4,438 | | | $ | 4,438 | |
公司评估定性和定量因素，以确定商誉是否受到损害。分析包括评估某些因素变化的影响，包括：（1）预测经营业绩的变化并将实际业绩与预测进行比较，（2）自收购之日以来行业或竞争环境的变化，（3）自收购之日以来整体经济、我们的市场份额和市场利率的变化，（4）股价及相关市值和企业价值的趋势，（5）同行公司的企业总价值指标的趋势，以及 (6) 其他因素，例如管理人员流动, 法规的变化和诉讼事项的变化.
根据截至2023年12月31日的年度评估，公司得出结论，我们申报单位的估计公允价值很可能超过其账面价值，因此确定没有必要进行量化商誉减值测试。
注意事项 8。 债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日的债务摘要如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 金额 | | 加权平均利率 | | 金额 | | 加权平均利率 |
| | | | | | | | |
| 循环信贷额度-Premier | | $ | 2,019 | | | 9.25% | | $ | — | | | —% |
| 循环信贷额度-eCapital EBGL | | — | | | —% | | 2,592 | | | 10.25% |
| | | | | | | | |
| 短期循环信贷额度总额 | | $ | 2,019 | | | 9.25% | | $ | 2,592 | | | 10.25% |
| eCapital——明星贷款本金，净额 | | $ | — | | | —% | | $ | 791 | | | 10.50% |
| 短期贷款 | | $ | — | | | —% | | $ | 791 | | | 10.50% |
| 短期债务总额 | | $ | 2,019 | | | 9.25% | | $ | 3,383 | | | 10.31% |
| | | | | | | | |
顶级设施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（“EBGL借款人”）与普瑞米尔银行（“Premier”）签订了循环信贷贷款协议，为EBGL借款人提供高达美元的营运资金信贷额度4百万, 该协议随后被取代并增加到美元62023年12月5日达百万美元（“首要贷款协议”）。优先贷款协议下的可用性基于与EBGL借款人合格应收账款、库存和设备相关的公式。根据优先贷款协议的借款按最优惠利率加收利息 0.75%（最低利率为 6.75%），利息按月支付，未偿还的本金余额应在优先贷款协议期限到期时支付。高级贷款协议还规定了在其期限内应向Premier支付的某些费用。优先贷款协议的初始期限将于2024年12月5日到期，但可能会根据EBGL借款人的要求不时延长，但须经总理批准。EBGL借款人在优先贷款协议下的义务由公司担保，并由其所有库存、设备、账户和其他无形资产作为担保。截至2023年12月31日，优先贷款协议下的可用性约为美元3百万。
与优先贷款协议相关的财务契约要求EBGL借款人将（a）任何日历年的还本付息覆盖率维持在低于 1.25; (b) 每个日历年末的债务与权益比率超过 1.65；(c) 每个日历年末的固定费用覆盖率小于 1.10; (d) 至少$的营运资金2百万；以及 (e) 流动比率至少为 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人未遵守优先贷款协议的条款。EBGL借款人已因违反年度契约而获得总理的豁免。
韦伯斯特信贷额度
2019年3月29日，公司作为借款人的某些子公司、作为担保人的公司和斯特林国民银行（“Sterling”）签订了贷款和担保协议（“韦伯斯特贷款协议”）（“韦伯斯特贷款协议”）。2022年2月1日，斯特林成为北卡罗来纳州韦伯斯特银行（“韦伯斯特”）的一部分，韦伯斯特成为韦伯斯特贷款协议的继任者。在2023年5月4日出售我们的医疗保健业务时，根据韦伯斯特贷款协议提供的信贷额度已全额支付并终止。
eCapital信贷额度和定期贷款
EBGL
EBGL借款人以前是向EBGL借款人提供信贷额度的贷款和担保协议的当事方，该协议为EBGL借款人提供了eCapital资产基础贷款公司（前身为Gerber Finance, Inc.（“eCapital”）的信贷额度，用于不超过美元的借款4.0百万，受一定的借款基础限制（“EBGL贷款”）。KBS还是eCapital循环信贷额度的当事方，该贷款额度最高可达美元4.0百万，但须遵守一定的借款基础限制。
我们和我们的某些投资子公司是与eCapital签订的贷款和担保协议的当事方，eCapital是Gerber Finance, Inc. 的权益继任者，后者提供了信贷额度，借款可用性最高为美元2.5百万，按最优惠利率计息 3.5每年百分比，并将于2025年1月31日到期，除非根据其中条款终止（“明星贷款”）。
在2023年第二季度，我们通知eCapital，我们不会在2023年6月30日到期时续订任何未偿还的eCapital头寸。随后，我们于2023年5月9日全额支付了当时在Star贷款下未偿还的所有款项。我们不再是与eCapital签订任何信贷协议的当事方。
注意事项 9。 承付款和或有开支
在正常业务过程中，我们已经并将继续受到与业务相关的其他诉讼或行政诉讼的约束，例如与遵守监管标准有关的索赔、客户纠纷、雇佣惯例、工资和工时纠纷、产品责任、专业责任、不当行为责任、商业纠纷、许可限制或拒绝，以及担保或专利侵权。回应诉讼或行政程序，无论其是否有法律依据，都可能代价高昂且会干扰正常的业务运营。我们无法预测这些问题的时间或结果，目前预计这些问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
诉讼结果以及特定时间点潜在损失的金额或范围可能难以确定。除其他外，不确定性可能包括初审和上诉法院将如何适用法律和解释事实，以及其他赔偿和投保方的合同和法定义务。合理可能的损失范围及其对我们财务状况的影响基于当前可用信息，并受重大判断和各种假设以及已知和未知的不确定性的影响。
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注意 10。租赁
承租人
我们为公司办公室和运营地点、车辆和某些设备提供运营和财务租约。我们的租约剩余租赁条款为 1年至 10年份，其中一些包括延长租约的选项，另一些包括在年内终止租约的选项 1年。经营租赁和融资租赁分别包含在合并资产负债表中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费用组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 运营租赁成本 | | $ | 465 | | | $ | 460 | |
| | | | |
| 融资租赁成本： | | | | |
| 融资租赁资产的摊销 | | $ | 59 | | | $ | 94 | |
| 融资租赁负债的利息 | | 11 | | | 17 | |
| 融资租赁成本总额 | | $ | 70 | | | $ | 111 | |
与持续经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | | $ | 386 | | | $ | 367 | |
| 来自融资租赁的运营现金流 | | $ | 11 | | | $ | 17 | |
| 为来自融资租赁的现金流融资 | | $ | 98 | | | $ | 100 | |
| | | | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | | | | |
| 经营租赁 | | $ | — | | | $ | 666 | |
| 融资租赁 | | $ | — | | | $ | 90 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | | | | |
| 经营租赁 | | 4.3 | | 4.7 |
| 融资租赁 | | 2.2 | | 2.4 |
| | | | |
| 加权平均折扣率 | | | | |
| 经营租赁 | | 5.46 | % | | 5.61 | % |
| 融资租赁 | | 5.86 | % | | 5.91 | % |
我们承诺将来为不可取消的经营租赁和融资租赁（包括利息）支付现金支付。 截至2023年12月31日，不可取消的经营租赁和初始或剩余租赁期超过一年的融资租赁下未来应付的最低租赁付款额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 正在运营
租赁 | | 财务
租赁 |
| 2024 | | $ | 468 | | | $ | 50 | |
| 2025 | | 477 | | | 23 | |
| 2026 | | 387 | | | 17 | |
| 2027 | | 92 | | | 1 | |
| 2028 | | 94 | | | — | |
2029 年及以后 | | 113 | | | — | |
| 未来最低租赁付款总额 | | 1,631 | | | 91 | |
| 减去代表利息的金额 | | (126) | | | (6) | |
| 租赁债务的现值 | | $ | 1,505 | | | $ | 85 | |
出租人
在出售我们的医疗保健部门之前，我们通过向客户租赁设备在医疗保健领域创造了租赁收入。租赁合同按周或按月付款安排编制，并作为经营租赁入账。收入在租金期限内以直线方式确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，我们的租赁合同主要是逐月合同。
注意 11。 基于股份的薪酬
2023 年 12 月 31 日，我们有 二主动股权激励计划、2011 年激励股票激励计划（“2011 年计划”）和 2018 年激励计划（“2018 年计划”，与 2011 年计划一起统称为 “计划”），根据该计划，可以向员工和非员工（包括董事会成员）授予股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励。根据计划授予的任何股票工具的条款均由我们董事会批准。股票期权通常在所需的服务期内归属 一到 四年并且合同期限为 七到 十年。限制性股票单位通常归属 一到 三年。根据这些计划，我们有权发行总计 1,450,000普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，该计划已经 500,256可供未来发行的股票。根据2018年计划预留发行的股票数量可能会增加（i）截至2018年计划生效之日根据2014年股权激励奖励计划（“2014年计划”）仍可供授予的普通股数量，以及（ii）根据2014年计划被没收、到期或取消的任何普通股。截至2023年12月31日，根据2018年计划规定因未发行、没收、到期和取消的股票而根据2018年计划发行的股票数量为 65,658股份。
股票期权
我们的股票期权的估计公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。授予所有股票期权的行使价等于授予日普通股的公允价值。曾经有 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予的员工股票期权。
截至2023年12月31日止年度的股票期权奖励活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的数量
股份 | | 每股加权平均行使价 | | 加权平均值
剩余合同期限（以年为单位） | | 聚合内在价值 |
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | 2 | | | $ | 51.20 | | | | | |
| 授予的期权 | | — | | | — | | | | | |
| 期权被没收 | | — | | | — | | | | | |
| 期权已过期 | | — | | | $ | 51.20 | | | | | |
| 行使的期权 | | — | | | — | | | | | |
2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 | | 2 | | | $ | 51.20 | | | 0.01 | | $ | — | |
2023 年 12 月 31 日可行使的期权 | | 2 | | | $ | 51.20 | | | 0.01 | | $ | — | |
2023 年 12 月 31 日，有 不与未归属股票期权相关的未确认的薪酬成本。
行使后，我们将发行新的普通股。曾经有 不分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内行使股票期权。
根据股票支付的指导，我们的限制性股票单位的公允价值基于普通股的授予日公允价值。所有限制性股票单位均获得 不购买价格。限制性股票单位的归属取决于服务条件以及某些奖励的额外绩效目标的实现。限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为 $0.93截至2023年12月31日止年度的每股收益。
截至2023年12月31日止年度的限制性股票单位活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 的数量
股份 | | 加权平均值
拨款日期博览会
每股价值 |
截至2022年12月31日流通的非归属限制性股票单位 | | 381 | | | $ | 1.48 | |
| 已授予 | | 290 | | | $ | 0.93 | |
| 被没收 | | — | | | $ | — | |
| 既得 | | (330) | | | $ | 1.28 | |
截至 2023 年 12 月 31 日流通的非归属限制性股票单位 | | 341 | | | $ | 1.21 | |
下表汇总了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中根据服务条件归属的限制性股票单位的信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 归属限制性股票单位在归属日的公允价值 | | $ | 295 | | | $ | 182 | |
截至2023年12月31日，与非既得限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元0.3百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.9年份。
基于股份的薪酬支出的分配
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与我们的所有股份单位相关的基于股份的薪酬支出总额分配如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 销售、一般和管理 | | 340 | | | 437 | |
| 基于股份的薪酬支出总额 | | $ | 340 | | | $ | 438 | |
注意事项 12。 所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营所得税准备金的重要组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 现行规定： | | | | |
| 联邦 | | $ | — | | | $ | — | |
| 州 | | — | | | — | |
| | | | |
| 当前拨款总额 | | — | | | — | |
| 递延准备金： | | | | |
| 联邦 | | (312) | | | 37 | |
| 州 | | (302) | | | 346 | |
| | | | |
递延（福利）准备金总额 | | (614) | | | 383 | |
所得税（福利）准备金总额 | | $ | (614) | | | $ | 383 | |
期内分配规则要求我们在持续经营业务和其他类别的综合收益（亏损）（例如已终止的业务）之间分配所得税准备金。如注释 3 中所述。 已停产 运营，我们的医疗保健应报告板块的业绩已报告为2022年的已终止业务。根据期内分配规则，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的税收支出为美元693一千加元的税收优惠209分别为千美元，用于已停止的业务。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营所得税准备金和按法定联邦所得税税率计算的所得税准备金之间的差异如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 按法定联邦税率计算的所得税支出 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税支出，扣除联邦补助金 | | 7.3 | % | | 6.5 | % |
| 永久差异和其他 | | 0.6 | % | | 0.6 | % |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 由于有效州税率的变化而对递延税进行重估 | | (10.2) | % | | 11.3 | % |
| 净营业亏损和税收抵免结转到期 | | — | % | | (5.6) | % |
| | | | |
| | | | |
| 估值补贴的变化 | | 6.2 | % | | (40.7) | % |
| | | | |
| 所得税准备金 | | 24.9 | % | | (6.9) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的递延所得税净资产（负债）包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 10,746 | | | $ | 15,707 | |
| 研究与开发和其他学分 | | 53 | | | 72 | |
| 储备 | | 54 | | | 369 | |
| 经营租赁负债 | | 277 | | | 1,214 | |
| 利息结转 | | — | | | 278 | |
| 其他，净额 | | 348 | | | 1,258 | |
| 递延所得税资产总额 | | 11,478 | | | 18,898 | |
| 递延所得税负债： | | | | |
| 固定资产及其他 | | (258) | | | (147) | |
| 使用权资产 | | (272) | | | (1,192) | |
| 无形资产 | | (2,985) | | | (1,889) | |
| 递延所得税负债总额 | | (3,515) | | | (3,228) | |
| 递延所得税资产的估值补贴 | | (8,281) | | | (15,846) | |
| 递延所得税负债净额 | | $ | (318) | | | $ | (176) | |
公司根据公司对可归因于暂时差额和结转的未来税收影响的估计，确认联邦和州递延所得税资产或负债。公司记录估值补贴，以减少任何递延所得税资产，减去根据现有证据和判断预计不会实现的任何税收优惠的金额。在评估递延所得税资产的可变现性时，公司会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。公司在进行评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和规划策略。截至2023年12月31日，由于持续经营业务连续三年累计亏损和最近发生的事件，我们得出结论，估值补贴是必要的，以抵消我们几乎所有的递延所得税资产。我们打算维持估值补贴，直到有足够的积极证据支持其逆转。截至2023年12月31日，公司的估值补贴余额为美元8.3百万，抵消了公司的递延所得税资产。估值补贴减少了美元7.6百万并增加了美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。公司将继续评估其递延所得税余额，以确定任何更有可能变现的资产。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转额为美元43.2百万和美元20.9分别为百万。联邦和某些州的净营业亏损为美元5.3百万和美元1.3分别是2017年之后产生的万美元结转而没有到期。除非事先使用，否则剩余的联邦和州损失结转额将在2024年至2042年到期。联邦和州损失结转额约为 $15.6百万和美元1.5百万美元于 2022 年到期。根据《美国国税法》（“《守则》”）第382和383条，由于所有权累计变动超过50％，我们的净营业亏损和信用结转额的使用可能会受到限制。2022年1月，公司根据《守则》第382条进行了所有权变更，这将限制公司充分利用其净营业亏损的能力。此外，根据《守则》第382条，收购ATRM时获得的净营业亏损（定义见下文）也受到限制。该公司在计划从2023年12月31日起撤销递延所得税资产和负债以得出必要的估值补贴时分析了这些限制。未来可能会发生所有权变更，这可能会进一步限制我们利用税收属性的能力。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中与我们的未确认税收优惠相关的活动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 年初余额 | | $ | 2,414 | | | $ | 2,561 | |
| 税收评估时效的到期 | | — | | | (147) | |
注销公司不再申报的州的税收属性 | | (2,120) | | | — | |
| 年底余额 | | $ | 294 | | | $ | 2,414 | |
包含在未确认的美元税收优惠中0.3截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元为 $0.3数百万项税收优惠，如果得到认可，将降低我们的年度有效税率，但需视估值补贴而定。公司预计，在未来12个月中，我们未确认的税收优惠不会发生重大变化。
我们在美国和各州司法管辖区提交所得税申报表，时效法规各不相同。在2019年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的所得税审查；但是，我们在该年度之前产生的净营业亏损结转和研究信贷结转可能会进行调整。我们的政策是将与所得税事项相关的利息支出和罚款确认为所得税支出的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计利息，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的利息和罚款微不足道。
注意 13。 员工退休计划
员工有401（k）退休计划，根据该计划，员工最多可以缴款 100他们年薪的百分比，在美国国税局的限制范围内。我们对退休计划的缴款总额为 $0.1百万和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
注意 14。 关联方交易
Star Equity 控股有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的执行董事长 Jeffrey E. Eberwein 拥有 4,062,485普通股，约等于 25.67占我们已发行普通股的百分比。此外，截至2023年12月31日，埃伯温先生拥有 1,182,414A系列优先股的股票。
注意 15。 细分市场
我们的应报告的细分市场基于我们的内部组织结构；我们的运营管理方式；我们的首席执行官（CODM）在评估细分市场表现时使用的标准；单独财务信息的可用性；以及总体重要性考虑因素。根据前一时期的Holdco战略，我们将可报告的细分市场组织为 三可报告的细分市场：医疗保健、建筑和投资。自 2023 年 5 月 4 日出售医疗保健业务起，我们将细分市场重组为 二可报告的细分市场，以反映我们的 CODM 评估绩效和分配资源的方式：
1.施工
2.投资
施工。 通过 KBS、Glenbrook 和 EdgeBuilder， 我们通过制造模块化住房单元、结构墙板、永久木地基系统、其他工程木制品为住宅和商业建筑项目提供服务，并为总承包商提供建筑材料。KBS是一家总部位于缅因州的制造商，于2001年以模块化房屋制造商的身份开始营业。KBS为商业和住宅建筑提供产品，重点是根据项目要求进行定制，并提供工程和设计专业知识。Glenbrook 是木材、窗户、门、橱柜、石膏板、屋顶、地板和其他建筑材料的零售供应商，在明尼苏达州奥克代尔开展业务。EdgeBuilder是结构墙板、永久木地基系统和其他工程木制品的制造商，在威斯康星州普雷斯科特开展业务。
投资。我们的投资部门是一个内部出资的部门。该部门持有我们公司拥有的房地产，目前包括我们的 二我们在缅因州的制造设施租回给KBS，并将我们在明尼苏达州的制造工厂租回给格伦布鲁克。此外，它还对其他小型上市公司进行了几项少数股权投资。它还持有和管理 $7百万本票和一美元6TTG的母公司TTG母公司拥有百万股私募股权。我们收购这些职位是由于出售了Digirad Health（见注释3）。 已停产 运营).
我们的报告部门是根据向客户提供的产品和服务的性质或他们在组织中职能的性质确定的。我们根据毛利和营业收入（亏损）来评估业绩。我们的共享服务职能中包含的运营成本主要包括高级执行官、财务、人力资源、法律和信息技术。Star Equity共享服务的公司成本已与应报告的细分市场分开。先前披露的上期列报与本年度的列报方式一致。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分部信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 按细分市场划分的收入： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | |
| 投资 | | 564 | | | 633 | |
| 分段间消除 | | (564) | | | (633) | |
| 合并收入 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | |
| 按细分市场划分的毛利（亏损）： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 12,154 | | | 12,660 | |
| 投资 | | 336 | | | 343 | |
| 分段间消除 | | (564) | | | (633) | |
| 合并毛利 | | $ | 11,926 | | | $ | 12,370 | |
| 按分部划分的运营收入（亏损）： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 2,095 | | | 3,560 | |
| 投资 | | (453) | | | 192 | |
| 公司、淘汰及其他 | | (5,988) | | | (7,296) | |
| 分部运营收入（亏损） | | (4,346) | | | (3,544) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 合并运营收益（亏损） | | $ | (4,346) | | | $ | (3,544) | |
| | | | |
| 按分部划分的折旧和摊销： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 2,070 | | | 1,974 | |
| 投资 | | 228 | | | 290 | |
| 明星股票公司 | | 29 | | | 9 | |
| 折旧和摊销总额 | | $ | 2,327 | | | $ | 2,273 | |
地理信息。我们对客户的销售和长期资产根据资产位置归因于地理区域，这些地理区域均位于美国境内。
注意 16。 兼并和收购
2023年10月31日，我们通过某些全资子公司收购了BLL的资产和负债，对价为美元2.8百万美元和高达美元的收益准备金0.5百万。由于这笔交易，EBGL扩大了其在大明尼阿波利斯地区的市场份额。BLL的业务已整合到格伦布鲁克的业务中，并成为其业务的一部分。收益准备金作为或有负债入账，基于特定的毛利阈值，计量期为两年，从收购截止日期后一年开始，可能高达美元250,000两年中的每一年，但有一定的限制。收益的估计公允价值为美元，该收益是根据预测运营估计值和其他假设确定的0.2截至收购之日为百万美元。截至2023年12月31日，收益的公允价值没有变化。
根据ASC 805，我们将这笔交易记作业务合并，并按公允价值记录了BLL的资产和负债。收购的净资产的公允价值约为 $4.1收购之日为百万美元，因此，我们记录的收益为美元1.2我们的合并运营报表中与收购净资产的公允价值超过收购价格相关的百万美元。这种超额部分被称为 “讨价还价”。此次讨价还价收购表明，所收购净资产的公允价值（代表愿意的买方和卖方之间交换资产的价格）超过了我们收购此类净资产的金额。作为讨价还价收购的结果，我们重新评估了所购净可识别资产的确认和计量，并确定了所采用的估值程序以及由此得出的可识别净资产的计量是适当的。我们认为，卖方有动力完成出售，这是其退出细分市场的整体业务战略的一部分。从 2023 年 11 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，BLL 的收入和收益总额为 $1.4百万和美元0.4分别是百万。
下表列出了BLL的收购价格分配给截至收购之日收购资产的估计公允价值（以千计）：
| | | | | | | | |
| | 截至收购之日 |
购买价格 | | |
支付给卖家的现金 | | $ | 2,770 | |
收益准备金的公允价值 | | 169 | |
全部对价 | | 2,939 | |
| | |
购买价格分配 | | |
| 库存，净额 | | 438 | |
应收账款 | | 578 | |
财产和设备 | | 2,654 | |
无形资产， | | 900 | |
递延所得税负债 | | (461) | |
分配给收购净资产的公允价值 | | 4,109 | |
| 讨价还价的收益 | | $ | (1,170) | |
以下未经审计的预计合并财务信息显示了我们的业绩，就好像BLL的收购发生在2022财年初一样（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （未经审计） |
收入 | | $ | 54,485 | | | $ | 69,149 | |
毛利 | | $ | 13,709 | | | $ | 14,906 | |
净收益（亏损） | | $ | 25,732 | | | $ | (3,926) | |
注意 17。 永久优先股
当公司董事会（或公司董事会正式授权的委员会）授权并由公司宣布从合法可用于支付股息的资金中扣除时，公司优先股的持有人有权获得优惠的累计现金分红，利率为 10.0每年美元清算优先权的百分比10.00每股。股息每季度在3月、6月、9月和12月的最后一个日历日拖欠支付给每个付款月第一天营业结束时的登记持有人。A系列优先股不可兑换，也没有任何投票权，除非连续六个季度拖欠股息，否则这些股票的持有人以及所有其他级别相等的优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票，选举另外两名董事进入董事会，直到此类A系列优先股在过去的股息期内累积的所有股息和当前股息期的股息为止已全额付款或申报并开列一笔足以支付这笔款项的款项.在控制权变更或其他条件下，A系列优先股可能会被赎回。公司可以在控制权变更时赎回A系列优先股，但须遵守某些条件。公司还可以在2024年9月10日当天或之后自愿赎回部分或全部A系列优先股。
2023 年 2 月 17 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 8 月 17 日和 2023 年 11 月 17 日，我们董事会宣布向我们 A 系列优先股的持有人派发现金股息，金额为 $0.25每股，总金额约为 $1.9百万。这些股息的记录日期分别为2023年3月1日、2023年6月1日、2023年9月1日和2023年12月1日，支付日期分别为2023年3月10日、2023年6月10日、2023年9月11日和2023年12月11日。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 不拖欠的优先股息。
2024 年 2 月 16 日，我们董事会宣布向我们 A 系列优先股的持有人派发现金分红 $0.25每股，总金额约为 $0.5百万。本次股息的记录日期为2024年3月1日，支付日期为2024年3月11日。
截至2023年12月31日的年度公司优先股余额的结转情况如下（以千计）：
| | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 18,988 | |
A系列优先股的股息 | 1,916 | |
| 为优先股支付的现金股息 | (1,916) | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 18,988 | |
注十八。 股权交易
2022年1月24日，我们根据与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订的承销协议，以承销商的代表身份完成了公开发行（“2022年公开发行”）。通过2022年的公开发行，我们发行和出售 (A) (i) 9,175,000公司普通股的股份，(ii) 总计 325,000预先注资的认股权证，最多可购买 325,000普通股，以及（iii）普通股的总和 9,500,000普通股购买权证（“公司购买认股权证”），最多可购买 9,500,000普通股和（B）当选Maxim时的（B），（i）最多再增加一股 1,425,000普通股和/或 (ii) 最多额外一股 1,425,000普通股购买认股权证（“期权购买权证”，与固定购买权证一起称为 “认股权证”）。Maxim部分行使了购买以下产品的超额配股权 1,425,000价格为美元的认股权证0.01根据认股权证。每股普通股（或以预先注资的认股权证代替）与一份普通认股权证一起出售，以美元的价格购买一股普通股1.50每股和普通认股权证。扣除承保折扣和发行费用之前（不包括我们在行使认股权证时可能获得的任何收益）的总收益为美元14.3百万美元，净收益为1,270万美元。
此外，作为2022年公开发行的一部分，公司向Maxim发行了股票 237,500普通股购买权证（“承销商认股权证”），最多可购买 237,500普通股，行使价为 $1.65根据普通逮捕令。承销商认股权证的初始行使日期从2022年7月19日开始，截至2023年12月31日尚未进行任何行使。
截至2023年12月31日，在通过公开发行发行的认股权证中，我们于2020年5月28日结束（“2020年公开发行”）， 1.0百万 认股权证已行使 1.4百万份认股权证仍未兑现，这意味着 0.7百万股普通股等价物，行使价为美元2.25。截至2023年12月31日，在通过2022年公开发行发行的认股权证中， 0.3行使了数百万份预先注资的认股权证，以及 10.9百万份认股权证仍未兑现，行使价为美元1.50。承销商的认股权证尚未行使。
注意 19。 优先股权利
2021 年 6 月 2 日，董事会以第 382 条权利协议（“382 协议”）的形式通过了一项税收优惠保留计划。382协议旨在降低由于《守则》第382条所定义的 “所有权变更”，我们使用净营业亏损结转来减少未来联邦所得税义务的能力可能受到严重限制的风险。董事会批准并宣布了每股已发行普通股的股息分配，面值为美元0.0001每股发放给截至2021年6月14日营业结束时的登记股东。每项权利都使注册持有人有权从面值美元的C系列参与优先股的千分之一中购买0.0001每股（“C系列优先股”），行使价为美元12.00每千分之一的C系列优先股，视情况而定。
这些权利将在以下情况下生效:(i) 10在公开宣布个人或团体成为收购方（定义见382协议）后的几天；以及（ii） 10个人或团体开始投标或交换要约后的工作日（或董事会确定的较晚日期），如果投标或交换要约完成，该个人或团体将成为收购方。
此外，在某些事件发生时，权利的行使价格将进行调整，权利持有人（收购人或集团拥有的权利除外）将有权以大约一半的市场价值购买普通股。鉴于权利行使价可能会进行调整，这些权利可能会对收购的个人或团体造成大幅削弱 4.99未经董事会批准的条款占普通股的百分比或以上。
没有权利可于 2023 年 12 月 31 日行使。截至2023年12月31日止年度的382协议的通过不会对财务业绩产生任何影响。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
根据在监督下进行的评估，在管理层的参与下，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到汇总（i）记录、处理，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行报告，以及(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括BLL的内部控制。截至2023年12月31日，BLL包含在公司2023年合并财务报表中，占总资产和净资产的2％，占截至该日止年度收入的3％，占净收入的不到1％。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。财务报告的内部控制是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的，目的是合理保证财务报告的可靠性，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准，对公司对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在2023年第四季度发生的《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第 9B 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
本公司的董事或执行官均未出席 采用要么 终止公司截至2023年12月31日的财政季度内的第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排，其定义见第408（a）项或第S-K号法规。
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
我们的董事会
我们董事会目前的董事人数为六名。根据我们的章程，我们董事会的董事人数将不少于五人，也不超过九人。 董事会可通过决议增加或减少董事人数。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 杰弗里·埃伯温 | 53 | 董事、董事会执行主席 |
| 小理查德·科尔曼 | 67 | 董事、首席执行官 |
| 迈克尔·A·坎尼翁 | 53 | 董事 |
| 约翰·W·赛沃德 | 72 | 董事 |
| 米切尔一世·奎恩 | 72 | 董事 |
约翰·W·吉尔迪亚 | 80 | 董事 |
有关公司董事的信息
以下是对每位董事的背景及其在过去五年中的主要职业及其上市公司董事职位的描述。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。截至 2024 年 3 月 22 日，所有年龄段均为。
除了下文提供的有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们董事会得出他应担任董事的结论，我们还认为，我们所有的董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而享有声誉。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为Star Equity和我们董事会提供服务。
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| 杰弗里·埃伯温 | 年龄 53 | 自 2012 年起担任董事 |
| 哈德森环球公司（“Hudson”）首席执行官兼Star Equity执行主席 |
埃伯温先生自二零一三年二月六日起担任董事会主席后，于2021年1月1日当选为公司董事会执行主席。Eberwein 先生自 2014 年 5 月起担任 Hudson 的董事，并自 2018 年 4 月 1 日起担任其首席执行官。他拥有25年的华尔街经验，并通过其工作经历和董事职位积累了宝贵的上市公司和财务专业知识。在创立孤星价值管理有限责任公司（“LSVM”）（他在2013年创立的一家总部位于康涅狄格州的投资公司）之前，埃伯温先生是一名私人投资者，曾于2009年至2011年在索罗斯基金管理公司担任投资组合经理，并于2005年至2008年在维京环球投资者担任投资组合经理。LSVM是ATRM Holdings, Inc.（“ATRM”）的全资子公司，当时该公司于2019年9月10日收购了模块化建筑公司ATRM（“ATRM”）（“ATRM收购”）。此前，埃伯温先生曾在2015年5月至2018年8月期间担任Ameri Holdings, Inc.的董事会主席。Eberwein 先生还曾于 2015 年 4 月至 2018 年 3 月担任 Novation Companies, Inc. 的董事；2013 年 6 月至 2016 年 5 月担任 Crossroads Systems, Inc. 的董事；2012 年至 2014 年 6 月担任 NTS, Inc. 的董事；2012 年至 2014 年 6 月担任 On Track Innovations Ltd. 的董事；2012 年至 2013Eberwein 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校优异工商管理硕士学位。
我们相信埃伯温先生在金融方面的专业知识和投资经验 社区，加上他丰富的经验、资格、素质和技能，使他完全有资格担任我们公司的董事。
2017年2月14日，美国证券交易委员会发布了一项命令（证券交易法案第80038号）（“命令”），该命令涉及某些投资者群体在影响或控制微型股公司的一系列五项活动中未能正确披露所有权信息的指控。该命令指控埃伯温先生及其领导的对冲基金顾问、共同基金顾问LSVM和另一位投资者违反了《交易法》第13（d）（1）条及其第13d-1条、《交易法》第13（d）（2）条及其下的第13d-2（a）条以及《交易法》第16（a）条及其第16a-2和16a-3条。他们在不承认或否认调查结果的情况下同意了该命令，并同意停止和停止任何违反上述交易法条款的行为，并对埃伯温先生处以9万美元，对LSVM处以12万美元，对共同基金顾问处以18万美元的民事罚款，对其他投资者处以3万美元的民事罚款。2020年2月24日，美国证券交易委员会发布了一项命令（《证券交易法案》第5448号）（“顾问法令”），该命令涉及LSVM未能事先适当披露某些特定交易并在这些交易完成之前获得客户的同意，以及LSVM未能实施某些书面政策和程序。《顾问法令》指控埃伯温先生和LSVM违反了1940年《投资顾问法》（“顾问法”）第206（3）条和第206（4）条及其第206（4）-7条。他们在不承认或否认调查结果的情况下同意了《顾问法令》，并同意停止实施或导致任何违反上述顾问法条款的行为，对LSVM进行谴责，为Eberwein先生支付25,000美元的民事罚款，为LSVM支付10万美元的民事罚款。
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小理查德·科尔曼 | 67 岁 | 自 2022 年起担任董事 |
Star Equity首席执行官 | | |
科尔曼先生于2022年4月被任命为我们的首席执行官。在被任命为我们的首席执行官之前，科尔曼先生在2022年1月至2022年3月期间担任我们的首席运营官。科尔曼先生曾于2018年4月至2019年7月担任按需灵活就业解决方案提供商Command Center, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。2014年5月至2022年1月，他还担任全球人才解决方案公司哈德森环球公司的董事长。2017年8月至2018年3月，他担任全球数据存档解决方案提供商Crossroads Systems, Inc. 的首席执行官。科尔曼先生的职业生涯始于空军电信官员，负责管理国防部的研发项目。他还曾担任瑞吉斯大学研究生管理课程的兼职教授，并且是丹佛大学先锋领导力项目的客座讲师，该项目侧重于领导力和伦理学。Coleman 拥有金门大学工商管理硕士学位，毕业于美国空军通信系统军官学院。他拥有美国空军学院的理学学士学位，还完成了堪萨斯大学、加州大学洛杉矶分校和哈佛商学院的领导力、技术和营销课程。
我们相信，科尔曼先生丰富的业务发展和运营专长、上市公司董事会经验以及广泛的领导经验使他完全有资格担任我们公司的董事。
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| 迈克尔·A·坎尼翁 | 年龄 53 | 自 2014 年起担任董事 |
| 成长型公司的董事兼顾问 |
委员会：审计、薪酬（主席）和公司治理
坎尼昂先生在医疗媒体和传播公司担任领导职务有着丰富的历史。自2022年10月起，坎尼恩先生一直在私营健康媒体公司Remedy Health Media的董事会任职。从2008年9月到2022年9月，坎尼恩先生担任Remedy Health Media的首席执行官。此外，在此之前，坎尼昂先生曾在2004年1月至2007年12月期间担任私人控股的HealthTalk的总裁，该公司是为慢性病患者和护理人员提供工具和信息的领先提供商。坎尼恩先生成功创立了这家公司，随后于2007年12月将其出售给了Revolution Health。此次出售之后，坎尼恩先生担任了Revolution Health的执行副总裁，在Revolution Health与Everyday Health合并之前，他负责监督收入和销售战略。在加入 HealthTalk 之前，Cunnion 先生于 1998 年 12 月至 2003 年 12 月在 WebMD 担任消费者营销高级董事，负责领导消费者销售策略、产品开发和广告运营。Cunnion先生目前在健康电子商务的董事会任职。健康电子商务是一个医疗电子商务平台，旨在简化消费者、雇主和福利管理者的医疗保健采购。这是他自2011年以来一直担任的职务。Cunnion 先生拥有佛罗里达州立大学英语学士学位。
我们认为，坎尼昂先生在媒体公司的丰富经验，加上他在建立公司和创造所有权价值方面的经验，对我们具有重要的战略意义，使他完全有资格在董事会任职。他在与所属公司的合作关系建立和利用合作关系方面的历史可以使这些公司的持续有机增长和出售中实现价值最大化，这可以使我们的股东受益匪浅。
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| 约翰·W·赛沃德 | 年龄 72 | 自 2008 年起担任董事 |
| 日本心脏医院有限责任公司退休合伙人 |
委员会：审计（主席）和薪酬
赛沃德先生是一名职业医疗保健和制药高管。最近，他曾担任Hera Therapeutics Inc. 的首席执行官，该职位一直持续到2015年6月。在此之前，赛沃德先生自2014年9月起担任Hera Therapeutics Inc.的首席运营官兼首席财务官。此前，他在2005年9月至2007年1月期间担任日本心脏医院有限责任公司的合伙人，该公司成立的目的是建造和管理日本的心血管护理医院。从2002年到2005年，赛沃德先生担任LMA北美公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于患者气道管理的医疗器械公司。从 1996 年到 2001 年，赛沃德先生担任 SICOR Inc. 的财务执行副总裁、首席财务官兼财务主管，并于 1998 年当选为董事会成员。在此之前，他曾在百特医疗担任过各种管理职务。他于 1973 年获得西北大学历史学学士学位，并于 1975 年获得西北大学凯洛格管理学院管理学硕士学位。
我们相信，赛沃德先生在各个领域的丰富业务经验使他完全有资格在我们董事会任职。此外，赛沃德先生的职位和经验的深度和广度也使他完全有资格担任财务专家和审计委员会主席。
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| 米切尔一世·奎恩 | 年龄 72 | 自 2019 年起担任董事 |
| 实业家 |
委员会：薪酬和公司治理（主席）
奎恩先生于2019年1月加入公司董事会，并于2021年1月1日成为首席独立董事。自2020年以来，他一直是美国证券执行委员会成员，并于2010年至2011年担任私募股权投资公司One Equity Partners的合伙人。他是一名特许金融分析师和 “金融专家”，在AstroNova公司、肯辛顿收购五公司和威廉姆斯工业控股公司的董事会任职。此前，他曾在上市公司德克兰飞机控股有限公司、汉迪哈曼有限公司、哈丁格公司、HEICO公司、杰森工业公司、肯辛顿收购公司、MagneTek, Inc.、机械动力公司、加拿大皇家银行轴承公司、战略分销、Tecumseh产品公司、泰坦国际、Xerium公司的董事会任职，曾担任Register.com董事会执行主席和高级顾问凯雷集团。
他是宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院监督委员会名誉主席，并在宾夕法尼亚大学董事会任职10年。他在宾夕法尼亚医学院董事会和执行委员会任职9年，宾夕法尼亚医学院是一家价值40亿美元的企业。他还是马萨诸塞州米尔顿市库里学院的董事会成员。他是棕榈滩动物学会的董事会成员。
他在纽约市出生和长大；1973 年获得宾夕法尼亚大学电气工程学士学位，1975 年以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。
他于1975年6月加入Wertheim & Company的研究部门，并选择机械作为自己的专长，曾在费城的联合工程师与承包商公司工作过一个夏天。他在《机构投资者》杂志的全美研究小组工作了十五年，1995年从研究 “退休”，同时保持 “第一” 排名。同时，他于1984年成为Wertheim的合伙人，并于1995年加入其运营委员会，负责股权资本市场部门。他于 1997 年初离开公司，加入 Furman Selz 担任执行副总裁兼董事会成员。他在那里建立了华尔街的第二个工业制造集团（“黄金齿轮”），并在韦特海姆开始了第一个工业制造集团（“我们信任Rust”）。他于2001年离开了 “卖方”，以荷兰银行副董事长的身份退休。
Quain先生为董事会带来了上市公司治理方面的经验以及小型股和工业公司的投资经验，这为他在担任董事时提供了宝贵的视角。他担任董事的资格还包括他的私募股权投资经验。
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| 约翰·W·吉尔迪亚 | 年龄 80 | 自 2021 年起担任董事 |
吉尔迪亚管理公司退休校长 |
委员会：审计和公司治理
Gildea先生拥有超过三十年的投资中小型市场公司的特殊情况债务和股权的经验。此前，他在1984-2003年期间担任吉尔迪亚管理公司的创始合伙人，也是网络基金的普通合伙人。该基金专注于投资和赞助对上市和私营公司的特殊情况投资，主要是在美国。他之前的经验包括Gildea Management与J.O. Hambro Capital Management Co. 成立合资企业，管理针对高收益债务和小盘股的账户。他还是Latona Europe的创始人，这是一家总部位于布拉格的合资企业，在中欧寻求重组机会。在成立Gildea Management之前，Gildea先生管理投资银行公司唐纳森、拉夫金和詹瑞特的企业服务组。
在他漫长的职业生涯中，Gildea先生曾在一系列公共和私人公司董事会任职。此前，他曾在以下公司的董事会和董事会委员会任职：美国服务集团有限公司；安杜拉公司；美国医疗保健管理公司；美国机会基金；Country Pure Juice; Gentek, Inc.；通用化学集团公司；海恩食品集团有限公司；国际纺织集团有限公司；Konover 房地产信托公司；Misonix, Inc.；Shearers Foods；Sothic Capital、Sterling Chemicals, Inc.、Trident 北大西洋基金和 UNC, Inc.。Gildea 先生拥有匹兹堡大学文学学士学位。
吉尔迪亚先生为董事会带来了上市公司治理方面的经验以及小型股和工业公司的投资经验，这为他在担任董事时提供了宝贵的视角。他担任董事的资格还包括他的私募股权投资经验。
执行官员
截至2024年3月22日，我们的执行官姓名、年龄、他们在Star Equity的职位以及其他传记信息如下。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
杰弗里·埃伯温 | | 53 | | 董事、董事会执行主席 |
| 小理查德·科尔曼 | | 67 | | 首席执行官 |
| 大卫·J·诺布尔 | | 53 | | 首席财务官 |
撒切尔屠夫 | | 42 | | KBS Builders, Inc. 总裁 |
杰弗里 E. 埃伯温。 Eberwein先生的完整传记信息见上文 “有关公司董事的信息” 的标题下。
小理查德·科尔曼科尔曼先生的完整传记信息载于上文 “有关公司董事的信息” 的标题下。
大卫·J·诺布尔于 2019 年 7 月被任命为我们的首席财务官。在被任命为我们的首席财务官之前，诺布尔先生于2018年9月至2022年1月担任我们的首席运营官，并于2019年1月至2019年7月担任我们的临时首席财务官。在加入公司之前，诺布尔先生曾担任商业和财务咨询公司Noble Point LLC的管理成员。从 2005 年 7 月到 2017 年 9 月，诺布尔先生在汇丰银行担任高级投资银行家，曾担任董事总经理兼美洲股票资本市场主管十多年。在加入汇丰银行之前，诺布尔先生于1997年8月至2005年7月在雷曼兄弟的股票资本市场担任过各种高级职务，包括美国和海外。在他20年的华尔街职业生涯中，诺布尔先生参与了多个领域的数百笔股票交易，包括医疗保健、工业、金融服务、媒体、科技和能源等。诺布尔先生于1992年获得耶鲁大学政治学学士学位，并于1997年获得麻省理工学院斯隆管理学院金融学工商管理硕士学位。
撒切尔屠夫2022年5月被任命为KBS Builders, Inc.的总裁。在加入公司之前，布彻先生于2018年9月至2022年5月在安东尼和西尔文泳池担任中大西洋分部总经理。在此之前，布彻先生于2009年12月至2018年9月在TW Perry担任桁架和工程木材部总经理。在加入 TW Perry 之前，Butcher 先生曾在 Rocky Top Building 产品和 Best Building Components 担任Butcher 先生曾在纽约州立大学学习建筑设计与建筑技术，并在克莱姆森大学完成了建筑学课程。他还完成了乔治梅森大学的综合管理和领导力发展培训。
董事提名程序
如我们最新的委托书所述，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有对股东向董事会推荐候选人的程序进行任何重大修改。
审计委员会
根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立的董事会审计委员会（“审计委员会”）由吉尔迪亚、坎尼昂和赛沃德先生组成，赛沃德先生担任主席。审计委员会的所有成员（i）均为独立董事（目前定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）；（ii）符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准；（iii）在过去三年中未参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制；以及（iv））能够阅读和理解基本财务报表。根据美国证券交易委员会制定的规章制度，赛沃德先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖。
薪酬委员会
董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）由坎尼翁、赛沃德和吉尔迪亚先生组成，坎尼昂先生担任主席。根据纳斯达克、美国证券交易委员会和美国国税局的各种资格要求，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖。该委员会的职能包括审查并在其认为适当的情况下向董事会建议与董事、高级管理人员和其他管理人员薪酬以及制定和管理员工福利计划有关的政策、做法和程序；为包括首席执行官在内的高管制定适当的激励措施，以鼓励高绩效，促进问责制和对公司价值的坚持，并推进长期战略计划和长期价值；并根据我们的员工福利计划行使权力。
公司治理委员会
董事会公司治理委员会（“公司治理委员会”）由坎尼翁、吉尔迪亚和奎恩先生组成，奎恩先生担任董事长。公司治理委员会的职能包括：审查和推荐候选人参选董事，评估董事会的业绩，制定董事会组成准则，审查和管理公司治理准则并考虑与公司治理相关的其他问题；监督公司合规官和遵守道德守则。公司治理委员会受董事会批准的书面章程（“公司治理委员会章程”）管辖。点击我们网站www.starequity.com上 “投资者” 选项卡下的 “公司治理” 链接，可以找到公司治理委员会章程的副本。公司治理委员会的所有成员均为独立董事（定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求Star Equity的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和Star Equity证券所有权变更的报告（通常为表格3、4和/或5）。仅根据对表格3、4和5以及向美国证券交易委员会提交的修正案的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，Star Equity的董事、高级管理人员和10％的股东遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，但无意中代表公司首席财务官戴维·诺布尔迟交的一份表格4除外，报告了一笔交易。
商业道德与行为守则
我们通过了适用于我们所有高管、董事、员工和承包商的《商业道德与行为准则》（“道德守则”）。道德守则包含根据最高商业道德标准和适用法律开展业务的一般指导方针，旨在成为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和第S-K条例第406项所指的 “道德守则”。《道德守则》的日常遵守情况由我们董事会任命的公司合规官员监督。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或向任何董事或执行官授予对《道德守则》条款的任何豁免，我们将立即在网站www.starequity.com上披露修订或豁免的性质。
项目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有关我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) (1) | | 奖金 ($) (2) | | 股票
奖项
($) (3) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他
补偿
($) (4) | | 总计
($) |
理查德·科尔曼* | | 2023 | | 400,000 | | 185,000 | | 74,000 | | — | | 2,500 | | 661,500 |
首席执行官 | | 2022 | | 382,773 | | — | | 100,001 | | — | | 2,500 | | 485,274 |
大卫·J·诺布尔 | | 2023 | | 325,000 | | 125,000 | | 50,000 | | — | | 4,000 | | 504,000 |
| 首席财务官 | | 2022 | | 322,503 | | 78,000 | | — | | — | | 3,500 | | 404,003 |
撒切尔屠夫 | | 2023 | | 250,016 | | 106,731 | | 21,347 | | — | | 1,017 | | 379,111 |
KBS Builders, Inc. 总裁 | | 2022 | | 158,664 | | 500 | | — | | — | | 1,017 | | 160,181 |
__________________
* 自2022年4月1日起，小理查德·科尔曼被任命为公司首席执行官。
(1)每位高管的基本工资最初是在聘用高管时通过谈判确定的，并根据下文《薪酬汇总表叙述性披露》中描述的属性和因素进行逐年调整。根据上面讨论的因素，2022年的基本工资如下：科尔曼先生2023年的基本工资为40万美元，自2022年4月首次设定以来一直没有进行过调整；2023年的总工资为40万美元；诺布尔先生2023年的基本工资为32.5万美元，自2018年上次调整以来最初定为30万美元；布彻先生2023年的基本工资最初定为250,250美元 016年，2023年的总收入为250,016美元。基本工资和实际工资之间的差异是由于年底的工资期时间差异造成的。
(2)下文《薪酬汇总表叙述性披露》中描述了规定在每个财政年度结束时发放奖金的高管激励计划。
(3)代表限制性股票单位（“RSU”）在授予日的全部公允价值，包括下述具有业绩条件的股票奖励（“PSU”），代表在结算时获得根据FASB ASC主题718 “股票薪酬” 计算的授予我们指定执行官的公司普通股的权利。股权奖励的全部授予日公允价值是指在满足所有归属条件的情况下在归属期内可能获得的最大价值，如下文进一步讨论。因此，无法保证我们的执行官最终获得的价值（如果有）将与显示的金额相符。有关与本次估值相关的假设的信息，请参阅附注11。 基于股份的薪酬在我们的合并财务报表附注中。
(4)显示的2023年和2022年金额包括对高管401（k）退休计划的高达2,500美元的配套供款，以及对高管健康储蓄账户计划的高达1,500美元的种子供款。
薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资. 每位高管的基本工资最初是在聘用高管时通过谈判确定的，同时考虑了他或她的职责范围、资格、经验、先前的工资和行业内具有竞争力的薪资信息。对每位执行官基本工资的逐年调整是根据个人目标对其持续表现的评估来确定的，这些目标包括领导技能和高道德标准的实现情况、个人对公司业务和财务业绩的影响、当前工资与该职位指定的薪资范围、经验、已显示的晋升潜力，以及对支付给市场同类工作高管的基本工资的评估。
在确定2023年高管薪酬的基本工资部分时，薪酬委员会考虑了所取得的成就e2022年高管的净资产基于企业的实际财务业绩和董事会为个人高管设定的目标的实现情况、2023财年的预算和财务业绩预期，以及所有薪酬组成部分的总和。经过适当考虑，薪酬委员会设定了薪酬，如上面的薪酬汇总表所示。
年度激励奖金。公司高管奖金计划下的付款以实现明确的短期目标为基础。我们认为，此类奖金通过尽可能从收入、收入或其他财务目标的角度衡量这些目标的实现情况，为实现公司与股东利益一致的目标提供激励。在设定奖金水平时，公司会审查其年度业务计划和财务绩效目标。在估算了管理层提交并经董事会批准的业务计划可能的财务业绩后，公司主要根据息税折旧摊销前利润的估计业绩设定财务门槛目标。公司设定了最低绩效门槛，在支付任何奖金之前，必须达到最低绩效门槛，而这些水平需要大量的努力和技能才能实现。执行官未能实现部分或全部个人目标可能会影响其奖金金额。该公司认为，以奖金形式提供可观的潜在收入使公司能够吸引和留住高管，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。公司根据上述指标发放激励奖金，这些指标规定了全权奖金。
2023 财年. 2023年7月，公司批准并通过了针对执行官的2023财年高管激励计划（“2023年年度计划”）。由于出售Digirad后公司业务的性质发生了变化，2023年年度计划要求公司的执行团队实现公司的财务目标并为未来的有机增长和收购开发平台。该计划下的实际现金奖励金是基于公司、团队和个人在预定目标方面的业绩以及薪酬委员会确定的最终支付额相结合。
2023年年度计划下的现金奖励金额如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位* | | 的百分比 基本工资 | | 奖金支付 |
理查德·科尔曼，首席执行官 | | 46 | % | | 185,000 | |
David J. Noble，首席财务官兼首席运营官 | | 38 | % | | 125,000 | |
撒切尔·布彻，KBS Builders, Inc.总裁 | | 43 | % | | 106,731 | |
股权补助
在通过2023年年度计划方面，薪酬委员会决定，作为长期留存机制的一部分，并激励执行官增加公司的股东价值，向科尔曼、诺布尔和布彻先生授予自2023年3月1日起生效的限制性股票单位，2023年7月27日，2023年8月16日，2023年11月13日（“2023年授予日期”）。
向科尔曼先生、诺布尔先生和屠夫先生每人发放的限制性股票在三年内分三次等额分期付款，每笔此类分期在2023年拨款日的每个周年纪念日归属。RSU向科尔曼、诺布尔和布彻先生提供的补助金是根据并遵守2023年年度计划、公司的2018年激励计划以及规定相应补助金条款的相应奖励协议的条款。
| | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 授予的限制性股票单位的现金价值 |
理查德·科尔曼，首席执行官 | | 74,000 | |
大卫·诺布尔，首席财务官 | | 50,000 | |
撒切尔·布彻，KBS Builders, Inc.总裁 | | 21,347 | |
其他补偿
公司目前维持执行官的福利，包括医疗、牙科、视力和人寿保险以及向401（k）退休计划缴款的能力；但是，薪酬委员会可以酌情修改、修改或增加高管的高管福利。目前向执行官提供的福利也适用于其他员工。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日的财年中每位指定执行官持有的未偿股权奖励，包括股票奖励的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#)
可锻炼 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#)
不可运动 | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 公平
激励
计划奖励：
的数量
没挣来的
股份、单位
或其他
权利那个
还没有
既得
(#) | 公平
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
非劳而获的
股份、单位
或其他
权利那个
还没有
既得
($) |
理查德·科尔曼 | | 1/1/2022 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 25,512 | | 26,788 | |
| | 7/27/2023 | (1) | | | | | | 75,773 | | 79,562 | |
| | | | | | | | | | |
| 大卫·J·诺布尔 | | 8/23/2021 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 8,333 | | 8,750 | |
| | 7/27/2023 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 51,198 | | 53,758 | |
| | | | | | | | | | |
撒切尔屠夫 | | 3/1/2023 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 25,719 | | 27,005 | |
____________________
(1)在三年内，每年有33-1/ 3％的单位在授予日的周年纪念日归属。
(2)每年，100% 的单位将在授予日的周年纪念日归属。
终止或控制权变更后的潜在付款
小理查德·科尔曼
2021年12月16日，公司聘请小理查德·科尔曼担任公司首席运营官，自2022年1月1日起生效。自2022年4月1日起，公司与科尔曼先生签订了经修订的雇佣协议（“科尔曼雇佣协议”），根据该协议，科尔曼先生担任公司的首席执行官。
根据科尔曼就业协议，科尔曼先生可以因 “原因”、死亡、残疾和无故被解雇。根据科尔曼雇佣协议，因 “原因” 而解雇通常是指因以下原因终止科尔曼先生的聘用：（A）科尔曼先生故意在任何重要方面未能履行其职责和义务（因其残疾造成的任何失败除外），（B）科尔曼先生对公司的故意不诚实行为或故意不当行为，（C）被捕或被判犯有重罪或违反任何法律的行为涉及不诚实、不忠、道德败坏或欺诈，或认罪或不反对此类指控，（D）科尔曼先生在任何时候犯有任何欺诈、挪用或故意挪用公司重要财产的行为，（E）一再拒绝执行董事会的合理和法律指示，（F）故意和实质性地违反科尔曼先生与公司或其任何关联公司之间达成的任何重大协议规定的义务，或故意和实质性地违反公司的政策或对公司、其业务或声誉造成实质损害的程序，前提是各小节的规定(A)、(E) 和 (F)，如果违规行为可以合理地得到纠正，则科尔曼先生在收到公司关于此类违规行为的书面通知后至少三十 (30) 天内获准纠正此类违规行为。没有 “原因” 的解雇是指在提前六十 (60) 天发出书面通知后，因死亡、残疾、“原因” 或完全无理由的解雇。
《科尔曼就业协议》规定，科尔曼先生一旦当选，可通过自愿辞职或有正当理由解雇来终止其工作。自愿辞职意味着科尔曼先生在提前六十 (60) 天发出书面通知后，可以随时以任何理由或无理由地自行决定终止在公司的工作。有正当理由的解雇意味着科尔曼先生可以根据以下任何事件的发生而终止其在公司的工作：（i）其权限、职责和责任的任何实质性削减，（ii）其基本工资、总激励薪酬机会或总福利的任何实质性减少，除非此类变更适用于公司领导团队的所有成员，且总减少幅度低于10％，或（iii）因违规行为造成的重大损失科尔曼雇佣协议公司。 此外，公司或科尔曼先生可以在科尔曼雇佣协议的适用续订日期前至少六十（60）天向另一方发出不续约的书面通知。
如果科尔曼先生自愿辞职、因 “原因” 被解雇、因死亡被解雇或因残疾被解雇，他将有权获得：（i）他在解雇或辞职之日之前应计的当前工资，（ii）未报销的费用，以及（iii）任何股权或公司福利计划（“科尔曼应计债务”）下的任何既得款项或应计福利。《科尔曼雇佣协议》下的所有RSU奖励在发放日的第一、二和三周年之际分别获得三分之一。
如果科尔曼先生出于正当理由终止工作，无缘无故解雇，或者因公司发出不续约通知而终止雇用，他将有权获得：（i）科尔曼应计债务（如上所述），（ii）基于用于确定财年末实际业绩的目标奖金指标的目标奖金，但按比例分摊以反映整整的月数在本财政年度工作，（iii）立即归属根据科尔曼就业计划授予的任何限制性股票单位根据业绩期末实现绩效目标的水平，截至终止之日业绩期尚未完成的协议，但根据绩效期内整整工作月数按比例分摊的协议，以及 (iv) 立即归属根据科尔曼雇佣协议授予的截至解雇之日尚未兑现的任何 RSU。尽管如此，如果在控制权变更（定义见科尔曼雇佣协议）后的十二（12）个月内，公司无缘无故地终止了科尔曼先生的聘用，他有正当理由辞职，或者由于公司发出不续约通知而终止工作，则上述（ii）项下的奖金应等于其不按比例分配的目标奖金，此外（iii）) 和 (iv)，他将获得 (v) 十二个月的当时基本工资。
大卫·J·诺布尔
2018年10月31日，公司与戴维·诺布尔签订了雇佣协议，该协议于2021年12月22日进行了修订和重申（“诺布尔雇佣协议”）。同日，诺布尔同意放弃首席运营官一职，同时保留首席财务官一职，自2022年1月1日起生效。
根据诺布尔就业协议，诺布尔先生可以因 “原因”、死亡、残疾和无 “原因” 被解雇。根据诺布尔雇佣协议，因 “原因” 而解雇通常是指由于以下原因而终止诺布尔先生的聘用：（A）诺布尔先生故意不履行任何实质方面的职责和义务（因残疾造成的任何失败除外），（B）诺布尔先生故意对公司进行不诚实行为或故意不当行为，（C）被捕或被判犯有重罪或违反任何涉及不诚实的法律的行为，不忠、道德败坏或欺诈，或认罪或不反对此类行为指控，（D）诺布尔先生在任何时候犯有任何欺诈、挪用或故意挪用公司重要财产的行为，（E）一再拒绝执行董事会的合理和法律指示，（F）故意和实质性地违反他在诺布尔先生与公司或其任何关联公司之间达成的任何重大协议下的义务，或故意和实质性地违反公司的政策或程序对公司、其业务或声誉造成物质损失，前提是 (A)、(E) 小节，而且（F），如果违规行为可以合理地得到纠正，则在诺布尔先生收到公司关于此类违规行为的书面通知后至少三十（30）天内已获准纠正此类违规行为。没有 “原因” 的解雇是指在提前六十 (60) 天发出书面通知后，因死亡、残疾、“原因” 或完全无理由的解雇。
《诺布尔就业协议》规定，诺布尔先生当选后可通过自愿辞职或有正当理由解雇来终止其工作。自愿辞职意味着诺布尔先生在提前六十（60）天发出书面通知后，可以随时以任何理由或无理由地自行决定终止在公司的工作。有正当理由的解雇意味着诺布尔先生可以根据以下任何事件的发生而终止其在公司的工作：（i）其权限、职责和责任的任何实质性削减，（ii）其基本工资、总激励薪酬机会或总福利的任何实质性减少，除非此类变更适用于公司领导团队的所有成员且减少总额低于10％，或（iii）重大违规行为《诺贝尔雇佣协议》公司。 此外，公司或诺布尔先生可以在诺布尔雇佣协议的适用续订日期前至少六十（60）天向另一方发出不续约的书面通知。
如果诺布尔先生自愿辞职、因 “原因” 被解雇、因死亡被解雇或因残疾被解雇，他将有权获得：（i）他在解雇或辞职之日之前应计的当前工资，（ii）未报销的费用，以及（iii）任何股权或公司福利计划（“诺布尔应计债务”）下的任何既得款项或应计福利。2021年3月，诺布尔先生在信中同意，《诺布尔就业协议》下的所有未来RSU奖励将在授予日期的第一、二和三周年之际各分配三分之一
如果诺布尔先生出于正当理由终止工作，无缘无故解雇，或者因公司发出不续约通知而终止雇用，他将有权获得：（i）诺布尔应计债务（如上所述），（ii）基于用于确定财年末实际业绩的目标奖金指标的目标奖金，但按比例分配，以反映整个工作月数财政年度，（iii）立即将根据诺布尔就业协议授予的任何限制性股票单位归属根据业绩期末业绩目标的实现水平，业绩期截至解雇之日尚未完成，而是根据业绩期内整整工作的月数按比例分配，以及（iv）立即归属根据诺贝尔雇佣协议授予的截至解雇之日尚未兑现的任何 RSU。尽管如此，如果在控制权变更（定义见诺布尔雇佣协议）后的十二（12）个月内，公司无缘无故地终止了诺布尔先生的工作，他有正当理由辞职，或者由于公司发出不续约通知而终止工作，则上述（ii）项下的奖金应等于其不按比例分配的目标奖金，以及（iii）和 (iv)，他将获得 (v) 十二个月当时的基本工资。
如果诺布尔先生自2022年12月31日起因控制权变更而被解雇，他将有权获得：（i）30万美元的现金补助，（ii）立即归属某些股权奖励。
撒切尔屠夫
2022年4月19日，公司与撒切尔·布彻签订了雇佣协议（“屠夫雇佣协议”），根据该协议，布彻先生担任 “KBS Builders, Inc.总裁”根据屠夫雇佣协议，Butcher先生可以因 “原因”、死亡、残疾和无 “原因” 被解雇。根据屠夫雇佣协议，因 “原因” 而解雇通常是指因以下原因终止对布彻先生的聘用：（A）布彻先生故意不履行任何实质方面的职责和义务（因残疾导致的任何失败除外），（B）布彻先生对公司的故意不诚实行为或故意不当行为，（C）被捕或被判犯有重罪或违反任何法律的行为涉及不诚实、不忠、道德败坏或欺诈，或认罪或不反对此类指控，（D）布彻先生在任何时候因任何欺诈、挪用或故意挪用公司重要财产的行为而受的佣金，（E）一再拒绝执行董事会的合理和法律指示，（F）故意和实质性地违反他在布彻先生与公司或其任何关联公司之间达成的任何重大协议下的义务，或故意和实质性地违反公司的政策或对公司、其业务或声誉造成实质损害的程序，前提是各小节的规定(A)、(E) 和 (F)，如果违规行为可以合理地得到纠正，Butcher先生在收到公司关于此类违规行为的书面通知后至少三十 (30) 天内获准纠正此类违规行为。没有 “原因” 的解雇是指在提前六十 (60) 天发出书面通知后，因死亡、残疾、“原因” 或完全无理由的解雇。
《屠夫雇佣协议》规定，在布彻先生当选后，可通过自愿辞职或有正当理由解雇来终止其工作。自愿辞职意味着布彻先生在提前六十 (60) 天发出书面通知后，可以随时以任何理由或无理由终止其在公司的工作。有正当理由的解雇意味着布彻先生可以根据以下任何事件终止其在公司的工作：（i）其权限、职责和责任的任何实质性削减，（ii）其基本工资、总激励薪酬机会或总福利的任何实质性减少，除非此类变更适用于公司领导团队的所有成员，且减少的总额低于10％，或（iii）因违规行为造成的重大损失《屠夫公司雇佣协议》。此外，公司或布彻先生可以在适用的《屠夫雇佣协议》续订日期前至少六十（60）天向另一方发出不续约的书面通知。
如果布彻先生自愿辞职、因 “原因” 被解雇、因死亡被解雇或因残疾被解雇，他将有权获得：（i）他在解雇或辞职之日之前累积的当前工资，（ii）未报销的费用，以及（iii）任何股权或公司福利计划（“屠夫应计债务”）下的任何既得款项或应计福利。
如果布彻先生出于正当理由终止工作，无缘无故解雇，或者因公司发出不续约通知而终止雇用，他将有权获得：（i）屠夫应计债务（如上所述），（ii）基于用于确定财年末实际业绩的目标奖金指标的目标奖金，但按比例分配以反映完整月数在本财政年度工作，（iii）根据以下规定将工资延续六个月公司当时既定的薪资惯例，前提是（ii）和（iii）中的对价的支付以Butcher先生执行和交付公司、其母公司、子公司和关联公司及其各自的每位高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人的惯例一般性解除令（根据适用法律不再可以撤销）为前提。
股权奖励
我们指定执行官的股权协议规定，如果公司控制权发生变化，所有未偿还但未被继任实体接管或取代的股票工具应在控制权变更事件发生时立即归属。此外，如果高管在控制权变更后的十二（12）个月内无故解雇，则所有未偿还的股权工具，无论是假设还是替换，都应在解雇时全部归属。截至2023年12月31日，我们指定执行官的股票工具的价值将在以下情况下加速：（i）在继任实体承担或取代股票期权和限制性股票单位的控制权变更后的十二（12）个月内无故终止；或（ii）继任实体既不承担或取代已发行股票期权和限制性股票单位的控制权变更，则根据收盘时的差异，将如下所示今年最后一个交易日的价格为每1.05美元股票和相应期权的行使价，以及限制性股票单位的行使价，仅基于该年度最后一个交易日的收盘价1.05美元：
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 截至 2023 年 12 月 31 日的股票奖励价值 |
理查德·科尔曼 | | | | 74,000 | |
| 大卫·J·诺布尔 | | | | 50,000 | |
撒切尔屠夫 | | | | 21,347 | |
| | | | |
董事薪酬
年度预付金
我们董事会的非雇员成员每年领取预付金，担任董事会主席、在董事会委员会任职和担任董事会委员会主席的额外报酬。每季度付款一次。
支付给董事会成员的薪酬如下表所示：
| | | | | | | | |
2023 年董事薪酬 |
董事年度预聘金 (全部) (1) | $ | 72,000.00 | |
执行主席的额外年度预聘金 | $ | 100,000.00 | |
| 审计委员会主席的额外年度预约人 | $ | 25,000.00 | |
| 薪酬委员会主席的额外年度聘用金 | $ | 15,000.00 | |
| 公司治理委员会主席的额外年度预约人 | $ | 10,000.00 | |
| 审计委员会成员的额外年度聘用金 | $ | 5,000.00 | |
| 薪酬委员会成员的额外年度预聘金 | $ | 5,000.00 | |
| 公司治理委员会成员的额外年度聘用金 | $ | 5,000.00 | |
(1)由于可供发行的限制性股票单位的限制，2022年8月，我们董事会的薪酬委员会选择暂停所有限制性股份的薪酬，并向所有董事提供薪酬
(2)2023 年 8 月，我们董事会的薪酬委员会选择以现金和限制性股票单位向董事支付薪酬
为明确起见，在截至2023年12月31日的财政年度中，除了上表中列出的预付金外，审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和战略咨询委员会主席都收到了主席费。
股权补偿
向董事会非雇员成员发放的股权薪酬奖励以及此类奖励的金额由我们董事会薪酬委员会酌情决定。从历史上看，此类奖励一直采用限制性股票单位的形式，薪酬委员会通常将这些奖励的金额设定为公允的市场价值，等于我们董事会非雇员成员获得的年度现金储备（“预聘奖励”）。我们认为，股权薪酬有助于进一步使我们的董事的利益与股东的利益保持一致，因为董事的股权价值将与其他股东的股权价值一起上升和下降。2021年3月，薪酬委员会选择终止上述单独的年度股权奖励，改为将预付金的规模扩大到每股公允市场价值（定义见2023年年度计划）的限制性股票单位的季度奖励。由于可供发行的限制性股票单位的限制，薪酬委员会于2022年8月选择暂时暂停所有RSU的薪酬，并以现金向所有董事提供薪酬。从2023年第二季度开始，薪酬委员会决定开始部分以限制性股票单位支付股权薪酬奖励，部分以现金支付。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中以各种身份向我们向董事会非雇员成员提供服务而支付或应计薪酬的汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已支付的费用
现金
($) | | 股票 奖项 ($) (1) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
杰弗里·埃伯温 | | $ | 129,800 | | | $ | 17,200 | | | — | | $ | 147,000 | |
约翰·吉尔迪亚 | | 78,300 | | | 8,700 | | | — | | 87,000 | |
| 迈克尔·A·坎尼翁 | | 87,300 | | | 9,700 | | | — | | 97,000 | |
| 约翰·W·赛沃德 | | 91,800 | | | 10,200 | | | — | | 102,000 | |
| 米切尔一世·奎恩 | | 73,800 | | | 8,200 | | | — | | 82,000 | |
____________________
(1)代表根据FASB ASC主题718计算的授予董事的限制性股票单位在授予日的全部公允价值。
薪酬与绩效
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个财政年度的首席执行官或 “PEO” 的平均薪酬，例如薪酬与我们在每个此类财政年度的财务业绩有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰弗里·埃伯温 | 小理查德·科尔曼 | | | 100美元初始固定投资的价值(4)基于： | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) | 非 PEO NEO 的平均汇总薪酬表总计(3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬(1)(3) | 股东总回报 | 同行集团股东总回报率 | 净收入（以千计） | 公司-精选措施 |
| 2023 | $147,000 | — | $661,500 | $587,500 | $441,556 | $405,882 | $105 | * | $25,132 | * |
| 2022 | $179,500 | 36,000 | $485,274 | $385,273 | $282,092 | $282,092 | $85 | * | $(5,252) | * |
| 2021 | $78,000 | — | 不适用 | 不适用 | $322,924 | $431,887 | $255 | * | $(2,983) | * |
* 小型申报公司不需要
(1) 实际支付的薪酬定义见S-K法规第402 (v) (2) (iii) 项。下表详细列出了为确定实际支付的赔偿金而作出的适用调整”：
(2) 在2021年至2022年3月31日期间，我们的专业雇主是杰弗里·埃伯温，小理查德·科尔曼被任命为首席执行官兼专业雇主，自2022年4月1日起生效。
（3）2023年报告年度的非PEO近地天体是大卫·诺布尔和撒切尔·布彻。2022年报告年度的非专业雇主组织近地物体是大卫·诺布尔和马丁·雪莉。2021 年报告年度的非 PEO 近地天体是 David J. Noble 和 Matthew G. Molchan。
(4) 股东总回报率假设在2020年12月31日投资了100美元。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如上文 “高管薪酬” 中详细描述的那样，公司的高管薪酬做法反映了对多个薪酬组成部分的全面评估，包括业务的实际财务业绩。尽管公司利用多项绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。下图列出了实际支付的薪酬与公司累计股东总回报率之间的关系，以及实际支付的薪酬与公司净收入之间的关系。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月7日有关以下人员对我们普通股的受益所有权的信息：（i）我们认识的每位普通股受益所有人，（ii）我们现任指定执行官，（iii）我们的每位董事，（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。每位董事、执行官或5％或以上的股东（视情况而定）提供了有关实益所有权的信息。所有执行官和董事的地址是 c/o Star Equity Holdings, Inc.，53 Forest Avenue Suite 101，康涅狄格州老格林威治 06870。
实益所有权百分比是根据截至2024年3月7日的15,848,202股已发行普通股计算得出的。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常将证券的受益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共享投票权或投资权的人，包括在2024年3月7日起60天内根据行使股票期权、认股权证或其他可立即行使或可兑换、可行使或可转换的证券发行的普通股。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 的数量
股份
受益地
已拥有 | | 的百分比
股份
受益地
已拥有 |
| 5% 股东： | | | | |
| 没有 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 指定执行官和董事： | | | | |
杰弗里·埃伯温 (1) | | 5,137,485 | | 30.40% |
约翰·W·赛沃德 (2) | | 100,422 | | 0.63% |
迈克尔·坎尼翁 (3) | | 115,120 | | 0.73% |
米切尔一世奎恩 (4) | | 272,936 | | 1.72% |
约翰·吉尔迪亚 (5) | | 177,722 | | 1.12% |
理查德·科尔曼 (6) | | 165,400 | | 1.04% |
大卫·J·诺布尔 (7) | | 150,132 | | 0.95% |
撒切尔屠夫 (8) | | 6,000 | | 0.04% |
所有执行官和董事作为一个小组（8 人）(9) | | 6,125,217 | | 35.99% |
____________________
* 表示已发行普通股的受益所有权少于1％
(1)包括（a）埃伯温先生持有的4,062,485股普通股和（b）自2024年3月7日起60天内可行使的1,075,000股普通股标的认股权证。
(2)包括赛沃德先生持有的100,422股普通股。
(3)包括（a）坎尼昂先生持有的104,320股普通股和（b）自2024年3月7日起60天内可行使的10,800股普通股标的认股权证。
(4)包括奎恩先生持有的272,936股普通股。
(5)包括（a）吉尔迪亚先生持有的144,322股普通股和（b）自2024年3月7日起60天内可行使的33,400股标的认股权证。
(6)包括（a）科尔曼先生持有的13.2万股普通股和（b）自2024年3月7日起60天内可行使的33,400股标的认股权证。
(7)包括（a）诺布尔先生持有的110,132股普通股和（b）自2024年3月7日起60天内可行使的40,000股标的认股权证。
(8)包括布彻先生持有的6,000股普通股。
(9)包括（a）我们的8位执行官和董事持有的6,125,217股普通股，以及（b）自2024年3月7日起60天内可行使的认股权证所依据的1,192,600股普通股。
根据股权补偿计划获准发行的证券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权补偿计划信息 |
| | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的股票） | |
| 计划类别 | | (a) | | (b) (2) | | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 405,463 | | (1) | $ | 51.20 | | | 690,733 | | (3) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | | 405,463 | | | $ | 51.20 | | | 690,733 | | |
____________________
(1)该金额包括以下内容：
•根据公司2004年股票激励7年计划、2004年股票激励计划和2014年股权激励奖励计划（“2014年激励计划”），行使已发行股票期权后可发行1,907股股票，加权平均行使价为36.83美元。
•根据2014年激励计划和2018年激励计划授予的403,556份限制性股票单位。
(2)由于这些奖励没有行使价，因此2014年激励计划和2018年激励计划RSU和PSU被排除在加权平均行使价的计算之外。
(3)该金额代表根据2020年7月31日修订的2018年激励计划未来可能授予的股票期权和其他奖励而可供发行的股票数量，该激励计划旨在增加根据该计划授权发行的股票数量。2018年激励计划允许最多发行（i）45万股股票，外加（ii）截至2018年4月27日根据2014年激励计划仍可用于授予期权或其他奖励的公司普通股数量，以及（iii）在2018年4月27日之后根据2014年激励计划的预留股份补充条款将再次可供发行的股票数量，因此，根据该协议发行的股票期权在行使之前因任何原因到期或不可行使全部股份，或由于限制性股票被没收给公司或公司根据管理此类股份的协议条款回购（本句第 (ii) 和 (iii) 条所述的股份，即 “结转股份”）。截至2023年12月31日，共有63,751股结转股。
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
Star Equity 控股有限公司
截至2023年12月31日，公司执行主席杰弗里·埃伯温拥有4,062,485股普通股，约占我们已发行普通股的25.67％。此外，截至2023年12月31日，埃伯温先生拥有1,182,414股A系列优先股。
董事独立性
我们的董事会已确定，除埃伯温和科尔曼先生外，每位董事均为独立董事（目前定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）。在确定董事的独立性时，我们董事会考虑了公司和任何董事利益的所有交易，包括上述交易。独立董事视需要定期开会以履行其职责，包括每年至少举行两次在非独立董事和管理层不在场的执行会议。
审计委员会目前由吉尔迪亚、坎尼翁和赛沃德先生组成，赛沃德先生担任主席。根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的定义，审计委员会的所有成员均为独立董事，在过去三年中，审计委员会的任何成员均未参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制。
薪酬委员会目前由坎尼翁、赛沃德和吉尔迪亚先生组成，坎尼昂先生担任主席。根据薪酬委员会章程和适用的纳斯达克上市规则（纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条），薪酬委员会的所有成员均为独立董事。
公司治理委员会目前由坎尼翁、吉尔迪亚和奎恩先生组成，奎恩先生担任主席。公司治理委员会的所有成员均为独立董事（定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）。
项目 14。主要会计费用和服务
关于2023年合并财务报表的审计，我们与之签订了合作协议 Wolf & Company，P.C. (麻州波士顿，PCAOB ID #392（“Wolf”）），其中规定了沃尔夫为我们提供审计和相关专业服务的条款。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度我们向沃尔夫支付的会计费用总额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| 费用类型 | | 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 审计费 | | $ | 548 | | $ | 515 |
| 与审计相关的费用 | | — | | 15 |
| | | | |
| | | | |
| 总计 | | $ | 548 | | | $ | 530 | |
以下费用是在截至2022年12月31日的财政年度中向BDO US, LLP（加利福尼亚州圣地亚哥，PCAOB ID号243）支付的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| 费用类型 | | 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 审计费 | | $ | — | | $ | 315 |
| 与审计相关的费用 | | — | | 42 |
| 税费 | | — | | 245 |
| | | | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | 602 | |
没有聘请其他会计师事务所来为我们完成已确定的会计工作。上表中所有与审计无关的服务均由审计委员会预先批准和/或批准。
审计委员会对独立注册会计师事务所服务的预先批准
根据其章程，审计委员会有权力和责任预先批准其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和非审计服务，包括对内部控制和税务相关服务的特别批准。在行使这一职责时，审计委员会考虑提供每项专业会计服务是否符合维持审计公司的独立性。
预先批准详细说明了专业服务的类别，适当时会受到预算限制的限制。公司管理层和独立注册会计师事务所定期向审计委员会报告根据预先批准提供的专业服务的范围和费用。
关于所提供的专业服务，审计委员会已确定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务符合维持审计师的独立性，并已预先批准了所有此类服务。
第四部分
项目 15。附件、财务报表附表
(a) 作为本报告一部分提交的文件：
1.财务报表
以下列出的Star Equity Holdings, Inc.的财务报表载于本报告第8项中截至2023年12月31日的财年：
–独立注册会计师事务所的报告
–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表
–截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表
–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表
–合并财务报表附注
2.财务报表附表
所有其他附表均被省略，因为它们不适用，或者所需信息显示在合并财务报表或其附注中。
3.S-K 法规第 601 项要求的展品
第 15 项第 (a) (3) 节所要求的信息载于下面的展品索引。
展览索引
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展览
数字 | | 描述 |
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3.1 | | 重述的Digirad Corporation公司注册证书（参照公司于2006年5月3日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 |
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3.2 | | B系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书（参照公司于2013年5月24日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1）。
|
| | |
| 3.3 | | Digirad Corporation重述公司注册证书修正证书（参照公司于2015年5月5日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| |
| 3.4 | | Digirad Corporation重述公司注册证书修正证书（参照公司于2018年5月1日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| | |
| 3.5 | | Digirad Corporation重述公司注册证书修正证书（参照公司于2019年5月31日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| | |
| 3.6 | | Digirad Corporation10％的A系列累积永久优先股的指定、权利和优先权证书（参照公司于2019年9月11日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| | |
| 3.7 | | Digirad Corporation重述公司注册证书修正证书（参照公司于2020年12月28日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1）。 |
| | |
| 3.8 | | Star Equity Holdings, Inc. C系列参与优先股的指定证书（参照公司于2021年6月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1）。 |
| | |
| 3.9 | | Star Equity Holdings, Inc. 重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2021年9月22日向委员会提交的最终委托书附件B纳入）。 |
| | |
| 3.10 | | 公司重述公司注册证书修正证书（参照公司于2022年6月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| | |
3.11 | | 经修订和重述的公司10％A系列累积永久优先股的指定、权利和优先权证书（参照公司于2022年6月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入）。 |
| | |
3.12 | | 经修订和重述的 2007 年 5 月 4 日的 Digirad 公司章程以及 2017 年 4 月 5 日经修订和重述的 Digirad 公司章程第 1 号修正案（参照公司于 2017 年 5 月 1 日向委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 3.1 纳入）. |
| 3.11 | | |
| 4.1 | | 样本库存证书表格（参照2004年3月19日向委员会提交的S-1表格（文件编号333-113760）的注册声明附录4.1纳入）。 |
| | |
4.2 | | 注册人证券的描述（参照公司于2020年8月13日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录4.1纳入）。 |
| | |
4.3 | | Maxim认股权证表格（参照公司于2020年5月29日向委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入，引用了同样的8-K表最新报告的附录1.1（承保协议））。 |
| | 认股权证表格（参照公司于2020年5月29日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
4.4 | | 认股权证表格（参照公司于2020年5月29日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
| | |
4.5 | | 2020年5月28日，迪吉拉德公司与美国股票转让与信托公司有限责任公司签订了认股权证代理协议。（参照公司于2020年5月29日向委员会提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。 |
| | |
4.6 | | Star Equity Holdings, Inc.与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司于2021年6月2日签订的自2021年6月2日起签订的权利协议（参照公司于2021年6月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 |
| | |
4.7 | | 预先注资普通股购买权证表格（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
4.8 | | 普通股购买权证表格（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）. |
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4.9 | | Star Equity Holdings, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2022年1月10日签订的认股权证代理协议（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.4合并）。 |
| | |
4.10 | | 承销商认股权证（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告的附录1.1纳入，引用本注册声明（承保协议）附录1.1并入表8-K的同一份最新报告）。 |
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10.1# | | 公司董事和高级职员的表格赔偿协议（参照公司于2015年3月6日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.19纳入）。 |
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10.2# | | 迪吉拉德公司2014年股权激励奖励计划（参照公司于2014年6月6日向委员会提交的S-8表格注册声明附录4.1纳入）。 |
| | |
10.3# | | 经Star Equity Holdings, Inc.修订的2018年激励计划表格（参照公司于2023年5月18日向委员会提交的最终委托书附录A纳入）。 |
| | |
10.4# | | 2018年激励计划限制性股票单位协议表格（参照公司于2018年11月6日向委员会提交的S-8表格注册声明附录99.2纳入）。 |
| | |
10.5# | | 2018年激励计划限制性股票单位协议表格（基于业绩）（参照公司于2018年11月6日向委员会提交的S-8表格注册声明附录99.3纳入）。 |
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10.6# | | Digirad Corporation和David Noble于2018年10月31日签订的雇佣协议（参照公司于2021年12月16日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 |
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10.7# | | Digirad Corporation和David Noble于2018年10月25日签订的赔偿协议（参照公司于2018年11月5日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入）。 |
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10.8 | | DMS Health Technologies, Inc.与飞利浦电子北美公司旗下的飞利浦医疗于2014年4月1日签订的合并协议（参照该公司于2017年11月3日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1合并）。 |
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10.9 | | 2015年6月9日对DMS Health Technologies, Inc.与飞利浦电子北美公司旗下的飞利浦医疗之间的合并协议的修正案（参照该公司于2017年11月3日向委员会提交的10-Q表最新报告的附录10.2纳入）。 |
10.10 | | KBS Builders, Inc.与沃特福德路947号有限责任公司于2019年4月3日签订的租赁协议（参照公司于2019年4月3日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.4合并）。本展览的时间表和展品已被省略。公司同意根据委员会的要求向委员会补充提供遗漏的附表和证物的副本。 |
| | |
10.11 | | KBS Builders, Inc.与Park Street, LLC于2019年4月3日签订的租赁协议（参照公司于2019年4月3日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.5并入）。本展览的时间表和展品已被省略。公司同意根据委员会的要求向委员会补充提供遗漏的附表和证物的副本。 |
| | |
10.12 | | KBS Builders, Inc.与56 Mechanic Falls Road, LLC于2019年4月3日签订的租赁协议（参照公司于2019年5月8日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.6纳入）。本展览的时间表和展品已被省略。公司同意根据委员会的要求向委员会补充提供遗漏的附表和证物的副本。 |
| | |
10.13 | | 第一份租赁修正案于2019年4月18日由Mechanic Falls Road, LLC和KBS Builders, Inc.及其之间签订（参照公司于2019年5月8日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.7纳入）。 |
| | |
10.14 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation之间签订的截至2019年9月10日的同意和确认协议以及贷款协议第十二修正案。（参照公司于2019年9月11日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。 |
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10.15 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc. 于2017年9月29日签订的第三份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月16日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3并入）。 |
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| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
10.16 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.签订的截至2017年7月20日的第四份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月16日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1并入）。 |
| | |
10.17 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.于2017年9月29日签订的第五份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月16日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2并入）。 |
| | |
10.18 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.签订的截至2017年12月22日的第六份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月30日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.22并入）。 |
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10.19 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.签订的截至2018年10月1日的第八份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月30日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.25并入）。 |
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10.20 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.于2019年2月22日签订的第九份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月30日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.29并入）。 |
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10.21 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.签订的截至2019年4月1日的第十份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月30日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.30并入）。 |
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10.22 | | 格柏金融公司、Edgebuilder, Inc.、Glenbrook Building Supply Inc.、ATRM Holdings, Inc.和KBS Builders, Inc.自2019年4月1日起签订的第五份贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月30日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.31）。 |
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10.23 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.签订的截至2019年4月15日的第十一次贷款和担保协议修正协议（参照ATRM Holdings, Inc.于2019年4月30日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.39并入）。 |
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10.24 | | 美国明星房地产控股有限公司、公园街300号有限责任公司、沃特福德路947号有限责任公司、机械福尔斯路56号有限责任公司、ATRM Holdings, Inc.、EdgeBuilder, Inc.、Glenbrook 建筑供应公司、KBS Builders, Inc.、Digirad Corporation和Gerber Finance Inc. 于2020年1月31日签订的贷款和担保协议（参照附录10.1合并）公司于2020年2月6日向委员会提交的关于8-K表的最新报告）。本展览的时间表和展品已被省略。公司同意根据委员会的要求向委员会补充提供遗漏的附表和证物的副本。 |
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10.25 | | EdgeBuilder, Inc.、Glenbrook Building Supply, Inc.、Star Real Estate Holdings USA, Inc.、Park Street 300 LLC、沃特福德路947号有限责任公司、机械福尔斯路56号、ATRM Holdings, Inc.、KBS Builders, Inc.、Digirad Corporation和Gerber Finance Inc. 于2020年1月31日签订的贷款和担保协议（参照附录10.2合并）公司于2020年2月6日向委员会提交的关于8-K表的最新报告）。本展览的时间表和展品已被省略。公司同意根据委员会的要求向委员会补充提供遗漏的附表和证物的副本。 |
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10.26 | | EdgeBuilder, Inc.、Glenbrook Building Supply, Inc.和Premier Bank于2020年1月31日签订的延期和修改协议（参照公司于2020年2月6日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 |
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10.27 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc. ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation于2020年1月31日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc. ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation于2020年1月31日签订的《贷款和担保协议第十三修正案》（参照公司于2020年2月6日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4并入）。 |
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10.28 | | 美国星际房地产控股有限公司、公园街300号有限责任公司、沃特福德路947号有限责任公司、梅卡尼克·福尔斯路56号和格柏金融公司于2020年2月20日签订的《贷款和担保协议第一修正案》（参照公司于2020年3月9日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.63）。 |
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10.29 | | 格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.以及Gerber Finance Inc.、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation于2020年1月31日签订的贷款和担保协议第一修正案；以及格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation于2016年2月23日签署的贷款和担保协议的第十四修正案（参考附录10并入）64份载于公司于2020年3月9日向委员会提交的10-K表年度报告）。 |
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展览
数字 | | 描述 |
10.30 | | 美国星际房地产控股有限公司、公园街300号有限责任公司、沃特福德路947号有限责任公司、梅卡尼克·福尔斯路56号和格柏金融公司于2020年4月30日签订的《贷款和担保协议第二修正案》（参照公司于2020年5月15日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.10）。 |
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10.31 | | KBS Builders, Inc.和Gerber Finance Inc.于2020年4月1日签订的贷款和担保协议第十五修正案（参照公司于2020年5月15日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.11纳入）。 |
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10.32 | | Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.于2020年7月1日由Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同于2020年7月1日签订的《贷款和担保协议第二修正案》（参照公司于2020年8月13日向委员会提交的10-Q表季度 |
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10.33 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.于2021年1月5日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、Star Equity Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.签订的2021年1月5日第十六次贷款和担保协议修正案（参照公司于2021年3月29日向委员会提交的10-K表年度报告附录10. |
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10.34 | | 2021年2月26日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.以及Star Equity Holdings, Inc.签订的2021年2月26日的《贷款和担保协议第十七修正案》（参照公司于2021年3月29日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.74纳入）. |
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10.35 | | 《贷款和担保协议第三修正案》于2020年1月31日由Gerber Finance Inc.、Star Real Estate Holdings USA, Inc.、公园街300号、沃特福德路947号有限责任公司和Mechanic Falls Road 56号有限责任公司共同签署。（参照公司于2021年3月29日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.75纳入）. |
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10.36 | | Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.于2020年1月31日由Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.签订的2020年1月31日的《贷款和担保协议第三修正案》（参照公司于2021年3月29日向委员会提交的). |
10.37 | | 格柏KBS贷款和担保协议第十八修正案，由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.于2021年7月30日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、Star Equity Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.签订于2021年7月30日（参照公司于2021年8月10日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.5）。 |
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10.38 | | Gerber EBGL《贷款和担保协议第四修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及Glenbrook Building Supply, Inc.共同于2021年7月30日生效（参照公司于2021年8月10日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.8纳入）。 |
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10.39 | | 由EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及Glenbrook Building Supply, Inc.以及该公司于2021年8月10日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.9合并为Gerber EBGL，经修订和重列的期票，日期为2021年7月30日。 |
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10.40 | | Gerber EBGL《贷款和担保协议第五修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及Glenbrook Building Supply, Inc.共同于2021年10月21日生效（参照公司于2021年11月12日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1纳入）。 |
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10.41 | | Gerber EBGL《贷款和担保协议第六修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同起草 （参照公司于2022年3月31日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.89纳入）. |
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10.42 | | Gerber EBGL《贷款和担保协议第七修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及双方 （参照公司于2022年3月31日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.90纳入）. |
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10.43 | | Gerber KBS《贷款和担保协议第十九修正案》于2022年3月8日由格柏金融公司和KBS Builders, Inc.共同制定。 （参照公司于2022年3月31日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.91并入）. |
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10.44# | | Star Equity Holdings, Inc.与小理查德·科尔曼签订的截至2022年3月31日的雇佣协议（参照公司于2022年4月4日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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10.45# | | 公司与马修·莫尔尚于2022年4月19日签订的分离协议和免责声明（参照公司于2022年4月22日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 |
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展览
数字 | | 描述 |
10.46 | | 预先注资普通股购买权证表格（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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10.47 | | 普通股购买权证表格（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。 |
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10.48 | | Star Equity Holdings, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2022年1月10日签订的认股权证代理协议（参照公司于2022年1月25日向委员会提交的8-K表最新报告附录4.4合并）。 |
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10.49 | | eCapital EBGL《贷款和担保协议第八修正案》于2022年8月11日由eCapital资产基础贷款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同制定。 （参照公司于2022年8月12日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.3合并）。 |
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10.50# | | 2022年激励性股票激励计划（参照公司于2022年10月31日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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10.51 | | eCapital EBGL贷款和担保协议第九修正案，由eCapital资产基础贷款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.于2022年9月1日由eCapital资产基础贷款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.签订于2022年9月1日（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.3 |
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10.52 | | eCapital KBS贷款和担保协议第二十修正案，由和eCapital资产基础贷款公司和KBS Builders, Inc.于2022年9月27日签署（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入）。 |
| | |
10.53 | | eCapital EBGL《贷款和担保协议第十一修正案》于2022年12月31日由eCapital资产基础贷款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同制定（参照公司于2023年3月15日向委员会提交的10-K表年度报告的附录10.104）。 |
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10.54 | | eCapital KBS贷款和担保协议第二十一修正案于2022年12月31日由eCapital资产基础贷款公司和KBS Builders, Inc.共同制定（参照公司于2023年3月15日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.105并入）。 |
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10.55 | | Gerber Finance Inc.、Star Real Estate Holdings USA, Inc.、Park Street, LLC、947 Waterford Road, LLC和56 Mechanic Falls Road, LLC于2022年12月31日通过的《贷款和担保协议第四修正案》。（参照公司于2023年3月15日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.106纳入）。 |
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10.56 | | 格伦布鲁克建筑供应公司、Big Lake Lumber Inc.以及雷·克林德沃思和保罗·弗里根之间签订的资产购买协议（参照公司于2023年11月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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10.57 | | 格伦布鲁克建筑供应公司、EdgeBuilder, Inc.和Premier Bank之间签订的循环信用贷款协议和期票（参照公司于2023年8月22日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入。 |
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10.58 | | Star Equity Holdings, Inc.、Digirad Health, Inc.、TTG Imaging Solutions, LLC和Insignia TTG Parent, LLC和Insignia TTG Parent, LLC之间签订的股票购买和出资协议（参照公司于2023年5月5日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 |
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10.59* | | Glenbrook Building Supply, Inc.与791 Rose Drive, LLC于2023年11月1日签订的租赁协议。 |
| | |
| 21.1* | | 星光股权控股公司的子公司 |
| |
| 23.1* | | Wolf & Company, P.C.，独立注册会计师事务所的同意. |
| | |
| 24.1* | | 委托书（包含在本表格 10-K 的签名页上）. |
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| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证. |
| |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证. |
| | |
| 32.1*+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证. |
| | |
| 32.2*+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证. |
| | |
| 97 | | Star Equity Holdings, Inc.薪酬回扣政策（参考公司于2023年11月8日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2）。 |
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展览
数字 | | 描述 |
| 101.INS* | | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库 |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
| 104.1 | | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
| | | | | |
| + | 本10-K表年度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Star Equity Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含何种通用公司注册措辞，均不得以引用方式纳入Star Equity Holdings, Inc.根据经修订的1934年证券法案或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含何种通用注册措辞事物。 |
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 明星股权控股有限公司 |
| | |
| 注明日期： | 2024年3月22日 | 来自： | | /S/ 小理查德·科尔曼 |
| | 姓名： | | 小理查德·科尔曼 |
| | 标题： | | 首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命了小理查德·科尔曼和大卫·诺布尔，他们都是他真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，签署本10-K表年度报告的所有修正案，并向证券交易委员会提交该报告的所有证物和其他相关文件，授予上述每位事实律师和代理人的全部权力和权力，以及尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，在此批准并确认上述每位事实律师和代理人或其替代人或其代理人或其替代人或其中任何人根据本协议应做或促成的所有行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/ 杰弗里·埃伯温 | | 董事会执行主席 | | 2024年3月22日 |
| 杰弗里·埃伯温 | | | | |
| /S/ 小理查德·科尔曼 | | 首席执行官 | | 2024年3月22日 |
| 理查德·K，小科尔曼 | | （首席执行官） | | |
| /S/ DAVID J. NOBLE | | 首席财务官 | | 2024年3月22日 |
| 大卫·J·诺布尔 | | (首席财务和会计官) | | |
| | | | |
| | | | |
| /S/ MITCHELL I. QUAIN | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 米切尔一世·奎恩 | | | | |
| /S/ 迈克尔·坎尼翁 | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 迈克尔·A·坎尼翁 | | | | |
| /S/ JOHN W. SAYWARD | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 约翰·W·赛沃德 | | | | |
| /S/JOHN W. GILDEA | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 约翰·W·吉尔迪亚 | | | | |
| | | | |
| | | | |
