美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

佣金 文件编号：001-41480

Starbox 集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

VO2-03-07， Velocity Office 2, 林卡兰体育俱乐部, Sunway Velocity, 55100

吉隆坡 伦坡, 马来西亚

+603 2781 9066

(主要执行办公室地址 )

邱建和，首席财务官

电话： +603 2781 9066

电子邮件： 邮箱：kh.khu@starboxrebates.com

在 以上所述的公司地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

个集合71,885,000普通股，每股票面价值0.001125美元，截至2023年9月30日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D 1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的☐不是 ☒

目录表

引言

在本表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

这份20-F表格的年度报告包括我们截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的经审计综合财务报表。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是以马币对美元的汇率为基础的，自特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 ，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本 年度报告包含按指定汇率将某些马币金额折算成美元。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

与我们的工商业相关的风险

如果广告商停止向我们购买数字广告服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上花费的金额，或者如果我们无法与广告商建立和维护新的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自为零售商户广告商提供数字广告服务。我们的数字广告 服务旨在帮助广告商推动消费者需求、增加销售额并实现运营效率。因此，我们与广告商的关系主要取决于我们以诱人的数量和价格提供优质广告服务的能力。如果广告商 不满意通过我们进行的广告活动的效果，他们可能会停止购买我们的数字广告服务 或减少他们愿意在营销活动和促销活动上花费的金额。我们与广告商的协议主要是短期协议，广告商可以随时停止购买我们的数字广告服务，恕不另行通知。

除了我们数字广告服务的质量，零售商家广告商是否愿意通过我们花费他们的数字广告预算 对我们的业务和我们创造收入的能力至关重要，还会受到各种因素的影响，包括：

鉴于以上情况，我们无法向您保证我们的广告客户将继续购买我们的服务，或者我们将能够及时有效地将离开的广告客户替换为潜在的优质新广告客户。我们也不能保证我们的广告客户将从我们这里购买的数字广告服务的数量，也不能保证我们将能够吸引新的广告客户或随着时间的推移增加我们从广告客户那里获得的收入。如果我们无法维持与我们的广告商的现有关系，或者 继续扩大我们的广告商基础，对我们的广告服务的需求将不会增长，甚至可能减少，这可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的 不利影响。

如果 我们无法保留和扩大我们的商家和会员基础，我们的收入和业务将受到损害。

我们的 收入主要来自我们主要在网站和移动应用程序上提供的数字广告服务。我们的数字广告服务的有效性 反过来取决于（i）我们从 GETBATS网站和移动应用程序收集的大量商家和会员数据库，这可以通过利用我们的业务数据分析技术实现有针对性的营销;以及（ii）我们的GETBATS网站和移动应用程序以及SEEBATS网站和移动应用程序上的 互联网流量，我们在这些网站和移动应用程序上投放广告，这在很大程度上 决定了可以观看我们广告的受众数量。因此，维护和及时更新我们的商户和会员综合数据库，以及在GETBATS网站和移动应用程序以及SEEBATS网站和移动应用程序上保持足够高的网站流量对我们的业务运营至关重要。

我们 必须继续在GETBATS网站和移动应用程序上保留和获取通过我们的商家提供的现金回扣 购买产品或服务的会员，以维持网站和移动应用程序以及我们用于 直接营销的综合数据库上的互联网流量。如果我们的会员认为通过GETBATS网站和移动应用程序提供的现金回扣不具有吸引力 ，或者如果我们未能推出新的和更相关的交易，我们可能无法在必要的水平上留住或获得会员，以发展我们的 业务，这不仅可能影响我们的数字广告服务的质量，而且可能影响 观看我们广告的受众数量。这反过来可能会对我们的数字广告服务的有效性产生不利影响，减少我们的数字广告服务销售收入，从而对我们的财务业绩和业务前景产生重大不利影响。

Moreover, we depend on our ability to attract and retain Merchants that are prepared to offer products or services with compelling cash rebates through our website and mobile app and provide our Members with a great experience. Our GETBATS website and mobile app currently feature cash rebates from retail merchants (both online and offline) in over 20 industries, such as automotive, beauty and health, books and media, electronics, fashion, food and beverages, groceries and pets, home and living, and sports and entertainment. After a merchant fills out an application form and agrees with our Merchant terms and conditions and the rate of blanket cash rebates, it becomes an authorized GETBATS Merchant and remains one indefinitely, unless the status is terminated by us or the Merchant by notice in writing. During the fiscal years ended September 30, 2023, 2022, and 2021, the GETBATS website and mobile app had 841, 820, and, 723 Merchants, respectively, and had total transaction amount of $2,797,388, $3,568,166, and $2,501,913, respectively. If we are unsuccessful in our efforts to introduce services to Merchants as part of our cash rebates operating system, we will not experience corresponding growth in our Merchant pool that is sufficient to offset the cost of these initiatives. We must continue to attract and retain Merchants to maintain our business ecosystem, where we leverage business data analysis technology to provide targeted advertisements based on our composite database of Merchants and Members on our website and mobile app. If new merchants do not find our marketing and promotional services effective, or if existing Merchants do not believe that utilizing our services provides them with a long-term increase in customers, revenue, or profits, they may stop making offers through our website and mobile app. In addition, we may experience attrition in our Merchants in the ordinary course of business, resulting from several factors, including losses to competitors and Merchant closures or bankruptcies. If we are unable to attract new merchants or if too many Merchants are unwilling to offer products or services with compelling cash rebates through our website and mobile app, we may not be able to retain or acquire Merchants in sufficient numbers to maintain our business ecosystem that relies both on our composite database of consumer spending behaviors and our website traffic. As a result, our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

我们在快速发展的行业中 有限的经营历史使得我们很难准确预测未来的经营业绩和评估 我们的业务前景。

由于 我们于2019年推出了现金回扣和数字广告服务业务，我们的经营历史有限。 我们管理团队的成员在一起工作的时间很短，还处于磨合期。他们可能仍在 探索经营公司的方法并达成共识，这可能会影响我们运营的效率 和结果。由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能无法反映我们的未来表现。 与在不同行业中有较长经营历史的公司相比，我们未来的业绩可能更容易受到某些风险的影响。 下面讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们 可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对 我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们 在发展软件许可业务方面可能面临重大挑战。

于 2023年3月24日，我们与Brandavision Sdn Bhd订立软件许可协议。（“Brandavision”），据此， 我们同意（1）将我们的数据管理系统的使用权许可给Brandavision，（2）授予Brandavision访问我们的数据库的权限， （3）帮助培训Brandavision的员工，以及（4）提供持续的技术支持。合约期为三年，自 2023年3月24日起至2026年3月23日止。合约期内的总合约金额为12，400，000令吉（相当于280万美元）。 在成功执行Brandavision软件许可协议后，我们与另外三家 客户签订了类似协议，并在整个过程中实现了多个里程碑。这些努力最终使截至2023年9月30日的财年软件许可业务的累计收入达到5，715，333美元，构成了我们收入的很大一部分。

在 截至2023年9月30日的财年，我们开始了软件许可业务。这一新的业务线带来的风险和挑战 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。目前， 这些努力产生的所有收入都来自我们与四家客户签订的软件许可协议。我们新业务的成功在很大程度上 取决于我们将客户群扩展到现有客户之外的能力，如果我们未能做到这一点，将对我们产生收入的能力和财务状况产生重大负面 影响。

此外，我们的管理层最近才决定开始提供软件许可服务。虽然我们已经增加了 在软件许可方面经验更丰富的人员，并对我们聘用的人员进行了严格审查，但我们无法保证 我们将能够保留或继续聘用合格且经验丰富的人员，或者我们对保留人员的评估 将是正确的。

我们 的营业收入非常不稳定，预计未来的营业费用会增加，并且可能无法实现或维持 持续的盈利能力。如果我们无法实现并维持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营 结果可能会受到不利影响。

We have had significantly unstable and volatile operating revenue since our inception-specifically, our total revenue increased significantly by $4,546,666, or approximately 63.2%, to $11,740,852 for the fiscal year ended September 30, 2023 from $7,194,187 for the fiscal year ended September 30, 2022, primarily due to increased revenue from software licensing. We reported net income of $2,459,733 for the fiscal year ended September 30, 2023, representing a decrease of $1,142,632 from net income of $3,602,365 for the fiscal year ended September 30, 2022. Our total revenue increased by $4,027,959, or approximately 127.22%, to $7,194,187 for the fiscal year ended September 30, 2022 from $3,166,228 for the fiscal year ended September 30, 2021, primarily due to increased revenue from providing digital advertising services and cash rebate services to customers. As a result, we reported net income of $3,602,365 for the fiscal year ended September 30, 2022, representing a significant increase of $2,154,715 from a net income of $1,447,650 for the fiscal year ended September 30, 2021. However, we cannot assure you that we will achieve or maintain profitability on a consistent basis. Our revenue growth may slow or our revenue may decline for a number of reasons, including reduced demand for our services, increased competition, or our failure to capitalize on growth opportunities. Meanwhile, we expect our overall selling, general, and administrative expenses, including marketing expenses, salaries, and professional and business consulting expenses, to continue to increase in the foreseeable future, as we plan to hire additional personnel and incur additional expenses in connection with the expansion of our business operations. In addition, we also expect to incur significant additional legal, accounting, and other expenses as a newly public company. These efforts and additional expenses may be more costly than we currently expect, and there is no assurance that we will be able to maintain sufficient operating revenue to offset our operating expenses. Any failure to increase revenue or to manage our costs as we continue to grow and invest in our business would prevent us from achieving or maintaining profitability or maintaining positive operating cash flow at all, or on a consistent basis, which would cause our business, financial condition, and results of operations to suffer.

我们经营所在的 市场竞争激烈，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争， 这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

马来西亚的现金回扣行业和数字广告行业竞争激烈，发展迅速，近年来有许多新公司 加入竞争，领先公司很少。我们与其他现金回扣平台直接竞争，为会员和商家提供数字广告服务，为广告商和广告收入提供服务。竞争可能会越来越激烈，预计未来将显著加剧。竞争加剧可能会导致软件许可、现金返点和广告服务价格下降，从而降低利润率并失去我们的市场份额。我们在以下基础上争夺会员、商家和广告商：

我们的竞争对手可能以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，最终可能会更加成功 或更能适应新的法规、技术和其他发展。他们可能在未来获得更大的市场接受度和认可度，并获得更大的市场份额。潜在竞争对手也有可能涌现并获得可观的市场份额 。如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务具有显著的性能、价格、创意优化或其他优势，我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。 我们现有和潜在的竞争对手可能享有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的广告客户基础以及显著更多的财务、技术和营销资源。此外，我们的客户通常有大量的广告选择-例如，我们与报纸、杂志以及广播和电视广播等传统形式的媒体争夺广告商和广告收入。如果与其他广告形式相比，我们无法保持对数字广告服务的足够兴趣，包括未来可能出现的新形式的营销活动和促销活动 ，我们的商业模式可能不再可行。

如果 我们未能成功竞争，我们可能会在收购会员和商家或获得广告商方面蒙受损失，这可能会对我们的财务业绩和业务前景造成不利影响。我们不能向您保证我们的战略将保持竞争力 或它们在未来将继续取得成功。日益激烈的竞争可能导致定价压力和我们市场份额的损失，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的主要客户为我们创造了很大一部分收入。这些主要客户的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

尽管在截至2022年9月30日的财年中，没有一个客户占我们总收入的10%以上，也没有一个客户占我们截至2022年9月30日的未付应收账款的10%以上。在截至2023年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的大部分收入来自少数几个客户。在截至2023年9月30日的财年中，两家客户分别占我们总收入的23.1%和23.8%。截至2023年9月30日，三家客户分别占我们应收账款总额的15.8%、29.1%和11.2%。根据软件许可协议，所有这些重要客户都是我们软件许可业务的客户。每个此类软件许可协议都有三年的期限， 相应的客户可以提前60天无故通知终止其软件许可协议。在截至2021年9月30日的财年中，三个客户分别占我们总收入的21.7%、10.8%和10.8%。 截至2021年9月30日，两个客户分别占我们应收账款总额的52.6%和26.3%。所有这些重要客户都是在截至2021年9月30日的财年中使用我们的数字广告服务的广告商。这些客户通常能够因任何原因在短时间内减少或取消对我们服务的支出。有许多因素(包括我们的业绩)可能会导致客户流失或业务量下降。尽管我们有着良好的业绩记录，但我们不能向您保证，我们将继续与这些客户保持相同水平的业务合作 ，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务损失可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，如果任何重要的广告商终止与我们的关系，我们不能向您保证 我们将能够及时或根本不能与同类广告商达成替代安排。

我们 已从第三方内容提供商那里获得了我们SEEBATS网站和移动应用程序上的所有电影和电视连续剧的许可。内容提供商的运营或我们的许可合作伙伴关系的任何 中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上将取决于我们SEEBATS网站和移动应用程序上的网站流量，而这又取决于我们是否有能力持续提供各种流派的有吸引力和娱乐性的电影和电视连续剧，以满足观众不断变化的需求。目前，我们已根据日期为2022年10月1日的国际多版权发行协议，对我们的SEEBATS网站和Glass House发行的移动应用程序上的所有电影进行了许可。 我们不能向您保证，我们将能够保持相同级别的许可合作伙伴关系，或者根本不能。此类第三方内容提供商 受到其自身独特的运营和财务风险的影响，这些风险超出了我们的控制范围。如果内容提供商违反规定， 终止，或决定不与我们续签许可合同，或其运营遭受重大中断，我们将被要求 寻找替代内容提供商来提供足够的娱乐产品，以便继续在我们的SEEBATS网站和移动应用程序上吸引和留住观众 。如果我们不能及时或具有成本效益地这样做，我们的SEEBATS网站和移动应用程序可能会因为网站流量的下降而失去作为营销平台的吸引力。因此，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果 马来西亚相关监管机构确定我们的SEEBATS网站和移动应用程序在2022年4月11日之前以及2023年4月10日至2023年5月29日期间的运营需要电影发行许可证，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据《1981年马来西亚国家电影发展法》(非官方译名：1981年马来西亚国家电影发展公司法案)第22(1)条(非官方译名：马来西亚国家电影发展公司)(《马来西亚国家电影发展法》)第(Br)条的规定，“任何人不得从事第21(1)款中规定的任何制作、发行、或放映电影的活动或这些活动的任何组合，除非有有效的许可证授权他这样做。”FINAS法案第2条将电影发行定义为“包括出租、租用和出借电影以获取利润或其他目的，进口和发行国外制作的电影，以及发行本地制作的电影。” 我们的子公司StarboxSB运营着我们的SEEBATS网站和移动应用程序，观众可以在上面通过Over-the-top(OTT)流媒体观看电影和电视剧 ，StarboxSB于2022年4月11日从马来西亚国家电影发展公司(“FINAS”)获得了电影发行许可证，该许可证于2023年4月10日到期。随后，StarboxSB于2023年5月29日获得了新的电影发行许可证，有效期至2024年5月28日。然而，由于我们在2022年4月11日之前以及2023年4月10日至2023年5月29日期间通过我们的SEEBATS网站和移动应用程序进行了业务运营，因此如果Finas确定需要电影发行许可证，我们可能会受到惩罚。截至本年度报告日期，我们尚未收到马来西亚相关监管机构的任何处罚通知。

我们的马来西亚法律顾问GLT Law建议我们，根据他们对Finas法案的理解以及他们与Finas许可和执法部门董事 的讨论，StarboxSB不需要获得电影发行许可证才能发行电影 ，原因如下：(I)由于我们的SEEBATS网站和移动应用程序允许观众通过 互联网访问电影和电视剧，这种在线流媒体模式严格意义上不属于Finas法案下“出租、租用和出借电影”的范围，以及(Ii)目前没有针对没有电影发行许可证的在线流媒体服务提供商 采取任何执法行动。

然而，在我们是否需要根据Finas法案获得StarboxSB业务许可证的问题上，依赖律师或相关部门官员的意见 存在固有的不确定性。我们的SEEBATS网站和移动应用程序的运营是否需要电影发行许可证的问题将取决于Finas法案的未来修订 以及Finas内部更高级别官员的不同解释。如果Finas确定在2022年4月11日之前或在2023年4月10日至2023年5月29日之间需要电影发行许可证，Finas可以采取执法行动，向我们收取在该日期之前StarboxSB未经许可的活动的罚款和滞纳金 ，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。有关不遵守《金融监管局法案》的处罚详情，请参阅《第4项：公司信息-B.业务概述-法规-与电影发行相关的法规》。

我们的支付解决方案服务业务依赖于我们与VE服务的合作。VE服务运营的任何中断或其与我们的 合作可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 向商户提供支付解决方案服务，将他们转介给VE服务进行支付处理。由于我们只是在此类交易中充当招聘和入职代理，我们的支付解决方案服务业务高度依赖于VE服务提供的 服务质量及其遵守相关法律法规的能力。由于我们无法控制 VE服务的运营，如果VE服务违反其与相关商家签订的合同条款或相关法律法规，我们的支付解决方案服务和我们的声誉可能会受到严重影响。此外，如果VE服务违反或终止了与我们的日期为2020年10月1日的聘书(“聘书”)，或者其运营受到重大中断，我们可能会在客户中断我们提供的服务的情况下失去我们现有的支付解决方案服务客户 ，并且我们将无法继续提供支付解决方案服务，除非我们找到替代的支付解决方案服务提供商。 因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的软件许可业务依赖于少数几个客户。客户的任何中断或他们与我们的合作都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

在截至2023年9月30日的财年中，我们开始了软件许可业务。2023年3月和2023年5月，我们分别与两家马来西亚公司签订了两份软件许可协议。2023年7月，我们与一家总部位于菲律宾的公司签订了第三份软件许可协议。2023年8月，我们与一家总部位于香港的公司签订了第四份软件许可协议。 在截至2023年9月30日的财年中，我们很大一部分收入来自向这四家客户提供软件许可。 我们目前通过向四个软件许可客户收取许可费来产生收入。这四个软件许可协议都有三年的期限，各自的客户可以在60天前无故提前通知终止其软件许可协议。由于我们的客户数量有限，我们的软件许可业务依赖于我们与客户的关系 及其合作。尽管我们有着良好的业绩记录，但我们不能向您保证，我们将继续 与这些客户保持同等水平的业务合作，甚至根本不会。这些 客户中的一个或多个的业务损失可能会对我们的软件许可业务收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，如果这些客户中的任何一个终止了与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能与类似的广告商达成替代安排。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

如果 我们未能改进我们的服务以跟上 数字广告行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

我们 认为数字广告行业是动态的，因为我们面临（i）受众的兴趣、偏好、 和对不同广告形式的接受度不断变化，（ii）广告商的需求随着其业务需求和营销策略的变化而变化，以及（iii）数字广告手段的创新。因此，我们的成功不仅取决于 我们提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务和提供创意广告创意的能力， 还取决于我们适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量以及开发和推出新服务以满足广告客户不断变化的需求的能力。

我们 可能会遇到一些困难，这些困难可能会延迟或阻止我们新服务的成功开发、推出或营销。任何 新服务或增强功能都需要满足我们现有和潜在广告客户的要求，可能无法获得显著的 市场认可。如果我们未能跟上不断变化的趋势和技术，继续提供有效的优化服务和 创意广告创意以满足我们的广告客户，或为我们现有的 和潜在的广告客户推出成功和广受欢迎的服务，我们可能会失去我们的广告客户，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

我们未能 预见或成功实施新技术可能会使我们的技术或广告服务失去吸引力或 过时，并降低我们的收入和市场份额。

A 我们收入的很大一部分来自我们的数字广告服务，而这些服务又依赖于我们先进的 广告业务数据分析技术。我们通过 GETBATS网站和移动应用程序建立了一个关于商家和会员的大型数据库，我们在其中促进商家和会员之间的交易，其中商家提供一定的 现金回扣，以激励或吸引会员在线或离线购物。通过我们的现金折扣网站和 移动应用程序收集的数据，我们利用我们的业务数据分析功能更好地了解和预测消费者的消费行为， 这使商家能够有针对性地投放广告。

我们的数字广告服务主要由消费者支出行为的复合数据库驱动，因此我们在需要复杂的数据收集、处理和软件进行分析和洞察的业务中运营。支持我们所服务行业的一些数字广告策略技术正在迅速变化。我们将被要求继续适应不断变化的技术， 通过开发新服务或增强我们现有的服务，以满足客户的需求。我们需要投入大量资源（包括 财务资源）用于研发，以跟上技术进步的步伐，从而使我们的数字广告服务 在市场上具有竞争力。我们的持续成功将取决于我们预测和适应不断变化的技术、管理 和处理不断增加的数据和信息以及改进现有服务的性能、功能和可靠性 以响应不断变化的客户和行业需求的能力。

但是， 开发活动具有内在的不确定性，我们在研发方面的投资可能不会产生相应的效益。 鉴于在线营销策略技术已经并将继续快速发展，我们可能无法 以高效且经济的方式 及时升级我们的业务数据分析技术或所需的算法或引擎，或者根本无法升级。编程或运营中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制我们收回与我们的数字广告服务的设计、 开发、测试或营销相关的成本的能力，并导致我们的收入和市场份额下降。

如果 我们未能保留和扩大支付解决方案服务业务的用户群，或者如果我们的合作伙伴未能实施和维护 可靠和方便的支付解决方案系统，我们的支付解决方案服务业务可能无法成功，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 于2021年5月开始向商户提供支付解决方案服务，并将商户转介至VE服务进行支付处理。由于 我们在支付解决方案服务业务方面的运营历史和经验相对有限， 我们在推进业务运营时可能会遇到困难，例如在营销、销售和部署我们的支付服务方面。

The payments industry is highly competitive. We compete against other payment solution service providers in the market, many of which have greater customer bases, volume, scale, resources, and market share than we do, which may provide significant competitive advantages. Because one of the biggest concerns for the payment solution users, is the system’s security vulnerabilities such as the threat of cyber-attacks and data breaches, users tend to choose an established brand having a relatively large market share and proven reputation. For that reason, we may incur substantial expenses in retaining and expanding our merchant user base through robust marketing campaigns and promotional activities, and we cannot assure you that these promotional efforts will be effective. To be competitive in the constantly evolving payments industry, we must keep pace with rapid technological developments to provide new and innovative payment solution services. Our payment solution service business relies, in large part, on VE Services for access to new or evolving payment technologies, but we cannot assure you that we will continue to maintain the business cooperation with it at the same level, or at all. In addition, we cannot predict the effects of technological changes on our business, which technological developments or innovations will become widely adopted, or how those technologies may be regulated. New services and technologies will continue to emerge and may render the technologies VE Services currently uses in its system obsolete. If we are unable to attract new merchant users in sufficient numbers or if VE Services fails to keep pace with the new payment technology to maintain a reliable and resilient payment system, our payment solutions service business may not be successful, leading to a waste of our substantial investment in promoting our payment solution service business as well as the diversion of management’s attention and resources. As a result, our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

如果 我们未能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会 或满足广告客户的需求。

自成立以来，我们的 业务大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。 例如，为了使我们的业务和收入来源多样化，以实现未来增长，除了我们的数字广告服务业务外，我们还利用我们的现金回扣网站和移动 应用程序来促进商家和会员之间的交易，其中商家 提供一定的现金回扣，以激励或吸引会员在线或离线购物，我们还向商家提供支付解决方案服务 。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务 资源造成压力。我们必须继续雇用、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面 不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大 损害。我们的扩张还要求我们保持服务产品的一致性，以确保我们的市场声誉 不会因我们服务质量的任何偏差（无论是实际偏差还是感知偏差）而受到影响。

我们的 未来经营业绩在很大程度上也取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续 增长可能会使我们面临以下额外挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向您保证我们 能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。此外，概不保证本公司根据未来计划拟进行的 投资将会成功及产生预期回报。如果我们 无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本无法管理，我们的业务、经营业绩和前景 可能会受到重大不利影响。

马来西亚COVID-19疫情的持续影响可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务运营可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。新冠肺炎疫情导致政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播 。政府的此类行动，再加上新冠肺炎疫情的进一步发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营，拖慢整体经济，削减消费者支出，并使我们的运营难以配备足够的员工。

具体地说， 为应对新冠肺炎疫情及其蔓延，马来西亚政府在不同阶段实施了间歇性封锁，如(I)强制实施全面行动管制令，强制实施隔离、旅行限制和暂时关闭马来西亚境内的商店和设施；(Ii)将马来西亚政府放宽为有条件的行动管制令，允许大多数企业部门根据马来西亚政府 规定的严格规则和标准操作程序运营；以及(Iii)进一步放宽马来西亚行动管制令，恢复调度控制令。2021年1月12日，由于新冠肺炎病例卷土重来， 马来西亚政府宣布全国进入紧急状态，打击新冠肺炎。2021年2月16日，马来西亚政府宣布，将在2021年2月后实施国家新冠肺炎免疫计划，为期一年，其中将为马来西亚80%的人口接种疫苗，以实现群体免疫。2021年3月5日，中国大部分地区的封锁被放松到了CMCO；然而，该国的新冠肺炎案件继续上升。2021年5月12日，马来西亚政府重新在全国范围内实施全面封锁，直到(I)该国每日新冠肺炎感染病例降至4000例以下；(Ii)重症监护病房开始运行 处于中等水平；或(Iii)马来西亚10%的人口完全接种疫苗之前。2022年2月13日，全国新冠肺炎病例总数超过300万例，2022年3月5日，单日病例数创下33406例的历史新高。马来西亚在2022年期间逐步放宽了对新冠肺炎的限制，该国最终重新开放了边境，并停止了对口罩的要求。2023年5月5日，世界卫生组织结束了新冠肺炎的紧急状态。然而，新冠肺炎仍然是一个重大的公共卫生问题，并将长期继续挑战全球卫生系统。2023年12月，马来西亚政府重新启动了高度警报系统，这是一种基于感染和死亡水平以及住院率的早期干预方案，以应对新冠肺炎病例数量的上升。截至2023年12月28日，马来西亚总人口中估计有84.4%的人已经接种了第二针新冠肺炎疫苗，估计有50.1%的总人口已经接种了第三针，估计有2.5%的总人口已经接种了第四针。

为响应遏制新冠肺炎传播的努力，我们实施了临时措施并调整了工作方案，允许员工 在家办公和远程协作。我们还采取措施减少新冠肺炎疫情的影响，包括升级我们的远程办公系统，每天监测员工的健康状况，以及优化技术系统以支持潜在的用户流量增长。

然而， 马来西亚多个城市偶尔爆发新冠肺炎疫情，马来西亚政府可能会再次采取措施 遏制新冠肺炎。消费者的可支配收入可能会减少，商家的广告预算可能会普遍下降或波动，这取决于我们无法控制的因素，例如新冠肺炎疫情造成的就地避难限制。 我们几乎所有的收入都集中在马来西亚。因此，如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情危害马来西亚乃至全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响，并可能受到实质性影响。 具体地说，在2022年4月1日之前，马来西亚政府实施的重大政府措施，包括不同阶段的封锁、关闭、隔离和旅行禁令，导致我们的一些线下商家关闭了商店。因此，虽然马来西亚的业务自2022年4月1日开始逐步恢复，但我们的现金返利服务业务受到一定程度的负面影响，因为我们促成的零售购物者和零售商家之间的线下销售交易数量没有我们预期的那么多，导致截至2023年9月30日、2022年和2021年的财政年度的现金返利服务收入低于我们的预期。然而，我们的数字广告服务收入并没有受到新冠肺炎疫情的重大影响，因为自新冠肺炎疫情开始以来， 更多的人选择使用各种在线服务。随着越来越多的广告商通过我们的网站、移动应用程序和第三方社交媒体渠道使用我们的数字广告服务来锁定受众，从2021财年到2022财年，我们来自数字广告服务的收入 大幅增长。从2022财年到2023财年，由于市场竞争，使用我们数字广告服务的广告商数量从63家下降到31家。 我们来自数字广告服务的收入下降。此外，新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括有关缓解策略的有效性、新冠肺炎和任何新冠肺炎变种以及相关旅行建议和限制的持续时间、传播、严重性和复发的新信息，以及新冠肺炎疫苗的效力，这些疫苗也可能需要更长的时间才能得到广泛和充分的传播 。

我们的业务集中在地理上，这使我们面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

基本上 我们目前的所有业务都位于马来西亚。由于这种地理集中度，我们的财务状况和经营业绩 受到马来西亚总体经济和其他状况变化的影响，比在地理上更加多元化的竞争对手的业务面临更大的风险。这些风险包括：

由于我们业务的地理集中度，如果马来西亚受到此类不利条件的影响比其他国家/地区更严重，我们将面临对业务、财务状况、运营结果和前景产生更大负面影响的风险。

我们 可能无法在国际上扩展和运营我们的业务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 计划在未来三年内有选择地在东南亚其他国家/地区推出我们的现金回扣和数字广告服务。2023年7月，我们通过签订软件许可协议，向一家总部位于菲律宾的公司推销我们的AI返点计算引擎系统。详情见“项目 5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。我们的业务在这些市场的进入和运营可能会导致我们受到马来西亚以外的意外、不可控和快速变化的事件和环境的影响。 随着我们未来国际业务的发展，我们可能需要在我们将推出服务或以其他方式拥有重要业务的国家/地区招聘和招聘新的产品开发、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销渠道。我们继续向国际市场扩张的能力 涉及各种风险，包括我们对此类扩张将实现的回报水平的预期可能在不久的将来或永远无法实现，以及在我们不熟悉的市场上竞争可能比 预期的更困难。如果我们在新市场上不如预期成功，我们可能无法实现初始投资的足够回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的国际业务也可能因海外业务固有的其他风险而失败，包括：

我们目前和未来的任何国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会 发现继续进行国际扩张不可能或成本高得令人望而却步，或者我们这样做的尝试可能不会成功， 我们的运营结果可能会受到不利影响。

任何关于我们、我们的服务和我们的管理层的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性的负面影响。

我们 可能会不时收到有关我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。任何此类负面宣传都可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。由于此类第三方行为，我们还可能受到政府或监管机构的调查 (包括与被指控为非法的广告材料有关的调查)，并且我们可能需要花费大量时间和产生大量费用来针对此类第三方行为为自己辩护，并且我们可能 无法在合理的时间内或根本无法对任何此类指控进行最后反驳。我们的声誉和对广告商和媒体的信心也可能因其他原因而受到损害 ，包括我们的员工或任何第三方业务合作伙伴的不当行为。 任何负面宣传都可能对我们的声誉造成实质性的不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务合作伙伴。

我们的网站、移动应用程序和软件的正常运行对我们的业务至关重要。我们信息技术系统的任何中断都可能严重影响我们维持网站、移动应用程序和软件令人满意的性能的能力。

我们的网站、移动应用程序和软件的正常运行对我们的业务至关重要。我们的信息技术系统令人满意的性能、可靠性、 和可用性对于我们能够将更多互联网流量吸引到我们的广告网站和移动应用程序、为品牌和零售商提供有效的数字广告服务以及提供令人满意的软件性能 至关重要。然而，我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。 计算机病毒、黑客攻击或其他破坏系统的尝试造成的任何系统中断都可能导致我们的网站、移动应用程序或软件不可用或速度减慢，并影响其上提供的数字广告服务或软件许可业务的质量。我们的 服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统 中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用，或数据丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重 中断。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降， 我们可能会受到责任索赔。

如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，我们可能会受到增加的 成本、责任、声誉损害或其他负面后果。

通过我们的业务运营，我们在GETBATS网站和移动应用程序上收集了大量关于我们的商家和会员的数据，并 利用商业数据分析技术创建了一个消费者消费行为的复合数据库。我们还为线上和线下的微、中小商户提供数据管理 ，以准确组织自己的客户数据和精准的广告。 因此，我们的系统及其存储的数据可能会受到安全漏洞事件的影响。例如，我们的信息技术 可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工失误或渎职、 或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼变得越来越老练，并操作大规模而复杂的自动黑客。 经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，挪用或泄露敏感的专有 或机密信息，或者造成系统中断或导致关闭。他们还可以开发和部署恶意软件 程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们系统中存储的复合数据库可能 容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和这些系统上存储或传输的数据产生负面影响，包括GETBATS网站和移动应用程序上我们的商家和会员的数据，以及我们的广告商客户之前在GETBATS网站和移动应用程序以及SEEBATS网站和移动应用程序上购买过我们的数字广告服务的数据和信息。以及使用过我们的支付解决方案服务的参与商家和消费者。

尽管我们已采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的保护措施可能并不有效 我们的信息技术仍可能容易受到攻击。如果发生此类攻击，在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作 可能不会成功，并可能导致服务中断或延迟。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长， 我们可能还会发现有必要采取进一步措施来保护我们的数据和基础设施，这可能代价高昂，因此会影响我们的运营结果。如果我们无法及时预防、检测和补救前述安全威胁和漏洞 ，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们系统中维护的信息而蒙受财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管我们定期检查系统以防止这些事件 发生，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

遵守马来西亚《2010年个人数据保护法》、《2013年个人数据保护令》以及任何此类现有或未来的数据隐私相关法律、法规和政府命令可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

我们在马来西亚的业务和运营受《2010年个人数据保护法》(“PDPA 2010”)中有关数据隐私和数据保护的法律法规的约束。特别是，PDPA 2010适用于处理或控制或授权处理与商业交易有关的任何个人数据的任何人，但在马来西亚境外处理且不打算在马来西亚进一步处理的任何个人数据除外。根据《个人资料保护法2010》，任何从事处理个人资料的人士 应采取措施，保护个人资料不受任何遗失、误用、修改、未经授权或意外访问、或披露、更改或破坏，并维护有权接触处理的个人资料的人员的完整性和能力。此类个人信息的保存时间不应超过其处理目的所需的时间，如果不再需要，则应予以销毁或永久删除。此外，属于《2013年个人资料保障(资料使用者类别)令》(下称《2013年个人资料保障(资料使用者类别)令》)所订明的任何 类别资料使用者的资料使用者，须根据《个人资料保障(资料使用者类别)令2010》登记以处理个人资料。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与个人数据保护有关的规章”。

此类法律、规则、法规和政府命令的解释、应用和执行，例如《2010年法律和2013年法令》，会不断演变 ，其范围可能会通过新的立法、对现有法律的修订以及执法方面的变化而不断变化。遵守PDPA 2010和/或相关的执行法规和政府命令可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在马来西亚提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法可能无法满足PDPA 2010和/或相关执行法规和政府命令对我们提出的所有要求。如果我们未能遵守此类法律、规则、法规、政府命令或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致马来西亚政府当局和私人索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响 。即使我们的做法不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能 损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，PDPA 2010和/或相关执行法规和政府命令造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条款筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的发行。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异，这是因为我们的广告商的预算和广告活动支出具有季节性。例如，广告支出在节假日 随着消费者节假日支出而增长，或者接近年终以完成其年度广告预算，这可能会导致我们在这些期间的收入和现金流增加。此外，由于对广告库存的需求增加，假日期间的广告库存可能会更昂贵。虽然我们的历史收入增长可能在一定程度上掩盖了季节性的影响，但如果我们的增长率下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们的收入、现金流和运营业绩产生重大影响。

未经授权 第三方使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利的 影响。

我们 认为我们的商标、专利、域名和类似的知识产权对我们的成功非常重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合 ，包括保密和保密协议来保护我们的专有权利 。具体内容请参见“第四项公司信息-B.业务概述-知识产权”。

尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。在马来西亚维护和执行知识产权可能很困难 。法定法律和法规受司法解释和强制执行的制约，可能不会一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

监管 未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼 以加强其知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和转移我们的资源，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外， 尽管存在潜在的巨额费用，但我们不能向您保证我们会在此类诉讼中获胜。

第三方 可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用 并阻止我们推广我们的服务。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。例如，我们可能会因在我们的网站和移动应用程序(尤其是SEEBATS网站和移动应用程序)上显示、检索或链接、录制、存储或使其可访问的信息或内容而面临知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，尤其是SEEBATS网站和移动应用程序，这些网站和移动应用程序包含我们从第三方内容提供商那里获得许可的电影，并且我们无法验证第三方 内容提供商是否合法地获取或许可了它向我们许可的所有电影。否则，我们可能会 受到指控，指控我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，或者我们参与了不公平的贸易行为。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在不同的司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。

如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会 同意我们的分析。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能需要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括高管、高级管理人员和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们关键人员的努力，包括我们的高管、高级管理人员和在现金返点行业和数字广告行业拥有宝贵经验、知识和人脉的其他关键员工 。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。我们不为我们的任何高级管理团队购买，也不打算为任何高级管理团队购买关键人员保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们的持续运营造成不利影响。我们的成功还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务和未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会 对我们的发展造成不利影响。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新的广告客户。截至本年度报告之日，我们 共有四名销售和营销人员，他们负责推销和招揽 广告商购买我们的数字广告服务或商家加入我们的现金返利网站和移动应用程序。如果我们无法 吸引、留住和激励我们的销售和营销人员，我们的业务可能会受到不利影响。

过去的 和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

在2023财年，我们于2023年9月完成了对One Eight Ltd的收购，并于2023年11月完成了对ProSeeds的收购。 在2024年1月，我们达成了一项股份出售协议，以收购交易路由器。我们可能会收购与我们的数字广告和软件许可业务相辅相成的其他业务、技术、服务或产品。收购One Eight Ltd、ProSeed和Trade Router以及未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的集成相关的风险、不可预见或隐藏的负债、从我们现有的业务和技术中转移资源、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用，或者 由于我们集成新业务而可能导致的员工和客户关系的损失或损害。

上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。 我们可能需要筹集更多债务资金或出售更多股权证券来进行此类收购。如果需要，本公司筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约或资产留置权，这将限制其运营。出售额外的股权证券可能会 进一步稀释我们股东的权益。

我们 可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或牵涉其中。然而，索赔和诉讼威胁受到固有不确定性的影响，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们的公司产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何针对我们公司的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 此外，针对我们公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成 重大不利影响。

我们 可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉并导致 我们失去市场份额、会员或商家。

We may be subject to allegations by third parties or purported former employees, negative Internet postings, and other adverse public exposure on our business, operations, and staff compensation. We may also become the target of harassment or other detrimental conduct by third parties or disgruntled former or current employees. Such conduct may include complaints, anonymous, or otherwise, to regulatory agencies, media, or other organizations. We may be subject to government or regulatory investigation or other proceedings as a result of such third-party conduct and may be required to spend significant time and incur substantial costs to address such third-party conduct, and there is no assurance that we will be able to conclusively refute each of the allegations within a reasonable period of time, or at all. Additionally, allegations, directly or indirectly against our Company, may be posted on the Internet, including social media platforms, by anyone on an anonymous basis. Any negative publicity about our Company or our management can be quickly and widely disseminated. Social media platforms and devices immediately publish the content of their users’ posts, often without filters or checks on the accuracy of the content posted. The information posted may be inaccurate and adverse to our Company, and it may harm our reputation, business, or prospects. The harm may be immediate without affording us an opportunity for redress or correction. Our reputation may be negatively affected as a result of the public dissemination of negative and potentially false information about our business and operations, which in turn may cause us to lose market share, Members, or Merchants.

我们 目前的保险单可能无法为所有索赔提供足够的承保范围，我们可能会遭受保险不承保的损失 。

我们 相信，我们维持的保险覆盖范围是我们这种规模和类型的企业的惯例。但是，我们可能无法为 某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能过高。如果发生未投保的损失或索赔，可能 对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们对人工智能的 使用，以及我们未来可能引入的应用程序、特性和功能，可能会导致困难，包括 产品开发和集成，否则可能无法证明是有效或盈利的，可能无法被我们的客户或市场广泛或及时 接受，可能会使我们面临知识产权、网络安全、运营和技术 风险，或可能对我们的业务或运营产生不利影响，或使我们面临可能的诉讼。

As we continue to diversify our product offerings, we utilize AI in connection with our business and in our solutions. We have begun to include AI capabilities in our products, including our AI Rebates Calculation Engine System and Data Management System, and we have entered into new partnerships to leverage these products, including licensing the AI Rebates Calculation Engine System. Given the short time that has elapsed since AI became commercially viable, the rapid pace of change in the AI space, and our limited experience with AI, we may experience any number of difficulties, including with respect to product development and integration with our existing offerings, IT systems, and service providers. Additionally, there are significant risks involved in utilizing AI and no assurance can be provided that the usage of AI will enhance our business or the business of our customers, or assist us in being more efficient or profitable. Further, AI may have errors or inadequacies that are not easily detectable. For example, certain AI products may utilize historical market or sector data in their analytics. To the extent that such historical data is not indicative of the current or future conditions in the applicable market or sector, or the AI fails to filter biases in the underlying data or collection methods, the usage of AI may lead us or our customers to make determinations on behalf of our business or our customers’ business that are based on such flawed data, including decisions, that may have an adverse effect. If AI is incorrectly designed or the data used to train it is incomplete, inadequate, or biased in some way, use of AI may inadvertently reduce efficiency or cause unintentional or unexpected outputs that are incorrect, do not match our or our customers’ business goals, do not comply with our or our customers’ policies, or interfere with the performance of our or our customers’ products, services, business, and reputation. Additionally, reliance on AI could pose ethical concerns and lead to a lack of human oversight and control, which could have negative implications for our organization or that of our customers. Any of the foregoing flaws in our or our service providers’ AI or AI-related products or any AI or AI-related products of others in our industry, whether actual or perceived, may adversely impact our business, reputation, operations, and product or service offerings.

此外， 随着我们将人工智能融入我们的产品和服务产品中，包括在新市场，我们将面临新的竞争来源、新的业务模式以及新的合作伙伴、服务提供商和客户关系。为了取得成功，我们需要培养新的行业关系并加强现有关系，以将新的人工智能解决方案和产品推向市场，而我们开发的任何人工智能或类似解决方案的成功将取决于许多因素，包括市场需求、我们赢得和保持客户的能力、我们开发的任何此类产品的成本、性能、 和感知价值，以及它们与我们现有产品的兼容性。因此，我们开发的任何人工智能解决方案都不能保证会被市场采用，或者是否有利可图或可行。我们在人工智能方面的有限经验 可能会限制我们成功执行这一增长战略或适应市场变化的能力。如果我们在开发、集成和提供人工智能解决方案方面失败 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

此外，人工智能的使用可能会使我们面临额外的知识产权、网络安全、运营和技术风险。 人工智能的基础技术及其使用案例受各种法律的约束，包括知识产权、隐私、消费者保护和联邦平等机会法律。如果我们没有足够的权利使用AI所依赖的数据，我们可能会因违反此类法律、第三方隐私或其他权利或我们所签订的合同而承担责任。此外，人工智能的基础技术非常复杂且发展迅速，因此无法预测与使用人工智能相关的所有法律、操作或技术风险。此外，人工智能是各种政府和监管机构(包括美国证券交易委员会、美国联邦贸易委员会和马来西亚监管机构)不断审查的对象，管理人工智能使用的法律、规则、指令、 和法规的变化可能会对我们业务使用人工智能的能力产生不利影响。

与我们普通股和交易市场有关的风险

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务或无法准确 报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大影响 和不利影响。

根据美国证券法，我们 有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

在编制截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的财年的合并财务报表时，我们发现了上市公司会计监督委员会制定的标准中对财务报告的内部控制存在的重大弱点 以及其他控制缺陷。发现的重大弱点包括：(I)缺乏对公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源； 和(Ii)由审计师提出并由本公司记录在财务报表中的某些审计调整。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告 培训计划；以及(Iii)聘请外部咨询公司来帮助我们 评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，并改进整体内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致财务报表中的不准确 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的内部控制不力 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

大量 未来出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格 下跌。

由于在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。截至本年报公布日期，已发行及已发行普通股共84,004,984股，其中60,449,984股可自由流通。剩余的普通股将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以在没有根据证券法注册的情况下出售。

2023年10月5日，我们与A.G.P/Alliance Global Partners(“A.G.P.”)签订了销售协议。或“销售代理”)， 开始在市场上发售，据此，吾等可不时透过或向销售代理要约及出售 普通股，总发售价格最高可达3,000万美元。普通股是在我们的F-3表格登记说明书(文件编号333-274484)下发行的，最初于2023年9月12日提交给美国证券交易委员会，并于2023年9月28日 宣布生效，并根据2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的登记说明书附录。截至本年度报告日期，该公司已发行119,984股普通股，净收益119,388美元。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告，或者 如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

从我们2022年8月25日首次公开募股结束到本年报发布之日，我们普通股的交易价格从每股0.12美元到7.09美元不等。我们普通股的交易价格可能会继续波动， 可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括在海外有业务的其他公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他公司股票发行后的交易表现 可能会影响投资者对在美国上市公司的总体态度，因此 可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用证券的 规则和法规的报告要求。尽管最近通过2012年的JumpStart Our Business Startups Act或《JOBS Act》进行了改革，但遵守这些规章制度仍会增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告以及委托书。

由于在20-F表格和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况 更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或 解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，而这些新的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人 不会产生这些费用。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要在我们的定期报告 中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前具备外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用 ，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们须遵守纳斯达克公司管治 上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖本国实践。具体地说，我们已选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5635条的要求，以获得股东批准：(I)以非公开发售方式发行20%或以上的已发行普通股或投票权，(Ii)根据将予设立或重大修订的购股权或购买计划或其他股权补偿安排或 重大修订而发行证券，(Iii)在发行或潜在发行将导致本公司 公司控制权变更的情况下发行证券，以及(Iv)与收购另一公司的股票或资产相关的若干收购。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 相比，我们的 股东获得的保护可能较少。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌 ，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们的 证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。 为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公开持有的 股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们目前满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

反收购 公司章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东 认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括：

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的 普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书 已提交给吾等，并附上与其相关的股票的证书和本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；(Ii)转让文书仅涉及 一类股票；(Iii)转让文书已加盖适当印章(如果需要)；(Iv)若转让予联名持有人， 将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份不存在以吾等为受益人的任何留置权 ；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的最高金额，或本公司董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后，在本公司董事会不时决定的时间及 期间暂停登记及关闭登记，但在任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。

然而，这不会影响投资者在公开募股中购买的普通股的市场交易。普通股 在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于在证券交易所上市的普通股的其他要求进行转让的，可以不需要书面转让文书进行转让。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些 豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东 批准任何之前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东 将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们 根据开曼群岛法律注册成立为获豁免股份有限公司。目前，我们的绝大多数业务 都在马来西亚进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有 高级管理人员和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，如果您认为我们侵犯了您在美国联邦或州 证券法下的权利或其他权利，或者您对我们提出索赔，您可能难以或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和马来西亚的法律 可能不允许您对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, by the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands (the “Cayman Companies Act”) and by the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by minority shareholders, and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law in the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands and from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final Court of Appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding in the courts of the Cayman Islands. Decisions of courts in other Commonwealth jurisdictions are similarly of persuasive but not binding authority. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws relative to the United States. Therefore, our public shareholders may have more difficulty protecting their interests in the face of actions by our management, directors, or controlling shareholders than would shareholders of a corporation incorporated in a jurisdiction in the United States.

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼 群岛法律仅赋予股东有限的权利要求召开股东大会，且不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何 权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们的公司章程允许我们的股东持有总计不少于我们所有已发行和流通股所附所有投票权的三分之一的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的主席或我们的大多数董事 有义务召开这样的会议。召开任何 股东大会均需提前至少七个日历日发出通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名股东，亲自或通过代理人出席，持有的股份总数不少于我们所有已发行股份所附带的所有投票权的三分之一，并有权在该会议上投票。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

对于任何 纳税年度，如果符合以下条件之一，则像我们这样的 非美国公司将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC：

被动 收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从积极从事 交易或业务中获得的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人持有期内任何纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，则该美国纳税人可能需要缴纳更多的美国联邦所得税，并可能需要遵守额外的 报告要求。

根据 为产生被动收入而持有的资产数量，对于我们的2023纳税年度或随后的任何 年度，我们超过50%的资产可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生 不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

就 PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产 的比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用性以及如果我们过去或现在 被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参见“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-PFIC。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付 ，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能以不诚实的方式行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以罚款 $18,292.68及监禁五年。

第 项4.公司信息

A. 公司的历史与发展

公司历史和结构

Starbox Berhad成立于2019年7月24日，是根据马来西亚法律成立的有限责任公司。Starbox Berhad持有以下实体100%的股权：(I)于2019年7月23日在马来西亚吉隆坡成立的StarboxSB；(Ii)于2019年7月24日在马来西亚吉隆坡成立的StarboxGB；及(Iii)于2019年5月21日在马来西亚吉隆坡成立的StarboxPB。

2021年9月13日，我们根据开曼群岛的法律将Starbox Group注册为一家获得豁免的股份有限公司。2021年11月17日，Starbox Group从原股东手中收购了Starbox Berhad 100%的股权。因此，Starbox 集团通过重组成为上述所有其他实体的最终控股公司。2022年6月8日，我们采取了一系列公司行动，包括反向拆分我们的已发行普通股，反向拆分我们的授权优先股和未发行的优先股，以及增加我们的授权股本。

完成首次公开募股(IPO)

2022年8月25日，我们以每股4.00美元的公开发行价完成了5,375,000股普通股的IPO，其中包括因部分行使承销商超额配售选择权而发行的375,000股普通股。我们IPO的总收益，包括出售超额配售股份的收益，在扣除承销折扣和 其他相关费用之前，总计2150万美元。扣除约270万美元的发售成本后，该公司获得约1880万美元的净收益。该批普通股此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2022年8月23日开始交易，股票代码为“STBX”。

私募完成

于2022年11月3日，我们根据日期为2022年10月26日的若干认购协议，与四名投资者(“认购人”)完成私募。我们以每股1.40美元的价格向认购人发行及出售合共9,000,000股普通股，在扣除配售代理费及其他相关发售开支前，我们获得的总收益为1,260万美元。

公司结构重组

2023年5月23日，我们完成了对公司结构的重组(简称重组)。重组包括(I)收购Starbox International和Starbox Global，两者均由本公司全资拥有，以及(Ii)本公司与Starbox International之间的股份转让交易，即我们将Starbox Berhad的全部已发行股本，即100股普通股转让给Starbox International。

收购One Eight Ltd.

于2023年6月26日，吾等作为发行人，以Starbox Global为买方，以壹八十有限公司当时的股东(“壹八十股东”)为卖方，以壹八十有限公司为目标公司，订立购股协议(“购股协议”)。

根据股份购买协议，Starbox Global同意向壹八零股东收购壹八十 有限公司(“出售股份”)的229,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“出售股份”)，相当于壹八十八有限公司已发行股本的51%。 作为出售股份的代价，Starbox Group同意分两批向壹八十八股东发行合共17,510,000股普通股，总价值52,530,000美元(“一股 80股对价股份”)。8,755,000股One 88代价股份已于2023年7月10日向One 80股东发行 ，其余8,755,000股One Eight代价股份已于2023年9月1日发行。上述交易 已于2023年9月1日完成。

合并 福利指示器有限公司

2023年9月7日，我们成立了Benefit Pointer Limited，这是一家英属维尔京群岛公司，是One Eight Ltd.的全资子公司。

艾瑞斯科技有限公司注册成立

2023年9月7日，我们将Irace Technology Limited注册为英属维尔京群岛公司，并成为Starbox International的全资子公司。

在市场上提供产品

于2023年10月5日，吾等与AG.P订立销售协议，开始在市场发售普通股，据此，吾等可不时透过销售代理或向销售代理发售普通股，总发行价最高可达3,000万美元。

普通股是通过我们以F-3表格形式(档号：333-274484)的注册书发行的，最初于2023年9月12日提交给美国证券交易委员会 ，并于2023年9月28日宣布生效，并根据2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的注册书的招股说明书附录。

截至本年报日期，销售代理共出售119,984股普通股，每股平均发行价为1.0289美元，总收益为123,452美元，其中我们向销售代理支付了4,064美元的佣金和其他费用 ，并收到119,388美元。

收购ProSeed Limited

于2023年10月26日，吾等作为发行人，而Starbox International作为买方，与当时ProSeeds Limited的三名股东(统称为“ProSeed股东”)订立股份出售协议(“ProSeeds股份出售协议”)。

根据ProSeeds股份出售协议，Starbox International同意从ProSeeds股东手中收购100,000股ProSeed股份(“ProSeed出售股份”)，相当于ProSeed已发行及已缴足股本的100%。作为出售ProSeeds Sale股份的代价 ，我们同意向ProSeed股东发行总计12,000,000股普通股 (每股价格1.00美元)，总价值12,000,000美元(“ProSeed代价股份”)。ProSeeds代价 股票已于2023年11月13日向ProSeed股东发行。上述交易于2023年11月13日完成。

收购交易路由器

于2023年1月26日，吾等作为发行人，而Starbox International作为买方，就在塞舌尔注册成立的公司Trade RRouter订立股份出售协议(“Trade路由器股份出售协议”)，当时Trade Router的四名股东(统称为“Trade Router股东”) 为卖方。

根据交易路由器股份出售协议，Starbox International同意从交易路由器股东手中收购100,000股交易路由器股份(“交易路由器出售股份”)，相当于交易路由器已发行及缴足股本的100%。 作为出售交易路由器出售股份的代价，吾等同意向交易路由器股东发行，合共8,000,000股普通股(每股价格0.25美元)，总价值2,000,000美元(“交易路由器代价股份”)。 交易路由器代价股份将于交易路由器股东与本公司、Starbox International和交易路由器股东商定的截止日期 发行，前提是交易路由器股东 履行交易路由器股份出售协议下的义务。

下面的图表说明了截至本年度报告日期的公司结构。

有关本公司主要股东所有权的详情，请参阅“第6项.董事、高级管理人员及雇员-E股份所有权”中的实益所有权表格。

企业信息

我们的主要执行办公室位于VO2-03-07，Velocity Office 2，Lingkaran SV，Sunway Velocity，55100吉隆坡，马来西亚， ，我们的电话号码是+603 2781 9066。我们在开曼群岛的注册办事处位于Gold-In(Cayman)Co.， Ltd.的办公室，该公司的实际地址是开曼群岛大开曼乔治城Cannon Place，North Sound Rod，102 Suite102，邮寄地址是开曼群岛KY1-9006，Grand Cayman，P.O.712，注册办公室的电话号码是+886-2-55820008。我们在https://www.starboxholdings.com.上维护着一个公司网站我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

B. 业务概述

概述

我们 正在构建现金返点、广告、支付解决方案和软件许可业务生态系统，目标客户是缺乏带宽来开发内部数据管理系统以实现有效营销的微型、小型和中型企业。通过我们在马来西亚的子公司，我们将零售商家与零售购物者联系起来，通过零售商家提供的现金回扣促进交易，向广告商提供数字广告服务，向商家提供支付解决方案服务，并向我们的客户授权定制软件 系统。我们目前几乎所有的业务都位于马来西亚。

我们的现金返利业务是我们正在构建的商业生态系统的基础。我们与已在GETBATS网站和手机应用程序上注册为商家的零售商家合作，为其产品或服务提供现金回扣，吸引了 零售购物者在GETBATS网站和手机应用程序上注册为会员，以便在线上和线下购物赚取现金回扣。 随着会员数量的增加和现有商家的销售额增加，更多的零售商家愿意与我们合作。 截至2023年9月30日、2023年9月、2022年9月和2021年9月30日，GETBATS网站和手机应用程序分别拥有2523,802、2513,658和514,167会员 和841、820、820和723商户。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们通过GETBATS网站和移动应用程序分别促成了264,600笔、338,940笔和295,393笔交易。我们通过在GETBATS网站和移动应用程序上保留Merchants提供的现金回扣的商定部分来产生收入。

利用我们从GETBATS网站和移动应用程序收集的大量会员和商家数据，我们帮助广告商通过在线和数字渠道设计、优化、 和分发广告。我们主要通过（i）我们的SEEBATS网站 和移动应用程序分发广告，观众可以通过OTT流媒体免费观看电影和电视剧，这是一种应要求通过互联网提供 电视和电影内容的方式，并满足个人消费者的要求，（ii）我们的GETBATS 网站和移动应用程序，以及（iii）社交媒体，主要由有影响力的人和博客组成。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的 财年，我们分别为31家、63家和25家广告客户提供服务。我们通过向广告商收取 服务费来产生收入。

为 分散我们的收入来源及补充我们的现金回赠及数码广告服务业务，我们于二零二一年五月开始向商户提供支付 解决方案服务，转介商户至VE Services。根据VE Services的委任书，我们 担任其独立商户招募及入职代理，并将商户转介至VE Services进行付款处理。截至2023年、2022年及2021年9月30日止财政年度，我们分别向 37、19及11名商户推荐VE服务。我们通过VE服务的佣金为我们的推荐人产生了微不足道的 收入，此类收入已在 合并财务报表中报告为来自关联方的收入。

在 截至2023年9月30日的财年，我们开始了软件许可业务。于二零二三年三月及二零二三年五月，我们分别与两家马来西亚公司订立两份 软件许可协议。于二零二三年八月，我们与一间香港公司订立软件授权协议。根据软件许可协议，我们授予许可方访问我们的数据管理 系统的权限，并同意帮助培训其员工使用数据管理系统。于二零二三年七月，我们与一间菲律宾公司订立第三份 软件授权协议，据此，我们授权使用我们的人工智能返佣计算引擎系统 ，并同意提供技术支持。我们通过向客户收取许可证费和年度技术支持和维护费 来产生收入。在截至2023年9月20日的财政年度，我们收入的很大一部分来自向四家客户提供软件 许可。

On June 26, 2023, we acquired 51% ownership of One Eighty Ltd and its subsidiaries, to further expand our business of online and offline advertisement, including advertisement consultation, design, production, agency services, as well as marketing and promotional campaign services. We provide brand-building-related consulting services with fixed-priced terms, and our services include market research, advertisement idea conceptualization, brand positioning proposals, and final proposals and solutions. We entered into brand-building-related consulting services agreements with 19 customers in fiscal year 2023. Each of these projects typically takes a few months to one-year to complete. We provide production services for customers who already have conceptualized ideas for advertisement or other types of visual or audio content. Our production services range from photography, video recording, audio recording, script development, and equipment rental, to post-production editing. In fiscal year 2023, our production services revenue was $362,040 (MYR1.64 million). We also generate revenue from marketing and promotional campaign services. We assist merchants to plan, arrange, and execute seasonal on-the-ground sales and promotional campaigns, typically located in shopping malls. Our services include providing the sales campaign proposals, coordinating with shopping mall owners for venue rental, assisting merchant clients with rental equipment, advising merchant clients on site layout arrangements and decorations, and providing product display strategies. In fiscal year 2023, our promotional campaign and other services revenue was $271,607 (MYR1.26 million). In addition to these services, from time to time, we also perform media booking agency services to sell advertisement lots on behalf of media companies. We generate insignificant revenue from our media booking agency services.

截至2023年9月30日的财年，我们的总收入为11，740，852美元，净收入为2，459，733美元。来自广告服务、软件授权、现金回赠、支付解决方案服务以及媒体预订、制作服务及推广活动服务的收入分别占我们期内总收入约45. 20%、48. 68%、0. 72%、3. 08%及2. 32%。

在截至2022年和2021年9月30日的财年中，我们的总收入分别为7,194,187美元和3,166,228美元，净收入分别为3,602,365美元和1,447,650美元。来自数字广告服务的收入分别约占我们这两个财年总收入的99.72%和99.75%。现金返点服务的收入分别约占该财年总收入的0.15% 和0.20%。来自支付解决方案服务的收入分别约占该财年总收入的0.13%和0.05%。

竞争

马来西亚的现金返点行业、广告业和软件许可行业竞争激烈，发展迅速。 近年来，许多新公司加入竞争，领先公司寥寥无几。

在现金返点行业，我们与其他专注于特定商家类别和市场的现金返利平台和企业展开竞争。我们还与传统的线下优惠券和折扣服务以及报纸、杂志和其他提供优惠券和产品和服务折扣的传统媒体公司竞争。我们认为，该行业的主要竞争因素包括广泛的会员和商家基础、本地业务和对当地商业趋势的了解、向消费者提供大量相关交易的能力、为商家带来正投资回报的能力，以及我们的品牌实力和认知度。我们相信，在上述因素上，我们的竞争是有利的。

在线上和线下广告行业，我们与其他数字广告服务提供商直接竞争，为广告商和广告收入提供服务。此外，我们还与传统媒体形式竞争，如报纸、杂志和广播电视广播，以及其他线下广告服务提供商。我们认为，我们是否有能力有效地争夺广告商取决于许多因素，包括品牌认知度、服务质量、销售和营销工作的有效性、设计创意和广告内容、定价和折扣政策，以及人才的招聘和留住。我们相信，基于以上列出的因素，我们处于有利地位，能够在数字广告行业中有效竞争。

在软件许可行业，我们面临着来自专门从事特定商家类别和市场的其他供应商的竞争。为了保持我们的竞争优势，我们强调我们有能力定制我们的软件系统，以满足地区行业的不同需求，使我们与竞争对手脱颖而出。通过在区域行业中准确地定位自己，提供具有竞争力的价格，并提供及时的售后服务，我们有信心 我们的软件系统增强了我们在行业中的竞争力。

然而，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们经营的市场竞争激烈，我们可能 无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。”

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

业务 包括现金返点、广告、支付解决方案服务和软件许可的生态系统

我们 正在马来西亚发展一个由四条相辅相成的业务线组成的商业生态系统，包括(I) 连接会员和商家的现金回扣业务；(Ii)向广告商提供定向数字广告服务和线下广告服务的数字和线下广告业务；(Iii)支付解决方案服务业务；以及(Iv)软件许可业务 ，使我们能够将我们开发的各种软件解决方案货币化，我们计划将该生态系统复制到东南亚其他地区，并最终复制到全球。

我们的业务保持可持续增长，这得益于我们的GETBATS网站和移动应用程序、我们的SEEBATS网站和移动应用程序以及我们的支付解决方案服务之间的动态和互补关系。虽然目前GETBATS网站和手机APP的收入只占我们总收入的一小部分，但它们在我们的商业生态系统中扮演着至关重要的战略角色， 本质上是一个直接的数据库营销平台，使我们能够收集大量关于我们的商家和会员的数据，并利用我们的商业数据分析系统创建一个消费者消费行为的复合数据库；SEEBATS 网站和手机APP反过来又将网站流量拉回GETBATS网站和手机APP，这已经成为一个越来越受欢迎的现金返利平台；我们的支付解决方案服务业务是对我们的商业生态系统的进一步补充 ，以确保在其中进行的所有交易的安全性和便利性。因此，我们努力为我们的广告商提供 有针对性的数字广告服务，同时确保我们的商家和会员也可以在更安全的支付环境中通过我们的现金回扣系统从我们促进的交易中受益。在2023财年，我们进一步利用了我们为我们的广告服务开发的技术，将我们的软件授权给客户，包括我们的AI返点计算引擎系统和数据管理系统。 软件许可业务产生了可观的收入，使我们能够进一步发展我们的技术和其他业务。

利用商业数据分析技术提供定向数字广告服务的能力

了解市场流量并将潜在消费者与合适的广告配对的能力是将观众的兴趣转化为购买的关键，从而提高数字广告行业营销支出的投资回报。我们 致力于为广告商提供有针对性的数字广告服务，通过利用商业数据分析技术、创建和改进营销活动来帮助他们提高营销支出的投资回报，从而更好地接触 目标受众并取得更好的结果。

我们庞大的商家和会员数据存储库和强大的技术能力使我们能够持续创新和优化我们的数字广告服务。具体地说，我们通过利用我们GETBATS网站和移动应用程序上的庞大用户基础以及我们的业务数据分析能力来收集和分析大量的会员消费行为数据。截至2023年9月30日，我们已从2523,802个独立会员(包括超过3,300个支出会员和841个商家)获得了 信息，并实施了商业 数据分析系统来研究消费者的消费行为。随着通过我们的移动应用程序从移动设备收集数据、从Web浏览器收集计算机外围设备以及从渐进式Web应用程序收集数据，可用数据集的大小和数量迅速增长。 我们还从日志文件中收集分析数据。我们研究成员的登录模式(如登录时间、日期和频率)、他们点击的交易、促销和广告，以及他们共享的商家链接。此外，我们还研究观众在我们的SEEBATS网站和手机应用程序上的行为 ，包括他们观看的电影类型和他们在每部电影上花费的时间，以便我们 进一步将他们联系起来，并将其归类为不同的消费行为类别。此外，我们还通过确定目标和受众、制定定制的数字媒体战略、设计品牌定位和关键信息，以及提高美国存托股份的艺术价值和吸引力，帮助广告商优化营销 。

截至本年报发布之日，我们有五名签约员工从事业务数据分析技术的开发、维护、 和广告优化。我们相信，我们的优化能力，特别是在我们先进的业务数据分析的推动下， 得到了我们的广告商的认可和重视，这使我们能够获得并维持坚实的广告商基础。

横跨多个行业的坚实广告客户群

我们来自数字广告服务的收入从截至2022年9月30日的财年的7,174,050美元减少到截至2023年9月30日的财年的3,107,335美元，而我们服务的广告客户数量从截至2022年9月30日的财年的63个减少到截至2023年9月30日的财年的31个。我们来自数字广告服务的收入从2021财年的3,158,520美元增加到2022财年的7,174,050美元，而我们服务的广告客户数量从2021财年的25家增加到2022财年的63家。我们的广告客户群包括豪华房地产开发、医疗服务、珠宝零售和房地产经纪等。

我们 相信我们多样化的广告客户群有助于我们与其他数字广告服务提供商竞争。我们与广泛行业的广告商 的关系也使我们能够了解广告商的需求和要求，并以准确高效的方式与他们进行沟通，这是我们了解数字广告业的趋势和发展的主要来源。

我们 相信，我们与广告商的关系帮助我们建立了高服务质量的声誉，这有助于吸引和确保 潜在广告商，从而为我们的增长和进一步的业务发展创造一个良性循环。随着我们继续建立和优化我们的广告客户基础，我们有信心我们将被商家视为寻找其产品和服务的数字营销的广告商的“首选”场所，并成为推动消费者需求、增加销售和实现运营效率的宝贵来源和渠道。

将我们的技术货币化以产生稳定收入流的能力

在继续开发各种软件解决方案以满足我们的业务需求的同时，我们在2023财年开始进一步利用这些技术 ，开始开展软件许可业务。我们以许可费的形式授权使用我们的软件，并按年提供相关的技术支持和系统维护服务。目前，我们将AI返点计算引擎 系统和数据管理系统授权给总共四个客户。

我们的软件已经在马来西亚、菲律宾和印度尼西亚申请了专利。我们还通过保护源代码和采用软件许可协议中的相关条款来保护我们的软件 。我们相信，软件许可业务将帮助我们创造相当大一部分收入，经常性维护收入将为我们提供稳定的收入流。在2023财年，来自软件许可的收入占我们总收入的48.68%。

软件许可业务还使我们能够通过迎合全球客户，特别是东南亚客户来扩大我们的市场覆盖范围。2023年3月和2023年5月，我们分别与两家马来西亚公司签订了两项软件许可协议。2023年7月，我们与一家总部位于菲律宾的公司签订了第三份软件许可协议。2023年8月，我们与一家总部位于香港的公司签订了第四份软件许可协议。在截至2023年9月30日的财年中，我们很大一部分收入 来自向这四个客户提供软件许可。随着我们继续与更多客户合作，我们相信我们也将 进一步扩大我们的地理覆盖范围。

有远见的 和经验丰富的管理团队，具有强大的技术和运营专业知识

我们的高级管理团队在传统和移动互联网、数据分析和其他技术方面拥有丰富的经验。李春雨先生，董事首席执行官兼董事会主席，自2020年1月以来一直担任Starbox Berhad的首席执行官 ，负责日常运营管理以及高层战略制定和业务规划。2013年10月至2021年9月，李开复担任科创科技有限公司的董事高管。Bhd.，一家多层次的营销和电子商务软件系统开发公司，负责公司的全面管理。在李先生的领导下，我们利用我们的业务数据分析技术，成功地识别了数字广告的趋势，并及时抓住了增长和创新的机会。

增长战略

我们 打算通过实施以下战略来发展我们的业务并增强品牌忠诚度：

进一步扩大我们的业务规模，争取新的广告客户

东南亚的数字广告市场一直在快速增长。根据我们在2022年4月委托Frost&Sullivan Limited 发布的题为《东南亚数字广告、返现和优惠券市场研究》( 《Frost and Sullivan报告》)的行业报告显示，东南亚数字广告业的市场规模从2016年的约53亿美元增加到2021年的约100亿美元，预计2026年将进一步增长到约159亿美元；马来西亚数字广告业的市场规模从2016年的约5亿美元增加到2021年的约9亿美元，预计2026年将进一步增加到约15亿美元。我们相信，随着广告商寻求优化其在线营销策略，数字广告市场的增长将刺激对数字广告服务的需求，这将在可预见的未来为我们这样的数字广告服务提供商创造巨大的机遇。

为了抓住数字广告服务市场的潜在增长，我们将继续积极吸引新的广告商通过我们投放美国存托股份，并寻求增加现有广告商的广告支出。我们还将寻求包括更多来自不同行业的知名和规模可观的广告商。我们相信这将巩固我们在不同行业中作为可靠数字广告服务提供商的声誉，我们相信这将使我们的触角伸向这些行业的广告商。具体地说，我们已 (I)通过品牌合作伙伴关系，如Grab、iFood和Tauty，以及购物中心的各种活动，增加了我们在针对微型、小型和中型企业的线下活动中的品牌曝光率；(Ii)与有影响力的人或关键意见领袖(“KOL”) 合作创建内容，以最大限度地提高我们在社交媒体上的存在；(Iii)创建了我们自己的推荐计划，以吸引品牌知名度， 现有GETBATS成员可以邀请朋友注册为会员，并赚取电子代金券或礼品卡；以及(Iv)通过一家数字营销机构，使用与用户意图相关的关键字改进了我们的搜索引擎优化。

我们 相信这些战略在2021、2022和2023财年为我们带来了显著的收入增长，并将在未来继续 这样做。我们将随时了解数字广告版图的最新变化，并了解我们广告商不断变化的需求和要求。

在GETBATS网站和移动应用程序上进一步扩大我们的商家和会员基础

我们 努力继续扩大我们在GETBATS网站和移动应用程序上的商家和会员基础，因为它们在我们的商业生态系统中扮演着至关重要的 战略角色。截至2023年9月30日，我们在GETBATS网站和移动应用程序上拥有2523,802名会员。 我们通过搜索引擎营销、展示广告、推荐计划和联盟营销等在线营销举措进行了大量投资，以获取会员。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们在这些计划上分别花费了224,863美元、188,338美元和167,803美元。此外，我们的会员基础增加了 口碑。我们打算继续投资于收购会员，只要我们相信我们的业务经济支持此类投资。我们的目标是通过提供更有针对性的现金返点交易，提供高质量的客户服务，以及扩大我们提供的交易数量和类别，来留住现有会员和获得新会员。随着我们向会员提供的交易数量和种类的增加，以及我们 获得更多关于他们兴趣的信息，我们打算继续投资于提高我们服务的相关性的发展。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们分别在GETBATS网站和移动应用程序上推出了40、40和60多笔现金返点交易。为了推动商家的增长，我们扩大了会员通过我们以商店为中心的网站和移动应用程序发现交易的方式 。我们还对我们的销售团队进行了投资，他们建立了商家关系 和当地专业知识。我们的商家留存工作重点是通过向我们的会员群提供有针对性的 交易安排、高质量的客户服务和更有效地管理交易的工具，为商家提供积极的体验。我们定期从我们的商家那里征求反馈意见，以确保他们的目标得以实现，他们对我们的服务感到满意。根据这些反馈， 我们相信我们的商家重视即时交易的盈利能力、回头客产生的潜在收入、品牌知名度的提高，以及品牌知名度随着时间的推移可能产生的收入流。一些商家将我们的交易视为营销费用，可能愿意提供很少或没有立即盈利的交易，以努力赢得未来客户和提高品牌知名度，因为他们只在每次交易成功时向GETBATS网站和移动应用程序支付现金回扣。

继续投资和开发与数据分析相关的技术

我们 认为技术创新是我们战略的关键组成部分，使我们能够大规模执行并提供 数据驱动的洞察力，以发展我们客户的业务。我们将继续开发我们的技术，专注于数据分析。 我们已经实施了一个商业数据分析系统，该系统可以分析我们网站和移动应用程序上收集的数据，以了解消费者的消费行为 。我们打算通过以下方式改进这一系统：(I)描述性分析，它将过去的数据简化并汇总成可读形式，以便洞察过去发生的事情；(Ii)预测分析，它使用过去的数据和现在的数据来预测未来事件；以及(Iii)规定性分析，它探索几种可能的行动，并根据给定数据集的描述性和预测性分析的结果提出行动建议。我们还打算继续融入人工智能技术，以提高我们网站和移动应用程序的自然语言处理能力，目标是识别成员以多种语言和方言输入的语音和文本，并返回搜索结果。2023年9月，我们推出了StarboxAI-ViPro模块，该模块的文本到视频 功能可将文本说明或脚本转换为视觉上引人入胜的视频内容。2023年10月，我们在StarboxAI-ViPro模块中推出了图像到视频 功能，可以进一步将静态图像与文本输入合成并生成视频内容。

在国际上扩展我们的现金返点、广告软件许可和其他服务

我们 打算在未来三年内有选择地在东南亚其他国家推出我们的现金回扣服务。我们于2023年7月开始向菲律宾扩张，并打算继续 专注于向菲律宾、泰国扩张。在2023年7月至2025年6月期间，我们在印度尼西亚、文莱、新加坡和其他东南亚国家/地区使用了我们的软件。从2023年开始，我们利用我们现有的业务数据分析技术，将我们的软件授权给了位于菲律宾的一个客户和位于香港的一个客户。我们相信，通过继续利用我们现有的 技术，我们可以扩展到这些新市场，并期望(I)建立代表处或任命当地合作伙伴；(Ii)将我们的网站和移动应用程序 与代表处或当地合作伙伴整合起来，以提供我们的服务；(Iii)聘请熟悉当地语言和文化的关键营销和支持员工来管理我们在这些国家/地区的业务，特别是泰国和印度尼西亚，在这些国家/地区的商业活动中优先使用当地语言 ；以及(Iv)通过投资于营销活动在这些国家/地区推广我们的品牌。

我们 面临与我们的加速和地理扩张增长计划相关的财务和物流挑战。请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足我们广告商的需求” 和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在国际上扩展和运营业务可能失败 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。”

我们的 业务模式

我们 目前通过以下主要来源产生收入：

下表显示了我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的收入。

现金返点

我们 运营现金返利平台、GETBATS网站和移动应用程序。用户可以在我们的网站www.getbats.com上注册免费会员，也可以在我们的GETBATS应用程序上注册，该应用程序可以从App Store和Google Play下载。然后，会员可以使用GETBATS网站或应用程序作为他们的个人购物门户网站，并在线上和线下购物赚取现金回扣。

GETBATS网站和移动应用程序的一个关键卖点是，会员的现金回扣不会过期。当会员的累计返点余额达到最低10.00马币(2.38美元)时，会员可以通过电子钱包转账提取现金返点。取款流程 通常需要三到五个工作日。我们与电子钱包服务提供商合作，如McAsh、Boost、Touch‘n Go和 Ka$H。

GETBATS网站和移动应用程序

GETBATS网站和手机APP提供以下功能：

以下是我们的GETBATS网站和GETBATS应用程序的屏幕截图。

GETBATS网站的屏幕快照	GETBATS应用程序的屏幕快照

成员

自2019年11月GETBATS网站和移动应用程序正式上线以来，我们 已经扩大了会员基础。下表列出了截至所示财政年度GETBATS网站和移动应用程序成员的主要绩效指标。

*这些 金额是指分配给成员用于支出和推荐的现金回扣总额，其中包括未来应计的现金回扣 。

我们 通过营销举措和口碑扩大了会员基础。我们的在线营销包括社交媒体营销、电子邮件营销、影响力营销、搜索引擎优化营销、展示广告、推荐计划和联盟营销。 例如，自2021年6月6日起，我们一直在运行“新会员专属促销”，已注册的新GETBATS会员和在促销期间邀请至少五个朋友注册为GETBATS会员的现有GETBATS会员均可使用。这些符合资格的会员可以购买电子代金券或礼品卡，享受50%的即时现金回扣。我们的线下营销包括 传统印刷传单、广告牌、公关、品牌合作伙伴关系以及赞助和企业社会责任活动 ，以提高我们的知名度并打造我们的品牌。在截至2022年和2021年9月30日的财年中，我们在会员收购方面分别花费了142,833马币(约33,186美元)和250,149马币(约60,652美元)。在截至2023年9月20日的财年中， 专注于一般促销活动以培养品牌知名度，我们没有为收购GETBATS成员 而在这些营销计划上花费。

商人

我们的GETBATS网站和手机应用程序目前在汽车、美容和健康、图书和媒体、电子产品、时尚、食品和饮料、食品和宠物、家居和生活以及体育和娱乐等20多个行业的商家提供现金回扣。 大部分商户位于马来西亚。

下表列出了截至所示会计年度GETBATS网站和移动应用程序商户的主要业绩指标。

商家 获取渠道

我们 通过各种方式获得商户，包括（i）根据市场情报和我们的行业 见解接触潜在商户;（ii）利用我们的行业关系来识别潜在商户;（iii）联系我们现有的商户以探索 进一步的商业机会;（iv）我们现有的商户的推荐;以及（v）与其他平台（诸如联属营销平台）协作以聚集商家基础。由于 我们的营销努力，我们也有一些商家寻求我们的现金回扣相关服务。

在 确定有兴趣加入GETBATS网站和移动应用程序的商家后，我们将与商家协商，以确定其将向我们提供的一揽子现金回扣的 比率。然后，商家将填写申请表，其中指定了一揽子 现金回扣的比率并列出了我们的商家条款和条件，并在成为 授权的GETBATS商家之前支付申请费（通常免除）。它将无限期地保持GETBATS网站和移动应用程序的授权商家身份，除非我们或商家通过书面通知终止该身份。

数字 广告服务

我们的 广告商

我们 已经建立了来自广泛行业的多元化广告客户群，包括豪华房地产开发、医疗服务、零售 珠宝销售和房地产中介等。截至2023年、2022年及2021年9月30日止财政年度，我们分别为31、 63及25名广告客户提供服务。截至2023年及2022年9月30日止财政年度，并无单一广告客户占我们总收入的10%以上。截至2021年9月30日止财政年度，三家广告商分别占我们总收入约21. 7%、10. 8%、 及10. 8%。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务 和行业相关的风险-我们的主要客户为我们带来了很大一部分收入。这些主要客户的任何运营中断 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

下表概述截至二零二一年九月三十日止财政年度我们的主要广告客户：

广告 分销渠道

我们 主要通过我们的SEEBATS网站和手机应用程序、GETBATS网站和手机应用程序以及社交媒体发布在线广告。

通过我们的SEEBATS网站和移动应用分发

我们 目前运营视频流媒体平台、SEEBATS网站和移动应用程序。观众可以注册成为免费会员，并在我们的网站www.sebes.com上观看电影和电视剧，或通过OTT流媒体观看我们的SEEBATS TV移动应用程序。以下是我们的SEEBATS网站和SEEBATS TV应用程序的屏幕截图 。

我们SEEBATS网站的屏幕截图	我们SEEBATS应用程序的屏幕截图

我们的SEEBATS网站和手机应用程序提供50部不同类型的授权电影，如动作、喜剧、奇幻、历史和浪漫。2022年10月1日，我们与Glass House发行公司签订了国际多重版权发行协议，根据该协议，我们为50部电影授予了为期两年的授权，总费用为31,250美元。从2021年11月1日至2023年10月31日，我们根据日期为2021年11月1日的《服务和许可协议》，向第三方内容提供商深圳云视点信息技术有限公司(“深圳云视点”)授权电影和电视连续剧。该协议的期限为2021年11月1日至2023年10月31日，如果另一方严重违反协议，则任何一方均可终止该协议。我们同意支付120,000美元的内容和服务费，以及基于内容提供商根据服务和许可协议每年交付的内容数量的内容交付费用，从1,700美元到660,000美元不等。 根据2021年7月15日的一封信，在我们签订服务和许可协议之前，深圳云诗店还向我们的SEEBATS网站和移动应用程序提供了电影和电视系列的免费试用 从2021年8月1日到2021年10月31日。与深圳云诗店签订的《服务及许可协议》于2023年10月31日届满后未获续签。

在截至2021年9月30日的财政年度内，我们根据2019年7月29日的发行和广告销售交易协议，从第三方内容提供商Dooya Media Group(“DMG”)和根据2019年8月5日的白标视频应用程序和广告销售服务协议，从第三方内容提供商Super Runway Inc.(“SRI”)获得电影和电视连续剧的授权。我们与DMG的协议期限为2019年8月1日至2021年7月31日，我们同意与DMG分享在其内容上投放的广告产生的净收入的50%，并在期限内向DMG支付10,000美元的固定费用和每月2,500美元的费用。我们与SRI的协议期限为2019年8月1日至2021年7月31日，我们同意与SRI分享其内容广告产生的净收入的40%至60%，并在期限内向SRI支付每月2,500美元的费用。在协议期间，由于我们只在我们的SEEBATS网站和移动应用程序的主页和视频页面上显示横幅广告，而不是在我们从DMG和SRI授权的电影和电视连续剧上投放广告 ，我们没有与DMG或SRI分享任何广告收入，我们只根据合同条款支付DMG 和SRI的固定费用和月费。在截至2021年9月30日的财年中，向DMG和SRI支付的固定费用和月费总额为50,000美元，这些费用记录在我们的运营成本中。详情见“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果”。

在我们的SEEBATS网站和移动应用程序上，我们提供12个级别的数字广告分发包，其中包括不同的广告显示时间和持续时间和不同的放置格式，包括(I)SEEBATS网站和移动应用程序主页上的横幅广告，(Ii)视频页面上的横幅广告，(Iii)在视频开头或中间播放的流视频美国存托股份，以及(Iv)通过数字产品植入的背景广告，这些广告同时出现在选定的视频屏幕上方或下方， 用户正在观看视频。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们约89%、82%和93%的广告显示服务收入分别来自在我们的SEEBATS网站和移动应用程序上分发的美国存托股份。

通过我们的GETBATS网站和移动应用程序分发

利用不断增长的GETBATS会员群，我们通过我们的GETBATS网站和移动应用程序提供以下类型的数字广告服务：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们广告展示服务收入的0.1%和2%分别来自在我们的GETBATS网站和移动应用程序上分发的美国存托股份 。在截至2023年9月30日的财年，通过我们的GETBATS网站和移动应用程序进行的美国存托股份分发没有产生收入。

通过社交媒体分发

随着受欢迎的在线社交媒体的出现吸引了大量用户，广告商越来越接受这样的想法：识别对这些平台上的潜在客户具有影响力的社交媒体帐户，并以KOL为导向进行营销活动。 我们的社交媒体营销服务通常涉及通过使用具有影响力的社交媒体帐户和合适的目标受众在 社交媒体平台上进行的创意广告活动的设计和实施。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们在社交媒体上分别为31、63和25家广告商发布了广告。

我们的社交媒体活动通常采取在各种流行社交媒体平台的账户上协调发布内容的形式，包括流行的社交网络平台、视频分享平台、直播平台、知识共享平台和信息内容平台，旨在接触到这些账户内容的读者。根据广告商的营销目标，可以使用各种类型的社交媒体帐户，例如(I)纳米影响者的帐户，他们通常是拥有1,000到10,000名关注者的非专业社交媒体影响者的帐户；(Ii)专业影响者的帐户；以及(Iii)非专业和专业博客作者的帐户 。

要 在这些社交媒体帐户上发帖，我们通常会与活跃的GETBATS社交媒体(Facebook和Instagram)粉丝合作，同时 让KOL参与公共或私人影响者小组。在与KOL互动之前，我们通过设置参数来选择KOL，如在其各自的社交媒体站点中的最低关注者数量。我们维护这类KOL的列表，并根据我们对其服务质量和可用资源的审查，不时对其进行审查和更新。通常，我们与这些KOL签订临时协议，规定使用他们的社交媒体帐户进行广告部署的主要条款和行政程序，以及各方各自的权利和义务。

社交媒体美国存托股份(示例1)	社交媒体美国存托股份(示例2)

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们广告展示服务收入的约2%、4%和5%分别来自在第三方社交媒体渠道上分发的美国存托股份。

服务 和运营流程

收购 个广告商

我们通过各种方式获得广告商，包括：(I)根据市场情报和我们行业的洞察力与潜在广告商接洽；(Ii)利用我们的行业关系确定潜在广告商；(Iii)联系我们现有的广告商以探索更多商机；以及(Iv)通过我们广告商的推荐。

我们 向潜在广告商提供我们的数字广告服务报价，其中列出了我们将提供的数字广告服务的类型、支付信息和其他条款和条件。广告客户接受我们的报价后，它将成为与我们签订的具有法律约束力的 合同。

发布前

在 发起广告活动之前，我们通常会与广告商讨论，以了解其要营销的产品或服务、营销预算和营销目标。根据我们广告商的需求，我们可能会提供有关广告策略和广告优化的建议和服务，通常包括：

我们 向我们的广告商提供这些关于广告策略和广告优化的建议和相关服务，以提高他们的美国存托股份的有效性 ，我们相信这将有助于提高我们的广告商的满意度，并提高广告商的留存率。

活动 启动和绩效审查

我们 已采取措施确保我们的广告内容不违反法律法规。我们经验丰富的员工会仔细审查我们从广告商那里收到的广告内容。如果我们确定广告内容不违反任何适用的法律法规， 我们将与相关媒体共享广告内容，供其内部审查。如果我们确定广告内容可能违反了适用的法律或法规，我们将提供对广告内容的建议编辑，并将其发送回广告商进行修改。 在我们和媒体确定广告内容完全符合适用的信息传播法律法规后，我们将在部署广告之前与广告商确认其对合规性的意见。

在我们和我们的广告商就广告策略和材料达成一致后，我们将准备启动广告活动。在收到广告商的订单后，我们会将他们的美国存托股份放在我们的搜索引擎和移动应用程序或GETBATS网站和移动应用程序上，向GETBATS的相关成员推送通知或发送电子邮件到美国存托股份，或者通知影响者或博客作者开始在他们的社交媒体上发布相关的 广告材料。美国存托股份通常会显示一段固定的时间，从几周到 几个月不等。

广告投放后，我们会从多个维度监控和评估广告活动的整体效果，例如美国存托股份的广告曝光量、社交媒体活动的客户参与度和可见度。根据我们的评估，我们 可能会就广告策略和优化进一步建议我们的广告商，以不断提高他们的广告活动的有效性。

在截至2023年9月30日和2021年9月30日的财年中，分别有7家、22家和10家广告商使用了我们的广告设计和咨询服务。对于广告设计和咨询服务，我们的每项服务承诺的独立售价从大约2,400美元到大约 $38,000不等，包括关于广告策略的建议，以及对所需的美国存托股份内容、长度、色调、布局、格式和呈现的定制和优化。广告商可以根据他们的特定需求，选择在一个套餐中使用任何商定的服务组合。在截至2023年、2022年和2021年的财年中，我们分别通过提供广告设计和咨询服务获得了538,155美元、1,575,800美元和384,061美元的收入。

此外，截至2023年9月30日的财年的全部31家广告客户、截至2022年9月30日的财年的63家广告客户和2021财年的25家广告客户使用我们的服务在我们的网站、移动应用和第三方社交媒体渠道上展示广告。根据使用的分销渠道和广告展示的持续时间，我们向指定服务收取的广告服务费从大约5,000美元到大约240,000美元不等。在截至2023年9月30日的财年，我们与广告 显示服务相关的收入为2,569,180美元，截至2022年9月30日的财年为5,645,324美元，2021财年为2,774,459美元。

支付 解决方案服务

为了使我们的收入来源多样化，并补充我们的现金返点和数字广告服务业务，我们于2021年5月开始向商家提供支付解决方案服务，将他们推荐给VE服务。我们于2020年10月1日与VE Services 签订了聘书，该聘书的有效期为一年，除非任何一方终止 ，否则该聘书每年自动续签。根据委任书，我们作为其独立的商户招募和入职代理，并将 商户推荐给VE服务，以通过多种支付方式处理支付，如FPX、支付宝、Maybank QR Pay、Boost、Touch‘n Go和GrabPay。VE Services根据已处理的付款金额和使用的付款处理方式向这些商户收取1.50%至2.50%不等的服务费，我们有权收取部分每月服务费作为我们推荐的佣金。 佣金费率根据VE Services从我们推荐的商户收取的总服务费计算，从0.15%至0.525%不等。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们分别向37家、19家和11家商户推荐了VE服务。截至本年度报告日期 ，自2023年10月1日起，我们已向另外两家商户推荐了VE服务。由于我们计划扩大我们与更多第三方支付服务提供商的网络，并将更多商家推荐给他们处理支付，我们预计 在未来一段时间内不会从相关方获得大量支付解决方案服务收入。由于这是我们 最近开始的业务，我们不能保证我们的支付解决方案服务业务会成功。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能为我们的支付解决方案服务保留和扩大用户基础 如果我们不能实施和维护可靠和便捷的支付解决方案系统，我们的支付解决方案服务业务可能会失败 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”

技术

我们 在整个业务生态系统中广泛应用数据科学技术，以支持商家和会员入职以及数字广告。 我们的专有技术包括：

软件 许可

为了使我们现有的技术进一步盈利，在截至2023年9月30日的财年中，我们开始了我们的软件许可业务。 2023年3月24日，我们与Brandavision签订了一项软件许可协议，根据该协议，我们同意(1)将我们的数据管理系统的使用权授予Brandavision，(2)授予Brandavision访问我们的数据库的权限，(3)帮助培训Brandavision的员工，以及(4)提供持续的技术支持。合同期为三年，自2023年3月24日起至2026年3月23日止。合同期间的合同总金额为1240万令吉(相当于280万美元)。在成功执行Brandavision软件许可协议后，我们与另外三个客户签订了类似的协议，在整个过程中实现了各种里程碑。2023年5月，我们与另一家马来西亚公司签订了第二份软件许可协议 。2023年7月，我们与一家总部位于菲律宾的公司签订了第三份软件许可协议。 于2023年8月，我们与一家总部位于香港的公司签订了第四份软件许可协议。在截至2023年9月20日的财年中，我们很大一部分收入来自向这四个客户提供软件许可。这些努力使软件许可业务在截至2023年9月30日的财年中的累计收入达到5,715,333美元，占我们收入的很大一部分。

根据软件许可协议，我们授权客户访问我们的数据管理系统或AI返点计算引擎 系统。数据管理系统是一种基于软件的解决方案，可帮助组织、存储、检索和处理组织内或跨各种系统的数据。AI返点计算引擎系统利用人工智能算法分析客户购买历史、产品数据和市场趋势等各种因素，为用户生成 个性化现金返利优惠。它自动执行返点计算流程，根据个人 用户行为和偏好优化激励措施。此外，为了满足每个客户的多样化和特定需求，我们还加入了其他模块，以 基于现有技术扩展软件系统的功能。

我们的软件许可业务由两部分组成。首先，我们通过向客户许可使用我们的软件的权利来产生收入 以换取许可费。除了许可费，我们还提供相关的技术支持、系统维护服务、 和系统升级服务，这些服务我们每月都会收到费用。

One Eight Ltd.及其子公司

2023年6月26日，我们收购了One Eight Ltd及其子公司51%的股权。此次收购使我们进一步扩大了线上和线下广告业务 ，包括广告咨询、设计、制作、代理服务以及营销 和促销活动服务。

我们 以固定价格条款提供与品牌建设相关的咨询服务，我们的服务包括市场调查、广告创意 概念化、品牌定位方案以及最终方案和解决方案。我们在2023财年与19个客户签订了与品牌建设相关的咨询服务协议，每个项目通常需要 几个月到一年的时间才能完成。

我们 为寻求实现其广告概念或其他形式的视觉和音频项目的客户提供制作服务。我们的制作服务范围包括摄影、录像、录音、剧本开发、设备租赁和后期制作编辑。

我们 还通过营销和促销活动服务获得收入。我们协助商家计划、安排和执行季节性的现场销售和促销活动，通常位于购物中心。我们的一系列服务包括提供促销活动建议、与购物中心业主协调场地租赁、帮助商家客户使用租赁设备、就场地布局安排和装饰向商家客户提供建议 以及提供产品展示策略。

除了这些服务外，我们还不时提供媒体预订代理服务，代表媒体 公司销售广告片。我们从代理服务中获得的收入微不足道。

数据 隐私和安全

我们收集数据只是为了分析消费者行为和广告表现。为了识别每个用户配置文件，我们为每个新配置文件分配一个随机的 配置文件编号。然后，我们使用该号码作为配置文件的匿名标识，并将其与所有 相关数据关联。一般来说，除非会员同意，否则我们不会收集个人身份信息。如果此类信息是我们 无意中获得的，我们的政策是立即删除此类信息。

我们 对我们收集的所有信息保密。我们不会披露我们从会员或商家那里收集的任何信息，除非此类披露得到会员或商家的批准。

我们 已经制定了适当的物理、电子和管理程序来保护和保护我们的数据资产，包括防止 未经授权的访问、保护其完整性并确保其正确使用。在软件层面，我们在重要和 敏感数据进出用户端的过程中对其进行加密，只有授权人员才能根据其用户分配的用户组和用户级别访问我们系统的后端 。我们有集中控制来管理用户角色和权限。在硬件方面，只有经过授权的信息技术人员才能通过虚拟专用网络访问我们的服务器，数据备份 保存在我们公司的保险箱中。此外，我们还建立了硬件防火墙，根据一套全面的规则对所有流量进行检查和过滤。

知识产权

我们 认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法以及保密和保密协议的组合来保护我们的知识产权。我们还 定期监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

截至本年度报告发布之日，我们已登记：

截至本年度报告之日，我们在马来西亚、菲律宾、 和印度尼西亚有69项待决的商标申请和19项待决的专利申请。这些未决的商标申请包括在马来西亚和印度尼西亚因相似而被临时拒绝和反对的申请(即“PAYBATS”、“GETBATS”、“SEEBATS”、“StarboxGPT”和“StarboxAI”的商标申请)。目前所有的69件未决商标申请，包括被临时拒绝和反对(已重新提交上诉)的申请 和19件专利申请目前都在审查中。有关这四项专利申请相关技术的详细信息 以及我们的企业如何依赖这些技术，请参阅上面的“-技术”。我们的业务不依赖于这些专利申请。 我们的专利申请没有一项获得专利授权，我们不能向您保证我们将申请或获得任何专利 。此外，我们不能向您保证：

除了提出商标和专利注册申请外，我们 还采取综合措施保护我们的知识产权。 我们保护知识产权的主要措施包括：(I)聘请外部法律顾问协助保护我们的知识产权；(Ii)在我们的网站和移动应用程序推出之前进行商标搜索；(Iii)为我们的重要技术和自主开发的软件及时注册和申请知识产权； 和(Iv)审查虚拟营销材料，包括文本、图形和视频，以避免侵犯版权。

员工

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别拥有104名、21名和17名全职员工。下表列出了截至2023年9月30日我们的全职员工人数：

我们 与全职员工签订雇佣合同，其中包含保密条款。

在2021财年，我们在2021年6月30日之前有12名全职员工，并在第四季度增加了 5名全职员工。我们在2022财年又增聘了4名全职员工。在2023财年，在收购One Eight Ltd.之后，我们又雇佣了8名全职员工 ，并增加了75名全职员工。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，我们的大多数员工以具有成本效益的方式承担了多项任务。

除全职员工外，截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别雇用了5名、5名和8名合同工。 这些合同工主要负责提供信息和技术支持。

我们 相信我们与我们的员工和合同工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过物质劳动 纠纷。我们的员工和合同工都没有工会代表。

设施

我们的主要执行办公室位于马来西亚吉隆坡，根据三份租赁协议，StarboxGB、StarboxPB和StarboxSB从两个第三方 租用办公室，总面积约为4,800平方英尺，每份租赁协议的租期从2023年5月1日至2024年4月30日，并分别延期至2025年4月30日。StarboxGB和StarboxPB的租赁协议每月租金为6,760马币(约合1,500美元)，提前三个月书面通知房东即可终止租约。StarboxSB的租赁协议每月租金为7,100马币(约合1,590美元)，可提前两个月书面通知房东终止；StarboxSB可在协议到期后再延长两年。

我们 相信，我们目前租用的办公室足以满足我们近期的需求。

保险

我们 不承保董事及高级职员责任保险、员工团体综合人寿保险、财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平 并且我们可能会招致保险无法承保的损失。”

季节性

我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异，这是因为我们的广告商的预算和广告活动支出具有季节性。例如，广告支出在节假日 随着消费者节假日支出而增长，或者接近年终以完成其年度广告预算，这可能会导致我们在这些期间的收入和现金流增加。此外，由于对广告库存的需求增加，假日期间的广告库存可能会更昂贵。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括 与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及 劳动和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前没有参与任何法律或行政诉讼，我们也不知道有任何威胁 我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何实质性的不利影响。

条例

本部分概述了与我们在马来西亚的业务和运营相关的主要马来西亚法律、法规和规则。

与通信和多媒体有关的条例

在马来西亚，通信和多媒体行业及其监管许可框架由马来西亚通信和多媒体委员会监管，多媒体委员会是一个监管机构，负责监督与通信和多媒体行业有关的监管框架，例如《1998年通信和多媒体法案》(“CMA 1998”)、《马来西亚通信和多媒体内容代码》(《内容代码》)以及其他相应的法规、指南、指示、声明和标准。

CMA 1998一般提供四类可许可活动，包括(I)网络设施提供商、(Ii)网络服务提供商、(Iii)应用服务提供商和(Iv)内容应用服务提供商。具体地说，内容应用服务提供商 通常包括提供电视和广播服务、在线出版服务和信息服务的任何人。然而，根据《2000年通信和多媒体(许可)(豁免)令》，任何提供互联网内容应用服务的人--通过互联网方式提供的内容应用服务，如通过Over-the-top平台提供的广播服务--目前都不受许可要求的约束。我们的马来西亚子公司StarboxSB通过互联网提供视频 流媒体服务，该服务被归类为“互联网内容应用程序服务”，因此获得豁免 许可要求。

同样， 任何提供电子交易服务、互动交易服务、网络广告牌和CinePlex，或应用程序服务提供商类别下的网络托管或客户端服务器的人都不受此许可要求的限制。在我们马来西亚法律顾问的意见中，GLT Law、CMA 1998和豁免令2000适用于我们在马来西亚的子公司StarboxSB和StarboxGB。 具体地说，StarboxSB开发了一种名为“SEEBATS”的移动应用程序，该应用程序将被归类为“网络广告牌和影院”，这是分配给广告应用程序服务的类别，在该应用程序服务中，内容和信息是远程生成并通过网络服务分发的，而StarboxGB开发了名为“GETBATS”的移动应用程序，它将被归类为“网络广告牌和影院”和“电子交易服务”。“ 是指分配给应用服务的类别，该应用服务利用网络服务和信息处理来进行和实现或支持最终用户或第三方交易，这两者都被视为根据《2000年豁免令》获得豁免的应用服务提供者。

马来西亚交通部副部长Teo Nie Ching强调了该部下属各机构正在进行的努力，以审查1998年的CMA。鉴于技术的快速进步，人们清楚地认识到，需要使该法案现代化，并使其适应当前的数字环境。已经宣布，1998年《宪法修正案》的修正案预计将于2024年初提交马来西亚议会。

然而，StarboxSB和Starbox GB应遵守CMA 1998和相关指南中的所有其他适用条款，例如技术要求和内容禁止。虽然遵守《内容守则》并不是强制性的，但我们鼓励采用所提供的做法和标准，因为它为因涉嫌违反《内容守则》而引起的任何法律诉讼提供了有效的法律辩护，并保持了良好的市场惯例。

与广告和营销有关的条例

马来西亚的广告业在很大程度上是自我监管的。对于电子广告，包括通过互联网传播的广告， 规则及其自律代码可在《内容代码》中找到，该代码为在线内容提供商或那些通过当前和未来技术提供在线内容访问权限的人提供了具体的指导方针。

由于我们的业务包括数字广告和营销，我们必须遵守《内容守则》。在《内容守则》规定的原则中，值得注意的是，对在线提供的内容的责任主要在于内容的创建者，用户对他们对在线内容的选择和使用负有责任。《内容守则》还提供了确定内容是否为CMA 1998所禁止的准则和程序。根据适用于在网上展示或传播的所有内容的一般原则，且受CMA 1998的约束，内容不得具有淫秽、淫秽、虚假、威胁性或攻击性，意图骚扰、辱骂、威胁或骚扰任何人。此外，《内容守则》一般禁止可能冒犯马来西亚某些社区的宗教、政治、情感或种族敏感的内容。然而， 任何适用于在线内容规定的准则都不应不适当地限制行业的发展，而是有助于改善 鼓励和刺激马来西亚通信和多媒体行业发展的动态环境。

尽管有上述规定，《1999年消费者保护法》(下称《1999年消费者保护法》)和《2011年商品说明法》(下称《2011年商品说明法》) 进一步规范了与马来西亚商品或服务供应有关的广告。1999年《全面和平协议》适用于在贸易中向一个或多个消费者提供或供应的所有商品和服务，包括在马来西亚通过电子手段进行的任何贸易交易，并禁止诱饵广告行为。同样，TDA 2011通过禁止虚假的商品说明和虚假或误导性的陈述、行为和做法来促进良好的贸易实践。我们为消费者和用户提供广告服务的马来西亚子公司StarboxGB和StarboxSB符合1999年CPA和TDA 2011的规定。

与电影发行有关的法规

马来西亚电影的制作、发行和放映受《马来西亚电影法》管辖。根据Finas法案第22(1)条，任何人(包括法人或非法人团体)不得从事任何电影制作、发行或放映活动，或Finas法案第21(1)条规定的活动的任何组合(即：(A)制作和发行；(br}(B)制作和放映；或(C)发行和放映电影)，除非该人获得Finas授权从事同样的工作。Finas法案第2条将电影发行定义为“包括出租、租用和出借影片以赚取利润，或 其他方式，进口和发行国外制作的电影，以及发行本地制作的电影。”《Finas Act》第25节还规定，任何人违反《Finas Act》第22条即属犯罪，一经定罪，可处不超过50,000马币(约11,484美元)的罚款或不超过两年的监禁 ，或同时处以此类罚款和监禁，如属持续犯罪，可处每日不超过10,000马币(约2,297美元)的罚款。此外，Finas Act第26节规定，如果一家公司或商号犯下了罪行，公司的每一位 董事、秘书或经理，或公司的每一位合伙人(视情况而定)也应被视为犯有该罪行，除非他证明该罪行是在他不知情、同意或纵容的情况下犯下的，并且他已尽了所有 应尽的努力以防止该罪行的发生。

我们的马来西亚子公司StarboxSB运营我们的SEEBATS网站和移动应用程序，观众可以在上面通过OTT流媒体观看电影和电视剧 ，这可能属于Finas法案下的电影发行范围。因此，StarboxSB获得了电影发行许可证(许可证号：DF04/09445)，随后于2023年5月29日获得新的电影发行许可证(许可证号DF04/09557)，这使其能够从事电影发行。新电影发行许可证 (许可证编号DF04/09557)的有效期为2023年5月29日至2024年5月28日。请参阅“第3项.关键信息-D.风险 因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果马来西亚相关监管机构确定我们的SEEBATS网站和移动应用程序在2022年4月11日之前以及2023年4月10日至2023年5月29日之间的运营需要电影发行许可证，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。”

与直销相关的法规

任何从事直销业务的人都必须持有根据《1993年直销和反传销计划法》(简称《1993年直销和反传销计划法》)颁发的有效许可证，并被禁止实施任何传销计划或安排、连锁分销计划或安排，或《1993年直销和反传销计划法》所指的任何类似计划或安排。此类活动属于国内贸易和消费者事务部的职权范围。直接销售是指DSAPSA 1993所指的上门销售、邮购销售或通过电子交易进行的销售。直销业务应遵守的其他要求包括广告内容要求、直销合同要求以及冷静期和解除要求。

我们的马来西亚子公司StarboxGB以电子交易的方式开展直销业务(根据DSAPSA 1993第19A节的规定)，通过多层次营销计划，注册为会员的个人将有权获得四种 不同类型的奖金，奖金类型因活动而异。为便于说明，会员将有权在与非会员进行销售时获得零售利润，在进行销售时获得个人销售奖金，当其下线成员产生销售时获得直销奖金，并根据其小组产生的销售获得等级群销售奖金。因此，StarboxGB需要 根据DSAPSA 1993持有许可证，该许可证的有效期为2023年3月10日至2025年3月9日。 此外，它还必须遵守DSAPSA 1993和2001年《直销(计划和行为)条例》的规定。

关于反洗钱和反恐融资的条例

2001年《反洗钱、反恐怖主义融资和非法活动收益法》(《2001年反洗钱法》)禁止洗钱和资助恐怖主义活动。任何人如(A)从事涉及非法活动收益的交易；(B)使用非法活动收益；(C)将非法活动收益转移到马来西亚或将非法活动收益带进马来西亚；或(D)隐瞒、伪装、 或妨碍确定非法活动收益的真实性质、来源、地点、移动、处置、所有权、权利或所有权，犯有2001年《反洗钱法》所规定的洗钱罪。

此外，《2001年反洗钱法》附表1规定的报告机构有义务遵守反洗钱和打击资助恐怖主义的要求和标准，其中包括报告和保存记录的职责，如提交可疑交易报告、实施基于风险的申请和进行客户尽职调查。我们在马来西亚的子公司均不被视为报告机构。然而，我们必须遵守《2001年反海外腐败法》的规定。

有关外汇管理的规定

马来西亚的外汇管制制度受《2013年金融服务法》(“FSA 2013”)监管。FSA 2013规定了 未经马来西亚央行(BNM)批准而被禁止的交易清单 ，并监管涉及马来西亚居民和非居民的国内和国际交易。关于BNM被禁止的交易和指示的要求、限制、 和批准条件在BNM发布的外汇通知(“FE通知”)中进一步阐述。

根据FSA 2013，马来西亚居民之间的所有支付必须以马来西亚林吉特支付，符合有限例外情况和FE通知中的批准，而马来西亚居民和非居民之间的支付可以(I)马来西亚林吉特支付，如果是出于规定的目的(除其他外，用于直系亲属之间的任何目的、在马来西亚的收入或支出或在马来西亚的货物或服务贸易结算)，或(Ii)以外币(以色列货币除外)， 如果出于FE通知中某些禁止的目的。另一方面，根据FE通知，非居民可以在马来西亚为任何目的(包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、手续费和任何投资产生的利息)在马来西亚支付或接受 外币(以色列货币除外)的付款，但须缴纳任何预扣税。除非合同承诺和适用法律另有限制，否则我们的马来西亚子公司可以自由地以外币向我们分配股息，而无需事先寻求BNM的批准。

与个人数据保护有关的规定

我们在马来西亚的业务和运营受2010年数据隐私和数据保护方面的法律法规的约束。 具体而言，PDPA 2010适用于处理或控制或授权处理与商业交易有关的任何个人 数据的任何人，但在马来西亚境外处理且不打算在马来西亚进一步处理的任何个人数据除外。

在个人资料处理方面，《个人资料处理条例》2010提供了资料使用者必须遵守的主要原则，其定义为： 单独或共同或与他人共同处理任何个人资料，或控制或授权处理任何个人资料但不包括处理器的人。例如，处理或披露与任何个人有关的个人资料 将需要(I)获得此类个人的同意，并可通过任何可由数据使用者适当记录和保存的形式获得同意；以及(Ii)以马来西亚国家语言(马来语)和/或英语向此类个人发出书面通知，通知 (A)个人数据的处理和对数据的描述，(B)收集个人数据的目的；(C) 个人请求访问和更正个人数据的权利，以及(D)可能向其披露个人数据的第三方类别 。

任何从事个人数据处理的人员应采取措施，保护个人数据不受任何丢失、误用、修改、未经授权的 或意外访问、或披露、更改或破坏个人数据的影响，并维护所处理的个人数据的完整性， 这些数据的保存时间不应超过其处理目的所需的时间。如果不再需要此类个人数据，则应将其销毁或永久删除。

此外，属于2013号命令所列任何类别的资料使用者的资料使用者，须根据《个人资料保护法》 2010登记，以处理个人资料。除其他外，这些用户包括根据1998年CMA被许可人和根据1993年直接销售和反金字塔计划法(“DSAPSA 1993”)从事直接销售业务的被许可人。由于我们的马来西亚附属公司StarboxSB及StarboxGB根据2000年豁免令获豁免遵守CMA 1998的许可要求，因此他们 无须根据PDPA 2010注册为资料使用者。然而，StarboxGB是DSAPSA 1993直销活动的许可证获得者，因此，它需要并已注册为符合PDPA 2010的数据用户。尽管我们的其他马来西亚子公司不需要根据PDPA 2010注册为数据用户，但截至本年度报告日期，所有这些马来西亚子公司 都遵守了PDPA 2010。

与劳动有关的规定

管理和规范所有劳动关系--包括服务合同、工资支付、妇女就业、产假保护、工作时间、假期、休假政策、解雇、裁员、退休福利和雇用外籍雇员--的主要法律是《1955年就业法》(《1955年就业法》)。在2023年1月1日生效的《雇佣(修订附表1)令》 2022年生效后，EA 1955的适用范围已扩大到包括与雇主签订服务合同的任何人员，而不论其月薪为何、从事体力劳动、担任此类体力劳动的主管、担任家庭佣工或在马来西亚注册的任何船只上从事任何职务，但受 某些条件的限制。尽管如此，根据1955年《行政法规》第一附表第1A段，有关加班费和解雇福利的某些规定将不适用于每月工资超过4,000马币的雇员。

EA 1955的范围扩大表明，所有雇主应确保其现有雇佣合同的条款符合EA 1955规定的最低标准以及所有其他适用的法定要求，包括最低退休年龄和法定供款，如社会保障和雇员公积金。

其他与雇佣事务有关的法律和法规包括1967年《劳资关系法》、1959/63年《移民法》、1968年《雇佣(限制)法》、1991年《雇员公积金法》、1969年《雇员社会保障法》、《1971年雇员社会保障总则》、《2017年就业保险制度法》、《2012年最低退休年龄法》和《2022年最低工资令》。截至本年度报告发布之日，我们的马来西亚子公司遵守所有适用的劳工法规。

与企业经营有关的规定

在我们开始在马来西亚的业务运营之前，我们需要根据1976年《地方政府法》向相关地方当局申请每个经营场所的营业场所许可证，该法令授权地方当局 制定附则，规定任何人在没有各自市议会颁发的许可证的情况下，不得使用各自市议会管辖范围内的任何场所，任何人如未能在领有执照的场所的显眼处展示其执照，或在被要求出示执照时未能出示执照，可处以不超过500马币的罚款和/或不超过6个月的监禁。我们在马来西亚的所有子公司均已获得当地政府(即吉隆坡市政厅(DBKL))颁发的营业场所许可证，并符合1976年《地方政府法》的规定。我们马来西亚子公司获得的营业场所许可证的有效期如下：(I)Starbox Berhad的营业场所许可证的有效期为2023年5月19日至2024年5月18日；(Ii)StarboxSB的营业场所许可证的有效期为2023年3月2日至2024年3月1日；(Iii)StarboxGB的营业场所许可证的有效期为2023年3月2日至2024年3月1日；及(Iv)StarboxPB的营业场所许可证的有效期为2023年6月3日至2024年6月2日。

与网络安全相关的法规

目前，马来西亚没有立法对实施网络安全措施提出全面要求，但存在一些与这一领域相关的零星法律，并颁布了打击网络犯罪的法律。1997年《计算机犯罪法》(CCA 1997)将滥用计算机和打击网络犯罪定为犯罪，包括(I)未经授权访问计算机或网络，并意图实施其他犯罪，(Ii)传播恶意代码，如计算机病毒，(Iii)未经授权修改计算机上的任何程序或数据，以及(Iv)将任何访问计算机的方式错误地传递给未经授权的人。一旦定罪，实施此类网络犯罪的人将被处以25,000至150,000马币不等的罚款和/或3至10年的监禁，具体取决于所犯罪行的类型。如果涉及计算机或互联网相关犯罪活动，但不属于1997年《共同犯罪行为法》的具体范围(例如，网络欺诈、作弊、刑事诽谤、恐吓、赌博、赌博和色情)，则可根据《刑法》起诉此类罪行，《刑法》是管理马来西亚广泛刑事犯罪和程序的主要法规。

截至本年度报告日期 ，我们的马来西亚子公司遵守CCA 1997的适用条款，以防止 任何将导致未经授权修改任何计算机内容的活动和恶意活动。

与知识产权有关的条例

我们的知识产权对我们的业务和运营非常重要。我们主要依靠知识产权法律、合同条款、版权、商标、专利和域权的组合来保护我们的知识产权。

版权所有

《1987年版权法》(CA 1987)是管理版权相关事项的主要法律。与商标或其他知识产权不同，马来西亚没有专门的版权登记制度。尽管如此，CA 1987允许版权所有者 通过向马来西亚知识产权公司(“MyIPO”)填写自愿的 通知来保护他们的版权，该通知被认为是侵犯版权案件的表面证据。

2022年3月18日实施的《2022年版权(修订)法》(简称《2022年修订法》)对《1987年版权法》进行了修订，并加强了版权法的执行，特别是在数字环境中，其中包括引入了与流媒体技术有关的侵犯版权的刑事责任。《2022年修订法》包含加强数字版权法执法的条款，通过引入涉及流媒体技术的犯罪来适应在线内容流媒体的发展和激增 。根据《1987年版权法》新的第43AA条，任何人利用流媒体技术从事商业交易，例如为出售或出租而制造、进口、出售或出租、要约、出口或广告、分发、提供或提供任何相关服务，或以任何方式促进侵犯版权，均属犯罪。流媒体技术 在《2022年修正案》中被定义为包括部分或全部使用导致 侵犯作品版权的计算机程序、设备或组件。

商标

《2019年商标法》(简称《2019年商标法》)针对广泛的商标侵权行为提供了保护，在这种情况下，对类似的商品或服务使用相同或相似的商标将构成商标侵权，而《2019年商标指南》则规定了商标的注册。

注册商标允许其注册所有人，即注册商标所有人，使用或授权他人使用该商标。它还赋予注册所有人在商标侵权情况下获得救济的权利，注册商标的保护期为自申请之日起10年。根据TA 2019年第56条，任何侵犯注册商标的人 可能面临注册所有人提起的法院诉讼。

为了保护我们在马来西亚的商标，Starbox Berhad已经获得了“STARBOX”商标的多个类别的注册，包括马来西亚的第9类、第35类和第36类商品和服务，商标保护将于2030年9月21日到期。此外，我们的其他马来西亚子公司，如StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB，在马来西亚相关类别下的“GETBATS”、“SEEBATS”和“PAYBATS”商标的申请 正在等待注册，这三个商标的注册申请已于2019年12月26日提交给MyIPO。 上诉目前正在审查中。见“-知识产权”。

专利

马来西亚的专利受《1983年专利法》(《1983年专利法》)和1986年《专利条例》的保护。如果一项发明是新的，涉及创造性步骤，具有工业应用，并且没有明确地被PA 1983排除在外，则该发明可以获得专利 。一般来说，专利应该尽快提交，因为包括马来西亚在内的大多数国家/地区都是以先提交的方式向申请者授予专利的。因此，为了发明人的利益，提早决定是否提交专利申请以抢占另一竞争对手的先机 符合发明人的利益。

根据《1983年专利保护法》第35条，一旦授予专利，专利的有效期应为自申请之日起20年，但须按时支付规定的年费。

专利 权利具有地域性，因此，在马来西亚授予的专利授予的权利仅适用于马来西亚。根据《1983年专利法》第36(1)条和《2022年专利(修正案)法》，专利权人的专有权利是利用受专利保护的发明、转让或转让专利、签订许可合同，以及将专利用作担保物权的标的。

专利侵权是指一个人未经专利权人同意而实施属于专利权人专有权利的任何行为，这使专利权人有权对此人提起侵权诉讼。如果专利所有人提供充分的 证据表明侵权行为已经发生或正在发生，法院将判给损害赔偿金，颁发禁令以防止进一步侵权，和/或判给法院认为适当的任何其他法律补救措施。

为了维护我们的发明权，StarboxGB在马来西亚、菲律宾和印度尼西亚提交了以下专利申请和此类发明的权利，截至本年度报告日期，所有这些专利申请都在等待批准：

域名 名称

马来西亚没有关于域名授权的具体规定。使用的权利.我的域名由马来西亚网络信息中心Berhad(马来西亚网络信息中心的唯一管理员.我的网址)(“MYNIC”)。

一旦特定域名在MYNIC注册，自注册之日起，其他任何人都不能注册或使用该特定域名。 然而，在MYNIC注册域名并不会自动导致该域名的所有者获得该特定域名的商标 。要做到这一点，域名所有者必须在 MyIPO成功注册该域名为商标。

尽管有上述情况，我们仍选择将我们的网站注册为.com域名，具体如下：