TD SYNNEX公司
2016年度管理激励计划
1.这是目的。
2016年管理层激励计划(“计划”)的目的是进一步将高管薪酬与公司业绩挂钩，激励参与者实现公司业绩目标，并吸引、激励和奖励TD SYNNEX Corporation(“公司”)高级管理人员中的个人。根据该计划，符合条件的高管可在公司的每个财政年度或其中的一部分获得奖金奖励，如本计划第4节所述，其目的是构成经修订的1986年国内税法第(162)(M)节所指的“绩效薪酬”(以下简称“守则”)。除非该计划得到公司股东的批准，否则不得根据本计划支付任何奖励。
2.取消资格。
计划的资格将仅限于由公司董事会根据1934年《证券交易法》第16(B)条确定为公司高管的个人，以及被委员会指定为特定会计年度计划参与者的个人(“参与者”)。任何人都不能在任何财政年度或部分财政年度自动参加本计划。在任何财政年度或其部分期间参与本计划并不意味着个人有权在未来参与本计划或任何类似的计划。
3.完善《规划》管理办法。
本计划应由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会应由至少两名本公司独立董事组成，该等独立董事亦须符合守则第(162)(M)节有关“外部董事”的规定。委员会拥有唯一的自由裁量权和权力：
I.根据《守则》第162(M)条酌情管理和解释本计划；
规定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；
通过与计划一致的计划管理规则和指导方针；以及
解释、修改或废除任何此类规则和指南。
委员会的决定在任何情况下都是终局的，对所有与该计划有利害关系的人都具有约束力。
4.颁发诺贝尔奖。
就每个财政年度而言，根据本第4节向每位参与者支付的奖励旨在根据《守则》第162(M)节的规定构成基于绩效的薪酬，并应以目标奖励金额为基础，而目标奖励金额又基于一个或多个相关的绩效标准以及为这些标准确定的目标的实现程度。委员会应按照下列规则，核准每个财政年度每个参与者的目标奖励金额、相关的业绩标准、这些标准的各自目标以及根据这些目标是否实现和实现的程度而应支付的奖励金额：
一、有关业绩标准应包括：(A)每股净收益，(B)调整后每股净收益(扣除非现金股票补偿支出前的净收入，扣除税收和其他特定项目后的净收入除以已发行稀释普通股等价物的加权平均)，(C)收入，(D)现金流，(E)每股收益，(F)调整后每股收益(调整后净收入除以已发行稀释普通股等价物的加权平均)，(G)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)，(H)调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入(内部使用软件、直接回应广告和佣金)和非现金股票薪酬支出)，(I)EBITDA利润率(EBITDA/总收入)，(J)调整后的EBITDA利润率(调整后的EBITDA/总收入)(K)股本回报率，(L)总股东回报，(M)股价表现，(N)资本回报率，(O)资产或净资产回报率，(P)收入或净收入，(Q)调整后净收益，(R)营业收入或净营业收入，(S)营业利润或净营业利润，(T)营业利润率或利润率，(U)营业收入回报率，(V)投资资本回报率，(W)销售生产率，(X)销售增长，(Y)细分市场份额，(Z)成本，(Aa)费用，(Bb)监管机构批准(包括但不限于产品商业化)，(Cc)关键项目的实施或完成，(Dd)媒体印象次数、(Ee)客户满意度、(Ff)经济增加值衡量、(Gg)销售渠道或(Hh)员工流动率，其中任何一项可单独、替代或以任何组合计量，适用于个人、整个公司或公司的一个业务单位或子公司，可单独、替代或以任何组合方式计量，并每年或在一段时期内累计计量，或根据任何其他特定时期、绝对基础或相对于预先确定的目标进行计量；与前几年的结果或指定的比较组或指数进行比较，并按委员会在确定选定的业绩标准时所规定的每种情况作出具体调整。
二. 除非委员会在制定绩效目标时或在《守则》第162（m）条规定的时限内另有规定，否则委员会应按照绩效标准适当调整绩效评估绩效的方法，具体如下：（a）不包括资产减记，（b）不包括诉讼或索赔判决或和解，（c）不包括税法变化的影响，（d）不包括重组和重组方案的应计费用，（e）不包括根据公认会计原则确定和/或管理层报告所述的任何非经常性项目（f）排除收购或合资企业的稀释和/或增值效应，（g）假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间内实现了目标水平的业绩目标，（h）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变动而导致的本公司普通股已发行股份的任何变动，或除定期现金股息以外的任何分派给普通股股东，（i）不包括与潜在收购或资产剥离有关的成本，而这些成本根据公认会计原则须记作开支，在每种情况下均须符合守则第162（m）条。此外，委员会可在确定业绩目标时或在《守则》第162（m）条规定的时限内，具体规定对该业绩期业绩标准的评估应作适当调整，以反映下列一项或多项：（x）排除外汇损益的影响；或（y）排除以股票为基础的补偿的影响。
三. 经委员会决定，任何特定的业绩标准可在整个或部分财政年度内加以衡量。如果委员会决定在某个财政年度只使用可衡量整个财政年度的绩效标准，则委员会必须在财政年度开始后九十（90）天内以书面形式确定（且该绩效的结果在实质上是如此），
不确定）目标奖励，以及选定的绩效标准和目标。如果委员会决定对任何财政年度使用至少一项绩效标准来衡量整个财政年度，则该财政年度的奖励应为针对该短绩效期间计算的奖励，如果每个财政年度涉及多个绩效期间，则应为针对在该财政年度结束或在该财政年度内结束的每个短绩效期间单独计算的奖励总和。在此情况下，在代表该短暂表现期内总天数25%的日期或之前（且该表现的结果在很大程度上不确定），委员会应书面确定目标奖励金额、选定的表现标准以及适用于该期间的目标。
四. 委员会可酌情决定将任何奖励减少至低于上述计算的金额，委员会可在《守则》第162（m）条允许的范围内，规定应根据委员会确定的其他绩效标准，以减少的金额支付上述计算的金额。不论上述附加性能标准是否包括在上文中，或按上文规定的时间和方式确立。此外，如任何参与者不属于守则第162（m）条的涵盖范围，委员会可酌情增加在达成指定目标后应支付予该参与者的补偿金额。尽管有上述规定，在任何财政年度，根据本计划向任何参与者支付的最高总额应为3，500，000美元。
5.取消支付。
在财政年度结束后的两个半月内，在支付奖金之前，委员会应确定并以书面形式证明该财政年度(或在该年度结束或之内的任何短期业绩期间)达到《守则》第162(M)节所要求的业绩标准和目标的程度。应在该财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快支付赔偿金(减去适用的扣除额和扣缴税款)，并且在任何情况下不得晚于该财政年度结束后的两个半月。
6.要求终止雇佣关系。
本公司或其附属公司因任何原因(不论自愿或非自愿)在本财政年度结束前(或较短表现期间的奖励，则在该表现期间结束前)终止雇佣关系，将丧失根据本计划于该财政年度(或短表现期间)获得奖励的所有机会，但委员会有权酌情规定在适当情况下按比例支付任何其他赚取的奖励(根据财政年度或短表现期间的工作天数)。
7.宪法修正案和终止法。
委员会可随时以任何理由修订、暂停或终止该计划，惟(I)未经受影响人士同意，该等行动不得对已作出裁决下的权利造成不利影响，及(Ii)任何需要股东批准以使该计划继续符合守则第162(M)条的修订均属有效，除非获得本公司股东所需投票批准。
8.《守则》第409A条。
在适用范围内，本计划和根据本计划授予的任何奖励要么豁免于本准则第409a节的要求，要么遵守美国财政部或美国国税局就该章节颁布的任何相关法规或其他指导方针的要求。任何可能导致根据本准则第409a节授予的任何裁决产生额外税款的条款，在修订以符合本准则第第409a节之前无效，该修订可追溯至本准则第第409a节所允许的范围。
9.要求赔偿。
委员会还有权在发生“可追回事件”的情况下向参与者追回在过去36个月中作出的任何裁决或其中的一部分。可追回事件包括(A)参与者参与对公司有害的欺诈或其他故意不当行为，导致参与者终止受雇于公司，或(B)根据计划支付基于重大不准确财务结果或业绩指标的赔偿金。委员会在确定发生了与参与者有关的可追回事件后，可自行酌情采取下列任何或全部行动：(X)导致该参与者丧失截至该可追回事件的任何未付赔偿金和/或(Y)追回该参与者在发生事件之日起的一段时间内获得和收到或变现的任何和所有赔偿金。
可追回事件，截止于其确定可追回事件发生之日，但不得超过该确定之日之前的36个月期间(连同利息)。
尽管本协议有任何其他规定，委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节或其他适用法律采取的任何赔偿或“追回”政策均应适用于根据本协议授予和支付的赔偿。
10.他们没有就业、连任或继续服务的权利。
本计划或根据本计划授予的任何奖励不得以任何方式干扰或限制本公司在任何时间或以法律不加禁止的任何理由终止任何参与者的雇用、在本公司董事会的服务或为本公司或其任何子公司提供服务的权利，本计划或根据本计划授予的奖励本身也不赋予任何参与者在任何特定时间内继续其雇佣或服务的权利。根据本计划发放的奖金或根据本计划产生的任何福利均不构成与本公司的雇佣合同。他说：
11.这是一个没有资金的计划。
该计划的目的是成为一个没有资金的计划。参与者在任何时候都是本公司的普通债权人，如有奖金奖励。如果委员会或公司选择以信托或其他方式预留资金，用于支付本计划下的奖金，则在公司破产或资不抵债的情况下，此类资金应始终受制于公司债权人的债权。公司应承担与本计划运行有关的所有费用和成本。