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Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”或“公司”)2023年激励薪酬计划(以下简称“计划”)是为吸引和留住高素质的销售人员，以及奖励那些达到或超过Nextdoor设定的销售相关目标和目标的员工而制定的。

2.报酬计划概览。根据本计划有资格获得激励性薪酬的员工是“参与者”。参与者将在参与者的邀请函中，或通过书面确认他们转到符合计划资格的角色，以及在收到本计划和列出参与者潜在激励薪酬具体细节的个性化季度薪酬计划(“计划”)时，通知参与者有资格获得本计划下的奖励薪酬。参与者的潜在季度薪酬总额可能包括以下组成部分：

2.3.MBO奖金。参与者可能有资格获得季度绩效奖励，称为目标管理奖金(“MBO奖金”)，按照参与者时间表中规定的比率以及以下和时间表中概述的条款获得。管理层收购奖金旨在激励将推动Nextdoor业务长期健康发展的行为。MBO奖金的目标和潜在支付金额(如果有)将在参与者的日程表中列出。本季度的管理目标将在学员的时间表中列出，学员的指定经理将在每个季度结束时对这些目标进行评估，以确定目标是否实现以及在多大程度上实现。获得任何季度MBO奖金的一个条件是，参与者还必须在任何MBO奖金的适用季度支付日期受雇。

2.4SPIFF。短期或一次性奖金机会可与竞赛或类似的短期激励措施(每一项都是“Spiff”)一起提供。Nextdoor可能会不时宣布相关条款，条款将通过电子邮件或类似的书面通知传达给参与者。

本计划、参与者的日程安排和任何Spiff公告管理参与者的潜在激励性薪酬，并构成公司与参与者之间关于激励性薪酬的完整协议。如果本计划(一方面)与参与者的日程安排和/或SPIFF公告(另一方面)之间发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

3.3.为了有资格获得SPIFF，参与者只需达到SPIFF公告中规定的标准，并在SPIFF支付给参与者的当天成为Nextdoor的员工即可。参与或有资格获得SPIFF的签名将不需要，尽管参与者可能需要使用Nextdoor确定的记录保存机制来跟踪SPIFF标准的完成情况。

4.1.已分派佣金。要赚取佣金，参与者必须满足本计划中规定的所有赚取条件，并符合参与者的时间表。参与者在满足下列条件时赚取佣金(“赚取佣金”)：

Nextdoor保留在佣金赚取之日之前支付佣金的权利(见下文第5.1节)。佣金预付款(定义见下文)不构成赚取佣金，如果佣金不是赚取佣金，则可进行调整和追回(见下文第5.2节)。

在本计划中，“订单”一词应定义为插入订单、信用卡付款记录、Nextdoor与客户之间的销售协议或Nextdoor进行销售的任何其他机制。就本计划而言，术语“发票”应定义为需求

对于由Nextdoor或代表Nextdoor的合作伙伴向客户发送的付款。在本计划中，“客户”一词指的是潜在或现有的Nextdoor付费客户，可能包括广告商、代理商或其他企业。

4.2销售配额。有资格获得佣金的参与者将在参与者的日程表中分配一个销售配额。销售配额是适用的个人或团队目标，由公司根据各种因素(可能包括过去的业绩)自行决定。参与者的时间表将概述参与者的销售配额的类型和金额，以及适用于该参与者的任何条款、条件、规则、指定和条款。参赛者或参赛者团队(视情况而定)直接负责领导和获得参赛者时间表中规定的且已生成发票的每份已执行订单(如适用)的销售配额由公司真诚确定。销售配额是个性化的，可由公司酌情决定。公司保留随时调整、修改或修改销售配额的权利，由公司自行决定。任何此类调整都将是前瞻性的，不会导致或导致丧失赚取的佣金。

4.3佣金税率。参与者的具体佣金费率在附表中列出。本公司保留随时自行决定调整佣金费率的权利，不论是否事先通知。任何此类调整都将是预期的，不会导致或导致丧失赚取的佣金。

4.4佣金的支付。参赛者的销售配额成绩和参赛者MBO奖金的成绩按季度计算。季度佣金通常在每个日历季度结束后六十(60)天内计算。作为一般规则，佣金在每个日历季度结束后六十(60)天内作为佣金预付款或赚取佣金支付给参加者，前提是截至该日佣金可以合理计算。付款的时间可能取决于司法管辖区，或者法律另有要求。为了确保及时付款，参与者必须按照Nextdoor建立的程序完整准确地输入所有适当的信息。根据本计划支付的所有金额可扣除所有适用的税款和其他要求或授权的扣缴。

5.1.佣金预付款。在每个日历季度结束后，作为未赚取的预付款支付的佣金通常是在假设收入将由Nextdoor收取的情况下支付的。在满足第4.1节的所有要求之前向参与者支付的任何佣金(例如，公司尚未收到客户的付款)是相对于预期佣金收入的预付款(每笔预付款)。任何佣金预付款将根据上文第4.4节支付，除非参与者在该日期或之前因任何原因终止了在公司的雇佣关系(或参与者已通知公司有意辞职)，在这种情况下将不会支付佣金预付款。

5.2.预付但未赚取佣金的调整/扣减。如果订单随后被取消，没有收到客户的全额付款，公司根据其内部政策和程序认为该金额无法收回，并将该金额作为坏账从账面上注销，或者如果没有达到上文第4.1节中的任何其他条件，任何未赚取的佣金预付款应在适用法律允许的最大限度内从参与者未来的佣金预付款或赚取的佣金中扣除(“追回”)，由公司全权酌情决定。在任何情况下，参与者的基本工资都不会被追回。在雇佣终止时，参与者同意(I)将任何无法抵销的佣金预付款退还给公司

终止雇佣的十(10)天；以及(Ii)签署任何必要的文件，以在法律允许的最大程度上从员工的最终工资支票中扣除佣金预付款或其他未赚取工资的预付款。公司可酌情将追回适用于向参与者支付的任何未赚取款项。

例如，一名参与者在第一季度的销售配额为100万美元，第一季度的销售额为100万美元。参与者的第一季度销售额包括客户X，其发票总额为500,000美元。在第一季度末，Nextdoor从Participant的销售中收到了相当于500,000美元的付款，但客户X的应占金额(500,000美元)尚未由Nextdoor收取。因此，参与者根据X公司的发票获得了500,000美元的佣金预付款，并根据第一季度销售和收取的剩余500,000美元赚取了佣金。在佣金预付款支付给参与者后，客户X未能支付应付给公司的500,000美元中的350,000美元，公司将该金额作为坏账从账面上注销。因此，在第三季度，公司将从参与者第三季度的佣金中扣除可归因于公司X的发票的350,000美元的佣金预付款。当应用退款时，扣除将导致参与者在第三季度的佣金减少。

6.取消资格；商业道德；禁止附带信件。Nextdoor致力于保持最高的道德和商业标准。参与者因订单或与本计划有关的其他方面的任何欺诈、失实陈述或其他不当行为将被视为严重违反参与者的专业职责，并可能导致参与者在法律允许的最大程度上被取消参与计划的资格和/或没有资格获得参与者本来有资格获得的任何或所有佣金、MBO奖金或SPIFF奖金，并可被视为立即终止雇佣的理由。这类不道德行为包括但不限于以下行为：

6.1.提议或订立任何未经授权的“附函”或与客户达成任何其他谅解，而这些未反映在由Nextdoor授权代表签署并交付给Nextdoor法律部的书面合同中；

6.6未能遵守已制定的Nextdoor政策，包括本计划中规定的销售政策和程序，或由Nextdoor法律、人力资源、销售运营或财务部门以书面形式传达给您的，以及由Nextdoor书面发布的任何批准矩阵。

7.请假和调任。在批准的休假期间为公司工作的参与者将有资格在休假开始之日之前获得可归因于参与者销售活动的佣金，佣金将根据第4节规定的时间支付。参与者的销售配额可由公司酌情调整，以反映缺勤，但受任何法律要求的限制。根据本计划，被提拔或调任其他公司职位的参与者将有资格获得该参与者自生效调动日期起可归因于销售活动的佣金。仍是参与者但收到新日程表的雇员将有资格根据旧日程表收到佣金，直至新日程表生效日期为止，并有资格从新日程表生效日期起根据新日程表收到佣金。

8.2.雇佣关系终止。因任何原因终止受雇于本公司的参与者，应仅有权获得截至终止之日根据上文第4.1条所赚取的佣金。除非适用法律另有要求，此类赚取的佣金应按照第4.4条支付。由于继续受雇是获得MBO奖金或SPIFF奖励的条件，如果参与者的雇用在支付日期之前结束，则将没有资格获得这两项奖励。

9.图则的修订或终止Nextdoor保留并保留在向参与者发出不少于十(10)天的书面通知后，完全或部分自行决定修改、撤销或终止本计划的权利。此外，Nextdoor没有根据本计划或其他方式在未来采用本计划或任何其他补偿计划的任何义务。如果对计划进行了任何修改或修改，并且如果Nextdoor提出要求，参与者必须对此类修改或修改进行额外确认才能继续作为参与者。

10.完整协议。本计划、时间表和任何SPIFF公告共同包含参与者和Nextdoor之间关于此处和其中所述条款和条件的完整理解。任何先前的谅解、陈述、计划或协议（包括2019年激励薪酬计划），无论是口头还是书面的，都将被本计划取代。如果本计划的任何条款与适用法律的强制性规定明确冲突，则此类适用法律应取代本计划的冲突条款。