2023年11月7日

马特·安德森
邮箱：manderson@nextdoor.com

亲爱的马特：

本信函协议确认您晋升为Nextdoor，Inc.(“本公司”)首席财务官一职，自2023年11月7日起生效，并在此修正和重申您于2019年5月28日发出的上一封聘书(“优先协议”)。

作为公司的首席财务官，你将向公司的首席执行官汇报工作。

1.现金补偿。在这个职位上，公司将向你支付475,000美元的年度基本工资，这取决于所有适用的税收和预扣，根据公司的标准工资表支付。作为公司定期薪酬审查的一部分，您的薪酬将定期进行审查。

2.员工福利。只要您符合每个此类福利计划的资格要求，您将继续有资格参加公司赞助的多项福利。本公司有权随时修改、暂停或终止其员工福利，恕不另行通知。此外，您将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪假期。

3.离职福利。关于您的晋升，您将有资格根据贵公司与贵公司签订的控制权变更和离职协议(“离职协议”)获得某些控制权变更和遣散费及福利，该协议将与本聘用信的日期基本上同时签订，并符合本聘书附件A所附的格式。

4.保密协议。通过签署本信函协议，您重申了您与公司之间签订的《员工发明分配和保密协议》的条款和条件。

5.仲裁协议。签署本书面协议，即表示您重申贵公司和贵公司之间的仲裁协议的条款和条件。

6.没有相互冲突的义务。您理解并同意，通过签署本函件协议，您向公司表示，您的履约不会违反您是其中一方的任何其他协议，并且在您受雇于公司期间，您没有、也不会与本函件或公司政策的任何规定相抵触的任何口头或书面协议。您不得将您根据任何协议或其他规定负有保密义务的属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到本公司，或使用或向与本公司有关联的任何人披露。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用的或与任何前雇主有关联的人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

7.户外活动。当您向公司提供服务时，您同意未经公司书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动

1对本公司的任何提及应理解为包括雇用您的本公司的任何母公司，包括Nextdoor Holdings，Inc.

结伴。此外，当您向本公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。

8.平等就业机会。该公司是一个机会均等的雇主，根据业务需要和根据优点和经验对待员工和应聘者的方式进行雇佣实践。本公司禁止基于种族、肤色、宗教、性别、怀孕、民族血统、公民身份、血统、年龄、身体或精神残疾、退伍军人状况、婚姻状况、家庭伴侣状况、性取向或联邦、州或当地法律规定为非法的任何其他考虑因素的非法歧视。

9.一般义务。作为一名员工，您将继续遵守公司的专业、忠诚、正直、诚实、可靠和尊重所有人的标准。您还将继续遵守公司的政策和程序。公司是一个机会均等的雇主。

10.随意雇佣。您在本公司的雇佣期限将不会延长。您在本公司的雇佣将继续以“随意”为基础，这意味着您或本公司可以随时以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系。本公司还保留随时以任何理由修改或修改您的雇佣条款的权利。任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司董事会签署的明确书面协议中改变。

11.扣缴。作为公司雇员，支付给您的所有形式的补偿应减去所有适用的扣缴。

[签名页如下]

22.其他规定。本协议取代您和本站先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

非常真诚地属于你，

NEXTDOOR，INC.

/s/ Sarah Friar
作者：Sarah Friar

首席执行官

接受并同意：

马特·安德森

/s/ Matt Anderson
签名

二零二三年十一月七日
日期

[修改和重新签署的聘书的签字页]

附件A

控制权变更和离职协议

本控制权变更和离职协议（以下简称“协议”）由Matt Anderson（以下简称“执行人员”）和Nextdoor，Inc.一家特拉华州公司（连同其母公司Nextdoor Holdings，Inc.，（“公司”），自2023年11月7日（“生效日期”）起生效。

1.协议期限。

本协议应在生效日期的第三（3）周年（以较早者为准）终止（以下简称“终止日期”）或高管人员因符合条件的终止或CIC符合条件的终止以外的原因而终止与公司的雇佣关系的日期;但是，如果本公司已于转让日期或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协定应在以下时间（以较早者为准）内保持有效：

（a）高管人员在公司的雇佣关系因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止的日期，或

（b）由于符合条件的终止或CIC符合条件的终止，公司终止高管与公司的雇佣关系后，公司已履行其在本协议项下的所有义务的日期。

本协议应自动续签，并自最初到期之日起三(3)年内继续有效，除非公司至少在本协议续签之日前三(3)个月发出不续签的行政通知。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成符合资格的终止或CIC符合资格的终止(视情况而定)。

2.符合条件的终止。如果高管受到合格解雇的约束，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司应向高管支付每月基本工资的六(6)个月(按紧接在导致符合资格的终止的行动之前有效的比率)。根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，只要离职条件得到满足，这笔款项将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日支付。

(B)持续的雇员福利。如果高管及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下继续承保的全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后六(6)个月内，或如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质相同的医疗保险计划承保为止。尽管有上述规定，本公司可选择向高管提供相当于高管离职时有效保费的应税分期付款，以代替该等持续保险的任何部分；但高管无权获得额外的毛加付款，以说明该等眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司或其继任者应向高管支付十二(12)个月的月基本工资和相当于其年度目标奖金的金额，在每种情况下，均应按紧接导致离职的行动之前的有效比率支付100%实现目标的奖金。这笔款项应按照公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，在满足发放条件的情况下，不迟于分离后第六十(60)天后的第一个正常工资支付日期支付。为免生疑问，如果在资格终止后三(3)个月内发生控制权变更，则只要该资格终止

如果在控制权可能发生变化后终止合同，则除根据第2(A)条规定的任何先前付款外，高管还应收到额外付款，以便提供第3(A)条所述的福利。

(B)衡平法。除根据业绩标准的满意度授予的奖励外，每个高管当时的流通股奖励都应加快速度，并成为该等股权奖励所涉及的全部股份的100%的归属和可行使。至于仅在符合业绩标准时才授予的未偿还股权奖励，该等奖励应加速，并成为可授予和可行使的，犹如该等奖励是在(X)实际业绩(如可于高管离职之日衡量)或(Y)目标水平中较大者获得的；然而，本公司可在任何个别股权奖励协议中指明，该奖励协议的加速条款将特别覆盖本文所载的加速条款。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。为免生疑问，为实施本第3(B)条所规定的加速，在符合条件的终止后三(3)个月内，每项高管未清偿股权奖励应保持未清偿状态，并有资格享受本第3(B)条所设想的归属加速。

(C)眼镜蛇；继续支付雇员福利。在这两种情况下，继续按上文第2(B)节规定的条款继续领取COBRA或现金福利，在高管离职后十二(12)个月内，或如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止。

4.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，第2款和第3款下的利益不应适用，除非执行人(I)已签署一份全面豁免令，免除其对本公司或与本公司有关联人士的所有已知及未知索偿，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此等索偿提起任何法律行动或其他法律程序。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后三十(30)天内将放行表格交给高管。行政人员必须在表格中规定的时间内签署并交还特许书，在任何情况下，不得晚于行政人员离职之日起六十(60)天。

5.应计补偿和福利。尽管上文第二节和第三节有任何相反规定，就任何雇佣终止而言(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，本公司须支付行政人员在终止雇佣期间赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括法律及适用的公司计划或政策所规定的行政人员于终止日期(包括该日)所发生的未偿还文件业务开支(统称“应计补偿及开支”)。此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在直至行政人员终止受雇日期(包括终止日期)期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，惟该等计划及安排的条款除外。执行人有权获得的任何应计补偿和费用应在终止后在行政上可行的情况下尽快以现金支付给执行人，但无论如何，不得迟于发生终止的执行人应纳税年度结束后的两个半月。执行人员有权获得的任何应计福利应按照有关计划和安排的规定支付给执行人员。

6.定义。

(A)“原因”一词是指公司合理确定的下列任何事件的发生：

(I)执行人员故意和实质性违反适用于本公司或本公司母公司或子公司业务的任何法律或法规；

(Ii)行政人员因重罪或涉及道德败坏的罪行或故意犯普通法欺诈罪而被定罪或认罪；

(Iii)行政人员作出涉及本公司或与本公司有业务关系的任何其他实体的涉及个人利益的个人不诚实行为；

(Iv)行政人员实质性违反本公司或其任何母公司或附属公司与行政人员之间关于行政人员条款的任何协议或谅解的任何规定

作为雇员服务于公司或公司的母公司或子公司，或违反任何适用的发明转让和高管与公司之间的保密协议或类似协议；

(V)高管无视本公司或本公司的任何母公司或子公司的政策或规定，对本公司或本公司的母公司或子公司的财产、声誉或员工造成重大损失、损害或伤害；

(Vi)如果公司要求高管协助，高管未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查；或

(Vii)高管在收到公司首席执行官的书面通知后故意和持续地不履行所分配的职责。

(B)但公司应向执行人员发出书面通知，说明一旦知道原因认定的依据。在收到该通知后，管理人员应在三十(30)天内治愈该原因(如果有可能治愈的话)，以使公司满意。

(c)“法典”是指经修订的1986年国内税收法典。

(D)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指本计划中定义的“公司交易”，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)规定的控制权变更事件。

(E)“CIC符合资格的离职”是指(A)在控制权变更后十二(12)个月内或(B)控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)的离职，导致(A)或(B)在(A)或(B)的情况下，本公司因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于充分理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日。

(F)“股权奖励”是指购买Nextdoor控股公司普通股的所有期权，以及授予高管的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

(G)“充分理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下，只要(A)公司在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件发生后三十(30)天内收到执行人员的书面通知，表明执行人员有权以充分理由终止雇佣的具体依据，(B)公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正构成充分理由的事件，以及(C)高管在治疗期结束后十(10)天内终止聘用，或收到公司通知，表示不会寻求补救：(I)高管年度基本薪酬大幅减少，但与适用于公司类似级别高管的普遍减少有关的除外；(Ii)如行政人员有主要工作地点(如行政人员的聘书或雇佣协议所述，或公司与行政人员其后另有协议)(“主要地点”)，收到行政人员的主要工作地点将搬迁至距主要地点超过二十五(25)英里的通知；或(Iii)行政人员的权力、职责或责任大幅减少(但前提是，在某一业务部门或业务部门的控制权变更后，其职位、权力、职责或责任类似，而不是与本公司的继任者或被收购人作为一个整体的职位、权力、报告结构、职责或责任大体相当的情况下，不应单独被视为此类减少，而仅仅是头衔的改变、您报告对象或职位的改变不应构成“充分理由”)。

(H)“计划”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股权激励计划，该计划可能会不时修订。

(I)“释放条件”指以下条件：(I)公司已收到执行人的执行释放，以及(Ii)适用于执行人的执行释放的任何撤销期已届满(没有执行人撤销执行的释放)。

(J)“符合资格的离职”指非符合CIC资格的离职，但因(I)本公司以任何理由以外的任何理由终止行政人员的聘用，或(Ii)行政人员有充分理由自愿辞职所导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不应构成合格终止。

(K)“离职”系指《守则》第409a条下的条例所界定的“离职”。

7.继承人。

(A)公司的继任人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令行政人员满意的实质协议及形式，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

8.黄金降落伞税。

最佳税后业绩。 如果执行人员根据本协议或其他规定收到或将收到的任何付款或利益（“付款”）将（i）构成《法典》第280 G条所指的“降落伞付款”，以及（ii）除本款（a）项外，须缴纳《法典》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州或州政府征收的消费税。本地或外国消费税（“消费税”），则根据本第8条的规定，该等付款应（A）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（B）提供较低程度的付款，从而不会导致该等付款的任何部分缴纳消费税（“减少金额”），以上述金额为准，并考虑适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和其他税以及消费税（包括但不限于该等税款的任何利息或罚款），导致执行机构在税后基础上收到，本协议或其他规定的最大金额的付款和利益，尽管该等付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。 除非公司和管理人员另有书面约定，否则本节要求的任何决定应由公司指定且管理人员合理接受的独立税务顾问（“独立税务顾问”）做出，其决定应具有决定性，并对管理人员和公司具有约束力。 为进行本节所要求的计算，独立税务顾问可就适用的税款作出合理的假设和近似值，并可依赖于有关《守则》第280 G节和第4999节的应用的合理、善意的解释;但独立税务顾问应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。 公司和高管人员应向独立税务顾问提供独立税务顾问合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。 公司应承担独立税务顾问可能合理产生的与本节预期的任何计算有关的所有费用。 如果上述第8（a）（ii）（B）条适用，则根据独立税务顾问向管理层和公司提供的信息，管理层可自行决定，在管理层收到独立税务顾问编制的信息之日起三十（30）天内，确定哪些付款和多少付款（包括加速授予股权报酬奖励）将被取消或减少（只要在确定后，应支付或可分配给执行人员的金额的价值（由独立税务顾问根据《守则》第280 G条和第4999条的规定计算）等于减少后的金额）。 如果美国国税局（“IRS”）确定任何付款应缴纳消费税，则应适用本协议第8（b）条，且第8（b）条的执行应是公司的唯一补救措施。

（b）调整。 如果，尽管有第8（a）节所述的任何减少，（或在没有任何此类减免的情况下），IRS确定执行人员因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则执行人员有义务在IRS最终确定后一百二十（120）天内向公司退还或偿还，该等付款或利益的金额等于“还款金额”。 与该等付款相关的还款金额应为最小金额（如有），该金额应被要求退还或支付给公司，以使执行人员与该等付款相关的净收益（在考虑对该等付款征收的消费税后）最大化。 尽管有上述规定，如果超过零（0）的还款额不能消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款额不能最大化执行人员从付款中收到的净金额，则与此类付款有关的还款额应为零（0）。 如果消费税未根据本第8（b）条取消，则执行人员应支付消费税。

9.杂项规定。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“指定”员工，则此类付款不得支付或开始支付，直至(I)自高管离职起计的六(6)个月期间届满；或(Ii)高管在离职后去世之日；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明确规定外，如果本协议(或本协议以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在行政人员发生此类费用的日历年度后的日历年的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a节的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a节的规定，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a节。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一条款获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。

(B)其他安排。本协议取代本公司以前提供给高管的任何股权奖励、遣散费和薪资延续安排、计划和计划(包括任何雇佣协议或聘书)下的任何和所有现金遣散费安排和加速授予安排，高管特此放弃高管享有除下一句所述之外的其他福利的权利。在任何情况下，任何个人不得根据本协议以及与公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2节和第3节中关于高管离职的付款。

(C)争议解决。行政人员在此承认并同意，他或她与公司的仲裁协议仍然完全有效，任何和所有与本协议有关的争议应完全受行政人员仲裁协议中规定的条款和程序的管辖。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式(包括通过电子邮件)进行，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)当面递送，(Ii)以美国挂号或挂号信邮寄、要求并预付邮资或存放在联邦快递公司的回执，并预付运费，或(Iii)在收到电子邮件的当天通过电子邮件发送(但如果被视为收到的时间不是在营业日当地时间下午5：30之前，则被视为已收到

在下一个营业日开始营业时收到)。对于高管，邮寄的通知应寄往他或她最近向公司传达的家庭地址或电子邮件地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(H)没有保留权。本协议不得赋予执行人员任何权利在任何特定期限内继续服务，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(I)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。