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以下对Nextdoor Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本以及我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和章程(“章程”)的某些条款的描述并不完整，受我们的公司注册证书和我们的章程(其副本已提交给证券交易委员会)以及适用法律的规定的约束。

截至2022年12月31日，我们有两类证券根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册：A类普通股，每股面值0.0001美元；B类普通股，每股面值0.0001美元。我们的法定普通股包括2,500,000,000股A类普通股，5,000,000股B类普通股，以及5,000万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。我们已发行普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。

A类普通股的每股持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，B类普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项的每股B类普通股有权投10票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或公司注册证书另有要求。特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

在公司清算、解散或清盘时，可合法分配给公司股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有者，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

B类普通股的每股可自动转换为A类普通股的一股，而无需本公司在紧接交易结束前的以下两个日期中的较早日期采取进一步行动：(I)自交易结束之日起十(10)年(定义见下文)和(Ii)B类普通股持有人投赞成票指定的日期，代表不少于B类普通股已发行股票投票权的三分之二(2/3)，作为一个单一类别单独投票。

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股授权股数可由大多数有表决权股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，而不需要优先股持有人的单独投票，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，除非根据任何适用的指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前不打算发行任何优先股。

DGCL、我们的公司注册证书和我们的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购本公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

本公司须受DGCL第203条规管公司收购的规定所规限。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·双重股权普通股。如上文题为“-A类普通股和B类普通股-投票权”一节所述，公司注册证书规定了一种双重普通股结构，根据这种结构，B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类普通股和B类普通股的股份远远少于已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。公司的投资者、高管和员工将有能力对这些事项施加重大影响。

·董事会空缺。公司注册证书及附例一般只授权本公司董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加董事会规模，并通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

·分类委员会。《公司注册证书》和《公司章程》规定，董事会分为三类。一个机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。欲了解更多信息，请参阅题为“管理层--执行干事和董事--分类董事会”一节。

·公司注册证书和章程修正案的绝对多数要求。公司注册证书进一步规定，公司注册证书的某些条款，包括关于分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意的行动和优先股的指定，将需要持有当时所有已发行股本的至少三分之二(2/3)投票权的持有者的赞成票，才能修改公司注册证书的某些条款，前提是董事会三分之二已批准

修改公司注册证书只需当时所有已发行股本的过半数投票权的赞成票即可。修订或废除章程将需要持有当时所有已发行普通股至少三分之二(2/3)投票权的持有者的赞成票，尽管董事会可能会以简单多数票修订章程。此外，如拟采纳、修订或废除经董事会批准并提交股东通过的章程任何条文，如董事会三分之二同意采纳、修订或废除章程的任何条文，则只需当时所有已发行普通股的过半数投票权的赞成票，即可采纳、修订或废除章程的任何条文。

·股东行动；股东特别会议。公司注册证书规定，公司股东不得在书面同意下采取行动，但只能在公司股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，我们普通股的持有者在没有按照公司章程召开公司股东大会的情况下，将无法修改公司章程或罢免董事。公司注册证书和章程规定，公司股东的特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或公司首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟公司股东强制考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。章程为寻求在公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在公司年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止本公司的股东向本公司年度股东大会提出事项，或在本公司年度股东大会上提名董事。吾等预期此等条文亦可能阻止或阻吓潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

·发行非指定优先股。董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多50,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使董事会能够通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式增加或阻止试图获得对本公司的控制权。

·论坛的选择。此外，公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼；任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼；或任何解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。公司注册证书还将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循

在特拉华州最高法院最近裁定此类条款在特拉华州法律下是表面有效的，或决定在特定案件中应执行联邦论坛条款的情况下，联邦论坛条款的适用意味着，公司股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款在法律允许的最大范围内适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，公司股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任。本公司的股东不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对公司和公司董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。