[***]根据法规S—K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外

此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

第6号修正案

Shoals Technologies Group，Inc.于2020年11月25日签署的信贷协议第6号修正案（本“修正案”），特拉华州公司（“借款人”），Wilmington Trust，National Association（“Wilmington Trust”），作为抵押代理，摩根大通银行，N.A.（“JPMorgan”），作为行政代理人，以及各信用证发行人和贷款人不时的一方（统称“贷款人”，个别称为“贷款人”）（经日期为2020年12月22日的第1号增量修订、日期为2020年12月30日的第2号修订、日期为2021年8月26日的第3号修订修订，2022年3月18日的修订案4、2022年5月2日的修订案5，并在本协议日期之前不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改的“信贷协议”和经本修订案修订的“经修订的信贷协议”）；本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有修订后的信贷协议中赋予该等术语的含义。

2024年再融资循环贷款人（定义见下文）以美元提供本金总额为2亿美元的再融资循环信贷承诺（“2024年再融资循环信贷承诺”及其项下贷款，“2024年再融资循环信贷贷款”），以全额为修订第6号生效日期存在的循环信贷承诺进行再融资（紧接本修订生效前）（现有循环信贷承诺，“现有循环信贷承诺”），并对信贷协议作出某些相应修改；

ESTA，该公司已要求肖尔斯技术集团，公司，特拉华州公司（“母借款人”），作为公司和借款人加入信贷协议；

此外，本公司已要求信贷协议项下的所有贷款人和代理人同意根据本协议所载现有信贷协议第10.01条修订现有信贷协议；及

此外，所有贷款人和代理人都愿意根据本协议的条款和条件，同意本协议的修订和母借款人的信贷协议的加入。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1款. 再融资循环信贷承诺。

（a） 附表A所列各金融机构（各为“2024年再融资循环周期”，并共同表示，“2024年再融资循环贷款人”）特此承诺提供2024年再融资循环信贷承诺，金额与该2024年再融资循环信贷承诺相对。在第6号修正案生效日期（定义见下文），根据本协议规定的条款和条件，将附件A表格第二栏中的名称通知借款人。在第6号修正案生效日期，（x）现有循环信贷承诺将终止，并由本协议附表A所载2024年再融资循环贷款人的2024年再融资循环信贷承诺取代，及（y）各循环信贷承诺（紧接本修订生效前）不属于2024年再融资循环债券的，将不再是循环债券；但任何循环债券，

紧接本修订生效前存在的现有循环信贷承诺项下的未偿还信贷借贷，应被视为已根据二零二四年再融资循环信贷承诺作出，并应被视为二零二四年再融资循环信贷贷款。

（b） 根据信贷协议第2.18条，并受本协议规定的条款和条件的约束，自第6号修订生效日期起生效，就贷款文件的所有目的而言（i）2024年再融资循环信贷承诺应构成“循环信贷承诺”、“再融资循环信贷承诺”，及“承诺”（ii）任何2024年再融资循环信用贷款构成“循环信用贷款”、“再融资循环信用贷款”及“贷款”，（iii）每份2024年再融资循环债券应构成“循环信贷债券”及“循环信贷债券”。并应享有持有循环信贷承诺的担保人的所有权利和义务，及（iv）其他相关条款经必要修改后具有相关含义。

（c） 在第6号修正案生效日期，信用协议项下所有尚未到期的信用证应在修正案项下保持未到期。根据信贷协议第2.03（c）条的规定，各2024年再融资循环银行在每份此类信用证中的风险分担应根据该2024年再融资循环银行的比例份额确定，犹如该信用证是在上文（a）段生效后立即于修订案6生效日期签发的。为免生疑问，在本修正案生效前以上述身份行事的各信用证签发人应在本修正案生效后立即以上述身份行事。

（d） 各2024年再融资循环协议确认，信贷协议中有关本修订拟进行的再融资的所有通知要求均已获满足。

第2款. 修订内容

(A)对现有信贷协议进行更多修订。(I)《信贷协议》(不包括附表2.01(B))自第6号修正案生效之日起生效，该等附表(附表2.01(B)除外)应继续作为现经修订的《信贷协议》下的附表。修订后的第6号修正案的生效日期为：删除删掉的文本(以与以下实例相同的方式表示)并增加双下划线的文本(以与以下实例相同的方式表示：双重下划线的文本)，如本合同附件A所示：(Ii)现将信贷协议的附表2.01(B)全部替换为本协议的附表A，以及(Iii)如本协议的附件B所述，对信贷协议的证物进行了全部修改和重述(“经修订的证物”)。

(B)修订《担保协议》。各贷款人在此授权并同意对本担保(“现有担保”和现修订的“经修订的担保”)进行以下修订：

（i） 第1.01条中“担保人”的定义应在此修改并全部替换如下：

"担保人"是指（a）本协议签字页标题下列出的公司和各受限制子公司，以及在交易结束日期后成为本协议一方的各受限制子公司，（b）仅涉及公司和受限制子公司在担保对冲协议或担保现金管理义务方面的义务，每个借款人（就其本身的义务而言除外）及（c）就任何借款人的任何义务而言，根据信贷协议第11.02条对该等义务负有共同及个别责任的任何其他借款人（与其本身的义务有关的除外）；但即使有任何相反的规定，任何除外子公司（定义见信贷协议）均不应被要求为担保人。

（二） 第3.02（b）节应修改如下：

每个担保人特此同意，在违约事件发生及持续期间，在抵押代理（按要求贷款人的指示行事）发出通知后，其欠公司任何子公司的所有债务应完全服从担保债务，直至终止日期发生为止。

㈢ 提及的"旋转设施管理代理人"应改为"管理代理人"，提及的"Blackstone代表"应删除，在每种情况下，均应按照修订后的附件F中所述的任何相关一致性变更。

（c） 修改安全协议。 各代理人特此授权并同意对《担保协议》（“现有担保协议”，以及经修订的《经修订的担保协议》）进行以下修订：

（i） 第1（c）条中"授予人"的定义应在此予以修订并全文取代如下：

“设保人”指借款人及其他各担保人。

（二） 第1（c）条中“担保人”的定义应在此修改并全部替换如下：

"担保人"是指（i）担保人的各受限制子公司，（ii）根据信贷协议第6.10条或担保书第4.14条的规定，在本协议日期后的任何时候成为"担保人"的各子公司，㈢仅就本公司和受限制子公司在有担保对冲协议或有担保现金管理方面的义务债务，每个借款人（除其自身债务外）和（v）就借款人的任何债务而言，根据信贷协议第11.01条对该等债务负有共同和单独责任的任何其他借款人（除其自身债务外）。

㈢ 第2条（a）款的导言部分应作如下修改和替换：

"借款人和本合同签字页所列的其他担保人，为了担保其担保债务，特此授予担保代理人以其所有权利、所有权和利益的持续担保权益，（“交易留置权”）在借款人或其他担保人（视情况而定）的下列财产中，无论是现在拥有或存在，或以后获得或产生，也不论其位于何处（"抵押品"）"。

㈣ 提及的"旋转设施管理代理人"应改为"管理代理人"，提及的"Blackstone代表"应删除，在每种情况下，均应按照修订后的附件G所述的任何相关一致性变更。

（d） 截止日期证书的时间表。 截止日期证书的附表1.01B、1.01D和5.11自第6号修订生效日期起生效，特此全部替换为本协议的附表1.01B、1.01D和5.11，并且在所有情况下均应是修订后的信贷协议中提及的附表（如适用）。

第3款. 代表和义务。 借款人特此声明并保证，自第6号修订生效日期起，（定义见下文）在本修正案生效后，（i）并无违约或违约事件发生，且仍在持续；及（ii）借款人和其他贷款方在信贷协议或其他贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面均真实和正确，如该等陈述和保证是在本协议日期作出的，则该等陈述和保证在该等较早日期时，该等陈述和保证在该等较早日期时在所有重要方面均真实和正确；此外，任何陈述和保证是合格的"重要性，""重大不利影响"或类似文字在有关日期的所有方面均应真实正确（在其中的任何限定生效后）。

第4款. 有效性 本修正案应在满足下列条件之日（该日，即“第6号修正案生效日期”）生效：

（i） 管理代理人应已收到各贷款方、各2024年再融资循环票据、各信用证签发人和各循环票据的签字页；

(Ii)2024年再融资循环贷款人和行政代理应在修正案第6号生效日期前至少三(3)个工作日收到任何2024年再融资循环贷款人在修正案第6号生效日期前至少五(5)个工作日以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。在不迟于第6号修正案生效日期前三(3)个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已向每个2024年再融资循环贷款人交付一份符合《受益所有权条例》关于借款人的明确要求的受益所有权证书，该证书是任何2024年再融资循环贷款人至少在第6号修正案生效日期前五(5)个工作日以书面形式合理要求的；

(3)行政代理人应已收到关于以下各项的(X)每一借款方的习惯官员证书：(A)其组织文件(其形式可以是借款方的证明，证明截至截止日期与以前交付给行政代理人的组织文件(如信贷协议中所界定)没有任何变化)、(B)决议和(C)在任和(Y)借款人证明已满足以下第(Vi)、(7)和(Xi)款规定的条件；

(4)每个请求2024年再融资的循环贷款人(视情况而定)应已收到借款人以该贷款人为受益人签署的循环信贷票据；

（五） 管理代理人应已收到（x）贷款方纽约律师Kirkland & Ellis LLP和（y）贷款方律师Bradley Arant Boult Cummings LLP，田纳西州和阿拉巴马州律师的法律意见，各意见均在第6号修订案生效日期发给贷款方；

㈥ 本协议第3条中所载的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（或在重大性限定的范围内，在所有方面均应真实正确）；

㈦ 不存在任何违约或违约事件，或在2024年再融资循环信贷承诺于修订第6号生效日期生效后或因动用任何所得款项而将存在；

㈧ 在2024年再融资循环信贷承诺生效后，管理代理人应已从借款人首席财务官处收到证明公司及其子公司偿付能力的证书（合并基础上）；

㈨ 根据日期为2024年1月19日的特定业务约定函，摩根大通应已收到先前书面同意的金额，并已收到摩根大通与借款人之间应于第6号修订案生效日期收取的费用，以及所有合理且有文件证明的实付费用（包括合理的费用，Davis Polk & Wardwell LLP的费用和支出）在第6号修订案生效日期前合理时间内已出示发票的要求支付或报销的，应已支付；

（十） 管理代理人应已收到各贷款方的良好信誉证书或状态证书（如适用），以及相关扣减；

（Xi） 自2022年12月31日起，未发生或合理预期发生任何重大不良影响；

（十二） 管理代理人、抵押代理人和循环信贷放款人应各自收到所有费用和其他款项，在第6号修正案生效日期或之前到期应付，包括所有合理和有记录的根据信贷协议要求贷款方报销或支付的零用费用，这些费用的发票在第6号修正案之前已经提交了合理的时间段生效日期（为免生疑问，应包括Ballard Spahr LLP作为担保代理人的律师的费用、收费和支出）；以及

（十三） 抵押代理应已收到借款人和其他受限制子公司正式签署的全球公司间票据；以及

（十四） 在修订案6生效日期之前尚未偿还的所有初始贷款应在修订案6生效日期之前或实质上同时全额偿还。

为确定本第4条规定的条件是否已得到满足，通过发布其签名页，管理代理人、每个代理人、每个附加代理人和每个信用证签发人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求由以下各方同意或批准的每份文件或其他事项，或该附加担保人或该信用证签发人（视情况而定）可接受或满意。

第5款. 关闭后的盟约。

在第6号修订案生效日期后10天内（或抵押品代理人合理酌情同意的较晚时间），借款人应将借款人和全球公司间票据的其他受限制子公司的签名原件提交给抵押品代理人的办公室，地址为77 Upper Rock Circle，8th floor，Rockville，MD 20850，收件人：Teisha Wright。

第6款. 同行 本修订可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。通过电传复印机或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本，应与交付本修正案原始已签署副本一样有效。行政代理人还可要求以传真复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名，以人工签署的原件予以确认；但未能要求或交付该等文件和签名不应限制以传真复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。本修订案中的"执行"、"签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有相同的法律效力，

在任何适用法律的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定，手动签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定。

第7节 headings. 本修订的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修订的含义。

第8款. 修正案的效力；修正案。

（a） 本修订应构成“再融资修订”，就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，“贷款文件”和2024年再融资循环信贷承诺应构成“再融资循环信贷承诺”和“循环信贷承诺”，就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言。 除本协议明确规定外，（i）本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成对贷款人、管理代理人或抵押代理人权利和补救措施的放弃或以其他方式影响信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且（ii）不得改变、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的契约或协议。 除此之外，每一个条件、条件、义务，《信用协议》或任何其他贷款文件中包含的契约和协议，特此予以批准和重新批准。所有方面均予以确认，并应继续完全有效，且每一贷款方均重申其在贷款文件项下的义务，并根据《贷款文件》授予其留置权，附属文件。 本修订应构成信贷协议的一份贷款文件，自第6号修订生效日期起，所有贷款文件中对信贷协议的提及以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似含义的词语，除非另有明确规定，均应指经修订的信贷协议。 各贷款方特此同意本修订，并确认贷款方在贷款文件项下的所有义务（贷款方为一方）应继续适用于修订后的信贷协议。

（b） 各贷款方特此（i）确认并确认其作为一方的每份贷款文件中包含的契约和协议，包括在本修订案及其预期交易生效后立即生效的契约和协议，（ii）确认并确认其担保，（如借款人，则指借款人的主要责任）根据担保书承担的担保债务，㈢确认并确认其先前对抵押品的质押和授予的留置权，以担保担保债务和抵押品文件项下的其他承诺，（iv）同意（x）保证书和其作为一方的每一份担保文件在本修订生效后，应根据条款和条件以及该等担保文件和担保文件继续具有充分效力和作用；（y）所有担保、留置权、质押，授予和其他承诺应继续充分有效和有效，并应确保担保债务（在本修订生效后）包括但不限于，2024年再融资循环信贷承诺及2024年再融资循环信贷贷款，并应计入代理人及其他有担保方（包括但不限于2024年再融资循环贷款人）的利益。

第9款. 修改、修改和放弃。 除非信贷协议第10.01条允许，否则不得对本修订进行修订、修改或放弃。

第10款. 适用法律。 本协议各方面应按照中华人民共和国法律的规定进行。

第11小节. 可分割性 如果本修订案的任何规定被裁定为非法、无效或不可执行，则本修订案其余规定的合法性、有效性和可执行性应被撤销。

修订不得因此而受影响或损害。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第12款. 陪审团审判豁免。 在适用法律允许的最大范围内，各方在任何直接或间接地由本修订案或本修订案所涉及的交易引起或与之相关的法律程序中（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论），特此放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第13款. 对行政代理人和抵押代理人的现行指示。 在本修订生效之前，签署本信贷协议的每一个循环信贷贷款人（“现有贷款人”），在本修订生效之前，他们共同构成信贷协议项下的所有贷款人，（i）授权并指示信贷协议项下的管理代理人和担保代理人签署并交付本修订案和任何文件（ii）确认并同意以下签署的贷款人构成指示管理代理人和抵押代理人签署该等文件所需的所有现有贷款人；（iii）确认并同意本修订案中规定的指示构成贷款文件（包括信贷协议第9.03条）下对现有贷款人的指示、同意和要求。以下签署的各2024年再融资循环贷款人（在本修订生效后共同构成信贷协议项下的所有2024年再融资循环贷款人）特此（i）授权并指示信贷协议项下的担保代理人签署并交付本修订及其相关文件，（ii）确认并同意以下签署的2024年再融资循环贷款人构成指示抵押代理签署该等文件所需的所有2024年再融资循环贷款人；及（iii）确认并同意本修订案所载的指示构成指示，2024年再融资循环贷款人根据贷款文件（包括信贷协议第9.03条）的同意和要求。

第14款. Joinder在上述第2条所述修订生效后，母借款人（i）应自动成为信贷协议的一方，（二）同意受本公司和借款人适用于本公司和借款人的信贷协议和其他贷款文件的所有条款的约束，其效力与其为本公司的信贷协议的原始签署人相同，（iii）同意，在信贷协议和其他贷款文件中所有提及的任何“借款人”或“公司”应被视为包括母借款人。在不限制前述一般性的情况下，母借款人特此明确承担本公司在信贷协议及其他贷款文件项下的义务（包括但不限于根据信贷协议第2.03（g）条支付任何承诺费和/或费用），并应履行本公司根据本协议条款承担的所有义务，并在各方面受本协议条款的约束，信用协议，其范围和效力与以下签署人与本公司一样。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

Shoals Eschologies Group，Inc.作为借款人和担保人

执行人： /s/Dominic Bardos
Name：jiang
职位：首席财务官

ShoALS Intermediate PANY，INC.，作为担保人

执行人： /s/Dominic Bardos
Name：jiang
职位：首席财务官兼财务主管

Shoals Agricies Group，LLC作为担保人

执行人： /s/Dominic Bardos
Name：jiang
职位：首席财务官兼财务主管

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、信用证签发人和附加代理人

执行人： /s/Jason R.威廉姆斯
Name：Jasan R威廉姆斯
职务：授权官员

威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理

执行人： /s/Jay Campbell
Name：jaycampbell
工作头衔：总裁助理

美国银行
作为贷款人

执行人： /s/Ryan Vetsch
Name：jiang
职务：高级副总裁

花旗银行，N.A.
作为贷款人

执行人： /s/Thomas Benavides
姓名：托马斯·贝纳维德斯
北京时间标题：董事

第五第三银行，国家协会，
作为贷款人

作者：/S/J.奥斯汀·里斯勒
绰号：J·奥斯汀·里斯勒
主办方：高级副总裁

高盛美国银行，
作为出借人和L/信用证发行人

作者：/S/安德鲁·B·弗农/
他的名字：安德鲁·B·弗农
原标题：授权签字人

富国银行，国家协会，
作为贷款人

作者：/S/Mylissa Merten。
英文名：Mylissa Merten
职业头衔：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

通过第56号修正案符合规定

日期：2024年5月23日

[***]本文件中的某些信息已被

根据法规S—K，项目601（b）（10）排除在外

该等被排除的资料并不重要，

如果公开披露，对注册人造成竞争损害。

信贷协议

随处可见

肖尔斯控股有限责任公司，
作为公司，

Shoals Eschologies Group，Inc.
作为母借款人公司，

Shoals Intermediate Holdings LLC，
作为控股公司，

威尔明顿信托，国家协会，
作为定期贷款管理代理人和抵押品代理人，

摩根大通银行，N.A.，
作为循环设施管理代理人，

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

和

摩根大通银行，N.A.和

Guggenheim Agricultures，LLC，

作为首席安排人和簿记管理人

最初日期为2020年11月25日

(as经增量贷款修订案第1号修订，日期为2020年12月22日，
经2020年12月30日的第2号修订案进一步修订，
经2021年8月26日第3号修正案进一步修订，

经2022年3月18日修订案第4号进一步修订，以及

经2022年5月2日修订案5进一步修订，并经2024年3月19日修订案6进一步修订）

目录表

页面

第一条

定义和会计术语

第1.01节 定义术语..... 1

第1.02节 其他解释性条文..... 941

第1.03节 会计术语...... 951

第1.04节 舍入... 951

第1.05节 对协议、法例等的提述....... 952

第1.06节Day...............................................................................................................时代九百五十二

第1.07节付款时间或Performance............................................................................九百五十二

第1.08节货币等价物Generally.................................................................................九百五十二

第1.09节某些计算和Tests....................................................................................962

第1.10节利息Rates...............................................................................................................九百八十五

第1.11节Divisions.....................................................................................................................995

第二条

承诺和信用延期

第2.01节Loans....................................................................................................................995

第2.02节Loans...............................................的借用、转换和续展996

第2.03节Credit......................................................................................................信函10197

第2.04节[已保留]................................................................................................................. 1095

第2.05节Prepayments..............................................................................................................1095

第2.06节终止或减少Commitments.............................................................1106

第2.07节偿还Loans...............................................................................................11706

第2.08节Interest.......................................................................................................................1107

第2.09节Fees...........................................................................................................................1107

第2.10节计息和Fees...........................................................................11807

第2.11节Indebtedness..........................................................................................证据1108

第2.12节Payments Generally................................................................................................11908

第2.13节共享Payments.................................................................................................1210

第2.14节增量信贷Extensions..................................................................................一二一一

第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期......12614

第2.16节默认Lenders..................................................................................................12816

第2.17节允许债务Exchanges...............................................................[已保留] 12917

第2.18节再融资Facilities..............................................................................................13217

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节Taxes.......................................................................................................................13318

第3.02节无法确定费率；SOFR基准更换......................13722

第3.03节成本增加收益减少；资本充足率；定期基准准备金Loans.....................................................................................................................13924

第3.04节Funding Losses.......................................................................................................14026

第3.05节适用于所有Compensation...........................................申请的事项14126

第3.06节根据某些Circumstances............................................更换贷款人1427

第3.07节Survival...................................................................................................................14328

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节截止日期Conditions.........................................................................................14328

第4.02节 其后信贷延期的条件...... 14530

第五条

申述及保证

第5.01节 存在、资格及权力；遵守法律..... 14631

第5.02节 授权；无抵触..... 14631

第5.03节 政府授权；其他同意... 14631

第5.04节 约束效力...... 14632

第5.05节 财务报表；无重大不利影响... 14732

第5.06节 诉讼... 14732

第5.07节 财产拥有权；留置权....... 14732

第5.08节 环境合规性........ 14732

第5.09节 税项...... 14833

第5.10节 符合雇员退休保障计划.... 14833

第5.11节 附属公司；股本... 14833

第5.12节 保证金条例；投资公司法... 1349

第5.13节 披露... 1349

第5.14节 知识产权；许可证等.... 1349

第5.15节 偿付能力....... 1350

第5.16节 抵押文件.... 1350

第5.17节 收益的运用... 1350

第5.18节 制裁及反腐败法.. 1350

第5.19节 劳工事宜...... 15136

第5.20节 遵守法律......... 15136

第六条

平权契约

第6.01节 财务报表...... 15136

第6.02节 证书；其他资料..... 15237

第6.03条 公告. 15439

第6.04节 维持存在... 15439

第6.05节 财产的保养...... 15439

第6.06节 保险的维持....... 15439

第6.07节 遵守法律...... 15540

第6.08节 簿册及纪录.... 15540

第6.09节 检查权...... 15540

第6.10节 保证有担保义务和提供担保的盟约...... 15541

第6.11节 收益的使用... 15641

第6.12节 进一步的担保及成交后的担保..... 15641

第6.13节 指定受限制及非受限制附属公司... 15742

第6.14节 缴付税款... 15742

第6.15节 电话... 15743

第6.16节 额定值的维持........ 15843

第6.17节 反恐；制裁；反腐败... 15843

第七条

消极契约

第7.01节 留置权... 15843

第7.02条 [已保留]............................................................................................................... 15944

第7.03节 债项... 15944

第7.04节 合并及合并...... 16651

第7.05节 出售资产及附属公司股票的限制... 16853

第7.06节 受限制的付款和修改次级债务文件。16954

第7.07节 联属交易......... 17862

第7.08节 限制来自受限制子公司的分配限制的限制及负面承诺....... 18266

第7.09节 财务契约...... 18569

第7.10节 许可的控股活动，修订案3担保人和母借款人和浅滩中间... 18569

第7.11节 业务性质... 18671

第7.12节 重大文件的修订.... 18671

第7.13节 财政年度的变动..... 1871

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节 违约事件... 1871

第8.02节 违约事件后的补救...... 18974

第8.03节 排除非重要附属公司...... 19074

第8.04节 基金的运用... 19074

第8.05节 获许可持有人的治愈权..... 19276

第九条

行政代理人和其他代理人

第9.01节 代理人的委任及授权... 19377

第9.02节 职责转授........ 19478

第9.03节 代理人的法律责任...... 19478

第9.04节 代理人的信赖.. 19781

第9.05节 失责通知书；无其他责任..... 19782

第9.06节 信贷决定；代理人披露资料...... 1983

第9.07节 代理人的弥偿.... 1983

第9.08节 以个人身份的代理人.... 19984

第9.09节 继承代理人... 19984

第9.10节 行政代理人可提交申索证明..... 20185

第9.11节 抵押品及担保事宜......... 20186

第9.12节 其他代理人；代理人及经理人... 203187

第9.13节 补充行政代理人的委任....... 203187

第9.14节 预扣税...... 204188

第9.15节 担保现金管理义务；担保对冲协议...... 204189

9.16节 某些雇员退休保障计划事宜...... 204189

第十条

杂类

第10.01节 修订，等.... 21905

第10.02节 通知及其他通讯；传真副本........ 21094

第10.03节 无放弃；累积补救...... 21296

第10.04节 律师费及开支... 21296

第10.05节 公司作出的弥偿.... 21397

第10.06节 预留款项...... 21498

第10.07节 继承人及转让...... 21499

第10.08节 保密...... 22103

第10.09节 抵销.... 22204

第10.10节 配对...... 22204

第10.11节 整合.... 22304

第10.12节 申述及债权的存续...... 22305

第10.13节 可分割性...... 22305

第10.14节 适用法律、司法管辖权、法律程序送达..... 22305

第10.15节 放弃由陪审团审讯的权利.... 22406

第10.16节 约束效力...... 22406

第10.17节 判决货币.... 22406

第10.18节 取消行动.... 22506

第10.19节 美国爱国法........ 22507

第10.20节 绝对义务...... 22507

第10.21节 无咨询或受托责任...... 22607

第10.22节 确认并同意受影响金融机构的纾困... 22608

第10.23节 有关任何受支持的合格功能证明书的确认书...... 22708

第10.24节 债权人间协议的认收... 22709

第10.25节 利率限制.... 22809

第十一条

共同借款人安排

第11.01节 增加共同借款人... 22810

第11.02节 共同借款人的状况....... 22911

第11.03节 共同借款人的偿还及第3号修正案担保人...... 23011

附表

附表2.01（A）─ 初期承诺[已保留]

附表2.01（B）─ 循环信贷承诺

附表6.12 — 关闭后的附件

附表10.02 — 每个行政代理人办公室，某些通知书

展品

表现出 — 承诺贷款通知

附件C—1 — 定期票据[已保留]

附件C—2 — 循环贷项票据

附件D—1 — 截止日期证书

附件D—2 — 合规证明

附件e — 转让和假设

附件f — 担保

附件g — 担保协议

附件h — 折扣预付款选项通知[已保留]

附件i — 联系我们[已保留]

附件j — 折扣自愿预付通知[已保留]

附件k — Pari Passu互债权人协议的形式

附件l — 美国税务合规证书

附件m — 初级留置权相互债权人协议的格式

附件n — 偿付能力证书
附件O — 担保方加入形式

信贷协议

本信用协议，原日期为2020年11月25日（经增量贷款修订案1修订、经修订案2修订、经修订案3修订、经修订案4修订、经修订案5修订及经修订案6修订，统称“协议”），是由Shoals HoldingStechnogies Group，LLINC。特拉华州有限责任公司（以下简称“本公司”）、ShoALS INTERMEDIATE HOLDINGS LLC、特拉华州有限责任公司（以下简称“控股”）、WILMINGTON TRUST、WILMINGTON ASSOCIATION（以下简称“Wilmington Trust”），作为定期贷款管理代理人和抵押代理人，JPMORGAN CHASE Bank JPMORGAN CHASE Bank，N.A.（“JPMorgan”），作为循环贷款管理代理人，以及不时订立本协议的各贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）。

初步陈述

除此之外，该公司拥有特拉华州有限责任公司Shoals Holdings LLC，（“初始借款人”），要求贷款人直接或代表公司以（i）初始期限贷款的形式发放信贷。（定义见原信贷协议），初始本金总额等于350，000，000元及（ii）a循环信贷机制，初始本金总额为1亿美元；

EASEAS，在截止日期融资的初始定期贷款的所得款项，连同特拉华州有限责任公司Shoals中间控股有限责任公司的手头现金，（「初始控股」）及其附属公司将于截止日期（i）由本公司初始借款人用于支付期末分派（定义见下文），（ii）支付任何交易费用（定义见下文），（iii）支付截止日再融资（定义见下文），（iv）用于营运资金和一般公司用途；及

注意，自第1号修正案生效日期起，任何循环信贷贷款的收益将由借款人用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

自第3号修正案生效日期起，Shoals Technologies Group，Inc. (the"母借款人"）被添加为循环信贷机制下的额外借款人。

自第6号修订生效日期起，母借款人承担了本协议和其他贷款文件项下初始借款人的义务；以及

（a）在第6号修订案生效日期之前或实质上同时，所有初始定期贷款均已全额偿还，因此，Wilmington Trust不再需要担任本协议项下的定期贷款管理代理人；第三条、第九条和第10.04节和第10.05节的规定，以及任何其他赔偿，任何其他贷款文件中包含的费用报销或类似条款，在其作为本协议项下的定期贷款管理代理人期间所采取或未采取的任何行动继续对其有利，（b）在修订案6生效日期当日，母借款人承担本协议和其他贷款文件项下初始借款人的义务。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2022年增量循环信贷承诺”应具有第5号修订案中规定的含义。 为免生疑问，二零二二年增量循环信贷承诺乃根据循环信贷承诺增加作出。

“二零二二年增量循环信贷贷款”指根据二零二二年增量循环信贷承诺作出的循环信贷贷款。 为免生疑问，每份二零二二年增量循环信贷贷款均为循环信贷贷款。

“2024年再融资循环信贷承诺”应具有第6号修正案中提供的含义。为免生疑问，2024年再融资循环信贷承诺是根据一项再融资修正案作出的，每一项2024年再融资循环信贷承诺均为循环信贷承诺。

“2024年再融资循环信贷贷款”是指根据《2024年再融资循环信贷承诺》发放的循环信贷贷款。为免生疑问，每笔2024年再融资循环信贷贷款均为循环信贷贷款。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

就任何人士而言，“已取得负债”指(X)任何其他人士或其任何附属公司于该其他人士成为受限制附属公司时已存在的(1)负债，(2)与收购该其他人士的资产有关而承担的负债，或(3)该人士与本公司或任何受限制附属公司合并或合并或合并时的负债，在任何情况下均不涉及该等交易及(Y)以留置权担保的负债，而该留置权对该人士所收购的任何资产构成抵押，惟该等负债并非在考虑该等债务时产生。就上一句第(X)(1)款而言，已产生的债务应被视为于该人士成为受限制附属公司之日产生；就上一句第(X)(2)款而言，应视为于该等收购资产完成之日产生；就上一句第(X)(3)款而言，则于相关合并、合并、合并或其他合并之日产生。

“额外资产”是指：

(1)除公司、受限子公司或类似业务中有用的任何财产或资产(股本以外)以外的任何财产或资产(应理解为，用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于替换该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；

(二)因本公司或受限制子公司收购从事类似业务而成为受限制子公司的人的股本；

(3)对当时为受限制附属公司的任何人士持有构成少数股权的股本。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加0.10%；但调整后每日简单SOFR不得低于适用下限。

“调整后期限SOFR”是指在任何利息期内，相当于(A)该利息期内的调整后期限SOFR的年利率，加上定期循环信贷贷款

基准贷款期限为(一)一个月，0.10%，(二)三个月，0.15%，(三)六个月，0.25%，0.10%；但调整后的期限不得低于适用的下限。

“行政代理费函件”指(I)本公司、定期贷款行政代理人及抵押品代理人与根据原信贷协议以定期贷款行政代理人身分订立的函件协议，以及(Ii)本公司与循环融资行政代理人之间于二零二零年十二月十八日的函件协议。

“行政代理人办公室”，就任何行政代理人而言，指附表10.02所列的行政代理人的地址和(视情况而定)帐户，或该行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。

“管理代理”统称为循环贷款管理代理和定期贷款管理代理。

“行政代理”是指，在符合第9.13节的规定下，摩根大通(及其任何关联公司被摩根大通选定担任本协议规定的任何适用融资的行政代理)，仅以贷款文件规定的循环信贷贷款人的行政代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理。

“行政调查问卷”是指由适用的行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”或“控制”用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“关联交易”具有第7.07(A)节规定的含义。

“关联贷方”是指，在任何时候，作为控股公司关联公司的任何贷方(其任何子公司除外)。

“关联交易”具有第7.07(A)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理”统称为定期贷款管理代理、循环贷款管理代理、抵押品代理和补充管理代理(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第10.16节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”是指根据债务条款，为避免《国税法》第163(E)(5)条适用于此类债务而要求支付的任何款项。

“第一修正案生效日期”系指2020年12月22日。

“第1号修正案贷款人之间的生效日期协议”是指贷款人之间的协议，其日期为第1号修正案生效日，由定期贷款管理代理、抵押品代理、循环贷款管理代理和每个贷款人之间的协议。

“第2号修正案”是指由贷款方、定期贷款管理代理机构(如原信贷协议中所界定的)、抵押品代理机构和贷款方之间于2020年12月30日生效的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”应具有第2号修正案所规定的含义。

“修订第3号出资及交换”是指(1)联名借款人向修订第3号担保人出资20.9万(437)个单位(“单位”)，但须受联名借款人在修订第3号生效日期收购修订第3号目标所产生的债务(“修订第3号债务”)所规限，以根据修订第3号认购协议所载的条款及条件换取修订第3号担保人的20.9万，100(209,437)个普通股单位，(2)修订第3号担保人对控股公司的出资，但须受修订第3号负债的规限；及(3)控股公司对本公司的出资，须受修订第3号负债的规限。为免生疑问，修订第3号贡献及交易所将被视为并非发行或出售控股公司或受限制附属公司的股本，或就本协议项下任何其他目的向本公司作出贡献。

“第3号修正案”系指本协定的第3号修正案，日期为2021年8月26日。

“第三号修正案生效日期”系指2021年8月26日。

“第3号修正案担保人”是指特拉华州的一家有限责任公司Shoals母公司。

“第3号修正案目标”是指特拉华州的一家有限责任公司Shoals Connect LLC。

“修订第3号认购协议”指由联名借款人与特拉华州有限责任公司修订第3号担保浅滩母公司之间订立的、于修订第3号生效日期生效的某些共同单位认购协议。

“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2022年3月18日。

“第5号修正案”是指本协议的第5号修正案，日期为2022年5月2日。

“第5号修正案生效日期”是指2022年5月2日，即第5号修正案第4条中规定的所有先决条件得到满足的第一个工作日。

“第6号修正案”是指本协议的第6号修正案，日期为2024年3月19日。

“第6号修正案生效日期”是指2024年3月19日，即第6号修正案第4条中规定的所有先决条件得到满足的第一个工作日。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国反海外腐败法（以下简称“反腐败法”），以及由对借款人拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何类似法律、规则或规章。

“反恐怖主义法”是指控股公司、借款人或任何受限制子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律、法规或条例，包括第13224号行政命令、《美国爱国爱国者法》、《银行保密法》和1986年《洗钱控制法》（即，南加州大学18岁。1956年和1957年）。

"适用折扣"具有第2.05（d）（iii）节中规定的含义。

“适用贷款办事处”指任何贷款机构，该机构的办事处、分支机构或关联机构，指定用于定期基准贷款、基准利率贷款、信用证预付款或信用证，如适用，并通知适用的行政代理人，其中任何办事处均可由该机构变更。

"适用百分比"是指在任何时候（a）就任何类别承诺的任何分包商而言，该百分比等于一个分数，其分子为该贷款人在该时间的该类别承诺的金额，其分母为所有贷款人的该类别承诺的总和，（i）在第2.16节的情况下，当存在违约违约时，有关循环信贷融资的“适用百分比”应通过不考虑任何违约方的循环信贷承诺而确定，以及（ii）如果循环信贷承诺终止或到期，贷款人的适用贷款额应根据最近生效的循环信贷承诺确定）和（b）对于任何类别的贷款，一个百分比，等于一个分数，其分子为该贷款人在该类别贷款中的未偿还款额，而其分母为该类别所有贷款的未偿还款额的总和。

“适用收益”具有第2.05（b）（ii）（A）节中规定的含义。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

（a） 对于作为初始期限贷款的期限基准贷款[保留区],

(i)在第2号修订案生效日期及之后，直至（1）2021年2月28日或（2）2022年12月31日（以较晚者为准），只要借款人已于2月28日或之前预付了初始贷款，2021年的金额导致初始贷款的未偿还本金总额等于或少于（A）$2亿美元减去（B）定期贷款本金额的任何强制性预付款（包括本协议第2.05（b）条规定的任何强制性预付款）或2021年2月28日之前支付的摊销付款，3.25%，

(ii)此后，（1）如果借款人已完成首次公开募股，其净现金收入已用于偿还初始定期贷款本金金额不低于7000万美元，则为5.75%，或（2）否则为6.00%，

（b） 基本利率贷款是初始期贷款[保留区],

(i)在第2号修订案生效日期及之后，直至（1）2021年2月28日或（2）2022年12月31日（以较晚者为准），只要借款人已于2月28日或之前预付了初始贷款，2021年的金额导致初始贷款的未偿还本金总额等于或少于（A）$2亿美元减去（B）定期贷款本金额的任何强制性预付款（包括本协议第2.05（b）条规定的任何强制性预付款）或2021年2月28日之前支付的摊销付款，2.25%，

(ii)此后，（1）如果借款人已完成首次公开募股，其净现金收入已用于偿还初始定期贷款本金金额不低于7000万美元，则为4.75%，或（2）否则为5.00%，

（c） 根据第6.01条，对于定期基准贷款，（i）在提交财务报表和相关合规证书之前，根据第6条修订案生效日期之后开始的第一个完整的财政季度，对于定期基准贷款的循环信用贷款，为3.2.50%，以及对于作为循环信用贷款的基本利率贷款，为21.250%，以及（ii）之后，下表所列的年百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最新合规证书中所列的合并第一留置权有担保杠杆比率：

（d） 信用证费用为3.25%，

（e） 对于承诺费，（i）根据第6.01节，在交付第16号修正案生效日期后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书之前，0.530%；（ii）此后，下表中列出的每年百分比，根据循环设施管理代理根据第6.02（a）节收到的最新合规证书中所列的合并第一留置权有担保杠杆比率：

根据上文第（c）款或第（e）款因合并第一留置权有担保杠杆比率的变动而导致的适用利率的任何增加或减少，应在紧接根据第6.02（a）款交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管本定义或本协议其他地方有任何相反的规定，但如果随后确定交付给循环贷款管理代理的任何合规证书中所列的合并第一留置权有担保杠杆比率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人在任何期间内收到利息或费用，

根据适用利率，该适用利率低于如果合并的第一留置权担保杠杆比率被准确确定的适用利率，那么，就本协议的所有目的而言，“适用费率”在该合规证书所涵盖期间内发生的任何一天，应追溯视为基于准确确定的合并第一留置权担保杠杆比率的相关百分比，在该期间内，以及借款人根据第2.09条就有关期间支付的利息或相关费用因合并第一留置权有担保杠杆比率的错误计算而出现的任何不足，应被视为（并应）根据第2.09节的相关规定到期应付，如适用，根据本协议的条款，要求支付该期间的利息或费用时）；但尽管如此，除非发生第8.01（f）节中所述的违约事件并持续发生，否则该违约事件应在上述确定后的五（5）个工作日内到期并支付。

尽管有上述规定，任何类别的延长循环信贷承诺以及根据任何延长循环信贷承诺作出的任何增量贷款、延长贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延长要约所载的适用年百分比。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“核准商业银行”是指合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

"核准外国银行"具有"现金等价物"定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

"资产处置"系指：

（a） 公司或任何受限制子公司的财产或资产的自愿出售、转让、转让或其他处置，无论是在单笔交易或一系列相关交易中（包括通过售后租回交易）（在本定义中均称为“处置”）；或

（b） 发行或出售任何受限制子公司的股本（根据本协议第7.03条发行的受限制子公司的优先股或不合格股票，或董事的合格股票和根据适用法律要求向外国公民发行的股份除外），无论是在单一交易还是一系列相关交易中；

在每种情况下，除以下情况外：

（1） 本公司或受限子公司对本公司或受限子公司的处置，包括根据任何公司间许可协议；条件是贷款方对非贷款方的受限子公司的任何处置合计不得超过16.4亿美元和25.0%的LTTM EBITDA两者中较高者；但上述规定并不禁止任何人。贷款方根据任何公司间许可协议向非贷款方的受限子公司（其在该受限子公司的组织管辖范围内使用知识产权）独家许可，不是贷款方；

（二） 处置现金、现金等价物或投资级证券，包括公司及其子公司在交易结束日拥有的任何有价证券组合；

（3） 在日常业务过程中或按照以往惯例或持作出售或不再用于日常业务过程中的存货、货物或其他资产（包括结算资产）的处置，包括处置、放弃或终止业务的处置；

（4） 处置陈旧、破旧、不经济、微不足道、非物质、损坏、非核心或剩余财产、设备或其他资产或财产，在本公司和受限制子公司的业务中不再具有经济上实际或商业上理想的维护或使用或有用的设备或其他资产，无论是现在或将来拥有或租赁或与收购有关的收购或使用或有用的设备或其他资产公司和受限制子公司的业务进行（包括转让、出售、转让、转让、许可或分许可、停止执行、允许失效、放弃或无效或停止使用、起诉或维持、将其置于公共领域或以其他方式处置本公司或受限制子公司的合理判断，不再使用或不再有用，或在经济上切实可行，或公司或任何受限制子公司在其合理判断中确定该作为或不作为是可取的）；

（5） 本协议第7.04（a）条允许的交易或构成控制权变更的交易；

（六） 受限制子公司向本公司或另一受限制子公司发行股本，或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据该计划发行股本；

（七） 在单一交易或一系列相关交易中出售股本、物业或资产，其公允市值（由本公司真诚地确定）低于16.40亿美元和25.0%的LTTM EBITDA两者中较高者；

（8） 根据第7.06条允许和已进行的任何限制性付款，以及任何允许付款或允许投资的作出；

（9） 与获准留置权、获准公司间活动、获准IPO重组和获准税务重组有关的处置；

（10） 在正常经营过程中，或按照以往惯例，或在破产或类似程序中，但不包括保理或类似安排的与应收款妥协、结算或收取有关的应收款的处置；

（十一） 任何知识产权或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可证、分许可证、交叉许可证或其他处置以及其他财产的许可证、分许可证、交叉许可证、租赁或分租，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致或根据服务，研究或开发协议，该协议的对手方在该协议产生的任何知识产权方面获得许可；

（十二） 在正常业务过程中或符合行业惯例的任何不动产或个人财产的租赁、转让、许可、分租或再许可；

（十三） （c）因本协议未禁止的任何财产或其他资产而丧失抵押品赎回权、没收、征用、强制处置或任何类似行为；

（14） 在正常业务过程中或按照以往惯例产生的库存品、应收账款或应收票据的出售、贴现或其他处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款，并为信贷管理目的），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（十五） 发行或出售无限制附属公司的股本、债务或其他证券，或出售无限制附属公司或非重大附属公司的股本、债务或其他证券（在每种情况下，主要资产为现金或现金等价物的任何无限制附属公司除外）；

（十六） 根据与某人或对某人的协议或其他义务处置受限制子公司的股本（本公司或受限制附属公司除外）从其收购该受限制附属公司，或该受限制附属公司从其收购其业务及资产的人（与该收购有关的新成立），作为该项收购的一部分而作出，并在每种情况下均包括该项出售或收购的全部或部分代价；

（17） (i)处置财产，以将该财产兑换为信贷，以及时购买的类似替代财产的购买价格，（ii）财产处置，但此种处置的收益迅速用于该替代财产的购买价格。（实际上及时购买的替代财产）和（iii）在《法典》第1031条或类似法律或法规允许的范围内，任何交换类似财产（不包括其上的任何靴子）以用于类似业务；

（18） (i)与本协议所允许的任何合格证券化融资或可转让融资有关的证券化资产或可转让资产的任何处置，或参与其中，或（ii）在正常业务过程中或与以往惯例一致的应收账款的收集或妥协有关的处置；

（19） 本协议允许的与本公司或任何受限制子公司在交易完成日期后建造、收购、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、维护、升级或改善（包括任何重建、翻新、翻新和/或开发不动产）有关的任何融资交易，包括售后租回交易和资产证券化；

（20） 出售、转让或以其他方式处置合资企业或类似实体的投资，以合营企业安排或其他具有约束力的安排中规定的双方之间的惯常买卖安排为规定的范围内；

（21） 任何放弃或放弃合同权利，或解决，免除，放弃，放弃或放弃合同，侵权，诉讼或其他任何类型的索赔；

（22） 解除任何现金管理债务或对冲债务；

（23） 在收到该等事故事件的所得款项净额后，转让受该等事故事件影响的财产或资产；但控股、借款人或任何受限制子公司就该等事故事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，且该等可用现金净额应根据第2.05（b）（ii）条的规定予以应用；

(24)    [保留区];

（25） （一）资产处置（包括股本）于交易完成日期后收购，而该等资产对本公司及受限制附属公司的核心或主要业务并无用处，或（ii）资产（包括股本）与任何适用的反垄断机构的批准有关，或公司合理决定完成任何收购所必需或可取的，但在每一种情况下，此种处置应在取得此种财产后365天内完成；

（26） 与交易有关的任何处置；

（27） 向提供与该等资产相关服务的人士出售非创收资产，而该等服务的提供已经或将要由公司或任何受限制子公司外包给该人士；

（28） 本协议第7.03条不禁止的任何售后租回交易，只要控股公司、借款人或任何受限制的子公司（视情况而定）获得对价，（包括以免除任何法律责任的方式，或由任何其他人承担任何法律责任，或有）至少等于公平市价（该公平市值将于合约同意该资产处置当日厘定），由本公司真诚厘定；

（29） 处置与获准收购或其他获准投资有关的非核心资产，或为获得反垄断机构批准而进行的非核心资产，以及为遵守机构、机关或其他监管机构或任何适用法律或法规的任何其他处置；

（29） 不构成抵押品的任何资产处置低于1.320亿美元和20%的LTTM EBITDA两者中较高者。

"受让人"具有第10.07（b）节中规定的含义。

"转让和承担"指（a）实质上以附件E形式进行的转让和承担，以及（b）在与根据第2.17条进行的允许债务交易有关的任何定期贷款转让的情况下，适用的行政代理人根据第2.17条（a）（viii）要求的转让形式（如有），或在每种情况下，经适用的行政代理批准的任何其他表格（包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档）。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“经审核财务报表”指本公司（或本公司被动控股公司）截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度的经审核合并资产负债表及相关收入表、权益变动表及现金流量表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指，就循环信贷融资而言，自第56号修订生效日期及之后至循环信贷融资到期日及循环信贷承诺根据本协议条款终止之日（以较早者为准）的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指经修订的美国法典第11编，或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为（除通过未披露的管理部门）破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人的利益指定了接管人、保护人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人员，或，在适用的行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，但条件是，该等所有权利益不会导致或提供该人对美国境内法院或执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体订立的任何合同或协议。

"基本费率"是指：不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均等于以下最高者：（a）该日生效的最优惠利率；（b）该日生效的联邦基金利率每年加1.00%的半分之一；及（c）仅就自第5号修订生效日期起及之后的贷款而言，在该日，一个月利息期的调整期SOFR（或如该日并非美国政府证券营业日，则为紧接前一美国政府证券营业日），在任何适用的最低限额加1.00%生效后。 因最优惠利率、联邦基金利率或经调整期限SOFR变动而导致的美元计价贷款基本利率变动，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或经调整期限SOFR变动的截止生效日期起生效，并包括该日生效日期。 如果根据第3.02条将基本利率用作替代利率（为免生疑问，仅在适用利率的修订根据本协议条款生效之前），则基本利率应为上文第（a）和（b）款中较高者，且不应参考上文第（c）款而确定。 为免生疑问，（i）就定期贷款而言，如果根据上述规定确定的基本利率低于2.00%，则就本协议而言，该利率应被视为2.00%；（ii）就循环信贷贷款而言，如果根据上述规定确定的基本利率低于1.50%，就本协议而言，该利率应被视为1.50%。

“基本利率借款”是指与一类基本利率贷款有关的借款。

“基本利率贷款”是指按基于基本利率的利率计息的贷款。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

"Blackstone Credit"指Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其管理、建议或次级建议的基金和账户。

"Blackstone实体"指Blackstone Credit、仓库实体、其各自的任何关联公司，应包括但不限于每位Blackstone投资者以及Blackstone Credit或其各自关联公司管理或建议的某些基金、账户和客户（视上下文而定）。

"Blackstone费用函"指公司与Blackstone Credit之间签署的日期为截止日期的特定协议函。

"Blackstone Investor"是指Blackstone Credit管理或建议的基金的任何投资者（或该投资者的关联公司），Blackstone Credit向其提供某些行政和其他服务。

"Blackstone代表"是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP，以及在交易完成日期之后，由前任Blackstone代表任命的、履行本协议项下Blackstone代表职责的Blackstone实体的任何继任者或受让人。

（1）公司董事会或董事会的董事会或经理，或其任何正式授权的委员会；（2）合伙企业的董事会或其他管理机构，或其任何正式授权的委员会；（2）合伙企业的董事会或其他管理机构，或其任何正式授权的委员会；（3）就有限责任公司而言，指管理成员或任何正式授权的控制委员会；及（4）就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或任何正式授权的委员会。 当任何条文要求董事会作出任何行动或决定或任何批准时，该等行动、决定或批准应被视为已作出或已作出，如获任何该等董事会过半数董事批准（无论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准）。除文意另有所指外，董事会指本公司董事会。

“借款人”是指（i）公司、（ii）母借款人和（ii）每个共同借款人（或，根据上下文要求，其中任何一个）。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期进行、转换或继续进行的同一类别、类型和货币的贷款，对于期限基准贷款而言，其单一利息期有效。

“最低借款”指以美元计价的借款，为100万美元。

“借款倍数”指以美元计价的借款，为100，000美元。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求不营业的任何星期六、星期日或其他日子；除上述规定外，营业日应为仅为美国政府证券营业日（a）的任何一天，与SOFR贷款和任何利率设定、资金、支付，任何该等SOFR贷款的结算或付款，或该等SOFR贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日。及（b）就参考经调整定期SOFR利率的贷款及参考经调整定期SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款或参考经调整定期SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言。

“业务继承人”是指（i）控股公司的任何前子公司和（ii）在截止日期后已收购、合并或合并控股公司的子公司的任何人（导致该附属公司不再是控股公司的附属公司），或获得性（一笔交易或一系列交易）子公司的全部或绝大部分财产和资产或业务，或构成控股子公司业务单位、业务线或分部的资产。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该等股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而要求分类和入账为资本化租赁（为避免疑问，不是直线租赁或经营租赁）的义务。 该债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则确定的任何确定时该债务的资本化金额，其规定到期日将是该租赁可能终止的首个日期之前的最后一次支付租金或该租赁项下任何其他到期金额的日期；但无论本协议中有任何其他规定，出于本协议和其他贷款文件项下的所有目的，在财务会计准则委员会颁布之前，本公司和受限制子公司的所有义务是或将被定性为经营租赁，2016年2月25日的会计准则更新应继续作为经营租赁（而不是作为资本化租赁义务），就本协议而言，无论2015年1月1日之后公认会计准则的任何变化（否则将要求该义务重新定性为资本化租赁义务）。

“资本化软件支出”是指任何时期的所有支出的总和（无论是以现金支付还是作为负债应计）由个人及其受限制子公司在该期间内就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强，符合公认会计原则，在个人及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指本公司作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品”具有第2.03（f）节中规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03（f）节中规定的含义。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以控股公司或任何受限制的子公司所拥有的范围为限：

（1） 本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中或根据以往惯例不时持有的美元或任何其他外币；

（二） 由美国政府或其任何机构或机构发行或直接且完全担保或保险的证券（前提是美国的全部信用和信用义务已质押以支持该证券），自收购之日起36个月或以下到期；

（3） 任何贷款人或任何银行发出的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日为自收购日期起计不超过两年，信托公司或任何其他金融机构（a）其商业票据被标普评级至少为"A—2"或同等评级或至少为"P—2"或穆迪的同等评级（或，如果当时标普和穆迪均未对此类债务进行评级，则为公司选择的另一家国家认可统计评级机构的可比评级）或（b）合并资本和盈余超过1亿美元；

（4） 与符合上述第（3）条所述资格的银行订立的第（2）、（3）、（7）及（8）条所述类型的相关证券的回购责任；

（5） 自收购之日起两年或更短期限的证券，并由符合上述第（3）款条件的任何人士出具的备用信用证支持；

（六） 商业票据和浮动或固定利率票据，由任何符合上述第（3）款规定的资格的人（或其母公司）发行，在其创建之日起两年内到期，或如果商业票据或浮动或固定利率票据没有评级，其发行人对其长期债务具有同等评级；

（七） 可出售的短期货币市场和类似证券，分别具有至少“P—2”或“A—2”的评级（或者，如果当时，标准普尔和穆迪都没有对此类债务评级，则公司选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级）；

（8） 由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何政治分区、税务机关或其任何机构或机构签发的、评级为BBB—（或等同）或更好的标准普尔或Baa3（或等同）或更好的穆迪（或者，如果当时标普和穆迪都没有对此类债务进行评级，然后是公司选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级）自收购日期起，到期日不超过两年；

（9） 由任何外国政府或任何政治部门、税务机关或机构或其机构发行的易于销售的直接债务，标准普尔评级为"BBB—"或更高，穆迪评级为"Baa3"或更高，或该评级机构评级的同等级别（或者，如果当时标普和穆迪都没有对此类债务进行评级，则公司选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级），其到期日为自收购之日起不超过两年；

（10） 自收购之日起平均到期日为24个月或以下的投资，投资于标普评级为"A"或更高或穆迪评级为"A—2"或更高或该评级机构评级为同等评级的货币市场基金（或者，如果当时标普和穆迪都没有对此类债务进行评级，然后是公司选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级）；

（十一） 对于任何外国子公司：（i）该外国子公司设有其首席执行官和主要营业地点的国家的国民政府的债务，但该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，在投资之日起一年内到期；（ii）该外国子公司的存款证，银行承兑，或定期存款，根据该外国子公司设有其首席执行官办公室和主要营业地所在国的法律组建和存在的任何商业银行，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员国，其短期商业票据评级至少为"A—2"或同等值，或穆迪评级至少为"P—2"或同等值，（任何该等银行均为“认可外国银行”），而在每种情况下，到期日为自收购日期起计不超过270天；及（iii）相当于在认可外国银行开立的活期存款账户；

（十二） 由标准普尔评级为"BBB—"或更高或穆迪评级为"Baa3"或更高（或者，如果当时标准普尔和穆迪均未对此类债务评级，则公司选择的另一个国家认可统计评级机构的可比评级）的人士发行的债务或优先股，到期日为自收购之日起24个月或更短；

（十三） 在美利坚合众国、加拿大、联合王国、日本或欧盟成员国发行并符合在有关中央银行再贴现条件并被银行承兑的汇票（或任何非物质等价物）；

（14） 投资于工业发展收入债券，该债券（i）不少于每季度"重新设定"利率，（ii）有权享受与既定经纪商达成的再销售安排，以及（iii）有符合上文第（3）款所述资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接支付信用证支持；

（十五） 以美元计值的现金等价物或与上述条款中提及的类似工具；

（十六） 任何投资公司、货币市场、增强高收益、集合基金或其他投资基金，将其90.0%或以上的资产投资于上述条款所指明的类型的工具；

（17） 就“资产处置”定义第（2）条而言，控股公司及其子公司于截止日期拥有的任何有价证券组合；及

（18） 信用卡应收款和借记卡应收款在正常业务过程中或与以往惯例一致，只要这些被视为根据公认会计原则的现金等价物，并反映在控股公司的资产负债表中。

对于任何外国子公司的投资，该外国子公司是受限制的子公司，或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人上述条款所述类型和期限的投资，投资或债务人（或该等债务人的父母）具有该等条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及（b）其他短期—作为受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的定期投资，用于与上述条款和本段中的上述投资类似的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）款所列货币以外的货币计价的金额，但这些金额应在收到该金额后10个工作日内尽快转换为第（1）款所列货币。 为免生疑问，根据本定义（除上文第（17）条外）确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议项下所有目的的现金等价物，而无论根据公认会计原则如何处理此类项目。

"现金管理银行"是指（x）在截止日期或在其提供任何金库、存管、信用卡或借记卡、购买卡时，及/或现金管理服务或自动结算所向控股公司或任何受限制附属公司转移资金，或进行任何自动结算所资金转移，及（y）本公司以书面通知的方式指定的任何其他人员，向本公司或任何受限制的子公司提供任何资金、存管、信用卡或借记卡、购买卡和/或现金管理服务，或进行任何自动结算所资金转移的管理代理人；但在本条（y）的情况下，该人应分别指定管理代理人和抵押代理人作为其在适用贷款文件下的代理人，并同意受第九条条款的约束，以代理人为受益人，并应被视为已作出第9.06条所述的陈述和保证在每种情况下，根据实质上呈附件O形式的书面形式或公司、各行政代理人和黑石代表合理满意的其他书面形式，以代理人为受益人。

"现金管理义务"是指与金库、保管人、现金池安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和相关负债有关的义务，包括控制下的支付服务、周转金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户以及商业服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排，（2）有关净额结算或抵销安排的其他义务，信贷，借记，

购买卡计划、储值卡及类似安排，以及（3）与上述有关、附属或补充的任何其他服务的责任（包括因库务、存管、现金池安排及现金管理服务、公司信贷及购买卡及相关计划或任何自动结算所资金转移而产生的任何透支及相关负债）。

“伤亡事件”是指导致控股公司或任何受限制子公司就任何设备、资产或不动产（包括对其进行的任何改进）收取任何保险收益或报废赔偿金以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”是指在本协议之日后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）提出或发出任何请求、规则、条例或条约，指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及根据该法案或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的指导方针或指令（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为"法律变更"，无论颁布日期如何，采纳或发布。

“控制权变更”指的是：

（1） 在完成首次公开募股之前的任何时候，许可持有人应停止直接或间接控制和拥有，有记录，有利的是，（根据《交易法》第13（d）—3条和第13（d）—5条或任何后续条款的定义）超过50%的投票权（就董事选举而言）在对控股公司董事选举具有普通投票权的尚未行使的投票证券中；或

（二） 在IPO完成后的任何时候，“控制权变更”是指（1）任何“人”，（如交易法第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语，在交易所第6号修正案生效日期生效），一个或多个许可持有人或母实体除外，即成为或成为"实益拥有人"（定义见交易法第13d—3条和第13d—5条，在交易结束日生效）的股东总表决权的50.0%以上；（x）只要公司是任何母公司的子公司，（且该母实体应提供任何行政代理人和贷方合理要求的"了解您的客户"信息，且该母实体并非受制裁人员），任何人不得被视为或成为本公司50.0%以上表决权股份的实益拥有人，除非该人是或成为本公司50.0%以上表决权股份的实益拥有人，该母实体（作为另一母实体的子公司的母实体除外）的表决权股份的总表决权，以及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何表决权股份在任何情况下均不得包括在任何该等人士为实益拥有人的任何表决权股份中；或

（32） 持有人借款人不能直接（或通过一家或多家中间控股公司间接）实益拥有公司100%的已发行和流通股本。

尽管有上述规定，如许可持有人在任何时候直接或间接有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定控股公司董事会至少过半数成员，则控制权变动应被视为未发生。

尽管有上述规定或《交易法》第13d—3条的任何规定，（i）个人或团体不得被视为受益人拥有根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，权证协议或类似协议（或与此有关的表决权或选择权或类似协议）（ii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，本公司直接或间接拥有的已发行和未发行的表决权股份，为确定控制权变更是否已导致该集团的一部分，不得视为该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，发生了，（iii）个人或团体不会因拥有另一个人的母公司的投票权股票或其他证券而被视为实益拥有该另一个人的投票权股票（或相关合同权利），除非拥有50.0%（b）在董事会的表决权中，有权投票选举该母公司的董事，拥有过半数的表决权。在该母公司董事会（或类似机构）中的投票权，以及（iv）收购投票权股票的权利（只要该人无权在该权利下指导投票权股票的投票权）或与收购或处置投票权股票有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“费用”具有“合并EBITDA”定义中所规定的含义。

"类别"（a）当用于贷方时，指该贷方是否持有特定类别的承付款或贷款；（b）当用于贷方时，指该等承付款是否为循环信贷承付款、初始期承付款或延长循环信贷承付款，在每种情况下均被指定为额外类别的承付款，（c）当用于贷款或借款时，指该等贷款或包括该等贷款的贷款是否为循环信贷贷款、初始贷款，指定为额外类别定期贷款的长期贷款、指定为额外类别定期贷款的增量定期贷款以及根据任何其他类别承诺作出的任何贷款。

“截止日期”是指第4.01条中所有先决条件根据第10.01条得到满足或放弃的日期。

"截止日期证书"是指公司负责官员在截止日期签署的截止日期证书，其格式基本上为附件D—1，并根据第6号修订案的生效日期补充。

“截止日期再融资”具有第4.01（k）节中规定的含义。

“期末分派”是指在期末或之后不久从公司向初始控股公司以及从那里向初始控股公司的直接或间接股权持有人作出的某些分派，总金额不超过3.50亿美元，加上初始控股公司及其子公司的手头现金提供资金。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同借款人”是指公司根据第11.01条不时指定给各行政代理的受限制子公司的全资子公司，“共同借款人”是指其中任何一个。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及任何抵押品文件下抵押或抵押（或声称是）作为抵押品的所有其他财产，包括抵押财产。

“抵押代理人”是指威明顿信托公司，仅作为任何贷款文件项下的抵押代理人，或根据第9.09条指定的任何后继抵押代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

（a） 抵押品代理人应已收到（i）根据第4.01（a）（iii）条在截止日期或（ii）根据第6.10条、第6.12条在其后交付的每份抵押品文件，或在每种情况下由作为其一方的各贷款方正式签署的抵押品文件；

（b） 所有担保债务均应无条件担保（“担保”），由控股公司、任何中间控股公司、任何控股公司，每个借款人（除其本身的义务外）及其他属于重大附属公司的受限制附属公司（除任何除外子公司外）包括截至第6号修订生效日期的截止日期证书附表1.01D所列的子公司（各为"担保人"）；

（c） 担保债务和担保应根据担保协议或其他适用的担保文件由有效和完善的担保权益担保，不受其他留置权的限制（i）本公司及各中间控股公司（如有）的所有股本，及（ii）所有股本（许可留置权除外）由控股、借款人或任何担保人在任何全资附属公司直接持有（除除外股权外），在每种情况下，不受许可留置权以外的留置权限制。

（d） 除本协议项下或任何担保文件项下另有规定外，担保债务和担保应由完善的担保权益担保，（除抵押贷款外，在该担保权益可通过交付证书证券和票据、提交个人财产融资报表或其他类似文件而完善的范围内，或在知识产权的情况下，在该担保权益可以通过向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交任何必要的备案文件，并抵押控股公司、借款人、任何中间控股公司和每个其他担保人的几乎所有有形和无形资产，（包括但不限于应收账款、库存品、设备、投资财产、知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产和上述收益，但不包括不动产（重大不动产除外），在每种情况下，存在于美国境外的除外财产和知识产权），其优先权符合抵押文件的要求；但不动产的担保权益仅限于抵押财产；

（e） 如果增加了在美国以外的适用司法管辖区组织的任何担保人，贷款方应对其几乎所有资产授予完善的留置权，（不包括（i）排除财产和（ii）存在于美国境外的知识产权）根据行政代理人和公司合理商定的安排，受该管辖区的惯例限制，行政代理人和公司之间合理商定的；以及

（f） 抵押代理人应已收到（i）根据第4.031（b）节要求交付的每一个重要不动产的抵押副本。（如适用）、第6.10节和/或第6.12节（如适用），由该财产的记录所有人正式签署并交付，（ii）有关按揭物业的业权保险单（或具有产权保险单效力的标记产权保险承诺）（“抵押政策”），金额为黑石代表和循环贷款管理代理人合理接受，为每一项抵押贷款的留置权作为有效的第一优先留置权对其中描述的财产进行保险，除许可留置权外，无任何其他留置权，连同此类背书。根据Blackstone代表或循环贷款管理代理人的合理要求，并在每个适用司法管辖区的可行范围内，（iii）对每个抵押者的调查

但只要(A)已向抵押品代理和所有权公司提交了令所有权公司满意的现有调查和“不变誓章”，并且(B)所有权公司取消了标准调查例外，并在适用的抵押政策中提供了合理和惯例的与调查有关的背书和其他保险，(Iv)就每一抵押财产提供了完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(连同有关特殊洪灾危险区状况和洪灾援助的通知)，则不需要进行调查。(V)第6.06节规定的任何洪水保险单的承保范围副本或证书以及与之有关的声明页，其中(A)应批注或以其他方式修改，将抵押品代理人指定为抵押权人和损失收款人，(B)应(1)指明位于特殊洪水危险区域的每一财产的地址，(2)注明适用的洪泛区指定、洪水保险范围和与此相关的免赔额，(3)规定保险人应向抵押品代理人发出取消的三十(30)天书面通知，不得续期或更改承保范围，且(4)应以其他形式和实质合理地令Blackstone代表和循环贷款管理代理满意，(Vi)如果抵押品代理(按照Blackstone代表的指示行事)、循环贷款机构(要求的贷款人)或管理代理或Blackstone代表以Blackstone代表和循环贷款管理代理合理接受的形式和实质向公司律师提交关于此类抵押的适当授权、执行和可执行性的法律意见，以及(Vii)该等现有摘要、现有评估、以及Blackstone代表或循环融资管理代理可能合理要求的关于任何该等抵押财产的其他文件；和

(G)在第6号修正案生效日期之后，抵押品代理人不得进行任何抵押，直至借款人向抵押品代理人和贷款人交付(可以电子方式交付)关于此类不动产的下列文件后三十(30)天：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向适用的贷款方发出有关该事实的通知，以及(如适用)向适用的贷款方发出关于没有洪水保险承保范围的通知，以及(B)由适用的贷款方证明收到该通知；及(Iii)如果要求向适用的贷款方提供该通知，并且在该不动产所在的社区有洪水保险，则须提供所需的洪水保险的证据；双方约定，如果任何贷款人在收到书面反对意见后三十(30)天内没有提供书面反对意见，则视为满意。

只要Blackstone代表、循环融资管理代理和本公司书面同意创建或完善该等资产的质押或担保权益或就该等资产获得所有权保险或勘测的成本(包括不利的税收后果)，则上述定义不要求建立或完善特定资产的质押或担保权益。

行政代理(在征得Blackstone代表的书面同意下)可批准延长完善特定资产的担保权益或取得所有权保险的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，前提是行政代理人与本公司和Blackstone代表协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法实现完善。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的其他留置权，应受抵押品中规定的例外和限制所规限

行政代理、Blackstone代表和公司之间商定的文件以及在适用司法管辖区适当范围内的文件；

(B)规定抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产；

(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)不需要在涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区提起诉讼，或为遵守涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律所必需的诉讼，以设定位于涵盖司法管辖区以外的资产上的任何担保权益，亦不需要在任何司法管辖区内提起诉讼，以设定存在于美国境外的知识产权上的任何担保权益(有一项理解，即不存在担保协议、质押协议或份额抵押(或抵押)协议受涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖)；

(E)违反一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“薄资本化”规则、保留所有权债权及类似原则，可能会限制外国附属公司提供担保或抵押品的能力，或可要求担保或抵押品受金额或其他方面的限制，每种情况均由本公司与行政代理人及Blackstone代表磋商后合理决定；及

(F)不要求将非实质性子公司或非限制性子公司的股票证书交付给抵押品代理人。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益而设立或声称为抵押品代理人设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指任何定期承诺、循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(Cb)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(Dc)根据第2.02(A)节继续发放定期基准贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合性证书”是指实质上以附件D-2形式的证书。

“复合SOFR”是指适用的SOFR相应基期的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及该费率的约定(可包括作为一种机制的拖欠的复合费率和/或暂停期限，以

在每个利息期结束前确定应付利息金额)由适用的行政代理根据以下规定确定：

建议(1)确定由有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法以及该费率的惯例；前提是：

根据第(2)款，如果适用的行政代理确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则适用的行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在发展或当时流行的确定美元银团信贷安排的复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果适用的行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对适用的行政代理是不可行的，则就“SOFR基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“合并现金利息支出”是指任何期间的合并利息支出，不包括本公司及其受限制子公司在该期间持有的任何非现金利息支出，按公认会计原则综合确定。

“合并折旧和摊销费用”指，就任何人而言，任何期间的折旧和摊销费用以及资本化费用的总额，包括摊销或注销（i）商誉、软件和无形资产以及非现金组织成本，（ii）递延融资和债务发行费用、成本和支出，（iii）资本化支出，（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本，因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销；以及（iv）与该人士及其受限制子公司在该期间的任何合格证券化融资或抵押贷款有关的资本化费用，在合并基础上，并根据公认会计原则以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不含重复)：

（a） 该人在该期间的固定费用（包括（w）非现金租金开支、（x）任何对冲债务或其他衍生工具的净亏损或任何责任、（y）银行、信用证及其他融资费用及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上“综合利息”定义中不包括的金额及任何非现金利息开支），在计算综合净收益时扣除（而非加回）的数额；加上

（b） (x)税收和税收支出（包括但不限于外国，联邦，州，地方，省，领土，地方，单一，特许权，消费税，外国预扣税，财产，增值，预扣税及类似税项（包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征费，以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息）在该期间内支付或应计，包括与之相关的或因任何税务检查而产生的罚款和利息），（y）不重复，根据第7.06（b）（ix）（C）条作出的任何税务分配，以及（z）与根据“合并净额”定义进行的任何调整相关的净税务支出

收入"，在每种情况下，以计算综合净收入时扣除（而不加回）为限；加上

（c） 该人在该期间的综合折旧和摊销费用，以计算综合净收入时扣除（而不加回）为限；加上

（d） 任何（x）交易费用及（y）费用、成本、开支或收费（合并折旧及摊销除外，但包括但不限于合理化、税务、法律及其他开支）与任何实际、建议或计划的股权发售有关（包括与增强会计功能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本，包括上市公司成本），允许的投资、限制性付款、收购、处置、合并、重组、资本重组或本协议允许的债务的发生（包括再融资）（无论是否成功，包括在截止日期前完成的任何该等交易），包括（i）该等费用、开支或收费（包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用）与本协议、融资和其他信贷融资的发行或发生或持续管理有关，任何证券化费用，根据本协议或任何股权发行允许产生的任何其他债务，以及（ii）本协议的任何修订、放弃或其他修改、抵押贷款、证券化贷款、任何其他信贷贷款、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发行，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收益时扣除（而非加回）的数额；加上

（e） (i)任何收费、开支、成本、应计、储备或任何种类损失的数额（统称为“费用”）归因于或相关的任何（a）重组，或（b）开拓、整合、实施新举措、业务优化活动、成本节约、成本合理化计划、运营开支削减、协同效应和/或类似举措、保留、招聘、搬迁、签约奖金，与单一或一次性事件有关的费用（包括但不限于，与设施开业、开业前、关闭、重组和/或合并有关）、合同终止费用、股票期权和其他基于股权的补偿费用、与任何股票认购或股东协议或任何员工福利信托有关的任何费用、遣散费，与任何退休金或退休后雇员福利计划、弥偿金和开支的任何修改有关的任何费用，包括但不限于与增强会计功能有关的任何一次性开支或其他交易成本，包括与成为独立实体或上市公司有关的费用（为免生疑问，包括公众公司成本）及（ii）与收购相关诉讼及其解决相关的费用、成本及开支，在每种情况下，不论是否完成，以扣除的程度为限（不加回）计算综合净收入；根据本条款（e）增加到合并EBITDA的金额，（关于下文（e）（i）（b）款和（g）款所述的活动，当合并时，不得超过合并息税前利润的3520%（（i）根据第7.06条进行的任何计算，在本协议项下的调整生效之前，以及（ii）本协议项下的任何其他计算，在实施以下调整后）；加上

（f） 任何其他非现金费用、撇减、撇销、开支、亏损、开支增加或减少该期间综合净收入的项目，包括（i）非现金资产报废成本的非现金亏损、与认股权证归属有关的非现金开支、出售资产以及任何撇销或撇减，

递延收入或减值费用，包括该等费用、撇减、注销、开支、亏损或其他推抵控股公司（本公司及其受限制子公司）的项目，（ii）减值费用、摊销（或注销）融资费用（包括债务折扣、债务发行成本和佣金以及与债务相关的其他费用，包括本协议）和/或，（iii）购置方法会计调整及任何非现金撇号、撇号或注销对重估资产、存货、（包括存货估值政策方法变更的任何影响）或与交易或任何投资有关的其他存货调整和负债、递延收入或因应用采购会计而产生的调整的任何影响，购货价格会计（包括存货的任何增加及所收购存货的溢利亏损）及╱或（iv）与电线绝缘收缩物有关的非现金费用、成本及开支（但如果任何此类非现金费用、撇减、开支、损失或项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（A）本公司可选择不将该等非现金费用、开支或亏损加回本期，及（B）在本公司选择将该等非现金费用加回的范围内，在该未来期间支付的现金应在支付时从合并息税前利润中扣除（须予理解，就电线绝缘收缩物质而作出的任何现金付款，可就以下事项以美元抵销─以美元为基础，在与电线绝缘收缩事项有关的诉讼中从供应商收到的任何现金结算或金钱赔偿，且不应从合并息税前利润中扣除），或本公司分类为特别项目的其他项目减其他非现金收入项目，增加综合净收入（不包括前期支付的预付现金项目的任何摊销，或该非现金收入项目代表任何未来期间的现金收入）；加上

（g） 预计"运行率"成本节约、运营开支减少、其他运营改进和举措以及协同增效的数额（扣除实际现金节余）由公司预测，由于采取或预期采取的行动，并在其后18个月内，（i）任何收购（包括开始构成业务的活动）或重大处置（包括终止或终止构成业务的活动），在每种情况下，业务实体或构成业务部门或业务范围的财产或资产（包括但不限于产品线），及/或（ii）任何其他运营变更或计划（在适用的情况下，包括与交易或任何重组有关的）（在上述（i），（ii）和（iii）的每一种情况下，将按预期添加到合并息税前利润中，直至完全实现，并按备考基础计算，就好像这些协同效应，成本节约，运营开支减少，在该期间的第一天实现了其他业务改进和举措），扣除该期间从这些行动中获得的实际效益；或与收购、处置、运营变更有关的行动，（g）在截止日期前发生的主动行动或本（g）条所述的其他交易或事件，在截止日期后18个月内发生；如果根据本条款（g）和（e）项增加到合并EBITDA的金额，（就业务优化而言，上述第（e）（i）（b）条所述的活动）合计不应超过合并息税前利润的3520%（（i）根据第7.06条进行的任何计算，在本协议项下的调整生效之前，以及（ii）就本协议项下的任何其他计算，在本协议项下的调整生效之后）；加上

（h） 控股公司、本公司或受限制子公司或母公司根据任何管理股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划、利润权益或任何其他管理层产生的任何成本或开支，

雇员福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或股权持有人协议，以及与管理层持有的股本的展期、加速或支付有关的任何成本或开支，在每种情况下，该等费用或开支并非─现金或以其他方式提供资金的现金收益投入公司资本或发行股本的现金收益净额（不合格股票除外）；加上

（i） 现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的综合息税前利润或综合净收入，但与该收入有关的非现金收益已在根据下文第（2）条的任何以前时期的综合息税前利润计算中扣除，而不加回；加上

（j） 根据会计准则编纂主题810—10—45的应用，计入非控股或少数股东权益应占综合净收益的任何净亏损；加上

（k） 任何非控股或少数股东权益的金额押记；加上

（l） 由于外汇调整而导致的未实现或已实现损失，包括但不限于与货币和汇率波动有关的损失和费用，以及未实现或已实现的损失或来自套期保值活动或其他衍生工具的其他债务；加上

（m） 就任何合资企业而言，等于上述（b）和（c）款所述与该合资企业有关的项目的比例，对应于公司和受限制子公司在该合资企业的合并净收入中所占的比例，（犹如该合营企业为受限制附属公司）在计算综合净收入时扣除（而非加回）的范围内；加上

（n） 与支付股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股本、利润权益或其他权益或控股权持有人有关的任何成本或开支金额，与向该等人士或其任何子公司或任何母公司的股权持有人作出的任何分派有关，或由于作出分派，为补偿该等持有人而作出的付款，犹如该等持有人在进行该等分派时是股权持有人，并有权分享该等分派；加上

（o） （i）于2020年11月15日提供给贷款人的财务模型中所包含的调整和加回，（ii）反映在财务顾问向贷款人提供的收益报告的质量上（财务顾问是（A）国家认可的，或（B）行政代理人和Blackstone代表合理接受的，（理解并同意“四大”会计师事务所、FTI、Alvarez & Marsal和BDO中的任何一家都是可接受的），并由公司保留或（iii）符合法规S—X；加上

（p） 根据任何保荐人管理协议支付的任何管理费、监督费、咨询费、交易费或咨询费以及相关赔偿和开支，以及就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动向保荐人支付的款项，以及向本公司外部董事支付的款项（或其直接或间接母公司），在每种情况下，在本协议允许支付的范围内；加上

和

（二） 降低（不重复）非现金收益增加该人在该期间的合并净收入，不包括任何非现金收益，因为它们代表一个潜在的现金项目的应计或储备金的转回，该项目在任何前期减少了合并息税前利润（与适用会计准则编纂专题840—租赁有关的非现金收益除外）以及因外汇调整而产生的未实现或已实现收益，包括但不限于与货币和汇率波动有关的收益，以及对冲活动或其他衍生工具产生的未实现或已实现收益或其他债务。

“合并第一留置权担保杠杆比率”指，截至任何确定日期，（x）截至该日期由抵押品上的留置权担保的合并总债务（不包括优先于担保有担保债务的留置权）与（y）LTS EBITDA的比率。

“合并权益金额”指，就任何人而言，在任何期间内（不重复）下列各项的总和：

（1） 该人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出，以扣除该支出为限，（不加回）计算综合净利润（包括（a）因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和费用，（c）非现金利息支付（但不包括任何对冲债务或其他衍生工具根据公认会计原则按市价计价的变动所产生的任何非现金利息开支），（d）资本化租赁债务的利息部分，及（e）支付净额（如有）（减去已收到的净付款（如有）），根据与债务有关的利率对冲义务，不包括（i）证券化费用，（ii）罚款和利息，（iii）支付给任何融资项下的行政代理人、担保代理人和其他代理人的年度代理费或类似费用，（iv）根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约赔偿金，（v）与获得对冲义务相关的成本，（vi）除债务外的贴现负债的增加或应计，（vii）因对与交易或任何收购有关的资本重组会计或采购会计的应用有关的任何债务贴现而产生的任何费用；（viii）递延融资费用、修订和同意费的摊销、支出或注销，债务发行成本、债务折扣或溢价、终止对冲责任及其他佣金、费用及开支、贴现负债、原始发行折扣及任何其他非现金利息金额，并在包括的范围内进行调整，以不包括与根据任何采购卡或类似计划购买或采购货物或服务有关的任何退款或类似信贷，（ix）任何过桥费用，安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费用以及与交易或在交易完成日期之后的任何收购有关的任何其他费用，（x）贴现负债的任何应计利息的增加以及任何预付款、完整或破损溢价、罚款或成本，以及（Xi）因下推会计而导致的与该人的任何直接或间接母公司债务有关的利息支出；加上

（二） 该人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论已付或应计；减

（3） 利息收入在此期间。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“合并净收入”指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；但是，该合并净收入中不包括：

（1） 任何人的净收入（损失），如果该人不是受限制的子公司（包括根据权益会计法记录在该人身上的任何投资净收入（亏损）），但公司在该期间从任何上述人员处收取的款项将计入该合并净收益，直至实际分配的现金或现金等价物的总额，（或在转换为现金或现金等价物的情况下）在该期间内向公司或受限制子公司作为股息或其他分配或投资回报；

（二） 仅为确定本协议第7.06（a）条下可用于限制性付款的金额，任何限制性子公司的任何净收入（亏损），（担保人除外）倘该附属公司直接或间接直接或间接地支付股息或作出分派，通过实施该受限制子公司的章程、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款，适用于该受限制子公司或其股东的法令或政府规则或条例（a）已放弃或以其他方式解除的限制除外（或该人合理地认为该等限制可以被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求该等放弃或解除），（b）根据本协议或其他类似债务的限制，及（c）第7.08（b）（xiv）（i）节中规定的限制，但本公司在该期间在任何该等受限制附属公司净收入中的权益将计入该等综合净收入中，最多不超过实际分配的现金或现金等价物的总额（或在某种程度上转换，或有能力转换，该受限制附属公司于该期间内向本公司或另一受限制附属公司分派现金或现金等价物，（如属给予另一受限制附属公司的股息，则须受本条所载限制）；

（3） （a）不再用于或有用于本公司或受限制附属公司的业务的设施，放弃、关闭、出售或终止经营的任何收益（或亏损）（不包括持作出售的已终止经营业务，直至实际出售为止）在正常业务过程中除外，（b）出售、放弃或终止已出售、放弃、关闭或已终止经营业务，及（c）可归因于资产处置、放弃、出售或其他处置任何资产（包括根据任何售后租回交易）或指定非限制附属公司（非在日常业务过程中）；

（4） (a)任何特别、例外、不寻常或非经常性损失、费用或费用、交易费用、上市公司费用、重组和重复运营费用、重组费用或储备金（不论是否在综合财务报表中分类为重组开支）、搬迁成本、任何项目或新生产线、分部或新业务线的启动或初始成本，整合和设施或基地的开办成本、设施合并和关闭成本、遣散费和费用、一次性费用（包括补偿费用），根据本公司或子公司或母公司与控股公司雇员签订的控制权变更协议条款支付的款项，其任何子公司或母公司、与设施的预开业、开业和转换相关的成本、损失、与设施或物业中断或关闭相关的成本、签约、保留和完工奖金（包括管理奖金池）、招聘成本、与任何战略或成本节约举措有关的成本、过渡成本，合同终止、诉讼和仲裁费、成本和收费、与一次性费率变动有关的费用、购置、投资和处置产生的费用（包括差旅费和自付费用、人力资源费用（包括搬迁奖金）、诉讼和仲裁费用、收费和费用

费用（包括支付法律和解、罚款、判决或命令）、管理层过渡费用、广告费用、与工作量暂时减少有关的损失和与维持未充分利用人员有关的费用）以及非经常性产品和知识产权开发，其他业务优化费用或储备（包括与业务优化计划和新系统设计相关的成本和开支，以及与IT和会计功能改进相关的成本或储备），保留费（包括奖励计划的收费或开支）、系统建立成本及实施成本），以及因实施策略性或节省成本措施而产生的营运开支，以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划（包括因估计、估值及判断变动而产生的退休金负债及费用的结算），以及与上述任何费用有关的专业、法律、会计、咨询及其他服务费用；及（b）任何费用、开支、成本，与收购相关诉讼及其解决相关的任何种类的应计或准备金；

（5） (a)在本公司选择任何季度期间，法律、法规或会计原则的变化以及由于采用或修改会计政策而发生的变化的累积影响，（b）在符合"公认会计原则"定义的最后一段的情况下，"会计原则的变动以及在该期间内由于采纳或修改会计政策而导致的变动的累积影响，（包括会计变更所产生的任何影响）及（c）与实施或追踪前述（a）及（b）条所述的变更或修改有关的任何成本、收费、损失、费用或开支；

(6)根据(A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或费用或收入的减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(“股权激励”)而产生的任何此类费用、成本、费用或减少；与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何收入(亏损)(包括根据控股公司或任何母公司或子公司的递延薪酬安排，以及与基金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)、由控股公司或任何母公司或子公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或业务伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)对股本进行展期、加速或支付，以及向控股公司及其子公司的员工授予的任何现金奖励，以取代被没收的奖励。(B)因采用会计准则汇编第718号“薪酬--股票补偿”而对任何雇员福利计划的估计、精算假设、估值、研究或判断或非现金补偿支出的调整而在该期间实现的任何非现金损失，以及(C)任何养恤金或离职后福利费用净额，包括未确认的以前服务费用的摊销、精算损失、以前期间产生的此类数额的摊销、在最初适用财务会计准则第87、106和112号报表之日存在的未确认债务的摊销(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(七)包括清偿、转换或注销债务、对冲义务或其他衍生工具(包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)的任何收入(损失)；

(8)披露与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现损益，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值；

（9） 在该期间内发生的任何费用、损失、成本、开支或收费（包括任何交易、留用奖金或类似付款及赚取收益），或有关期间内的任何摊销（a）任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、股息、发行或偿还债务（包括与贷款、其他证券和任何融资的发售、发行和评级有关的费用、开支或收费）、发行股本，再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括贷款、其他证券和任何融资的任何修订或其他修改），在每种情况下，包括交易，在截止日期之前、当天或之后完成的任何该等交易，以及任何该等交易已进行但尚未完成的交易，以及在该期间内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功（为免生疑问，包括：根据《会计准则法典》主题805将所有与交易有关的费用费用化的影响—业务合并和因应用会计准则法典第460号—担保或任何相关声明而产生的任何调整），以及（b）遵守管辖任何债务的文件的要求或作出允许的选择；

（10） 该期间因货币换算增加或减少或交易收益或亏损，包括与债务货币重新计量有关的收益或亏损（包括因货币风险对冲义务而产生的任何净亏损或净收益）、公司间结余、其他资产负债表项目，控股公司或任何受限制子公司应付控股公司或任何受限制子公司及任何其他已实现或未实现外汇的对冲义务或其他义务与换算以外币计值的资产和负债有关的损益；

（十一） 任何未实现或已实现的收入（损失）或非现金费用，由于外币、债务或衍生工具根据公认会计原则的市值计价变动；

（十二） 任何非现金费用增加（包括本公司及其受限制附属公司所承担的费用）（包括存货估值政策方法变更的任何影响）或其他存货调整，或（b）由于资本重组会计或与交易相关的采购会计或任何其他收购或其中任何金额的摊销或注销（包括但不限于存货、物业及设备、租赁、软件、商誉、无形资产、在进行中的研发、递延收入（包括与之相关的递延成本及递延租金）及其债务项目，因应用收购法会计、资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生，就交易或任何已完成的收购（通过合并、合并、合并或其他方式）、合资企业投资或其他投资或其中任何金额的摊销或核销或减记；

（十三） 任何减值支出、注销或减记，包括与坏账开支、无形资产、长期资产、商誉、债务或股本证券投资有关的减值支出、注销或减记（包括破产中与前述有关的任何损失，破产或类似程序）以及使用权益法或因法律或法规变更而记录的投资，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；

（14） (a)应计费用和准备金（包括或有负债）是建立或调整与交易有关的，或在任何收购或处置结束后18个月内，根据公认会计原则，根据该等收购或处置，或由于采用或修改会计政策而产生的变化，以及（b）盈利，非竞争，

或有代价责任（包括计入奖金或其他）及其调整以及购买价格调整；

（十五） 与对冲债务或需要类似会计处理的嵌入式衍生工具产生的任何已实现或未实现损益相关的任何收入（亏损（包括客户合约中的嵌入式衍生工具），以及会计准则编纂主题815—衍生品和套期保值及其相关声明或标记其他金融工具根据会计准则编纂主题825—金融工具，或公认会计原则下的等效会计准则，或替代公认会计原则而应用的替代会计基础；

（十六） 与调整历史税务风险相关的任何非现金费用、应计费用或准备金，以及与该等交易产生的税项减免或经营净亏损相关的任何递延税项费用，或与该等项目相关的任何估值备抵的解除；

(17)    [保留区];

（18） 与合格证券化融资或融资融资相关的证券化资产、非融资资产及相关资产出售的损失或折扣金额；及

（19） (i)就研究和开发向第三方支付的款项，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的款项以及其他进度付款，以费用为限度，（ii）在本公司选择的任何季度期间，与回报准备金计算方法的任何变化有关的期间内，对应计费用和准备金的调整的影响，回扣及其他退款（包括政府计划回扣）；及（iii）本公司就任何季度期间选择，相等于该期间结束时递延收入较上一期间结束时递延收入的净变动。

此外，在尚未排除的范围内，（或包括，如适用）在该人士及其受限制子公司的合并净收入中，尽管前述有任何相反规定，合并净收入应增加以下金额：（i）就任何投资或任何出售、转易而借弥偿或其他补偿条文而获偿的任何开支、收费或损失，转让或以其他方式处置本协议允许的资产，或，只要本公司已作出确定，合理预期该金额将在该等证据之日起365天内实际支付或偿还，（扣除前一期间如此加回的任何数额，但在适用的365天期间内未如此偿还）和（ii）保险范围内（包括业务中断保险）并实际报销，或只要本公司已作出确定，其合理地预期该金额将实际上由保险人支付或补偿，且仅限于该金额实际上在该证据之日起365天内得到补偿的范围内。（扣除在前一期间如此增加的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿还）、与责任或意外事件或业务中断有关的开支、收费或损失。 此外，如果尚未排除在该人员及其受限制子公司的合并净收入中，则尽管前述条款中有任何相反的规定，合并净收入应减去根据第7.06（b）（ix）（C）节作出的任何税收分配的金额，犹如该等金额已由该人员在该等期间直接作为税款支付。

“综合总负债”指，就持有本公司及其受限制子公司而言，截至任何确定日期，等于（a）借款的未偿还第三方债务的本金总额（不包括截至该日期的现金管理义务和公司间债务），加上（b）本公司及其受限制子公司在该日期尚未偿还的购买款债务和根据持有人信用证未偿还提款的本金总额（前提是，

商业信用证项下任何未偿还的金额在提取该金额后五个营业日之前，不得计入合并总负债），加上（c）未提取的保留债务金额（在上文（a）款所述范围内），加上（d）第（a）或（b）条所述类型的债项数额母借款人本公司产生并由控股或其受限制子公司担保的本协议减去（e）截至2008年，HoldingsCompany及其受限制子公司合并资产负债表中所包括的不受限制现金和现金等价物的总额，可获得合并财务报表的最近一个财政期间结束时，不应低于0美元（但任何拟发生债务的现金收益不应包括在本（e）条款中，以计算利息覆盖率、综合总杠杆率、综合总高级担保杠杆率或综合第一留置权担保杠杆率，（如适用），并进行与第1.09节中规定的备考调整一致的备考调整。为免生疑问，合并总债务应不包括TRA项下的债务、任何对冲债务、资本化租赁债务、经营租赁、未提取信用证、逾期不超过五（5）个营业日且应付的盈利债务，以及根据公认会计原则和任何担保贷款或证券化贷款未在资产负债表上确认为债务的债务。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（x）综合总负债截至该日期与（y）LTS EBITDA的比率。

“综合总高级担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期由留置权担保的综合总债务与（y）LTS EBITDA的比率。

“综合营运资金”是指，在任何日期，(A)下列各项的超额之和：(1)所有金额(现金和现金等价物除外)，将按照公认会计原则在本公司及其受限制子公司的合并资产负债表上“流动资产总额”(或任何类似标题)的相对位置列示；(2)下列各项的长期应收账款之和：(2)长期应收账款(B)下列各项之和：(1)符合公认会计原则的所有金额，在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列明，(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分，(B)包括循环信用贷款和L债务的所有债务，(C)利息的当期部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分，(F)指定用于具体项目的现金收据产生的递延收入；(G)递延购置费用的当前部分；(H)与任何重组或业务优化相关的应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何非融资租赁义务、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)不得购买此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二） 预付或提供资金：

（a） 购买或支付任何该等主要债务；或

（b） 维持主债务人的流动资金或股本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要义务，使其免受损失。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对本公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“适用管辖区”是指美国（及其各州和哥伦比亚特区）以及根据“担保人”定义的最后一句成为担保人的任何受限子公司的组织管辖区。

“适用方”应具有第10.213条规定的含义。

“信贷协议再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指（a）允许的同等权益再融资债务，（b）允许的次级再融资债务，或（c）根据再融资修正案获得的允许的无担保再融资债务，在每种情况下，均为发行、产生或以其他方式获得的（包括借现有债务的展期或续期）以换取全部或部分展期、续期、取代或再融资，本协议项下现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款（包括任何连续的信贷协议再融资债务）（“信贷协议再融资债务”）；（一）这样的延伸，续贷或再融资债务的原始本金总额不大于（A）信贷协议再融资债务的本金总额，加（B）应计、资本化和未付利息，任何费用，保费，（包括任何整合）、与其相关的应计利息或其他已支付的合理金额，以及就此而招致的费用、成本及开支、佣金或包销折扣，（ii）适用于该等信贷协议再融资债务的条款符合所需债务条款及（iii）此类信贷协议再融资债务（除尚未累计和应付的或有赔偿义务，以及已进行现金抵押或支持的信用证，或已作出令循环贷款管理代理人和适用信用证签发人合理满意的其他安排），（除非持有该信贷协议再融资债务的所有贷方另有协议）与此相关的所有应计利息、费用和溢价（如有）应在该信贷协议再融资债务的发行、产生或获得之日支付。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计合并净收益”是指任何期间的合并净收益，作为单一会计期间。 累计合并净收益不得少于0美元。

“治愈量”具有第8.05节中规定的含义。

“治愈期”具有第8.05节中规定的含义。

“治愈权”具有第8.05节中规定的含义。

“习惯债权人间协议”是指（a）在与任何以担保物上的留置权担保的债务发生有关的情况下执行的，该担保物上的留置权的优先权与担保物上的留置权相同（但不考虑补救措施的控制），债权人之间的习惯性协议（可以采取“瀑布”或类似条款的形式）（x）基本上按照附件K所附的形式，以及管理代理人和Blackstone代表合理接受并可能调整以反映优先付款义务优先权的任何变更，或（y）管理代理人、Blackstone代表和公司合理接受的形式和内容，该协议应规定，除其他外，担保该等其他债务的抵押物上的留置权在有效完善的范围内，且不受比担保债务的留置权更高但比担保债务的留置权更低的其他留置权的限制，其优先权应与担保债务的抵押物上的留置权同等，（b）在与担保物上的留置权所担保的债务发生有关的情况下，该等留置权旨在低于担保债务的担保物上的留置权，基本上按照附件M所附形式的习惯债权人间协议（x），以及管理代理人和黑石代表合理接受的任何变更，并可能进行调整以反映优先付款义务或（y）以行政代理人、黑石代表和公司合理接受的形式和内容，该协议应规定，担保该债务的抵押品上的留置权应低于担保债务的抵押品上的留置权，以及（c）在与循环信贷融资相关的增量融资修订有关的范围内，放款人之间就先出/后出贷款的形式和内容合理地为所需放款人所接受的惯例协议，行政代理人和公司（为免生疑问，其中应包括以定期贷款人为受益人的循环信贷工具的惯常收购权）。为免生疑问，第1号修正案《放款人之间生效日期协议》应构成前一句第（a）和（c）款所设想的那种习惯债权人间协议。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务基金关联公司”是指真正的债务基金或投资工具的关联公司，其主要从事或建议基金或其他投资工具，

主要从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延期，其管理人对该等基金或投资工具的投资者负有独立于或除其对控股公司及其子公司的受托责任外的受托责任。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝收益”具有第2.05（b）（v）节中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指，仅在第8.01（a）条或第8.01（f）条下的违约事件发生和持续期间，等于以下利率：（a）对于任何贷款的任何逾期本金，该贷款的适用利率加2.0%的年利率；（b）对于任何其他逾期金额，（包括逾期利息），即适用于定期贷款的基本利率贷款加年息2. 0厘（在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内），并应要求贷款人要求支付。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

"违约贷款"是指（a）在要求提供资金或支付之日起两（2）个工作日内未能提供（i）为其要求提供资金的任何部分贷款提供资金，（ii）为其要求提供资金的任何部分信用证参与人提供资金，或（iii）向适用的行政代理人支付资金，信用证签发人或任何其他代理人根据本协议要求支付的任何其他金额，除非，在上述第（i）款的情况下，该申请人以书面形式通知适用的行政代理人，该申请人的未履行是由于该申请人善意地确定，（b）已通知本公司或任何行政代理人，信用证发行人或任何其他书面担保人，其不打算或期望遵守本协议项下的任何融资义务（除非该书面表明该立场是基于该代理人善意确定的，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有），（c）在任何行政代理人提出要求后三（3）个工作日内未能满足，信用证签发人或任何其他信用证代理人，诚信地提供该信用证代理人的授权官员的书面证明，证明其将履行其为预期贷款提供资金的义务，并参与本协议项下的尚未偿还的信用证，前提是该信用证代理人根据本（c）款不再是违约方，信用证开证人或代理人收到该证明的形式和内容令其和适用的行政代理人满意，或（d）在本协议日期之后，成为破产事件的主题。

“指定非现金代价”指公平市价（由本公司真诚地确定）控股公司或其任何受限制子公司就资产处置而收到的非现金代价，该资产处置根据一份高级管理人员证书（列明该等估值的基础）被指定为指定非现金代价，减去与该指定非现金代价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置有关而收到的现金或现金等价物。 当特定指定非现金代价项目已根据本协议第7.05条支付、赎回或以其他方式退回或出售或以其他方式处置时，该项目将不再被视为尚未偿还。

“指定优先股”是指公司或母公司（不合格股票除外）（a）以现金发行（向公司或公司的子公司或公司设立的雇员持股计划或信托除外）的优先股，

（b）在本公司或该附属公司出资的情况下，根据本公司的高级管理人员证书被指定为“指定优先股”，其现金收益净额不包括在本公司第7.06（a）条中规定的计算中。

"折扣范围"具有第2.05（d）（ii）节中规定的含义。

“贴现预付款期权通知”具有第2.05（d）（ii）条中规定的含义。

"折扣自愿预付款"具有第2.05（d）（i）节中规定的含义。

"贴现自愿预付通知"具有第2.05（d）（v）条中规定的含义。

“无利害关系董事”指，就任何关联交易而言，在该关联交易中或与该关联交易有关的任何直接或间接财务利益的董事会成员。 董事会成员因持有本公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务利益。

"不合格贷款人"是指（i）此类银行、金融机构、其他机构贷款人（或该等机构贷款人的相关资金）或本公司向定期贷款管理代理人另行书面确定的其他人员（定义见原始信贷协议）于2020年11月24日之前（或在2020年11月24日后及截止日期之前以书面形式确定，如果黑石代表合理地接受取消该人员的资格）（根据本条（i）款交付给定期贷款代理行政代理人（定义见原始信贷协议）的任何书面副本。应在第1号修正案生效日期之前交付给旋转设施管理机构），（ii）不时通过电子邮件向行政代理人以书面形式确认的公司或其任何子公司的竞争对手，或（iii）如属第（i）及（ii）条，其任何联属公司（主要从事商业贷款、票据、票据、在其正常业务过程中发行的债券或类似的信贷或证券，其管理人员对投资者负有独立于或补充其对银行、金融机构、其他机构贷款人或竞争对手的责任的信托责任，（如适用）（A）由阁下或（在第（i）款的情况下）赞助商不时以书面形式识别；或（B）仅基于该等附属公司的名称与根据第（i）款和（ii）款或（iv）款以书面形式识别的任何实体名称的相似性而明确识别；前提是，上述规定允许的任何附加指定应在以下地址www.example.com通过电子邮件发送给管理代理人后三（3）个工作日内生效；此外，JPMDQ_Contact@jpmorgan.com在收到该通知之前作出的承诺或参与。 为免生疑问，管理代理人均不负责或没有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本合同中有关不合格贷款人的规定，且没有义务确定，监控或查询任何代理人或参与者或潜在的代理人或参与者是否为不合格代理人，或对以下事宜负有任何责任，因向被取消资格的代理人分派或参与或向其披露机密信息而引起的。 每一个管理代理人应任何受让人或参与人的要求，应允许其在询问受让人的要求下提供不合格贷款人名单，或向询问受让人或参与人透露该特定的潜在受让人或参与人是否在不合格贷款人名单上。 尽管本协议有任何规定，但不合格贷款人不应包括Blackstone Group Inc.信贷部门内的任何实体。主要从事私募股权或风险资本交易的主要委托人。

"不合格股票"是指，就任何人而言，该人的任何资本股票，其条款（或根据可转换或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时：

（1） 到期或强制赎回现金或根据偿债基金义务或其他方式换取债务；或

（二） （根据其条款）在某些事件发生时，或以其他方式赎回或购回以现金或交换全部或部分股本持有人的选择权，

在每种情况下，在（a）贷款的规定到期日或（b）无未偿还贷款的日期（以较早者为准）或之前；但前提是（i）只有如此到期或强制赎回的部分股本。在该日期之前，可如此转换或可交换或可由持有人选择赎回的，将被视为不合格股票及（ii）任何股本，仅因其持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股本（无论如何定义或提及）不构成不合格股票，如果任何该等赎回或回购义务须由有关人士遵守本协议第7.06条；但是，如果该股本被发行给任何未来的、现任的或前任的雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问，（或其各自的控制投资关联公司或直系亲属）（不包括许可持有人（但不包括任何未来的，现任或前任的雇员，董事，高级职员，经理，承包商，本公司、其任何子公司、任何母公司实体或控股公司或受限制子公司投资的任何其他实体，并被董事会真诚指定为“附属公司”（或其赔偿委员会）或任何其他计划的利益，目前，前任或未来雇员（或彼等各自的受控投资附属公司或直系亲属）或任何该等计划向该等雇员提供的任何资料（或其各自的控制投资关联公司或直系亲属），该等股本不应仅因控股公司或其附属公司可能要求购回以履行适用的法定或监管责任而构成不合格股本。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

"美元等值"是指在任何确定日期，（a）对于以美元计值的任何金额而言，该金额；（b）对于以任何其他货币计值的任何金额而言，该金额的等值美元，由适用的行政代理人或信用证签发人（如适用）确定，根据第1.08节的规定，使用该节的规定有效的货币的汇率。

“境内外资控股公司”是指任何境内子公司，其基本上所有资产包括（直接或间接）股本（为此目的，任何债务或其他工具被视为美国联邦所得税目的的股权）和/或债务（根据美国税务目的确定）一个或多个外国子公司（CFCs）或本定义中所述的其他实体，以及附带现金和现金等价物以及其他相关的附带资产。

“国内子公司”是指任何非外国子公司的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监督的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

"有效收益率"是指，就任何定期贷款融资或其他定期贷款而言，截至任何确定日期，（i）（A）该日期的调整后定期SOFR，到期日为三个月的美元或欧元存款（如适用）与（B）该日期的调整后定期SOFR适用的下限（如有），（二）适用费率（或其他适用的保证金）截至调整后期限SOFR贷款的该日期（或其他参照类似参考利率计息的贷款），而不影响任何定价下调；及（iii）原发行折扣额及其前期费用（转换为收益率，假设平均使用期为四年，且不含任何现值折扣，或（如少于）到期的剩余使用期，并假设任何此类融资（属循环融资）项下的承付款已全部提取），但不包括任何修订、安排、结构、承诺、承销、辛迪加和应付任何牵头收购人的任何类似费用的影响，（或其关联公司）与该等债务的承诺或联合，支付给同意贷款人的同意费，未提取承诺的勾选费，未支付或一般应付予该定期贷款融资或其他定期贷款的主要银团中的所有放款人的看涨期权保护及任何其他费用；只要，第（一）款和第（二）款所列的金额，对于非本协议项下产生的任何定期贷款，应根据该等定期贷款的规定利率基准计算。

“合格受让人”是指根据第10.07（b）条允许并同意的任何受让人。

"环境"系指周围空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有适用法律，或与接触危险材料有关的人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿责任），任何贷款方或其任何子公司直接或间接地由于或基于以下原因而导致或基于以下原因而产生的（a）违反任何环境法，（b）任何有害材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，只要就上述任何一项承担或施加责任。

“股权发售”指（x）出售股本（通过发行不合格股票或指定优先股或除外出资除外）（a）在表格S—8上登记的发行（或任何后续形式）根据证券法或其他司法管辖区的任何类似发行或控股公司或任何母公司的其他股权证券，以及（b）向控股公司或控股公司的任何附属公司发行股本，或（y）向控股公司或其任何受限制附属公司的现金股权出资。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立），并被视为本法典第414条或ERISA第4001条所指的单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）与养恤金计划有关的应报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为实质雇主的计划年度内，根据ERISA第4063条退出养老金计划，（根据ERISA第4001（a）（2）条的定义）或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的业务停止；（c）未能满足《法典》第412条或ERISA第302条规定的养老金计划的最低供资标准，无论是否放弃，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司的通知

关于施加退出责任或通知《雇员权益法》第四章所指的多雇主计划破产或重组，或《雇员权益法》第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据《雇员权益法》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养老金计划处于或预期处于“风险”状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指)；或(I)发生与任何贷款方维护或出资的任何养老金计划有关的非豁免禁止交易(在守则第4975节或ERISA第406节的含义内)，可能导致对任何贷款方承担责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”指的是，在任何期间，控股公司和受限制子公司的超额现金流等于以下数额的超额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)公布该期间控股及受限制附属公司的综合净收入；

(2)扣除相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不得超过在计算综合净收入时扣除的数额；

(Iii)该期间综合营运资金的净减少(不包括因控股和在该期间完成的受限制附属公司的收购或应用购买会计而产生的任何此类减少)；

(Iv)支付相等于该期间内控股及受限制附属公司因资产处置或其他财产或资产处置而出现的非现金净亏损总额(正常业务过程中的资产处置除外)，但在达致该等综合净收入时予以扣除；及

(V)在此期间，将掉期合同的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入；

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)支付一笔数额，该数额等于得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额和现金费用，但不得超过得出该综合净收入时所包括的数额；

(Ii)在不重复根据下文(Xi)条款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自控股或其受限制子公司的融资债务(循环信贷额度除外)的收益的范围除外；

(Iii)公布控股公司及其受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁债务的主要部分和(B)第2.07(A)节规定的定期贷款偿还金额和根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款，但不包括(X)导致该综合净收入增加且不超过该增加金额的资产处置所需的程度。(Y)循环信贷安排下的所有预付款；及。(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款项，但在(Z)条的情况下，在该期间所作的承诺有相当程度的永久减少者除外，但以产生或发行控股公司或其受限制附属公司的其他融资债务(循环信贷额度除外)的收益提供资金的范围除外；。

(Iv)支付相等于该期间控股及其受限制附属公司从资产处置中获得的总非现金净收益的款额(正常业务过程中的资产处置除外)，但须计入该综合净收入；

(V)该期间综合营运资金的实际增长(不包括因控股及其受限附属公司在该期间完成的收购或应用购买会计而产生的任何此类增长)；

(Vi)就除负债以外的控股及其受限制附属公司的长期负债(包括上文(B)(Iii)项所述的负债)而言，于该期间就控股及其受限制附属公司的长期债务支付现金；

(Vii)在不重复前几个期间根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，根据第7.06(B)节(允许投资定义(A)、(C)、(D)或(E)项下的投资除外)在该期间进行的投资金额，但该等投资和收购的资金来自控股或其受限制的附属公司的融资债务(循环信贷额度除外)的收益；

(Viii)根据第7.06(B)节(第7.06(B)(Xvii)节或允许投资定义第(A)、(C)、(D)或(E)条规定的除外)，(B)根据第7.06(A)节可用于限制支付的金额，除非此类限制性付款是通过产生或发行控股公司或其受限制子公司的融资债务(循环信贷额度除外)的收益来提供资金的，以及(C)根据《TRA》；

(Ix)支付控股公司及其受限制子公司在该期间实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，该等款项须与任何债务的预付款有关，但如该等款项是由控股公司或其受限制附属公司的融资债务(循环信贷额度除外)的产生或发行所得提供资金的，则属例外；

（十） 控股及其受限制子公司在该期间实际以现金形式支付的支出总额（包括支付融资费用的开支），但该等开支在该期间内并无支销，或在厘定该期间的综合净收益时并无扣减或加回，且并非以发生或发行借贷款项的所得款项提供资金（循环信贷额度除外）控股公司或其受限制子公司；

（Xi） 在不重复以往期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，控股或任何

根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单的受限制子公司（“合同对价”）在该期间内签订的，与获准投资有关（许可投资定义第（a）、（d）或（e）条所指的投资除外，但包括合资企业），在该期间结束后的连续四个财政季度期间内，将完成或进行的资本支出或收购，除非打算用收益融资发生或发行控股或其受限制子公司的其他债务；条件是，在连续四个财政季度期间用于资助此类许可投资、资本支出或收购的总额，（不包括以长期借款（循环信贷额度除外）融资的此类付款）低于合同对价，在连续四个财政季度结束时，应将该等差额的数额加到超额现金流量的计算中；

（十三） 在该期间内已支付的现金税款（包括罚款和利息）或预留或应付的税款储备（不重复），但以超过在确定该期间合并净收入时扣除的税款费用为限；及

（十四） 该财政年度内有关掉期合约的现金开支，惟在计算该综合净收益时未扣除。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“汇率”是指，在任何一天，为确定美元以外的任何货币的美元等值，该其他货币在该日确定时可以兑换成美元的汇率，在路透社WRLD页面上。 如果该汇率没有出现在任何路透社WRLD页面上，汇率应参考适用的行政代理和公司可能同意的其他公开可用的显示汇率的服务来确定，或者，如果没有这样的协议，该汇率应改为适用的行政代理人在其外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，随后，在相关管理代理人确定该等汇率为确定汇率的基础后，选择的时间或大约时间，在购买美元以在两个工作日后交付的日期，但如果在任何该等确定时，由于任何原因，没有报价该等即期汇率，适用的行政代理人可使用其认为适当的任何合理方法来确定该等费率，且该等确定应是结论性的，无明显错误。

"排除关联公司"是指Blackstone Credit或其关联公司的任何交易团队，这些团队（x）主要作为私募股权或风险资本的委托人，或（y）出售本公司及其子公司，包括通过提供咨询服务。

“不包括出资”是指控股公司收到的现金收入净额或财产或资产，作为对股权的出资，（通过发行不合格股票或指定优先股除外）在截止日期后或从发行或出售起，（本公司或控股的任何附属公司除外）以持有本公司或任何受限制附属公司的股本（不合格股票或指定优先股除外）的资金为限，为雇员的利益。

"排除股权"指（i）任何无限制子公司、任何非重大子公司和/或任何非全资子公司的股本，（ii）根据第7.03（v）（x）条允许的债务融资的许可投资所收购的任何子公司，如果该股本已质押，和/或或抵押作为该等债务的担保，如果且只要该等债务的条款禁止对该等股本建立任何其他留置权，（iii）本公司的任何外国子公司的有表决权的股本，该公司是CFC或子公司的子公司。

为国内外资控股公司的公司，超过该CFC或国内外资控股公司已发行和流通有表决权股本的65%，（iv）任何附属公司，行政代理人就该附属公司。（根据所需贷款人的指示行事）本公司已根据合理判断确定并书面同意，提供该等股本质押或完善的费用，其（包括不利税务后果）超过被担保方从中获得的利益，（v）任何自备保险子公司、非营利子公司，特殊目的实体（包括用于实现合格证券化融资的任何特殊目的实体）及（vi）在美国境外组织的任何子公司，其担保被适用法律禁止，或有理由预计会导致违反或违反，在任何适用司法管辖区或其他适用法律的《统一商法典》的适用反转让条款生效后，该子公司的高级管理人员、董事或经理的受托责任发生冲突。

“除外财产”是指（i）任何不属于重大不动产的收费不动产以及不动产中的任何租赁权益（双方理解并同意，无需就该等租赁权益的担保权益的设立或完善采取行动，包括获得业主放弃、禁止令或抵押物查阅函），（ii）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，在其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善的范围内，（或相关管辖区适用法律下的类似程序），信用证权利，其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善（或根据相关适用司法管辖区的适用法律进行的类似程序）和价值低于1000万美元的商业侵权索赔，（iii）任何适用司法管辖区或其他适用法律的适用法律、规则或规章禁止就该等资产质押或其中的担保权益作出抵押或担保权益的资产，或需要政府批准的资产。（包括监管）同意、批准、许可或授权提供该等质押或其中的担保权益，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（iv）保证金股票，（v）任何现金，现金等价物（包括证券权益和相关资产）在工资、医疗保健、雇员工资和福利、税务中持有代管、信托和信托账户（包括销售税）（包括其中所载的任何证券权益或相关资产）或存款账户，除非在其他情况下构成抵押品收益，（vi）为非附属第三方的利益而托管的任何独立资金（借款人或担保人除外），（vii）任何租赁、许可证或其他协议，或受购买款担保权益、资本化租赁债务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，如果该等抵押或其中的担保权益的授予会违反或使该等租赁、许可证或协议、购买款、资本化租赁或类似安排失效，或以任何其他方为受益人，创造终止或付款的权利。（借款人或担保人或担保人的子公司除外）在《统一商法典》和适用法律适用的反转让条款生效后，但根据适用法律明确认为转让有效的收益及其应收款除外，（viii）任何意图使用商标或服务商标的申请，在提交"使用声明"或"使用修正案"之前，在美国提出。仅限于（如有）在此范围内（如有）授予、附加或强制执行担保权益将损害该意图使用商标或服务商标申请在适用的美国联邦法律下的有效性或可转让性的期间（如有），（ix）排除股权，（x） [保留区]（Xi）任何政府许可证或州或地方特许权、特许权或授权，以任何该等许可证、特许权、特许权或授权的担保权益将因此而被禁止或限制的为限（包括任何具有法律效力的禁止或限制）在UCC或其他类似适用法律的适用反转让条款生效后，（xii）任何CFC或国内外国控股公司或其任何子公司的资产，（xiii）任何资产，只要该等资产的担保权益将导致不利税务后果，而该等后果并非由公司合理确定的最低限度，协同（但未经行政代理人和Blackstone代表同意），以及（xiv）公司和行政代理人所涉及的任何资产（按要求贷款人的指示行事）合理地书面同意，获得或完善该等担保的成本和/或负担相对于由此给贷款人带来的利益而言是过高的。

“排除子公司”是指（a）截止日期证书附表1.01C所列的每个子公司，（b）适用法律、规则或条例禁止的任何子公司，或

在截止日期或该子公司被收购之日存在的任何合同义务，（只要就任何该等合约义务而言，该等禁止并非因预期该等取得而产生）不担保有担保债务，或要求政府（包括监管）同意、批准、许可或授权提供担保，除非此类同意、批准、已收到许可证或授权，（c） [保留区]（d）任何外国子公司，（e）根据许可投资收购的任何受限制子公司，该受限制子公司在该许可投资进行时承担了本协议项下允许的担保债务，而该受限制子公司是该受限制子公司，并在每种情况下为该受限制子公司提供担保，在该担保债务禁止该子公司成为担保人的范围内，（但如有担保债务已偿还或无抵押，各受限制附属公司应不再是本条（e）项下的除外附属公司，如果该受限制子公司不再是该有担保债务的债务人或该禁令不再存在（如适用），（f）任何非重大子公司或非受限制子公司，（g）自备保险子公司，（h）非营利子公司，（i）特殊目的实体（包括用于实现任何合格证券化融资的任何实体），（j）任何非全资子公司，（k）（i）作为CFC的外国子公司的任何国内子公司和（ii）任何国内外国控股公司，（l）合资实体，（m）根据《1940年投资公司法》（经修订）属“投资公司”的任何附属公司，（n）任何受限制附属公司提供担保，该担保将合理预期会对本公司或任何受限制附属公司造成不利税务后果，而该等后果由本公司合理厘定，协同（但未经同意）行政代理人和黑石代表，以及（o）行政代理人所涉及的任何其他子公司，（仅限于定期贷款管理代理人的情况下，按照Blackstone代表的指示行事）代理人和公司合理同意，（包括任何税务后果）提供担保的价值超过担保所提供的价值或过高；但是，经行政代理人同意，（不得无理拒绝、拖延或附加条件），任何受限制子公司，如本协议项下构成除外子公司，并根据其定义选择成为担保人，a不包括附属公司。

“除外互换债务”指，就任何担保人而言，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保或该担保人根据抵押文件授予担保权益以担保该等互换债务的任何互换债务（或其任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法或非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或任何其中的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成“合资格合同参与者”，如《商品交易法》所定义，在该担保人的担保或该担保权益的授予本来就该相关互换债务生效时，除非该担保人当时未能构成“合格合同参与者”。

“不含税”是指对代理人征收的下列任何税，或对代理人要求从支付给代理人的款项中扣除或扣除：（a）对净收入征收的税款或按净收入计量的税款（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等企业根据法律组织或拥有其主要办事处或，如属任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在税收的情况下，根据当时有效的法律，就贷款或承诺中的适用利息而向此类贷款人征收的任何美国联邦预扣税卖方在贷款或承诺中取得该等权益，（或指定一个新的贷款办事处），除非这样的贷款办事处。（或其转让人，如有的话）在指定新的放款办事处时，（或转让），根据第3.01节从借款人处收取与该预扣税有关的额外金额，或（c）因该等代理人未能遵守第3.01（f）条及（d）根据FATCA征收的任何预扣税而产生的税款。

“原始信贷协议”指本协议，在修订案1生效日期之前生效。

“现有信贷协议”指本公司、控股公司、附属担保人不时参与其协议、贷款人和其他金融机构不时参与其协议，以及MB Financial Bank，N.A.，作为行政代理人、摇摆线贷款人和发行贷款人。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15（a）节中规定的含义。

“长期贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指定期贷款类别或循环信贷贷款，视上下文需要而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指现行法典第1471至1474条（以及任何修订版或后续版本，只要该版本具有实质上可比性，且遵守该版本并非实质上更为繁重）或根据该版本颁布的任何现行或未来财政部法规或其其他官方行政解释，根据现行守则第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上文所述的任何修订或后续版本）以及根据任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，政府当局之间的条约或公约，并执行《守则》的这一节。

“联邦基金利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在纽约联邦储备银行网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

"费用通知书"是指（a）某些Blackstone费用通知书和（b）行政代理费用通知书。

“财务契约”具有第7.09条规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01（b）条所述的含义。

“固定费用”指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：（不重复）

（a） 该人在该期间的合并利息；加上

（b） 在该期间内，就该人士的任何受限制子公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派（不包括合并中抵销的项目）；加上

（c） 在该期间内，就该人士的任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派（不包括在合并中抵销的项目）。

“洪水保险法”是指，统称：（i）1994年国家洪水保险改革法（全面修订了《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现在或以后有效的《2004年洪水保险改革法案》或其任何后续法规和（iii）比格特—2012年《水域洪水保险改革法案》（2012年）或其任何后续法规。

“下限”指（i）就定期贷款而言，利率相等于1. 00%；及（ii）就循环信贷贷款而言，利率相等于0. 50%。

“海外计划”是指为任何贷款方或任何受限制子公司维护或贡献的、或与任何贷款方或任何受限制子公司签订的、针对美国境外雇员的任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国子公司”是指不根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司（可以是公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体）。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

"基金"是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

"出资债务"指公司和受限制子公司的所有借款，其借款期限为自其创建之日起一年以上，或自该日起一年内到期，且可根据该人的选择，自该日期起超过一年的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起计超过一年的期间，包括有关贷款的负债。

“公认会计原则”是指在本协议所要求的任何计算或确定之日生效的美国公认会计原则；如果公司通知行政代理，公司要求对本协议的任何条款进行修改，以消除在截止日期之后发生的任何变化在GAAP或其应用对该条款的操作的影响，（或如果管理代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前或之后发出的，则该规定应根据公认会计原则解释，并在该变更生效之前立即适用，直到该通知为止，该等选择一经作出即不可撤销。

如果公认会计原则发生变化，且该变化将导致本协议中使用的任何标准、条款或措施（包括所有金额和比率的计算）的计算方法发生变化（“会计变化”），则公司可选择将该等标准、条款或措施视为该会计变化未发生。

“全球公司间票据”统称为“全球公司间票据”，（a）控股公司、借款人和其他受限制子公司之间于第16号修订生效日期签署的某些第二次修订和重列的全球公司间票据和次级协议，以及（b）就此交付的其他补充文件。

"政府当局"是指美国政府、任何其他国家或政府、任何州、省、国家、地区或其其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、政府的监管或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

“政府授权”是指任何政府机构的任何授权、批准、同意、特许权、许可证、契约、命令、裁决、许可证、认证、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或向任何政府机构提交的任何文件、资格或注册。

"授予许可"具有第10.07（h）节中规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人债务的任何义务，或有的任何义务：

（1） 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该另一人的债务（无论是由于合伙安排，还是由于维持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他协议而产生）；或

（二） 主要是为了以任何其他方式向该等债项的债权人保证该等债项的偿付，或保护该等债权人免受该等债项的损失（全部或部分）；

但是，条件是术语"担保"将不包括（x）在正常业务过程中或与过去惯例一致的收款或存款背书，以及（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，并且，此外，任何担保的金额应视为（i）两者中较低者。（ii）与担保所涉及的主要责任的声明或可确定金额相等的金额；担保人根据包含该担保书的条款可能承担的最高金额，或者，如果该担保书不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额没有说明或无法确定，担保人善意确定的最大合理预期责任金额。 作为动词使用的"保证"一词有相应的含义。

“担保人”具有“抵押品及担保要求”定义中所指明的含义。为免生疑问，本公司可全权酌情决定，促使任何并非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理人交付担保补充书，以担保有抵押债务（定义见担保书并满足抵押品和担保要求），而任何该等受限制子公司此后应成为担保人，贷款方及子担保人（而非除外子公司）为所有目的；但（i）如果该受限子公司并非在现有适用管辖区内组建，则该受限子公司的管辖区或组织应合理地令抵押代理人、管理代理人和黑石代表满意，包括考虑到受托责任的施加和/或（ii）适用法律禁止在该司法管辖区担任抵押代理人或行政代理人或与子公司签订贷款文件，或将使抵押代理人或行政代理人以其身份承担重大额外责任或政治风险。

“担保”统称为：（a）基本上以附件F形式提供的担保；（b）根据第6.10节交付的其他担保和担保补充。

"危险材料"是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何《公约》规定的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物。

由于其危险或有害的性质或特性，包括石油或石油馏分、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、全氟烷基和多氟烷基物质和有毒霉菌，因此，这些物质已被列为环境法的一部分。

“对冲银行”是指(X)在截止日期或在与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合同时，或在与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合约时，身为上述银行的贷款人、代理人或附属公司的任何人士，及(Y)本公司在通知与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合约的每一行政代理人后指定的任何其他人士；但在第(Y)款的情况下，该人士须已根据适用的贷款文件委任行政代理及抵押品代理各自为其代理人，并同意受第IX条的规定约束，犹如代理人为贷款人一样，并应被视为已作出第9.06节中以代理人为受益人的陈述及保证，在每种情况下，行政代理人及抵押代理人均应根据本公司、行政代理人及Blackstone代表的书面文件作出以代理人为受益人的陈述及保证。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有Shoals Intermediate有表决权股票的总投票权100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人或任何团体(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的团体)，包括以收购、持有或处置证券为目的(交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的任何此类团体)(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人总投票权的50%以上的实益所有权(在《交易法》下的规则13d-3或任何后续条款的含义内)。

“控股”具有本协议导言段中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，本公司的每一家受限附属公司(I)没有担保公司的任何其他债务，(Ii)总资产和总收入低于总资产的5.0%，与所有其他非重大子公司(根据公认会计准则确定)一起，总资产和总收入低于总资产的10.0%，在每种情况下，都是在可编制合并财务报表的最近会计期间结束时(可能是内部合并财务报表)和按预计基础计算的收入，以实施公司的任何收购或处置。自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)至收购该附属公司当日或之前的分部或业务线。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产)和任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“增加的金额”具有第7.01(B)节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量贷款第1号修正案”是指由贷款方、循环贷款管理代理、定期贷款管理代理(如原信贷协议中的定义)、管理代理、抵押品代理和贷款方之间进行的、日期为修订1号生效日期的某些增量贷款第1号修正案。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14(EA)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人士在成为受限制附属公司(不论以合并、收购或其他方式)时已存在的任何债务或股本，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“招致”、“招致”及“产生”一词具有与前述相关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(一)清偿其借款的债务本金；

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的人的债务本金；

（3） 该人在信用证方面的所有偿还义务，银行承兑汇票或其他类似票据（该等债务的数额在任何时候均等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额，加上根据该等信用证或其他票据尚未偿还的提取总额）（除非该等偿还责任与应付贸易账款有关，且该等责任在发生后30天内履行）；

（4） 该人支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务的主要部分（贸易应付款或类似义务，包括欠贸易债权人的应计费用），购买价款应在该财产投入使用或取得最终交付和所有权之日后一年以上到期；

（5） 该人的资本化租赁债务；

（六） 该人就任何不合格股票或就任何受限制子公司而言，任何优先股（但在每种情况下不包括任何应计股息）承担的所有义务或清算优先权的主要部分；

（七） 以留置权担保的其他人的所有债务的主要部分，无论该债务是否由该人承担；但前提是该等债项的金额将为（a）该资产于该厘定日期的公平市价两者中的较低者（由本公司真诚地厘定）及（b）该等其他人士的债务额；

（8） 该人对本协议第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条所述类型的其他人债务的主要部分提供担保，以该人所担保的范围为限；以及

（9） 在本定义中未另行包括的范围内，该人在对冲义务下的净债务（任何该等义务的金额在任何时候均等于该人在该等协议或安排终止时应支付的净付款）；

就上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条而言，如果上述任何债务（信用证和对冲债务除外）将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括脚注）上出现为负债。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借款和随后未偿还的资金总额。 截至任何日期的任何未偿还债务的金额应为（a）如属以原始发行折扣发行的任何债务，其累计价值；及（b）如属任何其他债务，其本金额或清算优先权。 债务的计算应不考虑财务会计准则委员会会计准则编纂主题第815号—衍生工具和套期保值以及相关声明的影响，只要这些影响会增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，因为对根据该债务条款产生的任何嵌入式衍生工具进行会计处理。

尽管有上述规定，在任何情况下，下列事项均不构成债务：

（i） 在日常业务过程中发生或与以往惯例一致的或有债务，担保或其他负债假设除外；

（二） 现金管理义务；

㈢ 根据公认会计原则于2018年12月31日生效的任何租赁、特许权或物业许可证（或其担保）、非融资租赁义务、售后租回交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何预付款客户或客户处收取的定金；

㈣ 在截止日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可证或其他批准（或就该等义务提供的担保）项下的义务；

（五） 与借款人或任何受限制子公司购买任何业务有关的任何递延或预付收入，卖方可能有权获得的结算后付款调整，但该付款由最终结算资产负债表确定，或该付款取决于结算后该业务的表现；但在结算时，任何该等付款的数额不可确定，且在该等付款其后已确定和确定的范围内，该款项已及时支付；

㈥ 为免生疑问，有关工人赔偿要求、提前退休或终止合同义务、养恤金基金义务或缴款或类似要求、义务或缴款或社会保障或工资税的任何义务；

㈦ 合资格证券化融资或可转让融资项下或与之相关的义务；

㈧ 根据截止日期生效的管理协议，应向许可持有人支付的递延债务；

㈨ 任何母公司实体的义务仅因根据公认会计原则下推低会计而出现在公司资产负债表上；

（十） 股本（上文第（6）款所述的不合格股票或受限制子公司的优先股除外）；

（Xi） 根据或与符合本协议第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关的欠持异议股东的金额（包括与行使异议人或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关）；或

（十二） 《贸易法》规定的义务[保留区].

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“赔偿税”是指（a）除除外税外，对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的所有税，以及（b）（a）中未另行说明的其他税。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或从事具有国家认可地位的类似业务的人员的顾问；但前提是该公司或评估公司不是本公司的关联公司。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

"初始协议"具有第7.08（b）（xvi）条中规定的含义。

“初始控股”具有本协议导言段中规定的含义。

“初始循环信贷额度上限”具有第2.14（f）节中规定的含义。

"初始期限承诺"是指，对于任何受让人而言，其根据第2.01节在截止日期向公司提供初始期限贷款的义务，其本金总额不得超过附件2.01（A）中"初始期限承诺"标题下或转让和假设中该受让人成为本协议一方的金额，如适用。 初步承诺的初步总额为3.50亿美元。

“初始期限贷款”是指在任何时候具有初始期限贷款或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期贷款”是指根据第2.01（a）（i）条所提供的贷款。根据第2.01（a）条在截止日期提供的初始期贷款应被视为构成本协议项下所有目的的同一类贷款。

“公司间许可协议”指任何费用分摊协议、佣金或版税协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让或转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，该等协议的所有各方均为控股公司、公司或受限制子公司中的一个或多个。

“利息覆盖率”是指（a）截至该日的LTTM EBITDA与（b）截至该日的合并现金利息的比率。

“利息支付日期”是指（a）就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及该贷款所根据的贷款到期日；但如果定期基准贷款的利息期超过三个月，则利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；及（b）就任何基本利率贷款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日，以及作出该贷款的融资的到期日。

"利息期"是指，就每笔定期基准贷款而言，自该贷款支付或转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款之日开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期不得超过提供贷款的贷款的到期日。

“中间控股公司”是指一家控股公司的任何全资子公司，直接或间接通过另一家中间控股公司拥有公司已发行和已发行股本的100.0%。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人以任何垫款、贷款或其他信用扩展形式(不包括(I)应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的客户、供应商、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)在正常业务过程中或按照以往惯例进行的所有投资，(Ii)银行存款以外的任何债务或信用扩展，(Iii)因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款，及。(Iv)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务(包括任何展期或延长期限)或对以下各项的出资(以现金或其他财产转让他人，或为他人的账户或使用而支付任何财产或服务的方式)，或产生对下列公司发行的股本、债务或其他类似票据的任何义务或购买或收购的担保，该等其他人士及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被分类为投资的所有其他项目及(B)任何购买或其他收购(在正常业务过程中购买或以其他方式收购存货、材料及设备及资本开支除外)，购买或收购另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书将不被视为投资。

就本协议第6.13节和第7.06节而言：

(1)“投资”将包括在该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与控股公司在该受限制附属公司的股权被指定为非受限制附属公司时的比例)；但条件是，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，本公司将被视为继续对非受限附属公司拥有永久“投资”，金额(如果为正数)等于(A)重新指定时公司对该附属公司的“投资”减去(B)(与控股公司在该附属公司的股权比例成比例)

在该附属公司被重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的资产净值(由本公司真诚厘定)的公平市值；

(2)确保向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值，每种情况均由本公司真诚厘定；及

(3)即使控股本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则控股公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人士的任何投资在生效后不应被视为当时的投资。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或控股公司或受限制附属公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的其他金额，只要该等金额不增加本协议下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(2)由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的证券；

(3)从S或穆迪的评级机构或相当于该评级机构的评级机构获得S或Baa3或更高评级的债务证券或债务工具，或在当时不存在穆迪或S的评级的情况下，由任何其他国家公认的统计评级机构进行同等评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；

(四)对专门投资于上文第(一)、(二)、(三)项投资的基金，在投资或分派前也可以持有现金及现金等价物；

(5)提供美国以外国家用于高质量投资的相应工具。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“首次公开募股”是指任何交易，通过该交易，或在完成后，母公司或公司的普通股权益被要约或出售，（无论是通过首次承销公开发行或其他方式）根据根据证券法向SEC提交的有效注册声明，或向适用的外国司法管辖区的同等机构提交的同等注册文件。

“知识产权”具有第5.14条中规定的含义。

“ISDA CDS定义”具有第10.01节中规定的含义。

“ISP”指国际银行法与惯例协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）出版的《1998年国际备用证惯例》。 (or在发布时可能有效的版本）。

“JPMorgan”具有本协议导言段中规定的含义。

“判决货币”具有第10.17节中规定的含义。

“次优先债务”是指借款人和/或担保人的债务，该债务由优先于担保借款人和/或担保人的担保债务的优先级较低的抵押品上的留置权担保。

“合资实体”是指控股公司或任何非子公司的受限制子公司的合资企业。

"信用证垫款"指，就每个循环信用证贷方而言，该贷方根据其适用百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指因任何信用证项下的提款而产生的信用延期，但该提款尚未在适用的承兑日期偿还，或作为循环信用借款再融资。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证风险”指（a）当时所有信用证未支付金额的未提取部分和（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的信用证所有信用证借款的未支付金额的总和。 任何循环信用证在任何时候的信用证风险应是其在当时信用证风险总额中的适用百分比。

"信用证签发人"指（i）各循环信用贷款人和（ii）根据第2.03（j）条或第10.07（j）条成为信用证签发人的任何其他代理人（或其任何关联公司）；在上述第（i）至（ii）条中的每一项情况下，其作为本协议项下信用证签发人的身份，或本协议项下任何后续信用证签发人。

“信用证发行人限额”指（a）（i）摩根大通（JPMorgan），在第16号修正案生效日期，1750万美元20，500，000；（ii）美国高盛银行（美国），在第16号修正案生效日期，1500万美元7，375，000；（iii）瑞银美国银行（美国），N. AG，斯坦福德分行，。（iv）摩根士丹利高级基金公司花旗银行，N.A.，（v）瑞士信贷股份公司开曼群岛分行7，375，000和（v）第五第三银行全国协会（第16号修正案生效日期）300万美元和（vi）巴克莱银行有限公司（第1号修正案生效日期）300万美元和7，375，（b）对于任何其他信用证发行人，本公司与该信用证发行人可能共同商定并由该双方书面通知循环贷款管理代理人的金额。

“信用证义务”是指在任何确定日期，当时根据所有未偿还信用证可提取的最高金额加上所有信用证未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。 就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，任何金额仍可以根据该条款提取，则该信用证的“未偿金额”应被视为剩余可提取的金额。

“最后到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日，包括任何延长期限贷款或增量贷款的最后到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州、省和地方的法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典以及行政或司法判例。

或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、执照、授权和许可以及与任何政府当局的协议。

“LCT选举”具有第1.09（a）条中规定的含义。

“LCT公开发售”具有第1.09（a）条所述的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09（a）节中规定的含义。

“代理人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文要求，包括信用证签发人及其本协议允许的继承人和受让人，在本协议中均称为“代理人”。

“参与通知”具有第2.05（d）（iii）条中规定的含义。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。 信用证可以是商业信用证或备用信用证。

“信用证申请”指以相关信用证签发人不时使用的格式签发或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环信贷额度下的信用证到期日前五（5）个营业日的一天（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。

“信用证分限额”指等于（a）5000万美元和（b）循环信用承诺总额中较小者的金额。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、留置权、质押或任何种类的押记（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下，非融资租赁债务不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式，并且为免生疑问，其中可能包括可能构成控制权变更的交易），其完成不取决于获得或获得第三方融资的条件，回购、废止、清偿及解除或偿还债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、购回、废止、清偿及解除或偿还之前发出不可撤销的通知；及（3）控股公司或其任何受限制附属公司在该实体首次公开发售后宣派的任何股息或分派。

"贷款"指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信贷贷款形式向借款人发放的信贷（包括任何增量贷款、任何延长贷款或根据延长循环信贷承诺发放的贷款）。

"贷款文件"统称为：（i）本协议，（ii）票据，（iii）每份担保，（iv）抵押文件，（v）每份信用证申请，（vi）任何传统债权人间协议，（vii）全球公司间票据，（viii）费用函，（ix）增量贷款修订案1，（x）修订案2和（Xi）修订案3，（xii）第4号修正案、（xiii）第5号修正案和（xiv）第6号修正案，每种情况均经修正。

“贷款方”统称为：（i）借款人，（ii）控股，（iii）其他担保人。

“当地时间”指纽约市的当地时间，即（i）确定“美元等值”；（ii）行政代理人、信用证签发人或代理人收到和发送通知，以及支付或付款给以美元计价的贷款和信用证的时间。

"LTTM EBITDA"是指本公司在最近连续四个财政季度的合并EBITDA，该会计季度在确定日期之前结束，合并财务报表可供使用，在每种情况下，与该等备考调整，使该等债务、收购或投资生效，如适用，自该四个季度开始以来，且与第1.09节中规定的备考调整一致；在任何测试期的最后一天，用于该计算的财务报表应为“测试期”定义中所提及的财务报表。

“全部金额”是指，截至任何确定日期，现金金额等于（i）预付定期贷款总额的2.00%加上（ii）如果该等本金额自预付日起至截止日一周年未偿还，则该等本金额本应支付的利息支付额，该日期，假设所有该等利息按适用于经调整定期SOFR贷款的利率累计，（假设一个月的计息期）加上经调整定期SOFR贷款的适用保证金，在每种情况下，贴现至提前还款或加速还款日期，贴现率等于国库利率加0.50%；前提是，在任何加速后，全部金额应减去在加速日期之后实际以现金支付给贷款人的任何利息（按违约利率支付的利息除外）。

“管理层垫款”是指向任何母公司、控股公司或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就向其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1） (a)就差旅费、招待费、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或工资开支而言，在每种情况下均发生在日常业务过程中或与过往惯例一致，或（b）为任何该等人士购买股本提供资金（或类似义务）公司、其子公司或任何母公司，经（在本条第（1）（b）款的情况下）董事会批准；

（二） 搬迁或搬迁相关开支、预支薪金及其他类似或类似开支或薪金开支，在每种情况下均与关闭或合并任何设施或办事处有关；或

（3） 不超过3800万美元及发生时未偿还总额的LTTM EBITDA的5.0%两者中较高者。

“管理层股东”是指控股公司（或任何母公司）或其子公司的管理层成员，他们在截止日期是控股公司或任何母公司的股本持有人，或成为该等股本持有人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）控股公司及其受限制子公司整体的业务或财务状况或经营成果，（b）重大权利和补救措施的重大不利影响，贷款文件项下的行政代理人、抵押代理人或贷款人（整体而言）（由于任何行政代理人、抵押代理人或贷款人的作为或不作为除外）或（c）借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件项下的付款义务的能力。

“重大收购”指本公司及/或任何受限制附属公司应付总代价价值为250，000，000美元或以上的任何收购。

“重大知识产权”是指公司及其子公司拥有的、在不受限制子公司的任何指定生效后对公司和受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体（无论是在截止日期拥有还是其后收购）。

“重大不动产”是指（a）贷款方在第6号修正案生效日期拥有的不动产的任何费用利息，其公允市场价值超过12，5000，000美元，如截止日期证书附件1.01B所述，以及（b）任何贷款方在第6号关闭修正案生效日期后获得的位于美国的不动产的任何费用利息，其公允市场价值超过12.5美元，000,000.

“重要附属公司”指在任何确定日期，本公司的每个非非重要附属公司的受限制附属公司（但在任何情况下，包括已被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司）。

"到期日"指（a）就循环信贷融资（如有）而言，指修订案第16号生效日期的五周年，及（b）就任何延长的循环信贷承诺而言，指根据本协议条款适用于该延长的循环信贷承诺的到期日，（c）就初始贷款而言，截止日期的六周年或（d）就任何（i）长期贷款而言，根据本协议条款适用于该长期贷款的到期日，或（ii）增量贷款而言，根据本协议条款适用于该增量贷款的到期日；但如任何该日并非营业日，到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最大费率”具有第10.25节中规定的含义。

"最高投标条件"具有第2.17（b）节中规定的含义。

"最惠国调整"具有第2.14（b）条所规定的含义。

“最惠国资格定期贷款”是指（i）以与初始定期贷款同等的基础由抵押品担保的任何定期贷款，以及（ii）与初始定期贷款同等的付款权。

“最小延期条件”具有第2.15（b）节中规定的含义。

“最低招标延期条件”具有第2.175（b）节中规定的含义。

“最低金额”具有第2.15（b）节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。或其任何继承人或受让人，是国家认可的统计评级机构。

"抵押"统称为信托契约、信托契约、质押契约、担保契约、不动产抵押以及贷款方代表担保方以担保方为受益人或为担保代理人的利益而作出的对抵押财产建立留置权的抵押，其形式和内容令担保代理人、管理代理人和黑石代表合理满意，以及根据第4.01条及第6.10条及/或第6.12条签立及交付的任何其他按揭（如适用），在每种情况下，经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改。

“按揭保单”具有抵押品及担保要求定义（f）段所指明的涵义。

“抵押财产”是指根据第4.01节、第6.10节和/或第6.12节（如适用）交付抵押的每一个重要不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或ERISA关联公司为其或有义务为其提供供款，或在紧接之前的六（6）年内，已经或有义务为其提供供款。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

有关任何资产处置或伤亡事件的“可用现金净额”（如适用）是指收到的现金收益（包括出售或以其他方式处置任何资产处置中收到的任何非现金代价所收到的任何现金收益，但仅限于收到时，但不包括以收购人承担债务或与该等物业有关的其他义务的形式收取的任何其他代价或作为该资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的资产），在每种情况下均扣除：

（1） 所有法律、会计、咨询、投资银行、调查费用、所有权和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、保费（包括投标溢价）、废止成本、包销折扣、费用、成本及开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；

（二） 根据公认会计原则，已支付的所有税款、合理估计应支付的税款、预留的、应付的或应计的税款（为免生疑问，包括因向控股公司或其任何子公司分配或视为分配该等收益而应支付的任何收入、预扣税及其他税项、转让税，契据或抵押记录税款和与任何返还此类收益有关的应付税款），作为此类交易的结果，包括根据第7.06（b）（ix）（C）条进行的分配，或为实现本协议项下的付款而发生或视为发生的任何交易；

（3） 对于不构成抵押品的资产的任何资产处置，根据该等资产的任何留置权条款，就由该等资产担保的任何债务支付的所有款项，或根据适用法律要求从该等交易的收益中偿还的所有款项；

（4） 因该等交易而须向附属公司或合营企业的非控股权益或少数权益持有人（任何母公司、控股或其任何各自的附属公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（5） 与解除与该交易有关的任何相关对冲债务有关的所有成本；

（六） 根据公认会计原则，扣除卖方应提供的适当金额作为储备金，以抵消与该交易中处置的资产相关的任何负债，并由控股或任何受限制子公司在该交易后保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事务相关的负债，或与该交易相关的任何赔偿义务；

（七） 该交易的任何部分购买价格置于托管，无论是为了履行该交易的任何赔偿义务，作为调整与任何该交易相关的购买价格的准备金或其他与该交易相关的购买价格的准备金；及

（8） 与控股公司或其任何受限制子公司出售和保留的该等资产直接相关的任何负债金额（与本协议有关的债务以及以同等或较低优先权为担保的任何其他债务除外）。

"现金收益净额"，就任何发行或出售股本而言，指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金和经纪费，与该等发行或出售有关的顾问及其他费用及收费，并扣除已付或合理估计实际应付的税项，该等发行或出售的结果（为免生疑问，包括因向本公司分配该等所得款项而应支付的任何收入、预扣税和其他税款，并考虑到任何可用的税收抵免或扣减以及任何税收分享协议，并包括根据第7.06（b）（ix）（C）条作出的任何分配）。

“净空头头寸”具有第10.01节中规定的含义。

“非强制性的”具有第3.06（d）节中规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则不要求作为融资或资本租赁入账的任何其他租赁义务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资租赁债务。

“非贷款方”指非借款人或担保人的任何受限制子公司。

"票据"指定期票据或循环贷项票据，视上下文需要而定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指任何一天的（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜利率中的较高者（或任何非营业日的日子，即紧接上一个营业日的日子）；但如果任何一个营业日都没有公布这些费率，“NYFRB利率”一词是指适用的行政机构从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一个费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

"债务"是指任何本金、利息、（包括呈请后利息及在提交任何与借款人或任何担保人有关的破产或重组呈请当日或之后应计的费用，不论该等法律程序是否允许就呈请后利息或费用提出申索）、罚款、费用、开支、弥偿、偿还款（包括但不限于关于信用证和银行承兑汇票的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

“已提供贷款”具有第2.05（d）（iii）节中规定的含义。

“高级管理人员”指，就任何人而言，（1）董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主任、任何助理财务主任、任何董事总经理、秘书或任何助理秘书（a）该人的或（b）如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的，或（2）该人士的董事会为本协议的目的指定为“高级管理人员”的任何其他个人。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司证书或章程、公司大纲和章程、任何名称变更证书和/或章程；（b）就任何有限责任公司而言，成立证书或章程或组织和经营协议；及（c）就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙、合营企业或其他适用的组成或组织协议，以及任何协议、声明、文书，就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的成立或组织的任何证书或章程。

“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）（C）节中规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”指（a）就任何日期的任何贷款而言，在任何借款生效后的未偿还本金额及其预付款或偿还款（包括信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资，或作为循环信贷借款的信用证借款）；及（b）就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，任何相关信用证生效后，在该日期，其未偿还金额的美元等值/C在该日期发生的信贷延期以及截至该日期的任何其他变更，包括因偿还相关信用证下未偿还金额而导致的（包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关信用证延期作为循环信贷借款）或在该日期生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

"隔夜利率"指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的利率，存款机构管理的银行办事处的综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上规定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率。

“母实体”是指控股公司的任何直接或间接母公司。

“母实体费用”是指：

（1） 费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支）任何母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与贷款有关的任何其他协议或文书而发生或支付的报告义务，本公司或任何受限制子公司的担保或任何其他持有人债务，包括就《证券法》、《交易法》或据此颁布的规则和条例提交或交付的任何报告；

（二） 支付给任何雇员、董事、高级职员、经理、承包商的惯常薪金、奖金、遣散费、赔偿金、保险（包括保险费）和其他福利，

根据其章程、合伙协议或其他组织文件或根据与任何此类人员的书面协议，任何母实体或其他人员的顾问或顾问；

（3） 任何母公司在董事和高级管理人员保险方面的义务（包括保险费），涉及控股公司及其子公司；

（4） (x)一般公司经营费用和间接费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），并在公司股本或任何母公司股本首次公开发行后，上市费用及其他成本及开支，以及（y）任何母公司与控股公司或其任何受限制子公司业务的所有权或经营有关的其他运营费用；

（5） 任何母公司就（i）任何发行、出售、转换或交换股本或债务所产生的费用（无论是否完成或成功），以及在首次公开发行完成后，任何公众公司成本和（ii）支付给雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商的任何相关补偿，该母公司的顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）；

（六） 根据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或其他股权持有人协议中的管理服务条款应付的款项（包括其任何修订或替换，只要任何该等修订或替换对本公司在整体上对贷款人的合理厘定并无重大不利，与紧接该修订或更换前有效的管理服务或类似协议相比），仅限于该等金额并非由控股公司或其子公司直接支付；及

（七） 如果由控股公司或受限制子公司进行，则根据本协议第7.06条允许进行的投资；（一）该受限制的付款应与该投资结束基本上同时进行，（二）该母实体应在该投资结束后立即进行，（1）所有所得财产（无论资产或股权）将注入控股公司或其一个受限制子公司的资本或（2）合并，公司或其一个受限制子公司合并或合并（在本协议第7.04条未禁止的范围内）为完成该等投资，（C）该母公司及其附属公司（持有本公司或受限制附属公司除外）除持有本公司或受限制子公司外，本可按照本协议给予该等对价或支付该等对价或其他付款，且该等对价或其他付款被包括为本协议项下的限制付款，（D）持有人收到的任何财产，公司不得增加根据本协议第7.06（a）条可供限制付款的金额，以及（E）根据本协议第7.06条的规定或根据“允许投资”的定义，该等投资应被视为由控股公司或该等受限制子公司进行。

“同等权益债务”是指本公司在担保权方面与担保债务同等地位的债务（但受优先付款债务适用的优先权的限制），或任何担保人的债务，如果该债务在付款权和担保权方面与担保债务的担保同等地位（但受优先付款债务适用的优先权的限制）。

“参与者”具有第10.07（e）节中规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

"付款"具有第9.03（q）节赋予它的含义。

"付款通知"具有第9.03（q）（i）节赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。

“获准收购”是指购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买构成业务单位、该人的业务线或部门的资产，或购买或以其他方式收购某人的股权，而该等资产完成后将成为公司的受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)；但(I)除非是有限条件交易(在这种情况下，第(I)款的合规性应根据第1.09(A)节确定)，否则在紧接任何该等购买或其他收购获得形式上的效力之前及之后，不会发生并持续发生任何违约事件，(Ii)在任何该等购买或其他收购生效后，本公司应遵守第7.11节中的契诺，及(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)财产，在购买或其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节的规定；此外，只要准许收购的总代价超过25,000,000美元，本公司应已在该准许收购日期或之前向行政代理及Blackstone代表交付行政代理(仅就定期贷款行政代理而言，按Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表的合理要求的惯常财务资料，并在每种情况下仅在可用范围内向Blackstone代表交付一份高质量的收益报告。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(B)(Xx)节规定的含义。

“允许资产互换”指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或该等资产与现金、现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物若超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，则必须根据本章程第7.05节的规定予以运用。

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可持有人”统称为：(I)保荐人、(Ii)索隆院长、管理股东(包括任何通过股权持有工具持有股本的管理股东)和展期股权投资者，(Iii)上文第(Ii)款所述个人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人仅包括上文第(Ii)款所述的个人、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属成员(包括领养子女和继子女)和/或直系后代)(V)上述任何一项、任何控股公司、许可计划或本定义最后一句中规定成为许可持有人的任何个人或集团的成员或该集团的任何成员；但就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)至(Iv)款所述人士合共实益拥有超过总投票权的50.0%。

(Vi)任何控股公司及(Vii)任何获准计划。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或集团，如因违约事件而根据本协议的要求被免除，则此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。

“经准许的公司间活动”指本公司与受限制附属公司之间或之间在正常业务过程中或与本公司与受限制附属公司过去的做法一致的任何交易，且经本公司合理判断，就本公司及受限制附属公司的业务的所有权或营运而言是必要或适宜的，包括(I)薪酬、现金管理、采购、保险及对冲安排；(Ii)管理、技术及许可安排；及(Iii)惯常的忠诚及奖励计划。

“获准投资”指(在任何情况下，由本公司或任何受限制的附属公司)：

(A)投资于(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或受限制附属公司的债务担保)或本公司，或(Ii)作出投资后将成为受限制附属公司的人士(包括任何该等人士的股本)；但根据本条(A)对并非贷款方的人士的投资总额不得超过3.81亿元与LTM EBITDA的50%之间的较大者

(B)如果另一人直接或通过将成为受限制附属公司的实体从事任何类似业务，并由于此类投资，该另一人在一项或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与本公司或受限制附属公司合并或并入，或将其全部或基本上所有资产(或该部门、业务单元、产品线或业务)转让或转让给本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司，以及该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、转让或转让时取得的；

(C)包括(I)准许收购及(Ii)在准许收购时根据准许收购而收购的受限制附属公司持有的任何投资；但该等投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并、转让或转让时收购；此外，根据本条(C)向非贷款方的人士投资的总金额不得超过1.61亿美元与LTM EBITDA的100%之间的较大者；但上述限制不适用于在给予适用的许可收购形式上的效力后，目标的综合EBITDA的75%可归因于或将归因于贷款方的情况；

(D)投资于现金、现金等价物或投资级证券；

(E)确认在正常业务过程中或与过去的做法一致的欠本公司或任何受限制子公司的应收账款投资；

(F)增加在正常业务过程中或与过去做法一致的薪金、旅行、娱乐、搬迁、搬家相关和类似垫款方面的额外投资；

(G)提高企业管理水平；

(H)任何投资(包括债务和股权)：(A)在结算、妥协或解决在正常业务过程中产生的或符合过去惯例的债务；(B)交换任何其他投资或应收账款、收款或存款背书和贸易安排；(C)由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权；(D)履行判决；或(E)根据任何重组或类似安排的计划，包括在债务人破产或破产或诉讼时；关于任何担保投资的仲裁或其他纠纷或关于任何违约担保投资的其他所有权转让；

(1)因出售或以其他方式处置财产或资产，包括资产处置而收到期票或其他非现金对价(包括收益)而进行的其他投资；

（j） 在截止日期有效的现有投资或根据具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资；但任何未偿还金额超过100万美元的投资应列在截止日期证书的附表1.01G中；以及（b）在截止日期存在的投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但任何该等投资的金额不得增加，除非（i）该等投资的条款或截止日期存在的约束性承诺所要求，（包括任何未用承付款），加上任何应计但未付利息（包括任何利息增加、原始发行折扣或实物支付证券的发行）和根据债务条款应付的溢价以及截至截止日期的相关费用和开支，或（ii）本协议另有允许的；

（k） 对冲债务，包括其任何终止或解除，这些交易或债务不受本协议第7.03条禁止；

（l） 在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业的质押或押金，或者“允许的留置权”定义中另有描述的留置权，或者与本协议第7.01条允许的留置权有关的质押或押金；

（m） 以本公司持有的股本（不包括不合格的股票）或任何母公司或任何非限制子公司（不包括唯一重大资产为现金和现金等价物的非限制子公司）的股本作为代价进行的任何投资；

（n） 根据本协议第7.07（b）条允许并进行的任何交易（第7.07（b）（i）、（iv）、（viii）、（ix）和（xiv）条所述交易除外）；

（o） 投资包括㈠资产购买（包括收购库存、供应品、材料、设备和类似资产）或（ii）根据任何联合研究或开发、合资企业，与其他人的战略联盟或营销安排，或任何公司间许可协议以及与此相关的任何其他投资；

（p） (i)本协议第7.03条不禁止的债务担保，以及（债务除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、留存和类似安排，以及（ii）与本协议允许的义务有关的履约担保和或有义务；

（q） 投资包括与购买协议、意向书或本协议未另行禁止的其他收购有关的保证金；

（r） 在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后合并或合并到本公司的实体的投资，或在截止日期后合并或合并到受限制子公司的实体的投资，但该等投资并非为该等收购、合并、合并或合并而进行，或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购当日已存在，合并、合并或合并；

（s） 在正常业务过程中或按照以往惯例对任何附属公司或任何合资企业的任何投资（包括任何现金管理安排、现金池安排、公司间贷款或与之相关的活动）；

(t)    [保留区];

（u） 为任何雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务供应商的利益向“拉比”信托或其他授予人信托捐款，在公司破产的情况下，受债权人的要求，以及与正常业务过程中或与过去惯例一致的非合格延期付款计划有关的投资；

（五） 于合营企业及类似实体及非限制子公司之投资，当连同所有其他根据本条作出且当时尚未偿还之投资时，不超过2.256亿美元和投资时的LTTM EBITDA的35.0%两者中较高者（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响其后价值变动），加上任何回报金额（包括股息、付款、利息、分配、本金返还、销售利润、偿还，本公司或受限制附属公司收到的该等投资的收入及类似金额）（为第7.06节的目的，不重复根据第7.06节（a）节应用的任何金额），每项投资的公允市场价值在进行时计量，且不影响随后的价值变动；但是，如果根据本条款进行的任何投资是在进行该投资之日在不是公司或受限制子公司的任何人中进行的，并且该人在该日期之后成为公司或受限制子公司，该等投资其后应被视为已根据上文第（i）或（ii）款作出，并应不再根据本条作出；

（w） 具有公允市场价值总额的额外投资，连同根据本条款（w）进行的所有其他投资，不超过2.873亿美元和LTTM EBITDA的45.0%两者中较高者（每项投资之公平市价乃于作出时计量，且不影响其后之价值变动）加上根据第7.06（b）（xvii）（i）条和第7.06（b）（xxiv）条规定的未使用金额，加上任何退货金额（包括股息、付款、利息、分配、本金返还、销售利润、偿还，本公司或受限制附属公司收到的该等投资的收入及类似金额）（根据第7.06节第7.06节第7.06节第（a）节所适用的任何金额不得重复）；但如果该投资是一名随后成为公司或受限制子公司的人的股本，此后，该等投资应被视为上文第（i）或（ii）款所允许，且不应被视为已根据本（w）款所进行；

（十） 在类似业务中的任何投资，其公允市值总额与根据本条款进行的所有其他投资一起，但在当时尚未偿还的投资中，不得超过16.40亿美元和25.0%的LTTM EBITDA两者中较高者（每项投资的公允市值在作出时计量，且不影响其后价值变动），再加上所有的回报（包括股息、付款、利息、分配、本金返还、销售利润、偿还，收入和类似金额）（为第7.06节的目的，不得重复根据本协议第7.06节（a）款申请的任何金额）每项投资的公允市值在作出时计量，且不影响其后价值变动；但前提是如果根据本条作出的任何投资是在作出该等投资之日在任何非本公司或受限制子公司的人，该人在该日期之后成为本公司或受限制子公司，则该投资此后应被视为已根据上述（a）或（b）款作出，并应停止根据本条作出；

(y)    [保留区];

(z)    [保留区];

(Aa)中国政府。[保留区];

（bb） 非限制子公司在该非限制子公司被重新指定为第6.13条所述的受限制子公司之前进行的投资；

(抄送)中国政府。[保留区];

(DD)*[保留区];

(Ee)对在正常业务过程中发行的或与以往惯例一致的担保债券产生的担保和赔偿义务；

(Ff)商业投资(A)包括在正常业务过程中或按照以往做法购买和获得资产或服务，(B)在正常业务过程中或与获得、维护或续订客户、加盟商和客户联系和贷款有关的过去做法，(C)(I)垫款、贷款、信贷扩展(包括产生应收款)或(Ii)向加盟商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人支付预付款和就其义务提供担保，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，或(D)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿，并向供应商提供其他信贷；

(Gg)继续投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这些存款是由于企业在正常业务过程中的经营或与以往惯例一致而产生的；

(Hh)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，对包括背书的托收或存款和与客户的贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)的其他投资；

(Ii)审查与税务规划和重组活动有关的非现金投资、与任何获准的公司间活动有关的投资、获准的首次公开募股重组和准许的税务重组及相关交易；

(Jj)为因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产而利用意外保险收益进行的其他投资；及

(Kk)任何其他投资，只要不会发生违约事件，且仍在继续或将会导致任何其他投资，只要在紧接给予投资形式上的效力及产生任何债务(其净收益用于进行该等投资)后，综合总杠杆率不得高于4.75至1.00。

“获准IPO重组”指本公司或其任何受限制附属公司就完成首次公开招股而进行的任何交易，只要该等交易在紧接生效后不会对行政代理人对抵押品的整体权利造成重大不利影响，且该等准许IPO重组在其他方面对贷款人并无重大不利影响，则在每种情况下，在实施该准许IPO重组时，借款人及受限制附属公司须遵守第6.10节的规定。

“核准次级再融资债务”指本公司产生的有担保债务及任何贷款方对其作出的担保；惟(I)该等债务以抵押债务的抵押品及与任何核准同等再融资债务有关的债务(在每种情况下均根据惯常债权人间协议)作抵押，且不以本公司及其受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作抵押；及(Ii)该等债务就定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款构成信贷协议再融资债务。

“允许留置权”指对任何人：

(A)对不是担保人的受限制子公司的资产或财产享有更高的留置权，以确保不是担保人的受限制子公司的债务和其他义务；

(B)与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)有关的任何承诺、存款或留置权，(B)为保险或自我保险安排下的保险承保人的利益或以其他方式支持支付前述(A)款所列项目的责任、偿还或赔偿义务(包括信用证或银行担保或类似文书的义务)，或(C)与投标、投标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关，或保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、赔偿、保证、免除、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同担保、货币保证金退还、银行承兑便利和类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或已张贴支持这些义务的类似票据有关的义务，或作为有争议的税项或进口税或关税的担保，或作为支付租金或其他类似性质的义务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致的；

（c） 关于未付的机动车罚款和法律或法规规定的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、业主、承包商、材料工、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权，在每种情况下（i）未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，未提交（或如果提交已被解除或搁置），且未采取其他行动强制执行该等留置权，或（ii）已受约束或正通过适当程序善意地提出争议的；

（d） 尚未到期、应付或拖欠的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的程序善意地提出争议，或适用的破产法允许不支付；前提是根据公认会计原则要求的适当储备金（或其他适用会计原则）；公司或其一个子公司的财产的税款已决定放弃，如果该放弃是本协议另有允许的，该等税款的唯一追索权是该等财产；

（e） 抵押、押记、地契、地役权（包括互惠地役权协议）、调查例外、限制、侵占、突出、附例、规例、分区限制或保留，或其他人对许可证、路权、服务器、下水道、电线、排水管、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区，建筑法规或其他限制（包括所有权的轻微缺陷和违规行为以及类似的约定），关于不动产的使用，任何抵押保单上显示的例外情况，或该人经营业务或其财产所有权附带的留置权，包括服务协议，开发协议，场地规划协议、细分协议、设施共享协议、成本共享协议和其他类似协议、收费或合同，这些协议总体上不会对公司和受限制子公司的日常业务进行造成重大影响；

（f） 留置权（a）担保对冲义务或现金管理义务及其费用；（b）抵销权、质押权或其他银行留置权（i）与库务、存管及现金管理服务或在正常业务过程中或与过往惯例一致的任何自动结算所资金转移有关，（ii）与汇集存款或扫账有关，以满足本公司或其任何附属公司在日常业务过程中产生的透支或类似责任，或与过往惯例一致，或（iii）与本公司或任何受限制子公司客户在正常业务过程中或与以往惯例一致的采购订单和其他协议有关；（c）担保根据第7.03（b）（viii）（v）条允许与金融机构承担的债务和其他义务的现金账户；（d）认可在日常业务过程中或符合过往惯例而非投机用途的商品交易账户或其他经纪账户所附带的合理惯常首次存款及保证金存款及类似留置权；和/或（e）（i）根据UCC第4—210节或任何类似或后续条款在收款过程中的项目产生的收款银行，和（（二）有利于银行或其他金融机构

或电子支付服务提供商因法律问题而产生的存款，（包括抵销权）在正常业务过程中与维持该等账户有关而产生的；（iii）根据该账户银行的习惯性一般条款和条件而产生的，就在该银行维持的任何银行账户而言，且仅附于该账户及其产品和收益，在任何情况下，不要担保任何债务。

（g） 在日常业务过程中订立的租赁、许可、分租、再许可和留置权（包括不动产和知识产权），符合以往惯例，或不会（x）在任何重大方面干扰公司或任何受限制子公司的整体业务，或（y）担保任何债务；

（h） 根据本协议第8.01（h）条规定的违约事件的判决、法令、附件、命令或裁决担保或以其他方式产生的留置权；

（i） 留置权（i）担保资本化租赁债务或购买款债务，或担保支付全部或部分购买价，或担保债务或其他债务，以资助或再融资收购、改善或建设，在正常业务过程中收购或建设的资产或财产；条件是（a）由该等留置权担保的债务本金总额根据本协议另行允许发生，以及（b）任何该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制子公司的任何资产或财产，但附加或从属于其的资产和财产以及增加、增加、改进、收益，股息或其分配，包括（A）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得财产，（B）受留置权担保该债务的后获得财产或资产，债务的条款要求或包括事后取得的财产或资产的质押，以及（C）收益及其产品以及惯常的保证金；条件是，由一个放款人提供的设备的个别融资可以与该放款人提供的设备的其他融资交叉抵押；及（ii）出租人、分租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租人、许可人或分许可人在任何资本化租赁债务或非融资租赁债务下的权益担保；

（j） 因UCC财务报表产生的留置权，包括与本公司与受限制子公司订立的经营租赁或合同有关的预防性融资报表（或类似备案文件）；

（k） 截止日期时存在的留置权，包括担保任何再融资债务或由该等留置权担保的任何债务的任何留置权；但担保债务或其他债务超过100万美元的留置权应列在截止日期证书的附表1.01H中；

（l） 在该人成为子公司时对该人的财产、其他资产或股票股份的留置权（或当本公司或附属公司收购该等物业、其他资产或股份时，包括与本公司或任何受限制附属公司以合并、合并、合并或其他业务合并交易方式进行的任何收购）；但前提是，该等留置权并非为预期或与该等其他人成为子公司而设定、产生或承担，（或取得该等财产、其他资产或证券）；此外，该等留置权仅限于全部或部分相同财产、其他资产或股票。（加上附加或附属于该等物业及资产，以及其增加、改善、增加、收益、股息或分派，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得财产，（ii）受留置权担保的后获得财产或资产，（三）债务的条款要求或包括后获得的财产或资产的质押，以及（三）收益和其产品）担保的。（或根据产生该等留置权的书面安排，可以担保）与任何债务或该等留置权相关的其他义务相关的义务；

（m） 担保与公司或该受限制子公司欠公司或另一受限制子公司的任何债务或其他债务有关的债务的留置权，或

以公司或任何受限制子公司、任何行政代理人或抵押代理人为受益人的留置权；

(N)确保为以前已如此担保并根据本协定允许担保的债务再融资而发生的债务的留置权；但任何该等留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(连同附随或附属于其的财产和资产，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括(I)被附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产，(Ii)受留置权约束的后置财产或资产，其条款要求或包括质押后取得的财产或资产，以及(Iii)其收益和产品)，(或，根据最初产生留置权的书面安排，可以担保)与正在再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本合同允许留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务，并且此类留置权的优先权等于或低于正在再融资的债务的留置权；

(O)禁止(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司没有费用拥有但对任何租赁财产拥有地役权的财产、或对任何租赁财产及其附属或类似安排拥有地役权的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何房地产的任何没收或征收法律程序；

(P)根据任何获得融资安排、合资企业或类似协议的合资企业，对任何获得融资安排、合资企业或类似安排的合资企业的股本产生任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(Q)对以承包商或开发商为受益人的财产或在建资产(及相关权利)或因第三方对此类财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；

(R)因有条件销售、保留所有权、分期付款、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权，这些安排是在正常业务过程中订立的或与过去的做法一致的

(S)担保债务和担保的留置权；

(T)根据本合同第7.03(B)(V)节规定的担保债务和其他义务的留置权；但如果承担了这种债务，只有在这种留置权限于全部或部分相同的财产或资产，包括股本(包括附随或附属于其的财产和资产，以及其附加、改善、附加、收益、股息或分配，包括(1)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产，(2)以留置权担保的财产或资产，其条款要求或包括质押后获取的财产或资产以及(3)其收益和产品)的情况下，才允许这种留置权。或在与该等债务或其他义务有关的任何交易中收购或合并、合并或合并为本公司或任何受限制附属公司的任何人士；

(U)第7.03(A)节或第7.03(B)(Xi)、(Xiv)或(Xx)节规定的担保债务及其他债务的留置权(但，(W)在第7.03(B)(Vii)节的情况下，该等资本化租赁债务、购货款项债务或其他债务所代表的相关债务，不得由本公司或任何受限制附属公司的任何财产、设备或资产担保，但如此获取、租赁、扩建、建造、安装、更换、修葺或改善后的财产及任何收益，但附连或附属于该等财产及财产的任何收益，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(I)附连或并入该留置权所涵盖的一项或多於一项财产中的后置财产；(Ii)为该等债务提供保证的后置财产或受留置权规限的资产，而该等债务的条款规定或包括以下各项的质押-

取得的财产或资产及其收益和产品，(X)在第7.03(B)节(Xi)的情况下，此类留置权仅涵盖该非贷款方的资产或不构成抵押品的资产，以及(Y)在第7.03(A)和7.03(B)(Xx)节的情况下，仅在其允许担保的范围内；此外，如果根据本条(U)就根据第7.03(Xiv)节产生的债务授予的留置权是抵押品的留置权，则该留置权所担保的债务的持有人或其正式指定的代理人应成为习惯债权人间协议的一方；

(V)对公司或为公司和/或任何担保人的债务或其他义务提供担保的任何担保人的除外财产保留留置权，总额不超过7.16亿美元和LTM EBITDA的10%；

(W)为任何不受限制的附属公司的股本或其他证券或资产提供留置权，以担保该不受限制的附属公司的债务或其他义务；

（十） 根据“现金等价物”定义第（4）条允许的投资被视为存在的留置权；

（y） （i）货物的购买价格由为公司或任何受限制子公司的账户签发的跟单信用证提供资金，或由法律实施或根据信用证相关协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，银行担保和其他类似票据，以及（ii）为该人的义务担保的任何人的其他货物和收益的特定项目，为该人的帐户签发或开立的承兑汇票或跟单信用证，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（z） 公司或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的车辆或设备的留置权；

（aa） 被视为与出售该等资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因该等出售而产生的资产或证券的留置权，如果该等出售是本协议另行允许的；

（bb） (a)保险单及其收益的留置权，作为保险费融资的担保，以及（b）在正常业务过程中或按照以往惯例为担保保险承运人的责任或赔偿义务而提供的留置权、质押物、存款或其他担保（包括为保险承运人的利益而与信用证或银行担保有关的义务）；

（cc） 仅就与本协议项下允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金的留置权；

（dd） （i）以卖方为受益人的现金预付款或托管存款的留置权，该等投资根据本协议允许，该等投资的购买价适用于该等投资的任何托管安排，或以其他方式适用于与该等投资有关的任何托管安排（包括有关该投资的任何意向书或购买协议），及（ii）包括出售，转让，租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产，在每种情况下，仅限于该等投资或出售、转让、租赁或其他处置（视情况而定）在该等留置权产生之日被允许的范围内；

（ee） 担保债务和其他债务的留置权，本金总额不超过（a）28.73亿美元和（b）发生时的LTTM EBITDA的45.0%；此外，如果根据本条款（ee）授予的留置权是抵押品上的留置权，则该等留置权在担保有担保债务的抵押物上的优先权应低于该等留置权担保债务的持有人，或其正式指定的代理人，应成为习惯性债权人间协议的一方；

（ff） 在不受限制子公司被重新指定为第6.13条所述的受限制子公司当日，该不受限制子公司的资产存在的留置权；

（gg） 为担保根据本协议第7.03条允许发生的次级优先债务而发生的留置权；条件是，在发生时和在形式上生效后，如果该等债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品低于担保初始定期贷款循环信贷融资的留置权，最近结束的测试期的综合总高级担保杠杆比率不超过（x）3.30：1.00（或，在该等债务与任何许可投资有关的范围内，最近结束的测试期的综合总高级担保杠杆比率不超过3.30：1.00与紧接该许可投资之前的综合总高级担保杠杆比率两者中的较大者）；此外，该留置权担保的债务的持有人或其正式指定的代理人应成为习惯债权人间协议的一方；

（hh） 与本协议第7.03条允许的回购协议投资相关的留置权；前提是，该留置权不延伸至除该回购协议标的物以外的任何资产；

（二） 与合格的证券化融资或抵押贷款相关的留置权；

（jj） 结算留置权；

（kk） 在习惯购买协议和与任何政府、法定或监管机构的相关安排中规定的、以此类财产的卖方为受益人的收回未使用的不动产的权利；

（二） 公司或任何受限制子公司持有的任何租赁、许可、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何个人或政府、法定或监管机构的权利，终止任何该等租赁、许可、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件；

（mm） 影响不动产用途的限制性契约，以及限制或禁止进入或离开毗邻受控制通道高速公路的土地的留置权契约，或影响土地用途的契约；前提是该等留置权契约或契约不得干扰本公司或任何受限制附属公司的日常业务；

（nn） 财产、资产或许可投资的留置权，用于撤销或清偿债务；但本协议不禁止此类撤销、清偿或清偿；

与保证债务的托管安排有关的留置权，包括(1)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及(2)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在这两种情况下，只要这种现金或现金等价物在支付此类债务(或与发行此类债务有关的任何成本)的利息或溢价或贴现之前，并在托管账户或类似安排中持有，以便为此目的而应用；

(Pp)取消与任何允许的公司间活动相关的留置权；

(Qq)将在正常业务过程中产生的或与以往做法一致的信用证作为现金抵押品而产生的留置权；

（RR） [保留区];

（ss） [保留区];

（tt） [保留区]及

（uu） 关于任何外国子公司，其他留置权和法律强制产生的特权。

就本定义而言，负债一词应被视为包括该等负债的利息，包括增加该等负债本金额的利息。 如果许可留置权符合一种以上许可留置权类型的标准（在发生时或较后日期），本公司可全权酌情决定进行分割，以符合本协议第7.01条的任何方式分类或不时重新分类该等许可留置权的全部或任何部分，且该等许可留置权应被视为仅根据本协议第7.01条作出，允许留置权已被分类或重新分类的本定义中的条款；但根据本定义中的条款产生的留置权不得重新分类。

“允许的同等权益再融资债务”是指公司产生的任何有担保债务以及任何贷款方就此提供的担保；条件是（i）该等债务由抵押品以同等方式与有担保债务作抵押，且并非由控股公司或受限制附属公司（担保品除外）的任何财产或资产作抵押，及（ii）该等债务构成有关定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的信贷协议再融资债务。

“允许的付款”具有第7.06（b）节中规定的含义。

“许可计划”是指公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或任何该等计划管理人身份行事的人。

“允许的税务重组”是指（i）公司的某些外国子公司将成为拟成立的外国子公司或国内外国控股公司的直接或间接子公司的重组，（ii）任何其他重组以及与税务规划和重组有关的其他活动（由本公司真诚地确定）在截止日期之前、当日或之后订立，只要在该日期生效后立即生效，贷方在抵押品中的担保权益，作为一个整体，在任何重大方面均无减值，且该许可税务重组不会对贷款人造成重大不利影响；前提是，在每种情况下，借款人和受限制子公司在其他方面遵守第6.10条的规定。

“允许的无担保再融资债务”是指公司产生的无担保债务以及任何贷款方就该债务提供的担保；但该债务构成与定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款有关的信贷协议再融资债务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”是指由任何贷款方或任何ERISA附属机构建立或维护的任何“雇员福利计划”（根据ERISA第3（3）节的定义），但外国计划除外。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“申请后利息”是指在任何破产或无力偿债程序开始后产生的任何利息或费用或其他费用的权利，无论在任何此类破产或无力偿债程序中是否允许或允许就此提出索赔。

“优先股”适用于任何人士的股本，指在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人士的任何其他类别的股本股份的任何一类或多类股本(不论如何指定)。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在《联邦储备统计发布》H.15（519）中公布的最高年利率。（选定利率）作为“银行优先贷款”利率，或如该利率不再引用，其中引用的任何类似利率（由适用的行政代理人决定）或联邦储备委员会（由适用的行政代理人决定）的任何类似释放。最优惠利率的每项变动均自公布或引述有关变动生效之日起生效。

“本金额”是指每笔贷款的规定或本金额。

“优先付款义务”是指所有（i）在任何循环信贷承诺下产生的、付款优先级高于初始贷款的债务（包括贷款本金、信用证、利息和费用，以及与此有关的弥偿人和费用偿还），㈡任何现金管理银行的担保现金管理债务，在指定为"优先付款债务"的范围内以书面通知担保代理人和各管理代理人；（iii）以书面通知担保代理人和各管理代理人的方式，在任何有担保对冲协议下产生的义务被指定为“优先付款义务”的范围内；所有优先付款义务只能由一个代理人代理。为免生疑问，循环信贷承诺、循环信贷贷款及所有相关利息及费用构成优先付款义务。

“建议贴现预付款金额”具有第2.05（d）（ii）条中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指，对于任何人而言，与遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》及其颁布的相关规则和条例的要求有关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或其他类似法律、规则或条例有关的成本，作为上市股权公司，董事补偿、费用及开支偿还、与加强会计职能及投资者关系有关的费用、股东会议及向股东提交的报告、董事及高级职员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用、上市费用及其他交易费用，在每种情况下，仅因该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公债证券而产生。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信贷支持”具有第10.23节赋予它的含义。

“合格股本”是指本公司的任何不属于不合格股本的控股股本。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化融资：（i）董事会应真诚地确定该证券化设施，（包括融资条款、契约、终止事件及其他条文）总体上对控股公司及其受限制附属公司而言在经济上是公平合理的，（ii）控股公司或任何受限制附属公司向证券化附属公司或（如属证券化附属公司）向任何其他人士出售证券化资产，均为公平代价（由本公司真诚地确定）及（iii）融资条款，契约，终止事件及其其他条款应公平合理，（由本公司真诚地确定）及（iv）证券化融资项下的义务并非─对控股公司及其受限制子公司的追索权，但可能包括标准证券化承诺。

"合格贷款人"具有第2.05（d）（iv）条中规定的含义。

“符合条件的贷款”具有第2.05（d）（iv）条中规定的含义。

"费率组成部分"具有第10.25节中规定的含义。

"应收资产"指（a）欠控股公司或受应收贷款融资限制的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，有关此类应收账款和任何其他资产的所有记录，通常与应收账款一起转移，涉及非—追索权应收账款保理安排。

“贷款融资”是指控股公司或子公司与商业银行、资产贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的安排，据此（a）控股公司或该子公司（如适用）出售（直接或间接）向该商业银行，基于资产的贷方或其他金融机构（或该等关联公司）资产及（b）控股公司或该等受限制子公司（如适用）的义务，（c）融资条款、契约、终止事件及其其他规定应按市场条款（由本公司真诚确定），并可能包括标准证券化承诺，并应包括有关该等安排的任何担保。

"代理人"指（a）任何行政代理人，（b）任何代理人和（c）任何信用证签发人，视情况而定。

“再融资”指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、推迟、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何失效或解除机制），本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

"再融资修正案"指对本协议的修正案，其形式和内容均令适用的行政代理人（Blackstone代表）合理满意，（就本协议项下的融资而言，循环信贷融资除外）和本公司由下列各方签署：（a）本公司，（b）适用的行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每个担保人和附加担保人。

"再融资债务"是指偿还、再融资、替换、交换、续订的债务，偿还或延长（包括依据任何撤销或解除机制）任何债项（或债务方面的未动用承诺）于结算修订第6号生效日期或已生效（或设立）符合本协定（包括持有人的债务指进行再融资的公司任何受限制附属公司的债务及进行再融资的任何受限制附属公司的债务持有人的债务（本公司或另一受限制的子公司）包括再融资债务、再融资债务以及根据再融资任何债务的承诺或未动用承诺而产生的债务；但条件是：

（1） (a)该等再融资债务不会在发生该等再融资债务之前到期，且该等再融资债务到期时的加权平均到期寿命不少于被退还、再融资、替换、交换、续期、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命，偿还或延期（或要求在初始定期贷款循环信贷融资到期日后91天前不支付或象征性支付现金（利息支付除外）；及（b）就该等再融资债项再融资而言，该等再融资债项为后债项，并以至少与监管被再融资债项的文件所载者同样有利贷款人的条款，而该等再融资债项为后债项，则该等再融资债项为后债项，该等再融资债项为后债项；

（二） 再融资债务不包括：

（i） 子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是对公司或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的担保人；或

（二） 债务、不合格股票或持有优先股公司或限制子公司对不受限制子公司的债务、不合格股票或优先股进行再融资；以及

（3） 该等再融资债务以总本金额发生，（或如以原始发行折扣发行，则为总发行价）等于或少于（x）总本金额之和（或如果以原始发行折扣发行，再融资债务的累计价值）加（y）相当于与债务有关的任何未用承付款的金额，或在融资机制或其他融资安排下未偿还的债务，以再融资的未用承付款为限度，在紧接该等再融资之前按照本协议第7.03条提取的款项，加上（z）与该等再融资有关的应计及未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、废止成本、承销折扣、费用、成本及开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用

（3） 如果被退还、再融资、替换、交换、续期、偿还或延期的债务由抵押品上的留置权担保，则该再融资债务可以是无抵押的，或由与该债务相同的抵押品上的留置权担保。（根据基本相似的附属文件），（a）如任何该等债务是以抵押品上的留置权作为再融资的，该抵押品与担保债务的留置权享有同等地位，（b）如任何此类债务被如此再融资，而该等债务是由排序低于担保物的留置权的留置权担保的，则该等债务在每种情况下均低于担保债务的留置权，前提是该等留置权担保债务的持有人或其正式指定的代理人，应成为习惯性债权人间协议的一方。

“再融资循环信贷承诺”是指由再融资修正案产生的一批或多批循环信贷承诺。

“再融资循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批循环信用贷款。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款。

“退还股本”具有第7.06（b）（ii）节中规定的含义。

“登记册”具有第10.07（d）节中规定的含义。

“监管银行”是指认可商业银行，它是（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司保险；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分行，外国银行的代理或商业贷款公司，根据12 CFR第211部分的规定，在理事会的批准和监督下运营；（iv）由第（iii）款所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、代理或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监管。

“S—X条例”是指《证券法》下的S—X条例。

"拒绝通知"具有第2.05（b）（v）条中规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的当前合伙人、潜在合伙人（仅适用于第10.08条）、董事、高级管理人员、雇员、成员、经理、顾问、代理人、顾问和次级顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或沥滤到环境中。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或根据该条发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需债务条款”是指，（a）就任何再融资定期贷款而言：（i）在抵押品担保的范围内，已订立习惯债权人间协议，（ii）任何再融资定期贷款在再融资定期贷款到期日之前未到期，或在该定期贷款再融资之前具有较短的加权平均到期期，（iii）该等再融资定期贷款与被再融资的定期贷款具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保有担保债务，（iv）该等再融资定期贷款由与被再融资的定期贷款相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保有担保债务，及（vi）该等再融资定期贷款的条款和条件（不包括定价及选择性提前或赎回条款或契约或仅适用于被再融资的贷款或承诺到期日后期间的其他条款）应反映发生或发行时的市场条款及条件（由本公司善意合理确定）及（b）就任何再融资循环信贷承诺而言，（i）在适用的范围内，签订了习惯债权人间协议，（ii）任何再融资循环信贷承诺不会在被再融资的循环信贷承诺到期日之前到期，或在被再融资的循环信贷承诺到期日之前有预定摊销或承诺减少，（iii）该等再融资循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保有担保债务，（iv）该等再融资循环信贷承诺以与被再融资的循环信贷承诺相同的资产作抵押，除非该等资产

基本上同时担保担保债务，（v）该等再融资循环信贷承诺的条款及条件（不包括定价及选择性提前或赎回条款或契约或仅适用于被再融资的贷款或承诺到期日后期间的其他条款）应反映发生或发行时的市场条款及条件（由本公司真诚合理厘定）及（vi）倘该等再融资循环信贷承担包含任何财务维持契诺，则该等契诺须为循环信贷放款人的利益而加入。

“所需贷款人”指（i）就循环信贷贷款而言，所需循环信贷贷款人；（ii）就循环信贷贷款以外的其他贷款而言，拥有或持有超过（a）该等贷款项下未偿还定期贷款本金总额和（b）该等贷款项下未使用承诺总额的50%的贷款人；但就本条第（ii）款而言，违约方持有或视为持有的适用贷款的未偿还定期贷款部分和未使用承诺应被排除在外，以确定所需贷款人。

“所需贷款人”是指截至任何确定日期，持有（a）总未偿款总额的50.0%以上的贷款人（就本定义而言，各担保人循环信贷风险的未偿总额被视为由该担保人“持有”），以及（b）未使用的期限承诺总额和（c）未使用的循环信贷承诺总额；此外，对于确定所需贷款人的所有目的，未使用的定期承诺、未使用的循环信贷承诺、以及未使用的循环信贷承诺以及未使用的总未使用部分应被排除在外。

“所需循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，在循环信贷承诺总额中超过50.0%的放款人，加上循环信贷承诺终止后，所有放款人的循环信贷风险敞口；只要，任何违约方的循环信贷承诺和循环信贷风险应排除在外，以确定所需循环信贷贷款人。

"预留债务金额"具有第7.03（c）（ix）节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或其他类似官员或董事，以及就截止日期交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书。 根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已由贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。

"限制性伤亡事件"具有第2.05（b）（vi）节中规定的含义。

"限制性处置"具有第2.05（b）（vi）条中规定的含义。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“限制性付款”具有第7.06（a）条中规定的含义。

“受限制子公司”是指本公司除非受限制子公司外的任何子公司。

"保留的被拒绝收益"具有第2.05（b）（v）条中规定的含义。

“循环信用借款”是指在同一日期进行、转换或继续进行的、同一类别、同一货币的循环信用借款，且在期限基准贷款的情况下，其有效期为单一利息期。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款及取得信用证股份的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高可能总额的金额表示，该等承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少及(B)根据第2.14节不时增加。每家贷款人在第56号修正案生效日期的循环信贷承诺的初始金额列于第56号修正案附表A的第4栏，或该贷款人应根据其承担其循环信贷承诺的转让和假设(视属何情况而定)。

贷款人在第56号修正案生效日期的循环信贷承诺初步总额为15,200,000,000元。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款余额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

“循环信贷承诺”指具有循环信贷承诺的信贷承诺的信贷承诺，或者，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指具有循环信贷风险的信贷承诺。

“循环信贷贷款”指根据第2.01（b）条规定发放的贷款。

"循环信用票据"指适用借款人应付给任何循环信用贷款人或其注册受让人的本票，其格式基本上如本协议附件C—2所示，并附有适当插入，证明借款人对循环信用贷款人的债务总额是由于循环信用贷款项下循环信用贷款所致。

“循环贷款管理代理人”指，根据第9.13条，仅以贷款文件项下循环贷款人的行政代理人身份的摩根大通（及其任何由摩根大通选择的附属公司），或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。

“标准普尔”是指标准普尔投资者评级服务公司或其任何继承人或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“售后租回交易”是指为控股公司或其任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产而作出的任何安排，该等财产已经或将要由控股公司或该受限制子公司出售或转让给第三方，以预期租赁。

"被制裁国家"在任何时候都是任何全面经济制裁的对象或目标的国家或领土（在本协定签订之时，所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、克里米亚和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）。

"被制裁人员"在任何时候都是制裁对象的任何人，包括（a）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部所维持的与制裁有关的被指认人员名单中所列的任何人，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）直接或间接拥有50%或以上或由该等人控制的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部管理的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理义务”是指控股公司或任何受限制的子公司对任何现金管理银行的现金管理义务。

“有担保对冲协议”是指控股公司或任何受限制子公司与任何对冲银行之间订立的任何掉期合同。

“担保债务”是指根据任何贷款文件或其他与任何贷款或信用证有关的任何贷款方或其他子公司的所有（x）垫款，以及债务、负债、义务、契约和责任，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在或以后产生，包括利息，费用，根据任何债务人救济法，在贷款方或任何其他子公司启动或针对贷款方或任何其他子公司的任何诉讼之后产生的费用和其他金额，无论该等利息、费用、费用和其他金额是否被允许在该诉讼中提出索赔，（y）本公司或任何受限制附属公司根据任何有抵押对冲协议产生的控股责任（就任何担保人而言，该担保人的除外掉期责任除外），及（z）有抵押现金管理责任。 在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的担保债务（以及他们的任何子公司，在贷款文件项下负有义务的范围内）包括（a）义务。（包括担保义务）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；以及（b）任何贷款方或任何其他子公司偿还任何上述任何款项的义务，任何管理代理人、抵押代理人或任何代理人可自行决定代表该贷款方或该子公司支付或预付。

“担保方”统称为管理代理人、抵押代理人、放款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充管理代理人以及适用的管理代理人根据第9.01（c）节不时指定的每一个共同代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

"证券化资产"是指（a）任何应收账款、应收抵押贷款、特许权使用费、特许权费、许可费、专利或其他收入流以及其他付款权或相关资产及其收益，以及（b）为该等应收款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，关于此类账户或资产以及通常转让的（或通常授予担保权益的）任何其他资产以及与证券化、保理或应收款销售交易有关的账户或资产的加密账户和记录。

"证券化融资"指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时修订、补充、修改、延长、更新、重述或退还，据此，控股公司或任何受限制子公司出售、转让、将任何证券化资产（无论是现在存在的还是将来产生的）质押或以其他方式转让给证券化子公司或任何其他人。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问的费用和支出)。

"证券化回购义务"是指合格证券化融资或可转让融资中的证券化资产或可转让资产的卖方因违反声明、保证或约定或其他原因而承担的回购或支付有关证券化资产或可转让资产的任何义务，包括因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其一部分成为任何种类的任何主张抗辩、争议、抵销或反诉。

“证券化子公司”是指控股公司的任何子公司，在每种情况下，为目的而成立，并仅从事一项或多项合格证券化融资或融资以及与之合理相关的其他活动，或为此目的而成立的其他人。

“担保协议”统称为贷款方在截止日期以附件G的形式签署的担保协议，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议补充书”指该担保协议所设想的担保协议的补充书。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

"Shoals Intermediate"是指Shoals Intermediate Parent，Inc.，特拉华州的一家公司

"类似业务"是指（a）控股公司或其任何子公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）控股公司或其任何子公司从事的任何业务、服务和活动，附属或类似于上述任何一项，或其任何一项的扩展或发展；及（c）经营业务的人，（a）和（b）项所述的服务或活动，及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR可用年期”是指，截至任何确定日期，并就当时的SOFR基准（如适用）而言，（x）如果该SOFR基准为期限利率，则该SOFR基准的任何年期（或其组成部分）或参考该SOFR基准计算的利息的支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定根据本协议的任何期限利率的利息期长度，或（y）其他，参考该SOFR基准计算的利息的任何支付期（或其组成部分），用以或可用以确定根据本协议计算的截至该日期的利息的支付频率，为免生疑问，不包括，根据第3.02（II）条（e）款从“利息期”的定义中删除的SOFR基准的任何期限。

“SOFR基准”首先指任何定期基准贷款的定期SOFR；前提是，如果发生了SOFR基准转换事件和相关SOFR基准替换日期，就每日简单SOFR或定期SOFR基准（视情况而定）或当时的SOFR基准而言，然后是"SOFR基准"指适用的SOFR基准替换，只要该SOFR基准替换已根据第（第3.02（二）节。

“SOFR基准替换”是指，对于任何SOFR可用年期而言，循环贷款管理代理人或黑石代表（如适用）在适用SOFR基准替换日期（与借款人协商后）确定的第一种备选方案：

（一） 调整后的每日简单SOFR;

（二） 以下各项的总和：（a）适用的行政机构为循环信用贷款或定期贷款选择的替代基准利率（如果定期贷款管理代理人，按照Blackstone代表的指示行事）和借款人作为适用SOFR相应期限的当时基准的替代品，并适当考虑到（x）有关政府机构对替代基准利率的选择或建议，或厘定该利率的机制，或（y）任何演变或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率，以取代当时的美元SOFR基准—（b）相关SOFR基准替代调整；

如果就循环信贷贷款而言，根据上文第（1）或（2）条确定的SOFR基准替代低于0.50%，则SOFR基准替代将

就本协议和其他贷款文件而言，应视为0.50%。如果对于定期贷款，根据上述第（1）或（2）条确定的SOFR基准替代低于1.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR基准替代将被视为1.00%。

"SOFR基准替换调整"指，就任何适用利息期的SOFR未调整基准替换和SOFR未调整基准替换的任何设定的SOFR可用年期的任何替代当时的SOFR基准，利差调整或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值或负值或零）已由适用的管理代理人选择（如果定期贷款管理代理人，按照Blackstone代表的指示行事）和借款人就适用的SOFR相应期限适当考虑到（i）有关政府机构在适用的SOFR基准替换日期用适用的SOFR未调整基准替换该SOFR基准而选择或推荐的任何利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，和/或（ii）确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或厘定该息差调整的方法，以当时美元计价的银团信贷融资的适用SOFR未调整基准替代替代该SOFR基准。

“SOFR基准替换符合变更”是指，就任何SOFR基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或运营变更（包括更改"替代基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日"的定义，"利息期，"确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知，回顾期的长度，破碎条款的适用性，以及其他技术性，行政或业务事项），适用的行政代理人（如果是定期贷款管理代理人，按照黑石代表的指示行事），在与借款人协商后，决定是否适当，以反映SOFR基准的采纳和实施，并允许适用的管理代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果是适用的管理代理人（如果是定期贷款管理代理人，按照Blackstone代表的指示行事），在与借款人协商后，决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果适用的行政代理人（如果定期贷款管理代理人按照黑石代表的指示行事）在与借款人协商后，确定不存在管理该SOFR基准的市场惯例，适用的管理代理人（如果定期贷款管理代理人按照Blackstone代表的指示行事）在与借款人协商后，认为本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“SOFR基准更换日期”是指，就任何SOFR基准而言，以下事件与该当时的SOFR基准有关的最早发生：

（1） 在"SOFR基准过渡事件"定义的第（1）或（2）款的情况下，"（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）该SOFR基准的管理人（或用于计算相关数据的已公布部分）永久或无限期停止提供该SOFR基准的所有SOFR可用年期（或其组成部分）；或

（二） 在“SOFR基准转换事件”定义第（3）条的情况下，该SOFR基准转换事件的第一个日期（或计算该基准利率时所使用的已公布部分）已为或（如该基准利率为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）已由该SOFR基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性；但这种不具有代表性将参照该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分）或

该基准为定期利率，则该SOFR基准（或其有关组成部分）的任何SOFR可用年期将继续于该日期提供。

为免生疑问，（i）如导致SOFR基准替换日期的事件发生于任何厘定的SOFR基准参考时间同日，但早于该日期，SOFR基准更换日期将被视为在SOFR基准时间之前发生，且（ii）在第（1）款的情况下，"SOFR基准更换日期"将被视为已经发生1）或（2）就任何SOFR基准而言，当其中载列的适用事件发生时，有关该SOFR基准的所有当时的SOFR可用年期（或计算其所使用的已公布部分）。

“SOFR基准转换事件”是指，就任何SOFR基准而言，发生以下一个或多个与该当前SOFR基准有关的事件：

(1)该SOFR基准管理人或其代表的公开声明或信息发布（或用于计算相关数据的公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该SOFR基准的所有SOFR可用年期（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其相关组成部分）的任何SOFR可用年期；

(2)监管监管机构为SOFR基准管理人发布的公开声明或信息（或计算中使用的已公布成分）、联邦储备委员会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该SOFR基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对SOFR基准的管理者具有管辖权的解决机构（或该组成部分）或法院或对该SOFR基准的管理人具有类似破产或解决权力的实体（或此类组件），在每种情况下，声明SOFR的管理员这样的基准（或该组件）已停止或将停止提供该基准（或其中的部分）或，如果基准利率是一个期限利率，该基准的所有SOFR可用条款（或其组成部分）永久或无限期；但在作出上述声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其相关组成部分）的任何SOFR可用年期；或

(3)监管监管机构为该SOFR基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布所有该基准（或其相关部分）或（如该基准为期限利率）该SOFR基准（或其相关部分）的SOFR可用年期不具代表性，或截至指定未来日期将不具代表性。

为免生疑问，倘就任何SOFR基准的每项当时的SOFR可用年期（或计算有关期间所使用的已公布部分）作出公开声明或公布上述资料，则“SOFR基准过渡事件”将被视为已发生。

"SOFR基准不可用期"是指，就任何SOFR基准而言，自根据该定义第（1）或（2）款的SOFR基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据第3.02节的规定，没有SOFR基准替代品为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的而替代当时的SOFR基准（II）和（y）终止于SOFR基准替代物已取代该当时的SOFR基准之时，以第3.02（II）节规定的所有目的及根据任何贷款文件。

“SOFR相应年期”是指，就任何SOFR可用年期而言，如果适用，是指与该SOFR可用年期大致相同长度（不包括营业日调整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

"SOFR参考时间"指，就当时当前SOFR基准的任何设置而言，指（1）如果该SOFR基准为期限SOFR，则上午5：00。（芝加哥时间）在该设定日期前两个美国政府证券营业日之日，（2）如果该SOFR基准为每日简单SOFR，5：上午10点（芝加哥时间）在该设定日期前四个美国政府证券营业日之日，或（23）如果该SOFR基准不是定期SOFR或每日简单SOFR，则由（i）循环信用贷款确定的时间，循环机构管理代理人在与借款人协商后，根据其合理的自由裁量权，或（ii）对于定期贷款，根据其合理的自由裁量权，根据与借款人协商后，根据其合理的自由裁量权。

“SOFR未调整基准替换”指适用的SOFR基准替换，不包括相关SOFR基准替换调整。

"偿付能力"和"偿付能力"是指，就任何确定日期的任何人而言，在该日期（i）该人财产的公允价值大于该人的债务和负债（或有、从属或其他）总额，（二）该人资产的当前公允可售价值不低于支付该人债务的金额，（iii）该等债务和负债成为绝对的且到期；（iv）该等债务和负债在成为绝对的且到期时将能够偿还其附属债务、或有债务或其他债务；（iv）该等债务和负债，且该等债务和负债不属于，也不打算从事该等业务或交易，该等业务或交易的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时候或有负债的数额，应按当时存在的一切事实和情况，能合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定违约”系指发生第8.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件。

“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅限于与控股公司和借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件及根据第5.04、5.12、5.15条规定的信贷延期有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立及履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立及履行贷款文件有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15条5.16(受第4.03(B)(Iii)节但书的约束)和5.18(仅限于在适用日期使用贷款收益)。

“保荐人”是指任何基金、合伙企业、联合投资工具和/或类似的工具或账户，分别由Oaktree Capital Management，L.P.或其关联公司或其任何继承人管理或提供建议，但不包括上述任何投资组合运营公司。

“标准证券化承诺”指本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司订立的声明、担保、契诺、担保及弥偿，而该等声明、保证、契诺、担保及弥偿乃本公司真诚地确定为证券化融资或应收账款融资的惯常做法，包括与证券化附属公司的资产服务有关的声明、保证、契诺、担保及弥偿，理解为任何证券化回购责任应被视为标准证券化承诺，或如为应收账款融资，则视为与信贷无关的追索权应收账款保理安排。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金的付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括对

在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金。

“次级债务”对任何人来说，是指以次级留置权作为债务担保的任何债务(无论是在结算日或之后发生的未偿债务)、根据第7.03(A)条或第7.03(B)(Xx)条发生的借款的任何无担保债务(无论是在结算日或此后发生的未偿债务)，以及根据书面协议在有担保债务的偿还权方面明确从属的任何债务(无论是在结算日或此后发生的未偿债务)。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本的总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，在决定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

(二)包括下列合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50.0%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制；及

(B)证明该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)如该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，则在选举该等合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体时，该人士或该人士的任何附属公司均为控股普通合伙人。

除另有说明外，“附属公司”指控股本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指作为担保人的控股公司(本公司和任何中间控股公司除外)的子公司。

“继承人公司”具有第7.04(A)(I)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有第10.23节中赋予它的含义。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在勘测上描绘，在该勘测中，如适用，该勘测应在该建造完成后注明日期(或重新注明日期)，或如该建造在该交付日期仍未完成，则不得早于该日期

（iii）经验船师证明，在交付日期前20天，或在抵押财产的任何该等地役权、道路权或其他权益的授予或生效后，（以Blackstone代表和旋转设施管理代理人合理接受的方式）向管理代理人、抵押代理人和产权公司，（iv）在各方面均符合美国土地业权协会的最低细节规定，因为该等规定在该项调查的准备日期是有效的，（五）足以使产权公司从抵押政策中删除所有标准的调查例外，与该抵押财产有关，并签发背书，抵押品和担保要求定义第（f）段所要求的类型，以及（vi）行政代理人合理接受的其他类型。

"掉期合同"指（a）任何及所有对冲义务，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及（b）任何及所有交易及相关确认，受国际掉期及衍生工具协会发布的任何形式主协议的条款和条件约束，或受其约束，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)是指该等掉期合约的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指对冲银行(或本公司、如无对冲银行参与该掉期合约，则根据该合约的条款及根据对冲银行(或本公司，如无对冲银行参与该掉期合约)根据类似安排计算市值的惯常方法)。

“税收”是指任何政府或其他税务机关征收的任何和所有现行或未来的税收、征税、进口税、扣除、收费、关税和预扣税以及任何类似性质的收费（包括后备预扣税）、利息、罚款和其他责任），包括适用于此的任何利息、加税或罚款。

“期限基准借款”是指与一类期限基准贷款有关的借款。

“定期基准贷款”是指按“定期基准利率”定义的利率计息的贷款，不包括任何基本利率贷款。

“期限基准利率”指，就任何利息期的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR。

“定期借款”是指与一类定期贷款有关的借款。

“定期承诺”系指最初的定期承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

“定期贷款”是指定期承诺和根据该承诺作出的任何信贷延期。

“定期贷款人”是指初始定期贷款人、增量定期贷款贷款人和延长定期贷款贷款人。

“定期贷款管理代理人”指，根据第9.13条，威明顿信托（以及威明顿信托选择的任何关联公司，作为本协议项下提供的任何适用贷款的管理代理人），仅以贷款文件项下定期贷款人的管理代理人的身份，或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。

定期贷款是指初始期限贷款、增量期限贷款和延期期限贷款。

“定期票据”是指适用借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，基本上采用本协议附件C的形式，并附有适当的插入，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“定期SOFR”指，就任何定期基准借款和任何与适用利息期相类似的期限而言，约上午5：00的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期相若，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“定期SOFR参考利率”是指任何日期和时间（该日，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计值的期限基准贷款的借款而言，年利率由CME期限SOFR管理人公布并由管理代理人识别为远期的适用条款确定，根据SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率计算的预期期限利率。 如果是5：下午10时（纽约市时间）在该期限SOFR厘定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，且该期限SOFR基准替换日尚未出现，只要该日为美国政府证券营业日，则该期限SOFR厘定日的期限SOFR参考利率将为CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR决定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，控股公司最近完成的连续四个财政季度，该财政季度在该日期或之前结束，根据第6.01（a）或6.01（b）节已经或需要提交财务报表的日期；或，如果在此之前，控股公司内部可获得；条件是，关于（i）适用费率和（ii）遵守第7.09节的计算，在每种情况下，内部可用的财务报表应不考虑该定义，而这种计算应基于最大的财务报表，根据第6.01（a）或（b）节的规定，最近连续四个财政季度的财务报表已经提交或被要求提交（如适用）。

“门槛金额”是指601.5万美元。

“产权公司”是指任何信誉良好的国家认可的产权保险公司，并为管理代理人合理接受，公司应聘请其签发抵押保单。

“总资产”指截至任何日期，控股公司及其受限制附属公司按综合基准计算的总合并资产，如控股公司及其受限制附属公司最近合并资产负债表所示，并按备考基准厘定。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“TRA”是指任何母实体和/或借款人就IPO达成的关于实现现金节约的某些应收税款协议（或被视为已实现）由于以下原因：（a）因（i）任何首次公开发售及任何相关交易而增加的课税基准（包括控股或任何母实体就任何首次公开募股及任何相关交易向其成员作出的实际或视为分派）及（ii）控股或任何母实体的任何股权未来交换，（b）就首次公开募股向任何母公司交付的税务基准及（c）由于TRA项下的付款被视为与控股或任何母实体的权益有关的额外购买价格，或根据税务项下的任何付款而产生的任何税务优惠应收协议被视为税务目的的估算利息。

“交易费用”指控股公司、借款人或任何受限制附属公司就该等交易而产生或支付的任何费用、成本及开支（包括（x）所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支及（y）承销费、成本及开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用））。

“交易”指信贷协议项下的执行、交付和初始借款、期末分配、期末再融资以及与上述事项相关的任何其他交易的完成。

"变革性处置"是指任何控股公司、公司或任何受限制子公司的任何处置，（a）在完成该等收购之前，贷款文件条款不允许，或（b）如果在完成该等处置之前，贷款文件条款允许，不会根据贷款文件为公司和受限制子公司提供足够的灵活性，以便在完成贷款文件后继续和/或扩大其业务，由本公司本着诚信行事。

"国库资本股"具有第7.06（b）（ii）节中规定的含义。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款或定期基准贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“未经审计财务报表”是指截至2020年6月30日以及截至截止日期至少45日止的任何财政季度的未经审计合并资产负债表，以及本公司（或本公司的任何被动控股公司）及其子公司截至该日止6个月期间的相关未经审计经营报表、股东权益和现金流量。

"未公开管理"指就破产管理人或其母公司而言，指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，如果适用法律要求此类任命不得公开，公开了

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或负责任何英国金融机构的清算的任何其他公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“不受限制的增量金额”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“不受限制的子公司”指

（1） 公司的任何子公司，在确定时是不受限制的子公司（由公司以下一段规定的方式指定）；以及

（二） 无限制子公司的任何子公司。

只有在下列情况下，本公司才可指定本公司的任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为本公司子公司的人）为非限制子公司：

（1） 在指定时，该附属公司或其任何附属公司不拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产的任何留置权，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或不受限制的附属公司；

（二） 该指定和公司在该子公司的投资（如有）符合本协议第7.06条的规定；以及

（3） 在作出上述指定时，不应发生违约事件，也不应继续（或由此导致的）。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”应具有第10.23条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107—56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“仓库实体”是指美国高盛银行。

“加权平均到期日”适用于任何负债、不合格股票或优先股（视情况而定），在任何日期，（年数）除以：（1）由（a）年数乘以所得乘积之和（计算到最接近的十二分之一）自确定日期起至该债务的每次连续预定本金支付日期或赎回或就该不合格股票或优先股进行类似支付的日期，（b）该等付款的金额，（2）所有该等付款的总和；但为厘定任何债务的加权平均到期年期，在该等厘定日期之前对该等债务作出的任何预付或摊销的影响将不予考虑。

任何特定人士的“全资子公司”是指该人士的所有股本（董事合资格股份或任何适用法律或法规要求由该人士以外的人士持有的股份除外）均由该人士拥有的子公司。

“威尔明顿信托”具有本协议导言段中规定的含义。

“导线绝缘收缩物质”是指涉及公司EBOS解决方案中使用的线束子集的某些导线绝缘收缩物质。

“退出责任”是指多雇主计划由于全部或部分退出该多雇主计划而产生的责任，如ERISA第四章第一部分所定义的，这些术语定义在该等条款中。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

（b） (i)在任何贷款文件中使用的"此处"、"此处"、"此处"和"根据"以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体而非其中的任何特定条款。

(Ii)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)强调“包括”一词是举例而非限制。

㈣ "文件"一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面文件，无论其是否以实物形式或电子形式提供。

(C)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

（d） 本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

（a） 本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照《会计准则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，除非本协议另有明确规定。

（b） 凡提及“控股公司及其受限制附属公司在合并基础上”或类似文字，则该合并不包括控股公司的任何附属公司（受限制附属公司除外）。

（c） 尽管信贷协议中有任何相反规定，本公司及其受限制子公司的债务应被视为按其未偿还本金额的100%列账，而FASB ASC 825和FASB ASC 470—20对金融负债的影响应不予考虑。

第1.04节为四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节 对协议、法律等的引用除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议的引用（包括贷款文件）和其他合同文书应被视为包括所有随后的修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于该等修订、重述、延期，（b）任何法律的提述应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法定和监管条文。

第1.06节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节概述了货币等价物的一般情况。

（a） 为确定任何债务或以美元以外的货币进行的投资是否符合第7.01、7.03和7.06条，任何违约均不应被视为仅因该留置权、债务或投资发生后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本第1.08条的前述规定应适用于该等条款，包括确定是否在任何时间根据该等条款产生任何债务或投资。

（b） 为确定第7.05和7.06条规定的合规性，美元以外的任何货币金额将按照与计算控股公司根据第6.01（a）条交付的年度财务报表净收入所用的方式转换为美元；但上述规定不应被视为适用于确定任何债务金额。

（c） 为确定是否遵守任何限制债务发生的情况，以外币计值的债务本金额的美元等值应根据该债务发生之日的汇率计算（如属定期债务）或循环信贷债务（如属首次承诺）的汇率计算；但如果该等债务是为了延长、替换、退还、再融资、展期或废止以外币计价的其他债务而产生的，并且该等延长、替换、退还、再融资，如果按该延期、更换、退款、再融资、续期或作废日期有效的相关货币汇率计算，则续期或作废将导致超出适用限制，只要该再融资债务的本金额不超过被展期、替换、退还、再融资、续期或取消的债务的本金额，该限制应被视为未被超过。

第1.09节 某些计算和测试。

（a） 当计算本协议项下任何篮子或比率下的可用性，或就任何有限条件交易及其相关行动或交易遵守本协议任何条款时，（包括收购、投资、债务的发生、发行或承担及其收益的使用、留置权的发生或创建、偿还、限制性付款和资产处置），在每种情况下，由公司选择。（本公司选择行使该选择权，称为“LCT选择”），根据任何该篮子或比率可供使用的决定日期，以及是否允许任何该等行动或交易（或任何有关规定或条件已获遵从或符合（包括不存在任何持续失责或失责事件）根据本协议，（“LCT测试日期”）（a）就该有限条件交易订立最终协议，（或，如适用，交付不可撤销的限制支付声明或类似事件的日期），或（b）仅与《联合王国城市收购及合并守则》适用的收购有关，“规则第2.7条公告”作出要约的确定意向的日期（或其他司法管辖区的同等公告）（“LCT公开发售”）就有条件交易的目标，且在每种情况下，倘在有条件交易及其相关的任何行动或交易取得形式上的效力后，（包括收购、投资、债务的发生、发行或承担及其收益的使用、留置权的发生或创建、偿还、限制性付款和资产处置）以及任何相关的备考调整，持有本公司或其任何受限制附属公司应获准根据相关LCT测试采取有关行动或完成有关交易符合上述比率、测试或篮子的日期（及任何相关要求和条件），该比率、测试或篮（及任何相关规定及条件）须视为已获遵守。（或满足）所有目的（就债务而言，例如该债务是否在LCT测试日期或其后任何时间承担、发行、承担或产生）；条件是：（a）如果一个或多个随后财政季度的财务报表已经可用，公司可以自行决定，根据这些财务报表重新确定所有这些比率、测试或篮子，在这种情况下，重新确定的日期应是适用于这些比率、测试或篮子的LCT测试日期，（b）除前述（a）款所述者外，遵守该等比率、测试或篮筐（及任何有关规定及条件），

在适用的LCT测试日期之后的任何时间，就该有限条件交易以及与之相关的任何行动或交易，（包括收购、投资、债务的发生、发行或承担及其收益的使用、留置权的发生或创建、偿还，限制性付款和资产处置）和（c）就利息覆盖率而言，综合利息支出将使用以下合理确定的假设利率计算：该公司

为免生疑问，如本公司已作出LCT选择，（1）如在LCT测试日期已厘定或测试符合性的任何比率、测试或篮子，在LCT测试日期后任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动而被超逾或未能获遵守，包括由于EBITDA或控股公司或受该有限条件交易约束的人的总资产的波动，该篮子、测试或比率将不被视为已超过或未能遵守该等波动的结果；（二）如有相关要求和条件（包括没有任何持续的失责或失责事件），如于LCT测试日期已确定或测试符合或满意，则在LCT测试日期后的任何时间仍未符合或满意（包括因违约或违约事件的发生或持续），该等要求及条件将不被视为未获遵守或符合（该违约或违约事件应被视为未发生或未继续）；以及（3）在计算任何比率下的可用性时，在相关LCT测试日期之后，且在完成该有限条件交易的日期（以较早者为准）之前，与与该有限条件交易无关的任何行动或交易有关的测试或篮子，该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知中规定的赎回、购买或偿还日期终止、到期或过去的日期（或（如适用）不可撤销通知终止、届满或通过，或（如适用）有关LCT公开要约的要约终止）（如适用），在该有限条件交易未完成的情况下，应确定或测试任何该比例、测试或篮子，以使该有限条件交易具有形式效力。

（b） 尽管有任何相反的规定，如果一项债务，（或其任何部分）发生或发出，发生任何留置权或进行其他交易依赖于基于比率篮子的例外、阈值和篮子，则该比率应就该等发生计算，发行或其他交易，而不影响根据同一契约在任何其他篮子下使用的金额（不包括基于利息覆盖率、综合优先留置权担保杠杆率、综合总高级担保杠杆率或综合总杠杆率的比率篮子）。根据相关的利息覆盖率、综合优先留置权有担保杠杆率、综合总高级担保杠杆率或综合总杠杆率测试，每项产生或发行的债务、每项留置权和进行的每项其他交易将被视为已首先产生、发行或取得，在可行的范围内。

（c） （i）在任何情况下，（或其任何部分）发生或发行，发生任何留置权或进行其他交易，依赖于基于利息覆盖率、合并第一留置权担保杠杆率、合并总高级担保杠杆率或合并总杠杆率的比率篮子，该等比率的计算应不考虑在紧接之前或与之相关的任何循环信用贷款或信用证的发生（视适用而定）；及（ii）参考控股公司财务报表而厘定的任何计算或措施，（包括合并息税前利润、合并利息支出、合并净利润、利息覆盖率、合并第一留置权担保杠杆率，综合总高级担保杠杆比率及综合总杠杆比率）可以参照母实体根据倒数第二条规定交付的财务报表来确定。第6.01节

（d） 就上述计算而言，控股公司或其任何受限制附属公司于参考期内或参考期之后及于以下日期或之前进行的任何投资、收购、出售、合并、合并、经营变动、业务扩张以及出售或终止经营，

在计算日期的同时，（除财务契约或适用利率之目的外）在备考基础上，假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并、运营变更，业务扩张和处置或终止业务（及任何相关固定押记责任之变动及由此导致之综合EBITDA之变动）已于参考期首日发生。如果自该期间开始以来，任何人随后成为受限制子公司或与控股公司合并或并入控股公司或其任何受限制子公司自该期间开始以来应作出任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩张或出售或终止经营，而这些投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩张或出售或终止经营，而这些投资或收购、处置、终止经营，则适用的计算应在一段期间内进行，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并或处置业务是在适用参考期开始时发生的。

（e） 为本协议之目的，任何时候，一项交易的形式效力，（包括该等交易），备考计算应由控股公司的负责财务或首席会计官真诚地进行（为免生疑问，可包括成本节约、营运开支减少及该等交易所产生的协同效应，而该等交易已具形式效力，受适用限制及合并息税前利润定义的其他条款的限制及不重复）。 倘任何债项按浮动利率计息，并获暂定效力），则该债项的利息计算应犹如该债项产生当日的利率为参考期间的适用利率（计及适用于该债项的任何对冲责任）。 资本化租赁债务的利息应被视为按控股公司负责的财务或会计人员合理确定的利率按照公认会计原则计算，即该资本化租赁债务隐含的利率。 为进行前款所述的计算，循环信贷融资项下任何债务的利息以预计基准计算，除本定义第一段所述者外，应根据参考期内该等债务的平均日余额计算。 债务利息可以选择性地以基于优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息、定期SOFR或其他利率的因素确定，应确定为基于实际选择的利率，或者如果没有，则根据公司可能指定的选择利率确定。

第1.10节讨论利率。在SOFR基准转换事件发生时，第3.02节提供了确定替代利率的机制。根据第3.02节的要求，适用的行政代理机构应根据第3.02节的要求，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知适用各方。除本协议另有规定外，每个行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与“定期基准利率”定义中的费率或其任何替代或后续费率或其替代率(包括但不限于，包括但不限于：(I)在SOFR基准转换事件发生时，根据第3.02节实施的任何此类替代、后续或替代率)有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，以及(Ii)根据第3.02节实施符合第3.02节变更的任何SOFR基准替代，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将与期限基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与有担保隔夜融资利率在其停止或不可用之前相同的数量或流动性，但在每种情况下，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的该行政代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为的范围外)。本节中的任何规定均不构成控股公司或其任何受限制子公司的陈述或担保，也不构成任何违约或违约事件的基础。

第1.11节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，应视为该新人

在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节规定了贷款。

(A)偿还初始定期贷款[已保留].

(I)在本协议所载条款及条件的规限下，每一拥有附表2.01(A)所载初步期限承诺的贷款人各自同意向本公司提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额与该贷款人于截止日期的初步期限承诺相同。

(Ii)在截止日期根据第2.01(A)(I)节发放的所有初始定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为构成一类贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)控制循环信贷借款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时发放(或安排其适用贷款办公室作出)本金总额为美元的循环信贷贷款，而本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(B)款借款，根据第2.05款预付，根据第2.01(B)款再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(c)    [已保留].

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

（a） 每次定期借款、每次循环信贷借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次定期基准贷款的延续，应在公司代表相关借款人向相关管理代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。 适用的行政代理人必须基本上按照附件A所附的格式收到每份通知，（i）（A）对于定期基准贷款是定期贷款，不迟于下午1：00，当地时间，建议借款日期前十（10）个工作日；（B）如果是定期基准贷款，即循环信贷贷款，不迟于下午1：00，当地时间，拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日（或，如果是在修订案1生效日期借款的循环信用贷款，则建议借款前一（1）个营业日），或（ii）（A）如果是定期贷款的基本利率贷款，不迟于上午11：00，当地时间，建议借款日期前十（10）个工作日；（B）如果是循环信贷贷款的基本利率贷款，不迟于下午12：00，当地时间，在拟议借款之日。 公司根据本第2.02（a）条发出的每一份电话通知，均须立即通过手送、传真或电子方式向相关行政代理人发送书面承诺贷款通知，并由公司负责官员适当填写并签署。 每次借款、转换为或延续定期基准贷款的本金额应为最低借款额，或超出最低借款额的借款倍数的整数倍。 除第2.03（c）节另有规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金额应为最低借款额或超出最低借款倍数的整数倍。 每份承诺贷款通知（无论是电话还是书面）应说明（i）公司是否请求定期借款、循环信贷借款、贷款从一种类型转换为另一种类型或期限基准贷款的延续，以及在任何情况下，

适用借款人（ii）借款、转换或延续的要求日期，视情况而定。（iii）拟借入、转换或继续的贷款类别和本金额；（iv）拟借入或转换现有贷款的类型；（v）如适用，利息期的持续时间，以及（vi）应符合第2.02（b）节要求的适用借款人账户的地点和号码。如果公司未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或未能及时通知要求转换或延续，则适用贷款应作为基准利率贷款提供或延续，或转换为基准利率贷款。任何该等自动转换或延续应于适用定期基准贷款的利息期最后一天生效。 如果本公司在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则视为已指定一（1）个月的利息期。 为免生疑问，借款人和贷款人确认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而非新贷款。

（b） 在收到承诺贷款通知后，适用的行政代理人应立即通知各适当的代理人其适用贷款类别的适用百分比的金额，如果公司没有及时提供转换或延续通知，适用的行政代理人应通知各适当的代理人第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的细节。 对于每笔借款，各适当贷款人应在下午1：00之前，在适用的行政代理人办公室以即时可用的资金电汇方式向适用的行政代理人提供（或促使其适用的贷款办事处提供）其贷款金额，当地时间在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。 在满足第4.02节中规定的适用条件时（并且，如果该借款是首次信贷延期，第4.01节），适用的管理代理人应按照以下方式向承诺贷款通知中指定的借款人提供所有收到的资金，即：（i）将该笔资金的金额存入该借款人在该管理代理人处的账户，并由该公司在承诺贷款通知中指定，或（ii）该笔资金的电汇，在每种情况下，根据所提供的指示，（并合理接受）该管理代理人；如果在公司发出有关该借款的承诺贷款通知之日，有信用证借款尚未偿还，则该等借款的收益应首先用于全额支付任何该等信用证借款，其次用于上述适用借款人。

（c） 除非本协议另有规定，（I）定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非适用借款人支付了第3.04条规定的与此相关的到期金额（如有）。 如果违约事件已经发生且仍在继续，并且任何情况下，应所需贷款人的请求，（或，仅就循环信贷融资而言，应所需循环信贷贷款人的要求），通知本公司，只要该违约事件持续：（i）任何未偿还贷款不得转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款；（ii）任何未偿还贷款不得继续为期超过一个月的利息期；（iii）除非偿还，每个定期基准贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。

（d） 适用的管理代理人应在确定利率后立即通知借款人和贷款人适用于任何定期基准贷款利息期的利率。 在无明显错误的情况下，适用的行政代理人对调整后期限SOFR的确定应是决定性的。

（e） 尽管上文第（a）至（d）条中有任何相反的规定，在所有定期借款和循环信用借款以及所有相同类型的定期借款和循环信用借款生效后，所有定期基准借款的有效期不得超过十五（15）个。

第2.03节 信用证

(A)履行信用证承诺。

（i） 根据本协议规定的条款和条件，（1）各信用证签发人同意，依赖于本第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，（x）在循环信贷可用期内的任何营业日，为公司开立美元信用证（前提是任何信用证可能是为公司的任何子公司的利益），并根据第2.03（b）条修改或延长其先前签发的信用证，以及（y）兑现信用证项下的汇票，以及（2）循环信用贷款人各自同意参与根据本第2.03条签发的信用证；只要信用证签发人没有义务就任何信用证进行任何信用证延期，并且，除下列（w）款的情况外，如果在信用证延期生效后立即生效，（w）信用证签发人签发的信用证的总信用证风险超过信用证签发人的信用证限额，（x）信用证风险总额将超过信用证分限额或（y）任何代理人的循环信用风险将超过该代理人的循环信用承诺。 在上述限额内，并根据本协议的条款和条件，本公司获得信用证的能力应完全循环，因此，本公司可以在上述期限内获得信用证，以取代已过期或已提款并偿还的信用证。

（二） 信用证签发人没有义务签发任何信用证（并且，在第（B）和（C）款的情况下，不得签发任何信用证），如果：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或任何对该L信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

（B） 根据第2.03（b）（iii）节的规定，所要求的信用证的到期日将在签发日期或最后一次续期后十二个月以上发生，除非相关信用证签发人已批准该到期日；

（C） 该要求的信用证的到期日将在信用证签发日期之后发生，除非相关信用证签发人已批准该到期日（双方理解，循环信用贷款人参与任何未开出的信用证应在信用证签发日期终止）；

（D） 信用证的签发将违反对信用证签发人有约束力的任何法律；

（E） 发行将违反该信用证发行人的任何政策或程序；

（F） 该信用证的面值（连同该信用证签发人签发的且当时尚未偿还的所有其他信用证）应超过适用于该信用证签发人的信用证签发人分项限额；或

（G） 信用证不是备用信用证。

㈢ 信用证签发人没有义务修改任何信用证，如果（A）该信用证签发人在当时没有义务在其信用证中签发该信用证。

（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

㈣ 信用证报告。每个信用证签发人应每月向循环贷款管理代理人提交该信用证签发人签发的未清偿信用证的完整清单。

（b） 信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

（i） 每份信用证应根据公司的要求签发或修改（视具体情况而定），（或通过电子通信传输，如果信用证签发人批准的安排）给信用证签发人（并将副本送交循环贷款管理代理人）以信用证申请的形式提交，由公司负责官员适当填写并签署。 该信用证申请必须在下午1：00之前由相关信用证签发人和循环贷款管理代理人收到，当地时间，建议的发行日期或修订日期（视情况而定）前至少三（3）个营业日；或在每种情况下，相关信用证发行人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间。 如果要求首次签发信用证，则该信用证申请书应在形式和细节上说明有关信用证签发人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（b）其数额；（c）其届满日期；（d）其受益人的姓名或名称及地址；（d）其受益人的姓名或名称及地址；（e）如有任何汇票，则受益人须出示的单据；（f）如有任何汇票，则受益人须出示的任何证书的全文；及（g）有关信用证签发人合理要求的其他事项。 如果信用证签发人要求，公司还应提交信用证申请，使用信用证签发人的标准表格，以申请信用证。 如果要求修改任何未清偿的信用证，则该信用证申请书应在形式和细节上详细说明使有关信用证签发人合理满意的（1）拟修改的信用证；（2）拟修改的日期（应为营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（二） 在收到任何信用证申请后，相关信用证签发人应立即与循环贷款管理代理人确认（通过电话或书面），循环贷款管理代理人已收到本公司的该信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人应向循环贷款管理代理人提供该副本。 相关信用证签发人收到来自循环贷款管理代理的确认，即根据本协议条款允许所要求的签发或修改，然后，根据本协议条款和条件，该信用证签发人应在要求的日期为公司开具信用证或进行适用的修改，视情况而定。 在每份信用证签发后，每份循环信用证签发人应立即被视为并特此无条件地同意从相关信用证签发人处获得该信用证的风险参与，其金额等于该循环信用证的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

㈢ 仅就备用信用证而言，如果公司在任何适用的信用证申请中提出要求，相关信用证签发人应同意签发具有自动延期条款的信用证（每份"自动延期信用证"）；但任何此类自动延期信用证必须允许相关信用证签发人至少每十二次一次，在信用证签发之日起计的每十二个月期间内的一天（“不延期通知日期”），提前通知受益人，以延长一个月的期限（自该信用证签发之日起）。 除非相关信用证发行人另有指示，否则本公司无须向相关信用证发行人提出任何该等延期的具体要求。 一旦自动延期信用证已签发，相关贷款人应被视为已授权（但不得要求）相关信用证签发人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证签发日期的到期日；但如果（A）相关信用证发行人确定其在当时没有义务开具此类信用证，

本合同条款下的延期信用证（由于第2.03（a）（ii）条的规定或其他原因），或（B）它已收到通知。（可通过电话，随后立即以书面形式或书面形式）在循环贷款管理代理人或任何循环信贷代理人发出的不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前，如适用，或公司不满足第4.02条中规定的一个或多个适用条件。

㈣ 在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，相关信用证签发人还应向公司和循环贷款管理代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

（i） 在收到任何信用证受益人关于该信用证项下的任何提款通知后，有关信用证签发人将在信用证条款规定的期限内审查有关提款单据。经审查后，有关信用证签发人应立即通知公司及循环贷款管理代理人。 在公司收到信用证下信用证签发人付款通知的第二个营业日，（或如本公司在1日之前接获该通知：任何营业日下午00：00，连续第二个营业日）（该付款日期，即“荣誉日期”），公司应偿还该等L/C发行人通过循环贷款管理代理人以美元支付，金额等于该提款的美元等值，使用有关美元的汇率，约会 如果本公司未能在履约日期偿还该信用证签发人，（或如果因任何原因要求向公司退还任何此类偿还款项），则在每笔信用证借款的情况下，循环贷款管理代理人应及时通知相关信用证签发人和每一个适当的代理人，（“未偿还金额”），以及该适当补偿金的适用百分比。 如果本公司在收到履约日期通知后的营业日没有偿还信用证签发人，（或如本公司在1日之前接获该通知：在任何营业日下午00点，在随后的第二个营业日），公司应被视为已要求在该日支付以基本利率贷款美元计值的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金额的最小值和倍数，但受循环信贷承诺未使用部分的金额限制，并受第4.02节规定的条件（交付承诺贷款通知除外）的约束。 信用证签发人或循环贷款管理代理人根据本第2.03（c）（i）节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有这种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。 为免生疑问，如果信用证项下的任何提款发生，且该提款未在同一天偿还，则该提款应按照循环信贷额度项下适用的基本利率贷款利率计息，直至偿还日期为止，不得重复。

（二） 每个循环信用卡（包括任何作为信用证签发人的此类代理人）应在根据第2.03（c）（i）节发出的任何通知后，向循环贷款管理代理人提供美元资金，用于相关信用证签发人在循环贷款管理代理人的账户。在下午1：00之前，美国办事处就信用证支付相当于其任何未偿还金额的适用百分比的款项，根据第2.03条的规定，每个提供资金的循环信贷代理人应被视为已向公司提供了该金额的基本利率贷款。 循环贷款管理代理应将收到的资金汇给相关信用证签发人。

㈢ 对于因第4.02条规定的条件无法满足或任何其他原因而未通过基本利率贷款循环信用借款全额再融资的信用证的任何未偿还金额，公司应被视为已从相关信用证签发人处产生了未偿还金额的美元信用证借款，其中信用证借款应到期并应按要求支付（连同，

利息），并按违约利率计息。 在这种情况下，每个循环信用证代理人根据第2.03（c）（ii）节为相关信用证签发人的账户向循环贷款管理代理人支付的款项应被视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该代理人为履行其在本第2.03节下的参与义务而提供的信用证垫款。

㈣ 在每个循环信用证代理人根据本第2.03（c）节的规定向相关信用证签发人提供其循环信用贷款或信用证垫款之前，该循环信用证签发人在任何信用证下提取的任何金额中的适用百分比的利息应仅由相关信用证签发人承担。

第2.03(C)节规定，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C发行人根据信用证提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关L/C发行人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各循环信贷贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信贷贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(本公司交付承诺贷款通知除外)。L信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向有关L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本协议规定的利息的义务。

如任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定须由该出借人支付的任何款项记入相关L/信用证发放人的账户，则该L/C发放人应有权应要求向该出借人(通过循环信贷管理代理行事)追偿，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，按联邦基金利率和循环贷款管理代理根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率中的较大者计算。有关L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款(通过循环信贷管理代理)提交给任何循环信贷贷款人的证明，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。

根据第(Vii)款，如在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人L/C就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，该循环贷款管理代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从本公司或以其他方式，包括循环信贷管理代理向其运用现金抵押品的收益)；循环信贷管理代理将在循环信贷管理代理收到的相同资金中将其适用的百分比分配给每个循环信贷贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的L/信用证预付款未偿还的时间段)。

第(Viii)条规定，如果循环信贷管理代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该L/C出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还循环信贷管理代理为L/C出票人的账户收到的任何付款，则每个循环信贷贷款人应应循环信贷管理代理的要求，将其适用的百分比支付给该L/C出票人的账户，并自提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日为止的利息。年利率等于联邦基金利率。

(D)不承担绝对义务。公司就其签发的每一张信用证项下的每一张提款向有关的L/信用证发行人偿还和偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

㈣ 相关信用证开证人根据该信用证项下的任何付款，但该汇票或证书不严格遵守该信用证条款；或相关信用证签发人根据该信用证向声称是破产受托人、持有债务人、债权人利益受让人、清算人的任何人支付的任何款项，该信用证的受益人或受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼引起的任何诉讼；

（五） 任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保，任何贷款方与该信用证有关的全部或任何担保；或

(Vi)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的情况；

但上述条款并不免除任何信用证签发人对公司的任何直接损害的责任，（相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，在适用法律允许的范围内，公司放弃了索赔），该信用证发行人引起的公司遭受的，在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时，具有管辖权的法院确定的重大过失或故意不当行为。

（e） 信用证发行人的作用。 各代理人和公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证签发人没有责任获取任何单据（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外），也没有责任确定或查询任何该等单据的有效性或准确性，或负责执行或交付任何该等单据的人的权限。 信用证签发人、任何代理人相关人员或任何信用证签发人的任何相应往来人、参与人或受让人均不对以下任何责任承担责任：（i）应要求贷款人或要求循环信贷贷款人（如适用）的要求或批准而采取或遗漏的与此相关的任何行动；（ii）具有司法管辖权的法院裁定，在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可撤销性。 本公司特此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但此假设并不旨在也不应妨碍本公司根据法律或任何其他协议对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。 信用证签发人、任何代理人相关人员或任何信用证签发人的任何相应联系人、参与人或受让人均不对本第2.03（e）条第（i）至（iii）条所述的任何事项负责或负责；只要该等条款中有任何相反的规定，公司可以向信用证发行人提出索赔，该信用证发行人可能对公司负责，但仅限于任何直接的，而不是相应的或示范性的，本公司因该信用证签发人故意不当行为或重大过失而遭受的损害，经有管辖权的法院或该信用证签发人认定，经有管辖权的法院认定，其故意或严重过失未能支付任何信用证项下的款项，

受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书。 为促进而非限制上述规定，各信用证签发人可接受表面上看起来正常的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，没有L/C发卡人应对转让或转让或意图转让或转让信用证或权利或利益的任何文书的有效性或充分性负责或其全部或部分收益，而该等收益可能因任何理由而被证明无效或无效。

（f） 现金抵押品。 (i)如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人或所需循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）要求公司根据第8.02（a）（iii）条或（ii）条规定的违约事件对信用证债务进行现金抵押（就公司而言）或（g）发生并持续，然后，公司将所有信用证债务的未偿还金额进行现金抵押，（金额相等于该未偿还金额，加上截至提供该现金抵押品之日厘定的任何应计或未付费用）。 就本协议而言，“现金抵押”是指为相关信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向循环贷款管理代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额，金额等于信用证风险（截至该违约事件发生之日确定）（“现金抵押品”）根据形式和内容令循环贷款管理代理人和相关信用证签发人合理满意的文件（该文件经贷款人特此同意）。 这些术语的衍生物具有相应的含义。 本公司特此授予循环贷款管理代理人所有该等现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益，以利于信用证发行人和循环贷款人。 旋转设施管理代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属撤销权。 该等投资的利息或利润（如有的话）须累积在该帐户内。 现金抵押品应以循环贷款管理代理人的名义，并为循环贷款人的利益，以循环贷款管理代理人满意的账户保存，并可自行决定投资于现成的现金等价物。 如果在任何时候，循环贷款管理代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金受循环贷款管理代理人以外的任何人的任何权利或要求的约束，（代表被担保方）或该等资金总额低于信用证风险，公司将立即应循环贷款管理代理人的要求，向循环贷款管理代理支付一笔金额，作为将存入循环贷款管理代理指定的存款账户的额外资金，该金额等于（a）信用证风险超过（b）资金总额（如有）的差额，然后作为现金抵押品持有，循环贷款管理代理合理地确定不受任何此类权利和要求的限制。 在开出任何信用证时，资金作为现金抵押品存入，在适用法律允许的范围内，该资金应用于偿还相关信用证签发人。 如果任何现金抵押品的金额超过信用证风险加上附带费用，并且只要没有发生其他违约事件并继续发生，超出部分应退还给本公司。 如果该违约事件得到纠正或豁免，且没有其他违约事件发生并持续，则任何现金抵押品（包括其任何应计利息）的金额应退还给本公司。

（g） 信用证费用。 公司应根据其适用比例，就每笔循环信贷额度的账户向循环信贷管理代理支付美元，根据本协议签发的每份信用证的信用证费用等于（i）信用证费用的适用费率和（ii）根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值。 信用证费用应按季度计算。 该信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，自该信用证签发后的第一个营业日起，信用证到期日起，其后按要求支付。 如果适用利率在任何季度内发生任何变化，则应计算每张信用证的每日最高金额，并分别乘以适用利率生效的季度内的适用利率。

（h） 应付信用证签发人的前置费、单据费和手续费。 本公司应直接向各信用证签发人支付一笔以美元为单位的预付费（“预付费”），其金额相当于根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值每年的0.125%。 这种预付费应按季度计算。 该等预付费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，该等营业日自该等信用证签发后的第一个营业日起，在信用证签发日起，其后按要求支付。 此外，本公司应直接向各信用证签发人支付与不时生效的信用证有关的常规签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准费用和收费。 该等惯例费用及标准成本及收费应于要求后十（10）个工作日内到期支付，且不予退还。

(一)与信用证申请有冲突的。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

（j） 增加信用证签发人。 根据本公司、循环贷款管理代理人和该循环贷款代理人之间的书面协议，循环贷款代理人（或其任何子公司或关联公司）可成为本协议项下的额外信用证签发人。 循环贷款管理代理应通知循环贷款人任何此类额外的信用证签发人。

（k） ISP和UCP的适用性。除非信用证签发人和公司另有明确约定，否则（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每份商业信用证。

（l） 更换信用证签发人。 本公司、循环贷款管理代理人、所需循环贷款人和后续信用证签发人之间的书面协议，任何信用证签发人可随时更换为另一个循环贷款人（或循环贷款人的关联公司）。 循环贷款管理代理人应通知循环贷款人更换信用证签发人。 在任何此类替换生效时，本公司应支付被替换信用证签发人账户中应计的所有未付费用。 自任何此类替换生效之日起，（i）继任信用证签发人应拥有本协议项下适用信用证签发人的所有权利和义务，（ii）本协议中提及的术语“信用证签发人”应被视为指该继任人或任何先前的信用证签发人，或后续信用证签发人和所有先前信用证签发人，视上下文需要而定。 在更换本协议项下的信用证签发人后，被更换的信用证签发人应继续为本协议的一方，并应继续拥有信用证签发人在更换前签发的信用证方面在本协议项下的所有权利和义务，但不应要求签发额外的信用证。

第2.04节 [已保留].

第2.05条 预付款。

（a） 可选预付款。

（i） 任何借款人可在公司书面通知适用的行政代理人后，随时或不时自愿提前支付该借款人任何类别的全部或部分借款，而不收取溢价或罚款（第2.05（e）条规定的除外）；前提是（1）该行政代理人必须在下午1：00之前收到该通知，纽约市时间（A）任何定期基准贷款提前还款日期前三（3）个工作日及（B）基本利率贷款提前还款日期及（2）任何定期基准贷款提前还款的本金额应为最低借款额或超出最低借款倍数的整数倍，在每种情况下，均为当时尚未偿还的全部本金额。 每份此类通知均应详细说明该等预付款的日期和金额，以及将予预付的贷款的类别和类型，以及作出该等预付款的借款人。 适用的行政代理人将及时通知每个

通知适当的贷款人其收到的每一项此类通知，以及该贷款人在这类预付款中适用的百分比。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。定期基准贷款的任何提前还款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条或第2.05(E)条规定的每笔贷款预付款应按照公司的指示用于贷款的分期付款(双方理解并同意，如果公司在提前还款时未作此指示，则应按照第2.07条规定的相关类别定期贷款的预定还款直接按到期日顺序进行提前还款)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人；然而，尽管本协议另有规定，首次公开募股所得的初始定期贷款的任何预付款应用于按比例减少初始定期贷款相对于所有此类定期偿还的剩余定期偿还。

*[已保留].

根据第(Iii)条，即使本协议有任何相反规定，如果任何根据第2.05(A)条规定的预付款是由于对所有设施进行再融资而产生的，则公司可以撤销根据第2.05(A)节发出的任何预付款通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)取消强制性提前还款。

如果(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节交付相关合规性证书后十(10)个工作日内，从截至2021年12月31日的财政年度开始，公司应安排预付相当于(A)该财务报表所涵盖财政年度超额现金流量(如果有)50%的定期贷款本金总额，如果该期间的超额现金流量超过5,000,000美元，然后，仅在超过5,000,000美元的范围内，减去公司选择的金额，(B)(I)(X)在该财政年度内所有自愿预付定期贷款(或任何信贷协议为有关债务再融资)的款项(在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，由公司在该财政年度的最后一天之后及该规定的预付款日期或之前作出选择)及(Y)根据本协议准许的其他债务的自愿预付款项的总和，而该等其他债务是以担保债务(如属第(X)及(Y)条的情况，包括任何债务回购或根据该等贷款以折扣价预付的债务)的总和，及(Ii)该财政年度内循环信贷贷款的所有自愿预付款(或就该等债务进行再融资的任何信贷协议)(以及，在不重复任何其他财政年度的任何扣减的情况下，本公司可在该财政年度的最后一天之后及该规定的预付款日期或该日期之前作出选择)，但以循环信贷承诺额永久减少该等付款的数额或按任何额外的OID(或在每种情况下为有关债务再融资的任何信贷协议)所支取的范围为限，就紧接在前的第(I)和(Ii)款中的每一款而言，在每一种情况下，该等预付款不是由债务收益提供资金的。

(Ii)(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)节和任何惯常的债权人间协议的情况下，如果在截止日期(X)之后，公司或任何受限制附属公司完成第7.05(A)(Ii)节和第(7)至(28)款所允许的任何非正常过程中的财产或资产的出售、转让或其他处置，或(Y)发生任何意外事故，而该等意外事件合计导致本公司或该受限制附属公司变现或收取超过5,000,000美元的可用现金净额(然后，就单个资产处置或意外事故或一系列相关资产处置或意外事故而言，公司应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，预付相当于该可用现金净额(“适用收益”)的定期贷款本金总额；但根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，本公司拟按第2.05(B)(Ii)(B)节的规定进行再投资的可用现金净额中的(I)部分不需要预付，(Ii)直至可用现金净额的总额在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内再投资为止，或(Iii)

可用现金净额中用于偿还第2.05(B)(Ii)(C)节所允许的其他适用债务的部分。

（B） 关于就任何资产处置实现或收到的任何适用收益（不包括任何明确排除在第2.05（b）（ii）（A）条适用范围之外的资产处置）或任何伤亡事件，由公司选择，公司可以（x）再投资（包括资本支出）相当于（i）额外资产中所有或任何部分适用收益的金额（包括由受限制附属公司投资于额外资产）或（ii）任何一项或多项业务（前提是该业务将是受限制的子公司）在十二（12）个月内（或如在收到该等适用收益后十二（12）个月内订立再投资合同承诺，则为收到该等适用收益后十二（12）个月后一百八十（180）天），或（y）该等适用收益应被视为已再投资于本公司或任何受限制子公司业务中使用或有用的资产，（包括根据许可收购、投资或资本支出）在收到该等适用收益之日之前90天内发生的任何该等投资；但如果任何适用收益未在上文第（x）或（y）条规定的截止日期前进行再投资（视适用情况而定），或如果任何该等适用收益在再投资选择通知送达后的任何时间不再打算或不能再进行再投资，应根据第2.05（b）（ii）（C）条，将相当于该等适用收益的金额用于本第2.05条规定的定期贷款的预付款。

（C） 在每次公司必须根据本第2.05（b）（ii）节预付定期贷款时，公司应在实现或收到该等适用收益之日后十（10）个工作日内，（或者，如果是根据第2.05（b）（ii）（B）条要求的预付款，在第（x）款或第（y）款规定的截止日期（视情况而定）起十（10）个工作日内，或在公司合理确定该等适用收益不再打算或不能再进行再投资（视情况而定），支付预付款，根据下文第2.05（b）（v）节，定期贷款本金额，金额等于已实现或收到的适用收益；此外，对于第2.05（b）（ii）（A）节要求的任何预付款，本公司可使用该等适用收益的一部分，以与留置权同等的方式预付或回购由抵押品担保的债务担保受担保债务受优先受偿债务适用的优先权约束（“其他适用债务”），但根据管辖此类其他适用债务的文件条款所要求的范围，在这种情况下，根据本第2.05（b）（ii）（C）节，就该等适用收益所需的预付款金额（1）（2）（3）（其分子为根据本第2.05（b）（ii）（C）节要求预付的定期贷款的未偿还本金额其分母为根据管辖该等其他适用债务的文件条款要求预付的该等其他适用债务的未偿还本金额与根据本段要求预付的定期贷款的未偿还本金额之和（为免生疑问，在计算该部分时，本条（y）所述的款额须当作是指受该预付款规定规限的该等债项当时的未偿还本金额，在因上述预付款而减少其数额之前，而在其他适用债务持有人不接受该等预付款或回购的情况下，按照第2.05（b）（v）条，用于预付或回购该等其他适用债务的金额应用于预付定期贷款下面

㈢ 如果在截止日期之后，控股公司或任何受限制子公司产生或发行任何（A）再融资定期贷款，（B）根据第7.03（b）（i）条允许的债务的再融资债务，或（C）根据第7.03条未明确允许产生或发行的债务，在（A）或（B）的情况下，公司应安排预付相当于从公司收到的所有可用现金净额的100.0%的定期贷款本金总额，在收到该等可用现金净额的同时，或（y）在（C）的情况下，在收到该等可用现金净额后一（1）个营业日当日或之前。

㈣ 根据本第2.05（b）节规定的定期贷款的每次预付款应按比例适用于每类定期贷款，并在每类定期贷款内，按照公司的指示，或

在无指示的情况下，第一，根据第2.07（a）条的规定，在适用的预付款事件之后，按直接到期顺序支付的分期付款，第二，按比例支付的剩余分期付款；但根据第2.05条规定的任何强制性提前还款应按比例适用于各类初始贷款，除非根据适用的增量融资修订或延期要约，就任何适用类别的增量贷款或延期贷款、任何增量贷款及延期贷款而需要较低的预付款。 任何类别定期贷款的每笔预付款均应根据贷款人各自的适用条款支付给贷款人，但须遵守本第2.05（b）条第（v）款的规定。

（五） 公司应在提前还款日期前至少一（1）个工作日的下午1：00之前，书面通知定期贷款管理代理人根据本第2.05（b）条第（i）、（ii）和（iii）款要求进行的任何强制性提前还款。 每份此类通知均应指明该等预付款的日期，并提供该等预付款金额的合理详细计算方法。 定期贷款管理代理人将及时通知各适当的贷款人公司的预付通知的内容以及该适当的贷款人对任何类别的定期贷款的预付款的适用百分比。 每个适当的分包商可以拒绝其所有或部分适用百分比的任何强制性预付款根据本第2.05（b）条第（i）或（ii）款，通过提供书面通知而要求进行的定期贷款（此类拒绝金额，“拒绝收益”）（分别为"拒绝通知"）不迟于5：下午00点，该贷款人收到定期贷款管理代理人关于该预付款的通知之日起三（3）个工作日。 来自特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人拒绝的强制性提前还款的本金额。 如申请人未能在上述规定的时间内向定期贷款管理代理人递交拒绝通知书，或该拒绝通知书未能指明将被拒绝的定期贷款的本金额，任何该等未能履行将被视为接受定期贷款的强制偿还总额。 任何被拒绝所得款项应由本公司保留（“保留被拒绝所得款项”）。

㈥ 尽管本第2.05（b）条有任何其他规定，（i）在境外子公司任何资产处置的任何或全部可用现金净额以其他方式引起根据第2.05（b）（ii）条的预付款的情况下，（a）"限制处分"），外国子公司任何伤亡事件的可用现金净额（“限制性伤亡事件”）或归属于外国子公司的超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给本公司，在衡量公司在第2.05（b）（i）节规定的时间偿还定期贷款的义务时，不考虑该部分可用现金净额或超额现金流的实现或接收，或者公司不应被要求在第2.05（b）（ii）节规定的时间提前支付，视情况而定，但仅限于适用的当地法律不允许此类分发或转让，（本公司特此同意促使相关外国子公司迅速采取适用当地法律规定的所有商业上合理的行动，以允许此类遣返），一旦根据适用当地法律允许分配或转让任何此类受影响的净可用现金或超额现金流，允许分配或转让的该等可用现金净额或超额现金流量的金额（扣除额外税款或应缴或保留的税款分配）将立即（且在任何情况下不得迟于该等分派或转让获允许后三（3）个营业日）在计量本公司时，根据本第2.05（b）节的规定，在本协议规定的范围内偿还定期贷款的义务，及（ii）在本公司已善意地确定，任何限制性处置或任何限制性伤亡事件或超额的任何或全部可用现金净额的转回，现金流量，在每种情况下归属于外国子公司，（x）不属于最低限度的不利税务后果（包括任何预扣税，并计及与该等遣返有关而收取的任何外国税务抵免或利益）或（y）构成文件的重大限制（由于第三方拥有少数股权）和其他实质性协议（只要没有任何禁止规定是在考虑这种预付款时），在衡量公司根据本第2.05（b）条偿还定期贷款的义务时，不应考虑受影响的净可用现金或超额现金流量。尽管有上述规定，（x）控股及其海外子公司将承诺在一年内作出商业上合理的努力，以克服或消除任何该等限制（受上述考虑因素及本公司合理商业判断所决定），

有关预付款项及(Y)在应用上述条文后所需的任何预付款项，须扣除本公司或其任何联属公司因遵守紧接上一(X)条而产生(或就该等税款支付的限制性付款)而产生的任何成本、开支或税项(可用现金净值或超额现金流量(视何者适用而定)已计及的任何税款除外)。

(Vii)如果由于任何原因，所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因汇率波动或此类循环信贷承诺在到期日终止)，借款人应立即预付或导致迅速预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务的总额，金额等于上述超额；但借款人不得根据本第2.05(B)(Vii)节的规定将L/合营公司的债务变现，除非在提前全额偿还循环信贷贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。

(三)损失利息、资金损失等。本第2.05节规定的所有预付款应附有该贷款计价货币的所有应计利息，如果是在利息期间最后一天以外的日期预付定期基准贷款，则应根据第3.04节的规定，就该定期基准贷款所欠的任何金额(视情况而定)一并支付。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生并继续发生，如果第2.05节规定需要在利息期限的最后一天之前提前支付任何定期基准贷款，则适用的借款人可以全权酌情决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05条就任何此类定期基准贷款支付任何款项。在利息期限的最后一天之前，向适用的行政代理以贷款面值的货币存入本协议规定的任何此类预付款的金额，到那时，适用的行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成定期基准贷款预付的现金抵押品，但适用的借款人可随时指示将该保证金用于支付第2.05节所要求的适用付款。

(B)贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本公司有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于此类贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)，但条件是(A)循环信用贷款所得不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何折扣的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，(C)[保留区]和(D)本公司应向定期贷款管理代理交付一份本公司负责人员的证书，连同每份贴现提前还款选择权通知，说明未发生第8.01(A)条或第8.01(F)或(G)条(就本公司而言)项下的违约事件，并且正在继续或将会因贴现的自愿提前还款而发生违约事件，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)在本公司寻求提供贴现自愿预付款的范围内，本公司将主要以本合同附件H的形式向定期贷款管理代理发出书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示本公司希望按本公司所指定的本金总额(每个本金总额为“建议的贴现预付款金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知均为“建议的贴现预付款金额”)，每种情况下均以低于下文所述该等贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于

比500万美元还多。贴现预付选择权通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明：(A)拟预付贷款的建议贴现预付金额；(B)本公司就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于待预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)；及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期至少为自贴现预付选择通知发出之日起计至少五个营业日(“承兑日期”)。

(三)在收到贴现提前还款选项通知后，定期贷款管理代理应及时通知每一家适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件I的形式向定期贷款管理代理(A)指定在贴现范围内的最大面值折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个，“贷款人参与通知”)。指定面值折扣为20.0%的贷款人将接受购买价格为待预付贷款面值的80.0%)以及(B)该贷款人持有的定期贷款的最高本金金额(受定期贷款管理代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，定期贷款管理代理应与公司协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)如果公司根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，则该适用折扣应为公司指定的百分比，或(B)否则：公司可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(通过加上已提供贷款的未偿还金额，从提供最高可接受折扣的贷款开始确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果定期贷款管理代理在接受日期前没有收到贷款人参与通知，将被视为拒绝接受在适用折扣范围内以低于面值的任何折扣对其任何贷款进行贴现的自愿预付款。

㈣ 公司应通过预付这些待预付的定期贷款，进行折扣自愿预付，（或其相应部分）由贷款人提供。（“合资格贷款人”）指定等于或大于适用折扣的可接受折扣（“合资格贷款”），如果预付所有合格贷款所需的总收益，（不计当时应付的任何利息）将超过预付建议贴现预付款项所需的所得款项总额，在每种情况下，通过应用适用折扣计算的该等金额，本公司应根据合资格贷款人各自的该等合资格贷款本金额，按比例在合资格贷款人之间预付该等合资格贷款（受定期贷款管理代理人指定的舍入要求限制）。 倘预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时应付的任何利息）少于预付建议贴现预付款项所需的所得款项总额（该等款项在每种情况下均采用适用折扣计算），则本公司应预付所有合资格贷款。

（五） 每次折扣自愿预付款应在接受日期后五（5）个工作日内支付（或定期贷款管理代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间），不收取溢价或罚款（但受第3.04条的约束），在不迟于下午1：00前向定期贷款管理代理人发出基本上以本协议附件J形式的不可撤销通知（各为"贴现自愿提前付款通知"）后，纽约市时间，该通知应指明贴现自愿预付款的日期和金额以及定期贷款管理代理人确定的适用折扣。 收到任何折扣自愿预付通知后，

定期贷款管理机构应及时通知各有关机构。 如发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期应付并支付给适用贷款人，受适用贷款的适用折扣的限制，连同预付金额截至但不包括该日期的应计利息（按面值本金额计算）。 定期贷款的每次贴现自愿预付款的面值本金额应按比例减少该等定期贷款类别的剩余分期（如适用）。

㈥ 在本协议未明确规定的范围内，每笔折扣的自愿预付款应按照定期贷款管理代理和公司制定的程序（包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期以及根据上文第2.05（d）（ii）节计算适用折扣）完成，双方均合理行事。

㈦ 在送达贴现自愿预付通知之前，（A）在书面通知定期贷款管理代理人后，公司可撤回或修改其根据任何折扣预付款选择通知作出折扣自愿预付款的提议，以及（B）任何经销商不得撤回其根据任何经销商参与通知参加折扣自愿预付款的提议，除非该提议的折扣条款自愿预付款已于该等参与通知发出日期后由本公司修改。

㈧ 本第2.05（d）条的任何规定均不要求公司承担任何折扣自愿预付款。

(c)预付费。

(i)除下文第（ii）及（iii）条另有规定外，如在截止日期三周年前，（x）本公司根据第2.05（a）条对任何类别的初始贷款进行任何预付，（y）本公司根据第2.05（b）（iii）或（z）条预付或再融资任何初始贷款根据第8.02节的规定，初始期贷款的未偿还本金额应到期。（包括任何加速贷款），在每种情况下，公司应支付相当于以下金额的保费：（I）如果该预付款发生在截止日期的第一周年之前，则全部金额，（II）如该等预付款项发生在截止日期第一周年或之后但在截止日期第二周年之前，则为2.00%，（III）如该等预付款发生在截止日第二周年或之后但在截止日第三周年之前，1.00%及（IV）倘该等预付款项发生于截止日期的第三周年或之后，则于每种情况下，就各适用的初始定期贷款人的应课差饷账户向定期贷款管理代理支付0.00%，并受下文第2.05（e）（iv）条所载的首次公开募股爪例外情况规限（“再融资呼叫保护费”）；但尽管有上述规定，在任何情况下均不得就与首次公开募股有关的任何自愿或强制预付款支付任何再融资认购保护溢价，控制权变更或转型处置（本条第（y）款中的此类事件，称为“退出事件”）。

(Ii)除以下第(Iii)款另有规定外，如本公司在截止日期两周年前就退出事件预付任何类别的初始定期贷款，本公司须支付相当于以下数额的溢价：(I)如该项预付发生在结束日期一周年之前，则为2.00%；(Ii)如该项预付发生在结束日期一周年之后但于结束日期两周年之前，则为1.00%；(Iii)如该项预付款发生于结束日期两周年之后，则为0.00%，在每种情况下，向定期贷款管理代理支付每个适用初始期限贷款人的应课税额，并受下文第2.05(E)(Iv)节所载IPO条款例外的约束(“退出事件赎回保护溢价”，以及与再融资赎回保护溢价一起，由Blackstone代表计算，各自为“赎回保护溢价”)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，如在第2号修正案生效日期或之后但在2021年2月28日之前，本公司预付任何类别的初始定期贷款(包括任何加速贷款)，则本公司须就该等预付款项支付溢价，最高达已预付的该等初始定期贷款本金金额的1.5亿元，该溢价相等于7.50%乘以已预付的初始定期贷款本金，如适用，则该溢价将取代上文所述的任何适用的赎回保障溢价或

以下所述的IPO条款例外；但本协议所要求的任何摊销付款或强制性预付款均不受第2.05(E)(Iii)节规定的预付款溢价的约束。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，于2021年2月28日之后但截止日期两周年前，本公司可于完成首次公开招股时，以首次公开招股所得款项预付最多1.75亿美元的未偿还初步定期贷款本金，但须预付相当于1.00%的预付溢价，以代替上文所述的任何适用催缴保障溢价(“IPO爪式例外”)。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。在书面通知适用的行政代理后，公司可随时终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，而无需支付额外费用或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由该行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为100万美元且不低于100万美元的整数倍，以及(Iii)在同时偿还任何类别的循环信贷贷款后，公司不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，所有贷款人对循环信贷安排的循环信贷风险总额(不包括可归因于未偿还信用证的此类循环信贷风险部分，如本公司已就循环信贷管理代理及适用的L/C发行人就该等信用证作出令其满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任)将会超出循环信贷承担总额。任何此种承付款减少的金额不应适用于信用证升华，除非在实施任何承诺额的减少后，信用证升华超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，本公司可撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由再融资引起的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。根据第2.01(A)节的规定，每家定期贷款机构在发放初始定期贷款时，其初始期限贷款承诺应自动和永久地降至0美元。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。适用的行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款终止之日之前应计的所有承诺费应在终止之日支付。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)初始定期贷款。自2021年3月31日起，本公司应向定期贷款管理处偿还持有初始定期贷款的定期贷款人的应课差饷账户：(I)于每年3、6、9、12月的最后一个营业日，自截止日期后的第一个营业日开始，本金总额相当于截止日期融资的初始定期贷款本金总额的0.25%；(Ii)在初始定期贷款的到期日，偿还该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额；但上述第2.07(A)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。在发放任何增量定期贷款或延期定期贷款的情况下，此类增量定期贷款或延期定期贷款应适用于

由公司在最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还。

(a)    [已保留].

(B)支持循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷管理代理偿还循环信贷贷款到期日未偿还的每笔循环信贷贷款本金(为免生疑问，本金应为美元)。

(c)    [已保留].

第2.08节规定了利息。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)[保留区](Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔定期基准贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该日所厘定的期限基准利率加适用利率。

(B)在适用法律允许的最大范围内，借款人应始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以该贷款以拖欠的货币计价。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了更多费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。本公司应向循环信贷管理代理支付循环信贷融资下每个循环信贷贷款人账户的承诺费(“承诺费”)，年利率等于循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超过该贷款人的循环信贷敞口的实际每日金额的适用利率。循环信贷安排的承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日之后的第二个营业日开始)和循环信贷安排的到期日到期并按季度支付。

(二)不收取其他费用。公司应在指定的金额和时间向代理人支付适用的行政代理费用函中规定的费用。该等费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还(除非本公司与适用代理人之间有明确协议)。

第2.10节规定了利息和费用的计算。

(A)*当基本利率由最优惠利率决定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在

该贷款是在支付该贷款或该部分的当天发放的，且不得在该贷款或其任何部分产生利息；但在同一天偿还的任何该等贷款应在第2.12(A)节的规限下计入一(1)天的利息。适用的行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

（b） 就本协定而言，凡利息按历年以外的期间计算时，为《利息法》的目的，根据这种计算确定的每一个利率相当于年利率（加拿大）即如此厘定的比率，乘以须确定该比率的公历年的实际日数，再除以该公历年所用的日数，这种决心的基础。

（c） 双方确认并同意，贷款文件项下的所有利息计算均应基于本协议所述的名义利率，而不是基于有效年利率或任何其他适用于视为利息再投资原则的基础。 订约方确认，所列名义利率与实际年利率之间存在重大差异，且彼等有能力进行所需计算以厘定该等实际年利率。

第2.11节提供了负债累累的证据。

（a） 每一个代理人所作的信贷延期，应以该代理人所保持的一个或多个帐户或记录以及登记册中的一个或多个条目作为证明。 然而，任何未能记录或记录错误均不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与担保债务有关的任何欠款的义务。 倘任何注册人所存置的账目及记录与登记册有任何冲突，则登记册在无明显错误的情况下应具决定性。 根据任何代理人通过适用的行政代理人提出的要求，借款人应签署并交付给该代理人（通过适用的行政代理人）一张应付给该代理人或其注册受让人的票据，该票据应证明该代理人的贷款以及该等帐户或记录。 各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及相关付款。

（b） 除第2.11（a）条所述的账目和记录外，各代理人和管理代理人应按照其惯例保存账目或记录，如果是旋转设施管理代理人，则在登记簿中保存条目，以证明该代理人在第2.13条要求的范围内购买和销售信用证。 倘登记册与任何注册人的账目及记录就该等事宜有任何冲突，则登记册在无明显错误的情况下应具决定性。

第2.12节规定了一般情况下的支付。

（a） 借款人应支付的所有款项均应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。 除本协议另有明确规定外，借款人应在下午2：00之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金向适用的行政代理人支付，当地时间，在此处指定的日期。 适用的行政代理人应立即向每个申请人分配其适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）的此类付款，以电汇方式收到的类似资金形式支付给该申请人的适用贷款办事处。 任何行政代理人在下午2点后收到的所有付款，当地时间，应（由该管理代理人自行决定）被视为在下一个随后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。 根据每份贷款文件，任何贷款的本金或利息（或任何贷款的任何破碎赔偿）的所有付款均应以美元支付。

（b） 如借款人须支付的任何款项于营业日以外的某一天到期，则应于下一个营业日支付，而有关延长的时间应反映在计算利息或费用时（视属何情况而定）；但如该延长将

安排在下一个日历月支付定期基准贷款的利息或本金，该支付应在紧接的前一个营业日支付。

（c） 除非本公司或任何代理人在本协议项下要求其向适用的行政代理人支付任何款项的日期之前通知适用的行政代理人，借款人或该代理人（视情况而定）将不会支付该等款项，适用的行政代理人可假定借款人或该代理人（视情况而定），已及时支付该笔款项，并可（但无须如此要求）依赖该笔款项而向有权支付该笔款项的人提供相应款项。 如果并在实际上没有以立即可用的资金向适用的行政代理人支付这种款项的范围内，则：

（i） 如果借款人未能支付该笔款项，则适用的代理人同意在要求时立即向适用的行政代理人支付该笔款项中已提供给该代理人的部分，自适用的行政代理人向该申请人提供该笔金额之日起至该笔金额之日止的每一天的利息，以可立即获得的资金偿还给适用的行政代理人，其利率为联邦基金利率和适用的行政代理人根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率两者中的较高者，应理解，本协议的任何内容均不得被视为解除任何代理人履行其承诺的义务，或损害适用的管理代理人或借款人可能因任何借款人在本协议项下的任何违约而对该借款人提出异议；及

（二） 如果任何代理人未能支付该笔款项，该代理人应根据要求立即向适用的行政代理人支付该笔款项，以及从适用的行政代理人向借款人提供该笔款项之日起至适用的行政代理人收回该笔款项之日止期间的利息（“补偿期”）按联邦基金利率和适用的行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率两者中较高者计算。 当该贷款人向适用的行政代理人付款（连同所有应计利息）时，该付款金额（不包括因该迟付而可能计及已支付的任何利息）应构成适用借款中包含的该贷款人贷款。 如果该代理人未应相关管理代理人的要求立即支付该金额，则相关管理代理人可向借款人提出该金额的要求，借款人应向相关管理代理人支付该金额，并按该贷款适用的利率支付该补偿期的利息。 本协议中的任何规定均不得视为解除任何受让人履行其承诺的义务，或因受让人在本协议项下的任何违约而损害适用的行政代理人或借款人对受让人的任何权利。

适用的行政代理人就本第2.12（c）条下的任何欠款向任何代理人或公司发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

（d） 如果任何代理人向任何管理代理人提供资金，以用于该代理人按照本第二条前述规定提供的任何贷款，而该管理代理人由于第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款放弃而未向借款人提供资金，该行政代理人应将该等资金（以与从该代理人收到的资金相同的资金形式）退还给该代理人，不计利息。

（e） 贷款人在本协议项下提供贷款和为参与信用证提供资金的义务是几项而不是共同的。 任何代理人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不得解除任何其他代理人在该日期这样做的相应义务，并且任何代理人均不对任何其他代理人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

（f） 本协议中的任何内容均不应被视为责成任何代理人在任何特定地点或方式获得任何贷款资金，或任何代理人表示其已经或将在任何特定地点或方式获得任何贷款资金。

（g） 当任何管理代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付根据或与本协议和其他贷款文件有关的任何日期应付给该管理代理人和贷款人的所有款项时，该等款项应由适用的行政代理人分配，并由适用的行政代理人和贷款人在订单中使用。第8.04条规定的优先权。 如果管理代理人收到任何资金，以申请贷款方根据贷款文件或与贷款文件有关的担保债务，而贷款文件没有规定该资金的使用方式，则管理代理人可以，但没有义务，选择根据贷款人的适用百分比，将该资金分配给每个贷款人（a）当时所有未偿还贷款的未偿还金额和（b）所有尚未偿还的信用证债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠下的未偿还贷款或其他担保债务；受本协议中规定的适用于优先付款债务的优先权限制。

第2.13节 支付的共享。 除本协议其他地方另有明确规定外，如果任何代理人因其贷款或其参与信用证义务而获得任何付款，（不论是自愿的、非自愿的、借行使任何抵销权或其他方式）超出其应课差饷份额（或本协议下预期的其他份额），该代理人应立即（a）通知适用的行政代理人该事实，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的参与人及/或其所持信用证债务的参与人（视属何情况而定），以促使该购买人按比例与其各自分担该等贷款或该等参与人（视属何情况而定）的超额付款；但（x）如果在第10.06条所述的任何情况下，（包括根据购买方酌情达成的任何和解协议），在此范围内，该购买应被撤销，而其他每一个购买方应向购买方偿还为此支付的购买价款，连同相等于该支付者的应课差饷份额的款额，（按（i）该付款人所要求偿还的款额与（ii）从该购买人追讨的总额的比例），不计利息及（y）本第2.13条的规定不应解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款支付的任何款项，或转让人作为转让或出售股份的代价而获得的任何款项，或参与任何受让人或参与人的信用证义务。 借款人同意，任何从另一个受让人购买股权的受让人，在适用法律允许的最大范围内，可以就该受让人的股权行使其所有付款权（包括抵销权，但受第10.09条的约束），就像该受让人是借款人的直接债权人。 循环贷款管理代理将保留根据本第2.13条购买的参与者的记录（在无明显错误的情况下，记录应具有决定性和约束力），并在任何情况下，在任何此类购买或偿还之后通知贷款人。 根据本第2.13条购买参与权的每个受让人应有权在购买后就所购买的担保债务的部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买受让人是所购买的担保债务的原始所有人相同。

第2.14节 增量信贷延期（a） .

（a） 根据第2.14（f）节，（包括适用于优先付款义务的优先权），在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司或任何子担保人可随时向管理代理人和Blackstone代表发出书面通知，（在此，行政代理人应迅速向贷款人交付副本）。要求增加任何类别的初始定期贷款的金额或增加一个或多个额外的定期贷款（任何此类初始定期贷款或额外部分定期贷款，“增量定期贷款”）和/或在循环信贷承诺中增加一个或多个（“循环信贷承诺增加”）和/或建立一个或多个新的循环信贷承诺（“额外循环信贷承诺”，以及任何循环信贷承诺增加，“增量循环信贷承诺”；连同

增量定期贷款，或“增量融资”）。 尽管有任何相反的规定，所有增量贷款的美元等值总额，（不包括再融资定期贷款及再融资循环信贷承诺，以及在构成优先付款义务的范围内，额外循环信贷承诺、循环信贷承诺增加及增量循环信贷承诺）（在发生时确定），连同所有获准替代增量贷款债务的本金总额，不得超过（i）（x）$45121.0百万及（y）LTTM EBITDA的75.0%两者中较大者的总和（该金额，“增量启动金额”）加上（ii）（I）任何自愿预付、回购，定期贷款的赎回或其他退休，以及任何其他债务。（就该等其他债务而言，在该等债务是（x）以同等权益的基础担保与债务的担保，（y）以次级留置权的基础担保与债务的担保，或（z）无抵押的范围内，且仅限于（就第（y）条或（z）条而言）根据第3.06（a）条作出的付款（在该等债务已偿还而非转让的情况下）以及在截止日期后生效的循环信贷承诺的自愿永久性减少（在每种情况下，包括根据控股公司或任何受限制子公司根据“荷兰拍卖”程序进行的债务回购以及本协议允许的公开市场购买，金额等于其本金额，但不包括（A）本协议项下新贷款基本上同时借款所得的任何预付款，（B）与实质上同时发行的新循环承诺有关的循环信贷承诺的任何减少；以及（C）实质上同时发生的其他长期债务的收益预付款（（除循环信贷融资及其他循环债务项下的借贷外，在每种情况下，没有实质上同步的永久性承诺减少）和（II）在增量贷款的情况下，（使用不受限制的增量金额产生）有效延长初始贷款到期日，循环信贷融资及╱或任何其他增量融资，金额相等于将被该增量融资取代的初始期贷款、循环信贷融资及╱或任何其他增量融资的部分（本条（ii）项下的该等金额，即"自愿预付金额"，以及与增量起始金额一起，"增量起始篮子，"不受限制的增量贷款额"）加上（iii）无限额外增量贷款额和许可替代增量贷款债务，只要在形式上生效后，并在就此完成的任何许可投资生效后，以其收益偿还的任何债务以及任何其他收购、处置，债务发生、债务偿还及其他适当的备考调整及所有其他适当的备考调整（但不包括任何该等增量融资及获准替代增量融资债务的现金所得款项，且不影响根据（x）无限制增量金额同时产生的任何金额，（y）任何其他固定美元发生篮子或（z）循环信贷工具）（以及，在每种情况下，为免生疑问，为计算利息保障比率，而不影响与此相关的任何债务可归属的利息开支），（A）如果该增量贷款由抵押品上的留置权担保，该抵押品与担保初始定期贷款的留置权同等。（B）倘该增量融资以留置权的抵押品作抵押，而该抵押品的抵押品较取得初始定期贷款循环信贷融资的留置权较低，则该增量融资于最近结束的测试期间之综合总高级有抵押杠杆比率不得超过6. 25：1. 00，或（C）倘该增量融资为无抵押，则该增量融资于最近结束的测试期间之综合总杠杆比率不得超过6. 25：1. 00（本条第（iii）条，“增量发生测试”）；前提是（x）增量融资可根据本条第（iii）款在使用无限制增量金额之前产生，（y）就该计算而言，假设任何新的增量循环信贷承诺的全部承诺金额及/或或任何获准替代增量融资债务构成当时产生的循环信贷承诺，应视为未偿还债务，及（z）任何原本根据无限制增量金额产生的债务应自动及立即（不重复）改叙（除非本公司不时另行选择）因已根据本条第（iii）条产生，则本公司可随时根据本条第（iii）条产生经如此重新分类的债务的总本金额（为清楚起见，任何该等重新分类均会增加本公司在该等重新分类日期及之后根据无限制增量金额产生债务的能力，增加如此重新指定的债务金额）。 尽管本协议有任何相反的规定，构成优先付款义务的所有增量贷款的美元等值总额，其形式为：

额外的循环信贷承诺、循环信贷承诺增加和增量循环信贷承诺)(在产生时确定)不得超过初始循环信贷安排上限。每笔递增贷款的本金总额应为100万美元的整数倍，如果是递增定期贷款，本金总额不少于500万美元，如果是递增循环信贷承诺，本金总额不少于500万美元，但如果该金额代表上述所有剩余可用资金，则该金额可以低于适用的最低金额。

(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)为强制预付款的目的，应基本上与(且在任何情况下不得比)定期贷款相同(且在任何情况下不得优于)、(Ii)应具有利差(包括“最惠国”保护)、(受第(Iii)和(Iv)条的约束)、摊销时间表和公司及其贷款人根据该条款确定的其他条款(但仅就在截止日期后前二十四(24)个月的日期或之前发生的任何增量定期贷款而言，如果任何此类符合最惠国资格定期贷款的增量定期贷款的实际收益率超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的有效收益率每年超过0.50%，则应调整适用利率和/或与该等初始期限贷款有关的利率下限，以使该等初始期限贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%，应理解并同意，应继续维持适用利率中指定的任何定价网格中的相对利率差异(如上所述，包括所有限制和例外，统称为“最惠国调整”)；此外，由于对高于适用于适用的初始期限贷款的利率下限的任何增量期限贷款适用利率下限而导致的关于初始期限贷款的有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于此类初始期限贷款的利率下限来实现)，(3)任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日，(4)任何递增定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的加权平均到期日(不实施任何预付款)，(5)不得由贷款当事人以外的任何人担保，在担保范围内，不得以抵押品以外的任何资产作担保，(6)为自愿和强制性提前还款的目的，除非提供此类递增定期贷款的贷款人另有约定，否则应按比例分享(或，如果还款权或担保级别较低，在初级基础上)任何自愿和强制性的初始定期贷款预付款，以及(Vii)应遵守条款和条件，并根据公司和提供此类增量定期贷款的贷款人之间待确定的文件(前提是，如果此类条款和文件与现有定期贷款不一致(但不包括仅在适用到期日之后适用于现有定期贷款的任何条款)，则根据公司的选择，应(A)反映(在符合第1.09(A)节的规定下)发生或生效(由公司真诚决定)时的市场条款和条件(作为一个整体)；但如该等递增定期贷款的任何条款或条件对本公司整体而言不如该等递增定期贷款发生当日已存在的定期贷款的条款或条件有利，则该等定期贷款应透过在贷款文件中加入该等条款或条件而获得该等条款或条件的利益。或(B)令Blackstone代表合理满意(有一项理解，即任何非市场条款的条款或条件不需要Blackstone代表同意，如果在该等增量定期贷款发生之日存在的定期贷款下的贷款人通过在贷款文件中加入该等条款或条件而获得该等条款或条件的好处))。

(b)    [已保留].

(C)就任何增量循环信贷承诺(再融资循环信贷承诺除外)而言，(I)为强制预付款的目的，应实质上与循环信贷承诺相同(且在任何情况下不得优于)，(Ii)应享有本公司及其贷款人所决定的利差(除第(Iii)及(Iv)款另有规定外)(但(A)如循环信贷承诺增加，则该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于循环信贷承诺的到期日相同，这种循环信贷承诺的增加不需要计划

适用于循环信贷承诺和循环信贷承诺增加的最后到期日之前的摊销或强制性承诺减少，应按照完全相同的条款和完全相同的文件适用于循环信贷承诺和（B）在额外循环信贷承诺的情况下，该额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，且该额外循环信贷承诺不要求预定摊销或强制性摊销，（iii）任何增量循环信贷承诺的最终到期日不得早于循环信贷承诺适用的到期日，㈣任何增量循环信贷承诺的加权平均到期寿命不得短于循环信贷承诺的加权平均到期寿命。信贷承诺，和（v）应符合本公司和提供此类增量循环信贷承诺的贷款人之间确定的条款和条件，并根据文件确定。

（d） 公司根据本第2.14条发出的每份通知应列明相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的请求金额和拟议条款。 选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令公司和行政代理人满意，（前提是，只有在根据第10.07条要求获得行政代理人的同意时，才需要获得行政代理人的同意，并且不得无理拒绝或拖延给予该同意）（任何该等银行、金融机构、现有代理人或其他人称为“附加代理人”），如尚未是代理人，则根据一项修订案成为本协定下的代理人。（“增量融资修订案”）本协议及（如适用）其他贷款文件，由控股公司、公司、该等额外担保人、行政代理人和，对于任何增量循环信贷承诺和每个信用证签发人；但只有在根据第10.07节要求获得行政代理人和/或信用证签发人的同意时，才需要获得行政代理人和/或信用证签发人的同意，并且不得根据第10.01节不合理地拒绝或延迟或以其他方式拒绝同意。 为免生疑问，除非信用证发行人同意，否则信用证发行人无需就任何额外循环信贷承诺履行其职责；但不得允许任何关联方或债务基金关联方提供增量循环信贷承诺。 任何增量融资修订均不要求获得除额外贷款人以外的任何贷款人同意有关增量融资修订。 任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺，除非其同意。 任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的承诺可成为本协议项下的承诺。 在未经任何其他贷款人同意的情况下，增量贷款修订案可对任何贷款文件进行修改，以实施本第2.14条的规定。 除非额外贷款人另行同意，否则任何增量贷款修订的有效性应以修订日期的满意为准。（每个，第4.02条规定的每个条件的“增量贷款关闭日期”），（应理解为：（x）所有提及“该信贷延期日期”的提述，第4.02条中的“增量融资”应被视为指增量融资完成日期，以及（y）如果该增量融资的收益将全部或部分用于（1）为许可投资提供资金，（A）截至适用的增量融资结束日期，唯一要求在所有重大方面真实和正确的陈述和保证应为指定陈述和（B）未发生指定违约行为，第4.02（b）条（A）在适用的增量融资完成日期之前，在所有重大方面必须真实正确的陈述和保证，以及（B）未发生任何特定违约，且第4.02（b）条不适用）。 任何增量定期贷款的所得款项将仅用于营运资金需求和其他一般公司用途（包括但不限于资本开支、收购和投资、营运资金和/或购买价格调整、受限制付款、次级债务预付款以及相关费用和开支）以及本协议未禁止的任何其他用途。 根据本第2.14节的规定，在循环信贷承诺每增加一次时，紧接该增加之前的每个循环信贷承诺将自动且无需采取进一步行动，被视为已分配给每个提供一部分增量循环信贷承诺的人（各为“增量循环”）就该增加，而每一个这样的增量循环系统将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担，

该循环信用证的一部分在本合同项下参与尚未履行的信用证，这样，在每一项视为转让和参与人的承担生效后，每个循环信用证持有人持有的信用证未偿参与人的百分比，（包括每个该等增量循环式将等于该循环信贷机构的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额的百分比。 此外，如果任何循环信贷贷款在任何增量循环信贷承诺建立时尚未偿还，循环信贷贷款人应在该增量循环信贷承诺生效后立即购买并按面值转让循环信贷管理代理人可能要求的时间尚未偿还的循环信贷贷款，以便每个循环信贷代理人持有其适用的百分比，在所有该等转让生效后立即未偿还的所有循环信贷贷款。管理代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据上一句进行的交易。

（e） 任何增量融资的任何部分（增量融资测试除外）可随时重新分类，按本公司不时选择，如果公司在出现该增量融资后的任何时间，（或本应符合该比率，在此情况下，倘本公司并无选择，有关重新分类应被视为已自动发生）。

(f)（x）除非所需循环信贷贷款人及所需贷款人同意更高的金额，在任何增量贷款生效后，优先付款债务的本金总额（假设循环信贷融资和任何属于优先付款义务的增量循环信贷承诺已完全—（不包括已指定为优先付款债务的有担保对冲协议项下债务和有担保现金管理债务的总额）不得超过1.50亿美元（「初始循环信贷额度上限」）及（y）除非所需循环信贷贷款人及所需贷款人同意，否则除循环信贷承诺增加外，本公司不得产生任何增量循环信贷承诺。 各期限代理人和各管理代理人特此同意，就构成优先付款义务的循环信贷安排，订立习惯债权人间协议或贷款人间协议。

(g)对于增量定期贷款，每个初始定期贷款人应在每个管理代理人收到公司通知之日后不超过十（10）个工作日内通知公司和每个管理代理人，同意提供该等增量定期贷款的全部或部分提供金额，或拒绝，（全权酌情）提供该等增量定期贷款（且任何初始定期贷款人如未在该等十（10）个营业日期间内发出该等通知，应视为已拒绝提供该等增量定期贷款）。如果初始定期贷款人拒绝提供所有该等增量定期贷款，本公司可安排一家或多家银行、金融机构或其他实体（可能包括任何贷款人或关联贷款人）提供该等增量定期贷款的余额，为免生疑问，本公司可开始与该等其他银行进行讨论，金融机构或其他实体或额外贷款人及其附属机构在其向各管理代理人发出通知后的十（10）个工作日内。

第2.15节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期。

（a） 尽管本协议有任何相反的规定，根据一个或多个要约，公司不时向任何类别的定期贷款或任何类别的循环信贷承诺的所有放款人提出（每一项，“延期要约”），在每种情况下按比例计算（基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额）本公司在此被允许与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人不时完成交易，以延长该等贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并以其他方式修改该等期限的条款，

根据相关延期要约的条款提供的贷款和/或循环信贷承诺(包括但不限于提高该等定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每项“延期”和每组定期贷款或循环信贷承诺，视情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，作为与其转换的定期贷款类别不同的一个独立类别的定期贷款，以及任何延长的循环信贷承诺(定义见下文)应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的一个循环信贷承诺类别，不言而喻，延期可以以增加任何其他当时未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额的形式进行，只要满足以下条件：(I)利率、费用和最终到期日除外(利率、费用和最终到期日由公司确定并在相关延期要约中阐明)，任何循环信贷贷款人同意就根据延期延长的循环信贷承诺(“经延长的循环信贷承诺”)及相关余额进行延期的循环信贷承诺，应为循环信贷承诺(或相关余额，视具体情况而定)，其条款与原始类别的循环信贷承诺(及相关余额)相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)条另有规定外，这些应由公司确定并在相关延期要约中阐明)外，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)应与受该延期要约约束的期限贷款类别具有相同的条款，(3)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(A)条适用于初始定期贷款到期日之前的分期偿还时间表不得增加，(4)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的期限贷款的剩余加权平均年限至到期日；。(5)任何延长期限贷款可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制还款或提前还款，每种情况均在各自的延期要约中指明。[保留区]、(Iii)[保留区]、(Iv)[保留区], (v) [保留区]（vi）如果定期贷款类别的本金总额总额定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）已接受相关延期要约的循环信贷承诺（按其面值计算）或循环信贷承诺（视情况而定）应超过该类别定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额，（视情况而定），公司根据该延期要约提出延期，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）的该类别定期贷款或循环信贷承诺（视情况而定），应按相应本金额按比例延长至最高金额，（但不超过实际持有的记录），该定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）已接受该延期要约，（vii）有关该延期的所有文件应符合前述规定，（viii）除非本公司放弃，否则任何适用的最低延期条件均应获满足；及（ix）除非适用的行政代理人放弃，否则最低分期金额均应获满足。 除非同意，否则任何贷款人均无义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

（b） 对于公司根据本第2.15条完成的所有延期，（i）此类延期不构成第2.05条所述的自愿或强制性付款或预付款，（ii）延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量，但（x）本公司可选择指定一项条件，（“最低延期条件”）为完成任何该等延期，（由本公司全权酌情决定并在相关延期要约中指明，并可由本公司放弃）定期贷款或循环信贷承诺（如适用）任何或所有适用类别的贷款，（y）任何类别的长期贷款不得以美元等值金额低于1500万美元，[保留区]及（z）任何类别的延长循环信贷承诺的美元等值金额不得少于500万美元（上文第（y）和（z）款中的每一金额，

“最低金额”），除非适用的行政代理人放弃该最低金额。 适用的行政代理人和贷款人特此同意本第2.15条所述的交易（为免生疑问，包括根据相关延期要约中可能规定的条款支付任何长期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于第2.05、2.12和2.13条）或任何其他贷款文件，以其他方式禁止任何此类延期或本第2.15条所设想的任何其他交易。

（c） 除（A）同意就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺而同意此类延期的各申请人的同意外，（或其一部分）和（B）关于任何类别循环信贷承诺的延长，相关信用证签发人的同意（如果该信用证签发人被要求签发关于延期循环信用承诺类别的信用证）。 所有长期贷款、延长循环信贷承诺及其相关的所有义务均应为本协议和其他贷款文件项下的有担保债务，由抵押品与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用有担保债务以同等权利的基础担保。 贷款人特此可撤销地授权适用的行政代理人与公司签订本协议和其他贷款文件的必要修订，以建立与如此延长的循环信贷承诺或定期贷款有关的新类别，以及适用的行政代理人和公司合理认为必要或适当的技术修订，与本公司有关的建立此类新类别，在每种情况下，其条款均符合本第2.15条。 在不限制前述规定的情况下，对于任何延期，贷款方应（自费）修改（且相关管理代理人特此指示修改）到期日在当时最后到期日之前的任何抵押，以便将到期日延长至当时最后到期日（或当地律师可能通知相关管理代理人的较后日期）。

（d） 对于任何延期，公司应至少在五（5）个工作日内向相关行政代理人提供通知，（或适用的行政代理人可能同意的较短期限）事先书面通知，并应同意该等程序。（包括但不限于，关于时间，四舍五入和其他调整，并确保在延期后对本协议项下的信贷设施进行合理的行政管理），如有，或可接受的，适用的行政代理人，在每种情况下，为实现本第2.15条的目的而合理行事。

第2.16节 违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何分包商成为违约分包商，则只要该分包商是违约分包商，以下条款应适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何适用于违约贷款人的承诺或担保债务的放弃、修订或修改，应就该放弃、修订或修改对违约贷款人的承诺或担保债务的效力征得该违约贷款人的同意；

(C)如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口，则：

**(I)该违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用敞口加上该违约贷款人的L/C敞口之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

根据第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要该L/C风险敞口尚未清偿，公司应在循环融资管理代理发出通知后三(3)个工作日内，仅按照第2.03(F)节规定的程序，将与该违约贷款人的L/C风险敞口相对应的公司债务进行抵押。

**(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分套现，则在该违约贷款人的L/C敞口被现金抵押期间，本公司无须根据第2.03(H)节向该违约贷款人支付任何费用；

第(4)款规定，如果根据上文第(I)款增加非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.09(A)条和第2.03(H)条向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比调整；以及

第(V)款规定，如果该违约贷款人的L/信用证敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害L/信用证发行人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L/信用证敞口的该部分应支付给L信用证发行人的所有信用证费用应支付给L/信用证的发行人，直到该L/C敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是循环信贷机制下的违约贷款人，则除非L/C发行人已获得令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险及/或本公司将按照第2.16(C)节提供现金抵押品，否则无须开立、修订或增加任何信用证，且任何新签发或增加的信用证的参与权益须按第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(且该违约贷款人不得参与)。

如果循环贷款管理代理、本公司和L/C发行人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信贷贷款人的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环信贷贷款。

第2.17节规定了允许的债务交换[已保留].

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，根据一个或多个要约，（每一个，“许可债务交换要约”）由本公司不时向所有定期贷款人作出，（就构成证券发售的任何获许可债务交换要约而言，除非本公司要求，无法证明其为（i）"合资格机构买家"（根据《证券法》第144A条的定义），（ii）机构"认可投资者"（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条）持有特定类别的未偿定期贷款，

公司可不时完成一项或多项该等定期贷款的债务交换（以优先有抵押、优先无抵押、优先次级或次级票据或贷款的形式）（该等债务、“许可债务交换票据”和每项此类交换称为“许可债务交换”），只要满足以下条件：

(i)每一个此类许可债务交换要约应按比例向定期贷款人提出，（就构成证券发售的任何获许可债务交换要约而言，倘本公司要求，则不能证明其为（i）「合资格机构买家」的任何代理人除外，（根据《证券法》第144A条的定义），（ii）机构"认可投资者"（如《证券法》第501条所定义）或（iii）非“美国人”（如证券法第902条所定义））根据每个适用类别下的未偿还定期贷款本金总额；

(ii)该准许债务交换票据的总本金额（按面值计算）不得超过以上述方式再融资的定期贷款的总本金额（按面值计算），但与该准许债务交换有关的任何费用、开支、佣金、承销折扣及溢价相等的金额除外；

(iii)该许可债务交换票据的规定最终到期日不得早于所交换的一个或多个类别定期贷款的最后到期日，并且该规定最终到期日不受任何可能导致该规定最终到期日发生在该最后到期日之前的日期的条件的限制（据了解，在发生违约事件、控制权变动、加速或强制偿还、预付、赎回或回购该等准许债务交换票据时，损失事件或资产处置不应被视为构成其所述最终到期日的变更）；

(iv)该许可债务交换票据无须在一个或多个固定日期、在发生一个或多个事件时或由其持有人选择偿还、预付、赎回、购回或作废（在每种情况下，除非在违约事件发生时，控制权发生了变化，在被交换的一个或多个类别的定期贷款的最后到期日之前，损失事件或资产处置），条件是，尽管有上述规定，预定的摊销付款只要该等债务的加权平均到期年期长于所交换的一个或多个定期贷款的剩余加权平均到期年期，则应允许该等获许可债务交换票据（无论以何种方式命名，包括预定的回购要约）；

(v)任何受限制子公司都不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制子公司是或实质上同时成为贷款方；

(vi)如该等获许可债务交换票据有担保，该等准许债务交换票据以同等或次优先权的基准作为抵押，且（A）该等准许债务交换票据并非以任何不作为抵押债务担保的资产作为抵押，除非该等资产实质上同时作为抵押债务的担保，及（B）其受益人（或代表他们的代理人）应与行政代理人订立习惯债权人间协议；

(vii)该等获准债务交换票据的条款及条件（不包括定价及选择性提前还款或赎回条款或契约或其他仅适用于所交换的一个或多个类别定期贷款到期日之后的期间的条款及条件）反映本公司善意合理厘定的发生或发行时的市场条款及条件；

（viii）本公司根据任何获许债务交换在各适用类别下交换的所有定期贷款，应于有关偿还日期自动注销及退回（任何适用的交换代理人应签署并向定期贷款管理代理人交付转让和假设，或定期贷款管理代理人合理要求的其他形式，根据该协议，各贷款人将其在根据许可债务交换的定期贷款中的权益转让给公司以立即注销），并且该定期贷款的应计和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或，如果公司和定期贷款管理代理人同意，该定期贷款的下一个预定利息支付日期（该利息应计至该允许债务交换完成之日）；

(ix)如果所有定期贷款的本金总额贷款人就有关获许可债务交换要约而提出的特定类别（按其面值计算）（不允许任何人提供超过其实际持有的适用类别的定期贷款本金额的本金额）应超过本公司根据该准许债务交换要约而提供交换的该类别定期贷款的最高本金总额，然后，公司应根据各自的本金额，交换由贷款人提交的相关类别下的定期贷款，最高限额为最高限额，或，如该准许债务交换要约已就多个类别作出，但并无指明就每一类别交换的最高本金总额，以及所有定期贷款的本金总额贷款人就有关获许可债务交换要约而提出的所有类别（按其面值计算）（在任何人不得提供超过其实际持有本金额的定期贷款本金额的情况下），不得超过本公司根据该获许可债务交换要约而提供交换的所有相关类别定期贷款的最高本金总额，则本公司应在所有类别间交换定期贷款，受该等贷款人提出的该等获许可债务交换要约所规限，根据各自所提出的本金额，按比例最高可达该等最高金额；

(x)有关该许可债务交换的所有文件应与前述内容一致，所有一般发给贷款人的书面通信应与前述内容一致，并与公司和定期贷款管理代理人协商；及

(xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视情况而定）应由公司满足或放弃。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无任何义务同意根据任何准许债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

(b)关于公司根据本第2.17条实施的所有允许债务交换，该允许债务交换要约应以不少于1500万美元的定期贷款本金总额提出，但在符合上述规定的情况下，本公司可选择将（A）指定为条件，（“最低投标条件”）为完成任何该等获许可债务交换，（由本公司酌情决定，并在有关获准债务交换要约中指明）任何或所有适用类别的定期贷款，及/或或（B）作为完成任何该等准许债务交换的一项条件（「最高投标条件」），即接纳任何或所有适用类别的定期贷款作交换的最高金额（由本公司酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定及指明）。 行政代理人和贷款人特此确认并同意，第2.05条的规定，2.06和2.13不适用于许可债务交换和本2.17节所设想的其他交易，特此同意不主张任何违约或违约事件，与任何该许可债务交换或本节所设想的任何其他交易的实施有关2.17.

(c)就每次获准债务交易而言，公司应向定期贷款管理代理提供至少五（5）个工作日的时间，（或定期贷款管理代理人可能同意的较短期限）事先书面通知，公司和定期贷款管理代理人合理行事，双方应同意为实现本第2.17条的目的而必要或可取的程序；但任何获许可债务交换要约的条款应规定，要求有关贷款人表明其选择参与该获许可债务交换的日期不得少于五（5）准许债务交换要约作出日期后的营业日。 本公司应不迟于该许可债务交换的建议生效日期（或定期贷款管理代理全权决定同意的较短期间）前三（3）个营业日，向定期贷款管理代理提供该许可债务交换的最终结果，而定期贷款管理代理应有权最终依赖该结果。

(d)本公司应负责遵守并特此同意遵守与每个获准债务交易有关的所有适用证券和其他法律，双方理解并同意，（i）行政代理人或任何代理人均不承担任何与本公司遵守有关的法律有关的责任，以及（ii）每个交易者应单独负责遵守任何适用的“内幕交易”法律法规，该等交易者可能根据《交易法》受约束。

第2.18节 再融资设施。

(A)在截止日期后的任何时间，本公司可(代表任何适用的借款人)从任何贷款人或任何额外贷款人(在该贷款人或额外贷款人全权酌情同意的范围内)就全部或任何部分定期贷款的债务进行再融资信贷协议，本协议项下当时未偿还的循环信贷贷款和/或循环信贷承诺(将被视为包括任何增量贷款项下的任何当时未偿还的增量定期贷款或本协议项下任何未偿还的增量循环信贷承诺(或根据本协议未偿还的任何循环信贷贷款)，或任何当时未偿还的再融资定期贷款或任何未偿还的再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺，在每种情况下，分别以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，连同任何适用的再融资债权人间协议或其他习惯从属协议；只要该信贷协议再融资债务(I)在有担保的范围内，将与本公司和贷款人或其他贷款人就此达成一致的定价、利润率(包括“最惠国”条款)、利率下限、折扣、费用、保费、预付款或赎回条款和条款，与本公司项下的其他贷款和承诺享有同等的偿还权和担保(但为免生疑问，该信贷协议再融资债务可能是无担保的)；(Iii)本公司将以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，按比例与任何当时未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺一起参与本协议的付款、借款、参与和承诺削减条款，但应允许本公司以比任何其他类别更晚到期日的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，及(Iv)将以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，并除非所需的循环信贷贷款人同意，条款和条件(利润率和承诺费除外)与适用于循环信贷承诺和循环信贷再融资贷款的条款和条件相同。任何再融资修正案的效力，应以适用的行政代理(仅就定期贷款管理代理而言，按照Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表的合理要求范围内，由适用的行政代理收到重申协议和董事会决议、高级人员证书和与截止日期交付的法律意见一致的法律意见为准。适用的行政代理应迅速通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行修订，以反映

信贷协议对由此产生的债务进行再融资(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺(视何者适用而定)的任何必要修订)，以及以该等信贷协议对债务进行再融资的任何债务应被视为永久减少并在各方面得到满足。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。

（b） 本第2.18条应取代第10.01条中的任何相反规定。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

（a） 除适用法律要求外，借款人的任何义务或与之有关的任何及所有付款（本第三条所指的借款人一词被视为包括为其账户签发信用证的任何子公司，为免生疑问，各借款人就其在贷款文件项下的义务）或任何担保人或任何贷款文件项下的任何代理人或任何代理人的帐户，应免除任何税款的扣除或预扣；如果任何适用法律，（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，且该税款为赔偿税，则（i）借款人或适用担保人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有规定的扣除和预扣后，（包括适用于根据本第3.01条应支付的额外金额的扣除和预扣）任何代理人收到的金额等于其在没有进行该等扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应作出该等扣除和扣缴，以及（iii）适用的扣缴义务人应根据适用的法律及时向有关政府机关支付扣除或扣缴的全部款项。此外，在不重复根据第3.01（a）条应支付的任何金额的情况下，公司同意支付所有其他税款，或根据适用的行政代理人的选择及时偿还所有其他税款。

（b） 在不重复根据第3.01（a）节应付的任何金额的情况下，借款人同意在书面要求后10个工作日内赔偿各代理人和各代理人，（i）任何赔偿税的全部数额（包括根据本第3.01条规定对应付金额征收或主张的任何赔偿税，或可归因于本第3.01条规定的应付金额），以及（ii）由此产生的或与此相关的任何合理的实付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等赔偿税；但是，借款人不需要根据本第3.01（b）节向任何代理人或代理人赔偿任何利息，由于该代理人或该代理人未能在该代理人或该代理人（如适用）之后180天内通知借款人此类可能的赔偿要求而导致的罚款或费用，收到相关政府机构发出的书面通知，说明导致此类赔偿要求的具体税务评估或缺陷索赔。 借款人或适用的行政代理人代表其本身或代表借款人交付给借款人的收据或任何其他证明付款的文件的副本，在无明显错误的情况下，应具有决定性。如果任何担保人或代理人根据其合理的判断权确定，其已收到借款人或任何担保人根据本第3.01条向其支付的任何赔偿税的退款，在确定该退款属于赔偿税后，它应合理地及时支付与该退款相等的金额，（但仅限于借款人或任何担保人根据本第3.01条就引起该等退款的弥偿税作出的弥偿付款或支付的额外金额，加上相关税务机关可归属于该等退款中的任何利息），扣除代理人所有合理的实付费用（视情况而定），不计利息（有关讼费评定当局就该项退款而支付的利息除外）；借款人或担保人应委托人代理人的要求（视情况而定）同意立即返还相当于该金额的金额。

如果要求该方向相关税务机关退还退款，则向该方退还退款（加上任何适用的利息、税款或罚款）。 应借款人的要求，该代理人或代理人（视情况而定）应向借款人提供从相关税务机关收到的任何评税通知书或其他要求偿还该等退款的证据的副本（但该代理人或代理人可删除其中该代理人或代理人认为保密的任何资料）。尽管本（b）段中有任何相反规定，在任何情况下，赔偿方均不得要求根据本（b）段向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方处于比赔偿所涉税款未被扣除时赔偿方所处的税后净额不利的税后净额状况，此外，赔偿金或导致退款的额外金额从未支付。 本协议所载的任何内容均不要求任何税务人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或披露任何与其税务事务有关的资料或与之相关的任何计算。

（c） 在借款人根据本第3.01条向政府机构支付税款后，借款人应尽快向管理代理人提交政府机构出具的证明该笔付款的收据原件或经认证的副本、报告该笔付款的申报表副本或管理代理人合理满意的其他付款证据。

（d） 各承租人同意，在发生任何导致第3.01（a）或（b）条适用于该承租人的事件时，（受法律和监管限制的限制），费用由借款人承担，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用贷款办事处；前提是，此类努力的条件是，在此类贷款人的判断下，此类贷款人及其适用贷款办事处不会遭受重大的经济、税收、法律或监管不利，并进一步规定，第3.01（d）条中的任何内容应影响或推迟借款人的任何担保债务或根据第3.01（a）或（b）条规定的该等债务人的权利。

（e） 在提出要求后10天内，各代理人应分别赔偿行政代理人（i）可归属于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于任何贷款方尚未向管理代理人提出此类赔偿税，且不限制贷款方的义务），（ii）因该等代理人未能遵守第10.07（e）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该等代理人而产生的任何除外税项，在每种情况下，管理代理人就任何贷款文件应支付或支付的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。 任何管理代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任金额的证明，在无明显错误的情况下，应是最终的。 各代理人特此授权各管理代理人在任何时候抵销并使用根据任何贷款文件欠该代理人的任何及所有款项，或以其他方式由该代理人从任何其他来源支付给该代理人的任何款项，以抵消根据本（e）段应付该代理人的任何款项。

（f） 贷款人的地位：（i）每名申请人应在借款人或任何行政代理人合理要求的时间，向借款人和适用的行政代理人提供法律规定的或借款人或适用的行政代理人合理要求的任何文件，证明该申请人有权获得豁免或减少，根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项的任何预扣税。 此外，任何代理人，如借款人或任何行政代理人合理要求，应提交适用法律规定的或借款人或任何行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或该行政代理人能够确定该等代理人是否受后备预扣或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致该等文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何重大方面过期、过时或不准确时，每个此类代理人应合理迅速地向借款人和适用的行政代理人提交更新或其他适当的文件（包括任何新的

相关扣缴义务人合理要求的文件），或合理及时以书面形式通知借款人和相关行政代理人其法律上无能力这样做。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

（A） 每一个"美国人"的人（如《守则》第7701（a）（30）条所定义）应向借款人和行政代理人交付转让书，如适用，（或，如为参与者，则向已购买相关参与的公司）在其成为本协议一方之日或之前，（或，就（x）参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前，及（y）受让人而言，在该转让生效之日或之前），在其成为本协议的一方之日或之前，两份妥善填写并正式签署的国税局表格W—9原件（或任何后续表格）证明该申请免除美国联邦后备预扣。每个非《法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人（a）在法律上能够这样做的范围内，应向借款人和行政代理人，以及（如适用）转让合同。（或，如为参与者，则向已购买相关参与的公司）在其成为本协议一方之日或之前，（或，如（x）参与者，则在该参与者购买相关股权之日或之前，及（y）受让人，则在该转让生效之日或之前），以及在法律要求或借款人或任何行政代理人的合理要求下，两份填妥并经正式签署的下列文件：

（1） 一份已签署的国内税务局表格W—8BEN、W—8BEN—E（如适用）的原件（关于根据任何所得税条约享受福利的资格），或后续表格和相关适用表格（如具体情况而定），证明该外国人在该日期有权就根据本协议支付的付款享受美国预扣税的豁免或减免，

（二） 国内税务局表格W—8ECI（或任何后续表格），

（3） 在申请人根据第881（c）条或《守则》要求享有组合权益豁免的情况下，（x）基本上呈附件L形式的证书（任何此类证书称为“美国税务合规证书”），或经行政代理人和借款人批准的任何其他表格，意思是该银行不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的"10%股东"或（C）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的"受控制的外国公司"，并且与贷款文件有关的付款与该贷款人在美国的贸易或业务的经营没有实际联系，以及（y）两份适当填写并正式签署的国税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如适用）（或任何后续表格），

（4） 在受益人不是受益人的情况下，（例如，如果合伙人是合伙人，或者是授予参与权的合伙人），美国国税局表格W—8IMY（或任何后续表格），随附国内税务局表格W—8ECI、W—8BEN或W—8BEN—E，视情况而定（或任何后续表格），美国税务合规证书，美国国税局表格W—9，表格W—8IMY（或其他后续表格）和/或每位实益拥有人提供的任何其他要求的资料，如适用（但如合伙人是合伙人（而非参与合伙人），而一名或多名直接或间接合伙人声称有组合权益豁免，美国税务合规证书可由该代理商代表该直接或间接合伙人提供，或

（5） 适用的美国联邦所得税法（包括财政部条例）规定的任何其他形式，作为根据贷款文件要求对此类贷款人的任何付款完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

此外，各外国受让人同意，（i）在法律变更不排除这样做的范围内，以及在其他法律上能够这样做的范围内，向借款人和行政代理人，以及（如适用）转让受让人，（或如属参与者，则向已购买相关参与的人）不时，适用W—8表格或后续表格以及相关适用表格或证书的签署原件，根据适用的美国法律和法规，在任何此类表格或证书（视情况而定）到期或过时或无效之日或之前，及（ii）迅速通知借款人及行政代理人（或，如为参与者，则为购买相关参与的参与者），如果其不再能够交付，或如果被要求撤回或取消，根据本第3.01（f）节之前提交的任何表格或证书。

（A） 此外，在不重复第3.01（f）（i）和（ii）节中所载的美国预扣税契约的情况下，根据借款人所在司法管辖区的法律或任何该司法管辖区为一方的任何条约，有权获得预扣税豁免或减免的任何代理人，本协议项下的付款应交付借款人。（并将副本送交行政代理人），在适用法律规定的时间或时间，适用法律规定的或借款人合理要求的适当填写和执行的原始文件，以允许在不或以降低利率。

（B） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交规定的文件，适用法律（包括守则第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，确定该代理人是否履行了该代理人的FATCA义务，并确定该代理人的金额（如有），扣除和扣留这些款项。 仅出于本条款（B）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

尽管本条第（f）款另有规定，但不应要求代理人交付该代理人在法律上没有资格交付的任何文件。各代理人授权适用的管理代理人向借款人和任何继任代理人交付代理人根据本第3.01（f）节向代理人提供的任何文件。

（g） 如果借款人是美国人，（根据法典第7701（a）（30）条的定义），国内税务局表格W—9证明其免于美国联邦后备预扣税，并且，如果其不是美国人，（1）国内税务局表格W—8ECI，关于其作为受益所有人所收到的付款；（2）国内税务局表格W—8IMY（连同所需的随附文件）关于其代表贷款人收到的付款，并应借款人的合理要求定期更新该等表格，以及当时间的流逝或情况的改变导致任何该等表格或文件在任何重大方面过期、过时或不准确时，或立即以书面通知借款人其法律上不符合这样做的资格。 尽管本条第（g）款有任何其他规定，行政代理人不得被要求交付任何行政代理人在法律上没有资格交付的表格。

第3.02节 无法确定率；SOFR基准更换。

(I)    [保留。]

（二） 期限基准贷款

(a)根据本第3.02（II）条（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款的规定，如果从修订5生效日期开始和/或之后：

(i)如果适用的行政代理人合理地确定，（A）在任何定期基准贷款借贷的利息期开始前，不存在足够和合理的方法来确定经调整的定期基准贷款或定期基准贷款（包括由于短期SOFR参考利率不可用或以现行基准公布），或（B）在任何时间，不存在充分和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR，每日简单SOFR；或

(ii)（x）循环信用贷款、所需循环信用贷款人或（y）定期贷款的Blackstone代表通知适用的行政代理人：（A）在定期基准借款的任何计息期开始之前，该利息期的调整期SOFR将不能充分和公平地反映贷款人的成本，（或确认）在该利息期内作出或维持其贷款（或其贷款），或（B）在任何时候，经调整每日简单SOFR将不能充分及公平地反映该等贷款人（或确认人）作出或维持其贷款（或其贷款）的成本；

然后，适用的管理代理(如果定期贷款管理代理按照Blackstone代表的指示行事)应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人、Blackstone代表和循环信贷贷款人发出通知，直至(X)适用的管理代理通知借款人和循环贷款贷款人或Blackstone代表(视情况而定)，说明就相关SOFR基准不再存在导致此类通知的情况，并且(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知，请求新的借款或续贷，要求将适用的任何循环信贷借款或定期借款转换或继续适用的任何循环信贷借款或定期借款作为期限基准借款的任何承诺贷款通知，以及要求定期基准借款的任何承诺贷款通知，均应被视为要求借款的承诺贷款通知，或酌情转换为基本借款利率；但如引起通知的情况仅影响适用于定期基准贷款的一个利息期，则应允许使用任何其他利息期的定期基准贷款的借款或续期。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第3.02(Ii)(A)节中所指的适用于该定期基准贷款的利率的利息选择通知之日仍未偿还，则在(X)适用的管理代理通知借款人、Blackstone代表和循环信贷贷款人，就相关SOFR基准不再存在导致该利率选择通知的情况之前，并且(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知，要求新的借款或续贷，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由适用的行政代理转换为基准利率贷款，并应构成基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.02(Ii)节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”，如果就当时的SOFR基准的任何设置而言，SOFR基准转换事件及其相关的SOFR基准替换日期发生在SOFR基准时间之前，则(X)如果根据该SOFR基准替换日期的“SOFR基准替换”的定义第(1)款确定了SOFR基准替换，该SOFR基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该SOFR基准设置和后续SOFR基准设置的所有目的替换该SOFR基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据该SOFR基准替换日期的“SOFR基准替换”的定义第(2)条确定替换SOFR基准，则该SOFR基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何SOFR基准设置替换该SOFR基准。(纽约市

在更换SOFR基准之日后第五(5)个营业日，向循环信贷贷款人或定期贷款人(视何者适用而定)发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、进一步行动或同意，只要适用的行政代理在该时间尚未收到贷款人(组成每个受影响类别的所需循环信贷贷款人或Blackstone代表(视何者适用而定)的反对该SOFR基准更换的书面通知)。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，适用的行政代理仍有权不时进行符合SOFR基准变更的SOFR基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该SOFR基准替换符合变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但该等修订应为无效，除非该等修订需要定期贷款管理代理根据第10.01节的规定同意。

(d)适用的行政代理人应及时通知借款人和贷款人：（i）任何SOFR基准转换事件的发生，（ii）任何SOFR基准替代的实施，（iii）任何SOFR基准替代的有效性符合变更，（iv）根据下文第（f）条删除或恢复SOFR基准的任何期限；及（v）任何SOFR基准不可用期的开始或结束。 适用的行政代理人或Blackstone代表（如适用）、任何循环信贷代理人可能做出的任何决定、决定或选择，（或一组循环信贷放款人）根据本第3.02（II）条，包括关于期限、利率或调整或事件发生或不发生的任何决定，任何情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在无明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并可自行酌情作出，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非，在每种情况下，第3.02（II）条明确要求。

(e)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（包括与SOFR基准替换的实施有关），（i）如果当时的最低营业额基准是一个长期利率，（包括术语SOFR）和（A）之一该SOFR基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该利率，由适用的行政代理人以其合理的酌情决定权或（B）该SOFR基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该SOFR基准的任何期限不具或不会具代表性，则适用的行政代理人在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何SOFR基准设置的“利息期”的定义，以移除该等不可用或不具代表性的年期；及（ii）如果年期已根据上文第（i）款移除，随后显示在SOFR基准的屏幕或信息服务上（包括SOFR基准替代品）或（B）不受或不再受其不代表SOFR基准的公告所规限（包括SOFR基准替换），则适用的行政代理人在与借款人协商后，可在该时间或之后修改所有SOFR基准设置的"利息期"的定义，以恢复先前删除的期限。

(f)在借款人收到SOFR基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何SOFR基准不可用期内进行、转换或继续进行定期基准贷款的任何期限基准借款、转换或继续的任何请求，如果未能这样做，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借款请求或转换为基本利率借款。 于任何最低流动资产基准不可用期内或当其时基准的年期并非最低流动资产基准的年期内，基于当时最低流动资产基准的基本利率部分或该最低流动资产基准的年期（如适用）将不会用于厘定基本利率。 此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到SOFR基准不可用期开始的通知之日尚未偿还，则直到该定期基准贷款适用的利率，

SOFR基准替代根据本第3.02（II）条实施，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个随后的营业日，如果该日不是营业日）由适用的行政代理人转换为基准利率贷款，并应在该日构成基准利率贷款。

第3.03节 成本增加和回报减少；资本充足性；定期基准贷款准备金。

（a） 如果任何代理人确定，由于法律的任何变更，或该代理人遵守法律，该代理人同意或提供、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本将有所增加，或者，在任何一种情况下，都可以减少这种情况。（就本第3.03条（a）因下列原因导致的任何费用增加或金额减少除外：（i）根据第3.01条应赔偿的税款，（ii）不包括税定义第（b）至（d）条所述的不包括税或（iii）条所述的不包括税不包括税的定义，以该等税对该等企业的净收入或利润征收或以该等企业的净收入或利润计量（无论以何种方式命名）或特许经营税或分支机构利润税，以及与该等特许经营权相关的其他关联税，或（iv）第3.03（c）条所设想的准备金要求），然后，在该申请人提出要求后十五（15）天内，以合理的细节列出该增加的费用。（根据第3.05条向适用的行政代理人提供该要求的副本），借款人应向上述分包商支付额外金额，以补偿上述分包商增加的成本或减少。

（b） 如果任何代理人确定，由于有关资本充足率或流动性要求的法律变更或其解释的任何变更（在每种情况下在本协议日期之后），或该代理人遵守，（或其适用的贷款办事处）与此同时，其效果是降低该等联营公司或控制该等联营公司的任何法团的资本回报率，根据本协议的义务（在考虑其资本充足率及该等投资者所期望的资本回报的政策后），则不时应该等投资者的要求，以合理的细节列明该等经扣减的回报率的收费及计算方法，（根据第3.05条向适用的行政代理人提供该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内，向该借款人支付额外金额，以补偿该借款人减少的费用。

（c） 借款人应向各借款人支付额外利息，（i）只要该借款人需要就由欧元货币资金或存款组成的负债或资产保持准备金，该额外利息等于该借款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本，（由该名律师真诚地决定，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的），及（ii）只要该银行应要求遵守任何准备金率要求或任何其他中央银行或金融机构的类似要求，就维持承诺或定期基准贷款的资金而施加的监管当局，该等额外费用（以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至小数点后五位）等于该承付款人分配给该承付款或贷款的实际成本，（由贷款人真诚地确定，该确定应是决定性的，无明显错误），在每种情况下，该贷款应在该贷款的支付利息的每个日期到期支付，前提是借款人应至少提前十五（15）天收到来自该借款人的额外利息或费用通知（并向适用的行政代理人提供一份副本）。 如代理人未能在相关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

（e） 如果任何代理人根据本第3.03条要求赔偿，则该代理人应尽合理努力为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；前提是该等努力的条件是，

对该借款人的合理判断，导致该借款人及其适用贷款办事处不遭受重大的经济、法律或监管不利；并且，此外，本第3.03（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何担保债务或该借款人根据第3.03（a）、（b）、（c）或（d）条的权利。

第3.04节 资金损失。 在任何代理人不时提出要求时（并向适用的管理代理人提供副本），借款人应立即赔偿该代理人，并使该代理人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或费用：

（a） 任何期限基准贷款的任何延续、转换、付款或预付，而该等贷款的利息期最后一天除外；或

（b） 借款人（由于该借款人没有发放贷款以外的原因）没有在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）；

包括因其为维持该贷款而获得的资金的清盘或再利用或因终止该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。

为计算借款人根据本第3.04条应向贷款人支付的金额，各贷款人应被视为已根据该贷款的期限基准利率，通过对应存款或适用市场上的其他借款，以可比金额和可比期间为其发放的每笔期限基准贷款提供了资金，无论该期限基准利率贷款实际上是否如此提供资金。

第3.05节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

（a） 根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何代理人应向公司提交一份证明书，列明根据本协议向其支付的额外金额，该证明书在无明显错误的情况下应具有决定性。 在确定该金额时，该代理人或该代理人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知本公司之日前180天以上发生的任何款项；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求，公司可以通知该贷款人(并向适用的行政代理发送副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期基准贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人在一个利息期向另一个利息期发放或延续任何定期基准贷款，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务根据本条例第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的定期基准贷款应在该定期基准贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非并直至该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在贷款人以美元计价的定期基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的定期基准贷款的所有本金付款和预付本金，应转而适用于其基本利率贷款；及

(Ii)将贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有以美元计价的贷款作为定期基准贷款，在适用的情况下应作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有在其他情况下将转换为定期基准贷款的基本利率贷款在适用的情况下仍应作为基准利率贷款。

(D)如果任何贷款人向本公司发出通知(复印件给行政代理)，表示在其他贷款人发放的定期基准贷款未偿还时，导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的定期基准贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为定期基准贷款。对于此类未偿还的定期基准贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在其生效后，持有定期基准贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.06节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如在任何时间(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止发放定期基准贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则本公司可事先书面通知适用的行政代理及该贷款人，通过要求该贷款人(且该贷款人有义务)将其在本协议项下的所有权利和义务(或就上文第(Iii)款而言，其关于相关同意、豁免或修订标的贷款或承诺的所有权利和义务)转让给一个或多个符合条件的受让人，以取代该贷款人(并且该贷款人有义务)按照第10.07(B)条(在这种情况下，转让费用由公司支付)；但适用的行政代理或任何贷款人均不对公司负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，条件是：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)如果由于贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让，则适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务签立和交付转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或适用的行政代理人交付证明该等贷款的附注(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与L/C的债务，(B)贷款当事人对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时，全额偿付，以及(C)在该转让和假设的同时，根据第3.04节的规定，因该转让而欠该转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再成为本协议项下该转让贷款、承诺和参与的贷款人，但本协议项下的赔偿条款对该转让贷款人仍然有效。

（c） 尽管有任何相反的规定，任何作为信用证签发人的代理人在其本协议项下有任何未清偿的信用证时，不得被替换，除非该信用证签发人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用信用证，并由签发人签发的对该信用证合理满意的备用信用证，

（或根据信用证签发人合理满意的安排，将现金抵押物存入现金抵押物账户），且作为循环贷款管理代理人的代理人不得根据第9.09条的规定被替换。

（d） 如果（i）公司或适用的行政代理人要求贷款人（A）同意第2.15条允许的任何类别贷款的到期日的延长，（B）同意偏离或放弃贷款文件的任何条款，或（C）同意对其进行任何修订，（ii）同意，有关的放弃或修改要求所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款或所有贷款人就某一类别贷款达成协议，并且（iii）要求贷款人已同意该等同意、放弃或修改，则任何不同意该等同意、放弃或修订的申请人应被视为“非申请人”。

第3.07节 生存 借款人和贷款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止和本协议项下所有其他有担保债务的偿还以及任何转让权利或更换后继续有效。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01款 截止日期条件。 原信贷协议生效之先决条件及各贷款人于截止日期作出信贷延期之责任已于截止日期或之前达成或豁免：

（a） 贷款文件。管理代理（如原始信贷协议中的定义），并且每个贷款人都应收到以下每一项，其中每一项应为原件或传真件除非另有规定，否则每份文件均由签字贷款方的负责人适当签署，每一份文件的形式和内容均符合管理代理人（定义见原始信贷协议）和黑石代表的合理要求：

（i） 本协议本协议由本协议及其签署页所列各方签署。

（二） 担保协议。签署页上所列各方签署的保证书副本。

㈢ 附属文件。截止日期证书附件1.01A中规定的每份担保文件的已签署副本，要求在截止日期签署，并由各贷款方和签署页上列出的其他各方正式签署；

（b） notes. 管理代理人（定义见原始信贷协议）和每个提出请求的代理人（如适用）应在截止日期前至少五（5）个工作日收到借款人为受益人签署的票据。

（c） 秘书证书。管理代理（定义见原始信贷协议），且贷款人应已收到（A）各贷款方出具的证书，该证书由贷款方的负责人员签署，并由贷款方的秘书或任何助理秘书证明，以及（x）证书或公司章程和章程的副本（或其他等同的组织文件）（如适用），（y）该证书中提到的贷款方的决议，以及（z）签署贷款文件的人员的签名和产权证明，在每种情况下，上述各项内容的形式和内容应是代理人合理接受的（B）从各贷款方的组织或组建管辖区的适用州务卿（或同等机构）（在每种情况下，在适用范围内）出具的良好信誉或地位证书（在存在此类概念的范围内）。

（d） 费用和开支。根据费用函要求在截止日期支付的所有费用，在截止日期前至少两（2）个营业日开具发票的范围内，应在首次借款或循环信贷承诺的可供性时，已支付或将基本上同时支付（该金额可与融资所得款项抵销）。

（e） 贷款通知书。管理代理人（定义见原始信贷协议）应已收到与将在截止日期进行的每次信贷延期有关的承诺贷款通知或信用证申请（如适用）。

（f） 法律意见。贷款方律师Kirkland & Ellis LLP在截止日期致代理人和贷款方的惯例法律意见，以及田纳西州和阿拉巴马州律师Bradley Arant Boult Cummings LLP在截止日期致代理人和贷款方的惯例法律意见。

（g） KYC；爱国者法；受益所有权证书。管理代理（定义见原始信贷协议），且贷款人应至少在截止日期前三（3）个工作日收到，管理代理人合理要求的有关控股公司和借款人的所有文件和其他信息（定义见原始信贷协议）和贷方书面至少五（5）截止日期前的工作日，并且美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理要求，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》明确要求的受益所有权证书（“受益所有权证书”）。

（h） 代表和义务。第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在该贷款延期之日起在所有重大方面都是真实和正确的；但如果该等陈述和保证具体指的是较早日期，则在该较早日期起在所有重大方面都是真实和正确的；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的声明和保证，在相关日期的所有方面都是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。

（i） 无违约或违约事件。于截止日期，不存在任何违约或违约事件，或将因循环信贷承诺的初始期限贷款可用性融资而导致。

（j） 抵押品和担保要求。Blackstone代理人应已收到证据，证明Blackstone代理人可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和备案均已以Blackstone代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供（包括但不限于收到正式签署的支付函和UCC—3终止声明）。

(K)在截止日期前进行再融资。于提供初始定期贷款之前或实质上与提供循环信贷承诺同时进行，根据现有信贷协议，初始控股及其附属公司的所有现有债务，以及支持该等债务的所有留置权及担保，将获偿还、赎回、作废、解除、再融资或终止，并终止其项下的所有承诺(上文统称为“截止日期再融资”)。

(L)安邦保险。行政代理人(如原信贷协议所界定)及贷款人应已收到证据，证明已取得贷款文件所规定须保存的所有保险证书并已生效，且行政代理人(如原信贷协议所界定)及抵押品代理人已被指定为损失收款人及根据每份美国保险单就贷款文件所要求的此类保险而额外投保的保险公司。

(M)提供截止日期证书。行政代理(如原信贷协议中的定义)和贷款人应已收到成交日期证书。

(N)签署偿付能力证书。行政代理(按原信贷协议的定义)和贷款人应已收到控股公司首席财务官出具的证书，该证书基本上采用本合同附件N的形式。

(O)财务报表。Blackstone代表应已收到已审计财务报表和未经审计财务报表。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由该贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

第4.02节规定了后续信用延期的条件。每一贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务须满足(或根据第10.01条豁免)下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，均应(在使其中的任何限制生效后)于该各自日期在各方面均属真实及正确。

(B)表示不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或应用由此产生的收益而导致违约。

(C)通知适用的行政代理，如果适用，相关的L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

本公司提交的每一次信用延期申请(除(I)只要求将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款的承诺贷款通知，或(Ii)与有限条件交易相关的增量定期贷款的信用延期)应被视为一种声明和保证，即第4.02(A)节和(B)项(如果适用)中规定的适用条件在适用的信用延期之日和截至适用信用延期之日已得到满足。

第五条

申述及保证

在每一次信贷延期时，借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并在适用时处于良好地位，(B)具有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要这样的资格，(D)遵守所有法律(包括《美国爱国者法》、反腐败法、反洗钱法和制裁)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营其业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准

除非在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)项所述的每一种情况下，否则不会个别或整体地预期不会产生重大不利影响。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反，或要求支付任何款项，或(B)任何实质性的命令、禁令，任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权所必需的备案，(Ii)已正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(Iii)批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

（a） 经审计财务报表及未经审计财务报表根据公认会计原则在所有重大方面公允地反映了控股公司及本公司的综合财务状况。

（b） 自截止日期以来，概无任何个别或整体事件或情况已或可合理预期会造成重大不利影响。

各申请人和管理代理人特此确认并同意，控股公司及其子公司可能被要求重述历史财务报表，因为实施GAAP或其解释的变更，并且这些重述不会导致贷款文件项下的违约。

第5.06节 诉讼。 除截止日期证书附表5.06中规定的情况外，没有任何未决的诉讼、索赔或争议，或据公司所知，以书面形式威胁或预期的、法律、衡平法、仲裁或任何政府机构，由或针对控股公司或任何受限制子公司或其任何财产或收入，无论是单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节 环境合规。 除非合理预期不会个别或整体产生重大不利影响：

（a） 公司或任何子公司不存在未决的或威胁提出的索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或诉讼，声称公司或任何子公司可能承担任何环境责任或违反任何环境法律的责任，或以其他方式与环境法律有关的责任；

（b） (i)任何贷款方或任何其他子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及（ii）任何贷款方或任何其他子公司没有以合理预期会引起任何环境法责任的方式在任何地点、地点或地点释放危险材料；

（c） 公司或其任何子公司均未单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就任何地点的任何实际或威胁的危险物质释放进行或完成任何调查或响应行动；

（d） 从目前或据控股公司所知，本公司或其子公司以前由任何贷款方或任何其他子公司拥有或经营的、用于场外处置的所有危险材料已按照所有环境法进行处置，且不会合理预期产生任何环境责任；

（e） 贷款方或任何其他子公司均未根据任何环境法律责任承担任何责任或义务；

（f） 贷款方均不承担任何环境责任；及

（g） 贷款方和其他子公司及其各自的业务、运营和财产均遵守所有环境法。

第5.09节 税 控股本公司及各受限制子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国及其他税务申报表及要求提交的报告，并及时缴纳所有联邦、省、州、市、外国及其他向其征收或征收的税款或其财产、收入或资产到期应付的税款，除那些通过适当的程序真诚地提出争议的，并根据公认会计原则提供了足够的准备金，以及，除了未能提交或支付无法单独或整体支付的情况外，合理预期会导致重大不利影响。

第5.10节规定了对ERISA的遵守。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用规定。

（b） (i)没有发生或合理预期发生的ERISA事件或与国外计划有关的类似事件；（ii）任何贷款方或ERISA关联方均未发生，或

合理预期会产生，根据第4201条及以下条款的任何责任（并且没有发生任何事件，根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）。或ERISA关于多雇主计划的4243；及（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非就本第5.10条的前述条款而言，单独或总体而言，无法合理预期的交易，导致重大不良影响。

第5.11节介绍了所有子公司；股本。于结算修订第6号生效日期，除截止日期证书附表5.11所特别披露者外，本公司或任何其他贷款方均无任何附属公司，且持有本公司及其附属公司的所有已发行股本均已有效发行、缴足及(如为代表公司权益的股本)不可评税，且于完成日，本公司或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股本均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的留置权，(Ii)第7.01节所准许的留置权除外。于截止日期，附表5.11(A)列明各附属公司的组织或成立为法团的名称及司法管辖权，(B)列明Holdings、本公司及其任何附属公司于其各附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(C)列明根据抵押品及担保规定须于完成日期质押其股本的每名人士。

第5.12节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)*任何贷款方均不从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义)或提供信贷以购买或携带保证金股票的业务，且任何信用证下的任何借款或提款所得款项不得用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。在运用每份信用证下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值(仅适用借款人或本公司及其受限制附属公司合并后的资产价值)的25%将不超过保证金股票。

(B)除借款人以外，任何控制借款人的人、第3号修正案担保人或任何附属公司均不是或必须根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

第5.13节规定了信息披露。任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在整体上提供时，在任何实质性方面都是不正确的，或在提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有实质性误导性(使所有补充和更新生效)；惟就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据提供该等资料时被认为合理的假设真诚编制；有一项谅解，即(I)该等预测是有关未来事件的，不应被视为事实，并受重大不确定因素及或有因素影响，其中许多不属本公司所能控制；(Ii)不能保证任何特定预测将会实现，而任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果大相径庭；及(Iii)该等差异可能是重大的。

截至截止日期，任何受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第5.14节规定了知识产权；许可证等。每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有或拥有许可或拥有有效及可强制执行的使用权，包括所有商标、服务标记、商号、域名，以及与前述有关的商誉、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、数据、数据库权利、

设计权利、发明、原创作品、商业外观、商业秘密、机密信息、专有技术，以及所有注册和专利及注册申请和所有其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些权利目前用于各自业务的运营或运营所必需的，据本公司所知，不侵犯任何人的权利，除非该等单独或整体的故障或侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，任何贷款方或其他受限制附属公司目前所进行的各自业务并不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士所持有的任何知识产权，除非该等侵犯、挪用或违规行为，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。没有任何关于任何知识产权的书面索赔或诉讼悬而未决，或据公司所知，对任何贷款方或其他受限制子公司的书面威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。各贷款方及其他受限制附属公司均已遵守与个人资料或个人资料的私隐及安全有关的所有适用法律，但如个别或整体违反有关法律规定，合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。据本公司所知，任何贷款方或其他受限制附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、资讯科技系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据及数据库，包括彼等各自客户及雇员的数据及资料，或由贷款方或其他受限制附属公司或其代表收集、维护、处理或储存的资料，并无违反保安规定或事件、未经授权取得或披露或其他损害，惟任何该等事件、取得、披露或其他损害(不论个别或整体而言)均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节介绍了偿付能力。于交易生效后的结算日，持有本公司及其附属公司的股份在综合基础上具有偿债能力。

第5.16节规定了抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音时(这些备案或录音应按照任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，该占有或控制应给予抵押品代理人)，此类抵押品文件设定的留置权将在相关法律下尽可能构成，并在任何完全完善的抵押品文件要求的范围内优先留置权，以及贷款方对此类抵押品的所有权和权益的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.17节规定了收益的使用。定期贷款和循环信用贷款的收益将按照第6.11节的规定使用；前提是任何增量贷款的收益可用于贷款人同意的任何目的，但不得违反本协议。

第5.18节规定了制裁和反腐败法。

(A)确保每一贷款方保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进贷款方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律。

(B)确保各控股公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁。任何借款、信用证或使用收益都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

(C)任何(I)借款人或任何其他贷款方及(Ii)并非贷款方的受限制附属公司，或任何董事、经理、高级管理人员、雇员或据借款人所知的持有本公司或其任何受限制附属公司的代理人，在任何情况下均不是受制裁人士。

(D)*任何贷款或信用证所得款项的任何部分均不会被用于直接或(据本公司所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人或任何其他各方(如适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

第5.19节规定了劳工事务。除总体上预计不会产生重大不利影响的情况外，截至截止日期，(I)没有针对任何借款方的罢工、停工或其他劳资纠纷悬而未决或据本公司所知受到威胁，(Ii)贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的融资，不会产生任何工会根据任何实质性集体谈判协议终止或重新谈判的权利，而任何贷款方受该协议约束。

第5.20节是关于遵守法律的问题。本公司及每一受限制附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令，但在(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令正由适当的法律程序真诚地提出异议或(B)未能个别或整体遵守该等法律或命令的情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第六条

平权契约

自结算日起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理债务除外)，或任何信用证将继续未偿还(已以现金抵押的信用证或已作出令循环设施管理代理和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)、母借款人和第3号修正案担保人应和持有本公司，且本公司应使每家子公司限于：

第6.01节列出了财务报表。递送给每个行政代理，行政代理应迅速进一步分发给每个贷款人：

（a） 年度财务。在截止日期后的每个会计年度结束后一百二十（120）天内，本公司及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的合并损益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较的形式列出上一财年的数字，所有这些数字都是合理的详细，并根据公认会计原则编制的，经审计并附有（a）具有国家认可资格的独立注册会计师事务所或行政机构合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，（据了解，BDO为行政代理人合理地接受），该报告和意见应按照公认的审计标准编制，且不应受任何限制（为免生疑问，不包括强调该事项或解释性段落）（不包括任何与（x）任何债务项下即将到期日或（y）任何违反或即将违反第7.09条或任何其他条款中的约定有关的任何“持续经营”资格，

证明任何债务的文件中的财务契约）或关于此类审计范围的任何限制或例外，以及（b）在完成IPO之前，对控股公司及其受限制子公司的财务业绩进行常规管理层讨论和分析（以Blackstone代表和循环贷款管理代理合理接受的形式）；

（b） 季度财务。在控股公司每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后六十（60）天内，（或，就财务报表到期的前两个（2）个财政季度而言，75天），从截至2021年3月31日的第一个财政季度开始，截至该财政季度末，控股公司及其子公司的合并资产负债表，及相关的（i）该财政季度和该财政年度截至该日止部分的合并损益表或经营报表，以及（ii）截至该日止财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均合理详细，并经控股公司负责官员证明，在所有重大方面公平地反映了公司的财务状况，本公司及其子公司的经营业绩、股东权益和现金流量根据公认会计原则进行，仅需进行正常的年终调整，且没有脚注；

（c） 和解在交付上文第6. 01（a）、（b）及（c）节所述的每套综合财务报表的同时，相关综合财务报表反映为从该等综合财务报表中剔除无限制附属公司账目（如有）所需的调整。

尽管有上述规定，本第6.01条第（a）、（b）和（c）段中的义务可以通过提供（A）控股公司的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表来履行，该公司直接或间接，持有本公司或（B）控股公司的全部股本（或其任何直接或间接母公司，如适用）向SEC提交的表格10—K或10—Q，如适用；只要该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释与控股公司有关的资料之间的差异，（或该母公司），以及与控股有关的资料，以及（ii）在该等资料代替第6.01（a）条规定提供的资料的情况下，这些材料应附有一份具有国家认可资格的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则编制，但上文第6.01节规定的相同例外情况除外。

根据第6.01（a）、（b）或（c）条要求交付的任何信息，不应要求包括与交易（如适用）或任何许可投资有关的收购方法会计调整，但在该等财务报表中包括任何此类调整并不切实可行的范围内。

第6.02节 证书；其他信息。 向各管理代理人交付，并由其迅速进一步分发给各管理人：

（a） 合规证书。不迟于第6.01（a）和（b）节所述财务报表交付后五（5）个工作日，由公司负责官员签署的正式填写的合规证书；

（b） SEC档案借款人向证券交易委员会或任何可能替代其的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告以及登记声明的副本，（对任何登记陈述书的修订除外（以该登记陈述书以其生效的形式交付）、任何登记陈述书的附件及（如适用），任何

表格S—8上的登记声明），在任何情况下，根据本协议不要求向每个行政代理人交付；

（c） 材料通知。在提供后，任何贷款方或其任何受限制子公司（在正常业务过程中除外）收到的、可能合理预期会导致重大不利影响的任何重大请求或重大通知的副本；

（d） 其他所需信息。连同根据第6.01（a）条提交的财务报表和根据第6.02（a）条提交的每份合规证书，（i）列出《担保协议》第4（b）条要求的信息或确认自截止日期或最后一份合规证书日期以来该等信息没有变化的报告，（ii）每一事件的描述，符合性证书所涵盖的上一个财政季度期间的条件或情况，要求根据第2.05（b）节预付款，㈢子公司清单，该清单将每个子公司确定为重要子公司或非重要子公司，或自截止日期或最后一个日期（以较迟者为准）以来，该等信息没有变化的确认（iv）符合性证书所要求的其他资料；

（e） 年度预算。在IPO完成之前，在提交上述第6.01（a）节规定的任何财务报表的同时，以借款人通常编制的格式提交该财政年度的年度预算（按季度计算）；以及

（f） 其他信息。任何管理代理人或任何管理代理人不时合理要求的有关任何贷款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务的额外信息，或遵守贷款文件条款的情况；但控股公司、借款人或任何其他受限制子公司均不被要求披露或允许检查或讨论任何文件，（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息或其他事项；（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向任何人披露的信息或其他事项；（iii）受律师客户或类似特权约束的信息或其他事项；或构成律师工作成果的信息或其他事项。

根据第6.01（a）和（b）条、第6.02（a）条或第6.02（c）条要求交付的文件可以电子方式交付，如果是这样交付的，则应视为已在（i）公司发布该等文件的日期交付，或在控股公司或本公司在互联网上的网站上提供链接，网址见附表10.02；或（ii）代表本公司在IntraLinks/IntraAgency、Debtdomain或其他相关网站（如有）上张贴该等文件，而该等网站及行政代理人均可访问（无论是商业网站、第三方网站，还是由任何管理代理人赞助）；但本公司应通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人任何此类文件的张贴，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，（英文）这些文件。 每个代理人应单独负责及时查阅已张贴的文件或要求行政代理人交付这些文件的纸质副本，并保存这些文件的副本。

持有人公司特此确认：（a）管理代理人将向贷方和信用证签发人提供由持有人或代表持有人提供的材料和/或信息。（统称为“借款人材料”）通过在IntraLinks、Debtdomain或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台”）及（b）若干贷款人（每一个，“公众人士”）可能有不希望接收有关控股公司或其关联公司，或任何前述的相应证券的重要非公开信息的人员，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。 持有人本公司特此同意，其将采取商业上合理的努力，以识别可能分发给公共贷款人的借款人材料部分，并且（w）所有该借款人材料应清楚和醒目地标记为“公共”，在

最低限度，应意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；（x）通过将借款人材料标记为“公开”，持有公司应被视为已授权管理代理人，信用证签发人和贷款人将借款人材料视为不包含任何重大非公开信息，（尽管它可能是敏感的和所有的）持有本公司或其关联公司或其任何各自的证券，（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第10.08条的规定处理）；（y）所有标有“公共”的借款人材料均允许通过指定为“公共侧信息”的平台部分提供；及（z）管理代理人应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共侧信息”的部分发布。

第6.03条 通知。 在负责官员实际了解到有关情况后，应立即通知各行政代理人，并迅速向各行政代理人进一步分发：

（a） 任何违约的发生，该通知应指明违约的性质、存在的期限以及公司拟就此采取的行动；

（b） 任何针对控股公司或任何子公司的未决诉讼或政府程序（包括但不限于根据任何环境法），且可合理预期将被确定为不利的，并且如果确定，将导致重大不利影响；以及

（c） 发生任何ERISA事件或与国外计划有关的类似事件，合理预期会产生重大不利影响。

第6.04节 维持存在。 (a)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，保留、更新和维持其完全效力，并实现其合法存在；（b）采取一切合理行动，维护所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可证和执照，在其正常业务进行中所必需或可取的，（a）款除外（除有关控股及借款人）及（b），（i）在不能合理预期不这样做的情况下，或（ii）根据第7.04条或第7.05条允许的交易。

第6.05节 财产的维护。 除非不这样做不能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，（a）维护、保存和保护其业务运营所必需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和条件、正常损耗除外以及伤亡或报废除外；（b）维护、保护，（c）根据审慎的行业惯例，对有形财产进行所有必要的更新、替换、修改、改进、升级、扩展和添加。

第6.06节 保险的维护。 向财务健全和信誉良好的保险公司为其财产和业务提供保险，以应对从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，这种类型和数量（在实施任何自我后─为从事与本公司及其有限公司相同或类似业务的类似处境的人员提供合理和惯常的保险子公司），如在类似情况下通常由该等其他人携带。 如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局确定的区域内，（或任何后续机构）作为特殊洪水危险区，已根据1968年国家洪水保险法提供洪水保险。（如现在或以后有效或后续行动），然后，在适用法律要求的范围内，公司应或应促使贷款方，（i）与财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或安排维持洪水保险，其金额足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，或贷方合理要求；（ii）应要求，以管理代理人合理接受的形式向各管理代理人提交此类遵守的证据。 任何此类保险（不包括商业

在美国或加拿大维持的中断保险（中断保险）应指定担保代理为额外被保险人或损失受款人（视情况而定）。

第6.07节 遵守法律。

在所有方面遵守适用于控股公司、借款人或任何附属担保人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括但不限于环境法、ERISA、反腐败法和制裁）的要求，除非不遵守这些规定不能合理预期会造成重大不利影响。

第6.08节 书籍和记录。 保持适当的记录和帐簿，其中所有重大财务交易和涉及控股公司或该子公司（视情况而定）的资产和业务的事项，在所有重大方面都应完整、真实和正确，并符合一贯应用的公认会计原则。

第6.09节 检查权。 允许每个行政代理人和每个代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由公司承担，在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率，经合理事先通知控股公司；前提是，不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人或其各自的指定人代表贷款人可以行使行政代理人和贷款人在本第6.09条下的权利，行政代理机构（或其指定人）在任何日历年度内，在无违约事件存在的情况下，行使该等权利的次数不得超过两（2）次，且仅一（1）次应由公司承担费用；此外，如果存在违约事件，任何管理代理人或任何代理人（或其各自的代表或独立承办商）您可以在正常营业时间内的任何时间，并在合理的事先通知后，进行上述任何行为，费用由控股公司承担。 管理代理人（或其各自的指定人）和贷款人应给予控股公司与控股公司独立会计师进行任何讨论的机会。 尽管本第6.09条有任何相反的规定，公司或任何受限制子公司均不被要求披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息，（ii）向任何行政代理人或任何代理人披露的，（或其各自的代表或承包商）被法律或任何有约束力的协议禁止，或（iii）受律师客户或类似特权约束，或构成律师工作成果。

第6.10节 保证有担保义务和提供担保的公约。 在本公司承担费用的情况下，采取任何行政代理人（仅限于定期贷款行政代理人，按Blackstone代表的指示行事）或Blackstone代表合理要求的一切措施，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

（a） 在任何控股、公司或任何子公司担保人成立或收购任何新的直接或间接全资子公司（在每种情况下，不包括除外子公司）后，根据第6.13条将任何现有直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或任何除外子公司不再是除外子公司：

（i） 在该等形成、收购、指定或发生后六十（60）天内，或行政代理人和黑石代表合理酌情同意的更长期限内：

（A） 促使每个该等受限制子公司交付任何及所有代表根据抵押品和担保要求要求被质押的股本（以证明的范围为限）证书，

随附未注明日期的股票授权书或其他适当的空白签署的转让文书，以及（如适用）证明该受限制子公司持有的债务并根据抵押文件要求质押的文书，并以空白方式背书给抵押代理人；以及

（B） 采取并促使该受限制子公司以及该受限制子公司的每个直接或间接母公司（根据抵押品和担保要求必须成为担保人）采取Blackstone代表和循环贷款管理代理合理认为必要的任何行动，以归属于抵押品代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）抵押和担保要求要求的有效和完善的第一优先权留置权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非债务人救济法和一般公平原则可能限制债务人救济法（无论是在公平还是在法律上寻求强制执行）。

第6.11节 收益的使用。 （i）在截止日期，以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式，直接或间接地使用任何信贷延期的收益；（ii）在截止日期后，直接或间接地用于营运资金、资本支出、其他一般公司用途（包括批准收购、其他批准投资、营运资金及/或购买价格调整、次级债项预付款项及相关费用及开支的融资，本协议允许的股息和其他分配）以及本协议不禁止的任何其他用途。

第6.12节规定了进一步的保证和关闭后的契约。

(A)在行政代理(仅就定期贷款管理代理而言，按Blackstone代表的指示行事)、抵押品代理或Blackstone代表的合理要求下，(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在抵押品和担保要求中规定的限制下，执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为，行政代理、抵押品代理或Blackstone代表可不时合理地提出要求，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但除抵押品和担保要求第(E)款所述外，即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求借款人或贷款方(A)进行任何备案或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人对任何知识产权的留置权或担保权益，但UCC备案和美国版权局和美国专利商标局的担保权益备案除外。(B)对存在于美国境外的任何知识产权授予任何留置权或担保权益(或进行任何备案或采取任何行动以记录或完善对其的任何留置权或担保权益)，或(C)补偿代理人因提交此类备案或采取任何其他此类行动而产生的任何费用或支出；

(B)在本合同附表6.12规定的期限内(行政代理和Blackstone代表可根据其合理的酌情决定权延长每个期限)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

（a） 公司可指定任何受限制子公司为非受限制子公司，前提是该指定不会导致违约事件。 如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，控股公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的总公允市值

子公司将被视为在指定时作出的投资，并将根据第7.06条或根据本公司确定的许可投资定义的一个或多个条款减少可用于限制性付款的金额。 仅在当时批准投资及受限制附属公司符合非受限制附属公司的定义的情况下，方可批准该指定。 尽管有上述规定，任何被指定为非限制子公司的子公司不得拥有任何重大知识产权。

（b） 任何公司子公司被指定为非限制子公司，将通过一份官员证书向行政代理人证明，证明该指定符合上述条件并得到第7.06条的允许。

（c） 公司可随时指定任何非限制子公司为限制子公司；但该指定将被视为受限制子公司就该受限制子公司的任何未偿还债务而产生债务，只有在以下情况下才允许指定此类债务：（1）根据第7.03条允许此类债务（包括根据第7.03（b）（v）条将该重新指定视为该（v）条的目的的收购），按备考基准计算，犹如该指定发生在适用参考期开始时；及（2）在作出上述指定后，不存在违约事件。 公司的任何此类指定均应向行政代理人提供一份证明，证明此类指定符合上述条件。

第6.14节 支付税款。 持有公司将及时支付和解除或促使支付和解除，并将促使各受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有税款，以及所有合法索赔，如果未支付，可能合理预期成为控股公司或任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记，本协议另有规定除外；如果控股公司或任何受限制子公司已根据公认会计原则保持足够的准备金，则不得要求支付或促使支付任何该等税款或索赔，或不合理预期单独或总体构成重大不利影响的情况。

第6.15节 打电话。 公司将召开电话会议（在控股公司、循环设施、公司、行政代理人和黑石代表共同商定的时间，但无论如何，不早于根据上文第6.01（a）及（b）条交付适用财务资料后的营业日）与所有选择参加此类电话会议以讨论上一财政季度业绩的贷款人；但尽管有上述规定，第6.15条规定的要求可以通过为借款人的证券持有人的利益而持有的收益通知来满足。

第6.16节 维持评级。 本公司将尽商业上合理的努力，从穆迪和标准普尔获得并维持与初始期贷款有关的公共企业信贷融资评级以及与本公司有关的企业家族评级，但在每种情况下，借款人均不必获得或维持任何特定评级。

. [已保留].

第6.17节 反恐；制裁；反腐败。

（a） 在所有重大方面遵守所有适用的制裁、反腐败法和反恐怖主义法；

（b） 不得以任何方式将贷款收益用于资助任何受制裁人员或与任何受制裁国家的任何活动或业务，以导致参与贷款或信用证的任何人违反反恐怖主义法或适用制裁或任何其他适用法律要求；以及

（c） (i)不得使用控股公司、借款人或任何受限制子公司的资金或财产偿还贷款，或向任何贷款人支付任何其他款项，该资金或财产据借款人所知，属于适用制裁的主体或目标的任何人的财产，或据借款人所知，直接或间接受益人拥有，在每种情况下，任何人是适用制裁的主体或目标，这将导致参与贷款或信用证的任何人违反反恐怖主义法或适用制裁或任何其他适用法律要求，或（ii）据借款人所知，不得允许任何受制裁的人士在控股公司、借款人或任何子公司中拥有任何直接或间接权益，导致控股公司、借款人或任何子公司的投资（无论直接或间接）或贷款人提供的贷款违反任何适用制裁。

第七条

消极契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，任何贷款或其他担保债务将保持未付或未清偿，（尚未到期及应付的或有赔偿责任、有抵押对冲协议项下的责任及有抵押现金管理责任除外），或任何信用证仍未到期（已以现金抵押或循环贷款管理代理合理满意的其他安排除外，及适用的信用证签发人）：

第7.01节 连

（a） 公司不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接建立、限制或允许存在对公司或任何受限制子公司的任何资产或财产的任何留置权，除非该留置权是允许留置权。

（b） 就任何担保债务的留置权而言，该留置权在该等债务发生时被允许担保该等债务，该留置权也应被允许担保该等债务的任何增加金额。 任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、累计价值的增加、原始发行折扣的摊销、以附加债务的形式支付利息有关的债务金额的任何增加，原发行折扣或清算优先权的增加，以及纯粹由于市场波动而导致未偿债务额的增加。货币汇率或担保债务的财产价值增加。

第7.02节：第一节。[已保留].

第7.03节 负债累累。

（a） 公司不得，也不得允许任何受限制子公司承担任何债务（包括获得债务）；但是，如果公司和任何受限制的子公司可以承担额外的债务，（包括获得债务）为任何目的，本金总额等于（1）无限制递增金额及（2）额外无限金额的任何未使用部分之总和，如在上述发生之日及在形式上生效后，（包括其收益的形式应用），并在完成与此相关的任何许可投资后，以其收益偿还的任何债务以及任何其他收购、处置、债务产生，债务偿还及其他适当的备考调整及所有其他适当的备考调整（但不包括任何该等债项的现金收益，且不影响根据（x）项同时产生的任何金额无限制增量，（y）任何其他固定美元发生篮子或（z）循环信贷额度）（及在每种情况下，为免生疑问，为计算利息保障比率，而不影响可归因于与此相关的任何该等债项的利息开支），（A）如果该债务是由留置权担保的，

对于与担保初始定期贷款循环信贷融资的留置权同等权益的抵押品，在给予形式上的效力后，最近结束的测试期的合并第一留置权有担保杠杆比率不超过5.75：1.00，（B）如果该债务是由担保初始定期贷款循环信贷融资的留置权较低的抵押品担保的，则最近结束的测试期的合并总高级有担保杠杆比率不超过6.25：（C）倘该等债务以不构成抵押品的资产作抵押或无抵押，则于最近结束的测试期内的综合总杠杆比率在取得备考效力后不超过6.25：1.00；此外，在如此使用的范围内，根据上文第7.03（a）（1）节的规定发生此类事件，将减少无限制增量项下用于所有其他目的的可用性，（惟本公司可不时选择该等金额随时重新分类，如果公司达到适用的杠杆，则根据本条（a）规定的适用发生率发生的，（或覆盖率）在当时的暂定基础上；此外，（A）在该债务生效后，除非与有限条件交易有关。（在此情况下，并无指明失责行为发生，并正在持续或将因此而导致）。未发生违约或违约事件，且正在持续或由此产生（或，如属与许可投资或本协议未禁止的其他投资有关的侵入，（b）该等债务不得早于适用于初始定期贷款循环信贷额度的到期日，（c）该等债务发生之日，该等债务的加权平均到期日不得短于定期贷款循环信贷工具的到期日，（D）该等债务的其他条款和条件（不包括定价、可选择的预付或赎回条款）反映该等债务发生或发行日期的市场条款（由本公司真诚合理厘定），（E）倘该等债项由抵押品作抵押，则该等债项应受习惯债权人间协议规限（在该等债项以托管方式供资的范围内，该等债项只有在其收益从托管方式释放后立即生效（或订立）），（F）如果该等债项以最惠国资格定期贷款的形式存在，则最惠国调整应在第2.14（b）条另有要求的范围内对初始贷款进行（除非该债务构成习惯性桥梁设施，只要将这种传统过渡性安排转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束）[保留区]及（G）并非贷款方的受限制附属公司所产生的该等债务的本金总额不得超过（x）381.0百万美元及（y）发生时的LTTM EBITDA的50.0%两者中的较高者。

（b） 第7.03（a）条不应禁止下列债务的发生；

（i） 公司和任何受限制子公司在贷款文件下的债务，包括根据第2.18条产生的任何再融资、根据第2.14条、或第2.15条或第2.17条产生的债务，以及在每种情况下，其任何再融资债务（或其后续再融资债务）；

（二） 公司或任何受限制子公司对公司或任何受限制子公司的债务或其他义务的担保，只要该等债务或其他义务的发生不受本协议条款的禁止；

㈢ 公司对任何受限制子公司的债务或受限制子公司对公司或任何受限制子公司的债务；任何贷款方欠任何受限制子公司的债务（如非贷款方），根据本（iii）款产生，应按照管理代理人和Blackstone代表合理满意的条款，在付款权上从属于担保债务，（但为免生疑问，全球公司间票据应合理令人满意）；此外，条件是：

（A） 任何随后发行或转让股本，或任何其他导致任何该等债务由持有人以外的人实益持有的事件；及

（B） 向持有人或受限制子公司以外的人出售或以其他方式转让任何此类债务，

在每种情况下，应被视为构成控股公司或该受限制子公司（视情况而定）的该等债务的发生；

㈣ 债务代表如下：（i）截止日期尚未偿还的任何债务；前提是，任何该等债务本金额超过100万美元，见截止日期证书的附表7.03，（ii）与第（iv）（i）和（iii）款所述的任何债务有关的再融资债务；

（五） （x）公司或任何受限制子公司为资助一项允许投资而产生或发行的债务，或（y）控股公司或任何受限制子公司根据本协议条款收购或合并的人员，根据本协议的条款与本公司或受限制子公司合并或合并（包括指定一间不受限制附属公司为受限制附属公司）；惟在对该收购、合并、合并或合并给予形式效力后，

（A） 根据第7.03（a）条，公司将被允许承担此类债务；或

（B） 该等负债构成已获债务（不包括因预期交易或一系列相关交易而产生的债务，而该等交易或一系列相关交易根据该等交易而成为受限制附属公司或被控股公司或受限制附属公司以其他方式收购），并在该等已收购债务形式生效后，（A）如该等债务由抵押品上的留置权作担保，而该抵押品与担保初始定期贷款循环信贷融资的留置权享有同等地位，最近结束的测试期的合并第一留置权担保杠杆比率不超过紧接收购该收购债务之前的合并第一留置权担保杠杆比率，（B）如该等债务由抵押品上的留置权作担保，该留置权较担保初始定期贷款循环信贷融资的留置权较低，最近结束的测试期的综合总高级担保杠杆比率不超过紧接收购该收购债务之前的综合总高级担保杠杆比率或（C）如该等债务以不构成抵押品的资产作抵押或无抵押，则最近结束的测试期的综合总杠杆率不得超过紧接收购该等已收购债务前的综合总杠杆率；

㈥ 对冲义务（不包括为投机目的订立的对冲义务）；

㈦ （一）债务的发生（包括以资本化租赁债务或购买款项债务代表的债务）为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善物业而产生的资金（不动产或个人）、设备或其他资产，无论是通过直接购买资产还是通过持有该等资产的任何人的股本，其未偿还本金总额，当与所有其他根据本条第（i）款发生且随后尚未偿还的债务的本金额一起考虑时，不超过（x）16.40亿美元和（y）发生时的LTTM EBITDA的25.0%以及与此相关的任何再融资债务，以及（ii）销售和回租交易产生的债务总额未偿还本金额，不超过（a）$16.40亿和（b）发生时的LTTM EBITDA的25.0%的较高者，以及与此相关的任何再融资债务；

㈧ （i）工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、财产、意外或责任保险、自我保险义务、客户

保证、履约、赔偿、保证、判决、投标、上诉、预付款（包括进度溢价）、关税、增值税或其他税项或其他担保或其他类似债券、工具或义务以及完工担保和担保或与正常业务过程中或与过去惯例一致的负债、义务或担保有关的担保；（ii）银行或其他财务机构在正常业务过程中或按照以往惯例，对以不足资金而开出的支票、汇票或类似票据予以兑现；（iii）客户按金及预付款（包括进度保险费）就在日常业务过程中购买的货品或服务向客户收取的或与过往惯例一致的货品或服务；（iv）信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信贷管理目的而贴现或保理应收款或应付款、仓库收据、担保或其他类似工具或已发出或订立的义务，（v）现金管理责任及（vi）结算债务；

㈨ 因协议规定担保、赔偿、有关盈利、递延购买价格或其他购买价格调整的义务，或在每种情况下类似义务而产生的债务，在每种情况下，与收购或处置任何业务、资产、一个人（包括附属公司的任何股本）或投资（不包括任何人收购或出售该等业务、资产，为此类收购或处置提供资金的个人或投资）；

（十） 未偿还本金总额的债务，当与根据本条款（x）产生的所有其他债务的本金额一起计算时，将不超过控股公司从发行或出售所收到的现金收益净额的100.0%。（受限制附属公司除外）其股本或以其他方式向股权出资（在每种情况下，通过发行不合格股票、指定优先股或除外出资除外）持有人在每种情况下，在截止日期之后，以及任何与此相关的再融资债务；但前提是（i）以任何方式收取或投入的现金所得净额不得增加可用于支付受限制付款的金额，惟本公司及其受限制附属公司因依赖该金额而承担债务；及（ii）根据第（x）款，任何以上述方式收到或投入的现金净收入应不包括在内，只要该等现金净收入或现金已用于支付受限制付款；

（Xi） 非贷款方和合营企业的债务，本金总额不超过（i）28.73亿美元和（ii）发生时的LTTM EBITDA的45.0%，以及与此相关的任何再融资债务；

（十二） (i)公司或其任何子公司向任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问发行的债务（或彼等各自的受控投资附属公司或直系亲属）本公司、其任何附属公司或任何母公司（或该雇员、董事、承包商或顾问的允许受让人、受让人、遗产或继承人），在每种情况下，本公司或本协议第7.06条允许的任何母公司为购买或赎回股本提供资金，以及（ii）债务包括在正常业务过程中产生的递延补偿或任何其他类似安排下的债务，符合过往惯例或与交易、任何投资或任何收购有关（通过合并、合并、合并或其他方式）；

（十三） 公司或任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费融资或（ii）供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下均发生在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（十四） 未偿还本金总额的债务，当与所有其他根据本条第（xiv）款发生的债务本金额一起计算时，将不超过（a）28.73亿美元和（b）45.0%的LTTM EBITDA和与此相关的任何再融资债务中的较高者；如果以抵押品上的留置权作担保，则根据第（xiv）款产生的债务应在担保贷款时优先于留置权；

（十五） 与任何合格证券化融资或任何可转让融资有关的债务；

（十六） 公司或任何受限制子公司就向持有人客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的情况下向该等客户提供信贷的全部或部分应付的任何义务或任何义务的担保；

（十七） 为购买为客户提供服务所需的任何设备而欠下客户的债务；条件是该等债务的条款与截止日期之前就类似债务订立的条款一致，包括，如果一致，（1）偿还该债务的条件是该客户订购特定数量的商品或服务，以及（2）该等债务不计息或规定预定摊销或到期；

（十八） 本公司或任何受限制附属公司因任何获准公司间活动、获准首次公开募股重组及获准税务重组或相关交易而产生的债务；

（十九） [已保留];

（二十） (i)负债（以优先有担保、优先无担保、优先次级或次级票据的形式（以公开发行，第144A条要约或其他私人配售或过渡融资代替上述）或贷款）（根据本条第（xx）款产生的债务称为“获准替代增量贷款债务”）本公司或任何受限制附属公司发生的任何债务，只要本公司可根据不受限制的增量金额设立该等许可替代增量融资债务，或满足增量发生测试（倘该等许可替代增量融资债务为增量融资），且该等债务应被视为依据第2.14条而产生，且仅限于依据不受限制的增量金额而产生的债务金额，导致不受限制的增量金额下可能产生的债务金额按美元减少；（A）在该等债务生效后，除与有限条件交易有关的情况外，（在此情况下，并无特定违约行为发生及持续或将因此而导致），并无任何违约行为或违约事件发生及持续或将因此而导致（或，在与许可投资或本协议未禁止的其他投资有关的不可抗力的情况下，不会发生特定违约，且不会持续或由此导致），（B）该债务不得早于适用于初始定期贷款循环信贷融资的到期日到期，（C）自该债务发生之日起，该等债务到期的加权平均寿命不得短于定期贷款循环信贷工具的寿命（不使任何预付款生效），（D）任何子公司都不是有关该债务的债务人，除非该子公司是贷款方，该贷款方应先前或实质上同时为担保债务提供担保，（E）该等债务的其他条款和条件（不包括定价、利率差幅、利率下限、折扣、溢价、费用及预付款或赎回条款及条文，由本公司决定）（x）反映市场条款及条件（整体而言）在发生之日，债务的发行或效力（由公司真诚地确定）或行政代理人和黑石代表合理地接受，或（y）对持有公司及其受限制子公司没有实质性的限制（当整体考虑时）比本协议的条款和条件（整体来看）（如属（x）或（y）条，仅适用于到期日之后的期间的契约或其他条款适用于初始定期贷款循环信贷融资）（须明白，（A）在任何财务赡养契诺是为任何该等债项而加入的范围内，如果还增加了该财务维持契约，该债务的条款和条件应被视为不比本协议的条款和条件更具限制性，为本协议项下的所有融资的利益，以及（B）对于非市场条款或比本协议更具限制性的条款或条件，不需要获得行政代理人的同意，如果这些条款被添加到本协议中），以及（F）该等债务不得以任何非抵押品的资产作为担保，并应受习惯债权人之间协议的约束（其中，在这种情况下，债务是由托管资金提供的，可能是有效的，

(or（G）如该等债务为符合最惠国条件的定期贷款，则应在第2.14（b）条另有规定的范围内对初始定期贷款作出最惠国调整（除非该债务构成习惯性桥梁设施，只要将该习惯性桥梁设施转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束）及（H）根据本条第（xx）（i）款产生的任何债务票据形式不应具有任何强制性提前还款或赎回特征，（不包括常规资产出售事件、保险和没收所得款项事件、控制权变更要约或违约事件，以及（如适用）（ii）可能导致该等债务于到期日前提前偿还或赎回（AHYDO补足款项），及（ii）根据上述第（xx）（i）款产生的任何再融资债务；

（二十一） 卖方票据或其他债务，以支付与许可投资有关的盈利义务；

（二十二） 贸易信用证，金额不得超过（a）7.16亿美元和（b）任何一次未偿还的LTTM EBITDA的10.0%；和

（二十三） 不合格股票，只要最近结束的测试期的综合总杠杆比率在给予形式效力后不超过6.25：1.00。

（c） 为确定遵守本第7.03条的规定，以及根据本第7.03条产生的任何特定债务的未偿还本金额：

(I)如果任何债务项目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)节所述的一种以上债务类型的标准，公司将全权酌情对该债务项目(或其任何部分)进行分类，并可能不时对其进行重新分类，并且只需在第7.03(A)节或第7.03(B)节的其中一项条款中包括此类债务的金额和类型；

(二)加收费用；任何债务项目的全部或任何部分可在以后被重新分类为根据第7.03(A)和(B)节描述的任何类型的债务而发生的，只要根据该规定允许发生此类债务，并允许在重新分类时发生任何相关的留置权(有一项理解，即根据第7.03(B)节中的一项条款产生的任何债务就该条款而言将不再被视为已发生或未偿还，但就第7.03(A)节而言，应被视为从第一条开始及之后发生本公司或受限附属公司根据第7.03(A)节在不依赖该条款的情况下产生此类债务的日期)；

(Iii)本协定项下的所有债务应被视为根据第7.03(B)(I)条发生，且此类债务在任何时候均应被视为根据该条款发生，不得重新分类；

(4)如属任何再融资债务，在计量此类债务的未偿金额时，该数额不应包括与此类再融资有关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)的总额；

(5)对信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或保证债务的留置权的担保，或与信用证、银行承兑汇票或其他类似票据有关的义务，如在确定某一特定数额的债务时，不应包括在内；

(六)改革开放。[已保留];

(Vii)*任何被取消资格的公司或受限制附属公司的股票或受限制附属公司的优先股的本金金额将等于最大强制性款额中的较大者

赎回或回购价格(不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权；

(Viii)第7.03节允许的任何债务不需要仅仅通过参照允许这种债务的一项条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款和部分通过本第7.03节允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；

(Ix)根据本协议的所有目的，包括为计算利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)，就根据第7.03(A)或(B)节产生、发行或承担任何债务，或根据“准许留置权”的定义产生或设定任何留置权，本公司可选择：将由留置权(视属何情况而定)产生(或与此有关的任何承诺)或担保的任何债务(或与此有关的任何承诺)的全部或任何部分承诺金额(在下文所述被撤销之前选择的任何该等承诺金额，“储备债务金额”)视为在该选择日期发生，如果该利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆比率或本协议的其他规定(视适用情况而定)已于该选择日符合(或满足)，随后的任何借款或再借款(以及据此签发和创建信用证和银行承兑汇票)将被视为根据本第7.03节或“允许留置权”的定义(视情况而定)而被视为许可，无论利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定是否适用。在随后的任何借款或再借款(或根据信用证签发或订立信用证或银行承兑汇票)的实际时间，所有目的(包括没有任何持续的违约或违约事件)均已得到遵守(或得到满足)；但为了随后计算利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定(视情况而定)，只要该等承诺尚未履行或直至公司撤销选择一项准备金债务数额，则不论该数额是否实际未清偿，预留债务金额应被视为未清偿；

(x)    [已保留];

(Xi)：尽管本第7.03节有任何相反规定，如果因依赖第7.03(B)节某一条款而最初发生的债务进行再融资而产生的债务，参照发生时LTM EBITDA的百分比计算，如果此类再融资将导致超过LTM EBITDA限制的百分比(如果根据此类再融资当日LTM EBITDA的百分比计算)，则只要此类再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上应计和未付利息、股息、股息，则不应视为超过LTM EBITDA限制的百分比。与此类再融资相关的保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；和

(Xii)确保以低于本金金额的价格发行的债务金额将等于按照公认会计准则确定的与该债务相关的负债金额。

(D)利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息或由于GAAP的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，将不被视为本节第7.03节中的债务产生。

(E)如非受限制附属公司在任何时候成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务应视为由该公司的受限制附属公司承担。

公司在该日期(并且，如果不允许在该日期根据本第7.03条发生该债务，则本公司将不履行本第7.03条)。

(F)根据确定是否遵守任何以美元计价的债务限制的目的，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而该等再融资如按在该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)应计及未付利息、股息、保费(包括投标溢价)、亏损成本、承销折扣、费用，与此类再融资相关的成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。

(G)即使本第7.03节有任何其他规定，本公司或受限制附属公司根据本第7.03节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。

(H)本公司不得、亦不得容许任何担保人招致本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债务的偿还权从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债务(包括已取得的负债)，除非该等负债在清偿权利上明确从属于有担保债务或该担保人的担保，其程度及方式与该等债务从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的其他债务的程度及方式相同。

第7.04节介绍合并和合并：

(A)确保借款人不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

（i） 该借款人是尚存的人，或

（二） 如果借款人不是尚存的人，

（A） 产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据借款人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的司法管辖区的法律组织或存在的人，继承公司（如果不是借款人）将明确承担借款人在本协议项下的所有义务；

（B） 在该交易生效后（并将因该交易而成为适用继承公司或适用继承公司的任何子公司债务的任何债务视为在该交易发生时由适用继承公司或该子公司产生），不应发生违约事件并继续存在；以及

（C） 管理代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于

贷方合理要求的《美国爱国法》，包括实益所有权证书；

（b） 就本第7.04条而言，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置借款人一个或多个子公司的全部或绝大部分财产和资产，如果该等财产和资产由借款人而非该等子公司持有，则在合并基础上构成借款人的全部或绝大部分财产和资产，应被视为借款人全部或绝大部分财产和资产的转让。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

（e） 尽管本第7.04条的任何其他规定，（i）任何受限制子公司（借款人除外）可合并、合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予借款人或担保人，（ii）任何受限制附属公司（借款人除外）可合并、合并或以其他方式合并，合并或转让其全部或部分财产和资产给任何其他受限制子公司，以及（iii）借款人和受限制子公司可完成本协议允许的任何资产处置，允许的投资，允许的IPO重组或允许的税务重组。

（f） 上述规定（第7.04（b）条的要求除外）不适用于创建新的子公司作为借款人的受限制子公司。

（g） 担保人不得在一项或一系列相关交易中与任何人合并、合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或绝大部分资产给任何人，除非：

（i） 另一人是公司或任何受限制子公司，作为担保人或与交易同时成为担保人；或

（二） (A)（x）本公司或担保人为持续经营的人，或（y）由此产生的、存续的或受让人明确承担担保人在其担保债务担保、本协议和抵押文件下的所有义务；及（B）交易生效后立即不发生违约事件并继续发生；或

㈢ 该交易构成担保人的出售、处置（包括通过合并、合并或合并）或转让，或本协议另行允许的担保人全部或绝大部分资产的出售、处置、转让、转让或租赁（在每种情况下，借款人或受限制子公司除外）。

（h） 尽管本第7.04条另有规定，任何担保人（借款人除外）可（a）合并、合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产和资产给另一担保人或借款人，（b）合并、合并或以其他方式合并或合并为目的而成立或组织的关联公司，将担保人重新组建到另一个司法管辖区，或改变担保人的法律形式，（c）转变为根据该担保人组织所在司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，（d）清算、解散或变更其法律形式，如果借款人真诚地确定该行动符合借款人的最佳利益，并且（e）完成本协议项下允许的任何资产处置、允许的投资、允许的IPO重组或允许的税务重组。尽管本第7.04条有任何相反规定，借款人可向任何担保人出资其任何或所有子公司的股本。

(i)    [已保留].

（j） 本协议中任何提及的合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托企业的分立或由有限责任公司、有限合伙企业或信托企业进行的资产分配，（或该等分割或分配的解除），犹如该等合并、转让、出售、处置或转让，或类似条款（视适用而定）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分支机构应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合营企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每个分支机构也应构成该等人员或实体）。

第7.05节 出售资产及附属公司股票的限制。

（a） 公司不得，也不得允许任何受限制子公司进行除预期在截止日期进行的资产处置以外的任何资产处置；前提是，任何该等资产处置本金额超过100万美元的资产处置应列于截止日期证书附件7.05，除非：

（i） 公司或该受限制子公司（视情况而定）（包括以免除或由任何其他人承担任何负债（或有或有或其他负债）的方式）至少等于公平市价（该公平市场价值将于合同约定该资产处置之日确定），由本公司善意确定，该资产处置所涉及的股份和资产（为免生疑问，包括该资产处置是否为准许资产互换）；

（二） 任何该等资产处置，或一系列相关资产处置，其收购价超过10.24亿美元和LTTM EBITDA 15.0%，该等资产处置的代价至少75.0%，以及自截止日期以来的所有其他资产处置，（累计），公司或该受限制子公司（视情况而定）收到的（包括免除或由承担任何责任的任何其他人承担任何责任的方式），以现金或现金等价物的形式存在；以及

(iii)公司遵守第2.05（b）（ii）条。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

（f） 根据本协议第7.05（a）（ii）条，以下物品应被视为现金：

（i） 受让人承担公司或受限制子公司的债务或其他或有负债（公司或担保人的后债除外），并免除借款人或受限制子公司对该债务或与该资产处置有关的其他负债的所有责任；

（二） 本公司或任何受限制子公司从受让人处收到的证券、票据或其他债务，该等债务由本公司或该受限制子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款要求为现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿，在每种情况下，在该资产处置结束后270天内；

㈢ 任何股本或资产 [参见第2.05（b）（ii）（B）（i）和（ii）节];

㈣ 因该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，以公司和其他各受限制子公司解除与该资产处置有关的该等债务支付担保为限；

（五） 在截止日期之后从非持有本公司或任何受限制子公司的人收到的本公司债务（不包括不合格股票或次级债务）组成的对价；以及

㈥ 本公司或任何受限制子公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金对价，其公允市值总额与根据本第7.05条收到的所有其他指定非现金对价，不超过19.48亿美元和30.0%的LTTM EBITDA两者中较高者（每项指定非指定项目的公平市值，现金代价于收取时计量，且不影响其后价值变动）。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方或其他受限制子公司都不得将任何重大知识产权处置给任何非受限制子公司或任何非贷款方的受限制子公司，无论是作为资产处置、投资、受限制付款或在贷款方的正常业务过程中的其他方式（包括但不限于证券化子公司）；如果贷款方，及其他受限制子公司应允许授予非任何非限制子公司或任何受限制子公司在正常业务过程中不是贷款方的独家许可。

第7.06节 受限制的付款和修改次级债务文件。

（a） 持有本公司不得且不得允许其任何受限制子公司直接或间接：

（i） 就控股公司或任何受限制附属公司的股本宣派或支付任何股息或作出任何分派（包括与涉及控股公司或其任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何该等付款），但：

（A） 本公司股本（不包括不合格股票）或购买本公司股本的期权、认股权证或其他权利应付的股息、付款或分派；及

（B） 应付予控股公司或受限制附属公司的股息、付款或分派（以及，如任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派，则按不超过比例向其股本持有人（控股公司或另一受限制附属公司除外）；

（二） 购买、回购、赎回、报废或以其他方式收购或报废控股公司、借款人公司或任何母公司的任何股本，而非控股公司或受限制子公司；

㈢ 在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金支付之前，购买、回购、赎回、废止或以其他方式获得或收回任何超过6，000，000美元的次级债务，或

(四)不得进行任何限制性投资；

(any上述（i）至（iv）款所述的股息、分派、付款、购买、赎回、回购、废止、其他收购、报废或限制投资在本文中称为“限制性付款”），如果在控股公司或该限制性附属公司作出该限制性付款时（I）发生违约事件，且

继续（或将因此而产生）或（II）该受限制付款和所有其他受限制付款的总额在截止日期之后作出。（未退回或撤销）（包括根据第7.06（b）（i）条作出的许可付款（不重复）和（vii），但不包括第7.06（b）条允许的所有其他限制性付款）的总和将超过（不重复）：

（1） 公司及受限制子公司自截止日期后开始的第一个完整财政季度第一天至公司（如适用）最近一个财政季度或财政年度的最后一天期间的累计合并净收入的50%，该期间的财务报表已根据第6.01节交付；（x）在限制性付款的情况下，（除根据上文第（iv）条），紧随该交易的备考生效后，最近结束的测试期的综合总杠杆率不超过5. 75：1.00及（y）如属限制投资，则在给予该交易形式上生效后，最近结束的测试期的利息覆盖率不超过2.00：1.00；

（二） 现金总额的100.0%，以及物业或资产或有价证券的公允市值，持有人公司从发行或出售其股本中收到的（不合格股票或指定优先股除外）或因于截止日期后与另一人士合并或合并而导致，或以其他方式对股权作出贡献（通过发行不合格股票或指定优先股除外）持有本公司或受限制附属公司（包括本公司或一间受限制附属公司向本公司或一间受限制附属公司供注销的任何控股公司的债务的本金总额）或在截止日期后通过合并或合并成为控股公司或受限制子公司资本的一部分，在每种情况下，对公司的贡献（除（w）向受限制附属公司或其他附属公司发行或出售该等股本所收取的现金收益净额或财产或资产或有价证券。由控股公司或控股公司的任何子公司为员工的利益设立的员工持股计划或信托，（x）现金或财产或资产或有价证券，（y）根据本协议第7.06（b）（vi）节从该等收益中支付任何限制性付款，以及（y）除外供款；

（3） 现金总额的100.0%，以及物业或资产或有价证券的公允市值，控股公司或任何受限制的子公司从发行或出售中收到的（不包括控股公司或受限制子公司或控股公司或控股公司的任何子公司为雇员利益而设立的雇员持股计划或信托，本公司或任何受限制附属公司）本公司或任何受限制附属公司在任何债务或已转换为或交换为本公司股本的不合格股票或指定优先股的截止日期后（不合格股票或指定优先股除外）加上任何现金数额，不得重复。以及控股公司或任何受限制附属公司在该等转换或交换时收到的物业或资产或有价证券的公平市值，并在每种情况下，向公司作出贡献；

（4） 以现金形式收取之总金额及以下列方式收取之有价证券或其他物业之公平市值之100.0%：（i）

出售或其他处置（不包括向控股公司或受限制附属公司）持有本公司或其受限制附属公司作出的受限制投资，或来自该等投资的其他回报、溢利、分派及类似金额，以及购回及赎回，或就下列事项收取的现金分派或现金利息：该等来自控股公司或其受限制附属公司的投资，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成控股公司或其受限制附属公司的受限制投资，每种情况下，截止日期后；或（ii）出售或其他处置（持有本公司或受限制子公司除外）无限制子公司或合营实体的股本或股息，来自无限制子公司或合资实体的付款或分配（不包括构成许可投资并将增加根据“许可投资”定义的适用条款可获得的金额的投资金额）或股息，在截止日期之后，非受限制子公司的人士的付款或分配（不包括构成许可投资并将增加“许可投资”定义的适用条款下的可用金额的投资金额）；

（5） 在截止日期后，如无限制子公司被重新指定为受限制子公司，或无限制子公司合并、合并或合并为控股公司或受限制子公司，或无限制子公司的全部或绝大部分资产转让给控股公司或受限制子公司，于该非限制附属公司之投资之公平市价（或转让的资产），由控股公司真诚地确定，在该非限制性子公司重新指定为限制性子公司时或在该合并时，合并或合并或转让资产（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的无限制附属公司有关的任何债务或与如此转让的资产有关的债务后），但构成许可投资的投资金额除外，并将增加根据定义适用条款的可用金额以下“准许投资”；及

（六） 19.480亿元与LTTM EBITDA 30.0%两者中较高者；及。

（七） 保留的被拒绝的收益。

（b） 第7.06（a）条不禁止以下任何行为（统称为“允许付款”）：

（i） 在宣布股息或分派之日起60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日，该支付应符合本协议的规定，或赎回、回购或偿还债务，如果在任何赎回通知之日，该等付款应符合本协议的规定，犹如在发出该通知时，该等付款在当时是且被视为是受限制付款；

（二） (a)任何预付、购买、回购、赎回、废止、解除或其他收购或报废股本，包括任何应计及未付股息（“库务资本股”）或交易所产生的次级债务（包括依据行使转换权或特权而支付现金以代替发行零碎股份的任何该等交换），或从实质上同时出售的收益中，公司持有股本（不合格股票或指定优先股除外）或对控股公司股权的贡献（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资除外）（“退还股本”）（b）从实质上同时出售或发行该等库存股本的所得收益中宣布和支付库存股本股息（向控股公司的附属公司除外）

公司或员工持股计划或控股公司或其任何子公司设立的任何信托；及（c）如在紧接库藏资本股票退任前，根据本条例第7.06（b）（xiii）条允许宣布和支付该股票的股息，退还股本的股息的申报和支付（除偿还股本股外，其所得款项用于赎回、回购，退休或以其他方式收购母公司的任何股本）每年的总金额不超过在紧接该退休前就该库藏股本可申报和应付的每年股息总额；

㈢ 根据本协议第7.03条允许发生的再融资债务的交换或从实质上同时出售的收益中进行的任何预付、购买、回购、交换、赎回、废止、解除或以其他方式收购或收回次级债务；

㈣ 本公司或受限制子公司通过交换或从实质上同时出售的优先股所得收益中提取的优先股进行的任何预付、购买、回购、交换、赎回、废止、解除或以其他方式收购或报废，在每种情况下，根据本协议第7.03条允许发生的；

(V)对持有本公司或受限制附属公司的附属债务的任何预付、购买、回购、赎回、失败、清偿或以其他方式收购或报废：

(A)    [保留区]或

(B)在发生(A)控制权变更(或该协议中描述为“控制权变更”的其他类似事件)或(B)资产处置(或该协议中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件)之后，在管理该次级债务的协议所要求的范围内，但仅在公司首先遵守第2.05节所述的条款，且不得违反本章程第8.01(J)节(视情况适用)的情况下；或

(C)由已获得的债务组成的债务(已发生的债务除外)；(X)提供用于完成交易或一系列关联交易的全部或任何部分资金，根据该交易或一系列相关交易，该人成为受限制附属公司或被控股公司或受限制附属公司以其他方式收购，或(Y)与该等收购有关或考虑进行该等收购)；

(Vi)支付有限制付款，以支付预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购以下股份的股本(不包括不合格股份)：本公司或由任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的任何母实体持有的本公司、其任何附属公司或任何母实体(或有关雇员的获准受让人、受让人、产业、信托或继承人、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问)、根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散费协议，或任何股票认购或股权持有人协议(为免生疑问，包括因上述预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购而由本公司或任何母公司发行的任何债务的应付本金和利息)，包括由任何员工滚动、加速或支付给任何员工的任何股本与任何交易有关的控股公司、其任何子公司或任何母公司的高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)；然而，只要根据该条款支付的限制性付款总额

(6)在任何日历年，不得超过LTM EBITDA的3,800万美元和5.0%(任何日历年的未用金额将结转到下一个日历年)；此外，任何日历年的这一数额可增加，但不得超过：

(A)将出售所持股份的现金收益(不包括不合格股、指定优先股或除外出资)拨给本公司，并在对所持股份的资本金构成贡献的范围内，拨付出售任何母实体股本的现金收益，在每种情况下，出售所得现金收益予所持股份的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)本公司、其任何附属公司或任何母实体，出售此类股本的现金收益未根据本协议第7.06(A)节的规定用于支付限制性付款；加号

(B)将持股公司或其任何受限制附属公司(或任何母实体，以持有本公司为限)在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去

(C)根据本第7.06(B)(Vi)条第(A)和(B)款，计算前几个日历年支付的任何限制性付款的金额；

并进一步规定：(I)取消本公司或任何受限制附属公司因持有本公司或任何受限制附属公司而欠下的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)与回购本公司或任何母实体持有的股本有关的债务，及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股本回购，前提是该等股本相当于其行使价格的全部或部分及付款，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，不应被视为就本第7.06节或本协议的任何其他规定而言的限制性支付，而不是发行该股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款；

(Vii)根据本协议第7.03节的规定，宣布和支付公司或其任何受限子公司或受限子公司的优先股的不合格股票的股息；

㈧ 控股公司或任何受限制子公司就与任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商行使或归属股本或任何其他股权奖励有关的预扣税或类似税款作出的付款，顾问或咨询人（或彼等各自的受控投资关联公司或直系亲属）持有本公司或任何受限制子公司或任何母公司，并购买，股票的回购、赎回、废止或其他收购或退休被视为在行使、转换或交换股票期权、认股权证、股权奖励或其他权利时发生，如果该等股票代表其行使价的一部分，或在行使或归属时应付的预扣税或类似税款的付款；

㈨ 股息、贷款、垫款或分派予任何母公司或任何受限制附属公司的其他付款，金额等于（不重复）：

（A） 任何母实体支付任何母实体费用所需的金额；

（B） 允许任何母实体支付特许权和类似税款所需的金额，以及该母实体的其他费用和开支，在每种情况下，

需要维持该母实体的公司或其他组织存在；

（C） (a)就任何应课税年度而言，（或其部分）持有本公司或任何附属公司为成员集团（或成员的不受关注的实体）向任何母实体或母实体的子公司提交合并、合并、集团、附属或单一纳税申报表（或其中控股公司是一个被忽视的实体，直接或间接由公司母实体全资拥有），任何股息或其他分配，以资助任何收入或代替收入（或其部分），该母实体或子公司承担的最高金额不得超过持有本公司及/或/或该等税项的金额。或其适用子公司将被要求支付该应课税年度，（或其中一部分）如果控股公司和/或其适用子公司已在单独的公司基础上或合并、合并、集团，在所有相关应税期间，代表仅由控股公司和该等子公司组成的附属集团进行联营或单一的联营或单一的基础；或（b）任何应课税年度（或其中一部分），其控股被视为美国联邦、州、省、地区的被忽视的实体、合伙企业或其他流通实体，及/或地方所得税目的，向控股公司的直接或间接拥有人或多名股权拥有人支付股息或其他分派，总额等于各直接或间接拥有人的税款。每个直接或间接所有者的“税额”是（i）控股公司及其子公司在该应纳税年度为美国联邦所得税分配给该等所有者的应纳税收入总额（或部分），不考虑任何"基数增加"的情况可分配予控股公司任何直接或间接拥有人或多名股权拥有人，只要没有发生违约事件且仍在持续，及（ii）假设税率等于联邦、州和/或地方最高边际所得税率，适用于居住在加利福尼亚州或纽约州的控股公司的任何直接或间接个人或公司股权所有人，（以有关应课税年度或其部分的较高者为准）；但根据本条第（C）款就归属于无限制子公司收入的税款支付的任何款项，应限于该无限制子公司为此目的实际支付给公司或任何担保人的现金数额；此外，尽管有上述规定，但仍可根据本（C）款进行付款，以满足借款人、控股公司或任何母实体在TRA项下的任何付款义务；

（D） 在第7.07（b）（ii）、（iii）、（v）、（Xi）、（xii）、（xiii）、（xv）和（xix）条规定的范围内构成或用于支付的金额；或

（十） (a)只要未发生指定默认值且仍在继续（或将由此产生），公司或任何母公司的普通股或普通股权益的宣派和支付股息（以及在任何该等可交换证券的条款所要求的范围内，对可交换证券的任何可交换证券的任何分配的任何等同声明和支付，向任何该等母实体的限制性付款，以资助该等母实体在该等普通股或普通股权益公开发行后，（或可交换证券，如适用），在任何财政年度内，总款额不得超过相等于（x）6.0%两者中较小者的总和本公司或其任何受限制子公司从任何该等公开发售中收到或投入的现金收益净额，及（y）以该等公开发售所得款项预付的定期贷款本金总额；或（b）以任何预付、购买、购回、赎回、废止、解除，本公司或任何母公司（以及在任何该等可交换证券的条款所要求的范围内，就可交换该等普通股或普通股权益的任何证券的分配作出任何等同的申报和支付

以及向任何该等母实体支付该等实体股本股息的任何限制性付款），总代价与（a）款允许的股息合并，不超过（a）款预期的金额；

（Xi） 本公司或任何母实体向控股股本持有人支付的款项，或向本公司或任何母实体支付的贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该等股本的零碎股份，然而，任何该等付款、垫款、垫款、股息或分派，股息或分配不得用于逃避本第7.06条的任何限制或以其他方式促进股息或其他方式向该股本持有人返还资本（由控股公司真诚确定）；

（十二） （a）支付的限制性付款（a）数额不超过除外缴款数额，或（b）数额等于所购置财产或资产的资产出售或处置所得现金净额，如果购置此种财产或资产是用除外缴款供资的；但根据本（b）款允许的限制性付款数额不得超过用于为收购或此类财产或资产提供资金的除外供款的原始数额；

（十三） (i)本公司或其任何受限制附属公司在截止日期后发行的指定优先股的宣派及派付股息；（ii）宣派及派付股息予母公司，金额足以让母公司向截止日期后发行的指定优先股持有人支付股息；及（iii）申报及支付作为优先股的退还股本的股息；但是，在第（二）款的情况下，根据该条款宣派和支付给一个人的股息数额不得超过控股公司收到的现金收益或现金投入的总额股东权益的权益（通过发行不合格股票或本公司的除外持股出资除外），从发行或出售该指定优先股；此外，在第（i）及（iii）条的情况下，在紧接上述指定发行日期之前可获得合并财务报表的最近四个财政季度，优先股或对该退还股本的股息的宣布，在以形式支付之后，公司将被允许根据本协议第7.03（a）条规定的测试增加至少1.00美元的额外债务；

(十四)改革开放。[保留区];

（十五） 分配或支付证券化费用、证券化资产或非上市资产的销售出资和其他转让，以及根据证券化回购义务购买证券化资产或非上市资产，在每种情况下均与合格证券化融资或非上市融资有关；

（十六） 期末分派及与此相关的任何费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），包括交易费用，或用于就交易而欠关联公司的款项（包括向任何母公司支付该等款项的股息）；

（十七） 只要违约事件未发生且仍在继续（或由此产生的）限制性付款（包括贷款或垫款）当时未偿还总额不超过16.40亿美元和当时的LTTM EBITDA的25.0%减去重新分配至“许可投资”定义的第（w）条或第7.03（xiv）条的金额，两者中的较大者，（ii）任何受限制付款，只要在紧接任何该等受限制付款的付款形式生效及发生任何负债（其所得款项净额用于支付该等受限制付款）后，综合总杠杆比率不得高于3.75至1.00；

（十八） 强制赎回作为限制性付款或作为许可投资的对价发行的不合格股票；

（十九） 只要违约事件未发生且仍在继续（或由此产生的）、赎回、废止、购回、交换或以其他方式取得或废止后偿债项，只要在紧接任何该等受限制付款的支付形式生效及任何债务的发生后，其所得款项净额用于支付该等受限制付款，综合总杠杆率不大于3.75至1.00；

（二十） 根据符合本协议第7.04条规定的合并、合并、合并或资产转让，根据适用法律向持异议股东支付或分配（包括与行使异议人或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关的款项或分配；

（二十一） 向母公司支付的限制性付款，以资助根据本第7.06条规定允许进行的投资；（a）该限制性付款应与该投资结束基本上同时进行，（b）该母实体应在该投资结束后立即立即进行，（1）所有所得财产（不论资产或股本）将出资于控股公司或其一间受限制附属公司的资本，或（2）将成立或收购为控股公司或其一间受限制附属公司的人士合并或合并（在本协议第7.04条未禁止的范围内）完成该等投资，（c）该母实体及其附属机构（持有本公司或受限制附属公司除外）除本公司或受限制子公司本可根据本协议给予该等代价或支付该等代价外，协议，（d）持有人收到的任何财产，公司不得增加根据第7.06（a）条可用于限制性付款的金额，但在收到该财产时的公平市场价值超过根据本（xxi）和（e）款作出的限制性付款的范围内，该等投资应被视为由控股公司或该等受限制子公司根据本第7.06条的另一项规定进行（除根据第7.06（b）（xiii）条）或根据“许可投资”的定义（除根据其中第（l）条）；

（二十二） 与允许的公司间活动或允许的税务重组有关的任何限制性付款；

(二十三)工作人员。[保留区];

（二十四） 预付、购买或赎回后偿债务，其总金额不超过16.40亿美元和当时的LTTM EBITDA的25.0%减去重新分配至“许可投资”定义的第（w）条的金额，两者中的较高者；

(Xxv)。[保留区];

（二十六） 次级债务转换为普通股或其他合格股本；及

(Xxvii)根据《贸易促进法》支付更多款项[保留区].

(C)*本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接以违反适用的附属协议或证明附属债务的文件的方式，以对贷款人构成重大不利的方式修订、修改或更改证明从属债务的任何条款或条件。

(d)    [已保留].

(E)所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)建议支付、转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市值

对这种受限的付款。任何现金限制支付的公允市值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外资产的公允市场价值应由公司本着善意最终确定。

(F)为免生疑问，本第7.06节并不限制就任何母公司、借款人或任何根据本协议准许产生的受限制附属公司的任何债务作出任何“AHYDO补足付款”，或以足够的款额作出股息或其他分派。

(G)即使第7.06节控股、本公司及其受限制附属公司有任何相反规定，在截止日期后本公司须根据本协议条款预付至少1,000,000,000美元定期贷款之前，本公司及其受限制附属公司不得作出(A)或(B)(Xvii)项下准许的任何限制性付款(上文(A)(Iii)及(Iv)条除外)。[已保留].

(H)尽管有上述规定，任何借款方或其他受限制附属公司在任何情况下均不得在借款方的正常业务过程中处置任何重大知识产权，不论是作为资产处置、投资、受限制付款或其他形式，出售予任何非受限制附属公司或非贷款方的受限制附属公司；但借款方及其他受限制附属公司不得在正常业务过程中向任何非受限制附属公司或非贷款方的受限制附属公司授予非排他性许可。

第7.07节规定了关联交易。

(A)持有股份本公司不得、亦不得允许其任何受限附属公司与控股公司的任何联属公司订立或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属交易”)，涉及的总价值超过525.12亿美元和LTM EBITDA的7.5%，除非：

(I)确保该等联属公司交易的条款整体而言对控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，并不低于在该等交易或在执行协议时可在可比交易中获得的条款，该协议规定该等交易与并非该等联属公司的人士进行公平交易；及

(Ii)如该等联属公司交易涉及的总价值超过716.0元及LTM EBITDA的10.0%，则该等交易的条款已获董事会多数成员批准。

任何联营交易如获大多数无利害关系董事(如有)批准，应被视为已符合第7.07(A)(Ii)节所载的要求。

(B)第7.07(A)条不适用于：

(I)支持根据本合同第7.06节允许进行或进行的任何限制性付款或其他交易(包括允许的付款)，或任何允许的投资；

(Ii)发行、转让或出售(A)股本、期权、其他股权相关权益或其他证券，或现金、证券或其他形式的其他付款、奖励或授予予任何母实体、获准持有人或未来、现任或前任雇员、董事、本公司、其任何附属公司或其任何母公司的高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)；及(B)根据适用法律的规定，向外国国民发行的董事合资格股份及股份；

(Iii)拒绝任何管理垫款以及与此有关的任何豁免或交易；

(Iv)同意(A)本公司与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除现金、现金等价物及本公司的股本外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、合并或合并是本协议所准许的；

（五） 支付补偿、费用、费用及开支，以及弥偿（包括根据保险单）以及代表未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问，经销商或顾问（或其各自的控制投资关联公司或直系亲属），任何母公司或任何受限制子公司（无论直接或间接包括通过任何该等雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问拥有或控制的任何人，分销商或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）；

㈥ 本公司或其任何受限制子公司根据任何交易条款订立并履行其义务，以及根据或为融资目的而支付的任何款项，截止日或当日有效的任何协议或文书，或截止日或前后订立的与交易有关的任何协议或文书（前提是任何本金额超过100万美元的关联交易见截止日期证书的附表7.07），因为这些协议和文书可以修改、修改、补充、延长，根据本第7.07条的其他条款，或在合理确定持有人的任何重大方面不会对放款人造成更大不利的范围内，与截止日期生效的适用协议相比，或与交易有关的协议作为一个整体，如适用；

㈦ 任何作为合格证券化融资或可转让融资的一部分而进行的交易，任何处置或收购证券化资产、可转让资产或与任何合格证券化融资或可转让融资有关的相关资产；

㈧ 与客户、销售商、客户、合营伙伴、供应商、承包商、分销商或货物或服务的买方或卖方进行的交易（在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致），经控股公司合理确定，该等交易对控股公司或相关受限制子公司公平，或按整体条款，在当时合理地从非关联方获得的不太有利的信息；

㈨ 本公司或任何受限制子公司与任何人士之间的任何交易（包括合营企业或不受限制附属公司）仅因为控股公司或受限制子公司或任何许可持有人的任何关联公司拥有该等关联公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等关联公司或类似实体而成为控股公司或类似实体的关联公司；

（十） 发行、出售或转让股本（不合格股票或指定优先股除外）持有本公司、任何母公司或任何受限制附属公司或购股权，认股权证或其他权利，以取得该等股本，并授予注册权和其他习惯权利（及履行相关义务）或控股公司或任何受限制附属公司的任何资本投入；

（Xi） 只要未发生指定默认值且仍在继续（或由此产生的）财务咨询、监测、管理、咨询、监督和类似费用的支付（包括再融资、后续交易及终止费）根据任何管理协议支付的金额不得超过$3，500，0008.0百万美元和5.0%的LTTM EBITDA以及申办者和董事的费用和赔偿（对支付此类咨询、监督、管理、咨询、监督和类似费用或支付此类费用和赔偿没有限制）；

（十二） 向任何许可持有人支付该许可持有人就其直接或间接投资控股公司及其子公司而产生的所有自付费用；

（十三） 交易及支付与交易有关的所有费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），包括交易费用；

（十四） 控股公司或任何受限制子公司（视情况而定）向行政代理人提交独立财务顾问的信函，声明该交易从财务角度对控股公司或该受限制子公司公平，或符合本协议第7.07（a）（i）条的要求；

（十五） 公司或任何受限制子公司根据任何股权持有人、投资者权利或类似协议的条款履行其义务，（包括任何与之相关的注册权协议或购买协议），以及任何类似的协议，（或任何母公司）可以在此后进入。但前提是存在的，或控股公司或任何受限制子公司的履行（或任何母实体）本条款仅在以下情况下允许其在任何该等现有协议的任何未来修订或在截止日期之后订立的任何类似协议下的义务：在本公司的合理判断中，任何此类修订或新协议在任何重大方面不会比截止日期生效的修订或新协议对贷款人不利；

（十六） 控股公司或任何受限制子公司对债务或不合格股权的任何购买，其中大部分债务或不合格股权是由非控股公司关联公司的人购买的；

（十七） (i)关联公司对控股公司或其任何受限制子公司的证券或贷款的投资（以及支付该等关联公司就此产生的合理实付费用），只要该投资是由控股公司或该等受限制子公司一般以相同或更优惠的条款提供给其他非关联第三方投资者，及（ii）就控股公司或其任何受限制子公司的证券或贷款支付给关联公司的款项，或从控股公司及其受限制子公司以外的人处购买的证券或贷款，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款；

（十八） 在第7.06（b）（ix）（B）条或第7.06（b）（ix）（C）条允许的范围内，任何母实体、控股公司及其受限制子公司根据任何税收分享协议支付的款项；

（十九） 付款、债务和不合格股票持有本公司及其受限制附属公司及优先股（及注销任何该等股份）（及取消任何限制附属公司）向任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问转让的任何限制附属公司（或其各自的控制投资关联公司或直系亲属），根据任何管理股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理、雇员福利或其他补偿计划或协议，（及其任何后续计划或安排），雇佣，终止或遣散协议，或任何股票认购或股权持有人协议与任何该等雇员，董事，高级职员，经理，承包商，顾问或顾问（或其各自的控制投资关联公司或直系亲属），在每种情况下均经控股公司善意批准；

（二十） 任何管理股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理、雇员福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或控股公司或其受限制子公司与任何分销商、雇员、董事、高级职员、经理、承包商之间的任何股份认购或股权持有人协议，顾问或顾问（或其各自控制

投资关联公司或直系亲属）经控股公司合理决定批准或就交易订立；

（二十一） 与本协议第7.05条允许的任何受限制子公司的资产或股本处置有关或预期处置或与任何业务继承人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，本公司真诚地确定对本公司是公平的，或以其他方式根据此类安排的惯例条款，与类似交易的关联；

（二十二） 非限制子公司在根据第6.13条被重新指定为受限制子公司之前与关联公司进行的交易，以及非限制子公司的股本质押；

（二十三） (i)控股公司或任何受限制子公司（作为承租人）与控股公司（作为出租人）的任何关联公司（作为出租人）之间订立的任何租赁，以及（ii）控股公司或任何受限制子公司与控股公司的任何关联公司（在每种情况下）之间订立的任何运营服务安排，经控股公司合理决定批准为公平交易条款；

（二十四） 在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何知识产权或研发协议下的任何许可或分许可；

（二十五） 在正常业务过程中或与任何附属公司或任何合营企业一致的付款，以及与其进行交易（包括任何现金管理安排或与之相关的活动）；

（二十六） 根据股权持有人、投资者权利、登记权或类似协议，支付与登记权有关的费用、成本和开支以及向股权持有人提供的赔偿；

（二十七） 在正常业务过程中根据采购联合体成员资格进行的交易；

（二十八） 任何允许的公司间活动、允许的税务重组、允许的IPO重组和公司间许可协议；

（二十九） 转让定价或共享服务协议以及与此相关的公司间贷款；以及

（三十） 在本协议未另行禁止的范围内，执行和交付TRA，并完成其项下的交易。[保留区].

（c） 此外，如果控股公司或其任何受限制子公司（i）购买或以其他方式收购非关联公司的资产或财产，关联公司购买或收购控股公司在所收购的全部或部分资产或财产中的权益不应被视为关联交易（或导致控股公司或受限制子公司的此类购买或收购被视为关联交易）或（ii）出售或以其他方式处置资产或其他财产给非关联公司的人，控股公司的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致控股公司或受限制子公司的此类出售或以其他方式处置被视为关联交易）。

第7.08节 限制来自受限制附属公司的分派限制及负质押。

（a） 公司不得且不得允许任何受限制子公司创建或以其他方式导致或允许存在或生效任何同意的协议或同意的限制任何受限制子公司的能力：

（i） （a）在其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）上建立、招致、承担或容忍存在任何留置权，或者在为另一项债务提供担保的情况下，要求为一项债务提供任何担保的情况下；

（二） 支付股息或以现金或其他方式对其股本进行任何其他分派，或支付任何债务或其他欠控股公司或任何受限制子公司的其他义务；

㈢ 向控股公司或任何受限制子公司提供任何贷款或垫款；或

㈣ 出售、出租或转让其任何财产或资产予控股公司或任何受限制附属公司；

条件是（x）在普通股支付股息或清算分派之前，任何优先股在接收股息或清算分派方面的优先权，以及（y）（包括对下列各方适用任何停顿要求）向控股公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款，对控股公司或任何受限制子公司产生的其他债务，本公司或任何受限制子公司不应被视为构成这种限制或限制。

（b） 第7.08（a）条不应禁止：

（i） 根据任何协议或文书（在每种情况下）的任何约定或限制，在交易结束日期生效或签订的与交易有关的任何协议或文书；

（二） 根据本协议、抵押文件和担保而产生的任何违约或限制；

(三)调查结果。[保留区];

㈣ 在该人士被本公司或任何受限制子公司收购或合并、合并、合并或以其他方式合并或合并之日或之前，根据某人士的协议或文书，或与该人士的任何股本或债务有关的任何约定或限制，或被指定为受限制附属公司，或控股公司或任何受限制附属公司就收购资产承担该等协议或文书（股本或债务除外）作为交易或一系列相关交易的代价，或提供用于完成该交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，根据该交易或一系列相关交易，该等交易或一系列相关交易，该等交易或一系列相关交易根据该等交易或一系列相关交易成为受限制附属公司或被控股公司收购或被合并、合并，合并或以其他方式合并或并入控股公司或任何受限制附属公司，或为预期或与该交易有关而订立的），且于该日期尚未到期；但就本条第（iv）款而言，如果另一人是继承公司，其任何子公司或该人或任何该子公司的协议或文书应视为由控股公司或其任何子公司收购或承担。受限制子公司（当该人成为继承公司时）；

（五） 任何免责或限制：

（A） 以习惯方式限制任何受租赁、许可证或类似合同或协议约束的财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可证或其他合同或协议的转让或转让；

（B） 包含在本协议和抵押文件允许的抵押、质押、押记或其他担保协议中，或担保

持有人的债务本协议和抵押文件允许的公司或受限制子公司，但该等担保或限制限制了受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或转让；

（C） 本公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中或与以往惯例一致的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议中所包含的任何资料；只要该协议禁止仅占用控股公司或受该协议约束的该等受限制子公司的财产或资产，根据本协议产生的付款权或其收益，且不延伸至控股公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产，或另一受限制子公司的资产或财产；或

（D） 根据控股公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处置的习惯条款；

㈥ 根据本协议和附属文件允许的购买款义务和资本化租赁义务的任何义务或限制，在每种情况下，对所收购的财产施加义务或限制；

㈦ 根据直接或间接出售或处置本公司或任何受限制子公司的全部或绝大部分股本或资产（或受该等限制的财产或资产）而订立的协议而施加的任何限制或限制，直至该等出售或处置结束；

㈧ 租赁、许可证、股权持有人协议、合资企业协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯性规定；

㈨ 因适用法律或任何适用规则、法规或命令而产生或存在的、或任何监管机构要求的约束或限制；

（十） 客户根据在日常业务过程中订立的协议或与过往惯例一致的协议，对现金或其他存款或净值施加的任何限制或限制；

（Xi） 对冲义务下的任何违约或限制；

（十二） 根据第7.03条的规定，允许在截止日期之后发行或发行的外国子公司的其他债务、不合格股票或优先股，这些规定仅对外国子公司或其子公司施加限制；

（十三） 就任何合格的证券化融资或抵押贷款设立的限制，而该限制是本公司善意决定为实现该等证券化融资或抵押贷款所必需或可取的；

（十四） 根据协议或文书产生的任何异议或限制（如果它与任何债务有关，只有在根据本协议第7.03条的规定允许发生该等债务的情况下，才允许进行），如果（i）任何该等协议或文书中所包含的约束和限制对贷款人的有利性不显著低于（a）本协议中包含的条款和限制，连同与之相关的担保文件，或（b）类似融资中的条款和限制。（由本公司真诚地确定）或（ii）（a）本公司在订立该协议或文书时确定该等约定或限制不会对该等约定或限制产生不利影响，在任何重大方面，本公司支付担保债务本金或利息的能力，或（b）该等担保债务。

违约或限制仅在与该协议或文书有关的付款的违约持续期间适用；

(Xv)消除因本合同第7.01节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

(Xvi)根据对根据第7.08(B)条第(I)至(XV)款或第(Xvi)款(“初始协议”)或第7.08(B)条第(I)至(XV)款或第(Xvi)款所指的协议或文书(“初始协议”)所指的协议或文书进行债务再融资的协议或文书，或对第7.08(B)条第(I)至(XV)款或第(Xvi)款所指的协议或文书所作的任何修订、补充或其他修改，支付任何产权负担或限制；然而，任何该等协议或文书所载有关受限制附属公司的产权负担及限制，在任何重大方面对贷款人整体而言，并不逊于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的一份或多份初始协议所载的产权负担及限制(由本公司真诚厘定)。

第7.09节 财政盟约。 除非经所需循环信贷放款人书面同意，并受第8.05条的约束，持有人本公司不得在任何测试期的最后一天允许合并的第一留置权担保杠杆比率（xw）从第一个完整的财政季度的最后一天开始，从第一个修正案生效日期后开始，到第一个财政季度的最后一天，在第5号修正案生效日期后结束，高于8.25：1.00，以及（yx）从第5号修正案生效日期后开始的第一个完整财政季度的第一天开始，高于6.50：1.00，（本条，（y），“财务契约”），从第6号修正案生效日期后开始的第一个完整的财政季度的第一天开始，到第6号修正案生效日期后结束的第四个财政季度的最后一天，大于4.25：1.00及（z）自第6号修订生效日期后开始的公司第五个完整财政季度的第一天开始，高于4.00：1.00（（y）及（z）条统称为“财务公约”）；如果公司或任何受限制的子公司完成任何重大收购，公司可以通过向管理代理人发出通知，增加本第7.09条允许的最大合并优先留置权担保杠杆比率，从完成该重大收购的财政季度的第一天开始，并在此后的六个月内，至（i）如属（y）条，则为4.75：1.00；及（ii）如属（z）条，则为4.50：1：00。尽管有上述规定，仅就上文第（x）款而言，本第7.09节仅应在下列情况下进行测试：（i）信用证未偿金额之和（（不包括（x）尚未提取的金额不超过12，500美元的款项，000及（y）以相等于其未偿还金额的现金抵押）及（ii）循环信贷贷款的未偿还金额超过35.0%截至该测试期最后一天的循环信贷承诺。

第7.10节 允许的控股活动，修正案3担保人和母借款人和浅滩中间人。

控股借款人（及任何中间控股公司）、第3号修正案担保人、母借款人和Shoals中间人不得：

（a） 因借款而产生任何债务，但（i）控股、借款人和/或任何受限制子公司的债务担保或其他义务，该债务或其他义务是本协议项下允许的，以及（ii）共同借款人在第3号修订生效日期产生的本金总额为15，000美元的循环信贷贷款，000和（iii）（I）在母借款人和修正案第3号担保人根据第11.03条辞职之前，本公司或本协议另有规定的任何受限制子公司的借款债务，只要该债务在紧接第3号修订生效日期之前尚未偿还，以及（II）母借款人和第3号修正案担保人根据第11.03条辞职后，本协议另有规定的欠公司或任何受限制子公司的任何债务；或

（b） （i）根据抵押文件以及根据其作为一方的任何习惯债权人协议（如适用）而建立的留置权，（ii）根据抵押文件建立的留置权， [保留区]或（iii）担保物上的许可留置权，与担保债务以同等或较低的基础担保，只要该等允许留置权以上述（a）（i）款所允许的担保为担保，且根据第7.01节和（iv）第7.01节所允许类型的留置权允许在相同基础上担保受该等担保的基础上担保（本第7.10条第（a）（i）款未提及的借款债务除外）；或

（c） 从事任何重大业务活动或拥有任何重大资产，但（i）持有借款人持有借款人的股本，并间接持有借款人的任何其他附属公司（及/或其中任何合资企业），以及（如母借款人）持有控股或控股的任何中间控股公司的股本；（ii）履行其在贷款文件和其他债务项下的义务，留置权（包括授予留置权）和本协议所允许的担保；（三）发行自己的股本（为免生疑问，包括就以下各项而派发股息或分派，或就以下各项而作出的任何赎回、退休、偿债基金或相类付款、购买或以其他方式取得，（iv）提交税务报告并缴纳税款，包括根据第7.06（b）（ix）条作出的税款分配和在正常过程中的其他惯例义务（五）向政府机关及其股东提交报告；（vi）举行董事和股东会议，准备组织记录和其他组织活动，以维持其独立的组织结构或遵守适用法律；（vii）进行其股本的首次公开发售；（viii）持有（A）现金、现金等价物及其他资产，所收取的准许分派或股息，或准许投资或准许资产处置，或准许向下列人士的资本出资，或发行股本的收益，控股或母借款人或Shoals中间（如适用）等待申请，或以其他方式接收和持有，只要该等其他资产未被“经营”，以及（B）第7.03条允许的债务收益；（ix）向其高级人员、董事、管理层成员、雇员及顾问或顾问提供弥偿；（x）参与税务、会计及其他行政事务；（Xi）支付第7.07（b）（Xi）条所允许的类型的付款，并履行其在交易拟或本协议未禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务；（xii）遵守适用法律（包括维持其存在）；（xiii）融资活动，包括收取及支付股息及分派、向其附属公司的资本出资及担保控股公司、借款人及借款人的借款人的义务，（xiv）通过公开市场购买和/或本协议允许的“荷兰拍卖”回购债务；（xv）本公司和/或任何受限制子公司完成的许可收购或类似投资所附带的活动，包括成立收购工具实体和公司间贷款和/或该等许可收购或类似投资附带的投资，在本协议允许的范围内；（xvi）完成任何许可IPO重组或任何许可税务重组；（xvii）维持其合法存在（包括产生和支付（如适用）与此类维护有关的费用、成本和开支以及税款的能力）；（xviii）根据本第7.10条（a）、（b）和/或（d）款明确允许的任何交易，以及（xix）与上述任何活动附带或合理相关的活动；或

（d） 与任何人合并或合并，或与任何人合并或合并，或转让、出售或以其他方式转让其全部或绝大部分资产予任何人；只要不存在违约事件或由此产生的违约事件，HoldingsShoals Intermediate可以合并或合并，或合并或合并，任何其他人（本公司及其任何子公司除外），只要（i）HoldingsShoals Intermediate是继续存在或存续的人，或（ii）如果该人是由任何该等合并形成或存续的人，合并或合并不是HoldingsShoals中间，（x）（i）继承人明确承担HoldingsShoals Intermediate在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充和/或本协议的补充和/或本协议的其他贷款文件中的所有义务，以及（ii）继承人将是根据公司或美利坚合众国、美国任何州或特区司法管辖区的法律组织或存在的人

（y）本公司提交一份负责官员的证书，以满足本条款（Ad）（ii）第（x）款所述条件，以及（z）管理代理人应已收到监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于贷款人合理要求的《美国爱国法》。

第7.11节 业务性质。母借款人、控股本公司及其受限制附属公司将仅从事与母借款人、控股本公司及其受限制附属公司在截止日期所从事的业务大致相似的重大业务，或任何与之合理相关、互补或附属的业务。

第7.12节 重大文件的修改。 借款人不得，也不得允许任何贷款方以对贷款人实质不利的方式修改或修改其组织文件（以其身份）未经行政代理人事先书面同意；但为免疑，双方理解并同意，借款人和/或任何贷款方可以修改或修改其组织文件，以实现其各自组织形式的变更，和/或任何贷款方可以修改或修改其组织文件，或完成第7.04条允许的任何其他交易。

第7.13节 财政年度的变化。 持有公司将不允许对其财政年度作出任何改变；但经行政代理人同意，本公司可以一次或多次变更其会计年度结束，但借款人和行政代理人合理地同意对本协议进行必要或适当的调整，（且本协议各方特此授权借款人和行政代理人对本协议作出他们共同认为必要的任何此类修订，以使上述条款生效）。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节 违约事件。 第8.01条第（a）至（j）款中任何一项所指的下列事件均构成"违约事件"：

（a） 不付款。 任何贷款方未能（i）在本协议要求支付时，支付任何贷款的任何本金，或（ii）在到期后五（5）个工作日内，支付任何贷款的任何利息或本协议项下或与任何其他贷款文件有关的任何其他应付款项；或

（b） 特定的可卡因。 任何贷款方未能履行或遵守第6.03（a）条或第6.04条中的任何条款、契约或协议，（仅就借款人而言），第6.11条或第VII条（第7.09节除外）或第7.09节；前提是，（i）与第7.09条有关的违约或违约事件（“财务契约违约事件”）不得发生，直到（x）第十五（15）条期满（以较早者为准）根据第6.01（a）条或第6.01（b）和（y）条要求交付适用财政季度或财政年度的财务报表日期后的营业日公司通知循环设施管理代理人，不得就该违约行为行使补救权的日期，并且只有在该日期或之前尚未收到补救金额的情况下，才发生；（ii）财务契约违约事件（或在每种情况下，在构成再融资债务的任何循环贷款下）不构成任何定期贷款的违约事件，（以及任何增量循环信贷承诺，如果该等增量循环贷款人已同意不享有财务契约的利益）除非且直至所需循环信贷放款人宣布循环信贷融资项下的所有未偿还款项立即到期应付，且所有未偿还循环信贷承诺立即终止，根据本协议，且该声明尚未在该日期或之前撤销（“定期贷款停滞期”）；或

（c） 其他 任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约或协议，（上文第8.01（a）或（b）节未规定）包含在任何贷款文件中，且该等违约行为持续至公司收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天；但管理代理人无权根据本第8.01（c）条通知公司违约。根据公司向两个以上的行政代理人提供的通知，公司采取并向行政代理人和贷款人报告的行动，在该违约通知之前的年内，且不会因此而发生违约或违约事件；但如果（i）任何管理代理人已就任何该等违约事件采取任何补救措施，或（ii）任何贷款方实际了解该等违约或违约事件，但未能按照本协议要求通知管理代理人，则该两年期限不适用；或

（d） 代表和义务。 任何贷款方或代表本协议、任何其他贷款文件或任何要求交付的文件中的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面均为不正确或误导，此类不正确或误导性陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够纠正，在三十（30）天内，仍然如此不正确或误导；或

（e） 交叉默认。 任何贷款方或任何受限制子公司（A）未能支付超出适用宽限期的任何付款，如有，（无论是按预定到期日、要求提前还款、加速、要求或其他方式）（除本项下的债务外）本金总额超过门槛金额。或（B）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件。（i）就由掉期合约组成的债务而言，根据该等掉期合约条款终止事件或同等事件，及（ii）根据常规资产出售事件、保险及报废所得款项事件、控制权变更要约事件以及超额现金流及债务清理而需要提前支付的任何事件），该违约或其他事件的影响将导致或允许该等债项的持有人或持有人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）在有要求时发出通知的情况下，安排所有该等债项到期或被购回、预付、撤销或赎回（自动或以其他方式），或在其所述到期日之前回购、预付、冲销或赎回所有该等债务的要约；但本条（e）（B）不适用于到期的有担保债务，（或要求要约购买）自愿出售或转让担保该等债项的财产或资产，如果该等出售或转让是本协议项下及根据该等债项规定的文件所允许的；此外，条件是（x）该等违约行为得不到补救，且该等债务的所需持有人并未放弃；（y）为免生疑问，在任何适用的宽限期届满或该等债务的适用持有人送达通知之前，构成违约或违约事件，就本协议而言；或

（f） 破产程序等除第7.04条明确允许的受限制子公司的解散或清算与允许的首次公开募股重组或允许的税务重组的完成有关外，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、保管人、清盘人、复修人、遗产管理人、行政接管人或相类的高级人员，以管理或委任其财产的全部或任何关键部分；或任何接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人，行政接管人或类似官员未经该人的申请或同意而被任命，且该任命持续未解除或未被搁置六十（60）个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何重要部分财产有关的任何诉讼未经该人的同意，

持续未被解雇或未被搁置六十（60）个日历日；或在任何此类程序中输入救济令；或

（g） 无法偿还债务；依恋。 (i)任何贷款方或任何受限制子公司书面承认其无力或一般未能在到期债务时偿还债务，或（ii）任何令状或令状或令状已针对贷款方的全部或任何重要部分财产（作为一个整体）发出或征收，且在发出或征收后六十（60）天内未被释放、空置或完全抵押；或

（h） 判决。 针对任何贷款方或任何受限制子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额（在独立第三方保险范围内）的款项，且该判决或命令在该判决成为最终判决后的六十（60）天内不应得到满足、撤销、解除或搁置或担保，等待上诉；

（i） 贷款文件无效。 任何贷款文件的任何重要条款，在其签署和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因（包括第7.04条或第7.05条允许的交易）或任何由该管理代理人单独控制的管理代理人的行为，或，任何管理代理人的疏忽或全部支付所有义务和终止所有承诺，停止完全效力及作用，或停止在其涵盖的抵押物的重要部分上建立有效和完善的留置权，但抵押物除外。公平市值不超过1000万美元；或任何贷款方以书面形式质疑任何抵押文件的任何实质性条款的有效性或可撤销性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押文件项下负有任何或进一步的责任或义务，（除因全部偿还债务及终止总承诺而导致），或声称以书面形式撤销或撤销任何抵押文件；

（j） 控制权变更。 发生任何控制权变更;或

（k） ERISA事件。ERISA事件应已发生，当与所有其他已发生的ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会产生重大不利影响。

尽管本协议有任何相反规定，在第8.01节的条款规定的补救期限内，贷款方在收到第8.01节的适用条款规定的任何必要通知后，在规定的期限(如果有的话)内未纠正此类“违约”之前，第8.01节规定的任何“违约”不会构成“违约事件”；但对于公司根据本条款第8.01款采取的行动并根据公司在违约通知前两年以上向行政代理人提供的通知向行政代理人和贷款人报告的情况，管理代理人无权通知公司违约，且违约或违约事件不会因此而发生；但如果(I)行政代理人已就任何此类违约事件开始采取任何补救行动，或(Ii)任何贷款方实际知道该违约或违约事件并未按照本条例的要求通知行政代理人，则上述两年期限不适用。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。

(A)在符合任何有效的惯常债权人间协议的情况下，如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可应所需贷款人(或，关于下文第(Iii)款，所需循环信贷贷款人)的要求，采取下列任何或所有行动(或，如果发生并持续发生财务契约违约事件，且在定期贷款停顿期届满前，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是依据财务契约违约事件，则仅应循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的要求，在这种情况下，仅涉及循环信用承诺、循环信用贷款、L/C债务、任何信用证和L/C信用延期)：

(I)应宣布各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此明确放弃；

(Iii)要求本公司将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)款规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并支付，本公司将上述L/信用证债务变现的义务自动生效，不再由行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅就确定是否已根据第8.01节(F)、(G)或(H)条款发生违约而言，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及，应被视为不包括属非重大附属公司的任何附属公司，或在本公司指定时可成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该等条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过本公司及其受限制附属公司的综合EBITDA的5.0%。

第8.04节规定了资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，因担保债务(和抵押品收益)而收到的任何金额应由行政代理人按当时有效的任何惯例债权人间协议的下列顺序使用：

第一，支付担保债务中构成费用、赔偿和所有其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)给以代理人身份支付的部分；

第二，支付与优先付款债务有关的担保债务部分，该债务构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(有担保对冲协议和有担保现金管理义务项下的本金、利息和债务除外)(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，就构成应计及未付利息（包括但不限于申请后利息）的优先受偿债务的那部分担保债务，按本条款第三条所述的相应金额按比例在贷款人之间按比例支付；

第四，就优先受偿债务而言，构成未付本金、未偿还金额或面值的担保债务的部分的偿付而言，

有担保对冲协议项下的循环信用贷款、信用证借款和互换终止价值以及为信用证发行人的账户，以现金抵押信用证未提取总额构成的信用证债务部分，在有担保方之间按本第四条所述各自持有的金额比例按比例进行；

第五，支付该部分担保债务（就优先付款义务而言除外）构成费用、弥偿及其他款项（担保对冲协议项下的本金、利息和债务以及担保现金管理债务除外）（包括根据第10.04条支付的律师费和根据第三条支付的金额），按本条第五条所述的应付给他们的数额按比例分摊；

第六，支付构成应计及未付利息（包括但不限于申请后利息）的担保债务（优先受偿债务除外），在贷款人之间按本条款第六条所述的相应金额按比例分配；

第七，支付该部分担保债务（优先付款义务除外）构成未付本金、未偿还金额或循环信贷贷款、信用证借款及有抵押对冲协议项下的掉期终止价值及有抵押现金管理义务，并由信用证发行人承担，将信用证未提取总额构成的信用证债务的部分进行现金抵押，在被担保方之间按本第七条所述各自金额的比例按比例分配；

第八十五，支付在该日期到期和应付给被担保方（代理人除外）的所有其他被担保债务，按比例基于在该日期欠被担保方（代理人除外）的所有该等被担保债务的各自总额；以及

最后第六条，在所有有担保债务已悉数支付给本公司或法律另有规定后，余额（如有）。

根据第2.03（c）节，根据上述第4条用于现金抵押信用证未提取总额的金额应用于满足此类信用证下的提款。 如果在所有信用证已全部支取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有），如果无担保债务尚未清偿，则适用于公司。

尽管有上述规定，（a）从借款人或任何担保人（非“合资格合同参与者”）收到的款项（定义见商品交易法）不适用于除外互换债务的债务（应理解，如果任何金额因本条（a）款而适用于除除外互换债务以外的担保债务，在适用法律允许的范围内，管理代理人应根据上文第四条的规定对从"合格合同参与者"收到的款项进行适当的调整，以尽可能确保，任何除外互换债务持有人就上文第四条所述债务所占的比例总额与根据上述第四条）和（b）担保现金管理义务和担保对冲协议项下的义务应被排除在上述申请之外，如果管理代理人没有收到相关现金管理银行或对冲银行的书面通知，以及管理代理人可能要求的证明文件。 各现金管理银行和对冲银行并非本协议一方，但已发出前一句所述通知，应通过该通知被视为已确认并接受根据本协议第九条的条款为其自己及其关联公司指定的管理代理人，如同本协议的“代理人”一方。

第8.05节 许可持有人的治愈权。

(A)即使第8.01(B)节有任何相反规定，如果持有公司在任何适用测试期的最后一天未能遵守财务公约的要求，任何许可持有人有权在持有公司确定可能发生违反财务公约的任何财政季度开始的期间内，根据第6.01节的规定，在关于财务契约正在计量的适用测试期的财务报表必须交付之日之后的第十五个营业日(“治疗期”)结束前，以普通股(或循环设施管理代理合理接受的其他合格股本)形式以现金形式对公司进行直接或间接股权投资，所得款项应贡献给公司(“治疗权”)，并在公司根据行使治疗权收到现金净收益(“治疗额”)后，财务契约应重新计算，对该试验期的综合EBITDA实行形式上的增加，数额等于该补偿金额；但(X)对综合EBITDA的该等预计调整应仅为确定《财务公约》下是否存在违约或违约事件的目的，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的(包括为确定定价的目的，(Y)不会减少与任何赔偿金额有关的债务，以确定是否符合第7.09条的规定，且任何赔偿金额均不会减少(或计入)综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率，以计算行使该赔偿权利的财政季度的综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率。

(B)如果在根据上文(A)款行使救济权和重新计算后，本公司在该测试期内(包括第4.02节的目的)符合财务公约的要求，则持有本公司应被视为在有关决定日期已满足财务契诺的要求，其效力与在该日期并无未能遵守一样，而根据第8.01节已发生的适用违约或违约事件应被视为已获补救；惟(I)不得超过五(5)次行使赎回权，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使赎回权，及(Iii)就行使赎回权而言，赎回权的生效金额不得超过使持有本公司遵守财务公约所需的金额。

(C)尽管本合同有任何相反规定，但在治疗期(X)到期之前，贷款人不得被允许在违反财务契约的基础上行使因第七条下的违约事件而当时可获得的任何权利，以使控股公司能够履行本第8.05(C)和(Y)节允许的治疗权。贷款人不应被要求进行任何信用延期。除非及直至持有本公司已收到所需的赔偿金额，使本公司遵守财务契约，或所有现有的违约事件均获豁免或补救。

第九条

行政代理人和其他代理人

第9.01节规定了代理人的指定和授权。

(A)每个定期贷款机构在此不可撤销地确认其任命Wilmington Trust代表其担任定期贷款管理代理。每家循环信贷贷款人特此不可撤销地指定摩根大通代表其担任循环贷款管理代理。每家贷款人特此不可撤销地指定威尔明顿信托公司代表其担任抵押品代理。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权适用的代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取上述行动，并

行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予他们的权力和职责，以及合理附带的权力。本协议中提及的“适用管理代理人”及类似提及应指（i）就循环贷款和循环贷款人而言，循环贷款管理代理人；（ii）就循环贷款和循环贷款人以外的任何贷款人而言，定期贷款管理代理人。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的义务外，任何代理人均不应承担或被视为与任何委托人或参与人有任何信托关系，且没有隐含的契约、职能、责任、职责，本协议或任何其他贷款文件或其他对任何代理人存在的义务或责任。 在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。 相反，这一术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立缔约方之间的行政关系。在不限制前述一般性的情况下，贷款人特此明确授权抵押品代理人签署任何及所有有关抵押品以及担保方在此权利的文件（包括免除），如贷款文件和抵押品文件的规定所设想的，并确认并同意，任何代理人的任何此类行动对贷款人具有约束力。

（b） 各信用证签发人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，每个此类信用证签发人应享有本第九条规定的代理人就此类信用证所采取的任何作为或不作为享有的所有利益和豁免权。C与其签发或拟由其签发的信用证有关的开证人，以及与该信用证有关的信用证申请书和协议书，本第九条和“代理人相关人员”的定义中所使用的，包括该等信用证签发人的作为或不作为，以及（ii）本协议中关于该等信用证签发人的附加规定。

(C)*抵押品代理人应担任贷款文件项下的“抵押品代理人”，而每一贷款人(以贷款人、L/C发行人(如适用)及潜在的对冲银行或现金管理银行的身分)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人担任该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为贷款人及代表贷款人或以信托形式为其设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有及强制执行任何贷款人所授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何有担保的债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节规定了职责的下放。代理人可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和补救)，或通过关联公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。在没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的最终不可上诉判决确定)的情况下，代理人不应对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.03节规定了代理人的法律责任。

(A)任何与代理人相关的人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续。

(B)任何与代理相关的人不对他们中的任何人就本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易采取或不采取的任何行动负责，(I)经所需贷款人的同意或请求(或在本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)，或(Ii)仅就定期贷款行政代理，经Blackstone代表的同意或请求，(Iii)仅就循环学院行政代理，经所需循环信贷贷款人同意或请求，或(Iv)在没有自身严重疏忽或故意不当行为(由主管司法管辖区的最终不可上诉判决确定)的情况下。

(C)任何与代理人有关的人不以任何方式对任何贷款人或参与者负责：(I)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何陈述、陈述或担保；(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性；或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，(Iii)计算任何贴现的自愿预付款、全额或催缴保护溢价，或[保留区]或(Iv)抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品的任何部分未能监控或维护，抵押品的任何损失或减值，或贷款当事人或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

（d） 代理人相关人员没有义务向任何代理人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外，（x）对于循环贷款管理代理人，要求循环贷款人，以及（y）对于定期贷款管理代理人，要求贷款人（或在每种情况下，本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比）；但不得要求该代理人采取任何行动，根据其判断或其律师的判断，可能使该代理人承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律。 代理人对经要求贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求采取或不采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为（由管辖权的最终不可上诉判决确定）。

（e） 除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人相关人员均无义务披露且不对未能披露以任何身份向担任管理代理人或抵押代理人或其任何关联人传达或获得的与贷款方或其任何关联人有关的任何信息负责。

（f） 任何代理人相关人士均不应负责（i）完善、维护、监控、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、抵押文件、任何其他贷款文件或本协议或由此或由此设想的任何协议或文书，（ii）提交、重新提交、记录、重新记录或继续或任何文件、融资声明、抵押、转让、通知，（iii）提供、维持、监控或保存任何抵押品的保险或税款支付。

（g） 对于因本公司合理控制范围以外的原因，包括但不限于自然灾害、罢工或骚乱、物质短缺或定量配给、暴动、战争行为、物质短缺或定量配给、暴动、暴动、战争行为、通讯或其他军事动乱，致使本公司延迟或未能履约的，您不对本公司承担任何责任。业务中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为。

（h） 代理相关人员（i）不得要求其在任何司法管辖区符合其目前不具备履行代理义务的资格，或（ii）不得要求对任何贷款方或美国境外的任何其他债务人采取任何强制执行行动。

（i） 代理人相关人员不负责或没有任何义务确定或查询第IV条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，但行政代理人或抵押代理人（如适用）应确认收到明确要求分别交付给适用的行政代理人或抵押代理人的物品。

（j） 代理人相关人员不应对本协议和该代理人作为一方的任何其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不应被指控，无论该代理人是否已向该代理人提供了该等协议的原件或副本。

（k） 您进一步承认和同意，中国液压机械网不对因在“服务”上出现该等刊登广告人士而发生的任何损失或损毁负责，且无须对该等刊登广告人士或该等刊登广告人士或该等刊登广告人士的任何损失或损毁负责。

（l） 任何代理人相关人士均无义务向任何代理人或参与人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。 尽管有上述规定，管理代理人和抵押代理人没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理人或抵押代理人按照（i）所要求贷款人书面指示行使的酌处权和权力除外，（或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比），（ii）仅适用于定期贷款管理代理人，黑石代表，和（iii）仅适用于循环贷款管理代理人，所需循环信贷贷款人；但不得要求管理代理人和抵押代理人采取其认为或其律师认为可能使管理代理人或抵押代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产。

（m） 代理人相关人员不应负责或承担任何责任，或没有任何义务确定、调查、监控或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。 在不限制上述一般性的情况下，行政代理人和抵押代理人没有义务确定、监控或查询任何代理人或参与人或潜在代理人或参与人是否为不合格代理人，或（y）就向任何不合格代理人转让或参与任何贷款或披露机密信息而产生的任何责任。

（n） “担保代理人满意”、“担保代理人批准”、“担保代理人可接受”、“由担保代理人决定”、“由担保代理人自行决定”、“由担保代理人选择”等短语以及类似的短语授权和允许担保代理人批准、不批准、决定、采取或拒绝采取行动。

根据贷款文件行使该等酌处权时，担保代理人应根据管理代理人、Blackstone代表、所需贷款人或所需循环信用证或所需贷款人的指示行事（或所有贷款人在本协议要求的范围内），如适用，并应充分保护，并不承担任何责任。根据该等指示行事或不行事（或在等待该等指示时不行事）。 根据抵押代理人的要求，管理代理人应确认执行任何文件或交付任何指示的贷款人实际上是所需贷款人或所需循环信贷贷款人（视情况而定）。

（o） 各代理商承认并同意，无论是该代理商，还是其任何关联公司、参与者或受让人，均不得依赖代理商执行该代理商、关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据任何反恐法律要求或强加的其他义务，包括涉及以下任何项目的任何项目，涉及借款人或其各自的子公司、其各自的任何关联公司或代理人，贷款文件或本协议项下的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的任何比较，（iv）任何客户通知或（v）任何反恐法要求的任何其他程序。

（p） 本协议的任何规定均不要求代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（q） (i)各代理人和信用证发行人特此同意，（x）如果管理代理人通知该代理人或信用证发行人，该代理人已根据其商业上的合理判断权确定，该代理人或信用证发行人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金，（不论是付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；单独或共同地，“付款”）被错误地传送给该等付款人或信用证签发人（无论是否为该代理人或信用证签发人所知），并要求退还该付款。（或其中一部分），该信用证签发人应立即，但不得迟于两个营业日。（或管理代理人自行决定以书面形式指定的较后日期），只要该要求是在付款日期后不超过180天内提出的，将任何此类付款的金额退还给该管理代理人（或其中一部分）该等要求是在同一天基金中提出的，连同利息（除该行政代理人书面放弃的范围外）自该付款之日起（包括该付款之日）的每一天（或其中一部分）在该金额以NYFRB利率和该行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日，以及（y）在适用法律允许的范围内，对于管理代理人而言，此类代理人或信用证签发人不得主张并在此放弃与此类管理代理人要求退还任何已收到款项的任何要求、要求或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“有价清偿”或任何类似原则的抗辩。 管理代理人根据本第9.03（q）条向任何信用证签发人或信用证签发人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（二） 各信用证签发人和信用证签发人特此进一步同意，如果其收到行政代理人或其任何关联公司（x）的金额与之不同，或日期与之不同，该行政代理人发出的付款通知中指明的（或其任何关联公司）就该等付款（a）“付款通知书”）或（y）没有在付款通知书之前或附有付款通知书，则在每一个该等情况下，须发出通知，说明该等付款已出现错误。 各信用证签发人和信用证签发人同意，在每种情况下，或如果其另行获悉付款，（或其中一部分）可能已错误发送，该信用证签发人或信用证签发人应立即通知该管理代理人，并应该管理代理人的要求，应立即，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日（或该管理代理人自行决定以书面形式指定的较后日期），向该管理代理人退还任何该等付款的金额（或其中一部分）该等要求是在同一天基金中提出的，连同利息（除该行政代理人书面放弃的范围外），自支付之日起（或部分）起，

该贷款人或信用证发行人于该笔款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率（两者中的较高者）偿还予该行政代理人之日收到。

㈢ 本公司和其他贷款方特此同意，（x）如果发生错误付款，（或其部分）不得从已收到该等付款的任何代理人或信用证签发人处收回（或其中的一部分）出于任何原因，管理代理人应代位获得该代理人或信用证签发人关于该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

第9.04节规定了代理商的信任度。

（a） 每个代理人应有权依赖并在依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明时应受到充分保护，任何法院或政府当局的命令或其他文件或对话被认为是真实和正确的，并已签署，由适当的人或多个人发送或作出，并根据法律顾问（包括任何贷款方的律师）、独立会计师和该代理选择的其他专家的意见和陈述，并且不承担任何依赖这些意见和陈述的责任。 各代理人应完全有理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到黑石代表、要求贷款人或要求循环信贷贷款人认为适当的建议或同意，并且，如果代理人要求，首先，贷款人应对因采取或采取的任何或所有责任和费用进行补偿，以使贷款人满意。继续采取任何此类行动。 在任何情况下，根据Blackstone代表的请求或同意，在本协议或任何其他贷款文件下采取行动或不采取行动时，所需贷款人或所需循环信贷贷款人（或在任何情况下，本协议明确要求的更大数量的贷款人）该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动对所有贷款人均具有约束力。 在任何时候，管理代理人的要求下，贷方将及时书面确认任何代理人已经采取或将要采取的任何行动。 本协议各方同意，如果任何代理人明确表示将根据本协议或其他贷款文件按照Blackstone代表的指示行事，则该代理人可最终依赖该指示，而无需进一步询问该代理人是否需要其他额外批准以采取该等行动。

（b） 为确定符合第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，每一份文件或其他事项根据其要求得到一个管理人的同意或批准，或接受或满意，除非管理代理人，（定义见原始信贷协议）应在建议的截止日期之前收到该申请人的通知，并指明其反对意见。

第9.05节 违约通知；无其他义务。

（a） 管理代理人不应被视为知悉或通知任何违约的发生，除非在支付本金、利息和为贷款人支付给适用的管理代理人的费用方面存在违约，除非该管理代理人已收到申请人或本公司的书面通知，描述该违约并声明该通知为“违约通知”。 适用的管理代理人将通知贷方其收到任何此类通知。 在遵守本第九条其他规定的情况下，适用的行政代理人应根据要求贷款人的指示，就任何违约事件采取行动（或者，如果财务契约违约事件发生并持续且在定期贷款停滞期到期之前，如果发生且仍在继续的唯一违约事件是根据财务契约违约事件，则仅限于循环信贷融资下的所需循环信贷放款人，在这种情况下，仅适用于循环信用承诺、循环信用贷款、信用证义务、信用证和信用证延期）；但除非和直至

管理代理人已收到任何此类指示，管理代理人可以（但没有义务）就此类违约事件采取或不采取其认为可取或符合贷款人最佳利益的行动。

(B)根据本协议或任何贷款文件的条款，行政代理可以随时就任何代理被允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理应绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到来自(I)循环贷款管理代理的指示之前，不对任何人承担任何避免采取任何行动或扣留任何贷款文件下的批准的任何责任。所需的循环信贷贷款人及(Ii)定期贷款管理代理、Blackstone代表或所需的贷款人。在不限制前述规定的情况下，任何人不得因任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视何者适用而定)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对代理人提起任何诉讼，且尽管Blackstone代表、所需循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)的指示另有规定，但如果代理人真诚地认为，代理人没有义务采取任何行动，该行为将违反适用法律或使该代理人承担根据第10.04节和第10.05节的规定其无权获得令人满意的补偿和赔偿的任何责任。

第9.06节规定了信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但任何贷款人对因代理相关人士本身的重大疏忽或故意不当行为而向代理相关人士支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终判决确定的；但根据Blackstone代表或所需贷款人的指示或就循环贷款管理代理采取的任何行动(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)，不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。

在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时，向代理人偿还与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的费用或自付费用(包括律师费)，只要代理人未得到公司或其代表的补偿，但贷款人的这种偿还不应影响本公司与之有关的持续偿还义务(如果有)。尽管有前述规定，但在贷款人根据第9.07节就此类赔偿责任支付任何金额(“代理赔偿款项”)之后，任何代理人相关人员因任何赔偿责任(该金额，“第三方赔偿金额”)而受到贷款方或其他第三方人员的赔偿，或从贷款方或其他第三方收到其他赔偿款项，该代理相关人员应迅速(但无论如何在三十(30)天内)向每一贷款人支付其在该代理相关人员收到的该代理赔偿款项中按比例分摊的总金额不超过第三方报销金额。第9.07节中的承诺将在总承诺终止、所有其他债务的偿付和行政代理的任何人辞职后继续存在。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事。Wilmington Trust和JPMorgan及其各自的联营公司可向各贷款方及其各自的联营公司发放贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购股本以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如Wilmington Trust或JPMorgan(视情况而定)不是本协议项下的代理人，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，Wilmington Trust、摩根大通或其各自的关联公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其提供此类信息。就各自的贷款而言，威明顿信托及摩根大通在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非行政代理一样，而术语“贷款人”及“贷款人”包括以个人身分行事的威尔明顿信托及摩根大通。

第9.09节规定了继任代理。行政代理人可辞去适用行政代理人的职务，或如适用，抵押品代理人可辞去本协议或本协议项下一项或多项贷款的抵押品代理职务，但须提前十(10)天通知本公司及贷款人(或如就本协议项下的一项或多项贷款辞职，则为就该等贷款的贷款人)。如果行政代理人或抵押品代理人根据本协议辞职，则所需贷款人(或如因本协议项下一项或多项贷款而辞职，则为就该等贷款所需的贷款机构)应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人的委任须经本公司同意，但第8.01(F)或(G)条所述违约事件发生期间除外(本公司的同意不得无理扣留或延迟)。如在辞职的行政代理人辞职生效日期前并无委任任何继任代理人，则辞职的行政代理人可在与本公司及贷款人(或就一项或多项贷款而辞职的情况下，则为就该等贷款所需的贷款机构)磋商后，从贷款人中委任一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人(和附随代理人，如适用)的所有权利、权力和职责，术语“定期贷款行政代理人”或“循环贷款行政代理”(视情况而定)应指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(如果适用，“附随代理人”一词应指第9.01(C)节所述的该继任行政代理人和/或补充代理人)，以及卸任行政代理人的任命。作为适用的行政代理和附属代理(如果适用)的权力和职责应终止。在退职的行政代理人辞去适用的行政代理人和(如果适用的)或附属代理人的职务后，第三条、第九条和第一百零四条和第一百零五条的规定，以及任何其他贷款文件中包含的任何其他赔偿、费用报销或类似规定，对于其采取或没有采取的任何行动，应使其受益

在本协议项下，其为行政代理人或抵押代理人（如适用）时。 如果在退休的行政代理人辞职通知后三十（30）天内，没有继任代理人接受任命为适用的行政代理人和（如适用）或附属代理人，退休的行政代理人作为适用的行政代理人和（如适用）或附属代理人的辞职应立即生效，适用的退休代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，贷款人（或，在本协议项下的一项或多项融资辞职的情况下，贷款人就该等贷款）应履行适用管理代理人和（如适用）本协议项下担保代理人的所有职责，直至该时间（如有），因为要求贷款人按照上述规定指定继任代理人（除非，如果适用，担保代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，退休的担保代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任担保代理人为止）。 当继任者接受任何任命为适用的管理代理人和（如适用）或抵押代理人时，以及签署和备案或记录该等融资报表，或其修订，以及任何抵押的修订或补充，以及必要或可取的其他担保协议、文书或通知，或要求贷款人（或，在本协议项下一项或多项贷款辞职的情况下，有关该等贷款的所需贷款人）可合理要求，以（a）继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求，该继承人应立即继承并被授予卸任的行政代理人和（如适用）或抵押代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和职责，卸任的行政代理人和（如适用）或抵押代理人应在先前未被解除的范围内，解除贷款文件项下的职责和义务。

管理代理人或抵押代理人可能转换或合并为，或可能与之合并，或可能出售或转让其全部或几乎全部公司信托业务和资产作为一个整体或基本上作为一个整体的任何公司或协会，或任何该等转换，出售，合并，管理代理人或担保代理人是其中一方的合并或转让，将成为并成为适用的继任管理代理人和/或（如果继任担保代理人），如果适用，将拥有并继承权利、权力、责任，在不签署或存档任何文书或文件或执行任何进一步行为的情况下，享有其前身的豁免和特权。

此外，被要求的贷款人可在任何时候促使代理人辞去代理人的职务(但所需的循环信贷贷款人应被要求导致循环信贷管理代理人辞职)，并且，在根据本协议或任何其他贷款文件支付所有到期和欠该代理人的款项后，退役的行政代理人辞去适用的行政代理人的职务，如果适用，抵押品代理人应立即生效，卸任的行政代理人应解除贷款文件规定的职责和义务，贷款人应履行该行政代理人的所有职责，如适用，或本协议项下的抵押品代理人，直至该时间(如有)。由于被要求的贷款人(如果是循环信贷管理代理，则是被要求的循环信贷贷款人)按照上述规定指定了一名继任代理(但在抵押品代理代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况下，退任抵押品代理应继续持有该抵押品，直至指定继任者抵押品代理为止)。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则每一行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论该行政代理是否应向借款人提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序，并有权：

(A)有义务就所欠贷款、L/信用证债务和所有其他所欠债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，以及

为使贷款人和适用的行政代理的索赔(包括对贷款人和适用的行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和适用的行政代理根据第2.09节和第10.04节应支付的所有其他金额的任何索赔)在该司法程序中被允许，并提交必要或适当的其他文件；以及

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)对于任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，每个贷款人特此授权向该行政代理人支付此类款项，如果该行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向该行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给该行政代理人的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。贷款人不可撤销地同意：

(A)承诺根据任何贷款文件授予或由任何行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺和全额支付所有担保债务((X)有担保对冲协议下尚未到期和应付的债务、(Y)尚未到期和应付的担保现金管理债务和(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)后，应自动解除该留置权；所有信用证(已以现金作抵押或担保的信用证，或已作出令循环融资管理代理和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)到期或终止时，(Ii)受该留置权约束的财产作为本协议所允许的任何转让(包括本协议所允许的任何资产处置)的一部分，或根据任何其他贷款文件转让给任何其他贷款方以外的任何人时(但如果从贷款方向在不同司法管辖区组织的另一贷款方转移资产，抵押品代理应：应借款人或任何其他贷款方的请求，如果受让方贷款方采取一切合理必要的行动，将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人(在抵押品和担保要求所要求的范围内)，则解除该留置权；(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果解除该留置权的决定得到所需贷款人的批准、授权或书面批准；(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，保证人根据下列第(C)或(D)款解除其担保义务，或(V)受该留置权管辖的财产成为除外财产；(但任何附属担保人仅因该附属担保人成为该附属担保人定义(J)或(L)项所述类型的被排除附属公司而解除其在贷款文件下的义务，只可在该附属担保人根据与并非本公司联属公司的第三方的交易而成为该被排除附属公司，且该项交易并非为免除该附属担保人的担保的主要目的的情况下，并仅在该附属担保人不再是受限制附属公司的情况下，才获准免除该附属担保人在贷款文件下的义务)；

(B)有权解除根据第(I)或(L)条规定属于准许留置权的任何财产的任何留置权，或将根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权解除或排在次要位置(就第(L)条而言，在

公司对其定义的合理要求，以管理该等许可留置权的协议条款所要求的范围为限。

(C)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，在每一种情况下，由于本协议所允许的交易或本协议所允许的指定(由本公司的一名负责人员以书面形式提交给管理代理人)(但仅由于任何附属担保人成为贷款文件中第(J)或(L)款所述类型的被排除的附属公司，而该附属担保人根据与非本公司关联方的第三方的交易而成为被排除的附属公司，并且该交易不是解除该附属担保人的担保的主要目的)，才允许解除该附属担保人在贷款文件下的义务，并且，如属其定义第(J)款所述类型的被排除附属公司，则该附属公司担保人必须不再是受限制附属公司)。

尽管本协议中有任何相反规定，但应任何行政机构或代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认该行政机构有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务；但如未作此确认，则不应以任何方式影响本协议或各行政机关所设想的自动解除担保权益或担保的有效性，或该等代理人有义务遵守紧随其后一句的规定。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理人应立即(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理人)签署并向适用的借款方交付该贷款方可能合理要求的(I)证明该抵押品从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属的文件(包括提交终止声明或退还质押抵押品)，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务的文件，在每一种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定；但在提出任何该等要求前，本公司应在每宗个案中向该等代理人递交书面要求，并在任何该等代理人要求的范围内，提交一份公司证明书，证明该担保人或抵押品的解除符合贷款文件的规定。每一贷款人都不可撤销地授权行政当局和该代理人在不进行独立调查的情况下最终依赖任何此类证书，并根据本第9.11节解除其在任何抵押品中的权益或免除任何担保人在贷款文件项下的义务(在上述每一种情况下，包括提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)；每一有担保的一方都承认并同意，每一行政当局和该代理人以其身份，对于依赖该证书和采取行动证明该放行不承担任何责任。

第9.12节规定了其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“共同安排人”的任何贷款人、代理人或其他人士均不承担任何义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何如此确定的代理人、贷款人或其他人。

第9.13节规定了补充行政代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果任何行政机构或代理人认为，由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能不会行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取任何其他可能是可取的或

如有必要，该行政代理人特此获授权委任一名由该行政代理人全权酌情选择的额外个人或机构，作为独立的受托人、共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政次级代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充行政代理人”，并统称为“补充行政代理人”)。

(B)在任何行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理人就该等抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使，且仅在使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等职责所必需的范围内行使和授予该行政代理人，而贷款文件所载且对该补充行政代理行使或履行其职责所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该等行政代理强制执行；及(Ii)第III条、本第IX条、第10.04节及第10.05节的规定，连同任何其他贷款文件所载提及该行政代理的任何其他赔偿、费用偿还或类似规定，均须符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及，应视作是对该行政代理及/或该补充行政代理的引用。

（c） 如果任何管理代理人指定的任何补充管理代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分、确定地授予和确认贷款方的权利、权力、特权和义务，则公司应或应促使贷款方在该管理代理人要求时立即签署、承认和交付任何和所有该等文件。 如果任何补充行政代理人或其继任者死亡、丧失行动能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和职责应归属并由该行政代理人行使，直到新的补充行政代理人任命为止。

第9.14节 预扣税。 在任何适用法律要求的范围内，管理代理人可以从根据任何贷款文件向任何代理人支付的任何款项中扣除或预扣相当于任何适用预扣税的金额。 如果国内税务局或任何其他政府机构声称，行政机构因任何原因没有适当地从支付给任何税务局或为任何税务局帐户的款项中扣除税款，（包括由于没有交付适当的表格或没有正确执行，或由于该代理人没有通知该行政代理人情况的变化，导致免除或减少，预扣税无效），该代理人应就该管理代理人直接或间接支付的所有款项（包括任何罚款、税款或利息以及所有费用）向该管理代理人提供赔偿，并使其免受损害（包括法律费用、分配的内部费用和实付费用），无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该税。 任何管理代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任金额的证明，在无明显错误的情况下，应是最终的。 各代理人特此授权管理代理人在任何时候将根据本协议或任何其他贷款文件欠该代理人的任何款项抵销并使用根据本第9.14条应付该代理人的任何款项。 本第9.14条中的协议应在适用的行政代理人辞职和/或更换、代理人的任何权利转让或更换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。 为免生疑问，（1）就本第9.14条而言，术语“信用证”应包括任何信用证签发人，（2）本第9.14条不得限制或扩大借款人或任何担保人在第3.01条或本协议任何其他条款下的义务。

第9.15节规定了有担保的现金管理义务；有担保的对冲协议。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动或同意、指示

或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但以贷款人的身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及该行政代理可能合理要求的证明文件。

第9.16节规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)，

一个或多个PTE中规定的交易豁免适用，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且这种豁免的条件已经得到满足。关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理人与该贷款人之间可能以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑虑，行政代理不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件)项下的任何权利的受托机构。

第十条

杂类

第10.01条规定了其他修正案等。除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款(贷款人之间的第1号修订生效日期协议除外)的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由适用的行政代理、所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)书面签署，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

（a） 未经各受直接影响且受到不利影响的分包商书面同意，延长或增加任何分包商的承诺（应理解，放弃第4.02条规定的任何先决条件或放弃任何违约或违约事件、强制提前支付或强制减少承诺不构成任何分包商的任何承诺的延长或增加）；

（b） 未经每位受直接影响的代理人书面同意，推迟第2.07条或第2.08条规定的本金或利息支付的日期，或减少其金额，（应理解，任何修订、修改或放弃，或同意背离任何先决条件，契约，违约事件，豁免（或修订其条款）任何强制性提前还款、豁免拖欠利息、豁免最惠国调整或强制性减少承诺，不构成延期支付本金或利息的任何日期）；

（c） 降低任何贷款或信用证借款的本金或利率，或（除本第10.01条第二但书第（iii）款另有规定外）在未经每位申请人书面同意的情况下，应理解，对合并优先留置权有担保杠杆比率定义或其组成部分定义的任何变更均不构成利率或费用的降低；但修订“违约利率”的定义、免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或免除最惠国调整，仅需征得要求贷款人的同意；

（d） 变更本第10.01条或“要求贷款人”或“要求循环信贷贷款人”或第2.05（b）（iv）、2.13或8.04条的任何规定，从而在未经各申请人书面同意的情况下改变按比例分摊付款，并直接受到不利影响；前提是在必要的范围内，使根据本协议发生或建立任何额外循环信贷承诺、循环信贷承诺增加和/或增量循环信贷承诺生效，在任何情况下，本条（d）款均不适用于为使任何该等发生或设立生效而作出的任何修订、放弃或同意；

（e） 在任何交易或一系列相关交易中释放全部或几乎全部抵押品，但未经各代理商书面同意；但第7.04条或第7.05条允许的任何交易不受本条款（e）的约束，只要该交易未导致全部或几乎全部抵押品的释放；

（f） 在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部担保，但未经各担保人书面同意；但第7.04条或第7.05条允许的任何交易不受本条款（f）的约束，前提是该等交易未导致全部或几乎全部担保的解除；

（g） 修改第1.01条中规定的“习惯债权人间协议”、“初始循环信贷额度上限”或“同等优先债务”或“优先偿付义务”的定义（或在任何该等定义中仅与该等定义有关的任何已界定术语），（ii）第1.01条所载“许可留置权”定义的（ee）条款的但书，或（iii）第2.05（b）（ii）（A）条、第2.05（b）（ii）（C）条、第2.12（g）条，第2.13节、第2.14（f）节的但书、第4.02节（仅限于与循环信贷融资有关的信贷延期）或第7.09条或（iv）任何修订案第1号放款人生效日期协议中的条款，这些条款将改变循环信贷融资的优先权地位，在每种情况下，未经各循环信用证代理人书面同意；

（h） 未经各循环信贷机构和所需融资贷款人就定期贷款的书面同意，修改第2.14（f）条、第8.04条、第10.24条或任何习惯债权人间协议；

（i） 修改本协议或任何其他贷款文件中明确规定需要所需循环信贷人或所需融资贷款人同意的任何贷款，在每种情况下，未经所需循环信贷人或所需融资贷款人书面同意的任何条款；或

（j） (A)为任何循环信贷放款人的利益，使抵押品上的留置权从属于任何循环信贷放款人。（以其作为本协议项下担保方的身份）在未经各循环信用证持有人事先书面同意的情况下，就其对任何债务的任何其他留置权的任何义务，或（B）在未得到各循环信用证代理人事先书面同意的情况下，就任何循环信用证代理人应承担的债务实施任何付款优先权；

此外，条件是（i）除非以书面形式进行修改、放弃或同意，并由除上述要求的贷款人以外的各信用证签发人签署，否则不得影响信用证签发人在本协议或与其签发或将要签发的任何信用证有关的任何信用证申请下的权利或义务；（ii） [保留区]（iii）除非以书面形式作出修改、放弃或同意，并由除上述要求的贷款人以外的适用管理代理人签署，否则不得影响管理代理人或抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件的权利或义务，或应支付的任何费用或其他款项；（iv）未经每名授出人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，其贷款在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；（v）任何修订或豁免，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的放款人的权利或责任（但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人）将只要求受影响类别贷款人的利息的必要百分比，如果该类别贷款人是只有贷款人类别；（vi）只有所需循环信贷放款人的同意（以及任何其他贷方）无需修改、重述、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，以使本协议项下的任何额外循环信贷承诺、循环信贷承诺增加和/或增量循环信贷承诺生效，增加、扩展、修改、补充，放弃或以其他方式修改第7.09、8.01（b）（ii）和8.05条的条款和规定（以及这些条款中使用的相关定义，但未在本协议其他条款中使用的），任何其他财务契约，陈述，肯定契约，否定契约，违约事件或适用于循环信贷融资和/或对借款人的限制比定期贷款贷款文件中所反映的内容更大的任何其他条款或定义，经为循环信贷贷款人的利益而协商；如果有任何代表，肯定的约定，否定的约定，（财务契约除外），违约事件或任何其他条款或定义，如果对借款人的限制比贷款文件中所反映的内容更大，定期贷款、此类负面契约、违约事件或任何其他条款或定义应（i）为了定期贷款人的利益而纳入本协议，或（ii）仅在定期贷款到期日之后适用，条件是与违约相关的任何违约或违约事件，（包括任何财务契约，受任何补救权的约束）仅适用于循环信贷融资，不构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非和直到所要求的循环信贷融资。

信贷放款人已宣布所有未偿还的循环信贷承诺金额在每种情况下均应根据本协议立即终止，且该声明在该日期或之前未被撤销；㈦为允许本公司承担与循环信贷融资同等或优先的额外债务，必须获得所需循环信贷贷款人和所需贷款人的同意（viii）根据第8.04条修改付款顺序，只要该修改对优先付款义务产生不利影响，则必须征得所有受到不利影响的循环信贷放款人的同意。尽管有上述规定，本协议可以修改。（或修改和重申）经所需贷款人书面同意，行政代理人和公司（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时根据本协议项下尚未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议的利益，定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款（如有）的其他贷款文件，以及相关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人和所需循环信贷贷款人（如适用）的情况下，适当地包括持有该等信贷额度的贷款人；但为免生疑问，对于允许贷款方承担与循环信贷额度同等或优先的债务的任何修改，应要求循环信贷额度人的同意安全和支付

即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属证券文件和相关文件均可采用行政合作代理和Blackstone代表合理确定的形式，并可在行政合作代理和Blackstone代表的同意下与本协议一起进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确)，(Iii)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Iv)导致该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，应本公司的要求(无需取得任何贷款人的同意)，经管理层同意，任何贷款文件均可作出修订，以纠正含糊之处、不一致之处、遗漏、错误或缺陷(包括更正或纠正不正确的相互参照或类似的不准确之处)。

尽管第10.01节有任何相反规定，(A)经公司和适用的行政代理同意，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是：(I)整合任何增量便利、再融资循环信贷承诺、再融资定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，(Ii)根据第2.14(D)和(B)节整合或对信用证的借款和签发进行行政修改，以及(Iii)根据第2.14(D)和(B)节整合任何比本协议更具限制性的递增融资修正案的条款或条件。无需任何贷款人或L/C发行人的同意，贷款当事人、行政代理人或抵押品代理人可(各自酌情决定，或在任何贷款文件要求的范围内)订立(X)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书。授予、完善、保护、扩大或提高任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，以实现或保护担保当事人对任何财产的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式提高任何贷款人在本协议预期的任何贷款文件或(Y)任何适用债权人间协议下的权利或利益，在每种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，本公司可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给适用的行政代理后，(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或扩大赎回保护条款和任何惠及本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.05(E)节和第2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经适用的行政代理同意(但任何修订不得生效，除非

贷款人已收到至少五个工作日的事先书面通知，而适用的行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需的贷款人反对该项修订)，以适用的行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，以更有利于当时的现有贷款人或一个或多个贷款人类别的方式，在每种情况下，与发放或产生任何增量融资或本协议允许的其他债务有关，任何此类递增贷款或其他债务的条款比适用于本协议项下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利的，并且本协议项下一种或多种当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更优惠的条款，以遵守本协议中有关此类递增融资或其他债务的发生的规定；但在本公司发出书面通知后，适用的行政代理应至少有五个工作日(或适用的行政代理可在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。

尽管本文有任何相反的规定，关于所需贷款人是否（A）同意的任何确定，（或不同意）本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，或任何贷款方的任何偏离，（B）以其他方式就任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或（C）指示或要求任何管理代理人或任何代理人采取任何行动，（或避免采取任何行动）有关或根据任何贷款文件，任何贷款文件，（（x）任何属受规管银行的代理人及（y）任何循环信贷代理人除外）由于其于任何总回报掉期、总回报率掉期中的权益，信用违约掉期或其他衍生合约（根据善意做市活动订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或其他衍生合约除外），拥有贷款及╱或承诺净淡仓（每个，a "净空头"）（b）在任何情况下，公司不得以任何方式投票，并应视为已投票，而无酌情决定权，其投票比例与就该等贷款和承诺分配的投票比例相同。不属于净短期贷款人的贷款人。 为厘定代理人于任何厘定日期是否拥有“净淡仓”：（i）与贷款及承诺有关的衍生合约以及与贷款及承诺功能等同的合约，应按其名义金额以美元计算，（二）其他货币的名义金额应由该代理人以商业上合理的方式兑换成等值的美元，根据公认的财务惯例，并根据现行汇率，（以中端市场为基准）在确定日期，（iii）有关指数的衍生工具合约（包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方所发行或担保的任何工具），不得被视为就该等贷款建立淡仓，及/或或承诺，只要（x）该指数并非由该等委托人创建、设计、管理或要求，以及（y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具，合计应占该指数组成部分的5.0%以下，（iv）使用2014年ISDA信贷衍生工具定义或2003年ISDA信贷衍生工具定义记录的衍生工具交易（总的来说，“ISDA CDS定义”）应被视为就贷款建立淡仓及/或或承诺，如果该贷款人是该衍生交易的保护买方或同等物，且（x）贷款或承诺根据该衍生交易的条款为“参考义务”，（无论是在相关文件中指定的名称，是否作为"标准参考义务"列入Markit发布的最新清单，如果在相关文件中或以任何其他方式规定"标准参考义务"适用），（y）根据该衍生交易的条款，贷款或承担将属“可偿还责任”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据该等衍生交易条款被指定为“参考实体”，及（v）信贷衍生工具交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生工具交易应被视为就贷款建立淡仓，及/或或承诺，如果该等交易在功能上等同于就贷款或承诺，或就任何借款人或其他贷款方的信贷质量提供不动产保护的交易，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）该指数不是创建、设计的，（y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何文书，

总的来说，应占该指数组成部分的5.0%以下。 在任何此类确定中，（除（x）任何受监管银行的代理人和（y）截止日期的任何循环信贷代理人）应立即书面通知适用的管理代理人其为净卖空代理人，或以其他方式被视为已向借款人和适用的行政代理人陈述和保证其不是净卖空者（双方理解并同意，适用的管理代理人应有权依赖每一个该等陈述和视为陈述，并且没有义务（x）查询或调查任何该等陈述或视为陈述的准确性，或（y）以其他方式确定或监控任何代理人、合资格受让人或参与者或潜在代理人，合资格受让人或参与者为净卖空者，或就任何衍生工具合约及/或净卖空进行任何计算、调查或决定）。在不限制上述规定的情况下，管理代理人不应（A）负责或有任何责任确定、查讯、监察或强制执行本协议中有关净卖空者的条文的遵守情况，或（B）就向任何净卖空者转让或参与贷款或由此产生的任何责任。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

（i） 如果向借款人、任何行政代理人或信用证发行人，则发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（或如果是借款人，则为公司指定的），或发送至该方在给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

（二） 如果是向任何其他代理人发送，则发送到其管理调查表中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或者发送到该方在给公司、各管理机构、代理人和信用证签发人的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯应被视为在下列时间中较早者发出或作出：（i）本协议有关一方实际收到；（ii）（A）如以专人或快递方式交付，则由本协议有关一方或代表签署；（B）如以邮寄方式交付，则在邮件存放后四（4）个工作日内，邮资已预付；（C）如以传真方式交付，则在发出并已通过电话确认收到时；及（D）如以电子邮件交付（交付方式受第10.02（b）条规定的约束），交付时；如果通知和其他通信给行政代理人和L/C.第二条规定的发行人在其正常营业时间内实际收到后方可生效。 在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认。

（b） 电子通讯。 本协议项下发给贷款人和信用证签发人的通知和其他通信可以通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据适用的行政代理批准的程序，但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人或任何信用证签发人发出的通知，如果该代理人或该信用证签发人（如适用），已通知适用的行政代理人，其无法通过电子通信接收该条款下的通知。 任何管理代理人、抵押代理人或本公司可自行决定同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能限于特定通知或通信。

除非适用的行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通信不在收件人的正常营业时间内发送，该通知或通信应被视为已在下一个营业日营业开始时发送给收件人，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通信，应视为已收到预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址收到该通知或通信，并指明其网址。

（c） 该平台 “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。 代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认借款人材料的遗漏或遗漏。 中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。 在任何情况下，任何行政代理人或其代理人相关人员均不得（统称为“代理方”）对贷款方、任何贷款方、任何信用证签发人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用负有任何责任，（无论是侵权行为，合同或其他）因借款人或任何管理机构或适用代理人通过互联网传输借款人材料而引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由该代理方的重大过失或故意不当行为引起；但是，任何代理方在任何情况下都不对任何贷款方、任何贷款方、任何信用证签发人或任何其他人承担任何间接责任，特别、附带、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

（d） 地址变更等各控股公司、借款人、任何行政代理人、担保代理人、任何信用证发行人可通过通知本协议其他各方的方式，变更其地址、复印机或电话号码，以通知本协议项下的其他通信。 其他代理人可以通过通知公司、行政代理人、抵押代理人和信用证签发人的方式，更改其地址、传真或电话号码。 此外，各代理人同意不时通知行政代理人，以确保该行政代理人记录（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及（ii）该代理人的准确电汇指示。 此外，每个公共代理人同意，根据公共代理人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，引用并非通过平台的“公开侧信息”部分提供的借款人材料，并且可能包含与借款人或其证券有关的非公开信息，就美国联邦或州证券法而言。

（e） 代理人和贷款人的依赖。 管理代理人、抵押代理人和贷款人应有权依赖并根据任何通知行事，（包括电话承诺贷款通知）声称由借款人或代表借款人发出，即使（i）该等通知并非以本协议指定的方式发出、不完整或没有在本协议指定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款，如接受者所理解的，与其确认不同。 借款人应赔偿每名代理人相关人员和每名代理人，使其免受因其依赖声称由借款人或代表借款人发出的每份通知而导致的所有损失、费用、费用和责任，而不存在重大过失或故意不当行为（由主管司法管辖区的最终不可上诉判决决定）。

（f） 通知其他贷款方。 借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知，可根据本第10.02条的规定向公司发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他贷款方发出的通知相同。

第10.03节 不放弃；累积补救。 任何代理人或管理代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不构成对该等权利、补救、权力或特权的放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权，或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。 本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及根据其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并且不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04节 律师费和费用。 公司同意（a）如果截止日期到来，则向管理代理人、抵押代理人和Blackstone Credit支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、签署和交付、管理、修订、修改、放弃和/或执行相关的所有合理且有文件记录或发票的自付费用和开支，同意或其他修改本协议及其条款。（无论由此预期的交易是否完成），包括King & Spalding LLP的所有律师费，Ballard Spahr LLP和Davis Polk & Wardwell LLP（以及经公司同意聘用的任何其他律师（不得无理拒绝或拖延该等同意））以及每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师，以及（b）支付或偿还行政代理人、抵押代理人、Blackstone Credit和每个贷款人因执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或救济而发生的所有合理且有文件证明的实付费用和开支，（包括与贷款的任何解决或重组有关的所有成本和开支，在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并且，在法律费用的情况下，限于一名律师为所有这些人的所有律师费用（并且，在实际或感知的利益冲突的情况下，若受该等冲突影响的人士将该等冲突通知公司，并在其后保留其自己的律师，则该受影响人士的另一家律师事务所）。 上述费用和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录和所有权保险费用和相关费用，以及任何代理人发生的其他合理且有记录的实付费用。 本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。 本第10.04条规定的所有应付款项应在公司收到发票后十（10）个工作日内支付，发票中详细列出了该等费用。 如果任何贷款方未能在到期时支付其在本协议项下或任何贷款文件项下应支付的任何费用、费用或其他款项，则相关管理代理人可全权决定代表该贷款方支付该等款项。

第10.05节 公司赔偿。 无论本协议所述的交易是否完成，公司应赔偿并保护每个代理人、每个代理人及其各自的关联方和其他代表，（统称“受偿人”）因任何损失、责任、损害赔偿、索赔，以及合理的、有记录的或发票的自付费用和开支（包括（i）代理人和（ii）所有其他受偿人的每一名律师的合理律师费用，以及（如有必要）在每个适当的管辖区设立一个当地律师事务所（其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别顾问）为（i）代理人和（ii）所有其他受偿人（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受该冲突影响的受偿人将该冲突通知本公司，并在其后保留其自己的律师，则该受偿人的另一律师事务所），以及在每种情况下，如有必要，在每个适当的管辖区设立一个当地律师事务所（可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师））因任何申索或任何诉讼或其他程序而引起或与之有关的任何该等受偿人（无论该受偿人是否为其中一方，以及该等诉讼是否由本公司、其股权持有人、其关联公司提起，债权人或任何其他第三人）与交易（包括本协议所设想的融资）有关的任何种类或性质，该等交易可能在任何时间以任何方式强加于任何该等受偿人、由其招致或针对任何该等受偿人提出的与（a）任何贷款的签立、交付、强制执行、履行或管理有关的任何方式产生或与之相关的任何类型或性质

（b）任何承诺，贷款或信用证或使用或拟使用贷款或信用证所得款项（包括任何拒绝L/C如果与信用证项下的付款要求有关的单据不严格符合该信用证的条款，或（c）任何财产上、之处、之下或从任何财产中实际或声称存在或释放危险物质，或（在本公司以前的所有权或经营所引起的范围内）导致借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方先前由本公司、任何子公司或任何其他贷款方拥有、租赁或经营的任何其他贷款方的责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论。（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护）（所有上述所有，统称为“弥偿责任”），在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的疏忽引起或引起；但对于任何被赔偿人而言，该等赔偿不得在该等赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼，因（w）该受偿人或其任何控制的关联公司或控制人员或上述任何人员的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的费用、开支或支出，在每种情况下，参与或了解交易的人，（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定），（x）代理人及其每个代理人相关人员除外，受偿人或其关联公司严重违反贷款文件（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定），或（y）纯粹是该等受偿人之间的争议，但该等争议并非由本公司或其任何附属公司的任何作为或不作为引起。（针对以贷款文件项下代理人身份或类似角色行事的受偿人提出的索赔除外，除非该等索赔是由受偿人的重大疏忽、恶意或故意不当行为引起的（由管辖权的最终不可上诉判决决定）。 您同意，对于因您未能遵守本协议而发生的任何损失或损毁，中国机械网不对因您未能遵守本协议而发生的任何损失或损毁负责。任何受偿人或任何贷款方均不对与本协议或任何其他贷款文件有关的或因其与本协议或本协议相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任。（无论是在截止日期之前还是之后）；前提是，本句中的任何内容都不应限制公司在贷款文件下的赔偿义务，以这种特殊的，惩罚性的，间接或间接损害包括在任何第三方索赔中，任何被赔偿人有权根据本协议获得赔偿。 在本第10.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该等调查、诉讼或程序是否由贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，该等赔偿均应有效，无论任何受偿人是否为协议的一方，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否完成。 根据本第10.05条应付的所有款项应在要求后十（10）个工作日内支付；但是，如果最终司法或仲裁裁定，该受偿人无权根据本第10.05条的明确条款就该等款项获得赔偿或出资权，则该受偿人应立即退还该等款项。 本第10.05条中的协议应在任何适用的行政代理人辞职、更换任何代理人、终止总承诺以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。 为免生疑问，本第10.05条不适用于代表责任、义务、损失、损害赔偿等的税收以外的税收，关于非税收索赔。

第10.06节 付款被搁置。 如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付任何款项，或任何代理人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据该代理人或该代理人酌情订立的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他方，（a）根据任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序，则（a）在该收回的范围内，原拟履行的债务或其部分债务应恢复并继续执行。

（b）双方同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人收回或偿还的任何金额中的适用份额，加上从该要求之日至该付款之日的利息，年利率等于联邦基金利率。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。

（a） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（包括但不限于第7.04条所允许的），未经本公司事先书面同意，本公司或其任何子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。每个代理人和任何代理人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）转让给合格受让人，（ii）按照第10.07（e）条的规定以参与的方式，（iii）以抵押或转让受第10.07（g）或（iv）条限制的担保权益的方式进行。根据第10.07（h）条的规定向SPC转让（以及本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。 本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、第10.07（e）节规定的参与者、第9.04、9.06、9.12、10.07和10.21节规定的Blackstone代表外，以及，在本协议明确规定的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b） (i)在符合下文第（b）款第（ii）目规定的条件的情况下，任何转让人可转让给一个或多个受让人，（“受让人”）本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括本第10.07（b）节的目的，在下列各方的事先书面同意下（不得无理拒绝或拖延）：

（A） 本公司，但将任何定期贷款转让给任何其他代理商、Blackstone实体、Blackstone实体或代理商的任何关联公司或任何批准基金，[保留区]（2）任何循环信贷贷款或对任何其他循环信贷机构、循环信贷机构的任何关联公司或循环信贷机构的任何批准基金的循环信贷承诺，或（3）任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺，如果第8.01（a）条或第8.01（f）条所述违约事件已经发生且仍在继续，任何受让人；此外，如果公司未在相关行政代理人发出通知后10个工作日内作出答复，则应视为已给予该同意；

（B） 适用的管理代理人；但转让给另一个代理人、Blackstone实体或Blackstone实体或代理人的任何关联公司或批准基金时，无需获得该管理代理人的同意；

（C） 转让时的每个信用证发行人，但定期贷款的任何转让不需要该信用证发行人的同意；以及

（D） 在转让任何循环信贷的情况下，各信用证签发人的同意。

（二） 申请人应符合下列附加条件：

（A） 除非转让给一个代理人或一个附属公司的代理人或一个批准的基金，或转让转让的代理人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，每一项转让的转让人的承诺或贷款的数额，（自转让和与该转让有关的假设交付给适用的行政代理人之日起确定）不得少于500万美元（在循环信贷融资的情况下）或100万美元（在定期贷款的情况下），除非公司和适用的行政代理另有规定，

同意，但前提是（1）如果第8.01（a）或（f）条所述违约事件已经发生且仍在持续，则无需获得公司的同意；（2）该等金额应就每个子公司及其关联公司或批准基金（如有）进行合计；

（B） 每项转让的当事人应签署并向适用的行政代理人交付转让和假设；

（C） 受让人（如果不是代理人）应向相关行政代理人提交行政调查问卷和第3.01（f）条要求的任何文件；

（D） 受让人不得为自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、不合格的受让人或第2.17条或第10.07（k）条“控股公司或其任何子公司”所允许的范围内；

(E)确保受让人不应是违约贷款人。

本（b）款不应禁止任何分包商在单独的贷款之间以非比例分配其全部或部分权利和义务。

（c） 须由适用的行政代理人根据第10.07（d）节接受并记录，并由适用的行政代理人从每项转让的当事人处收取3，500美元的处理和记录费（i）适用的行政代理人可以自行决定，选择免除任何转让的处理和记录费用；（ii）该费用不适用于转让给转让方的关联公司或Blackstone实体或Blackstone实体的任何关联公司的转让）自每项转让及假设所规定的生效日期起及之后，合资格受让人应为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，享有本协议项下受让人的权利和义务，（为免生疑问，包括根据第3.01节规定的任何权利和义务），而转让人应，在该转让和承担所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务。（并且，如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该申请人应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01条、第3.03条、第3.04条规定的利益，10.04和10.05关于转让生效日期之前发生的事实和情况）。 根据要求，并转让方交出其票据（如有），借款方（自费）应签署并交付票据给受让方。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本（c）款，应视为该转让人根据第10.07（e）款出售该等权利和义务。 为更明确起见，受让人根据本第10.07条进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成对现有债务的清偿、清偿、撤销、清偿或替代，且如此转让的任何债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

（d） 每个管理代理人，作为借款人的代理人，应在适用的管理代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和承担的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址、承诺和本金额贷款、信用证债务（及相关利息金额）和货币（指明未偿还金额）、信用证借款，根据本协议的条款不时（“登记簿”）。 登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反的通知。 借款人、任何代理人和任何代理人（如任何代理人，则仅限于该代理人的未偿还贷款或承诺）可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。任何转让除非在登记册中记录，否则无效。的

本协议各方同意并打算将担保债务视为已登记的形式，就本守则（包括本守则第163（f）、871（h）（2）、881（c）（2）和4701条）而言。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L信用证义务)的全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L信用证义务))，而无需得到借款人、任何L信用证发行人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者有权(通过适用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但每个参与者应遵守这些节的要求和限制(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节)(不言而喻，参与者应仅将第3.01(F)节所述的表格交付给参与出借人，不言而喻，可要求提供此类表格的副本(如果是这样的话，将被包括在内)作为非美国授权书的一部分(外国贷款人的IRS表格W-8IMY提供给适用的管理代理或借款人)，在相同的程度上，就像它是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得了它的权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者像它是贷款人一样遵守第2.13节。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，并不对借款人承担其他责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，此类贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式。

(F)根据第3.01、3.03或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得本公司事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具授予适用的行政代理和本公司(“SPC”)选择权，以

提供该授予人根据本协议有义务提供的全部或部分任何贷款；前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺；（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予人应有义务根据本协议条款提供该等贷款。 本协议各方特此同意，（i）SPC应有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节的要求和限制。（包括第3.01（f）和（g）条以及第3.05和3.06条（应理解，SPC应仅将第3.01（f）条中所述的表格交付给授予人，应理解，可能要求将该等表格的副本包括在内，（以及，如果是，将包括在内）作为向适用的行政代理人或借款人提供的外国代理人IRS表W—8IMY的一部分），其范围与该SPC是代理人相同，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，（包括其在第3.01、3.03或3.04条下的义务），除非在授予SPC后因法律变更而导致获得更大金额的任何权利，（ii）任何SPC均不承担本协议项下任何赔偿或类似付款义务，且该责任应由授予方承担，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何条文的任何修订、豁免或其他修改，授出人仍为本协议项下的记录贷款人。 特殊用途公司在本协议项下发放贷款时，应在相同程度上使用授予人的承诺，且犹如该贷款是由授予人发放的。 尽管本协议中有任何相反规定，任何SPC可以（i）在通知借款人和适用的行政代理人的情况下，在未经借款人和适用的行政代理人事先同意的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让给授予方，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款融资有关的任何非公开信息，商业票据交易商或任何担保或担保或信贷或流动性增强提供商。任何授出人应保存本（h）款所述任何授出的登记册，登记册上记录各SPC的名称和地址，以及各SPC在授出承诺和/或贷款中的权益的本金和利息金额。（或与此相关的其他权利或义务），其保存方式应与第10.07（e）条所述的任何参与者登记册相似，作必要的修改。

（i） 尽管本协议有任何相反规定，（1）任何担保人可根据适用法律为其所欠贷款的全部或部分及其持有的票据（如有）设定担保权益，（2）任何为基金的担保权益可为其所欠贷款的全部或部分及其票据（如有）设定担保权益，该基金为该基金所欠债务或为该等债务或证券的保证而发行的证券的持有人而持有的受托人；除非并直到该受托人实际上成为符合本第10.07条其他规定的受托人，（i）该等质押不得解除质押人在贷款文件下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款文件项下任何抵押人的权利，即使该受托人可能已通过以下方式获得抵押权益的所有权，取消抵押品赎回权或其他。

（j） 尽管本协议有任何相反规定，任何信用证签发人可在提前三十（30）天通知本公司和贷款人后，分别辞去信用证签发人的职务；条件是，在有关辞职的30天期限届满或之前，相关信用证发行人应与公司协商，确定，一个愿意接受其作为后续信用证签发人的继任信用证签发人（如适用）。 如果信用证发行人辞职，本公司有权从愿意接受该任命的贷款人中任命一名继任信用证发行人；但本公司未能任命任何该继任人并不影响相关信用证发行人的辞职（视情况而定）。 如果信用证签发人辞去信用证签发人职务，其应保留信用证签发人在本合同项下对截至其辞去信用证生效日尚未清偿的所有信用证的所有权利和义务，（包括根据第2.03（c）条要求贷款人提供基本利率贷款或基金风险参与未偿还金额的权利）。

(k)只要（i）循环信贷贷款的收益未用于支付任何该等转让的对价，以及（ii）未发生违约事件且随后仍在继续，任何代理人可随时通过（x）荷兰式拍卖，将其在本协议项下与定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司或其任何子公司，

尽管第2.05（d）条或第2.17条或本协议中的任何其他规定，根据第2.17条或（y）条所述类型的程序，不按比例进行公开市场购买；前提是，就根据本（k）条进行的转让而言：

(i)转让方和控股公司或该子公司（如适用）应签署并向定期贷款管理代理人交付一份形式和内容合理地令定期贷款管理代理人满意的转让和承担，相关回购的所有各方应提交惯常的"大男孩"免责书，或任何此类声明应纳入转让和承担的条款中；

(ii)如果控股公司或其任何子公司（公司除外）是受让人，则在转让、转让或出资后，控股公司或该子公司应自动被视为已向公司出资该等定期贷款的本金，加上所有应计和未付利息；以及

(iii)如果受让人是公司（包括通过上文第（ii）条所述的供款或转让），（a）以供款、转让或转让给本公司的该等定期贷款的本金额，连同其所有应计及未付利息，应被视为在供款、转让或转让当日自动注销和消灭，（b）剩余定期贷款人的定期贷款未偿还本金总额应反映公司当时持有的定期贷款的取消和终止，以及（c）公司应立即向定期贷款管理代理人提供有关该出资的通知，第一百零八条人民法院应当在收到通知后，在登记册中反映适用的人民法院的撤销。

(l)尽管本协议中有任何相反规定，任何代理人可随时将其在本协议项下与其定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给任何关联代理人；前提是：

(I)任何联营贷款人(债务基金联属公司除外)无权(X)出席或参与(在每种情况下，包括以电话方式)本公司代表当时并未出席或邀请参加的任何行政代理人或任何贷款人之间的任何会议(包括“只限贷款人”会议)或讨论(或讨论的一部分)，(Y)接收任何行政代理人或任何贷款人准备的任何资料或材料，或任何行政代理人与一个或多个贷款人之间的任何通讯或任何其他“仅限贷款人”的材料，除非该等信息或材料已提供给公司或其代表(在任何情况下，除了根据第2条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)，或接受任何行政代理的任何律师的任何建议，或(Z)以贷款人的身份对任何行政代理或任何其他贷款人的代理-客户特权提出任何质疑；

(Ii)除非任何修订、修改、豁免、同意或其他行动(A)须征得所有贷款人、所有贷款人或特别是受影响的贷款人同意，(B)改变适用的关联贷款人在向所有贷款人支付的任何款项中的比例份额，或(C)影响适用的关联贷款人(以贷款人的身份)，而影响的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，在计算任何贷款人的投票权时，适用的关联贷款人(债务基金关联方除外)所持有的定期贷款在分子和分母中均不应计入(如果重组计划对适用的关联贷款人的影响不会对该关联贷款人造成相对于其他贷款人的不利影响，则该关联贷款人应被视为已按照与同一类别中的其他贷款人相同的比例投票其在定期贷款中的权益)(并应被视为已按所有其他适用贷款人投票的相同百分比投票，以赋予本款法律效力)(但是，在任何情况下，对于任何修订、修改、放弃、同意或其他诉讼，应有权获得任何同意费用，其计算方式就像所有适用的关联贷款人的定期贷款已投票赞成任何提出同意费用或类似付款的事项一样)；和

(3)不得允许关联贷款人(债务基金关联公司除外)进行这种收购，条件是在收购生效后，任何公司的定期贷款本金总额

联属贷款人(债务基金联属公司除外)持有的定期贷款本金总额将超过购买时未偿还的所有定期贷款本金总额的25%；如果向联属贷款人(债务基金联属公司除外)转让任何资产会导致联属贷款人(债务基金联属公司除外)在购买时持有的适用定期贷款本金总额超过25%的门槛，则从一开始就无效。

每个关联贷款人同意，如果它收购了任何同时也是贷款人的人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理。

(M)尽管第10.01节中有任何规定或“必需的贷款人”或“必需的循环信贷贷款人”的定义有相反规定，但为了确定必需的贷款人和必需的循环信贷贷款人(就某类贷款而言)是否(I)同意(或未同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(债务基金关联公司除外)，或任何贷款方偏离任何条款，或在符合第10.07(L)(Ii)节的规定的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则任何关联贷款人(债务基金关联公司除外)均无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动(但要求每个贷款人、每个受影响的贷款人同意的任何此类修订、放弃、同意、修改或其他行动除外)，以不成比例的不利方式影响该关联贷款人，或剥夺该关联贷款人有权获得的任何付款的按比例份额，每个关联贷款人有权投票、同意、采取行动或指示或要求行政代理采取(或不采取)行动)：

(I)在计算规定贷款人和规定循环信贷贷款人(就某类贷款而言)是否已采取任何行动时，任何相联贷款人(债务基金联营公司除外)所持有的所有贷款，均须当作并非未清偿贷款；及

(Ii)在计算是否所有贷款人均已采取任何行动时，由联营贷款人(债务基金联营公司除外)持有的所有贷款应被视为并非未清偿贷款，除非有关行动对该联营贷款人的影响比对其他贷款人的影响严重得多。

(N)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人(债务基金关联机构除外)在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人是关联贷款机构(债务基金关联机构除外)时根据任何债务救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权和授权适用的行政代理以任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的贷款进行表决，由适用的行政代理全权酌情决定，除非该行政代理指示该关联贷款机构进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应按照该行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照适用的行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要该重组计划建议以与非关联贷款人的贷款人所持类似债务的拟议处理不成比例的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务。

(O)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”的定义与之相反，为确定所需贷款人是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或采取其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求适用的行政代理或任何贷款人

就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，债务基金关联公司持有的所有贷款不得占同意贷款人贷款的49.9%(该等债务基金关联公司按比例)，这一比例包括在确定所需贷款人是否已同意根据第10.01节采取任何行动时。

第10.08节 保密 各代理商和贷款人同意对信息保密，不使用或披露该信息，除非信息可能披露给（a）其关联公司、其关联公司各自的关联方（如果该人是Blackstone实体，则该人可向任何其他Blackstone实体及其关联方披露信息）及其及其关联公司的董事、高级职员、雇员，受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（双方理解，披露对象将被告知该等信息的保密性质，并指示对该等信息保密）；（b）在任何政府机关要求的范围内，向第10.07（g）条所述的任何质押人；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（在这种情况下，代理人或代理人同意（除由银行会计师或任何监管机构，包括行使审查或监管机构的任何自律机构进行的任何审计或检查外），在可行的范围内，且不受适用法律、规则或法规禁止，在披露之前，并应任何贷款方的合理要求，与贷款方合作以获得保护令或类似保密待遇），或声称对该人、任何Blackstone实体或其各自的任何关联方拥有管辖权的任何监管机构的要求或要求，（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），并应包括但不限于该监管机构进行的任何例行审计；（d）本协议的任何其他方；（e）受包含与本第10.08条基本相同的条款的协议的约束。（或本公司合理接受的其他方式），第10.07（i）条所述的任何质押人，互换合同或合格证券化融资的交易对手、其在本协议项下的任何权利或义务的合资格受让人或参与人，或任何预期的合资格受让人或参与人；（f）经本公司书面同意；（g）除因违反本第10.08条的原因外，该等信息成为公开可用的范围；（h）监管任何许可证的任何政府机构或审查员；（i）在任何评级机构要求时，（双方应理解，在披露任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从此类评级机构处收到的与贷款方有关的任何信息保密）；（j）行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序，或执行本协议项下或根据本协议项下的权利；（k）与管理有关的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保权人，为黑石实体发行的证券提供担保的资产提供服务和报告；或（l）任何Blackstone实体的任何当前或潜在资金来源，包括任何当前和潜在投资者或管理、管理、由Blackstone Credit建议或分包建议的信息，即（i）从借款人以外的来源以非保密的方式获得，以及（ii）由本协议一方独立发现或开发，且未使用从借款人处收到的任何信息或违反本第10.08条的条款。 此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及代理人和贷款人与管理本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期有关的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。 Blackstone Credit可在其营销资料或墓碑摘要中公布借款人和本协议的信息，Blackstone Credit将指示任何此类接收方对任何此类信息保密。 贷款方不得，贷款方不得允许其任何关联公司发布任何新闻稿或其他公开披露，（向任何政府机构提交的与任何贷款方公开发行证券有关的任何文件除外）使用Blackstone Credit或其任何关联公司的名称、标识或以其他方式提及（包括任何Blackstone实体）、本协议、未经Blackstone代表或该等关联公司事先书面同意，Blackstone Credit或其任何关联公司为一方的其他贷款文件或本协议或其中预期的任何交易，但适用法律规定的范围，然后仅在咨询Blackstone Credit或此类关联公司之后。 就本第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人处收到的与以下事项有关的所有信息：

控股、借款人或其任何子公司或其业务，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何代理人公开提供的任何此类信息除外，包括但不限于根据本协议第6.01、6.02或6.03条提供的信息。

第10.09节 抵消。 除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，各贷款人及其关联公司和各信用证发行人及其关联公司在任何时间和不定期获得授权，无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人放弃任何该等通知（代表贷款方本身以及各贷款方及其子公司）在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何及所有存款，（一般或特别、时间或要求、临时或最终）由任何时间持有，以及其他债务（以任何货币）在任何时间由该等信用证发行人及其关联公司或该等信用证发行人及其关联公司（视情况而定）所欠，向或代表贷款方及其子公司的贷方或账户，以应付欠该贷款方及其子公司的任何及所有债务或该L/C发行人及其关联公司根据本协议或任何其他贷款文件（现在或以后存在）提出要求，无论该代理人或该代理人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或未到期或以不同于适用存款或债务的货币计价。 尽管本协议中有任何相反规定，任何代理人或其关联公司以及任何信用证发行人或其关联公司均无权抵销和动用由该代理人或其关联公司或该信用证发行人或其关联公司（视情况而定）持有的任何存款或其他债务，贷款方的任何子公司或国内外资控股公司的贷方或账户。 各担保人和信用证签发人同意在该担保人或信用证签发人（视情况而定）提出任何抵销和申请后，立即通知本公司和适用的行政代理人；但未能发出该等通知不应影响该等抵销和申请的有效性。 第10.09条规定的每个行政代理人、每个代理人和每个信用证签发人的权利是该行政代理人、该代理人和该信用证签发人可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的。

第10.10节 同行 本协议及其他贷款文件可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。 通过电传复印机或其他电子传输方式交付本协议和其他贷款文件的签字页的已执行副本，应作为交付本协议和其他贷款文件的原始已执行副本的效力。 代理商还可以要求以传真机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名，以人工签署的原件予以确认；但未能要求或交付该等文件和签名不应限制以传真机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。任何贷款单据中的"执行"、"签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性。在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第10.11节 一体化 本协议，连同其他贷款文件和费用函，构成双方就本协议及其主题事项达成的完整和完整的协议，并取代先前就该主题事项达成的所有书面或口头协议。 如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷方的补充权利或补救措施不应被视为与本协议冲突。 每份贷款文件均由相关各方共同参与起草，不得对任何一方不利或有利于任何一方进行解释，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节 代表和代理的生存。 本协议项下和任何其他贷款文件或其他根据本协议或本协议相关协议或本协议或本协议的其他协议的签署和 等

各代理人和各代理人已经或将依赖于声明和保证，无论任何代理人或任何代理人或代表其进行的任何调查，也无论任何代理人或任何代理人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿，则本协议应继续完全有效。 第10.14条和第10.15条的规定应继续完全有效，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未清偿。

第10.13条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14节规定了管辖法律、管辖权、程序文件的送达。

(A)除本协议和其他每份贷款文件外，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。

(B)除下一段所述外，根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与任何贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均应在纽约州或美国纽约州法院提起(但如果这些法院都不能并将行使该管辖权，则该排他性不适用)，并通过执行和交付本协议，借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。

第10.15条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议各方特此明确表示，在适用法律允许的最大范围内，放弃对任何贷款文件项下的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或相关交易进行交易有关、相关或附带的权利

双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条规定了该条款的约束力。本原信贷协议自成交之日起生效，本协议对借款人、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非第7.04节允许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是适用的行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应向适用的行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也只能在适用的行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除，适用的行政代理可根据正常的银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于借款人最初欠适用行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿适用行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给适用的行政代理的金额，则适用的行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18节 开始行动。 贷款人和贷款文件项下债务的其他持有人应通过适用的管理代理人集体采取行动，以获得贷款文件项下针对贷款方的任何权利或救济（抵销权除外），在每种情况下，就抵押物或任何贷款方的任何其他财产。在不限制本协议规定的适用行政代理人的授权的情况下，只有所需贷款人（或，如适用，所要求的循环信贷贷款人）应有权就行使本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施，指示适用的行政代理人（包括声称存在或发生任何违约或违约事件，以及行使任何违约或违约事件导致的权利和补救措施），及（ii）任何贷款方的任何其他财产。 贷款文件项下产生的任何此类权利和补救措施，不得通过适用的行政代理人行使。各贷款人同意，其不得，并特此放弃任何权利，采取或发起任何诉讼或程序，以获得任何贷款文件项下的任何此类权利或补救措施，针对任何贷款方或任何贷款方的任何过去、现在或未来的子公司，涉及任何抵押品或任何贷款方的任何其他财产，现在或将来的贷款方，而不是通过适用的管理代理人；但为免生疑问，要求贷款人可对任何担保方执行本判决，任何代理人或借款人（或其任何关联公司）和每个担保方明确承认，在任何此类行动、诉讼或补救程序中，本句可用作借款人（或其任何关联公司）的抗辩。每一担保人，无论是否为本协议的一方，通过接受担保物和担保债务的担保人的利益，将被视为已同意上述条款。

第10.19节 《美国爱国者法》 各代理人特此通知借款人，根据《美国爱国法》和《受益所有权条例》的要求，

获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，该信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及根据《美国爱国法》和《受益人所有权条例》允许借款人和担保人识别的其他信息。

第10.20节 绝对义务 在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)对任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、组成、清算或类似事项进行审查；

(B)对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性的情况进行审查；

（c） 所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃，或对任何贷款文件或任何其他相关协议或文书的任何偏离的任何同意；

（d） 任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或免除、修改、放弃或同意对所有或任何担保债务的任何偏离；

(E)拒绝行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或

(F)防止任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.21节 没有咨询或信托责任。 与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人和控股公司确认并同意，并确认其关联公司的理解：（i）（A）管理代理人和Blackstone代表提供的与本协议有关的安排和其他服务是共同的—借款人、控股公司及其关联公司与管理代理人和Blackstone代表之间的长期商业交易，（B）借款人和控股公司均已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，及（C）借款人及控股各方均能评估、理解及接受本协议及其他贷款文件拟进行之交易之条款、风险及条件；（ii）（A）每一管理代理人、每一管理代理人和Blackstone代表目前并一直仅作为委托人行事，除非相关各方明确书面同意，且不得担任借款人、控股公司或其任何相关关联公司或任何其他人员的顾问、代理人或受托人；（B）管理代理人、任何代理人或黑石代表均不对借款人承担任何义务，本公司或其任何附属公司就本协议所述交易，除本协议和本协议明确规定的义务外，其他贷款文件；及（iii）管理机构各代理人、各代理人、黑石代表及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人、控股公司及其各自及其关联公司利益不同的广泛交易，且管理机构和黑石代表均无任何此类代理人无义务向借款人、控股公司披露任何此类利益，或其任何附属公司。 在法律允许的最大范围内，借款人和控股人特此放弃并解除其可能对各行政代理人、各代理人和Blackstone代表提出的任何索赔，这些索赔涉及本协议预期的任何交易的任何方面的任何违反或被指控违反代理或信托责任。

第10.22节 确认并同意受影响金融机构的纾困。 尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，

在任何贷款文件下产生的受影响金融机构，在该负债是无抵押的情况下，可受适用决议机构的减记和转换权力的限制，并同意和同意，并承认和同意受约束，

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

（b） 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，如适用，包括：（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；（ii）将全部或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，及该等股份或其他所有权文书将获其接纳，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或（iii）与行使适用决议机关的撇减及转换权力有关的该等负债条款的更改。

第10.23节 确认任何受支持的合格功能界别。 在贷款文件通过担保或其他方式为互换债务或任何其他协议或作为QFC的文书提供支持的范围内，（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持QFC”），当事人确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《国防部》第二章的决议权如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷，支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第10.24节 承认债权人之间的协议。 放款人和其他担保方特此不可撤销地授权和指示管理代理人和抵押代理人，无需任何担保方或任何其他担保方的进一步同意，（或承认并同意）或修订、更新、扩展、补充、重申、替换、放弃或以其他方式修改任何习惯性债权人间协议，与担保代理人或债务持有人的其他代表，该债务持有人将以允许的担保物上的留置权作为担保（包括优先权），并使担保债务的抵押物上的留置权受本协议条款的约束。（上述任何一项，即“指定债权人协议”）。贷款人及其他有担保方不可否认地同意：（x）抵押代理人可完全依赖借款人负责人员的证明，以确定任何该等其他留置权是否不被禁止，及（y）管理代理人及/或抵押代理人订立的任何指定债权人间协议应对有担保方具有约束力，每一个担保人和其他担保人特此同意，其不会采取任何违反本协议规定的行动，如已订立和适用，

任何特定债权人协议。本公司不应被视为任何其他公司或任何其他人的受托人。上述条款旨在作为一种诱因，鼓励任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是这些条款的预期第三方受益人。

第10.25节 利率限制。 尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额，（统称“费率组成部分”），应超过最高法定费率。（“最高利率”），由持有该贷款的人根据适用法律签订、收取、收取或保留，本协议项下的贷款应付利率，连同所有应付利率组成部分，应限于最高利率，并在合法范围内，应当累计就该贷款应支付但由于本节的实施而未支付的利息和利率部分，就其他贷款或期间应向该贷款人支付的利息和利率部分应增加（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额，连同截至偿还日期的纽约联邦储备委员会利率的利息，

第十一条

共同借款人安排

第11.01节 增加共同借款人。 在第3号修订案生效日期或之后，借款人可不时在提前十（10）个工作日通知适用的行政代理人后，就任何指定的定期贷款和/或循环信贷贷款，指定一个或多个为全资子公司的受限制子公司作为“共同借款人”；但在第3号修订生效日期或之后指定的受限制子公司不得成为本协议项下的共同借款人，除非并直至下列各项发生或满足（视适用而定）：

（a） 适用的管理代理人、抵押代理人和贷款人应已收到适用的管理代理人合理书面要求的受益所有权证书以及所有其他文件和其他有关共同借款人的信息，抵押品代理人和他们合理确定的此类贷款人是监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》；

（b） 该共同借款人应（i）在美国成立（或其任何州或哥伦比亚特区），及（ii）就美国联邦所得税目的而言被视为一家公司，及（iii）不会因其被指定为共同借款人而对贷款人整体造成不利税务后果（与指定共同借款人前贷款人整体的状况相比）；

（c） 不存在任何违约或违约事件，也不存在该拟议受限制子公司被指定为共同借款人；

（d） 第五条或任何其他贷款文件中包含的每个借款人和每个其他贷款方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（以及在各方面，如果任何该等陈述或保证已因重大性而受限制）于指定任何共同借款人之日起，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等声明在所有重大方面均为真实正确（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已被重大性限定）；

（e） 该共同借款人应已向适用的行政代理人提交正式授权和签署的文件，以适用的行政代理人合理满意的形式将该共同借款人加入本协议，如适用，

债权人间安排、公司间从属协议以及担保或担保补充；条件是，该等合并文件和该等担保或担保补充将包含指定共同借款人所在组织管辖区的任何特定条款以及该组织管辖区的适用法律；

（f） 该共同借款人应已向适用的管理代理人和担保代理人交付共同协议或补充协议的副本，担保文件和其他担保文件和交付物符合第6.10条和第6.12条所要求的，或为了满足该共同借款人的担保和担保要求，（双方理解并同意，适用的管理代理人和借款人可以放弃或修改任何此类要求，但他们认为在当时情况下，包括考虑指定共同借款人的组织管辖权和适用法律）；

（g） 适用的行政代理人应已收到当地律师和/或纽约律师的意见（视情况而定），并视情况和相关市场标准而定，在每种情况下，应向适用的行政代理人、抵押品代理人和贷款人（在每种情况下，应符合普遍接受的市场惯例）；

(H)如果适用的行政代理根据适用法律的要求，应已收到该共同借款人的董事会决议的副本：(1)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议其签署、交付和履行其作为一方的贷款文件；(2)授权指定的一人或多人代表其签立贷款文件和任何相关文件；及(Iii)授权一名或多於一名指明人士代其签署及/或发送所有文件及通知(如有关的话，包括任何已承诺的贷款通知或其他有关通知)，而该等文件及通知须由其根据或与其所属的贷款文件有关连而签署及/或发送；及

(I)如果适用的行政代理应已收到共同借款人的负责官员的证书，证明(I)其组织文件和上文(H)款规定的与其有关的每份副本文件是正确、完整和完全有效的，并且在不早于上文(E)款所述的合并文件的日期未被修改或取代，以及(Ii)已满足上文(C)和(D)款所述的各项条件。

第11.02节 共同借款人的地位。 一旦共同借款人根据第11.01条成为共同借款人，其应是任何定期贷款（关于适用的定期贷款批次）或任何循环信贷融资（关于适用的循环信贷批次）下的“借款人”（视适用的循环信贷批次）。 自第36号修订生效日期起，母借款人为循环信贷额度下的“公司”和“借款人”。 各共同借款人和本公司应就贷款文件项下适用定期贷款的适用批次或适用循环信贷融资的适用批次循环信贷的适用批次项下的债务承担共同及个别责任。 共同借款人和本公司应就行政代理费函项下的义务承担连带责任。 母借款人和公司应就循环信用贷款项下的债务承担连带责任。

第11.03节 共同借款人的偿还和第3号担保人的修正案。. 共同借款人可选择终止其申请定期借款或循环信贷借款的资格（视情况而定），并在发生辞职共同借款人向相关行政代理人和抵押代理人递交辞职通知时，终止其申请条件应符合相关行政代理人的要求。在第3号修订案完成后的第五（5）个营业日（或借款人合理同意的较后日期），（x）母借款人应终止其要求循环的资格

信用借款应不再是母借款人或本协议项下的借款人，并不再是本担保项下的担保人，以及（y）第3号修正案担保人不再是本担保项下的担保人。 除上一句所述外，任何共同借款人或母借款人的辞职在适用范围内不应对该人作为担保人的义务产生任何影响，且在适用范围内，该等义务应根据担保书及本协议项下与之相关的其他条款和承诺继续有效。

第11.04节 公司名称。 母借款人和e根据本第11条成为"共同借款人"的每个人特此无可争议地任命本公司作为其代理人，就本信贷协议和其他贷款文件的所有目的，并同意（i）本公司可全权酌情代表母借款人或该共同借款人签署该等文件或提供同意，且每个共同借款人，借款人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款，（ii）管理代理人或贷款人向公司提交的任何通知或通信应视为已交付给每个共同借款人，（iii）管理代理人或贷款人可接受并被允许依赖任何文件，公司代表各贷款方签署的文书或协议。

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