于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交。
注册号:333—255102
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第4号修正案
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
洋葱环球有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 5961 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
上海市宝安区皇甫大道中3—05号309号
广州市天河区,
广东省
人民网讯Republic of China
(+86) 020-38262863
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
科林环球公司。
东42街122号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
复制到:
Li何先生。 中环遮打道3A号 香港 |
詹姆斯·C·林,Esq. +852 2533-3300 |
高毅,先生。 |
建议开始向公众销售的大约日期:在本注册声明生效日期后尽快
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☐
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条为 发行登记额外证券,请勾选以下方框,并列出同一 发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订案,请勾选以下方框,并列出 同一发行的较早生效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修订案,请勾选以下方框,并列出 同一发行的较早生效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予登记 |
数额: 证券转至 注册(1)(2) |
建议 最大值 每股(3) |
建议 最大骨料 |
数额: 注册费(4) | ||||
A类普通股,每股票面价值0.0001美元(1)(2) |
14,375,000 | US$92.50 | 132,968,750美元 | 14,506.89美元(4) | ||||
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(1) | 在存管在此登记的A类普通股时可发行的美国存托股份将在表格F—6(登记号333—255558)上单独的登记声明中登记 。每十(10)股美国存托股份代表一(1)股A类普通股。 |
(2) | 包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股, 可不时在美国转售,无论是作为其分销的一部分,还是在本登记声明生效日期后40天内,亦包括行使包销商超额配售权时可发行的A类普通股。该等A类普通股并非为在美国境外销售而注册。 |
(3) | 估计仅用于根据1933年证券法第457(A)条规则计算注册费金额。 |
(4) | 以前付过的。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书所载资料并不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们可能不会出售 这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的出售要约,我们也不在任何 不允许出售或出售的司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。
有待完成
2021年5月6日初步招股说明书
12,500,000股美国存托股
洋葱环球有限公司
代表1,250,000股A类普通股
这是洋葱环球有限公司首次公开发行12,500,000股美国存托股票(ADS)。每十个 (10)个ADS代表一(1)股A类普通股,每股面值0.0001美元。
在本次 发行之前,美国存托证券或我们的A类普通股没有公开市场。我们预计首次公开发行价将介乎每份美国存托凭证7.25美元至9.25美元之间。我们已申请将代表我们的 A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为"A—OG"。
在本次发行完成之前,我们的流通股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人Cong(Kenny)Li和一名主要股东Pingsan Bai(各自为创始人,统称为创始人)将实益拥有我们所有已发行B类普通股, 他们将在紧接本次发行完成后总共持有我们全部已发行及已发行股本的约54.9%,以及紧接本次发行完成后总共持有我们全部已发行及已发行股本的91.7%的投票权 ,这两个百分比均不包括已发行但于本招股章程日期被视为尚未发行在外的普通股(授予丛(Kenny)Li的受限制股份单位除外), 假设承销商不行使其超额配售权。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权外享有相同权利。每股A类普通股有一票 投票权,每股B类普通股有10票,可由持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人向非Cong(Kenny)Li的联属人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或当任何B类普通股的最终实益所有权变更为非Cong(Kenny)Li的联属人士时,每股该等B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。见附注:股本说明。 在本次发行完成后 ,我们将立即成为纽约证券交易所规则所定义的受委托人控制的公司。参见主要股东。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格享受降低的 上市公司报告要求。
投资于ADS有风险。请参见本招股说明书第20页开始的风险 因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
价格:每美国存托股份1美元
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 |
(1) | 有关应支付给承销商的补偿的说明,请参见 保险。 |
承销商拥有超额配售权,可在本招股说明书发布之日起30天内,以首次公开发行价(扣除承销折扣和佣金)向我们额外购买最多 1,875,000份美国存托凭证。
承销商预计将于年或 左右在纽约以美元支付美国存托凭证 ,2021年。
AMTD | 华泰证券证券 |
罗斯资本合伙公司 | 老虎经纪商 | 怡和资本有限公司 |
本招股说明书日期 为 ,2021年。
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
我们的公司信息 |
10 | |||
成为一家新兴成长型公司的意义 |
10 | |||
适用于本招股说明书的惯例 |
10 | |||
供品 |
13 | |||
我们的汇总合并财务数据和运营数据 |
16 | |||
风险因素 |
20 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
67 | |||
收益的使用 |
68 | |||
股利政策 |
69 | |||
大写 |
70 | |||
稀释 |
71 | |||
论民事责任的可执行性 |
73 | |||
公司历史和结构 |
75 | |||
选定的合并财务数据 |
80 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
83 | |||
行业 |
107 | |||
业务 |
117 | |||
监管 |
138 | |||
管理 |
156 | |||
主要股东 |
164 | |||
关联方交易 |
167 | |||
股本说明 |
172 | |||
美国存托股份简介 |
183 | |||
有资格未来出售的股票 |
191 | |||
税收 |
193 | |||
承销 |
199 | |||
与此次发售相关的费用 |
208 | |||
法律事务 |
209 | |||
专家 |
210 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
211 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
除另有指明或文意另有所指外,本招股章程中所有提述的Onion、Onionwe、Onionus、Onionour、Onionour、Onionour公司、Onionthe Company、Onionthe Company、OnionGlobal Limited及其附属公司及合并附属实体。
任何交易商、销售人员或其他人士均无权提供本招股说明书或 我们授权交付或提供给您的任何自由书面招股说明书以外的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份出售要约,仅在 情况下和在合法的司法管辖区内出售本招股说明书。本招股章程所载资料仅于其日期为最新资料。
我们或任何承销商均未做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何自由写作招股说明书的人士必须 了解并遵守任何限制
i
与美国存托证券的发行和本招股说明书或任何在美国境外自由撰写的招股说明书有关。本次发行是在美国和 其他地方完全基于本招股说明书中包含的信息。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的,无论 本招股说明书的交付时间或代表本公司A类普通股的美国存托证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能自本招股章程封面日期起已发生变化。
直到 2021年(本招股说明书日期后第25天),所有购买、出售或交易ADS的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供 招股说明书的义务。
II
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表以及相关说明加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资于风险因素、业务和信息中讨论的美国存托凭证的风险和S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
我们的使命
成为年轻人 生活品牌的梦工厂。
我们是谁
我们是一个新一代生活方式品牌平台,为中国和亚洲各地的年轻人孵化、营销和分销全球新鲜、时尚和未来的 品牌,我们称之为3F品牌。
我们的创始人李聪(Kenny)是一位在《财富》100强跨国消费品公司工作了18年的资深人士, 洋葱旨在寻找和创造下一代新鲜、时尚和未来的品牌,并将其带给 中国和亚洲各地的年轻消费者。
今天,洋葱全球品牌家族是Kenny最初 要打造的品牌的同义词。我们平台上的4,001个品牌,包括86个与我们直接合作的品牌合作伙伴,提供23个类别的生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品饮料、快时尚和 健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,通过为用户提供广泛的产品选择和愉快的网上购物体验,以小而有意义的方式改善了用户的生活。我们的在线平台颠覆了中国传统的生活方式零售格局,提供了一个开发、营销和分销新的和鼓舞人心的品牌产品的综合解决方案,从而重塑了中国的生活方式购物和消费文化。
我们在全球范围内识别下一个新鲜、时尚和未来品牌,并推动它们成为中国消费者的热潮 这一独特能力植根于我们创始人多年来在品牌管理、销售和市场营销方面积累的经验,我们与全球86个品牌合作伙伴和130多家授权 分销商和经销商的密切关系进一步加强了这一能力。
多年来,我们已经为品牌采购、建设、营销 和分销建立了一个综合平台,并取得了高性能的业绩记录:
| 截至2020年12月31日,我们的平台上提供了4,001个品牌的产品,包括86个品牌合作伙伴的品牌和21个自有品牌的品牌。在自营零售平台上销售品牌合作伙伴的产品所产生的GMV, 奥菲购物中心,由二零一八年的人民币428. 8百万元增加125. 5%至二零一九年的人民币966. 8百万元,并由二零一九年进一步增加35. 5%至二零二零年的人民币1,309. 9百万元。尽管我们于2018年才推出自有品牌业务,但我们于2020年自品牌产品销售产生的GMV达人民币50. 9百万元。 |
| 我们的全渠道营销和分销为品牌提供技术和服务,以覆盖最广泛的 和最相关的消费者群体。截至2020年12月31日,我们通过在我们平台上连接和授权超过51.6万名活跃KOC,帮助品牌建立大量忠诚的追随者,这些KOC有效地推广我们的产品并通过社交媒体分享他们的购物体验。我们的大数据分析能力建立在平台上收集的大量交易数据之上。基于 |
1
我们的买家和活跃的KOCs了解购买行为和相关的使用模式,我们使用我们的算法来改进我们的产品选择和推荐,从而优化我们的运营并 增强用户体验。我们致力于根据我们积累的大数据,继续增强我们的预测和统计模型。截至2020年12月31日,我们的技术利用了来自超过6130万个SKU的数据和数百万用户在线交互(特别是通过或通过我们活跃的KOC进行的交互)的数据,创建了数亿个数据点的战略资产。 |
| 通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了 客户在全球购物体验中的猜测,从而以具有竞争力的价格将在世界各地制造和采购的产品无缝交付给中国消费者。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我们分别处理了550万、1030万和1580万个订单。根据中投报告,这些订单的交货时间一般为10天左右,而预存于中国保税仓库和香港枢纽设施的产品则为1至4天左右,而中国跨境在线零售行业的行业平均交货时间分别为15天和5天。 |
| 我们实现了规模利润的快速增长。自开始营运以来的五年内,我们 于二零二零年实现收入人民币3,810. 7百万元(584. 0百万美元)。我们的净收入由二零一八年的净亏损人民币94. 8百万元增加至二零一九年的净收入人民币102. 8百万元,并进一步增加102. 3%至二零二零年的净收入人民币208. 0百万元(31. 9百万美元)。与此同时,我们的净利润率(按净收入占总收入的百分比计算)由二零一九年的3. 6%增加至二零二零年的5. 5%。 |
我们商业模式的关键支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件支持:
| a高绩效品牌组合 包括我们品牌合作伙伴或 授权经销商和分销商代表的品牌,以及我们的自有品牌品牌, |
| 综合全信道 营销和分销解决方案,以及 |
| 行之有效 货币化战略. |
2
| 高绩效品牌组合:截至2020年12月31日,我们与86个品牌合作伙伴合作。与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解,从而能够准确预测消费者趋势,并迅速识别、孵化和推广代表生活方式消费未来的新鲜、时尚和未来品牌。截至2020年12月31日,我们已推出21个自有品牌品牌,累计覆盖634个SKU。在2015年8月至2020年12月期间,242个品牌在我们的平台上首次销售后仅6个月就产生了超过100万元的GMV。 |
| 整合的全渠道营销和分销解决方案:不同于传统的品牌控股公司 或社交电商平台,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的品牌,而且能够通过定制化、多渠道营销和 分销迅速增加S品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务的先驱和领导者。根据中投公司的报告,截至2019年12月31日,我们的社交电商平台O idmall的GMV位居十大社交电商平台之列,截至2019年12月31日,跨境在线零售产生的GMV 位居社交电商平台前五名。跨境网上零售产生的商品总量是指通过网络零售平台从中国S进出口商品中销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的商品总量。截至2020年12月31日,我们的社交电子商务以我们平台上超过516,000个活跃KOC为中心,我们积极 管理这些KOC以有效地吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励活跃的KOC通过他们的社交网络推广我们的产品。这种独特的社交电子商务模式使我们能够 以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化的互动购物体验,从而推动客户获取、留存和终身价值。此外,我们利用热闹的线下营销活动, 与社交媒体影响力者合作,并创建各种创新的多格式内容,帮助品牌接触到更广泛的受众。 |
| 经过验证且有效的货币化战略:我们采用有效的货币化战略,使我们能够在S品牌的整个生命周期以及我们在我们平台上提供的所有类型的品牌中受益。对于我们在我们平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或从 产品经销商和分销商那里以折扣价购买。对于我们专注于打造以推动未来增长的自有品牌,我们直接受益于它们的增长和成功,因为它们从产品销售中获得了诱人的利润,并从长期来看 品牌价值的增加。 |
3
我们相信,支撑我们业务模式的三个组成部分推动了我们过去的快速增长,并形成了一个良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
在整个周期中,我们相信我们在开发、营销和分销品牌方面的成功记录将帮助我们吸引更多的品牌合作伙伴加入我们的平台。随着更多的品牌合作伙伴加入我们的平台,我们相信我们将能够对市场趋势和消费者偏好进行更深入的数据洞察,我们相信这将进一步 提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续扩大我们的品牌组合,我们相信更多活跃的KOC和客户将被我们平台上不断增长的产品所吸引,这将增加我们的议价能力和对我们供应链业务合作伙伴的控制,特别是我们的产品供应商。凭借更具竞争力的价格和更好的产品,我们相信我们将能够吸引更活跃的KOC和客户,这将反过来使我们能够进一步提高我们在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的一点是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,我们相信他们的增长和盈利能力将会改善,这反过来将激励他们增加对我们平台的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
我们的优势
我们相信,以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 独特、高效、盈利的生活方式品牌平台; |
|
独一无二的品牌组合,提供新鲜、时尚和未来的产品; |
| 整合定制的全渠道营销和分销; |
| 全面整合和高效的供应链运作; |
| 强大的数据分析让品牌更接近消费者;以及 |
| 一种赋权的、创业的文化,引导我们的人民进行创新。 |
4
我们如何迈向未来
生活方式品牌的全球生态系统提供了巨大的机会,我们仍处于构建全球品牌平台的早期阶段 。我们计划实施以下战略,将生活方式品牌带给年轻人。
| 发展品牌组合; |
| 加强营销和分销能力。 |
| 拓宽物流和物流网络; |
| 投资于科技和创新;以及 |
| 继续进行国际扩张。 |
我们面临的挑战
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在您决定是否购买我们的ADS之前,您应仔细考虑以下总结的风险和不确定因素、从第18页开始的风险因素部分中描述的风险,包括第 小节中描述的风险、与我们的商业和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国做生意相关的风险、与ADS和本次发售相关的风险以及本招股说明书中包含的其他 信息。
我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性,包括:
| 我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法 维持我们的历史增长率; |
| 我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和 扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害; |
| 我们的业务依赖于我们领先的品牌合作伙伴。任何未能保持我们领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何 都将对我们的业务和前景产生负面影响; |
| 如果我们不能保持KOC的忠诚度或我们KOC社区的持续增长,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响; |
| 对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何; |
| 如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害; |
| 我们灵活的供应链对我们的业务至关重要,并受到与需求预测、及时供应和仓储以及与我们的供应商保持关系相关的风险的影响。 |
| 我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们的平台上提供的误导性信息或在我们的KOCs销售或推广期间提供的信息承担责任。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的; |
| 我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营; |
5
| 我们依靠品牌合作伙伴、第三方供应商、制造商、物流服务商和其他供应商为我们的客户提供服务。如果他们未能提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响;以及 |
| 我们根据对客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存 ,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
我们是一家总部位于中国的公司,在中国开展业务可能面临风险和不确定因素,包括:
| 中国法律制度的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
| 本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外,与美国有关的各种立法和监管发展,由于缺乏PCAOB的检查和 中美政治紧张局势导致的其他事态发展,在中国上市的公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响,如果我们不能及时满足 PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。 |
| 您可能会在根据外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起 诉讼时遇到困难。 |
| 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府 对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能会对 我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响;以及 |
| 美国证券交易委员会对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构提起的诉讼,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。 |
最新发展
2021年第一季度的估计初步业绩
以下载列截至二零二一年三月三十一日止三个月的若干估计初步未经审核选定财务数据,该等数据由管理层编制并由管理层负责。我们的独立注册公共会计师事务所安永华明有限责任公司(安永华明有限责任合伙)尚未审计或执行PCAOB指定的 审阅会计师事务所会计准则第4105号所述的中期财务资料, 中期财务信息回顾或就估计的初步财务结果进行任何程序。 因此,安永华明会计师事务所(特殊合伙)不就此发表意见或任何其他形式的保证。我们仍在编制截至二零二一年三月三十一日止三个月的完整财务报表。这些 估计初步结果是基于截至本招股说明书日期我们目前可获得的信息。因此,我们的实际结果可能与此处提供的估计初步结果不同,并且在 本次发行完成后才会最终确定。
我们预计截至2021年3月31日止三个月的总收入将低于 截至2020年3月31日止前三个月的收入。特别是,我们预计截至目前为止的三个月,
6
二零二一年三月三十一日止三个月的约人民币710. 0百万元减少约8. 5%至5. 6%。收入减少主要由于本集团销售及销售业务所产生的总GMV减少所致。 奥菲购物中心如下面更详细地讨论的。此外,我们预计我们截至2021年3月31日止三个月的总经营成本及开支将介乎人民币650. 0百万元至人民币660. 0百万元,较截至2020年3月31日止三个月的约人民币645. 0百万元增加约0. 8%至2. 3%。有关增加主要由于二零二一年第一季度为加强多元化分销渠道而产生的开支增加,以及就我们建议上市 产生的额外法律及专业服务费用所致。预计二零二一年第一季度的收入成本将与去年同期的金额大致保持一致。基于上述原因,我们预计二零二一年第一季度的净收入将在人民币8. 0百万元至人民币13. 0百万元的范围内,而二零二零年同期则约为人民币40. 0百万元。
本集团销售产生的总GMV 由截至2020年3月31日止三个月的人民币942. 6百万元减少22. 5%至截至2021年3月31日止三个月的人民币730. 9百万元,而本集团销售产生的总GMV 奥菲购物中心由截至二零二零年三月三十一日止三个月的人民币816. 5百万元减少 18. 4%至截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币666. 6百万元。本集团销售额产生的总GMV及本集团销售额产生的总GMV。 奥菲购物中心 截至二零二一年三月三十一日止三个月较二零二零年同期减少,主要由于(i)2020年第一季度消毒及/或消毒套件销售额因COVID—19爆发而增加,(ii)我们的买家于COVID—19爆发初期囤积日常必需品及其他家居产品,及(iii)于二零二零年第一季度从代购(代理购物)转向跨境电商零售平台 ,以应对因COVID—19爆发而实施的海外运输及发货限制。尽管出现了上述下降,但我们在 年,自有品牌品牌的销售额产生的GMV实现了显著增长奥菲购物中心,由二零二零年第一季度的人民币910万元增长149. 1%至二零二一年同期的人民币22. 7百万元,乃由于我们的产品开发能力增强及作为中国领先 生活方式品牌的市场声誉提升所致。本集团销售额及销售额所产生的总GMV。 奥菲购物中心2021年第一季度的增长也反映了我们预期的季节性因素,由于春节和其他市场因素,中国零售和 电子商务行业的第一季度通常是一个放缓的季度。下表列示本集团的主要营运指标, 奥菲购物中心2021年第一季度及比较期间(如适用):
截至十二个月, 2021年3月31日止 |
||||
(单位:千) | ||||
品牌总数 |
4.1 | |||
活跃买家总数 |
2,097.6 | |||
在役的科威特办事处总数 |
513.2 | |||
KOC总数 |
710.8 | |||
注册用户总数 |
15,516.4 |
这三个月 2020年3月31日止 |
这三个月 2021年3月31日止 |
|||||||
(in百万元人民币) | ||||||||
集团销售额产生的总GMV(1) |
942.6 | 730.9 | ||||||
O Mall销售产生的总GMV |
816.5 | 666.6 |
注:
(1) | 包括(A)通过自营分销渠道(包括O商城)和第三方平台销售产生的GMV,以及(B)在我们的系统中注册O合作伙伴账户的个人支付的所有类型的付款。有关详细定义,请参阅适用于本招股说明书的惯例。 |
7
这三个月 2020年3月31日止 |
这三个月 2021年3月31日止 |
|||||||
(单位:百万) | ||||||||
订单总数 |
3.1 | 2.7 |
这三个月 2020年3月31日止 |
这三个月 2021年3月31日止 |
|||||||
平均订单值 |
人民币264元 | 247元 |
我们不能向您保证,我们对截至2021年3月31日的三个月的估计初步结果将 指示我们未来中期或截至2021年12月31日的全年的财务结果。这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则编制的完整季度或年度财务报表的替代品。有关 可能影响我们运营结果的趋势和其他因素的信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的管理层和S对财务状况和运营结果的讨论和分析?和风险因素?
我们的公司历史和结构
我们的企业历史
广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司),或称广州洋葱,成立于2009年7月。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月,我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月,广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)成立为我们的全资外商独资实体,或WFOE,以控制广州洋葱。2017年至2020年,我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个海外实体(目前对我们集团整体而言并不重要),以期在未来扩大我们的海外业务。
广州洋葱及其几家子公司均持有互联网通信许可证,可经营我们的在线数据和交易处理业务 属于增值电信服务类别。由于提供增值电信服务公司的外资所有权受到限制,并为确保遵守中国法律和法规,WFOE与广州洋葱及其每位股东订立了一系列经修订和重述的合同安排,通过这些安排,我们获得了对广州洋葱的控制权。由于这些合同安排,我们 对广州洋葱实施有效控制,并被视为广州洋葱的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体,并已根据美国公认会计原则将这些 实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险,请参阅我们的历史和公司结构与我们VIE及其股东的合同安排以及风险因素与我们公司结构相关的风险。
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我们的公司结构
下图显示了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和我们的VIE广州洋葱 完成此次发行后。
备注:
(1) | 广州洋葱时尚集团有限公司的股东包括:紫气和肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流 集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙)。 |
(2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(一家香港公司)。 |
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我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于广东省广州市天河区皇府大道中309号3-05号,S和Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-020-38262863.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。我们在美国的送达代理处位于。
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是https://www.msyc.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年修复美国S地面运输法案修订)或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们已选择利用此类豁免,但ASC 606除外,与客户签订合同的收入,ASC 321, 投资股票证券,ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718)--非员工股份薪酬会计的改进和 ASU编号2016—09薪酬—股票薪酬(主题718),员工股份支付会计的改进这使得私营公司能够尽早采用。
我们将继续是一家新兴增长型公司,直至(i)本财年的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(ii)本财年完成五周年后的最后一天;(iii)我们在上一个三年期内发行了 以上的不可转换债券的日期;或(iv)根据《证券交易法》,我们被视为大型加速申报人的日期经修订的1934年《美国证券交易法》,或 交易法,如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二 财政季度的最后一个营业日超过7亿美元,则会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴增长型公司,我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。请参阅风险因素风险与美国存托凭证和本次发行有关的风险我们是《证券法》意义上的新兴 成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息都反映了以下 :
| 承销商不得行使其超额配售权,从我们购买最多1,875,000份额外美国存托凭证 ,代表187,500股A类普通股;以及 |
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除文意另有所指外,且仅为本招股说明书的目的:
| 指定期间内的有效KOC确认是指在指定期间内在我们的 平台上确认了一个或多个发货订单的KOC; |
| 在给定时间内激活的买方确认是指一个注册账户,通过电话号码标识, 在指定时间内确认了我们平台上的一个或多个发货订单,为免生疑问,包括激活的KOCs; |
| 美国存托凭证指美国存托股票,每十(10)个美国存托凭证代表一(1)个A类普通股; |
| 在 指定期间内,平均订单值为总GMV除以我们的总订单量计算; |
| 品牌休闲指的是由给定的生活用品和/或 品牌公司以特定商品名称生产的生活用品的集合; |
| 品牌合作伙伴是指根据我们的协作安排直接向我们供应产品的第三方品牌公司。 |
| ·复合年增长率是指复合年增长率; |
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| ESCKOCs ESCHOCs ESCHOCs ESCHOOL指的是关键意见消费者,他们测试产品、给出评论,并通过他们的社交网络向其他潜在客户推荐 在我们平台上销售的产品。为免生疑问,KOC的数目包括O合作伙伴的数目; |
| ? |
| ?中国指的是Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| ?GMV?(I)对于通过自营分销渠道(包括O Mall)和第三方平台销售产生的GMV,该术语是指商品总量,表示向我们下的确认订单并通过我们的平台销售的总价值,包括通过我们活跃的KOC通过其社交网络销售的订单的总价值,以及支付的增值税和税收附加费,无论商品是否退货,也不考虑给予KOC的任何激励措施;为免生疑问,在扣除适用于已售出订单的折扣和忠诚度积分之前,向我们的平台下达并通过我们的平台销售的已确认订单的价值,以及(Ii)关于本集团产生的GMV,此类术语包括(A)(I)和(B)所述的GMV,由在我们系统注册的O合作伙伴账户的个人支付的所有类型的 付款; |
| 《广州洋葱》是指广州洋葱时尚集团有限公司; |
| ?孵化品牌合作伙伴是指我们通过提供销售和营销、品牌开发和分销服务和支持,努力开发和培育消费者不知道的新品牌和新兴品牌,使其成为此类消费者认可的品牌; |
| ?生活方式品牌?是指提供各种消费品的品牌,这些消费品通常体现了一个群体或一种文化的价值观、兴趣或观点,用于营销目的; |
| O合作伙伴是指为KOC提供产品推广和分销支持服务的一群人。 |
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| ?本次发行完成前的普通股是指洋葱环球有限公司的普通股,面值为每股0.0001美元,在本次发行完成时及之后,是指我们的A类普通股和B类普通股,面值为每股0.0001美元; |
| 省是指S共和国的省、自治区、直辖市中国; |
| ?人民币?或?人民币?是指人民的法定货币Republic of China; |
| ?美元、美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| ?美国公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则; |
| ?可变利益实体或VIE?是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策,并有权获得对VIE重要的经济利益的中国实体,其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权和/或资产 ; |
| ·WFOE?是指广州复兴贸易有限公司; |
除非另有特别说明或文意另有所指外,截至本招股说明书日期,所有对本公司普通股的提及均不包括截至本招股说明书日期已发行但被视为未发行的1,115,466股普通股,包括:(I)已发行但被视为未发行的、由Onion Plus Group Limited为2019年RSU计划下的参与者的唯一利益而持有的965,103股普通股。及(Ii)根据我们的股权激励计划,已发行但被视为非已发行及由Shan(Mio)Ho女士最终控制的英属维尔京群岛公司Evolution Infinity Limited持有的150,363股作为RSU奖励的普通股,假设承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的选择权。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。在已发行但于本招股说明书日期被视为未发行的普通股中,Evolution Infinity Limited持有的150,363股RSU奖励相关普通股将于本次发售完成后成为已发行普通股。
除非另有说明,本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为6.5250元至1.00元,这是美国联邦储备委员会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定),或根本不兑换。2021年4月23日,中午人民币买入价为6.4945元兑1美元。
本招股说明书包含来自各种公开来源的信息,以及由我们 委托第三方行业研究公司中国洞察咨询公司编写的行业报告中的某些信息,以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括风险因素部分中描述的因素,我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
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供品
发行价格范围 |
我们目前估计,首次公开发行价将在每份美国存托凭证7.25美元至9.25美元之间。 |
我们提供的美国存托凭证 |
12,500,000份美国存托凭证(或14,375,000份美国存托凭证,如果承销商完全行使其超额配售权)。 |
美国存托凭证 |
每十(10)个ADS代表一(1)A类普通股,每股面值0.0001美元。托管人将通过其托管人持有美国存托证券的普通股。您将享有存款协议中规定的权利 。 |
我们预期于可见将来不会派付股息。然而,如果我们宣布对我们的A类普通股进行股息,则托管人将根据存款协议中规定的条款扣除其费用和开支后,向您支付 我们的A类普通股收到的现金股息和其他分派。 |
阁下可将美国存托证券交回托管人注销及撤回A类普通股。托管人将向您收取任何交易费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有美国存托凭证,则您同意受修改后的存款协议约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。 |
普通股 |
我们将在本次发行中发行1,250,000股A类普通股(假设承销商不行使购买额外ADS的选择权)。 |
我们的普通股将在紧接 本次发行完成之前分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,享有相同权利。每股A类普通股有权有一票表决权,每股B类普通股有权有10票表决权,可由持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在持有人向非Cong(Kenny)Li关联公司的任何人士出售、转让、转让或 处置任何B类普通股时,或将任何B类普通股的最终实益所有权变更为非Cong(Kenny)Li关联公司的人士时, |
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股份将自动并立即转换为一股A类普通股。 |
所有受限制股份单位(不论授出日期)将于该等以股份为基础的补偿奖励的归属及行使条件获达成后,赋予持有人同等数目的A类普通股权利。 |
参见《股本说明》。 |
紧随本次发行后发行的普通股 |
9,243,846股普通股,包括4,403,846股A类普通股(每股面值0.0001美元)和4,840,000股B类普通股(每股面值0.0001美元)(或9,431,346股普通股,包括4,591,346股A类普通股,每股面值0.001美元,以及4,840,000股B类普通股,如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证)。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多一股A类普通股的权利,以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。 |
上市 |
我们已申请将代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市,代码为?OG? |
收益的使用 |
假设承销商不行使其超额配售选择权,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,假设每股美国存托股份的首次公开发行价为8.25美元,即本招股说明书封面所示估计公开发售价格区间的中点,我们估计是次发行为吾等带来的净收益约为9,090万美元。我们打算将此次发售的净收益用于(I)发展自有品牌和品牌合作伙伴关系,(Ii)扩大和多样化我们的营销和分销渠道,(Iii)增强我们的技术能力,以及(Iv)营运资本和一般公司用途,包括潜在的战略投资和收购。见收益的使用。 |
锁定 |
我们、我们的董事高管和现有股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书公布之日起180天内(对于聪(肯尼)Li和Li,则为12个月)内,不会提供、出售或处置我们股本中的任何股份或可转换为或可交换或可为我们股本中的任何股份行使的证券。有关详细信息,请参阅有资格未来出售的股票 和承销股票。 |
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支付和结算 |
承销商预计将于2021年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
纽约梅隆银行 |
税收 |
有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税关于美国存托凭证所有权和处置的考虑因素,请参阅税收。 |
风险因素 |
有关投资美国存托凭证的风险的讨论,请参见本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前,你应该仔细考虑这些风险。 |
除另有说明外,本招股说明书所载所有资料均假设承销商不会行使购入最多187,500股A类普通股的选择权,以弥补与发售有关的超额配售(如有)。
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我们的汇总合并了财务数据和运营数据
以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合(亏损)/收益表汇总数据、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量汇总数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表,这些报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读我们的汇总 合并财务数据和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析?在本招股说明书的其他地方包括 。
下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止 年度的综合全面(亏损)╱收益表数据概要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||
综合全面(亏损)╱收益表摘要数据: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||
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其他(开支)/收入: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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其他(支出)/收入共计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法亏损份额 投资 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(亏损)/未扣除权益法投资亏损的收入 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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Onion Global Limited应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 |
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
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基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位, 股票和每股数据) |
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基于股份的薪酬支出: |
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一般和行政费用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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总计 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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17
下表呈列截至 2018年、2019年及2020年12月31日的综合资产负债表数据摘要。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,403 | ||||||||||||
受限现金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 103,217 | 15,819 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||
库存,净额 |
261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||
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总资产 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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银行短期贷款 |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 869 | | | ||||||||||||
应付所得税 |
7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||
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长期贷款 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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下表显示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合现金流数据摘要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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关键运行数据
下表呈列本集团的主要营运指标, 奥菲购物中心所示期间。
自及自 截至的年度 2018年12月31日 |
自及自 截至的年度 2019年12月31日 |
截至及截至该年度止年度 2020年12月31日 |
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(单位:千) | ||||||||||||
品牌总数 |
1.8 | 2.9 | 4.0 | |||||||||
活跃买家总数 |
737.5 | 963.9 | 2,239.5 | |||||||||
在役的科威特办事处总数 |
254.0 | 385.2 | 516.3 | |||||||||
KOC总数 |
310.3 | 492.5 | 691.4 | |||||||||
注册用户总数 |
4,210.9 | 7,923.8 | 15,117.0 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
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(in百万元人民币) | ||||||||||||
集团销售额产生的总GMV(1) |
2,446.6 | 3,842.2 | 4,429.0 | |||||||||
O Mall销售产生的总GMV |
2,065.2 | 3,529.4 | 4,010.0 |
注:
(1) | 包括(a)通过自营分销渠道(包括O商城) 和第三方平台销售产生的GMV,以及(b)希望开立在我们系统中注册的O商城合作伙伴账户的个人进行的所有类型的付款。有关详细定义,请参阅适用于本招股章程的董事会惯例。 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
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(单位:百万) | ||||||||||||
订单总数 |
5.5 | 10.3 | 15.8 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
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平均订单值 |
币378 | 币342 | 币254 |
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风险因素
在投资于美国存托证券之前,您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大不利影响,因此,ADS的市价可能下跌,您可能损失全部或部分投资。
特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应特别注意 以下标题为“与我们公司结构相关的风险”和“与在中国开展业务相关的风险”的小节。
本招股章程亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。请参阅有关 前瞻性声明的警告声明。 由于某些因素(包括下文和本招股说明书其他地方所述的风险和不确定性),我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大不利差异。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家快速增长的公司,在目前的运营规模下,运营经验有限。我们有限的经营历史可能 不能指示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法维持我们的历史增长率。
自成立以来,我们 经历了快速扩张。我们的收入由二零一八财政年度的人民币1,805. 2百万元增长57. 9%至二零一九财政年度的人民币2,850. 7百万元,并由二零一九财政年度进一步增长33. 7%至二零二零财政年度的人民币3,810. 7百万元(584. 0百万美元)。我们的净收入由2018财政年度的净亏损人民币94. 8百万元增加至2019财政年度的净收入人民币102. 8百万元,较2019财政年度进一步增加102. 3%至2020财政年度的净收入人民币208. 0百万元(31. 9百万美元)。我们在这种规模下的有限运营历史,加上我们经营所在的生活方式品牌行业迅速发展的性质,以及我们 无法控制的其他因素,可能使我们难以评估我们的前景以及与我们业务相关的风险和不确定性。我们不能保证我们能够保持或提高增长率、净收入或其他绩效指标 。我们的增长可能会放缓或变为负值,收入可能会因多种可能的原因而下降,其中一些原因超出了我们的控制范围,包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整个 市场或行业的增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景,因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响,美国存托证券的市场价格可能会 下跌。您应根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。
如果我们未能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们不断扩张,我们的持续增长可能会使现有资源紧张,我们可能会面临持续的挑战,包括:
| 管理我们的运营、行政和财务能力以及其他资源; |
| 管理我们的品牌组合,包括进一步扩展我们的自有品牌产品、产品和服务; |
| 拓展营销渠道,深化终端客户拓展; |
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| 紧跟不断变化的行业需求和市场发展,迎合消费者不断变化的口味 ; |
| 开发和应用必要的技术,以支持我们的扩大业务; |
| 有效管理我们的供应链; |
| 应对监管环境的变化; |
| 开拓新的市场机遇,例如新的货币化渠道;及 |
| 应对我们扩张带来的其他挑战。 |
为应对我们在扩张道路上的潜在挑战所作的一切努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们 无法向您保证,我们将能够有效或及时地解决运营困难和挑战,以跟上我们的增长步伐。如果我们无法成功解决这些困难、风险和不确定性,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务取决于 我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们未能维持和扩大我们的品牌组合(包括我们的自有品牌产品),或维持和提高我们的品牌知名度,我们的业务、经营业绩和前景可能受到损害。
我们主要依赖我们的品牌组合来扩大我们的业务,吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月 31日,Luca Bank产品组合将86个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外客户无缝连接。此外,截至2020年12月31日,我们已开发21个自有品牌,累计覆盖超过630个SKU。详细讨论 卢卡银行,请参阅“业务中心”我们综合的全球品牌平台“服务中心”卢卡银行我们的品牌组合。 虽然我们投入了大量资源并 在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面花费了大量费用,但我们不能向您保证这些努力将取得成功。此外,维持和提高我们品牌的知名度也是我们 成功的关键,这可能受到各种因素的影响,包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好,其中某些因素 超出了我们的控制范围。任何未能维持及扩大我们的品牌组合或维持及提升我们的品牌知名度,均可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们的 领先品牌的知名度或损失都会对我们的业务和前景造成负面影响。
在2018、2019和2020财年,我们的 奥菲购物中心平台贡献了约15.6%,13.5%和13.1%的销售额,奥菲购物中心,分别为。如果我们不能保持这些领先品牌的知名度,这种集中度将使我们面临GMV和收入增长大幅下降或 阻碍的风险。
我们预计,在可预见的未来,我们领先品牌的集中度风险将继续存在,未来我们可归因于此类品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失 都将对我们的业务和前景产生负面影响。
如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们的KOC社区的增长,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们主要依靠我们的KOC通过其社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据这些活跃的KOC所指的已完成的销售超越,向活跃的KOC提供奖励;但是,我们的KOC可能会 决定随时停止促销产品或根本不促销产品。因此,我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意,特别是在进行互动和推荐以及推广 产品方面。
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与我们的KOC保持接触和互动是具有挑战性的,并受到许多我们无法控制的 因素的影响,包括但不限于生活方式品味的变化、对我们的品牌合作伙伴或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。具体地说,我们通过O合作伙伴为社区提供服务,世卫组织邀请KOC加入我们的平台,为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O合作伙伴的运营。 因此,我们不能保证他们与我们的KOC的互动和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。
即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础,我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为 销售额,这取决于各种因素,包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导客户支出,我们的增长战略将受到损害,进而可能损害我们的业务和财务业绩。
对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何。
无论其准确性如何,关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网等媒体上,未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如,我们的KOC可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或争议性的内容,这可能会导致负面评论和投诉,甚至导致他们的帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有自己的KOCs和社交媒体帐户,也无法 控制此类帐户,因此很难在帖子上线后删除任何负面宣传。
此外,我们的商业模式利用我们的KOC网络,可能会不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动,如误导性的广告行为。这些指控,即使事实不正确或基于个别事件,也会导致我们的KOC的负面宣传,并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的品牌和产品也可能因各种原因而受到负面宣传,如对产品质量的投诉、客户服务或我们的其他公关事件,这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响,从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传,无论其真实性如何,都可能导致资金和管理时间的支出,并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
此外,关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,无论其准确性如何。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题,包括但不限于:
| 董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为; |
| 有关我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOC和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言; |
| 追随者和客户对我们的产品和服务的投诉; |
| 我们KOC的社交媒体帐户、我们的客户机密信息或交易数据的安全漏洞; |
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| 与就业有关的索赔,涉及就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金事宜 ; |
| 由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔; |
| 针对我们的品牌合作伙伴提出的负面宣传和索赔,尤其是我们的 品牌合作伙伴与我们KOC推广的产品有关的任何产品质量问题;以及 |
| 我们经营所在行业的负面宣传,包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营。 |
如果我们未能及时预测和应对不断变化的客户偏好 以及生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量客户的品味和市场趋势,提供均衡的 商品和货源品牌,以及时满足客户需求。我们未能预测、识别或及时地对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化作出适当和及时的反应,可能导致 错过机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外,未能对不断变化的客户偏好和 生活方式品牌趋势作出反应可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响,导致品牌忠诚度下降,从而损害我们的业务前景。
我们的产品供应链对我们的业务至关重要,并面临与需求预测、及时供应和 仓储以及与供应商保持关系相关的风险。
我们在很大程度上依赖于我们的供应链管理能力 来最大限度地降低库存风险、维持较短的周转时间并提高运营效率。然而,我们的需求预测可能不准确,这可能导致库存核销或库存短缺。即使我们能够 作出准确的需求预测,我们的产品供应链也可能因意外原因(包括但不限于制造延误)而无法及时满足我们的需求。此外,我们运营的仓库可能没有 足够的能力来有效地处理订单。
我们的产品供应链在很大程度上也取决于我们与 产品供应商的关系。截至2020年12月31日,我们与超过2,000家产品供应商合作,包括品牌合作伙伴以及其他产品经销商及分销商。我们无法向您保证,在当前协议期限到期后,我们当前的产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售 产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠付款条件与我们进行交易,或按照合同条款约定 及时交付产品,我们的运营可能受到重大不利影响。
虽然我们相信我们的供应链有能力 支持我们当前的运营,但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩展的业务。因此,如果我们未能根据业务扩张来管理供应链,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们可能会对在我们运营的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的 产品或提供的误导性信息承担责任,或在我们的KOC的销售或促销过程中提供的误导性信息。此外,我们可能会面临成本高昂且耗时的产品责任索赔。
我们促进第三方产品的销售,并在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品,其中一些产品可能存在缺陷。我们依赖 第三方生产自有品牌产品,对产品供应商(包括两个品牌合作伙伴)采购的第三方产品的质量控制有限
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和其他产品经销商和分销商。由于我们正在扩大产品类别并推广各种第三方品牌的产品,我们面临的产品风险和责任可能 进一步增加。如果我们销售的任何产品导致人身伤害或财产损害,受害方或各方可以向我们提出索赔。我们也可能会因消费者依赖我们的KOCs对第三方品牌的产品的促销而导致的任何损害而受到索赔。如果对我们的索赔成功,我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们可能有权根据适用的法律、规则和法规向相关制造商或第三方商家追讨赔偿,但无法保证这些补救措施的执行将及时且充分地支付我们必须向消费者作出的赔偿。 此外,发现任何假冒、未经授权、非法或侵权的产品在我们的网上商店销售或由我们的KOC推广,都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉,他们可能会在未来不再与我们合作 ,这将对我们的运营和财务业绩造成重大不利影响。
此外,如果我们被视为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、标识或任何其他 信息以其他方式侵犯第三方权利相关的侵权活动,我们 可能会受到适用法律法规的处罚,其中可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任,这取决于这种不当行为的严重性。我们的声誉或运营也可能受到第三方品牌的损害,例如避免假冒、未经授权、非法或侵权产品的措施不足。
如果我们不开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面, 包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销,以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障,但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外,计算机病毒、安全漏洞和信息失窃可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断,无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的,以及在平台升级过程中遇到的错误或其他导致我们的信息技术不可用或速度减慢的问题,都可能单独或共同对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响 。
生活方式品牌行业,特别是与电子商务相结合的行业,受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足,我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应生活方式品牌行业的技术变化,这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或过时, 从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外,我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术,或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。
2018财年、2019财年和2020财年,我们的大部分销售额来自我们自营的电子商务平台,奥菲购物中心。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将他们转化为活跃买家,或者
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如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断,我们获取新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。
此外,我们的增长还受上述平台流量增长、账户使用条款和条件以及法规等因素的影响。如果这些平台的流量在未来不能增长,我们的增长也可能放缓。虽然这些平台通常对所有用户开放,但他们没有义务允许我们或我们的KOC在任何情况下使用他们的平台。如果我们或我们的KOC违反该等平台的使用条款,平台运营商可随时决定限制或禁止我们使用该等平台的能力。同时,这些平台可能会增加费用或使用条款、政策或系统更改 各自的业务模式,这些更改可能会损害或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外,这些平台可能会因监管 限制而中断,由于多个事件而意外停止操作,甚至由于操作问题而关闭。我们也不能保证将来能够将业务扩展到新兴的 电子商务平台或在线社交媒体平台。
上述任何一项都可能 减少我们自有在线平台的销售额、最终客户的预约时间、KOC发布促销内容的可接受性以及我们为自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力,其中任何一项都可能影响 我们保持盈利能力的能力,或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
订单取消以及商品退换货政策可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们允许客户在付款后六小时内取消订单,并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率, 奥菲购物中心以发货前取消订单数量占下订单总数的百分比计算,分别约为4.5%、5.3%和5.5%, 我们自营平台的产品退货率, 奥菲购物中心以交付给客户后退回的订单数量占下订单总数的百分比计算,2018、2019和2020财年分别约为0.7%、1.0%和1.3%。我们较低的订单取消率和产品退货率在未来可能会因各种因素而波动甚至上升,其中许多因素,包括不断变化的消费者购物习惯和 产品质量,超出了我们的控制范围。此外,随着我们的营销努力多样化,例如通过直播和社交媒体进行促销,并扩展到更多的销售渠道,我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步 。此外,我们的产品可能不时在运输过程中损坏,特别是在国际运输过程中,这增加了退货率,也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率显著上升 ,我们的库存周转率和现金流可能受到不利影响,从而损害我们的财务状况和经营业绩。
此外,法律可能要求我们不时采用新的或修订现有的退货和兑换政策。例如,根据 2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》,除某些类型的产品外,消费者一般有权在收到后七天内退回根据中国法律购买的产品, 他们通过互联网从经营者处购买产品时,不提供任何理由。参见《关于产品质量和消费者保护的法规》。 除法规要求外,我们还可能不时修改退货政策, 这可能导致客户对退货不满,或订单取消率或产品退货率增加。
我们的 行业竞争激烈,我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临着 激烈的竞争。请参阅电子邮件行业概述。 我们预计未来将面临来自现有参与者和新市场进入者的更大竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、财务和其他资源,这可能会使我们更难保持或获得市场份额。
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如果我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致更大的定价压力、降低我们对产品和服务收取更高价格的能力、吸引在线流量的更多费用、 以及市场份额的下降,其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的客户提供服务。如果他们未能提供符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能受到影响。
我们不拥有或经营任何制造设施。相反,我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加,或者我们现有的供应商产能不足,我们可能无法及时找到其他供应商或 替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品,我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更好的议价能力。此外,某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题,例如使用不合格的材料,可能会引起消费者的不满,从而损害我们的业务。
我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务商的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然我们可能会在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔,但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。
如果我们不成功地优化和运营我们的物流网络,我们的业务和增长战略可能会受到损害。
运输成本是全球消费者尝试完成在线购物的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们扩展、高效和具有成本效益的物流和配送基础设施消除这些障碍。作为这一战略的一部分,我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品,我们的物流网络将变得越来越复杂,运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商 不能充分发挥作用,我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们不能成功地继续优化和运营,我们的物流网络、我们的履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。
我们根据 对客户需求的预测采购库存,如果我们无法有效管理库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的规模和业务模式要求我们有效管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求有很大差异 。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者消费模式的变化、消费者对 产品的品味的变化以及其他因素的影响,并且我们的消费者可能不会按照我们预期的数量购买产品。我们可能无法将未售出的产品退回给我们的供应商,除非产品有缺陷或与我们的供应商达成其他协议。截至 二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,我们的存货拨备分别为人民币4. 0百万元、人民币10. 1百万元及人民币14. 8百万元(2. 3百万美元)。
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另一方面,如果我们低估了需求,从而导致库存不足,我们的增长 可能会因销售量下降和购物体验不满意而受到不利影响。
此外,如果我们未能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商优惠的 信贷条款,我们可能面临库存过时、库存价值下降以及重大库存减记或注销的风险。如果我们 被要求降低销售价格以减少库存水平或向供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。
如果我们未能吸引或维持与品牌合作伙伴的良好关系,我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到不利影响。
我们越来越多的收入来自品牌合作伙伴的产品销售 ,产品推广工作的成功很大程度上取决于我们从追随者群体中产生足够流量的能力。我们引导流量的能力受各种因素的影响,包括 KOC社区的质量、内容、产品,以及超出我们控制范围的因素,如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降,我们可能会失去品牌合作伙伴或无法维持 从他们那里获得的收入,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规及政策的诠释及应用存在 不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律和法规,我们的业务、 财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
2005年8月,国务院 颁布了《禁止传销条例》,禁止我国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》, 组织者、经营者的下列行为属于传销行为:(一)吸纳新会员,根据会员直接或者间接滚动介绍的新会员数量,给予物质奖励或者其他经济利益补偿,获取非法利益;或(ii)直接或透过购买商品要求一笔款项作为入会费或作为新会员加入会员资格的条件,以获取非法利益;或者(iii)要求会员介绍额外会员建立多级关系,并根据该会员介绍的额外会员所产生的销售额水平对各会员进行补偿,以获取非法利益。中国法律法规尚未界定非法利益的定义,获取非法利益的确定在很大程度上取决于 中国主管部门的酌情决定。见《中华人民共和国关于金字塔销售的法规》。 我们和我们的中国法律顾问JunHe LLP咨询了广州的主管政府机构,SAMR的地区分支机构对我们的中国实体拥有直接 管辖权,该实体目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同,并向O Partners提供服务,且政府当局口头确认,该中国实体已进行 合法经营,且该中国实体未违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与主管政府部门的讨论以及君和 LLP的建议,我们认为我们目前的业务模式并不违反适用的中国法律法规,包括《禁止传销条例》。然而,鉴于与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规和政策(包括但不限于监管传销的法规)的解释和 应用存在不确定性,我们无法向您保证,相关政府部门 将来不会发现我们的业务模式违反任何适用法规。此外,未来还可能颁布新的法律、法规或政策,无法保证我们目前的业务模式将完全符合 新的法律、法规或政策。如果将来发现我们的业务模式违反了相关适用法律、规则、法规或政策,我们将不得不调整我们当前的业务模式或停止 我们的某些业务运营,而相关政府部门可能
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没收任何非法所得并处以罚款,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能获得必要的批准或许可,或未能遵守适用于我们运营的其他监管要求, 我们可能会受到行政处罚,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务 受电子商务行业的一般商业法规约束。参见《电子商务相关法规》、《电子商务相关法规》、《电子商务相关法规》 《产品质量和消费者保护相关法规》和《电子商务相关法规》。 我们亦受中国国家市场监督管理总局 及其他相关中国政府机关及╱或其相关地方对口单位的监督及监管。虽然我们目前持有经营所需的所有实质性许可证和许可证,但由于我们的业务扩张、运营变更、适用于我们的法律法规变更或相关当局对此类法律法规的解释变更,我们可能需要在 到期时更新这些许可证和许可证,或在未来获得新的许可证或许可证。
由于电子商务和技术行业(包括影响力相关的 业务)在中国仍在不断发展,因此可能会不时采用新的法律法规和执法实践,因此这些行业可能会受到额外的监管要求。例如,自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求,其中包括,个人电子商务经营者必须申请营业执照,才有资格在电子商务平台上开设网上商店,电子商务经营者还必须适当履行其纳税义务。此外,鉴于 公众对个人影响者行为和活动的高度关注,监管机构可以加强对影响者、影响者在线商店和其他影响者相关业务的预扣税和申报做法的监督和审查。此外,尽管相关中国政府部门目前尚未颁布任何特定法律或法规,规管影响者资格、活动、行为及其他可能对我们业务产生重大影响的元素,但他们可加强对影响者相关业务的限制,并于日后颁布新的法律及法规。我们无法向您保证 我们的做法或我们的影响者的做法已经、遵守或将完全遵守所有这些监管要求,尤其是其中许多正在演变并受当地当局解释的监管要求。
此外,我们通过香港的某些子公司进口某些产品,仅为将此类产品出口到中国大陆。根据香港的进出口制度和法规,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可证、注册和/或备案,以便通过香港进出口某些类型的产品 。见《与香港进出口制度有关的规例》。 截至本招股说明书日期,我们在过去三年内未收到监管机构有关 不遵守香港进出口法规的任何通知。然而,由于香港进出口制度和法规的复杂性,以及 我们的产品种类繁多,我们无法向您保证我们已经遵守并将能够完全遵守所有适用法规。如果我们被发现违反任何此类法规,我们可能会被处以罚款, 违反行为的严重程度,相关实体的董事和高级管理人员也可能被处以监禁。
我们或我们的KOC未能遵守任何这些要求,或 被认为未能遵守任何这些要求,都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及对我们的诉讼或诉讼,这些诉讼或诉讼可能代价高昂,并扰乱我们的整体运营。我们还可能 根据合同责任赔偿第三方,使其免受不遵守任何此类法律或法规的费用或后果。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
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我们遵守各种法律和其他有关数据保护的义务。 隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失和损害我们的声誉,并使我们面临法律处罚和责任。
我们通过移动应用程序收集、处理和存储大量有关KOC、用户、品牌合作伙伴和 员工的数据,包括个人和交易数据。此类做法须遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的适用法律、法规、合同义务和行业标准, 其中包括《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。参见《互联网信息安全和隐私保护条例》。
对我们实践的这些要求的解释和应用可能与其他规则或我们的 实践不一致或冲突。因此,我们的惯例可能没有遵守或将来可能不会遵守所有该等法律、法规、规定及义务。任何未能遵守隐私法律、法规和政策,或未能遵守隐私或数据保护相关合同义务 可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼,或导致其他责任,或要求我们改变我们的 运营。
我们面临因隐私问题和安全漏洞而产生的风险。虽然我们已采取合理措施 保护我们的数据,但我们无法保证有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断或非法访问我们系统的企图,包括分布式系统。 拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程、安全漏洞或其他攻击以及类似破坏, 可能危及我们系统中存储和传输的信息的安全。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常发生变化,我们可能无法预测或实施适当的措施来 防范这些攻击。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用或删除信息或数据,或对我们的业务运营造成其他中断。
我们亦可能未能防止因员工不当行为而导致的数据泄漏。在必要和允许的范围内,我们会与某些第三方(如物流公司)共享隐私数据 。如果这些第三方未能保护我们的隐私数据,我们的声誉和运营也可能受到不利影响。
我们的竞争对手或我们的员工的任何欺诈、串通或非法活动都将对我们的业务、财务状况 和运营结果造成不利影响。
有时,我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争,而这些数据对吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如,其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或虚构的虚拟交易,以 人为夸大其在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名,或伪造社交媒体平台上的关键统计数据,以夸大其声誉和知名度。此类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者,使其相信此类平台比竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信赖。如果监管机构或在线市场 和平台不能正确或及时地发现和禁止此类活动,我们的业务可能会受到负面影响,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们还可能面临 来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们遭受与虚假或虚幻的交易有关的负面宣传和第三方调查。我们已采用程序来检测和处理 恶意订单。 尽管已采取措施,但我们不能向您保证,如果我们继续遭受此类或来自第三方的恶意行为,我们的业务不会受到不利影响。
此外,我们员工的欺诈、串通或非法活动,如欺诈、贿赂或腐败,也可能使我们受到 责任、负面宣传、在线平台的惩罚,包括关闭
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我们的店铺在某些极端情况下,或造成其他法律责任或损失。我们已采取内部政策以维护业务诚信,并实施措施以检测和防止 我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。但是,由于我们所处的行业不断发展,监管环境也在迅速变化,因此我们的合规政策和措施可能没有我们预期的 那么有效。我们无法保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们员工的欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的 品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会面临因我们的品牌合作伙伴的产品夸大促销或广告而引起的 诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政处罚。
根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,我们有义务监督我们的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,除其他禁止内容外,广告不得包含虚假或误导性内容、国家级、最高等级、最好的、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》,经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传,不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们采取了内部规则和 政策来禁止这些行为,我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台的要求,我们可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的公告。在这种涉及我们严重违规的情况下,中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们下架产品、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见《条例》和《关于广告业的条例》。
鉴于对这些中国法律法规的解释存在不确定性,我们不能向您保证我们 广告中包含的所有内容都是真实、准确和没有夸大的,符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,并且所有该等内容或我们的广告业务实践 在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
由于业务和其他事件的季节性,我们的运营结果可能会波动,这可能会导致我们的股价 下跌。
由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性,我们已经并预计将继续经历我们的运营结果的季节性波动。例如,我们每年第一季度的销售额普遍较低,主要是由于中国春节假期,而每年第三季度和第四季度的销售额较高,主要是因为我们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。 此外,我们的物流和履行服务的营业时间将受到节假日的影响 此外,我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动。
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任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生,包括最近的新冠肺炎疫情,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
疾病爆发或类似的公共卫生威胁,或对此类事件的恐惧,可能对我们的业务造成重大不利影响。自 2019年12月以来,一种名为COVID—19的新型冠状病毒株在中国和全球范围内传播。于二零二零年三月,世界卫生组织宣布COVID—19为大流行。COVID—19被认为具有高度传染性,并构成严重的公共卫生威胁。为了控制COVID—19的传播,包括中国在内的世界上许多国家都实施了前所未有的隔离措施、社交距离政策、旅行限制以及关闭商店和设施,导致经济活动大幅减少。
我们的业务营运受到上述措施的不利影响。疫情期间,我们的业务运作出现了 暂时中断,例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外,由于我们的第三方供应商和制造商遍布各国,我们可能会继续遇到供应链中断 和产品交付延迟的情况。COVID—19爆发导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及 中国及其他受影响地区生产的货物运输中断,影响了我们的供应商的生产和采购活动。尽管自2020年3月以来,中国的业务活动已基本恢复,但由于中国与全球许多其他国家之间的旅行限制,我们的业务(特别是 全球采购产品的销售)仍可能需要一段时间才能恢复正常。
随着 COVID—19继续演变成全球性的健康危机,它对我们经营的整个时尚行业以及全球经济和金融市场造成了不利影响,导致 全球股市大幅下跌。虽然我们的大部分业务都是在线运营,受COVID—19疫情影响较小,但我们不能向您保证,我们的业务不会受到疫情导致的时尚行业普遍低迷的影响。虽然我们正在监测情况,但我们目前无法预测COVID—19疫情可能会影响我们的业务运营多长时间和程度。倘COVID—19疫情未能在短期内得到有效控制,我们的业务及经营业绩可能受到不利影响,以致COVID—19疫情对中国或全球经济整体造成损害。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的新信息,有关COVID—19的持续时间和严重程度,以及政府当局和其他实体为遏制COVID—19或处理其影响而采取的行动,几乎所有这些都超出我们 的控制范围。在COVID—19对我们的业务及财务业绩造成不利影响的情况下,它亦可能导致本“风险因素”一节所述的许多其他风险加剧。
我们的业务还容易受到自然灾害的影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水、其他广泛的 健康流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉病毒和其他事件的影响,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。 此类灾难的发生或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生发展在中国或世界其他地方的发生,可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件可能导致我们用于运营的 设施暂时关闭。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑患有任何传染性疾病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或业务合作伙伴隔离 部分或全部此类员工或消毒用于我们运营的设施。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、流行病或其他 疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。此外,倘自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济及我们整个行业造成损害,则我们的收益及盈利能力可能大幅下降。
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如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权,我们的 品牌和业务将受到影响。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护 法律,以及保密程序和合同条款,来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工以及可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订了包含保密义务的协议, ,我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。
然而,我们不能保证我们能够成功保护我们的知识产权和专有权,使其不被 第三方未经授权的使用或我们的交易对手违反保密义务。例如,可能有其他在线商店未经我们事先同意而模仿或复制我们自行设计的产品,这可能会损害我们的声誉和运营。 此外,第三方可能利用 ?最先提交的文件中国的商标注册系统以恶意注册我们的品牌,这将 导致我们承担额外的法律诉讼费用。此外,交易对手可能违反保密义务,我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地 保护我们的知识产权和专有权,或在中国或其他地方执行我们的合同权利。
此外, 监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权是困难的,耗时的和昂贵的。我们为保护我们的权利而采取的预防措施可能并不充分。如果我们诉诸诉讼以 强制执行我们的知识产权和专有权,此类诉讼可能会导致大量成本并挪用我们的管理和财政资源。我们无法保证我们在此类诉讼中获胜,或 我们将能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。此外,我们的商业机密可能会泄露给竞争对手,或被竞争对手独立发现。在保护或执行我们 知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或所有权。
我们无法向您保证我们的内容、产品设计、产品或技术不会侵犯第三方持有的版权或其他 知识产权(包括但不限于商标、专利和技术诀窍)。例如,第三方产品和我们产品的设计可能相似,并导致 知识产权纠纷。我们也不能向您保证,我们在业务和运营中使用的软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而导致的侵权行为。如果 针对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源,以抵御这些索赔。我们还可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此,我们可能会产生许可费或使用费,开发我们自己的替代品,甚至需要支付损害赔偿、诉讼费和其他费用。即使此类针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去 现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。因此,我们的声誉可能受到损害,我们的业务和财务表现可能受到重大不利影响。
我们已采取政策和程序,禁止KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或 其他知识产权。 然而,我们无法向您保证,他们不会违反我们的政策,未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权,从而导致争议。 此外,我们可能会对未经授权复制或分发在线商店和服务期间使用的材料承担责任。虽然我们已经制定了规则和程序,使版权所有者能够向我们提供 涉嫌侵权的通知,但鉴于我们提供的内容量,我们可能无法识别和删除所有可能存在的潜在侵权内容,因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。
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我们可能无法获得足够的资金来维持或扩展我们的业务。
我们过去曾从经营活动中产生净亏损和负现金流,未来我们可能会继续经历亏损 和负现金流。此外,我们的业务运营和扩张需要大量资金,未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务 运营将继续需要大量的营运资金,我们无法向您保证,我们将能够在未来的运营中保持正现金流。为了扩大业务,我们还花费了并预计 将继续花费大量的成本,以扩大KOC矩阵、使在线流量渠道多样化并改善我们的供应链。我们可能只能长期收回这些成本。
我们过往一直以营运产生的现金及股东的贡献为营运提供资金。无法 保证我们将能够从我们的运营中产生足够的现金,以满足我们的资本需求,或通过股权或债务融资以令人满意的条款筹集额外资金,在这种情况下,我们可能需要 确定项目的优先次序或削减资本支出,我们的运营业绩可能受到不利影响。另一方面,如果我们通过债务融资筹集资金,我们也可能受到限制性契约的约束,这些契约可能会限制我们 未来的资本筹集活动以及其他财务和运营事宜。如果我们通过进一步发行股票或股票挂钩证券筹集资金,我们现有股东在我们公司的所有权百分比 可能会受到严重稀释。
如果我们无法以成本效益的方式进行销售和营销活动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户基础,并推动客户支出的增长。我们在2018、2019和2020财年分别产生了人民币1.13亿元、人民币1.272亿元和人民币2.438亿元(3740万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎,也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员,也无法培训新招聘的销售和营销人员,我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外,中国和S电子商务行业的销售和营销方式以及 工具正在快速发展,这要求我们不断改进我们的销售和营销方式,并试验新的方法,以跟上行业的发展和客户的偏好。 如果不能以经济高效的方式开展销售和营销活动,可能会降低我们的市场份额,导致我们的净收入下降,对我们的盈利能力产生负面影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不正当竞争和不遵守法律法规,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和商业安排,特别是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为,我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失,或 保护我们免受此类不当行为引发的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御调查或行动,我们都可能 产生巨额成本并转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
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我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。
我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式,其中包括我们从第三方产品供应商采购的生活方式产品的销售以及我们的自有品牌产品。我们已经建立了自有的在线平台,针对不同的客户群,使我们的产品组合多样化,并 扩展到更多的垂直市场,以进一步提高我们在此模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化,以在我们的服务模式下产生收入。
我们计划继续探索更多机会,以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能实现我们的 预期结果,我们可能无法增加或保持我们的收入增长,并且我们可能无法收回对任何新计划的投资,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。
如果我们不能提供令人满意的客户服务,我们的业务和声誉将受到不利影响。
我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助 。我们还将部分客户服务外包给服务质量不能完全控制的第三方。 ?请参阅业务和客户服务。如果他们不能满足客户的个性化需求,我们的销售可能会受到负面影响,我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是,我们依赖于我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含 竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。但是,此类协议并不能保证他们继续提供服务。如果他们中的任何一个不能或不愿意继续为我们贡献他们的服务,我们可能不能轻易地取代他们,或者根本不能。因此,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。在中国,互联网影响者经济和电子商务行业,发现和签约人才的竞争非常激烈, 在中国,合适和合格的候选人的可用性有限。为了争夺人才,我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利, 这可能是昂贵和负担。我们无法保证我们将能够保留所需的合资格员工队伍,以支持我们未来的增长。此外,我们培训新员工并将其融入运营的能力可能无法满足 我们不断增长的业务需求。上述任何与我们员工有关的问题可能对我们的营运及未来增长造成重大不利影响。
先前针对我们的创始人、董事兼首席执行官Cong(Kenny)Li先生的行为和法院判决可能会被视为 损害我们的声誉,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大和不利影响。
我们的创始人、董事兼首席执行官Cong(Kenny)Li先生于2016年6月被中国广州市一个地方法院(简称“初审法院”)判处有期徒刑10个月,缓刑一年,罚款人民币3,000元,原因是他在未经国家食品药品监督管理局(定义见下文)事先批准的情况下试图销售某些产品(简称“初审法院”)。截至本招股说明书日期,丛先生
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(Kenny)李先生已全数缴付判决所判处的罚款,且于2017年6月缓刑期届满后,无须服任何部分有期徒刑。判决书显示,2015年6月,丛先生(Kenny)李先生通过合法电商渠道进口了与进出口展览有关的奶粉、辅食剂和个人使用药品。这些产品储存在广州的仓库中,后来被原国家食品药品监督管理局(现称国家药品监督管理局(简称国家药品监督管理局), 国家食品药品监督管理局)在对仓库进行检查时查获。在判决书中,审判法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订)和《中华人民共和国刑法》,未经国家食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被认定为假药,销售此类产品构成刑事犯罪,即使此类进口产品是由合格的海外生产商生产的。如果被告人已经开始实施这种犯罪,但由于不属于其意愿的原因而无法完成销售,这种销售假药的企图也构成刑事犯罪。有关此类涉及Cong(Kenny)Li的事件以及随后可能导致Cong(Kenny)Li的行为产生不同法律后果的中华人民共和国法律变更的详细信息,请参见管理层。
尽管初审法院以个人身份对他作出了判决,但由于Cong(Kenny)Li Jin先生作为本公司创始人、董事兼首席执行官的职位,以及他在管理本公司运营和推动本公司战略和增长方面的重要作用,因此 此类行为和对他的判决可能被视为对我们的声誉造成重大不利损害。对我们声誉的此类损害可能导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失,并阻止我们在现有的 和未来的市场上寻求有吸引力的商业机会,包括确保未来与其他品牌合作伙伴的潜在合作伙伴关系。此外,无法保证对我们的业务和运营拥有管辖权的监管机构和政府机构 不会因为针对Cong(Kenny)Li先生的判决而对我们采取任何不利行动,质疑我们中国实体在Cong(Kenny)Li先生 期间开展的业务活动的合法性或有效性曾担任该等中国实体的董事或高级管理人员,或以其他方式阻挠我们取得、更新或遵守对我们现有或未来业务具有重要意义的任何监管许可证、许可证、资格或证书条款的努力。倘发生任何该等不利后果,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
我们可能会因在我们平台上销售的产品而受到相关政府部门的质疑,这些产品来自不遵守 中国海关法律法规以及其他司法管辖区的类似法律法规的供应商。
在我们 平台上销售的大部分产品都是从中国以外的国家或地区进口的。根据相关的中国海关法律法规,未能完成适当的进口程序或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关实施 行政或刑事制裁。此外,中国主管政府或司法机关还可以对(i)在明知非法进口货物已非法进口到中国的情况下直接购买该等货物 的人实施制裁,或(ii)故意资助或以其他方式协助此类活动的人。因此,我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们签订的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类 产品进口程序的合法性。据我们的供应商称,出于某些商业和保密原因,他们没有向我们提供完整的报关文件或证明 进口关税到期支付的文件。 此外,我们不能向您保证,我们所有的供应商都完全了解他们应该遵守的海关法律和法规。因此,虽然我们的供应商保证这些产品是 通过适当的进口程序合法进口的,并支付了必要的关税,但我们自己无法完全核实这些声明。
我们亦在中国境外开展业务,受当地海关法律及法规的约束。尽管,我们过去没有 根据中国海关法律法规以及其他类似法律法规,受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁的对象
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司法管辖区,由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性,主管政府或司法机关可能会认定我们违反了 中国和其他司法管辖区的海关法律法规,因为我们向违法供应商采购货物。
我们可能会不时因运营而受到诉讼、指控、投诉和调查,我们的 声誉和运营可能会受到不利影响。
过去我们没有受到任何重大指控或投诉,但我们可能会在日常业务过程中卷入法律和其他纠纷,包括对我们潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控,以及 客户对我们退款政策、产品质量、数据安全和其他不满的投诉。我们还可能参与政府对我们或我们的KOC零售店或 账户或我们未来业务运营的其他方面发布的广告或内容的调查。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能花费大量的时间和成本进行辩护或诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。 如果针对我们的诉讼或政府程序成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金或罚款。我们还可能失去或受到限制提供我们部分内容、产品和服务的权利,或被要求对我们的内容产品或业务模式进行 更改。因此,我们的内容、产品和服务提供的范围可能会缩小,这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
强加贸易壁垒和税收可能会降低 我们在国际上开展业务的能力,由此导致的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们可能会遇到 在我们的目标海外市场开展业务和贸易的障碍,形式是延迟清关、关税和关税。此外,我们可能会因将本地 收入兑换成外币而征收的汇回税、利润、收入、资产和工资的实质税以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和 产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税收,我们无法保证这不会降低我们在这些市场上实现的销售水平,从而减少我们的收入和利润。
我们可能无法在租约到期时续订,并且我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或 政府当局的质疑,在这种情况下,我们可能不得不搬迁办公室或仓库,并可能面临罚款。
截至 2020年12月31日,我们在中国大陆和香港共租赁了超过6,900平方米的办公空间和超过67,000平方米的仓库,在 中国境外租赁了超过41,000平方米的仓库。我们的营运取决于该等租赁的妥善执行及履行,以及我们能否按令人满意的条款磋商该等租赁。出租人可能无法适当履行其在租约项下的义务,例如意外 终止。此外,我们可能无法在现有租期届满后成功续租,并不得不搬迁我们的业务。
我们在中国的某些租赁物业(并非我们的主要经营物业)的出租人未向我们提供所有权证书副本或租赁这些物业的授权证明。 如果该等出租人并非该等物业的合法拥有人,且他们未从该等物业的合法拥有人处获得主管授权,或 未从相关政府部门获得有关该等物业建设的必要批准或许可证,则我们的租约可能会失效。 如果我们的租赁协议被作为此类租赁房地产的实际所有者的第三方 声称无效,我们可能被要求搬出这些物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其 违反相关租赁协议的赔偿。此外,我们的部分租赁物业在其产权证中有使用限制,例如不得用作办公室,
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租赁各方另有意图。这亦可能导致我们于租赁期内继续占用该物业的不确定性。如果我们被要求撤离,或 有关政府部门以不遵守使用这些物业为由向业主提出质疑,我们可能会被要求撤离这些物业。截至本招股章程日期,我们 并不知悉政府机关或任何其他第三方在未取得适当所有权证明或违反该等租赁物业的许可使用的情况下,就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。我们无法保证在商业上合理的条款下随时可找到合适的替代地点,或根本无法保证,如果我们未能及时搬迁我们的业务,我们的业务可能会中断。
此外,我们尚未按照中国法律的规定向相关政府机关登记部分租赁协议。根据中华人民共和国法律,未办理租赁登记的,不影响租赁协议的法律效力,但房地产行政管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内办理租赁登记。否则,双方可能就每份未登记租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。
我们可能会在未来通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务,但我们可能无法 成功地从收购中寻求协同效应,也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的利益。
我们可能会不时形成战略联盟或进行战略投资和收购,以补充和增强我们现有的 业务。我们在整合我们的业务与新投资或收购的业务、实施我们的策略或达到预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他利益方面可能遇到困难。此外,如果 我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或伙伴关系随后未能产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重估或减记与该等交易有关的商誉和其他无形资产的价值,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外,当有必要或需要进行 此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时,我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了一个合适的目标,我们也可能无法成功地谈判交易条款。如果我们对 我们仅持有少数股权的公司没有控制权,我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们的投资对象的重大违规行为可能会对 我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们购买了财产保险,涵盖我们的库存,以确保我们产品的真实性和质量,并维护了一些其他保险,以管理我们运营期间的意外风险。但是,我们不能向您保证,我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够及时或根本就无法成功索赔我们当前 保单下的损失。
此外,我们不投保业务中断保险、产品责任 保险、一般第三方责任保险或关键人员保险。 任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移,这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统,以弥补 财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈行为,投资者信心和美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。
在此之前,我们一直是一家私营公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限, 我们处理财务报告内部控制问题。我们的独立
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注册会计师事务所未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,就我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止三年各年的综合财务报表的审计而言,我们及独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部监控存在两个重大弱点。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准的定义,非重大弱点是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此 有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们(i)缺乏足够的会计和财务报告人员,这些人员在应用美国公认会计准则和SEC规则方面具有必要的知识和经验,以及(ii)缺乏符合美国公认会计准则和SEC报告要求的财务报告政策和程序。 我们正在实施多项措施,以解决已发现的重大弱点和不足之处。请参阅财务报告管理层关于财务状况和业务结果的讨论和分析, 财务报告内部控制。 但是,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的重大弱点和缺陷,或者我们可以得出结论, 这些措施已经得到充分纠正。
本次发行完成后,我们将成为美国的上市公司,遵守 2002年萨班斯—奥克斯利法案。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条将要求我们在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告,从我们成为一家上市公司后的第二份年度报告开始。此外,一旦我们不再是一个新兴增长型 公司(如《就业法》中定义的),我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部 控制无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后,如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,则可以出具合格的报告。 此外,由于我们将成为一家上市公司,在可预见的将来,我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估 测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的要求,我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外,如果我们未能保持我们对 财务报告的充分内部控制,因为这些准则不时被修改、补充或修订,我们可能无法根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的规定,在持续的基础上得出我们对财务报告的有效内部控制的结论。我们可能无法预测及识别会计问题或其他对财务报告至关重要而可能对综合财务报表造成重大影响的风险。一般而言,如果我们未能实现 并维持有效的内部控制环境,则可能导致我们的财务报表出现重大错误陈述,并未能履行我们的报告义务,这可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们的美国存托证券的交易价格下跌,可能受到重大不利影响。此外,对财务报告的内部 控制不力,可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加,并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们 还可能被要求重列前期财务报表。
中国劳动合同法 及其他劳动相关法规的实施及发展,以及中国劳动力成本的增加,可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们须遵守中国劳工相关法律及法规。特别是,《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》,
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除其他外,有权签订书面劳动合同,在某些情况下签订无固定期限的劳动合同,领取加班工资,以及在某些情况下终止或更改劳动合同条款。此外,《中国劳动合同法》规定了额外限制,并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅裁员 ,《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益的方式进行裁员的能力产生不利影响,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,对于劳动合同中包含 不竞争条款的员工,《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在该劳动合同终止后的不竞争期限内按月向劳动者支付经济补偿金,这将增加我们的经营费用。
此外,中国法律法规要求我们进行社会保险登记,并向相关政府机关开立住房公积金供款账户 ,并向指定的政府机构 支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以造福我们的员工。相关政府机构可能会审查雇主是否已为其所有雇员支付足够的必要法定雇员福利,而那些未能支付足够款项 或未能为其所有雇员支付此类款项的雇主可能会被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁, 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计,我们的劳动力成本(包括工资和雇员福利)将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给 客户,否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们已授出并可能继续授出股份奖励,这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。授予的受限制股份单位的归属 将增加我们流通的股份数量,这可能会影响我们股份的市价。
2015年12月,我们的中国附属公司广州洋葱采纳了2015年两棵树股份激励计划或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛股东层面采纳了限制性股份单位计划或2019年受限制股份单位计划,以 筹备本次发售,以取代2015年中国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并为他们提供激励,让他们留在我们 并进一步为我们作出贡献。请参阅ESTA管理2019 RSU计划。
根据2019年RSU计划,吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股总数最多为1,115,466股普通股,已相应根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发行的代表660,000个受限股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发行的奖励所取代。于本招股说明书日期,合共1,109,697股RSU,相当于1,109,697股相关普通股 已根据2019年RSU计划授予参与者,不包括于相关授出日期后被没收、取消或行使的奖励。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。
根据2019年RSU计划,根据该计划授予的奖励的表现条件将于本次发售完成时获得满足;因此,我们预计于本次发售完成之日,对于截至该日期 已满足归属条件的奖励,将录得一大笔基于股份的累计薪酬开支。假若于2020年12月31日所有归属条件均已满足,吾等将会就该等奖励确认基于股份的补偿开支人民币3.548亿元(5,450万美元),与截至本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股RSU相当于1,109,697股相关普通股有关(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的奖励)。
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我们认为,授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要,我们预计未来将授予员工额外的股份奖励。因此,我们与股份奖励相关的开支可能会增加,这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。
我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳动、税务或其他法律,或 为我们或他们的员工提供安全条件,都可能损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务。
我们的产品 受中国多个政府机构的监管。这些产品将来可能会被召回或采取其他补救措施。产品安全、标签和许可问题,包括消费者披露和 有关化学品暴露的警告,可能导致产品召回或暂停供应,进而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们向多个第三方供应商、制造商及其他业务伙伴采购产品。如果他们不遵守适用的 法律和法规,我们还可能面临或卷入诉讼,这可能会增加我们的法律费用。此外,我们业务合作伙伴的其他不当行为,例如未能提供安全和人道的工作条件,也可能损害我们的声誉和业务。
我们使用许可的第三方或开源软件可能会对我们 提供一致在线体验的能力产生负面影响。
我们使用第三方授权的软件。 从第三方获得许可的软件无法使用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务的质量。当从第三方获得许可的软件升级时,我们也可能会遇到问题,未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。
此外,我们在 开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务,并将在将来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求许可证,以便继续使用我们目前允许使用的开源软件,在这种情况下, 许可证可能无法以我们可接受的条款提供,或者根本无法获得。或者,我们可能需要重新设计我们的自有在线商店,或停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能 。我们无法使用第三方软件可能导致我们的业务中断,或延迟未来产品的开发,或难以增强我们的运营平台,这可能 对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。
我们依赖商业银行和第三方在线支付 服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或缩减,或者由于任何原因无法使用我们或我们的用户,我们的业务可能会受到重大的不利影响 。
在我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过商业银行或第三方在线支付 服务提供商(统称为“第三方支付公司”)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统,以维护用户支付销售收入的准确记录并 收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式,我们 平台的吸引力可能会受到重大不利影响。
此外,我们很容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付有关的非法 活动的影响。此外,我们为某些支付渠道支付交换费及其他费用,这可能会增加我们的运营成本,从而降低我们的盈利能力。
中国的某些商业银行对通过自动支付从用户的银行账户转移到 与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。我们不能
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预测这些限制以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。
此外,与我们合作的第三方支付公司受中国人民银行或 中国人民银行的监管。中国人民银行可能会不时发布规则、指引和解释,规范金融机构和支付服务提供商的运营,这可能反过来影响他们向我们提供支付服务的方式。例如, 2017年11月,中国人民银行发布了关于查处金融机构和支付服务提供商向无证实体非法提供结算服务的通知,或《中国人民银行通知》。《中国人民银行通知》 旨在防止未经许可的机构利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务业务的渠道,维护资金安全和信息安全。
在实践中,我们使用获得许可的第三方支付公司来分发付款,以换取O ESTA Partners、 营销合作伙伴和KOC提供的服务。我们在第三方支付公司分发该等款项之前向其提供有关付款金额、账户详情和其他交易相关文件的信息。截至招股说明书日期,我们 尚未收到包括中国人民银行在内的相关政府部门要求我们调整支付结算模式的任何通知。虽然我们不直接参与通过我们的任何账户接收或支付此类付款 在此类付款结算模式中,但我们无法向您保证,中国人民银行或其他政府机构会发现我们与第三方支付公司就在线平台销售业务模式的合作模式符合 中国人民银行通知。如果未来中国人民银行或其他相关政府部门要求,我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式,并可能受到罚款和其他 制裁。
我们还受其他有关电子资金转账的一般规则、法规和监管要求的约束,相关政府部门可能会不时更改或重新解释。如果我们未能遵守这些规则、法规和监管要求,我们可能会受到罚款,不得不支付更高的交易费用,甚至失去 处理电子资金转账的能力,其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的某些关键绩效指标在衡量过程中会遇到固有的挑战, 这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们根据原始数据跟踪某些关键运营指标, 例如订单数量和活跃买家以及GMV,包括第三方社交媒体和电子商务平台。来自此类来源的数据可能包括与欺诈账户以及 与我们在线平台或我们KOC的社交媒体账户的互动有关的信息,包括由于使用机器人或其他自动或手动机制产生错误印象而导致的信息。我们只有有限的能力来验证来自第三方的数据, 欺骗性印象的肇事者可能会改变他们的策略,并使用更先进的技术,这将使我们更难发现此类活动。此外,我们不能保证第三方社交媒体和电子商务平台未来将继续为我们提供原始数据。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营 指标,这些工具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具的错误、从第三方收到的数据的问题、或 员工的错误数据结果、不当行为或遗漏导致我们计算运营指标时,我们报告的数据可能不准确,也可能不与前期数据比较。我们跟踪指标的方法也可能随着时间的推移而变化,这可能导致我们报告的指标发生变化。此外, 关于我们如何衡量数据的限制、变更或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,进而影响我们的长期战略。
如果我们发现来自第三方的原始数据存在重大不准确性,或者如果我们无法 足够准确地计算我们的任何关键绩效指标,或者如果我们的绩效指标不能公平地代表我们的绩效,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
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本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场机会估计和增长预测,包括我们自己生成的预测,受到重大不确定性的影响,并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的 市场机会估计所涵盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于许多因素,包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话,这是因为各种因素,包括未能执行我们的增长计划,对运营的管理不力,以及负面宣传的不利影响。因此,市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
全球宏观经济环境面临挑战。S认为,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势,如中国和其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国和中国之间的贸易争端。新冠肺炎在全球的爆发也可能导致全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地域上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,近年来增长速度一直在放缓,未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司,我们几乎所有的业务都是在中国进行的;因此,中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧 都可能导致客户需求减少,以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证,这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依赖与VIE签订的合同协议来使用或以其他方式受益于未来随着我们业务的持续扩展可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如由我们VIE的子公司持有的互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。 然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括: 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不根据中国法律 依赖法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE S股东违反了
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如果我们违反这些合同安排的条款,自愿清算我们的VIE,或者我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利,从而阻碍我们运营我们的业务的能力,并限制我们的增长。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果,存在不确定性。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行,取代了三部规范外商在华投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了 预期的中国监管趋势,即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度,以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。 已颁布的《外商投资法》没有提及以前草案中包含的“非实际控制权”和“非实际控制权”等概念,也没有具体规定通过合同安排控制权 的监管,因此《外商投资法》中这一监管主题仍不明确。然而,由于该公约相对较新,在解释和执行方面仍存在不确定性。例如, 《外商投资法》虽然没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式,但在"外商投资"的定义下有一个总括性的规定,其中包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。请参阅《关于 外国投资的法规》。 因此,今后法律、行政法规或国务院颁布的规定,将合同安排作为外商投资的一种形式,仍留有余地。
此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求 公司就现有合同安排采取进一步行动,例如解除我们现有合同安排和/或出售我们的相关业务运营,我们可能会面临重大不确定性 是否能够及时完成或完全完成该等行动。概不保证合约安排及我们的业务日后不会因中国法律及法规的变动而受到不利影响。未能采取及时和适当的措施来应对任何此类或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成不利影响。
中国法律体系的不确定性可能会使我们的合同安排面临不同的解释或执行 挑战。
中国法律体系中可能存在不确定性,可能限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,有关VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行,先例极少,亦无正式指引。如果有必要采取法律行动, 此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决为最终裁决,当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉,如果败诉方未能在规定期限内履行 仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们开展业务的能力 可能会受到负面影响。
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我们的VIE股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突, 未能履行我们的合同安排下的义务,进而可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们的VIE股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反,或 导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与他们和我们的VIE的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力造成重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行,其中包括未能及时向我们汇款根据合约安排到期的款项。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事,或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与本公司之间潜在的 利益冲突,但在股东违反合同安排的情况下,我们可以援引与VIE股东的股权质押协议项下的权利,强制执行股权质押。对于同时担任董事的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,这些法律规定,董事对公司负有诚信责任,要求他们本着诚信行事, 他们认为是公司的最佳利益,不得利用他们的职位谋取私利。我们的VIE股东已签署股东授权书,任命WFOE或WFOE指定的人士代表他们投票,并 行使VIE股东的投票权,我们已将其重新分配给董事会或董事会授权的任何高级管理人员。如果我们无法解决我们与该等股东之间的任何利益冲突或争议,我们将不得不依赖法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或 VIE欠下额外税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国 法律和法规,关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关确定VIE 合约安排并非按公平原则订立,导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少,且中国税务 机关可能以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少, 反过来又可能增加其税务负债,而不会减少我们中国子公司的税务开支。此外,中国税务机关可能会根据适用的 法规就调整后但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费和其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,我们的财务状况可能受到不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的大部分收入 来自我们在中国的业务。因此,我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长率和外汇控制。近年来,中国政府实施了一些措施,强调 市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在工商企业中建立健全的公司治理。然而, 的很大一部分
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中国的生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续在规管工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策、限制外国资本的流入和流出以及为特定行业或公司提供 优惠待遇,对中国的经济增长行使重大 控制。中国政府亦拥有重大权力,可对中国公司(例如本公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济 与全球经济的联系日益紧密,中国在各个方面都受到世界主要经济体的衰退和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或促进中国经济增长而制定的各种经济及政策措施可能会对我们的业务造成重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对 中国的整体经济增长产生重大不利影响,进而对我们的业务产生重大不利影响。
不符合中国法律制度可能会限制 您和我们可用的法律保护。
我们的经营附属公司根据中国法律注册成立并受中国法律管辖。 中华人民共和国法律制度以成文法为基础。以前的法院判决可以引用作为参考,但判例价值有限。1979年,中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系,管理一般的经济事务,如外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。由于我们的大部分业务在中国进行,我们的业务主要受中国法律和 法规的约束。然而,由于中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,而且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性,这可能会限制 我们可以获得的法律保护。由于法律法规的不断变化而导致的不稳定性也可能阻碍中国公司(例如我们公司)获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。如果 没有必要的许可证或执照,政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。此外,某些中国政府部门发布的某些监管要求可能无法被其他 中国政府部门(包括地方政府部门)一致适用,因此严格遵守所有监管要求不切实际,或在某些情况下不可能。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权,因此 与更发达的法律制度相比,预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外,如果中国在环境保护或 企业社会责任方面采用更严格的标准,我们可能会增加合规成本或在运营中受到额外限制。
此外,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他 国家有效。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或解释或执行,或国家法律优先考虑地方法规 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量费用和 我们的资源和管理层注意力的转移。
《平台经济反垄断指导方针》草案和《个人信息保护法》草案的制定时间表、解释和实施以及对我们业务运营的影响等方面存在不确定性。
2020年11月,国家市场监督管理总局发布了《平台经济领域反垄断指南草案》,或《平台经济领域反垄断指南草案》征求意见。《平台经济反垄断准则草案》提供了操作标准和准则,用于识别互联网平台的某些垄断行为 ,
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禁止限制不正当竞争和维护用户利益,包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、在没有合理理由的情况下以低于 成本销售产品、被视为排他性安排的行为或安排、使用技术手段阻止竞争对手的网络接口、使用捆绑服务销售服务或产品。此外,互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位,可能产生消除或限制竞争的效果。《平台经济反垄断指南草案》进一步强调,如果达到通知门槛, VIE结构的企业集中也将接受SAMR的反垄断审查。SAMR目前正在征求对该草案的意见, 其颁布时间表、解释和实施存在大量不确定性。2020年10月,全国人大常委会正式发布个人信息保护法一读草案,即 个人信息保护法草案。《个人信息保护法草案》规定了个人信息保护的基本制度,包括但不限于扩大个人信息的定义、在跨境情况下提供长臂管辖权、强调个人权利、禁止窃取、出售、秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息行为。 如果将来《平台经济反垄断指导方针草案》或《个人信息保护法草案》作为一项有效的法规颁布,我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守该法规 ,我们可能会被命令终止被监管机构视为非法的某些业务运营,并受到罚款和/或其他制裁。
本招股说明书中包含的审计报告由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,与美国有关的各种立法和监管发展,由于缺乏PCAOB的检查以及 中美政治紧张局势导致的其他事态发展,中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所,其出具本招股说明书其他部分所载审计报告,作为在美国上市的公司和在上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师(美国),或PCAOB,受美国法律约束,PCAOB根据这些法律进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,而PCAOB是未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区, 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。
PCAOB在中国缺乏检查使得PCAOB无法充分 评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,与 受PCAOB检查的中国境外审计师相比,这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心,我们的财务报表的质量。
作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分,《外国控股公司会计法》已于2020年12月18日签署成为法律,要求SEC在颁布后90天内提出规则,禁止任何注册人的证券被 在任何美国证券交易所上市或在柜台交易,如果注册人的财务报表审计师在法律生效后连续三年不受PCAOB检查。2021年3月24日,SEC通过了临时最终修正案,以实施国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交
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表格10—K、20—F、40—F或N—CSR的年度报告,以及由位于外国司法管辖区(包括中国)的注册会计师事务所出具的审计报告,且PCAOB 已确定其无法完全检查或调查,原因是该司法管辖区的主管部门采取的立场。然而,在任何注册人必须遵守临时最终修正案之前,SEC必须实施一个流程 来识别此类注册人。因此,SEC目前正在征求公众对这一识别过程的意见。
与 HFCA法案一致,修正案将要求任何此类已识别的注册人向SEC提交文件,证明该注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,并且还将要求 在外国发行人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。SEC工作人员目前还在评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求,包括 身份识别程序和交易禁令要求。
通过这项立法或其他努力,以增加美国。 监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性,美国存托证券的市场价格可能受到不利影响,如果我们无法及时纠正这种情况以满足 PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前尚不清楚是否以及何时将颁布这些拟议立法。如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求,我们可能会被除名。请参见附件如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被除名。
此外,由于贸易争端、COVID—19疫情等因素,美国和中国之间的政治紧张局势升级,美国财政部对香港特别行政区某些官员实施的制裁 行政区及中华人民共和国中央政府及总统于二零二零年八月颁布行政命令,禁止与若干中国公司进行若干交易,他们的应用。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素 都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,最近有媒体报道说,美国政府内部正在考虑可能限制或 限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大的不利影响 。
如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被除名。
2020年12月18日,《控股外国公司会计法》颁布。从本质上讲,该法案要求SEC禁止 任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易中进行交易,如果一家公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所。我们的 独立注册的公共会计师事务所位于中华人民共和国并根据其法律组织,未经中国当局批准,PCAOB目前无法进行检查,因此我们的 审计师目前未接受PCAOB的检查。
《外国控股公司会计法》的颁布以及为增加美国监管机构对中国审计信息的访问所做的任何额外的 规则制定工作可能会给包括我们在内的受影响的SEC注册人带来投资者的不确定性,我们的美国存托证券的市场价格可能会受到重大不利影响。此外, PCAOB是否能够在未来三年内对我们的审计师进行检查,或根本不存在重大的不确定性,并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查 要求,我们可能会从纽约证券交易所摘牌,我们的美国存托证券也将不允许在场外交易中进行股票交易。这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力, 与退市相关的风险和不确定性将带来
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对我们ADS价格的负面影响。此外,此类退市将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 。
美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。
2014年1月22日,主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决,认为每一家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件,违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。
2015年2月6日,四家中国会计师事务所各自同意接受谴责并向SEC支付罚款,以解决争议 ,避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易委员会的能力,上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序,并寻求向SEC提供通过中国证监会获取中国公司的审计文件的途径。根据和解协议的条款,针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回,并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律,或者此类质疑的结果是否会导致 SEC实施暂停等处罚,但如果会计师事务所需要采取额外补救措施,我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们没有 及时按照SEC的要求提交财务报表,最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市,或根据 1934年证券交易法终止我们的A类普通股注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行, 我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国,且均为中国公民。因此,我们的股东可能难以 对我们或中国境内的人员实施程序送达。
《中华人民共和国民事诉讼法》基本上对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此, 在中国承认和执行这些非中国司法管辖区的法院就任何不受约束性仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难或不可能的。 此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果外国判决被裁定违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不予执行。因此, 尚不确定中国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决,以及基于什么依据。
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SEC、美国司法部和其他美国当局在对某些新兴市场(包括中国)的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和管理人员)提起和执行诉讼时,往往会遇到相当大的 困难。在获取调查或诉讼所需信息或获取美国境外资金方面存在的法律和其他障碍、缺乏地方当局的支持以及其他各种因素,使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外,投资于我们存托凭证的公众股东在我们经营的新兴市场拥有有限的权利,且几乎没有实际的补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场,通常难以或不可能在法律或实践方面 追究。由于上述所有情况,您可能会在保护您在新兴市场投资中的利益方面遇到更多困难。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖中国附属公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司AZH的股息分配能力是基于其 可分配盈利。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向彼等各自股东派付股息。 此外,我们的各中国附属公司、VIE及其附属公司每年须至少拨出10%的税后利润(如有),为法定储备提供资金,直至该储备达到其注册资本的 50%。该等储备不可分派为现金股息。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务,则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们支付其他款项的能力。
为应对持续的资本外流和人民币兑美元汇率在2016年第四季度 的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国企业为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出 外币的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外汇局第3号通告规定,银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上股息的交易,应当审查相关董事会决议(或合伙人的决议)、税务申报表原件和该境内企业基于真实交易本金的经审计财务报表。中国政府可能会不时加强其资本控制,而我们的中国 附属公司股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。
此外,企业所得税法及其实施细则规定, 中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税,除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区的政府签订的条约或安排减免。
控制我们的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,是使用签署实体的印章或印章,或由其法定代表人签署的
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指定已登记,并已向中国有关部门备案,以供市场监管。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表,甚至在没有签名的情况下也可以 。
为了确保印章和印章的使用安全,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
倘无法获得中国政府给予的优惠税务待遇及政府补贴,我们的经营业绩及 财务状况可能会受到不利影响。
我们目前享有中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠,并受益于地方政府给予的补贴,未来可能无法获得此类税收优惠和政府补贴。对我们的 子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司适用的企业所得税税率的任何增加,或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少,都将对我们的经营业绩和 财务状况产生负面影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或增加注册资本,以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国的《中华人民共和国外商投资企业相关规定》,对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地银行登记,并向国家外汇管理局或国家外管局授权的当地银行登记。此外,(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外管局或其本地分支机构登记,及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款,或作为另一选择,彼等只可购入受S及中国银行所规定的计算方法及限制所规限的贷款。此外,我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款,或我们对VIE或其子公司的贷款,我们可能无法及时 获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案,我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》。
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自2015年6月1日起生效。国家外汇局第19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革,允许外商投资企业自行决定外汇资本金结汇,但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出,提供委托贷款或非金融企业间偿还贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,简称国家外汇管理局第16号文,自2016年6月9日起施行。根据国家外汇管理局第16号文, 在中国注册的企业也可以自行将外债从外币兑换为人民币。外汇局第16号文规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)外汇自主折算的综合标准,适用于所有在中国注册的企业。国家外汇局第16号文重申了公司外币资本金折算成的人民币不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途,不得将其折算成的人民币作为贷款提供给非关联单位。2019年10月23日,国家外汇管理局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步加强外汇管理的通知》
《促进跨境贸易和投资便利化》,或称《28号通告》,同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资,只要该等投资不违反当时有效的外商投资负面清单,且目标投资项目真实且符合法律规定。此外,28号文规定,部分试点地区符合条件的企业可以将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通函相对较新,其解释和适用以及 未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受 中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。自2016年10月1日以来,人民币已加入国际货币基金组织(IMF)的一篮子货币,与美元、欧元、日元和英镑一起构成特别提款权(SDR)。2016年第四季度,在美元飙升和中国资本持续外流的背景下,人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的推进,中国 政府将来可能会宣布进一步修改汇率制度,我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测 市场力量或中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元之间的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的汇率政策,允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。我们绝大部分净收入及成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能 对我们的收入、盈利和财务状况以及以美元计算的美国存托证券的价值和应付股息造成不利影响。如果我们需要将美元兑换为人民币用于资本支出和营运资金 以及其他业务用途,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能 大幅减少我们收益的美元等值,进而可能对我们美国存托凭证的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币兑换为美元,用于支付A类普通股 或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他业务目的,
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美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们尚未进行 任何套期保值交易,以减少我们的外汇风险。虽然我们将来可能会进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能有限,我们可能无法 充分对冲我们的风险或根本无法对冲。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,可能会扩大我们的外汇损失。因此,汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对 人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币支付。根据我们目前的公司架构,我们的开曼群岛控股公司主要依赖 我们中国子公司的股息支付,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及贸易和 服务相关外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付。具体而言,根据现行外汇限制,未经 国家外汇管理局事先批准,我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是,如果将人民币兑换为 外币并汇出中国,以支付资本费用,如偿还外币贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得国家外汇管理局的批准,才能使用中国子公司和VIE的经营产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府可自行决定限制 将来使用外汇进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求,我们可能无法向股东(包括美国存托凭证持有人)支付外汇股息 。
某些中国法规可能使我们 更难通过收购追求增长。
除其他事项外,中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》(简称《并购规则》)确立了额外的程序和要求,使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂 。除其他外,此类条例要求,如果触发了某些阈值,应事先通知国家审计委员会。被视为集中且涉及 指定营业额阈值的当事方的交易必须在完成之前由SAMR进行清算。此外,中国国家安全审查规则于2011年9月生效,要求外国投资者对从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司进行并购,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购 。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会耗费大量时间,任何必要的审批流程(包括获得商务部和国家工商管理局的批准或批准)都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
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有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或可能对我们造成不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)在国家外汇管理局或其当地分支机构注册,以建立或控制境外投资或融资为目的的境外实体,这些中国居民合法拥有 境内企业的资产或股权或境外资产或权益。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东,并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。请参阅 管理法规管理和离岸投资管理。
我们承诺遵守并确保受这些法规约束的股东和受益所有人遵守相关的国家安全局规则和法规。然而,由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性, 此类注册可能无法在所有情况下始终按照这些法规的规定进行。
我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且据我们所知为中国居民的股东或实益拥有人在当地国家外汇管理局、国家发展和改革委员会 或国家发改委或商务部分支机构完成登记,或获得其批准。但是,我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接权益的中国个人或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外汇管理局 登记要求。 因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有人都是中国居民,并将在未来根据外管局、发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外,我们的一家中国子公司在未按照国家外汇管理局、国家发改委和商务部相关规定进行相关备案或登记的情况下注册成立了一家香港公司。如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司S向我们公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年和2008年发布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予购股权的高管及其他雇员,于本次发售完成后成为海外上市公司时,将受本条例规限 。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而且他们行使股票期权或汇出出售股票所得收益的能力可能会受到额外的限制
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进入中国。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》《员工股票激励计划》。
此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权或限制性股票的通知 。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权,或其限制性股份或限制性股份单位归属,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股份有关的文件,并代扣代缴与其股票、限制性股票或限制性股份单位有关的个人所得税。此外,我们的美国存托凭证或该等中国个人雇员在其行使购股权后所持有的股份或股份的出售,或归属受限制股份或受限制股份单位,亦须缴交中国个人所得税。如果员工未按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
如果我们因为中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份通知, 被称为国家税务总局82号通知,其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S 在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构检验的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,由于其事实上的管理机构在中国,将被视为中国税务居民,只有在满足以下所有条件的情况下,才会按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准;(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或设于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
我们 认为,就中国税务而言,我们公司不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,且对 术语非事实管理机构的诠释仍存在不确定性。 倘中国税务机关就企业所得税而言厘定本公司为中国居民企业,则本公司将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。 此外,我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括ADS持有人)的股息中扣除10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税,如果该等收益被视为来自中国来源。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息以及 该等股东(包括ADS持有人)出售或以其他方式处置ADS或A类普通股而实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税(在股息的情况下,该税率可能会在源头处扣除)。这些税率可能会通过 适用的税务协定降低,但目前尚不清楚非中国股东是否
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实际上,如果我们被视为中国居民企业, (包括ADS持有人)将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。
我们 面对中国居民企业非中国控股公司间接转让股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,简称国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩展到涉及通过海外中间控股公司的离岸转让而转移应税资产的交易。此外,沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券提供了安全港。SAT公告7还对应纳税资产的外国转让人 和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出质疑。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称《国家税务总局公告37》,自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步澄清了预扣税非居民企业所得税的做法和程序。
如果非居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让应税资产,属于间接转让, 作为转让方或受让方的非居民企业,或直接拥有应税资产的中国实体,可以向相关税务机关申报该间接转让。根据实质上 原则,如果海外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或延期缴纳中国税款而设立的,中国税务机关可以忽略该公司的存在。因此, 此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用的税款,目前 中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款,转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。
我们面对涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的申报和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果本公司是此类交易的转让人,本公司可能需要履行备案义务或纳税,如果本公司是此类交易的受让人,则可能需要履行预扣 义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司的股份,我们的中国 子公司可能被要求协助按照国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些公告,或确定我们公司不应根据这些公告纳税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在中国,对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务和 声誉造成不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中华人民共和国政府已通过 管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致 提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销,并关闭相关网站。网站运营商也可能是
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对网站上显示或链接的此类经审查的信息负责。如果我们的自有在线商店或内容被发现违反任何此类要求,我们可能会受到 相关当局的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。
我们已申请将美国存托凭证在纽交所上市。我们目前无意寻求普通 股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前,美国存托证券或我们的普通股尚未有公开市场,我们不能向您保证,美国存托证券将形成一个流动性的公开市场。ADS的首次公开发行 价格是由我们与承销商根据多个因素协商确定的,我们不能保证ADS在本次发行后的交易价格不会低于首次公开发行 价格。因此,我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下跌。
此外,投资 新兴市场国家(包括中国)的发行人的证券,与投资于较成熟市场的发行人的证券相比,往往涉及更大程度的风险和不确定性。这些因素 可能会影响您以所需价格和时间销售ADS的能力。倘存托凭证之活跃及流动性不佳之市场未能发展或未能维持,存托凭证之市价及流动性可能会受到重大不利影响。
根据我们提议的具有不同投票权的双重股权结构,B类普通股持有人将完全 控制提交股东投票表决的事项的结果,这将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人 和ADS可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用了双重股权结构,使我们的普通股将由 A类普通股和B类普通股组成,这将在本次发行完成前立即生效。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权有一票, 每股B类普通股有权有10票。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股 。当持有人向非Cong(Kenny)Li的联属人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或当任何B类普通股的最终实益所有权变更为非Cong(Kenny)Li的联属人士时,每股该等B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。 B类普通股持有人可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在本次发行中出售A类普通股,由ADS代表。
在本次发行完成后,我们的创始人将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股,并且他们将 总共持有我们已发行和已发行股本总额的约54.9%以及我们已发行和已发行股本总额的91.7%的总投票权,假设承销商不行使其超额配售 选择权。
由于这种双重股权结构,我们B类普通股的持有人将完全控制 提交股东投票表决的事项的结果,并对我们的业务有重大影响,包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和 其他重大公司行动的决策。假设承销商未行使超额配售权,则紧随本次发行完成后,B类普通股持有人将继续控制 股东投票结果(i)有关事项
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要求一项普通决议,而该决议需要股东简单多数票的赞成票;以及(ii)对于需要一项特别决议的事项,该特别决议需要不少于 三分之二的股东票的赞成票。B类普通股持有人可能采取不符合我们或我们其他股东或美国存托证券持有人最佳利益的行动。这可能会阻碍、延迟或阻止 我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低美国存托证券的价格。这种集中的 控制权将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改了将上市公司股票纳入某些指数(包括标普500指数)的资格标准,以排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外,几家股东 咨询公司已经宣布反对使用多类结构。因此,我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数,并可能 导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求促使我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外可能导致 我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构,也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。
我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。
本次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生我们 作为私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准(包括纽约证券交易所实施的法规)的不断变化可能会增加法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释,因此,随着监管和理事机构提供新的指导,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,而这种投资可能会导致一般和行政费用增加, 管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但如果我们未能遵守,监管机构可能会对我们提起 法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
您必须依赖我们管理层对本次发行的 净收益的使用的判断,此类使用可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。
我们的管理层将有 相当大的自由裁量权应用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可用于 公司用途,但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力,或增加我们的ADS价格。本次发行的净收益可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资上。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托证券之交易价可能会波动,并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。出现这种情况的原因可能是 广泛的市场和行业因素,包括业务主要位于中国的其他公司的业绩和市场价格波动,
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在美国上市了他们的证券。除市场和行业因素外,ADS的价格和交易量可能因我们自身 运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
| 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
| 关键人员的增减; |
| 我们的控股股东S的经营业绩和声誉; |
| 解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外股权证券;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格 不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营中转移,并要求我们支付 大量费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营成果。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果 成功向我们提出索赔,我们可能需要支付重大损失,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值,您将经历 立即和实质性的稀释。
如果您在本次发行中购买了ADS,则您为ADS支付的费用将高于 我们现有股东按每份ADS为普通股支付的金额。因此,您将经历每股美国存托凭证约6.57美元的即时大幅摊薄,即每股美国存托凭证的首次公开发行价 8.25美元(本招股说明书封面所载估计首次公开发行价区间的中点)与截至2020年12月31日每股美国存托凭证的有形账面净值之间的差额,我们从本次发行中获得的净收益生效后。有关您在美国存托证券的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述,请参阅稀释表。
如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化,ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市价可能会下跌。如果其中一个或多个 分析师停止报道我们或未能定期发布报告
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在我们看来,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而可能导致ADS的市价或交易量下降。
大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
本次发行完成后,在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能发生 ,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易,不受《证券法》的限制或进一步 登记,且本公司现有股东持有的股份将来也可在公开市场出售,但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。在本次发行后,将有12,500,000份ADS(代表1,250,000股A类普通股)已发行和尚未发行,或14,375,000份ADS(代表1,437,500股A类普通股),如果承销商行使其选择权全额购买额外ADS。关于本次发行,我们、我们的董事、执行人员和现有股东同意,除某些例外情况外,在180天内(或12个月的Cong(Kenny)Li和Li Bai Global Limited)不出售任何 普通股或美国存托证券。但是,承销商可以随时解除这些证券的这些限制,但须遵守 金融业监管局,Inc.的适用规定。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供未来出售将对 存托证券的市场价格产生何种影响(如有)。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述,请参阅承销商承销和合资格未来销售的股份。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。 大部分审查和负面宣传集中在以下指控上:对财务报告缺乏有效的内部控制,导致财务和会计违规行为和错误,公司治理政策不完善或 缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或SEC 执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
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由于我们预计在本次发行后 可预见的将来不会支付股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)可用资金和本次发行后的任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此,您不应依赖 对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会有权酌情决定是否分配 股息,但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。无论哪种情况,所有股息 均须遵守开曼群岛法律的某些限制,即本公司可从利润或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下,如果股息将导致本公司 无法偿还其在日常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
即使我们的董事会决定宣派及 股息,未来股息的时间、金额及形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额(如有)、 我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。 无法保证ADS在本次发行后会升值,甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在我们的ADS中的投资回报,甚至可能损失在 ADS中的全部投资。
根据中国法律,本次发售可能需要中国证监会批准。
《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体,以及 为通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍然不明确。如果需要中国证监会的批准,尚不确定我们需要多长时间才能获得该等批准,如果 本次发行未能获得或延迟获得中国证监会批准,我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国法律顾问Junhe LLP建议 我们,根据其对现行中国法律法规的理解,我们无需向中国证监会提交申请,以批准本次发行以及我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市和交易,因为(i)中国证监会 目前并无就本招股章程下的类似我们的产品是否受本规例规限发布任何明确规则或解释;(ii)吾等以直接投资方式成立外商独资企业,而非通过合并或 收购中国境内公司的股权或资产(定义见并购规则);及(iii)并购规则中并无条文将VIE协议下的合约安排分类为并购规则下的一类 收购交易。
然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,海外发行背景下如何解释或实施并购规则仍存在 不确定性,其上文概述的意见受与并购规则有关的任何新法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释 的约束。我们无法向您保证,相关中国政府机构(包括中国证监会)将得出与我们中国法律顾问相同的结论,因此,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。倘日后确定本次发售须获中国证监会批准,则我们可能因未能就本次发售寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可以强制
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对我们在中国的业务进行罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可以采取行动要求我们或建议我们在交收和交付本公司所发行的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在结算和交付之前进行市场交易或其他活动,您这样做的风险可能不会发生结算和交付。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得其对本次发行的批准,我们可能无法获得对此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大的 不利影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。 股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利和董事的受托责任的范围可能比美国某些 司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不完善。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。此外,虽然根据特拉华州法律,控股股东对其控制的公司及其少数股东负有 信托责任,但根据开曼群岛法律,我们的控股股东对我们的公司或少数股东不负有任何此类信托责任。因此,我们的控股股东可以行使其作为股东的权力,包括行使其股份的表决权,以其认为合适的方式,仅受非常有限的公平约束。其中一个限制的例子是,行使表决权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则,必须本着诚信的原则,以维护本公司的整体利益。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。该章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理竞争向其他 股东征集委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法,根据适用于美国国内发行人的规则和法规,我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。
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由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《公司法》中的股本说明和差异。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常从法律上或实践上都很难追究。例如,在中国,获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但 在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司,我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,请参阅民事责任的可执行性。然而,存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利,即使法院判决不是强制执行的,仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。
我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与托管银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的上市后备忘录和组织章程细则规定,美国联邦地区法院是美国境内的独家法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则为纽约州法院),以解决任何 投诉,该投诉主张以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州的州法院将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或
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proceeding and to settle any dispute between the depositary bank and us that does not involve any other person or party that may arise out of or relate in any way to the deposit agreement, including claims under the Securities Act or the Exchange Act. Holders and beneficial owners of our ADSs, by holding an ADS or an interest therein, understand and irrevocably agree that any legal suit, action, or proceeding against or involving us or the depositary bank arising out of or related in any way to the deposit agreement, ADSs, or the transactions contemplated thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act or the Exchange Act, may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks jurisdiction or such designation of the exclusive forum is, or becomes, invalid, illegal, or unenforceable, in the state courts of New York County, New York). However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association or our deposit agreement with the depositary bank to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provisions in the deposit agreement, may limit a security-holders ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not constitute a waiver by you of compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. You may not waive compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and articles of association will not operate so as to deprive the courts of the Cayman Islands from having jurisdiction over matters relating to our internal affairs.
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得较不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,而放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判, 法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼,只能由法官或
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适用的初审法院的公正,这将根据不同的民事程序进行,可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果 。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利 来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。
As an exempted company incorporated in the Cayman Islands, we are not obliged by the Companies Act to call shareholders annual general meetings. Our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association provide that we may (but are not obliged to) each year hold a general meeting as our annual general meeting. As a holder of ADSs, you will not have any direct right to attend general meetings of our company or to cast any votes at such meetings. You will only be able to exercise the voting rights which attach to the Class A ordinary shares underlying your ADSs indirectly by giving voting instructions to the depositary in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you may vote only by giving voting instructions to the depositary, as holder of the Class A ordinary shares underlying your ADSs. Upon receipt of your voting instructions, the depositary may try to vote the Class A ordinary shares underlying your ADSs in accordance with your instructions. If we ask for your instructions, then upon receipt of your voting instructions, the depositary will try to vote the underlying Class A ordinary shares in accordance with those instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise any right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares unless you withdraw the shares and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to enable you to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our amended and restated articles of association that will become effective immediately prior to completion of this offering, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. Where any matter is to be put to a vote at a general meeting, the depositary will notify you of the upcoming vote and deliver our voting materials to you, if we ask it to. We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure you can direct the depositary to vote your shares. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或不时在其认为对履行其职责有利时关闭其账簿。保管人可在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时,或在我们或托管人认为适当的任何时候,托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,因为
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法律或任何政府或政府机构的要求,或根据存款协议的任何规定,或任何其他原因。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求 。
我们是一家新兴成长型公司,如《就业法案》所定义,我们可以利用某些 豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求,其中最重要的是,只要我们仍是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守该等核数师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 根据《交易法》规定,要求向SEC提交表格10—Q的季度报告,首席执行官和财务官的季度认证或表格8—K的当前报告; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外,我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩,并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛,也不那么及时。例如,美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息 。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们 被允许在公司治理事宜上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法可能为股东提供的保护要少得多。
作为一家在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所上市的豁免公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纽约证券交易所的公司治理要求,即上市公司必须具备:(i)多数独立董事;(ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(iii)至少由三名成员组成的审计委员会。如果我们选择在未来遵循本国惯例,我们的股东获得的保护可能比他们根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护要少。
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我们无法保证我们在当前或未来任何应课税年度不会成为被动外国投资公司,或 PFIC,这可能会对美国ADS或我们的A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,非美国公司在任何应税年度为美国联邦所得税目的 ,其中(i)其资产平均价值的50%或更多(通常按季度确定)由产生或持有以产生被动收入的资产组成,或(ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成 。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其按比例 另一家公司的资产份额,并直接收取其按比例份额的另一家公司的收入。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。现金 通常是用于这些目的的被动资产。商誉一般被定性为活跃资产,惟其与产生活跃收入的业务活动有关。
基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期组成以及我们资产的预期价值 (包括商誉,这是基于本次发行中ADS的预期价格),我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是,我们在任何纳税年度的PFIC状态是年度事实 确定,只能在该年度结束后进行。我们在任何应课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们不时的资产价值,包括我们的商誉价值( 在很大程度上可以参考我们的市值来确定,而市值可能会波动)。因此,如果我们的市值下降,而我们持有大量现金 (包括本次发行筹集的现金)和金融投资,我们成为或成为PFIC的风险将增加。此外,目前尚不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则予以处理,如果我们的VIE不被视为我们拥有,我们可能成为或 成为PFIC。由于该等不确定性,无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。如果我们在 内的任何应税年度为PFIC,且美国纳税人持有ADS或A类普通股,则美国纳税人通常会面临不利的美国联邦所得税后果,包括处置收益和超额分配的税务责任增加 (如果美国纳税人能够且确实做出有效的 按市值计价选举)和其他报告要求。请参阅 税务、重大美国联邦所得税考虑因素、被动外国投资公司规则。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设,以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
| 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
| 中国和全球的通货膨胀和汇率波动; |
| 我们实施增长战略的能力; |
| 我们维护和扩展品牌组合的能力,包括我们的品牌合作伙伴网络和第三方 产品供应商,以及我们的自有品牌产品; |
| 我们保持领先品牌合作伙伴知名度的能力或任何损失的能力; |
| 我们保持KOC忠诚度或持续KOC社区增长的能力; |
| 我们在未来竞争和开展业务的能力; |
| 合格人员的可获得性和留住这些人员的能力; |
| 中国生活品牌行业的预期增长和竞争; |
| 政府政策和法规的变化; |
| 其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
| 风险因素下讨论的其他风险因素。 |
前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新的信息或未来发展对其进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
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收益的使用
根据本招股说明书封面所载的估计首次公开发行价格区间的中点,我们预计本次发行将收到约9090万美元的估计净所得款项, 如果承销商行使其全部购买额外美国存托证券的选择权,则将收到约1.052亿美元的估计净所得款项,扣除承销折扣和 佣金以及我们应付的估计发行费用后。
我们计划将本次发行的净收益主要用于 以下用途:
| 约50%用于发展自有品牌品牌和品牌伙伴关系; |
| 约20%用于营销和分销渠道的扩展和多样化; |
| 约15%用于提高我们的技术能力;以及 |
| 约15%用于营运资金和其他一般企业用途,包括潜在的战略投资和收购。 |
我们目前没有达成任何 收购或投资的谅解、承诺或协议。为上述目的而计划支出的实际金额和时间将取决于多个因素,包括我们的销售增长、生活方式品牌市场和 电子商务的竞争发展、实际资本支出和我们的运营现金流以及我们的业务增长以及其他因素。 因此,我们将有广泛的自由裁量权来部署本次发行的净收益。
如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以不同于 本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。在使用本次发行所得款项时,中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金,且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。我们不能向您保证,如果有的话,我们将能够及时满足这些要求。请参阅风险因素与 在中国营商相关的风险中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们将本次发行所得款项用于 向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资,以及向我们的VIE或其附属公司提供贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。 此外,虽然我们向中国附属公司作出的出资额并无 法定限额,但向中国附属公司及VIE提供的贷款须受若干法定限额规限。有关此类法定限额的更多信息,请参见《外债管理条例》《外债管理条例》 。
我们能够将本次发售所得款项净额用于投资我们在中国的业务 ,方式是通过出资为我们的中国子公司提供资金(不受中国法律法规规定的任何法定金额限制)。我们预计,将于 中国使用的本次发售所得款项净额将以人民币形式,因此,我们的中国附属公司将需要根据适用的中国法律及法规将美元的任何出资或贷款转换为人民币。本次 发行所得款项净额将可用于投资我们在中国的业务,但须遵守上述向我们中国子公司提供贷款金额的法定限额以及有关美元兑换 人民币的法律法规。
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股利政策
本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。?见《股利分配条例》和《风险因素》《中国》中与经商有关的风险?政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息,股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 如果我们对A类普通股支付任何股息,我们将向作为A类普通股登记持有人的托管机构支付与美国存托凭证相关的A类普通股的股息。然后,托管人将按照美国存托股份持有人所持美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付此类款项,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。 请参阅《美国存托股份说明》。
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大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的市值:
| 在实际基础上;以及 |
| 按备考调整基准计算,以实施(I)在紧接本次发售完成前按一对一原则将4,840,000股普通股重新指定为B类普通股;(Ii)在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有剩余已发行及已发行普通股重新指定为A类普通股。及(Iii)本次发行发行1,250,000股A类普通股,扣除承销折扣及佣金及吾等应付的估计发售开支后,扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后,将收取约9,090,000美元估计所得款项净额(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权),而美国存托股份的发行价为每股8.25美元(本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点)。 |
您应 阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释,以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
实际 | 调整后的备考金额(1) | |||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;授权发行500,000,000股;已发行9,109,312股,实际发行7,993,846股) |
5 | 1 | | | ||||||||||||
A类普通股(每股面值0.0001美元;核定股份254,269,312股;按调整后的形式发行和发行的股份为4,403,846股) |
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3 | | ||||||||||
B类普通股(每股面值0.0001美元;核定4,840,000股;按调整后的形式发行和发行4,840,000股) |
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3 | 1 | ||||||||||
额外实收资本 |
833,855 | 127,794 | 1,426,722 | 218,655 | ||||||||||||
法定储备金 |
9,984 | 1,530 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||
累计赤字 |
(408,099 | ) | (62,544 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||
累计其他综合收益 |
566 | 87 | 566 | 87 | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东总股本 |
436,311 | 66,868 | 1,029,179 | 157,729 | ||||||||||||
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非控制性权益 |
5,595 | 857 | 5,595 | 857 | ||||||||||||
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股东权益总额 |
441,906 | 67,725 | 1,034,774 | 158,586 | ||||||||||||
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总市值 |
441,906 | 67,725 | 1,034,774 | 158,586 | ||||||||||||
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注:
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ,假设的首次公开发行价格每美国存托股份8.25美元变动1.00美元,在增加的情况下将增加,在减少的情况下将分别减少额外的实收资本和股东总股本1,160万美元。 |
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稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股A类普通股股东应占的账面价值。
截至2020年12月31日,我们的有形账面净值约为6,420万美元,或每股普通股8.04美元,每股美国存托股份0.8美元。有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们的商誉和总合并负债的金额。摊薄由每股普通股的首次公开发售价格减去经调整后的每股普通股有形账面净值而厘定。由于A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础,包括A类普通股和B类普通股。
如果不考虑2020年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变化,除生效我们 发行并出售本次发行中发售的12,500,000只美国存托凭证(假设承销商不行使其超额配售选择权),假设首次公开募股价格为每股美国存托股份8.25美元,即本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点,扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后,截至2020年12月31日,我们的预计经调整有形账面净值约为1.551亿美元。或每股普通股16.78美元和每股美国存托股份1.68美元,并立即稀释每股普通股65.72美元或每股美国存托股份6.57美元的有形账面净值。
下表说明了假设首次公开募股价格为每股美国存托股份8.25美元的摊薄情况,这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点,所有美国存托凭证均交换为A类普通股:
每股A类普通股首次公开发行价格 |
82.50美元 | |||
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值 |
8.04美元 | |||
为使本次发售生效而调整的预计每股普通股有形账面净值 |
16.78美元 | |||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
65.72美元 | |||
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值 |
6.57美元 |
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
下表概述了截至2020年12月31日,在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支前,现有股东与新投资者在本次发行中向本公司购入的A类普通股数量、支付的总代价以及按每美国存托股份8.25美元的首次公开募股价格计算的每股平均价格的差异。A类普通股总数不包括187,500股A类普通股,这些A类普通股可在行使超额配售选择权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时发行。
总对价 | ||||||||||||||||||||||||
A类普通 购入的股份 |
金额(单位: 数以千计的 美元) |
平均价格 按A类计算 普通股 |
平均价格 每个美国存托股份 |
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数 | 百分比 | 百分比 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
现有股东 |
7,993,846 | 86 | % | 127,795 | 55 | % | 16.00 | 1.60 | ||||||||||||||||
新投资者 |
1,250,000 | 14 | % | 103,125 | 45 | % | 82.50 | 8.25 | ||||||||||||||||
总计 |
9,243,846 | 100 | % | 230,920 | 100 | % |
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增加1美元(减少)假设公开发行价为每股美国存托凭证8.25美元( 本招股章程封面页所示估计首次公开发售价格区间的中点)将增加(减少)我们的备考经调整有形账面净值于发行生效后减少11.6百万美元, 本次发行生效后,每股普通股和每股美国存托凭证(每股A类普通股和每股美国存托凭证(每股美国存托凭证)分别增加1.26美元和0.13美元)的备考摊薄(每股A类普通股和每股美国存托凭证),在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后,本次发行中向新投资者每股A类普通股和每股美国存托股票每股0.87美元的基础上,假设本招股说明书封面页所载的本公司发行的美国存托股票数量不变。
上述讨论和表格也 假设截至本招股说明书日期,没有行使任何尚未行使的股票期权。于本招股章程日期,吾等已根据二零一九年受限制股份单位计划授出1,109,697份受限制股份单位,相当于1,109,697股普通股,不包括于相关授出日期后被没收、注销或行使的奖励,而所有该等受限制股份单位于本招股章程日期仍未行使及尚未归属。该等普通股将在紧接本次发行完成之前以一对一的方式重新指定为A类普通股 。倘任何该等受限制股份单位归属,则本公司新投资者将进一步摊薄。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在 开曼群岛注册成立,以享受以下好处:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 :
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序 。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP和我们的中国法律顾问JunHe LLP 分别告知我们,开曼群岛和中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们,目前尚不确定开曼群岛法院是否允许本公司股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外, 开曼群岛法律存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。 如果作出了此类裁定,开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司(例如本公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ,因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP拥有
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告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(且开曼群岛不是任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方),在该司法管辖区取得的判决将在开曼群岛的法院按普通法予以承认和执行,在不对根本争议的是非曲直进行任何 重新审查的情况下,通过在开曼群岛大法院就外国判定债务提起诉讼,只要该判决是由具有管辖权的外国法院作出 ,(b)对判定债务人施加支付判决所涉及的算定金额的责任,(c)是最终的,(d)不是关于税款、罚款或罚款,以及(e)不是以执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的,也不是执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问JunHe LLP已告知我们,中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人士作出的判决 尚不确定。JunHe LLP进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠,规定相互承认和执行 外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或 国家主权、安全或公共利益,则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》, 外国股东可根据中华人民共和国法律在中华人民共和国提起诉讼,前提是他们与中华人民共和国有足够的联系,使中华人民共和国法院具有司法管辖权,并符合其他程序要求,其中包括原告 必须在案件中有直接利益,并且必须有具体的诉求、事实依据和诉讼理由。然而,外国股东仅持有美国存托证券或A类普通股,难以与中国建立足够的联系。
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公司历史和结构
我们的企业历史
广州洋葱时尚集团有限公司广州亮棵树网络科技有限公司(前身为广州亮棵树网络科技有限公司,Ltd.),广州洋葱于2009年7月注册成立。我们于二零一五年九月开始正式透过广州洋葱开展业务。于二零一八年六月,我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛法律注册成立。 2018年7月,广州泛盛贸易有限公司,广州何珊珊投资有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司,Ltd.)成立为我们的外商独资实体,或WFOE,以控制广州洋葱。从2017年至2020年,我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个 海外实体(目前对我们整个集团而言并不重要),以期在未来扩大我们的海外业务。
广州洋葱及其多个子公司均持有ICP许可证,经营我们的在线数据和交易处理业务 ,属于增值电信服务类别。由于提供增值电信服务的公司的外资所有权受到限制,并为确保遵守中国法律和法规,外商独资企业与广州洋葱及其各股东订立了一系列合同安排(经修订和重列),我们借此获得广州洋葱的控制权。吾等亦向 广州洋葱发出财务支持函,据此,吾等承诺在适用中国法律及法规允许的范围内,向广州洋葱提供无限制的财务支持,包括提供现金、委托贷款及借贷。 由于这些合同安排,我们对广州洋葱实行有效控制,并被视为广州洋葱的主要受益人。根据美国公认会计原则,我们将广州洋葱及其子公司视为我们的合并附属实体, 已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。有关VIE架构的更多详情及风险,请参阅“我们的历史及公司架构 与VIE及其股东的合约安排”及“风险因素”与我们的公司架构有关的风险。
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我们的公司结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和VIE,在 本次发行完成后立即。
备注:
(1) | 广州洋葱时尚集团有限公司的股东包括:紫气和肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流 集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙)。 |
(2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(一家香港公司)。 |
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与我们的VIE及其股东的合同安排
现行中国法律法规对从事增值电信服务和相关业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。我们为一间于开曼群岛注册的公司,我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。通过一系列合同安排,我们对VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益人,并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营成果。
我们的中国法律顾问JunHe LLP认为,(i)WFOE、我们的VIE及VIE的 子公司的所有权结构并未违反现行适用的中国法律及法规;(ii)下文所述的各项合约安排均有效、具约束力及可强制执行,且不会导致违反现行中国法律或法规。然而,该等合约安排在提供控制权方面可能不如直接拥有权那样有效。当前或 未来的中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立经营我们增值电信服务及相关业务架构的协议 不符合中国政府对外国投资该等业务的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。有关与这些合同 安排和我们的公司结构相关的风险的描述,请参阅风险因素与我们的公司结构相关的风险。
以下是外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本,请参见作为向SEC提交的注册声明的附件存档的副本,本招股说明书是其中的一部分。
独家商业合作协议
广州洋葱于2018年9月19日与外商独资企业订立独家业务合作协议,并于2020年9月26日修订及重列(广州洋葱独家业务合作协议)。根据独家业务合作协议,外商独资企业拥有独家权利提供与广州洋葱及其附属公司相关的技术支持、业务支持及咨询服务。作为该等服务的交换,广州洋葱及其附属公司根据向广州洋葱提供服务的性质,向外商独资企业支付相当于综合纯利100%的服务费及其他服务费。服务费可由外商独资企业自行决定调整。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或 与任何其他第三方订立类似服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供该等服务。本协议有效期为十年,并将自动续期十年,除非外商独资企业以书面通知单方面终止本协议,或外商独资企业收购广州洋葱的所有股权或资产,但广州洋葱在任何情况下均不得终止本协议 。
独家看涨期权协议
广州洋葱之各股东于二零一八年九月十九日与外商独资企业及广州洋葱订立独家认购期权协议,并于二零二零年九月二十六日修订及重列(独家认购期权协议)。根据独家认购期权协议,广州洋葱之各股东无可争议地及无条件地授予外商独资企业或其指定人购股权,以按适用中国法律允许的最低价格购买其各自于广州洋葱之全部或部分股权。此外,广州洋葱无可辩驳地无条件地授予外商独资企业或其指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东因行使该权利而收到的任何收益应汇予外商独资企业或其指定人。每个
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广州洋葱的股东同意,未经外商独资企业的书面同意(其中包括),广州洋葱不得转让、抵押或设定其在广州洋葱的任何股权的任何担保权益 。此外,广州洋葱之各股东进一步同意,未经外商独资企业之书面同意(其中包括),其不得转让或出售其于其附属公司之任何股权。 股东不能要求任何股息或其他形式的资产。倘分派股息或其他形式的资产,股东须将所有已收到的分派转移至外商独资企业或其指定人。独家认购权协议 将保持约束力及有效,直至股权质押协议应外商独资企业要求终止或当广州洋葱独资企业的所有股权或资产已根据独家认购权协议转让予外商独资企业时。
投票权代理协议
广州洋葱的各股东已于2018年9月19日与外商独资企业及广州洋葱签署一份投票权委托协议,并于2020年9月26日修订及重列(投票权委托协议)。根据表决权委托协议,广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托外商独资企业代表其行使其作为广州洋葱股东有权享有的所有表决权,包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议及会议记录,在该会议上行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利,并行使作为股东的所有其他权利。WOFE有权随时在发出书面通知后,将与广州大葱的股权有关的权利重新分配或转让予任何其他人士或实体,而无须获得VIE股东同意。投票权委托协议将继续有效,直至外商独资企业全权酌情终止本协议,或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让予外商独资企业。
股权质押协议
广州洋葱及其各股东与外商独资企业订立日期为2018年9月19日的股权质押协议,并于2020年9月26日修订及重列(广州洋葱股权质押协议)。根据股权质押协议,广州洋葱的各股东已无可辩驳地及无条件地将其于 广州洋葱的股权质押予外商独资企业,以担保彼等于独家业务合作服务协议、独家认购权协议及投票权委托协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权收取 广州洋葱股份有限公司就质押股权分配的所有股息和利润。倘广州洋葱或其任何股东违反其合约义务,外商独资企业有权就已质押股权享有若干权利, 包括根据中国法律收取拍卖或出售广州洋葱全部或部分已质押股权所得款项的权利。广州洋葱的各股东进一步同意,未经外商独资企业事先书面同意,不得转让或质押彼等各自于广州洋葱的股权。股权质押协议将继续具有约束力,直至质押人履行其在独家业务合作服务协议 、独家认购期权协议和投票权代理协议下的所有义务。股权质押协议亦可由外商独资企业全权酌情决定或于广州洋葱的全部股权或资产已根据独家认购权协议转让予外商独资企业时终止。
财政支持函
我们签署了日期为2018年9月19日的财务支持函,地址为广州市亮棵树网络科技有限公司。有限公司, 广州洋葱的前身(简称广州洋葱金融支持函)。根据财务支持函,我们承诺在适用的中国法律及法规允许的范围内,向广州洋葱提供无限的财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。倘广州洋葱或其任何附属公司,吾等将不会要求偿还贷款或借款。
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股东资金不足或无力偿还。财务支持函可终止至(1)吾等或吾等指定代表直接或间接收购 广州洋葱全部股权之日(以较早者为准)(个人或法人);或(2)我们单方面终止的日期,由我们自行全权决定,或(3)提前三十 (30)天向广州洋葱发出书面通知,告知我们终止本函的意向。
我们希望在需要时提供财政支持,提供部分本次发行所得款项和未来发行股权或债务证券的所得款项。
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选定的合并财务数据
以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面(亏损)╱收益表数据概要, 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合资产负债表数据概要,以及截至2018年12月31日止年度的综合现金流量概要数据,2019年和2020年的财务报表来自本招股说明书其他地方所载的经审计综合财务报表,该报表是根据美国公认会计原则编制和呈列的。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读本公司摘要 综合财务数据及营运数据一节,连同本公司综合财务报表及相关附注及管理层对财务状况及营运业绩的讨论及分析, 本招股章程其他部分所载。
下表呈列我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合全面(亏损)╱收益表数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||
综合全面(亏损)╱收益数据概要: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||
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其他(开支)/收入: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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其他(支出)/收入共计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法亏损份额 投资 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(亏损)/未扣除权益法投资亏损的收入 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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Onion Global Limited应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 |
80
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
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基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位, 股票和每股数据) |
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基于股份的薪酬支出: |
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一般和行政费用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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总计 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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下表列出了截至 2018年、2019年及2020年12月31日的选定合并资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,403 | ||||||||||||
受限现金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 103,217 | 15,819 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||
库存,净额 |
261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||
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总资产 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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银行短期贷款 |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 869 | | | ||||||||||||
应付所得税 |
7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||
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长期贷款 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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下表呈列我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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82
管理层对财务状况的讨论和分析 ,
行动的结果
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析,并连同标题为 的“选定综合财务数据表”一节、本公司的综合财务报表及本招股章程其他部分所载的相关附注。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异,原因是各种因素,包括风险因素和 本招股说明书其他地方所载的因素。
概述
我们 是一个生活方式品牌平台,孵化、营销和分销世界S新鲜、时尚和未来的品牌给中国和整个亚洲的年轻人。
截至2020年12月31日,我们的平台上提供了4,001个品牌的产品,包括来自我们86个品牌合作伙伴的品牌,从全球数百家授权分销商和经销商采购的品牌,以及21个自有品牌。在我们的自营零售平台上直接与我们合作的品牌合作伙伴的产品销售产生的GMV, 奥菲购物中心,由2018年的人民币4.288亿元增长至2019年的人民币9.668亿元,较2019年进一步增长35.5%至人民币13.099亿元。我们的自有品牌产品在O Mall 上的销售产生的GMV在2020年达到了5090万元人民币,尽管我们在2018年才推出了自有品牌业务。GMV是我们用来衡量我们的业务增长以及我们的平台与我们的同行相比的吸引力的关键运营指标之一。此外,我们使用GMV作为评估员工和业务其他利益相关者绩效的指标之一,以实现与薪酬、奖金等相关的目的。
我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者群 。截至2020年12月31日,我们通过超过516,000个活跃的KOC帮助品牌建立了大量的忠诚追随者,这些KOC宣传我们的产品,并通过社交媒体分享他们的购物体验。
通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们能够以具有竞争力的价格将全球制造和采购的产品无缝交付给中国消费者。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别处理了550万、1030万和1580万份订单。对于从海外直接运往中国的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右,对于我们在中国和香港枢纽设施的保税仓库中预存的产品,交货时间一般为1至4天,相比之下,中国和S跨境在线零售行业的行业平均交货时间分别约为15天和5天。
我们实现了规模上的快速利润增长。在我们开始运营的五年内,我们在2020年实现了38.107亿元人民币(5.84亿美元)的收入。我们的净收益从2018年的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益人民币1.028亿元,比2019年进一步增长102.3,到2020年净收益人民币2.08亿元(3,190万美元)。与此同时,我们的净利润率(以净收入占总收入的百分比衡量)从2019年的3.6%上升到2020年的5.5%。
我们的经营业绩和财务状况受到影响中国零售业 的一般因素的影响,其中包括中国整体经济增长、人均可支配收入增长、消费支出增长和消费升级,以及中国的竞争环境。此外,他们还受到了中国在线零售的推动因素的影响,例如在线购物者数量的增长、物流基础设施的改善以及移动支付的日益采用。任何这些一般因素的不利变化都可能 对我们的经营业绩产生重大不利影响。
自2020年1月以来,新冠肺炎的出现和广泛传播已导致 隔离、旅行限制,并暂时关闭了美国和中国等地的商店和设施。
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我们几乎所有的运营和员工都在中国。因此,我们的业务运营在一段时间内受到了上述措施的不利影响。 自1月下旬新冠肺炎疫情爆发以来,直到3月份中国疫情达到顶峰之前,我们的业务运营一直受到暂时中断,如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。 在如此短的时间内,新冠肺炎疫情导致中国和其他受影响地区的工厂暂时关闭、供应链中断和货物运输中断,影响了我们的供应商 制造和产品采购活动。此外,由于我们的一些第三方供应商和制造商位于海外,我们可能会继续经历供应链中断和产品延迟交付。虽然我们的大部分产品 营销和客户接洽操作都是在线操作,受新冠肺炎疫情的影响要小得多,但我们不能向您保证,我们的业务不会受到 疫情导致的生活方式品牌行业普遍低迷的影响。此外,由于新冠肺炎造成的中断,长期投资的可回收性和应得股权投资余额可能会受到新冠肺炎的负面影响。尽管影响有限,但新冠肺炎疫情并未对我们的整体财务业绩造成任何实质性的不利影响,这从我们2020年的财务状况(包括盈利能力、流动性和现金流)与2019年同期相比可见一斑。然而,对我们业务的任何潜在影响 在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或 处理其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。?风险因素?与我们业务和行业相关的风险?任何自然灾害或大范围健康疫情的发生,包括最近的新冠肺炎疫情, 都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。我们将继续积极监控与新冠肺炎相关的迅速变化的形势,并可能采取进一步行动来改变我们的业务 运营,或我们认为符合我们员工、业务合作伙伴和股东最佳利益的进一步行动。目前,新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及监管和商业化的影响程度仍不确定。
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们有能力进一步发展我们的品牌 产品组合并推广自有品牌产品
我们将继续进一步发展我们的品牌和产品,并优化我们的产品组合,以迎合客户的需求,并推动客户支出和盈利。截至2020年12月31日,我们提供了超过61.3万个SKU,涵盖4001个品牌。我们审查并持续监控每个第三方品牌和自有品牌的表现,并根据客户偏好、收入贡献和毛利率表现等多项指标仔细管理我们提供的品牌和产品的组合。随着我们业务规模的进一步扩大,我们努力从我们的产品供应商那里获得更优惠的条款,其中包括我们的品牌合作伙伴以及全球第三方品牌的授权分销商和经销商。此外,我们的目标是通过提供有效的销售和分销渠道,为我们的产品供应商,特别是我们直接与之合作的86个品牌合作伙伴创造价值,为他们提供对客户偏好和需求趋势的宝贵见解,并确保高质量的履行服务。
通过进一步发展我们的品牌组合,我们将继续 支持具有诱人利润率和庞大客户基础的第三方品牌的增长,为他们提供访问我们不断增长的用户和KOC基础以及可靠而高效的履行基础设施的机会。销售来自授权经销商和经销商的第三方品牌产品的GMV在奥菲购物中心从2018年的人民币16.339亿元增加到2019年的人民币25.398亿元,到2020年进一步增加到人民币26.492亿元。我们品牌合作伙伴的产品销售所产生的GMV奥菲购物中心由2018年的人民币4.288亿元快速增长至2019年的人民币9.668亿元,并于2020年进一步增至人民币13.099亿元。
除第三方品牌外,我们还将进一步推广自有品牌和产品组合,从而实现比第三方品牌更高的毛利率。我们推出了一些私人的
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标签,并将继续积累有关客户行为的数据见解,并相应地定制我们的自有品牌产品。在 上销售我们自有品牌产品所产生的GMV奥菲购物中心 尽管我们于二零一八年才推出自有品牌业务,但于二零二零年仍达人民币50. 9百万元。通过与我们的制造合作伙伴密切合作,我们希望进一步提高我们自有品牌 产品的盈利能力,同时实现大规模销售。
我们推动客户和活跃KOC增长和参与度的能力
吸引、吸引和留住客户和活跃的KOC一直是我们自成立以来的重点之一。我们通过几个关键绩效指标(包括我们平台上的活跃买家和活跃KOC数量以及我们完成的订单数量)来衡量我们在吸引、吸引和留住客户和活跃KOC方面的 效率。我们完成的 订单总数从2018年的约550万个迅速增加至2019年的1030万个,并进一步增加至2020年的1580万个。
我们吸引和留住客户和KOCs并提高他们的参与度的能力取决于我们继续以有吸引力的价格提供 精心策划的产品、提供卓越的购物和社交体验以及促进和提升我们的整个社区价值的能力。
我们在很大程度上依赖于我们积极的KOCs的能力来向潜在客户推广和分销产品。我们已经能够建立 一个大型KOC基地, 口碑通过我们活跃的KOC社交网络进行推荐。我们的活跃KOC总数由截至二零一八年底的约254,000人增长至截至二零一九年底的385,200人,并进一步增长至截至二零二零年底的516,300人。为了发展我们的KOC社区并保持他们的参与,我们为他们提供了广泛的 产品类别,目标是满足客户及其家庭的各种日常需求,并为KOC提供有效的销售和营销支持,以提高他们的销售效率和业绩。
我们有能力有效地执行我们的销售和营销策略,以推广品牌和产品
我们业务的增长部分取决于(其中包括)我们扩大及扩阔营销及分销渠道的能力。我们开发了一套独特而全面的营销和分销解决方案,以促进品牌在当今20世纪的数字化和全球购物环境中与更广泛的受众进行互动。作为我们有机增长战略的一部分,我们将 加强我们的营销能力,并继续有效地扩大我们的分销渠道。随着业务规模的增长,以及 我们寻求推广我们的品牌合作伙伴和自有品牌并提高客户的品牌知名度,我们预计在可预见的将来,我们的销售和营销费用的绝对数额将增加。我们的销售及市场推广开支分别为人民币113. 0百万元、二零一九年为人民币127. 2百万元及二零二零年为人民币243. 8百万元(37. 4百万美元)。销售及营销费用占总收入的百分比于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别为6. 3%、4. 5%及6. 4%。由于预计COVID—19会导致经济活动中断,我们特别 增加了市场推广投资,以巩固和增加我们的市场份额。我们维持和扩展营销和分销渠道以及有效进行销售和营销的能力对于我们 的持续成功至关重要。
我们经济高效地完成订单的能力
我们的运营结果部分取决于我们快速准确地完成订单的能力,因为这是令人信服的客户体验的重要组成部分。我们主要通过与签约第三方供应商的合作为用户提供集中和全面的履行和客户服务。我们过去主要依赖第三方物流服务 提供商来连接我们的仓库,并提供最后一英里交付和第三方在线支付平台,以提供各种支付选项。我们的履约费用由二零一八年的人民币225. 1百万元减少至二零一九年的人民币212. 2百万元,并 进一步减少至二零二零年的人民币201. 6百万元(30. 9百万美元)。于二零一八年、二零一九年及二零二零年,履约开支占总收益的百分比分别为12. 5%、7. 4%及5. 3%。成本效率的提高体现在这些百分比的降低
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这主要归功于我们与更多物流服务供应商合作的战略,以确保具有竞争力的价格,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统,以更有效地管理我们的 仓库存储。
我们计划在未来几年内扩展履行基础架构,以适应 未来的扩展计划并增强客户体验。随着我们客户群的增长和业务的发展,我们可能会投入更多资源来建设、升级和运营履行设施,并聘请我们自己的员工,以更好地满足我们预期增长的需求 ,我们计划以具有成本效益的方式进行此类投资。
我们有效投资于 技术的能力
我们已经并将继续投资于研发和技术。随着我们业务的增长, 随着我们不断扩展和增强我们的平台,我们将投资于具有数据分析和人工智能技术专业知识的人员以及其他研发人员。此外,我们已经投入并将继续投入 大量资源用于研发工作,专注于开发创新的应用程序和解决方案,旨在为用户提供更多便利,进一步增强我们的供应链管理能力并提高 运营效率。此外,我们亦将继续投入资源扩大及提升我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计我们的研发费用将在不久的将来大幅增加 。
运营结果的关键组成部分
收入
下表列出了我们在所示期间的收入细目,以绝对金额和占总收入的百分比表示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
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收入 |
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产品收入 |
1,642,263 | 91.0 | % | 2,609,922 | 91.6 | % | 3,572,192 | 547,462 | 93.7 | % | ||||||||||||||||||
服务收入 |
162,957 | 9.0 | % | 240,802 | 8.4 | % | 238,468 | 36,547 | 6.3 | % | ||||||||||||||||||
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总收入 |
1,805,220 | 100.0 | % | 2,850,724 | 100.0 | % | 3,810,660 | 584,009 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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产品收入。我们绝大部分收入来自通过我们的电子商务平台销售产品,包括(i)来自第三方产品供应商(包括(1)第三方品牌的授权经销商和分销商,以及(2)我们直接采购产品的第三方品牌合作伙伴)的产品,以及(ii)我们自有品牌的产品(较少)。通过我们的电子商务平台销售产品所产生的收入在客户接受时记录为 商品销售收入,扣除销售税和其他类似税款以及现金折扣优惠。我们亦定期向客户提供奖励及优惠券,以鼓励客户购买。由于客户需要 在未来购买以兑换优惠券,因此在未来交易发生时,优惠券将扣除收入后确认。此外,我们于2019年1月推出了一项客户忠诚度计划,根据该计划,当 客户向我们购买产品时,我们向他们发放忠诚度积分。忠诚度积分不能兑换为现金,但当客户在未来购买或兑换KOC账户12个月试用期时,可以将其与付款相抵消。我们将忠诚度积分视为一项单独的履约责任,并在考虑 未来赎回的可能性以及赎回时每个忠诚度积分的等值情况下,按相对独立售价基准在所售产品与所授出的忠诚度积分之间按比例分配交易价格。我们预计,在不久的将来,销售商品产生的收入将继续占我们总收入的绝大部分。
86
服务收入。我们还从 提供(i)订阅服务和(ii)市场服务中产生了一小部分收入。我们从KOC获得订阅服务收入,KOC支付了不可退还的预付订阅费,以换取 在我们的平台注册其KOC账户。我们最初将订阅费记录为递延收入,并在估计活跃的KOC订阅期内确认为收入,我们估计该期间不超过 两年。此外,于二零一九年七月前,我们亦向若干产品供应商提供市场服务,以促进其产品在我们的平台上销售或展示。我们从此类产品 供应商处收取服务费,其基础是产品交付给产品购买者并由其接受后的产品净销售额(扣除销售退货额)。
营运成本及开支
下表载列了所示期间我们的总经营成本和支出明细,以绝对金额和占总经营支出 的百分比表示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
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运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | 77.0 | (2,308,004 | ) | 84.9 | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | 85.0 | |||||||||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | 12.0 | (212,183 | ) | 7.8 | (201,635 | ) | (30,902 | ) | 5.7 | |||||||||||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | 0.9 | (19,889 | ) | 0.7 | (24,316 | ) | (3,727 | ) | 0.7 | |||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | 6.0 | (127,160 | ) | 4.7 | (243,784 | ) | (37,362 | ) | 6.8 | |||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(77,084 | ) | 4.1 | (50,597 | ) | 1.9 | (63,151 | ) | (9,678 | ) | 1.8 | |||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | 100.0 | (2,717,833 | ) | 100.0 | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||
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收入成本
收入成本主要包括与采购产品、科威特石油公司奖励措施和库存准备金等其他有关的成本。与采购产品在我们平台上销售相关的成本 构成了我们在指定期间的所有收入成本。KOC奖励是我们根据活跃KOC提交的已完成销售交易 向活跃KOC支付的佣金。以下是我们按性质、绝对金额及占总收入成本百分比划分的收益成本明细表。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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与采购产品相关的成本 |
(1,066,079 | ) | 74.2 | (1,758,380 | ) | 76.2 | (2,431,228 | ) | (372,601 | ) | 80.2 | |||||||||||||||||
科威特石油公司奖励措施 |
(368,129 | ) | 25.6 | (543,498 | ) | 23.5 | (596,102 | ) | (91,357 | ) | 19.6 | |||||||||||||||||
其他 |
(3,404 | ) | 0.2 | (6,126 | ) | 0.3 | (4,780 | ) | (733 | ) | 0.2 | |||||||||||||||||
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总计 |
(1,437,612 | ) | 100.0 | (2,308,004 | ) | 100.0 | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||
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付款处理、包装材料及产品交付成本于 综合全面(亏损)╱收益表中分类为履行费用。收入成本不包括出境运输和处理费用、工资单、物流员工的奖金和福利或物流中心租金费用,因此,我们的 收入成本可能无法与将这些成本和费用纳入收入成本的其他公司进行比较。
履行 费用。 履行费用主要包括(i)仓库运营所产生的费用,包括租金和人员成本,(ii)外部物流服务供应商收取的费用
87
发送和交付我们的产品,以及(iii)第三方支付平台收取的支付处理和相关交易费用。
技术和内容费用。 技术和内容支出主要包括员工的工资和相关支出 ,这些员工参与研发、设计、开发和维护我们的编辑内容和社交电子商务平台,以及开发和改进我们的数据技术。技术和内容 费用还包括设备和软件折旧、带宽成本以及支持我们业务所必需的其他费用。到目前为止,应用程序已达到开发阶段和 基本完成并准备好用于预期用途之间发生的支出微不足道,因此,我们没有将任何合格的软件开发成本资本化。我们将技术和内容支出按发生时进行支出。
销售和营销费用.销售和市场营销费用主要包括员工成本、促销和市场营销费用以及 其他。我们预期,随着业务规模的增长,以及我们寻求推广品牌合作伙伴及自有品牌以提高其品牌知名度,我们的销售及市场推广开支在可见将来的绝对金额将有所增加。
一般和行政费用.一般和管理费用主要包括工资单和参与一般企业职能的员工的相关费用 ,包括会计、财务、税务、法律和人力资源、专业费用和其他一般企业费用,以及与这些职能部门使用设施和设备相关的费用, 如折旧和经营租赁费用。 我们预计在可预见的将来,我们的一般和管理费用的绝对数额将增加,这是由于我们业务的预期增长以及会计、保险、 投资者关系和其他上市公司成本。
税收
开曼群岛
我们 在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律,我们毋须就来自开曼群岛的收入或资本收益缴税。此外,在本公司向其股东支付股息时, 开曼群岛将不会征收预扣税。
香港
我们的香港附属公司须就其在香港进行的活动缴纳16. 5%的香港利得税。根据香港 税法,我们在香港的附属公司可就其海外衍生收入豁免缴纳所得税,而在香港,股息的汇出无须缴纳预扣税。
中华人民共和国
我们在中国注册成立的 子公司和我们的VIE须根据相关中国所得税法就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,除适用特别优惠税率外,外商投资企业和境内企业一般均适用25%的统一企业所得税税率。例如,符合 高新技术企业资格的企业有权享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。企业所得税是根据 中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
我们的中国子公司须就我们的产品和服务缴纳增值税或增值税,税率为6%至16%,扣除我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。此外,他们亦须缴付附加费,
88
VAT payments in accordance with PRC laws. As a Cayman Islands holding company, we may receive dividends from our PRC subsidiaries. The PRC EIT Law and its implementing rules provide that dividends paid by a PRC entity to a nonresident enterprise for income tax purposes is subject to PRC withholding tax at a rate of 10%, subject to reduction by an applicable tax treaty with China. Pursuant to the Arrangement Between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with Respect to Taxes on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise may be reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or SAT Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to apply the reduced withholding tax rate: (i) it must be a company; (ii) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (iii) it must have directly owned such required percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. In October 2019, the State Administration of Taxation revised the Administrative Measures for Nonresident Taxpayers to Enjoy Treatment under Tax Treaties, or SAT Circular 35, which became effective on January 1, 2020. SAT Circular 35 provides that nonresident enterprises are not required to obtain preapproval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax. Instead, nonresident enterprises and their withholding agents may, by self-assessment and on confirmation that the prescribed criteria to enjoy the tax treaty benefits are met, directly apply the reduced withholding tax rate, and file necessary forms and supporting documents when performing tax filings, which will be subject to post-tax filing examinations by the relevant tax authorities. Accordingly, we may be able to benefit from the 5% withholding tax rate for the dividends received from PRC subsidiaries if we satisfy the conditions prescribed under SAT Circular 81 and other relevant tax rules and regulations. However, according to SAT Circular 81 and SAT Circular 35, if the relevant tax authorities consider the transactions or arrangements we have are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future.
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外成立且其实际 管理机构位于中国境内的企业被视为中国居民企业,并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。 然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而非事实管理机构一词的诠释仍存在不确定性。 无法保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的观点。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司被视为根据中国企业所得税法规定的非居民企业,则 其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素”“与在中国开展业务有关的风险”“如果就中国企业所得税而言,我们被分类为中国居民企业, 此类分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
89
经营成果
下表载列了我们在所示期间的综合经营业绩,包括绝对金额和 总收入的百分比。此等资料应与本招股章程其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定指示未来任何时期的预期业绩。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||
综合全面(亏损)╱收益数据概要: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 225,902 | 39,218 | |||||||||||
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其他(开支)/收入: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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其他(支出)/收入共计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法亏损份额 投资 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(亏损)/未扣除权益法投资亏损的收入 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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Onion Global Limited应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
用于每股(亏损)/盈利的加权平均发行在外股份 计算: |
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基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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90
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位, 股票和每股数据) |
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基于股份的薪酬支出: |
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一般和行政费用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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总计 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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根据2019年RSU计划,根据该计划授予的奖励的表现条件将于本次发售完成时满足 ;因此,我们预计于本次发售完成之日,对于截至该日期归属条件已获满足的奖励,将录得一笔可观的基于股份的累计薪酬开支。假若于2020年12月31日所有归属条件均已满足,吾等将会就该等奖励确认以股份为基础的补偿开支人民币3.548亿元(5,450万美元),涉及于本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股股份单位,相当于1,109,697股A类普通股(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的奖励)。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
2020年,我们的总收入为人民币38.107亿元(5.84亿美元),较2019年的人民币28.507亿元增长33.7%。收入的显著增长主要是由于(I)产品收入从2019年的人民币26.099亿元增长到2020年的人民币35.722亿元(5.475亿美元),这主要是由于活跃买家总数从2019年的963.9万人增加到2020年12月31日的223.9万人,以及品牌总数从2019年12月31日的2.9万人增加到2020年12月31日的4万人,订单总数从2019年的约1030万增加到2020年的1580万。2020年,主要由于我们的平台在品牌和产品选择方面的扩展,以及我们增加的销售和营销努力,尽管平均订单价值从2019年的人民币342元下降到2020年的人民币254元。提供服务所产生的收入 于2019年及2020年分别稳定于人民币2.408亿元及人民币2.385亿元(3,650万美元),主要原因是来自订阅服务的收入因KOC数目增加而增加,抵销了市场服务中断的负面影响。我们向每个KOC收取的订阅费保持稳定,我们平台上的KOC数量从2018年12月31日的49.25万增加到2020年12月31日的691.4万。 服务收入占总收入的百分比从2019年的8.4%下降到2020年的6.3%,这主要是由于我们做出了优先考虑商品销售业务的战略决定。
营运成本及开支
2020年,我们的总运营成本和支出为人民币35.65亿元(5.464亿美元),占总收入的93.6%,而2019年的运营成本和支出为人民币27.178亿元,占总收入的95.3%。我们的总运营成本和支出的增加主要是由于我们的运营支出的所有组成部分都有所增加。总运营成本和支出占总收入的比例下降的主要原因是履行费用占总收入的比例下降,这主要是由于运输和包装服务的费率下降。运输和包装服务费率的降低主要归因于我们与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更具成本效益地管理我们的仓库存储 。
91
收入成本
2020年,我们的收入成本为人民币30.321亿元(4.647亿美元),较2019年的人民币23.08亿元增长31.4%。这一增长在很大程度上与这些时期产生的收入增长一致。
履约费用
2020年,我们的履行费用为人民币2.016亿元(合3,090万美元),而2019年为人民币2.122亿元。下降的主要原因是运输和包装服务的费率降低,这主要归因于我们与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更有效地管理我们的仓库存储。该等减幅因(I)第三方支付平台收费增加而被部分抵销,该增加主要是由于下单数目及相关货币价值增加,(Ii)员工成本增加,主要是负责履行职能的雇员数目增加及薪酬水平提高,及(Iii)仓储费用增加,这主要是由于仓库数目增加,与我们业务规模的增长一致。
技术和内容支出
2020年,我们的技术和内容支出为人民币2,430万元(370万美元),而2019年为人民币1,990万元。增长 主要是由于员工成本从2019年的人民币1690万元增加至2020年的人民币2050万元(310万美元),主要是由于负责技术和内容职能的员工数量增加和薪酬水平提高。
销售和营销费用
2020年,我们的销售和营销费用为人民币2.438亿元(3740万美元),而2019年为人民币1.272亿元。销售及市场推广费用的增长主要是由于(I)推广及市场推广费用由2019年的人民币1.056亿元增加至2020年的人民币1.995亿元(3,060万美元),这主要是由于我们 增加了在市场推广方面的工作,及(Ii)员工成本由2019年的人民币1,640万元增加至2020年的人民币3,270万元(500万美元),这主要是负责销售及市场推广的员工数目及薪酬水平上升所致。
一般和行政费用
2020年,我们的一般和行政费用为人民币6,320万元(970万美元),而2019年为人民币5,060万元。一般及行政开支的增长主要是由于员工成本由2019年的人民币1,640万元增加至2020年的人民币2,480万元(380万美元),这主要是由于员工人数及薪酬水平均有所增加。
其他营业收入
2020年,我们的其他营业收入为人民币1,020万元(合160万美元),而2019年为人民币1,310万元。其他营业收入减少的主要原因是收到的政府补贴减少。
利息收入
2020年我们的利息收入为人民币680万元(100万美元),而2019年为人民币150万元,这主要是由于短期投资的增加。
92
汇兑损失
2020年我们的汇兑损失为人民币2,020万元(310万美元),而2019年为人民币2,120万元,这主要是由于我们用于全球采购的人民币对多种货币的汇率稳定。
其他 (费用)/收入,净额
本公司于二零一零年的其他收入净额为人民币1,500,000元(2,300,000美元),而其他开支于2019年则净额为人民币4,400,000元,主要由于(I)股权投资确认的减值亏损由2019年的人民币4,200,000元减少至2020年的零,及(Ii)结算与吾等收购联营实体有关的已有贷款的公允价值收益人民币1,190万元。
所得税费用
我们在2020年录得所得税支出人民币2,980万元(460万美元),而2019年则为人民币1,510万元,主要原因是应纳税所得额增加。
净(亏损)/收入
由于上述原因,我们在2020年录得净收益人民币2.08亿元(3,190万美元),而2019年的净收益为人民币1.028亿元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
二零一九年,我们的总收入为人民币2,850. 7百万元,较二零一八年的人民币1,805. 2百万元增长57. 9%。收入大幅增长主要由于(i)产品收入由二零一八年的人民币1,642. 3百万元增长至二零一九年的人民币2,609. 9百万元,这主要是由于总订单增加,订单总数由二零一八年的约550万个大幅增加至二零一九年的1030万个,活跃买家数量从2018年的73.75万增加到2019年12月31日的96.39万,品牌总数从2018年12月31日的1800增加到2900,2019年,主要由于我们在品牌和产品选择方面的平台扩展,以及我们的销售和营销努力的增加,尽管平均订单价值由二零一八年的人民币378元下降至二零一九年的人民币342元,及(ii)服务收入由二零一八年的人民币163. 0百万元增加至二零一九年的人民币240. 8百万元,主要 由于我们向越来越多的KOC收取的订阅费增加。我们向每个KOC收取的订阅费保持稳定,平台上的KOC数量由2018年12月31日的310,3000增加至2019年12月31日的492,5000。服务收入占总收入的百分比由二零一八年的9. 0%下降至二零一九年的8. 4%,主要由于我们优先考虑采购业务。
营运成本及开支
二零一九年,我们的总经营成本及开支为人民币2,717. 8百万元,占总收入的95. 3%,而二零一八年则为人民币1,870. 2百万元,占总收入的103. 6%。我们的总运营成本和开支增加主要是由于我们运营开支的所有组成部分(不包括履行开支以及一般和行政开支)的增加。总经营成本及开支占总收入的比例下降,主要是由于(i)我们的总收入大幅增加,规模经济有所改善,及(ii)二零一九年产生的以股份为基础的 薪酬开支减少。
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收入成本
截至二零一九年十二月三十一日止年度,我们的收入成本为人民币2,308. 0百万元,较二零一八年的人民币1,437. 6百万元增加60. 5%。 该增长与我们平台上产品销售额的增长大致一致,也与该期间产生的收入增长一致。
履约费用
我们的 履约费用于二零一九年为人民币212. 2百万元,而二零一八年为人民币225. 1百万元。该减少主要由于我们的运输和包装费用以及仓储费用减少,主要由于我们的策略是 引入更多物流服务供应商以确保具有竞争力的价格,以及我们努力优化我们的智能物流系统以更有效地管理我们的仓库储存。有关减少部分被(i)员工成本 由二零一八年的人民币9,800,000元增加至二零一九年的人民币16,700,000元,主要由于负责履行职能的员工人数增加及补偿水平增加所致;及(ii)第三方付款增加 平台费用由二零一八年的人民币16. 4百万元增加至二零一九年的人民币23. 9百万元,主要由于下订单数量及其总货币价值增加所致。
技术和内容支出
我们的技术及内容开支于二零一九年为人民币19. 9百万元,而二零一八年则为人民币17. 4百万元。该增加主要由于 员工成本由二零一八年的人民币12. 9百万元增加至二零一九年的人民币16. 9百万元,主要由于负责技术及内容职能的员工人数增加以及薪酬水平增加所致。
销售和营销费用
二零一九年,我们的销售及市场推广开支为人民币127. 2百万元,而二零一八年则为人民币113. 0百万元。销售及市场推广开支增加 主要由于(i)推广及市场推广开支由二零一八年的人民币94. 1百万元增加至二零一九年的人民币105. 6百万元,这主要是由于我们加大了市场营销和促销活动的力度,以及 (ii)员工成本由二零一八年的人民币14,400,000元增加至二零一九年的人民币16,400,000元,主要由于负责销售及市场推广的员工人数及其薪酬水平增加所致。
一般和行政费用
二零一九年,我们的一般及行政开支为人民币50. 6百万元,而二零一八年则为人民币77. 1百万元。一般及 行政开支减少主要由于(i)以股份为基础的付款开支由二零一八年的人民币39. 5百万元减少至二零一九年的零,部分抵消(i)员工成本由2018年的人民币12. 0百万元增加至2019年的人民币16. 4百万元,主要由于相关员工人数及员工水平增加所致。及(ii)一般企业开支及折旧增加人民币7,200,000元,以配合业务增长。
其他营业收入
二零一九年,我们的其他经营收入为人民币13. 1百万元,而二零一八年则为人民币1. 1百万元。其他营业收入的增加主要是因为我们在2019年获得了更多的政府补贴。
利息收入
二零一九年,我们的利息收入为人民币1. 5百万元,而二零一八年则为人民币3. 6百万元,主要是由于二零一九年短期投资的平均余额减少,尽管截至二零一九年十二月三十一日的短期投资余额增加。
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汇兑损失
二零一九年,我们的外汇亏损为人民币21. 2百万元,而二零一八年则为人民币12. 7百万元,主要由于我们用于全球采购的人民币兑 多种货币波动所致。
其他,网络
我们于二零一九年的其他亏损净额为人民币4. 4百万元,而二零一八年的其他亏损净额为人民币7. 2百万元,主要由于二零一九年股权投资减值亏损增加。
所得税费用
我们于二零一九年录得所得税开支人民币15. 1百万元,而二零一八年则为人民币13. 4百万元,主要是由于应课税收入增加。
净(亏损)/收入
由于上述原因,我们于二零一九年录得净收入人民币102. 8百万元,而二零一八年则录得净亏损人民币94. 8百万元。
季节性
我们的业务经历了季节性,反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如,我们通常在每年第一 季度的农历新年假期期间遇到较低的销售量。此外,每个日历年的第三季度和第四季度的销售额都显著增加。中国的电子商务公司每年11月11日都会举办特别的促销活动,以提高第四季度的销售额相对于其他季度,我们也会举办特别的促销活动, 美容嘉年华每年9月。因此,当我们准备 特别促销活动(如特别促销活动)时,我们的库存余额通常会增加, 美容嘉年华9月和11月11日一年一度的网上购物节。
整体而言,由于我们的快速增长,我们业务的历史季节性一直相对温和,但未来可能进一步增加。 由于我们有限的经营历史,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
选定资产负债表项目
库存,净额
我们的存货由2018年12月31日的人民币262. 0百万元大幅增加至2019年12月31日的人民币468. 7百万元及 减少至2020年12月31日的人民币442. 6百万元(67. 8百万美元)。于二零一八年、二零一九年及 二零二零年十二月三十一日,我们的存货拨备分别为人民币4. 0百万元、人民币10. 1百万元及人民币14. 8百万元(2. 3百万美元)。存货拨备增加反映需要更多元化的存货以支持大幅增长的销售量。截至 二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,我们的存货周转天数分别为58、58及55天。给定期间的库存周转天数计算方法是:期初和期末的平均库存余额除以期间的收入成本,然后 乘以期间的天数。存货结余波动乃由多项因素所致,包括产品组合的变动及供应链的营运效率不断提高。
应付帐款
我们的应付账款包括应付贸易账款。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,我们的应付账款分别为人民币21. 8百万元、人民币68. 7百万元及人民币146. 0百万元(22. 4百万美元)。此类增长主要是由于随着时间的推移,我们不断提高我们的议价能力,因此放宽了产品供应商的信贷政策,对我们有利。
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客户预付款和递延收入
我们的客户垫款及递延收入指(i)就订阅服务收取的预付款项、(ii)从销售产品(但尚未向客户提供相应产品)所收取的现金及(iii)授予客户的忠诚积分。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,我们的客户垫款分别为人民币228. 6百万元、人民币378. 3百万元及人民币174. 5百万元(26. 7百万美元)。二零一九年的增加主要由于我们就订阅服务收取的预付款项增加,有关款项于两年内摊销。2020年 减少主要由于2020年估计活跃KOC认购期的变化所致。
应计费用 和其他负债
我们的应计费用和其他负债主要包括(其中包括)应计KOC奖励、应付 我们的产品供应商和物流服务供应商的款项以及其他应付税款。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,我们的应计费用及其他负债分别为人民币125. 5百万元、人民币207. 1百万元及人民币233. 6百万元(35. 8百万美元)。该增加主要由于(i)KOC奖励增加,及(ii)其他应付税项增加,两者主要由于销售量增加所致。
流动性与资本资源
我们 主要通过业务运营产生的利润和过去私募股权的收益为我们的运营提供资金。
截至2018年、2019年及2020年12月31日,我们的现金及现金等价物及受限制现金分别为人民币99. 8百万元、人民币230. 6百万元及人民币249. 7百万元(38. 3百万美元)。我们的现金及现金等价物于二零一九年及二零二零年增加,主要由于我们增加营运资金以支持大幅增长的销售量。除现金及现金等价物外,我们亦有短期投资,主要包括投资于从中国知名金融机构采购的若干理财产品,到期日超过三个月但少于十二个月。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,我们的短期投资为人民币零元、人民币67. 6百万元及人民币103. 2百万元(15. 8百万美元)。短期投资的持续增加反映了我们决定通过谨慎地将现金和现金等价物投资于投资产品以产生更高回报来更有效地管理其现金和现金等价物。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,我们的营运资金周转天数分别为24、18及28天。为进行此计算,给定期间的周转资金周转天数计算方法是:我们在期初和期末的平均周转资金除以本期总收入,再乘以本期天数;而 周转资金定义为我们的流动资产总额与流动负债总额之间的差额。
我们相信,我们目前的现金余额和现金流量水平将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而,如果我们发现并希望寻求投资、 收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们的手头现金数额,或者如果我们决定进一步优化我们的资本结构,我们可能会寻求发行债务或股票证券,或者 获得额外的信贷融资或其他资金来源。
然而,由于业务条件的变化或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。如果我们的现有现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外信贷 。我们可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)。发行额外股本证券(包括可换股债务证券)将摊薄每股盈利。债务 的发生将转移现金用于营运资本和资本支出以偿还债务,并可能导致运营和财务契约,限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法 按要求获得额外的股权或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
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下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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经营活动
截至二零二零年十二月三十一日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币55. 2百万元(8. 5百万美元)。 我们的净收入人民币2.08亿元之间的差额(31,900,000美元)及经营活动所用现金净额主要由于(i)增加人民币94,800,000元(1450万美元)预付款和其他流动资产,主要原因是 由于销售量大幅增加,本集团已支付预付货款及客户保证金,以确保货品供应稳定;及(ii)减少人民币206,000,000元(3160万美元)的客户垫款和递延收入 主要是由于我们业务的季节性,部分被(i)减少人民币24.1百万元所抵销(370万美元)主要由于 供应链效率的提高及(ii)增加人民币7680万元应付账款(11,800,000美元),主要由于与供应商的议价能力提高所致。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币199. 8百万元。我们的 净收入人民币102.8百万元与经营活动产生的现金净额之间的差异主要归因于(i)应付账款增加人民币46.9百万元,主要由于我们的产品供应商放宽 信贷政策,(ii)客户垫款及递延收益增加人民币151,900,000元,主要由于就我们的订阅服务收取的预付款项增加,及(iii) 应计费用及其他流动负债增加人民币81.1百万元,主要是由于KOC优惠及应付税项因销售增长而增加,部分被存货增加人民币212.8百万元所抵销,主要是为了支持我们大幅增长 的销售量。
截至二零一八年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额为人民币2. 6百万元。 我们的净亏损人民币94.8百万元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于(i)确认的股份补偿费用人民币39.5百万元,(ii)应收关联方款项减少人民币58.2百万元,主要是由于年内清偿欠我们的款项,(iii)客户垫款及递延收入增加人民币73.5百万元,主要由于我们业务增长而就订阅服务收到的预付款 增加及(iv)应计负债及其他流动负债增加人民币19.6百万元,部分被以下因素所抵销:(i)存货增加人民币72.9百万元,主要用于支持我们大幅增长的销售量;(ii)预付款及其他流动资产增加人民币69.9百万元,主要由于采购货品预付款及客户保证金增加,以确保稳定的货品供应,以支持我们的业务扩展。
投资活动
截至2020年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为人民币60. 1百万元(9. 2百万美元),主要 由于购买短期投资人民币575. 0元
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百万元(8,810万美元),部分被短期投资到期所得款项人民币539.6百万元(8,270万美元)所抵销。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,投资活动所用现金净额为人民币71. 2百万元,主要由于购买短期投资人民币194. 6百万元,部分被到期或赎回短期投资所得款项人民币127. 0百万元所抵销。
截至二零一八年十二月三十一日止年度,投资活动产生的现金净额为人民币8. 2百万元,主要 来自短期投资到期或赎回所得款项人民币562. 8百万元,部分被购买短期投资人民币523. 8百万元所抵销。
融资活动
截至二零二零年十二月三十一日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币23. 4百万元(3. 6百万美元),主要 来自短期贷款所得款项人民币113. 1百万元(17. 3百万美元),部分被偿还短期贷款人民币91. 7百万元(14. 0百万美元)所抵销。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币2. 2百万元,主要 由于收到短期贷款所得款项人民币2. 9百万元。
截至二零一八年十二月三十一日止年度,融资活动所用现金净额为人民币89. 8百万元,主要由于偿还短期贷款人民币90. 6百万元。
资本支出
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的资本支出(包括购置物业和设备)分别为人民币890万元、人民币300万元和人民币1170万元(合180万美元)。截至2020年12月31日,我们没有任何未完成的资本支出承诺。我们打算用从我们的运营中产生和将产生的现金以及此次发行的收益来为我们未来的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务。除此之外,截至2020年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。
付款截止日期为12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 2021 | 2022 | 2023年和 此后 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
15,326 | 15,290 | 36 | | ||||||||||||
长期贷款(2) |
1,199 | | 301 | 898 | ||||||||||||
银行短期贷款 |
24,200 | 24,200 | | |
备注:
(1) | 代表与写字楼和仓库有关的、初始期限超过一年的不可取消经营租约下的未来最低付款。 |
(2) | 2020年2月,我们与韩国中小企业和创业机构签订了一项长期贷款协议,根据该协议,我们有权借入20万韩元(相当于人民币120万元)。截至2020年12月31日,已提取120万元人民币(约合20万美元)。 |
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表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有 签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东S股权的衍生品合同,或没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表,这要求我们做出判断、估计和 假设,这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额,以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们 根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估算的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估算不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计 。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明,以及本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露内容。
收入确认
我们的收入主要来自通过我们的电子商务平台和 提供订阅和市场服务的产品销售。
2018年1月1日,我们决定提前采用ASC 606, 与客户签订的合同收入 (ASC606)使用完全追溯法。我们采用ASC 606中概述的五步模型。当合同获得客户的批准和承诺、 确定了各方的权利、确定了付款条件、合同具有商业实质性且很可能收取对价时,我们会对合同进行会计处理。
我们 评估我们是交易中的委托人还是代理人,以确定收入应按毛额还是净额记录。如果我们在指定商品和服务转移给客户之前取得控制权,我们将作为委托人,并按总额记录收入,并且通常也会受到库存风险的影响,并在确定价格时有自由度。当我们作为代理人时,我们按净额记录收入,而且我们通常不承担任何 库存风险,也没有能力确定价格。
我们不披露 (i)原预期期限为一年或以下的合同以及(ii)我们按我们有权就所提供服务开具发票的金额确认收入的合同的未履行履约义务的价值。
产品销售
我们 主要确认通过社交电商平台销售美容产品、母婴产品、食品及饮料、快时尚产品、健康及其他消费品的收入。
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客户需提前支付产品费用,收到的金额在合并资产负债表中记录为预付款客户预付款和递延收入预付款。在 有多个履约责任的安排中,交易价格使用相对独立售价分配给每个履约责任。独立销售价格通常根据向 客户收取的价格或使用预期成本加利润来确定。产品收入在客户接受产品的某个时间点确认,即客户确认接受产品或视为在产品交付后21天 ,如我们在社交电子商务平台上发布的销售政策所规定。
我们提供 在客户收到产品后七天内无条件退货的权利。估计商品退货乃根据过往退货模式采用预期价值法估计。我们确认扣除 估计商品退货后的收入,并在合并资产负债表中记录退款负债,包括在应计费用和其他负债中。截至2018年、2019年和2020年12月31日,估计商品退货并不显著。
2019年,我们推出了一项客户忠诚度计划,当客户从我们的 社交电子商务平台购买产品时,他们会授予忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,这些折扣可抵消客户未来购买的售价,或兑换为KOC订阅的 12个月试用期。我们将忠诚度积分视为一项单独的履约义务,并根据其相对独立售价在销售产品和授予的忠诚度积分之间按比例分配总交易价格 。我们还向客户提供折扣和优惠券,而无需同时购买,并在客户在销售交易中使用时将其确认为产品收入的减少 。
收入扣除了代表政府征收的增值税(增值税)、关税和消费税。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。我们利用外部物流服务供应商向客户交付产品,并将运输 及处理成本记录为综合全面(亏损)╱收益表中的“履行费用”。
提供的服务
我们透过向KOC提供终身订阅服务以换取不可退还的前期费用而赚取订阅服务收入。KOC用户有权获得我们的推荐奖励。转介奖励的金额乃根据客户转介的产品订单的成功完成情况,按商定公式厘定,并于综合全面(亏损)╱收益表中记录为收入成本。KOC用户无需从我们的社交电子商务平台购买任何产品即可成为用户。我们是订阅服务收入交易的委托人,并根据我们有权获得的金额确认收入,以换取 承诺的服务给KOC。收到的认购费最初记录为递延收入,并在估计活跃的KOC认购期内以直线法确认为收入,因为当我们的客户同时 从我们的业绩中获得并消耗收益,并且我们的努力或投入在整个业绩期内平均花费。估计活跃的KOC订阅期需要作出判断,此类估计的变动可能会影响 已确认订阅服务收入的金额。KOC的活跃订阅期是根据KOC账户的历史KOC使用模式估算的,这些模式是通过比较KOC生成订单的KOC与KOC账户总数的比例 进行每日确定的,考虑到2016年1月1日或之后注册的KOC账户。然后,我们使用回归模型来模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC留存率曲线。根据该KOC留存率 曲线,我们估计KOC账户在其初始注册后保持活动的平均天数。科威特石油公司的有效认购期估计就呈列期间而言不超过两年。根据ASC 250,我们对活跃KOC认购期的估计 的修订被作为未来会计估计的变更入账, 会计变更与错误
100
更正(《ASC 250》)。如有需要,我们会定期和最低限度每年检讨和修订这些估计数字。由于2018年估计的变化,总营收减少人民币1,960万元,净亏损增加人民币1,960万元,每股基本及摊薄亏损增加人民币3.41元。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少人民币3420万元,基本和稀释后每股收益减少人民币4.28元。由于2020年估计的变化,总收入和净收入增加了人民币3120万元(480万美元),基本和稀释后每股收益增加了人民币3.91元(0.60美元)。
我们还为各类商家提供市场代理服务,方便他们的 产品在我们的社交电商平台上展示和销售。我们将商家视为我们的客户,并根据与客户商定的公式收取服务费。我们在 时间点确认服务费,一般是在买家接受商家S购买的产品时确认的。市场服务从2019年7月起停止。
合并关联实体
为遵守中国法律和法规禁止外资控制从事增值电信服务的公司,我们 主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们VIE的股权由中国股东合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权,但我们通过一系列合同协议有效控制了我们的VIE,并且我们与VIE之间存在母子公司关系。通过合同协议,我们VIE的股东有效地将他们在我们VIE中的股权相关的所有投票权转让给了我们,因此,我们有权指导我们VIE的活动,这些活动对我们的VIE的经济表现影响最大。我们也有能力和义务吸收我们VIE的几乎所有利润或亏损, 可能对我们的VIE具有重大意义。在此基础上,我们按照以下规定合并VIE美国证券交易委员会法规SX-3A-02和ASC 810,整合。我们将根据下列某些事件重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定发生ASC 810-10-35-4。随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。请参阅风险 与我们公司结构相关的因素和风险。
基于股份的薪酬
我们采用ASC 718,薪酬--股票薪酬(ASC 718)以说明我们的员工 基于股份的奖励和早期采用的ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计(ASU 2018-7),2018年1月1日。因此,对于非员工 基于股份的支付,我们也适用ASC 718来核算以授予日期公允价值从非员工获得的商品和服务的基于股份的奖励。
根据美国会计准则第718条,我们决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。我们对员工和非员工的所有股票奖励都被归类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。我们还选择在发生没收时对其进行说明。
裁决条款或条件的任何变化将被视为裁决的修改。 增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值高于紧接其条款被修改之前的原始裁决的公允价值,根据修改日期的公允价值和其他相关因素计算。对于既得奖励,我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于非既得奖励,原始授予日估值的剩余未确认补偿成本 将在员工S原始必需服务期间的剩余时间内确认,而增量补偿成本将在修改后奖励的剩余服务期限内确认。
101
如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值 ,我们确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。如果裁决的归属条件在修改之前和之后都不太可能实现,则原始授予日期 公允价值不被视为相关,修改后的裁决的公允价值用于确认最终归属的补偿成本。
取消未完成的奖励,但没有替换奖励,将被视为无对价的回购。因此,任何以前未确认的补偿成本应在取消日期确认。
在独立第三方评估公司的协助下,我们使用贴现现金流方法来确定我们的基本股权价值,并使用股权分配模型来估计我们的限制性股票单位的公允价值。
权益法投资
对我们可以施加重大影响并持有被投资人有投票权的普通股或实质普通股(或两者),但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,采用权益法入账。在权益法下,我们最初按成本计入我们的投资,被投资人的权益成本与被投资人净资产中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表中的权益法投资。随后,我们对投资的账面金额进行调整,以确认我们在每一股权被投资人中的比例,即S净收益或亏损在投资日期后转为收益。当我们对权益法被投资方有其他投资(包括但不限于优先股、债务证券和贷款给被投资方),并且不需要向该被投资方垫付额外资金时,我们将在我们对普通股的权益法投资降至零之后,在我们对普通股的权益法投资降至零之后,继续在我们的综合综合报表中报告我们的权益法亏损份额 (亏损)/收益,作为对我们对被投资方的其他投资的调整基础的调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资,然后再适用于清算优先权较高的投资。与股权投资有关的未实现的公司间损益被冲销。当事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时,我们会评估权益法投资的减值。在决定权益法投资是否可收回时,吾等会考虑被投资方的财务状况及近期前景,包括被投资方S维持盈利及产生营运现金流的能力,以及任何可能影响被投资方营运的特定事件。当权益法投资的价值下降被确定为非临时性时,减值损失在综合综合(亏损)/收益表中的其他 (费用)/收入、净额中确认。
企业合并
我们根据ASC 805使用购买法核算我们的业务合并,企业合并。采购法会计要求转移的对价应按资产的估计公允价值分配给资产,包括可单独确认的资产和收购的负债。收购事项中转让的对价,按所给予资产交换日期的公允价值、产生的负债、已发行的权益工具以及收购日期的或有对价(如有)的总和计量。直接与收购有关的成本 计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的范围为何。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值,超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
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在分阶段实现的业务合并中,我们在收购日公允价值获得控制权之前重新计量我们之前持有的被收购方股权 权益,如果有,重新计量的收益或亏损在综合综合报表 (亏损)/收益的综合报表中确认为其他(费用)/收入。
评估具有预先存在关系的业务组合,以确定是否存在预先存在的 关系的结算。结算收益或亏损由我们确认,并在综合综合(亏损)/损益表中的其他(费用)/收入、净额中确认,同时有效解决 先前存在的关系。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。
财务报告内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现。
我们发现的主要弱点是(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所必需的知识和经验,(Ii)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序。
此后,我们聘请了某些具有美国公认会计准则和/或美国证券交易委员会报告经验的中层财务人员。我们正在实施 多项措施,以解决已发现的这些重大弱点,包括:(I)继续招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员,(Ii)通过持续培训和教育,扩大现有会计和财务报告人员的能力, 了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规对会计和报告的要求,(Iii)为我们的会计和财务报告人员制定、沟通和实施会计政策手册,以应对经常性交易和期末结算流程。以及(Iv)聘请外部咨询公司 协助设计和实施有效的监测和监督控制措施,以识别非经常性和复杂的交易,以确保我公司S合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,需要我们 预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持足以满足我们报告义务的财务报告系统。见风险 与我们的商业和工业相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些
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条款包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的会计准则。我们已选择利用此类豁免,但ASC 606除外,与客户签订合同的收入,ASC 321,投资和股票证券, ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718)--非员工股份薪酬会计的改进和 ASU 编号2016—09薪酬—股票薪酬(主题718),员工股份支付会计的改进.
控股公司地位
作为一家控股 公司,我们本身没有重大业务,我们的大部分业务均通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司进行。根据中国法律法规,我们获准通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须经政府部门批准,并须对出资和贷款的金额作出限制。此外,我们在中国的子公司只能通过贷款向我们的 VIE提供人民币资金。请参阅《外汇条例》、《外汇条例 我们在中国的子公司向我们派发股息或其他现金支付的能力受 中国法律法规的各种限制。请参阅风险因素与在中国开展业务有关的风险我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求, 中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响,风险因素与在中国开展业务有关的风险如果我们 就中国企业所得税而言被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们及我们的非中国股东及美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
我们的大部分收入以人民币计值。我们绝大多数成本以人民币计值,部分成本 以美元、港元、日元、韩元计值,因为我们从海外进口某些产品。我们的管理层认为,业务没有面临任何重大外汇风险,我们也没有使用任何 衍生金融工具对冲该等风险。
2005年7月,中国政府改变了实行了数十年的人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元在其后三年内升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止,人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。2018年, 人民币兑美元贬值约为5.7%。二零一九年,人民币兑美元升值约1. 2%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元之间的汇率。
如果我们需要将美元兑换为人民币, 的业务,人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定
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为了支付A类普通股或美国存托证券的股息、偿还未偿债务或其他业务目的,将人民币兑换为美元, 美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
截至2020年12月31日,我们有人民币计值的现金、现金等价物、受限制现金及短期投资为人民币247. 3百万元(37. 9百万美元)。根据 二零二零年十二月三十一日的汇率,人民币兑美元贬值10%将导致现金、现金等价物、受限制现金及短期投资减少3. 8百万美元。根据二零二零年十二月三十一日的外汇汇率,人民币兑美元升值10%将导致现金、现金等价物及短期投资增加380万美元。
风险集中
信贷集中 风险
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、应收贷款、关联方应收款项和第三方支付平台的其他应收账款。截至2018年、2019年及2020年12月31日,现金及现金等价物、限制性现金及短期投资总额分别为人民币6,340万元、人民币1.932亿元及人民币2.433亿元(3,730万美元),分别存入中国境外主要金融机构人民币3,640万元、人民币1.05亿元及人民币1.096亿元(1,680万美元)。我们认为,这些金融机构的信用质量很高,并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。如果其中一家金融机构破产,我们可能无法要求全额返还其现金和活期存款。我们继续监测金融机构的财务实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应收贷款分别有100%、100%和95%来自对中国第三方公司的贷款。通过我们对第三方公司进行的信用评估以及我们对未偿还余额的持续监控流程,可降低应收贷款的风险。来自第三方支付平台的其他应收账款来自我们社交电子商务平台上的商品销售,面临信用风险。我们 对信誉良好且处于市场领先地位的选定第三方支付平台进行信用评估,从而降低了风险。这些第三方支付平台没有违约。应收账款和关联方应收账款通常是无担保的,源自向产品经销商和分销商销售产品。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有一家和两家客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。截至2018年12月31日,应收账款中不存在信用风险如此集中的情况。通过我们对客户进行的信用评估以及我们对未付余额的持续监控流程,可降低应收账款的风险。
供应商集中度
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,向一家物流服务供应商采购的货品分别占我们采购的 物流服务总额的26%及27%。截至二零二零年十二月三十一日止年度,向两个供应商采购的物流服务分别占本公司采购的物流服务总额的15%及12%。
货币可兑换风险
我们绝大部分业务均以人民币进行,人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府废除了双税率制,实行了单一税率,
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中国人民银行每日报价的汇率。但是,汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换为 美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行所报汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外汇 付款需要提交付款申请表,同时提交供应商发票、装运单据和签署的合同。此外,人民币的价值受中央政府政策 以及国际经济和政治发展的变化影响,这些变化影响了中国外汇交易系统市场的供求。
利率风险
我们的计息资产及负债面临利率风险。作为资产和负债风险管理的一部分,我们 审查并采取适当措施管理计息资产和负债的利率风险。过往,我们并无因市场利率变动而承受重大风险,且于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,并无使用任何衍生 金融工具管理利率风险。
完成 本次发行后,我们可能会将从发行中获得的净收益投资于生息工具。固定利率和浮动利率利息工具的投资都带有一定程度的 利率风险。定息证券的公平市值可能因利率上升而受到不利影响,而浮息证券的收入可能较预期为少。
近期发布的会计公告
近期相关会计公告列表载于我们的综合财务报表附注2“主要会计政策概要”。
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工业
本节中提供的信息来自我们委托并由独立研究公司China Insights Industry Consultancy Limited编写的行业报告,该报告涉及我们在中国的行业和市场地位。我们将本报告称为《联合国信息和通信技术委员会报告》。
中国消费经济规模庞大且快速增长
东盟+3区域包括东亚3个国家(中国、日本、韩国)和东南亚10个国家(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南),总人口约22亿,占世界人口的29%以上。2019年, 东盟+3地区的GDP总量达到约24.0万亿美元,2014年至2019年的复合年增长率为5.3%。该地区是全球增长最快的消费市场之一,消费品零售总额从2015年的约5.2万亿美元增长到2019年的6.7万亿美元,即复合年增长率为6.7%;而同期全球总产值由2015年的19.6万亿美元增长至2019年的23.0万亿美元,复合年增长率为4.2%。受经济状况改善、可负担性提高以及数字技术采用的推动,预计该地区消费品零售额将在2019年至2024年期间以6.5%的复合年增长率进一步增长,到2024年达到9.3万亿美元。
中国是世界第二大消费市场,也是东盟+3地区消费品零售额 最大的消费市场。中国社会消费品零售总额(定义为实物商品支出(不包括汽车、住房和消费服务)从二零一五年的人民币23. 3万亿元增长至二零一九年的人民币32. 5万亿元,预计到二零二四年将以7. 7%的复合年增长率进一步增长至人民币47. 0万亿元。中国消费市场的扩张一直在持续,其支撑是不断增长的购买力、对产品质量和定制的更加关注、 以及新零售商业模式的发展。
| 增加购买力。 在过去的十年里,中国一直在进行一个渐进的城市化进程。例如,中国国家统计局数据显示,城镇化率从2015年的55. 6%上升到2019年的60. 6%。预计2024年城市化率将进一步提高至65. 5%。与此同时, 中国城镇居民家庭人均可支配收入近年来稳步增长,从2015年的约9.3万元增至2019年的12万元,复合年增长率为6. 6%,预计将进一步增长, 2024年将达到16.97万元。迅速增长的城市人口和不断增长的可支配收入表明了中产阶级的扩大和中国消费者购买力的增强,这使得消费者能够在各种消费品上花费更多,以满足他们不同的 需求。 |
| 对质量和定制产品的偏好。随着消费升级,中国消费者,尤其是年轻一代,正逐渐从具有基本功能的传统产品,转向更优质、更优质、更定制、更方便、更安全、更环保的产品。 消费者心理的转变和对更高质量产品的需求加速,预计将继续推动中国和S消费市场的增长。 |
| 发展新零售。2015年至2019年,中国移动互联网用户数量从约6.198亿增长至约8.743亿。新零售是2016年出现的一个概念,它代表了一种数字化、集成的全渠道零售模式,利用线上和线下模式,提供无缝和 引人注目的客户体验,同时提高库存管理、产品选择和物流方面的效率。随着移动互联网的普及,以及结合尖端物流 和支付解决方案的新技术的发展,中国新零售不断发展壮大,预计在可预见的未来将继续推动整体消费增长。 |
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消费市场规模,以消费品零售总额计算,中国, 2015—2024E
注:不包括实物消费支出,不包括汽车、住房和消费服务.
资料来源:国家统计局,CIC报告
中国新兴的生活方式 品牌市场
就零售总额而言,作为中国最大、增长最快的消费类别,生活方式 品牌近年来经历了强劲的市场增长。按零售额计算,中国生活品牌市场规模由二零一五年的人民币67,153亿元增至二零一九年约人民币100,624亿元,预计到二零二四年将以9.8%的复合年增长率进一步增长至人民币160,564亿元,主要得益于(i)消费者对个人美容和自我表达的认知度不断提高,(ii)加速产品创新,以及(iii)来自社交媒体和流行文化影响的持续市场教育。
生活方式品牌市场规模按零售额计算,中国,2015—2024E
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资料来源:中投公司报告
中国的生活品牌市场可以进一步细分为五大产品类别:美容和个人护理、母婴、包装食品和饮料、时尚产品和消费者健康。
| 美容和个人护理.美容及个人护理产品市场包括护肤、护发、口腔护理、彩妆、沐浴及其他产品,按中国零售总额计算,其规模由2015年的约人民币2,905亿元增长至2019年的人民币4,328亿元,复合增长率为 10. 5%。于2018年、2019年及2020年,欧唯商城销售美容及个人护理产品产生的总产值约为人民币861. 1百万元、人民币1,519. 2百万元及人民币1,604. 2百万元。中国消费者倾向于增加美容和个人护理产品的消费预算 ,以获得更好的个人外表和个人卫生。与此同时,美容和个人护理在所有生活方式产品类别中享有最多的KOL,通过各种社交媒体渠道的推广和 广告频繁的市场教育为消费者带来了众多的信息接触点,包括彩妆样本、化妆品教程、开箱、经验分享、KOC代言和直播销售。在可预见的将来,优质产品 和消费者对天然和有机成分的偏好的转变预计将成为该市场的趋势。 |
| 妇幼.母婴用品市场是指专门为婴幼儿、 儿童和产妇设计的产品,包括婴儿食品、儿童服装、安全座椅和婴儿车、喂养配件、儿童纸尿裤、儿童专用个人护理用品、玩具、儿童家具等产品。中国母婴产品零售总额 由二零一五年的约人民币7,840亿元快速增长至二零一九年的人民币15,468亿元,复合年增长率为18. 5%。2018年、2019年及2020年,欧唯商城母婴产品销售产生的GMV分别约为人民币363. 7百万元、人民币537. 5百万元及人民币504. 0百万元。近年来,中国政府逐步终止了计划生育政策。因此,未来五年,中国新生儿数量预计将达到1380万至1450万。与此同时,与老一代不同的是,中国年轻一代由于对 婴儿护理意识的增强,更愿意为多样化的优质产品买单。 |
| 包装食品和饮料.包装食品和饮料市场包括包装食品、非酒精饮料和酒精饮料。2019年,中国包装食品和饮料市场规模达到人民币46,507亿元,较2015年的人民币32,333亿元增长, 期内复合增长率为9. 5%。于2018年、2019年及2020年,O商城平台销售包装食品及饮料产生的总产值约为人民币135. 5百万元、人民币302. 9百万元及人民币453. 2百万元。非酒精饮料 和包装食品是消费者日常生活中不可或缺的一部分。此外,城市生活的繁忙节奏推动了对便利性的日益增长的需求,城市消费者倾向于购买易于准备的产品, 在路上便携性。中国消费者消费习惯的改变以及对酒精饮料的接受度日益提高,酒精饮料不再主要用于晚宴和社交聚会,而是更多地作为消费者日常生活的一部分。不断的产品创新、消费场景更加多样化、天然、营养产品的开发往往是这个 行业的未来趋势。 |
| 时尚产品。中国和S的时尚产品市场包括服装和鞋类,以及多元化的个人配饰,包括箱包、手表、眼镜和珠宝,市场规模从2015年的人民币22,88亿元增加到2019年的人民币32,501亿元,复合年均增长率为9.2%。2018年、2019年和2020年,O Mall上时尚产品销售产生的GMV 分别约为9450万元、2.38亿元和3.895亿元。网购提供了多样化的选择、更低的价格和更方便的支付方式,预计将继续提振对时尚产品的需求。至于细分市场的增长,由于中国消费者对运动和健身的兴趣日益浓厚,预计运动服装在未来几年将出现可观的增长,时尚服装据信将继续吸引收入水平相对较高、对外表有较强自我意识的中国年轻一代。 |
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| 消费者健康。中国和S的消费健康市场由维生素、膳食补充剂、运动营养、体重管理和健康产品组成,其市场规模从2015年的1186亿元人民币增长到2019年的1820亿元人民币,2015年至2019年的复合年增长率为11.3%。2018年、2019年和2020年,O Mall上消费保健品销售产生的GMV分别为4.126亿元、5.964亿元和6.621亿元。为了缓解日益紧张的城市生活带来的身心健康问题,以及人们对自我护理的兴趣越来越大,中国消费者的消费重点正在从疾病治疗转向预防,消费保健品的种类越来越多。此外,更多地参加定期锻炼和体育运动,以及健身意识的增强,增加了对运动营养产品和膳食补充剂的需求。该行业的产品多元化和更加透明的监管环境也有望刺激中国消费健康产品的增长。 |
从零售额看生活方式品牌市场的规模,销售渠道,中国,2015-2024E
注:新电子商务是一种基于分享的在线购物模式,建立在客户的社交网络和社区之上,客户的购买行为是通过在兴趣相似或背景相似的朋友或社交联系人之间分享或推荐来发起的。新的电子商务可以进一步分为KOC电子商务和内容分享电子商务。KOC电子商务是指许多KOC在各种社交平台上通过其个人社交网络推荐产品并促进销售的模式。内容分享型电子商务通过丰富的购物体验分享、推荐和评论等不同形式的内容来吸引消费者,并引发消费者的购买行为。
资料来源:中投公司报告
在中国,包括现代零售商、传统零售商、化妆品店、百货公司等在内的线下渠道是中国生活方式品牌市场的主要分销渠道,占2019年生活方式品牌产品零售总额的74.9%。
就零售额而言,在线渠道在生活方式品牌行业中的重要性越来越大,其销售贡献预计将从2019年的25.1%快速增长到2024年的37.6%。线上渠道可分为传统电商和新电商,分别约占2019年生活方式品牌在线零售额的50.7%和49.3%。
包括KOC驱动的电子商务和内容分享电子商务在内的新电子商务代表着生活方式品牌行业中快速增长的分销渠道。生活方式品牌行业新电商在零售额方面的销售贡献从2015年的1.2%快速增长到2019年的12.4%,并且
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预计2024年将达到25.4%。中国新电商的生活方式品牌零售额从2015年的约802亿元人民币爆炸性增长到2019年的12,466亿元人民币,复合年增长率为98.5%。在中国,在社交媒体上与他人分享S的日常生活包括购物需求和经历的趋势越来越大。此外,新的电子商务能够通过KOC和有吸引力的内容提供更有针对性的推荐,帮助客户做出更明智的购买决定。与此同时,消费者采购成本不断上升,迫使品牌、制造商和零售商寻找创新渠道,以接触更多受众并与之互动。因此,2019年至2024年期间,来自新电子商务的生活方式品牌产品的零售额预计将以26.7%的复合年增长率增长,到2024年将达到约40.731亿元人民币。
新一代有眼光、有强大消费能力的年轻消费者的涌现
中国S城市年轻一代是指年龄在18岁至35岁之间的城市人口,截至2019年底约2.848亿人 ,已成为中国S生活方式品牌市场的主力军和最具影响力的消费人群,2019年中国城市年轻一代消费总额的比例已达到54.0%。 近年来涌现出一大批新鲜、时尚和未来的生活方式品牌。中国的城市年轻一代在生活方式品牌上的总支出从2015年的约人民币30,097亿元增加到2019年的人民币54,358亿元,复合年增长率为15.9%,预计2019年至2024年将以14.4%的复合年增长率进一步增长,超过中国生活方式品牌整体市场的增长。
2015-2024年城市年轻一代在生活方式品牌上的总支出
资料来源:中投公司报告
城市年轻一代正在重塑中国的消费文化和消费模式,为生活方式品牌提供了巨大的新机遇 :
| 自由消费 这类人群通常对拥有优质生活方式有强烈的愿望, 比他们的长辈更有动力花在可支配物品上。截至2019年,城市年轻一代在生活方式品牌上的平均支出约为全国平均水平的2. 7倍。此外, 提前消费在中国城市年轻一代中日渐普及,消费信贷产品在其中的渗透率于二零一九年达到约85%。 |
| 成熟和全球意识。 中国城市的年轻一代通常比他们的父母受教育程度更高,旅行次数也更多。该人群占游客的50%以上,占2019年总旅游消费的约52%。因此,该组 |
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接触全球文化和思想、现代生活方式和丰富的信息,使他们更加老练。他们广泛采购来自国内外的优质产品。 |
| 对快速时尚和表达个性的兴趣越来越大。 中国城市年轻一代 对独特的产品的需求不断增长,这些产品给他们一种个人主义的感觉。他们希望通过选择品牌来表达自己的社会身份,这反过来又可以帮助他们建立自己想要的社会形象。精品品牌、 限量版产品和定制产品在中国越来越受欢迎,表现出更多的个性化偏好。与此同时,这一群体对时尚新颖产品的品味也在快速变化。 |
| 移动购物者和新媒体用户。 如今,中国城市年轻一代对购物便利性有很高的期望。他们中的大多数是全渠道移动购物者。当他们在线购物时,他们中的大多数人在整个购物过程中使用移动设备,从产品研究到购买、付款、送货和售后服务 。而在实体店,他们寻找方便的移动支付方式以及无忧的送货服务。中国城市年轻一代也是社交媒体使用量最大的群体。例如,中国两个最大的社交平台微博和抖音的用户总数分别占到了大约80%和70%。移动社交媒体的频繁使用使得这群客户在 做出购买决策时更有可能受到KOC的影响。 |
生活方式品牌市场向多元化转型,渠道日益分散
考虑到消费者需求不断变化、生活品牌之间日益激烈的竞争以及 零售商业模式的不断创新,生活品牌市场预计将随着渠道日益分散而向多元化转型。具体而言,生活品牌市场的未来趋势包括:
| 更多样化、更专业的产品供应。为了满足不断变化的客户需求,中国的生活方式品牌一直在持续投资于多样化产品的研发。生活方式产品的种类正通过专业场景、目标人群、 功能和产品形态等多个方面的变化而不断丰富,这为市场上的消费者带来了更多的产品细分。例如,特种彩妆产品专为不同的 化妆程序设计,以帮助消费者获得精致舒适的妆容。护肤品,过去是专为所有人设计的,现在专门为 儿童专用产品,男士专用产品和女士专用产品。彩妆产品的功能也从显色等基本功能升级为保湿、耐久等附加功能,从而提供 更好的使用效果和用户体验。气垫、喷雾等新形态的彩妆产品,也在以更便捷的用户体验取代传统形态的产品。 |
| 注入全球品牌和产品可供全球购买。中国消费者现在正在寻找 更方便地获得广泛的高品质海外生活方式产品,这为跨境贸易创造了巨大的机遇。中国消费品进口总额由二零一七年的约1,625亿美元增加至二零一九年的2,135亿美元,复合年增长率为14. 6%。跨境交易平台和国际支付和物流技术的蓬勃发展预计将导致全球 优质商品的大量注入,以满足中国消费者对海外产品的需求。 |
| 销售渠道日益分散。 过去十年出现了具有新商业模式的多样化零售业态,特别是那些嵌入了社会元素的业态。根据CCFA、国家统计局和中投公司的统计,中国零售百强连锁企业零售总额占社会消费品零售总额的比例从2015年的8. 8%下降至2019年的8. 0%,预计未来5年将进一步下降。同样,从2015年到2019年,前三大传统电商平台 淘宝、天猫和www.example.com的总市场份额以GMV衡量, |
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在线零售总额的百分比持续下降,而其他电子商务平台的市场份额则从3.8% 持续上升至18.4%,按GMV计算,CAGR为91.4%。中国生活品牌市场呈现与整体消费市场相同的趋势。生活方式品牌在中国的销售渠道已经变得更加分散,要求品牌 适应更加灵活和全面的销售渠道策略,以更有效地接触目标消费者。 |
| 日益多样化的信息接触点和新颖的营销工具。移动互联网使 信息共享更加方便和个性化。消费者对新颖内容格式的短片段信息的偏好也越来越大。中国的移动互联网用户越来越多地使用不同的移动应用程序来获取信息和娱乐。为了有效地接触这些消费者,企业和品牌一直在开发更具创新性和个性化的营销工具。通过运用社交媒体、短 视频直播、线下营销等新型营销手段,生活品牌将能够通过更精准的客户定位和互动沟通,大幅提升品牌曝光率,以更具成本效益的方式获得客户。 |
生活方式品牌行业面临的挑战
尽管增长潜力巨大,但中国生活方式品牌市场仍存在各种挑战:
| 缺乏满足不断变化的客户需求的各种品牌和产品.在中国, 年轻一代的消费需求正变得更加个性化,多样化和快速变化。例如,中国彩妆市场近年涌现出大量线上品牌,2015年前三大品牌的市场占有率从2015年的31. 8%下降至2019年的18. 9%。这种分散而多变的消费模式,使得传统品牌或产品数量有限的传统玩家难以快速应对最新市场趋势。 |
| 有限且未整合的分销渠道和营销解决方案。 销售和营销渠道有限且过时的品牌通常会受到品牌曝光率和消费者流量下降以及消费者获取成本上升的影响。此外,如果没有一个有效的机制或系统来优化不同营销和分销渠道的组合 ,品牌可能会暴露在不同渠道之间的利益冲突,这可能会危及品牌管理的整体效率。 |
| 缺乏全球供应链和专业履行能力.与国内零售相比,跨境零售通常 涉及更多的供应链利益相关者和不确定因素,这对传统零售商构成了挑战。此外,强大的IT系统、优秀的海外团队以及完善的海外供应链 基础设施,也为传统品牌制造了市场进入壁垒。因此,没有全球供应链能力的传统企业通常提供有限的海外产品选择。 |
| 缺乏数据分析能力.没有成熟数据库的支持,传统品牌通常 缺乏足够的前沿市场情报来采购产品或孵化,预计这将降低新产品发布的成功机会。此外,他们可能会基于个人意见和假设而作出武断或有偏见的运营决策,这阻碍了整体运营效率的提高。 |
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生活方式品牌行业市场参与者的转变
面对上述市场挑战,领先的生活方式品牌一直在解决行业痛点,并通过以下方式推动其品牌管理的 转型:
| 更高效、更有针对性的品牌采购和孵化.为了更好地满足年轻一代快速变化的 品味和偏好,生活方式品牌行业要求玩家捕捉市场动态,并在短时间内推出新品牌和产品。 |
| 整合的全渠道营销和分销.面对分散的营销和分销渠道 ,中国生活方式品牌行业的领先企业能够通过定制的多渠道营销和分销解决方案,以更具成本效益的方式接触最广泛的消费者群体,并提高销售额。他们还能够 深入了解年轻一代的消费行为,并利用针对特定消费群体的创新营销和分销渠道,例如社交电子商务平台 或其他嵌入社交功能的线上和线下渠道。 |
| 全面的全球供应链能力。 为了满足中国消费者对世界各地高品质生活方式产品日益增长的需求,中国S生活方式品牌的领军企业在世界各地寻找并提供广泛的产品选择。他们需要建立数字化的本地仓库、IT 基础设施和强大的沟通和集成能力,并与品牌合作伙伴和各种物流和送货服务提供商密切合作,提供无缝的全球购物体验,有效满足不断增长的客户订单。 |
| 数据驱动的C2M/C2B方法。品牌孵化和发展需要多维洞察 来自多个渠道的相关数据,包括用户行为数据、交易数据、供应链数据和行业数据。庞大的数据库和先进的数据分析能力使中国和S品牌市场的领军企业不仅能够准确预测市场趋势,从而推出吸引年轻一代的产品,而且还可以更有效地优化运营和扩大业务规模。 |
近年来,中国和S生活方式品牌市场涌现出不同的参与者,他们的商业模式、服务范围、渠道覆盖和品牌覆盖都不同。
传统电商平台主要是作为产品的市场或经销商,一般不参与品牌开发、制造和营销等品牌运营的其他方面。同样,线下零售商提供实体店品牌合作伙伴或分销商销售和分销其产品的渠道,增值服务有限。此外,它们通常覆盖专注于特定地理区域的有限分销渠道,几乎没有任何自有品牌产品可供选择。
相比之下,我们形成了一个整合的生活方式 品牌平台,孵化、营销和分销产品,结合了行业价值链上各种参与者所扮演的不同角色,包括品牌所有者、线上和线下零售商以及品牌服务提供商。这种整合的 品牌平台能够管理自有品牌和第三方品牌的整体运营,实现全渠道营销和分销。与传统品牌所有者相比,我们的目标是继续扩大我们的品牌孵化和开发能力,并提供越来越多有吸引力的自有品牌产品。除了品牌孵化和发展,与传统品牌所有者相比,我们拥有更多元化的营销和分销渠道,这使得我们能够为自己的自有品牌产品以及传统品牌所有者提供的产品提供定制的品牌营销和产品分销解决方案,因此我们将在连接全球生活方式品牌行业的其他 参与者方面发挥关键作用。
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下表为中国S生活方式品牌市场不同类型玩家的对比。
我公司 | 传统型 电子商务平台 |
电子商务服务 提供者 |
线下零售商 | 传统品牌 业主 | ||||||
货币化 模型 |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣 * 自有品牌销售 * 会员费和其他服务费 |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣(充当经销商) 服务费(作为市场) |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣(充当经销商) 服务费(作为市场) |
* 主要是从供应商那里获得的产品销售折扣(充当经销商) |
* 品牌的专有所有者 *向分销商和经销商销售产品的 | |||||
品牌孵化与发展 |
* 高效、有针对性地为多样化的自有品牌和第三方品牌寻找和开发品牌 |
* 通常限制品牌孵化和发展 * 有限公司自有品牌产品 |
* 通常没有品牌孵化和开发 |
* 通常没有品牌孵化和开发 |
* 在自有品牌孵化和发展方面的出色表现 | |||||
分销与营销 |
* 集成的全渠道分销和营销,包括通过 自营和第三方渠道 |
* 自营在线平台 ■通常不参与自己平台以外的品牌运营 |
通过特定第三方 在线平台提供分销和营销服务 |
通常仅限于自建 实体店频道 |
■主要依靠第三方营销和分销渠道 | |||||
物流和送货服务 |
全面的全球供应链能力 |
全面的全球供应链能力 |
可选的后勤服务 |
物流服务非常有限 |
为自己的品牌管理供应链 | |||||
数据分析 |
为品牌合作伙伴提供强大的数据分析服务 |
为品牌合作伙伴提供强大的数据分析服务 |
数据分析专注于在线商店运营 |
向品牌合作伙伴提供有限的数据分析服务 |
数据分析专注于自己品牌的表现 |
资料来源:中投公司报告
在中国和海外生产和分销至少30个自有品牌或第三方品牌两个或更多 产品类别的生活方式产品的所有公司中,2019年中国总收入排名前10位的公司于2019年在中国市场共产生收入人民币2,375亿元。
我们迅速在中国和S生活方式品牌行业站稳脚跟,2019年总收入28.5亿元,位居前十名。这是这些参与者中最大的生活方式品牌平台,以及一些最大的知名全球参与者,如雀巢、宝洁和资生堂,他们在中国的业务发展可以追溯到一个世纪前的悠久历史 。销售来自第三方品牌授权分销商和经销商的产品产生的GMV,其中包括中国排名前十的生活方式品牌公司中的一些公司奥菲购物中心 2019年为25.399亿元。与中国其他许多排名前十的玩家不同,我们是中国唯一通过一站式平台形成了品牌开发、营销和分销一体化能力的生活方式品牌平台。
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此外,在中国大约30家同时提供进出口生活方式品牌业务的跨境电商平台中,我们排名第五这是最大的参与者,以2019年跨境在线零售产生的GMV计算,总市场份额约为0.7%,其中排名前三的非专利传统电商平台在2019年总共拥有约84.6%的市场份额 。跨境电商平台通常被定义为买家和卖家(商家或个人卖家)不在同一国家或司法管辖区的在线零售平台。中国从事进口网上零售业务的跨境电商平台,使中国的买家可以通过网店跨境购买外国产品。同样,从事出口网络零售业务的商家也可以让中国的卖家跨境在网上向外国消费者销售产品。?跨境网上零售产生的商品总量,是指通过网络零售平台从中国S进出口商品中销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的商品总量。
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生意场
我们的使命
成为年轻人 生活品牌的梦工厂。
我们是谁
我们是一个新一代生活方式品牌平台,为中国和亚洲各地的年轻人孵化、营销和分销全球新鲜、时尚和未来的 品牌,我们称之为3F品牌。
我们的创始人李聪(Kenny)是一位在《财富》100强跨国消费品公司工作了18年的资深人士, 洋葱旨在寻找和创造下一代新鲜、时尚和未来的品牌,并将其带给 中国和亚洲各地的年轻消费者。
今天,洋葱全球品牌家族是Kenny最初 要打造的品牌的同义词。我们平台上的4,001个品牌,包括86个与我们直接合作的品牌合作伙伴,提供23个类别的生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品饮料、快时尚和 健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,通过为用户提供广泛的产品选择和愉快的网上购物体验,以小而有意义的方式改善了用户的生活。我们的在线平台颠覆了中国传统的生活方式零售格局,提供了一个开发、营销和分销新的和鼓舞人心的品牌产品的综合解决方案,从而重塑了中国的生活方式购物和消费文化。
我们在全球范围内识别下一个新鲜、时尚和未来品牌,并推动它们成为中国消费者的热潮 这一独特能力植根于我们创始人多年来在品牌管理、销售和市场营销方面积累的经验,我们与全球86个品牌合作伙伴和130多家授权 分销商和经销商的密切关系进一步加强了这一能力。
多年来,我们已经为品牌采购、建设、营销 和分销建立了一个综合平台,并取得了高性能的业绩记录:
| 截至2020年12月31日,我们的平台上提供了4,001个品牌的产品,包括86个品牌合作伙伴的品牌和21个自有品牌的品牌。在自营零售平台上销售品牌合作伙伴的产品所产生的GMV, 奥菲购物中心,由2018年的人民币4.288亿元增长至2019年的人民币9.668亿元,较2019年进一步增长35.5%至人民币13.099亿元。我们的自有品牌产品在O Mall上的销售产生的GMV在2020年达到了5090万元,尽管我们在2018年才推出了自有品牌业务。 |
| 我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者基础。截至2020年12月31日,我们通过连接和支持我们平台上的516 000多个活跃KOC,帮助品牌建立了大量忠诚的追随者,这些KOC通过社交媒体有效地推广我们的产品并分享他们的购物体验。我们的大数据分析能力建立在我们平台上收集的大量交易数据之上。根据我们的买家和活跃的KOC的购买行为和相关使用模式,我们 使用我们的算法来改进我们的产品选择和推荐,从而优化我们的运营并增强用户体验。我们努力基于我们积累的大数据,继续增强预测和统计模型。截至2020年12月31日,我们的技术利用了超过61.3万个SKU的数据和数百万用户在线交互,特别是通过我们的活动KOC实现的数据,创造了数亿个数据点的战略资产。 |
| 通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了客户全球购物体验的猜测,使制造和采购的产品能够无缝交付 |
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以具有竞争力的价格向世界各地的中国消费者出售。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财年,我们分别处理了550万份、1030万份和1580万份订单。对于从海外直接运往中国的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右,对于我们在中国和香港枢纽设施的保税仓库中预存的产品,交货时间一般在1至4天左右,相比之下,中国和S跨境在线零售行业的行业平均交货时间分别约为15天和5天。 |
| 我们实现了规模利润的快速增长。在我们开始运营的五年内,我们 在2020年实现了38.107亿元人民币(5.84亿美元)的收入。本公司的净收益由2018年的净亏损人民币9480万元增加至2019年的净收益人民币1.028亿元,并进一步增长102.3%至2020年的净收益人民币2.08亿元(3,190万美元)。与此同时,我们的净利润率(以净收入占总收入的百分比衡量)从2019年的3.6%上升到2020年的5.5%。 |
我们商业模式的关键支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件支持:
| a高绩效品牌组合 包括我们品牌合作伙伴或 授权经销商和分销商代表的品牌,以及我们的自有品牌品牌, |
| 综合全信道 营销和分销解决方案,以及 |
| 行之有效 货币化战略. |
| 高绩效品牌组合:截至2020年12月31日,我们与86个品牌合作伙伴合作。与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解,从而能够准确预测消费者趋势,并迅速识别、孵化和推广代表生活方式消费未来的新鲜、时尚和未来品牌。截至2020年12月31日,我们已推出21个自有品牌品牌,累计覆盖634个SKU。在2015年8月至2020年12月期间,242个品牌在我们的平台上首次销售后仅6个月就产生了超过100万元的GMV。 |
| 集成的全渠道营销和分销解决方案:与传统品牌控股公司 或社交电商平台不同,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的 |
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品牌,而且还能够通过定制的多渠道营销和分销迅速增加品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势 远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务的先驱和领导者。根据中投公司报告,我们的社交电商平台O商城截至2019年的GMV排名前十,截至2019年跨境线上零售GMV排名前五。跨境 网络零售交易所产生的GMV,是指通过网络零售平台从中国进出口商品销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。截至2020年12月31日,我们的社交电子商务以平台上超过51.6万活跃KOC为中心,我们积极管理这些KOC以有效吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励 活跃的KOCs通过其社交网络推广我们的产品。这种独特的社交电子商务模式使我们能够以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化和 交互式购物体验,从而推动客户获得、保留和终身价值。此外,我们还利用值得关注的线下营销活动,与社交媒体影响者合作,并创建各种创新的多格式 内容,以帮助品牌接触到更广泛的受众。 |
| 有效的货币化策略:我们采用有效的货币化策略,使我们 在品牌的整个生命周期以及我们在平台上提供的所有类型品牌中受益。对于我们在平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或 产品经销商和分销商处以折扣价购买。对于我们专注于打造以推动未来增长的自有品牌品牌,我们直接受益于其增长和成功,包括其产品销售带来的诱人利润和 品牌价值的长期增长。 |
我们相信,支撑我们业务模式的三个组成部分为我们过去的快速增长做出了贡献,并形成了良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
在整个周期中,我们相信我们在开发、营销和分销 品牌方面的成功记录将有助于我们吸引更多品牌合作伙伴加入我们的平台。随着更多品牌合作伙伴加入我们的平台,我们相信我们将能够对市场趋势和消费者偏好进行更深入的数据洞察,我们相信这将进一步 提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续
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扩大我们的品牌组合,我们相信更多活跃的KOCs和客户将被我们平台上不断增长的产品所吸引,这将增加我们的议价能力和对 供应链业务合作伙伴(尤其是产品供应商)的控制。凭借更具竞争力的价格和更好的产品,我们相信我们将能够吸引更多活跃的KOCs和客户,这反过来又将使我们能够进一步提高 在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,我们相信他们的增长和盈利能力将得到改善,这将激励他们增加 对我们平台的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
我们的优势
独特、高性能和盈利的生活方式品牌平台
洋葱是为了服务年轻一代的消费者而创建的。我们的用户年轻,有抱负,品味迅速变化。他们希望 感受独特的感觉,这意味着他们总是在寻找能体现他们个性的品牌和产品。
我们 擅长分析市场趋势,以准确识别和快速孵化品牌,为年轻客户提供即时获取令人兴奋的新产品、无缝购物体验和随时快速交付。与此同时,我们 正在改变我们的品牌合作伙伴在中国的零售模式,使他们能够接触到更广泛、更相关的消费者群体,并在每一步支持他们,从社交媒体活动到内容创作,从供应链 管理到最后一公里交付和客户服务。
我们多年来的高性能使我们有别于竞争对手。截至2020年12月31日,我们 提供了来自4,001个品牌的产品。其中,我们与86家品牌合作伙伴直接紧密合作,帮助他们实现销量显著增长。于二零一八年、二零一九年及二零二零年,我们品牌合作伙伴在O商城销售产生的总GMV分别为人民币428. 8百万元、人民币966. 8百万元及人民币1,309. 9百万元。
我们实现了规模盈利增长。我们于二零一八年的净亏损为人民币94. 8百万元,二零一九年录得净收入人民币102. 8百万元,二零二零年进一步达至人民币208. 0百万元(31. 8百万美元)。
独一无二的品牌组合提供新鲜、时尚和未来的产品
截至2020年12月31日,我们已经在14个国家和地区建立了由86个品牌合作伙伴组成的广泛、不断增长的高质量网络,其中包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和Schiff Nutrition,覆盖了超过19,500个累积SKU,涵盖美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚和健康产品。通过我们与这些品牌合作伙伴的战略合作,我们对他们的品牌定位和优势、相关生活方式产品细分市场的最新趋势、供应商和制造商资源以及跨境供应链管理 有了深刻的了解。这些洞察与我们的数据分析相结合,反过来使我们能够挑选最新鲜、最时尚的品牌,并在营销阶段提出创造性的品牌故事,以迎合年轻消费者对新的、有趣和令人兴奋的产品的渴望。
利用我们广泛的品牌管理专业知识,截至2020年12月31日,我们已经开发了21个自有品牌品牌,涵盖日本手工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食的634个累计SKU。我们的自有品牌产品在O Mall上的销售产生的GMV总额在2020年达到了5090万元人民币,尽管我们在2018年才推出了自有品牌业务。我们的自有品牌体现了我们对客户的深刻理解和品牌管理。我们使用我们的数据技术来识别市场趋势,为销售决策提供信息,并为他们提供有效的销售和营销战略支持。我们对我们的自有品牌的设计、制造、营销和分销拥有完全的决定权,这使我们能够优化我们的产品组合并解决各种变化
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客户的需求,同时实现诱人的毛利率。 我们相信我们的私人品牌也加强了洋葱S形象本身就是一个成熟的品牌 ,具有很强的消费者亲和力和作为中国年轻人首选购物目的地的美誉。
整合定制的全渠道营销和分销
定位和知名度对每个生活方式品牌来说都是至关重要的。我们开发了一套独特而全面的营销和分销解决方案,以促进品牌在当今S数字世界和全球购物环境中与更广泛的受众互动。我们的全渠道营销和分销解决方案以社交电子商务为中心,涵盖线下营销、社交媒体和创新的内容驱动型营销,旨在吸引年轻一代消费者,在不放弃对品牌管理最重要方面(包括产品定价)的控制的情况下,促进可持续的业务增长 。
我们经营 奥菲购物中心,一个开创性和领先的社交电子商务平台。当新用户第一次访问奥菲购物中心,KOC将与新用户合作,提供个人和定制的购物建议,并通过她的社交网络以具有吸引力和成本效益的方式推广和销售我们的产品。作为回报,我们奖励KOC推广我们的产品并将新的KOC推荐到我们的平台。我们的社交电商模式 得益于强大的网络效应。随着更多的KOC通过与潜在消费者的更多互动来推广我们的产品,我们的平台上发生了更多的交易,我们对消费者需求的理解也有所提高,使我们能够通过真正量身定制的购物体验接触和服务更多的消费者。截至2020年12月31日,我们管理的KOC网络超过691.4万个,而截至2018年底和2019年底分别为310.3万和492.5万个。
我们通过其他高效的营销和分销渠道来补充我们的社交电子商务,例如线下营销活动、社交媒体营销和创意内容驱动营销。2020年,我们共举办了228场线下营销活动,其中包括2020年下半年举办的212场活动 ,吸引了约32.2万观众。例如,2019年,我们为Cemoy开展了线上线下促销活动,促销期间日均销售额为10万元。我们的促销活动使Cemoy产品的日均销售额增加了601%。此外,我们利用视频流营销和其他形式的社交媒体营销来接触更广泛的客户基础。我们最近在上设置了 直播模块奥菲购物中心到2020年,我们的直播节目已经吸引了超过48.1万观众,190万次观看和400万个赞。
全面整合、高效的供应链运营
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在全球范围内采购和交付广泛的高质量产品,同时将市场和库存风险降至最低。我们通过品牌合作伙伴直接或授权经销商或分销商采购优质产品,并通过我们广泛的履行网络进行分销,该网络将来自世界各地的交付合作伙伴 整合到一个集中的供应链系统中。我们的运营系统实时聚合供应商多个库存点的库存信息,使我们能够以高效的方式将产品发货给客户。
截至2020年12月31日,我们的业务覆盖了来自国内和中国以外的43个国家和地区的4001个品牌。 我们灵活的供应链网络能够快速适应我们快速变化的产品组合需求,从而确保最佳的库存周转率和高效的订单交付。从下订单到发货,从海外直接运往中国的产品一般在十天左右,我们在中国和香港枢纽工厂的仓库中预存的产品一般在一到四天左右。截至2020年12月31日,我们 运营了6个海外仓库,总面积超过41000平方米,包括香港在内的8个国内仓库,总面积超过6.7万平方米,以及支持我们的智能物流系统的40名专家团队,使我们有效地缩短了交货时间,降低了成本。2020年,我们的大部分产品在十天左右从海外地点交付到中国的各个城市,速度快于行业平均水平。
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强大的数据分析让品牌更接近消费者
我们的可扩展技术和强大的数据分析使我们能够从生活方式品牌生态系统中的各个接触点获得相关、多维和可操作的见解,以了解 用户和交易数据的海量宝藏。这些数据包括客户行为数据、交易数据、实时库存和供应链数据、行业和市场趋势数据以及定价数据 ,这些数据来自我们平台上来自4,001个不同品牌的613,000个SKU。我们的数据工程师和技术专家然后利用这些数据为我们的专有算法提供支持,以生成相关的见解, 在我们运营的所有主要方面(从品牌和产品采购到营销和分销)为我们的决策提供参考。我们相信我们的数据驱动型 客户对制造商的联系该方法有效地将品牌孵化从被动的、自由裁量的活动转变为可预测的、数据驱动的技术, 从而提高我们优化产品组合、管理定价、简化供应链以及满足未满足的用户需求的能力。
我们已经 从活跃的KOC和客户之间的互动中积累了大量的客户行为和交易数据。2019年,我们的活跃KOCs成功向客户推荐了5,590种产品,与2018年活跃KOCs向客户推荐的946种产品相比,增长了491% 。于二零二零年,我们活跃的KOCs向客户推荐了3,420种产品。我们的技术利用这些实时客户反馈来指导品牌采购、 孵化、营销和分销。这些见解使我们能够为品牌合作伙伴和客户提供更好的体验。
一个 赋能的创业文化引导我们的员工进行创新
我们的高级管理层的灵感重塑生活方式 品牌管理和改变购物体验影响着我们所做的一切。 洋葱我们的员工无论年龄、性别、背景和技能如何,都能专注于自己的兴趣,展示他们的才能,推动创新。在我们的公司,我们鼓励员工探索新的想法和技术。我们相信,我们每天努力营造的增强权能的工作环境 使我们的公司成为员工建设自己职业生涯和未来的一个有吸引力的地方。
我们的管理团队由创始人Cong (Kenny)Li先生带领,在快速消费品、跨境商业、互联网和社交媒体、产品开发、营销和分销、金融和投资以及供应链运营方面拥有丰富的经验和不同的背景。我们的 管理团队负责通过设计和实施以创新为重点的专业发展计划和薪酬体系,与每个团队一起创造一个赋权环境,激励员工成为所有 级别的领导者,为我们的品牌和用户创造更大的价值。
我们如何迈向未来
生活方式品牌的全球生态系统提供了巨大的机遇,我们仍处于构建全球品牌平台的早期阶段。我们计划实施以下策略,为年轻人带来生活方式品牌。
| 开发品牌组合。我们将扩大和深化与领先的第三方品牌的合作, 在全球范围内发现更多具有巨大潜力的新兴品牌,并进一步扩大我们的产品范围,以满足客户不断变化的需求。同样重要的是,我们将继续投资发展自有品牌品牌。 利用我们从与第三方品牌合作中学到的经验,并将其与我们广泛的行业知识相结合,我们计划扩大我们的自有品牌产品范围,以优化我们的产品组合并提高盈利能力。 |
| 加强营销和分销能力。我们将加强我们的营销能力, 包括线下推广、社交媒体营销和内容驱动的数字营销,以接触、了解和指导我们的客户。我们还将继续扩大我们的KOC网络,并通过增强技术和数据分析支持来增强 他们的能力。 |
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| 广泛的履行和物流网络。我们将扩大仓库网络和地理覆盖范围。 特别是,我们将与品牌合作伙伴合作,利用他们的仓库资源,提高直接交付的成本效益和性能。对于我们现有的仓库,我们的目标是通过技术投资来简化库存和物流管理 ,以进一步改善成本和现金流管理。 |
| 投资于技术和创新。我们将继续投资于人才、技术和创新。我们 将持续大量投资于我们的技术,以增强品牌孵化能力、改善用户体验并降低运营成本。特别是,我们计划为KOC提供更多数据驱动工具,以改善产品推荐,并 为他们提供相关数据洞察和定制促销策略。 |
| 继续国际扩张。我们将通过在亚洲的海外市场建立更多办事处和 招聘人才,并寻求收购合适的海外产品开发和生产设施,扩大我们的全球业务。我们还希望在亚洲其他国家复制我们的社交电子商务 分销模式的成功。我们将利用供应链及自有品牌产品,继续扩大海外客户群。 |
我们全面的全球品牌平台
公司简介我们的品牌组合
为了满足年轻一代客户的多样化需求,我们分析市场趋势,准确识别新鲜、时尚和 未来的品牌和产品,为那些总是在寻找新的生活方式产品的年轻客户。
我们 目前提供广泛的服装、配饰、化妆品、家居用品和生活用品,来自4,001个国内和国际知名品牌。我们从信誉良好的产品供应商那里采购产品,其中包括(i)第三方品牌的授权 经销商和分销商,以及(ii)在14个国家和地区拥有86个品牌合作伙伴的不断扩大的网络,我们与这些合作伙伴密切直接合作并采购产品,包括Comvita、LANEIGE、SULWHASOO、Cheong Kwan Jang和 Schiff Nutrition。我们还开发了一个由21个自有品牌组成的不断增长的图书馆。我们的第三方品牌和自有品牌品牌共同构成了我们多元化的品牌组合,我们将其命名为“Luca Bank”,希望它 作为下一代生活方式品牌的最后一个普遍共同祖先“Republican”蓬勃发展。
下表 载列截至指定期末按来源划分的品牌总数明细。
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
来自品牌合作伙伴的第三方品牌 |
31 | 52 | 86 | |||||||||
自有品牌 |
5 | 13 | 21 | |||||||||
来自其他渠道的第三方品牌 |
1,746 | 2,839 | 3,894 | |||||||||
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总计 |
1,782 | 2,904 | 4,001 | |||||||||
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下表列出了我们在指定期间内按 产品来源划分的O Mall销售产生的GMV明细。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
(in 1000万,除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||
销售来自品牌合作伙伴的产品产生的GMV |
428.8 | 20.8 | % | 966.8 | 27.4 | % | 1,309.9 | 32.7 | % | |||||||||||||||
销售自有品牌产品产生的GMV |
2.5 | 0.1 | % | 22.8 | 0.6 | % | 50.9 | 1.3 | % | |||||||||||||||
其他渠道来源的第三方品牌产品销售产生的GMV |
1,633.9 | 79.1 | % | 2,539.8 | 72.0 | % | 2,649.2 | 66.0 | % | |||||||||||||||
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总计 |
2,065.2 | 100 | % | 3,529.4 | 100 | % | 4,010.0 | 100 | % | |||||||||||||||
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我们的第三方品牌和产品服务
得益于我们的技术和数据分析,我们能够识别和采购已建立的全球和新兴的本地生活方式品牌,这些品牌最能满足中国年轻一代消费者快速变化的口味,我们认为这些品牌是新鲜、时尚和代表未来趋势的。
我们在网上销售平台上根据客户行为(包括他们的搜索、查询和 购买)筛选和选择品牌合作伙伴时具有高度选择性。通过我们的技术,这些数据可以让我们了解消费者需求的最新趋势,使我们能够不断地审查和战略性地选择品牌产品,满足客户的不同需求。此外,我们根据我们的市场洞察力,识别具有重大市场潜力的新兴品牌,以期将其发展为我们的主要品牌合作伙伴。一旦确定了潜在品牌,我们会仔细审查该品牌 合作伙伴的资质。此审核过程有助于确保我们维持高标准及良好声誉的品牌组合。
品牌合作伙伴提供的品牌和产品
要吸引和培育大量且不断增长的高品质生活方式品牌,就需要与品牌合作伙伴建立长期而谨慎的关系 。我们自成立以来一直致力于培养这些关系。截至2020年12月31日,我们与86个品牌合作伙伴合作,累计覆盖美妆产品、母婴产品、女装服饰及配饰、个人护理、食品饮料、家居用品等超过19,500个SKU。
作为我们 赋能品牌合作伙伴的综合服务的一部分,我们为他们提供定制的品牌发展计划,包括品牌规划、品牌定位、线上和线下营销活动以及分销和销售解决方案。我们不断为我们的品牌合作伙伴 提供宝贵的见解,帮助他们优化产品组合,根据我们对从各种线上和线下营销和销售渠道收集的大量数据的分析。我们的许多品牌合作伙伴在与我们合作后,都从 中国销售额的显著增长中受益。例如,Schiff Nutrition于2016年成为我们的品牌合作伙伴,其销售额在奥菲购物中心 平台从2016年的人民币152.0万元快速增长至2019年的人民币26.0百万元,以及2020年的人民币14.7百万元。
我们通常会与品牌合作伙伴签订年度供应协议 ,在某些情况下,我们会充当中国相关品牌合作伙伴的在线战略合作伙伴或跨境电商战略合作伙伴。根据我们的供应协议,我们根据产品的预计销售周期发出采购订单,以低于零售价的折扣直接 从品牌合作伙伴处采购产品。除了常规销售外,我们还组织定制的营销活动,为我们的品牌 合作伙伴推广产品,我们相信这将进一步增强我们对品牌合作伙伴的价值主张,并因此使我们能够受益于他们提供的优惠定价条款。
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其他渠道的品牌和产品供应
除了我们的品牌合作伙伴提供的产品外,我们还从SK—II和Dior等3,894个国内外品牌的授权经销商和 采购大量第三方产品,吸引了大量客户到我们的平台。我们的销售团队负责根据我们的供应商选择指南确定优质产品供应商,该指南考虑了这些供应商的定价、信誉、服务和战略价值。一旦确定潜在产品供应商,我们会根据我们的选择标准对其资格进行定期尽职审查。截至 2020年12月31日,我们从第三方品牌的其他渠道采购产品,涵盖美容产品、母婴产品、女装及配饰、个人护理、食品饮料产品、 家居用品及其他生活用品类别超过6130个SKU。
我们不断增长的自有品牌产品服务
2018年,我们发起了“大品牌”活动,并建立了我们的第一个自有品牌。从那时起,我们继续努力,以丰富我们的 通过推出新的自有品牌品牌,满足客户的不同需求。截至2020年12月31日,我们已开发21个自有品牌,累计覆盖634个SKU,包括日本 工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食。截至2020年12月31日,Tenkou Ryuugi和OBAGI连续六个月在自有品牌组合中排名前两名,GMV分别约为人民币11. 2百万元和人民币8. 5百万元。
我们相信,我们的自有品牌体现了我们对消费者需求的深刻理解。我们使用先进的数据分析技术来识别市场趋势,为销售决策提供信息,并通过有效的销售和营销策略支持我们的自有品牌 。我们相信,我们的自有品牌凭借自身实力巩固了我们作为高端品牌的形象,并在中国新兴的年轻一代客户中拥有强大的消费者亲和力。
下图提供了我们目前在自有品牌产品组合中的自有品牌产品。
我们采用了一个 客户对制造商的联系在开发我们的自有品牌产品时,我们通过分析我们观察到的大量客户和采购行为,评估开发满足此类需求的产品的可行性和盈利能力,并与制造合作伙伴合作,为客户提供合适的产品,从而确定客户需求。我们聘请第三方制造商 生产我们自行设计或共同设计的产品,主要包括配件和化妆品。
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我们与多个选定的制造商合作,以我们的自有品牌生产和 产品。我们与制造商签订了框架协议,其中规定了关键条款,包括工作分配、质量和技术标准、包装、交付方式、风险分配、质量控制流程、付款方式、服务期和其他标准条款。除框架协议外,我们还下订明产品规格、数量、价格、交货时间和地点的订单。我们 根据各种因素(如及时的产品质量、产品交付、成本效益和财务绩效),在每次交易后评估每个制造商的绩效。
我们对自有品牌产品采用审慎的制造商甄选程序,当中包括背景调查、初步审核、实地考察及抽样。我们对每个制造商的设施能力、资质、质量控制、成本结构、生产计划和技术能力进行全面评估。
我们在整个采购及生产过程中实施严格的质量控制程序。我们的质量控制团队 对制造商的工厂进行现场访问,并密切监控原材料和成品的质量以及制造过程。我们还在生产测试阶段对产品样品进行检查,以 确保它们在大规模生产前满足协议中规定的所有要求。
COPYO UNI市场营销服务 我们的集成和定制营销服务
我们开发了一套独特而全面的营销解决方案, 促进我们的品牌在当今的数字世界和全球购物环境中与更广泛的受众进行互动。我们运营着一个差异化的品牌平台,不仅为品牌和产品提供平台,而且提供完全 集成和定制的品牌和营销服务,以建立品牌知名度和促进销售。利用我们对客户需求的深刻理解,我们为品牌合作伙伴设计定制的品牌和营销策略,并以具有成本效益的方式为他们提供 一套全面的营销解决方案。2020年,我们组织了228场线下营销及推广活动,吸引了超过322万名观众。
我们与品牌合作伙伴合作,制定定制的品牌和产品营销和促销计划,并利用我们长期存在的营销合作伙伴网络 来实施此类营销和促销计划。我们和我们的品牌合作伙伴负责设计和创建营销和促销内容,并确定每个促销计划的适当营销渠道、形式、持续时间和 预算。营销计划一经制定,我们与营销伙伴紧密合作以实施该计划。我们通常与每个营销合作伙伴签订框架协议,并根据相关营销和促销活动的结果 对他们进行补偿。截至2020年12月31日,我们与19个营销伙伴合作,设计并实施定制品牌及产品营销及推广计划。
我们的全渠道营销解决方案以社交电商为核心,涵盖社交媒体、 数字营销、名人代言、线下促销活动和户外广告。通过这些量身定制的营销和促销活动,我们有效地将客户与通过我们的多渠道 销售和分销网络提供的品牌和产品联系起来。
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社交媒体:我们相信,我们和拥有超过69.14万个KOC的社区通过引导我们的客户在流行的社交网络平台(如微信、小红书、Instagram和Facebook)上做出明智的购买决策,将我们平台上销售的 品牌和产品带入生活。我们和我们的KOC通过主要的社交媒体和内容平台创建和分发 吸引人的内容,并鼓励我们的客户通过他们的社交关系共享我们的内容,这增强了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多的潜在用户。利用我们充满活力的 KOC社区,我们能够有效地接触到推广品牌的大量相关受众。根据中投报告,中国社交电商平台的大部分KOC拥有超过500个微信好友。我们还在中国的各种社交媒体和直播平台上维持 官方账户,以持续与现有和潜在客户接触并沟通我们的平台、品牌和产品。
| 数字营销:我们通过 国内和国际社交媒体和在线视频平台,如爱奇艺、微博、抖音、今日头条等各种形式的数字广告宣传我们的品牌和产品。截至2020年12月31日,我们的话题在微博上的浏览量累计超过1亿次。 |
| 明星代言:我们不时与名人和其他时尚和生活方式 有影响力的人合作,通过各种在线广告和线下促销活动推广我们的平台、产品和品牌,以提高客户的认知度和信任度。截至2020年12月31日,27位名人推广我们的网上销售活动。 |
| 线下推广活动:为提高品牌知名度,我们还参与线下营销和 品牌推广活动。例如,我们不时举办线下活动,包括研讨会及宣传活动,旨在为消费者提供有用的信息及提升我们的品牌及产品知名度。我们还定期 参加产品展示和发布会,以推广我们和品牌合作伙伴的品牌和产品。 |
| 户外广告:我们在人口密集的社区有选择地使用传统的大众媒体广告,以提高我们的品牌知名度和企业形象。我们通过各种媒体做广告,包括数字显示屏、广告牌、公交车站和公共交通。 |
美容嘉年华
我们举办了盛大的网上购物节, 美容嘉年华,在9月份,我们与品牌合作伙伴和其他第三方 供应商合作,为销售的产品提供广泛的促销和折扣 奥菲购物中心.特别促销活动吸引了大量的便宜货买家,并鼓励客户访问我们的 奥菲购物中心在购物 节期间使用应用程序。我们邀请品牌大使,包括受欢迎的电影和电视明星,
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支持我们的 美容嘉年华 出现在我们的广告中。GMV产生 美容嘉年华 2016年的人民币32. 5百万元稳步增长222. 8%至 2017年的人民币104. 9百万元,2017年稳步增长249. 6%至2018年的人民币366. 7百万元,2018年稳步增长36. 5%至2019年的人民币500. 5百万元,2019年稳步增长16. 5%至2020年的人民币583. 0百万元。
案例研究Amore Pacific
自2018年以来,我们一直为爱茉莉太平洋管理的各个品牌提供定制化的整合营销服务。于二零二零年七月及 八月期间,我们利用我们的全面营销渠道,举办为期22天的多阶段活动,主题为Amore Meet AMORE,Meet Asia Beauty Squiry for Amore Pacific Awards品牌。为了 围绕洋葱和爱茉莉太平洋的合作创造轰动效应、提高产品知名度和促进销售,我们创建了一系列营销活动,如线下促销活动、在爱茉莉太平洋韩国旗舰店为期三天的 直播活动、组织活跃KOCs之间的销售竞赛以及在社交网络平台上的各种创新广告。在22天的促销期内,爱茉莉太平洋的产品售出了价值2660万元人民币的产品。
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公司简介我们的多渠道销售和分销渠道
奥乌尼海峡 代表了我们的多渠道销售和分销网络,旨在促进我们 平台在中国和海外的产品销售,为我们的品牌合作伙伴和其他第三方品牌提供以结果为导向的销售服务。 奥乌尼海峡通过 (i)我们的自营销售平台,即我们在中国的社交电子商务平台, 奥菲购物中心以及我们海外的社交电子商务平台, CosyFans(二)第三方电子商务平台。下图概述了我们的多渠道销售和分销网络。
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下表列出了我们在指定期间按销售和分销渠道分列的GMV 。在所述期间,我们绝大部分的GMV来自我们的自营社交电子商务平台 奥菲购物中心.
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
自营分销渠道销售产生的GMV |
2,065.2 | 3,530.9 | 4,015.3 | |||||||||
通过第三方平台销售产生的GMV |
4.5 | 19.3 | 55.5 |
下表列出通过我们的 奥菲购物中心平台和 其在指定期间的平均订单值。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
订单总数 |
5.5万 | 10.3万 | 15.8万 | |||||||||
平均订单值 |
币378 | 币342 | 币254 |
自营分销渠道
我们提供的绝大多数产品都是通过我们自营的社交电商平台销售的 奥菲购物中心和CosyFans.
O购物中心移动应用程序
我们在中国开展社交电子商务业务主要是通过我们的奥菲购物中心手机应用。 此外,奥菲购物中心也可以通过微信/微信小程序方便地访问。我们的旗舰产品奥菲购物中心 移动APP是我们的用户以诱人的价格发现、探索和购买各种高质量生活方式产品以及访问其他功能和好处的一站式目的地。
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通过奥菲购物中心 通过移动应用程序,我们的用户可以通过定制的产品搜索和推荐来浏览和查找种类繁多的产品,并享受从常规闪电促销到我们的特殊购物活动的特别促销活动,如美容嘉年华 在九月份。我们的用户可以点击所需产品查看详细的 产品说明,并轻松进行购买。除了有吸引力的价格外,奥菲购物中心 移动应用程序还提供各种创新和有趣的功能,鼓励用户成为KOC成员,并向她的家人、朋友或其他社交联系人推荐我们的产品 。
用户可以通过单击应用程序界面底部的"授权" 选项卡访问我们的用户社区,以查看其他用户正在在线购买和共享的内容。通过各种社交功能和工具,他们可以撰写产品描述和评论,上传照片和短视频剪辑,并主持 直播,与其他用户分享他们的购物体验并向其推荐产品。我们不时组织以受欢迎的品牌和产品为特色的活动。这些活动为KOC的用户提供了一个开放的论坛,让他们分享他们对相关产品的第一终端体验,使用户更容易找到具有相似购物兴趣的其他人,并帮助对方找到他们喜欢的产品。
我们的O Mall用户社区
我们以我们的用户为中心,培育一个不断增长的、充满活力的用户社区,以促进我们的产品销售。用户开始其 旅程时, 奥菲购物中心通过我们现有的KOC通过各自的社交网络邀请和推荐。因此,新客户在我们的平台上购物,他们对自己的家人和朋友建立了信任, 也有类似的购买偏好。我们通过数据分析与用户社区深度互动,这使我们能够更好地了解他们不断变化的需求和偏好,以优化我们的品牌发展和产品管理。
我们通过我们的O EMAIL合作伙伴为我们的KOC服务,O EMAIL合作伙伴是一组KOC,为其他KOC提供各种产品推广和分销支持服务 ,包括指导新KOC如何使用我们的应用程序、回答KOC EMAIL问题、提供技术支持以解决KOC EMAIL运营问题,以及分享他们自己的购物和销售经验。
您可以通过在我们的 奥菲购物中心应用程序,并向我们支付 一次性入场费人民币12,000元,以开设在我们系统中注册的O级合作伙伴账户。每个
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O我们的合作伙伴最初最多可邀请40个人作为KOC加入我们的平台。在达到40名受邀者的初始限额后,每个O & O要成为KOC,每个用户需要向邀请的O认证合作伙伴支付一次性固定费用。或者,您也可以通过使用我们的 奥菲购物中心通过这一有效的社交网络模式,我们能够吸引越来越多的O合作伙伴和KOC加入我们的平台。
下表载列于指定期间与我们的用户群体有关的主要运营数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
活跃买家总数 |
七十三万七千五百 | 九十六万三千九百 | 2.2万 | |||||||||
在役的科威特办事处总数 |
二十五万四千 | 三十八万五千二百 | 五十一万六千三百 | |||||||||
KOC总数 |
三十一万零三百 | 四十九万二千五百 | 六十九万一千四百 | |||||||||
每个活跃的KOC通过在O EMALL销售产生的平均GMV |
8,131元 | 人民币9,163元 | 人民币7767元 |
我们会奖励我们的O级合作伙伴各种福利,如现金奖励和优惠券,并根据相关营销和促销活动的结果给予 补偿他们。截至2018年、2019年及 2020年12月31日止年度,我们向OCCPartners支付现金奖励分别为人民币19. 8百万元、人民币31. 1百万元及人民币33. 9百万元(5. 2百万美元),确认为销售及营销费用。于所呈列各期间,O WITPARTS赎回之优惠券并不重大。我们还邀请O合作伙伴和KOC参加线下活动。通过这些 好处,我们进一步加强了与O合作伙伴和KOC的接触,他们将积极吸引更多O合作伙伴和KOC加入我们的平台并接触更多潜在客户。此外,O ESTA Partners和KOC有权 获得KOC奖励,通过其社交网络销售的产品。具体地说,对于科威特石油公司进行或介绍的每一项采购,其邀请的O/O伙伴也可获得此种销售额的固定百分比,作为科威特石油公司的奖励。我们通过监控和跟踪通过每个KOC客户的社交网络产生的销售额,跟踪 通过KOC推荐产生的销售额,并应相关O合作伙伴 和KOC的要求,向相关O合作伙伴和KOC分发KOC奖励。在我们的集中履行,产品交付和客户服务的支持下,我们还生产 即用产品宣传材料,使 O IT合作伙伴和KOC能够通过其社交网络有效地宣传我们的产品。截至2018年、2019年及2020年12月31日,我们共有28,900名、44,000名及61,900名O ESTA Partners。
我们授权各行各业的KOC取得成功,不依赖于少数活跃的KOC。特别是,在2020年,单个KOC产生的最高GMV 为人民币220万元,而我们的前100名KOC贡献了我们总GMV的2.0%, 奥菲购物中心我们的前1000名KOC贡献了总GMV的11.2%, 奥菲购物中心.根据我们对用户数据的分析,我们 相信我们的KOC通常来自中产阶级家庭,并为各自家庭做出购买决策。他们倾向于在社交网络上花费大量的时间,并且特别有兴趣讨论生活方式 趋势以及与社交联系人分享他们的购物体验和产品信息。通过奥菲购物中心,我们为他们提供独特的社交购物体验,不仅满足他们对高品质生活方式产品的需求, 还能让他们获得有吸引力的财务回报,并进一步参与他们的社交网络。通过推广我们的产品,我们的许多KOC已成为其社交网络中有影响力的意见领袖,影响了其他许多人的 购买偏好。他们还可以在我们的社区结交新朋友,并根据他们的社交网络、地理位置和兴趣参与在线和离线的社交活动。此类活动使他们更容易获得 相关产品信息,加深友谊并进一步参与我们的平台。
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CosyFans手机应用
类似于O Fall,我们在CosyFans上销售来自我们的品牌合作伙伴、其他第三方产品供应商和我们在中国境外的自有品牌 的产品,该产品首先在马来西亚推出。CosyFans自2019年推出以来,其季度GMV平均增长59%,2020年第四季度总GMV达到人民币60万元。我们 操作 CosyFans移动应用程序使用的社交电子商务模式类似于我们 奥菲购物中心移动应用程序。
第三方销售
除自营销售渠道外,我们还将一小部分产品分销给产品经销商和分销商 , 中小型企业零售商,以及多个第三方电子商务平台上,主要是为了管理剩余 库存。在向我们购买产品后,该等第三方企业会透过其自己的分销渠道转售产品,例如在主要电商平台上的店铺。我们通常 与每个经销商和分销商签订为期一年的框架协议。
线下零售店
于二零二零年,我们开始探索线下零售,推出ZIP Lab及O Eklive品牌。ZIP Lab是一家线下跨界零售体验 商店,顾客无需出国旅行,即可享受无缝趣味购物体验,购买各种海外产品。我们于二零二零年十一月在海南省海口市开设首家ZIP Lab门店。我们也在探索 海外线下零售。2020年5月,我们在东京开设了O Einlive,中国的O Einlive用户购买直接从东京的O Einlive门店发货的日本产品。本地客户还可以选择各种本地采购的 产品,涵盖药妆、美容、个人护理、母婴和消费者健康。
快速购物的物流服务和物流服务为您提供免费购物体验
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在全球范围内采购和交付各种 高质量产品,同时最大限度地降低市场和库存风险。我们分销产品
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在我们的平台上通过我们广泛的 E—Quick智能物流系统的 E—Quick智能 物流系统利用我们的技术基础设施和大数据分析,与我们的自营仓库和其他第三方设施进行协调,并提供具有成本效益的物流安排。我们计划开放我们的 E—Quick 智能物流系统提供给我们的品牌合作伙伴,作为我们增值服务的一部分。
执行服务
我们通过快速、准确地完成订单,提供令人信服的客户体验。我们为客户提供集中和全面的履行 和客户服务。我们为快速接收、存储和运输产品而提供的履行基础设施主要由全球仓库和交付网络组成,我们主要通过与 签约的第三方物流服务提供商的合作来运营该网络。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别完成约550万份、1030万份及1580万份订单。
我们智能化地管理仓库。仓库中存储的产品数量和放置的仓库的选择 根据客户需求确定。当客户下订单并付款时,我们的仓库管理系统会自动处理订单,并将其分配给具有适当库存的仓库。 我们在该地区聘请的第三方物流服务提供商在仓库提取订单以进行交货。订单发货后,我们的仓库管理系统会自动更新订单中每个产品的库存水平 ,确保根据需要订购额外的库存。为进一步加强库存问责性和安全性,我们在订单接收和履行流程的所有阶段跟踪库存。我们的用户可以在流程的每一步跟踪与相应物流服务供应商的订单的发货状态。于二零二零年,我们交付约680万个包裹。
仓库
我们 策略性地选择仓库设施的位置,并根据我们期望完成的订单密度选择这些位置的仓库设施类型。截至2020年12月31日,我们在中国内地及香港的三个城市经营八个仓库,总建筑面积超过67,000平方米;我们亦在五个海外国家经营六个仓库,总建筑面积超过41,000平方米。
在每个仓库位置,库存都有条形码,并通过我们的仓库管理 系统进行跟踪,从而可以实时监控整个履行网络的库存水平,并在每个仓库位置进行物品跟踪。我们将所有产品重新包装到我们的标准包装箱中,以优化仓库的存储。我们的仓库 管理系统专为支持我们平台上频繁的策划销售活动和大量库存周转而设计。
物流和送货服务
我们通过与第三方物流 服务提供商的合作,向中国和其他亚洲市场的客户交付产品。我们在海外拥有六个枢纽设施,储存产品,接收来自供应商的中国或其他出境包裹,并处理其出口和国际交付。我们在中国大陆的七个仓库预先储存了 许多经常采购的产品,以将交付给最终客户的时间缩短至一到四天,如果直接从海外发货,则可能需要大约十天。我们的物流平台具有 显著优势:
| 产品分类和分类。一旦货物到达我们的枢纽,货物将被分类, 操作员会扫描单个包裹。如果商家没有以电子方式提供商品,操作员将检查商品的原产国,打印国际装箱单和商业发票,在包裹上贴上特定于国际目的地的 运输标签,然后按承运人和运输方式汇总运费。海关经纪人执行物品分类,并为商品分配有效 清关所需的任何和所有协调系统代码。 |
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| 减少误差和质量控制。我们密切管理运营异常并减少中心的错误 。我们的操作员会将任何损坏的包裹、似乎包含错误数量或似乎包含错误物品的包裹分开。如果包裹中包含受限制物品或数量不正确,我们 将与零售商协调,安排及时退回损坏或不正确的商品,或在商品仍在中心时解决异常情况,以便商品能够继续运送到目的地。 |
| 全面透明的跟踪和跟踪。包裹离开我们的海外枢纽时,我们会向 客户发送一封国际发货确认电子邮件,其中包含一个页面链接,客户可以在该页面上跟踪其包裹发货进度,并定期收到交货更新。 |
| 电子报关和清关。包裹在运输过程中,海关 申报单会以电子方式发送给接收国的海关官员,关税和增值税会以消费者的名义支付或汇出。在运输过程中对货件进行预清关,可将许多 货件直接导入本地配送网络。 |
| 包裹保护和更换保证。每个市场都使用本地可信的递送服务,以确保客户获得积极的体验。我们运送的所有产品包裹都有包裹保护和更换保证,以防任何物流问题导致包裹丢失或损坏。 |
| 产品退货管理。我们根据我们的退货政策处理产品退货,在我们的其中一个仓库收到产品退货后, 会自动将原始付款退还给提出请求的客户。然后,所有有缺陷的产品将被退回到我们的产品供应商指定的退货中心。我们还通过客户调查和反馈密切监控第三方物流服务商的速度和服务质量,以确保客户满意。 |
客户服务
我们在广州有一个客户服务中心,为我们的客户提供实时帮助。客户可以通过我们的移动应用程序、电话和电子邮件与在线代表交流。我们培训我们的客户服务代表来回答用户的问题,并主动教育潜在用户了解我们的产品,并及时解决客户投诉。截至2020年12月31日,我们的53名客服代表从第三方人力资源公司外包,149名为我们的全职 员工。
我们一般不允许客户退回从我们的海外产品供应商采购的进口产品,除非包装损坏或存在产品质量问题。对于我们的自有品牌产品和从国内产品供应商采购的某些产品,我们允许客户在收到后七天内退货,而不需要 说明任何原因。一旦客户提交退货申请,我们的客户服务代表将审查和处理该请求或与客户联系。收到退货后,我们会将购买价格记入客户S的付款账户中。
营销
我们通过多种方式建立了庞大的客户基础,其中包括: 口碑通过社交网络的用户推荐。我们还能够通过我们的品牌形象、与制造商和推荐人的强大网络关系来扩大我们的品牌合作伙伴关系。我们能否做到这一点,取决于我们能否继续提供卓越的用户体验,并满足预期的销售业绩。
为了提高我们的品牌知名度,我们还开展了线下营销和品牌推广活动。例如,我们设计和主办我们自己的线上和线下推广活动,如Meet Amore、Meet Asia Beauty和O All Mall美丽嘉年华中国各大城市的购物节。我们计划在营销和品牌推广方面投入更多精力 ,例如在主要社交媒体平台上发布广告。
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知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标、著作权和专利法以及与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利 。截至2020年12月31日,我们在中国拥有58项涉及我们经营各方面的计算机软件著作权,在中国和中国以外拥有商标注册300件和20件,在中国拥有专利注册1件。截至2020年12月31日,我们在中国有17件商标申请,在中国以外有19件商标申请。截至2020年12月31日,我们在中国有两项专利申请正在审批中。
数据隐私与网络安全
为了保护我们的客户信息,我们采用内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息,并采用协议、技术和系统来帮助防止不当使用或泄露这些信息。我们采用 数据加密系统,旨在确保数据的安全存储和传输,并防止未经授权的公众或第三方以未经授权的方式访问或使用我们的数据。我们还对关注者和客户信息实施全面的数据 屏蔽,以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。
员工
截至2020年12月31日,我们共有员工796人,其中754人在中国境内,42人在中国以外,我们的客户服务代表中有53人从第三方人力资源服务公司外包。下表列出了截至2020年12月31日按职能分类的员工数量。
功能 |
雇员人数 | |||
卢卡银行 |
60 | |||
销售部 |
9 | |||
奥乌尼海峡 |
429 | |||
客户服务 |
149 | |||
销售和运营 |
156 | |||
资讯科技 |
124 | |||
E—Quick |
40 | |||
海洋供应交易所 |
11 | |||
共享中心 |
205 | |||
海外业务 |
42 | |||
|
|
|||
总计 |
796 | |||
|
|
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们 为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境。我们定期通过校园活动和同事推荐招聘新人才,建立和发展我们自己的人才库。 人才保留的其他措施包括高管培训、员工调查或参与、培训和发展、薪酬和奖励。由于这些努力,我们基本上能够吸引和留住合格的人员,并保持了一个 稳定的核心管理团队。
根据中国法规的要求,我们参加了 由市、省政府组织的各类员工社会保障计划,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律,我们须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向 员工福利计划供款,最高金额由当地政府不时指定,
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时间。我们已授出并计划于未来继续授出以股份为基础的奖励奖励予雇员,以鼓励彼等对我们的增长及发展作出贡献。
我们相信,我们与员工保持良好的工作关系,且我们没有经历任何重大劳资纠纷。 我们的员工都不受集体谈判协议的约束。
竞争
全球生活方式品牌行业竞争激烈。我们在中国的竞争对手包括联合利华集团、雀巢公司、 宝洁公司,LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Group,L OréalS. A.,资生堂株式会社、花王株式会社、爱茉莉太平洋集团、强生公司。
我们预计,我们的行业将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新,以保持竞争力。
我们的竞争主要基于以下因素:(I)我们吸引和留住大量符合我们精选文化的品牌的能力,(Ii)我们使品牌合作伙伴能够有效接触到目标客户的全方位服务销售和营销渠道,(Iii)先进的技术基础设施,(Iv)强大而高效的智能物流系统,以及(V)可靠而灵活的制造合作伙伴网络。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源,他们还可能在其平台上采用基于会员制或社交网络驱动的电子商务模式或其他类似模式。
属性
我们目前的主要执行办事处位于广州市天河区中国。我们从第三方租用我们目前使用的所有设施。截至2020年12月31日,我们在广州天河区、南沙区和黄埔区租赁了6个写字楼,总面积超过6100平方米,在中国租赁了其他城市的6个写字楼,总面积超过700平方米。我们最大的写字楼天河写字楼的租约将于2023年12月31日到期。我们还在日本、韩国、泰国、马来西亚等国设有七个办事处和分支机构,总面积超过 484.6平方米。这些设施容纳了我们的管理总部、库存存储以及我们的大部分销售和营销、研发、产品和服务运营以及一般和行政活动。我们 相信我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
保险
我们购买了财产保险,以确保我们产品的真实性和质量,并维持一些其他保险,以管理我们运营期间的意外风险。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。与中国一贯的行业惯例一致,我们不投保业务中断险,也不投保产品责任险、一般第三者责任险或关键人物险。
法律诉讼
我们参与并可能在未来参与在正常业务过程中出现的各种法律或行政索赔和诉讼程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律或行政诉讼 。
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监管
本节概述与我们在中国的业务及营运有关的主要中国法律及法规。
执照、许可证和备案
中国政府对电信业进行广泛的监管,包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、广电总局、原国家新闻出版广电总局(现已改为国家广电总局)等有关政府部门颁布了电信、网络销售、电子商务等广泛的监管办法。可能会不时采用新的法律和法规,要求我们在现有许可证和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证,并要求我们解决不时出现的新问题。此外,对于适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施也存在很大的不确定性。
我们被要求持有某些许可证和许可证,并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件,包括:
增值电信业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年由国务院发布,最近一次于2016年2月修订,是有关电信服务的主要管理法律。《电信条例》规定了中国实体提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》, 电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件印发,将电信服务归类为基本服务或增值服务。2015年12月,工信部 发布了《电信业务目录(2015年修订版)》,或称《2015年电信目录》,并于2016年3月开始实施。根据《2015年电信目录》,在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务继续被归类为增值电信服务。
2009年3月,工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》,即《电信许可办法》, 于2009年实施,最近一次修订于2017年。根据《电信许可办法》,增值电信业务经营许可证或ICP许可证的经营范围应详细说明获许可企业的活动。经核准之电信业务经营者,应依其ICP许可证所载之规范办理业务。ICP许可证可根据许可证下允许开展的具体业务活动进行进一步分类,包括互联网信息服务ICP许可证或ICP许可证,电子数据交换业务ICP许可证或EDI许可证。 此外,ICP许可证持有人的股东、经营范围或许可证上记载的其他信息发生变更前,需经原发证机关批准。2015年2月, 国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目的决定》,其中包括电信业务 登记前审批要求改为登记后审批要求。
2000年9月,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,2011年1月,最近一次修订。根据《互联网办法》,互联网信息服务指通过互联网向在线用户提供信息,
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分为非商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业互联网 信息服务经营者应向中国境内有关政府部门取得ICP许可证。
广州洋葱,
第三方平台提供商提交的出版物在线交易服务和出版物销售商通过在线交易提交的文件
我们还受到与在线交易平台服务相关的法规的约束,这些交易平台服务是为发行出版物而提供的,包括图书和音像制品。根据新闻出版总署和商务部于2016年5月联合发布并于2016年6月实施的《出版物市场管理规定》或《出版物市场管理规定》,为出版物发行提供服务的网络交易平台应向出版行政主管部门办理备案手续,并要求审查通过该平台发行出版物的经销商的身份,核实其营业执照和《出版物经营许可证》,建立防控交易风险的机制,并采取有效措施纠正在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。符合备案条件的单位未按《出版物市场规定》履行相关审查管理职责的,由出版行政主管部门责令停止违法行为,给予警告,并处以人民币3万元以下的罚款。
根据《出版物市场规定》,从事出版物批发、零售的单位应当取得出版物经营许可证。未取得出版物经营许可证的,可以责令停止违法行为,处以罚款或者没收违法所得和用于非法经营的装置、设备。在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的单位取得出版物经营许可证的,应当自开展网上发行业务之日起15日内向批准其经营范围的出版行政部门办理备案手续。
广州洋葱已经完成了作为在线交易平台的备案。此外,持有《出版物经营许可证》的广州海洋无界互联网有限公司(广州海洋无界互联网有限公司)已向有关部门提出通过互联网和其他信息网络提供出版物发行服务的申请。
互联网医药信息服务证书
原中国药品监督管理局于2004年7月8日发布了《互联网医药信息服务管理办法》,并于2017年11月进行了修订,此后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。提供药品或医疗设备信息的互联网医疗信息服务经营者,必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。广州洋葱持有互联网医药信息服务资质证书。
医疗器械经销备案及经营许可
依照《医疗器械监督管理条例》的规定,经营医疗器械的企业应当有与医疗器械经营相适应的经营场所和仓储设施。
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经营规模和范围,并有与其经营的医疗器械相适应的质量控制机制或人员。经营二类医疗器械经营的企业,应当向市级食品药品监督管理局办理备案手续,并提供证明材料,满足经营医疗器械的有关条件;经营三类医疗器械的企业,应当向市级食品药品监督管理局申请经营许可证,提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料。
广州海洋无限和广州海洋无限科技有限公司(广州海洋无限)已完成二类医疗器械分销业务备案,广州海洋无限科技有限公司持有三类医疗器械经销许可证。
医疗器械交易第三方网络平台经营者备案
为规范第三方网上医疗器械交易平台提供者的经营活动,原中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》,并于2018年3月1日起施行。根据本办法,上述平台经营者应向省食品药品监督管理局备案。符合备案条件的单位未完成备案的,可以责令其在规定的期限内完成备案,罚款不超过1万元,并予以公示。
作为一家在线交易平台运营商,广州洋葱正在与当地的NMPA进行备案。
《食品经营许可证》
中国已根据《食品安全法》及其实施细则对食品供应经营实行许可制度。有意从事食品生产、食品分销或食品服务业务的实体或个人 必须获得此类业务的许可证或许可证。根据2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可管理办法》。
为规范第三方网络餐饮服务平台提供者或第三方 平台提供者的经营活动,国家税务总局发布了《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》,自2018年1月1日起施行,2020年10月23日修订,或《网络餐饮服务办法》。根据《网络餐饮服务办法》的规定,第三方平台提供者应当自通信主管部门批准之日起30个工作日内,向相关 省级食品药品监督管理局备案。
广州洋葱、广州海洋无限、广州 Young、广州海洋无限等多家子公司持有《食品经营许可证》,广州洋葱已完成第三方平台供应商备案。
国内化妆品贴牌生产及标识相关规定
根据《化妆品卫生监督条例》、原卫生部颁布、1990年施行、2019年国务院修订的《卫生条例》及其实施细则《卫生条例实施细则》,由原卫生部颁布并于1991年生效,并于2005年修订,化妆品分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。
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根据《卫生条例》和其他适用法律,化妆品生产者应取得并维护国家药品监督管理局当地分支机构颁发的《化妆品生产企业卫生许可证》。此外,生产者生产国内特殊用途化妆品产品,应获得国家药品监督管理局所在地颁发的特殊化妆品批准证书。生产者与OEM厂商合作生产该产品的,OEM而不是生产者,应取得并保存上述证书。根据国家药品监督管理局颁布并于2011年起施行的《实施卫生条例》和《国产非特殊用途化妆品备案管理办法》, 生产者生产国产非特殊用途化妆品,应向国家药品监督管理局所在地分公司填写非特殊用途化妆品备案。 生产者与OEM厂商合作生产该产品的,应向OEM厂商所在地的国家药品监督管理局省级分局申请备案。如果此类备案的任何信息发生变更,生产者 应相应地更新备案。
国家质量监督检验检疫总局于2007年8月发布并于2008年9月生效的《化妆品标签管理规定》要求化妆品标签上应包含生产者名称、地址、生产日期、有效期、批号、适用行业标准、质量检验证明等信息,生产许可证编号。不允许在此类化妆品的标签中包含任何关于化妆品具有医疗或治疗效果的声明或暗示 。
与电子商务有关的法规
2014年1月,原国家工商行政管理总局(已并入国家工商行政管理局)通过了《网上交易管理办法》,或称《网上交易办法》,于2014年3月生效。根据《网上交易办法》,电子商务平台经营者必须对申请进入其平台作为卖家的商家的身份信息进行审查、登记和存档,并定期核实和更新这些信息。《在线交易措施》还规定,电子商务平台 经营者必须公开(i)商家的营业执照的链接或所含的信息(如果是商业实体),或(ii)确认商家已核实身份的标签(如果是个人)。消费者有权在收到商品之日起七日内不说明理由退货,但下列商品除外:定制商品、生鲜易腐商品、消费者在线下载或未包装的音像制品、计算机软件等数码商品、已交付的报刊。电子商务平台经营者必须在收到退货商品之日起七 日内向消费者全额退款。此外,禁止经营者在合同或者其他条款中规定排除或者限制消费者的消费权,免除或者免除经营者的消费权责任,加重消费者的消费权责任,或者利用合同条款或者技术手段强制进行交易等对消费者不公平、合理的条款。
此外,《网络交易办法》明确规定,网络分销商或相关服务经营者以及 市场平台提供者应完全遵守《反不正当竞争法》和其他相关中国法律法规的规定,不得与其他经营者进行不正当竞争或扰乱社会经济秩序 ,包括但不限于进行任何虚假交易和删除任何不利评论。《中华人民共和国反不正当竞争法》于2019年4月23日修订,进一步强调经营者不得对其产品进行虚假或误导宣传,不得虚构交易以欺骗或误导消费者。违反这些规定的相关经营者可能会受到各种处罚,包括 相关政府部门责令停止违法行为,并处以人民币20万元至人民币100万元的罚款,如果违反严重,则吊销营业执照并处以人民币100万元至人民币200万元的罚款。
2021年3月15日,国家税务总局修订了《网上交易办法》,该办法将于2021年5月1日起施行。 修订案将对新兴的网络交易模式(如网络社交网络和网络直播)、消费者权益保护、个人信息保护等作出进一步规定。还将对电子商务平台经营者施加新的 义务,如核实和登记
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平台上需要在SAMR注册或豁免注册的交易方的身份,定期向SAMR相关分支机构报告平台上交易方的 信息,建立平台上销售商品或提供服务信息的检查和监控系统。
2016年3月,国家税务总局、国家税务总局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》,自2016年4月起施行。根据本通知,通过跨境电商零售进口的商品按商品种类缴纳关税、进口环节增值税和消费税。个人购买通过跨境电子商务零售进口的任何商品为纳税人,电子商务公司、运营电子商务交易平台的公司或物流公司需要扣缴税款。
2018年8月31日,全国人大常委会颁布了《电子商务法》,自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据《电子商务法》,电子商务平台经营者应当对平台商户进行核实登记,并配合市场监督管理部门、税务管理部门对商户进行工商登记和税务登记。 电子商务平台经营者还应当编制网络安全事件应急预案,采取技术措施等措施防范网络违法犯罪活动。《电子商务法》还明确要求平台经营者应当采取必要措施,确保平台上的公平交易,维护消费者的合法权益,包括制定 平台服务协议和交易信息备案和交易规则,在平台经营者网站显著位置展示此类文件,并在交易完成后将此类信息保存不少于三年。为合法处理知识产权侵权纠纷,平台经营者在收到指明涉嫌侵权的初步证据的通知后,应及时采取必要措施, 例如删除、屏蔽和断开超链接,终止交易和服务,并向平台上的商家转发通知。电子商务平台经营者明知或者应当知道平台上的商家侵犯第三方知识产权,未采取 必要措施,或者商家在平台上提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求,或者商家以其他方式损害消费者合法权益的,电子商务平台经营者将与其平台上的商户承担连带责任。
此外,《电子商务法》还要求 电子商务平台的经营者协助对销售者在电子商务平台上进行的交易产生的收入进行征税,其中包括 向税务机关提交有关销售者在电子商务平台上的身份信息和其他与纳税有关的信息。不遵守规定可能导致 电子商务平台的经营者被罚款,情节严重的情况下可能会暂停电子商务平台的业务运营。
有关广告业务的规例
SAMR是中国监管广告活动(包括在线广告)的主要政府机构。 适用于广告业务的法规主要包括:
| 《中华人民共和国广告法》,由全国人民代表大会常务委员会颁布, 最近修订,于2018年10月26日生效; |
| 1987年10月26日国务院发布, 自1987年12月1日起施行。 |
| 《互联网信息搜索服务条例》,由中国网络空间管理局于2016年6月25日发布,自2016年8月1日起施行; |
| 原国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布,自2016年9月1日起施行。 |
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根据上述规定,从事广告活动的公司必须 向国家工商管理局或其所在地分支机构取得营业执照,营业执照中明确规定经营广告业务。经营范围内的规范范围内从事广告业务的企业 ,非广播电台、电视台、报刊出版商,不需申请广告出版登记。
根据原国家工商行政管理总局和商务部于2004年3月2日联合颁布并于2008年8月22日修订的《外商投资广告企业管理办法》,允许若干外国投资者直接持有中国广告公司的股权。如果中国广告公司是合资企业,外国投资者必须在中国境外以直接广告业务为主要业务,期限为两年,如果中国广告公司是外商独资企业,期限为三年。但《外商投资广告企业管理办法》已于2015年6月29日废止。根据我们与政府主管部门的讨论以及君和律师的建议,我们认为我们目前的业务模式 并不违反适用的中国法律法规,包括《禁止传销条例》。请参阅风险因素如果我们的业务模式被发现违反适用的法律法规,我们的 业务财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
中华人民共和国有关传销的规定
这个 国务院于2005年8月发布并于2005年11月施行的《禁止传销条例》禁止传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者、经营者的下列行为属于传销行为:(一)吸收新会员,根据会员直接或者间接滚动介绍的新会员数量,给予物质奖励或者其他经济利益补偿,获取非法利益;或 (ii)直接或通过购买商品要求一笔款项作为入会费或作为新会员加入会员资格的条件,以获取非法利益的;或者(iii)要求会员介绍额外会员建立多级关系,并根据该会员介绍的额外会员所产生的销售额水平对各会员进行补偿,以获取非法利益的。中国法律及法规尚未界定非法利益的定义,而获取非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管部门的酌情意见。任何个人或单位从事组织传销活动, 将被没收违法所得,并处以人民币50万元至200万元(30万美元)的罚款,构成犯罪的,甚至追究刑事责任。2016年3月23日,原国家工商行政管理局(已并入国家工商管理局)发布了《新型传销风险提示》,规定,如果某项活动同时满足上述三个特征,无论是否获得非法利益,都将被认定为传销。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的互联网信息管理是从国家安全的角度进行的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了 《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,该决定规定,违法者在中国可能受到刑事处罚,任何企图:(i)非法进入具有战略重要性的计算机或系统 ;(ii)传播政治破坏性信息;(iii)泄露国家机密;(iv)传播虚假商业信息;或(v)侵犯知识产权。中华人民共和国公安部( MPS)已于1998年12月颁布并于2011年1月修订的《计算机信息网络和互联网安全保护管理办法》,禁止以导致 泄露国家秘密或传播社会不稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其所在地分支机构可以给予警告、没收违法所得、罚款,情节严重的, 提请主管机关吊销其经营许可证或者关闭其网站。
根据工信部2011年12月发布并于2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务提供者不得
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未经用户同意,收集任何用户个人信息或将任何此类信息提供给第三方。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还需要 妥善维护用户S的个人信息,如果用户S的个人信息发生泄露或可能泄露,互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施,严重情况下, 应立即向电信管理部门报告。此外,根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月实施的刑法第九修正案,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将受到刑事处罚,原因如下:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户S信息泄露造成严重后果;(三)重大刑事证据损失;(四)其他严重情节。任何个人或单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取个人信息,情节严重的,依法处以刑事处罚。此外,2017年5月发布并于2017年6月实施的《最高人民法院S、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,于2017年6月1日生效。《网络安全法》要求网络运营者,包括互联网信息服务提供者,应当根据适用的法律法规和国家标准和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络的安全稳定运行。 由于我们主要通过我们的移动应用程序来运营网站和移动应用程序,并提供某些互联网服务,因此我们必须遵守这些要求。《网络安全法》进一步要求互联网信息服务提供者 制定网络安全事件应急预案,一旦发生危及网络安全事件,应立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。
2019年11月28日,国家网络空间管理局秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅发布了《通过App非法收集和使用个人信息的认定办法》 ,为监管部门识别通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为以及移动应用程序运营商进行自查自纠提供了指导。
互联网信息服务提供者还必须维护网络数据的完整性、机密性和可用性。 《网络安全法》重申了现行其他有关个人数据保护的法律法规所规定的基本原则和要求,如关于个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求, 要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露,信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为,互联网信息服务提供者可能受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站或刑事责任。
此外,工信部于2013年7月颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》(2013年9月起生效)对个人信息的使用和收集以及电信业务经营者和互联网信息服务提供者应采取的安全措施作出了详细规定。
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关于产品质量和消费者保护的规定
中国商务部于1993年2月颁布并于2018年12月修订的《中华人民共和国产品质量法》适用于中国境内的所有生产和销售活动。根据《产品质量法》,供销售的产品必须符合相关质量和安全标准。企业不得以任何方式生产或销售假冒产品,包括伪造品牌标签或提供有关产品制造商的虚假信息。违反国家或行业健康和安全标准以及任何其他相关违规行为可能导致民事责任和 行政处罚,如赔偿损失、罚款、停业或停业,以及没收非法生产和销售的产品及其销售所得。严重的违规行为可能导致 责任个人或企业承担刑事责任。因缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损害的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果 卖方支付了赔偿金,而应由制造商承担责任,则卖方有向制造商追索的权利。同样,如果制造商支付赔偿金,并且应由销售商承担 责任,则制造商有权向销售商追索。
于二零一三年十月修订并于二零一四年三月实施的《中国消费者权益保护法》(或《消费者权益保护法》)载列经营者的义务及消费者的权益。根据《消费者权益保护法》的规定,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期, 不保证的,经营者将承担退还货款、调换商品、修理、对经营者侵犯消费者合法权益犯罪的,停止损害赔偿,恢复名誉,甚至对经营者或责任人进行刑事处罚。《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是通过互联网经营者提出了更加严格的 要求和义务。例如,消费者通过互联网向经营者购买商品时,有权在收到商品之日起七日内无理由退货(某些特定商品除外)。消费者因在网上市场平台购买商品或接受服务而利益受到损害,可向销售者或 服务提供商要求赔偿损失。
此外,《消费者权益保护法》和《网络交易办法》对包括互联网经营者和平台服务提供者在内的商业经营者提供了严格的要求和 义务。例如,消费者有权在收到网上购买的商品后7天内无理由地退货,但某些例外情况除外。为确保销售者和服务提供者遵守这些规定,平台运营商必须执行管理平台交易的规则,监控销售者和服务提供者发布的信息,并向主管部门报告此类销售者或服务提供者的任何违规行为。此外,根据相关的中国消费者保护法律,如果消费者在该等网上平台购买商品或接受服务而侵犯任何消费者的权益,且网上市场平台供应商未能向消费者提供销售者或制造商的联系信息 ,则网上平台供应商可能承担责任。此外,如果网络市场平台提供商知悉或应当知悉相关商品或服务的销售商或制造商正在利用网络平台侵害任何消费者的权益,且未采取必要措施防止或制止此类活动,则网络市场平台提供商可能与相关商品或服务的销售商和制造商承担连带责任。
由全国人大常委会于2009年12月制定并于2010年7月起施行的《中华人民共和国侵权责任法》也规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为而未采取必要措施的,应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当采取必要的措施
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及时采取措施,包括删除、阻止和解除侵权内容的链接。否则,将与相关在线用户共同承担扩展损害赔偿责任。 由于我们运营网站和移动应用程序,并为消费者提供在线平台以进行消费和通信,因此我们必须遵守这些要求和责任。
中华人民共和国知识产权法规
商标
中华人民共和国商标法及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责中国各地的商标注册及管理工作。 商标法已经通过了 ?最先提交的文件商标注册原则。注册商标的有效期为十年, 办理了所需的续期手续,每次可续期十年,自最后一次有效期届满之日起算。根据《中华人民共和国商标法》,假冒或未经授权生产他人注册商标的标签,或销售任何假冒或未经授权生产的标签,将被视为侵犯注册商标专用权。 侵权方将被责令立即停止侵权行为,并可能处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可能对权利持有人的损害赔偿承担责任,损害赔偿将等于侵权方获得的收益或权利持有人因侵权而遭受的损失,包括权利持有人为制止侵权而发生的合理费用。
域名
工信部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。工信部是负责 中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,在其监督下,中国互联网络信息中心(CNNIC)负责对中国互联网域名和中文域名的日常管理。CNNIC采用了 ?最先提交的文件关于域名注册的原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的 身份信息。注册程序完成后,申请人将成为该域名的持有人。
版权所有
《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》于1991年6月1日起施行,并于2001年和2010年修订,规定中国公民、法人或者其他组织对其著作权作品,不论是否已出版,拥有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学等作品,工程技术和计算机软件。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外,《著作权法》规定了由中国版权保护中心(简称CPCC)管理的自愿登记制度 。根据《著作权法》,侵权人应承担各种民事责任,包括停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。侵犯版权者在严重情况下也可能受到罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院发布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》,中国公民、法人和其他组织对其开发的软件,不论该软件是否公开发布,均享有著作权。软件版权自软件开发完成之日起算。保护
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法人或者其他组织的软件著作权期限为50年,截止于软件发行人首次发行后第50年的12月31日。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
专利
根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订),国家知识产权局负责实施中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市人民政府专利行政部门负责本辖区内的专利法管理工作。中国专利制度采用了 第一个提交文件原则,即当多人就同一发明提出不同专利申请时,只有先提出申请的人 才有权获得该发明的专利。中国专利分为三类:发明、实用新型和外观设计。一项发明或实用新型要获得专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。 A发明专利有效期为二十年,实用新型和外观设计专利有效期为十年。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订,主要规范劳资关系的权利和义务,包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位必须为其在中国境内的雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需缴费,并缴纳滞纳金。如果雇主仍未在规定的时间内纠正有关供款,可处以逾期一倍至 三倍的罚款。根据1999年国务院颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
员工股票激励计划
根据外汇局发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《第7号通知》
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2012年2月15日,参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,如属中国公民或非中国公民,在中国连续居住一年以上,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关申报与员工股票期权和限制性股票有关的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与中国税务有关的条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对所有中国居民企业(包括外商投资企业)统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的中国居民企业S全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内机构或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的所得应缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许某些国家重点扶持的具有核心知识产权、符合法定条件的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月,国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》,明确了高新技术企业认证的标准和程序。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,或国家税务总局第82号通知,其中对确定在境外注册成立的中控企业事实上的管理机构是否设在中国提出了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构测试 来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或有待批准 ;(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发的公告》,或于2011年9月起施行的《国税局公告45》,对《国税局第82号通知》的贯彻落实提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。
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增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日与增值税条例《增值税法》共同修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止的决定>,修改或第691号令》。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》,即第32号通知。2019年3月31日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据《增值税法》、第691号令和第32号通知,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。根据第39号公告,增值税普遍适用的税率简化为13%、9%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该机构或营业地点并无有效关连,只要该等股息源自中国境内,通常适用10%的所得税税率。
根据 《中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》以及其他适用的 中华人民共和国法律,如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合上述双重规定的有关条件和要求,根据《避税安排》及其他适用法律,香港居民企业从中国居民企业收取股息的10%预扣税 可减至5%。然而,根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》或国家税务总局 第81号文,如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于此类降低所得税税率,该等中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收协定受益人若干问题的通知》,在确定申请人在税收协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的受益人身份时,考虑若干因素,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区的居民,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,税收协定的对方国家或地区是否不征税或对有关所得给予免税或以极低税率征税,将予以考虑, 将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其为非居民纳税人受益人的身份,应按照《关于印发〈非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法〉的公告》,向 有关税务局提交有关文件。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,简称国家税务总局公告7。国家税务总局公告7扩大了其税务管辖范围,不仅涵盖非居民企业转让 股权的情况
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中国居民企业通过处置海外控股公司的股权间接或间接转让,也包括涉及通过境外中间控股公司的境外转让而转让其他应税资产的交易。《税务总局第7号公报》还对应纳税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出质疑。如果非居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让应税资产,属于间接转让, 作为转让方或受让方的非居民企业,或直接拥有应税资产的中国实体,可以向相关税务机关申报该间接转让。根据实质上 原则,如果海外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或延期缴纳中国税款而设立的,中国税务机关可以忽略该公司的存在。因此, 此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用的税款,目前 中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款,转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日,国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局公告37》,自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告,非居民企业未 依照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税额的,税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税额,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税额 。非居民企业在税务机关责令申报缴纳应纳税额前自愿申报缴纳的,视为 该企业已及时缴纳应纳税额。
关于外商投资的规定
外商投资法
中国公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》管辖,《公司法》最近一次修订于2018年, 适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日,全国人大批准了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,对外商投资法的有关规定作了进一步的明确和阐述。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法和实施细则。
《外商投资法》及其实施细则规定,外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中准入前国民待遇是指在市场进入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇,准入负面清单是指对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将享受国民待遇。外国 投资者不得在
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负面清单规定的禁止投资领域,外国投资者投资限制领域,应符合一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区目录。现行的外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发展和改革委员会、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2020年版)和2019年6月30日国家发改委、商务部发布并于2019年7月30日生效的《鼓励外商投资行业目录(2019年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非受到中国其他法律的特别限制。
根据《实施细则》,外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家市场监督管理总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者依法投资受许可的行业或领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查,政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部与商务部商务部于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》,已建立外商投资信息申报制度,外商或外商投资企业应通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管总局应将上述投资信息及时报送商务主管部门。
离岸投资
根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外汇局第37号通知,中国居民以其在中国或境外持有的企业资产或权益出资的离岸特殊目的载体或特殊目的载体的资产或股权,必须向当地外汇局登记。
外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体时,须向中国政府当局登记并获得其批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特别目的载体或特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已登记的登记,则该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加 出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。在……下面
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《外汇局通知》第十三条,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
根据相关规则,如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司可能会被禁止进行外汇活动,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据中国外汇管理条例 对相关中国居民作出惩罚。
关于在中国境内并购规则和境外上市的规定
2006年8月8日,包括商务部和中国证监会在内的六个中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。《并购规则》(其中包括)规定,如果由中国公司或个人或中国公民设立或控制的海外公司拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产,则该收购必须提交商务部批准。《并购规则》还规定,境外特殊目的公司(SPV)如直接或间接受中国公司或个人控制,并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立,以海外上市 为目的 ,则该等特殊目的公司(SPV)的证券在海外证券交易所境外上市和交易前,应获得中国证监会的批准。
有关外汇的条例
国家外汇管理局
根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》以及 中华人民共和国国家外汇管理局或国家外汇管理局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换为其他货币,例如与贸易有关的收入 和支付以及利息和股息的支付。将人民币兑换为其他货币以及将兑换后的外汇汇往境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回国内,需事先获得国家外汇局或其所在地办事处的批准。
在中华人民共和国境内发生的交易必须以人民币支付。除另有批准外,中国公司不得将从境外收到的外币付款汇回国内或留存国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不超过国家外汇局或其所在地规定的上限。经常项目下的外汇收入可以按照国家外汇管理局有关规定保留或出售给从事 结汇和结汇的金融机构。资本项目下的外汇收益,一般须经国家外汇局批准,才可留存或出售给从事结汇、结汇的金融机构。
根据国家外汇管理局于2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》,即国家外汇管理局第59号文,自2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日进一步修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户,不需要国家外汇局批准。外汇局第59号文还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记手续,进一步完善了外商投资企业的外汇结算管理。
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2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善 直接投资外汇管理政策的通知》,即外汇局第13号文取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化 外汇登记手续。根据国家外汇管理局第13号文,投资者境内直接投资和境外直接投资,应向银行登记。
国家外汇管理局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》,即外汇管理局第19号文规定,外商投资企业可以根据实际经营需要,将资本项目中经外汇管理部门确认货币资本出资权益的外汇资本金部分与银行进行结算(或银行已登记将货币资本投入 注入账户)。根据外汇局第19号文的规定,外商投资企业暂时可以自由支配外汇资金100%的结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于本企业经营目的;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业必须先办理境内再投资登记,并在注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。
国家外汇管理局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称"国家外汇管理局第16号文")规定,在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换为人民币。国家外汇管理局 第16号文还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)外汇自主折算的综合标准,适用于所有在中国注册的企业 。
根据《外商投资企业备案暂行办法》,国务院于1994年6月24日发布的《公司登记管理条例》于1994年7月1日起施行,最新修订于2016年2月6日,以及其他有关外商投资企业和公司登记的法律法规, 外商投资企业的设立、增资和其他重大变更,应当向国家市场监督管理总局或者国家工商管理局或者当地有关部门登记,如果外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施, 应当通过外商投资综合管理系统或外商投资管理信息系统备案。
根据外汇局13号文及其他有关外汇的法律法规,设立新的外商投资企业 ,外商投资企业应在取得营业执照后,到注册地的银行登记,如果外商投资企业的资本金发生变动或者其他与 基本情况有关的变更,包括但不限于增加注册资本或投资总额,外商投资企业必须在获得主管部门批准或备案后,向注册地银行办理登记。根据相关外汇法律和法规,上述银行的外汇登记通常在受理登记申请后不到四周 。
基于上述,如果我们打算在外资子公司成立时或之后通过 注资向其提供资金,我们必须向SAMR或其当地对应方登记设立和任何后续增资, 通过FICMIS备案,并向当地银行登记外汇相关事宜。
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外债管理
外国实体向中国实体发放的贷款在中国被视为外债,受各种法律法规的监管, 包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》和《外债登记管理办法》。根据本规章和 规定,外债必须在签订外债合同后15个工作日内向外汇局或其所在地分支机构登记备案,债务本金才能汇入境内外债银行 账户。根据这些规则和法规,以中国人民银行第9号通告之前的传统方法衡量,(定义如下),(i)期限不超过一年的外债余额或短期外债余额,(ii)期限超过一年的外债累计金额的总和的最高金额,外商投资企业的中长期外债额,不得超过其注册投资总额与注册资本的差额,或者投资总额与注册资本余额的差额;特别是外商投资公司外债规模,注册资本不低于三千万美元且低于一亿美元的,短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的4倍;注册资本不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的6倍。
2017年1月12日,中国人民银行发布了《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(简称中国人民银行9号文),其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体外债上限。根据中国人民银行第9号文,企业未偿还跨境融资(提取未偿还余额)不得超过其净资产的200%。2020年3月,中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》,进一步将企业跨境融资余额提高至净资产的250%,即净资产限额。外商投资企业可以选择根据(i)投资总额和注册资本余额或(ii)净资产限额计算其最高外债金额。此外,一年以上期限的外债必须在发债前向发改委备案,发行人应根据《关于推进外债发行备案登记管理制度改革的通知》,自每次发债完成之日起10个工作日内向发改委报送外债信息。
关于股利分配的规定
管理公司股利分配的主要法规包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律和法规,中国境内公司和外商投资公司均须将其税后利润的至少10%作为一般储备, 直至其储备累计金额达到其注册资本的50%,除非有关外商投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润,直到上一个财政年度的任何亏损 被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。
下文载列与我们于香港的业务及营运有关的法规概要。
与香港进出口制度有关的规例
进口到香港的货物一般不征收关税。虽然不是特别与进口货品有关,但香港政府根据《应课税品条例》(第章)征收消费税。香港法律第109条)对烟草、碳氢油、酒精饮料和甲醇四类商品征收关税,无论这些商品是进口的还是本地制造的。
此外,香港是一个自由港,货物进出口权一般不受限制。依据香港法例第一章。60E香港法律(《进出口(登记)规例》),
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进出口任何货物(免税物品除外),须在货物进出口后14天内向香港海关提交准确及完整的进出口报关单。
但是,某些货物受到进出口管制,包括战略物资、违禁品、储备商品等。战略商品清单很广泛,包括枪支、弹药、与核、化学或生物武器有关的物品,以及各种技术商品、软件和电子系统。违禁物品包括杀虫剂、某些医药产品和药品、中草药和中成药、毛坯钻石、冷冻和冷藏肉类和家禽、某些危险化学品和配方奶粉。储备商品包括大米,去壳或去壳,以及碾磨或未碾磨。此外,香港还有其他根据各种条例和法规受进出口管制的货物。
在没有适用豁免的情况下,受香港进出口管制法律约束的货物运输通常需要相关政府当局颁发的许可证。我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品,纯粹是为了将该等产品出口到内地中国。根据香港的进出口制度和法规,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口某些类型的产品。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
聪(肯尼)Li | 40 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
Shan(Mio)Ho | 32 | 首席财务官兼董事 | ||
Jimmy Lai** | 64 | 独立董事提名人 | ||
何耀威 * | 61 | 独立董事提名人 |
注:
* | 赖先生和何先生均已接受董事委任,该委任将于美国证券交易委员会(SEC)宣布表格F—1注册声明生效后立即生效,本招股说明书是该表格的一部分。 |
执行官员和董事
李聪(肯尼) 是我们的创始人,自我们成立以来一直担任首席执行官和董事。Cong(Kenny)Li先生是一位18年消费行业的资深人士,在生活方式品牌开发和跨境 电子商务方面拥有丰富的经验。在创立本公司之前,李聪先生于2012年至2015年创立并经营另一家电子商务公司花娘。在此之前, Cong(Kenny)Li先生于2002年至2007年在宝洁中国工作,于2007年至2009年在耐克中国工作,于2009年至2012年在Cabbeen Group工作。Cong(Kenny)Li先生获得学士学位。毕业于上海财经大学。
Shan(Mio)Ho是我们的董事,自2018年起担任我们的首席财务官。Shan(Mio)Ho 女士在资本市场和金融方面拥有丰富的经验,并领导了我们之前的几轮私人融资。她目前负责我们的企业财务、财务报告和风险管理,以及我们的品牌营销。 加入我们之前,Shan(Mio)Ho女士曾在一家投资公司担任执行董事,该公司专注于技术、医疗和电信、消费B2B、医疗保健和汽车行业的融资、并购和投资。Shan(Mio)Ho 女士被公认为 2020中国经济人物·杰出女性 由.2020博鳌企业论坛在2020年,36岁以下 通过36kr 在2020年和中国商界100位最具创造力的人物 2020年通过Fast Company 2020年何女士(Mio Ho)也是首批 广州科技专家,港澳2020年广州市政府。Shan(Mio)Ho女士获得专业会计(MPAcc)硕士学位,暨南大学的金融专业。
独立董事
Jimmy Lai将于本招股说明书为 表格F—1的注册声明生效后立即担任本公司的独立董事。赖先生曾担任FinVolution Group(纽约证券交易所代码:FINV)(前PPDAI Group Inc.)的独立董事及审核委员会主席。(NYSE:PPDF))、自二零一八年二月起担任Zepp Health Corp.(NYSE:ZEPP)(前Huami Corporation(NYSE:HMI))的独立董事兼审计委员会主席及友道公司独立董事兼审计委员会主席。(NYSE:DAO)自2019年10月24日起。此前,赖先生于2015年至2018年担任中国在线教育集团(NYSE:COE)首席财务官,于2013年至2015年担任楚控科技股份有限公司首席财务官,于2011年至2013年担任Gamewave Corporation首席财务官。在此之前,赖先生曾担任 数家在美国上市的上市公司的首席财务官,并在其他公司担任各种财务相关职务。赖先生在台湾国立成功大学获得统计学学士学位,并在达拉斯得克萨斯大学获得工商管理硕士学位。赖先生为得克萨斯州注册会计师。
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埃里克·何将于 表格F—1的注册声明生效后立即担任我们的独立董事,本招股说明书是其中的一部分。何先生曾担任Agora,Inc.的独立董事及审核委员会主席。(Nasdaq:API)自二零二零年六月起担任Bilibili Inc.的独立董事兼审计委员会主席。(Nasdaq:bili)自2018年3月以来。何先生亦曾担任51job,Inc.的独立董事及审核委员会成员。(Nasdaq:JOBS)自2014年7月以来。何先生曾担任YY Inc.的首席财务官。(最近更名为JOYY Inc.)(Nasdaq:YY)从2011年8月到2017年4月。在此之前,何先生曾担任巨人互动集团(Giant Interactive Group,Inc.)首席财务官。2007年3月至2011年8月任 九城互联网科技集团首席战略官。2002年至2004年,彼曾担任AIG Global Investment Corp(Asia)Ltd.的私募股权投资总监。何先生持有国立台北大学会计学学士学位及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。何先生为美国注册会计师及特许金融分析师。我们相信先生。 他曾担任首席财务官和多家上市公司董事的经验使他有资格在我们的董事会任职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。我们的 每名执行人员的聘用期限都是规定的,在当前聘用期限结束前,经双方协商一致后,可续签该期限。在某些情况下,我们可随时无故终止执行官的雇佣,而无需 事先通知。我们可事先书面通知或支付若干补偿,终止执行人员的雇佣。执行官可随时通过事先 书面通知终止其雇佣关系。
除非我们明确同意,否则每位执行官均同意,在 其雇佣协议终止期间和终止后,对我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息进行严格保密,不得使用。此外,每名执行官均同意在其任职期间以及在最后一次任职日期后的特定时间段内受 某些不竞争和不招揽限制的约束。
我们亦已与各董事及执行官订立弥偿协议。根据这些 协议,我们同意赔偿我们的董事和执行官,使其免受因身为我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。
关于Cong(Kenny)Li先生的法律诉讼
我们的创始人、董事兼首席执行官丛(Kenny)李先生于2016年6月被中国广州一个地方法院(审判法院)判处有期徒刑10个月,缓刑一年,并罚款人民币3,000元,原因是他试图销售中国法律下被认定为假药的产品(判决书)。截至本招股说明书日期,丛先生(Kenny)李先生已悉数缴付判决所判处的罚款,且于2017年6月试用期届满后无须服任何部分有期徒刑。自本公司成立以来及截至本招股章程日期,丛李先生及本公司(包括本公司控制的任何实体)均未因判决而受到任何额外司法、 行政或监管程序、调查、查询、处罚或其他责任。
判决书显示,2015年6月,丛(Kenny)李先生通过合法电商 渠道进口奶粉、辅食剂和个人用品,与进出口展览有关。然而,这些产品储存在广州的一个仓库中,后来被前国家食品药品监督管理局(现称国家药品监督管理局(简称国家药品监督管理局)的当地局在对仓库进行检查时查获。在审判中,审判
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法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订)和《中华人民共和国刑法》,未经国家食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药,销售此类产品构成刑事犯罪,即使此类进口产品是由合格的海外制造商生产的。 如果被告人已经开始实施该犯罪,但由于非本人意愿的原因而无法完成销售,则这种销售假药的企图也构成刑事犯罪。
根据我们的中国法律顾问的建议,根据2019年12月1日生效的现行《中华人民共和国药品管理法》(现行药品法),该等进口奶粉、食品补充剂及药品不应仅因未经国家药品监督管理局事先批准而被视为假药。此外,根据2021年3月1日修订的《刑法》(《现行刑法》),任何未经国家药品监督管理局相关事先批准而进口药品或明知销售此类进口药品为假药的人,只有当这些药品的质量严重危害人体健康时,才会被追究刑事责任。因此,如果《现行药品法》和《现行刑法》在判决时生效,判决书中记录的与 Cong(Kenny)Li先生的行为类似的行为将不会被认定为销售或企图销售被认定为假药的行为,因此,根据适用的中国法律,Cong(Kenny)Li先生不会因销售或企图销售假药而承担任何刑事责任。然而,不能保证相关中国法院在面对相同的 事实时会对现行《药品法》作出解释,以得出相同的结论。有关与Cong(Kenny)Li先生有关的该等事件相关的风险,请参阅“风险因素”与我们的业务及行业相关的风险”我们的创始人、董事兼首席执行官Cong(Kenny)Li先生先前的行为和法院判决,可能会被视为损害我们的声誉,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
董事会
我们的 董事会将由四名董事组成,其中包括两名独立董事,即Eric He和Jimmy Lai,在SEC宣布我们在表格F—1( 本招股说明书是其中一部分)上的注册声明生效后。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。纽约证券交易所的《公司治理规则》一般要求发行人董事会的大多数成员必须 由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循本国惯例。我们依赖于这个非母国 实践例外,我们的董事会中没有大多数独立董事。
以任何方式 直接或间接与本公司订立的合同或拟议合同有利害关系的董事,必须在本公司董事会议上声明其利害关系的性质。由任何董事向董事发出的一般通知,说明他或她是成员、股东、董事、合伙人,任何指定公司或商号的高级管理人员或雇员,并被视为与该公司或商号的任何合同或交易有利害关系,应被视为充分 利益申报,以就有关合同或交易的决议进行表决,她有利益,在作出这种一般通知后,不需要就任何特定 交易发出特别通知。董事可就任何合同或拟议合同或安排进行投票,尽管其可能在其中拥有利益,如果其这样做,其投票应被计算在内,且其可被计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何 董事会议的法定人数内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押其业务、财产和未缴股本,或其中的任何部分,并发行债券、债权股或其他证券(无论何时借入资金),或作为我们公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同 ,其中规定在终止作为董事服务时享有的利益。
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董事会各委员会
我们打算立即在我们的董事会之下成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并在我们的F—1表格注册声明生效后,为这三个委员会中的每一个都制定章程,本招股说明书是其中的一部分。我们打算在 完成此产品之前。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会.我们的审计 委员会将由何伟杰和黎智智组成,并由黎智智担任主席。我们已确定何先生和黎先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的要求,并符合1934年《证券交易法》(经修订)第10A—3条的独立性标准 。吾等已确定何先生及黎先生均符合审核委员会财务专家资格。 本公司董事会已决定 黎先生及何先生同时担任其他三家上市公司的审核委员会成员,不会损害彼等各自有效担任本公司审核委员会成员的能力。审计委员会监督我们的 会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审核委员会负责(其中包括):
| 审议独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职; |
| 批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务; |
| 获得我们的独立审计师的书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
| 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 除其他事项外,与我们的独立审计师讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
| 审查和推荐财务报表,以纳入我们的季度收益报告,并提交给我们的董事会,以纳入我们的年度报告; |
| 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。 |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤的充分性和有效性; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度绩效评估; |
| 建立和监督处理投诉和告发的程序; |
| 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
| 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
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薪酬委员会.我们的薪酬委员会将由Cong (Kenny)Li、Eric He和Jimmy Lai组成,并由Cong(Kenny)Li担任主席。吾等已确定何锐伟及黎智伟均符合纽交所《企业管治规则》第303A条的独立性要求。薪酬 委员会协助董事会审查和批准与董事和执行官有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
| 与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
| 至少每年审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
| 至少每年审查并建议董事会确定我们非执行董事的薪酬。 |
| 至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排; |
| 审核高管和董事的赔偿和保险事宜; |
| 监督我们在薪酬问题上的监管合规,包括我们对薪酬计划和对董事和高管的贷款的限制政策; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
提名和公司治理委员会.我们的提名及企业管治委员会将由李聪、何伟和赖智组成,并由李聪担任主席。吾等已确定何锐伟及黎智伟均符合纽交所《企业管治规则》第303A条的独立性要求。提名和 公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为董事的人士,并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责, 除其他事项外:
| 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,涉及独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务的特点; |
| 制定并向董事会推荐有关提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事宜的政策和程序,这些政策和程序是根据任何SEC或NYSE规则所要求的,或以其他方式被认为是可取和适当的; |
| 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及 |
| 评估董事会的整体表现和有效性。 |
160
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务以及 以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。以前认为,董事在履行职责时不需要表现出比合理期望具有其知识和经验的人所具备的技能更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。在履行 他们对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,并不时修订和重申。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。在 有限的例外情况下,如果我们董事的职责被违反,股东可能有权以我们的名义寻求赔偿。根据上市后修订和重述的公司章程,董事会的职能和权力 包括(i)召开股东周年大会并在该等大会上向股东汇报其工作,(ii)宣布股息,(iii)任命高级管理人员并决定 他们的任期和责任,及(iv)批准转让本公司股份,包括将该等股份登记于本公司股份登记册。此外,如果出现平局投票,我们的 董事会主席除了个人投票外,还有权投票打破平局。
董事和 高级职员的任期
我们的高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情任职。除我们的独立董事提名人( 初始任期为四年)外,每名董事不受任期限制,任期直至其继任者就职,或直至其去世、辞职或通过普通决议案或 全体股东一致书面决议案被免职(以较早者为准)为止。董事将自动被免职,如果(其中包括)董事(i)破产或与其债权人作出任何安排或和解;(ii)去世或被本公司发现精神不健全;(iii)以书面通知本公司辞职;(iv)未经董事会特别请假,连续三次缺席董事会会议,且董事会决议 离职;(v)法律禁止担任董事;或(vi)根据本公司上市后经修订及重列的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易进行表决,但须受适用法律或适用纽约证券交易所规则另有规定须经审计委员会批准的规限,条件是该董事在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露了该等合约或交易中任何董事的权益性质。
董事和高级管理人员的薪酬
截至二零二零年十二月三十一日止年度,我们向执行人员及董事支付现金合共人民币2. 1百万元(0. 3百万美元)。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。 法律规定,我们的中国子公司和VIE须按每名雇员薪金的一定百分比缴纳退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利以及住房公积金。 有关向董事和行政人员提供的股份奖励补助,请参阅公司股份奖励计划。
161
股权激励计划
2015年度股权激励计划
于二零一五年十二月,广州洋葱采纳二零一五年两棵树股份激励计划或二零一五年中国计划。根据二零一五年中国计划, 广州洋葱向其若干管理层成员、雇员及顾问授出660,000股受限制股份单位,即广州洋葱的660,000股股权。该等奖励已被根据二零一九年受限制股份单位计划(定义见下文)授出并受其条款及条件规管的奖励所取代。受限制股份单位之年期自授出日期起计不超过十年。
2019 RSU计划
我们于二零一九年五月三日采纳受限制股份单位计划或二零一九年受限制股份单位计划,以取代二零一五年中国计划。2019年受限制股份单位计划旨在表彰及奖励参与者对本公司作出的贡献,吸引合适的员工,并鼓励彼等继续留在本公司并进一步为本公司作出贡献。根据2019年受限制股份单位计划,我们根据其下授出的受限制股份单位获授权发行的普通股总数上限为1,115,466股普通股,该等普通股已相应根据2019年受限制股份单位计划预留供发行。代表根据二零一五年中国计划发行的 660,000个受限制股份单位的奖励已被根据二零一九年受限制股份单位计划发行的奖励悉数取代。于本招股章程日期,根据2019年受限制股份单位计划,已向参与者授出合共1,109,697份受限制股份单位,相当于1,109,697股相关普通股 ,惟不包括于相关授出日期后被没收、注销或行使的奖励。该等普通股将在紧接本次发行完成之前以一对一的方式重新指定为A类普通股 。
洋葱加集团有限公司目前持有本公司965,103股普通股, 根据2019年RSU计划参与者的唯一利益。洋葱加集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,并已同意根据2019年RSU计划持有该等普通股,以供参与者独家受益。洋葱加集团有限公司已放弃与这965,103股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权。洋葱加集团有限公司持有的这些965,103股普通股被视为已发行但非流通股。此外,Evolution Infinity Limited持有150,363股普通股,我们根据2019年RSU计划授予Shan女士(MIO)何女士150,363股限制性股份单位,这些股份将于本次发售完成后归属 。这150,363股普通股也被视为已发行但不是流通股。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。
以下段落概述2019年受限制股份单位计划的关键条款。
奖项的类型。二零一九年受限制股份单位计划允许授予受限制股份单位。
计划管理。 2019年受限制股份单位计划应由委员会及受托人(如有)根据 2019年受限制股份单位计划管理。受托人的权力和义务(如有的话)将受信托契据所列明的限制。董事会可通过决议将其在管理本2019年受限制股份单位计划方面的任何或所有权力授予管理委员会或董事会为此目的授权的任何其他委员会(董事会授权委员会)。
资格。 受限制股份单位可授予任何雇员、董事会任何成员或委员会厘定合资格参与二零一九年受限制股份单位计划的任何人士。
批予通知书。2019年受限制股份单位计划项下的每项奖励均应以委员会可能不时决定的形式 的信件或任何通知或文件证明,即授予奖励的要约,并应附上接受通知。承授人应签署接受通知书,并在授出通知书中规定的时间内以 方式将其交还受托人或公司。
162
颁奖条件。委员会应决定每项奖励的规定、条款和条件,包括但不限于合资格参与者、归属时间表、归属时的禁售安排以及奖励受约束的其他条款和条件。
转让限制。根据本2019年受限制股份单位计划授予的任何奖励应为承授人个人,且不得 转让或转让。任何承授人不得以任何方式出售、转让、转让、押记、抵押、设押、对冲或为任何其他人创造任何利益,或就任何受限制单位或受托人以信托方式为承授人持有的任何其他财产 、奖励、任何奖励相关股份或其中的任何权益或利益。
受限制股份单位的表决权和股息权。任何承授人不得因根据2019年受限制股份单位计划授出奖励而享有任何股东权利,除非及直至奖励相关股份于 受限制股份单位归属时实际转让予承授人。除董事会另有指明外,根据本2019年受限制股份单位计划授出的受限制股份单位概无附带任何权利于本公司股东大会上投票,或有权收取任何现金或非现金收入、股息或分派及╱或来自未归属受限制股份单位相关任何股份的非现金及以股代息分派的销售所得款项。
2019年受限制股份单位计划的修订。董事会可在任何方面更改、修订或放弃二零一九年受限制股份单位计划,惟该等更改、修订或放弃不得影响任何承授人于该计划项下的任何现有权利。
2019年RSU 计划的期限。 二零一九年受限制股份单位计划将维持有效及生效,直至采纳日期起计十周年日为止。
终止2019年RSU计划。委员会可在2019年RSU计划任期届满前的任何时间终止该计划,但终止不得影响任何承授人在该计划下的任何存续权利。
下表 汇总了截至本招股说明书日期,我们授予董事和高管的相关RSU项下的普通股数量。此类股票将在紧接本次发行完成之前以一对一方式重新指定为A类普通股 :
普通股 基础期权 授与 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||||||||
聪(肯尼)Li |
511,640 | | 2019年5月3日及 2021年3月13日 |
|
|
2029年5月2日及 二○三一年三月十二日 |
| |||||||||
Shan(Mio)Ho |
350,768 | | |
2019年5月3日及 2021年3月13日 |
|
|
2029年5月2日及 二○三一年三月十二日 |
| ||||||||
Jimmy Lai |
* | * | 2021年3月13日 | 二○三一年三月十二日 | ||||||||||||
埃里克·何 |
* | * | 2021年3月13日 | 二○三一年三月十二日 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
867,092 | | 2019年5月3日及 2021年3月13日 |
|
|
2029年5月2日及 二○三一年三月十二日 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
于本招股说明书日期,除本公司高级管理层成员外,本公司全体员工持有248,374股普通股 ,作为根据2019年RSU计划授予的股份单位,这些股份将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。
有关我们会计政策的讨论和根据2019年RSU计划授予的奖励的估计,请参阅管理层S 关键会计政策、判断和估计以及基于股份的薪酬的财务状况和经营结果的讨论和分析。
163
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,详情如下:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算是基于截至本招股说明书日期已发行的7,993,846股普通股和紧接本次发行完成后已发行的9,243,846股普通股,包括(i)我们将在本次发行中以美国存托凭证的形式出售的1,250,000股A类普通股,(ii)3,153股,846股A类普通股 从我们的已发行普通股中重新指定,以及(iii)4,840,000股B类普通股从本次发行前相同数量的已发行和已发行普通股中重新指定,假设承销商不行使其 购买额外美国存托凭证的选择权,不包括总共1,115股,截至本招股章程日期,已发行但被视为尚未发行在外的466股普通股,包括:(i)2019年受限制股份单位计划项下相同数目受限制股份单位相关的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited为2019年受限制股份单位计划项下参与者的唯一利益持有,及(ii)150股,根据我们的2019年受限制股份单位计划,由Evolution Infinity Limited持有相同数量的受限制股份单位相关的363股普通股,该等普通股由Shan(Mio)Ho女士最终控制的英属维尔京群岛公司持有,假设承销商不会行使其购买额外美国存托股份的选择权。该等普通股将在本次发行完成后立即被 重新指定为相同数量的A类普通股。在这些受限制股份单位中,由Evolution Infinity Limited持有的相同数量受限制股份单位相关的150,363股普通股将于 本次发售完成后归属。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算 某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份包括通过行使任何期权、认股权证或其他 权利或转换任何其他证券获得的股份。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
紧接本次发行后实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 实益拥有 在此次发售之前 |
A类 普通股 |
B类普通 股票 |
普通合计 AS上的股票- 折算基数 |
百分比 集合体 投票 电源* |
||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | %** | 数 | % | 数 | % | 数 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
董事和高级管理人员: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
李聪(肯尼) (1) |
5,351,640 | 62.9 | % | 511,640 | 10.4 | 4,840,000 | 100.0 | 5,351,640 | 54.9 | 91.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
山(美)浩 (2) |
350,768 | 4.2 | % | 350,768 | 7.4 | | | 350,768 | 3.7 | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
Jimmy Lai |
* | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
埃里克·何 |
* | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
5,703,579 | 64.4 | % | 863,579 | 16.4 | 4,840,000 | 100.0 | 5,703,579 | 56.4 | 91.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利柏环球有限公司 (3) |
4,840,000 | 60.5 | | | 4,840,000 | 100.0 | 4,840,000 | 52.4 | 91.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
白平三 (4) |
2,233,000 | 27.9 | | | 2,233,000 | 46.1 | 2,233,000 | 24.2 | 42.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
YGC Holdings Limited (5) |
938,271 | 11.7 | 938,271 | 21.3 | | | 938,271 | 10.2 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
ECSH仙旅有限公司 (6) |
562,963 | 7.0 | 562,963 | 12.8 | | | 562,963 | 6.1 | 1.1 | % |
备注:
* | 就本次发行前的实际所有权百分比而言,低于我们已发行 和已发行在外股份总数的1%,就本次发行后的实际所有权百分比而言,低于该类别的1%。 |
164
** | 对于本表中所包括的每个人和团体,所有权百分比计算方法是将该人或团体实益拥有的 股份数除以下列总和:(i)7,993,846,即截至本招股说明书日期已发行的普通股数,及(ii)所持受限制股份单位相关的普通股数目 该等人士或团体可于本招股章程日期后60天内行使。 |
*** | 对于本栏中所包括的每个人士和团体,投票权百分比的计算方法是将该人士或团体实益拥有的 投票权除以我们所有普通股作为单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项投一票,每名B类普通股持有人有权就每股10票。我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交给我们股东投票的所有事项共同投票,除非法律另有规定 。我们的B类普通股可随时由其持有人按一对一基准转换为A类普通股。 |
| 本公司董事及执行人员之地址为中华人民共和国广东省广州市天河区皇甫大道中309号3—05号。 |
(1) | 代表(i)我们根据2019年受限制股份单位计划授予李先生的511,640股受限制股份单位相关的511,640股普通股,该等受限制股份单位将于本次发售完成后归属,及(ii)Li Bai Global Limited持有的4,840,000股普通股,李先生实益拥有已发行股份总数的53.9%,详情见下文附注(3)。丛先生(Kenny)Li先生不主张透过Li Bai Global Limited持有本公司普通股之经济权益,惟其本身之金钱及经济权益除外。Li Bai Global Limited持有的4,840,000股普通股将于紧接本次发售完成前重新指定为相同数目的B类普通股。 |
(2) | 代表(i)150,363股普通股,与我们根据2019年受限制股份单位计划授予何女士 的150,363股受限制股份单位相关,该等单位将于本次发售完成后归属,并通过Evolution Infinity Limited持有,该公司为一间英属处女群岛公司,由何女士最终控制;及(ii)200,405股普通股 相关200,我们根据2019年受限制股份单位计划授予何女士的405个受限制股份单位,该等单位将于本次发售完成后归属。Evolution Infinity Limited的注册办事处是OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola,英属维尔京群岛。由Evolution Infinity Limited持有的150,363股普通股将于紧接本次发售完成前重新指定为相等数目的A类普通股。 |
(3) | 指Li Bai Global Limited持有的4,840,000股普通股,该公司是根据英属处女群岛法律注册成立的获豁免有限公司。Li Bai Global Limited已发行股份总数约53.9%由Cong(Kenny)Li先生实益持有,而 Li Bai Global Limited已发行股份总数约46.1%由Pingsan Bai先生实益持有。Li Bai Global Limited的注册办事处为Kingston Chambers,PO Box 173,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。李白环球有限公司 持有的4,840,000股普通股将于紧接本次发售完成前重新指定为相等数目的B类普通股。 |
(4) | 代表白平三先生透过Li Bai Global Limited实益持有的2,233,000股普通股,白先生实益拥有上文附注(3)所载的已发行股份总数的46.1%。白先生放弃通过李白环球有限公司持有的本公司股份的实益所有权,但其本人的金钱 和经济利益除外。于紧接本次发售完成前,由平山白透过Li Bai Global Limited实益持有的2,233,000股普通股将重新指定为相等数目的B类普通股。 |
(5) | 代表YGC Holdings Limited持有的938,271股普通股,YGC Holdings Limited是一家根据英属处女群岛法律注册成立的获豁免有限公司。该等938,271股普通股由上海丰浩企业管理有限公司持有,或者上海丰昊。上海丰昊的普通合伙人为西藏先锋启云投资咨询有限公司,有限公司,或西藏先锋,其指定执行代表为王世宇先生。YGC Holdings Limited之注册办事处为Start Chambers,Wickham Cay II,P.O.信箱2221,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。YGC Holdings Limited持有的938,271股普通股将于紧接本次发售完成前重新指定为相同数目的A类普通股。 |
(6) | 代表ECSH贤旅有限公司持有的562,963股普通股,该公司是一家根据英属处女群岛法律注册成立的获豁免有限公司。该等562,963股普通股乃按下列方式持有: |
165
上海贤旅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)或上海贤旅的利益。上海先绿的普通合伙人为上海亿联股权投资 管理合伙企业(有限合伙),或上海亿联。上海易联的普通合伙人为上海晨君投资咨询有限公司,或上海陈军,其指定执行代表为王淑敏先生。ECSH仙旅有限公司的 注册办事处为P.O.布莱克伯恩公路Sea Meadow House。Box 116,Road Town,Tortola,英属维尔京群岛。ECSH Xianlav Limited持有的562,963股普通股将在紧接本次发行完成前重新指定为相同数量的A类 普通股。 |
截至本招股说明书日期,我们的 流通普通股或优先股均未被美国的记录持有人持有。 吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。有关发行导致主要股东持有的所有权发生重大变动的普通股和优先股的描述,请参阅附注 股本说明附注证券发行历史附注。
截至本招股章程日期,本公司概无已发行及发行在外普通股由美国纪录持有人持有。 我们的股东都没有通知我们,它隶属于金融业监管局(FINRA)的成员。
166
关联方交易
合同安排
有关我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排的说明,请参阅公司历史和结构。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
私募
参见《证券发行历史》中的《股本说明》。
股票激励
见管理层股权激励计划。
其他关联方交易
下表列出了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的主要关联方及其与我们的关系:
关联方名称 |
关系 | |
Alnilam国际有限公司(Alnilam?) |
我公司股权投资方式 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
对我公司股权投资,并于2020年出售 | |
广州紫荆科技有限公司(子军?) |
我公司股权投资方式,并于2020年被我公司收购 | |
广州盘海科技有限公司(盘海) |
我公司股权投资方 | |
广州牛顿教育科技有限公司(牛顿教育) |
我公司股权投资方式 | |
广州市智脑教育科技有限公司(智脑) |
由我们的一名军官控制的实体 | |
香港小白脸有限公司(香港小白脸) |
由我们的一名军官控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(探索者) |
由我们的一名军官控制的实体 | |
成都绅士科技有限公司(军米?) |
由我们的一名军官控制的实体 |
167
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的关联方交易详情及截至2018年、2019年和2020年12月31日的关联方余额详情如下:
与关联方的交易
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
向Alnilam销售产品 |
1,821 | 4,029 | 2,346 | 360 | ||||||||||||
向子君销售产品 |
| 309 | 657 | 101 | ||||||||||||
牛顿教育的产品销售 |
| 71 | | | ||||||||||||
售予香港小姐的产品 |
| 7,957 | 28,639 | 4,389 | ||||||||||||
向易鑫销售产品 |
| | 98 | 15 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
1,821 | 12,366 | 31,740 | 4,864 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
从Alnilam购买 |
| | 163 | 25 | ||||||||||||
从子君那里买菜 |
| | 95 | 15 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
总计 |
| | 258 | 40 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
||||||||||||||||
易信提供的广告服务 |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||||||
从Alnilam购买的办公用品 |
770 | | | | ||||||||||||
从香港Fairlady购买办公用品 |
| 750 | | | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
总计 |
770 | 750 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
168
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
向 |
||||||||||||||||
Alnilam(a) |
7,785 | 5,649 | | | ||||||||||||
宜信(b) |
4,000 | 3,400 | 8,600 | 1,318 | ||||||||||||
子军(c) |
150 | 3,736 | 18,618 | 2,853 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | | | ||||||||||||
潘海(d) |
| | 1,500 | 230 | ||||||||||||
Explorer(e) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
俊美(Jun Mi,f) |
| | 880 | 135 | ||||||||||||
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总计 |
11,935 | 12,985 | 33,558 | 5,143 | ||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
偿还贷款 |
||||||||||||||||
Alnilam(a) |
| 1,603 | 7,185 | 1,101 | ||||||||||||
宜信(b) |
| 2,000 | 1,000 | 153 | ||||||||||||
Explorer(e) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
俊美(Jun Mi,f) |
| | 410 | 63 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|||||||||
总计 |
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | ||||||||||||
|
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|||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
利息收入来自 |
||||||||||||||||
子军(c) |
| 26 | 518 | 79 | ||||||||||||
潘海(d) |
| | 51 | 8 | ||||||||||||
Explorer(e) |
| | 156 | 24 | ||||||||||||
Alnilam(a) |
6 | 253 | 773 | 118 | ||||||||||||
米俊 |
| | 18 | 3 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|||||||||
总计 |
6 | 279 | 1,516 | 232 | ||||||||||||
|
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|
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
投资及应收贷款出售交易: |
||||||||||||||||
出售宜信投资及应收Explorer贷款(b) |
| | 3,000 | 460 | ||||||||||||
出售君密投资予Explorer(f) |
| | 152 | 23 | ||||||||||||
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共计: |
| | 3,152 | 483 | ||||||||||||
|
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169
关联方应付款项
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
关联方应付金额,当期 |
||||||||||||||||
Alnilam(a) |
2,792 | 5,842 | | | ||||||||||||
子军(c) |
150 | 372 | | | ||||||||||||
HK Fairlady(g) |
9 | 3,125 | 2,947 | 452 | ||||||||||||
易鑫(b) |
2,000 | | 943 | 143 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | 200 | 31 | ||||||||||||
潘海(d) |
| | 1,551 | 238 | ||||||||||||
Explorer(e) |
| | 3,229 | 495 | ||||||||||||
米俊 |
| | 488 | 75 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
总计 |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
|
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|||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
关联方应收金额,非活期 |
||||||||||||||||
Alnilam(a) |
6,187 | 4,751 | | | ||||||||||||
子军(c) |
| 2,203 | | | ||||||||||||
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|||||||||
总计 |
6,187 | 6,954 | | | ||||||||||||
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应付关联方的款项
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
应付关联方金额,当期 |
||||||||||||||||
易鑫 |
| 99 | | | ||||||||||||
阿尼拉姆 |
770 | 770 | | | ||||||||||||
|
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总计 |
770 | 869 | | | ||||||||||||
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备注:
(a) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。于2018至2020年间,吾等与Alnilam订立若干贷款 协议,据此,吾等共发放贷款人民币1,340万元(210万美元),年利率介乎4.5%至4.75%。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。我们在2018年、2019年和2020年分别收到了Alnilam的零、160万元和720万元(110万美元)的还款。由于本公司投资于阿尼拉姆S普通股的账面金额于2018年降至零, 于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,本公司将阿尼拉姆应付贷款的账面值进一步调整为人民币零及应占于阿尼拉姆的亏损分别为人民币160万元及人民币130万元(20万美元)。 考虑到被投资方的资信及财务状况,我们对截至2020年12月31日的未偿还贷款余额人民币270万元(40万美元)确认坏账准备。 |
170
(b) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,吾等与易鑫订立若干贷款协议, 据此,吾等向易鑫提供人民币4,000,000元贷款,年利率为1%,贷款到期日为一年。在2019年和2020年,我们与易鑫签订了若干贷款协议,据此,我们 向易鑫提供了人民币340万元和人民币860万元(约合130万美元)的贷款,一年内偿还的贷款年利率为4.5%,一年后提取贷款的年利率为4.75%。 考虑到被投资方的资信和财务状况,我们对零的未偿还贷款余额进行了坏账准备。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币340万元及人民币40万元(5.6万美元)。易鑫于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别偿还人民币零、人民币200万元及人民币100万元(10万美元)贷款本金。于2020年10月,吾等以人民币720万元(合110万美元)的总收益,将吾等于易鑫的全部股权及易鑫的未偿还贷款应收账款售予探索者。2020年收到人民币420万元(60万美元),2021年3月收到剩余余额人民币300万元(50万美元) 。 |
(c) | 自二零一八年至二零二零年,我们与子俊订立若干贷款协议,据此,我们向子俊授出贷款总额为人民币22. 5百万元(3. 4百万美元),年利率介乎4. 5%至4. 75%。贷款的合约到期日介乎二零二零年十二月三十一日至二零二四年十二月三十一日。由于二零一九年我们于紫俊普通股的投资账面值减至零,我们就截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度应占紫俊亏损分别进一步调整应收紫俊贷款账面值人民币1. 5百万元(0. 2百万美元)及人民币17. 4百万元(2. 7百万美元)。我们于二零二零年九月收购紫骏,因此,相应的未偿还贷款结余被视为按公平值有效结算。 |
(d) | 结余主要指应收泛海贷款。于二零二零年,我们与泛海订立贷款协议, 据此,我们向泛海提供人民币1. 5百万元(200万美元)贷款,年利率为4. 5%。合约到期日为提取后一年。结余已于二零二一年三月由潘海悉数偿还。 |
(e) | 结余主要指应收Explorer之贷款及代价。2020年,我们与Explorer订立贷款协议,据此,我们向Explorer授出贷款总额为人民币4. 0百万元(60万美元),以满足其日常运营需要,年利率为5%,贷款的合同到期日为2020年12月12日至2020年11月6日。Explorer已于截至二零二零年十二月三十一日止年度偿还所有贷款。于二零二零年十二月三十一日应收Explorer款项指Explorer就(b)及(f)项所述 交易尚未偿还的出售所得款项,该款项已于二零二一年三月悉数偿还。 |
(f) | 结余主要指应收俊米之贷款。于二零二零年,我们与骏米订立若干贷款协议,据此,我们向骏米授出贷款总额为人民币900,000元(100,000美元),以满足其日常营运需要,年利率为4. 5%。贷款之合约到期日介乎二零二零年四月八日至二零二三年四月七日。于 二零二零年,我们收到君蜜的还款人民币0. 4百万元(63,000美元),余额已于二零二一年三月偿还。于二零二零年九月,我们以总现金代价人民币0. 2百万元(23,000美元)出售我们于骏米的股权予Explorer。出售后,亏损人民币0. 3百万元(42,000美元)已于截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合全面收益表内确认。 |
(g) | 该结余主要指向HK Fairlady销售货品,该HK Fairlady是向其 客户销售我们产品的代理人。 |
171
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)和开曼群岛普通法的管辖。
我们的股本分为普通股。就我们所有的普通股而言,我们有权在法律允许的范围内赎回或购买我们的任何股份,并根据《公司法》和组织章程的规定增加或减少股本,以及发行任何股份,无论该等股份是原始、赎回或增加的股本,有或没有任何优先权,优先权或特别特权或受任何权利延迟或任何条件或限制的限制,且除非发行条件另有明确声明,否则每次发行股份 不论宣布为优先或其他,均须受本公司组织章程大纲及细则下的权力规限。
截至本协议日期,我们的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份,所有这些股份均为普通股。截至本招股说明书日期,已发行及发行在外的普通股共有7,993,846股,全部 已缴足。截至本招股章程日期,共有1,115,466股已发行但于本招股章程日期被视为尚未发行在外的普通股,包括:(i)根据我们的2019年受限制股份单位计划,由Onion Plus Group Limited为2019年受限制股份单位计划的参与者的唯一利益持有相同数目 的受限制股份单位相关的965,103股普通股,及(ii)2019年受限制股份单位 计划项下相同数目受限制股份单位相关的150,363股普通股,该等普通股由Evolution Infinity Limited(一间英属处女群岛公司,由Shan(Mio)Ho女士最终控制)持有,假设承销商不会行使其购买额外美国存托股份的选择权。在这些受限制股份单位中,由Evolution Infinity Limited持有的相同数量受限制股份单位相关的150,363股普通股将于本次发售完成后归属。
我们已采纳经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在本次发行完成前生效并全部取代现行的组织章程大纲和章程细则。本公司在紧接发行完成前的法定股本将为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份,包括(i)254,269,312股每股面值0.0001美元的A类普通股,(ii)4,840股,000股每股面值0.0001美元的B类普通股,及(iii)董事会根据首次公开发售后并购决定的该等类别(无论如何指定)的240,890,688股每股面值0.0001美元的股份。我们将在本次发行中发行A类普通股,以ADS为代表。2019年受限制股份单位计划项下的所有奖励(不论授出日期)将 于归属及行使条件获达成后,赋予持有人同等数目的A类普通股权利。
以下是本公司上市后修订及重述的组织章程大纲及公司法的主要条文摘要,以涉及本公司普通股的重大条款,我们预期该等条款将于本次发售结束时生效。
普通股
一般信息.我们已采用双重股份投票结构,使我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成,该结构将在本次发行完成前生效。普通股持有人将享有相同权利,惟投票权及转换权除外。我们的普通股 以登记形式发行,并在我们的股东名册中登记时发行。我们可以不向持票人发行份额。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有及转让其普通股。
假设承销商未行使超额配售权,则紧随本次发行完成后,B类普通股持有人 将继续控制
172
股东投票(i)关于需要普通决议案的事项,该普通决议案需要股东简单多数票的赞成票,但B类 普通股至少占本公司已发行及流通股本总额的9.1%;及(ii)对于需要通过特别决议案的事项,该特别决议案需要不少于三分之二的股东票的赞成票,如果B类普通股占我们已发行及发行在外股本总额的至少16.7%(这两个百分比均不包括截至本招股说明书日期已发行但被视为未发行在外的总数1,115,466股普通股),其中包括:(i)由Onion Plus Group Limited为2019年受限制股份单位计划项下参与者的唯一利益持有的965,103股普通股,及(ii) 150,根据我们的2019年受限制股份单位计划,363股与相同数目受限制股份单位相关的普通股,该等普通股由Evolution Infinity Limited持有,该等公司为一间英属处女群岛公司,由Shan(Mio)Ho女士最终控制。B类普通股持有人 可能会采取不符合我们或我们其他股东或ADS持有人最佳利益的行动。这可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们其他股东 在出售我们公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何 A类普通股和美国存托证券持有人认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
未来发行B类普通股(可获得董事会批准)可能导致A类普通股现有持有人的稀释 。此类发行,或认为此类发行可能会发生,可能会压低我们美国存托证券的市价。请参阅风险因素风险因素风险未来发行或转换我们的B类普通股可能导致 我们A类普通股现有持有人的稀释。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息,但须受本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息 ,除非我们的董事确定,在支付股息后,我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务,并且我们有合法的资金可用于此目的。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士,或任何B类普通股的实益拥有权改变而导致任何并非创办人或创办人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投一票,而每股B类普通股则有权就本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投10票。
173
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东,持有不少于与有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附的多数投票权,其中应包括创始人S实体,亲自或委派代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等发售后的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会,在此情况下,吾等将在召开股东大会的通告中指明该会议,而本公司的股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而,根据纽约证券交易所上市规则的要求,我们将在每个财年举行年度股东大会。除股东周年大会外,每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开,或应在递交申请书之日持有不少于三分之一投票权的股东提出要求,在股东大会上有权投票的已发行及流通股,在此情况下,董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决;然而,吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东 任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开本公司年度股东大会及其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知,除非根据本公司的组织章程细则放弃该等通知。
股东大会将通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。重要事项,如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将需要特别决议。
普通股转让。在本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股受让人数不超过四人; |
| 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
| 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
174
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记,提供,然而,,根据董事会的决定,在任何一年内,暂停办理过户登记,或暂停登记册的时间不得超过30天。
清算。在清盘或其他情况下返还资本 (转换、赎回或购买普通股除外),倘可供分配予本公司股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配给股东,但须从有到期款项的股份中扣除 应付本公司的所有款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部缴足资本,则将分配资产,使损失 由我们的股东按其持有的股份面值的比例承担。任何向普通股持有人分派资产或资本在任何清盘事件中均相同。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时要求 股东在指定付款时间至少14整天前向该等股东发出通知,要求支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被 没收。
普通股的赎回、回购和退还。本公司可发行股份,其条件是,该等股份 可根据本公司或其持有人的选择进行赎回,其条件和方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案决定。我们的 公司也可以回购我们的任何股份,前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议批准,或获得我们的上市后备忘录 和公司章程的其他授权。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中或从为赎回或回购目的而发行的新股份的所得款项中支付,或 如果本公司在支付后能够立即偿还其在日常业务过程中到期的债务,则从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类 股份(a)除非其已缴足,(b)如果该赎回或回购将导致无流通股,或(c)如果公司已开始清算。此外,本公司可以 接受任何缴足股份的无偿交回。
股权变动。如果在任何时候我们的股本 被分成不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),无论本公司是否正在清盘— ,经该类别或系列已发行股份持有人过半数书面同意,或经独立会议特别决议案批准,该类别或系列股份的持有人。授予已发行任何类别股份持有人的权利 ,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,不得被视为因创建或发行其他股份而改变 排名平价通行证拥有如此现有的股份类别。
检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅本公司的公司记录(公司章程大纲及细则、股东通过的特别决议、 本公司的抵押及押记登记册以及本公司现任董事名单除外)或获取本公司股东名单副本。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在何处找到其他 信息”。
增发新股。我们的发行后修订和重述的组织章程大纲 授权我们的董事会不时根据我们的董事会的决定发行额外的普通股,以可用的授权但未发行的股份为限。
175
我们的发行后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股,并就任何系列的优先股决定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行股份或者无面值股份; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
有限责任有限责任指每个股东的责任仅限于该股东就该股东持有的公司股份未支付的金额。
专属论坛除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是美国境内解决根据证券法和交易法提出诉因的任何投诉的独家法院。购买或以其他方式收购我们的任何股票、美国存托凭证或其他证券的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们发售后公司章程的规定。请参阅风险因素与美国存托凭证相关的风险,本公司发行后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存托协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
176
会员登记册
根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
| 我们成员的名称和地址,以及每个成员所持股份的声明,以及该 声明应确认(I)就每个成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每个成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)成员持有的每个相关类别的股票是否根据本公司的公司章程具有投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
| 确认会员持有的每一相关类别的股份是否具有本公司公司章程规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据《公司法》,本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,除非被推翻,否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定),在《公司法》中登记的成员被视为拥有与其在 成员登记册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发售完成后,吾等将执行必要的程序,立即更新会员名册,以记录和实施吾等向作为 托管人的托管人(或其代名人)发行股票的行为。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中,或者如果在将任何人不再是我们公司的成员的事实列入登记册时出现任何违约或不必要的延误,感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可以拒绝该申请,或者如果它信纳案件的公正性,可以做出更正登记册的命令。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近的许多成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间的合并和合并,开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指两个或多个组成公司合并,并将其业务、 财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了进行合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺,一并提交开曼群岛公司注册处
177
合并或合并的通知将刊登在开曼群岛宪报上。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要 该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东必须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,提供该安排 已获拟与之作出该安排的每类股东及债权人的过半数批准,且须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三,而这些股东或债权人(视属何情况而定)亲自出席或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然 持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院确定:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约情况下,除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这一点不太可能成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。
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股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,就公司对我们的不当行为提起诉讼,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则自由/开源软件 v. 哈博特及其例外情况),允许少数股东以公司名义发起集体诉讼或衍生诉讼,以质疑下列行为:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并不限制 公司的组织章程大纲和章程可以对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如 提供民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的发行后组织章程大纲和章程规定,我们应赔偿我们的高级管理人员和董事,使其不受该等董事或高级管理人员在进行本公司的业务或事务过程中或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、 费用、开支、损失、损害或责任的影响, (包括因任何判断错误而引致),或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,任何讼费、开支,该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论成功与否)时所招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州公司《特拉华州普通公司法》所允许的行为标准相同 。
此外,我们已与董事和执行官签订赔偿 协议,为这些人士提供超出我们在上市后修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公允的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下责任
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真诚为公司最大利益行事的义务,不得因其董事身份而牟利的义务(除非公司允许他这样做),当公司的利益与他的个人利益或他对第三方的义务发生冲突时,不使自己处于不利地位的义务,以及为行使这些权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时所表现出的技能不需要高于对其知识和经验的合理期望。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会效仿这些当局。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司经修订及重述的上市后组织章程细则规定,本公司股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本有权在股东大会上就该等事项投票,而无需召开会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则 允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权不少于三分之一的股东于股东大会上投票 要求吾等召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事会有责任召开特别股东大会,并将所要求的决议案于大会上付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的股东在提出经修订及重述的组织章程细则后,并无任何其他权利向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票 。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有投票权,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的发售后修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的 公司章程,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止,或直至其以其他方式卸任为止。此外,董事如(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整;(Ii)被发现或精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,董事会议决罢免其职位;或(V)法律禁止其出任董事;或
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(Vi)根据我们发布后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,本公司董事须履行彼等对本公司所欠 公司的受信责任,包括确保彼等认为任何此等交易必须真诚地为本公司最佳利益而订立,并为适当的公司目的而订立,而非为对小股东构成欺诈的影响而进行。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得S公司过半数流通股的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们发行后修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们的 股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则,如 吾等股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,对公司治理文件进行修订。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的上市后修订和重述的组织章程和章程对非居民或外籍人士的权利没有任何限制。
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股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
证券发行史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
2018年6月15日,我们向Mapcal Limited发行了1股普通股,以名义现金对价。
2018年7月10日,我们向洋葱+集团有限公司、Li白全球有限公司、仙女控股有限公司、东华控股有限公司、RZ Holdings Limited、环球梦控股有限公司、良骏瑞泽控股有限公司、良骏君泽控股有限公司、良骏慧择控股有限公司及良骏宏泽控股有限公司发行了总计8,653,845股普通股,作为本公司离岸重组的一部分。
2019年5月3日,我们向Onion Plus Group Limited 发行了455,466股普通股,以便将来根据我们在2019 RSU计划下的奖励将该等股份转让给计划参与者。
于2020年11月20日,OM控股有限公司及ECGZ亿联有限公司分别持有的938,271股及562,963股普通股已交予本公司注销及免对价。同日,本公司分别向YGC Holdings Limited及ECSH仙旅有限公司发行938,271股及562,963股普通股,作为面值代价。由于该等交易,OM控股有限公司及ECGZ亿联有限公司不再拥有我们的任何普通股。
限制性股份单位授权书
我们已经向我们的某些高管、员工和顾问授予了限制性股票单位。?请参阅管理和分享 激励计划。
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美国存托股份说明
美国存托股份
作为存托人,纽约梅隆银行将登记和交付美国存托股票,也称为ADS。每十(10)份美国存托凭证将代表一(1)股A类普通股(或接收一(1)股A类普通股的权利) 存放于香港上海汇丰银行有限公司(作为香港存托机构的托管人)。每份美国存托凭证还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股份 连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起称为存放证券。管理美国存托凭证的存托机构办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为ADR,这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS,或(B)通过 您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。此说明 假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到 托管银行确认其持有量的声明。
作为ADS持有人,我们不会将您视为我们的股东之一,您将没有 股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关股份的持有人。作为ADS的注册持有人,您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、 ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存托协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它能够在合理的基础上这样做,并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构只将外国货币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会承担任何利息。
在进行分配之前,任何预扣税或必须支付的其他政府费用将被扣除。请参阅 税务指南。存托机构将只分发整美元和美分,并将分数美分舍入为最接近的整美分。 如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失分配的部分价值。
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股票.托管人可以派发额外的美国存托凭证,相当于我们作为股息或免费派发的任何 股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益 。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分发的股份(或代表这些股份的美国存托凭证) ,足以支付与该项分发相关的费用和开支。
购买额外股份的权利. 如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利,托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您 将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,而所分发的证券可能会受到转让的限制。
其他分发内容.托管银行将通过其认为合法、公平和实用的任何方式,将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西,并分配净收益,就像它对现金所做的那样。或者,它可以 决定保留我们分发的内容,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的属性。然而,托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里获得令人满意的证据 ,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力,而分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这 意味着,如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
您可以将您的ADS交给存管机构以供撤回。在支付其费用和开支以及任何税收或收费后, 如印花税或股票转让税或费用,存托人将向ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室交付股票和ADS相关的任何其他已存证券。或者,如果可行的话,托管人将在其办事处交付托管证券,风险和费用由您承担。但是,如果要求交付一部分存托股票或其他证券,则不要求存托人接受ADS的交出。存管人可就指示保管人交付存管证券向阁下收取费用及其开支。
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美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证,托管银行将签署美国存托凭证,并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你怎么投票?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求 托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管机构将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的事项,并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,根据美国存托股份持有人的指示,尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求您的 投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,存管机构将不会在对存管证券进行表决时行使任何自由裁量权,并且仅会按照指示进行表决或尝试表决 。
我们无法保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管人 对您的股票进行投票。此外,保管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。 这意味着您可能无法行使投票权, 如果您的股份未按您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了让您有合理的机会就与托管证券相关的投票权的行使向托管机构发出指示,如果我们要求托管机构采取行动,我们同意在会议日期前至少45天向托管机构发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。
费用及开支
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
为: | |
* 每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或以下) |
* 发行美国存托凭证,包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行 * 为取款目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
*每个美国存托股份 为0.05美元(或更低) |
* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配 | |
* 费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利),由托管机构分发给美国存托股份持有人 | |
每日历年每个美国存托股份的 为0.05美元(或更低) |
* 托管服务 |
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存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
为: | |
* 注册费或转移费 |
当您存入或提取股票时,我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的 转让和登记 | |
*托管银行的 费用 |
* 电缆(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中有明确规定) * 将外币兑换成美元 | |
* 税和托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
根据需要添加 | |
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用 |
根据需要添加 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何关联公司兑换货币,托管人或我们可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果存管人自己或通过其任何关联机构兑换货币,则存管人作为其自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入, 包括但不限于交易差价,并将其保留在自己账户上。收入基于(除其他外)根据存款协议分配给货币兑换的汇率 与存款人或其关联公司为自己账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不作任何声明,说明其或其关联公司在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可能获得的最优惠汇率,或确定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的,但受托管人不承担任何疏忽或恶意行为的义务 的约束。保存人可应要求提供确定货币兑换所用汇率的方法。当托管人兑换货币时,托管人没有义务获得 当时可能获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法对ADS持有人最有利,托管人没有声明该利率是最优惠的利率 ,并且不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下,存管人可能会从美国接受股息或其他以美元表示的股息或其他分配,这些股息或分配代表按照我们获得或确定的汇率兑换外币或换算外币所得的收益,在这种情况下,
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存管人不会参与或负责任何外币交易,且存管人和我们都不会作出任何声明,表明我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率,存管人和我们都不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何 收益,或发送给美国存托股份持有人的任何财产。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券 ,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,则托管银行将要求退回相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他 重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券, 托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是,如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的,托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的 同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用或收费,或损害了美国存托股份持有人的实质性权利,则直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天,该修订才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
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如何终止定金协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止 存款协议
| 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命; |
| 我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场; |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序; |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的替代。 |
如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后至托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还,或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还,直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取已存入证券的分派,但在终止日期 之后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存入证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或发出任何通知或履行除本款所述以外的任何 存款协议下的其他职责。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:
| 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且受托人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
| 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务,则我们不承担责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任; |
188
| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
| 可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据; |
| 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及 |
| 对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果,托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。 |
在存款协议中,我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
| 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 收到您的美国存托凭证相关股份
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回相关股份,但以下情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者,促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。配置文件是
189
DRS的一项功能,允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者,指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户,而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记该项转让。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存管协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
陪审团审判的弃权声明
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或 托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
管辖权
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖,我们已与托管机构达成协议,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州的州法院)拥有 专属司法管辖权,以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。此外,吾等亦已与托管银行达成协议, 存款协议的任何一方对吾等提出的任何争议、索赔或诉讼,如因ADSS或存款协议引起或与之相关,或违反本协议或其规定,均可根据美国 仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向美国纽约南区地区法院(如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权,则为此类州法院)提出索赔。
190
有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,我们将拥有12,500,000股已发行美国存托凭证,相当于1,250,000股A类普通股,或我们已发行但截至本招股说明书日期被视为未发行的已发行A类普通股的约28.4%(不包括总计1,115,466股已发行但被视为未发行的普通股,包括:(I)2019年RSU计划下相同数量RSU的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited为2019 RSU计划下参与者的唯一利益而持有,以及(Ii)我们2019 RSU计划下相同数量RSU下的150,363股普通股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则该等股份由英属维尔京群岛公司Evolution Infinity Limited持有,该公司最终由Shan女士(Mio)Ho女士控制。在此 产品中出售的所有美国存托凭证将可由我们的附属公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法下的进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场,虽然美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个正常的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
吾等、吾等董事、行政人员及本公司现有股东已同意,除若干例外情况外,在本招股说明书刊发日期后180天内,不得以美国存托凭证或其他形式直接或间接转让或处置吾等的任何普通股,或以美国存托凭证或其他形式直接或间接转让或处置任何可转换为或可交换或可行使吾等普通股的证券。在180天期限届满后(或就聪(肯尼)Li及Li百环球有限公司而言,则为12个月),本公司董事、行政人员及现有股东所持有的普通股或美国存托凭证可按证券法第144条规定的限制出售,或以登记公开发售的方式出售。
规则第144条
我们在本次发行前发行的所有普通股都是限制性股票,该术语在规则144中根据证券法 定义,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据目前生效的第144条规则,实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权在本招股说明书发布日期后90天起根据证券法出售受限证券而无需注册, 受某些额外限制的限制。
我们的关联公司可以在任何三个月内出售数量不超过 的限售股,数量不超过以下较大者:
| 以美国存托凭证或其他形式发行的当时已发行的同一类别A类普通股的1% ,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,这将相当于紧接此次发行后约44,038股A类普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们A类普通股以美国存托凭证或其他形式在纽约证券交易所的平均周交易量。 |
根据第144条出售受限制证券的关联公司 不得招揽订单或安排招揽订单,并且它们还必须遵守通知要求和关于我们的当前公开信息的可用性。
非我们联属公司的人士只受其中一项额外限制的约束,即必须获得有关我们的最新公共信息的要求,如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年,则此额外限制不适用。
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规则第701条
一般而言,根据现行有效的《证券法》第701条, 就补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买普通股的每一位执行人员、员工和顾问,都有资格在我们成为《交易法》下的申报公司90天后转售这些普通股,但不遵守第144条所载的某些限制,包括持有期限。
表格S-8
我们打算根据《证券法》在表格S—8中提交登记声明,涵盖所有A类普通股,这些普通股受尚未行使的购股权限制,或在行使或归属任何购股权或其他股权奖励( 我们的股份激励计划在未来可能授予或发行)时可能发行。吾等预期于本招股章程日期后尽快提交本登记声明书。根据任何登记声明登记的股份将可在公开市场上出售,但 股份受归属限制或下文所述的合同限制和禁售的限制除外。
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课税
以下有关投资于美国存托证券或 A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃根据于本招股章程日期生效的法律及其相关诠释而定,所有该等法律及诠释均可予更改。本讨论不涉及与投资于美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能税务后果,例如美国州或当地法律或开曼群岛、中国和美国以外任何司法管辖区的税法所产生的税务后果。如果讨论 涉及开曼群岛税法事宜,则代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。如果讨论涉及中国税法事宜,则代表我们中国法律顾问君和律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收其他可能对我们或美国存托证券或A类普通股持有人构成重大影响的税项,但 适用于在开曼群岛司法管辖区内签署或签署后签署的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有 外汇管制条例或货币限制。
就美国存托证券 或A类普通股支付股息和资本在开曼群岛将不受征税,且向美国存托证券或A类普通股的任何持有人支付股息或资本时无需预扣,出售美国存托证券或A类普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国 税务
根据于二零零八年一月一日生效并于 二零一七年二月二十四日修订的中华人民共和国企业所得税法,在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业,就中国企业所得税而言,一般须就其全球收入按 25%的统一企业所得税税率缴纳。根据《中华人民共和国企业所得税法》的实施条例,非事实管理机构(“非事实管理机构”)的定义是对企业的生产 和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。
此外,国家税务总局于2009年4月发布的《国家税务总局第82号通告》规定,只有在满足以下所有条件的情况下,由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业才能被列为中国居民企业:(a) 日常工作经营管理位于中国;(B)有关企业财务及人力资源事宜的决策 由中国的组织或人员作出或须经其批准;(C)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及 (D)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。在SAT第82号通告之后,SAT发布了SAT公告45,并于2011年9月生效,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司, 其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信我们的公司符合上述所有条件,也不认为我们公司是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定和不确定性。
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保留对事实管理机构这一术语的解释。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,我们将对我们支付给我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)的股息征收10%的预扣税 。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为居住在中国的企业,向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该 股东出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我公司的 非中国股东(包括美国存托股份持有人)是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。?请参阅《中国》中的风险因素与经商相关的风险?如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
重要的美国联邦所得税 考虑因素
以下是我们美国存托凭证或A类普通股的所有权 和处置对下文所述美国联邦所得税持有人的重大影响,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定人士收购美国存托凭证或A类普通股的决定有关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有人S的特殊情况可能相关的所有税收后果,包括 替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果,例如:
| 某些金融机构; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法; |
| 持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、综合或类似交易的一部分的人; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
| 免税实体、个人退休账户或Roth IRA; |
| 拥有或被视为以投票或价值方式持有我们股票10%或以上的人;或 |
| 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员 。 |
如果合伙企业(或根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的其他实体) 拥有美国存托凭证或A类普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
194
本讨论基于1986年修订后的《国税法》或该法、 行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能会发生变化, 可能具有追溯力。本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素,或除所得税以外的任何联邦税(如遗产税或赠与税)。本讨论 假定存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,美国持股人是指就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,并且:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何。 |
一般而言,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为由美国联邦所得税用途的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的所有者 。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的A类普通股,则不会确认任何收益或损失。
美国持股人应就持有和处置美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们的税务顾问。
除非如下文《被动型外国投资公司规则》所述,本讨论假定我们在任何课税年度都不是、也不会是被动型外国投资公司或PFIC。
分派的课税
就美国存托凭证或A类普通股支付的分派(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额,如上文S Republic of China税收一节所述),但某些按比例 根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或A类普通股的分配,将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行 计算,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收入扣除 。根据适用的限制,支付给某些美国存托凭证非公司持有人的股息可能会按优惠税率征税。非公司的美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得这一股息优惠税率。
股息将在美国存托凭证(美国存托凭证)或美国持有人(A类普通股)收到之日计入美国持有人S的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否在该日期实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息 将被视为外国税收抵免的外国来源收入。正如《人民S Republic of China税》中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预扣税。出于美国联邦所得税的目的, 股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。受适用限制的约束,根据美国持有人S的不同而有所不同
195
在某些情况下,从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(对于有资格享受条约福利的美国持有人,税率不超过条约规定的适用税率) 通常可抵免美国持有人S的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特殊情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免 适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持股人一般会确认出售美国存托凭证或A类普通股或A类普通股的资本收益或亏损,其金额相当于美国存托凭证或出售的A类普通股的变现金额与美国持有者S税基之间的差额,每种情况均以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
正如《人民S Republic of China税务》中所述,出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能 需要缴纳中国税。美国持有者有权使用外国税收抵免,仅抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税义务部分。由于根据《守则》,美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有人就任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而,有资格享受本条约利益的美国持有者可以 选择将根据中国法律应纳税的收益视为中国来源,从而就此类收益申请中国税收的外国税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的好处,以及在其特定情况下处置收益的任何中国税项的可信度或可抵扣。
被动型外国投资公司规则
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度 其总收入的75%或以上由被动收入构成;或(Ii)其平均资产价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生或为产生 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。 就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产,因为它与产生主动收入的商业活动有关。
基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值(包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格),我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是,我们在任何纳税年度的PFIC地位都是年度的事实决定,只有在该年度结束之后才能做出决定。我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值,包括我们的商誉的价值 (这在很大程度上可以参考我们的市值来确定,这可能是不稳定的)。因此,如果我们在持有大量现金(包括通过此次发行筹集的现金)和金融投资的同时市值下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外,还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果我们的VIE不被视为为我们所有,我们可能会 成为或成为PFIC。由于这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为PFIC。
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如果我们在任何应课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有 股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体,即较低级别PFIC),美国持有人将被视为拥有一定比例的金额(按价值计算)每个较低层PFIC的股份,并将受 根据下一段所述的规则,就(i)下级PFIC的某些分配和(ii)处置下级PFIC的股份征收美国联邦所得税,在每种情况下,就如同美国持有人直接持有该等股份一样 ,即使美国持有人没有收到该等分派或处置的任何收益。
一般而言,如果我们在美国持有人拥有我们的美国存托证券或A类普通股的任何应课税年度为PFIC ,则该美国持有人在出售或其他处置(包括某些质押)美国存托证券或A类普通股时确认的收益将 在美国持有人的持有期内按比例分配。分配到销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个应课税年度的金额将按该应课税年度适用于个人或公司的最高税率(视情况而定)缴纳税款,并将对每个该等年度的所得税负债征收利息。此外,如果 美国持有人在任何一年就其美国存托证券或A类普通股收到的分派超过在过去三年或 美国持有人持有期间(以较短者为准)收到的美国存托证券或A类普通股年度分派平均数的125%,则该等分派将以相同方式纳税。如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度为PFIC,则通常 在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的所有随后年度,我们将继续被视为PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求,除非 美国持有人及时作出非视为出售的选择,在这种情况下,视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者,如果我们是任何应纳税年度的PFIC,并且ADS在纽约证券交易所定期交易,则拥有 ADS的美国持有人可以 按市值计价选择将导致不同于前款所述的PFICs一般税务待遇的税务待遇。 ADS将在任何日历年内被视为定期交易,其中超过 极小的在每个日历季度,美国存托凭证的数量至少在纽约证券交易所交易15天。如果一家美国存托凭证持有人做出, 按市值计价选择,对于我们作为PFIC的每个应课税年度,美国持有人通常将美国存托凭证 在该美国持有人应课税年度结束时的公允市值超出其调整后的税基的任何部分确认为普通收入,并将美国存托凭证 应课税年度结束时的公允市值超出其公允市值的任何部分确认普通亏损,但仅限于先前因 按市值计价大选如果美国持有人作出选择, 美国持有人在美国存托凭证中的税务基础将予以调整,以反映确认的收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年内,任何因出售或其他处置ADS而确认的收益将被视为普通收入,而任何损失 将被视为普通损失(但仅限于先前因 按市值计价选择,任何超出 视为资本损失)。如果美国持有人 按市值计价在此情况下,就美国存托凭证支付的分派将按上文 分派的税务处理(但须视紧接其后段落中的讨论而定)。一旦作出,该选择将在我们作为PFIC的所有应纳税年度内继续有效,除非经美国国税局 同意撤销,或ADS停止在合格交易所定期交易。美国持有人应咨询其税务顾问,以了解是否可获得和可行性, 按市值计价在任何应课税年度的情况下,我们是一家私人金融公司,在他们的特殊情况下选择。特别是,美国持有人应仔细考虑, 按市值计价考虑到我们可能拥有较低级别的PFIC,并且《守则》或财政部法规中没有任何条款允许 美国持有人申请 按市值计价对非公开交易的低层私人金融公司的待遇。此外,由于我们的A类普通股 不会公开交易,持有非ADS代表的普通股的美国持有人通常没有资格进行 按市值计价选择 关于这些股份。
如果我们是PFIC(或就特定美国持有人而言,被视为PFIC), 我们支付股息的应课税年度或上一个应课税年度,则上述有关支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
197
如果我们是PFIC的任何纳税年度,美国持有人拥有任何美国存托凭证或 A类普通股,美国持有人通常需要向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询其税务顾问,以确定我们在任何应课税 年度是否为PFIC,以及PFIC规则对其ADS或A类普通股所有权的潜在应用。
信息报告和备份 扣缴
在美国境内或通过某些美国公司支付的股息和销售收益,相关金融中介机构可能需要进行信息报告和后备预扣税,除非(i)美国持有人是一家公司或其他免税收件人,或(ii)在后备预扣税的情况下, 美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不需要后备预扣税。向美国持有人支付的任何后备预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税负债的抵免 ,并有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
某些美国持有人是个人(和某些特定实体),可能需要报告与其持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或A类普通股的非美国账户有关的信息。美国持有人应就其有关美国存托证券和A类普通股的申报义务咨询税务顾问 。
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件,下列承销商 (AMTD Global Markets Limited和Huatai Securities(USA),Inc.)作为代表,我们已分别同意购买,我们已同意向他们出售,分别表示以下数量的美国存托证券:
名字 |
美国存托凭证数量 | |||
AMTD环球市场有限公司 |
||||
Huatai Securities(USA),Inc |
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Roth Capital Partners,LLC |
||||
泰格经纪(新西兰)有限公司 |
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怡和资本有限公司 |
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共计: |
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承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类ADS,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议以本 招股说明书封面页所列的发行价直接向公众发行部分美国存托证券,并以不超过美元的优惠价格向某些交易商发行部分美国存托证券 以首次公开发行价计算。在美国存托证券首次发行后,发行价格和其他销售条款可能由代表不时变更。
我们已授予承销商一项期权,自本招股说明书日期起 30天内可行使,以本招股说明书封面页所列公开发行价(扣除承销折扣和佣金)再购买最多1,875,000份美国存托证券。承销商行使此选择权的目的仅为 涵盖与发行本招股说明书所提供的美国存托证券有关的超额配售(如有)。在行使期权的情况下,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买 额外ADS的百分比与上表中承销商的姓名旁边列出的数量占所有承销商姓名旁边列出的ADS总数的百分比相同。
下表显示了每份美国存托凭证和总公开发行价、承销折扣和佣金以及 我们扣除费用前的收益。这些金额是假设没有行使和完全行使承销商的期权购买最多额外1,875,000份美国存托凭证。
总计 | ||||||||||||
每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 | 美元 |
我们应付的估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为 美元 万
我方同意向承销商偿付与本次 要约有关的某些费用,金额不超过美元 .
承销商已通知我们,他们不打算向 全权委托账户销售超过其所提供ADS总数的5%。
199
一些承销商预计将通过各自的销售代理商在 美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪商进行。AMTD Global Markets Limited、Tiger Brokers(NZ)Limited和Valuable Capital Limited 均不是在SEC注册的经纪交易商,如果其行为可能被视为涉及参与美国ADS的要约或销售,则这些要约或销售将根据适用法律法规通过一个或多个SEC注册的 经纪交易商进行。
我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市, 的交易代码为ADDS OG。
吾等、吾等董事、执行人员及现有股东已同意,未经代表承销商之代表事先 书面同意,吾等及彼等将于本招股章程日期后180天(或如为李聪及李柏环球有限公司,则为12个月)内( 限制期):
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会提交有关发行任何 普通股、美国存托证券或可转换为普通股或美国存托证券的任何证券的登记声明,或公开披露采取任何此类行动的意图;或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排, |
无论上述任何交易是以现金或其他方式交付 普通股、美国存托证券或其他证券来结算。
前款所述的限制有 某些例外情况。
代表可自行决定随时全部或部分遵守上述禁售协议的普通股、ADS和其他证券 。
为了 促进美国存托证券的发行,承销商可参与稳定、维持或以其他方式影响美国存托证券价格的交易。具体而言,承销商出售的ADS可能超过其根据 承销协议有义务购买的数量,从而形成空头头寸。倘淡仓不超过包销商根据超额配售权可购买之美国存托凭证数目,则卖空即获涵盖。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买美国存托证券来了结 有备抵卖空。在确定完成备抵卖空交易的股份来源时,承销商将考虑(除其他事项外)与超额配售权下可用的价格相比的 股份的公开市场价格。承销商也可能出售超过超额配售权的美国存托证券,从而形成裸空头头寸。承销商必须通过 在公开市场上购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后公开市场中ADS的价格可能存在下行压力,从而可能对购买本次发行的投资者造成不利影响,则更有可能创建裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种方式,承销商可在公开市场投标和购买美国存托证券,以稳定美国存托证券的价格。最后,如果辛迪加为了弥补辛迪加空头头寸或稳定ADS的价格,承销商可以收回允许承销商或经销商在本次发行中分销ADS的 出售特许权。这些活动可能会 提高或维持ADS的市场价格高于独立市场水平,或防止或延缓ADS的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动,并可随时 终止这些活动。
200
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括《证券法》规定的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头头寸。
AMTD Global Markets Limited的地址为香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼至25楼。华泰证券(美国)有限公司的地址。地址:10 Hudson Yards,41st Floor New York,NY 10001,United States of America. Roth Capital Partners,LLC的地址是888 San Clemente Drive Suite 400,Newport Beach,California 92660,United States of America。Tiger Brokers(NZ)Limited的地址为Level 16,191 Queen Street,Auckland Central,New Zealand,1010。 Valuable Capital Limited的地址为香港干诺道中168—200号信德中心招商局大厦2808号。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格由我们与代表之间的 谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书的行动。因此,不得直接或间接提供或销售ADS,招股说明书或与ADS相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非 符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规的情况。
澳大利亚
本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
a) | 您确认并保证您是: |
i) | ?《澳大利亚2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者; |
201
Ii) | ?《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者,且您在要约提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书; |
Iii) | 根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人;或 |
四) | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者; |
如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;
(b) | 阁下保证并同意,阁下不会在根据本文件向阁下发出的任何美国存托凭证发出后12个月内,在澳大利亚转售该等美国存托凭证,除非任何该等转售要约获豁免根据公司法第708条发出披露文件的要求。 |
加拿大
美国存托凭证 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器31-103中定义的允许客户注册 要求、豁免和持续的注册义务.美国存托证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易中不受适用证券法的招股说明书要求的限制。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据国家文书33—105第3A.3节(或者,对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券,第3A.4节)承保冲突(NICNI 33—105),承销商无需遵守NI 33—105关于承销商与本次发行有关利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以销售或认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文档涉及豁免要约,如DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR所定义,符合迪拜金融服务管理局的要约证券规则。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何 其他人或由其依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中所列的 信息,对此不承担任何责任。与本文件有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。 如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
202
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国和英国(各自为一个相关国家)而言,不得在该相关国家向公众发出任何股份的要约,但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免,可随时向该相关国家的公众发出任何股份的要约:
| 属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向少于150名自然人或法人(根据招股说明书条例所定义的非合格投资者除外)提供,但须事先征得承销商对任何该等要约的同意;或 |
| 招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形。 |
但该等股份要约不会导致发行人或任何承销商须根据招股说明书规例第3条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第23条刊登补充招股说明书,且最初收购任何股份或接受任何要约的每个人士均应被视为已代表,保证并与每个承销商和发行人同意并 其是招股说明书条例第2(e)条所指的合格投资者。
如果向金融中介机构发售任何股份(如招股说明书条例第1(4)条所用),则各 金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在本次发售中所收购的股份并非以非自由裁量的方式收购,也不是 为了向其发售或转售而收购,在可能引起向公众发出任何股份要约的情况下的人员,但在相关国家向上述定义的合格投资者要约或转售除外,或 在每项提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况下。
发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,但在获得承销商事先同意的情况下,非合格投资者的人士,如果已书面通知承销商,则可获准在本次发行中收购股份。
就本条款而言,就任何相关国家的任何股份而言,向公众发出非公开要约是指 以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款和任何股份的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而“非公开招股说明书” 法规“非公开招股说明书”是指法规(EU)2017/1129。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的要约的情况外,不得在香港以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证。或(Iii)在其他情况下,如该文件并非《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读,香港公众(香港法律允许出售的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外地区的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的美国存托凭证除外。
获配发美国存托凭证的人士不得在发行该等证券之日后六个月内出售或出售要约该等证券 。本招股章程尚未注册,亦不会注册为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程,亦未获
203
根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)在香港设立的证券及期货事务监察委员会。香港未采取任何行动授权或登记本 招股说明书,或允许分发本招股说明书或与之相关的任何文件。
日本
美国存托凭证尚未也不会根据日本金融工具交易法注册,美国存托凭证不会直接或间接在日本发行或销售,也不会向日本居民或为日本居民的利益而发行或销售(此处使用的术语指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或向其他人转售或转售,直接或间接地在日本或日本居民,除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部门指导方针的任何注册要求豁免或其他方面遵守。
韩国
除非根据韩国的适用法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规 ,否则不得直接或间接向任何人要约、出售和交付ADS,或直接或间接向韩国境内或任何韩国居民要约或出售ADS以进行再出售或转售。该等美国存托证券尚未在韩国金融服务委员会登记,以供在韩国公开发售。此外,ADS不得转售给韩国居民,除非ADS的购买者遵守与购买ADS有关的所有适用的 监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
科威特
除非科威特工商部根据第31/1990号法律《关于证券谈判和投资基金设立的法律》、《行政条例》和根据该法律或与该法律有关的各种部长令的要求,就ADS的营销和销售给予了所有必要的批准,否则不得在科威特国内营销、提供销售或销售ADS。本招股说明书(包括任何 相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特缔结任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法》,没有 招股说明书或与证券的发售和出售有关的其他发售材料或文件已经或将要在马来西亚证券委员会或委员会登记,以供委员会批准。因此,本招股说明书及任何其他与要约或出售、认购或购买证券有关的文件或材料,不得直接或间接向马来西亚境内的人士流通或分发,也不得向(i)证监会批准的封闭式基金除外;(ii) 资本市场服务许可证持有人;(iii)作为委托人收购证券的人,如果要约的条款是证券只能以不低于250,000令吉的代价收购(或其等值外币) 每笔交易;(iv)个人净资产总额或与配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币),不包括 个人主要住所的价值;(v)年总收入超过RM30万的个人;(或等值外币)在过去十二个月内每年支付;(vi)与其配偶共同拥有年总收入为400,000令吉的个人(或等值外币),在过去十二个月内每年;(vii)净资产总额超过1,000万令吉的公司(或其等值外币)根据最新审计 账目;(viii)净资产总额超过1000万令吉的合伙企业(九)《2010年纳闽金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(x) 伊斯兰银行持牌人或takaful持牌人,定义见2010年纳闽金融服务和证券法;及(Xi)委员会可能指定的任何其他人;但在上述第(i)至(Xi)类中的每一种中,证券的分配是
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由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者制作。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。
人民网讯Republic of China
本招股说明书并未亦不会在中国传阅或分发,除非根据中国适用法律及法规,否则美国存托凭证不得发售或出售,亦不会直接或间接出售予任何人士以供再发售或转售予任何中国居民。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。本招股说明书及相关证券未经卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所包含的要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发,超出本招股说明书的条款是不允许的,并由该接受者承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非经资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人员。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与该证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容,你应该咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们的美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或新加坡证券及期货事务管理局;(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出邀请;并根据《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)按照《SFA》任何其他适用条款,并按照《SFA》第275节规定的条件,在每种情况下,均须遵守《SFA》规定的条件。
如果我们的ADS由 相关人士根据第275条认购或购买,该相关人士是:(a)公司(并非《SFA》第4A条所定义的认可投资者),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名 个人拥有,每个人都是认可投资者;或(b)一项信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人; 股份,
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该法团或该公司的债权证及股份单位及债权证权利及权益(无论如何描述)在该公司或该信托根据《标准财务法》第275条收购ADS后的六个月内不得转让,除非:(1)机构投资者(对于《SFA》第274条规定的公司)或《SFA》第275(2)条定义的相关人员,或根据要约向任何人提供,该要约的条款是以不低于 200,000新加坡元的代价收购该公司的股份、债权证和股份单位和债权证或该信托中的权利和权益(或其等值外币)每笔交易,无论该金额是以现金支付还是以交换证券或其他资产支付,以及公司,根据 SFA}第275条规定的条件;(2)并无或不会就该项转让给予代价;或(3)该项转让是借法律实施而进行的。
瑞士
本 招股说明书无意构成购买或投资ADS的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》 (瑞士FinSA)的定义,美国存托凭证不得在瑞士直接或间接公开发售,并且没有申请允许美国存托凭证在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或与ADS相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书,且本招股说明书或与ADS相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
美国存托凭证 尚未且不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,且不得在台湾通过公开发行或 构成《台湾证券交易法》或相关法律法规规定的要约的情况下在台湾发售或出售,经台湾金融监督委员会备案或批准。台湾境内的任何个人或 实体均未被授权在台湾发售或销售美国存托凭证。
阿拉伯联合酋长国
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成股票或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号联邦法律注册,该法律涉及阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所注册。
本次发行、美国存托凭证及其权益 尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可,且不构成根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法律(经修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接向阿联酋公众出售或出售。
英国
在英国,本文件仅分发给,且仅针对,随后作出的任何要约只能 针对符合资格的投资者(i)具有专业资格的人士,
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在《2000年金融服务和市场法》第19(5)条范围内的投资相关事项方面的经验2005年(金融促进)法令,或该法令,及/或 (ii)高净值公司(或以其他方式合法传达该通知的人)属该命令第49(2)(a)至(d)条所指的(所有该等人士统称为有关人士)。 本文件不得由非相关人员在英国操作或依赖。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动仅可供相关人士使用,并将与相关人士一起进行 。
每一家承销商均已陈述并同意:
(a) | 其仅传达或促使传达,且将仅传达或促使传达其在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下收到的与发行或销售ADS有关的 参与投资活动的邀请或诱因(定义见《2000年金融服务与市场法》(FSMA)第21条)的含义;以及 |
(b) | 其已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的ADS所做的任何事情的所有适用条款。 |
207
与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)的备案费和纽交所上市费外,所有金额都是估计数。公司将支付此次 发售的所有费用。
费用 |
金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 14,507 | ||
纽约证券交易所上市费 |
美元 | 150,000 | ||
FINRA备案费用 |
美元 | 20,445 | ||
印刷和雕刻费 |
美元 | 150,000 | ||
律师费及开支 |
美元 | 2,267,146 | ||
会计费用和费用 |
美元 | 1,348,659 | ||
杂项费用 |
美元 | 1,094,882 | ||
|
|
|||
总计 |
美元 | 5,045,639 | ||
|
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208
法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律问题将由君和有限责任公司为我们提供,承销商将通过CM-Law进行传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上,Davis Polk&Wardwell LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而就受中国法律管辖的事宜而言,Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖君和律师事务所。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖CM-Law。
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专家
洋葱环球有限公司于2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表,载于本招股章程及注册说明书内,并已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核,该等报告载于本章程其他部分的有关报告 ,并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永华明律师事务所位于广东省广州市天河区珠江东路13号安永大厦18楼S Republic of China。
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在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件和附表。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交,我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后,我们将受制于《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会设有一个互联网网站,网址为:www.sec.gov,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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洋葱环球有限公司
合并财务报表索引
第(S)页 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3和F-4 | |||
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面(亏损)╱收益表 |
F—6 | |||
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的合并股东权益变动表 |
F-7 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-8和F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F—57 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致洋葱环球有限公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
吾等已审核 随附洋葱环球有限公司(洋葱环球公司)于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二零年十二月三十一日止三个年度各年的相关综合全面(亏损)╱收益表、股东权益变动表及现金流量表 ,以及相关附注(统称为综合财务报表附注)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公平地列报了公司于2018年、2019年和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三年各年的经营成果和现金流量, 符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。 本公司不需要也不需要执行对财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了 对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
我们自2020年起担任 公司S审计师。
中华人民共和国
2021年4月7日
F-2
洋葱环球有限公司
合并资产负债表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,043 | ||||||||||||||
受限现金 |
2 | | | 8,014 | 1,228 | |||||||||||||
短期投资 |
2 | | 67,600 | 103,217 | 15,819 | |||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||||
库存,净额 |
4 | 261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | |||||||||||||
应收贷款净额 |
5 | | | 5,575 | 854 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
6 | 100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | |||||||||||||
关联方应付款项 |
16 | 4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | |||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||||
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非流动资产: |
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长期投资 |
7 | 4,899 | 772 | 4,990 | 765 | |||||||||||||
财产和设备,净额 |
8 | 8,727 | 8,205 | 15,594 | 2,390 | |||||||||||||
应收贷款净额 |
5 | 21,428 | 13,052 | | | |||||||||||||
关联方应付款项 |
16 | 6,187 | 6,954 | | | |||||||||||||
递延税项资产 |
14 | 343 | 8,460 | 6,207 | 951 | |||||||||||||
商誉 |
12 | | | 22,778 | 3,491 | |||||||||||||
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非流动资产总额 |
41,584 | 37,443 | 49,569 | 7,597 | ||||||||||||||
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总资产 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债(包括于2018年、2019年及2020年12月31日,VIE不向 主要受益人追索的流动负债分别为人民币383,193元、人民币142,678元及人民币181,412元(27,801美元)): |
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银行短期贷款 |
10 | | 1,924 | 24,200 | 3,709 | |||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
18 | 228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
16 | 770 | 869 | | | |||||||||||||
应付所得税 |
14 | 7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | |||||||||||||
应计费用和其他负债 |
9 | 125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | |||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
洋葱环球有限公司
合并资产负债表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
非流动负债(包括于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日无追索权的VIE非流动负债分别为零、人民币2,121元及零): |
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长期贷款 |
10 | | | 1,199 | 184 | |||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
18 | | 2,121 | | | |||||||||||||
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非流动负债总额 |
| 2,121 | 1,199 | 184 | ||||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||||
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承付款和或有事项 |
20 | |||||||||||||||||
股东权益: |
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普通股(每股面值0.0001美元;500,000,000股授权股;已发行8,653,846股、 9,109,312股和9,109,312股;截至2018年、2019年和2020年12月31日已发行在外的7,993,846股) |
5 | 5 | 5 | 1 | ||||||||||||||
额外实收资本 |
834,307 | 833,855 | 833,855 | 127,794 | ||||||||||||||
法定储备金 |
1,019 | 2,850 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||||
累计赤字 |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
73 | (50 | ) | 566 | 87 | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||||
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非控制性权益 |
3,046 | 3,502 | 5,595 | 857 | ||||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
洋葱环球有限公司
综合综合(亏损)/损益表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
收入: |
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总收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方金额分别为人民币1821元、人民币12366元和人民币31740元(4864美元) ) |
16,18 | 1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | |||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的关联方金额分别为人民币零、人民币零和人民币258元(40美元)) |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||||
销售和营销费用(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方金额分别为人民币5141元、人民币5837元和人民币8681元(合1330美元)) |
16 | (113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | |||||||||
一般和行政费用(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方金额分别为人民币770元、人民币750元和零) |
16 | (77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | |||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||||
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其他营业收入 |
2 | 1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | |||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||||
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其他(开支)/收入: |
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利息收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的关联方金额分别为6元、279元和1516元(232美元)) |
16 | 3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | |||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||||
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其他(支出)/收入共计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法亏损份额 投资 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||||
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所得税费用 |
14 | (13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | |||||||||
(亏损)/未扣除权益法投资亏损的收入 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
7 | (529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | |||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
洋葱环球有限公司
综合(亏损)/损益表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||||
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Onion Global Limited应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
11 | (17,167 | ) | | | | ||||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
11 | (511,190 | ) | | | | ||||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
15 | (109 |
) |
13 | 26 | 4 | ||||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
15 | 5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||||
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其他全面收益╱(亏损)总额(扣除税项)零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||||
减:非控股权益应占全面亏损 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
洋葱环球有限公司
合并股东权益变动表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
法定储量 | 累计 赤字 |
累计 其他 全面 (亏损)/收入 |
洋葱环球 有限 股东认知度 股权 |
非-控管利益 | 总计股东认知度 股权 |
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股份数目* | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
4,840,000 | 3 | 45,446 | 1,019 | (89,227 | ) | (448 | ) | (43,207 | ) | 2,465 | (40,742 | ) | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (94,404 | ) | | (94,404 | ) | (346 | ) | (94,750 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 521 | 521 | 144 | 665 | |||||||||||||||||||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
| | | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
| | | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | ||||||||||||||||||||||||
重组时向可赎回优先股股东发行普通股 |
3,153,846 | 2 | 749,346 | | | | 749,348 | | 749,348 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 39,515 | | | | 39,515 | | 39,515 | |||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东发行子公司S股权 |
| | | | | | | 783 | 783 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
| | | | 103,195 | | 103,195 | (361 | ) | 102,834 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | | (123 | ) | (123 | ) | 53 | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 1,831 | (1,831 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东发行子公司S股权 |
| | | | | | | 312 | 312 | |||||||||||||||||||||||||||
购买非控股权益 |
| | (452 | ) | | | | (452 | ) | 452 | | |||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
| | | | 209,659 | | 209,659 | (1,657 | ) | 208,002 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 616 | 616 | 121 | 737 | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 7,134 | (7,134 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
向非控股权益持有人发行附属公司股权 |
| | | | | | | 805 | 805 | |||||||||||||||||||||||||||
业务合并 |
| | | | | | | 2,824 | 2,824 | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 9,984 | (408,099 | ) | 566 | 436,311 | 5,595 | 441,906 | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的余额(美元) |
1 | 127,794 | 1,530 | (62,544 | ) | 87 | 66,868 | 857 | 67,725 | |||||||||||||||||||||||||||
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* | 于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,Onion Plus Group Limited及Evolution Infinity Limited分别持有660,000股、1,115,466股及1,115,466股普通股。该等股份被视为已发行但并非已发行(附注13)。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
洋葱环球有限公司
合并现金流量表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
调整净额(亏损)/收入与经营活动产生的现金净额 : |
||||||||||||||||
折旧 |
2,993 | 3,499 | 4,828 | 740 | ||||||||||||
向关联方提供贷款备抵 |
7,000 | 3,400 | 2,651 | 406 | ||||||||||||
库存拨备 |
3,404 | 6,098 | 4,780 | 733 | ||||||||||||
未实现汇兑损失 |
| | 885 | 136 | ||||||||||||
应占权益法投资亏损 |
529 | 3,928 | 18,879 | 2,893 | ||||||||||||
长期投资减值准备 |
9,648 | 4,152 | | | ||||||||||||
递延所得税(福利)/费用 |
(343 | ) | (8,117 | ) | 2,253 | 345 | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
39,515 | | | | ||||||||||||
出售附属公司的收益 |
(2,104 | ) | | | | |||||||||||
处置长期投资的收益 |
(185 | ) | | | | |||||||||||
财产和设备处置损失 |
| 69 | | | ||||||||||||
向股权被投资人清偿先前存在的贷款的收益 |
| | (11,873 | ) | (1,820 | ) | ||||||||||
重新计量已有股权的收益 |
| | (3,765 | ) | (577 | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
667 | 448 | (9,248 | ) | (1,417 | ) | ||||||||||
盘存 |
(72,868 | ) | (212,780 | ) | 24,087 | 3,691 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
(69,941 | ) | 5,972 | (94,795 | ) | (14,528 | ) | |||||||||
关联方应得款项 |
58,168 | (2,479 | ) | 21,358 | 3,273 | |||||||||||
应付帐款 |
14,623 | 46,890 | 76,795 | 11,769 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
73,478 | 151,872 | (205,972 | ) | (31,567 | ) | ||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 99 | (869 | ) | (133 | ) | ||||||||||
应计费用和其他负债 |
19,585 | 81,102 | (555 | ) | (85 | ) | ||||||||||
应付所得税 |
7,216 | 12,841 | 17,802 | 2,728 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
(523,822 | ) | (194,600 | ) | (575,000 | ) | (88,123 | ) | ||||||||
到期或赎回短期投资所得收益 |
562,822 | 127,000 | 539,600 | 82,697 | ||||||||||||
购置财产和设备 |
(8,884 | ) | (3,046 | ) | (11,703 | ) | (1,793 | ) | ||||||||
购买长期投资 |
(11,329 | ) | (300 | ) | (4,671 | ) | (716 | ) | ||||||||
偿还向第三方提供的贷款 |
| 9,164 | 8,080 | 1,238 | ||||||||||||
向关联方提供的贷款 |
(11,935 | ) | (12,985 | ) | (33,558 | ) | (5,143 | ) | ||||||||
偿还向关联方提供的贷款 |
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | ||||||||||||
出售附属公司所得款项 |
1,120 | | | | ||||||||||||
出售或清算长期投资的收益 |
185 | | 300 | 46 | ||||||||||||
出售关联方应收贷款所得款项 |
| | 4,200 | 644 | ||||||||||||
业务收购,扣除收购现金后的净额 |
| | 127 | 19 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-8
洋葱环球有限公司
合并现金流量表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
银行短期贷款收益 |
| 2,874 | 113,056 | 17,327 | ||||||||||||
偿还银行短期贷款 |
(90,552 | ) | (950 | ) | (91,665 | ) | (14,048 | ) | ||||||||
长期贷款收益 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
本公司附属公司发行股份所得款项 |
783 | 312 | 805 | 123 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||||||
支付的利息 |
673 | 87 | 755 | 116 | ||||||||||||
已缴纳的所得税 |
6,310 | 10,123 | 10,320 | 1,582 | ||||||||||||
非现金信息的补充披露 : |
||||||||||||||||
应计费用和其他负债所列长期投资的购买 |
| 547 | | | ||||||||||||
计入应计费用及其他负债的企业合并对价 |
| | 89 | 13 | ||||||||||||
长期投资和计入关联方应收款的应收贷款处置 |
| | 3,152 | 483 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
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合并财务报表附注
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动 |
Onion Global Limited(简称Onion Global Limited)于2018年6月5日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为 获豁免有限责任公司。本公司透过其合并附属公司、可变权益实体(可变权益实体)及可变权益实体之附属公司(统称可变权益集团实体)主要从事经营以消费者为导向的社交电子商务平台,为中华人民共和国(中华人民共和国)的消费者提供优质品牌产品。
为准备本公司在美国首次公开发行(IPO),进行了以下交易,以建立 本公司为母公司,并将中国附属公司、VIE及VIE附属公司的业务营运转让给本公司(重组)。
(i) | 2018年7月,本公司向 广州洋葱时尚集团股份有限公司的注册股东共发行7,993,846股普通股,广州洋葱网或VIE网,前身为广州逸林网络科技有限公司,Ltd.)作为代价,以换取彼等各自于广州洋葱之股权。 具体而言,本公司(i)向本公司首席执行官李聪先生及本公司董事白平三先生(统称为 创始人黄先生)发行合共4,840,000股普通股,以换取彼等于广州洋葱的普通股;及(ii)向持有广州洋葱优先股的第三方投资者发行合共3,153,846股普通股。 |
(Ii) | 2018年8月,本公司注册成立外商独资子公司广州泛盛贸易有限公司, Ltd.(WFOE);前身为广州何珊珊股权投资有限公司,Ltd.)在中国。 |
(Iii) | 于二零一八年九月十九日(重组日期),本公司、外商独资企业、广州洋葱及其登记股东订立一系列合约协议,据此,本公司成为广州洋葱的主要受益人。同日,本公司、外商独资企业、广州洋葱及其登记股东 订立一份协议,据此,向第三方投资者发行的优先股的优先清算及赎回权被取消(附注11)。 |
由于上述所有实体于呈列期间均受创始人共同控制,因此重组的入账方式 类似于 利益汇集上述实体的资产和负债按其历史金额结转。因此,编制该等 综合财务报表时,犹如本公司的公司架构自呈列期间开始以来一直存在。
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至2020年12月31日,本公司主要附属公司、VIE及VIE的附属公司如下:
实体 |
日期 成立公司/收购 |
地点: 成立为法团 |
百分比 直接或 间接 所有权 |
主要活动 | ||||||||||
附属公司 |
||||||||||||||
One Flew Over the Ocean Limited |
2018年7月10日 | 英属维尔京群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||
东方明珠联合发展有限公司 |
2019年7月16日 | 香港 | 100% | 售卖商品 | ||||||||||
香港海洋无限有限公司 |
2018年1月26日 | 香港 | 100% | 采购 | ||||||||||
桃子国际环球有限公司 |
2019年2月19日 | 香港 | 100% | 采购 | ||||||||||
广州市泛莎贸易有限公司公司 |
2019年9月5日 | 中华人民共和国 | 75% | 投资控股 | ||||||||||
广州海洋无限互联网有限公司公司 |
2017年4月7日 | 韩国 | 90% | 采购 | ||||||||||
广州海洋无限科技有限公司公司 |
2019年1月25日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售和采购 | ||||||||||
广州航飞无限科技有限公司公司 |
2017年1月3日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售和采购 | ||||||||||
广州市先锋联恩投资有限公司公司 |
2018年7月25日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售 | ||||||||||
美莎国际有限公司公司 |
2017年4月7日 | 韩国 | 90% | 采购 | ||||||||||
东方皮肤研究有限公司有限 |
2014年12月18日 | 香港 | 100% | 电子商务和采购 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
广州洋葱时尚集团有限公司公司 |
2014年4月24日 | 中华人民共和国 | 100% | ICP许可证提供商 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
广州洋葱风扇科技有限公司公司 |
2018年8月27 | 中华人民共和国 | 100% | 提供订阅服务 | ||||||||||
逸林(西藏)贸易有限公司公司 |
2016年8月19日 | 中华人民共和国 | 100% | 提供订阅服务 | ||||||||||
黎明之旅贸易有限公司 |
2016年11月25日 | 香港 | 100% | 商品销售和采购 |
VIE协议
本集团通过其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司开展其在中国的所有业务。尽管缺乏技术上的多数股权,但本公司通过一系列合同 安排(合同协议)对VIE拥有有效控制权,且本公司与VIE之间存在母子关系。VIE之股权由中国股东(非代理人股东)合法持有。 通过合同协议,代理股东实际上将其在VIE股权的所有投票权转让给WFOE,公司立即
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
VIE协议(续)
重新分配给其董事会或董事会通过公司执行的决议授权的任何管理人员。因此,本公司 有权指导对本公司经济业绩影响最大的VIE活动。本公司还有权通过外商独资企业获得经济利益,并有义务吸收VIE的损失,这些损失可能对VIE具有重大意义。基于以上所述,本公司根据SEC的规定合并VIE 规例SX-3A-02和会计准则 法典化(ACASC)810, 整固(?ASC 810?)。
以下是合同协议的摘要:
投票权代理协议
根据外商独资企业、广州洋葱及其代名股东于2018年9月19日订立的 投票权委托协议,各代名股东不可撤销地授权外商独资企业或其指定人作为其、她或其 事实律师代表该等代理股东行使该等股东就其在广州洋葱的股权享有的任何及所有权利 ,包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、在该等会议上行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权和委任权),以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利,并行使作为股东的所有其他权利。WFOE有权取代授权的 事实律师在任何时候,未经代名股东同意的书面通知。在 广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。外商独资企业可自行决定终止协议。
独占看涨 期权协议
根据外商独资企业、广州洋葱 及其代名人股东于二零一八年九月十九日订立的独家认购期权协议,代名人股东不可撤销地授予外商独资企业独家购买期权,以要求代名人股东转让或出售彼等于广州洋葱的全部或部分股权予外商独资企业或其 指定人。广州洋葱股权之购买价等于中国法律规定之最低价格。广州洋葱亦无可辩驳地授予外商独资企业独家资产购买选择权,据此,外商独资企业有权 购买或指定另一方购买广州洋葱独资企业的全部或部分资产。广州洋葱集团资产的购买价等于适用中国法律允许的最低价格。代名股东因行使权利而收到的任何 所得款项应汇给外商独资企业或其指定人。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其代理人股东不得出售或以其他方式处置其股权,创建或允许对其股权进行任何担保,与任何其他人士合并或收购或进行任何投资,出售或以其他方式处置其资产,除非在正常业务过程中,签署 任何重大合同或任何与现有合同相抵触的合同,提供贷款或担保,修改公司章程,增加或减少注册资本,索取股息或其他形式的资产。 代名股东不能要求分配任何股息或其他形式的资产。如果分派股息或其他形式的资产,代名股东须将所有收到的分派转移至WFOE或其 指定人。本协议于广州洋葱的所有股权或所有资产转让予外商独资企业或其指定人前方可终止。外商独资企业可自行决定终止协议。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
独家商业合作协议
根据外商独资企业与广州洋葱于二零一八年九月十九日订立的独家业务合作协议,外商独资企业拥有向广州洋葱及其附属公司提供业务支持、技术服务及咨询服务的独家权利。作为该等服务的交换,广州洋葱将支付相当于 广州洋葱合并净利润100%的服务费,该服务费可由外商独资企业自行决定调整。未经外商独资企业的事先书面同意,广州洋葱不得向任何第三方采购服务或与任何其他第三方订立类似服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供该等服务。本协议将有效十年,并自动续期十年,除非外商独资企业发出 书面通知单方面终止本协议,或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给外商独资企业或其指定人时。广州洋葱在任何情况下均不得终止本协议。
股权质押协议
根据外商独资企业、广州洋葱及其代理人股东于二零一八年九月十九日订立的 股权质押协议,代理人股东已将彼等各自于广州洋葱的所有股权质押予外商独资企业,以 保证广州洋葱履行其于投票权委托协议项下的责任,上述独家看涨期权协议和独家业务合作协议。外商独资企业或其指定人将有权 收取广州洋葱公司就质押股权分配的所有股息和利润。倘广州洋葱或其任何代理人股东违反其合约义务,外商独资企业有权享有有关 已质押股权的若干权利,包括根据适用中国法律收取拍卖或出售广州洋葱全部或部分已质押股权所得款项的权利。代理人股东同意,未经外商独资企业事先书面同意,不会就其各自于广州洋葱的股权建立任何担保或以其他方式转让或出售。本协议不得终止,直至广州洋葱及其代理人股东履行 合约协议项下的所有合约义务或终止本协议(由外商独资企业全权酌情决定)或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家认购期权协议转让予外商独资企业 时。
财政支助函
根据财务支持函,本公司有责任并特此承诺在适用中国法律及法规允许的范围内,向广州洋葱提供无限的财务支持。倘广州洋葱未能偿还有关资金,本公司同意放弃寻求偿还的权利。
全体股东决议及公司董事会决议
股东和董事会决议,董事会或董事会授权的任何高级管理人员应促使外商独资企业 行使投票权代理协议和独家看涨期权协议项下的权利。
F-13
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
于二零二零年九月二十六日,外商独资企业、VIE及其代名人股东订立经修订及重列投票权委托协议、经修订及重列独家认购期权协议、经修订及重列独家业务合作协议及经修订及重列股权质押协议(经修订及重列VIE协议),以反映外商独资企业及VIE的法律实体名称变更,且并无其他重大变更,经修订及重列的VIE协议根据上文披露的条款概要作出变更。因此,由于本公司 继续有权指导对其经济表现影响最大的VIE活动,以及承担VIE亏损的义务以及收取VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益的权利,因此对综合财务报表没有任何财务影响。
根据本公司法律顾问的意见, (i)外商独资企业、VIE及其子公司的所有权结构未违反现行适用的中国法律及法规;(ii)各合同协议均有效、具有约束力及可执行性,且 不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为;及(iii)本公司向VIE发出的财务支持函,不会与本公司的组织章程大纲及细则 或开曼群岛现行有效的任何法律、公共规则或法规相抵触或导致违反。
然而,中国法律制度的不确定性可能 导致相关监管机构发现当前合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权处理此类违规行为,其中可能包括, 但不限于,吊销营业执照和经营执照,被要求停止或限制其业务运营、限制集团收取收入的权利、被要求重组其业务、施加集团可能无法遵守的额外条件或要求,或对集团采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。施加任何这些或其他处罚可能会对集团的业务能力造成 重大不利影响。因此,本公司可能无法指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动,这可能导致 取消综合入账。
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
本集团VIE及VIE子公司 附属公司的下列财务报表结余及金额已计入随附综合财务报表:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
95,661 | 115,953 | 111,385 | 17,070 | ||||||||||||
受限现金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投资 |
| 62,600 | 73,160 | 11,212 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,299 | 357 | 1,233 | 189 | ||||||||||||
库存,净额 |
261,014 | | 3,157 | 484 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,391 | 14,056 | 40,616 | 6,225 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
4,851 | 959 | 5,488 | 841 | ||||||||||||
S子公司应收本公司款项 |
9,230 | 170,839 | 329,943 | 50,566 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
472,446 | 364,764 | 578,571 | 88,669 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||||
长期投资 |
4,152 | | | | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
8,727 | 7,688 | 9,200 | 1,410 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
21,428 | 13,052 | | | ||||||||||||
关联方应付款项 |
6,187 | 2,688 | | | ||||||||||||
递延税项资产 |
343 | 5,324 | 4,582 | 702 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
40,837 | 28,752 | 13,782 | 2,112 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
513,283 | 393,516 | 592,353 | 90,781 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||
银行短期贷款 |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
应付帐款 |
21,757 | 12,691 | 26,527 | 4,065 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 99,572 | 64,110 | 9,825 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 100 | | | ||||||||||||
应付所得税 |
7,570 | 8,286 | 7,237 | 1,109 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
124,540 | 20,105 | 59,338 | 9,093 | ||||||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
| 45,965 | 116,867 | 17,911 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
383,193 | 188,643 | 298,279 | 45,712 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
383,193 | 190,764 | 298,279 | 45,712 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
1,803,188 | 1,072,305 | 291,744 | 44,712 | ||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(91,119 | ) | 31,942 | 4,117 | 631 | |||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(7,398 | ) | 83,373 | (2,736 | ) | (419 | ) | |||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,819 | (64,931 | ) | (17,132 | ) | (2,626 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 1,924 | 23,315 | 3,573 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(87,683 | ) | 20,292 | 3,446 | 528 |
除应付本公司及其附属公司的款项(在合并时抵销)外,VIE的所有剩余 负债均不向主要受益人追索。在呈列的 年内,本公司未提供或打算提供先前未按合同要求向VIE及其子公司提供财务或其他支持。
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括许可证、域名、知识产权、 运营许可证和固定资产。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,VIE及其附属公司合共分别占本集团综合收益的99%、38%及8%(经对销 公司间交易)。VIE及其附属公司并无就VIE及其附属公司债务作抵押或抵押的合并资产,且仅可用于清偿VIE及其附属公司债务 ,惟VIE及其附属公司的注册资本及法定储备除外。相关中国法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式将其部分净资产(相当于其法定储备金 及其股本的结余)转让予本公司(附注19)。VIE及其子公司的债权人对VIE及其子公司的任何负债没有追索权。VIE及其附属公司的资产并无其他质押或抵押。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附 综合财务报表乃根据美利坚合众国(美国)公认会计原则编制。公认会计准则(GAAP)。
合并原则
综合 财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表,本公司为主要受益人。 公司、其附属公司、VIE和VIE的附属公司之间的所有重大公司间交易和结余已于合并时对销。
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预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产负债表日的 资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和支出。本集团综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于履约责任的独立 售价、有效KOC认购期、呆坏账准备、存货拨备、长期投资减值、递延税项资产估值准备、不确定税务状况、 股份奖励的公允价值、金融工具的公允价值、已存在股权及非控股权益之公平值及业务合并之收购价分配。事实和情况的变化可能导致修订 估计数。实际结果可能与该等估计不同,因此,差异可能对综合财务报表构成重大。
外币折算
本公司及其香港附属公司的功能货币 为美元(美元$美元)。本公司于韩国之附属公司之功能货币为韩元(韩元)。 本公司中国子公司、VIE及VIE子公司的功能货币为人民币(人民币)。.本集团以人民币作为报告货币。
以外币计值的交易按交易日期的汇率 重新计量为功能货币。以外币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率重新计量。按历史成本以外币计量的非货币项目使用 初始交易日期的汇率重新计量。汇兑收益及亏损计入综合全面(亏损)╱收益表。
本公司使用年平均汇率和资产负债表日汇率分别换算经营成果和财务状况。汇兑差额于累计其他全面收益╱(亏损)( 股东权益的一部分)入账。
方便翻译
美元金额乃为方便读者而呈列,并按二零二零年十二月三十一日中午买入价1. 00美元至人民币6. 5250元换算,如 美国联邦储备委员会网站公布。概无陈述人民币金额可能或可能按该汇率兑换为美元。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金和高流动性投资,这些投资不受提取或使用限制,购买时的原始到期日为三个月或更短。
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受限现金
受限制现金主要指存放于指定银行账户以发出担保书之保证金。
短期投资
预计在今后十二个月内以现金变现的投资列入短期投资。公司根据ASC 320对短期投资进行核算, 投资:债务和股权证券(第320页)。本公司将短期投资分类为 ?持有至到期,交易?或?可供销售?, 其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。
本公司有积极意图且 有能力持有至到期日的证券分类为 持有至到期以摊余成本列账。
购买及持有之证券主要为于短期出售而分类为买卖证券。交易证券的未实现持有 损益计入收益。
未归类为交易或未归类为持有至到期被分类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值列报,未实现收益和亏损计入累计其他全面收益/(亏损)。已实现损益计入 损益实现期间的收益。
可供出售当价值下跌被确定为 非暂时性时,证券在综合全面(亏损)/收益表中确认。
短期投资仅包括债务证券,其中包括商业银行发行的理财产品, 本集团可随时赎回,其浮动利率与相关资产的表现挂钩,并被本集团分类为 可供出售投资.理财产品主要投资于中国政府发行的债务证券、企业债务证券及 中央银行票据。公司重视短期 可供出售根据相关 银行公布的报价认购/赎回价格的债务证券。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团于综合全面(亏损)╱收益表分别确认短期投资利息收入人民币550元、人民币511元及人民币3,183元(488美元)。截至2018年、2019年及2020年12月31日,未实现持有收益及亏损 可供出售投资规模不大。
应收账款净额
应收账款,净额 主要是指客户的应收账款,扣除坏账准备后计入净额。在可能发生损失的期间,根据对表明收款有问题的具体证据的评估、历史经验、帐龄和其他因素来记录备抵。应收账款在所有收款工作停止后予以核销。截至2018年12月31日、2019年和2020年记录的坏账准备并不显著。
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应收贷款净额
应收贷款、净额和发放给关联方的贷款包括在合并资产负债表上关联方应付的金额中,按摊销成本列账。呆坏账准备是本集团对第三方及关联方未偿还贷款固有损失的最佳估计,并于本集团可能无法根据贷款合约条款收回所有到期款项时确认。本集团使用按S实际利率折现的预期未来现金流量现值来计量贷款减值,而损失则在综合(亏损)/收益表中确认为计入坏账支出的坏账支出和行政费用,并增加坏账准备。需要判断以确定津贴金额以及此类金额是否足以弥补潜在的信贷损失。本集团定期检讨以确保该等金额继续反映对未偿还债务所固有损失的最佳估计 ,并考虑多项因素,包括但不限于贷款用途、到期金额的年期、贷款条款、历史收款及借款人的信誉及财务状况。利息收入在应收贷款上采用利息方法确认,除非应收账款被确定为无法收回,否则利息收入按现金收付制确认。减值贷款在所有清收工作停止后予以注销。
库存,净额
存货由 可供销售的商品组成,按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用加权平均法确定,包括采购库存并将其带到当前位置和状况的所有成本。 如有必要,可对运输缓慢的商品和损坏的货物进行调整,将库存成本减记到估计的可变现净值。库存准备金记入综合综合(亏损)/损益表中的收入成本。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 | |
办公室和电子设备 |
5年 | |
车辆 |
3至4年 | |
购买的软件 |
2至5年 | |
租赁权改进 |
租期较短或资产的估计使用寿命较短 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长 财产和设备使用寿命的更新和改良成本则资本化为相关资产的增加。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中剔除成本和累计折旧而记录 ,并在综合全面(亏损)/收益表中反映任何由此产生的收益或亏损。
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商誉以外的长期资产减值
当发生事件或情况变化(例如 市况的重大不利变化,将影响资产的未来用途)显示长期资产或一组长期资产的账面值可能无法收回时,本集团会评估其长期资产或资产组的减值。当这些事件发生时,本集团通过将一项长期资产或一组长期资产的账面值与预期使用长期资产或资产组及其最终处置产生的预期未贴现现金流量净额进行比较来评估其减值。如果 预期未贴现净现金流量之和小于长期资产或资产组的账面价值,则根据账面价值超过其公允价值的差额确认减值损失。公允价值是根据 贴现现金流量法估计的,或在可用和适当时,以可比市价估计的。
于呈列期间,并无 就本集团的长期资产确认减值支出。
企业合并
本集团采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务组合。企业合并.购买 法会计要求根据资产的估计公允价值将转让的代价分配至资产,包括所收购的可单独识别资产和负债。收购中转让的代价 按所给予资产、所产生负债、所发行股本工具以及收购日期的或然代价(如有)于交换日期的公允价值总和计量。 收购直接应占的成本在发生时支销。所收购或承担的可识别资产、负债及或然负债按其于收购日期的公平值分开计量,而不论任何非控股权益 的程度如何。(i)收购成本、非控股权益之公平值及任何先前于被收购方持有之股本权益于收购日期之公平值之总和,超逾(ii)被收购方可识别资产净值之公平值 之差额,乃记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于盈利确认。
于分阶段达成之业务合并中,本集团于紧接取得控制权前按收购日期之公平值重新计量其先前持有之被收购方股权,而重新计量之收益或亏损(如有)于综合全面(亏损)╱收益表之其他(开支)╱收益净额确认。
评估具有预先存在的关系的业务组合,以确定是否存在预先存在的关系的结算。结算损益由本集团确认,并于综合综合(亏损)/损益表内于其他(开支)/收入、净额中确认,同时有效结算一项先前存在的关系。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。
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商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。本集团根据ASC 350-20评估商誉减值。商誉及其他:商誉(ASC 350-20),它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。
报告单位被定义为业务部门或称为组件的业务部门以下的一级。本集团厘定其报告单位的方法是先确定其经营分部,然后评估该等分部的任何组成部分是否构成业务 哪些独立财务资料可供参考,以及本公司分部经理S定期审阅该分部的经营业绩。本集团决定只有一个报告单位,是因为综合水平 以下的组成部分没有独立的财务资料,或分部经理没有定期审阅其经营业绩。
本集团可选择首先评估定性因素,以决定是否需要根据ASC 350-20进行两步量化减值测试。如本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与业务有关的其他具体信息。在执行两步量化减值测试时,第一步 将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会受到损害,本集团不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位S的隐含公允价值 商誉。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
截至2020年12月31日止年度,并无录得商誉减值。
长期投资
本集团S长期投资包括无可随时厘定公允价值的权益投资及权益法投资。
公允价值不容易确定的股权投资
集团很早就采用了ASC 321,投资--股票证券(美国会计准则委员会第321条)于2018年1月1日颁布,据此,具有易于确定公允价值的股权投资(除根据权益法入账的投资、导致被投资单位合并的投资和某些其他投资除外)按公允价值计量,公允价值的任何变动 在收益中确认。对于没有容易确定公允价值且不符合ASC 820中现有可行权宜方法的股本证券, 公允价值
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长期投资(续)
公允价值不容易确定的权益投资(续)
计量及披露(《会计准则》第820条)为使用投资的每股资产净值(或其等价物)估计公允价值,本集团选择使用 计量替代方法以成本减任何减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资(如有)有序交易中可观察价格变动所产生的变动计量其所有投资。
本集团于各报告日期对股本投资是否减值作出定性评估。如果定性评估表明 投资出现减值,本集团根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。倘公平值低于投资的账面值,则本集团确认减值亏损,金额等于账面值与公平值之间的差额。
权益法投资
本集团可行使重大影响力及持有投资对象之有投票权普通股或 实质普通股(或两者)投资但并无拥有多数股权或控制权之实体之投资,乃采用权益法入账。在权益法下,本集团初始按成本记录其投资,权益被投资单位成本与权益被投资单位净资产中标的权益公允价值之间的差额确认为权益法商誉,计入合并资产负债表的权益法投资 投资。本集团随后调整投资的账面值,以将本集团应占各股权被投资单位净收入或亏损的比例确认为 投资日后的收益。当本集团在其权益法投资对象中有其他投资时,(包括但不限于优先股、债务证券及给予被投资方的贷款)且无需向该被投资方垫付额外资金,则本集团 将在其于普通股的权益法投资减至零后,继续于其综合全面(亏损)╱收益表中呈报其应占权益法亏损,以其在被投资方的其他投资的 调整基准的范围和调整。这种损失首先适用于清偿优先权较低的投资,然后再适用于清偿优先权较高的投资。与股权投资单位有关的未实现 公司间损益予以抵销。当事件或情况变化显示投资的账面值可能无法 收回时,本集团会评估权益法投资的减值。本集团会考虑被投资方的财务状况及近期前景,包括被投资方维持盈利及产生经营现金流量的能力,以及可能影响被投资方营运的任何特定事件 ,以厘定权益法投资是否可收回。当 权益法投资的价值下跌被确定为非暂时性时,减值亏损于综合全面(亏损)╱收益表中的“其他(开支)╱收益净额”中确认。
公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期,市场参与者之间有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本集团考虑其将进行交易的主要或最有利市场 ,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
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公允价值计量(续)
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将用于计量公允价值的投入的优先顺序如下:
级别1?反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级:在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来的 金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、 短期投资、应收账款、应收贷款、应付/应付关联方款项、应付账款、短期银行贷款及长期贷款、客户垫款及金融负债 计入应计开支及其他负债。应收贷款和长期贷款的账面价值接近其公允价值,原因是相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率 。由于剩余金融工具的到期日一般较短,因此其账面价值接近其公允价值。
本集团按公允价值计量若干金融资产,包括权益法投资、无可随时厘定公允价值的权益投资 及确认减值费用时按公允价值计量的长期资产。
收入确认
S集团的收入主要来自通过其电子商务平台销售产品以及提供订阅和市场服务。
2018年1月1日,集团选择提前采用ASC 606、与客户签订合同的收入 (ASC 606)使用完全回溯法。该集团采用ASC 606中概述的五步模式。本集团在获得客户批准及承诺、确定各方权利、确定付款条款、合同具有商业实质及可能可收取对价时,对合同进行会计处理。
本集团评估其是否为交易中的委托人或代理人,以决定收入应按毛利还是净额入账。本集团作为委托人,如于指定货品及服务转让给客户前取得控制权,则按毛计入账收入,且一般亦须承受存货风险,并可自由厘定价格。当本集团以代理身份行事时,收入按净额入账,本集团一般亦不承担任何库存风险,亦无能力厘定价格。
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收入确认(续)
本集团并无披露(i) 原预期期限为一年或以下的合约及(ii)本集团按其有权就已提供服务开具发票的金额确认收入的合约未履行履约责任的价值。
产品销售
本集团主要确认销售美容产品、母婴产品、食品及饮料、快时尚产品、保健及其他消费品的收益 。客户需提前支付 产品,收到的金额在合并资产负债表中记录为客户预付款和递延收入。在具有多个履约责任的安排中,交易价格使用相对独立售价分配给每个 履约责任。独立售价一般按向客户收取之价格或使用预期成本加利润厘定。产品收入于客户接受产品的某个时间点 确认,即客户确认接受产品或视为交付产品21天后,根据集团在其 社交电子商务平台上公布的销售政策的规定。
本集团在客户收到产品后7天内提供无条件退货的权利。估计商品退货乃根据过往退货模式采用预期价值法估计。本集团确认收入扣除估计商品退货后,并将退款 负债记录在综合资产负债表中应计费用和其他负债中。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,估计商品退货并不重大。
于二零一九年,本集团推出客户忠诚度计划,于客户于本集团社交电商平台购买产品时,向彼等授予忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,这些折扣可抵消客户未来购买的售价,或兑换为KOC订阅的 12个月试用期。本集团将忠诚度积分视为一项单独的履约责任,并根据其相对独立售价在销售产品和授予的忠诚度积分之间按比例分配总交易价格。本集团还向其客户提供折扣和优惠券,而不同时采购,并在客户在销售交易中使用这些折扣和优惠券时确认为产品收入的减少 。
收入扣除了代 政府征收的增值税(增值税)、关税和消费税。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。本集团利用外部物流服务供应商向其客户交付产品,并将 运输及处理成本记录为综合全面(亏损)╱收益表中的未完成费用。
提供的服务
本集团透过向其KOC提供终身订阅服务以换取不可退还的前期费用而赚取订阅服务收入。科威特石油公司的订户有权从本集团获得推荐奖励。推荐奖励的金额是根据成功的客户通过商定的公式确定的
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收入确认(续)
提供的服务(续)
由他们推荐的客户下的产品订单的完成情况,在综合综合(亏损)/损益表中记为收入成本。KOC 订户无需购买S集团社交电商平台的任何产品即可成为订户。本集团是订阅服务收入交易的委托人,并根据他们有权获得的金额确认收入,以换取将承诺的服务转移给KOC。认购费的收入初步记为递延收入,并在估计活跃的KOC认购期内按 直线基础确认为收入,因为客户同时从S集团的业绩和S集团的努力或投入在整个业绩期间均匀支出。估计活跃的KOC订阅期需要判断,此类估计的变化可能会影响已确认的订阅服务收入。有效的KOC订阅期是根据 KOC帐户的历史KOC使用模式估计的,这些模式是通过比较KOC帐户与生成的订单占总KOC帐户的比例,并考虑在2016年1月1日或之后注册的KOC帐户,每天确定的。然后, 组使用回归模型来模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC保留率曲线。根据这一KOC留存率曲线,本集团估计KOC账户在初始注册后保持活跃的平均天数。就所述期间而言,有效的KOC认购期估计不超过两年。
本集团S对有效KOC认购期的估计按美国会计准则第250条的前瞻性会计估计变动入账。会计核算 更改和纠错(《ASC 250》)。如有必要,该小组定期并至少每年审查和修订此类估计数。由于2018年估计的变化,总收入减少人民币19,571元,净亏损增加人民币19,571元,每股基本亏损和 稀释亏损增加人民币3.41元。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少人民币34,237元,基本和稀释后每股收益减少人民币4.28元。由于2020年估计的变化,总收入和净收入增加了人民币31,216元(4,784美元),基本和稀释后每股收益增加了人民币3.91元(0.60美元)。
此外,本集团亦为各类商户提供市场代理服务,方便他们的产品在本集团S社交电商平台上展示及销售。本集团视商户为其客户,并根据与客户议定的公式收取服务费 。本集团于某一时间点确认服务费用,一般于接受买方购买的商户S产品时确认。Marketplace服务已于2019年7月停止提供。
收入成本
收入成本主要包括与采购产品相关的成本,包括入站运费、推荐奖励和库存拨备。从供应商接收商品的入站运费包括在库存中,并在向客户销售商品时确认为收入成本。
付款处理、包装材料和产品交付成本在综合(亏损)/损益表中归类为履行费用。收入成本不包括外运和搬运费用、工资、物流人员或物流中心的奖金和福利 租赁费用。
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收入成本(续)
因此,本集团S的收入成本可能无法与其他将此类支出计入其收入成本的公司相比。
供应商返点
本集团定期收到来自某些供应商的考虑,代表在一段时间内购买的产品的返点。该等回扣并不足以与S集团购买卖方商品分开,亦不代表本集团可报销因销售卖方商品而产生的费用。本集团将从供应商收到的回扣记为其为购买商品支付的减价,因此本集团将此类 金额记为收入成本减少额。当达到合同中指定的最低购买门槛时,即可获得返点。当可根据S集团过往经验及目前预测合理估计回扣时,回扣的一部分将于本集团迈向购买门槛时确认。
履约费用
履行开支主要包括(i)经营本集团仓库所产生的开支,包括租金及人员成本, (ii)外部物流服务供应商就发送及交付本集团产品收取的开支,及(iii)第三方支付平台收取的付款处理及相关交易成本。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,计入履约费用的出境运输及处理费用分别为人民币134,484元、人民币99,369元及人民币84,537元(12,956美元)。
技术和内容支出
技术及 内容支出主要包括参与研发、设计、开发和维护集团编辑内容和社交 电子商务平台以及改进大数据技术的员工的工资及相关支出。技术和内容费用还包括设备和软件折旧、带宽成本以及支持 集团业务所需的其他费用。到目前为止,应用程序已达到开发阶段与应用程序基本完成并可投入其预定用途之间产生的支出并不重大,因此,本集团没有 将任何符合条件的软件开发成本资本化。技术及内容开支于产生时支销。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括员工成本、推广及市场推广开支及其他。
本集团根据其相关营销和促销活动的结果(例如O EMANN Partners邀请的KOC数量以及O EMANN Partner推荐产生的产品销售和订阅费用),向O EMANN Partners奖励其产品促销工作的现金奖励。支付给O运营商合作伙伴的现金奖励是根据商定的公式确定的, 该公式一致适用于每个O运营商合作伙伴,因此确定为以公允价值换取所提供的服务。支付予OCCPartners的现金奖励于综合 全面(亏损)╱收益表确认为销售及营销开支,截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度分别为人民币19,766元、人民币31,069元及人民币33,871元(5,191美元)。
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销售及市场推广费用(续)
本集团不时举办线上及线下活动,包括研讨会及活动,旨在 为消费者提供有用信息,并提升其品牌及产品知名度。有时,公司会邀请O ESTA Partners和KOC参加这些活动,分享他们的购物经验,并为O ESTA Partners和KOC提供 建立新的社交联系和扩大社交网络的机会。本集团于综合全面(亏损)╱收益表中记录举办该等活动的开支,截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度分别为人民币17,022元、人民币22,421元及人民币13,386元(2,051美元)。
广告支出
广告开支(主要包括在线广告)于产生时支销,并计入综合全面(亏损)╱收益表内之销售及市场推广开支 。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度产生的广告开支分别为人民币15,955元、人民币32,542元及人民币34,628元(5,306美元)。
租契
租赁在开始 日期被分类为资本租赁或经营租赁。于任何呈列期间,本集团并无订立任何作为承租人或其作为出租人之租赁。
租赁按经营租赁入账,其中租金付款按其各自租期以直线法支销。本集团根据经营租赁协议租赁 办公空间和仓库。若干租赁协议包含租金假期及租金递增付款。在确定 在租赁期内记录的直线租金费用时,考虑了租金假期和租金递增付款。租赁期自初始拥有租赁物业之日开始,就租赁期内以直线法确认租赁开支而言。
政府补贴
政府补贴 主要包括省及地方政府就其管辖区内经营业务及遵守地方政府推行的特定政策而收取的财政补贴。没有明确的规则和 来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴的数额由相关政府部门酌情决定。被视为经营性质且 不需要满足进一步条件的政府补贴在收到时记作营业收入,而未来需要满足一定经营条件的政府补贴在收到时记作递延政府补贴,在满足条件时记作 营业收入。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团分别收到政府补助人民币1,100元、人民币13,105元及人民币10,238元(1,569美元),已计入综合全面(亏损)╱收益表的其他经营收入。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,递延政府补贴金额并不重大。
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所得税
本集团根据《会计准则》第740号(ASC 740号),所得税(ASC740)。根据 此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债税基之间的差异厘定,而该等差异 预期会拨回的期间内生效的已颁布税率。如果根据可用证据的权重,很可能部分或全部 递延税项资产将无法变现,则本集团会记录一笔估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项之影响于包括税率变动颁布日期之期间内于税项开支确认。
本集团根据ASC 740对所得税的不确定性进行会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款应 根据适用的中国税法计算。利息费用的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与先前或 预期在纳税申报表中提取的金额之间的差额。根据《会计准则》第740号确认之利息及罚款于综合全面(亏损)╱收益表中分类为“所得税开支”。
基于股份的薪酬
集团适用ASC 718, 薪酬--股票薪酬(ASC718)将其员工股份奖励入账,并提前采纳ASU No. 2018—7, 薪酬--股票薪酬 (主题718):非雇员股份支付会计的改进(2018—7)2018年1月1日。因此,对于以非雇员为基础的付款,本集团还应用ASC 718对以授出日期公允 价值从非雇员获取商品和服务的以股份为基础的奖励进行会计处理。
根据ASC 718,本集团厘定奖励应作为负债奖励或股权奖励入账。 本集团向雇员及非雇员提供的所有以股份为基础的奖励均分类为股权奖励,并根据其授出日期的公允价值在综合财务报表中确认。专家组还 选择在发生时对其进行核算。
任何奖励条款或条件的变更均视为对 奖励的修改。增量补偿成本按经修订奖励的公平值超出紧接其条款修订前原奖励的公平值的差额(如有)计量,并根据奖励的公平值及 于修订日期的其他相关因素计量。就归属奖励而言,本集团于修订发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励,原始 授予日期估值后剩余的未确认报酬成本在雇员原始必需服务期的剩余时间内确认,而增量报酬成本在修改后的奖励的剩余服务期内确认。
如果修改后的奖励的公允价值低于修改前原始奖励的公允价值,则 本集团确认的最低赔偿成本为原始奖励的成本。如果奖励的归属条件在修改前后都不太可能实现,则原授予日期的公允价值被视为不相关, 修改奖励的公允价值用于确认补偿成本(如果其最终归属)。
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除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
基于股份的薪酬(续)
取消未偿还奖励而无替代奖励将作为无偿 回购入账。因此,任何先前未确认的赔偿成本应在注销日确认。
在独立第三方估值公司的协助下,本集团采用贴现现金流量法厘定本集团的相关股权价值,并采用股权分配模式估计其受限制股份单位的公允价值 (受限制股份单位)。
员工福利支出
本集团于中国之全职雇员参与政府授权之多雇主界定供款计划,据此,雇员可获提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员工资的某些 百分比向政府缴纳这些福利。本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团就该计划产生的总开支分别为人民币6,454元、人民币8,773元及人民币5,501元(843美元)。
综合(亏损)/收益
全面(亏损)╱收入定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的权益变动,不包括 因拥有人投资及向拥有人分派而产生的交易。于各呈列期间,本集团之全面(亏损)╱收益包括净收入及外币换算调整,并于 综合全面(亏损)╱收益表呈列。可供出售投资之未实现持有收益及亏损于所有呈列期间均不重大。
修改可赎回优先股
本集团使用公平值模式评估其可赎回优先股条款的修订是否为注销或修订。倘紧接修订后的可赎回优先股的公平值较紧接修订前的可赎回优先股的公平值变动超过 ,则修订被视为取消。不符合此标准的修订案属于修改。当可赎回优先 股消失时,转让予优先股股东的对价公允价值与可赎回优先股账面值之间的差额(扣除发行成本)视为 当所转让代价的公允价值超过账面值时,优先股股东或当账面值被视为优先股股东的贡献时,金额超过所转让代价之公平值。 导致可赎回优先股公允价值减少的修改不予确认。
细分市场报告
根据ASC 280,细分市场报告(美国会计准则第280条),经营分部定义为企业的组成部分,其 独立财务信息由首席执行官定期评估,
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
分部报告(续)
运营决策者(CRCODM)或决策组,用于决定如何分配资源和评估绩效。本集团董事会(作为主要营运决策者) 在决定分配资源及评估本集团整体表现时,会审阅综合财务业绩,因此本集团只有一个可报告分部。本集团之长期资产 绝大部分位于中国,而绝大部分本集团收入均来自中国境内,故并无呈列地区分部。
递延IPO成本
公司因其拟在美国首次公开募股普通股而产生的直接成本已被递延,并记录在预付款和其他流动资产中,并将从该发行所收到的总收益中扣除。
(亏损)/每股收益
每股(亏损)/收益根据ASC 260计算,每股收益(260年)。如果本集团有可供分配的净收入 ,则采用两级法计算每股收益。根据两类方法,净收入在普通股和其他参与证券之间分配,基于宣派(或累积)股息和 未分配收益的参与权,就好像报告期的所有收益都已分配。可赎回优先股(附注11)为参与证券,原因是彼等有权收取股息或按转换基准 的分派,而彼等于二零一八年重组前尚未行使。然而,由于本集团处于净亏损状况,且亏损净额并无分配至可赎回优先股,因为彼等并无责任根据其合约条款分占本集团亏损,故采用两类法计算每股基本(亏损)╱盈利于二零一八年并不适用。作为重组的一部分,本公司向优先股股东发行普通股,以换取彼等于广州洋葱的优先股权。于二零一八年九月十九日,与广州洋葱可赎回优先股相关的优先权被移除。因此,由于可赎回优先股不再发行在外,每股基本(亏损)╱盈利乃分别按普通股股东应占净(亏损)╱收入除以截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度已发行在外普通股加权平均数计算,故两类方法于二零一九年及二零二零年不适用。
每股摊薄(亏损)╱盈利乃按普通股股东应占净(亏损)╱收入(已就摊薄 普通股等价物(如有)之影响作出调整)除以期内已发行普通股及摊薄普通股等价物之加权平均数计算。于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,具首次公开发售归属条件的尚未行使受限制股份单位不被视为或然可发行股份 ,且不包括在计算每股摊薄(亏损)╱盈利时。
新冠肺炎的影响
自二零二零年一月底起,新型冠状病毒疫情在中国及全球迅速演变。自那时以来,中国的业务和 运输中断对集团的运营造成了不利影响,包括办公室临时关闭、个人休假、旅行禁令和货物交付延误。
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除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2019冠状病毒病的影响(续)
集团的商品。自2020年3月以来,中国境内的多项检疫措施已放宽,本集团连同本集团业务伙伴已逐步恢复正常 运营。
COVID—19对本集团业务、经营业绩及 财务状况的未来影响仍存在不确定性,影响程度将取决于多个因素,包括COVID—19的持续时间及严重程度、中国再次爆发的可能性、COVID—19疫苗分销及 其他医疗治疗的发展及进展、政府当局采取的行动,特别是控制疫情,刺激经济以改善业务条件,尤其是中小型企业(SME),几乎所有这些企业 都超出集团的控制范围。因此,倘中国或全球之情况严重恶化,本集团之业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
最近发布的会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会(IFFASB)发布了会计准则更新(IFASU)2016—02,租赁(主题 842)(AUSU 2016—02)。ASU 2016—02通过要求承租人确认租赁资产和租赁负债,修改了关于承租人经营性 租赁的资产负债表外处理的现有指南。根据ASU 2016—02,出租人会计基本保持不变。ASU 2016—02在 2019年12月15日之后开始的财政年度内有效,以及在2020年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。2020年6月,FASB发布ASU No 2020—05, 与客户的 合同收入(主题606)租赁(主题第842章:某些实体的生效日期,以及尚未发布(或可供发布)财务报表的私人公司 现须在2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后开始的年度报告期采用新租赁准则。允许提前收养。本集团 不打算提前采纳ASU 2016—02,目前正在评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具—信用损失(主题326), 金融工具信用损失的计量 (AUSU 2016—13)。ASU 2016—13更改了大多数金融资产 和某些其他工具的减值模式。该准则将以非预期亏损抵销模式取代按摊销成本计量之工具之未发生亏损抵销法。 可供出售债务在证券交易中,实体将被要求记录备抵,而不是像今天在 非暂时性减值模型下所做的那样减少账面值。该准则于二零二三年一月一日开始的年度报告期间及该年内的中期期间对本集团生效。允许提前收养。本集团不计划提前采纳ASU 2016—13,并正在评估该指引将对其综合财务报表产生的影响。
3. | 风险集中 |
信用风险集中
可能使本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、贷款
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除股数和每股数据外)
3. | 风险集中(续) |
信贷风险集中(续)
应收款、应收关联方款项及其他第三方支付平台应收款。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,现金及现金等价物及短期投资合计为人民币63,440元、人民币193,201元及人民币243,340元(37,294美元)分别于位于中国的主要金融机构持有,以及人民币36,362元、人民币105,031元及人民币109,597元。(16,796美元)分别存放于中国境外的主要金融机构。管理层相信该等金融机构的信贷质素较高,并持续监察该等金融机构的信贷质素。从历史上看, 中国银行的存款是安全的,这是由于国家保护储户利益的政策。倘其中一间金融机构破产,本集团可能无法全数索回其现金及活期存款。 本集团继续监察金融机构的财务实力。该等金融机构近期并无违约记录。应收贷款来自向中国一间第三方公司贷款。 本集团对第三方公司进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监控流程,可减轻应收贷款的风险。其他应收第三方支付平台(附注6) 来自本集团社交电商平台商品销售的应收款项面临信贷风险。本集团对选定的信誉良好且市场领先的第三方支付平台进行信用评估,从而降低了风险。该等第三方支付平台并无拖欠付款。
应收账款 通常是无抵押的,是从向产品经销商和分销商销售产品所得的。截至2019年及2020年12月31日,本集团分别有一名及两名客户的应收账款余额超过应收账款总额的10% 。于二零一八年十二月三十一日,应收账款并无信贷风险集中。本集团对其客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续 监控流程,降低了应收账款的风险。
企业经济风险
本集团参与一个充满活力和竞争的高科技行业,并相信以下任何领域的变化都可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响:产品和服务的整体需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术的进步和新趋势; 战略关系或客户关系;监管方面的考虑;以及与本集团吸引和留住支持其增长所需员工的能力相关的风险。
本集团之营运可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素之不利影响。
客户和供应商的集中度
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,并无个别 客户占本集团总收入分别超过10%。
向一家物流服务供应商采购,分别占本公司截至2018年12月31日止年度物流服务采购总额的26%和27%,
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
3. | 风险集中(续) |
客户及供应商之集中度(续)
2019年分别。截至二零二零年十二月三十一日止年度,向两家供应商采购的物流服务,分别占本公司采购的物流服务总额的15%及12%。
利率风险
本集团承受计息资产及负债之利率风险,主要与 短期银行贷款及长期贷款产生之利息开支以及短期投资产生之利息收入及向第三方及关联方提供之应收贷款。尽管计息资产及负债存在一定程度的利率风险,但本集团并无因市场利率变动而面临或预期面临重大风险。并不使用任何衍生金融工具管理其利息风险。本集团并无 使用衍生金融工具管理其利率风险。
货币可兑换风险
本集团所有业务均以人民币进行,人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日,中国政府废除了双重汇率制度,并引入了由中国人民银行每日报价的单一汇率。但是,汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地 兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行所报汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准 外币付款需要提交付款申请表,同时提交供应商发票、装运单据和签署的合同。
外币汇率风险
自2005年7月21日起,人民币兑一篮子特定外币可以在一个狭窄的、有管理的区间内波动。本公司之功能货币及报告货币分别为美元及人民币。 集团大部分收入和成本以人民币计值,而部分现金和现金等价物以美元计值。人民币的任何重大重估均可能对本集团以美元计算的盈利和财务状况造成重大不利影响。
4. | 库存,净额 |
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
商品 |
265,949 | 478,729 | 457,469 | 70,110 | ||||||||||||
库存拨备 |
(3,963 | ) | (10,061 | ) | (14,841 | ) | (2,274 | ) | ||||||||
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261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | |||||||||||||
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
5. | 应收贷款净额 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
应收贷款 |
21,428 | 13,052 | 5,575 | 854 | ||||||||||||
贷款损失准备 |
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减:非当前部分 |
21,428 | 13,052 | | | ||||||||||||
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| | 5,575 | 854 | |||||||||||||
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于2016及2017年度,本集团与第三方公司订立数项贷款协议,合共人民币21,000元,年利率为4.50%。贷款和相关利息将于2021年12月31日偿还。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团分别收到提前偿还贷款本金人民币零、人民币9,164元及人民币6,500元(996美元), 。
6. | 预付款和其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
预付费用 |
40,481 | 12,347 | 38,322 | 5,873 | ||||||||||||
应收第三方支付平台 (i) |
26,971 | 53,431 | 87,595 | 13,422 | ||||||||||||
存款 |
25,767 | 5,979 | 29,770 | 4,562 | ||||||||||||
增值税可退税 |
1,151 | 9,964 | 14,333 | 2,197 | ||||||||||||
递延IPO成本 |
| | 8,084 | 1,239 | ||||||||||||
其他 |
6,395 | 12,284 | 11,708 | 1,799 | ||||||||||||
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100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | |||||||||||||
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(i) | 来自第三方支付平台的款项指第三方支付服务提供商就处理向本集团支付款项而应收的现金。没有为这些应收款备抵可疑账款。 |
7. | 长期投资 |
公允价值不容易确定的股权投资
于2018年、2019年及2020年12月31日,本集团并无可轻易厘定公允价值的股权投资的账面值分别为人民币4,152元, 人民币零元及人民币零元(美元零),分别扣除累计减值人民币9,648元、人民币13,800元及人民币10,800元(1,655美元)。于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,除减值支出分别为人民币9,648元、人民币4,152元及人民币零元(零美元)外,并无使用计量替代方法对股本投资作出下调,并计入综合全面(亏损)╱收益表的“其他(开支)╱收益净额”(附注16)。
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除股数和每股数据外)
7. | 长期投资(续) |
公平值之权益投资(续)
于二零二零年,本集团出售其于广州易传媒有限公司的股权,广州先锋双投资有限公司(广州先锋双投资有限公司) 账面值为人民币零,由本公司首席执行官丛(Kenny)李先生控制的实体有限公司(“海探”)以零人民币代价收购。本集团亦向Explorer出售账面值为人民币7,201元(1,014美元)的易鑫未偿还贷款 ,现金代价为人民币7,201元(1,014美元)。股权及应收贷款之现金代价乃于 独立第三方估值公司协助下按公平值厘定。由于股权及应收贷款按账面值出售,故于出售日期并无确认收益或亏损(附注16)。
权益法投资
于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日, 本集团权益法投资的账面值分别为人民币747元、人民币772元及人民币4,990元(765美元)。
2018年12月 ,本集团出售其于本集团全资附属公司广州紫荆科技有限公司的60%股权,本公司向一名第三方个人支付现金所得款项净额人民币1,120元。于取消综合入账后,本集团重新计量其保留股权至其公平值人民币747元,并确认出售收益人民币2,104元,该收益计入截至二零一八年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表的其他(开支)╱收入净额。本集团对子俊有重大影响力,其保留的40%股权 已作为权益法投资入账。
于二零二零年一月,本集团订立股权转让协议,以现金代价人民币200元(31美元)收购紫骏额外13. 33%股权,导致本集团持有总股权53. 33%。然而,考虑到紫君其他股东持有的实质参与权,由于本集团并无取得紫君的控制权,本集团继续将其投资入账为权益法投资。
于二零二零年九月, 本集团以总现金代价人民币89元(13美元)收购子骏额外6. 67%股权,导致本集团持有总股权60%。于该交易完成后,本集团取得 子军的控制权(附注12)。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团分别确认其应占自骏之亏损合共人民币零元、人民币2,206元及人民币17,426元(2,671美元)。于二零一九年,本集团于梓君普通股之投资减少至零。由于本集团向被投资方提供贷款的未偿还余额,截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团继续收回应占子君亏损人民币1,459元及人民币17,426元(2,671美元),该等亏损已被本集团向被投资方提供贷款的未偿还余额所抵销(附注16)。
2018年5月,Alnilam International Co.,有限公司(“Alnilam”)已成立,其60%及40%的股权分别由本集团及第三方投资者持有 。实质性参与权由Alnilam的另一股东持有,因此,本集团并无控制Alnilam,但具有重大影响力,并将其投资入账为权益 法投资。于2018年12月27日,本集团出售其20%投资,现金代价为人民币185元,并于截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表内确认出售收益人民币185元,原因是投资的账面值因其后确认本集团应占Alnilam Lan亏损而减至零。集团继续占其剩余的40%
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7. | 长期投资(续) |
权益法投资(续)
作为权益法投资的股权。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团分别确认合共人民币529元、人民币1,647元及人民币1,302元(200美元)应占Alnilam亏损,其中人民币零元、人民币1,647元及人民币1元,302(200美元)应占亏损已与本集团向被投资方提供的贷款未偿还余额抵销(附注16)。
截至2018年、2019年及2020年12月31日,除子俊及Alnilam外,本集团亦持有若干其他权益法投资,所有这些投资均为本集团可 行使重大影响力,但并无拥有多数股权或控制权。概无该等投资(无论个别或合计)被视为对本集团之财务状况属重大。 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,应占该等其他权益法投资之亏损分别为人民币零元、人民币75元及人民币151元(22美元)。
8. | 财产和设备,净额 |
财产和设备包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
办公室和电子设备 |
3,455 | 4,307 | 6,763 | 1,036 | ||||||||||||
车辆 |
1,200 | 1,582 | 1,601 | 245 | ||||||||||||
购买的软件 |
730 | 1,509 | 6,124 | 939 | ||||||||||||
租赁权改进 |
6,957 | 7,855 | 12,982 | 1,990 | ||||||||||||
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12,342 | 15,253 | 27,470 | 4,210 | |||||||||||||
累计折旧 |
(3,615 | ) | (7,048 | ) | (11,876 | ) | (1,820 | ) | ||||||||
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8,727 | 8,205 | 15,594 | 2,390 | |||||||||||||
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截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团录得折旧开支分别为人民币2,993元、人民币3,499元及人民币4,828元(740美元)。
9. | 应计费用和其他负债 |
应计费用和其他负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
应计转诊奖励 |
29,636 | 102,708 | 101,542 | 15,562 | ||||||||||||
其他应纳税额 |
15,005 | 44,077 | 46,213 | 7,082 | ||||||||||||
应付工资总额 |
8,348 | 14,601 | 22,949 | 3,517 | ||||||||||||
支付给商家 |
31,363 | 2,066 | 4,040 | 619 | ||||||||||||
其他 |
41,140 | 43,689 | 58,843 | 9,020 | ||||||||||||
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125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | |||||||||||||
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
10. | 短期银行贷款和长期贷款 |
银行短期贷款
于二零一七年,本集团与中国银行股份有限公司订立三项短期贷款融资,据此,本集团有权借入总额为11,900欧元的以欧元计值的贷款,到期日为提取后一年。本集团于二零一七年提取 2,000欧元及9,900欧元,年利率介乎0. 95%至1. 22%。这些贷款旨在用作一般营运资金用途。于二零一八年,本集团于到期时悉数偿还贷款合共人民币90,552元。
于二零一九年五月,本集团与Shinhan Bank Co.订立三项短期贷款融资,有限公司,据此,本集团有权借入2,110,000韩元(相当于人民币12,547元)以韩元计值的贷款,并于二零二零年五月到期。本集团于二零一九年五月提取人民币950元,利率为3. 50%,并于二零一九年七月悉数偿还。本集团于二零二零年四月提取人民币2,714元(384美元),利率为3. 50%,并于同月悉数偿还。
于二零一九年七月,本集团与渣打银行上海分行订立短期贷款融资,据此,本集团有权借入以美元计值的贷款融资5,000美元(相当于人民币35,326元),固定年利率为1. 85%。每次提取的期限不得超过 90天。于二零一九年十月,本集团提取人民币1,924元,并于二零二零年一月悉数偿还该款项。于二零二零年,本集团提取合共人民币70,907元(10,867美元),利率介乎1. 3%至1. 4%,并偿还总额人民币50,380元(7,721美元)。于二零二零年十二月三十一日,短期贷款融资的未偿还余额为人民币22,451元(3,441美元),并于二零二一年一月及三月到期时偿还。该银行贷款由公司首席执行官Cong(Kenny)Li先生担保。
于二零一九年十二月,本集团与香港上海汇丰银行有限公司广州分行订立短期贷款融资,据此,本集团有权借入以美元计值的贷款融资8,831美元(相当于人民币62,391元)。每次提取的期限不应超过90天,每次提取前确定利率 。于二零二零年,本集团提取合共人民币42,149元(6,461美元),利率介乎1. 4%至3. 7%,并偿还总额人民币40,400元(6,193美元)。于二零二零年十二月三十一日,短期 贷款融资的未偿还余额为人民币1,749元(268美元),已于二零二一年一月到期时悉数偿还。
长期贷款
于二零二零年二月,本集团与韩国中小企业和创业机构订立长期贷款协议,据此,本集团有权借款 200,000韩元(相当于人民币1,199元)。于二零二零年十二月三十一日,已提取人民币1,199元(184美元),利率为1. 73%,贷款本金须按以下方式偿还:
截至2020年12月31日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2022 |
301 | 46 | ||||||
2023 |
399 | 61 | ||||||
2024 |
399 | 61 | ||||||
2025 |
100 | 16 | ||||||
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1,199 | 184 | |||||||
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
11. | 可赎回优先股 |
重组前,广州洋葱分别向多名投资者(统称为“新优先股股东”)发行合共1,375,000股、1,057,692股及721,154股A系列优先股、A系列优先股及B系列优先股(统称为“新优先股”),总现金代价为人民币190,000元。
优先股之主要条款概述如下:
分红
优先股股东有权在广州洋葱董事会按比例、同等权益的基础上宣派时收取 股息,而广州洋葱的普通股不享有优先权。此外,不应就任何 普通股支付或宣派和预留现金股息,除非且直至已就每股已发行优先股支付或宣派和预留相同数额的股息,且以犹如已转换的方式。
投票权
优先股股东的投票数应等于普通股数量。
赎回权
如广州洋葱未能于2022年10月26日完成合资格首次公开募股,且发生投资协议 (赎回开始日期)中规定的若干事件,则赎回开始日期后任何时间的A系列优先股及A系列优先股将可按相等于(i)原发行价百分之一百 (100%)的价格赎回,加上(ii)任何已宣布但未支付的股息,加上(iii)自原发行日期起按单一年利率12%计算的应计利息,且在赎回开始日期后的任何时间,B系列优先股应可按相等于(i)原发行价百分之一百(100%)的价格赎回,加(ii)自原发行日期起按单一年利率12厘 (12%)计算的应计利息。
清算优先权
如广州洋葱发生清算、解散或清盘或投资协议中定义的任何视为清算事件, 广州洋葱合法可供分配的资产应按以下方式进行:
i. | B系列优先股股东有权获得相当于 B系列优先股的原始投资额加上自发行日期起按单一年利率12%(“B系列优先股金额”)的金额,优先于所有其他系列优先股 及广州洋葱的普通股股东; |
二、 | 在支付全部B系列优先股金额后,A系列优先股股东 有权获得一笔金额相等于A系列优先股的原投资金额加上所有已宣布但未支付的股息(A系列优先股金额),优先于 系列优先股持有人及广州洋葱普通股股东的任何分派; |
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11. | 可赎回优先股(续) |
清算优先权(续)
三、 | 在全额支付A系列优先股优先股金额后,A系列优先股股东有权获得相等于A系列优先股的原始投资金额加上所有已宣布但未支付的股息(A系列优先股优先股金额)的金额,而不是向广州洋葱的普通股东进行任何分配;以及 |
四、 | 在支付全部系列Pre-A优先股优先股金额后,广州洋葱任何合法可供分配给股东的剩余资产将按比例在优先股股东和广州洋葱普通股东之间按比例分配。 |
被视为清盘
被视为 清算事件包括(I)导致广州洋葱控制权变更的任何合并或合并交易,其中紧接该等合并或合并前,广州洋葱的股东拥有紧接该等合并或合并后广州洋葱的投票权少于50%(50%),或(Ii)广州洋葱出售全部或几乎全部资产,或(Iii)将广州洋葱的全部或几乎全部知识产权独家许可予第三方。
优先股的会计处理
优先股于发行时被分类为夹层权益,因优先股股东可于本集团无法完全控制的商定日期 或之后选择赎回优先股。本集团评估优先股的嵌入期权,以确定是否有任何嵌入衍生工具需要分拆。优先股的或有赎回选择权不符合分支会计的资格,因为相关普通股既不公开交易,也不能随时转换为现金。没有嵌入的衍生品需要被分叉。
优先股的初始账面价值为成交时的公允价值减去发行成本。
本集团的结论是,优先股目前不可于发行时赎回,但将完全基于时间的推移而变得可赎回 如果或有事件没有发生的话。因此,本集团选择在赎回价值发生变化时立即确认,并将该等优先股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等,犹如当日为赎回日期一样。作为重组的一部分,与优先股相关的优先权利于2018年9月被取消。重组前,与优先股相关的增值费用人民币17,167元在截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表中记为普通股股东应占净亏损。
优先股的清偿
作为重组的一部分,本公司向优先股东发行普通股,以换取他们在广州洋葱的优先股权。同时,取消了与广州洋葱优先股相关的优先权利,同时优先股股东签署了一系列
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11. | 可赎回优先股(续) |
优先股之权益(续)
与外商独资企业和广州洋葱的合同协议。在独立第三方估值公司的协助下,本集团厘定紧接重组前广州洋葱优先股公平值变动及本公司普通股公平值变动超过10%,因此入账列作注销。因此,本集团终止确认原优先股 及本公司已发行普通股之公平值与广州洋葱优先股账面值之差额人民币511元,190被确认为优先股股东的视为股息, 截至二零一八年十二月三十一日止年度之综合全面亏损表录得普通股股东应占亏损净额增加。
优先股账面值变动如下:
A系列预告片 | A系列 | B系列 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
18,980 | 96,608 | 105,403 | 220,991 | ||||||||||||
增加优先股的赎回价值 |
1,404 | 7,062 | 8,701 | 17,167 | ||||||||||||
优先股的消灭 |
(20,384 | ) | (103,670 | ) | (114,104 | ) | (238,158 | ) | ||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
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12. | 企业合并 |
于2020年9月30日(收购日期2020年9月30日),本集团收购子骏额外6. 67%股权,导致本集团持有 总股权60%。子军主要从事定制超大服装销售。本集团收购子骏以补充其现有业务,现金代价总额为人民币89元(13美元),而本集团先前向子骏发放的贷款 的公允价值为人民币15,643元(2,398美元)。此外,紫俊其他股东持有的实质参与权已于收购日期被移除,导致本集团取得紫俊的控制权。
该交易入账为一项业务的逐步收购,本集团须按公允价值重新计量 先前存在的53. 33%股权。此外,由于 该等贷款的公平值超过其于收购日期的相应账面值,故本集团向子君发放的先前存在贷款实际上以收益结算。重新计量原有53. 33%股权的收益人民币3,765元(577美元)及结算本集团向子俊发放的原有贷款的收益人民币11,873元(1,820美元)已于截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合全面收益表的“其他(开支)╱收入净额”中确认。
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12. | 业务合并(续) |
已确认商誉指整合子骏的业务与 集团子骏的现有业务所产生的预期协同效应。收购事项之购买价分配乃根据本集团在独立第三方估值公司协助下厘定之估值厘定。下表概述了所收购资产和所承担负债于收购日期的公允价值:
截至2020年9月30日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
购买注意事项 |
89 | 13 | ||||||
在收购日期 有效结算的既存贷款的公允价值 |
15,643 | 2,398 | ||||||
更少: |
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现金和现金等价物 |
127 | 19 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
1,615 | 248 | ||||||
盘存 |
2,827 | 433 | ||||||
其他非流动资产 |
1,065 | 163 | ||||||
其他流动负债 |
(6,092 | ) | (933 | ) | ||||
已有股权 |
(3,765 | ) | (577 | ) | ||||
非控制性权益 |
(2,823 | ) | (433 | ) | ||||
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商誉 |
22,778 | 3,491 | ||||||
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于收购日期,已存在股权及 非控股权益之公平值乃透过将持有股权百分比及缺乏市场流通性之折让及控制权溢价应用于所收购业务之公平值, 乃采用收入法厘定。用于确定所收购业务公允价值的重要输入数据为贴现率、终端价值、现金流量预测所依据的年数,以及用于确定现金流量预测(如收入增长率和毛利率)的 假设和估计。本集团根据相关活动的固有风险、当前业务模式 和行业比较确定所使用的贴现率。
收购日期后的实际经营业绩和本次收购的预计经营业绩 尚未呈列,因为本次收购的影响并不重大。
13. | 基于股份的薪酬 |
广州洋葱股份激励计划
于重组前,为向本集团董事、高级管理人员、雇员及顾问提供激励及奖励,本集团采纳一项股份激励计划,并于二零一五年十二月获股东及广州洋葱唯一董事批准(“2015年股份激励计划”)。初步预留发行的广州洋葱普通股合共66万股。该计划的合同期为十年。
于二零一五年十二月,本集团向若干董事、高级管理层、雇员及顾问授出660,000个广州洋葱受限制股份单位。授予的受限制单位 仅在首次公开募股结束时才归属,没有先决条件的服务期。广州洋葱授出的所有尚未行使的受限制股份单位已于二零一九年五月被本公司的受限制股份单位取代。
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13. | 基于股份的薪酬(续) |
本公司受限制股份单位计划
于二零一九年五月三日,本公司采纳一项受限制股份单位计划(二零一九年受限制股份单位计划),旨在向本集团董事、高级管理人员、雇员及顾问提供奖励及 奖励。根据二零一九年受限制股份单位计划,合共1,115,466股普通股初步预留作发行。于2019年及2020年12月31日,965,103股普通股由Onion Plus Group Limited(Onion Plus Group Limited)持有,该公司同意仅为2019年受限制股份单位计划的参与者利益持有该等普通股,而150,363股普通股由首席财务官最终控制的英属处女群岛公司EvolutionInfinity Limited(EvolutionInfinity Limited)持有。Onion Plus和Evolution Infinity放弃了与这些1,115,466股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权,这些普通股被视为合法发行但尚未发行。
2015年股份激励计划下广州洋葱的未偿还受限制股份单位总数为 ,并于 一对一 集团重组后,2019年RSU计划的基础。除首次公开发售表现条件外,亦引入一项服务条件,因为受限制股份单位于承授人服务因任何原因终止时被没收。本集团评估了此 修改的影响,由于首次公开募股的表现条件,认为修改前后都不太可能实现。因此,未来补偿成本乃根据经修订奖励之公平值(即公平值)计量。 公司在修改日期取消RSU)。
于2019年5月3日,本公司亦根据2019年受限制股份单位计划向首席财务官授出91,094个新受限制股份单位, 该等新受限制股份单位仅于首次公开募股结束时归属,并于首席财务官因任何原因终止服务时被没收。
2019年RSU计划下的RSU 活动摘要如下:
RSU数量 | 加权平均 授予日期公允价值 |
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人民币 | ||||||||
未授权,2020年1月1日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
授与 |
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未授权,2020年12月31日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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已归属,预计将于2020年12月31日归属 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法确定本集团的相关权益价值,并使用权益分配模型确定截至发行和修改日期的RSU的公允价值。由于招股业绩情况,本集团于本报告期间并无确认任何与本公司S股份有限公司有关的以分享为基础的 薪酬开支,而只会于招股完成后的各个授出日期确认以股份为基础的薪酬开支。截至2020年12月31日,与未归属的751,094个RSU相关的基于股份的未确认薪酬支出总额为人民币137,886元(21,132美元),将在IPO完成时立即确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
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13. | 基于股份的薪酬(续) |
限售股
于二零一六年发行A系列优先股时,创办人与A系列优先股股东订立安排,据此彼等于广州洋葱的50%股权(创办人及股权)须受服务及转让限制。该等创办人股权可于创办人提前终止所需雇佣期间后按中国法律所容许的最低价格回购。限售股从A系列优先股发行之日起,在两年内以等额分期付款的方式每年授予。这项安排 被视为授予受限股份奖励,但须受服务归属条件的限制。
在独立第三方估值公司的协助下,本集团采用现金流折现法厘定广州洋葱的相关权益价值,并采用股权分配模型厘定创办人权益于限制日期的公允价值。 创办人权益的总公允价值为人民币79,463元。
限售股份的修改
就二零一七年发行B系列优先股而言,创始人与B系列优先股 股东订立另一项安排,将创始人股权的归属期延长至自B系列优先股发行日期起计两年。于修订日期,紧接 修订后创始人股权之公平值低于紧接修订前之公平值,主要由于若干Pre—A 系列优先股被重新指定为A系列及B系列优先股,企业价值根据其优先权重新分配予A系列及B系列优先股所致。因此,本集团并无确认与该等修订有关的任何增量补偿成本。
作为重组的一部分,优先股股东放弃创始人股权的归属限制。本集团认为此为 奖励注销,因此,与方正股份有限公司受限制股份有关的剩余未确认以股份为基础的补偿开支人民币39,515元已于注销日期即时确认,并计入截至二零一八年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表的一般及 行政开支。
14. | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司毋须就来自开曼群岛的收入或资本收益缴税。此外,于本公司向其股东派付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
根据香港税法,香港附属公司 须就其在香港进行的业务缴纳16. 5%的香港利得税。根据香港税法,香港附属公司的海外衍生收入获豁免缴纳所得税,且在香港并无就股息汇出缴纳预扣税 。
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14. | 所得税(续) |
中华人民共和国
本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须根据自二零零八年一月一日起生效的企业所得税法(《企业所得税法》)按25%的法定税率缴纳, 某些符合优惠税率的实体除外。
根据中国所得税法,获得高新技术企业证书的企业可享受15%的减免企业所得税税率。HNTE证书有效期为三年。在使用优惠税率之前,实体必须向税务机关提交所需的证明文件,并确保 符合相关HNTE标准。当前一个证书过期时,实体可以重新申请HNTE证书。广州洋葱于2018年11月获得HNTE证书 ,有资格享受2018年至2020年15%的优惠税率。
逸林(西藏)贸易有限公司的企业所得税税率,根据西藏自治区的有关税收规定, 为15%。西藏地方政府自2018年1月1日起至2020年12月31日止,为期三年,免征西藏自治区企业应缴企业所得税的40%。因此,逸林(西藏)贸易有限公司,有限公司于呈列年度享有9%的实际税率。
本公司中国子公司应付给非中国居民企业的股息、 利息、租金或特许权使用费,以及任何 此类非居民企业投资者处置资产的所得款项(扣除该等资产的净值后)应缴纳10%的预扣税,除非 相关非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国签订了税务条约或安排,规定了降低预扣税率或豁免 预扣税。
韩国
根据《韩国企业所得税法》,在韩国的实体在每个营业年度须按其收入缴纳22%的企业税。韩国实体向非韩国居民企业支付的股息应缴纳22%的 预扣税,除非各非韩国居民企业注册所在司法管辖区与韩国签订了税务条约或安排,规定了降低预扣税率或 预扣税豁免。
本集团S(亏损)/所得税前收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
中华人民共和国 |
(82,944 | ) | 23,514 | 103,301 | 15,832 | |||||||||||
非中国 |
1,564 | 94,387 | 134,549 | 20,620 | ||||||||||||
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(81,380 | ) | 117,901 | 237,850 | 36,452 | ||||||||||||
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
综合(亏损)/收益合并报表中包含的所得税费用的当期部分和递延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
当期所得税支出 |
13,713 | 23,184 | 27,595 | 4,229 | ||||||||||||
递延所得税优惠 |
(343 | ) | (8,117 | ) | 2,253 | 345 | ||||||||||
|
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13,370 | 15,067 | 29,848 | 4,574 | |||||||||||||
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2018年、2019年和2020年12月31日终了年度的所得税支出对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(81,380 | ) | 117,901 | 237,850 | 36,452 | |||||||||||
中华人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||
按中国法定税率25%计算的所得税费用 |
(20,345 | ) | 29,476 | 59,462 | 9,113 | |||||||||||
国际汇率差异 |
401 | (6,001 | ) | (11,379 | ) | (1,744 | ) | |||||||||
优惠率差异 |
1,107 | (13,977 | ) | (10,258 | ) | (1,572 | ) | |||||||||
研发费用 |
(906 | ) | (3,375 | ) | (3,108 | ) | (476 | ) | ||||||||
不可扣除的费用 |
10,287 | 884 | 1,805 | 277 | ||||||||||||
免税所得 |
(1 | ) | (1 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||
法定收入/(支出) |
17,258 | 14,013 | (11,690 | ) | (1,792 | ) | ||||||||||
税率的变动 |
(875 | ) | (415 | ) | | | ||||||||||
滞纳金附加费 |
184 | | (50 | ) | (8 | ) | ||||||||||
估值免税额的变动 |
6,260 | (5,537 | ) | 5,091 | 780 | |||||||||||
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13,370 | 15,067 | 29,848 | 4,574 | |||||||||||||
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
本集团递延税项资产之主要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
递延税项资产,净额 |
||||||||||||||||
税损 |
5,712 | 5,908 | 10,304 | 1,579 | ||||||||||||
折旧 |
67 | 67 | 67 | 10 | ||||||||||||
应计工资单费用 |
1,600 | 1,659 | 1,572 | 241 | ||||||||||||
长期投资减值 |
1,662 | 2,700 | 2,700 | 415 | ||||||||||||
应占权益法投资亏损 |
35 | 1,017 | 794 | 122 | ||||||||||||
坏账准备 |
1,380 | 1,685 | 437 | 67 | ||||||||||||
减去:估值免税额 |
(10,113 | ) | (4,576 | ) | (9,667 | ) | (1,483 | ) | ||||||||
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递延税项资产,净额 |
343 | 8,460 | 6,207 | 951 | ||||||||||||
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本集团透过数间附属公司、VIE及VIE之附属公司营运。 每个实体的估值备抵均按个别基准考虑。
递延所得税资产净额的实现取决于以下因素:现有 应课税暂时性差异的未来转回和足够的未来应课税收入,不包括转回可扣减暂时性差异以及税务亏损或信贷结转。于2018年、2019年及2020年12月31日,估值拨备已就处于三年累计亏损状况的实体的递延税项资产计提。
于2018年、2019年及2020年12月31日,本集团的可扣税税项亏损分别为人民币29,834元、人民币29,403元及人民币37,936元(5,814美元),主要来自中国及香港的实体。于香港之税项亏损可结转而无届满日期。于中国之税项亏损可结转五年以抵销未来应课税溢利,而于二零一八年及其后,合资格为高非转让企业之实体之期间延长至十年。中国实体之税项亏损如未动用,将于二零二一年开始到期。
本集团计划无限期将其附属公司、VIE及VIE位于中国之附属公司之未分派盈利再投资。因此,截至2018年、2019年和2020年12月31日,未计提 预扣税。
未确认的税收优惠
截至2018年、2019年及2020年12月31日,本集团录得未确认税务利益分别为人民币447元、人民币2,183元及人民币1,430元(220美元),其中 人民币300元、人民币1元、人民币1元、人民币1元、人民币2,430元。367元和718元人民币(110美元)于综合资产负债表内就与税项亏损结转有关的递延税项资产按净额基准呈列。未确认的税务优惠主要与 法定税前利润的累计少报有关。在今后12个月内,未确认的养恤金数额可能会进一步变化;但是,目前无法估计可能变化的幅度。截至 2020年12月31日,未确认税务优惠人民币1,430元(220美元),如最终确认,将影响实际税率。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,利息开支为人民币184元,
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
未确认税务优惠(续)
人民币零元及人民币零元(美元零元)已就未确认税务利益计提。于2018年、2019年及2020年12月31日,与未确认税务利益有关的累计利息开支分别为人民币409元、人民币409元及人民币409元(63美元)。
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
年初余额 |
2,174 | 447 | 2,183 | 335 | ||||||||||||
增加 |
147 | 1,736 | | | ||||||||||||
减少量 |
(1,874 | ) | | (753 | ) | (115 | ) | |||||||||
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年终结余 |
447 | 2,183 | 1,430 | 220 | ||||||||||||
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一般来说,中国税务机关有最多五年的时间对本公司中国子公司、VIE及其附属公司S的税务申报进行审查。因此,截至2020年12月31日,2015年至2020年期间的中国税务申报文件仍可供各自税务机关审查。本集团亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
15. | (亏损)/每股收益 |
下表列出了以下期间的基本和稀释后每股净(亏损)/收益的计算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
Onion Global Limited应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
(亏损)/每股收益-基本和摊薄 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
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|
已发行的RSU被视为或有可发行股票。由于可行使性事件于各自的报告日期(附注13)并未发生,或有可发行股份于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的摊薄(亏损)/每股盈利计算中并无包括在内。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
15. | (亏损)/每股收益(续) |
Onion Plus及Evolution Infinity分别于2018年、2019年及2020年12月31日分别持有660,000股、1,115,466股及1,115,466股普通股,被视为已发行但未发行(附注13),因此不计入基本及摊薄(亏损)/每股盈利的计算。
16 | 关联方交易 |
a) | 关联方 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
集团其后于二零二零年出售的股权投资(附注7) | |
广州盘海科技有限公司(盘海) |
股本被投资公司 | |
广州紫荆科技有限公司(子军?) |
于2020年取得控股权并成为本集团附属公司的权益法被投资人(附注12) | |
Alnilam国际有限公司(Alnilam?) |
权益法被投资人 | |
广州牛顿教育科技有限公司有限公司(新牛顿教育有限公司) |
本集团拥有33. 33%权益的被投资单位其后于二零二零年清盘 | |
广州智脑教育科技有限公司公司 |
本公司首席财务官控制的实体 | |
香港小白脸有限公司(香港小白脸) |
本公司首席执行官丛先生控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(探索者) |
本公司首席执行官丛先生控制的实体 | |
成都绅士科技有限公司(军米?) |
本集团于二零二零年出售其45%权益之被投资公司权益法 |
b) | 本集团有以下关联方交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
产品销售至Alnilam |
1,821 | 4,029 | 2,346 | 360 | ||||||||||||
向子君销售产品 |
| 309 | 657 | 101 | ||||||||||||
牛顿教育的产品销售 |
| 71 | | | ||||||||||||
售予香港小姐的产品 |
| 7,957 | 28,639 | 4,388 | ||||||||||||
向易鑫销售产品 |
| | 98 | 15 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1,821 | 12,366 | 31,740 | 4,864 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
16 | 关联方交易(续) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
从Alnilam购买的食物 |
| | 163 | 25 | ||||||||||||
从子君处购买的饰品 |
| | 95 | 15 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
| | 258 | 40 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
销售和营销费用: |
||||||||||||||||
易信提供的广告服务 |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政费用: |
||||||||||||||||
从Alnilam购买的办公用品 |
770 | | | | ||||||||||||
从香港Fairlady购买办公用品 |
| 750 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
770 | 750 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
贷款提供给: |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
7,785 | 5,649 | | | ||||||||||||
易鑫(i) |
4,000 | 3,400 | 8,600 | 1,318 | ||||||||||||
子君(Ii) |
150 | 3,736 | 18,618 | 2,853 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | | | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
盘海(v) |
| | 1,500 | 230 | ||||||||||||
米俊(Vi) |
| | 880 | 135 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
11,935 | 12,985 | 33,558 | 5,143 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
偿还贷款: |
||||||||||||||||
易鑫(i) |
| 2,000 | 1,000 | 153 | ||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
| 1,603 | 7,185 | 1,101 | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
米俊(Vi) |
| | 410 | 63 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入: |
||||||||||||||||
子君(Ii) |
| 26 | 518 | 79 | ||||||||||||
盘海(v) |
| | 51 | 8 | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 156 | 24 | ||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
6 | 253 | 773 | 118 | ||||||||||||
米俊(Vi) |
| | 18 | 3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
6 | 279 | 1,516 | 232 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资及应收贷款出售交易: |
||||||||||||||||
易新投资和应收探索者贷款的处置(i) |
| | 3,000 | 460 | ||||||||||||
将君美投资出售给 Explorer(Vi) |
| | 152 | 23 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| | 3,152 | 483 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
16 | 关联方交易(续) |
c) | 本集团有以下关连人士结余: |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
关联方应付金额,当期: |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
2,792 | 5,842 | | | ||||||||||||
子君(Ii) |
150 | 372 | | | ||||||||||||
香港仙女座(Vii) |
9 | 3,125 | 2,947 | 452 | ||||||||||||
易鑫(i) |
2,000 | | 943 | 143 | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 3,229 | 495 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | 200 | 31 | ||||||||||||
米俊 |
| | 488 | 75 | ||||||||||||
盘海(v) |
| | 1,551 | 238 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
关联方应付金额, 非流动: |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
6,187 | 4,751 | | | ||||||||||||
子君(Ii) |
| 2,203 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
6,187 | 6,954 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
应付关联方的金额,当期: |
||||||||||||||||
易鑫 |
| 99 | | | ||||||||||||
阿尼拉姆 |
770 | 770 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
770 | 869 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,本集团与易新订立若干贷款协议,据此,本集团向易新提供贷款共人民币4,000元,年利率为1%,贷款到期日为自提款起计一年。于二零一零年及二零二零年,本集团与易新订立若干贷款协议,据此,本集团分别向易新提供人民币3,400元及人民币8,600元(1,318美元)贷款,如贷款于一年内偿还,年利率为4.5%,如贷款于提款起计一年后偿还,则年利率为4.75%。考虑到被投资公司的资信及财务状况,本集团于2018年、2019年及2020年12月31日分别就人民币7,000元、人民币3,400元及人民币399元(56美元)的未偿还贷款余额确认坏账准备。易鑫于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度偿还人民币零、人民币2,000元及人民币1,000元(153美元)贷款本金。于二零二零年,本集团以人民币7,201元(1,104美元)向Explorer(附注7)出售其于易新的股权及 易新的未偿还贷款应收账款。2020年收到人民币4,201元(644美元),余额人民币3,000元(460美元)于2021年3月收到。 |
(Ii) | 于2018至2020年间,本集团与子军订立若干贷款协议,据此,本集团向子军提供合共人民币22,504元(3,449美元)贷款,年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。由于S集团投资于子军S普通股的账面金额于2019年减少至零,本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别就子军应占子军贷款的账面金额作进一步调整(附注7)。2020年9月, |
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除股数和每股数据外)
16 | 关联方交易(续) |
集团收购子军的控股权,子军的未偿还应收贷款被视为按公允价值有效清偿(附注12)。 |
(Iii) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。于2018至2020年间,本集团与Alnilam订立若干贷款协议,据此,本集团共发放贷款人民币13,434元(2,059美元),年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。于2018、2019及2020年度,本集团分别从Alnilam收取人民币零、人民币1,603元及人民币7,185元(1,101美元)的还款。由于本集团S投资于Alnilam S普通股的账面值于2018年减至零,本集团于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分别就Alnilam应占Alnilam亏损进一步调整应占Alnilam贷款的账面值(附注7)。考虑到被投资公司的资信及 财务状况,本集团于2020年12月31日就未偿还应收贷款及相关利息确认坏账准备人民币2,651元(406美元)。 |
(Iv) | 2020年,本集团向Explorer发放了人民币3,960元(607美元)的短期贷款,以满足其日常运营需求,年利率为5%,合同期限为两年。这些贷款在2020年到期时由Explorer全额偿还。截至2020年12月31日,Explorer到期的金额是指Explorer就第(I)和(Vi)项所述交易剩余的未偿还出售收益,已于2021年3月全额偿还。 |
(v) | 余额主要是来自泛海的到期贷款。于二零二零年,本集团与泛海订立贷款协议,据此,本集团向泛海提供人民币1,500元(230美元)贷款,年利率为4.5%,合同到期日由提款起计一年。余额已于2021年3月由盘海全额偿还。 |
(Vi) | 于二零二零年,本集团与君米订立若干贷款协议,据此,本集团向君美提供共人民币880元(135美元)贷款,以应付其日常营运需要,年利率为4.5%。贷款的合同到期日为2020年4月8日至2023年4月7日。2020年,本集团收到君米还款人民币410元(63美元) ,余额于2021年3月偿还。于二零二零年九月,本集团以现金总代价人民币152元(23美元)出售其于君美的股权予Explorer。于出售时,亏损人民币273元(42美元)于截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表中于其他(开支)/收入净额中确认。 |
(Vii) | 结余主要是向本集团经销商S产品向其客户销售货品。 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,与关联方的所有未偿还余额均为无担保余额,除非另有披露,否则应按要求偿还。除非另有披露,否则未就列报期间有关各方应付的款项确认任何可疑账款备抵。
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17. | 公允价值计量 |
截至2018年12月31日,没有按公允价值经常性计量的资产或负债。截至2019年12月31日和2020年12月31日,按公允价值经常性计量或披露的资产披露如下。截至2018年12月31日和2019年12月31日按非经常性基础计量的资产和负债摘要如下,截至2020年12月31日没有按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债。
公允价值计量 | ||||||||||||||||
报价 处于活动状态 市场需求 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
看不见 输入量 (3级) |
总亏损 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 67,600 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
短期投资 |
| 103,217 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 103,217 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
按公允价值计量的总资产(美元) |
| 15,819 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||
公允价值不容易确定的股权投资 |
| | 4,152 | (9,648 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||
公允价值不容易确定的股权投资 |
| | | (4,152 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于2018年及2019年12月31日,由于被投资方的财务业绩下降及经营环境变化,使用计量替代方案的S集团股权投资被确定为减值,减值费用在综合(亏损)/收益综合报表中确认为其他(支出)/收入净额 。本集团采用收益法厘定该等投资的公允价值,该等投资涉及收入增长率、毛利率、终端增长率及折现率等重大不可观察的投入(第三级)。
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18. | 收入 |
收入包括以下内容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
在某个时间点确认的产品收入 |
1,642,263 | 2,609,922 | 3,572,192 | 547,462 | ||||||||||||
随时间确认的服务收入 |
119,046 | 165,161 | 238,468 | 36,547 | ||||||||||||
在某个时间点确认的服务收入 |
43,911 | 75,641 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日,分配至剩余履约责任(未履行或部分未履行)的交易价格与认购服务有关,本集团预计将于一年内确认人民币67,297元(10,314美元)。
合同 余额
合约负债指本集团向客户转让货品或服务的责任,而本集团已从客户收取 代价,包括:i)就订购服务收取的款项;ii)本集团客户尚未确认接受相应产品的销售产品收取的现金; 及iii)授予客户的忠诚度积分。合约负债于综合资产负债表呈列为客户垫款及递延收益。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,合约负债结余分别为人民币228,556元、人民币380,428元及人民币174,456元(26,737美元)。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的合约负债分别较截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度增加,乃 本集团已收到的预付不可退还认购费增加所致。截至2020年12月31日的合约负债较截至2019年12月31日止年度减少主要由于2020年估计活跃KOC认购期的变动。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度确认的收入于期初计入合约负债的分别为人民币155,078元、人民币225,675元及人民币378,307元(57,978美元)。
19. | 受限净资产 |
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司、VIE和VIE的子公司获得资金分配。相关中国法定法律及法规允许本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司仅从其根据中国会计准则及法规确定的保留盈利(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营业绩不同于本公司子公司、VIE及其子公司的法定财务报表中反映的业绩。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》和本公司中国子公司的章程,在中国成立的外商投资企业须提供
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
19. | 受限净资产(续) |
若干法定储备金,即一般储备金、企业发展基金和员工福利及奖金基金,这些基金从企业会计准则中报告的净利润中提取 中国法定账目。外商投资企业须将其年度税后利润的至少10%分配至一般储备基金,直至该储备达到其各自注册资本的50%(根据企业的中国法定账目)。企业发展基金和职工福利奖金基金的拨款由所有外商投资企业的董事会自行决定。 上述储备仅可用于特定用途,不可作为现金股息分派。外商独资企业是一家外商投资企业,因此,受上述强制性的可分配利润限制 。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,外商独资企业并无税后溢利,因此并无分配法定储备。
此外,根据中国《公司法》,境内企业须提供法定盈余资金,其年度税后溢利的至少10%,直至法定盈余资金达到其注册资本的50%,而根据该企业的中国法定财务报表。境内企业还需要 根据董事会的决定,从企业在中国法定财务报表中报告的净利润中提供任意盈余资金。上述储备金仅可用于特定用途 ,不可作为现金股利分配。
中国的外汇和其他法规可能进一步限制集团的VIE 以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。受限制金额包括本集团中国附属公司的实缴资本及法定储备以及VIE及其附属公司的股权 ,根据中国公认会计原则厘定。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本公司中国附属公司、VIE及VIE的附属公司的受限制资产净值分别为人民币153,690元、人民币85,918元及人民币122,073元(18,709美元)。
20. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
本集团根据经营租赁办公室及仓库进行经营。截至 2020年12月31日,根据初始期限超过一年的不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款包括以下各项:
人民币 | 美元 | |||||||
2021 |
15,290 | 2,343 | ||||||
2022 |
36 | 6 | ||||||
2023年及其后 |
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总计 |
15,326 | 2,349 | ||||||
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截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,所有经营租赁的总租金开支分别为人民币35,121元、人民币31,254元及人民币37,027元(5,675美元)。
F-54
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
20. | 承付款和或有事项(续) |
或有事件
在正常业务过程中,本集团会受到或有事项的影响,例如法律诉讼和业务产生的索赔,涉及范围广泛 。或然负债于有可能产生负债且评估金额可合理估计时入账。
如果对或有事项的评估表明很可能产生重大损失,且负债金额可以估计,则 估计负债将在本集团的综合财务报表中累计。如果评估表明潜在重大损失或有可能发生,但合理可能发生,或有可能发生,但无法估计,则 或有负债的性质,以及可能损失范围的估计(如果可确定和重大)将予以披露。
被认为是次要的损失 一般不会披露或有事项,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将予以披露。本集团目前未涉及任何可能对本集团业务、财务状况或经营业绩造成 重大不利影响的法律或行政诉讼。
21. | 后续事件 |
2021年3月,公司根据2019年RSU计划向员工和非员工发放了总计364,372个RSU。
2021年4月,本公司S股东批准了双层股权结构,即普通股将由A类普通股和 B类普通股组成,并将在紧接S公司首次公开募股完成前生效。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股享有相同的股息和其他权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
于首次公开招股完成后,截至2020年12月31日的7,993,846股已发行普通股将按一对一基准重新指定为3,153,846股(未经审核)A类普通股及4,840,000股(未经审核)B类普通股。 根据2019年RSU计划已授出的相关普通股将于紧接本公司完成S首次公开招股前按一对一基准重新指定为A类普通股。
F-55
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
22. | 公司财务信息简明 |
以下为本公司仅按母公司基准之简明财务资料。
简明资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
| 39 | 136 | 21 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
| | 8,084 | 1,239 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
| 39 | 8,220 | 1,260 | ||||||||||||
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非流动资产: |
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对VIE的子公司、VIE和子公司的投资 |
123,416 | 226,041 | 436,407 | 66,883 | ||||||||||||
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非流动资产总额 |
123,416 | 226,041 | 436,407 | 66,883 | ||||||||||||
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总资产 |
123,416 | 226,080 | 444,627 | 68,143 | ||||||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
||||||||||||||||
应付子公司、VIE和VIE子公司的款项 |
| 44 | 2,269 | 348 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
| | 6,047 | 927 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
| 44 | 8,316 | 1,275 | ||||||||||||
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总负债 |
| 44 | 8,316 | 1,275 | ||||||||||||
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股东权益 |
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普通股(每股面值0.0001美元;授权500,000,000股;8,653,846股,已发行9,109,312股和9,109,312股;截至2018年、2019年和2020年12月31日已发行7,993,846股) |
5 | 5 | 5 | 1 | ||||||||||||
额外实收资本 |
834,307 | 833,855 | 833,855 | 127,794 | ||||||||||||
法定储备金 |
1,019 | 2,850 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||
累计赤字 |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
73 | (50 | ) | 566 | 87 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
股东权益总额 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
总负债和股东权益 |
123,416 | 226,080 | 444,627 | 68,143 | ||||||||||||
|
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
22. | 公司财务信息摘要(续) |
简明全面(亏损)╱收益表
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
一般和行政费用 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
总运营费用 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
营业亏损 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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应占附属公司、VIE及VIE附属公司(亏损)╱收入 |
(94,750 | ) | 102,839 | 208,171 | 31,904 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
可赎回优先股的赎回价值增加 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
可赎回优先股的视为股息 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||
本公司普通股股东应占净(亏损)╱收入 |
(623,107 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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|||||||||
本公司普通股股东应占全面(亏损)/收入 |
(622,442 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
|
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|
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现金流量表简明表
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 39 | 97 | 15 | ||||||||||||
|
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|||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| 39 | 97 | 15 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
| | 39 | 6 | ||||||||||||
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|||||||||
年末现金和现金等价物 |
| 39 | 136 | 21 | ||||||||||||
|
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陈述的基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。
母公司根据ASC 323中规定的权益会计法记录其对子公司、VIE及其子公司的投资,投资--权益法与合资企业.该等投资于简明资产负债表呈列为于附属公司、VIE及VIE子公司之投资,以及彼等各自之亏损╱收入于简明全面(亏损)╱收益表呈列为 应占附属公司、VIE子公司及VIE子公司之附属公司(亏损)╱收入。
附属公司于呈列期间并无向本公司派付任何股息。截至期末,除呈列者外,公司无重大承诺或长期 责任。
母公司的简明财务报表应 与公司的合并财务报表一并阅读。
F-57
第II部
招股说明书中不需要的资料
第六项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律并不限制公司章程规定的高级管理人员和董事赔偿的范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如对民事欺诈或后果或犯罪行为提供赔偿。根据我们的发行后 公司章程大纲和章程细则(该章程大纲和章程将在本次发行完成前立即生效),在开曼群岛法律允许的最大范围内,我们公司的每一位董事和高级管理人员都应受到赔偿 对所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失,因执行或履行其作为本公司 董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌处权而产生或承受的损害赔偿或责任,包括在不影响前述一般性的情况下,其在开曼群岛或其他地方的任何 法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或责任,但由于该董事或高级职员本身的不诚实、故意违约或欺诈除外。
根据作为本注册声明附件10.2提交的赔偿协议的形式,我们将同意赔偿 董事和执行人员因担任本公司董事或高级管理人员而产生的索赔而产生的某些责任和费用。
承保协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档,它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
对于根据修订后的1933年证券法产生的责任的赔偿, 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券 |
在过去的三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权),而没有根据证券法登记 证券。我们认为,根据《证券法》下关于发行人在境外交易中销售的法规S, 根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4(a)(2)节和/或《证券法》第701条,以下每一次发行都可以免于登记。这些交易均不涉及承销商。我们尚未收到与我们为本次发行做准备的公司重组过程有关的此类发行的任何实质性 对价。我们的少数股权持有人此前曾就我们中国经营实体的私人 融资进行资本出资。
采购商 |
签发日期 |
证券名称及数目 |
考虑事项 | |||
Mapcal Limited | 2018年6月15日 | 1股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
洋葱加集团有限公司 | 2018年7月10日 | 343,749股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 |
II-1
采购商 |
签发日期 |
证券名称及数目 |
考虑事项 | |||
利柏环球有限公司 | 2018年7月10日 | 5,156,250股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
飞丽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 137,500股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
ECWA Holdings Limited(1) | 2018年7月10日 | 562,963股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
RZ控股有限公司(2) | 2018年7月10日 | 938,271股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
环球梦幻控股有限公司 | 2018年7月10日 | 767,676股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
良骏瑞泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 165,599股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
良骏君泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 328,170股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
良骏慧择控股有限公司 | 2018年7月10日 | 167,306股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
良骏宏泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 86,361股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 |
II-2
采购商 |
签发日期 |
证券名称及数目 |
考虑事项 | |||
洋葱加集团有限公司 | 2019年5月3日 | 455,466股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
YGC Holdings Limited | 2020年11月20日 | 938,271股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
ECSH仙旅有限公司 | 2020年11月20日 | 562,963股普通股 | 为准备本次发行而建立离岸公司结构的象征性对价 | |||
基于股份的奖励 | ||||||
某些行政人员、雇员和顾问 | 2019年5月3日和2021年3月13日 | 1,115,466股普通股与1,115,466股受限制股份单位相关 | 这些个人向我们提供的过去和未来的服务 |
备注:
(1) | ECWA Holdings Limited随后将562,963股普通股转让给ECGZ Yilian Limited,该股份后来 交回我们以注销,且无代价。同日,我们向ECSH Xianlav Limited发行了562,963股普通股,作为我们为本次发行做准备的离岸公司重组的一部分。 |
(2) | RZholdings Limited随后将938,271股普通股转让给OM Holdings Limited,该股份后来 交回我们以注销,且无偿。同日,我们向YGC Holdings Limited发行了938,271股普通股,作为我们为本次发行做准备的离岸公司重组的一部分。 |
第八项。 | 展品和财务报表附表 |
(A)展品:
有关作为本登记的一部分提交的所有展品的完整列表,请参阅《展品索引》,该展品索引通过引用并入本文。
(B) 财务报表附表
由于不适用或合并财务报表及其附注中显示了 ,因此省略了附表。
第九项。 | 承诺 |
以下签署人特此承诺:
(A)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每一购买者。
II-3
(b)由于 根据上述规定或其他规定,可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法所产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿 违反了1933年证券法所述的公共政策,因此,无法执行如果对此类责任的赔偿要求,(注册人支付注册人的 董事、管理人员或控制人员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时所发生或支付的费用除外)由该董事、管理人员或控制人员就被注册的证券提出,注册人 将,除非其律师认为该事项已通过控制先例解决,否则应向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《1933年证券法》中所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。
(C)以下签署的登记人承诺:
(1)为确定1933年证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。
(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而在当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。
II-4
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展品索引
展品 数 |
文档说明 | |
1.1 | 承销协议的格式 | |
3.1 | 注册人现行有效的组织章程大纲和章程细则 | |
3.2 | 注册人的经修订和重述的组织章程大纲和章程的格式,在本次 发行完成前立即生效 | |
4.1 | 美国存托凭证样本格式(附于附件4.3) | |
4.2 | A类普通股注册人证书样本 | |
4.3 | 登记人、存托人与美国存托股份所有人和持有人之间的存托协议格式 | |
5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的有效性的意见 | |
8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2 | 君和有限责任公司关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1 | 2019年受限制股份单位计划 | |
10.2 | 与注册人S董事签订的赔偿协议格式 | |
10.3 | 登记人与登记人一名行政人员之间的雇用协议格式 | |
10.4 | 2018年9月19日,广州洋葱时尚集团有限公司于2020年9月26日修订和补充的独家业务合作协议的英文翻译,与广州transasia贸易有限公司,公司 | |
10.5 | 2018年9月19日,广州洋葱时尚集团有限公司于2020年9月26日修订和补充的独家看涨期权协议的英文翻译,有限公司,广州市泛莎贸易有限公司广州洋葱时尚集团有限公司及各股东,公司 | |
10.6 | 2018年9月19日,广州洋葱时尚集团有限公司于2020年9月26日修订和补充的投票权代理协议的英文翻译,有限公司,广州市泛莎贸易有限公司广州洋葱时尚集团有限公司及各股东,公司 | |
10.7 | 广州洋葱时尚集团股份有限公司于2018年9月19日签署的股权质押协议的英文翻译,经2020年9月26日修订和补充,有限公司,广州市泛莎贸易有限公司广州洋葱时尚集团有限公司及各股东,公司 | |
10.8 | Onion Global Limited于2018年9月19日致广州Liangkeshu网络科技有限公司的财务支持函的英文翻译,有限公司,广州洋葱时尚集团有限公司的前身,公司 | |
21.1 | 注册人的主要子公司 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 | |
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3 | 君和有限责任公司同意书(见附件99.2) |
II-5
展品 数 |
文档说明 | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1 | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2 | 君和律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3 | 中国洞察咨询公司同意 | |
99.4 | 作者:Erie He | |
99.5 | Jimmy Lai同意 |
| 之前提交的。 |
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合 表格F—1备案的所有要求,并已于2021年5月6日在中华人民共和国广州正式授权的下列签名人代表其签署本注册声明。
洋葱环球有限公司 | ||
发信人: | /s/李聪(肯尼) | |
姓名:李聪(肯尼) | ||
职务:董事兼首席执行官 |
根据经修订的1933年证券法的要求,本登记声明 已于2021年5月6日由以下人士以所示身份签署:
签名 |
标题 | |
/s/李聪(肯尼) | 聪(肯尼)Li (董事兼行政总裁) | |
/s/Shan(Mio)Ho | Shan(Mio)Ho (董事兼首席财务及会计主任) |
II-7
美国授权代表签字
根据《1933年证券法》,以下签署人(Onion Global Limited在美国的正式授权代表)已于2021年5月6日在纽约签署本注册声明书或其修订。
授权的美国代表 | ||
发信人: |
/s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德·弗里斯 | ||
职务:高级副总裁代表科锐环球股份有限公司。 |
II-8