于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—255102

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

洋葱环球有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5961		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

上海市宝安区皇甫大道中3—05号309号

广州市天河区，

广东省

人民网讯Republic of China

(+86) 020-38262863

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18这是香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18这是香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		高毅，先生。 Simpson Thacher&Bartlett LLP c/o 35这是中国工商银行大厦一层 花园路3号 中环，香港 香港 +852-2514-7600

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为 发行登记额外证券，请勾选以下方框，并列出同一 发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订案，请勾选以下方框，并列出 同一发行的较早生效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订案，请勾选以下方框，并列出 同一发行的较早生效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		数额： 证券转至 注册(1)(2)		建议 最大值 发行价 每股(3)		建议 最大骨料 发行价(2)(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)(2)		14,375,000		US$92.50		132，968，750美元		14，506.89美元(4)

(1)	在存管在此登记的A类普通股时可发行的美国存托股份将在表格F—6（登记号333—255558）上单独的登记声明中登记 。每十（10）股美国存托股份代表一（1）股A类普通股。

(2)	包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股， 可不时在美国转售，无论是作为其分销的一部分，还是在本登记声明生效日期后40天内，亦包括行使包销商超额配售权时可发行的A类普通股。’该等A类普通股并非为在美国境外销售而注册。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法第457(A)条规则计算注册费金额。

(4)

以前付过的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			10
成为一家新兴成长型公司的意义			10
适用于本招股说明书的惯例			10
供品			13
我们的汇总合并财务数据和运营数据			16
风险因素			20
关于前瞻性陈述的警告性声明			67
收益的使用			68
股利政策			69
大写			70
稀释			71
论民事责任的可执行性			73
公司历史和结构			75
选定的合并财务数据			80
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析’			83
行业			107
业务			117
监管			138
管理			156
主要股东			164
关联方交易			167
股本说明			172
美国存托股份简介			183
有资格未来出售的股票			191
税收			193
承销			199
与此次发售相关的费用			208
法律事务			209
专家			210
在那里您可以找到更多信息			211
合并财务报表索引			F-1

除另有指明或文意另有所指外，本招股章程中所有提述的Onion、Onionwe、Onionus、Onionour、Onionour、Onionour公司、Onionthe Company、Onionthe Company、OnionGlobal Limited及其附属公司及合并附属实体。“”“”“”“”“”“”“”

任何交易商、销售人员或其他人士均无权提供本招股说明书或 我们授权交付或提供给您的任何自由书面招股说明书以外的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份出售要约，仅在 情况下和在合法的司法管辖区内出售本招股说明书。本招股章程所载资料仅于其日期为最新资料。

我们或任何承销商均未做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何自由写作招股说明书的人士必须 了解并遵守任何限制

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与美国存托证券的发行和本招股说明书或任何在美国境外自由撰写的招股说明书有关。本次发行是在美国和 其他地方完全基于本招股说明书中包含的信息。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或代表本公司A类普通股的美国存托证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能自本招股章程封面日期起已发生变化。

直到 2021年（本招股说明书日期后第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供 招股说明书的义务。

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风险因素

在投资于美国存托证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大不利影响，因此，ADS的市价可能下跌，您可能损失全部或部分投资。

特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意 以下标题为“与我们公司结构相关的风险”和“与在中国开展业务相关的风险”的小节。“”“”

本招股章程亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。请参阅有关 前瞻性声明的警告声明。“” 由于某些因素（包括下文和本招股说明书其他地方所述的风险和不确定性），我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大不利差异。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家快速增长的公司，在目前的运营规模下，运营经验有限。我们有限的经营历史可能 不能指示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

自成立以来，我们 经历了快速扩张。我们的收入由二零一八财政年度的人民币1，805. 2百万元增长57. 9%至二零一九财政年度的人民币2，850. 7百万元，并由二零一九财政年度进一步增长33. 7%至二零二零财政年度的人民币3，810. 7百万元（584. 0百万美元）。我们的净收入由2018财政年度的净亏损人民币94. 8百万元增加至2019财政年度的净收入人民币102. 8百万元，较2019财政年度进一步增加102. 3%至2020财政年度的净收入人民币208. 0百万元（31. 9百万美元）。我们在这种规模下的有限运营历史，加上我们经营所在的生活方式品牌行业迅速发展的性质，以及我们 无法控制的其他因素，可能使我们难以评估我们的前景以及与我们业务相关的风险和不确定性。我们不能保证我们能够保持或提高增长率、净收入或其他绩效指标 。我们的增长可能会放缓或变为负值，收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整个 市场或行业的增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托证券的市场价格可能会 下跌。’您应根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们不断扩张，我们的持续增长可能会使现有资源紧张，我们可能会面临持续的挑战，包括：

•

管理我们的运营、行政和财务能力以及其他资源；

•

管理我们的品牌组合，包括进一步扩展我们的自有品牌产品、产品和服务；

•

拓展营销渠道，深化终端客户拓展；

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•

紧跟不断变化的行业需求和市场发展，迎合消费者不断变化的口味 ；’

•

开发和应用必要的技术，以支持我们的扩大业务；

•

有效管理我们的供应链；

•

应对监管环境的变化；

•

开拓新的市场机遇，例如新的货币化渠道；及

•

应对我们扩张带来的其他挑战。

为应对我们在扩张道路上的潜在挑战所作的一切努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们 无法向您保证，我们将能够有效或及时地解决运营困难和挑战，以跟上我们的增长步伐。如果我们无法成功解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于 我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们未能维持和扩大我们的品牌组合（包括我们的自有品牌产品），或维持和提高我们的品牌知名度，我们的业务、经营业绩和前景可能受到损害。

我们主要依赖我们的品牌组合来扩大我们的业务，吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月 31日，Luca Bank产品组合将86个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外客户无缝连接。此外，截至2020年12月31日，我们已开发21个自有品牌，累计覆盖超过630个SKU。详细讨论 卢卡银行，请参阅“业务中心”我们综合的全球品牌平台“服务中心”“——“卢卡银行—我们的品牌组合。” 虽然我们投入了大量资源并 在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面花费了大量费用，但我们不能向您保证这些努力将取得成功。此外，维持和提高我们品牌的知名度也是我们 成功的关键，这可能受到各种因素的影响，包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好，其中某些因素 超出了我们的控制范围。任何未能维持及扩大我们的品牌组合或维持及提升我们的品牌知名度，均可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们的 领先品牌的知名度或损失都会对我们的业务和前景造成负面影响。

在2018、2019和2020财年，我们的 奥菲购物中心’平台贡献了约15.6%，13.5%和13.1%的销售额，奥菲购物中心’，分别为。如果我们不能保持这些领先品牌的知名度，这种集中度将使我们面临GMV和收入增长大幅下降或 阻碍的风险。

我们预计，在可预见的未来，我们领先品牌的集中度风险将继续存在，未来我们可归因于此类品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失 都将对我们的业务和前景产生负面影响。

如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们的KOC社区的增长，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠我们的KOC通过其社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据这些活跃的KOC所指的已完成的销售超越，向活跃的KOC提供奖励；但是，我们的KOC可能会 决定随时停止促销产品或根本不促销产品。因此，我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意，特别是在进行互动和推荐以及推广 产品方面。

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与我们的KOC保持接触和互动是具有挑战性的，并受到许多我们无法控制的 因素的影响，包括但不限于生活方式品味的变化、对我们的品牌合作伙伴或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。具体地说，我们通过O合作伙伴为社区提供服务,世卫组织邀请KOC加入我们的平台，为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O合作伙伴的运营。 因此，我们不能保证他们与我们的KOC的互动和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。

即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础，我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为 销售额，这取决于各种因素，包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导客户支出，我们的增长战略将受到损害，进而可能损害我们的业务和财务业绩。

对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何。

无论其准确性如何，关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网等媒体上，未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如，我们的KOC可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或争议性的内容，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致他们的帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有自己的KOCs和社交媒体帐户，也无法 控制此类帐户，因此很难在帖子上线后删除任何负面宣传。

此外，我们的商业模式利用我们的KOC网络，可能会不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动，如误导性的广告行为。这些指控，即使事实不正确或基于个别事件，也会导致我们的KOC的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和产品也可能因各种原因而受到负面宣传，如对产品质量的投诉、客户服务或我们的其他公关事件，这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

•

董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为；

•

有关我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOC和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言；

•

追随者和客户对我们的产品和服务的投诉；

•

我们KOC的社交媒体帐户、我们的客户机密信息或交易数据的安全漏洞；

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•

与就业有关的索赔，涉及就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金事宜 ；

•

由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔；

•

针对我们的品牌合作伙伴提出的负面宣传和索赔，尤其是我们的 品牌合作伙伴与我们KOC推广的产品有关的任何产品质量问题；以及’

•

我们经营所在行业的负面宣传，包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营。

如果我们未能及时预测和应对不断变化的客户偏好 以及生活方式品牌和市场趋势的变化，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量客户的品味和市场趋势，提供均衡的 商品和货源品牌，以及时满足客户需求。’我们未能预测、识别或及时地对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化作出适当和及时的反应，可能导致 错过机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，未能对不断变化的客户偏好和 生活方式品牌趋势作出反应可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们的产品供应链对我们的业务至关重要，并面临与需求预测、及时供应和 仓储以及与供应商保持关系相关的风险。

我们在很大程度上依赖于我们的供应链管理能力 来最大限度地降低库存风险、维持较短的周转时间并提高运营效率。然而，我们的需求预测可能不准确，这可能导致库存核销或库存短缺。即使我们能够 作出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能因意外原因（包括但不限于制造延误）而无法及时满足我们的需求。此外，我们运营的仓库可能没有 足够的能力来有效地处理订单。

我们的产品供应链在很大程度上也取决于我们与 产品供应商的关系。截至2020年12月31日，我们与超过2，000家产品供应商合作，包括品牌合作伙伴以及其他产品经销商及分销商。我们无法向您保证，在当前协议期限到期后，我们当前的产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售 产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠付款条件与我们进行交易，或按照合同条款约定 及时交付产品，我们的运营可能受到重大不利影响。

虽然我们相信我们的供应链有能力 支持我们当前的运营，但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩展的业务。因此，如果我们未能根据业务扩张来管理供应链，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们可能会对在我们运营的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的 产品或提供的误导性信息承担责任，或在我们的KOC的销售或促销过程中提供的误导性信息。’此外，我们可能会面临成本高昂且耗时的产品责任索赔。

我们促进第三方产品的销售，并在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品，其中一些产品可能存在缺陷。我们依赖 第三方生产自有品牌产品，对产品供应商（包括两个品牌合作伙伴）采购的第三方产品的质量控制有限

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和其他产品经销商和分销商。由于我们正在扩大产品类别并推广各种第三方品牌的产品，我们面临的产品风险和责任可能 进一步增加。’如果我们销售的任何产品导致人身伤害或财产损害，受害方或各方可以向我们提出索赔。我们也可能会因消费者依赖我们的KOCs对第三方品牌的产品的促销而导致的任何损害而受到索赔。’’如果对我们的索赔成功，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们可能有权根据适用的法律、规则和法规向相关制造商或第三方商家追讨赔偿，但无法保证这些补救措施的执行将及时且充分地支付我们必须向消费者作出的赔偿。 此外，发现任何假冒、未经授权、非法或侵权的产品在我们的网上商店销售或由我们的KOC推广，都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会在未来不再与我们合作 ，这将对我们的运营和财务业绩造成重大不利影响。

此外，如果我们被视为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、标识或任何其他 信息以其他方式侵犯第三方权利相关的侵权活动，我们 可能会受到适用法律法规的处罚，其中可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任，’这取决于这种不当行为的严重性。我们的声誉或运营也可能受到第三方品牌的损害，例如避免假冒、未经授权、非法或侵权产品的措施不足。’

如果我们不开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面， 包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销，以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障，但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外，计算机病毒、安全漏洞和信息失窃可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断，无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的，以及在平台升级过程中遇到的错误或其他导致我们的信息技术不可用或速度减慢的问题，都可能单独或共同对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响 。

生活方式品牌行业，特别是与电子商务相结合的行业，受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应生活方式品牌行业的技术变化，这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或过时， 从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

2018财年、2019财年和2020财年，我们的大部分销售额来自我们自营的电子商务平台，奥菲购物中心’。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将他们转化为活跃买家，或者

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如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断，我们获取新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

此外，我们的增长还受上述平台流量增长、账户使用条款和条件以及法规等因素的影响。’如果这些平台的流量在未来不能增长，我们的增长也可能放缓。’虽然这些平台通常对所有用户开放，但他们没有义务允许我们或我们的KOC在任何情况下使用他们的平台。如果我们或我们的KOC违反该等平台的使用条款，平台运营商可随时决定限制或禁止我们使用该等平台的能力。同时，这些平台可能会增加费用或使用条款、政策或系统更改 各自的业务模式，这些更改可能会损害或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。’此外，这些平台可能会因监管 限制而中断，由于多个事件而意外停止操作，甚至由于操作问题而关闭。我们也不能保证将来能够将业务扩展到新兴的 电子商务平台或在线社交媒体平台。

上述任何一项都可能 减少我们自有在线平台的销售额、最终客户的预约时间、KOC发布促销内容的可接受性以及我们为自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力，其中任何一项都可能影响 我们保持盈利能力的能力，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。’’

订单取消以及商品退换货政策可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们允许客户在付款后六小时内取消订单，并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率， 奥菲购物中心’以发货前取消订单数量占下订单总数的百分比计算，分别约为4.5%、5.3%和5.5%， 我们自营平台的产品退货率， 奥菲购物中心’以交付给客户后退回的订单数量占下订单总数的百分比计算，2018、2019和2020财年分别约为0.7%、1.0%和1.3%。我们较低的订单取消率和产品退货率在未来可能会因各种因素而波动甚至上升，其中许多因素，包括不断变化的消费者购物习惯和 产品质量，超出了我们的控制范围。’此外，随着我们的营销努力多样化，例如通过直播和社交媒体进行促销，并扩展到更多的销售渠道，我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步 。此外，我们的产品可能不时在运输过程中损坏，特别是在国际运输过程中，这增加了退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率显著上升 ，我们的库存周转率和现金流可能受到不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

此外，法律可能要求我们不时采用新的或修订现有的退货和兑换政策。例如，根据 2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》，除某些类型的产品外，消费者一般有权在收到后七天内退回根据中国法律购买的产品， 他们通过互联网从经营者处购买产品时，不提供任何理由。参见《关于产品质量和消费者保护的法规》。“—” 除法规要求外，我们还可能不时修改退货政策， 这可能导致客户对退货不满，或订单取消率或产品退货率增加。’

我们的 行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临着 激烈的竞争。请参阅电子邮件行业概述。“” 我们预计未来将面临来自现有参与者和新市场进入者的更大竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、财务和其他资源，这可能会使我们更难保持或获得市场份额。

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如果我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致更大的定价压力、降低我们对产品和服务收取更高价格的能力、吸引在线流量的更多费用、 以及市场份额的下降，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的客户提供服务。如果他们未能提供符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，我们可能不得不寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能受到影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加，或者我们现有的供应商产能不足，我们可能无法及时找到其他供应商或 替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品，我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更好的议价能力。此外，某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题，例如使用不合格的材料，可能会引起消费者的不满，从而损害我们的业务。

我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务商的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然我们可能会在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

如果我们不成功地优化和运营我们的物流网络，我们的业务和增长战略可能会受到损害。

运输成本是全球消费者尝试完成在线购物的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们扩展、高效和具有成本效益的物流和配送基础设施消除这些障碍。作为这一战略的一部分，我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品，我们的物流网络将变得越来越复杂，运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商 不能充分发挥作用，我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们不能成功地继续优化和运营，我们的物流网络、我们的履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。

我们根据 对客户需求的预测采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求有很大差异 。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者消费模式的变化、消费者对 产品的品味的变化以及其他因素的影响，并且我们的消费者可能不会按照我们预期的数量购买产品。我们可能无法将未售出的产品退回给我们的供应商，除非产品有缺陷或与我们的供应商达成其他协议。截至 二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我们的存货拨备分别为人民币4. 0百万元、人民币10. 1百万元及人民币14. 8百万元（2. 3百万美元）。

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另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长 可能会因销售量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外，如果我们未能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商优惠的 信贷条款，我们可能面临库存过时、库存价值下降以及重大库存减记或注销的风险。如果我们 被要求降低销售价格以减少库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。

如果我们未能吸引或维持与品牌合作伙伴的良好关系，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到不利影响。

我们越来越多的收入来自品牌合作伙伴的产品销售 ，产品推广工作的成功很大程度上取决于我们从追随者群体中产生足够流量的能力。我们引导流量的能力受各种因素的影响，包括 KOC社区的质量、内容、产品，以及超出我们控制范围的因素，如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降，我们可能会失去品牌合作伙伴或无法维持 从他们那里获得的收入，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规及政策的诠释及应用存在 不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律和法规，我们的业务、 财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

2005年8月，国务院 颁布了《禁止传销条例》，禁止我国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》， 组织者、经营者的下列行为属于传销行为：（一）吸纳新会员，根据会员直接或者间接滚动介绍的新会员数量，给予物质奖励或者其他经济利益补偿，获取非法利益；“或（ii）直接或透过购买商品要求一笔款项作为入会费或作为新会员加入会员资格的条件，”以获取非法利益；或者（iii）要求会员介绍额外会员建立多级关系，并根据该会员介绍的额外会员所产生的销售额水平对各会员进行补偿，以获取非法利益。中国法律法规尚未界定非法利益的定义，获取非法利益的确定在很大程度上取决于 中国主管部门的酌情决定。“”“”见《中华人民共和国关于金字塔销售的法规》。“—” 我们和我们的中国法律顾问JunHe LLP咨询了广州的主管政府机构，SAMR的地区分支机构对我们的中国实体拥有直接 管辖权，该实体目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同，并向O Partners提供服务，’且政府当局口头确认，该中国实体已进行 合法经营，且该中国实体未违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与主管政府部门的讨论以及君和 LLP的建议，我们认为我们目前的业务模式并不违反适用的中国法律法规，包括《禁止传销条例》。然而，鉴于与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规和政策（包括但不限于监管传销的法规）的解释和 应用存在不确定性，我们无法向您保证，相关政府部门 将来不会发现我们的业务模式违反任何适用法规。此外，未来还可能颁布新的法律、法规或政策，无法保证我们目前的业务模式将完全符合 新的法律、法规或政策。如果将来发现我们的业务模式违反了相关适用法律、规则、法规或政策，我们将不得不调整我们当前的业务模式或停止 我们的某些业务运营，而相关政府部门可能

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没收任何非法所得并处以罚款，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能获得必要的批准或许可，或未能遵守适用于我们运营的其他监管要求， 我们可能会受到行政处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务 受电子商务行业的一般商业法规约束。参见《电子商务相关法规》、《电子商务相关法规》、《电子商务相关法规》 《产品质量和消费者保护相关法规》和《电子商务相关法规》。“—”“—”“—” 我们亦受中国国家市场监督管理总局 及其他相关中国政府机关及╱或其相关地方对口单位的监督及监管。虽然我们目前持有经营所需的所有实质性许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、运营变更、适用于我们的法律法规变更或相关当局对此类法律法规的解释变更，我们可能需要在 到期时更新这些许可证和许可证，或在未来获得新的许可证或许可证。

由于电子商务和技术行业（包括影响力相关的 业务）在中国仍在不断发展，因此可能会不时采用新的法律法规和执法实践，因此这些行业可能会受到额外的监管要求。例如，自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求，其中包括，个人电子商务经营者必须申请营业执照，才有资格在电子商务平台上开设网上商店，电子商务经营者还必须适当履行其纳税义务。此外，鉴于 公众对个人影响者行为和活动的高度关注，监管机构可以加强对影响者、影响者在线商店和其他影响者相关业务的预扣税和申报做法的监督和审查。’’’此外，尽管相关中国政府部门目前尚未颁布任何特定法律或法规，规管影响者资格、活动、行为及其他可能对我们业务产生重大影响的元素，但他们可加强对影响者相关业务的限制，并于日后颁布新的法律及法规。’我们无法向您保证 我们的做法或我们的影响者的做法已经、遵守或将完全遵守所有这些监管要求，尤其是其中许多正在演变并受当地当局解释的监管要求。

此外，我们通过香港的某些子公司进口某些产品，仅为将此类产品出口到中国大陆。根据香港的进出口制度和法规，我们可能需要获得某些许可证、批准、许可证、注册和/或备案，以便通过香港进出口某些类型的产品 。见《与香港进出口制度有关的规例》。“––” 截至本招股说明书日期，我们在过去三年内未收到监管机构有关 不遵守香港进出口法规的任何通知。然而，由于香港进出口制度和法规的复杂性，以及 我们的产品种类繁多，我们无法向您保证我们已经遵守并将能够完全遵守所有适用法规。如果我们被发现违反任何此类法规，我们可能会被处以罚款， 违反行为的严重程度，相关实体的董事和高级管理人员也可能被处以监禁。

我们或我们的KOC未能遵守任何这些要求，或 被认为未能遵守任何这些要求，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及对我们的诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼可能代价高昂，并扰乱我们的整体运营。我们还可能 根据合同责任赔偿第三方，使其免受不遵守任何此类法律或法规的费用或后果。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

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我们遵守各种法律和其他有关数据保护的义务。 隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失和损害我们的声誉，并使我们面临法律处罚和责任。

我们通过移动应用程序收集、处理和存储大量有关KOC、用户、品牌合作伙伴和 员工的数据，包括个人和交易数据。此类做法须遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的适用法律、法规、合同义务和行业标准， 其中包括《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。参见《互联网信息安全和隐私保护条例》。“—”

对我们实践的这些要求的解释和应用可能与其他规则或我们的 实践不一致或冲突。因此，我们的惯例可能没有遵守或将来可能不会遵守所有该等法律、法规、规定及义务。任何未能遵守隐私法律、法规和政策，或未能遵守隐私或数据保护相关合同义务 可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致其他责任，或要求我们改变我们的 运营。

我们面临因隐私问题和安全漏洞而产生的风险。虽然我们已采取合理措施 保护我们的数据，但我们无法保证有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断或非法访问我们系统的企图，包括分布式系统。 拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程、安全漏洞或其他攻击以及类似破坏， 可能危及我们系统中存储和传输的信息的安全。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常发生变化，我们可能无法预测或实施适当的措施来 防范这些攻击。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用或删除信息或数据，或对我们的业务运营造成其他中断。

我们亦可能未能防止因员工不当行为而导致的数据泄漏。在必要和允许的范围内，我们会与某些第三方（如物流公司）共享隐私数据 。如果这些第三方未能保护我们的隐私数据，我们的声誉和运营也可能受到不利影响。

我们的竞争对手或我们的员工的任何欺诈、串通或非法活动都将对我们的业务、财务状况 和运营结果造成不利影响。

有时，我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争，而这些数据对吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如，其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或虚构的虚拟交易，以 人为夸大其在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名，或伪造社交媒体平台上的关键统计数据，以夸大其声誉和知名度。“”此类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者，使其相信此类平台比竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信赖。如果监管机构或在线市场 和平台不能正确或及时地发现和禁止此类活动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们还可能面临 来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们遭受与虚假或虚幻的交易有关的负面宣传和第三方调查。“”我们已采用程序来检测和处理 恶意订单。 尽管已采取措施，但我们不能向您保证，如果我们继续遭受此类或来自第三方的恶意行为，我们的业务不会受到不利影响。

此外，我们员工的欺诈、串通或非法活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们受到 责任、负面宣传、在线平台的惩罚，包括关闭

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我们的店铺在某些极端情况下，或造成其他法律责任或损失。我们已采取内部政策以维护业务诚信，并实施措施以检测和防止 我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。但是，由于我们所处的行业不断发展，监管环境也在迅速变化，因此我们的合规政策和措施可能没有我们预期的 那么有效。我们无法保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们员工的欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的 品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会面临因我们的品牌合作伙伴的产品夸大促销或广告而引起的 诉讼或纠纷。’我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政处罚。

根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，除其他禁止内容外，广告不得包含虚假或误导性内容、国家级、最高等级、最好的、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》，经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传，不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们采取了内部规则和 政策来禁止这些行为，我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台的要求，我们可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的公告。在这种涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们下架产品、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见《条例》和《关于广告业的条例》。

鉴于对这些中国法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证我们 广告中包含的所有内容都是真实、准确和没有夸大的，符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，并且所有该等内容或我们的广告业务实践 在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的运营结果可能会波动，这可能会导致我们的股价 下跌。

由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性，我们已经并预计将继续经历我们的运营结果的季节性波动。例如，我们每年第一季度的销售额普遍较低，主要是由于中国春节假期，而每年第三季度和第四季度的销售额较高，主要是因为我们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。 此外，我们的物流和履行服务的营业时间将受到节假日的影响 此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动。

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任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

疾病爆发或类似的公共卫生威胁，或对此类事件的恐惧，可能对我们的业务造成重大不利影响。自 2019年12月以来，一种名为COVID—19的新型冠状病毒株在中国和全球范围内传播。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布COVID—19为大流行。COVID—19被认为具有高度传染性，并构成严重的公共卫生威胁。为了控制COVID—19的传播，包括中国在内的世界上许多国家都实施了前所未有的隔离措施、社交距离政策、旅行限制以及关闭商店和设施，导致经济活动大幅减少。

我们的业务营运受到上述措施的不利影响。疫情期间，我们的业务运作出现了 暂时中断，例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外，由于我们的第三方供应商和制造商遍布各国，我们可能会继续遇到供应链中断 和产品交付延迟的情况。COVID—19爆发导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及 中国及其他受影响地区生产的货物运输中断，影响了我们的供应商的生产和采购活动。’尽管自2020年3月以来，中国的业务活动已基本恢复，但由于中国与全球许多其他国家之间的旅行限制，我们的业务（特别是 全球采购产品的销售）仍可能需要一段时间才能恢复正常。

随着 COVID—19继续演变成全球性的健康危机，它对我们经营的整个时尚行业以及全球经济和金融市场造成了不利影响，导致 全球股市大幅下跌。虽然我们的大部分业务都是在线运营，受COVID—19疫情影响较小，但我们不能向您保证，我们的业务不会受到疫情导致的时尚行业普遍低迷的影响。虽然我们正在监测情况，但我们目前无法预测COVID—19疫情可能会影响我们的业务运营多长时间和程度。倘COVID—19疫情未能在短期内得到有效控制，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响，以致COVID—19疫情对中国或全球经济整体造成损害。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的新信息，有关COVID—19的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制COVID—19或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们 的控制范围。在COVID—19对我们的业务及财务业绩造成不利影响的情况下，它亦可能导致本“风险因素”一节所述的许多其他风险加剧。“”

我们的业务还容易受到自然灾害的影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水、其他广泛的 健康流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉病毒和其他事件的影响，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。 此类灾难的发生或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生发展在中国或世界其他地方的发生，可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件可能导致我们用于运营的 设施暂时关闭。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑患有任何传染性疾病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或业务合作伙伴隔离 部分或全部此类员工或消毒用于我们运营的设施。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、流行病或其他 疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。此外，倘自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济及我们整个行业造成损害，则我们的收益及盈利能力可能大幅下降。

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如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权，我们的 品牌和业务将受到影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护 法律，以及保密程序和合同条款，来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工以及可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订了包含保密义务的协议， ，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而，我们不能保证我们能够成功保护我们的知识产权和专有权，使其不被 第三方未经授权的使用或我们的交易对手违反保密义务。例如，可能有其他在线商店未经我们事先同意而模仿或复制我们自行设计的产品，这可能会损害我们的声誉和运营。 此外，第三方可能利用 ？最先提交的文件中国的商标注册系统以恶意注册我们的品牌，这将 导致我们承担额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能违反保密义务，我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地 保护我们的知识产权和专有权，或在中国或其他地方执行我们的合同权利。

此外， 监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权是困难的，耗时的和昂贵的。我们为保护我们的权利而采取的预防措施可能并不充分。如果我们诉诸诉讼以 强制执行我们的知识产权和专有权，此类诉讼可能会导致大量成本并挪用我们的管理和财政资源。我们无法保证我们在此类诉讼中获胜，或 我们将能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。此外，我们的商业机密可能会泄露给竞争对手，或被竞争对手独立发现。在保护或执行我们 知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或所有权。

我们无法向您保证我们的内容、产品设计、产品或技术不会侵犯第三方持有的版权或其他 知识产权（包括但不限于商标、专利和技术诀窍）。例如，第三方产品和我们产品的设计可能相似，并导致 知识产权纠纷。我们也不能向您保证，我们在业务和运营中使用的软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而导致的侵权行为。如果 针对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抵御这些索赔。’我们还可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会产生许可费或使用费，开发我们自己的替代品，甚至需要支付损害赔偿、诉讼费和其他费用。即使此类针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去 现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能受到损害，我们的业务和财务表现可能受到重大不利影响。

我们已采取政策和程序，禁止KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或 其他知识产权。 然而，我们无法向您保证，他们不会违反我们的政策，未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权，从而导致争议。 此外，我们可能会对未经授权复制或分发在线商店和服务期间使用的材料承担责任。虽然我们已经制定了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供 涉嫌侵权的通知，但鉴于我们提供的内容量，我们可能无法识别和删除所有可能存在的潜在侵权内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

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我们可能无法获得足够的资金来维持或扩展我们的业务。

我们过去曾从经营活动中产生净亏损和负现金流，未来我们可能会继续经历亏损 和负现金流。此外，我们的业务运营和扩张需要大量资金，未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务 运营将继续需要大量的营运资金，我们无法向您保证，我们将能够在未来的运营中保持正现金流。为了扩大业务，我们还花费了并预计 将继续花费大量的成本，以扩大KOC矩阵、使在线流量渠道多样化并改善我们的供应链。我们可能只能长期收回这些成本。

我们过往一直以营运产生的现金及股东的贡献为营运提供资金。无法 保证我们将能够从我们的运营中产生足够的现金，以满足我们的资本需求，或通过股权或债务融资以令人满意的条款筹集额外资金，在这种情况下，我们可能需要 确定项目的优先次序或削减资本支出，我们的运营业绩可能受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资筹集资金，我们也可能受到限制性契约的约束，这些契约可能会限制我们 未来的资本筹集活动以及其他财务和运营事宜。如果我们通过进一步发行股票或股票挂钩证券筹集资金，我们现有股东在我们公司的所有权百分比 可能会受到严重稀释。

如果我们无法以成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户基础，并推动客户支出的增长。我们在2018、2019和2020财年分别产生了人民币1.13亿元、人民币1.272亿元和人民币2.438亿元(3740万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，也无法培训新招聘的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国和S电子商务行业的销售和营销方式以及 工具正在快速发展，这要求我们不断改进我们的销售和营销方式，并试验新的方法，以跟上行业的发展和客户的偏好。 如果不能以经济高效的方式开展销售和营销活动，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和商业安排，特别是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失，或 保护我们免受此类不当行为引发的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御调查或行动，我们都可能 产生巨额成本并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

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我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。

我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式，其中包括我们从第三方产品供应商采购的生活方式产品的销售以及我们的自有品牌产品。我们已经建立了自有的在线平台，针对不同的客户群，使我们的产品组合多样化，并 扩展到更多的垂直市场，以进一步提高我们在此模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化，以在我们的服务模式下产生收入。

我们计划继续探索更多机会，以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能实现我们的 预期结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长，并且我们可能无法收回对任何新计划的投资，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

如果我们不能提供令人满意的客户服务，我们的业务和声誉将受到不利影响。

我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助 。我们还将部分客户服务外包给服务质量不能完全控制的第三方。 ？请参阅业务和客户服务。如果他们不能满足客户的个性化需求，我们的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是，我们依赖于我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含 竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。但是，此类协议并不能保证他们继续提供服务。如果他们中的任何一个不能或不愿意继续为我们贡献他们的服务，我们可能不能轻易地取代他们，或者根本不能。因此，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。在中国，互联网影响者经济和电子商务行业，发现和签约人才的竞争非常激烈， 在中国，合适和合格的候选人的可用性有限。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利， 这可能是昂贵和负担。我们无法保证我们将能够保留所需的合资格员工队伍，以支持我们未来的增长。此外，我们培训新员工并将其融入运营的能力可能无法满足 我们不断增长的业务需求。上述任何与我们员工有关的问题可能对我们的营运及未来增长造成重大不利影响。

先前针对我们的创始人、董事兼首席执行官Cong（Kenny）Li先生的行为和法院判决可能会被视为 损害我们的声誉，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大和不利影响。

我们的创始人、董事兼首席执行官Cong（Kenny）Li先生于2016年6月被中国广州市一个地方法院（简称“初审法院”）判处有期徒刑10个月，缓刑一年，罚款人民币3，000元，原因是他在未经国家食品药品监督管理局（定义见下文）事先批准的情况下试图销售某些产品（简称“初审法院”）。“”“”截至本招股说明书日期，丛先生

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（Kenny）李先生已全数缴付判决所判处的罚款，且于2017年6月缓刑期届满后，无须服任何部分有期徒刑。判决书显示，2015年6月，丛先生（Kenny）李先生通过合法电商渠道进口了与进出口展览有关的奶粉、辅食剂和个人使用药品。这些产品储存在广州的仓库中，后来被原国家食品药品监督管理局（现称国家药品监督管理局（简称国家药品监督管理局）， 国家食品药品监督管理局）在对仓库进行检查时查获。“”“”在判决书中，审判法院认为，根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）和《中华人民共和国刑法》，未经国家食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被认定为假药，销售此类产品构成刑事犯罪，即使此类进口产品是由合格的海外生产商生产的。如果被告人已经开始实施这种犯罪，但由于不属于其意愿的原因而无法完成销售，这种销售假药的企图也构成刑事犯罪。有关此类涉及Cong（Kenny）Li的事件以及随后可能导致Cong（Kenny）Li的行为产生不同法律后果的中华人民共和国法律变更的详细信息，请参见管理层。’“”

尽管初审法院以个人身份对他作出了判决，但由于Cong（Kenny）Li Jin先生作为本公司创始人、董事兼首席执行官的职位，以及他在管理本公司运营和推动本公司战略和增长方面的重要作用，因此 此类行为和对他的判决可能被视为对我们的声誉造成重大不利损害。’对我们声誉的此类损害可能导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失，并阻止我们在现有的 和未来的市场上寻求有吸引力的商业机会，包括确保未来与其他品牌合作伙伴的潜在合作伙伴关系。此外，无法保证对我们的业务和运营拥有管辖权的监管机构和政府机构 不会因为针对Cong（Kenny）Li先生的判决而对我们采取任何不利行动，质疑我们中国实体在Cong（Kenny）Li先生 期间开展的业务活动的合法性或有效性曾担任该等中国实体的董事或高级管理人员，或以其他方式阻挠我们取得、更新或遵守对我们现有或未来业务具有重要意义的任何监管许可证、许可证、资格或证书条款的努力。倘发生任何该等不利后果，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们可能会因在我们平台上销售的产品而受到相关政府部门的质疑，这些产品来自不遵守 中国海关法律法规以及其他司法管辖区的类似法律法规的供应商。

在我们 平台上销售的大部分产品都是从中国以外的国家或地区进口的。根据相关的中国海关法律法规，未能完成适当的进口程序或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关实施 行政或刑事制裁。此外，中国主管政府或司法机关还可以对（i）在明知非法进口货物已非法进口到中国的情况下直接购买该等货物 的人实施制裁，或（ii）故意资助或以其他方式协助此类活动的人。因此，我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们签订的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类 产品进口程序的合法性。据我们的供应商称，出于某些商业和保密原因，他们没有向我们提供完整的报关文件或证明 进口关税到期支付的文件。 此外，我们不能向您保证，我们所有的供应商都完全了解他们应该遵守的海关法律和法规。因此，虽然我们的供应商保证这些产品是 通过适当的进口程序合法进口的，并支付了必要的关税，但我们自己无法完全核实这些声明。

我们亦在中国境外开展业务，受当地海关法律及法规的约束。尽管，我们过去没有 根据中国海关法律法规以及其他类似法律法规，受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁的对象

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司法管辖区，由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性，主管政府或司法机关可能会认定我们违反了 中国和其他司法管辖区的海关法律法规，因为我们向违法供应商采购货物。

我们可能会不时因运营而受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的 声誉和运营可能会受到不利影响。

过去我们没有受到任何重大指控或投诉，但我们可能会在日常业务过程中卷入法律和其他纠纷，包括对我们潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及 客户对我们退款政策、产品质量、数据安全和其他不满的投诉。我们还可能参与政府对我们或我们的KOC零售店或 账户或我们未来业务运营的其他方面发布的广告或内容的调查。’任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能花费大量的时间和成本进行辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。’ 如果针对我们的诉讼或政府程序成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金或罚款。我们还可能失去或受到限制提供我们部分内容、产品和服务的权利，或被要求对我们的内容产品或业务模式进行 更改。因此，我们的内容、产品和服务提供的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

强加贸易壁垒和税收可能会降低 我们在国际上开展业务的能力，由此导致的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们可能会遇到 在我们的目标海外市场开展业务和贸易的障碍，形式是延迟清关、关税和关税。此外，我们可能会因将本地 收入兑换成外币而征收的汇回税、利润、收入、资产和工资的实质税以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和 产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税收，我们无法保证这不会降低我们在这些市场上实现的销售水平，从而减少我们的收入和利润。

我们可能无法在租约到期时续订，并且我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或 政府当局的质疑，在这种情况下，我们可能不得不搬迁办公室或仓库，并可能面临罚款。

截至 2020年12月31日，我们在中国大陆和香港共租赁了超过6，900平方米的办公空间和超过67，000平方米的仓库，在 中国境外租赁了超过41，000平方米的仓库。我们的营运取决于该等租赁的妥善执行及履行，以及我们能否按令人满意的条款磋商该等租赁。出租人可能无法适当履行其在租约项下的义务，例如意外 终止。此外，我们可能无法在现有租期届满后成功续租，并不得不搬迁我们的业务。

我们在中国的某些租赁物业（并非我们的主要经营物业）的出租人未向我们提供所有权证书副本或租赁这些物业的授权证明。 如果该等出租人并非该等物业的合法拥有人，且他们未从该等物业的合法拥有人处获得主管授权，或 未从相关政府部门获得有关该等物业建设的必要批准或许可证，则我们的租约可能会失效。 如果我们的租赁协议被作为此类租赁房地产的实际所有者的第三方 声称无效，我们可能被要求搬出这些物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其 违反相关租赁协议的赔偿。此外，我们的部分租赁物业在其产权证中有使用限制，例如不得用作办公室，

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租赁各方另有意图。这亦可能导致我们于租赁期内继续占用该物业的不确定性。如果我们被要求撤离，或 有关政府部门以不遵守使用这些物业为由向业主提出质疑，我们可能会被要求撤离这些物业。截至本招股章程日期，我们 并不知悉政府机关或任何其他第三方在未取得适当所有权证明或违反该等租赁物业的许可使用的情况下，就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。我们无法保证在商业上合理的条款下随时可找到合适的替代地点，或根本无法保证，如果我们未能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

此外，我们尚未按照中国法律的规定向相关政府机关登记部分租赁协议。根据中华人民共和国法律，未办理租赁登记的，不影响租赁协议的法律效力，但房地产行政管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内办理租赁登记。否则，双方可能就每份未登记租赁协议处以人民币1，000元至人民币10，000元的罚款。

我们可能会在未来通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法 成功地从收购中寻求协同效应，也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的利益。

我们可能会不时形成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和增强我们现有的 业务。我们在整合我们的业务与新投资或收购的业务、实施我们的策略或达到预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他利益方面可能遇到困难。此外，如果 我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或伙伴关系随后未能产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等交易有关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，当有必要或需要进行 此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了一个合适的目标，我们也可能无法成功地谈判交易条款。如果我们对 我们仅持有少数股权的公司没有控制权，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们的投资对象的重大违规行为可能会对 我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们购买了财产保险，涵盖我们的库存，以确保我们产品的真实性和质量，并维护了一些其他保险，以管理我们运营期间的意外风险。但是，我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本就无法成功索赔我们当前 保单下的损失。

此外，我们不投保业务中断保险、产品责任 保险、一般第三方责任保险或关键人员保险。 任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以弥补 财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈行为，投资者信心和美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限， 我们处理财务报告内部控制问题。我们的独立

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注册会计师事务所未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，就我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止三年各年的综合财务报表的审计而言，我们及独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部监控存在两个重大弱点。 根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准的定义，非重大弱点是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。“”发现的重大弱点与我们（i）缺乏足够的会计和财务报告人员，这些人员在应用美国公认会计准则和SEC规则方面具有必要的知识和经验，以及（ii）缺乏符合美国公认会计准则和SEC报告要求的财务报告政策和程序。 我们正在实施多项措施，以解决已发现的重大弱点和不足之处。请参阅财务报告管理层关于财务状况和业务结果的讨论和分析， 财务报告内部控制。“’—” 但是，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的重大弱点和缺陷，或者我们可以得出结论， 这些措施已经得到充分纠正。

本次发行完成后，我们将成为美国的上市公司，遵守 2002年萨班斯—奥克斯利法案。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条将要求我们在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们成为一家上市公司后的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是一个新兴增长型 公司（如《就业法》中定义的），我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部 控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格的报告。 此外，由于我们将成为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估 测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对 财务报告的充分内部控制，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的规定，在持续的基础上得出我们对财务报告的有效内部控制的结论。我们可能无法预测及识别会计问题或其他对财务报告至关重要而可能对综合财务报表造成重大影响的风险。一般而言，如果我们未能实现 并维持有效的内部控制环境，则可能导致我们的财务报表出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托证券的交易价格下跌，可能受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部 控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们 还可能被要求重列前期财务报表。

中国劳动合同法 及其他劳动相关法规的实施及发展，以及中国劳动力成本的增加，可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们须遵守中国劳工相关法律及法规。特别是，《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》，

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除其他外，有权签订书面劳动合同，在某些情况下签订无固定期限的劳动合同，领取加班工资，以及在某些情况下终止或更改劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅裁员 ，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益的方式进行裁员的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于劳动合同中包含 不竞争条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在该劳动合同终止后的不竞争期限内按月向劳动者支付经济补偿金，这将增加我们的经营费用。

此外，中国法律法规要求我们进行社会保险登记，并向相关政府机关开立住房公积金供款账户 ，并向指定的政府机构 支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。相关政府机构可能会审查雇主是否已为其所有雇员支付足够的必要法定雇员福利，而那些未能支付足够款项 或未能为其所有雇员支付此类款项的雇主可能会被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给 客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们已授出并可能继续授出股份奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。授予的受限制股份单位的归属 将增加我们流通的股份数量，这可能会影响我们股份的市价。

2015年12月，我们的中国附属公司广州洋葱采纳了2015年两棵树股份激励计划或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛股东层面采纳了限制性股份单位计划或2019年受限制股份单位计划，以 筹备本次发售，以取代2015年中国计划。’2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员，并为他们提供激励，让他们留在我们 并进一步为我们作出贡献。请参阅ESTA管理2019 RSU计划。“—”

根据2019年RSU计划，吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股总数最多为1,115,466股普通股，已相应根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发行的代表660,000个受限股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发行的奖励所取代。于本招股说明书日期，合共1,109,697股RSU，相当于1,109,697股相关普通股 已根据2019年RSU计划授予参与者，不包括于相关授出日期后被没收、取消或行使的奖励。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。

根据2019年RSU计划，根据该计划授予的奖励的表现条件将于本次发售完成时获得满足；因此，我们预计于本次发售完成之日，对于截至该日期 已满足归属条件的奖励，将录得一大笔基于股份的累计薪酬开支。假若于2020年12月31日所有归属条件均已满足，吾等将会就该等奖励确认基于股份的补偿开支人民币3.548亿元(5,450万美元)，与截至本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股RSU相当于1,109,697股相关普通股有关(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的奖励)。

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我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们预计未来将授予员工额外的股份奖励。因此，我们与股份奖励相关的开支可能会增加，这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。

我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳动、税务或其他法律，或 为我们或他们的员工提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们的产品 受中国多个政府机构的监管。这些产品将来可能会被召回或采取其他补救措施。产品安全、标签和许可问题，包括消费者披露和 有关化学品暴露的警告，可能导致产品召回或暂停供应，进而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们向多个第三方供应商、制造商及其他业务伙伴采购产品。如果他们不遵守适用的 法律和法规，我们还可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律费用。此外，我们业务合作伙伴的其他不当行为，例如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

我们使用许可的第三方或开源软件可能会对我们 提供一致在线体验的能力产生负面影响。

我们使用第三方授权的软件。 从第三方获得许可的软件无法使用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务的质量。当从第三方获得许可的软件升级时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。

此外，我们在 开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，并将在将来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求许可证，以便继续使用我们目前允许使用的开源软件，在这种情况下， 许可证可能无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法获得。或者，我们可能需要重新设计我们的自有在线商店，或停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能 。我们无法使用第三方软件可能导致我们的业务中断，或延迟未来产品的开发，或难以增强我们的运营平台，这可能 对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

我们依赖商业银行和第三方在线支付 服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或缩减，或者由于任何原因无法使用我们或我们的用户，我们的业务可能会受到重大的不利影响 。

在我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过商业银行或第三方在线支付 服务提供商（统称为“第三方支付公司”）进行结算。“”我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统，以维护用户支付销售收入的准确记录并 收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们 平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

此外，我们很容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付有关的非法 活动的影响。此外，我们为某些支付渠道支付交换费及其他费用，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。

中国的某些商业银行对通过自动支付从用户的银行账户转移到 与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。’我们不能

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预测这些限制以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

此外，与我们合作的第三方支付公司受中国人民银行或 中国人民银行的监管。’中国人民银行可能会不时发布规则、指引和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这可能反过来影响他们向我们提供支付服务的方式。例如， 2017年11月，中国人民银行发布了关于查处金融机构和支付服务提供商向无证实体非法提供结算服务的通知，或《中国人民银行通知》。《中国人民银行通知》 旨在防止未经许可的机构利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务业务的渠道，维护资金安全和信息安全。

在实践中，我们使用获得许可的第三方支付公司来分发付款，以换取O ESTA Partners、 营销合作伙伴和KOC提供的服务。’我们在第三方支付公司分发该等款项之前向其提供有关付款金额、账户详情和其他交易相关文件的信息。截至招股说明书日期，我们 尚未收到包括中国人民银行在内的相关政府部门要求我们调整支付结算模式的任何通知。虽然我们不直接参与通过我们的任何账户接收或支付此类付款 在此类付款结算模式中，但我们无法向您保证，中国人民银行或其他政府机构会发现我们与第三方支付公司就在线平台销售业务模式的合作模式符合 中国人民银行通知。如果未来中国人民银行或其他相关政府部门要求，我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式，并可能受到罚款和其他 制裁。

我们还受其他有关电子资金转账的一般规则、法规和监管要求的约束，相关政府部门可能会不时更改或重新解释。如果我们未能遵守这些规则、法规和监管要求，我们可能会受到罚款，不得不支付更高的交易费用，甚至失去 处理电子资金转账的能力，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的某些关键绩效指标在衡量过程中会遇到固有的挑战， 这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们根据原始数据跟踪某些关键运营指标， 例如订单数量和活跃买家以及GMV，包括第三方社交媒体和电子商务平台。来自此类来源的数据可能包括与欺诈账户以及 与我们在线平台或我们KOC的社交媒体账户的互动有关的信息，包括由于使用机器人或其他自动或手动机制产生错误印象而导致的信息。我们只有有限的能力来验证来自第三方的数据， 欺骗性印象的肇事者可能会改变他们的策略，并使用更先进的技术，这将使我们更难发现此类活动。此外，我们不能保证第三方社交媒体和电子商务平台未来将继续为我们提供原始数据。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营 指标，这些工具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具的错误、从第三方收到的数据的问题、或 员工的错误数据结果、不当行为或遗漏导致我们计算运营指标时，我们报告的数据可能不准确，也可能不与前期数据比较。’我们跟踪指标的方法也可能随着时间的推移而变化，这可能导致我们报告的指标发生变化。此外， 关于我们如何衡量数据的限制、变更或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，进而影响我们的长期战略。

如果我们发现来自第三方的原始数据存在重大不准确性，或者如果我们无法 足够准确地计算我们的任何关键绩效指标，或者如果我们的绩效指标不能公平地代表我们的绩效，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

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本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的 市场机会估计所涵盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话，这是因为各种因素，包括未能执行我们的增长计划，对运营的管理不力，以及负面宣传的不利影响。因此，市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

全球宏观经济环境面临挑战。S认为，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势，如中国和其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。新冠肺炎在全球的爆发也可能导致全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓，未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司，我们几乎所有的业务都是在中国进行的；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧 都可能导致客户需求减少，以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证，这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与VIE签订的合同协议来使用或以其他方式受益于未来随着我们业务的持续扩展可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如由我们VIE的子公司持有的互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。 然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括： 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不根据中国法律 依赖法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE S股东违反了

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如果我们违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，并限制我们的增长。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了三部规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。’《外商投资法》体现了 预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。 已颁布的《外商投资法》没有提及以前草案中包含的“非实际控制权”和“非实际控制权”等概念，也没有具体规定通过合同安排控制权 的监管，因此《外商投资法》中这一监管主题仍不明确。“”“”然而，由于该公约相对较新，在解释和执行方面仍存在不确定性。例如， 《外商投资法》虽然没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式，但在"外商投资"的定义下有一个总括性的规定，其中包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。“”请参阅《关于 外国投资的法规》。“—” 因此，今后法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。

此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求 公司就现有合同安排采取进一步行动，例如解除我们现有合同安排和/或出售我们的相关业务运营，我们可能会面临重大不确定性 是否能够及时完成或完全完成该等行动。概不保证合约安排及我们的业务日后不会因中国法律及法规的变动而受到不利影响。未能采取及时和适当的措施来应对任何此类或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成不利影响。

中国法律体系的不确定性可能会使我们的合同安排面临不同的解释或执行 挑战。

中国法律体系中可能存在不确定性，可能限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，有关VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，先例极少，亦无正式指引。如果有必要采取法律行动， 此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内履行 仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力 可能会受到负面影响。

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我们的VIE股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突， 未能履行我们的合同安排下的义务，进而可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们的VIE股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或 导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时向我们汇款根据合约安排到期的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与本公司之间潜在的 利益冲突，但在股东违反合同安排的情况下，我们可以援引与VIE股东的股权质押协议项下的权利，强制执行股权质押。’对于同时担任董事的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事对公司负有诚信责任，要求他们本着诚信行事， 他们认为是公司的最佳利益，不得利用他们的职位谋取私利。我们的VIE股东已签署股东授权书，任命WFOE或WFOE指定的人士代表他们投票，并 行使VIE股东的投票权，我们已将其重新分配给董事会或董事会授权的任何高级管理人员。’如果我们无法解决我们与该等股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或 VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国 法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关确定VIE 合约安排并非按公平原则订立，导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少，且中国税务 机关可能以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。’转让定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少， 反过来又可能增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务开支。’此外，中国税务机关可能会根据适用的 法规就调整后但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费和其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到不利影响。’

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入 来自我们在中国的业务。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率和外汇控制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调 市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立健全的公司治理。然而， 的很大一部分

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中国的生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续在规管工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策、限制外国资本的流入和流出以及为特定行业或公司提供 优惠待遇，对中国的经济增长行使重大 控制。’中国政府亦拥有重大权力，可对中国公司（例如本公司）开展业务的能力施加影响。随着中国经济 与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面都受到世界主要经济体的衰退和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或促进中国经济增长而制定的各种经济及政策措施可能会对我们的业务造成重大影响。’中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对 中国的整体经济增长产生重大不利影响，进而对我们的业务产生重大不利影响。

不符合中国法律制度可能会限制 您和我们可用的法律保护。

我们的经营附属公司根据中国法律注册成立并受中国法律管辖。 中华人民共和国法律制度以成文法为基础。以前的法院判决可以引用作为参考，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理一般的经济事务，如外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。由于我们的大部分业务在中国进行，我们的业务主要受中国法律和 法规的约束。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，而且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制 我们可以获得的法律保护。由于法律法规的不断变化而导致的不稳定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。如果 没有必要的许可证或执照，政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能无法被其他 中国政府部门（包括地方政府部门）一致适用，因此严格遵守所有监管要求不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此 与更发达的法律制度相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，如果中国在环境保护或 企业社会责任方面采用更严格的标准，我们可能会增加合规成本或在运营中受到额外限制。

此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他 国家有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或解释或执行，或国家法律优先考虑地方法规 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量费用和 我们的资源和管理层注意力的转移。

《平台经济反垄断指导方针》草案和《个人信息保护法》草案的制定时间表、解释和实施以及对我们业务运营的影响等方面存在不确定性。

2020年11月，国家市场监督管理总局发布了《平台经济领域反垄断指南草案》，或《平台经济领域反垄断指南草案》征求意见。《平台经济反垄断准则草案》提供了操作标准和准则，用于识别互联网平台的某些垄断行为 ，

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禁止限制不正当竞争和维护用户利益，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、在没有合理理由的情况下以低于 成本销售产品、被视为排他性安排的行为或安排、使用技术手段阻止竞争对手的网络接口、使用捆绑服务销售服务或产品。’’此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能产生消除或限制竞争的效果。’《平台经济反垄断指南草案》进一步强调，如果达到通知门槛， VIE结构的企业集中也将接受SAMR的反垄断审查。’SAMR目前正在征求对该草案的意见， 其颁布时间表、解释和实施存在大量不确定性。2020年10月，全国人大常委会正式发布个人信息保护法一读草案，即 个人信息保护法草案。’《个人信息保护法草案》规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于扩大个人信息的定义、在跨境情况下提供长臂管辖权、强调个人权利、禁止窃取、出售、秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息行为。 如果将来《平台经济反垄断指导方针草案》或《个人信息保护法草案》作为一项有效的法规颁布，我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守该法规 ，我们可能会被命令终止被监管机构视为非法的某些业务运营，并受到罚款和/或其他制裁。

本招股说明书中包含的审计报告由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，与美国有关的各种立法和监管发展，由于缺乏PCAOB的检查以及 中美政治紧张局势导致的其他事态发展，中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本招股说明书其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司和在上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师（美国），或PCAOB，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB是未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区， 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国缺乏检查使得PCAOB无法充分 评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，与 受PCAOB检查的中国境外审计师相比，’这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心，我们的财务报表的质量。

作为美国对获取目前受国家法律（特别是中国）保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国控股公司会计法》已于2020年12月18日签署成为法律，’要求SEC在颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券被 在任何美国证券交易所上市或在柜台交易，如果注册人的财务报表审计师在法律生效后连续三年不受PCAOB检查。“”’2021年3月24日，SEC通过了临时最终修正案，以实施国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交

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表格10—K、20—F、40—F或N—CSR的年度报告，以及由位于外国司法管辖区（包括中国）的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB 已确定其无法完全检查或调查，原因是该司法管辖区的主管部门采取的立场。然而，在任何注册人必须遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施一个流程 来识别此类注册人。因此，SEC目前正在征求公众对这一识别过程的意见。

与 HFCA法案一致，修正案将要求任何此类已识别的注册人向SEC提交文件，证明该注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求 在外国发行人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。’SEC工作人员目前还在评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求，包括 身份识别程序和交易禁令要求。

通过这项立法或其他努力，以增加美国。 监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，美国存托证券的市场价格可能受到不利影响，如果我们无法及时纠正这种情况以满足 PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚是否以及何时将颁布这些拟议立法。如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。请参见附件如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。“—”

此外，由于贸易争端、COVID—19疫情等因素，美国和中国之间的政治紧张局势升级，美国财政部对香港特别行政区某些官员实施的制裁 行政区及中华人民共和国中央政府及总统于二零二零年八月颁布行政命令，禁止与若干中国公司进行若干交易，他们的应用。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素 都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑可能限制或 限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大的不利影响 。

如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

2020年12月18日，《控股外国公司会计法》颁布。从本质上讲，该法案要求SEC禁止 任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易中进行交易，如果一家公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所。“”我们的 独立注册的公共会计师事务所位于中华人民共和国并根据其法律组织，未经中国当局批准，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的 审计师目前未接受PCAOB的检查。

《外国控股公司会计法》的颁布以及为增加美国监管机构对中国审计信息的访问所做的任何额外的 规则制定工作可能会给包括我们在内的受影响的SEC注册人带来投资者的不确定性，我们的美国存托证券的市场价格可能会受到重大不利影响。此外， PCAOB是否能够在未来三年内对我们的审计师进行检查，或根本不存在重大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查 要求，我们可能会从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托证券也将不允许在场外交易中进行股票交易。“”这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力， 与退市相关的风险和不确定性将带来

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对我们ADS价格的负面影响。此外，此类退市将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资本的能力，或根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）的中国分支机构提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。“”

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决，认为每一家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所各自同意接受谴责并向SEC支付罚款，以解决争议 ，避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易委员会的能力，上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求向SEC提供通过中国证监会获取中国公司的审计文件的途径。’根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致 SEC实施暂停等处罚，但如果会计师事务所需要采取额外补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。’确定我们没有 及时按照SEC的要求提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，或根据 1934年证券交易法终止我们的A类普通股注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国，且均为中国公民。因此，我们的股东可能难以 对我们或中国境内的人员实施程序送达。

《中华人民共和国民事诉讼法》基本上对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此， 在中国承认和执行这些非中国司法管辖区的法院就任何不受约束性仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难或不可能的。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国判决被裁定违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不予执行。因此， 尚不确定中国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及基于什么依据。

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SEC、美国司法部和其他美国当局在对某些新兴市场（包括中国）的非美国公司和非美国人士（包括公司董事和管理人员）提起和执行诉讼时，往往会遇到相当大的 困难。在获取调查或诉讼所需信息或获取美国境外资金方面存在的法律和其他障碍、缺乏地方当局的支持以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，投资于我们存托凭证的公众股东在我们经营的新兴市场拥有有限的权利，且几乎没有实际的补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常难以或不可能在法律或实践方面 追究。由于上述所有情况，您可能会在保护您在新兴市场投资中的利益方面遇到更多困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国附属公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司AZH的股息分配能力是基于其 可分配盈利。’现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向彼等各自股东派付股息。 此外，我们的各中国附属公司、VIE及其附属公司每年须至少拨出10%的税后利润（如有），为法定储备提供资金，直至该储备达到其注册资本的 50%。该等储备不可分派为现金股息。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们支付其他款项的能力。

为应对持续的资本外流和人民币兑美元汇率在2016年第四季度 的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出 外币的审查程序。’’例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外汇局第3号通告规定，银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上股息的交易，应当审查相关董事会决议（或合伙人的决议）、税务申报表原件和该境内企业基于真实交易本金的经审计财务报表。中国政府可能会不时加强其资本控制，而我们的中国 附属公司股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。’对我们的中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定， 中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区的政府签订的条约或安排减免。

控制我们的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由其法定代表人签署的

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指定已登记，并已向中国有关部门备案，以供市场监管。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表，甚至在没有签名的情况下也可以 。

为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

倘无法获得中国政府给予的优惠税务待遇及政府补贴，我们的经营业绩及 财务状况可能会受到不利影响。

我们目前享有中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠，并受益于地方政府给予的补贴，未来可能无法获得此类税收优惠和政府补贴。对我们的 子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司适用的企业所得税税率的任何增加，或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少，都将对我们的经营业绩和 财务状况产生负面影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国的《中华人民共和国外商投资企业相关规定》，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地银行登记，并向国家外汇管理局或国家外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外管局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为另一选择，彼等只可购入受S及中国银行所规定的计算方法及限制所规限的贷款。此外，我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款，或我们对VIE或其子公司的贷款，我们可能无法及时 获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。

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自2015年6月1日起生效。国家外汇局第19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定外汇资本金结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出，提供委托贷款或非金融企业间偿还贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行。根据国家外汇管理局第16号文， 在中国注册的企业也可以自行将外债从外币兑换为人民币。外汇局第16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）外汇自主折算的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。国家外汇局第16号文重申了公司外币资本金折算成的人民币不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途，不得将其折算成的人民币作为贷款提供给非关联单位。2019年10月23日，国家外汇管理局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步加强外汇管理的通知》

《促进跨境贸易和投资便利化》，或称《28号通告》，同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，只要该等投资不违反当时有效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实且符合法律规定。此外，28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可以将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通函相对较新，其解释和适用以及 未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受 中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。’自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。自2016年10月1日以来，人民币已加入国际货币基金组织（IMF）的一篮子货币，与美元、欧元、日元和英镑一起构成特别提款权（SDR）。’2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的推进，中国 政府将来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测 市场力量或中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元之间的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的汇率政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。我们绝大部分净收入及成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能 对我们的收入、盈利和财务状况以及以美元计算的美国存托证券的价值和应付股息造成不利影响。如果我们需要将美元兑换为人民币用于资本支出和营运资金 以及其他业务用途，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能 大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换为美元，用于支付A类普通股 或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他业务目的，

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美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行 任何套期保值交易，以减少我们的外汇风险。虽然我们将来可能会进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法 充分对冲我们的风险或根本无法对冲。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。因此，汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对 人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币支付。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖 我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和 服务相关外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付。具体而言，根据现行外汇限制，未经 国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果将人民币兑换为 外币并汇出中国，以支付资本费用，如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国子公司和VIE的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府可自行决定限制 将来使用外汇进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外汇股息 。

某些中国法规可能使我们 更难通过收购追求增长。

除其他事项外，中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》（简称《并购规则》）确立了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂 。除其他外，此类条例要求，如果触发了某些阈值，应事先通知国家审计委员会。被视为集中且涉及 指定营业额阈值的当事方的交易必须在完成之前由SAMR进行清算。此外，中国国家安全审查规则于2011年9月生效，要求外国投资者对从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司进行并购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购 。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会耗费大量时间，任何必要的审批流程（包括获得商务部和国家工商管理局的批准或批准）都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

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有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响。’

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局第37号文。’国家外汇管理局第37号文要求中国居民（包括中国个人和中国 法人实体）在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，以建立或控制境外投资或融资为目的的境外实体，这些中国居民合法拥有 境内企业的资产或股权或境外资产或权益。’外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。请参阅 管理法规管理和离岸投资管理。“—”

我们承诺遵守并确保受这些法规约束的股东和受益所有人遵守相关的国家安全局规则和法规。然而，由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性， 此类注册可能无法在所有情况下始终按照这些法规的规定进行。

我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且据我们所知为中国居民的股东或实益拥有人在当地国家外汇管理局、国家发展和改革委员会 或国家发改委或商务部分支机构完成登记，或获得其批准。但是，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接权益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外汇管理局 登记要求。 因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，并将在未来根据外管局、发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外，我们的一家中国子公司在未按照国家外汇管理局、国家发改委和商务部相关规定进行相关备案或登记的情况下注册成立了一家香港公司。如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司S向我们公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年和2008年发布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予购股权的高管及其他雇员，于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限 。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，而且他们行使股票期权或汇出出售股票所得收益的能力可能会受到额外的限制

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进入中国。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》《员工股票激励计划》。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权或限制性股票的通知 。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并代扣代缴与其股票、限制性股票或限制性股份单位有关的个人所得税。此外，我们的美国存托凭证或该等中国个人雇员在其行使购股权后所持有的股份或股份的出售，或归属受限制股份或受限制股份单位，亦须缴交中国个人所得税。如果员工未按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果我们因为中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知， 被称为国家税务总局82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S 在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构检验的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或设于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

我们 认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，且对 术语非事实管理机构的诠释仍存在不确定性。“” 倘中国税务机关就企业所得税而言厘定本公司为中国居民企业，则本公司将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。 此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中扣除10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收益被视为来自中国来源。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）支付的股息以及 该等股东（包括ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股而实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，该税率可能会在源头处扣除）。这些税率可能会通过 适用的税务协定降低，但目前尚不清楚非中国股东是否

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实际上，如果我们被视为中国居民企业， （包括ADS持有人）将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。

我们 面对中国居民企业非中国控股公司间接转让股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩展到涉及通过海外中间控股公司的离岸转让而转移应税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券提供了安全港。SAT公告7还对应纳税资产的外国转让人 和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步澄清了预扣税非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让， 作为转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有应税资产的中国实体，可以向相关税务机关申报该间接转让。根据实质上 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以忽略该公司的存在。“”因此， 此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用的税款，目前 中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面对涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的申报和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让人，本公司可能需要履行备案义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让人，则可能需要履行预扣 义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司的股份，我们的中国 子公司可能被要求协助按照国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些公告，或确定我们公司不应根据这些公告纳税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务和 声誉造成不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已通过 管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致 提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，并关闭相关网站。网站运营商也可能是

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对网站上显示或链接的此类经审查的信息负责。如果我们的自有在线商店或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到 相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。

我们已申请将美国存托凭证在纽交所上市。我们目前无意寻求普通 股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托证券或我们的普通股尚未有公开市场，我们不能向您保证，美国存托证券将形成一个流动性的公开市场。ADS的首次公开发行 价格是由我们与承销商根据多个因素协商确定的，我们不能保证ADS在本次发行后的交易价格不会低于首次公开发行 价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下跌。

此外，投资 新兴市场国家（包括中国）的发行人的证券，与投资于较成熟市场的发行人的证券相比，往往涉及更大程度的风险和不确定性。这些因素 可能会影响您以所需价格和时间销售ADS的能力。倘存托凭证之活跃及流动性不佳之市场未能发展或未能维持，存托凭证之市价及流动性可能会受到重大不利影响。

根据我们提议的具有不同投票权的双重股权结构，B类普通股持有人将完全 控制提交股东投票表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人 和ADS可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用了双重股权结构，使我们的普通股将由 A类普通股和B类普通股组成，这将在本次发行完成前立即生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权有一票， 每股B类普通股有权有10票。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股 。当持有人向非Cong（Kenny）Li的联属人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或当任何B类普通股的最终实益所有权变更为非Cong（Kenny）Li的联属人士时，每股该等B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。 B类普通股持有人可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在本次发行中出售A类普通股，由ADS代表。

在本次发行完成后，我们的创始人将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并且他们将 总共持有我们已发行和已发行股本总额的约54.9%以及我们已发行和已发行股本总额的91.7%的总投票权，假设承销商不行使其超额配售 选择权。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有人将完全控制 提交股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务有重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和 其他重大公司行动的决策。假设承销商未行使超额配售权，则紧随本次发行完成后，B类普通股持有人将继续控制 股东投票结果（i）有关事项

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要求一项普通决议，而该决议需要股东简单多数票的赞成票；以及（ii）对于需要一项特别决议的事项，该特别决议需要不少于 三分之二的股东票的赞成票。B类普通股持有人可能采取不符合我们或我们其他股东或美国存托证券持有人最佳利益的行动。这可能会阻碍、延迟或阻止 我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。这种集中的 控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改了将上市公司股票纳入某些指数（包括标普500指数）的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，几家股东 咨询公司已经宣布反对使用多类结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数，并可能 导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求促使我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外可能导致 我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们 作为私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准（包括纽约证券交易所实施的法规）的不断变化可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用增加， 管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。’尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起 法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

您必须依赖我们管理层对本次发行的 净收益的使用的判断，此类使用可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。

我们的管理层将有 相当大的自由裁量权应用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可用于 公司用途，但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力，或增加我们的ADS价格。本次发行的净收益可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资上。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托证券之交易价可能会波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。出现这种情况的原因可能是 广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他公司的业绩和市场价格波动，

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在美国上市了他们的证券。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能因我们自身 运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

我们的控股股东S的经营业绩和声誉；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东往往在其证券市场价格 不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，并要求我们支付 大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营成果。’任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果 成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将经历 立即和实质性的稀释。

如果您在本次发行中购买了ADS，则您为ADS支付的费用将高于 我们现有股东按每份ADS为普通股支付的金额。因此，您将经历每股美国存托凭证约6.57美元的即时大幅摊薄，即每股美国存托凭证的首次公开发行价 8.25美元（本招股说明书封面所载估计首次公开发行价区间的中点）与截至2020年12月31日每股美国存托凭证的有形账面净值之间的差额，我们从本次发行中获得的净收益生效后。有关您在美国存托证券的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参阅稀释表。“”

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果其中一个或多个 分析师停止报道我们或未能定期发布报告

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在我们看来，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而可能导致ADS的市价或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生 ，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步 登记，且本公司现有股东持有的股份将来也可在公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。在本次发行后，将有12，500，000份ADS（代表1，250，000股A类普通股）已发行和尚未发行，或14，375，000份ADS（代表1，437，500股A类普通股），如果承销商行使其选择权全额购买额外ADS。关于本次发行，我们、我们的董事、执行人员和现有股东同意，除某些例外情况外，在180天内（或12个月的Cong（Kenny）Li和Li Bai Global Limited）不出售任何 普通股或美国存托证券。但是，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守 金融业监管局，Inc.的适用规定。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供未来出售将对 存托证券的市场价格产生何种影响（如有）。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参阅承销商承销和合资格未来销售的股份。“”“”

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。 大部分审查和负面宣传集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误，公司治理政策不完善或 缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC 执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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由于我们预计在本次发行后 可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖 对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会有权酌情决定是否分配 股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。无论哪种情况，所有股息 均须遵守开曼群岛法律的某些限制，即本公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致本公司 无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

即使我们的董事会决定宣派及 股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、 我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。 无法保证ADS在本次发行后会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在我们的ADS中的投资回报，甚至可能损失在 ADS中的全部投资。

根据中国法律，本次发售可能需要中国证监会批准。

《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以及 为通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍然不明确。如果需要中国证监会的批准，尚不确定我们需要多长时间才能获得该等批准，如果 本次发行未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问Junhe LLP建议 我们，根据其对现行中国法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准本次发行以及我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市和交易，因为（i）中国证监会 目前并无就本招股章程下的类似我们的产品是否受本规例规限发布任何明确规则或解释；（ii）吾等以直接投资方式成立外商独资企业，而非通过合并或 收购中国境内公司的股权或资产（定义见并购规则）；及（iii）并购规则中并无条文将VIE协议下的合约安排分类为并购规则下的一类 收购交易。“”

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，海外发行背景下如何解释或实施并购规则仍存在 不确定性，其上文概述的意见受与并购规则有关的任何新法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释 的约束。我们无法向您保证，相关中国政府机构（包括中国证监会）将得出与我们中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。倘日后确定本次发售须获中国证监会批准，则我们可能因未能就本次发售寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可以强制

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对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可以采取行动要求我们或建议我们在交收和交付本公司所发行的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付之前进行市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大的 不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。 股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任的范围可能比美国某些 司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不完善。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有 信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们的公司或少数股东不负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以行使其作为股东的权力，包括行使其股份的表决权，以其认为合适的方式，仅受非常有限的公平约束。其中一个限制的例子是，行使表决权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则，必须本着诚信的原则，以维护本公司的整体利益。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。该章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法》中的股本说明和差异。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律上或实践上都很难追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但 在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不是强制执行的，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与托管银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内的独家法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则为纽约州法院)，以解决任何 投诉，该投诉主张以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或

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proceeding and to settle any dispute between the depositary bank and us that does not involve any other person or party that may arise out of or relate in any way to the deposit agreement, including claims under the Securities Act or the Exchange Act. Holders and beneficial owners of our ADSs, by holding an ADS or an interest therein, understand and irrevocably agree that any legal suit, action, or proceeding against or involving us or the depositary bank arising out of or related in any way to the deposit agreement, ADSs, or the transactions contemplated thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act or the Exchange Act, may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks jurisdiction or such designation of the exclusive forum is, or becomes, invalid, illegal, or unenforceable, in the state courts of New York County, New York). However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association or our deposit agreement with the depositary bank to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provisions in the deposit agreement, may limit a security-holder’s ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not constitute a waiver by you of compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. You may not waive compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and articles of association will not operate so as to deprive the courts of the Cayman Islands from having jurisdiction over matters relating to our internal affairs.

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得较不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，而放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判， 法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼，只能由法官或

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适用的初审法院的公正，这将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果 。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利 来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

As an exempted company incorporated in the Cayman Islands, we are not obliged by the Companies Act to call shareholders’ annual general meetings. Our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association provide that we may (but are not obliged to) each year hold a general meeting as our annual general meeting. As a holder of ADSs, you will not have any direct right to attend general meetings of our company or to cast any votes at such meetings. You will only be able to exercise the voting rights which attach to the Class A ordinary shares underlying your ADSs indirectly by giving voting instructions to the depositary in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you may vote only by giving voting instructions to the depositary, as holder of the Class A ordinary shares underlying your ADSs. Upon receipt of your voting instructions, the depositary may try to vote the Class A ordinary shares underlying your ADSs in accordance with your instructions. If we ask for your instructions, then upon receipt of your voting instructions, the depositary will try to vote the underlying Class A ordinary shares in accordance with those instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise any right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares unless you withdraw the shares and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to enable you to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our amended and restated articles of association that will become effective immediately prior to completion of this offering, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. Where any matter is to be put to a vote at a general meeting, the depositary will notify you of the upcoming vote and deliver our voting materials to you, if we ask it to. We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure you can direct the depositary to vote your shares. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或不时在其认为对履行其职责有利时关闭其账簿。保管人可在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为适当的任何时候，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，因为

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法律或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

我们是一家新兴成长型公司，如《就业法案》所定义，我们可以利用某些 豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。“”因此，如果我们选择不遵守该等核数师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

根据《交易法》规定，要求向SEC提交表格10—Q的季度报告，首席执行官和财务官的季度认证或表格8—K的当前报告；

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《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。例如，美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息 。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们 被允许在公司治理事宜上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法可能为股东提供的保护要少得多。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所上市的豁免公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须具备：（i）多数独立董事；（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及（iii）至少由三名成员组成的审计委员会。如果我们选择在未来遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能比他们根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护要少。

65

我们无法保证我们在当前或未来任何应课税年度不会成为被动外国投资公司，或 PFIC，这可能会对美国ADS或我们的A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何应税年度为美国联邦所得税目的 ，其中（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由产生或持有以产生被动收入的资产组成，或（ii）其总收入的75%或更多由被动收入组成 。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其按比例 另一家公司的资产份额，并直接收取其按比例份额的另一家公司的收入。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。现金 通常是用于这些目的的被动资产。商誉一般被定性为活跃资产，惟其与产生活跃收入的业务活动有关。

基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期组成以及我们资产的预期价值 （包括商誉，这是基于本次发行中ADS的预期价格），我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC状态是年度事实 确定，只能在该年度结束后进行。我们在任何应课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们不时的资产价值，包括我们的商誉价值（ 在很大程度上可以参考我们的市值来确定，而市值可能会波动）。因此，如果我们的市值下降，而我们持有大量现金 （包括本次发行筹集的现金）和金融投资，我们成为或成为PFIC的风险将增加。此外，目前尚不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则予以处理，如果我们的VIE不被视为我们拥有，我们可能成为或 成为PFIC。由于该等不确定性，无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。如果我们在 内的任何应税年度为PFIC，且美国纳税人持有ADS或A类普通股，则美国纳税人通常会面临不利的美国联邦所得税后果，包括处置收益和超额分配的税务责任增加 （如果美国纳税人能够且确实做出有效的“” 按市值计价选举）和其他报告要求。请参阅 税务、重大美国联邦所得税考虑因素、被动外国投资公司规则。“——”

66

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国和全球的通货膨胀和汇率波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们维护和扩展品牌组合的能力，包括我们的品牌合作伙伴网络和第三方 产品供应商，以及我们的自有品牌产品；

•

我们保持领先品牌合作伙伴知名度的能力或任何损失的能力；

•

我们保持KOC忠诚度或持续KOC社区增长的能力；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

中国生活品牌行业的预期增长和竞争；

•

政府政策和法规的变化；

•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新的信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

67

收益的使用

根据本招股说明书封面所载的估计首次公开发行价格区间的中点，我们预计本次发行将收到约9090万美元的估计净所得款项， 如果承销商行使其全部购买额外美国存托证券的选择权，则将收到约1.052亿美元的估计净所得款项，扣除承销折扣和 佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们计划将本次发行的净收益主要用于 以下用途：

•

约50%用于发展自有品牌品牌和品牌伙伴关系；

•

约20%用于营销和分销渠道的扩展和多样化；

•

约15%用于提高我们的技术能力；以及

•

约15%用于营运资金和其他一般企业用途，包括潜在的战略投资和收购。

我们目前没有达成任何 收购或投资的谅解、承诺或协议。为上述目的而计划支出的实际金额和时间将取决于多个因素，包括我们的销售增长、生活方式品牌市场和 电子商务的竞争发展、实际资本支出和我们的运营现金流以及我们的业务增长以及其他因素。“” 因此，我们将有广泛的自由裁量权来部署本次发行的净收益。

如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于 本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。在使用本次发行所得款项时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够及时满足这些要求。请参阅风险因素与 在中国营商相关的风险中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们将本次发行所得款项用于 向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资，以及向我们的VIE或其附属公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。“——” 此外，虽然我们向中国附属公司作出的出资额并无 法定限额，但向中国附属公司及VIE提供的贷款须受若干法定限额规限。有关此类法定限额的更多信息，请参见《外债管理条例》《外债管理条例》 。“—”

我们能够将本次发售所得款项净额用于投资我们在中国的业务 ，方式是通过出资为我们的中国子公司提供资金（不受中国法律法规规定的任何法定金额限制）。我们预计，将于 中国使用的本次发售所得款项净额将以人民币形式，因此，我们的中国附属公司将需要根据适用的中国法律及法规将美元的任何出资或贷款转换为人民币。本次 发行所得款项净额将可用于投资我们在中国的业务，但须遵守上述向我们中国子公司提供贷款金额的法定限额以及有关美元兑换 人民币的法律法规。

68

股利政策

本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。？见《股利分配条例》和《风险因素》《中国》中与经商有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 如果我们对A类普通股支付任何股息，我们将向作为A类普通股登记持有人的托管机构支付与美国存托凭证相关的A类普通股的股息。然后，托管人将按照美国存托股份持有人所持美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付此类款项，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。 请参阅《美国存托股份说明》。

69

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

按备考调整基准计算，以实施(I)在紧接本次发售完成前按一对一原则将4,840,000股普通股重新指定为B类普通股；(Ii)在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有剩余已发行及已发行普通股重新指定为A类普通股。及(Iii)本次发行发行1,250,000股A类普通股，扣除承销折扣及佣金及吾等应付的估计发售开支后，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，将收取约9,090,000美元估计所得款项净额(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)，而美国存托股份的发行价为每股8.25美元(本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点)。

您应 阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

		实际								调整后的备考金额(1)
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
普通股(每股面值0.0001美元；授权发行500,000,000股；已发行9,109,312股，实际发行7,993,846股)			5				1				—				—
A类普通股(每股面值0.0001美元；核定股份254,269,312股；按调整后的形式发行和发行的股份为4,403,846股)			—				—				3				—
B类普通股(每股面值0.0001美元；核定4,840,000股；按调整后的形式发行和发行4,840,000股)			—				—				3				1
额外实收资本			833,855				127,794				1,426,722				218,655
法定储备金			9,984				1,530				9,984				1,530
累计赤字			(408,099	)			(62,544	)			(408,099	)			(62,544	)
累计其他综合收益			566				87				566				87
洋葱环球有限公司股东总股本			436,311				66,868				1,029,179				157,729
非控制性权益			5,595				857				5,595				857
股东权益总额			441,906				67,725				1,034,774				158,586
总市值			441,906				67,725				1,034,774				158,586

注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，假设的首次公开发行价格每美国存托股份8.25美元变动1.00美元，在增加的情况下将增加，在减少的情况下将分别减少额外的实收资本和股东总股本1,160万美元。

70

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股A类普通股股东应占的账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为6,420万美元，或每股普通股8.04美元，每股美国存托股份0.8美元。有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们的商誉和总合并负债的金额。摊薄由每股普通股的首次公开发售价格减去经调整后的每股普通股有形账面净值而厘定。由于A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

如果不考虑2020年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变化，除生效我们 发行并出售本次发行中发售的12,500,000只美国存托凭证(假设承销商不行使其超额配售选择权)，假设首次公开募股价格为每股美国存托股份8.25美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计经调整有形账面净值约为1.551亿美元。或每股普通股16.78美元和每股美国存托股份1.68美元，并立即稀释每股普通股65.72美元或每股美国存托股份6.57美元的有形账面净值。

下表说明了假设首次公开募股价格为每股美国存托股份8.25美元的摊薄情况，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，所有美国存托凭证均交换为A类普通股：

每股A类普通股首次公开发行价格			82.50美元
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值			8.04美元
为使本次发售生效而调整的预计每股普通股有形账面净值			16.78美元
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额			65.72美元
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值			6.57美元

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表概述了截至2020年12月31日，在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支前，现有股东与新投资者在本次发行中向本公司购入的A类普通股数量、支付的总代价以及按每美国存托股份8.25美元的首次公开募股价格计算的每股平均价格的差异。A类普通股总数不包括187,500股A类普通股，这些A类普通股可在行使超额配售选择权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时发行。

										总对价
		A类普通 购入的股份								金额(单位： 数以千计的 美元)								平均价格 按A类计算 普通股				平均价格 每个美国存托股份
		数				百分比								百分比				美元				美元
现有股东			7,993,846				86	%			127,795				55	%			16.00				1.60
新投资者			1,250,000				14	%			103,125				45	%			82.50				8.25
总计			9,243,846				100	%			230,920				100	%

71

增加1美元（减少）假设公开发行价为每股美国存托凭证8.25美元（ 本招股章程封面页所示估计首次公开发售价格区间的中点）将增加（减少）我们的备考经调整有形账面净值于发行生效后减少11.6百万美元， 本次发行生效后，每股普通股和每股美国存托凭证（每股A类普通股和每股美国存托凭证（每股美国存托凭证）分别增加1.26美元和0.13美元）的备考摊薄（每股A类普通股和每股美国存托凭证），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行中向新投资者每股A类普通股和每股美国存托股票每股0.87美元的基础上，假设本招股说明书封面页所载的本公司发行的美国存托股票数量不变。

上述讨论和表格也 假设截至本招股说明书日期，没有行使任何尚未行使的股票期权。于本招股章程日期，吾等已根据二零一九年受限制股份单位计划授出1，109，697份受限制股份单位，相当于1，109，697股普通股，不包括于相关授出日期后被没收、注销或行使的奖励，而所有该等受限制股份单位于本招股章程日期仍未行使及尚未归属。该等普通股将在紧接本次发行完成之前以一对一的方式重新指定为A类普通股 。倘任何该等受限制股份单位归属，则本公司新投资者将进一步摊薄。

72

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在 开曼群岛注册成立，以享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP和我们的中国法律顾问JunHe LLP 分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否允许本公司股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外， 开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。 如果作出了此类裁定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如本公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP拥有

73

告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方），在该司法管辖区取得的判决将在开曼群岛的法院按普通法予以承认和执行，在不对根本争议的是非曲直进行任何 重新审查的情况下，通过在开曼群岛大法院就外国判定债务提起诉讼，只要该判决是由具有管辖权的外国法院作出 ，（b）对判定债务人施加支付判决所涉及的算定金额的责任，（c）是最终的，（d）不是关于税款、罚款或罚款，以及（e）不是以执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问JunHe LLP已告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人士作出的判决 尚不确定。JunHe LLP进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或 国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 外国股东可根据中华人民共和国法律在中华人民共和国提起诉讼，前提是他们与中华人民共和国有足够的联系，使中华人民共和国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，其中包括原告 必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的诉求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅持有美国存托证券或A类普通股，难以与中国建立足够的联系。

74

公司历史和结构

我们的企业历史

广州洋葱时尚集团有限公司广州亮棵树网络科技有限公司（前身为广州亮棵树网络科技有限公司，Ltd.），广州洋葱于2009年7月注册成立。我们于二零一五年九月开始正式透过广州洋葱开展业务。于二零一八年六月，我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛法律注册成立。 2018年7月，广州泛盛贸易有限公司，广州何珊珊投资有限公司（前身为广州何珊珊投资有限公司，Ltd.）成立为我们的外商独资实体，或WFOE，以控制广州洋葱。从2017年至2020年，我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个 海外实体（目前对我们整个集团而言并不重要），以期在未来扩大我们的海外业务。

广州洋葱及其多个子公司均持有ICP许可证，经营我们的在线数据和交易处理业务 ，属于增值电信服务类别。由于提供增值电信服务的公司的外资所有权受到限制，并为确保遵守中国法律和法规，外商独资企业与广州洋葱及其各股东订立了一系列合同安排（经修订和重列），我们借此获得广州洋葱的控制权。吾等亦向 广州洋葱发出财务支持函，据此，吾等承诺在适用中国法律及法规允许的范围内，向广州洋葱提供无限制的财务支持，包括提供现金、委托贷款及借贷。 由于这些合同安排，我们对广州洋葱实行有效控制，并被视为广州洋葱的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将广州洋葱及其子公司视为我们的合并附属实体， 已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。有关VIE架构的更多详情及风险，请参阅“我们的历史及公司架构 与VIE及其股东的合约安排”及“风险因素”与我们的公司架构有关的风险。“—”“—”

75

我们的公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，在 本次发行完成后立即。

备注：

(1)	广州洋葱时尚集团有限公司的股东包括：紫气和肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流 集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙)。

(2)	广州洋葱的九家子公司分别是：广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(一家香港公司)。

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与我们的VIE及其股东的合同安排

现行中国法律法规对从事增值电信服务和相关业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。我们为一间于开曼群岛注册的公司，我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们使用广州洋葱（我们在中国的VIE）提供互联网信息服务。通过一系列合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营成果。

我们的中国法律顾问JunHe LLP认为，（i）WFOE、我们的VIE及VIE的 子公司的所有权结构并未违反现行适用的中国法律及法规；（ii）下文所述的各项合约安排均有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反现行中国法律或法规。然而，该等合约安排在提供控制权方面可能不如直接拥有权那样有效。当前或 未来的中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立经营我们增值电信服务及相关业务架构的协议 不符合中国政府对外国投资该等业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同 安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅风险因素与我们的公司结构相关的风险。“—”

以下是外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参见作为向SEC提交的注册声明的附件存档的副本，本招股说明书是其中的一部分。

独家商业合作协议

广州洋葱于2018年9月19日与外商独资企业订立独家业务合作协议，并于2020年9月26日修订及重列（广州洋葱独家业务合作协议）。“”根据独家业务合作协议，外商独资企业拥有独家权利提供与广州洋葱及其附属公司相关的技术支持、业务支持及咨询服务。作为该等服务的交换，广州洋葱及其附属公司根据向广州洋葱提供服务的性质，向外商独资企业支付相当于综合纯利100%的服务费及其他服务费。服务费可由外商独资企业自行决定调整。未经外商独资企业事先书面同意，广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或 与任何其他第三方订立类似服务安排，而外商独资企业有权指定任何一方提供该等服务。本协议有效期为十年，并将自动续期十年，除非外商独资企业以书面通知单方面终止本协议，或外商独资企业收购广州洋葱的所有股权或资产，但广州洋葱在任何情况下均不得终止本协议 。

独家看涨期权协议

广州洋葱之各股东于二零一八年九月十九日与外商独资企业及广州洋葱订立独家认购期权协议，并于二零二零年九月二十六日修订及重列（独家认购期权协议）。“”根据独家认购期权协议，广州洋葱之各股东无可争议地及无条件地授予外商独资企业或其指定人购股权，以按适用中国法律允许的最低价格购买其各自于广州洋葱之全部或部分股权。此外，广州洋葱无可辩驳地无条件地授予外商独资企业或其指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东因行使该权利而收到的任何收益应汇予外商独资企业或其指定人。每个

77

广州洋葱的股东同意，未经外商独资企业的书面同意（其中包括），广州洋葱不得转让、抵押或设定其在广州洋葱的任何股权的任何担保权益 。’此外，广州洋葱之各股东进一步同意，未经外商独资企业之书面同意（其中包括），其不得转让或出售其于其附属公司之任何股权。’ 股东不能要求任何股息或其他形式的资产。倘分派股息或其他形式的资产，股东须将所有已收到的分派转移至外商独资企业或其指定人。独家认购权协议 将保持约束力及有效，直至股权质押协议应外商独资企业要求终止或当广州洋葱独资企业的所有股权或资产已根据独家认购权协议转让予外商独资企业时。’

投票权代理协议

广州洋葱的各股东已于2018年9月19日与外商独资企业及广州洋葱签署一份投票权委托协议，并于2020年9月26日修订及重列（投票权委托协议）。“”根据表决权委托协议，广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托外商独资企业代表其行使其作为广州洋葱股东有权享有的所有表决权，包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议及会议记录，在该会议上行使作为股东的所有权利（包括但不限于投票权、提名权及委任权），以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利，并行使作为股东的所有其他权利。WOFE有权随时在发出书面通知后，将与广州大葱的股权有关的权利重新分配或转让予任何其他人士或实体，而无须获得VIE股东同意。’’投票权委托协议将继续有效，直至外商独资企业全权酌情终止本协议，或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让予外商独资企业。’

股权质押协议

广州洋葱及其各股东与外商独资企业订立日期为2018年9月19日的股权质押协议，并于2020年9月26日修订及重列（广州洋葱股权质押协议）。“”根据股权质押协议，广州洋葱的各股东已无可辩驳地及无条件地将其于 广州洋葱的股权质押予外商独资企业，以担保彼等于独家业务合作服务协议、独家认购权协议及投票权委托协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权收取 广州洋葱股份有限公司就质押股权分配的所有股息和利润。’倘广州洋葱或其任何股东违反其合约义务，外商独资企业有权就已质押股权享有若干权利， 包括根据中国法律收取拍卖或出售广州洋葱全部或部分已质押股权所得款项的权利。广州洋葱的各股东进一步同意，未经外商独资企业事先书面同意，不得转让或质押彼等各自于广州洋葱的股权。股权质押协议将继续具有约束力，直至质押人履行其在独家业务合作服务协议 、独家认购期权协议和投票权代理协议下的所有义务。股权质押协议亦可由外商独资企业全权酌情决定或于广州洋葱的全部股权或资产已根据独家认购权协议转让予外商独资企业时终止。’

财政支持函

我们签署了日期为2018年9月19日的财务支持函，地址为广州市亮棵树网络科技有限公司。有限公司， 广州洋葱的前身（简称广州洋葱金融支持函）。“”根据财务支持函，我们承诺在适用的中国法律及法规允许的范围内，向广州洋葱提供无限的财务支持，包括提供现金、委托贷款及借款。倘广州洋葱或其任何附属公司，吾等将不会要求偿还贷款或借款。

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股东资金不足或无力偿还。财务支持函可终止至（1）吾等或吾等指定代表直接或间接收购 广州洋葱全部股权之日（以较早者为准）（个人或法人）；或（2）我们单方面终止的日期，由我们自行全权决定，或（3）提前三十 （30）天向广州洋葱发出书面通知，告知我们终止本函的意向。

我们希望在需要时提供财政支持，提供部分本次发行所得款项和未来发行股权或债务证券的所得款项。

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选定的合并财务数据

以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面（亏损）╱收益表数据概要， 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合资产负债表数据概要，以及截至2018年12月31日止年度的综合现金流量概要数据，2019年和2020年的财务报表来自本招股说明书其他地方所载的经审计综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制和呈列的。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读本公司摘要 综合财务数据及营运数据一节，连同本公司综合财务报表及相关附注及管理层对财务状况及营运业绩的讨论及分析， 本招股章程其他部分所载。“’”

下表呈列我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合全面（亏损）╱收益表数据。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票和每股数据)
综合全面（亏损）╱收益数据概要：
收入：
总收入			1,805,220				2,850,724				3,810,660				584,009
运营成本和费用：
收入成本			(1,437,612	)			(2,308,004	)			(3,032,110	)			(464,691	)
履约费用			(225,066	)			(212,183	)			(201,635	)			(30,902	)
技术和内容支出			(17,395	)			(19,889	)			(24,316	)			(3,727	)
销售和营销费用			(113,016	)			(127,160	)			(243,784	)			(37,362	)
一般和行政费用 (1)			(77,084	)			(50,597	)			(63,151	)			(9,678	)
总运营成本和费用			(1,870,173	)			(2,717,833	)			(3,564,996	)			(546,360	)
其他营业收入			1,100				13,105				10,238				1,569
(亏损)/营业收入			(63,853	)			145,996				255,902				39,218
其他(开支)/收入：
利息收入			3,613				1,529				6,758				1,036
利息支出			(673	)			(87	)			(755	)			(116	)
汇兑损失			(12,704	)			(21,240	)			(20,168	)			(3,091	)
其他(费用)/收入，净额			(7,234	)			(4,369	)			14,992				2,298
其他（支出）/收入共计			(16,998	)			(24,167	)			827				127
（亏损）/所得税前收入和权益法亏损份额 投资			(80,851	)			121,829				256,729				39,345
所得税费用			(13,370	)			(15,067	)			(29,848	)			(4,574	)
（亏损）/未扣除权益法投资亏损的收入			(94,221	)			106,762				226,881				34,771
权益法投资的亏损份额			(529	)			(3,928	)			(18,879	)			(2,893	)
净(亏损)/收入			(94,750	)			102,834				208,002				31,878
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(346	)			(361	)			(1,657	)			(254	)
Onion Global Limited应占净（亏损）/收入			(94,404	)			103,195				209,659				32,132
可赎回优先股的赎回价值增加			(17,167	)			—				—				—
可赎回优先股的视为股息—			(511,190	)			—				—				—
普通股股东应占净(亏损)/收益			(622,761	)			103,195				209,659				32,132

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		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票和每股数据)
(亏损)/每股收益：
基本的和稀释的			(109	)			13				26				4
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股：
基本的和稀释的			5,738,630				7,993,846				7,993,846				7,993,846
其他综合收益/(亏损)
外币折算调整税净额为零			665				(70	)			737				113
其他综合收益/(亏损)总额，税后净额			665				(70	)			737				113
综合(亏损)/收益			(94,085	)			102,764				208,739				31,991
减去：可归因于非控股权益的综合损失			(202	)			(308	)			(1,536	)			(235	)
洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入			(93,883	)			103,072				210,275				32,226

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(除百分比外，以千为单位， 股票和每股数据)
基于股份的薪酬支出：
一般和行政费用			39,515				—				—				—
总计			39,515				—				—				—

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