GoodRx控股公司

董事的薪酬计划

自2024年1月1日起生效

目录

GoodRx控股公司

董事的薪酬计划

第一条。
定义

1.1 “管理人”指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或授权已授予该委员会。

1.2 就某一年度向董事支付任何现金费用而言，“年度贷记日”指该年度的1月1日。

1.3 “平均市场价值”是指公司普通股的30个日历日平均收盘价，直到适用授予日期之前的一天，或如果在该日期没有出售发生，则在适用授予日期之前的最后一天，其中出售发生。

1.4 公司董事会应当在董事会上签字。

1.5 “现金费”是指根据薪酬计划支付给董事的季度现金预付费，包括根据薪酬计划支付给董事的一个或多个委员会服务的任何预付费。

1.6 “控制权变更”指并包括以下各项：

（a） 一笔交易或一系列交易（通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或满足下文第（c）款第（i）和（ii）项要求的交易或一系列交易除外），任何"个人"或"个人"的相关"群体"，（如《交易法》第13（d）和第14（d）（2）节中使用的术语）（除本公司、其任何附属公司、任何获许可持有人、本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该交易前直接或间接控制、受以下人士控制的“人士”外，或与公司处于共同控制下）直接或间接收购公司证券的实益所有权（在交易法第13d—3条的定义内），该公司证券拥有收购后立即发行的公司证券的总投票权的50%以上；或

(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时连同任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成(A)或(C)节所述交易的人指定的董事除外)一起组成董事会的个人，其董事会的选举或本公司股东的选举提名已经当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过，该等董事在两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名曾获如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或

（c） 公司完成（无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及本公司）（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在交易以外的每种情况下：

(I)导致紧接交易前未清偿的本公司有表决权证券继续代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券的方式)，至少占紧接交易后继任实体的未清偿有表决权证券的合并投票权的大多数；及

（二） 在此之后，任何个人或团体均无实益拥有代表继承实体合并投票权50%或以上的投票证券；但前提是任何人或团体不得因本条第（ii）款而被视为实益拥有50%的股份。（三）董事会应当在董事会会议结束前，董事会应当在董事会会议结束前向董事会提出的书面意见。交易日

尽管有上述规定，就本计划而言，在任何情况下，如果控制权变更不构成《财政部法规》第1.409A—3（i）（5）节中定义的"控制权变更事件"，则控制权变更不应被视为发生。

1.7 “法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规。

1.8 “委员会”是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一名或多名董事或本公司行政人员，在适用法律和根据《交易法》颁布的规则16b—3允许的范围内。

1.9 “普通股”是指公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

1.10 “公司”指GoodRx Holdings，Inc.以及任何公司的继任者。

1.11 “补偿计划”指GoodRx Holdings，Inc.。非雇员董事薪酬计划，可能不时修订和/或修订和重述。

1.12 “递延补偿账户”指为每名作出第II条及第III条所述的递延选择（定义见下文）的参与董事设立的账户。

1.13 “递延股票单位”是指代表接收一股普通股的权利的名义单位，该普通股由参与董事根据本计划接收，并规定延迟接收合格补偿。

1.14 “董事”是指董事会的非雇员成员。

1.15 “残疾”应指，对于参与董事而言，该董事已成为第409A条含义内的“残疾”，由管理人善意确定。

1.16 “生效日期”是指董事会通过本计划的日期。

1.17 “合资格补偿”是指就任何年度而言，在该年度内赚取的任何现金费用或授予的股权奖励。

1.18 “股权奖励”应指（如适用）任何初始股权奖励和/或任何年度奖励（每个此类术语见薪酬计划）。

1.19 “股权重组”指公司与股东之间的非互惠交易，如股票股利、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股利或其他大额非经常性现金股利进行资本重组，影响普通股的股票，（或本公司其他证券）或普通股股价（或本公司的其他证券），并导致相关普通股的每股价值发生变化。

1.20 “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

1.21 “奖励计划”指GoodRx Holdings，Inc.。2020年奖励奖励计划，因其可能不时修订及╱或修订及重列。

1.22 “许可持有人”是指股东集团、股东集团的任何成员、Douglas Hirsch、Trevor Bezdek或其各自的任何关联公司。

1.23 “计划”是指本董事递延薪酬计划，该计划可能不时修订和/或修订及重述。

1.24 “第409A条”是指《守则》第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指南。

1.25 “离职”是指“离职”（在第409A条的含义内）。

1.26 "股东集团"是指由SLP Geological Aggregator，L.P.组成的"集团"（该术语在《交易法》第13（d）节中使用），Francisco Partners IV，L.P. Francisco Partners IV—A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，Spectrum VII共同投资基金，L.P.和Idea Men，LLC，在每种情况下连同其附属公司。

1.27 "子公司"系指任何实体（本公司除外），不论国内或国外，在以本公司开始的一个完整的实体链中，如果该完整链中的最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有，至少占50%的证券或权益该链中的其他一个实体的所有类别证券或权益的总投票权。

1.28 “年”是指任何历年。

第二条。
目的；延期选举

2.1 目的. 本计划的目的是为董事提供一个机会，以推迟支付本协议所述的全部或部分合资格补偿。

2.2 推迟选举。 董事可选择延迟支付全部或指定部分任何合资格补偿，方法为采用本公司规定的下列表格向本公司提交书面选择（该选择，“延迟选择”）：

（a） 在任何年度的十二月三十一日或之前，董事可选择延迟该董事于作出延期选择的年度后的任何年度赚取或获授（如适用）的任何合资格补偿的全部或任何部分，惟须遵守下文第2.2（b）及（c）条。

（b） 尽管有上文第2.2（a）节的规定，就董事首次当选或委任为董事会成员的生效日期后的任何年度而言，该董事可不迟于董事开始担任董事会成员后30天内，选择延迟支付由董事会成员赚取或授予的任何合资格补偿的全部或任何部分，（如适用）在（i）董事开始担任董事的日期及（ii）董事不可撤销的延期选择向本公司备案的日期（以较迟者为准）后向该董事提交。

（c） 尽管有上文第2.2（a）节的规定，任何在生效日期首次有资格参与本计划的董事，可在生效日期后30天内作出首次延期选择，（或延期选择中指明的较早日期）推迟所有或任何部分由以下人士赚取或获授的合资格补偿：（如适用）该董事在（i）生效日期及（ii）该董事不可撤销的延期选择向本公司存档之日期（以较迟者为准）后，向本公司提交。

（d） 在每份适用的递延选择表格中，董事应指明（i）就每位参与董事的现金费用而言，任何该等现金费用中将根据本协议延期的部分，以及（ii）就每位参与董事的股权奖励而言，任何该等股权奖励均将根据本协议延期（任何该等递延补偿，统称为“递延补偿”）。

2.3 推迟选举的期限。 每项延期选择应在作出延期选择的年度内继续有效（根据上文第2.2节），除非根据第V条或由适用董事在延期选择不可撤销的日期前以书面通知方式终止。

第三条。
递延补偿账户

31%的递延赔偿账户。公司应为每个参与董事的滞纳金建立一个记账递延赔偿账户。对于董事在本协议项下延期支付的任何赔偿，该延期赔偿应以延期支付的股票单位计价。

3.2%的人没有计入现金费用。参与董事的现金费用在本协议项下递延的现金费用应在年度贷记日以递延股票单位的形式贷记到其递延补偿账户中。在该日，公司应将以下方法确定的递延股票单位贷记到递延补偿账户中：(I)除以参与董事选择递延的现金费用部分，再除以(Ii)该日期普通股的平均市值，四舍五入到最近的整个递延股票单位。参与的董事将在适用年度的最后一个日历日为与递延现金费用相关的每个月分得12期大致相等的分期付款，条件是董事通过适用的

归属日期。如果参与董事没收了任何此类递延股票单位，其递延补偿账户将被记入被没收的递延股票单位数量的借方。

3.3%的公司获得了股权奖的积分。根据本协议延期支付的董事股权奖励，应以同等数量的递延股票单位计入其递延补偿账户。与该递延股权奖励有关的递延股份单位须受适用于该股权奖励的相同归属或其他没收限制。参与董事依据前款规定没收延期股数的，其滞纳金账户将被没收的延期股数记入其账户借方。

3.4%是调整后的数字。如果由于股权重组而对普通股的流通股进行调整，记入每个参与董事递延补偿账户的递延股票单位的数量和/或该等递延股票单位的流通股数量和种类也将进行适当调整。

第四条。
递延补偿的支付

4.1%的支付事件。根据第4.5条的规定，任何已归属的递延股票单位应在下列事件中最早发生时一次性支付给参与的董事(下称“支付事件”)：(I)服务中分销的日期；(Ii)董事脱离服务的日期；(Iii)控制权的变更；(Iv)董事的死亡；或(V)董事的残疾。除非署长就延期选举另有决定，否则每次延期选举应允许董事在董事仍为董事会成员的情况下选择在适用计划年度最后一天后三年、五年或十年后的45天内一次性收取延期股票单位的付款。

4.2%包括支付的时间和形式。

(A)根据下文第4.5节的规定，参与董事的延期赔付账户中包含的所有金额将根据本文规定的条款和条件，在适用的付款事件后45天内(在任何情况下为该付款日期，“付款日期”)一次性分配。尽管本协议有任何相反规定，但确切的付款日期应由董事公司自行决定(参与方无权指定付款时间)。

(B)对于每个根据适用付款日期的条款归属的延期股票单位，应以一整股普通股的形式支付贷记递延补偿账户的所有金额；但条件是：(I)本公司可酌情选择支付参与董事的现金以代替全部或部分普通股，及(Ii)不得发行零碎普通股，且管理人应全权酌情决定是否以现金支付普通股零碎股份，或将该等普通股零碎股份向上或向下四舍五入。根据本计划向董事发行的递延股份单位及向董事支付的普通股股份应从激励计划中发行和支付。

4.3.指定受益人。每一董事有权指定一名受益人，在董事死亡的情况下继承其接受本合同项下付款的权利(每一人均为“指定受益人”)。任何指定受益人将收到与适用董事相同的付款方式(如果他还活着)。如果董事未能根据条款指定受益人

第4.3节或指定受益人死亡而无指定继承人时，董事递延赔偿帐户中的余额(如有)应根据第4.2节全额支付给董事的遗产。除非由董事以书面形式签署并向署长备案，否则受益人的指定或受益人的变更无效。未经任何先前受益人同意，指定受益人可以变更。

4.4%是允许的加速。尽管有4.1和4.2节的规定，根据管理人的决定，在发生财政部条例第1.409A-3(J)(4)节规定的一个或多个事件时，董事延期赔偿账户的全部或部分可以在适用的付款日期之前分发。

4.5 第409A节延迟 尽管本计划中有任何相反的规定，本计划要求向作为"指定雇员"的董事支付的任何款项，（根据第409A条的定义，并由管理员确定）在其离职后，将在必要的范围内，以避免根据《法典》第409A（a）（2）（B）（i）条避税，在离职后立即推迟六个月（或者，如果更早，直至指定雇员死亡），并将获支付（如本文所述）在紧接该六个月期间或去世后的翌日，或在其后行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）。 尽管本计划有任何相反的规定，本计划项下的任何“不合格递延补偿”付款，如果可能分期支付，应被视为获得一系列单独和单独付款的权利。

4.6 选择进一步延期付款。 如适用的延期选择所述，参与董事的全部或部分递延报酬在或可能在在职分配时支付，则该董事可通过填写并向管理人提交一份新的书面延期选择，将该在职分配更改至稍后日期，但须遵守以下限制（“后续延期选择”）：

（a） 其后的延期选择应在根据《守则》第409A（a）（4）（C）（i）条及据此的《财政条例》作出其后的延期选择日期后至少12个月内生效；

（b） 根据《守则》第409A（a）（4）（C）（ii）条和据此的《财务条例》所确定的，董事在随后的延期选择中的新的在职分配，自支付日期起不得少于五年，否则适用于先前的在职分配；

(C)根据《守则》第409a(A)(4)(C)(Iii)条及其下的《库务条例》，在适用于先前在职分配的付款日期之前12个月内不得进行随后的延期选举；和

(D)随后的推迟选举应根据《守则》第409a(A)(4)(C)节及其下的《财政条例》进行。

第五条
管理；计划的效力、修订及终止

5.1管理计划管理员。该计划将由行政长官管理。为本计划目的而保存的账簿和记录应由公司保存，费用由公司承担。管理本计划的所有费用应由公司支付。

5.2%为生效日期。该计划已由董事会通过，自生效之日起生效。

5.3.违反计划修正案；终止。董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划。未经董事同意，任何修订、暂停或终止均不会对董事先前根据本计划授予的任何递延股票单位项下的权利或义务造成实质性损害，但下述规定除外。董事会可根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条或后续规定的规则，以及国税局发布的允许终止和分配递延补偿账户的任何普遍适用的指导意见，终止该计划并将递延补偿账户分配给参与者。

第六条。
其他

6.1%没有对可转让性的限制。除法律另有规定外，任何董事或其任何受益人享有任何利益或本协议项下任何付款的权利，不得以任何方式因该董事或其受益人的债务而受到扣押或其他法律程序的规限；任何该等利益或付款不得受让、出售、转让、转让或产权负担。

6.2%的人没有责任限制。董事会任何成员及本公司任何高级职员均不会因任何人士在管理该计划时所采取或不采取的任何行动或遗漏而对任何人士负责，除非是由于其本身的欺诈或故意行为不当所致，而本公司亦不会为任何此等行动对任何人士负责，除非是董事、本公司高级职员或雇员本身的欺诈或故意不当行为。

6.3.以股东身份出售股权。递延股份单位并不使任何董事或其他人士有权获得本公司或其任何联属公司的股东就该等递延股份单位而拥有的权利，除非及直至任何普通股股份已根据本章程第四条就该等递延股份单位向其持有人发行。

6.4%对参与者权利的限制

(A)根据激励计划的条款和条件，公司不应被要求收购、保留、分离或以其他方式拨出任何普通股用于支付计划下的义务，但应在需要时提供足够数量的普通股以满足计划的需要。

(B)本协议任何内容均不应被视为建立任何类型的信托或任何信托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

6.5%的可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。

6.6%的政府文件。如果本计划与参与董事的任何延期选举或经署长批准的公司之间的其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非该协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

6.7%是依法治国。该计划将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。根据美国证券交易委员会不时发布的法规和解释，该计划的解释旨在使参与该计划不受《交易法》第16(B)条的约束。

6.8%包括标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

6.9%符合证券法。每个参与的董事都承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反规定，本计划将仅在符合适用法律的情况下实施。在适用法律允许的范围内，本计划将被视为符合适用法律的必要修改(受第409a条的约束)。

6.10 与其他利益的关系。 在厘定本公司任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何福利时，概不考虑本计划项下的付款，除非该等其他计划或其项下的协议以书面形式明确规定。

*     *     *     *     *