股本说明

以下是对GoodRx Holdings，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司经修订及重述的公司注册证书(经不时修订及重述的公司注册证书)及经修订及重述的附例的某些条文，经不时修订的(“经修订及重述的公司章程”)为摘要，并参考我们经修订及重述的公司注册证书全文及经修订及重述的公司章程全文及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文而有所保留。我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

 

 

我们没有发行和发行在外的优先股。以下摘要描述了我们股本的重要准备金。

普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定宣布和支付股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只在董事会决定的时间和金额支付股息。

投票权

我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，而我们的B类普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项持有的每股B类普通股投10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

 

 

我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们已发行股本多数投票权的持有者可以选举当时参选的所有董事。我们修改和重述的公司注册证书设立了一个分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股、B类普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是所有未偿还债务和负债以及当时已发行优先股的任何股份的优先权利和清算优先股的支付(如果有)，以及A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准对每类普通股的股份进行不同或不同的待遇，每一次投票都是作为一个单独的班级。

控制事务的更改

在与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体或其他实质上类似的交易时，我们的A类普通股或B类普通股股份的任何分配或支付，我们的A类普通股和B类普通股持有人将对其拥有的A类普通股或B类普通股股份享有同等和相同的待遇；但是，如果每股代价的唯一差异是分配给B类普通股股份持有人的股份具有分配给A类普通股股份持有人的任何证券投票权的10倍，则每类股份可以接收或有权选择接收不同或不成比例的代价。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则另一类普通股的流通股将以相同方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股的流通股的多数持有人的赞成票批准对每类股票的不同处理，每类股票都作为一个单独的类别投票。

转换

B类普通股的每股流通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每一股将自动转换为一股A类普通股的任何转让，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家庭成员，信托仅为股东或其家庭成员的利益，合伙企业，以及股东或其家庭成员独家拥有的其他实体，以及关联公司，但某些例外情况除外。B类普通股一旦转换或转让并转换为A类普通股，不得再发行。

我们B类普通股的所有流通股将于下列日期（以较早者为准）自动转换为我们A类普通股的股份：（i）我们与我们首次公开发行有关的修订和重列的公司注册证书的备案和生效后七年；（ii）B类普通股的流通股总数不再占我们普通股流通股总数的至少10%的第一天。转换后，每股A类普通股将有一个投票权，所有流通普通股持有人的权利将相同。一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。

优先股

我们的董事会被授权，在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包括的股份数量，并确定指定，权力，（包括投票权）、优先权和每个系列股份的权利及其任何资格、限制或限制，在每一种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时发行在外的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先

股票，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能具有延迟，推迟，或防止本公司控制权的变化，并可能对本公司A类普通股的市场价格产生不利影响，

注册权

我们的经修订和重订投资者权利协议授予其双方有关其持有的“可登记证券”的若干登记权，这些证券包括（其中包括）（1）在转换我们的可赎回可转换优先股股份时发行的我们的普通股股份，（2）该等各方持有或收购的本公司普通股股份，以及（3）作为股息或其他分配而发行的任何普通股股份，或作为交换或取代第（1）款和（3）款所述股份的股份。2）。根据行使这些登记权对我们的普通股股份进行登记，将使其持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法限制地出售这些股份。根据经修订及重订的投资者权利协议，吾等将支付与该等登记有关的费用，包括最多50，000元的合理费用及为参与持有人支付一名律师的费用，而持有人将支付与出售其股份有关的所有承销折扣及佣金（其中包括）。经修订和重述的投资者权利协议还包括惯例赔偿和程序条款。

这些注册权在下列情况中较早者终止：（1）视为清算事件的结束，其中包括（i）某些合并、重组或合并，（ii）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或（iii）我们至少50%有表决权的证券或资产被转让的任何其他交易。或（2）就该等登记权的任何特定持有人而言，在本公司首次公开发售后，该持有人的所有可登记证券，连同该持有人的关联公司持有的任何可登记证券，可根据SEC规则144不受限制地出售。

索要登记权

我们B类普通股和A类普通股的某些股份的持有人有权享有某些要求登记权。在我们首次公开发行的登记声明生效日期后六个月开始的任何时间，各方可以要求我们准备并提交登记声明，以登记其可登记证券。在提出该要求后，我们将通知其他拥有该等权利的持有人，并在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得超过90天）进行该等注册。我们有义务为每个投资者团体进行一次此类注册。如果我们认为进行所要求的注册将对我们和我们的股东不利，我们可以推迟该注册，在任何12个月期间内不得超过一次，最长为120天。

上述索票登记权受若干额外例外和限制的约束。

 

搭载登记权

如果我们建议根据经修订的1933年证券法登记我们的任何证券，（“证券法”），无论是为我们自己的帐户或为其他股东的帐户，修改和重申的投资者权利协议的股东方有权获得某些“附带”登记权，使他们有权获得有关注册的通知，并容许他们将其可予注册的证券包括在该注册内。这些权利适用于我们根据《证券法》提出登记声明时，除以下事项外：（1）根据股票期权、股票购买或类似计划向员工出售证券的登记；（2）与证券交易委员会（SEC）规则145交易有关的登记；（3）以任何表格进行的登记，而该表格所载的资料与涵盖可登记证券的销售的登记陈述书所须载的资料大致相同，或（4）登记的唯一普通股是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股。

S—3注册权

我们的B类普通股和A类普通股的某些股份的持有人有权获得某些S—3表格登记权。一名或多名该等股份的持有人可要求我们在表格S—3的登记声明中登记其股份的要约和出售，前提是我们有资格在表格S—3上提交登记声明，只要该要求涵盖预期总公开发售价至少为500万美元的证券。在提出该要求后，我们将通知其他拥有所要求的注册权利的持有人，并在切实可行的情况下尽快（但无论如何在60天内）进行该注册。这些持有人可提出不限次数的表格S—3登记申请；然而，如果我们在申请日期前的12个月内完成了两次此类登记，则我们无须在表格S—3上进行此类登记。

此外，当表格S—3的登记生效时，持有人可不时要求我们协助其将其全部或部分股份搁置。如我们在提出申请日期前的12个月内已进行了四次登记，则我们无须在表格S—3上进行该项登记。我们也不需要在任何90天内进行超过一次的货架拆卸。

在上述每种情况下，如果吾等确定进行此类登记将对吾等和吾等股东不利，吾等可在任何12个月期间内推迟此类登记最多120天。上述表格S—3和货架拆卸权利受一些额外的例外和限制。

反收购条款

本公司经修订及重列的公司注册证书以及本公司经修订及重列的章程可能会延迟、推迟或阻止他人取得本公司的控制权。它们的设计部分也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会协商。我们认为，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的建议的坏处，因为谈判这些建议可能会导致其条款的改善。

特拉华州公司法第203条

我们修订和重述的注册证书包含一项条款，选择退出特拉华州普通公司法第203条。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似于第203条的条款。具体而言，本公司经修订及重列的公司注册证书规定，除某些例外情况外，本公司不得与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

 

 

 

一般而言，“业务合并”包括合并、资产或股票出售、涉及我们和“有兴趣股东”的合并或其他导致有兴趣股东财务利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东”是指与该实体或个人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有15%或以上的已发行有表决权股份的任何实体或个人。仅就本条而言，“表决权股票”具有特拉华州普通公司法第203条赋予它的含义。

在某些情况下，该条文使成为“有利害关系股东”的人士更难与我们进行为期三年的各种业务合并。该条款可能会鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会协商。这些规定还可能会阻止董事会的变动，并可能使股东更难完成可能符合其最佳利益的交易。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司股东协议的各方及其各自的任何关联公司，以及该等人士所属的任何团体，将不会被视为本条款所指的“有利害关系的股东”。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变化，包括以下内容：

双层股票

如上文“—普通股投票权”中所述，我们的修订和重述的公司注册证书规定了双类普通股结构，这为我们的B类普通股持有人提供了对需要股东批准的事项的重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售我们公司或其资产。

分类董事会

我们的修订和重述的注册证书规定，我们的董事会分为三类，第一类，第二类和第三类，每一类任期交错三年。本公司经修订和重述的公司注册证书规定，董事可在董事选举中，以单一类别共同投票的已发行股本的多数表决权投票通过后，无论有无理由被罢免；但前提是，在任何时候，当我们的B类普通股的持有人不再实益拥有，在总数中，至少我们有权在董事选举中普遍投票的发行在外股本的大多数投票权，董事只有在有理由的情况下，并在我们有权在董事选举中普遍投票的发行在外股本的大多数投票权的情况下，作为一个类别共同投票的情况下，才可被罢免。分类董事会的存在可能会推迟潜在收购方获得董事会多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在收购方。

董事会空缺

在任何系列优先股持有人选举董事的权利以及根据股东协议授予的权利的前提下，我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，而组成本公司董事会的董事人数只可由本公司董事会通过决议案决定。这些条款防止股东扩大董事会的规模，然后通过任命自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得我们更难改变董事会的组成，并促进管理层的连续性。

股东行动；股东特别会议

本公司经修订和重述的注册证书规定，任何时候，当本公司B类普通股持有人不再实益拥有本公司发行在外股本的至少大部分投票权时，本公司股东不得以书面同意的方式采取行动，而只能在股东年度或特别会议上采取行动。因此，控制本公司大部分股本的持有人将无法修订本公司经修订及重列的章程，或在未根据本公司经修订及重列的章程召开股东大会的情况下罢免董事。本公司经修订及重述的注册证书规定，股东特别会议只能由本公司董事会的多数成员、本公司董事会主席、本公司首席执行官或联席首席执行官（如适用）召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑一项提案的能力，或控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

本公司经修订及重订的章程为股东提供事先通知程序，以供股东在股东周年大会上提出业务或提名候选人参选董事。本公司经修订及重述的附例亦订明有关股东通知的形式及内容的若干要求。只要股东协议仍然有效，这些条款不适用于我们股东协议的各方。这些条款可能会阻止我们的股东在股东周年大会上提出事项或在股东周年大会上提名董事，如果没有遵循适当的程序。我们预计，这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书的征集，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得本公司的控制权。

无累计投票

《特拉华州普通公司法》规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的修订和重述的公司注册证书不规定累积投票。

章程及附例条文的修订

对我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订需要我们发行在外股本的66 2/3%投票权的批准，作为一个单一类别投票。此外，只要我们的B类普通股的任何股份仍然是流通的，我们的B类普通股的流通股的66 2/3%的投票权的批准，作为一个单独的类别，是需要修改我们的修订和重述的公司注册证书的条款有关我们的A类普通股或B类普通股的条款。我们的修订和重述的章程规定，股东修改或采纳我们章程的任何条款，需要获得持有我们发行在外股本66 2/3%投票权的股东的批准，作为单一类别投票。

发行非指定优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多50，000，000股未指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

独家论坛

我们的修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，（A）（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，（iii）根据《特拉华州普通公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程（可予修订或重述）或《特拉华州普通公司法》赋予特拉华州高等法院专属管辖权或（iv）在法律允许的最大范围内，任何主张受特拉华州法律内部事务原则管辖的索赔的诉讼应专门在特拉华州高等法院提起，或者，如果该法院不具有该法院的管辖权，（b）美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一场所。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于寻求强制执行交易法规定的任何责任或义务的索赔。本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益的人士或实体均应被视为已知悉并同意上述事项。然而，通过同意这一条款，股东不被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃对公司或其官员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或期望。我们的修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃任何权益或期望，否则我们将有机会参与的所有权利，任何商业机会，是不时可能呈现给SLP Geology Aggregator，L.P.，Francisco Partners IV，L.P. Francisco Partners IV—A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，Spectrum VII共同投资基金，L.P.和Idea Men，LLC或其关联公司（本公司及其附属公司除外），以及彼等各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表（除任何该等人士亦为本公司雇员或本公司附属公司雇员），或任何非本公司或本公司附属公司雇用的董事或股东（每名该等人士均为“获豁免人士”）。我们的经修订及重列的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何获豁免人士均无责任避免（1）在与我们或我们的附属公司目前从事或拟从事的相同或类似业务领域中参与企业机会，或（2）以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果获豁免人士了解到潜在交易或其他商业机会，该交易或其他商业机会可能是其自身或其关联公司或我们或我们的子公司的企业机会，该获豁免人士并无责任向我们或我们任何附属公司传达或提供该等交易或商机，且该获豁免人士可采取任何该等交易或商机，为自己提供机会，或将其提供给他人或实体。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会不得被视为公司或其子公司的企业机会，除非（1）我们或我们的子公司将被允许根据修订和重述的公司注册证书进行此类交易或机会，（2）我们或我们的子公司，（3）我们或我们的子公司在此期间拥有足够的财务资源进行该等交易或机会，

（4）该等交易或机会属于我们或我们附属公司从事的相同或类似业务，或属于与该等业务合理相关或合理延伸的业务。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的修订和重述的公司注册证书在特拉华州普通公司法允许的最大范围内限制了我们董事的责任，而我们的修订和重述的章程规定我们将在该法律允许的最大范围内赔偿董事。我们已与现任董事及行政人员订立弥偿协议，并预期与任何新董事或行政人员订立类似协议。此外，根据我们的弥偿协议以及董事及高级职员责任保险，我们的董事及高级职员将在若干情况下就抗辩、和解或支付判决的费用投保。此外，在特拉华州法律允许的情况下，本公司经修订和重述的公司注册证书将包括消除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损失的个人责任的条款。此条文的效力是限制我们及股东在衍生诉讼中就董事违反董事受托责任而追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“GDRX”。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。