2023123100018095192023财年错误P5YP9YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpense00018095192023-01-012023-12-3100018095192023-06-30ISO 4217：美元0001809519美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-20Xbrli：共享0001809519美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-2000018095192023-10-012023-12-3100018095192023-12-3100018095192022-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________
表格10-K
__________________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_到_的过渡期。
委托文件编号：001-39549
__________________________________________________
GoodRx控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 47-5104396 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
奥林匹克大道2701号 圣莫尼卡, 钙 | 90404 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(855) 268-2822
__________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.0001美元 | | GDRX | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
__________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 小型报告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$423.9百万美元。
截至2024年2月20日，注册人拥有93,265,744A类普通股，每股面值0.0001美元，以及301,731,628B类普通股，面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交与其2024年股东年会有关的最终委托书的部分内容通过引用并入本文第三部分。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 17 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 53 |
项目1C。 | 网络安全 | 53 |
第二项。 | 属性 | 54 |
第三项。 | 法律诉讼 | 54 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 55 |
第六项。 | [已保留] | 56 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 67 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 67 |
第9A项。 | 控制和程序 | 67 |
项目9B。 | 其他信息 | 68 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 68 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 69 |
第11项。 | 高管薪酬 | 69 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 69 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 69 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 69 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 70 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 74 |
所选术语词汇表
如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指外，所提及的事项如下：
•“我们,” “我们,” “我们的、“The”公司,” “GoodRx和类似的引用指的是GoodRx控股公司及其合并的子公司。
•“联合创始指的是我们的董事长、董事的特雷弗·贝兹德克和我们的首席使团官、董事的道格拉斯·赫希。
•“消费者“指的是美国使用或以其他方式购买保健产品和服务的普通人群。对“的引用”我们的消费者“或”GoodRx消费者“指的是使用过我们的一个或多个产品的消费者。
•“折扣价"是指在我们的平台上提供的处方价格，代表我们的PBM合作伙伴在零售药店或根据与我们的合作伙伴药店的直接合同提供的谈判价格。通过我们的平台，消费者可以免费获得我们的折扣价格，方法是将GoodRx代码保存到他们的移动终端，用于他们选择的处方，并在选择的药房出示。术语"折扣价格"不包括我们可能以其他方式获取的价格，例如低收入个人患者援助计划的价格和医疗保险价格，以及通过我们的订阅产品提供的任何协商价格：GoodRx Gold（"黄金)，以及GoodRx支持的克罗格Rx Savings Club(克罗格储蓄”).
•“Francisco Partners"指与Francisco Partners相关的投资基金，包括Francisco Partners IV，L.P.和Francisco Partners IV—A，L.P.。
•“GoodRx代码"是指我们的消费者可以通过我们的应用程序或网站访问的代码，或者可以由医疗保健专业人员（包括医生和药剂师）直接提供给我们的消费者的代码，当我们的消费者在他们选择的药房出示此类代码时，这些代码允许我们的消费者自由获得我们的折扣价或更低的处方标价。
•“月度活跃消费者”指在给定日历月内使用GoodRx代码购买处方药并与药物的标价相比节省了资金的唯一消费者数量。在一个日历月内使用GoodRx代码超过一次购买处方药的唯一消费者在该月内仅算作一个月活跃消费者。在一个季度内的两到三个日历月内使用GoodRx代码的唯一消费者将被计算为每月活跃消费者。每月活跃消费者不包括我们订阅产品的订阅者、我们制药制造商解决方案产品的消费者或使用我们远程医疗产品的消费者。当呈现的时间超过一个月时，每月活跃消费者是该期间的日历月数的平均值。例如，一个消费者在1月份使用了两次GoodRx代码，但在2月或3月没有再次使用我们的处方交易产品，则在1月份被计为1，在2月和3月被计为0，从而为该季度的每月活跃消费者贡献了0.33（平均值为1、0和0）。在1月和3月使用GoodRx代码，但在2月未使用我们的处方交易产品的唯一消费者将在1月被计为1，2月被计为0，3月被计为1，从而为该季度的每月活跃消费者贡献0.66。来自被收购公司的月度活跃消费者仅包括在收购后的第一个完整季度开始。
•“每月访客"是指在特定日历月内访问我们应用程序和网站的人数。我们的应用程序和网站的访问者独立计算。因此，通过应用程序和网站访问或参与我们平台的消费者将在计算每月访问量时被多次计算，而使用一台计算机访问我们网站的家庭成员将仅被计算一次。此外，每月活跃消费者使用GoodRx代码而未访问我们的应用程序或网站（因为他们的GoodRx代码保存在药房的个人资料中），将不会被计算为每月访客。当出现的时间超过一个日历月时，每月访问量为该期间每个日历月的平均值。
•"合作药房"指与我们有直接合约协议的选定持牌药房。
•“PBM"指的是药房福利经理。PBM聚集了与药房和制药制造商谈判处方药价格的需求。PBM通过与保险公司和雇主的关系找到了他们的大部分需求。然而，几乎所有的PBM也有消费者直接或现金网络定价，他们与药店谈判的消费者谁选择购买保险以外的处方。
•“医药公司“是药品的缩写。
•“储蓄,” “已保存”和类似的参考是指特定药房的特定处方的标价与GoodRx消费者使用我们在同一药房的平台上提供的GoodRx代码为该处方支付的价格之间的差异。在某些情况下，我们可能会显示
在我们平台上的标价低于使用GoodRx代码提供的协商价格，在某些情况下，消费者可以使用GoodRx代码并在药店支付标价，如果该标价低于使用GoodRx代码提供的协商价格。我们不从此类交易中赚取收入，但我们的节省计算包括消费者实现的节省估计，因为我们的平台已将消费者引导到定价较低的药房。消费者支付价目表价格时的节省估计是基于内部数据，并计算为GoodRx消费者支付价目表价格的所有药房的平均价目表价格与我们指导他们前往的药房的消费者支付的平均价目表价格之间的差异。我们不会根据保险价格计算节省，因为我们没有关于消费者的具体承保范围或价格的信息。我们不相信节省代表或指示我们的收入或经营业绩。
•“订户类似的参考是指订阅了我们的订阅产品Gold或Kroger Savings的我们的消费者。对截至特定日期的订阅计划的引用表示在指定日期对我们上述任一订阅产品的有效订阅。由于家庭订阅计划可以包括多个成员，因此每个订阅计划可以代表一个以上的订户。
•“银湖"和类似的参考文献是指与银湖合作伙伴有关的投资基金，包括SLP Geological Aggregator，L.P.
•“光谱"指与Spectrum Equity相关的投资基金，包括Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，Spectrum VII共同投资基金
本年报表格10—K中的某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。本年报表格10—K所载的百分比金额并非在所有情况下均按该等四舍五入数字计算，而是按四舍五入前的有关金额计算。因此，本年报表格10—K中的百分比金额可能与使用本年报表格10—K中其他部分所载综合财务报表中的数字进行相同计算所得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本年报表格10—K中出现的某些其他金额可能无法合计。
前瞻性陈述
本年度报告表格10—K包含前瞻性陈述。我们希望这些前瞻性声明受1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）所载前瞻性声明的安全港条款的涵盖。本年报表格10—K所载的历史事实陈述以外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年报10—K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、我们的价值主张、我们与第三方的合作和伙伴关系的陈述，包括我们的综合储蓄计划、我们与选定药店的直接合同方法，根据我们的制药制造商解决方案和我们的成本节约计划，降低某些解决方案优先级的预期影响，克罗格节约计划的日落，连锁店不接受PBM定价的影响，（“杂货商问题”）就我们的未来经营业绩，股票补偿，我们的新股票回购计划，递延税项资产的变现，某些法律诉讼的潜在结果和估计影响、业务策略、我们的计划、市场机会和增长以及我们未来运营的目标。
本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果，业绩或成就存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素，截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格年度报告日期我们获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经进行了详尽的调查或审查，所有潜在可用的相关信息。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
阁下应阅读本10—K表格年报及我们在本10—K表格年报中引用的文件，并已作为本10—K表格年报的附件存档，并了解本10—K表格年报的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能与本公司预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本年度报告的10—K表格上发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何
本年报10—K表格所载的前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外，在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件（包括本文件）或其他地点（例如我们的公司网站）中，有关某些环境、社会及管治（“ESG”）评估、目标及相关问题的任何讨论均以各种ESG标准及框架（包括基础数据计量标准）以及各利益相关者的利益为依据。 因此，根据联邦证券法，为SEC报告目的，此类信息可能不是，也不应被解释为必然是"重要"。此外，这些信息中的大部分取决于假设、估计数或第三方信息，这些信息仍在演变中并可能发生变化。.有关更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素—日益关注ESG举措可能会增加我们的成本、损害我们的声誉并对我们的财务业绩造成不利影响”。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本年报表格10—K中第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定因素。您在投资我们的A类普通股时应仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险及不确定因素包括以下各项：
•与我们有限的经营历史和早期增长阶段有关的风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响；
•我们可能无法实现广泛的市场教育和改变消费者的购买习惯；
•我们可能无法继续吸引、获取和留住消费者，或可能无法以符合成本效益的方式做到这一点；
•我们严重依赖我们的处方交易产品，可能无法在我们的市场（特别是美国处方市场）或医疗保健行业的其他细分市场中成功扩展我们的产品；
•我们的业务受药物定价变化的影响，并受到行业参与者协商的定价结构的重大影响；
•我们通常不控制我们可以提供优惠或折扣价格的处方类别和类型；
•我们依赖有限的行业参与者；
•我们在一个竞争激烈的行业运营，我们可能无法有效地将我们的产品和服务与竞争对手区分开来，这可能会削弱我们吸引和获取新消费者以及留住现有消费者的能力；
•美国爆发的大流行病、流行病或传染病爆发，例如COVID—19，已经并可能在未来对我们的业务造成不利影响；
•我们估计的可寻址市场受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了我们的目标市场或我们经营的各种市场的规模，我们未来的增长机会可能会受到限制；
•我们使用内部系统和工具计算某些运营指标，并不独立验证这些指标。某些指标在测量过程中受到固有的挑战，这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；
•我们可能无法成功应对处方定价市场的变化，并且可能无法通过我们的应用程序和网站维护和扩大GoodRx代码的使用；
•我们可能无法保持对我们平台的正面看法，或维持和提升我们的品牌；
•我们有义务对财务报告保持有效的内部控制，任何未能保持有效的内部控制都可能导致我们无法准确报告我们的财务状况或经营成果，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值；
•使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们受到罚款或其他处罚，或者成为营销我们产品的无效来源；
•我们依赖我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商、承包商和顾问的信息技术系统，这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响；
•政府对互联网和电子商务的监管正在不断演变，不利的变化或我们未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害；
•我们的业务依赖于电子邮件、邮件和其他消息渠道，任何技术、法律或其他限制发送此类信件，或消费者接收此类信件的意愿下降，都可能对我们的业务造成不利影响；
•我们面临因违反《电话消费者保护法》而发送的未经授权的短信而引发诉讼的风险；
•实际或感觉上未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响；
•我们利用我们的净经营亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制；
•我们可能无法从重组和降低成本的努力中实现预期利益，我们的业务可能受到不利影响；
•我们依赖管理层成员和高技能人员的表现，如果我们不能吸引、培养、激励和留住优秀员工，我们的业务可能受到损害；
•我们可能会通过收购或投资新的或互补的业务、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，而未能管理这些收购、投资或联盟，或未能将其与我们现有业务整合，可能会对我们造成重大不利影响；
•我们的债务安排的限制可能会对我们的经营灵活性产生不利影响，而不遵守任何这些限制可能会导致我们的债务加速增长；
•我们的业务依赖于网络和移动基础设施以及我们维护和扩展技术的能力。我们的应用程序或网站服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计错误，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟和消费者损失；
•我们依赖于与第三方的关系，并会因系统故障或其他运营中断而受到不利影响；
•消费者情绪或有关使用Cookie和其他跟踪技术以及其他隐私事项的法律、规则或法规的变化可能对我们产生收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集有关消费者行为的专有数据的能力产生不利影响；
•我们面临着一系列与气候变化有关的风险；
•对环境、社会和治理举措的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响；
•与我们的知识产权相关的风险可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；
•与医疗保健行业相关的风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响；
•与我们的组织结构有关的风险，包括与重要股东的协议和关系，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响；
•我们正在并可能在未来受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能需要大量的管理时间和注意力，导致大量的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响；以及
•我们可能无法准确预测收入，并适当规划未来的支出。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得他们所需的医疗保健。为了实现这一目标，我们正在建设美国领先的、以消费者为中心的数字医疗平台。
GoodRx的成立是为了解决消费者在理解、获得和提供医疗保健方面面临的挑战。我们从一个处方价格比较工具开始，让消费者可以免费获得更低的药品价格。这个价格比较平台每天处理超过3200亿个定价数据点，并将这些数据集成到一个用户友好的界面中，为消费者提供经过策划的、地理上相关的处方定价，并通过GoodRx代码访问谈判价格，这些代码可用于在美国各地节省处方费用。
今天，我们相信，我们扩大的平台为消费者和医疗保健提供商提供了针对仿制药和品牌药物、包括远程医疗服务在内的其他医疗服务以及与健康相关的内容的价格透明度和可负担性解决方案，从而改善了美国家庭的健康和财务状况。我们相信，我们的产品为消费者提供了大量的节省，并可以帮助推动更高的用药意识、获得和遵守、更快的治疗和更好的患者结果，这也有利于更广泛的医疗生态系统及其利益相关者。
我们看到了令人兴奋的增长潜力，因为我们继续通过我们现有的产品来吸引新的消费者，推出新的产品来满足更多的医疗消费者的需求，并提高所有美国人的医疗负担能力和获得机会。随着我们扩展我们的平台，我们相信我们可以在消费者医疗保健之旅的不同阶段创造多个货币化机会，使我们能够在不显著增加消费者获取成本的情况下推动更高的预期消费者终生价值。
行业挑战
尽管价值约4.5万亿美元的美国医疗保健市场是美国经济中最大的部门之一，但对消费者来说，它仍然不透明和高度分散。即使是简单的医疗交易，如找医生或以负担得起的价格开处方，往往也很困难。这可能会导致混乱、效率低下，并给消费者和医疗体系带来不必要的额外成本。药房实际上是美国医疗保健的“前门”，消费者互动和参与频繁。然而，由于缺乏价格透明度、令人困惑的报销和保险环境以及分散的市场，同一种药物的标价在不同药店之间可能存在很大差异，为处方找到负担得起的价格变得复杂。我们认为，这些挑战的部分原因是缺乏解决方案，使消费者能够以负担得起的价格轻松搜索、发现和获取他们需要的产品或服务。以消费者为中心的技术解决方案在医疗保健领域至关重要，因为这关系到人们的健康和生命。
我们的市场机遇
随着消费者越来越了解情况和成本意识，医疗保健领域正在发生范式转变。我们相信，允许人们使用比以往任何时候都更多的信息进行交易，将有助于美国人更有效地消费医疗保健。这可以通过提供一个医疗保健平台来实现，该平台允许消费者搜索广泛的选择和产品，发现什么是最适合他们的，根据他们的偏好进行交易，并在这样做的同时获得最好的价格。
我们相信这一市场机会是巨大的，并估计我们主要解决方案的总潜在市场(TAM)在5340亿美元至6070亿美元之间。这包括5150亿至5880亿美元的处方机会，其中包括我们估计的已开但未填写的处方价值，以及190亿美元的制药制造商解决方案机会。
处方商机
我们的业务始于专注于美国处方药市场。我们平台的大部分使用与仿制药有关。我们还使消费者能够节省品牌药物。我们相信，通过我们的平台提供的价格对投保和未投保的消费者都具有很强的竞争力，我们的平台使消费者能够节省处方药，无论消费者是否投保。我们相信，通过我们继续向消费者提供有吸引力的处方定价的能力，我们可以推动我们的处方机会大幅增长。
制药制造商解决方案机会
品牌药物往往价格昂贵，保险覆盖范围复杂，可能会受到限制。制药制造商提供可负担性解决方案，如自付卡、患者援助计划和其他节省选项，以便消费者能够获得他们的药物。我们与制药制造商合作，为这些负担得起的解决方案做广告，并将其整合到我们的平台中。我们相信，随着我们在现有的消费者和访问者基础上部署这些解决方案，推出新的解决方案，并增加与我们合作的品牌和制造商的数量，这一服务可以带来额外的利润率。
我们的价值主张
我们对医疗保健生态系统中的许多关键利益相关者产生了积极影响。我们相信，消费者、医疗保健提供者、PBM、药房和制药制造商都能通过GoodRx赢得胜利。这反过来又可以推动有益和自我强化的网络效应。
我们按持份者提出的价值主张如下：
•消费者： 我们的平台为消费者提供了各种移动优先产品，旨在使他们获得医疗保健服务更简单、更实惠。这些解决方案提高了药物依从性，减少了医院急诊部门和医生的压力，并改善了健康状况。
◦我们的处方交易服务是我们处方市场的一部分，提供精心策划的、地理位置相关的价格比较和处方的协商价格，为我们的消费者节省了大量费用。我们的处方药谈判价格通常比平均商业保险共同支付的价格便宜。消费者通过我们的平台免费获得折扣价格。
◦我们的订阅产品是我们处方市场的一部分，为消费者及其家人提供更低的处方价格，在特定药店购买特定药物，只需支付每月或每年的订阅费。Gold还提供邮件递送和折扣访问我们的GoodRx Care远程医疗服务，无需额外费用。
◦我们的制药商解决方案为制药商提供广告和集成的消费者负担能力解决方案，旨在改善消费者获得品牌药物的可及性。
◦我们的平台提供教育资源，帮助消费者了解他们的医疗保健。我们为消费者提供专家药物信息，以及通过我们强大的数据源和经验丰富的研究人员提供的定价和覆盖范围信息。我们于2021年推出GoodRx Health，让消费者更容易找到他们所需的医疗保健答案。
•医疗保健专业人员：医生和其他医疗保健专业人员有动机帮助患者，并且越来越多地由患者的结果来判断。我们帮助这些医疗保健专业人员通过鼓励药物依从性和提供消费者友好的服务来改善患者的治疗效果。此外，我们于2022年推出的增强型提供者模式（作为我们于2021年首次推出的GoodRx for Providers平台的一部分），为医疗服务提供者提供更个性化的体验和工具，在整个医疗服务过程中为患者提供支持。此外，我们能够将我们的定价信息和GoodRx代码直接集成到电子健康记录（“EHR”）系统中，让医疗专业人员在处方时，包括通过EHR发送的短信和电子邮件，直接从我们的平台向患者提供价格。我们帮助医生通过我们的产品和服务更有效地与患者互动。
•医疗保健公司：PBM、药房和制药制造商使用我们的平台来接触并向消费者提供负担得起的解决方案。我们在医疗保健生态系统中发挥着宝贵的作用，通过在一个单一平台上为消费者提供来自所有这些组成部分的信息进行汇总、规范化和展示。通过多年来我们与这些利益相关者建立的深厚关系，我们能够不断改进我们的产品，并为消费者实现更好的定价结果。
◦药房福利经理： PBM汇总消费者的需求，以便与药房和制造商谈判处方药价格。PBM通过与保险公司和雇主的关系，汇集了他们的大部分需求。然而，几乎所有的PBM也有消费者直接或现金网络定价，他们与药店谈判的消费者谁选择购买保险以外的处方。我们提供了一个平台，通过这个平台，PBM可以通过向我们的消费者提供折扣价格来推动这些网络的增长。我们通过增加其现金网络交易量和通过增加新的消费者到整个处方市场来扩大PBM的市场，其中许多人，无论是投保还是未投保，否则将无法满足他们的处方，因为高免赔额或价格。我们相信，对于我们的许多PBM合作伙伴来说，我们是他们唯一重要的直接面向消费者的渠道。迄今为止，没有PBM
终止了与GoodRx公司的关系，这突出了我们关系的力量以及我们提供的价值。
◦药房：有了GoodRx，药店可以减少“走开”的病人和由于高成本而被遗弃在柜台的处方，还可以通过额外的步行量增加整体销售额。我们与药房密切合作，确保药剂师接受如何使用我们的应用程序和网站的教育，并知道如何在销售点应用GoodRx代码。此外，我们与选定药房签订直接合同协议，为消费者提供折扣价格，并进一步推动这些合作药房的增量销售。消费者可以在美国几乎每一家零售药店使用GoodRx。
◦制药制造商：品牌药物往往比仿制药更昂贵，保险范围也很复杂。GoodRx与制药制造商合作，宣传、整合和提高消费者的意识，获取和吸收其品牌药物的各种节省解决方案，增加消费者开始或继续服用处方药物的可能性。
我们的产品
处方市场
我们的处方市场包括我们的处方交易产品和我们的补充订阅和远程医疗产品。通过我们的GoodRx Care平台，我们为消费者提供在保险之外以现金支付的方式进行远程医疗访问。我们相信，我们的远程医疗服务主要提高了我们的处方交易和订阅服务的可及性。
处方交易提供
我们与医疗保健行业的主要利益相关者建立了一个庞大的关系、合同和整合网络。我们的专有技术使我们能够汇总来自医疗保健行业来源的处方定价数据点。我们对数据的呈现进行了结构化和规范化，为消费者提供经过精心策划的、与地理位置相关的定价信息，这些信息可通过我们的应用程序或网站免费访问。通过标准化，我们指的是从我们的每个来源获取各种不同的定价方法和药物清单的过程，并简化这些数据的呈现，以便价格直接可比。消费者可以从附近的药店中选择最低的价格，将GoodRx代码免费保存到他们的移动终端，并在他们的药店出示该代码，以获得低价格。
一旦消费者使用我们平台上的GoodRx代码购买处方药，该代码将记录在药房的数据库中，并且消费者无需再次出示其GoodRx代码，以便随后的处方药补充，或在许多情况下，消费者在该药房购买的额外处方药。当消费者意识到与药房的标价相比节省了成本时，我们在初次使用GoodRx代码时赚取收入，当消费者返回药房续药和新处方时，我们继续赚取收入。这导致重复活动频繁且不断增加，指的是单个GoodRx消费者在我们的平台上第二次或以后使用我们的折扣价格。我们每天跟踪价格并更新我们的数据库，这有助于确保消费者能够获得准确的处方定价。
我们的定价来源遍及医疗保健行业，包括PBM、药房、制药制造商、患者援助计划等，因此很难复制我们拥有的数据并与消费者共享。我们认为，与医疗保健行业尽可能多的主要利益相关者合作非常重要，以增加消费者的负担能力。我们在整个行业广泛的长期合作关系，加上我们的专有平台，使我们能够向消费者提供极具竞争力的价格。
PBM是最常见的定价信息来源。我们的专有技术使我们能够将多个PBM和其他行业来源的价格合并起来，并在单个消费者界面上显示。我们相信，我们拥有美国最大的PBM汇总定价信息数据库。当交易发生时，我们的一个消费者填写处方并使用GoodRx代码与价目表价格相比节省，PBM会收到消费者支付的一部分价格。我们从PBM那里收到一定比例的金额或固定的付款，作为指导消费者到PBM的定价和药房的补偿。
随着我们帮助更多的消费者节省药物的资金，并通过各种PBM推动额外的流量，我们扩大了我们的规模，我们相信随着时间的推移，这将为我们的消费者带来更低的价格。随着时间的推移，我们稳步增加了与我们合作的PBM的数量。迄今为止，没有PBM终止与GoodRx，Inc.的关系。即使与PBM的合同被终止，我们的许多合同要求PBM继续向我们支付最初由我们定价的消费者的活动，即使在合同终止之后。持续付款义务可以持续，只要使用特定的PBM定价，或对于某些合作伙伴，持续多年，具体取决于我们与PBM的合同条款。纵观我们的历史，我们一直能够帮助我们的消费者实现更多的储蓄。我们平台上的PBM组合和相对份额随着时间的推移而变化，因为我们增加了新的PBM，并且某些PBM相对于其他PBM提供了或多或少的优惠定价。即使
随着Mix的变化，我们不断增加平台处理的定价数据点数量，并为消费者提供强大的价值主张。我们相信，我们的定价来源足够广泛和稳健，任何一个PBM或其他医疗保健合作伙伴的损失通常都会对我们提供有竞争力的折扣和定价的能力造成最小的破坏。虽然我们的大部分定价信息来自PBM，但我们也从其他来源收集定价数据点。自2023年起，我们开始实施综合储蓄计划，为由若干PBM合作伙伴服务的合资格计划成员在药房柜台提供无缝体验，将我们极具竞争力的折扣及定价整合在一起。合资格的计划成员只需在其首选的网络内药房使用其现有的福利卡，即可享受我们的折扣和定价，无需采取进一步行动。
于二零二二年，我们开始与选定药房订立直接合约协议，以补充与PBM合作伙伴的现有合约协议。我们相信，我们的混合方式将帮助我们建立更强大的沟通渠道，并与零售商建立更紧密的关系，帮助推动流量和利润率，同时继续为消费者提供更高的负担能力。我们与合作伙伴药房达成的直接协议使我们能够就这些药房提供的更具竞争力的处方价格进行谈判，从而为我们的平台提供额外的定价信息来源，为消费者创造定价透明度和价值。我们从我们的合作药房收到固定或可变费用，作为在销售点处理消费者索赔的补偿。
订阅产品
我们的订阅产品为处方交易产品的消费者提供了额外的好处。我们利用我们在整个医疗保健生态系统中的关系和我们的产品专业知识，为订阅者提供更大的节省和便利性。我们的订阅产品旨在易于使用，并为订阅者提供额外的好处和功能，例如处方价格的增加折扣、虚拟护理访问折扣以及合格药物的免费送货上门。
•黄金：我们提供订阅储蓄计划，订阅者通常支付月费或年费，以便在选定的参与药店获得更低的价格，包括邮件递送功能。
•克罗格储蓄： 我们与美国最大的零售药店之一Kroger合作，为Kroger消费者提供定制的订阅产品，收取年费，其中一部分我们与Kroger分享。订阅者可以在克罗格药店获得更低的处方价格。我们管理该计划的关键方面，包括订户注册，消费者账单，交易处理和营销服务，根据一项协议，订户能够在2023年7月1日之前注册Kroger Savings，以便在预计的2024年7月结束之前继续为注册的消费者提供全面服务。
制药制造商解决方案
品牌药物往往是昂贵的，保险范围是复杂的，可能是限制性的。因此，许多消费者无法获得或负担得起这些药物。
制药制造商提供负担得起的解决方案，如共付卡、患者援助计划、护理门户网站和其他储蓄选项，以便消费者可以获得他们的药物。我们与制药制造商合作，宣传并将这些负担得起的解决方案集成到我们的平台中。例如，在我们的平台上搜索品牌药物的消费者可以选择他们的保险状态和相关标准，以便我们可以自动确定他们是否有资格购买特定的制造商储蓄解决方案，并将他们路由到最佳选择。
此外，患者可以注册与该药物相关的持续储蓄警报。我们相信，我们值得信赖的品牌、大量高消费者和易于使用的界面使我们的平台对制药制造商极具吸引力。这些解决方案通常会提高药物意识、可获得性和依从性，并可导致更快的治疗和更好的患者结局。
我们相信，我们的制药制造商解决方案提供的产品既能提高整体消费者满意度，又能以较低的增量成本为我们带来增量消费者生命周期价值。
我们希望通过与制药制造商的进一步合作来扩大这一产品。我们相信，随着我们在现有的消费者和访客基础上部署这些解决方案，该产品可以带来增量利润。
销售及市场推广
消费者通过我们的销售和营销活动有机地进入我们的平台。GoodRx品牌受益于朋友、医疗保健专业人员和药剂师向消费者提供的口碑推荐，以及媒体报道，这为我们的应用程序和网站带来了大量的无偿流量。
除了有机获取消费者外，我们的销售和营销努力旨在首次将新消费者引入我们的平台，并重新吸引现有消费者。我们通过各种渠道获取新消费者，包括：（i）直接面向消费者营销，包括电视、付费搜索或其他数字活动；（ii）通过医疗保健合作伙伴进行营销，包括医生办公室的营销材料，并将我们平台的定价整合到EHR提供者的处方工作流程中，以便医疗保健专业人员可以从我们的产品中提供价格。
（iii）通过与其他附属公司的合作伙伴关系进行营销，向医疗保健生态系统以外的更广泛的目标受众分发我们的折扣和解决方案；及（iv）通过内容创建，增加GoodRx应用程序和网站的流量，例如来自GoodRx Health，它为访问者提供了数以千计的文章，这些文章都有研究支持的健康问题的答案，并为我们提供了更多的机会，将访问者转化为活跃的消费者。我们已经并可能在未来向某些消费者提供激励措施，进一步降低在我们平台上有限时间和有限数量的处方药提供的折扣价格，以吸引新的和重新参与现有的消费者。
我们相信，我们仍有重大机会独立提高我们的认知度，建立我们的品牌，以及扩大现有营销渠道，并开辟新的渠道。
我们还在我们的平台上部署了各种消费者保留工具，例如保留在药房数据库中的储蓄信息，以便消费者不必重新呈现GoodRx代码，向消费者提供警报和充值提醒，并提供链接到我们的其他产品，以改善消费者使用我们平台的整体体验，以及强大的消费者支持和患者宣传服务，以帮助消费者了解如何最好地负担他们的药物。
我们的技术
我们技术的关键要素包括：
•专有定价引擎：我们的价格摄取技术使我们能够与医疗保健行业的多个来源建立联系。此外，我们拥有专有的专利技术，可从多个PBM中收集和规范价格，并使用单个消费者界面呈现价格。
•持续数据刷新：要将我们的处方和地点特定的价格列表几乎实时地发送给每个消费者，需要快速处理大量数据，使用复杂的预测模型，以及复杂的软件编程和设计。
•生活数据库：我们的数据集随着每个处方的填写而变得更加全面和准确。我们使用我们的专有算法来创建可操作的见解，并不断改善我们的消费者体验。我们的数据库是我们通过准确的定价和改进的建议为消费者提供价值的核心。我们将数据称为“活的”，这意味着它是动态的，并不断更新或完善。
•人工智能/机器学习：我们的引擎还能够学习处方习惯的变化并对其做出反应，或确保消费者选择特定药物的准确剂量或形式。例如，我们的引擎将自动显示给定药物的最常见剂量。我们还考虑了可能影响药品价格的药房级别的配药模式，例如，当属于同一药店链的两个药房地点配发相同的药物，但从不同的制造商那里采购药物时。
•可扩展：我们的数字平台是云原生的，可扩展且可靠。我们利用主要的第三方云和数据服务提供商，并在此基础设施之上构建了服务模块化系统。
•安全：信任对我们与消费者和合作伙伴的关系至关重要，我们非常重视安全和隐私。我们实施各种行业标准框架提供的安全程序和策略。作为SOC2审计的一部分，我们的业务每年都会根据美国注册会计师协会制定的原则进行审计，我们已经获得了关于我们的处方药交易产品和订阅产品的SOC2认证。此外，我们的安全通过我们的漏洞赏金计划进行测试。我们继续扩大我们的团队和解决方案，以应对威胁格局中新出现的风险和变化。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括：
•继续吸引新消费者：我们相信，我们有一个为所有美国人服务的重要机会。通过不断提高对我们现有产品的认识，并通过将我们的平台扩展到许多其他缺乏价格透明度和消费者赋权的医疗保健领域，我们相信我们可以解决美国医疗保健市场越来越大的份额，并为我们的消费者填补医疗保健旅程中的更多空白。
•继续促进现有GoodRx消费者采用多种GoodRx产品：我们的目标是增加现有消费者使用的盈利渠道的数量。我们相信，这将带来更高的消费者满意度，并在中长期内增加我们的消费者终身价值和利润率，而不会产生显著的额外消费者收购成本。
•继续打造GoodRx品牌：我们相信，有很大的机会提高对处方定价的认识并教育医疗保健消费者，以及我们的平台和
解决办法。随着我们继续打造我们的品牌，我们预计许多不完全了解处方定价或不知道我们的平台等工具的消费者将开始使用我们的平台。
•投资于产品供应：我们计划继续投资和扩大我们的产品范围，以更好地满足消费者的需求，为他们提供更优惠的定价，并改善他们的整体医疗保健之旅。我们对这一战略采取了多管齐下的方法，包括：
◦制药制造商解决方案提供：我们相信，我们值得信赖的品牌、大量的高意向消费者以及易于使用的消费者体验，使我们的产品对制药制造商具有极大的吸引力。制药商在我们的平台上提供的解决方案可以增加消费者开始服用或继续服用他们的处方药的可能性。我们计划继续扩大与我们合作的制药制造商的数量，增加品牌渗透率，增加每个制造商使用的解决方案的数量，并增强我们现有的产品和推出新的集成技术解决方案，使制造商能够更有效地与我们的消费者基础互动。
◦订阅优惠：我们相信，我们的订阅产品，特别是我们的黄金订阅产品，具有更高的终身价值比我们的处方交易产品。我们将继续通过将各种现有及新产品捆绑在负担得起且方便消费者的订阅套餐中，为消费者增加价值主张。
•未来扩张机会： 我们相信，医疗保健的许多其他领域也可以受益于我们平台提供的透明度和可访问性。虽然我们目前专注于扩展现有产品，但我们看到了在临床试验、保险市场、亲自就医和处方交付等市场部署我们的专业知识的诱人机会，以及为医疗保健提供者提供的差异化功能和服务，例如我们于2022年发布的增强型提供者模式（作为我们于2021年推出的GoodRx for Providers平台的一部分）。这为医疗保健提供者提供了更定制的体验和工具，以支持患者在整个医疗保健之旅等。随着我们的品牌知名度和消费者基础不断增长，向我们庞大的收购基地销售额外产品和服务将带来一个有吸引力的增量利润机会。
•寻求战略伙伴关系和收购：我们是一个宝贵的合作伙伴，为各种医疗保健服务。近年来，我们签署了多项战略协议。例如，于二零二二年，我们开始与选定药房订立直接合约协议，以补充与PBM合作伙伴的现有合约协议。此外，自2023年起，我们透过与运通及CVS Caremark的合作，开始实施综合储蓄计划，为合资格的计划成员在药房柜台提供无缝体验，整合我们的优惠折扣及定价。合资格的计划成员只需在其首选的网络内药房使用其现有的福利卡，即可享受我们的折扣和定价，无需采取进一步行动。作为我们业务策略的一部分，我们将继续寻求战略机遇，包括商业关系和收购，以加强我们的市场地位和增强我们的能力。
•驱动股东价值：我们专注于通过将投资的优先次序重新安排到最需要的地方，同时向消费者提供他们对GoodRx的期望，以实现持续和高效的增长。例如，于2023年底，我们实施了一项多阶段计划，以降低制药制造商解决方案中的若干解决方案的优先级（“重组计划”），作为我们持续战略重点，扩大和重新平衡成本结构，以提高利润率和股东价值的一部分。重组计划于2023年12月31日已大致完成，我们将继续监察成本结构及策略优先事项。
竞争和行业参与者
虽然我们已经建立并扩展了一个差异化的消费互联网平台，但我们面临各种类型的竞争。我们认为，我们采用的主要障碍是意识。美国人历史上不必成为医疗保健的积极消费者，因为福利计划比今天更慷慨和开放。许多消费者不知道，同一处方药的价格因药店而异，也不知道有竞争力的现金价格可能低于保险价格。
我们主要与为制药商提供处方节约和解决方案的公司竞争。新进入者也可能进入我们的行业，与我们竞争。一般而言，我们相信我们能够根据我们的品牌、规模、定价和消费者体验与这些组织进行有效竞争。我们的竞争对手在产品的规模和广度上各不相同。
•在处方折扣和价格比较方面，我们的竞争是分散的，由规模上比我们更大和更小的竞争对手组成，包括大型电子商务公司。
•我们的制药制造商解决方案提供的广告和市场准入预算分配与制造商可以接触消费者的平台竞争，包括与健康相关的网站和移动应用程序，以及支持患者准入的服务。我们相信，我们值得信赖的品牌和平台使我们能够让患者了解品牌药物的成本。
目前，美国医疗保健行业的集中度很高，特别是有数量有限的PBM，包括药房的内部PBM，以及数量有限的全国性药店连锁店。如果我们无法保留与我们的PBM合作伙伴的有利合同安排，包括任何后续PBM，如果PBM进一步合并，我们可能会失去他们作为客户，或者这些PBM提供的谈判费率可能会降低竞争力，这可能会对我们的平台造成不利影响。
有限数量的PBM产生了我们通过我们的平台呈现的折扣价格的很大一部分，因此，我们很大一部分的收入来自有限数量的PBM合同。我们与十多个负责维持现金网络和价格的PBM合作，与我们合作的PBM数量随着时间的推移而大幅增加，限制了任何一个PBM对我们整体收入的贡献；然而，我们可能不会扩大到我们现有的PBM合作伙伴，我们的PBM合作伙伴的数量甚至可能下降。有关更多信息，请参阅“我们依赖的行业参与者数量有限”。第一部分第1A项，“风险因素”包括在本年报表格10—K中的其他地方。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术平台获得和维护知识产权保护，捍卫和执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们通过商标、专利、商业秘密、限制合作伙伴侵犯我们知识产权的合同条款、知识产权转让协议、许可协议、保密程序、保密协议以及员工保密协议和发明转让协议来保护我们的知识产权，包括我们的品牌。虽然我们部分依赖这些法律和合同保护，但我们相信，我们作为处方价格和折扣最大的医疗保健互联网平台的地位，我们的规模和网络效应，以及我们员工的技能和创造力，以及我们平台的功能和频繁改进是我们成功的重要因素。
我们的专利和专利申请涉及软件和服务，包括我们将多个PBM的价格合并在一个消费者界面中的能力。我们的专利将于2034年到期，不包括任何专利期限调整。我们最重要的商标资产是我们品牌的注册商标“GoodRx”，以及处方折扣空间中使用黄色。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如www.example.com
我们不断检讨我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和专利性，并计划寻求额外的知识产权保护，以我们相信这将促进我们的业务目标。尽管作出了这些努力，但我们无法保证我们将充分保护我们的知识产权或它将提供任何竞争优势。有关知识产权相关风险的更多信息，请参见第一部分第1A项"风险因素—与知识产权相关的风险"。
慈善事业
慈善事业在我们公司继续发展，跨职能团队相互协作，努力产生比以往任何时候都更大的影响。纵观我们的历史，帮助他人是我们DNA不可分割的一部分，我们经常寻找新的创新方式来支持我们的员工和合作伙伴，同时回馈我们的社区。为了实现这些目标，2023年，我们启动了一个新的企业社会责任平台，专注于实现便捷的捐赠处理、筹款、志愿者组织和沟通-所有这些都在一个地方。我们相信，慈善事业有助于为更快乐、更有效的员工、更好的社区参与度和整体更好的业务做出贡献。
此外，通过我们的员工主导的捐赠计划--“善意给予”，我们在2023年支持了20多个非营利组织，捐款总额约为50,000美元。这些非营利性组织是由我们的员工提名和投票选出的，这进一步推动了我们支持员工队伍的努力，并培育了我们“行善”的公司价值观。我们为广泛的组织提供了财政捐助，包括那些致力于帮助我们最脆弱的社区的组织，解决了青年导师、医疗保健研究和社会服务等重要问题。
我们还在2023年推出了“捐赠季”，这是一项年终倡议，旨在鼓励员工参与慈善活动。作为这一倡议的一部分，我们在我们的办公室内同时举办志愿活动，以及远程机会，在冬季的几个月帮助有需要的社区。这些志愿服务机会包括组装干净的滤水器，在医院和收容所为儿童制作填充玩具，以及向新移民家庭捐赠保暖衣服。此外，在2023年，我们启动了全公司范围的配对计划，员工有资格为他们选择的非营利性组织匹配最多50美元的捐款。
我们的人民和文化
我们的员工对我们的成功至关重要。我们相信，倡导和以人为本，以同理心领导，并在整个组织内建立信任是我们成功的核心。我们优先提供一个安全、回报和尊重的工作场所，让我们的员工有机会追求基于技能、表现和潜力的职业道路。
截至2023年12月31日，我们雇佣了694名员工，均为全职员工。在我们的员工总数中，有215人在我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡的总部工作。我们的员工分为以下部门和职能：11个主要是客户服务部门，373个是产品开发和技术部门，175个是销售和营销部门，135个是一般和行政职能部门。在选择表明性别的劳动力中，女性占45%(312名员工)。非白人员工占我们选择表明自己种族/种族的劳动力的50%(330名员工)。
多样性、公平性和包容性是重要的考虑因素，我们努力建立一支能够代表我们每天服务的客户、客户和合作伙伴的员工队伍。DEI考虑涉及我们员工生命周期的方方面面，从入职到经验、绩效、任期和继任规划。2023年，我们成立了5个社区资源小组(CRGs)，倡导满足我们成员不同身份和体验的需求。CRG已经指定了招聘、公司活动和社区影响的领导、执行赞助商和次级支柱领导。此外，2023年，我们推出了与绩效管理、面谈、微攻击和无意识偏见培训有关的强化培训。教练、指导和建立社区是培养心理安全和合作的首要考虑因素。此外，我们还与外部建立了许多重要的合作伙伴关系，以投资于我们的Dei努力。
在管理我们的业务时，我们努力制定和实施政策和计划，以支持我们的业务目标，保持竞争力，促进公司和员工分担财务责任，从战略上协调我们组织内的人才并奖励业绩，同时还管理此类政策和计划的成本。我们为我们的员工提供培训和发展机会，以追求他们的职业道路，并促进对我们政策的遵守。我们遵守我们的商业行为和道德准则(“商业行为和道德准则”)，其中规定了对我们的利益相关者，包括我们的员工，以诚信和相互尊重的方式运营的承诺。
我们继续接受员工的混合工作和远程工作，因为我们相信我们的业务连续性计划和技术平台将继续支持我们远程工作的员工的效率。我们还继续提供强劲的福利，包括为雇员和家属提供医疗保险、401(K)Match、生育福利、带薪育儿假和可自由支配的假期。我们通过公司活动、异地团队建设、欢乐时光、游戏和电影之夜以及宠物友好型办公室培养紧密的企业文化。最大的好处是知道所做的工作对我们的消费者有意义的影响。
政府监管
数据隐私和安全法律
我们收集和处理的数据是我们产品和服务不可或缺的一部分，使我们能够确保我们的价格是准确的，显示最相关的价格，并为消费者提供储蓄信息。我们收集并可能使用个人信息来帮助运营我们的业务(包括用于分析和营销目的)，以及沟通和以其他方式接触我们的消费者。在某些情况下，我们可能会使用第三方服务提供商来协助我们完成上述工作。
我们努力尊重消费者的数据并维护消费者的信任。我们为消费者提供了一些选择，旨在让他们控制其数据的使用和披露，例如允许消费者选择退出营销通信，选择退出使用我们平台上的营销和广告Cookie、像素和技术，以及要求删除其数据。
由于我们接收、使用、传输、披露和存储个人信息（包括健康相关信息），因此我们必须遵守许多州和联邦法律法规，这些法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护。此类法规包括《CAN—SPAM法案》、1991年《电话消费者保护法案》、1996年《联邦健康保险携带和责任法案》，经《经济和临床健康卫生信息技术法》修订（连同其实施条例，统称为“HIPAA”），联邦贸易委员会法第5（a）条，某些州的数据隐私和安全法，包括但不限于加利福尼亚消费者隐私法（“CCPA”），经加利福尼亚隐私权法（“CPRA”）和弗吉尼亚消费者数据保护法修正。我们亦须与美国联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”，及该等和解协议，简称“联邦贸易委员会命令”）达成协议，其中包括（如适用）实施或维持我们业务惯例、政策及合规要求的若干变更的协议。违反任何此类法律法规和/或FTC命令可能导致法律补救措施，这可能对我们的业务或财务表现造成重大影响。
我们尊重有关收集和处理个人信息的法律法规，是我们改善消费者体验和建立信任的战略基础。要了解更多关于我们的隐私法律和法规的方法，请参阅第一部分，第1A项，"风险因素—与我们业务有关的风险—实际或感知的失败，
遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
州许可要求
某些州已经颁布了法律，规范提供和销售折扣处方药优惠券和/或医疗服务的公司。这些法律涉及我们提供的各种服务，例如我们的处方交易、Gold和Kroger Savings，并可能涉及我们未来可能开发的其他产品。这些州的法律旨在保护消费者免受欺诈，不公平或欺骗性的营销，销售和注册做法，这些计划。其他州可能会制定新的要求或解释现有的要求，以包括我们的计划。未能获得并保持提供这些产品所需的许可证、认证或注册，以及未能遵守管理这些产品的适用法规，可能导致民事处罚、收到停止和终止命令或重组我们的业务。
国家医药企业实践和费用分割法
关于我们的远程医疗平台，GoodRx Care与医生拥有的专业实体签订合同，向美国的患者提供我们的远程医疗服务，主要由Wheel Health，Inc.提供支持。的（“车轮”）技术和临床医生网络。我们与这些医生拥有的专业实体订立管理服务协议，据此，我们向他们提供账单、日程安排和广泛的其他非临床服务，作为回报，这些专业实体向我们支付这些服务的管理费。此外，我们的远程医疗平台使消费者能够选择使用我们的处方交易产品和/或通过第三方邮寄药房填写处方。这些关系受各种州法律的约束，这些法律旨在防止无执照者干涉或影响医生的专业判断，并禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。这些法律因州而异，受州监管机构的广泛解释和执行。不遵守规定的确定可能会导致对我们和/或我们的供应商采取不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止命令、供应商许可证的丢失或我们与我们附属专业实体的安排重组。欲了解更多信息，请参见第一部分第1A项，"风险因素—与医疗保健行业相关的风险—我们向消费者提供的远程医疗服务受各州有关提供远程医疗服务的法律和法规的约束。"和“风险因素—与医疗保健行业相关的风险—我们的远程医疗产品和与我们附属的医生拥有的专业实体的关系可能涉及管理医疗实践和费用分享的法律。”
医疗欺诈和滥用法律
虽然使用我们产品的消费者在其健康保险所涵盖的任何药物或其他健康福利之外，包括任何商业或政府医疗保健计划，但我们仍可能受到一些联邦和州医疗保健监管法律的约束，这些法律限制了医疗保健行业的某些商业实践。这些法律包括，但不限于，联邦和州的反回扣，自我推荐，虚假索赔，以及其他医疗欺诈和滥用法律。有关更多信息，请参见第一部分，第1A项，“风险因素—与医疗保健行业相关的风险—我们可能受到州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗保健监管法律和法规的约束。如果我们或我们的商业合作伙伴的行为违反了这些法律或以其他方式从事不当行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并被排除在政府医疗保健计划之外。
医疗改革
美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。在美国，联邦和州的立法和监管变化以及医疗保健系统的拟议变化，旨在控制或降低医疗保健成本，包括药物成本。有关进一步信息，请参阅第一部分第1A项，“风险因素—与医疗保健行业相关的风险—最近的医疗改革立法以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
附加信息
GoodRx控股公司，一家特拉华州公司，于2015年9月注册成立。我们最初成立于2011年9月，名为GoodRx，Inc.，特拉华州的一家公司现在是我们的间接子公司我们于二零二零年九月完成A类普通股的首次公开发售（“首次公开发售”）。
我们的网址是www.goodrx.com。在我们的投资者关系网站www.example.com上，我们免费为投资者提供各种信息，包括我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。
我们的商业行为和道德准则适用于我们所有的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官。守则的副本可在我们的网站www.example.com“投资者”页面的“管治”一节查阅。此外，我们打算在我们的网站上公布法律要求的所有披露，涉及我们的商业行为和道德准则的任何条款的任何修订或豁免。我们网站上的信息不属于本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。
第1A项。风险因素。
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们有限的运营历史和早期增长阶段相关的风险
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估和评估我们业务迄今的成功、我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
•继续吸引新的消费者到我们的平台，并将我们的平台定位为做出处方药和其他保健产品和服务的购买决定的重要途径；
•留住我们的消费者，并鼓励他们在购买保健产品和服务时继续使用我们的平台；
•吸引新的和现有的消费者迅速采用我们的平台上的新产品；
•增加使用我们订阅产品的消费者数量或我们管理的订阅计划数量；
•增加和留住订阅我们订阅产品的消费者，例如Gold；
•吸引和留住行业参与者加入我们的平台，包括药房、PBM、制药制造商和远程医疗提供商；
•遵守适用于我们业务和我们行业的现有和新的或修订的法律法规；
•预测并应对宏观经济变化、药品定价和行业定价基准的变化以及我们经营所在市场的市场动态变化，包括当前经济放缓的任何影响；
•应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•有效管理我们的增长；
•实现结构调整和降低成本的预期效益；
•招聘、整合和留住本组织各级人才；
•维护和改善我们平台的基础设施，包括我们的应用程序和网站，包括数据保护和网络安全；
•成功更新我们的平台，包括将我们的平台和产品扩展到不同的医疗保健产品和服务，开发和更新我们的应用程序、功能、产品和服务，以造福我们的消费者并改善消费者体验。
倘我们未能解决我们所面临的风险及困难，包括与上述挑战及本第一部分第1A项“风险因素”其他地方所述的风险及困难，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，且我们的业务在美国医疗保健行业内持续发展和扩张，因此，对于我们未来收入和支出的任何预测可能不如我们拥有更长的经营历史、经营更可预测的业务或在监管较少的行业中经营时准确。我们过去曾遇到，将来也会遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是由经营历史有限的成长型公司和在高度监管和竞争的行业中经营的不断发展的业务所经常遇到的。倘我们就该等风险及不确定性（我们用以规划及经营业务）作出的假设不正确或改变，或倘我们未能成功应对该等风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们的收入增长率在近期有所下降，未来可能会继续下降。
截至2023年12月31日止年度，我们的收入增长率放缓，而我们的收入较截至2022年12月31日止年度有所下降。我们相信，我们改善或维持收入和利润率以及获得盈利能力的能力，将取决于（其中包括）我们应对本第一部分第1A项“风险因素”其他地方所述挑战、风险和困难的能力，以及我们各种产品的增长（有机地和通过收购）以及对我们的经营业绩作出贡献的程度。我们无法保证我们将能够成功应对未来增长所面临的任何此类挑战或风险。此外，由于各种风险，包括竞争加剧、行业参与者与我们之间的动态变化、监管环境的变化以及我们业务的成熟，我们的消费者基础可能不会继续增长或可能下降。任何这些因素都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力造成不利影响。未能增加收入或改善利润率将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。您不应依赖我们以往任何季度或年度的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。
我们的经营业绩因期而异，并可能大幅波动。
我们的季度及年度经营业绩历来因期而异，我们预期经营业绩将因各种原因而继续保持不变，其中许多原因超出我们的控制范围且难以预测。我们在第一部分第1A项“风险因素”中提出了许多可能导致我们经营业绩波动的因素，包括我们各种产品的增长程度以及对我们经营业绩的贡献程度。此外，我们通常在每年第一季度和第四季度经历更强劲的消费需求，这与普遍较高的消费者医疗支出、医生诊所就诊、年度福利登记季节和季节性感冒和流感趋势相吻合。每年第四季度，我们可能会遇到对制药制造商解决方案的更强劲需求，这与制药制造商的年度预算支出模式相吻合。此外，我们制药制造商解决方案在任何给定季度的大部分收入来自于与客户在前几个季度签订的合同。因此，任何一个季度新合同或续约合同的下降可能无法完全反映在我们该季度的收入中。杂货商问题及COVID—19的持续影响可能掩盖了近期的部分趋势，并可能在未来继续影响该等趋势。该等因素的累积影响可能导致我们季度及年度经营业绩出现大幅波动及不可预测性。因此，按期比较我们的经营业绩未必有意义，投资者不应依赖我们的过往业绩作为未来表现的指标。
这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，也可能发生这种股价下跌。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
过去，我们的业务运营和使用我们产品的消费者数量都经历了快速增长，未来我们可能会经历这样的增长。这一历史性增长对我们的管理层以及我们的营运和财务基础设施提出了重大要求，并在未来可能提出。我们有效管理未来增长以及将新员工、技术和收购整合到现有业务中的能力可能需要我们扩大运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。由于我们的混合/远程工作场所，当员工在家工作时，增长管理尤其困难。增长可能会使我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持消费者满意度的能力受到压力。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的平台和产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营业绩造成负面影响。
与我们的业务相关的风险
我们在实现广泛的市场教育和改变消费者购买习惯方面可能不成功。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们提高消费者对我们平台和产品的认识的能力，以及消费者使用我们平台获取信息的意愿，处方药和其他医疗保健产品和服务（包括远程医疗服务）的折扣价格。我们相信，绝大多数消费者是根据传统因素（如保险覆盖范围、附近药店的可用性以及附近医疗检测的可用性）做出购买医疗保健产品和服务的决策。这一传统的决策过程并不总是考虑到限制性和复杂的保险计划、高免赔额、昂贵的共同支付以及其他因素，例如在替代药店或诊所提供的折扣或储蓄。为了有效地营销我们的
我们必须教育消费者了解各种购买选项以及在购买处方药和其他医疗保健产品和服务时使用GoodRx代码的好处。我们将营销和教育工作重点放在消费者身上，但也旨在教育和告知医疗保健提供者、药剂师和其他与消费者互动的参与者，包括在购买点。然而，我们不能向您保证，我们将成功地改变消费者的购买习惯，或我们将在消费者中实现广泛的市场教育或意识。即使我们能够提高消费者的认知度，他们在改变习惯方面可能进展缓慢，并且可能出于各种原因对使用我们的平台犹豫不决，包括：
•缺乏对我们公司和平台的经验，并担心我们对行业相对较新；
•与使用新平台和应用程序购买处方药折扣价格相关的感知健康、安全或质量风险；
•缺乏对处方药和其他医疗产品和服务定价差异的认识；
•认为我们的平台没有提供足够的折扣价格或仅为有限的处方药提供节省；
•认为通过我们的平台提供的折扣价格比保险范围更缺乏竞争力；
•关于药店对我们平台上提供的GoodRx代码的接受率的看法，例如与杂货商问题有关的情况；
•与药房、药剂师或其他销售保健产品和服务的供应商的传统或现有关系；
•对消费者与我们平台共享或通过我们平台共享的数据的隐私和安全性的担忧，例如与我们的FTC命令有关，以解决因FTC对我们的隐私和安全实践的调查而引起的或与之相关的所有索赔和指控；
•竞争对手的竞争和负面销售努力，包括竞争平台和价格匹配计划；
•关于使用我们的平台或使用和应用我们在购买点平台上提供的GoodRx代码的时间和复杂性的看法。
如果我们未能实现对我们的平台和/或购买医疗保健产品和服务的选择的广泛市场教育，或者如果我们未能成功改变消费者的购买习惯，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们可能无法继续吸引、获取和留住消费者，或可能无法以符合成本效益的方式做到这一点。
我们的成功部分取决于我们能否以成本效益的方式吸引和获取新消费者，留住现有消费者，并鼓励消费者在作出购买处方药和其他医疗保健产品和服务的决策时继续利用我们的平台。为了扩大我们的消费者基础，我们必须吸引那些过去使用传统渠道购买医疗产品和服务的消费者，以及那些可能不知道使用折扣价格购买保险计划以外的医疗产品和服务的可能性或好处的消费者。我们已经在消费者获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多的消费者。我们不能向您保证，这笔支出将是有效的，或者我们从新消费者获得的收入最终将超过获得这些消费者的成本。或者，我们已经并可能继续专注于我们在客户获取相关策略上的支出效率，这可能会影响我们获取或留住客户的能力。如果我们未能为处方药提供可靠且显著的折扣价格，我们可能无法获得或留住消费者。如果我们无法获得或留住大量使用我们平台的消费者，并且重复性足以增长我们的业务，我们可能无法维持运营效率所需的规模，并在更广泛的医疗保健生态系统（包括药房、PBM和制药制造商）中推动有益和自我强化的网络效应。因此，我们可能无法在我们的平台上或其他方面提供相同质量或范围的解决方案，这可能会对消费者对我们平台的兴趣产生不利影响，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们相信，我们的付费和非付费营销举措对于提高消费者对我们平台和产品的认识至关重要，这反过来又推动了新的消费者增长，并增加了现有消费者使用我们平台的程度。我们的付费营销计划包括电视、搜索引擎营销、向消费者和医疗保健提供者办公室的邮件、电子邮件、展示、电台和杂志广告和社交媒体营销以及消费者折扣和奖励。例如，我们通过电视积极推销我们的平台和产品，并依靠直邮向消费者分发营销材料。如果我们无法以具有成本效益的方式向消费者进行营销，或者我们选择减少开支以推动应用程序和网站的流量，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况将受到重大不利影响。我们还主要通过Google和Bing等搜索引擎购买搜索广告，并使用内部分析和外部供应商进行出价优化和渠道策略。我们的非付费
广告工作包括搜索引擎优化、非付费社交媒体和电子邮件营销。搜索引擎经常修改其搜索算法，这些更改可能导致我们的网站获得不太有利的位置，这可能会减少访问我们网站的消费者数量。与通过搜索引擎广告相关的成本也可能因时期而异，并且通常随着时间的推移而增加。我们可能无法修改我们的策略，以回应搜索引擎未来的任何搜索算法更改，这可能需要改变我们用来为我们的网站产生消费者流量的策略。此外，我们的网站必须遵守搜索引擎的指导方针和政策，这些方针和政策很复杂，随时可能会发生变化。如果我们未能正确遵守这些准则和政策，搜索引擎可能会在搜索结果中将我们的内容排名较低，或者可能会从其索引中完全删除我们的内容。虽然我们应用的消费者流量并不依赖于搜索结果，但如果消费者使用我们的移动网站而不是我们的应用，或使用搜索最初找到我们的应用，移动终端使用量的增长可能不会降低我们对搜索结果的整体依赖。事实上，移动终端使用量的增长可能加剧与我们网站在搜索结果中显示的方式和位置相关的风险，因为移动终端屏幕比台式计算机屏幕小，因此显示的搜索结果较少。
此外，我们积极鼓励新的和现有的消费者使用我们的应用程序访问我们的平台。我们相信，我们的应用程序有助于提高消费者保留率，并且通过我们的应用程序访问我们平台的消费者更有可能在最终购买点使用GoodRx代码。虽然我们已经并将继续投资于我们的应用程序的开发，以提高消费者的利用率，但我们无法保证我们推动应用程序采用和使用的努力将是有效的。
为保持竞争力并鼓励使用我们的平台，我们过去曾并可能继续向某些消费者提供奖励，以进一步降低我们平台上提供的折扣价格。我们不能保证提供该等优惠措施能成功吸引新的和经常性的消费者，或我们将来能维持具竞争力的折扣价格以留住该等消费者。倘我们未能成功管理该等奖励，我们的财务表现可能会受到不利影响。
我们的消费者教育、获取和保留计划可能成本高昂，并且可能无法推动消费者教育或对我们平台的兴趣。此外，如果新的或现有的消费者不认为通过我们的平台提供的折扣价格是可靠的或有意义的，或者如果我们未能提供新的和相关的产品和应用程序功能，我们可能无法吸引或留住消费者，或增加他们使用我们的平台和应用程序进行其他或未来购买的程度。倘我们未能继续扩大消费者基础、留住现有消费者或增加消费者参与度，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们严重依赖我们的处方药交易产品，可能无法在我们的市场内扩展我们的产品，特别是美国处方药市场，或扩展到医疗保健行业的其他细分市场。
到目前为止，我们的大部分收入来自我们的处方交易产品。当消费者使用GoodRx代码填写处方并与该药店的标价相比节省了资金时，我们会从我们的合作伙伴（包括PBM、制药制造商和药店）那里收取费用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，处方交易的收入分别占我们收入的73%、72%及80%。这些收入基本上都来自实体药店的消费者交易。为消费者推出价格较低的竞争产品、处方价格的波动、消费者购买习惯的变化（包括使用邮件递送处方的增加）、我们与行业参与者和我们的各种合作伙伴的关系的变化、监管环境的变化以及其他因素可能导致我们的合同发生变化或我们的总收入下降，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。由于我们的大部分收入来自处方交易产品，因此使用该产品或从合作伙伴收到的与该产品有关的费用的任何重大下降将对我们未来的收入和经营业绩产生重大影响，特别是如果我们无法全面扩展我们的产品。
我们寻求在美国处方市场和制药制造商解决方案市场扩大我们的产品，我们正在积极投资于这些增长领域。我们亦继续专注于优化现有合作伙伴关系，并已及未来可能与行业参与者订立新的或修订的协议，亦已终止及未来可能终止与行业参与者的现有安排。然而，扩大我们的产品，进入新市场和建立新的合作伙伴关系需要大量额外的资源，我们的成功能力并不确定。在积极投资此类产品、市场、关系和合作伙伴关系期间及之后，我们可能会遇到盈利能力或利润率下降，特别是如果投资领域产生的利润率低于我们的其他产品。当我们试图扩大我们的产品和优化我们的合作伙伴关系时，我们可能需要采取额外的措施，例如雇用额外的人员，与新的第三方合作，并产生大量的研发费用，以成功地进行此类扩展和优化。任何此类扩展和/或优化将受到额外的不确定性影响，并可能受到额外法律和法规的约束。因此，我们可能无法在未来努力扩展新市场、新业务模式或策略、新合作伙伴关系或新产品类型中实现盈利，我们从现有产品中产生收入和继续现有业务的能力可能会受到负面影响。如任何该等
扩张并不能增强我们维持或增加收入或收回任何相关开发成本的能力，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们的业务受到药品价格变化的影响，并受到行业参与者谈判的定价结构的重大影响。
我们的平台汇总和分析来自许多不同来源的定价数据。我们通过平台提供的折扣价格在很大程度上基于行业参与者协商的定价结构。虽然我们与某些合作伙伴签订的部分合同包含与折扣定价相关的条款，但我们并不控制制药制造商、批发商、PBM和药房的整体定价策略，这些策略都是由我们无法控制的独立考虑因素和驱动因素驱动的，并且能够设定或显著影响不同处方药的市场价格。虽然我们与某些行业参与者（如药房、PBM和制药制造商）有合同和非合同关系，但这些和其他行业参与者经常就复杂的多方定价结构进行谈判，我们无法控制这些参与者以及他们在谈判这些多方定价结构时实施的政策和策略。例如，一家杂货连锁店在2022年第一季度末采取行动，影响了对PBM部分处方药的折扣定价的接受，以及我们在我们的平台上推广其定价。这对我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩造成重大不利影响，我们预期其将于未来期间继续造成持续不利影响。
制药商通常通过设定药品清单价格和提供回扣和折扣来指导药品定价。定价受市场因素的影响，其中包括竞争药物的数量和替代治疗方案的可用性。经销商可以通过从制药制造商处批量购买药物，然后将这些药物转售给药店来影响药物定价。PBM通常通过他们的议价能力、与制药商谈判的回扣以及与不同药房供应商和健康保险公司的合同来影响药物定价。PBM与药房合作，以确定消费者将在药房支付的谈判费率。我们亦与有合约安排的药房合作，向消费者提供折扣价。药物定价也受健康保险公司和健康保险计划规定的范围，除其他外，涵盖的药物，不同药物的首选等级和高或低免赔额。我们平台的大部分利用与仿制药有关。
我们通过我们平台展示折扣价格的能力、任何此类折扣的价值以及我们创造收入的能力都直接受到这些行业参与者之间的定价结构的影响，而药品定价和现有一般定价结构的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，药店我们平台上的PBM协商费率的变化可能会对我们通过我们平台呈现的价格产生负面影响，而特定药物保险计划覆盖范围的变化可能会减少对某些药物的需求和/或我们提供竞争性折扣的能力，其中任何一种都可能对我们的创收和业务能力产生不利影响。此外，行业参与者之间的费用和定价结构的变化，无论是由于监管要求、竞争压力或其他原因，减少或不利影响PBM产生的费用或我们通过合作伙伴药店直接产生的费用，都将对我们创造收入和业务的能力产生不利影响。部分由于现有的定价结构，我们通过与制药制造商和其他中介机构签订合同产生的收入比例较小。行业参与者角色和一般定价结构的变化，以及行业参与者之间的价格竞争，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，PBM和药房提供商的整合可能会导致定价结构，根据这种结构，此类实体将拥有更大的定价权和灵活性，或者行业参与者可以直接针对消费者实施可能显著改变现有定价结构的举措，这两者都将对我们向消费者提供有竞争力的低价的能力产生不利影响，从而影响我们的平台对消费者的价值和我们的运营结果。
我们通常不控制我们可以提供折扣或折扣价格的处方的种类和类型。
我们可以提供折扣价格的药物的类别和品牌在很大程度上由PBM、药店和制药商决定。PBM与保险公司、雇主和其他组织合作，并与药店签订合同，以确定协商的费率。他们还与制药商谈判退税事宜。不同的PBM与每家药店谈判的条款通常不同，导致通过每个PBM的网络提供的谈判费率不同，所有这些都不在我们的控制范围内。不同的PBM对不同药物的折扣进行优先排序和分配，并根据其内部战略和预期不断更新这些分配。由于我们与PBM已达成协议，通过我们的平台销售其协商的价格，我们提供折扣价格的能力在一定程度上取决于此类PBM与药店谈判的安排，以及受这些安排影响的药品折扣的可用性和分配。我们还与合作伙伴药店达成协议，向消费者提供折扣价格，此类折扣价格取决于协商的条款和条件。一般来说，行业参与者不太可能为专利涵盖的品牌药物分配或提供折扣或回扣。因此，我们能够为品牌提供的折扣价格
药物可能不像仿制药那样具有竞争力。与美国的处方总量类似，我们平台的大部分使用与仿制药有关。
我们可以通过我们的平台提供定价的药物类别和类型的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对我们产品的需求以及我们平台的使用和效用受到我们能够提供的折扣的价值以及市场上特定处方价格不一致的程度的影响。如果药房、PBM或其他公司没有为这些药物分配或提供足够的折扣，或者如果PBM和药店之间存在显著的价格相似或竞争，我们平台的感知价值和对我们产品的需求将会下降，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们依赖于数量有限的行业参与者。
目前，美国医疗保健行业的集中度很高，特别是有数量有限的PBM，包括药房的内部PBM，以及数量有限的全国性药店连锁店。如果我们无法保留与我们的PBM合作伙伴和合作药店（包括任何继任PBM或药店）的有利合同安排和关系，如果PBM或药店进一步合并，我们可能会失去他们作为客户和合作伙伴的身份（如适用），或者由这些PBM或直接通过这些合作药店提供的协商价格可能会降低竞争力，这可能会对我们通过平台提供的折扣价格产生不利影响。
有限数量的PBM产生了我们通过我们的平台呈现的折扣价格的很大一部分，因此，我们很大一部分的收入来自有限数量的PBM合同。我们与十多个负责维持现金网络和价格的PBM合作，与我们合作的PBM数量随着时间的推移而大幅增加，限制了任何一个PBM对我们整体收入的贡献；然而，我们可能不会扩大到我们现有的PBM合作伙伴，我们的PBM合作伙伴的数量甚至可能下降。各PBM的收入因我们平台上提供的折扣及价格变动而于不同期间波动，而不同PBM通过其各自网络处理的交易量亦有所增加及减少。我们三个最大的PBM合作伙伴分别占我们2023年收入的32%、2022年收入的31%及2021年收入的34%。2023年及2022年，快递业务占营收的比例均超过10%。2021年，运通和Navitus的收入占比均超过10%。任何这些大型PBM的损失都可能会对我们能够为消费者提供的定价范围产生负面影响。
我们的大部分PBM合同规定PBM按月付款，包括我们与Navitus和Express ESTA的合同。我们的PBM合约一般可分为两类：一是按一定百分比收费安排的PBM合约，其中费用为PBM向药房收取的费用的百分比；另一是按每项交易安排收取固定费用的PBM合约。我们的费用合同百分比通常还包括每笔交易的最低固定费用。我们的大部分PBM合约（包括我们与Navitus的合约）均为费用合约的百分比，而我们的少数合约（包括我们与Express ESTA的PBM合约）规定每项交易安排的固定费用。我们的PBM合约，包括我们与Navitus及Express Express Express的合约，均根据适用付款期内产生的交易量而定。我们的PBM合同，包括我们与Navitus和Express ESTA的合同，不包含最低数量要求，因此不提供任何保证，以保证我们的最低付款。我们的PBM合同通常会自动续约，包括我们与Navitus的合同。此外，我们的PBM合约一般规定在该等合约终止后继续向我们付款，包括我们与Navitus及Express Express Express的合约。我们的部分PBM合同规定，只要与适用PBM合同有关的协商费率在终止后继续使用，而其他合同则规定在终止后的指定多年付款期内继续付款。我们目前与Navitus及Express ESTA的合约规定初始条款至少为五年，期间将继续使用与适用PBM合约相关的协商费率进行付款。在合同续签之间，我们现有的合同通常规定有限的终止权。
此外，我们的PBM合同通常包括防止PBM绕过我们的平台、将卷重定向到我们的平台之外以及其他保护措施的条款。例如，我们的PBM合同，包括我们与Navitus和Express ESTA的合同，包含限制PBM使用与我们品牌和平台相关的知识产权的条款，并要求PBM维护我们数据的机密性。虽然我们一直与PBM续约及延长我们与PBM的合约期限，但不能保证PBM将与我们订立未来合约或续约现有合约，或他们订立的任何未来合约将以同等优惠的条款订立。限制或以其他方式对我们从这些合作伙伴收取费用的能力产生负面影响的变更将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。整合PBM或丢失PBM可能对我们通过平台提供的折扣和价格产生负面影响，并可能导致平台上的折扣和价格竞争力下降。
我们的消费者在附近药店的购买点使用GoodRx代码。这些代码可以在美国超过70，000家药店使用。美国处方药市场由有限数量的国家和地区连锁药店主导，如CVS，Kroger，沃尔玛和Walgreens。这些连锁药店在美国的处方药交易中占了很大一部分。同样，我们的折扣价格中有很大一部分用于有限数量的连锁药店，因此，我们的收入中有很大一部分来自
在有限数量的药店连锁店处理的交易。我们已订立并可能在未来与药房（我们称之为我们的合作药房）直接订立合约安排，向消费者在该等药房提供折扣价格。
如果一个或多个连锁药店终止其与我们合作的PBM的现金网络合同，与我们合作的PBM以较低的竞争率订立现金网络合同，或在连锁药店与我们直接订立合同安排的情况下终止该合同安排，我们的业务可能会受到负面影响。例如，一家杂货连锁店在2022年第一季度末采取行动，影响了对PBM部分处方药的折扣定价的接受，以及我们在我们的平台上推广其定价。这对我们的经营业绩造成重大不利影响，我们预期其将于未来期间继续造成持续不利影响。进一步整合PBM或药店连锁店可能加剧这种行动。倘该等变动（个别或整体而言）属重大，则会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。如果由于PBM或连锁药店的合并、行业参与者之间的价格竞争或其他原因，我们与之签约的任何PBM或药房产生的收入下降，如果我们无法维持或发展与PBM和药房的关系，或者如果我们失去了一个或多个与之签约的PBM或合作药房，并且无法及时更换这些PBM或合作药房，倘本集团的业务、财务状况及经营业绩均会受到不利影响。
我们从邮件递送服务中产生的收入并不占很大比例。如果消费者的偏好发生变化，包括公众健康问题，我们可能无法满足对邮件递送服务的足够需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们经营的行业竞争非常激烈，我们可能无法有效地将我们的产品和服务与竞争对手区分开来，这可能会削弱我们吸引和获取新消费者以及留住现有消费者的能力。
美国处方市场、制药商解决方案市场和远程医疗市场竞争激烈，并受到持续创新和发展的影响。我们保持竞争力的能力取决于我们吸引消费者的能力，以及吸引和吸引新消费者到我们的平台上的能力，包括通过我们的应用程序。我们保持竞争力的能力还取决于我们保留现有消费者的能力，并鼓励他们继续使用我们的平台作为购买医疗保健产品和服务的工具。我们在高度竞争的环境中经营，行业受到消费者需求、数量有限的主要PBM和药房运营商、药品价格波动、立法和监管活动、需求和对远程医疗的兴趣以及其他市场因素的重大变化所带来的巨大市场压力。
我们与提供处方节省的公司竞争，也与为制药制造商提供广告和市场准入的公司竞争。在处方折扣和比价市场内，我们的竞争是分散的，由规模比我们大和小的竞争对手组成，包括大型电子商务公司。不能保证竞争对手不会开发和营销与我们类似的产品，也不能保证行业参与者，如集成的PBM和药房供应商，不会寻求利用我们的平台来推动消费者需求和流量到他们的网络，并最终离开我们的平台或离开我们的平台。我们可能会面临来自那些试图复制我们的商业模式或营销策略的公司的日益激烈的竞争，例如折扣网站、电子商务网站、应用程序、返现和忠诚度计划以及来自不同行业参与者的新的比较购物网站，这些都可能影响我们吸引和留住消费者的能力。我们的制药商解决方案在广告和市场准入预算分配方面与传统的直接面向消费者和其他平台竞争，制药商可以在这些平台上接触到消费者，例如通过医生、与健康相关的应用程序和网站、电视广告和支持患者访问的服务。在远程医疗市场上，我们还面临着来自一系列公司的竞争，包括规模比我们大的远程医疗服务提供商，它们通常代表雇主和保险计划提供远程医疗服务。竞争对手的产品、声誉和营销策略可能会对其吸引和留住消费者的能力产生重大影响，我们可能面临来自现有或新进入市场的公司的竞争，这些公司拥有更多的资源和更好的产品、定价、声誉和市场策略，这将对我们的业务产生负面影响。任何此类竞争对手都可能更有能力对新技术做出快速反应，与消费者和行业参与者(包括药店、PBM和远程医疗提供商)建立更深层次的关系，或者提供更具竞争力的折扣或定价。虽然我们就与我们的折扣价格、我们的知识产权和我们的消费者相关的保护条款进行谈判，但在我们与PBM和合作药店的合同中，此类合同并不是排他性的，PBM以及我们的合作药店可以与行业内的其他公司合作，将销量扩大到他们的网络。例如，我们的合同包括限制PBM和我们的合作药店与我们竞争和招揽我们消费者的能力等条款。我们的目标是通过规模以及创新和提供向我们的新消费者和现有消费者展示价值的产品和服务，特别是在应对药品价格和医疗成本的频繁变化的情况下，使我们的业务与众不同。我们未能创新和提供展现价值的产品和服务，或未能有效地营销此类产品和服务，可能会影响我们获取或留住消费者的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还可能面临来自我们尚不了解的公司的竞争。如果现有或新公司开发或营销与我们类似的产品，开发获得负担得起的医疗保健的全新解决方案，收购我们的
如果我们与现有竞争对手或与我们的竞争对手之一或其他行业参与者结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到重大影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
美国的大流行、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎的爆发，已经并可能在未来对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎大流行极大地影响了全球健康，并对宏观经济环境产生了持续影响，包括增加了经济不确定性。GoodRx一直在监测和应对新冠肺炎及其变种对其员工、客户和业务运营的影响。在2020年和2021年期间，除了政府的各种其他限制外，政府当局建议，在某些情况下，要求暂停或取消选择性或其他医疗预约，以避免非必要的患者暴露在医疗环境中和潜在的感染。这些措施和其他措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及医疗保健专业人员、药店、消费者、PBM和更广泛的医疗生态系统中的其他人的运营产生了负面影响。2023年5月，与新冠肺炎疫情相关的联邦公共卫生紧急声明到期。尽管遏制新冠肺炎的措施已经在很大程度上放松了，但疫情造成的商业中断的持久影响及其持续的财务影响取决于我们不知道和无法控制的因素。
各种政府措施、社区自我隔离做法和就地避难要求，以及个人认为需要继续这种做法以避免感染，有时减少了消费者亲自拜访医疗保健专业人员、寻求某些疾病或疾病治疗以及接受和填写新处方的程度。消费者也可能越来越多地选择通过邮寄方式而不是在药店接受处方，这可能会对我们的处方交易产品产生不利影响。此外，许多药房和医疗保健提供者有时会减少人员配置，关闭地点或以其他方式限制业务，许多处方医疗保健专业人员减少或推迟了对某些患者的治疗。每月活跃消费者数量及我们的处方交易服务主要于二零二零年第二季度受到消费者决定避免亲自拜访医疗专业人士及药房的不利影响，我们相信这对整个行业产生了类似影响。COVID—19对我们每月活跃消费者人数的影响随时间而减弱，但仍不确定。未来寻求处方的消费者数量的任何减少都可能对我们某些产品的需求和使用产生负面影响，特别是我们的处方和订阅产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
COVID—19的传播亦令我们改变业务常规（包括员工差旅、员工工作地点及取消实际参与会议、活动及会议），我们可能会采取进一步行动，这可能会对我们的业务造成不利影响。例如，我们实施了在家工作措施，要求我们为员工提供技术支持，使他们能够从家中连接到我们的系统。由于从远程位置访问敏感信息，我们可能会遇到安全漏洞、数据丢失和其他中断的风险增加。
虽然包括新冠肺炎在内的任何大流行、流行病或传染病爆发所带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资金或以有利条件获得资金的能力，这在未来可能对我们的流动性产生负面影响。
尽管新冠肺炎疫情已经消退，但由于其持续的全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及未来其他流行病或疾病爆发的类似影响，我们仍可能经历对我们业务的实质性不利影响。
如果包括新冠肺炎在内的一种传染病的大流行、大流行或暴发对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，它也可能会增加本部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他风险。
我们预计的潜在市场受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了潜在市场或我们经营的各个市场的规模，我们未来的增长机会可能会受到限制。
我们的TAM基于关于美国处方药市场和制药制造商解决方案市场规模的内部估计和第三方估计，受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。特别是，我们根据医疗保险和医疗补助服务中心关于2023年美国处方药支出预期规模的数据，加上我们已开具但未填写的处方药的估计价值，计算了我们处方药机会的TAM，我们估计这些处方药机会占处方机会总数的20%至30%。这些估计是基于第三方报告，并受重大假设和估计的影响。此外，我们还根据有关2022年美国制药商与处方药相关的广告和营销支出金额的最新内部数据，计算了我们的制药商解决方案商机的TAM。我们认为，这190亿美元的估计比TAM之前使用
《美国医学会杂志》的一篇文章中公布了300亿美元的数据，这是由于后者包括美国制药商支出的子领域，如提供样品药物，我们认为这些支出不那么重要，因为我们越来越重视提高制药商的意识和获取解决方案，以及使用我们的平台代表制药商与患者和医疗保健提供者进行沟通。这些估计，以及本年报10-K表格中其他有关我们经营的市场的规模和预期增长的估计和预测，可能会改变或被证明是不准确的。虽然我们认为我们的TAM所依据的信息总体上是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。此外，我们对未来机会的预期、假设和估计必然会受到各种因素(包括本文所述因素)的高度不确定性和风险的影响。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们未来的增长机会可能会受到影响。此外，我们的处方药交易产品的TAM包括我们目前不能为非保险和保险消费者支付的价格提供节省，并且我们未来可能无法为其提供节省的药物。如果我们的TAM或我们经营的任何市场的规模被证明是不准确的，我们未来的增长机会可能是有限的，并可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们使用内部系统和工具计算某些运营指标，并不独立验证这些指标。某些指标在测量过程中受到固有的挑战，这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们公开披露，包括在我们的SEC文件中，某些运营指标，如每月活跃消费者，每月访客，订阅计划，储蓄和其他指标。我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具计算这些指标。由于我们所依赖的来源、方法或假设的差异，这些指标可能与第三方或其他公司发布的估计或类似指标有所不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法已经演变，并可能随着时间的推移而继续变化，这可能导致我们的指标（包括我们持续公开披露的指标）发生意外变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或包含算法或其他技术错误，我们提供的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用计量期间的指标的合理估计，但在计量节约、平台和产品的使用以及其他指标方面存在固有的挑战。例如，我们认为有消费者通过多个账户或渠道访问我们的产品，也有消费者群体（如家庭）通过单一账户或渠道访问我们的产品，这两种情况都会影响我们的每月访问者数量，因为每个渠道都是独立计算的。此外，我们计量数据的方式或我们计量数据的局限性或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标或我们的估计不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的远程医疗服务取决于我们与远程医疗提供商网络（包括我们的附属专业实体）保持关系的能力，以及这些实体招募合格远程医疗提供商的能力。
我们的远程医疗服务的成功部分取决于我们与远程医疗服务提供商网络保持关系的持续能力，包括与我们签订合同以提供远程医疗服务的附属医生拥有的专业实体，以及我们的附属专业实体招募合格远程医疗服务提供商的能力。远程医疗市场对合格的远程医疗提供商存在着巨大的竞争，如果我们的附属专业实体无法直接或间接地通过人力资源供应商（如Wheel）招聘或保留足够数量的医生和其他医疗保健专业人员，这可能会对我们的远程医疗产品产生负面影响。此外，如果我们与这些附属专业实体的一个或多个关系终止，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并/或导致我们停止提供远程医疗服务。
媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在美国得到了高度的媒体报道。关于医疗保健行业、行业竞争、诉讼或监管活动、包含或以其他方式涉及我们平台的实体的行为、对我们平台上包含的处方的负面看法、药物定价、行业参与者之间的定价结构、我们的数据隐私或数据安全实践等方面的不利宣传，我们的平台或收入可能对我们的声誉造成重大不利影响。此类负面宣传也可能对我们吸引和留住消费者、合作伙伴或员工的能力产生不利影响，并导致收入减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法成功应对处方定价市场的变化，并且可能无法通过我们的应用程序和网站维护和扩大GoodRx代码的使用。
近年来，我们认为，消费者偏好和处方药折扣的获取越来越多地从传统的离线或模拟渠道（如报纸和直邮）转向数字或电子渠道（如应用程序、网站和电子邮件）。很难预测从传统渠道向数字渠道过渡的步伐是否会以同样的速度继续，以及数字渠道的增长是否会继续。虽然我们积极推广我们的应用程序和网站的使用，但如果对数字渠道的需求没有如我们预期的那样持续增长，或者如果我们未能通过我们的平台成功满足这一需求，我们的业务可能会受到损害。消费者购买药物的途径和偏好可能会以难以预测的方式演变。此外，如果PBM或药房经营者选择通过自己的数字渠道直接发布定价信息，或者如果新的或现有的竞争对手更快或更好地满足消费者对数字渠道的需求和偏好，或者能够向消费者提供更容易获得的折扣价格，我们在平台上展示折扣价格的能力和成功可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到阻碍，财务状况及营运业绩均会受到不利影响。如果我们无法在平台上提供足够的折扣价格，新消费者和现有消费者可能会认为我们的平台不那么相关，我们平台的消费者流量可能会下降，因此，新消费者和现有消费者可能会减少对我们平台或订阅产品的使用。这将影响我们与平台中包含或以其他方式涉及的某些合作伙伴的合同，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法维持对我们平台的正面看法，或维持和提升我们的品牌。
通过我们平台提供的折扣价格的质量或感知质量的下降，或我们的远程医疗服务，可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住包括或以其他方式参与我们平台的消费者和合作伙伴的能力，这可能对我们的业务造成不利影响。许多影响我们产品感知的因素超出了我们的控制范围。
维持及提升我们的GoodRx品牌以及我们各种产品（如GoodRx Care）的品牌及形象，对我们的业务及我们吸引新及现有消费者的能力至关重要。我们预期，推广我们的品牌将需要我们作出大量投资，而随着市场竞争日趋激烈，该等品牌推广措施可能会变得越来越困难及昂贵。我们已经并可能继续决定减少此类投资，这可能会影响我们获取或留住消费者，或包括或以其他方式参与我们平台的合作伙伴的能力。成功推广我们的品牌将主要取决于我们的市场营销和公共关系努力。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们可能会失去消费者流量，这反过来又可能导致PBM、合作药房、制药制造商和其他人终止或减少与我们的关系。我们的品牌推广活动可能无法成功，或可能无法产生足以抵销该成本的净收入，从而可能对我们的声誉及业务造成不利影响。
我们有义务对财务报告保持有效的内部控制，任何未能保持有效的内部控制都可能导致我们无法准确报告我们的财务状况或经营成果，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
作为一家上市公司，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须向管理层提交一份关于我们对财务报告内部控制有效性的报告。此评估包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。我们亦须遵守（其中包括）第404条的核数师认证要求。
我们遵守第404条要求我们承担大量的成本，并花费大量的管理努力。我们聘请了以内部审计小组的身份运作的外部顾问，我们计划继续聘请额外的顾问、会计和财务人员，根据需要，根据需要，维持必要的系统和流程文件，以执行必要的评估，以遵守第404条。
我们过去对财务报告的内部监控存在重大弱点，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部监控在未来不会存在重大弱点。任何未能维持财务报告内部监控的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营成果，这可能导致投资者对我们的公司失去信心。我们A类普通股的市价可能下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。若未能纠正财务报告内部监控的未来重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，亦可能限制我们未来进入资本市场的机会。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们受到罚款或其他处罚，或者成为营销我们产品的无效来源。
我们使用社交媒体、电子邮件和短信作为我们全渠道营销和消费者外联方法的一部分。对这些社交网络服务的使用条款或限制促销通信的服务条款的更改、限制我们或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务所经历的中断或停机时间或消费者和潜在消费者减少使用或参与社交网络服务也可能损害我们的业务。随着法律及法规迅速发展以规管该等渠道的使用，我们、我们的员工或按我们指示行事的第三方在使用该等渠道时未能遵守适用法律及法规，可能会对我们的声誉造成不利影响或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按我们的指示行事的第三方可能故意或无意以可能导致知识产权损失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们业务、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。任何此类不当使用社交媒体、电子邮件和短信也可能导致声誉受损并对我们的业务造成不利影响。
我们的消费者可以通过我们的社交媒体页面在线与我们互动，包括我们在Facebook、Instagram、X（前称Twitter）和TikTok上的存在，通过提供反馈和公众评论我们业务的各个方面。有关我们或我们的产品和品牌的信息，无论准确与否，可能随时发布在社交媒体页面上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。该损害可能是即时的，而不给予我们补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，我们使用电子邮件和短信与消费者沟通，并收集消费者数据（包括电子邮件地址和电话号码），以进一步与这些同意的消费者进行营销努力。如果我们未能充分或准确地收集这些数据，或者如果我们的数据收集系统被破坏，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。此外，我们或处理此类数据的任何第三方未能或被认为未能遵守隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南，我们可能受到的命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务将对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。
我们依靠信息技术来经营业务和保持竞争力，必须适应技术发展或行业趋势。
我们吸引新消费者和增加现有消费者收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品、增加产品的采用率和使用率以及引入新功能和功能的能力。我们竞争的市场相对较新，并受到快速技术变革、不断演变的行业标准和不断变化的法规，以及不断变化的消费者需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。
我们依赖于信息技术和系统的使用。随着我们业务的增长，我们必须不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时保持或提高基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。智能手机和平板电脑等替代平台的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或策略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行新的投资。其他领域的新发展，如云计算、人工智能（“人工智能”）及机器学习，由于前期技术成本较低，竞争更容易进入我们的市场。此外，我们可能无法尽快或以符合成本效益的方式维持现有系统或更换或引进新技术和系统。我们亦不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用程序或服务的财务资源或人员，或我们将能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外，我们无法保证一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的应用程序和服务失去竞争力或过时。倘我们未能提升我们的产品及平台能力以跟上快速的技术及监管变化，或倘新技术出现，能够以较我们产品更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供具竞争力的产品，则我们的业务、财务状况及营运业绩可能会受到不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统，以及我们的第三方供应商、承包商和顾问的系统，这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，并且我们越来越依赖信息技术系统和基础设施（“IT系统”）来运营我们的业务。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持这些机密信息的机密性和完整性。我们已建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控，为我们的IT系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还外包了IT系统和数据存储系统的部分，因此许多第三方供应商可能或可能访问我们的机密信息。
尽管实施了预防性和侦查性安全控制，但此类信息技术系统很容易受到各种来源的损害或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、人为恶意行为、恐怖主义和战争。此类IT系统（包括我们的服务器）还容易受到物理或电子入侵、安全漏洞的影响，这些安全漏洞来自我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为，或来自恶意第三方的网络攻击。（包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程等手段，影响服务可靠性，威胁保密性、完整性，信息的可用性）。随着我们继续采用混合和远程工作方式，由于我们对互联网技术的依赖以及远程工作的员工数量，我们可能面临越来越多的网络安全风险，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多的机会。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，我们可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动前才被识别，并且可能来自各种来源，包括外部组织，如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对外国政府或机构。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及删除或混淆取证证据的工具和技术。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。
我们无法保证我们现有的IT系统或我们所依赖的第三方的IT系统完全免受网络安全威胁。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和/或安全事故。此外，此类网络攻击和安全事件已经并可能在很长一段时间内未被发现。即使检测到安全事故，也可能无法立即确定是否存在违规行为的全部程度。我们为减轻网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞所付出的成本可能会很大，虽然我们已实施安全措施以保护我们的数据安全和IT系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些问题，无论是与我们的IT系统和/或我们所依赖的第三方的系统有关，已经并可能在未来导致意外中断、延迟、服务停止和对我们业务的其他损害。虽然我们认为我们迄今为止没有经历对我们（包括我们的运营、业务策略、运营业绩或财务状况）造成重大影响的重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营持续重大中断，则可能会导致我们向消费者提供的产品出现重大中断。此外，我们和我们的第三方供应商在日常业务过程中收集、存储和传输敏感数据，包括健康相关信息、个人身份信息、知识产权和专有业务信息。如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为已经要求，并可能在未来要求，根据各种联邦和州隐私和安全法（如适用）通知政府机构，媒体或个人，包括HIPAA以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法。该等违规行为及有关该等违规行为的指控使我们面临损失及╱或诉讼及潜在责任的风险，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将完全遵守或有效保护我们的系统和信息。
如果我们或我们的第三方供应商的安全措施失败或遭到破坏，可能导致未经授权访问机密和专有的商业信息、知识产权、敏感的消费者数据。（包括健康相关信息）或我们的消费者、员工、合作伙伴或承包商的其他个人识别信息，我们的数据丢失或损坏，或无法访问数据源，处理数据或提供我们的服务。此类故障或违反我们或我们的第三方供应商的安全措施，或我们或我们的第三方供应商无法及时有效解决此类故障或违反，可能严重损害我们的声誉，对消费者、合作伙伴或投资者对我们的信心产生不利影响，并减少对我们解决方案和服务的需求。此外，我们可能面临诉讼、因违反合同或其他违法行为而造成的重大损害、重大罚款或违反适用法律或法规而采取的监管行动，并为采取补救措施以防止未来发生及减轻过往违规行为而产生重大成本。与重大安全漏洞或中断有关的费用可能是重大的，超过
我们针对此类风险而维持的网络安全保险的限度。如果我们的第三方供应商的IT系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的未来事件发生。我们运营的关键方面所依赖的IT系统的任何中断或损失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在业务中使用并可能扩大人工智能和机器学习的使用，正确管理其使用的挑战可能导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们在我们的平台、产品、产品和服务中使用人工智能和机器学习解决方案，未来我们可能会将其他人工智能和/或机器学习解决方案集成到我们的平台、产品和服务中，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他行业参与者可能比我们更快或更成功地将人工智能和/或机器学习融入其产品中，这可能会改变我们的市场动态，并可能削弱我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩造成不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析或建议存在缺陷、不准确或偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。通常，人工智能和机器学习应用程序的使用在过去已经导致，并可能在未来导致，涉及这些应用程序的最终用户的个人数据的网络安全事件。与我们使用人工智能和机器学习应用程序有关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营业绩造成不利影响。人工智能和机器学习也带来了新兴的道德问题，如果我们对人工智能和/或机器学习的使用引起争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能和机器学习的快速发展，包括潜在的政府监管，可能要求我们投入大量资源来开发、测试和维护此类技术的实施，以尽量减少意外的有害影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们遵守一般商业法规和专门管理互联网和电子商务的法律。此外，影响这些领域的监管环境也在不断演变。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、分销、电子合同、电子通信、洗钱、电子支付和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律和法规如何适用于互联网，因为这些法律和法规绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务引起的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的惯例相冲突。
我们无法向阁下保证我们的实践已遵守、遵守或将来将遵守所有该等法律及法规。我们未能遵守任何这些法律或法规，或被视为未能遵守这些法律或法规，可能导致我们的声誉受损，业务损失，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。例如，最近的自动续订法律要求公司在与消费者签订自动续订合同时遵守强化的披露要求，导致对以订阅或经常性方式提供在线产品和服务的公司的集体诉讼。这些和类似的诉讼或行动可能会损害我们的声誉，迫使我们花费大量资源为这些诉讼辩护，分散我们的管理层，增加我们的业务成本，并导致消费者和付费商家减少使用我们的平台，并可能导致施加金钱责任。我们还可能根据合同承担赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的费用或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家的政府可能会试图审查我们的应用程序和网站上的可用内容，甚至可能试图完全阻止对我们平台的访问。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。
我们的业务依赖于电子邮件、邮件和其他消息渠道，任何技术、法律或其他限制发送此类信件，或消费者接收此类信件的意愿下降，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的业务部分依赖于向消费者和医疗保健提供者发送和邮寄促销材料、带有GoodRx代码的卡片和其他信息，同时也严重依赖于电子邮件和其他消息渠道，如短信。我们通过邮件分发定价信息和其他促销材料，并向消费者提供电子邮件、手机提醒和其他消息，告知他们我们的应用程序和网站上提供的折扣价格。这些通信帮助我们产生了很大一部分收入。由于电子邮件、邮件和其他消息传递渠道对我们的业务非常重要，如果我们无法通过这些渠道成功地向消费者传递消息，如果对向消费者传递此类消息有法律限制，如果消费者不这样做，
无法打开或以其他方式使用我们的信息，或者如果消费者拒绝接收涉及特定处方或条件的通信，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。
第三方采取的阻止、限制或对这些通信的交付收费的行动也可能损害我们的业务。例如，互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止大量通信或遇到其他困难，导致我们无法成功地向消费者提供通信。此外，我们使用邮件、电子邮件和其他消息渠道发送有关我们平台或其他事项的通信，包括涉及特定处方或条件的健康相关话题，可能会导致针对我们的法律索赔，如果成功，可能会限制或禁止我们发送此类通信的能力。
我们依靠单一的第三方服务提供商交付我们几乎所有的邮寄通信，并依赖第三方服务提供商交付电子邮件、短信和其他形式的电子通信。如果我们无法使用现有服务提供商中的任何一个，可以使用替代提供商；但是，我们认为，随着我们过渡到新的提供商，我们的收入可能会在一段时间内受到影响，新的提供商可能无法提供同等或令人满意的服务。对我们通信分发的任何中断或限制、我们与我们的第三方服务提供商的关系的终止或中断，特别是我们与递送邮件通信的单一第三方服务提供商的关系，或者相关成本的任何增加，都可能超出我们的控制范围，并将对我们的业务产生不利影响。
我们面临着因违反电话消费者保护法而发送未经授权的短信而引发诉讼的风险。
我们向有资格使用我们服务的个人发送短信服务(“短信”)。实际或被认为不恰当地发送短信可能会使我们面临潜在的风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。近年来，根据联邦和州法律，针对进行短信程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。我们已经，而且将来可能会受到这样的诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。1991年的电话消费者保护法(TCPA)是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响，限制电话销售和在未经适当同意的情况下使用自动短信。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信发送做法不充分或违反了适用法律。这已经导致并可能在未来导致针对我们的民事索赔。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接责任，可能被要求改变我们的部分商业模式，可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们的消费者、监管机构或其他第三方对我们的短信做法提出了失败的挑战，也可能导致负面宣传，并可能需要我们做出代价高昂的回应和辩护。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖各种营销技术，包括电子邮件和社交媒体营销以及邮政邮件，我们受到各种法律、法规和监管解释的约束，这些法律、法规和监管解释规范着此类营销和广告做法。各种联邦和州法律、法规和监管解释规范着消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在我们依赖于吸引新消费者的在线广告方面。
与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护有关的法律、法规和监管解释正在演变，可能会受到不同的解释，特别是因为它们涉及被视为敏感的数据类别。这些要求的解释和适用可能因司法管辖区的不同而有所不同，和/或可能与其他法律、法规和规章解释相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们或我们的任何第三方合作伙伴、数据中心或服务提供商未能或被视为未能遵守隐私政策或联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、监管解释、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能要服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼。这些诉讼可能导致财务责任，或可能要求我们改变我们的运营，包括停止使用或共享某些数据集，或修改营销和其他用户参与计划和计划。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致消费者、供应商以及与PBM和其他人的合同损失，并导致罚款。合同还要求我们赔偿某些第三方，使其不会因不遵守任何法律、法规、监管解释或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务或任何无意或未经授权使用或披露我们作为业务运营一部分的数据而产生的成本或后果而受到损害。
联邦和州政府当局继续评估将第三方跨站点行为广告技术和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国联邦和州政府已经颁布，并可能在未来颁布影响公司和个人从事这些活动的能力的立法、法规和监管解释，例如通过监管公司在使用跨站点行为广告技术或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布计划实施对行为或定向广告的限制和/或手段，以使互联网用户更容易阻止跨站点行为广告技术的放置或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能导致第三方跨站点行为广告技术和在线跟踪、定向或重新定向的其他方法的有效性或使用降低。对这些跨站点行为广告技术和其他当前在线跟踪和广告实践的使用进行监管，或丧失我们有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
CCPA于2020年1月1日生效，为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。不遵守CCPA可能会导致总检察长采取执法行动并损害我们的声誉。我们已经制定，并将继续制定修订，以确保遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。
CPRA对CCPA进行了重大修改，其大部分条款于2023年1月1日生效。CPRA对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致隐私和信息安全执法力度的加强。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。此外，某些州已经通过了类似的法律，并且在州和联邦一级也继续提出类似的法律。例如，华盛顿州的《我的健康我的数据法案》（“MHMDA”）最近签署成为法律，并提出了关于数据的额外义务和限制。MHMDA与其他州隐私法不同，因为它对健康信息的定义广泛，以及广泛的私人诉讼权。其他州可能正在考虑类似于MHMDA的法律。历史上，有私人诉讼权的法律导致了许多根据联邦和州法律的集体诉讼，导致数百万美元的原告和解。我们过去和将来可能会受到此类诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。私人诉讼人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的一般隐私做法不充分或违反适用法律。这可能会在未来导致对我们的民事索赔。《卫生和健康管理法》的范围和解释将不断演变和发展。如果我们不遵守MHMDA或类似法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接责任，可能被要求改变我们的业务模式的某些部分，可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
此外，联邦贸易委员会州总检察长、私人原告和法院对现有联邦和州消费者保护法律的解释，涉及健康相关和其他个人信息的在线收集、使用、传播和安全，随着时间的推移，已经发展，并可能继续发展。消费者保护和某些州的数据隐私法（如CCPA和CPRA）要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理或提供访问个人信息的方式有选择。如果我们发布的此类信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府关于不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致重大责任和后果。此外，联邦贸易委员会还有权对在隐私政策中发表关于隐私和数据共享的欺骗性声明、未能限制第三方使用个人健康信息、未能执行保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反联邦贸易委员会法第5（a）条的不公平做法的实体发起执法行动。根据FTC的说法，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全可能构成不公平行为或做法，或影响商业，从而违反FTC法第5（a）条。它还可能违反一个或多个FTC强制执行的规则。联邦贸易委员会预计，根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用工具的成本，公司的数据安全措施应是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要加强保护。联邦贸易委员会和许多州的总检察长还继续执行联邦和州消费者保护法，针对那些似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。联邦贸易委员会和州检察长越来越多地应用这些消费者保护法律，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。2023年2月，我们与FTC就我们的隐私和安全惯例调查达成协商和解，其中包括150万美元的货币和解金额，以及对我们的业务惯例、政策和合规要求实施或维持（如适用）某些变更的协议。
由于监管执法程序和查询，我们已经并可能在未来受到相关诉讼、和解或执法行动的影响，这些诉讼、和解或执法行动包括或可能包括罚款和/或合规要求：（1）施加重大和重大成本，（2）要求我们修改我们的数据实践和营销计划，（3）导致负面宣传，或（4）对消费者对我们产品和服务的需求，或对我们的商业或行业关系造成负面影响。与此相关，我们亦曾及未来可能会有重大及重大资源负担，要求我们的营运的某些方面须由独立监察员监督，及╱或限制或消除我们使用某些目标营销策略或与某些第三方供应商合作的能力。即使我们的消费者、监管机构或其他第三方对我们的隐私实践提出质疑，也可能导致负面宣传，并可能需要我们付出高昂的代价和辩护。任何该等事件均可能对我们的业务经营能力及财务业绩造成不利影响。
此外，HIPAA适用于我们的部分业务，对其管辖范围内的实体施加了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告相关的某些标准。例如，HIPAA对"受保护实体"（健康计划、健康护理信息交换所和某些健康护理提供者）及其各自的商业伙伴、个人或实体，在为受保护实体或代表受保护实体提供服务时创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体施加了隐私、安全和违约报告义务。HIPAA要求向美国卫生和公众服务部（“HHS”）、受影响的个人报告某些健康信息泄露，如果泄露足够大，则向媒体报告。我们过去曾经历过该等违规行为，并可能面临损失或诉讼及潜在责任的风险，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
此外，在我们或我们的其他承包商或代理商从患者、医疗保健专业人员、药房或其他个人或实体处接收或获取个人可识别的健康信息的情况下，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式不当处理个人可识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，辩护可能会花费昂贵和耗时，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。
此外，尽管我们已经关闭了VitaCare处方服务公司。鉴于vitaCare（"vitaCare"）与我们的重组计划有关的主要业务，vitaCare过去的活动可能受到联邦政府和vitaCare经营业务所在州的监管和执法，包括药房和药剂师的州许可。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法从重组和降低成本的努力中实现预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。
为提高营运效率及控制成本，我们不时宣布重组计划及其他成本节约措施，包括裁员及重新平衡产品及服务，以配合我们的业务策略。这些计划旨在节省运营开支，提高利润率和盈利能力。例如，于2022年8月，我们实施削减影响全资附属公司GoodRx，Inc.的雇员的武力。的员工队伍，以巩固职能，消除或减少对重点较低领域的投资。此外，于2023年底，我们取消了制药制造商解决方案提供的若干解决方案的优先次序，其中包括（i）减少涉及我们全资附属公司GoodRx，Inc.员工的效力。vitaCare；（ii）与若干其他雇员订立保留协议，以维持业务连续性；及（iii）重组或终止与客户订立的若干解决方案及安排，以更好地配合我们的策略目标及未来规模。
我们可能会在未来采取进一步的重组行动或裁员。此类重组及成本削减活动复杂，可能导致意外后果及成本，例如未能预见的策略措施实施延迟、业务及营运中断、员工士气低落、机构知识及专业知识流失，以及对财务报告及相关内部监控的潜在影响。此外，虽然职位已被裁撤，但若干营运所必需的职能仍保留，而我们可能无法将离职雇员的职责及义务分配给余下雇员。员工人数的任何减少也可能导致我们难以追求或阻止我们追求新的机会和计划，或要求我们承担额外和意外的成本，以雇用新的人员追求该等机会或计划。如果我们未能成功管理当前的计划和重组活动，
我们未来可能进行的任何其他类似活动，预期的效率和利益可能被延迟或无法实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为其股权所有权在三年滚动期间的变动(按价值)超过50个百分点)，该公司利用变动前净营业亏损(“NOL”)结转和其他变动前税收属性抵销变动后收入的能力可能受到限制。截至2022年12月31日，我们完成了一项研究，以评估根据《守则》第382条进行的所有权变更是否发生，或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变更。我们确定，2018年发生了第382条的所有权变更，但我们也确定，这种所有权变更不会对我们利用当年产生的NOL结转和某些其他税务属性的能力产生实质性影响。自2022年12月31日以来，我们可能经历了额外的所有权变化，未来我们也可能因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化。如果最终敲定，目前根据守则第382条提出的财政部法规可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时使用变更前的NOL或信用的能力。此外，美国税法限制了2018年1月1日之前生成的NOL结转可以应用于未来税收的时间。虽然在2018年1月1日或之后产生的NOL结转不会过期，但在2021年1月1日或之后的应纳税年度内，此类NOL结转的扣除额仅限于我们应纳税所得额的80%。由于这些原因，我们利用NOL结转和其他税收属性来减少未来纳税义务的能力可能是有限的。
我们依赖于管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。
我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功有赖于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。对这样的人才的竞争非常激烈。为了吸引和留住这些人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供极具竞争力的薪酬方案。然而，我们在招聘和留住这些人员方面遇到了困难，而且可能会继续遇到困难，他们的薪酬水平与我们现有的薪酬和薪金结构一致。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。我们曾经需要，将来也可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住员工，而我们可能无法从这些投资中获得足够的回报。此外，我们失去任何高级管理层或其他关键员工，未能成功过渡关键角色，或我们无法招聘、培养和留住合格的人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。例如，2023年4月25日，Trevor Bezdek和Douglas Hirsch从我们联席首席执行官的先前角色过渡到我们的董事会(董事会)在寻找永久首席执行官的过程中任命Scott Wagner为临时首席执行官。我们最近还对我们的高级管理团队进行了一些额外的变动。任何不能成功过渡首席执行官角色并吸引该角色的永久继任者或成功过渡其他适用的高级管理角色的情况都可能对我们的业务造成不利影响。
我们所有的员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。如果我们不能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
一般经济因素、自然灾害或其他突发事件可能会对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。
虽然我们只在美国开展业务，但我们的业务、财务业绩和经营结果在一定程度上取决于全球宏观经济状况及其对消费者支出的影响。衰退的经济周期、更高的利率、不稳定的燃料和能源成本、通货膨胀、失业率、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、获得信贷的机会、消费者债务水平、不稳定的金融市场以及其他可能影响处方药生产成本、消费者支出或购买习惯的经济因素，都可能对我们的产品需求产生实质性的不利影响。金融市场的波动也已经并可能继续对消费者支出模式产生负面影响。此外，负面的国家或全球经济状况可能会对我们与之签约的药品制造商、合作伙伴药店和制药制造商及其相关的行业参与者、财务业绩、流动性和获得资本的机会产生实质性和不利的影响。这可能会影响他们以相同或更好的条款与我们续签合同的能力，这可能会影响我们能够为消费者提供的折扣价格的竞争力。所有这些因素可能会因全球金融状况和其他地缘政治因素而加剧，这些因素可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
经济因素，如保险和医疗成本增加、商品价格、运输成本、通货膨胀、劳动力成本上升以及其他法律、法规和税收的变化或解释，也可能增加我们的成本，降低我们的产品竞争力，增加一般和行政开支，并以其他方式对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，全球公共卫生危机、自然灾害（如地震和野火）以及其他不利的天气和气候条件、政治危机（如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定或其他意外事件）可能会扰乱我们的运营、互联网或移动网络或PBM及其药房网络的运营。例如，我们的公司总部和其他设施位于加利福尼亚州，那里过去曾经历过严重地震和野火。某些自然事件可能因气候变化而变得更加频繁或激烈。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素，标题为“我们面临一系列与气候变化有关的风险”。倘发生上述任何事件，我们的业务可能受到不利影响。
我们可能会透过收购或投资新的或互补的业务、技术或产品，或透过策略联盟，寻求发展我们的业务，而未能管理该等收购、投资或联盟，或未能将其与我们现有业务整合，可能会对我们造成重大不利影响。
我们过去已完成多项战略收购，未来可能考虑收购或投资于新的或互补的业务、技术、产品或产品，或建立战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的药房或PBM网络和医疗保健平台，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。我们能否通过这些类型的战略交易成功增长取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、技术和产品以及获得任何必要融资的能力，并面临多种风险，包括：
•未能确定我们认为合适或以有利条件获得的收购、投资或其他战略联盟机会；
•整合所收购业务、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制和政策的问题；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•对我们的整体利润率产生不利影响；
•转移管理层对现有业务的注意力；
•对与消费者、药房、PBM和制药制造商的现有业务关系的不利影响；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•被收购企业关键员工的潜在流失；以及
•法律和会计合规成本增加。
此外，我们收购公司的大部分收购价可能分配至收购商誉及其他无形资产。未来，倘收购未能产生预期回报，我们可能须根据减值评估程序对经营业绩计提减值开支，这可能会损害我们的经营业绩。
倘吾等未能识别合适收购或策略关系，或吾等未能有效整合任何收购业务、技术及产品，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，虽然我们采用多种不同的方法评估潜在商机，但新业务未必符合或超出我们的预期。
我们的债务安排的限制可能会对我们的经营灵活性造成不利影响，而未能遵守任何该等限制可能会导致我们的债务加速增长。
截至2023年12月31日，我们有6.618亿美元的定期贷款未偿还本金，该贷款要求季度支付本金至2025年9月，任何剩余未偿还本金以及任何应计及未付利息将于2025年10月到期。我们亦有循环信贷融资，截至2023年12月31日，我们并无循环信贷融资下的未偿还借贷（有关额外资料，请参阅本年报表格10—K其他部分的经审核综合财务报表附注12）。我们目前的债务安排以及我们预计将来订立的额外债务安排可能会限制我们的能力，其中包括：
•招致或担保额外债务；
•分红和其他限制性支付；
•进行一定的投资和收购；
•产生某些留置权或允许留置权存在；
•合并、合并或以其他方式转让、出售或处置我们的全部或绝大部分资产；
•达成某些限制性协议；以及
•与附属公司进行某些类型的交易。
我们亦须遵守现有债务安排所载的若干财务比率。本集团当前及未来债务安排中的若干条文可能会影响本集团取得未来融资及寻求具吸引力商机的能力，以及本集团在规划及应对业务条件变动时的灵活性。因此，我们当前及未来债务安排的限制可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，未能遵守我们当前及未来债务安排的条文，可能导致违约或违约事件，使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金额连同应计及未付利息即时到期及应付。倘吾等未能偿还该等款项，吾等现有及任何其他有抵押债务协议项下的贷款人可就授予彼等的抵押品进行抵押以担保该等债务。
我们已抵押绝大部分附属公司的资产，包括（其中包括）GoodRx，Inc.的股权。及其附属公司，作为我们现有债务安排下的抵押品。如果我们现有债务安排下的未偿还款项的支付速度加快，我们的资产可能不足以全额偿还这些款项，我们的普通股股东可能会经历部分或全部投资损失。
我们的业务依赖于网络和移动基础设施以及我们维护和扩展技术的能力。我们的应用程序或网站服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计错误，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟和消费者损失。
我们战略的一个关键要素是培养大量访问者并使用我们的应用程序和网站。我们的声誉和获取、留住和服务消费者的能力取决于我们应用程序和网站的可靠性能以及底层网络基础设施。随着我们的消费者基础以及应用程序和网站上共享的信息量的不断增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在计算方面投入大量资金，包括云计算和相关基础设施，以处理我们的应用程序和网站上的流量。这些系统的操作非常复杂，可能导致操作故障。如果我们的消费者流量超过我们当前网络基础设施的容量，或者我们的消费者基数或我们的应用程序和网站上的流量增长速度超过预期，我们可能需要支付大量额外成本来增强底层网络基础设施。这些系统的中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未检测到的错误、设计错误或其他意外事件或原因，都可能影响我们应用程序和网站的安全性或可用性，并阻止我们的消费者访问我们的应用程序和网站。如果持续或重复出现，这些性能问题可能会降低我们产品的吸引力。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能妨碍我们及时进行，并可能妨碍我们充分满足对系统的需求。任何导致性能问题或我们应用程序或网站可用性中断的互联网或移动平台中断或不足都可能降低消费者满意度，并导致使用我们产品的消费者数量减少。
我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充服务，以提供可靠的互联网和移动接入。如果由于任何原因，我们的互联网和移动基础设施的可靠性受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们目前依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，如Amazon Web Services和Google Cloud Platform的某些特定用途。我们几乎所有的数据存储和分析都是在其上进行的，我们创建的与应用程序和网站上的销售相关的数据和内容都是通过这些供应商托管的服务器处理的，特别是Amazon Web Services。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向消费者发送电子邮件和“推送”通信，并允许消费者访问我们的网站。如果我们的第三方供应商无法或不愿意提供支持我们业务所需的服务，或者我们与该等供应商的协议终止，我们的运营可能会受到严重影响。我们的某些供应商协议可能会被许可方单方面终止，包括与Google提供的服务有关的协议，如果这些协议被终止，我们将来可能无法以合理的条款或根本无法建立类似的关系。
我们的系统或我们的第三方数据中心或我们的其他第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们应用程序和网站的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失消费者数据，错过获取和留住消费者的机会，从而导致收入下降。如果我们与数据中心或第三方提供商的安排因任何原因终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。我们可能会在安排新设施、技术、服务和支持方面承担额外费用。此外，我们的第三方数据中心的故障
或任何其他第三方供应商以满足我们的容量要求可能导致我们应用程序和网站的可用性或功能中断。
我们的应用程序、网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、吸引和留住消费者的能力以及维持足够的消费者服务水平至关重要。我们的收入部分取决于访问和使用我们的应用程序和网站以满足他们的医疗需求的消费者数量。我们的应用程序或网站不可用可能会对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们的应用程序、网站或底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务消费者的能力。
发生自然灾害、停电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、故意破坏或破坏、战争行为或任何类似事件，或决定关闭我们正常运营的第三方数据中心或任何其他第三方的设施，在没有充分通知的情况下，供应商或这些设施出现其他意外问题，可能会导致我们的应用程序和网站的可用性长时间中断。某些自然事件可能因气候变化而变得更加频繁或激烈。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素，标题为“我们面临一系列与气候变化有关的风险”。云计算尤其依赖于访问互联网连接以便检索数据。如果发生自然灾害、停电或其他不可预见的事件，中断了获得互联网连接的能力，我们的运营可能会放缓或延迟。虽然我们有一些有限的灾难恢复安排，但我们的准备可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，并且可能无法有效地使我们在我们的系统或我们的第三方数据中心或任何其他第三方设施的系统出现任何问题时继续运营。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。倘我们的业务发生任何该等事件，我们的营运可能受到减值，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们依赖第三方平台，如Apple App Store和Google Play App Store，来分发我们的平台和产品。
我们的应用程序可通过第三方平台或市场访问和运行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它们也是我们应用程序的重要在线分销平台。因此，我们的业务和应用程序的扩展和前景取决于我们与这些供应商以及被消费者广泛采用的任何其他新兴平台供应商的持续关系。我们受这些供应商为应用程序开发者制定的标准条款和条件的约束，这些条款和条件规范了其平台或市场上应用程序的内容、推广、分发和运营，并且供应商可以在短时间内或不通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果提供商停止或限制我们访问其平台或市场；平台或市场受欢迎程度下降；平台修改其算法、开发者可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策（包括费用），我们的业务将受到损害；提供商对其技术进行更改或更新，妨碍与其他软件系统的集成，或要求我们修改我们的技术或更新我们的应用程序，以确保消费者可以继续访问和使用我们的GoodRx代码和定价信息。
如果替代提供商越来越受欢迎，如果我们未能及时创建我们的应用程序的兼容版本，或者如果我们未能与这些替代提供商建立关系，我们可能会受到不利影响。同样，如果我们当前的供应商更改了他们的操作平台，我们可能会受到不利影响，因为我们的产品可能与更改后的平台不兼容，或者可能需要重大和昂贵的修改才能兼容。如果我们的供应商不按照我们的平台协议履行其义务，我们可能会受到不利影响。
在过去，其中一些平台或市场在短时间内无法使用。如果此类事件或类似事件发生在短期或长期的基础上，或者如果这些平台或市场遇到影响消费者下载或访问我们的应用程序和其他信息的能力的问题，这可能会对我们的品牌和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖第三方的软件即服务（“SaaS”）技术。
我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系管理服务、营销服务和数据存储服务。例如，我们依赖Amazon Web Services来获得很大一部分计算和存储容量。我们还依赖Google提供存储容量和广告服务，Google可能会通过提前通知和在其网站上发布更改后的条款单方面更新其服务条款。此外，Google可能会在接到通知后立即终止与我们的某些协议。为方便起见，交易对手可能会单方面终止我们的某些其他供应商协议。如果这些服务因合同取消、延长停机或中断或不再以商业上合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断。我们管理产品和支持消费者和合作伙伴的流程可能会受到损害，我们访问或保存存储在在识别、获得和实施等同服务之前，云计算可能会受到损害，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖于我们与第三方的关系，并将受到系统故障或这些方运营中的其他中断的不利影响。
我们使用和依赖第三方的服务，如我们的电信服务和远程医疗服务，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。我们的电信服务提供商的故障可能会中断我们向客户提供电话支持的能力，针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们过去以及未来可能会经历第三方信用卡处理商无法处理我们消费者的付款的停机时期，从而扰乱我们处理订阅服务或从订阅服务中获得收入的能力。我们的远程医疗服务、消费者支持、网站和信用卡处理服务的中断可能会导致消费者的不满，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
消费者情绪或有关使用Cookie和其他跟踪技术以及其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能会对我们的创收能力产生重大不利影响，并可能对我们收集消费者行为专有数据的能力产生不利影响。
消费者可能会越来越抵制网上信息的收集、使用和共享，包括用于投放和优化广告的信息，并采取措施防止这种信息的收集、使用和共享。例如，消费者投诉和/或有关在线广告或使用Cookie或其他跟踪技术的诉讼，特别是我们的做法可能会对我们的业务产生不利影响。
消费者目前可以选择不将大多数Cookie放置或使用于在线广告目的，方法是删除或禁用其浏览器上的Cookie，访问允许消费者在其浏览器上放置选择退出Cookie的网站，该网站指示参与实体不使用有关消费者在线活动的特定数据来投放定向广告，或者下载浏览器插件和其他工具，这些工具可以设置为：识别网站上使用的Cookie和其他跟踪技术；防止网站在消费者的浏览器上放置第三方Cookie和其他跟踪技术；或阻止在应用程序和网站上交付在线广告。
已经开发了各种软件工具和应用程序，可以阻止消费者屏幕上的广告，或者允许消费者改变广告出现在网页上的位置，或者完全退出显示、搜索和基于互联网的广告。特别是，苹果的移动操作系统允许这些技术在其移动Safari浏览器上运行。此外，设备和软件功能的变化可能会使互联网用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术。具体地，消费者设备和软件的默认设置可以被设置为防止放置cookie，除非用户主动选择允许它们。例如，苹果的Safari浏览器目前有一个默认设置，在该设置下，第三方Cookie不被接受，用户必须激活浏览器设置才能设置Cookie，苹果已经宣布，其新的移动操作系统将要求消费者选择使用苹果的可重置设备标识用于广告目的。此外，谷歌的Chrome浏览器也开始实施类似的改变。各行业参与者致力于制定和最终确定与消费者选择是否允许跟踪其在线搜索和浏览活动的机制有关的标准，这些标准可随时由行业参与者实施和采用。
我们目前使用Cookie、像素标签和来自第三方广告技术提供商的类似技术来提供和优化我们的广告。如果消费者对隐私问题的情绪或新浏览器解决方案或其他跟踪机制的开发和部署没有导致选择退出或阻止Cookie和其他跟踪技术的消费者数量大幅增加，或者在他们需要且未能允许浏览器接受Cookie的情况下使用浏览器的消费者数量大幅增加，或者导致Cookie或其他跟踪技术无法正常运行，我们进行有效广告和开展业务的能力，以及我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们面临着一系列与气候变化相关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们所依赖的某些设施，包括但不限于办公室和网络基础设施，位于已经经历并预计将继续经历各种气象现象(如干旱、热浪、野火、风暴和洪水等)或其他灾难性事件的地区，这些事件可能会扰乱我们或我们供应商的运营，要求我们产生额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会增加此类事件的频率和/或强度。例如，在某些地区，与野火预防相关的停电事件有所增加。虽然我们可能会采取各种行动来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，而且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。
此外，我们预计将受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。例如，包括美国证券交易委员会和加利福尼亚州在内的多个监管机构已经或正在考虑采取要求，大幅扩大与气候有关的披露，我们预计这将要求我们产生与合规相关的巨额成本，并强制增加
我们管理层和董事会的监督义务。包括客户和员工在内的各种利益攸关方对此类问题的期望也在继续发展。有关更多信息，请参阅我们的风险因素，标题为“对ESG计划的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。”不断变化的市场动态、全球和国内政策发展，以及气象现象日益频繁和影响，有可能扰乱我们的业务、我们供应商和/或客户的业务，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
对环境、社会及管治措施的日益关注可能会增加我们的成本、损害我们的声誉并对我们的财务业绩造成不利影响。
各持份者（包括但不限于投资者、环保活动家、媒体以及政府及非政府组织）对各种环境、社会及管治及其他可持续发展事宜的公众关注度日益增加。此类加强审查可能导致成本增加、对某些产品的需求发生变化、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩造成其他不利影响。
我们可能不时创建及公布有关环境、社会及管治事宜的自愿披露。识别、评估和披露这些事项是复杂的。某些陈述可能基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息，但随后可能被确定为错误或受到误解。此外，对公司管理环境、社会及管治事宜的期望持续迅速发展，在许多情况下是由于我们无法控制的因素所致。环境、社会及管治的监管及执行亦迅速发展，即使我们现时自愿作出环境、社会及管治披露，我们仍可能须接受投资者或监管机构的参与。
此外，若干市场参与者（包括主要机构投资者及资本提供者）在作出投资或投票决定时，会使用第三方基准或评分来衡量我们的ESG常规。不利的ESG评级可能导致投资者对我们或我们的行业的负面情绪增加，从而可能对我们的股价以及我们的资金来源和成本造成负面影响。倘环境、社会及管治事宜对我们的声誉造成负面影响，亦可能妨碍我们有效竞争以吸引及挽留雇员或客户的能力，从而可能对我们的营运造成不利影响。
我们面临压力，要求就影响我们的可持续发展事宜作出承诺，包括设计和实施与可持续发展有关的特定风险缓解策略措施。我们可能不同意该等措施将适合我们的业务，我们可能无法实施该等措施，因为潜在的成本或技术或运营障碍，这可能对我们的声誉或与该等客户或供应商的业务关系造成不利影响。在我们采纳或扩展若干ESG常规或政策的情况下，我们可能会面临成本增加或被迫放弃若干商机以执行该等业务；然而，我们不能保证该等努力将取得预期结果。相反，在我们宣布的时间表内，或根本未能贯彻或遵守此类政策、目标或倡议（包括我们实现部分或任何部分目标的方式）的任何失败，都可能对我们的声誉或业务活动造成不利影响，包括但不限于潜在的执法行动或私人诉讼。随着环境、社会及管治最佳常规、报告标准及监管规定的不断发展，我们可能会产生与环境、社会及管治监察及报告有关的成本增加。与此同时，若干其他各方正寻求减少公司在环境、社会及管治事宜上的努力。某些ESG事项的倡导者和反对者都越来越多地诉诸一系列行动主义形式，包括媒体宣传和诉讼，以推进他们的观点。在我们受到此类行动的范围内，它可能要求我们承担成本或以其他方式对我们的业务造成不利影响。该等环境、社会及管治事宜亦可能影响我们的供应商及客户，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成复合或带来新的影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，或防止第三方未经授权使用我们的技术。
我们的业务依赖于专有技术和内容，包括软件、流程、数据库、机密信息和专有技术，保护这些技术和内容对我们业务的成功至关重要。我们依赖商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法，以及保密协议和其他做法来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。
我们最重要的商标资产是注册商标“GoodRx”。我们的商标是支持我们品牌和消费者对我们产品的看法的宝贵资产。我们亦持有“goodrx.com”互联网域名的权利，该域名受各适用司法管辖区的互联网监管机构、商标及其他相关法律的约束。倘我们未能在美国或我们最终可能经营的其他司法权区保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度及声誉将受到影响，我们将产生重大品牌重塑开支，我们的经营业绩可能受到不利影响。我们还不时在美国提交专利申请，涵盖我们的某些技术，包括我们认为对我们的业务至关重要的技术，并收购专利资产以补充我们的产品组合。例如，我们的一项专利涉及我们能够将多个PBM的价格组合在一个消费者界面中。我们的专利将于2034年到期，不包括任何专利期限调整。
我们已发布的专利以及未来可能发布的专利可能不会为我们提供竞争优势，可能覆盖的领土范围有限，如果被第三方成功质疑，可能会被认定无效或无法执行，我们的专利申请可能永远不会被发布。由于有关专利及其他知识产权的有效性、可转让性及保护范围的法律标准尚不明确，即使已获发出，亦不能保证该等专利将充分保护我们的知识产权或在法律挑战中幸免于难。我们有限的专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。第三方（包括我们的竞争对手）也可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方就这些技术获得专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式阻止我们的技术的使用。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为了保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，我们可能需要提起诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权受损或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术不受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们在软件中替换劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，而且知识产权的执法机制可能薄弱。如果我们未能有效地建立、维护、保护及执行我们的知识产权及所有权，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们可能会因侵犯、盗用、稀释或其他侵犯其知识产权或所有权而被第三方起诉。
互联网、广告和电子商务公司经常因侵权、盗用、淡化或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。一些互联网、广告和电子商务公司，包括我们的一些竞争对手，以及非执业实体，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会利用这些信息对我们提出索赔。
第三方声称，并且将来可能声称，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
例如，使用我们的技术提供我们的产品可能会受到声称此类使用侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的质疑。此外，我们将来可能会面临通过我们的应用程序或网站发布或提供的内容侵犯第三方知识产权的指控。
随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。该等索偿及诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利知识产权持有人，而其并无相关产品收入，因此，我们本身的待决专利及其他知识产权对该等权利持有人提出知识产权索偿可能很少或根本没有阻吓作用。我们可能拥有其他人拥有的知识产权，包括已发布或正在申请的专利和商标，涵盖了我们的技术、内容、品牌或商业方法的重要方面，我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们不会被认为这样做或将来会被指控这样做。我们预计将来可能会收到通知，声称我们或我们的合作伙伴，或使用我们的解决方案和服务的客户，盗用或滥用其他方的知识产权，特别是在我们市场上的竞争对手数量增加，竞争对手之间的应用程序功能重叠的情况下。
任何关于我们侵犯第三方知识产权或其他所有权的索赔，无论是否有法律依据，也无论其是否导致诉讼，都是庭外解决或裁定对我们有利，处理和解决可能耗时且成本高昂，并可能分散管理层和技术人员对我们业务的时间和注意力。此外，如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权，争议的不利结果可能导致禁令，并可能要求我们支付大量的金钱损失，包括三倍的损失和律师费。因此类索赔而产生的任何和解或不利判决可能要求我们订立许可协议，以继续使用索赔标的的技术、内容或其他知识产权；限制或禁止我们使用此类技术、内容或其他知识产权；要求我们花费大量资源重新设计我们的技术或解决方案；并要求我们向第三方提供赔偿。如有需要或可取，版税或许可协议可能无法在我们可接受的条件下获得，或根本无法获得，并且可能需要支付大量版税和其他支出。我们还可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。我们也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术、内容或其他知识产权，以允许我们继续向我们的用户提供受影响的技术、内容或服务。
伙伴如果我们不能开发或授权技术用于我们业务的任何涉嫌侵权的方面，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。
未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营成果。
我们寻求在美国注册我们的专利技术、域名、商标和服务标志。我们还致力于通过依赖联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和承包商签订保密协议和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能无法成功地与每一方签署这些协议，这些方有权访问我们的机密信息或对我们的技术或知识产权的开发作出贡献。我们确实执行的这些协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。这些合约安排及我们为保护我们的知识产权而采取的其他措施可能不会防止我们的专有信息被盗用或披露，也不会阻止其他人独立开发类似技术或知识产权。
有效的商业秘密、专利、版权、商标和域名保护的获取、开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册或起诉要求和费用，还是维护我们权利的成本。随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利申请来增加我们在保护我们知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的。我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致颁发额外的专利，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围，或者我们可能无法为我们未决专利申请中所涵盖的技术获得专利保护。我们的专利、商标和其他知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，任何已颁发的专利可能不会为我们提供竞争优势，就像任何技术一样，竞争对手现在或将来可能能够开发出与我们自己的类似或更先进的技术。此外，由于美国最高法院最近的一起案件，获得和主张与软件或商业方法有关的专利变得越来越困难，因为许多此类专利因过于抽象而不能构成符合专利资格的主题而被无效。我们不知道这是否会影响我们通过创新获得新专利的能力，或者在诉讼或诉讼前活动中成功维护我们的专利的能力。
监控未经授权使用我们的应用程序和网站上的内容，以及我们的其他知识产权和技术，是困难和昂贵的。我们保护我们的专有权利和知识产权的努力可能没有也可能不足以防止它们被挪用或误用。第三方，包括我们的竞争对手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。第三方不时未经授权从我们的解决方案复制内容或其他知识产权或技术，并试图将其用于自己的利益。我们通常寻求解决此类未经授权的复制或使用问题，但我们并不总是能够成功阻止对我们的内容或其他知识产权或技术的所有未经授权的使用，将来也可能无法成功做到这一点。此外，我们可能没有，也可能没有能力发现未经授权使用我们的技术或知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们的解决方案和服务的需求。我们的竞争对手也可能自主开发类似的技术。在我们的解决方案或技术所在的每个司法管辖区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们可能认为有必要或适当地提出索赔或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他人所主张的知识产权的有效性和范围。在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不包括有问题的使用或技术为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在这种诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。诉讼本质上是不确定的，任何此类性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法继续使用我们的商标、商号或域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的商标、商号和域名。
我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立与潜在消费者和
伙伴此外，第三方已经申请并可能在将来申请注册与我们商标相似或相同的商标，如果获得，可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功地注册或开发了这些商标的普通法权利，并且如果我们未能成功地挑战这些第三方权利，我们可能无法使用这些商标来发展我们的技术、解决方案或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标的拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。倘我们未能建立或保护我们的商标及商号，或未能建立基于我们的商标及商号的知名度，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景。
我们为我们的业务中使用的网站注册了域名。如果我们失去了使用域名的能力，无论是由于商标索赔，未能更新适用的注册，或任何其他原因，我们可能被迫在一个新的域名下销售我们的解决方案，这可能会给我们造成重大损害，或支付大量费用购买有关域名的权利。此外，我们的竞争对手和其他人可能会尝试使用与我们类似的域名来利用我们的品牌知名度。与我们类似的域名已在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务商标价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能导致大量成本和转移管理层的注意力。
ICANN（互联网域名和号码管理机构）是顶级域名的国际权威机构，一直在增加通用顶级域名（“TLD”）的数量。这可能允许公司或个人创建新的网址，出现在网址中的"点"右侧，而不是诸如". com"、". org"和". gov"等长期存在的顶级域名。ICANN还可能在未来增加额外的顶级域名。因此，我们可能无法在美国保留所有潜在相关或理想域名的独家权利，这可能会损害我们的业务。此外，第三方可能会试图将我们的商标注册为新顶级域名或新顶级域名内的域名，我们可能会被要求对此类注册尝试强制执行我们的权利，这可能会导致大量费用和转移管理层的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利知识、技术和其他专有信息，包括我们的技术平台，并保持我们的竞争地位。关于我们的技术平台，我们认为商业秘密和专有技术是我们知识产权的主要来源之一。然而，商业秘密和专门知识可能难以保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方（如我们的员工、企业合作者、外部承包商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密协议和保密协议。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，如果协议或条款包含发明转让，则授予我们通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或已经接触我们的商业秘密或专有信息（包括我们的技术和流程）的各方达成了此类协议。尽管作出了这些努力，但无法保证我们订立的保密协议将有效控制对此类专有信息和商业机密的访问。我们所依赖的保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或其他人独立开发相同或类似的技术和工艺，这可能使他们能够提供与我们类似或更好的服务，从而损害我们的竞争地位。
强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果受到质疑，涵盖我们产品的已发布专利可能会被发现无效或无法执行。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的确凿结论。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)已经、正在或可能在未来的某个时间点受到挑战，包括异议、派生、复审、各方间审查(“IPR”)、授权后审查或干扰。在此或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。此外，如果宽度或
我们的专利和专利申请提供的保护力度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。
我们在我们的解决方案中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。将开源软件合并到其解决方案中的公司，有时会面临对开源软件的使用和对开源许可条款的遵从性的质疑。管理开源软件使用的一些许可证包含这样的要求，即我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开放源码许可向第三方免费提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能向您保证，所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都会经过审查，我们的开发人员没有将开源软件纳入我们的解决方案，或者他们将来不会这样做。此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。有一种风险，即开放源码软件许可证可能被解释为对我们营销或提供解决方案的能力施加了意想不到的条件或限制。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临要求执行开源许可条款的索赔，以及声称其产品中纳入开源软件的所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿，或被禁止分发我们的软件。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给他人。由于我们目前或未来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的解决方案，在无法及时完成重新设计或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的解决方案。任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们未能履行许可或与第三方签订的技术协议规定的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并且我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们许可某些知识产权，包括来自第三方的技术和软件，这对我们的业务很重要，未来我们可能会签订额外的协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。如果我们未能遵守我们的许可协议中的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去有价值的权利，并可能阻止我们销售我们的解决方案和服务，或对我们将未来解决方案和服务商业化的能力产生不利影响。如果任何当前或未来的许可终止、如果许可人未能遵守许可条款、如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利、如果许可知识产权被发现无效或不可强制执行、或者如果我们无法按可接受的条款订立必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是以非独家的方式授予我们的。因此，这些非独家授权技术的所有者可以自由地将其授权给第三方，包括我们的竞争对手，条件可能优于我们提供的条款，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制尚未授权给我们的知识产权，因此，我们可能会受到声称我们侵犯或以其他方式侵犯许可人权利的索赔（无论其价值如何）。此外，我们向第三方授权知识产权或技术所依据的协议通常较为复杂，且此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他责任。上述任何情况均可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
与医疗保健行业相关的风险
我们可能受到州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗监管法律和法规的约束。如果我们或我们的商业合作伙伴的行为违反了这些法律或以其他方式从事不当行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并被排除在政府医疗保健计划之外。
虽然使用我们产品的消费者在其健康保险所涵盖的任何药物或其他健康福利之外，包括任何商业或政府医疗保健计划，但我们仍可能受到
医疗欺诈和滥用的监管和执法由美国联邦政府和我们开展业务的州。这些法律会影响我们的销售、营销、支持和教育计划，并限制我们与药房、PBM、制药制造商、营销合作伙伴、医疗保健专业人士和消费者的业务和财务安排，包括但不限于以下内容：
•美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索取、提供、收受或支付任何报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购任何物品或服务，或安排或推荐购买、租赁或订购任何物品或服务，以根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付全部或部分费用。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•美国联邦医生自我推荐法或斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介到某个实体，以提供某些指定的医疗服务，或DHS，其中包括门诊处方药，前提是医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类DHS的费用。与联邦反回扣法规不同，如果财务安排不符合适用的例外情况，则违反斯塔克法，无论当事人诱导或奖励转介的任何意图，或财务关系和转介的原因；
•美国联邦虚假申报法，包括《民事虚假申报法》(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼强制执行)，其中禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，对向政府支付资金的义务具有重大意义，或明知而不正当地逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利计划(包括政府和私人资助的福利计划)交付或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦民事货币处罚法，除某些例外情况外，禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转让报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分)，如果此人知道或应该知道这可能影响受益人对州或联邦医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或提供者的选择；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，对平台活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；以及
•州法律和法规，包括州反回扣、自我推荐和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排，以及涉及由任何第三方付款人(包括私人保险公司和自费患者)报销的医疗项目或服务的索赔。
为了强制遵守医疗保健监管法律，某些执法机构最近加强了对医疗保健公司与转介来源之间的互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。此外，作为这些调查的结果，实体可能还必须同意作为同意法令、不起诉或公司诚信协议的一部分的额外遵守和报告要求。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。即使对我们的做法提出质疑或进行不成功的调查，也可能造成负面宣传，并导致回应代价高昂。
不断变化的商业合规环境，以及建立和维护稳健且可扩展的系统以符合多个司法管辖区的不同合规或报告要求的需要，增加了医疗保健公司无法完全遵守其中一项或多项要求的可能性。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业做法，包括但不限于我们与合作伙伴的收入分享安排，与向我们提供回扣行政服务的实体的安排，以及其他
销售和营销行为，不遵守适用的欺诈和滥用或其他医疗法律法规或指南。
如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及额外的监督和报告要求，如果我们成为企业诚信协议的约束，以解决非，遵守这些法律以及削减或重组我们的业务。如果发现与我们有业务往来的任何药房、PBM、制药制造商、营销合作伙伴或其他实体不遵守适用法律，他们可能会受到同样的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们提供所有FDA批准的药物的定价信息和折扣价格，包括根据联邦和州法律作为受控物质监管的产品。与其他药品相比，受管制物质受到更繁重的监管要求，近年来受到越来越多的法律审查，这可能会持续到未来。监管或法律发展会降低受控物质的销售量，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们向消费者提供的远程医疗服务受多项州法律法规的约束。
我们提供远程医疗服务的能力主要在州一级受到监管。州法律和条例除其他事项外，涉及提供者许可证的要求，即提供远程医疗服务所需的最低模式（即，远程医疗提供者与患者之间所需的最低互动）、可通过远程医疗提供的保健服务类型、可提供此类服务的从业人员类型、患者同意要求以及适用于处方药物的具体规则。这些州法律和法规受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的许可证委员会制定了规则或解释现有规则，限制或限制了我们开展或优化业务的能力。
我们的远程医疗服务使患者能够访问我们的附属医生拥有的专业实体的临床医生网络，以远程方式见持牌医疗保健提供者，以获得常规健康状况的建议、诊断和治疗。由于这项服务的性质以及由持牌医疗保健专业人员提供的医疗护理和治疗，我们、我们的附属专业实体和任何附属医疗保健提供者现在并可能在未来受到国家和州许可委员会的投诉、查询和合规命令。此类投诉、查询或合规令可能导致这些许可委员会对通过我们的远程医疗产品提供服务的持牌医疗保健提供者采取纪律行动，其中可能包括暂停、限制或撤销医疗保健提供者的执照、缓刑、所需的继续教育课程、罚款、行政行动和其他条件。无论结果如何，这些投诉、查询或合规命令可能会对我们的远程医疗产品和平台产生不利影响，通常原因是防御和和解成本、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素。
由于监管环境的不确定性，某些州可能会确定我们或我们的附属专业实体违反了他们的法律和法规，或者这些法律和法规可能会发生变化，要求我们修改我们目前开展业务的方式。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求以损害我们产品或业务的方式修改我们在这些州的产品，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州的合规性运营要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在任何情况下，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大不利影响。
我们的远程医疗服务以及与我们附属的医生拥有的专业实体的关系可能涉及管理医疗实践和费用分享的法律。
我们的远程医疗服务（远程医疗服务由我们的附属专业实体雇用或与之签约的医疗服务提供者提供，包括通过员工提供者，如Wheel）可能涉及美国的某些州法律，这些法律通常禁止非医生实体行医、控制医生或从事某些做法，如与医生分享费用。虽然我们相信我们的安排已经安排好，以确保医疗保健专业人员在临床上适当的情况下保留提供医疗护理和处方药物的专属权力，我们不能保证这些法律将以符合我们的惯例的方式解释，或者将来不会颁布其他法律或法规，可能对我们的业务产生重大不利影响。业务、财务状况及经营业绩。监管机构、州许可委员会、州总检察长和其他各方，包括我们的附属专业实体，可以声称，尽管我们通过管理服务协议和其他安排来运营，我们从事被禁止的企业医疗实践，和/或我们与附属专业实体的安排构成非法的费用分享。如果一个州禁止企业经营医药或费用分享法律的解释与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止与我们附属专业实体的关系，以使其活动符合这些法律。确定不遵守规定，或
终止或未能成功重组这些关系可能导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。国家企业的医药理论和费用分享禁令也经常对医疗保健专业人员施加惩罚，因为他们帮助企业的医药实践，这可能会阻止医生和其他医疗保健专业人员参与我们的供应商网络。
近期医疗改革立法及医疗行业及医疗支出的其他变动对我们的影响目前尚不清楚，但可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的收入取决于医疗保健行业，并可能受到医疗保健支出和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。2010年3月颁布的《2010年医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）对医疗保健的交付和报销方式做出了重大改变，并增加了美国未投保和投保不足的人口获得医疗保险福利的机会。ACA要求制造商参与覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在覆盖缺口期内向符合条件的受益人提供70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在医疗保险D部分涵盖的条件。增加了医疗补助和私人保险覆盖范围的个人数量，实施了将支付与质量挂钩的报销政策，促进了可使用人头支付和其他替代支付方法的负责任的护理组织的创建，加强反欺诈和滥用法律的执行，并鼓励使用信息技术。
自颁布以来，司法、美国国会和行政部门对ACA的某些方面提出了质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。因此，《反腐败法》将以目前的形式继续有效。
此外，最近政府对制药商为其销售产品定价的方式加强了审查，这导致了几次美国国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药物定价的透明度，降低政府支付者计划下的处方药的成本，并审查定价与制造商患者方案之间的关系。最重要的是，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”），使其成为法律。该法案标志着国会自2010年通过ACA以来对制药行业采取的最重大行动。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判，（从2026年开始），可以谈判的价格受上限限制；根据Medicare Part B和Medicare Part D对制造商施加回扣，以惩罚价格上涨超过通胀（2023年首次到期）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。《爱尔兰共和国法案》允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是规章来执行其中许多规定。2023年8月29日，HHS公布了首批将进行价格谈判的10种药品名单，尽管药品价格谈判方案目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业和我们的业务的影响尚未完全确定，但它可能是重大的。此外，爱尔兰共和军推迟了最终规则，取消药品制造商根据D部分直接或通过PBM给予计划赞助商降价的安全港保护，除非法律要求降价，直到2032年。
国会和拜登政府已经并可能继续审查医疗保健行业的关键参与者，包括PBM。国会提出了一些法案，将进一步规范PBM并提出额外要求。联邦贸易委员会已发表了关于PBM的声明，并正在进行PBM的研究，可能会导致一份发表的报告。报告中的任何发现都可能促使国会或拜登政府就PBM监管采取进一步行动。
美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的访问限制、披露、透明度以及向监管机构报告向患者提供的营销成本和折扣的要求，例如通过我们的处方药交易提供和订阅提供的折扣，药房分发的处方药，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，最高法院于2020年12月在Rutledge诉Pharmtics Care Management一案中裁定，联邦法规ERISA没有先发制人，阿肯色州的一项法律规范了对网络药店的PBM补偿以及PBM对网络药房的补偿的其他标准。由于这种持有，一些州已经通过，其他州可能会通过类似的立法，或者可能以其他方式试图监管PBM，这可能会对医疗行业产生影响。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能影响联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，或者要求我们重组与PBM和制药商的现有协议，任何这些措施都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险，包括与大股东的协议和关系
我们的资本结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双层或受控公司结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，富时罗素要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权。此外，某些指数提供商此前对将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数施加了限制，未来可能会重新实施此类限制。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资于我们的股票。与纳入的其他类似公司相比，此类保单可能会压低我们的估值。这些政策可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们股东协议的各方持有我们B类普通股的很大一部分，他们控制着我们业务的方向，这些各方对我们普通股的所有权阻止了您和其他股东影响重大决策。
截至2023年12月31日，我们B类普通股的持有人，包括我们股东协议的各方，也持有我们B类普通股的很大一部分，拥有我们A类普通股和B类普通股合并投票权的约97.0%，A类普通股每股赋予持有人一票，B类普通股每股赋予持有人10票，直到，(I)我们B类普通股的流通股总数不再占我们普通股流通股总数至少10%的第一个日期；和(Ii)2027年9月25日，提交我们股东投票表决的所有事项的日期。此外，我们股东协议的各方也持有A类和B类普通股，截至2023年12月31日，他们拥有我们A类和B类普通股合并投票权的95.6%。此外，我们已同意根据我们的股东协议提名Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Man，LLC指定的个人进入我们的董事会。Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Man，LLC各自保留指定董事的权利，只要他们实益拥有已发行普通股总数的至少5%。即使股东协议各方不再拥有占总投票权多数的股票，只要股东协议各方继续持有我们股票的相当大比例，特别是我们的B类普通股，他们仍将能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，我们股东协议的各方将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要我们的股东协议的各方继续拥有我们相当大比例的股票，特别是我们的B类普通股，我们的股东协议的各方就可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能阻止任何对我们公司的主动收购。所有权的集中可能会剥夺投资者在出售我们公司的过程中获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于吾等股东协议各方或其联属公司(吾等及吾等附属公司除外)、及其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表(同时亦是吾等雇员或吾等附属公司雇员的任何此等人士)，或并非受雇于吾等或吾等子公司的任何董事或股东。
我们股东协议的各方或我们普通股的其他持有者未来的大量出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的价格。
截至2023年12月31日，我们股东协议的各方共同拥有我们普通股流通股的76.3%。在以下段落所述限制的规限下，只要有关人士被视为吾等的联属公司，未来出售该等股份须受证券法第144条所订的成交量及其他限制的规限，除非拟出售的股份已在美国证券交易委员会登记。这些股东享有与其股份登记有关的权利。我们无法肯定地预测这些各方是否或何时将出售我们A类普通股的大量股份。我们股东协议的各方出售相当数量的股票，或者认为这种出售可能发生，可能会大大降低我们A类普通股的市场价格。
我们正在并可能在未来受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能需要大量的管理时间和注意力，从而导致
法律费用和可能导致不利的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。这些法律程序的结果不能肯定地预测。在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。此外，诉讼和其他法律程序可能会耗费时间进行辩护或起诉，并可能需要承诺从我们的正常业务运营中分流的管理和人员资源。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成与此类索赔相关的和解安排。此外，我们可能无法继续以合理的费用维持现有保险(如果有的话)，或无法获得额外的保险，这可能导致与诉讼和其他法律程序相关的费用未投保。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们的业务更难融资。
根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
截至2023年12月31日，Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Man，LLC的某些附属公司拥有我们A类和B类普通股合并投票权的约95.6%，是股东协议的缔约方等。因此，我们是《纳斯达克股票市场规则》公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•董事提名须由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提名或向董事会全体成员推荐，并须通过书面章程或董事会决议处理提名程序；及
•要求公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并以书面形式说明委员会的目的和职责。
我们不打算依赖所有这些豁免。然而，只要我们仍然是一家“受控公司”，我们未来就可以选择利用这些豁免中的任何一项。任何此类选举的结果是，我们的董事会将不会有大多数独立董事，我们的薪酬委员会将不会完全由独立董事组成，我们的董事将不会由独立董事提名或挑选(视情况而定)。因此，投资者得不到与受《纳斯达克股票市场规则》所有公司治理要求约束的公司股东同等的保护。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或委托书竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的某些条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下条款：
•修订本公司经修订及重列的公司注册证书的某些条文，或修订本公司经修订及重列的章程细则，一般须获得本公司已发行股本至少662/3%投票权的批准；
•我们的双层普通股结构，为Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum、Idea Man、LLC和我们的联合创始人的某些附属公司单独或共同提供了显著影响需要股东批准的事项的结果的能力，即使他们拥有的股份远远少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份；
•我们交错的董事会；
•当我们B类普通股的持有者在总体上不再实益拥有我们已发行股本的多数投票权时，我们的股东将只能在股东会议上采取行动，而不能通过书面同意就任何事项采取行动；
•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权；
•根据股东协议授予的权利，我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会多数成员召开；
•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州或联邦法院，视情况而定；
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以确定，股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；以及
•预先通知程序适用于股东(我们的股东协议各方除外)提名董事候选人或将问题提交年度股东大会。
此外，我们已经选择退出特拉华州普通公司法第203条，但我们修订和重述的公司注册证书规定，与任何“有利害关系的股东”进行任何广泛的业务合并，（任何实体或个人，连同该实体或个人的附属公司和联营公司，拥有或在过去三年内拥有，15%或以上的已发行有表决权股份），自股东成为"有利害关系的股东"之日起三年内禁止，但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们股东协议的各方及其各自的关联公司不被视为有利害关系的股东，无论我们拥有的流通有表决权的股份的百分比是多少，因此，他们不受这些限制。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
本公司经修订及重列的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于本公司股东协议的若干方以及并非本公司或本公司附属公司雇用的任何董事或股东。
公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，获取与公司利益不利的利益，或获取与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在其中拥有当前或预期利益的财产，除非该机会是首次向法团提出的，而法团选择不寻求该机会。公司机会原则的目的是阻止管理人员或董事或其他受托人个人受益于属于公司的机会。我们修订和重述的公司注册证书规定，"公司机会"原则不适用于我们股东协议的当事人或其关联公司，（我们及其附属公司除外），以及彼等各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员，雇员或其他代表（不包括任何该等亦为我们雇员或我们附属公司雇员的人士），或任何并非受雇于我们或我们附属公司的董事或股东。SLP Geological Aggregator，L.P. Francisco Partners IV，L.P. Francisco Partners IV—A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，因此，Spectrum VII Co—Investment Fund，L.P.和Idea Men，LLC或其关联公司以及并非受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东没有义务向我们传达或呈现公司机会，并有权为他们持有任何公司机会。（及其附属公司）拥有自己的帐户和利益，或推荐、转让或以其他方式转让该公司机会给我们以外的人，包括任何并非受雇于本公司或本公司附属公司的董事或股东。因此，我们的某些股东、董事及其各自的关联公司不被禁止经营或投资于竞争性业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或其各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。
我们的修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院是某些股东诉讼事项的唯一和专属法院，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的专属法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法机构来解决与我们或我们的董事、管理人员、雇员或股东的纠纷。
本公司经修订及重述的注册证书规定，除非本公司另有书面同意，（A）（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反本公司或本公司股东所负的诚信责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法的任何条款、我们的经修订和重述的公司注册证书或我们的经修订和重述的章程（可修订或重述）或特拉华州普通公司法赋予法院专属管辖权而提出的主张的任何诉讼。
任何主张受特拉华州法律内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有债务协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家控股公司，依赖子公司的现金为运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务，并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，管理我们子公司债务的协议限制了我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能削弱它们向我们分配的能力。
一般风险因素
我们可能无法准确预测收入，并适当规划未来的支出。
我们根据运营预测和对未来收入的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们的消费者使用我们的平台、注册订阅或使用我们的远程医疗平台提供的服务的数量和时间，以及制药制造商的支出模式，这些都是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地一般经济和商业状况的影响，包括新冠肺炎对全球经济的持续影响。收入的疲软，无论是由于消费者偏好的变化还是全球经济的疲软，都可能导致收入水平下降，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能导致某一季度的净收益低于预期或净亏损超过预期。
我们的纳税义务和有效所得税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们要缴纳美国联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税务法律、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否事先通知，在评估和估计我们的拨备和应计税额时需要做出重大判断。有许多在正常业务过程中发生的交易，其最终的税收决定是不确定的。我们的有效所得税税率可能会受到许多因素的影响，例如税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，特定税收管辖区的收入组合和水平，或者我们的所有权或资本结构。例如，2022年8月颁布的《2022年通胀降低法案》对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率(视某些调整而定)，并对某些股票回购和类似的企业行动征收消费税。
我们未来可能需要额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件向我们提供，或者根本不会，并可能稀释您对我们A类普通股的所有权。
我们打算继续进行投资以支持业务增长，并可能需要额外资金以资助和支持我们的业务、应对竞争挑战或利用战略机遇。因此，我们将来可能需要从股权或债务融资中获得额外资本，可能无法以优惠条款及时获得额外融资，或根本无法获得额外融资。任何额外融资的条款可能会限制我们的财务和运营灵活性，包括我们发行或回购股权、开发新的或增强现有产品、完成收购或以其他方式利用商机的能力。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金或为收购融资，您和我们的其他股东可能会在您对我们公司的所有权百分比中遭受重大稀释，并且我们发行的任何新证券可能会拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优先权和特权。倘我们透过债务融资筹集额外资金，有关融资可能会对我们的集资活动及其他财务及营运事宜施加限制性契约，可能会令我们更难取得额外资金或寻求商机，包括潜在收购。倘我们无法获得足够融资或按我们满意的条款获得融资，倘及当我们有需要时，包括由于COVID—19或类似传染病大流行导致资本及债务市场受到干扰，我们发展或支持业务及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护平台或平台和产品功能的能力。
专利法有许多变更，可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的《Leahy—Smith America Invents Act》（“AIA”）导致专利立法发生重大变化。美国专利局提出的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国将“先发明”制度转变为“先申请”制度，以决定当两个或多个声称同一发明的不同当事方提交专利申请时，哪一方应被授予专利。在“先申请”制度下，假设符合专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管是否有其他发明人更早地发明了该发明。在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局（"USPTO"）提交专利申请的第三方因此可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方之前完成了该发明。环境可能会阻止我们及时就我们的发明提交专利申请。AIA还包括一些重大的变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查、知识产权和衍生程序）攻击专利有效性的额外程序。
此外，我们还考虑对专利法进行多项修改，如果颁布，可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。例如，参议院司法委员会知识产权小组委员会在2019年举行了听证会，讨论扩大《专利法》第112（f）条规定的专利明确性测试，以打击过于宽泛的主张。这些变化可能会导致已颁发专利的价值下降，这些专利适当地涵盖了审查时所享有的范围，但如果新的测试被颁布，则可能无法通过。或者，美国专利商标局可以决定根据第112（f）条加强审查，从而减少颁发专利或颁发范围更有限的专利。
此外，有关修订有关通过知识产权或涵盖商业方法审查专利的授予后审查的规则的立法讨论。例如，现行判例法认为，专利审判和上诉委员会（“专利审判和上诉委员会”）拥有决定是否设立知识产权或建立信任措施的唯一权力，而该决定在上诉时不可复审。为修订法律以允许对防止酷刑和歧视委员会机构的决定进行上诉审查而作出的努力，可能会导致这种上诉审查导致机构的增加，并相应增加通过这些程序的无效。由于PTAB诉讼中的证据标准低于美国联邦法院的证据标准，所以第三方可能在PTAB诉讼中提供足够的证据，以使PTAB认定专利申请无效，即使在地区法院的诉讼中，相同的证据不足以使专利申请无效。因此，第三方可能会试图使用PTAB程序来使我们的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中作为被告提出质疑，这些主张本来不会被无效，并且立法尝试使成功的专利持有人的结果更容易上诉，可能会降低专利的价值。
此外，从事软件和互联网电子商务开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。包括最高法院在内的多个法院都做出了影响与某些软件和商业方法专利有关的某些发明或发现的专利性范围的裁决。这些判决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然规律的专利要求本身不具有专利性。究竟什么构成了自然法则或抽象概念是不确定的，我们的软件或商业方法的某些方面可能会被认为是抽象概念。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能促进第三方对任何拥有或许可的专利提出质疑。有些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这些权利时可能会遇到困难。
许多其他国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权保护的执行，特别是与软件有关的保护，这可能使我们难以阻止在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致高昂的成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的业务的其他方面。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
我们还可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和内容，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。在世界所有国家对我们的解决方案、服务和技术提起诉讼、起诉、维护、辩护和执行知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。我们没有，也没有在美国以外注册或申请知识产权。竞争对手可能会在我们没有获得保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的解决方案和服务，此外，可能会将违反规定的解决方案和服务出口到我们有保护但执法力度不如美国的地区。这些解决方案和服务可能与我们的解决方案和服务竞争，而我们的知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。此外，一些外国法律对专有权的保护程度不如美国法律，许多公司在美国境外建立和执行其专有权时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国以外建立和执行知识产权的规则和方法的不适用或不一致造成的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。
此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行知识产权保护，特别是与医疗保健有关的保护。这可能会使我们很难阻止挪用或以其他方式侵犯我们的其他知识产权。因此，我们可以选择不在某些国家寻求保护，我们也不会在这些国家获得保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的解决方案、服务和其他技术以及知识产权的执行获得足够保护的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和咨询师目前或以前曾在我们领域的其他公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和咨询师在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署此类协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们不能以合理的条款许可技术的使用权，我们可能无法在未来将新的解决方案或服务商业化。
未来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发或商业化新的解决方案或服务。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为
作为竞争对手的美国可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使此类许可证可用，我们也可能需要根据我们的解决方案和服务的销售向许可方支付大量版税。此类版税是我们解决方案或服务成本的一个组成部分，可能会影响我们解决方案和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果我们的许可人未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。如果我们从事业务需要或成为第三方知识产权许可，这些权利可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术或知识产权。此外，我们在尝试开发替代方案时可能会遇到拖延和其他障碍。任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何此类许可证可能会阻止我们将解决方案和服务商业化，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。
我们A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
•我们财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对本公司的报道，跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或本公司未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的竞争对手关于重大技术创新、收购、战略合作、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；
•其他医疗保健和科技公司的股票市场估值和经营业绩的变化，尤其是我们行业的那些公司；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层的变动；
•出售我们的大量A类普通股，包括银湖、Francisco Partners、Spectrum、Idea Men，LLC、我们的联合创始人或我们的执行官和董事的某些关联公司的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•美国的总体经济状况；
•其他事件或因素，包括战争、流行病（如COVID—19）、恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素；以及
•第一部分第1A项"风险因素"中描述的其他因素。
股票市场最近经历了价格和成交量的极端波动。公司证券的市场价格经历了波动，这些波动往往与其经营业绩无关或不相称。市场波动可能导致我们A类普通股股价的极端波动，这可能导致您的投资价值下降。如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。此外，在过去，股东有时会在其证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们已经建立并实施了网络安全风险管理计划和信息隐私计划（统称为“网络安全和隐私计划”），旨在保护我们的关键信息系统及其信息的机密性、完整性和可用性。这些计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并构成其一部分，并与适用于更广泛的企业风险管理框架的方法、报告渠道和治理流程相同。
我们的网络安全和隐私计划包括：
•负责管理安全和隐私控制、风险评估以及应对网络安全事件的团队；
•我们的员工的安全和隐私意识培训；
•隐私和安全风险评估旨在识别我们的系统、流程和资产的重大隐私和/或网络安全风险；
•利用外部服务提供商协助进行隐私和安全控制，包括漏洞管理；
•由受过培训的人员和经过培训以执行该计划的人员制定的事故响应计划；以及，
•服务提供商和供应商的第三方风险管理流程。
我们面临不断变化的威胁环境，可能对我们的业务构成各种风险，内部和外部专家通过我们的网络安全和隐私计划定期评估和管理此类风险。我们尚未识别出已知网络安全威胁（包括任何先前网络安全事件）的风险，这些风险已严重影响或合理可能严重影响我们，包括我们的运营、业务策略、经营业绩或财务状况。有关网络安全事宜相关风险的更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素—我们依赖我们的信息技术系统，以及我们的第三方供应商、承包商和顾问的信息技术系统，这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响”。
网络安全治理
我们的董事会及其委员会在监督风险管理方面发挥积极作用，并已授权合规委员会监督我们的网络安全及数据隐私风险。合规委员会负责监督管理层对我们网络安全和隐私计划的实施，但联邦贸易委员会命令要求董事会直接监督的情况除外。
合规委员会收到管理层关于网络安全和隐私风险的定期报告、任何重大更新，以及自向合规委员会提供最近更新以来发生的任何网络安全和/或隐私事件或事件的摘要。合规委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全和隐私有关的活动。此外，董事会及我们的临时首席执行官至少每十二个月一次并于若干特定网络安全/数据隐私事件发生后即时收到书面网络安全及隐私计划资料，当中包括最近网络安全及隐私风险评估的结果及其任何评估或更新（统称“报告资料”）。管理层亦每年带领董事会全面审阅报告材料，包括（其中包括）审阅已识别的重大网络安全及隐私风险以及为控制该等风险而实施的保障措施。
我们的安全团队负责评估和管理网络安全威胁的重大风险，主要负责我们的整体网络安全和隐私计划，并与其他员工和第三方合作以识别和减轻适用风险。安全团队的经验包括各种行业认证（例如，CISSP、CISM、CCSP、CISA等），和行业经验（例如，医疗保健、技术、关键基础设施等）。
根据网络安全和隐私计划，我们的安全团队通过各种方式监控、预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件，包括监控来自不同来源的威胁情报、内部和外部漏洞管理以及安全工具生成的警报和报告。定期向董事会及合规委员会（如适用）汇报该等风险。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡，根据租约，我们在那里租赁了约74，000平方英尺的空间，租约将于2031年到期。我们还在美国各地设有较小的卫星办事处，包括加利福尼亚州旧金山、南卡罗来纳州查尔斯顿、北卡罗来纳州阿什维尔、密苏里州圣路易斯、俄亥俄州新奥尔巴尼和纽约州纽约。我们相信，该等设施足以满足我们目前的需要，如有需要，将提供额外设施以满足我们业务的扩展。
项目3.法律诉讼
本第3项所需资料载于本报告第四部分第15项所载“合并财务报表附注”附注13，并以引用方式并入本报告。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
2020年9月23日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“GDRX”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有既定的公开交易市场。
持有者
截至2024年2月20日，我们的A类普通股共有7名持有人，B类普通股共有10名持有人。
股利政策
我们是一家控股公司，不进行任何自己的业务运营。我们将仅能从我们的可用手头现金以及现金分派以及从我们的附属公司（包括GoodRx，Inc.）收到的其他转让支付股息。及GoodRx Intermediate Holdings，LLC，其向我们支付任何款项的能力将取决于许多因素，包括其经营业绩和现金流量。此外，我们现有的债务安排包含限制我们的子公司（包括GoodRx，Inc.）支付股息的契约，除非满足某些条件。我们过去曾就股本支付现金股息，但不能保证将来会继续如此。董事会将酌情决定于日后派付股息，并视乎经营业绩、财务状况、资本需求、业务前景、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素而定。
近期出售未登记证券；发行人或关联买受人购买股权证券
截至2023年12月31日止年度，我们并无出售任何未经根据证券法登记的股本证券。
下表呈列有关我们于截至2023年12月31日止三个月购回A类普通股的资料。
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| 期间 | | 总人数 回购股份(1) | | 平均支付价格 每股(2) | | 股份总数 作为以下内容的一部分回购 公开宣布的计划(1) | | 近似值 以下股票的价值： 可能还会回购 在该计划下 (单位：千) |
| 10月1日至31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 十一月一日至三十日 | | 13,058,343 | | $ | 5.50 | | | 13,058,343 | | $ | 50,309 | |
| 十二月一日至三十一日 | | 1,003,953 | | $ | 5.98 | | | 1,003,953 | | $ | 44,305 | |
| 总计 | | 14,062,296 | | | | 14,062,296 | | |
_____________________________________________________(1)根据一般商业和市场条件以及其他投资机会，回购将不时通过公开市场购买或私下协商的交易进行，其中可能包括通过规则10b5-1计划进行的回购。有关我们旧的股票回购计划的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的经审计的综合财务报表的附注14，该计划于2022年2月23日由我们的董事会批准并于2022年2月28日宣布，此外，我们的新股票回购计划于2023年12月31日之后生效，该计划于2024年2月27日经董事会批准并于2024年2月29日宣布。
(2)每股平均支付价格包括与回购相关的直接成本和估计消费税。
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件中。是否在此日期之前或之后，无论任何此类申报文件中的任何一般注册语言如何，或以其他方式受证券法或交易法规定的责任约束，除非我们通过引用的方式明确将其纳入此类申报文件中，否则我们将不承担任何其他责任。
下图描绘了从2020年9月23日，也就是我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上交易的第一天到2023年12月31日，我们A类普通股相对于纳斯达克综合指数和我们交叉的两个行业(即道琼斯互联网服务指数和S医疗保健指数)的表现的累计股东回报。该图表假设2020年9月23日收盘时的初始投资为100美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都进行了再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
收益的使用
2020年9月25日，我们完成了IPO。所有售出的股份均根据美国证券交易委员会于2020年9月22日宣布生效的S-1表格(档号333-248465)(经修订)登记。
本公司首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大改变，一如我们的注册声明所述。截至2023年12月31日，我们估计我们已经使用了IPO净收益中的约2.814亿美元：(I)1.644亿美元用于收购补充我们业务的业务，(Ii)1.17亿美元用于回购我们的A类普通股。截至2023年12月31日，我们IPO的剩余净收益中有6.055亿美元投资于投资级计息工具。
第六项。[保留。]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”以及本年度报告其他部分以Form 10-K格式列出的内容。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已在我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中报告，标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得他们所需的医疗保健。为了实现这一目标，我们正在建设美国领先的以消费者为中心的数字医疗平台。Copay近年来继续呈上升趋势，我们相信，随着保险提供商继续将成本负担越来越多地转移到消费者身上，消费者现在比以往任何时候都更寻求可持续的负担得起的医疗解决方案，这反过来又加强了我们的价值主张。我们相信，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的医疗生态系统提供的价值；然而，我们截至2023年12月31日的年度财务业绩受到了我们在2023年开展的某些与重组相关的活动以及2022年发生的某些事件的持续影响的重大影响。
2022年第一季度末，一家杂货连锁店采取的行动影响了人们对PBM处方药子集折扣定价的接受，我们在我们的平台上推广这些处方药的定价(“杂货商问题”)。这对我们的处方药交易收入和每月活跃消费者产生了实质性的不利影响，但我们将某些处方药交易转移到其他零售商的能力部分抵消了这一影响。尽管杂货商问题在2022年8月得到了解决，自2022年第二季度开始，我们的折扣定价在杂货连锁店的销售点一直受到欢迎，但由于消费者对更新的消费者定价以及返回用户水平的时机和程度的反应，它已经并将继续对我们的处方药交易收入和月度活跃消费者产生持续的不利影响。除上述杂货连锁店外，我们没有也不知道任何其他大批量药店的PBM药房问题，我们相信我们的药房和PBM关系仍然很牢固。有关更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素--我们依赖数量有限的行业参与者”。
此外，2022年4月收购Vitacare Prescription Services，Inc.(“Vitacare”)也对我们截至2023年12月31日的年度的净亏损、净亏损利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率产生了负面影响。由于其支持的解决方案的运营性质，Vitacare的收入成本较高，并且历史上产生了净亏损和调整后的EBITDA为负。
2023年8月7日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项计划(“重组计划”)，取消了我们的制药制造商解决方案产品(包括Vitacare)下提供的某些解决方案的优先顺序，该计划已于2023年12月31日基本完成。重组计划是我们持续战略重点的一部分，该战略重点是调整和重新平衡我们的成本结构，以推动提高盈利能力。欲了解更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分所列的经审计综合财务报表附注17。在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入和净亏损受到了这些重组活动产生的成本的影响，预计这些重组活动将带来约1800万至2200万美元的年化运行率现金节省，主要与未来收入成本有关。年化运行率现金节省额是估算值，并受许多假设的制约，实际结果可能与此大不相同。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较：
•收入下降2%，从7.66亿美元降至7.503亿美元(受与重组计划有关的1000万美元客户合同终止费用的影响)；
•调整后的收入从7.66亿美元降至7.603亿美元(这是指不包括与重组计划有关的1000万美元客户终止费用的收入，这被确认为收入的减少)；
•净亏损和净亏损率分别为890万美元和1.2%，而净亏损和净亏损率分别为3280万美元和4.3%；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为2.174亿美元和28.6%，而调整后的EBITDA利润率分别为2.135亿美元和27.8%。
收入、净亏损及净亏损率乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的财务计量。调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率为非GAAP财务指标。对于调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账和列报，有关我们为什么认为调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率有用的信息，以及对以下主要风险和限制的讨论：
这些措施，请参见本年度报告第二部分第7项中包含的“关键财务和运营指标—非GAAP财务指标”，表格10—K。
季节性
我们通常在每年的第一季度和第四季度经历更强劲的消费者需求，这与消费者医疗支出、医生办公室就诊、年度福利登记季节以及季节性感冒和流感趋势的普遍较高不谋而合。对于我们的综合储蓄计划，我们可能会在每年上半年体验到更强劲的处方药交易收入，因为当计划成员处于健康计划的可扣除阶段时，可能会有更多的索赔通过GoodRx传递。我们还可能在每年第四季度遇到对我们的制药制造商解决方案产品的更强劲需求，这与制药制造商的年度预算支出模式不谋而合。此外，这种季节性可能会影响收入以及销售和营销费用。杂货商问题和新冠肺炎的持续影响可能掩盖了最近一段时间的一些趋势，并可能在未来继续影响这些趋势。
最新发展动态
2024年2月27日，我们的董事会批准了一项新的4.5亿美元的股票回购计划。2024年2月20日，我们签订了《第一留置权信贷协议第五修正案》，以修订我们在信贷协议下的循环信贷安排，将其到期日从2024年10月11日延长至2025年7月11日。请参阅本年度报告中其他表格10-K所包括的经审计综合财务报表附注19。
关键财务和运营指标
我们使用每月活跃消费者、订阅计划、调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率来评估我们的业绩，做出战略和产品决策，并建立我们的财务预测。每月活跃消费者的数量和订阅计划是我们消费者基础规模的关键指标，也是我们营销和参与努力的衡量标准。我们相信，这些运营指标反映了我们的规模、增长和与消费者的接触。
我们于2023年第四季度退出，超过700万与处方相关的消费者在我们的处方交易和订阅产品中使用GoodRx。我们的处方药相关消费者代表截至2023年12月31日的三个月的月度活跃消费者和截至2023年12月31日的订阅计划订阅者的总和。
月度活跃消费者
从2022年第二季度开始，月度活跃消费者受到杂货商问题的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| (单位：百万) | 十二月三十一日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 3月31日，
2022 |
| 月度活跃消费者 | 6.4 | | 6.1 | | 6.1 | | 6.1 | | 5.9 | | 5.8 | | 5.8 | | 6.4 |
订阅计划
订阅计划已受到我们为克罗格储蓄的订阅计划连续下降的影响，原因是该产品的营销支出减少。我们预计，我们的Kroger Savings订阅计划将继续下降，直到2024年7月，该计划预计结束。黄金认购计划按年增加，截至2023年12月31日，占694，000。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 3月31日，
2022 |
| 订阅计划 | 884 | | 930 | | 969 | | 1,007 | | 1,030 | | 1,060 | | 1,133 | | | 1,203 | |
非公认会计准则财务指标
经调整收入、经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率是我们用以评估财务表现的关键指标，亦用于内部规划及预测目的。我们相信，调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率对投资者、分析师和其他相关方有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财政期间提供更一致和可比的业务概览。此外，分析师、投资者和其他有关方面经常使用这些措施来评估和评估业绩。
我们将特定期间的调整后收入定义为不包括与重组相关活动相关的客户合同终止成本的收入。我们将该等成本从收益中剔除，因为我们相信这些成本并不能反映业务过去或未来的基本表现。
我们将特定期间的经调整EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前净收入或亏损，并进一步调整（如适用）：收购相关费用、股票补偿费用、与股票补偿相关的工资税费用、债务清偿损失、融资相关费用、经营租赁资产损失、重组相关费用、法律结算费用，慈善股票捐赠、出售业务收益及其他收入或支出净额。经调整EBITDA利润率指经调整EBITDA占经调整收入的百分比。
调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率为非GAAP财务指标，仅用于补充信息目的，不应视为根据GAAP呈列财务信息的替代品或替代品。该等措施有若干局限性，因为其不包括在我们的综合经营报表中反映的经营业务所必需的若干成本的影响。其他公司，包括我们行业的其他公司，可能不使用这些措施，或可能计算这些措施与本年度报告中的10—K表中所列的不同，限制了其作为比较措施的有用性。
下表呈列净亏损及收入（根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标）分别与经调整EBITDA及经调整收入的对账，并呈列净亏损率（根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标）与经调整EBITDA利润率：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (8,868) | | | $ | (32,828) | |
| 调整以排除以下内容： | | | |
| 利息收入 | (32,171) | | | (9,274) | |
| 利息支出 | 56,728 | | | 34,243 | |
| 所得税(福利)费用 | (46,704) | | | 9,597 | |
折旧及摊销(1) | 107,668 | | | 54,177 | |
其他费用(2) | 4,008 | | | — | |
融资相关费用(3) | — | | | 20 | |
收购相关费用(4) | 1,777 | | | 26,486 | |
重组相关费用 (5) | 27,023 | | | 6,273 | |
法律和解费用(6) | 100 | | | 1,500 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 104,820 | | | 120,234 | |
| 与股票薪酬相关的工资税支出 | 1,693 | | | 1,882 | |
经营性租赁资产损失(7) | 1,353 | | | 12,569 | |
出售业务的收益(8) | — | | | (11,404) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 217,427 | | | $ | 213,475 | |
| | | |
| 收入 | $ | 750,265 | | | $ | 766,554 | |
| 调整以排除以下内容： | | | |
客户合同终止成本(9) | 10,000 | | | — | |
| 调整后的收入 | $ | 760,265 | | | $ | 766,554 | |
净亏损率(10) | (1.2 | %) | | (4.3 | %) |
调整后EBITDA利润率(11) | 28.6 | % | | 27.8 | % |
_____________________________________________________(1)截至2023年12月31日的年度折旧和摊销包括与重组计划有关的某些无形资产的4670万美元摊销，这些摊销被加速到2023年12月31日，也就是重组计划基本完成的日期。
(2)其他支出指我们其中一项少数股权投资的减值损失。
(3)融资相关费用包括与拟议融资相关的第三方费用。
(4)收购相关开支主要包括实际或计划收购的成本，包括相关第三方费用、法律、咨询及其他开支，以及(如适用)与收购及或有代价公允价值变动有关的雇员遣散费及留任奖金。2022年的收购相关费用还包括我们出售某些技术资产的类似交易相关成本
GoodRx Care和与我们的Vitacare收购相关的或有对价的公允价值净变化1810万美元。
(5)重组相关费用包括员工遣散费和其他与各种劳动力优化和组织变革相关的成本，以更好地与我们的战略目标和未来规模保持一致。在重组计划方面，截至2023年12月31日的年度的重组相关支出还包括(I)与出售某些尚未准备好投入使用的资本化软件有关的700万美元的亏损；以及(Ii)向一家制药制造商解决方案客户支付的1,000万美元的合同终止付款。2022年几乎所有重组相关开支均与本公司董事会于2022年8月批准的裁员有关，涉及间接全资附属公司GoodRx，Inc.约16%的员工。
(6)法律和解费用包括重大和不寻常诉讼事项的定期和解费用。我们认为，这些成本并不代表在正常业务过程中产生的反映我们整体经营业绩的经常性费用。在截至2023年12月31日的一年中，法律和解费用代表正在进行的集体诉讼的估计可能净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，法律和解费用代表与联邦贸易委员会谈判达成的和解。
(7)经营租赁资产亏损包括与放弃或转租若干租赁办公空间及处置相关资本化成本有关的亏损(如适用)。
(8)出售业务的收益是指出售我们的远程医疗平台GoodRx Care，LLC的某些技术资产所确认的税前收益。
(9)客户合同终止成本是指向制药制造商解决方案客户支付的终止与重组计划有关的某些合同的费用，这被认为是收入的减少。
(10)净亏损率表示净亏损占收入的百分比。
(11)调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA占调整后收入的百分比。
我们运营结果的组成部分
关于我们经营结果的组成部分的说明，请参阅本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2。
我们的收入主要来自处方药交易收入，这些收入来自药店为消费者开处方时产生的收入，以及其他收入来源，如制药商解决方案、我们的订阅产品和我们的远程医疗服务。我们认为PBM、制药制造商以及我们的订阅和远程医疗服务的消费者是我们的主要客户，我们对这些服务有直接的合同协议。我们预计，随着我们继续扩大和扩大我们的制药制造商解决方案产品的可用服务、能力和平台，制药制造商解决方案在中短期内占总收入的比例将继续增长。我们所有的收入都来自美国。
从2022年末开始，我们开始与选定的药房(称为合作药房)签订直接合同协议，以补充与我们的PBM合作伙伴的现有合同协议。在这些安排中，合作药店是我们的客户。我们预计在短期内与更多的药店增加直接合同关系，与我们与PBM合作伙伴的现有合同协议成比例。
于二零二三年十二月之前，我们主要以有限时间内向有限数量的消费者提供优惠形式提供有限数量处方药的折扣（“有限市场推广”）。与合作药房（作为我们的客户）就处方药的消费者折扣确认为处方交易收入的减少。就处方药的消费者折扣而言，吾等评估该等折扣是否代表向客户付款（倘并无收到明显利益，则确认为处方交易收入减少），或该等折扣是否与有限的营销推广有关（确认为销售及营销开支）。我们考虑多个因素，包括是否在有限时间内就有限数量的处方药提供折扣、消费者资格要求、折扣是否针对与特定合作药房或PBM的消费者交易，以及我们的客户是否参与或合理期望折扣。于2023年12月，我们对消费者奖励计划的某些方面实施了一项变更，该等奖励不再局限于营销推广，我们相信我们的客户现在可以合理预期从该等奖励中受益。因此，在此变动后的所有消费者折扣预计将被确认为处方交易收入的减少。
经营成果
下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至的年度
2023年12月31日 | | 占总收入的百分比 | | 截至的年度
2022年12月31日 | | 占总收入的百分比 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 处方药交易收入 | $ | 550,738 | | | 73% | | $ | 550,536 | | | 72% | | $ | 202 | | | 0% |
| 订阅收入 | 94,410 | | | 13% | | 96,167 | | | 13% | | (1,757) | | | (2%) |
制药制造商解决方案收入 (1) | 85,065 | | | 11% | | 99,425 | | | 13% | | (14,360) | | | (14%) |
| 其他收入 | 20,052 | | | 3% | | 20,426 | | | 3% | | (374) | | | (2%) |
| 总收入 | 750,265 | | | | | 766,554 | | | | | | | |
| 成本和运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 以下单独列示的不包括折旧和摊销的收入成本 | 66,925 | | | 9% | | 65,079 | | | 8% | | 1,846 | | | 3% |
| 产品开发和技术 | 135,836 | | | 18% | | 143,137 | | | 19% | | (7,301) | | | (5%) |
| 销售和市场营销 | 341,328 | | | 45% | | 357,631 | | | 47% | | (16,303) | | | (5%) |
| 一般和行政 | 125,515 | | | 17% | | 144,792 | | | 19% | | (19,277) | | | (13%) |
| 折旧及摊销 | 107,668 | | | 14% | | 54,177 | | | 7% | | 53,491 | | | 99% |
| 总成本和运营费用 | 777,272 | | | | | 764,816 | | | | | | | |
| 营业(亏损)收入 | (27,007) | | | | | 1,738 | | | | | | | |
| 其他费用，净额： | | | | | | | | | | | |
| 其他费用 | (4,008) | | | 1% | | — | | | 0% | | (4,008) | | | N/m |
| 利息收入 | 32,171 | | | 4% | | 9,274 | | | 1% | | 22,897 | | | 247% |
| 利息支出 | (56,728) | | | 8% | | (34,243) | | | 4% | | (22,485) | | | 66% |
| 其他费用合计(净额) | (28,565) | | | | | (24,969) | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (55,572) | | | | | (23,231) | | | | | | | |
| 所得税优惠(费用) | 46,704 | | | 6% | | (9,597) | | | 1% | | 56,301 | | | (587%) |
| 净亏损 | $ | (8,868) | | | | | $ | (32,828) | | | | | | | |
_____________________________________________________(1)截至2023年12月31日止年度的制药制造商解决方案收入包括就重组计划向制药制造商解决方案客户支付的1000万美元合同终止付款，该款项已确认为收入减少。有关更多信息，请参阅本年报其他地方的经审核综合财务报表附注17（表格10—K）。
收入
处方交易收入同比保持相对平稳，主要是由于我们的平均每月活跃消费者数量增加了3%，但由于处方交易量持续转移到其他零售商，这些零售商通常提供较低的定价相对于通过涉及的杂货商处理的处方交易，以及与通过伙伴药房处理的交易有关的消费者折扣增加，这被确认为收入减少。
订阅收入同比减少180万美元，或2%，主要是由于预期Kroger Savings的日落导致订阅计划数量减少，导致截至2023年12月31日的884千个订阅计划，而截至2022年12月31日的1，030千个，2022年上半年金牌用户价格上涨的影响大幅抵销。鉴于黄金的订阅费相对于克罗格储蓄更高，我们预计克罗格储蓄的预期日落将导致订阅计划相对于订阅收入的更大跌幅。
制药制造商解决方案收入同比下降1440万美元，或14%，主要是由于与重组计划有关的1000万美元合同终止付款，这被确认为收入减少，此外，我们更加注重优先考虑与上一年相比具有较高经常性收入潜力的服务安排，医药生产商的支出主要由于上述重组计划及相关合约终止付款，vitaCare于截至2023年12月31日止年度贡献收入（220万美元），而2022年同期则为560万美元。我们预计，与重组计划有关的制药制造商解决方案下某些解决方案的优先级降低的结果将对我们的制药制造商解决方案的中期收入产生持续的不利影响。
其他收入同比下降2%。除上文所述的重组计划外，我们的收购及出售个别及整体而言并无对截至二零二三年十二月三十一日止年度的收益较二零二二年同期的变动造成重大影响。
成本和运营费用
不包括折旧和摊销的收入成本
收入成本主要由我们的访客、订户和活跃消费者基础的增长以及我们的产品组合推动。我们的收入成本占收入的百分比可能会因我们各种产品组合的变化而有所不同。
收入成本同比增加180万美元，或3%，主要由与重组计划有关的420万美元的人事相关成本以及托管成本和处理费同比增加250万美元的带动。这些驱动因素的影响部分被外包和内部人员以及与消费者支持相关的其他成本减少310万美元，以及根据我们的制药制造商解决方案提供给客户的某些解决方案的履行成本减少200万美元所抵消。
产品开发和技术
产品开发及技术开支主要由员工人数变动及支持及开发各种产品的投资所带动。我们将与内部使用软件开发相关的若干合格成本资本化，这可能导致产品开发和技术费用因期间而异。
产品开发和技术费用同比减少730万美元，或5%，主要是由于工资和相关成本减少1470万美元，主要是由于与内部使用软件开发相关的某些合格成本的资本化增加和平均员工人数减少所致。这些驱动因素的影响部分被出售某些资本化软件所产生的800万美元损失所抵销，这些软件主要与重组计划有关。
销售和市场营销
销售及营销开支主要由增长及保留消费者基础的投资推动，并可能会根据我们在消费者获取及保留方面的投资时间而波动。我们持续评估销售及市场推广活动对业务的影响，并积极管理销售及市场推广开支，包括在消费者收购方面的投资，该等开支随市场及业务条件的变化而变动。
销售及市场推广费用同比减少1630万美元，或5%，主要是由于广告费用减少2750万美元，因为我们积极管理开支以更好地配合我们的战略目标，部分被第三方市场推广及相关支持服务增加1070万美元所抵消。
一般和行政
一般及行政开支主要由员工人数及投资变动所带动，以支持我们作为上市公司的合规及报告责任。一般及行政开支可能因期间而异，基于业务合并、收购及出售的时间及范围，以支持我们的有机增长及融资活动。长期资产的减值和报废也可能导致一般和行政费用在不同时期波动。
一般及行政费用同比减少1930万美元，或13%，主要是由于与2020年授予我们共同创始人的股权有关的股票补偿费用减少2400万美元（“创始人奖”）及于2022年产生但于2023年不再发生的成本，包括或然代价公允价值变动造成的1 810万美元亏损和与经营租赁资产减值有关的1 130万美元亏损，部分被出售我们的远程医疗平台业务GoodRx Care，LLC的某些技术资产的税前收益1140万美元抵消。该等驱动因素的同比影响被工资及相关开支增加2010万美元部分抵销，主要由于二零二三年向现有雇员授出的股权较二零二二年增加，以及于二零二三年第二季度向我们的临时首席执行官授出的购股权奖励（授出日期公平值为美元）。960万美元，分12个月等额分期付款，直至2024年4月。
折旧及摊销
我们的折旧及摊销变动主要基于我们的物业及设备、无形资产及资本化软件结余以及可使用年期估计的变动。
折旧及摊销费用同比增加5350万美元，或99%，主要由与重组计划有关的若干无形资产相关的4670万美元摊销推动，该等摊销已加速至2023年12月31日，即重组计划基本完成之日。年复一年
折旧和摊销的变动是由于平台改进和引进新产品和功能的资本化成本增加，与资本化软件有关的摊销增加而进一步推动的。
其他费用
其他开支按年增加400万美元，原因是我们的一项少数股权投资出现减值亏损。
利息收入
利息收入同比增加2，290万美元，主要是由于持有美国国债货币市场基金现金等价物的利率上升所致。
利息支出
利息支出同比增加2250万美元，或66%，主要是由于利率上升被较低的平均债务余额部分抵消。
所得税
于二零二三年，我们的所得税优惠为46，700，000元，而二零二二年的所得税开支为960，000元，实际所得税税率分别为84. 0%及41. 3%。我们所得税的按年变动主要是由于我们对年初递延税项资产净额的估值拨备超出可摊销税项商誉的税务利益，部分被我们美国联邦及州研发税收抵免的减少所抵销。有关本公司估值备抵分析的信息，请参阅第II部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—关键会计政策及估计—所得税—递延税项资产的估值”，以及本年报表格10—K其他部分所载经审核综合财务报表附注中的附注11。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们主要通过经营活动提供的现金净额、股权发行和长期债务安排下的借款为我们的业务提供资金。我们的主要流动资金来源为现金及现金等价物，以及根据100. 0百万美元有抵押循环信贷融资（于2024年10月11日到期）可动用的借贷。截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度下有现金及现金等价物6.723亿美元和9080万美元。有关我们的循环信贷融资和定期贷款的更多信息，请参阅本年报其他地方的经审计综合财务报表附注12，表格10—K。
我们对流动资金和资本的主要短期和长期要求是为营运资金提供资金，包括我们的不可撤销经营租赁责任、与我们未偿还债务安排有关的利息和本金支付、股份回购、资本开支、一般企业用途以及我们可能不时进行的业务收购和投资。
根据我们目前的状况，我们相信，我们的经营活动提供的现金净额和手头现金将足以满足我们自本年报表格10—K其他部分所载综合财务报表发布之日起至少未来12个月的经营、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的业务增长、投资的时机和范围、销售和营销活动，以及第一部分第1A项“风险因素”中所述的许多其他因素。有关不可撤销经营租赁债务、债务安排下的条款和承担（包括定期贷款和循环信贷融资）以及其他承担和或然事项的现金需求的其他信息，请分别参见本年报表格10—K其他部分的经审核综合财务报表附注10、附注12和附注13。
如有需要，我们可根据惯常的借贷条件，借入循环信贷安排下的资金，以满足我们的流动资金需求。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。特别是，当前的经济不确定性，包括不断上升的通货膨胀和社会政治事件，已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，包括利率上升，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
控股公司状态
GoodRx Holdings，Inc.是一间不进行任何本身业务运作的控股公司。因此，GoodRx Holdings，Inc.主要依赖现金分派及来自其附属公司的其他转移以履行其责任及支付未来股息（如有）。我们现有的债务安排包含限制我们的附属公司（包括GoodRx，Inc.）支付股息的契约，除非满足某些条件。这些契约规定了特定类型付款的若干例外情况。根据该等限制，GoodRx，Inc.的所有净资产均为净资产。截至2023年12月31日，根据我们的债务安排条款受到限制。由于GoodRx，Inc.的受限制净资产。根据第S—X条，本公司及其附属公司超过本公司综合净资产的25%，请参阅本年报表格10—K其他部分所载经审核综合财务报表附注18，了解GoodRx Holdings，Inc.的简明母公司财务资料。
现金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 138,292 | | | $ | 146,780 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (55,766) | | | (210,498) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (167,395) | | | (120,226) | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | (84,869) | | | $ | (183,944) | |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及资产和负债的变动。与2022年相比，2023年运营提供的现金净额减少了850万美元，原因是净亏损减少了2400万美元，但非现金调整减少了3080万美元，运营资产和负债变化导致的现金流出增加了160万美元。非现金调整的净减少主要是由于2023年我们的估值拨备的发放导致的递延所得税同比变化、创立者奖导致的基于股票的薪酬支出同比下降以及2022年确认的或有对价公允价值变化的减少。这些驱动因素的影响被以下因素部分抵消：由于某些无形资产在2023年加速摊销而导致的折旧和摊销增加，以及由于重组计划而尚未准备好投入预期使用的资本化软件的处置亏损，以及与少数股权投资减值有关的损失。营业资产和负债的变化主要是由于所得税支付和退款的时间，以及应付账款和应计费用以及应收账款的付款时间。
用于投资活动的现金净额
投资活动中使用的现金净额主要包括用于软件开发成本、资本支出以及我们可能不时进行的收购和投资的现金。与2022年相比，2023年用于投资活动的现金净额减少1.547亿美元，主要是由于用于收购业务和私人持股公司少数股权投资的现金减少1.719亿美元，但被出售GoodRx Care某些技术资产的收益减少1660万美元部分抵消。
用于融资活动的现金净额
用于融资活动的现金净额主要包括与我们的债务安排有关的付款、我们A类普通股的回购和股权奖励的净股票结算，部分被员工行使股票期权和我们的员工股票购买计划的收益所抵消。与2022年相比，2023年用于融资活动的现金净额增加了4720万美元，主要是因为与股权奖励的股票净结算相关的付款增加了4480万美元，其中4450万美元与创始人奖有关，行使股票期权的收益减少了320万美元。
近期会计公告
有关2023年采用的若干会计准则及近期尚未实施并可能适用于我们未来业务的会计公告的进一步资料，请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分所载的经审核综合财务报表附注2。
关键会计政策和估算
本年度报告Form 10-K所载本公司经审核综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。编制合并财务报表还要求我们
做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果一项会计政策对描述我们的财务状况和结果很重要，并且要求我们做出困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计，那么它就被认为是关键的。如由于对高度不确定事项的解释所需的主观性及判断力水平或该等事项的变动敏感性所致，而估计对我们的财务状况或经营业绩的影响重大，则会计估计被视为关键。我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。有关以下关键会计政策和估计以及我们其他重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的经审计综合财务报表的附注2。
收入确认
收入确认是了解公司财务状况和经营成果的一项重要会计政策。我们的收入确认不涉及任何关键的会计估计。有关我们收入确认会计政策的信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注2。
企业合并
我们根据《会计准则汇编》第805号在收购日按公允价值确认在企业合并中收购的有形和无形资产以及承担的负债。企业合并.任何超出所收购资产及所承担负债公平值之额外代价确认为商誉。业务合并所产生之或然代价（如有）乃计入购买代价之一部分，并按收购日期之公平值确认。或然代价安排于收购日期后各报告期间按公平值重新计量，直至或然代价获解决为止。
无形资产及或然代价之估值视乎所收购资产及或然代价之相关性质而采用不同估值方法，并可能包括重大估计及判断。吾等之关键会计估计主要与收益及利润预测以及特许权使用费及贴现率估计（如适用）有关，该等估计用于评估已开发技术及客户关系无形资产及应收或然代价。
就已开发技术及客户关系无形资产而言，我们的收益及利润率预测包括对未来行业状况、宏观经济事件、我们在竞标过程中续约的能力（包括支持该等合约所需的资源及投资）等因素的假设。贴现率集中于股本及债务回报率，并使用选定指引公司的公开资料计算。贴现率的幅度反映每项投资的感知风险，这需要作出重大判断。被收购公司现金流量的估计风险变动将改变所应用的贴现率，进而可能对我们所收购的已开发技术及客户关系无形资产的估值产生重大影响。
就若干收购而言，已开发技术之公平值乃采用宽免特许权使用费法（一种收入法）估计，该方法估计无形资产拥有人应计之成本节省，否则本应就透过使用该资产赚取之收益支付为特许权使用费或许可费。特许权使用费率应用于与无形资产有关的预计收入，以厘定节省金额，并需要作出重大判断。我们对特许权使用费率的估计乃基于市场上的可比较特许权协议。所选择的特许权使用费率的变动可能会对我们所收购的已开发技术无形资产的估值造成重大影响。
于二零二二年，我们收购vitaCare，其中包括应收或然代价。就收购日期的应收或然代价而言，我们的收益预测包括与预期将向卖方提供服务的公平值有关的假设，其中包括根据卖方的流动资金状况（其中包括其他宏观经济及行业因素），卖方是否有能力继续订购该等服务。贴现率集中于达成预测之风险水平及卖方之信贷及财务稳定性，包括其日后支付应收款项之财务资源，而此乃须作出重大判断。卖方的流动资金状况及未来前景的变动将改变所应用的收益预测及贴现率以及我们对应收或然代价可变现性的估计，进而影响应收或然代价的估值。
诚如本年报表格10—K其他部分所载经审核综合财务报表附注3所述，与vitaCare应收或然代价有关的或有事项已于收购年度解决，使其公平值减至零。因此，于二零二二年十二月三十一日将应收或然代价重新计量至公平值不再是关键会计估计。
所得税--递延税项资产的估值
递延税项资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。这类资产的产生是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时差异，以及净营业亏损和税收抵免。我们通过评估所有可用证据(包括正面和负面证据)来评估递延税项资产的可回收性，以确定基于这些证据的权重，是否需要对递延税项资产计提估值准备金。如果所有或部分递延税项资产极有可能无法变现，则应计提估值准备。确定是否应设立估值免税额以及这种免税额的数额，需要大量的判断和估计，包括对未来收入的估计。因此，我们递延税项净资产的估值是一项关键的会计估计。
在评估递延税项资产净值的可变现性时，我们会在每个报告期间对正面和负面证据进行评估。于2022年及2021年12月31日，由于客观可核实的负面证据超过正面证据，我们对超出可摊销商誉的递延税项资产净额维持全额估值拨备。我们认为递延税项资产很可能无法变现。当时客观可核实的负面证据主要包括（i）存在主要于二零二一年及二零二零年产生的财政及过往三年累计税务亏损（税前盈利或经永久账面与税项差异调整的亏损）；及（ii）存在于我们首次公开发售（“首次公开发售”）前授出的大量尚未行使的股票期权。二零二一年及二零二零年之税项亏损乃由于行使于首次公开发售前授出之购股权而变现之重大超额税项利益所致。于我们首次公开募股前授出的购股权包含的行使价较我们于2021年及2020年在纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股收市价大幅低，行使时为我们带来重大超额税务优惠。于二零二二年及二零二三年，由于我们A类普通股收盘价下跌，实现的超额税收优惠相对于二零二一年及二零二零年大幅减少。因此，相对于2021年，与未来课税期间将实现的重大超额税务优惠有关的负面证据的权重在近期有所下降。
于2023年，已审阅的正面证据包括持续的税务盈利能力（税前盈利或按永久账面与税项差异调整的亏损），其为客观及可核实的，以及预期未来盈利。税收盈利能力的持续趋势始于2022年，并持续至2023年底。已审阅之其他正面证据包括（i）授出之购股权如未获行使，将自授出日期起计10年届满；及（ii）若干递延税项资产之无限期结转期。尽管我们仍有大量在IPO前授出的尚未行使的股票期权可在未来纳税期间行使，如果行使这些期权可能会产生额外的税收优惠，但未来实现的超额税收优惠的程度将取决于我们无法控制的许多因素，包括我们未来A类普通股的收盘价和员工发起的股票期权行使。此外，自首次公开募股以来，我们已按A类普通股的不同收盘价向员工授出额外股权奖励，该等奖励在归属或行使时，可抵销、部分抵销或补充在未来税务期间因行使首次公开募股前授出的购股权而实现的增量超额税务利益。
我们运用判断来考虑负面证据和正面证据的相对影响，而负面证据和正面证据的权重与该等证据可被客观核实的程度相称。根据我们对所有可用的正面和负面证据的评估，并通过更大的权重自2022年以来实现的可客观核实的持续税收盈利能力和预期未来收益，我们认为，我们不再需要就大部分递延税项资产净额计提估值拨备，5460万英镑的估值拨备作为2023年所得税优惠。截至2023年12月31日，我们继续相信，我们的递延税项净额（若干独立税务申报的递延税项资产净额除外）将得以实现。我们对估值拨备需要的判断可能会因许多因素而在未来报告期间发生合理变化，包括我们实现的税收盈利水平的变化、税务法律或法规的变化以及我们A类普通股的价格波动及其来自我们未偿还股权奖励的相关未来税务影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们仅在美国有业务，因此并无任何外汇风险。我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动的影响。
利率风险
我们就利率变动所承受的市场风险主要与我们按浮动利率计息的债务安排有关，而利率上升的环境将增加就该等贷款支付的利息金额。假设利率上升100个基点将使我们截至2023年12月31日止年度的利息支出增加670万美元。
通货膨胀的影响
我们认为通胀对我们的业务、经营业绩或财务状况并无重大影响。然而，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵销如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引载于本年度报告表格10-K第四部分第15项。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9A.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据下列框架对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
根据我们在下列框架下的评估内部控制--综合框架(2013)，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告载于本年度报告(Form 10-K)第四部分第15项。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(定义见交易所法案第16条)、通过或已终止任何旨在满足交易法10b5-1(C)规则或任何“非规则10b5-1交易安排”(定义见交易法S-K规则第408(C)项)的积极防御条件的证券买卖合同、指示或书面计划。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
以下是截至2024年2月29日关于我们董事会和高管的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | GoodRx的职位 | | 主要雇佣关系 |
| 斯科特·瓦格纳 | | 53 | | 临时行政总裁 | | 相同的 |
| 卡尔斯滕·沃尔曼 | | 54 | | 首席财务官 | | 相同的 |
| 罗明·纳比利 | | 37 | | 首席会计官 | | 相同的 |
特雷弗·贝兹德克 | | 46 | | 董事长兼董事 | | 相同的 |
道格拉斯·赫希 | | 53 | | 特派团首席干事兼主任 | | 相同的 |
| 克里斯托弗·亚当斯 | | 44 | | 董事 | | Francisco Partners Management，L.P. |
| 朱莉·布拉德利 | | 55 | | 董事 | | RegimenMD，Inc.首席执行官 |
| 迪潘詹·德布 | | 54 | | 董事 | | Francisco Partners Management，L.P.的联合创始人兼首席执行官 |
| 亚当·卡罗尔 | | 48 | | 董事 | | 在银湖打理董事 |
凯利·J·肯尼迪 | | 55 | | 董事 | | 柳树创新公司首席财务官 |
| 斯蒂芬·勒西尔 | | 50 | | 董事 | | 在光谱股权管理董事 |
| 格雷戈里·蒙德雷 | | 49 | | 董事 | | 银湖联席首席执行官 |
| Agnes Rey-Giraud | | 59 | | 董事 | | Acera Surgical Inc.的创始人兼董事长。 |
此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
第11项.行政人员薪酬
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
此项目所需的信息通过引用并入我们2024年股东年会的最终代理声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告中，表格10-K从F-1页开始。
(A)(2)财务报表附表
由于所有财务报表附表不适用、不重大或所需资料已载于综合财务报表或其附注，故已略去所有财务报表附表。
(A)(3)展品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 以引用方式并入 | | 已提交/
配备家具
特此声明 |
| | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 001-39549 | | 3.1 | | 9/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 001-39549 | | 3.2 | | 9/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | A类普通股股票证书格式 | | S-1 | | 333-248465 | | 4.1 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | B类普通股股票证书格式 | | S-8 | | 333-249069 | | 4.4 | | 9/25/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 股本说明 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | GoodRx Holdings，Inc.以及GoodRx Holdings，Inc.的某些证券持有人，2018年10月12日 | | S-1 | | 333-248465 | | 4.2 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | GoodRx Holdings，Inc.以及GoodRx Holdings，Inc.的某些证券持有人，2020年9月22日 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.1 | | 9/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | GoodRx Holdings，Inc.以及GoodRx Holdings，Inc.的某些证券持有人，2018年10月12日 | | S-1 | | 333-248465 | | 4.4 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1† | | GoodRx Holdings，Inc.及其董事和官员 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.1 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2† | | 2015年第五次修订和重述股权激励计划 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.2 | | 11/12/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3† | | 2020年激励奖励计划 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.3 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3.1† | | 根据2020年激励奖励计划的期权协议格式 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.3.1 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3.2† | | 根据2020年激励奖励计划的限制性股票协议格式 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.3.2 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3.3† | | 根据2020年激励奖励计划的时间归属限制性股票单位奖励协议（创始人）的格式 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.3.3 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3.4† | | 2020年激励奖励计划下的业绩归属限制性股票单位奖励协议（创始人）格式 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.3.4 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3.5† | | 2020年度奖励计划第一次修正案 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.1 | | 5/13/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4† | | GoodRx Holdings，Inc. 2020年员工购股计划 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.4 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5† | | GoodRx Holdings，Inc.董事薪酬计划 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.5 | | 9/14/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6† | | GoodRx，Inc.和Trevor Bezdek之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年4月25日 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.2 | | 4/25/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7† | | GoodRx，Inc.和Douglas Hirsch之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年4月25日 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.3 | | 4/25/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8† | | 2020年3月28日Bansi Nagji的录取通知书 | | 10-K | | 001-39549 | | 10.10 | | 3/11/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9† | | Karsten Voermann的录取通知书，2020年2月12日生效 | | 10-K | | 001-39549 | | 10.11 | | 3/11/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.1+ | | 第一份留置权信贷协议由GoodRx，Inc.，GoodRx Intermediate Holdings，LLC，其贷方一方，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）及其联席主要承销商和联席主要账簿管理人一方，日期为2018年10月12日 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.13 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.2+ | | 第一份留置权担保协议由GoodRx，Inc.，GoodRx中间控股有限责任公司，碘公司，和巴克莱银行（Barclays Bank PLC），日期为2018年10月12日 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.16 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.3+ | | 第一留置权保证由GoodRx，Inc.，GoodRx Intermediate Holdings，LLC，Iodine，Inc.和巴克莱银行（Barclays Bank PLC），日期为2018年10月12日 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.17 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.4+ | | GoodRx，Inc.对第一留置权信贷协议的首次增量修订案，GoodRx中间控股有限责任公司，碘公司，HeyDoctor，LLC，其贷款方和巴克莱银行PLC，日期为2019年11月1日 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.14 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.5+ | | GoodRx，Inc.对第一留置权信贷协议的第二次增量修订，GoodRx中间控股有限责任公司，碘公司，HeyDoctor，LLC，灯塔收购公司，贷款方和巴克莱银行（Barclays Bank PLC），日期为2020年5月12日 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.15 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.10.6+ | | 第一留置权信贷协议第三修正案，日期为2023年6月29日 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.5 | | 8/9/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.7+ | | 2023年7月7日《第一留置权信贷协议第四修正案》 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.6 | | 8/9/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11.1^+ | | 办公室租赁协议由GoodRx，Inc.和CSHV Pen Factory，LLC，日期为2019年9月6日 | | S-1/A | | 333-248465 | | 10.19 | | 8/28/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11.2^ | | GoodRx，Inc.对办公室租赁协议的第一次修订。和CSHV笔厂有限责任公司，日期为2020年8月14日 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.1 | | 8/12/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11.3^+ | | GoodRx，Inc.对办公室租赁协议的第二次修订。和CSHV笔厂有限责任公司，日期为2021年5月27日 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.2 | | 8/12/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11.4 | | GoodRx，Inc.对办公室租赁协议的第三次修订。和CSHV笔厂有限责任公司，日期为2022年3月18日 | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.1 | | 5/10/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12^+ | | 购股协议，日期为2022年3月6日，由GoodRx，Inc. TherapeuticsMD，Inc. | | 10-Q | | 001-39549 | | 10.2 | | 5/10/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13† | | Romin Nabieey的录取通知书，2017年5月1日生效 | | 10-K | | 001-39549 | | 10.19 | | 3/1/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14† | | 2022年5月6日Raj Beri的录取通知书 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.1 | | 5/9/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15†+ | | GoodRx公司和Scott Wagner之间的雇佣协议，日期为2023年4月25日 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.1 | | 4/25/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16† | | GoodRx，Inc.和Raj Beri之间的信函协议，日期为2023年5月30日 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.1 | | 6/2/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17†+ | | GoodRx Holdings，Inc.、GoodRx，Inc.和Babak Azad之间的分离协议和释放，日期为2023年7月19日 | | 8-K | | 001-39549 | | 10.1 | | 7/27/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18† | | 非员工董事递延薪酬计划 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
10.18.1† | | 董事递延现金费用RSU协议格式 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
10.18.2† | | 董事延期签约协议格式 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | GoodRx Holdings，Inc.子公司名单。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)临时首席执行干事的认证 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 第1350条临时行政总裁的证明 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 第1350条首席财务官的证明 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
97.1† | | GoodRx Holdings Inc.追回错误判给赔偿金的政策 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
_____________________________________________________
*现送交存档。
**随函提供。
†指管理合同或补偿计划。
^由于省略的信息（i）不重要且（ii）被公司视为机密，因此省略了部分展品（以括号标出）。
+ 根据法规S—K第601（a）（5）（b）（2）项，本附件、附表和某些附件已被省略。注册人特此同意，应要求向SEC提供任何遗漏的附件、附表或附件的副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| GoodRx控股公司 |
| | |
日期：2024年2月29日 | 发信人： | 撰稿S/卡尔斯滕·沃尔曼 |
| | 卡尔斯滕·沃尔曼 |
| | 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/斯科特·瓦格纳 | | 临时行政总裁 | | 2024年2月29日 |
| 斯科特·瓦格纳 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| 撰稿S/卡尔斯滕·沃尔曼 | | 首席财务官 | | 2024年2月29日 |
| 卡尔斯滕·沃尔曼 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /发稿S/罗明·纳比耶 | | 首席会计官 | | 2024年2月29日 |
| 罗明·纳比利 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/Christopher Adams | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 克里斯托弗·亚当斯 | | | | |
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/s/Trevor Bezdek | | 董事长兼董事 | | 2024年2月29日 |
特雷弗·贝兹德克 | | | | |
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| /S/朱莉·布拉德利 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 朱莉·布拉德利 | | | | |
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| /s/Dipanjan Deb | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 迪潘詹·德布 | | | | |
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/s/Douglas Hirsch | | 特派团首席干事兼主任 | | 2024年2月29日 |
道格拉斯·赫希 | | | | |
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| /发稿S/亚当·卡罗尔 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 亚当·卡罗尔 | | | | |
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/S/凯利·J·肯尼迪 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
凯利·J·肯尼迪 | | | | |
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| 撰稿S/史蒂芬·勒瑟尔 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 斯蒂芬·勒西尔 | | | | |
| | | | |
| /S/格雷戈里·蒙德雷 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 格雷戈里·蒙德雷 | | | | |
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| /S/阿格尼斯·雷-吉罗 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| Agnes Rey-Giraud | | | | |
合并财务报表索引
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | F-1 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
股东权益合并报表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致GoodRx Holdings，Inc.董事会及股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
吾等已审核随附GoodRx Holdings，Inc.之综合资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于2023年及2022年12月31日止三年各年之相关综合经营报表、股东权益及现金流量，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们还审计了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制，根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的标准。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项为已传达或须传达给审核委员会的综合财务报表本期审计所产生的事项，且（i）涉及对综合财务报表属重大的账目或披露事项；及（ii）涉及我们特别具挑战性的，
主观或复杂的判断。传达关键审计事项并不会在任何方面改变吾等对整体综合财务报表的意见，吾等亦不会透过传达以下关键审计事项而对关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
收入确认—处方交易来自药房福利管理器（PBM）和制药制造商解决方案的收入来自广告安排
如综合财务报表附注2所述，处方交易收入主要来自PBM或客户，当处方填写通过本公司平台提供的本公司代码时。本公司于处方完成的时间点确认收入。医药制造商解决方案收入主要包括医药制造商和其他客户以固定费用购买的广告，这些广告出现在公司的应用程序和网站上，并在协议期限内按比例确认收入。客户还可以购买本公司按每次点击成本收取费用的广告、在本公司的直接邮件中放置的广告或广告中使用的其他内容。该等安排的收入分别于广告被点击、直邮商发货或广告中使用的其他内容交付时确认。截至2023年12月31日止年度，处方交易收入为5.507亿美元，其中大部分与PBM产生的收入有关，制药制造商解决方案收入为8510万美元，其中大部分与广告安排产生的收入有关。
我们确定执行与处方交易的收入确认相关的程序（PBM产生的收入和广告安排产生的制药商解决方案收入）是关键审计事项的主要考虑是审计师在执行与公司对这些收入流的收入确认相关的程序时所付出的高度努力。
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。该等程序包括测试与处方交易收入确认流程相关的控制措施的有效性，即PBM产生的收入以及广告安排产生的制药制造商解决方案收入。该等程序亦包括（其中包括）（i）通过获取及检查原始文件（如合约、客户发票及客户现金收据），以抽样方式评估就处方交易收入及广告安排所产生的制药制造商解决方案收入确认的收入的适当性，及（ii）以抽样方式确认，截至2023年12月31日的未偿还客户发票余额，对于未返回的确认，获取并检查原始文件，如合同、客户发票和后续客户现金收款。
/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月29日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
GoodRx控股公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| (单位为千，面值除外) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 672,296 | | | $ | 757,165 | |
| 应收账款净额 | 143,608 | | | 117,141 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 56,886 | | | 45,380 | |
| 流动资产总额 | 872,790 | | | 919,686 | |
| 财产和设备，净额 | 15,932 | | | 19,820 | |
| 商誉 | 410,769 | | | 412,117 | |
| 无形资产，净额 | 60,898 | | | 119,865 | |
| 大写软件，网络 | 95,439 | | | 70,072 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 29,929 | | | 35,906 | |
| 递延税项资产，净额 | 65,268 | | | — | |
| 其他资产 | 37,775 | | | 27,165 | |
| 总资产 | $ | 1,588,800 | | | $ | 1,604,631 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 36,266 | | | $ | 17,700 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 71,329 | | | 47,523 | |
| 债务的当期部分 | 8,787 | | | 7,029 | |
| 经营租赁负债，流动 | 6,177 | | | 4,068 | |
| 流动负债总额 | 122,559 | | | 76,320 | |
| 债务，净额 | 647,703 | | | 651,796 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 48,403 | | | 54,131 | |
| 其他负债 | 8,177 | | | 7,557 | |
| 总负债 | 826,842 | | | 789,804 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001票面价值；50,000授权股份及零于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值；A类：2,000,000授权股份，92,355和83,293于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及发行在外之股份；及B类： 1,000,000授权股份，301,732和313,732分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | 40 | | | 40 | |
| 额外实收资本 | 2,219,321 | | | 2,263,322 | |
| 累计赤字 | (1,457,403) | | | (1,448,535) | |
| 股东权益总额 | 761,958 | | | 814,827 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,588,800 | | | $ | 1,604,631 | |
见合并财务报表附注。
GoodRx控股公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 750,265 | | | $ | 766,554 | | | $ | 745,424 | |
| 成本和运营费用： | | | | | |
| 以下单独列示的不包括折旧和摊销的收入成本 | 66,925 | | | 65,079 | | | 46,716 | |
| 产品开发和技术 | 135,836 | | | 143,137 | | | 125,860 | |
| 销售和市场营销 | 341,328 | | | 357,631 | | | 370,217 | |
| 一般和行政 | 125,515 | | | 144,792 | | | 154,686 | |
| 折旧及摊销 | 107,668 | | | 54,177 | | | 34,539 | |
| 总成本和运营费用 | 777,272 | | | 764,816 | | | 732,018 | |
| 营业(亏损)收入 | (27,007) | | | 1,738 | | | 13,406 | |
| 其他费用，净额： | | | | | |
| 其他费用 | (4,008) | | | — | | | — | |
| 利息收入 | 32,171 | | | 9,274 | | | 59 | |
| 利息支出 | (56,728) | | | (34,243) | | | (23,642) | |
| 其他费用合计(净额) | (28,565) | | | (24,969) | | | (23,583) | |
| 所得税前亏损 | (55,572) | | | (23,231) | | | (10,177) | |
| 所得税优惠(费用) | 46,704 | | | (9,597) | | | (15,077) | |
| 净亏损 | $ | (8,868) | | | $ | (32,828) | | | $ | (25,254) | |
| 每股亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.02) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.06) | |
| | | | | |
| 用于计算每股亏损的加权平均股份数： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 410,315 | | 412,858 | | 409,981 |
| | | | | |
| | | | | |
| 包括在成本和运营费用中的基于股票的薪酬： | | | | | |
| 收入成本 | $ | 610 | | | $ | 359 | | | $ | 798 | |
| 产品开发和技术 | 30,096 | | | 35,190 | | | 35,090 | |
| 销售和市场营销 | 20,311 | | | 21,036 | | | 20,645 | |
| 一般和行政 | 53,803 | | | 63,649 | | | 103,929 | |
见合并财务报表附注。
GoodRx控股公司
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类和B类
普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| (单位：千) | | 股票 | | 金额 | | | |
| 2020年12月31日余额 | | 391,660 | | $ | 39 | | | $ | 2,101,773 | | | $ | (1,390,453) | | | $ | 711,359 | |
| 行使的股票期权 | | 7,282 | | 1 | | | 35,358 | | | — | | | 35,359 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | — | | | 168,171 | | | — | | | 168,171 | |
| 限制性股票单位的归属和交收 | | 3,054 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股票净额结算相关的扣缴普通股 | | (1,434) | | — | | | (57,955) | | | — | | | (57,955) | |
| 净亏损 | | — | | — | | | — | | | (25,254) | | | (25,254) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 400,562 | | | $ | 40 | | | $ | 2,247,347 | | | $ | (1,415,707) | | | $ | 831,680 | |
| 行使的股票期权 | | 2,192 | | | — | | | 9,128 | | | — | | | 9,128 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 129,203 | | | — | | | 129,203 | |
| 限制性股票单位的归属和交收 | | 4,717 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股票净额结算相关的扣缴普通股 | | (1,990) | | | — | | | (20,635) | | | — | | | (20,635) | |
| A类普通股回购 | | (8,456) | | | — | | | (101,721) | | | — | | | (101,721) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (32,828) | | | (32,828) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 397,025 | | | $ | 40 | | | $ | 2,263,322 | | | $ | (1,448,535) | | | $ | 814,827 | |
| 行使的股票期权 | | 1,828 | | | — | | | 6,288 | | | — | | | 6,288 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 117,964 | | | — | | | 117,964 | |
| 限制性股票单位的归属和交收 | | 25,008 | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 与股票净额结算相关的扣缴普通股 | | (11,661) | | | (1) | | | (65,671) | | | — | | | (65,672) | |
A类普通股回购 (1) | | (18,433) | | | (2) | | | (103,972) | | | — | | | (103,974) | |
| 通过员工购股计划发行普通股 | | 320 | | | — | | | 1,390 | | | — | | | 1,390 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (8,868) | | | (8,868) | |
| 2023年12月31日的余额 | | 394,087 | | $ | 40 | | | $ | 2,219,321 | | | $ | (1,457,403) | | | $ | 761,958 | |
_____________________________________________________(1)截至2023年12月31日止年度的A类普通股回购包括 12.0 从关联方回购的1000万股股份（在回购后B类普通股自动转换为A类普通股后），总代价为美元，65.9万见"注14。股东权益”以获取更多信息。
见合并财务报表附注。
GoodRx控股公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (8,868) | | | $ | (32,828) | | | $ | (25,254) | |
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 107,668 | | | 54,177 | | | 34,539 | |
| 债务发行成本摊销 | 3,382 | | | 3,413 | | | 3,445 | |
| 非现金经营租赁费用 | 4,104 | | | 3,349 | | | 3,102 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 104,820 | | | 120,234 | | | 160,462 | |
| 或有对价的公允价值变动 | — | | | 18,057 | | | — | |
| 递延所得税 | (65,562) | | | (497) | | | 12,851 | |
| 出售业务的收益 | — | | | (11,404) | | | — | |
| 经营性租赁资产损失 | 1,353 | | | 12,569 | | | 1,430 | |
| 资产化软件处置损失 | 7,975 | | | — | | | — | |
| 少数股权投资亏损 | 4,008 | | | — | | | — | |
| 其他 | 1,348 | | | — | | | — | |
| 营业资产和负债的变动，扣除企业收购的影响 | | | | | |
| 应收账款 | (26,467) | | | 1,375 | | | (43,949) | |
| 预付费用和其他资产 | (32,162) | | | (13,644) | | | 17,060 | |
| 应付帐款 | 17,456 | | | (874) | | | 4,207 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 21,253 | | | (5,268) | | | 14,001 | |
| 经营租赁负债 | (2,930) | | | (4,004) | | | (2,404) | |
| 其他负债 | 914 | | | 2,125 | | | (711) | |
| 经营活动提供的净现金 | 138,292 | | | 146,780 | | | 178,779 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (1,043) | | | (3,967) | | | (4,571) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | (156,853) | | | (140,268) | |
| 大写软件 | (54,723) | | | (51,247) | | | (29,886) | |
| 对少数股权的投资 | — | | | (15,007) | | | (4,008) | |
| 出售业务所得收益 | — | | | 16,576 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (55,766) | | | (210,498) | | | (178,733) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 偿还长期债务 | (5,271) | | | (7,029) | | | (7,029) | |
| 支付或有对价 | — | | | — | | | (832) | |
A类普通股回购 (1) | (103,974) | | | (101,721) | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 5,941 | | | 9,159 | | | 35,021 | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的已支付员工税款 | (65,481) | | | (20,635) | | | (57,688) | |
| 员工购股计划的收益 | 1,390 | | | — | | | — | |
| 用于融资活动的现金净额 | (167,395) | | | (120,226) | | | (30,528) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (84,869) | | | (183,944) | | | (30,482) | |
| 现金和现金等价物 | | | | | |
| 期初 | 757,165 | | | 941,109 | | | 971,591 | |
| 期末 | $ | 672,296 | | | $ | 757,165 | | | $ | 941,109 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 已缴所得税(已收到退款)，净额 | $ | 17,243 | | | $ | 4,356 | | | $ | (18,105) | |
| 支付的利息 | 48,799 | | | 30,702 | | | 20,198 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 52 | | | 22,491 | | | 2,910 | |
| 资本化软件中包含的基于股票的薪酬 | 13,144 | | | 8,969 | | | 7,709 | |
| 应付账款和应计费用及其他流动负债中包含的资本化软件 | 7,826 | | | 4,176 | | | 1,086 | |
| 从预付资产转来的资本化软件 | 5,751 | | | — | | | — | |
_____________________________________________________(1)截至2023年12月31日止年度的A类普通股回购包括 12.0 从关联方回购的1000万股股份（在回购后B类普通股自动转换为A类普通股后），总代价为美元，65.9万见"注14。股东权益”以获取更多信息。
见合并财务报表附注。
GoodRx控股公司
合并财务报表附注
1. 业务说明
GoodRx Holdings，Inc.于二零一五年九月注册成立，除拥有其综合附属公司外，并无重大资产或独立业务。GoodRx公司GoodRx（“GoodRx”）为一间于二零一一年九月成立的特拉华州公司，为GoodRx Intermediate Holdings，LLC之全资附属公司，而GoodRx Intermediate Holdings，LLC本身为GoodRx Holdings，Inc.之全资附属公司。
GoodRx Holdings，Inc.及其附属公司（统称"我们"、"我们"或"我们的"）提供信息和工具，帮助消费者比较价格，节省购买处方药的费用。我们运营一个价格比较平台，为消费者提供精心策划的、地理位置相关的处方定价，并通过我们的代码提供协商价格的访问，这些代码可用于节省美国各地处方的费用（“处方交易服务”）。该等服务向消费者免费提供，而我们主要从核心业务中赚取收入，该等业务管理处方及处方交易，包括在消费者与药房之间建立定价。我们还提供其他医疗保健产品和服务，包括制药（“制药”）制造商解决方案、订阅和远程医疗服务。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）及证券交易委员会之规则及条例编制。除净收益或净亏损外，我们并无任何其他全面收益或亏损元素。
合并原则
综合财务报表包括GoodRx Holdings，Inc.的财务报表，其全资附属公司及可变权益实体（“可变权益实体”），我们为主要受益人。公司间结余及交易已于综合账目中对销。VIE的经营业绩及财务状况对我们的综合财务报表并不重大。所收购业务之业绩自各自收购日期起计入我们的综合财务报表。
细分市场报告和地理信息
经营分部定义为拥有独立财务资料的企业组成部分，主要经营决策者在决定如何分配资源及评估表现时会定期评估。我们的主要经营决策者管理我们的业务， 一运营部门。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的所有收益均来自美国客户。此外，于2023年及2022年12月31日，我们的所有使用权资产以及物业及设备均位于美国。
预算的使用
根据公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表（包括随附附注）所报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史因素、当前环境、宏观经济事件和状况以及管理层的经验和判断。我们持续评估我们的估计和假设。实际业绩可能与该等估计有重大差异，而该等差异可能影响未来期间呈报的经营业绩。
某些风险和集中度
可能使我们承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物及应收账款。
我们在美国多个金融机构持有现金存款，有时可能超过联邦保险限额。现金可按要求提取或赎回。我们相信持有我们现金的金融机构财务稳健，因此，该等结余的信贷风险极低。然而，市场条件可能影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金及现金等价物的任何金融机构出现故障，我们无法保证我们将能够及时或根本获取未投保资金。我们在此类账户中没有发生任何损失。
我们根据对客户支付合同安排到期款项的能力的评估向客户提供信贷，通常不获得或要求抵押品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一个客户占了13占我们收入的1%。在截至2021年12月31日的年度中，有两个客户13%和11占我们收入的1%。截至2023年12月31日，没有客户超过10占我们应收账款余额的%。在2022年12月31日，一位客户占了13%的应收账款余额。
现金和现金等价物
我们认为所有在购买之日购买的原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资均为现金等价物。现金存款都存放在美国的金融机构。现金和现金等价物主要由美国国债、投资银行持有的货币市场基金和存款现金组成。
现金等价物，由美国国债货币市场基金组成，为#美元605.5百万美元和美元642.5分别于2023年、2023年和2022年12月31日的100万美元被归类为公允价值等级的第一级，并使用活跃市场的报价市场价格进行估值。
应收账款与预期信贷损失准备
应收账款按不同客户应收账款扣除预期信用损失准备后的净额确认。我们根据已知事实和情况、历史经验、对经济状况的合理和可支持的预测以及未收回余额的年龄等因素来估计我们的预期信贷损失。当资产被确定为无法收回时，我们就将其注销。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，信贷损失拨备不是实质性的。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，估计使用年限为五年用于家具和固定装置以及三年用于计算机设备。租赁改进按资产寿命较短或剩余租赁期中较短的时间按直线折旧。维修和保养支出在发生时记入一般费用和行政费用。
股权投资
我们保留私人持股公司的少数股权，但公允价值无法轻易确定。我们的所有权权益少于20占被投资方有投票权股份的%，而我们并无能力对被投资方的经营及财务政策施加重大影响。股权投资根据会计准则编纂（“ASC”）第321号， 投资--股票证券，即成本减去减值（如有），加上或减去可观察价格变动所导致的变动。由于有迹象显示我们其中一家被投资公司的财务状况有所下降，我们确认减值亏损为美元，4.0于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团就一项少数股权投资支付了1000万美元，该金额于截至该日止年度的综合经营报表呈列为其他开支。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们并无确认任何因可观察价格变动或少数股权投资减值亏损而产生的变动。截至2023年12月31日及2022年12月31日，计入综合资产负债表其他资产的股权投资为美元。15.0百万美元和美元19.0分别为100万美元。
企业合并
于业务合并中收购之业务业绩自收购日期起计入综合财务报表。收购会计法导致被收购业务之资产及负债按收购日期之估计公平值确认。任何超出所收购资产及所承担负债公平值之额外代价确认为商誉。
我们对收购所收购资产及所承担负债进行估值，并将收购价分配至各自的有形及无形资产净值。厘定所收购资产及所承担负债之公平值要求管理层使用重大判断及估计，包括选择估值方法、可比较指引公众公司及公平值架构中的第三级输入数据，如收入及利润率预测以及特许权费及贴现率估计（如适用）。我们可能会聘请估值专家协助就业务合并中收购的若干资产或承担的负债的公允价值计量作出结论。于计量期间（自收购日期起计不超过一年），吾等可能调整就所收购资产及所承担负债确认的临时金额，以反映其后获得的有关于收购日期存在的事实及情况的新资料。
若干收购包含根据所收购业务之收购后业绩将予转让或收取之或然代价拨备。收购日期与业务合并有关之或然代价之估计公平值乃根据预期转让或收取之代价金额，使用市场不可观察之重大输入数据（第三级输入数据）计算。或然代价按经常基准重新计量至其估计公平值。或然代价之估计公平值变动（如有）于综合经营报表之一般及行政开支内确认。
与业务合并有关之交易成本于产生时支销，并计入综合经营报表之一般及行政开支。
商誉
商誉指所转让代价超出业务合并中所收购可识别资产及所承担负债公平值之差额。我们有 一2023年、2022年和2021年的报告单位。我们每年于第四季度检讨商誉的减值，以及每当事件或情况变化显示商誉的账面值可能无法收回时。在测试商誉减值时，我们可能首先进行选择性的定性评估。倘吾等厘定报告单位之公平值不太可能低于其账面值，则毋须作进一步分析。倘吾等厘定报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则将进行定量减值测试。根据定量减值测试，倘我们报告单位的账面值超过其公平值，我们将确认与该超出部分相等的减值亏损，惟以商誉总额为限。 不是于二零二三年、二零二二年或二零二一年确认减值。出售业务之损益（于综合经营报表中确认为一般及行政开支）包括与出售业务有关之商誉账面值。当出售构成业务之报告单位之一部分时，计入该账面值之商誉金额乃根据所出售业务及将保留之报告单位部分之相对公平值厘定。
无形资产
无形资产反映了与我们的收购相关的客户关系、开发的技术、商标、内容库和积压的价值。购入的无形资产按购置日的公允价值减去累计摊销确认。我们通过对收购资产的预期现金流进行分析来确定无形资产的适当使用年限。无形资产按其估计可用年限以直线方式摊销，这与资产的经济利益的消耗模式大致相同，当适用事实及情况显示该等资产的估计可用年限发生变化时，该模式会被重新评估。在此情况下，我们将调整估计使用年限，并在调整后的剩余使用年限内前瞻性地摊销账面价值。
资本化的软件成本
我们根据ASC 350-40核算我们的内部使用软件成本，内部使用软件。内部使用成本的资本化始于初步项目阶段完成，相关当局的管理层授权并承诺为项目提供资金，项目有可能完成，软件将用于预期的功能。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。配置后培训、维护和小幅改装或增强的费用计入产品开发和技术费用，计入已发生的综合业务报表。资本化的内部使用成本在其估计使用年限内按直线摊销。三年只要适用的事实和情况表明这类资产的估计使用年限发生变化，就会对其进行重新评估。在此情况下，我们将调整估计使用年限，并在调整后的剩余使用年限内前瞻性地摊销账面价值。
云计算安排
与实施作为服务合同的云计算安排相关的成本使用与内部使用软件相同的方法进行资本化，但包括在我们合并资产负债表的其他资产中。然后，资本化成本在相关托管安排期限外加任何合理确定的续期期间按直线摊销，并在合并业务报表中确认为业务费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，作为服务合同的云计算安排的资本化实施成本并不重要。
租契
我们根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契。我们已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算，并选择不确认经营租赁使用权资产和
经营租赁负债，适用于初始租期为十二个月或以下的租赁。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。
我们在一开始就确定合同是不是租约，或者包含租约。我们所有的租约都是经营性租约。使用权资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁付款的现值减去任何租户改善津贴奖励(如合理确定会收到)，在使用我们的递增借款利率贴现的租赁期内确认。由于我们的租赁都没有提供隐含利率，因此使用的递增借款利率是根据我们在与租赁类似的期限内为抵押贷款所需支付的费用来估计的。租赁付款包括固定付款和基于指数或费率(如果有)的浮动付款，并在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。不以费率或指数为基础的可变租赁付款在发生时计入费用。租赁期限包括在合理确定将行使租期时延长或终止租约的选项。我们的某些租约包含续订选项，期限最长可达十年在我们的选举中，提前终止合同的选择最多可延长两年。吾等并未在吾等对租赁期的估计中确认任何续期或提前终止的选择，因为该等选择并不合理地确定是否可行使。根据ASC 360对使用权资产进行减值评估，房地产、厂房和设备，当事件或情况变化表明其账面价值可能无法追回时。在使用权资产减值后，使用权资产的剩余账面价值与租赁负债脱钩，并在剩余租赁期内按直线原则摊销。租赁负债继续按减值前相同的实际利息方法摊销。因此，在减值后，经营租赁不再有资格对总租赁费用进行直线处理。
长期资产减值准备
我们根据ASC 360对长期资产的减值进行核算， 物业、厂房和设备.根据ASC 360，当事件或情况变化显示其账面值可能无法收回时，将持有和使用的长期资产进行减值审查。我们在资产组层面进行减值测试，该层面代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产及负债现金流量的最低层面。倘预期使用资产及其最终出售产生之估计未贴现未来现金流量低于其账面值，则确认减值亏损。倘资产被厘定为减值，则减值按资产账面值超出其公平值之金额计量。于二零二二年，我们确认减值亏损为美元。11.3在一般和行政开支中，20.2 本集团决定分租至其估计公平值，原因是租金自租赁签订日期起已下降。估计公平值乃使用贴现现金流量法厘定，该方法为基于第三级输入数据的非经常性公平值计量。本估计所用之主要输入数据包括预测分租收入及贴现率，贴现率已计入与预测有关之成就风险。除上述者外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，吾等并无确认任何其他长期资产的重大减值亏损。
发债成本
与发行长期债务有关的费用按实际利率法资本化，并在贷款合同期内摊销为利息费用。该等成本于综合资产负债表确认为相关长期债务结余之减少。发行循环信贷融资所产生之成本于综合资产负债表之其他资产确认，并于循环信贷融资年期内以直线法摊销至综合经营报表之利息开支。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据综合财务报表账面值与资产及负债之课税基准之间之差额之净税务影响厘定，并按预期将拨回差额之年度预期适用于应课税收入之已颁布税率计量。递延税项资产于各报告期间透过评估所有可用证据（包括正面及负面证据）评估可收回性，以根据该证据的权重厘定是否需要就递延税项资产作出估值拨备。倘根据可得证据之权重，认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会使用估值拨备减少该等递延税项资产。倘可获得足够正面证据，全部或部分估值拨备可于一个或多个未来期间拨回。拨回估值拨备（如有）将导致确认若干递延税项资产及确认有关拨回期间的所得税利益。
仅当税务机关根据税务状况的技术优势进行审查后，税务状况较有可能维持不变时，我们方会确认来自不确定税务状况的税务利益。于综合财务报表内确认之税务利益乃按变现可能性超过50%之最大利益计量。我们于综合经营报表中确认与我们的不确定税务状况有关的应计利息及罚款。
收入
我们根据ASC 606确认收入，来自与客户的合同收入，当承诺商品或服务的控制权转移给客户时，其金额反映了我们预期有权以换取该等服务的代价。我们认为PBM、药房、制药制造商和我们订阅和远程医疗服务的消费者（我们与之有直接合同协议）是我们的主要客户。倘吾等于确认相关收益时或吾等支付或承诺向客户支付代价时（以较迟者为准）并无收到可合理估计公平值之明确货品或服务，则已付或应付客户之代价确认为收益减少。鉴于根据收益安排的条款，吾等向客户转让承诺货品或服务与客户支付该货品或服务之间的时间为一年或以下，作为可行权宜方法，吾等不会就重大融资成分的影响调整承诺代价金额。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，收益包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 处方药交易收入 | $ | 550,738 | | | $ | 550,536 | | | $ | 593,359 | |
| 订阅收入 | 94,410 | | | 96,167 | | | 59,925 | |
制药制造商解决方案收入 (1) | 85,065 | | | 99,425 | | | 73,348 | |
| 其他收入 | 20,052 | | | 20,426 | | | 18,792 | |
| 总收入 | $ | 750,265 | | | $ | 766,554 | | | $ | 745,424 | |
_____________________________________________________(1)截至2023年12月31日的一年，制药制造商解决方案收入包括10.0与我们的重组活动相关的向一家制药制造商解决方案客户支付的100万份合同终止付款，这被认为是收入的减少。更多信息见“附注17.重组计划”。
处方药交易收入
处方交易收入主要来自PBM或客户，当处方中填满了我们通过我们平台提供的代码时。我们在与客户签订的合同中承诺的本质是通过我们的平台直接处方数量，这可能包括通过我们的移动应用程序、网站和卡进行营销。这些活动彼此没有区别，也不是单独的履约义务。我们的履约义务是将消费者与与我们的客户签约的药店联系起来。我们没有履行义务来填写处方。
与PBMS的合同规定，当消费者从我们的平台使用我们的代码时，我们有权获得PBMS向药房收取的一定比例的费用，或每种药物处方的固定金额。我们的履约义务在药房填写完处方后履行。我们确认在处方配药的某个时间点应从客户那里获得的估计费用收入。
我们从客户那里收到关于我们在处方水平上有权获得的处方数量和对价金额的报告。与PBM的某些协议规定，我们有权获得的对价金额是基于每月处方配药量。此外，在确定填充物不符合条件的情况下，我们有权获得的对价金额可能会调整，或者根据与客户签订的合同允许的其他调整。我们根据处方填写数量、不符合条件的填写数量和适用费率的历史经验，估计有权使用期望值方法的金额。
从2022年末开始，我们开始与特定的药房(“合作药房”)签订直接合同协议。在这些安排中，合作药店是我们的客户。我们与合作药房签订的合同使消费者能够通过我们的平台直接获得与合作药店协商的折扣价格。当处方中填满了我们通过我们平台提供的代码时，我们从合作伙伴药店获得每笔交易的固定或可变费用。我们确认在处方配药时从合作伙伴药店应支付的估计费用的收入。
我们通常在客户开具处方的月底30天内收到付款。然而，部分付款可能在最长五个月内不会收到，但对不符合条件的填写进行调整。
我们定期为我们的处方药交易产品向消费者提供奖励，主要形式是在有限的时间内向有限数量的消费者提供折扣(“有限的营销促销”)，以降低处方药的价格，以获取、重新参与或普遍提高消费者对我们平台的利用率。我们与客户的合同中没有一份要求我们向消费者提供折扣。我们的客户是合作药店的处方药的消费者折扣被认为是收入的减少。对于我们的客户是PBM的处方药的消费者折扣，我们评估这种折扣是否代表对客户的付款，如果没有收到明显的好处，这被认为是收入的减少，或者
折扣与有限的营销促销有关，这些促销活动被确认为销售和营销费用。我们考虑各种因素，包括限量处方药是否在有限时间内提供折扣、消费者资格要求、折扣是否针对与特定合作伙伴药店或PBM的消费者交易，以及我们的客户是否参与或合理预期折扣。我们所有的消费者激励措施都是在处方配药时确认的。被确认为收入减少的消费者激励措施为8.82023年达到100万，零2022年和2021年。确认为销售和营销费用的消费者激励措施为27.32023年，百万美元24.72022年为100万，而2021年不是实质性的。
订用收入
订阅收入来自订阅我们的订阅产品（“订阅者”）、GoodRx Gold（“Gold”）和由GoodRx（“Kroger Savings”）支持的Kroger Rx Savings Club的消费者。在Gold下，用户支付预付费购买每月或每年的订阅，以获得更低的价格处方和远程医疗访问。订阅者可以随时取消黄金订阅。每月的黄金订阅费一般不退还，而每年的黄金订阅费一般不退还给订阅者。我们于认购期内以直线法确认Gold的收益。在克罗格储蓄下，订阅者支付年度预付费，其中一部分我们与克罗格分享，以获得克罗格药房处方的较低价格订阅。用户可以在2023年7月1日之前注册克罗格储蓄，预计该计划将于2024年7月到期。Kroger Savings的订阅费一般不退还给订阅者，除非我们取消订阅，在这种情况下，订阅者有权按比例退款。我们在订阅期内以直线法确认Kroger Savings的收入，扣除与Kroger分摊的费用。
制药制造商解决方案收入
制药制造商解决方案收入主要包括制药制造商和其他客户以固定费用购买的广告，这些广告在指定时间内出现在我们的应用程序和网站上，收入在安排期限内按比例确认。客户还可以购买我们按每次点击费用收取费用的广告、在我们的直接邮件中放置的广告或广告中使用的其他内容。该等安排的收入分别于广告被点击、直邮商发货或广告中使用的其他内容交付时确认。制药制造商还可以将他们的负担能力解决方案（如共付卡、患者援助计划和其他储蓄选项）集成到我们的平台上，每次交易收取固定费用，以便消费者可以获得他们的药物，并在处方完成时确认收入。此外，制药制造商解决方案的收入还包括药房通过收购vitaCare PresctionServices，Inc.获得的药房服务解决方案为制药制造商销售的产品填写处方所产生的费用。（"vitaCare"）。我们有权从制药制造商那里为我们帮助的每一位患者收取固定的处方费。该等安排的收入于处方通过我们的药房服务解决方案处理和填写时确认。2023年8月，董事会批准了一项计划，将制药制造商解决方案产品中的某些解决方案降低优先级，其中包括vitaCare支持的解决方案。见"注17。重组计划”以获取更多信息。
我们一般于提供服务的月底或根据其他特定合约条款提前向客户开具发票。付款一般在发票后三十至九十天内到期，但对于有限数量的合同，最多可延长十二个月。
其他收入
其他收入主要包括远程医疗收入。远程医疗收入包括消费者与我们的合格医疗专业人员网络成员完成远程医疗访问所产生的收入。消费者每次远程医疗访问都要支付一笔费用，我们在访问完成时将该费用确认为收入。
收入成本
收入成本主要包括与外包消费者支持有关的成本；医疗保健提供者成本；员工成本，包括我们消费者支持员工的工资、福利、奖金和股票补偿费用；托管成本；商家账户费用；处理费；分配的间接费用；以及在适用情况下，根据我们的制药制造商解决方案提供给客户的某些解决方案的履行成本。收入成本不包括资本化的软件开发成本、开发的技术以及用于运营我们平台的其他托管和数据基础设施设备的折旧和摊销，这些都包括在综合经营报表的折旧和摊销中。
产品开发与技术
与产品开发有关的成本于产生时计入产品开发及技术开支。产品开发及技术开支主要包括员工成本，包括涉及产品开发活动之雇员之薪金、福利、花红及股票薪酬开支；与产品开发有关之第三方服务及承办商有关之成本、资讯科技及软件相关成本；以及分配之间接费用。产品开发和技术成本还包括（如适用）处置与尚未准备就绪的内部使用软件有关的资本化开发成本的损失。
销售和市场营销
销售及市场推广成本主要包括广告、市场推广及推广开支，包括于产生时支销的若干消费者折扣。制作成本于广告首日支销。广告费用为美元198.8百万，$226.3百万美元和美元296.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
销售及市场推广开支亦包括人事成本，包括销售及市场推广雇员的薪金、福利、花红、股票薪酬开支及销售佣金；与第三方服务及承包商有关的成本；以及分配的间接费用。销售佣金与为期一年或以下的合约有关，并于产生时支销。
一般和行政
一般及行政成本于发生时支销，主要包括人事成本，包括行政、财务、会计、法律和人力资源职能的薪金、福利、奖金和股票薪酬开支；以及专业费用；占用费用；其他一般间接费用；及（如适用）或然代价公平值变动、经营租赁资产亏损、出售业务收益及法定结算费用（扣除保险追讨）。
折旧及摊销
我们的折旧及摊销费用包括物业及设备折旧，以及资本化内部软件成本及无形资产摊销。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。用于计量公允价值的投入分为以下层次：
| | | | | |
| 1级 | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价； |
| 2级 | 类似资产或负债在活跃市场的未经调整报价，或相同或类似资产或负债在不活跃市场的未经调整报价，或主要源自可观察市场数据或以相关性或其他方式证实的输入数据，或资产或负债可观察报价以外的输入数据；及 |
| 3级 | 基于管理层假设的资产或负债的不可观察输入数据。 |
于厘定须按公平值计量之资产及负债之公平值计量时，吾等会考虑交易之主要或最有利市场及市场风险。商誉、无形资产及其他长期资产及股本投资仅于减值时按非经常性基准按公平值计量。由于应收账款、应付账款及应计负债之短期性质，综合财务报表所呈报之账面值与其公平值相若。我们的债务的估计公允价值（基于公允价值层级中分类为第2级的输入数据）与其于2023年12月31日的账面值相近，约为美元。649.6截至2022年12月31日，百万。或然代价按经常性基准重新计量至估计公平值，请参阅“附注3。企业合并和处置。”
基于股票的薪酬
补偿成本乃根据购股权及受限制股票单位（“受限制股票单位”）于授出日期之公平值分配至综合经营报表内之收益成本、产品开发及技术成本、销售及市场推广成本以及一般及行政开支。就根据持续服务归属的奖励而言，以股份为基础的补偿成本于所需服务期（一般为奖励的归属期）以直线法确认。就附有业绩归属条件的奖励而言，以股票为基础的薪酬成本于有可能达到业绩条件的必要服务期内按分级归属基准确认，
其中对在性能条件变得可能实现之前的期间发生的服务期间的部分进行累积调整。具有服务和业绩条件的奖励所需服务期为服务期或业绩期两者中较长者。包含服务或表现条件的购股权于授出日期的公平值采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计，而包含服务或表现条件的受限制股份单位于授出日期的公平值则根据我们普通股的公平值估计。没收行为一经发生即被确认。
厘定以股票为基础的奖励的公平值需要作出判断。柏力克—舒尔斯期权定价模式用于估计购股权的公平值，而我们普通股于授出日期的公平值则用于计量受限制股份单位的公平值。柏力克—舒尔斯期权定价模式所用假设须输入主观假设，详情如下：
•于二零二零年九月首次公开发售（“首次公开发售”）前的期间，由于本公司普通股并无公开市场，故本公司基于股票的奖励所依据的普通股公平值由本公司董事会（“董事会”）在考虑若干客观及主观因素以及第三方估值结果后厘定。于本公司首次公开募股后，普通股之公平值于授出日期采用本公司A类普通股之收市价厘定。
•预期波幅乃基于混合法，该混合法利用我们拥有充足资料之期间之历史及隐含波幅，以及根据相当于购股权授出预期期限之期间之每日价格观察结果而厘定之公开交易同业集团之历史及隐含波幅。
•预期期限乃根据过往及未来行使行为之估计厘定。就被视为“普通”购股权而言，预期年期乃根据简化方法计算，原因为我们过往购股权行使经验并无提供合理基准以估计预期年期。我们在首次公开募股后授予的基本上所有股票期权都被认为是“纯香草”期权。
•无风险利率以到期期限接近期权预期期限的美国国债收益率为基础。
•股息收益率是基于我们目前对股息支付的预期。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬在未来可能会有很大不同。
每股基本亏损和稀释亏损
我们有两类普通股，A类和B类普通股，A类和B类普通股股东应占的基本每股亏损和稀释后每股亏损是相同的，因为他们有权获得相同的清算和红利权利。
我们使用参与证券所需的两级法来计算每股收益或亏损。两级法要求根据普通股和参与证券各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间分配净收入，就像期间的所有收入都已分配一样。在我们有净亏损的时期，亏损不会分配给参与的证券，因为它们不需要为亏损提供资金。
每股基本收益或亏损的计算方法是将普通股股东应占净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。已发行普通股的加权平均数包括或有可发行股票，在这种情况下不会不发行该等股票。
我们采用两级法计算稀释后每股收益或每股亏损。在我们有净收益的时期，净收益在普通股、潜在普通股和参与证券之间重新分配。根据业绩或市况而载有归属条款的股票奖励，如属摊薄性质，则自期间开始计算每股摊薄收益，或于较后期间(如期间内已满足所有必要的归属条件)计入每股摊薄收益。如果所有条件在期末仍未满足，稀释每股收益包括在期末为或有期末时可发行的股票数量。潜在普通股主要包括使用库存股方法计算的股票期权和RSU。就我们有净亏损的期间而言，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为潜在摊薄股份不计入每股亏损，因为其影响是反摊薄的。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2022-03，公允价值计量(主题820)：合同出售股权证券的公允价值计量
限制(“主题820”)，其中澄清了在衡量受禁止出售股权担保的合同限制的股权担保的公允价值时的指导意见，并根据主题820对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求。本指导意见适用于2023年12月15日之后的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。允许尽早采用该ASU。这一ASU应前瞻性地应用，并在收养之日在收入中确认因收养而做出的任何调整。我们很早就采纳了这一指南，从2023年1月1日起生效，该指南的采用并未对我们的合并财务报表和披露产生影响。
最近发布的会计公告-尚未采用
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税 （主题740）: 改进所得税披露. 这一ASU旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。这一ASU中的修正案主要通过改变税率调节和支付的所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。本ASU适用于所有公共实体，并将在2024年12月15日之后的财政年度和2025年12月15日之后的财政年度的过渡期内有效。允许尽早采用该ASU。我们目前正在评估采用这一ASU对我们的合并财务报表和披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者的重大分部支出，并包括在每个报告的分部损益衡量指标中，其他分部项目的金额和构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07规定的所有披露要求也适用于具有单一可报告部分的公共实体。本ASU适用于所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体，并在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，并在2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许尽早采用该ASU。我们目前正在评估采用这一ASU对我们的合并财务报表和披露的影响。
3. 业务合并和处置
企业合并
Vitacare处方药服务公司
2022年4月14日，我们从Vitacare的唯一股东TreateuticsMD，Inc.(“卖方”)手中收购了处方药技术和服务平台Vitacare Prescription Services，Inc.的全部股权，总收购对价为$131.8百万美元，包括$149.9百万现金，由或有对价抵销，估计收购日期公允价值净额为#美元18.1百万美元。我们总共产生了$1.62022年与这笔收购相关的交易成本为1.6亿美元，主要包括专业费用。我们收购了Vitacare，因为我们相信它将加强和扩大我们在制药制造商解决方案平台方面的业务能力。
我们根据ASC 805使用会计收购法对Vitacare收购进行了核算，企业合并，以及于收购日已确认的有形及无形资产及按其估计公允价值承担的负债。收购无形资产的估计公允价值主要采用贴现现金流量法确定，这是一种基于第三级投入的非经常性公允价值计量方法。与本次收购相关确认的商誉主要与预期的长期协同效应和收购带来的其他好处有关，包括收购的集合劳动力，并可扣税。总购买对价主要分配给商誉#美元。80.6百万美元和其他无形资产52.0百万美元。主要与已开发技术有关的其他无形资产为#美元。30.0100万美元的客户关系21.0百万人，估计可用寿命为五和十一年，分别为。
我们还建立了一项管理激励计划，根据该计划，某些继续留任的Vitacare员工有资格获得高达$10.0到2023年，如果达到某些业绩里程碑，将获得额外的现金补偿。这项管理激励计划是从业务合并中单独核算的，不包括购买考虑因素。截至2022年12月31日，绩效里程碑不太可能达到，截至2023年12月31日，也没有达到。
已确认的或有对价包括应收或有对价和应付或有对价，估计购置日公允价值约为#美元。19.7百万美元和美元1.7分别为100万美元。
应付或有对价-应付或有代价，最高可达#美元7.02.5亿现金是基于Vitacare在2023年之前实现的某些特定收入结果。截至2022年12月31日，预计收入目标无法实现。因此，我们确认应付或有对价的公允价值变动为#美元。1.72022年期间，一般和行政费用将减少1000万美元。截至2023年12月31日，未实现指定的收入结果，并解决了意外情况。
应收或有代价-Vitacare与卖方签订了一项与收购有关的商业协议(“商业协议”)，在收购后的最初5年内向卖方提供某些药房服务，在5年内每年最低保证付款总额为#美元66.31000万美元。购置日应收或有对价的估计公允价值以预期未来年度最低保证付款的现值为基础，超过最初5年期间预计每年向卖方提供的药房服务的估计公允价值，并包含重大不可观察的投入(第3级投入)。这一估计数中使用的主要投入包括预计收入和贴现率，贴现率纳入了与预测有关的实现风险和卖方的信用风险。预计收入或贴现率的重大变化将导致公允价值计量大幅增加或降低。
2022年12月，我们取消了与卖方转让给第三方的商业协议相关的年度最低保证付款。同时，我们修改了与第三方的现有安排，该安排被确定为公允价值。就这些交易而言，应收或有对价的公允价值在或有事项得到解决时实际上为零。不是将收到未来的或有付款。因此，我们确认了应收或有对价的公允价值变动#美元。19.72022年期间，一般和行政费用中的2.5亿美元。
下表反映了这几个时期的预计未经审计的综合经营业绩，就好像收购Vitacare发生在2021年1月1日一样。预计未经审核的综合经营业绩反映若干调整，包括：(I)与收购有关的交易及遣散费；(Ii)与收购的无形资产有关的摊销开支；及(Iii)与卖方融资协议相关的已分配利息开支，根据该协议，收购完成后，Vitacare不再担任担保人。预计未经审计的综合经营业绩不一定表明如果收购在所示日期完成将会产生的经营业绩，也不一定表明未来的经营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 预计收入 | $ | 767,125 | | | $ | 746,299 | |
| 预计净亏损 | $ | (40,901) | | | $ | (59,400) | |
Vitacare在收购当年的收入为5.61,000,000美元计入当时结束年度的综合经营报表。披露收购年度Vitacare的独立收益或亏损是不可行的，因为与Vitacare的重要后台、产品开发和技术以及上市流程相关的费用基本上已整合到我们的合并业务中。
其他业务组合
2022年，我们还收购了flipMD，Inc.，这是一个将执业医生与寻求按需医疗专业知识的组织联系起来的市场，价格为$7.0百万现金。
2021年，我们收购了三项不同的业务，总现金对价为141.8百万美元。与这些收购相关的商誉主要与预期的长期协同效应和其他好处有关，包括收购的集合劳动力。与这些收购有关的总购买对价主要分配为商誉#美元。68.6百万美元和其他无形资产70.2百万美元，主要与客户关系有关，金额为50.2百万，估计可用寿命在九和十三年.
未经审计的预计补充财务信息、收购当年的收入和收益以及这些收购的交易成本对我们的综合财务报表并不重要。
性情
Vitacare处方药服务公司
2023年8月，董事会批准了一项计划，将制药制造商解决方案产品中的某些解决方案降低优先级，其中包括vitaCare支持的解决方案。见"注17。重组计划”以获取更多信息。
GoodRx Care，LLC（FKA HeyDoctor，LLC）的某些资产
于2022年12月9日，我们完成出售我们的远程医疗平台GoodRx Care，LLC的若干技术资产，19.5百万现金在这个总购买价格中，2.92022年12月31日，100万美元存放在买方的托管账户中，与标准陈述和保证的解决有关，并计入合并资产负债表中的预付和其他流动资产。该金额随后从买方的代管中释放，我们收集了美元，2.92023年，百万。这次出售代表着一家企业的出售，正如我们所做的， 一于报告单位，商誉分配至出售集团。出售集团于出售日期之账面值约为美元。8.1百万美元，主要包括美元4.6百万美元的软件和美元3.1百万美元的商誉。我们
认出了一个$11.4于截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营报表内，包括为一般及行政开支减少。由于我们在销售日期后继续通过我们的GoodRx Care平台为消费者提供远程医疗服务，销售并不代表已经或预计将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
4. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
应收保险费 (1) | $ | 12,900 | | | $ | — | |
| 应收所得税 | 3,537 | | | 4,524 | |
可偿还的第三方付款 (2) | 15,481 | | | — | |
| 预付软件实施费用 | — | | | 5,751 | |
其他预付费用和其他流动资产 (3) | 24,968 | | | 35,105 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 56,886 | | | $ | 45,380 | |
_____________________________________________________(1)指就若干或然事项产生亏损可能收回之应收款项。当已产生亏损且有可能收回亏损时，确认收回亏损。此决定乃基于我们对相关保单的分析、与保险公司的过往经验以及对保险公司偿付能力的持续检讨等因素。
(2)代表我们代表某些客户向第三方支付的款项，并可向其偿还。
(3)于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，其他流动资产并不重大。
5. 财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 租赁权改进 | $ | 15,998 | | | $ | 16,094 | |
| 家具和固定装置 | 9,460 | | | 9,366 | |
| 计算机设备 | 4,091 | | | 4,129 | |
| 在建工程 | 169 | | | — | |
| 总资产和设备 | 29,718 | | | 29,589 | |
| 减去：累计折旧 | (13,786) | | | (9,769) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 15,932 | | | $ | 19,820 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，折旧费用为#美元。4.81000万，$4.6百万美元和美元4.0分别为100万美元。
6. 商誉
下表呈列商誉账面值之变动：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 年初余额 | $ | 412,117 | | | $ | 329,696 | |
| 获得的商誉 | — | | | 85,560 | |
| 出售之商誉 | (1,348) | | | (3,139) | |
| 年终结余 | $ | 410,769 | | | $ | 412,117 | |
7. 无形资产，净额
下表呈列无形资产净额之详情：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| (千美元) | 使用寿命
(单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权平均剩余使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | 9-13 | | $ | 75,500 | | | $ | (19,223) | | | $ | 56,277 | | | 8.7 |
| 发达的技术 | 1-5 | | 56,298 | | | (53,157) | | | 3,141 | | | 2.8 |
| 商标 | 1-9 | | 12,716 | | | (12,159) | | | 557 | | | 5.3 |
| 内容库 | 3 | | 9,500 | | | (8,577) | | | 923 | | | 0.3 |
| | | $ | 154,014 | | | $ | (93,116) | | | $ | 60,898 | | | 8.2 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| (千美元) | 使用寿命
(单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权平均剩余使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | 9-13 | | $ | 96,600 | | | $ | (14,151) | | | $ | 82,449 | | | 9.8 |
| 发达的技术 | 1-5 | | 86,298 | | | (54,483) | | | 31,815 | | | 4.0 |
| 商标 | 1-9 | | 14,352 | | | (12,841) | | | 1,511 | | | 3.9 |
| 内容库 | 3 | | 9,500 | | | (5,410) | | | 4,090 | | | 1.3 |
| 积压 | 1 | | 1,900 | | | (1,900) | | | — | | | 0.0 |
| | | $ | 208,650 | | | $ | (88,785) | | | $ | 119,865 | | | 7.9 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，摊销费用为美元，59.0百万，$23.2百万美元和美元18.3百万，分别。截至2023年12月31日止年度，与vitaCare有关收购的无形资产的摊销加快，原因是我们取消了医药制造商解决方案平台下的若干解决方案的优先级，该等无形资产支持并于2023年12月31日出售。见"注17。重组计划。”
于2023年12月31日，未来期间无形资产的预期摊销净额如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 8,796 | |
| 2025 | 7,838 | |
| 2026 | 7,518 | |
| 2027 | 6,739 | |
| 2028 | 6,698 | |
| 此后 | 23,309 | |
| $ | 60,898 | |
8. 大写软件，网络
下表列出了我们的资本化软件的详细信息，净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 资本化的软件成本 | $ | 170,645 | | | $ | 109,752 | |
| 减去：累计摊销 | (75,206) | | | (39,680) | |
| 软件总市值，净额 | $ | 95,439 | | | $ | 70,072 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，摊销费用为美元，43.9百万，$26.4百万美元和美元12.2分别为100万美元。摊销尚未开始于$15.8截至2023年12月31日尚未准备好投入预期使用的资本化软件成本的百万美元。
截至2023年12月31日，已在未来期间投入使用的资本化软件净额的预期摊销如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 40,755 | |
| 2025 | 27,503 | |
| 2026 | 11,412 | |
| $ | 79,670 | |
9. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 应计奖金和其他与工资有关的 | $ | 30,401 | | | $ | 20,642 | |
| 应计法律和解 | 12,500 | | | 1,500 | |
| 应计营销 | 10,650 | | | 12,104 | |
| 递延收入 | 7,105 | | | 7,879 | |
| 其他应计费用 | 10,673 | | | 5,398 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 71,329 | | | $ | 47,523 | |
递延收入是指在为与客户和订阅签订的某些广告合同提供服务之前收到的付款。递延收入实质上确认为随后12个月内的收入。我们预计，截至2023年12月31日的几乎所有递延收入将在2024年确认为收入。
10. 租契
我们的租赁包括不可取消的运营租赁安排下的办公设施，这些租赁在不同的日期到期，通过2033。我们的租赁不包含任何重大的(I)非租赁组成部分、(Ii)可变租赁成本、(Iii)短期租赁费用、(Iv)剩余价值担保或(V)重大限制性契诺。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租赁费用为8.0百万，$6.2百万美元和美元5.6600万美元分别计入合并业务报表的成本和业务费用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，为影响我们的经营租赁负债计量而支付的现金包括在经营活动的现金流量中为#美元7.1百万，$6.4百万美元和美元6.2百万美元(不包括$1.6从租赁激励应收账款中收取的现金分别为百万美元)。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，加权平均剩余租赁期为 7.8年和8.7年，加权平均贴现率为6.8%和6.9%。
下表呈列经营租赁负债于二零二三年十二月三十一日的到期日：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 6,177 | |
| 2025 | 7,165 | |
| 2026 | 9,216 | |
| 2027 | 9,087 | |
| 2028 | 9,451 | |
| 此后 | 33,315 | |
| 经营租赁支付总额 | 74,411 | |
| 减去：折扣的影响 | (19,831) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 54,580 | |
| 经营租赁负债，流动 | $ | 6,177 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | 48,403 | |
上表所列2024年及2025年经营租赁付款估计数已因租赁物业改善的租赁优惠而减少，3.51000万美元和300万美元2.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
11. 所得税
我们的所得税组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 16,588 | | | $ | 6,974 | | | $ | (361) | |
| 状态 | 2,270 | | | 3,120 | | | 2,532 | |
| 当期所得税支出总额 | 18,858 | | | 10,094 | | | 2,171 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | (41,856) | | | (421) | | | 6,521 | |
| 状态 | (23,706) | | | (76) | | | 6,385 | |
| 递延所得税(福利)费用总额 | (65,562) | | | (497) | | | 12,906 | |
| 所得税(福利)费用总额 | $ | (46,704) | | | $ | 9,597 | | | $ | 15,077 | |
以下是美国联邦法定税率21.0%与我们实际所得税税率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率计算所得税 | $ | (11,670) | | | $ | (4,879) | | | $ | (2,137) | |
州所得税(1) | (16,934) | | | 2,465 | | | 8,385 | |
| 基于股票的薪酬 | 217 | | | 383 | | | 491 | |
| 与股票补偿相关的超额税（福利） | 6,131 | | | 4,565 | | | (43,797) | |
| 研究和开发贷款，扣除准备金 | 526 | | | (6,401) | | | (8,206) | |
| 不可扣除的人员薪酬 | 10,641 | | | 12,295 | | | 21,905 | |
| 估值备抵（减少）增加额 | (36,323) | | | 68 | | | 37,782 | |
| 交易成本 | 1 | | | 39 | | | 438 | |
| 处置基准差异 | — | | | 659 | | | — | |
| 不可扣除的罚款 | 2 | | | 318 | | | 16 | |
| 其他 | 705 | | | 85 | | | 200 | |
| 所得税(福利)费用 | $ | (46,704) | | | $ | 9,597 | | | $ | 15,077 | |
| 有效所得税率 | 84.0 | % | | (41.3 | %) | | (148.1 | %) |
_____________________________________________________
(1)包括州税务影响（i）与股票为基础的薪酬有关的超额税（利益），1.0百万，$0.8百万美元和(美元6.42023年、2022年及2021年分别为百万元，及（ii）估值拨备（减少）增加（元13.0)，百万，$4.4百万美元和美元14.62023年和2022年，以及2021年。
递延税项净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产 | | | |
| 其他资产 | $ | 4,602 | | | $ | 2,703 | |
| 经营租赁负债 | 13,279 | | | 14,402 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,804 | | | 12,542 | |
| 研究和开发贷款，扣除准备金 | 11,918 | | | 14,382 | |
| 税收抵免结转 | 827 | | | 769 | |
| 慈善捐款结转 | 4,510 | | | 6,810 | |
| 商誉 | 7,491 | | | 10,705 | |
| 资本化的研究和开发支出 | 14,935 | | | 9,269 | |
| 无形资产 | 4,971 | | | — | |
| 应计法律和解 | 3,160 | | | — | |
| 净营业亏损 | 10,458 | | | 8,737 | |
| 递延税项资产总额 | 86,955 | | | 80,319 | |
| 估值免税额 | (7,818) | | | (57,115) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 79,137 | | | 23,204 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 其他负债 | (404) | | | (1,143) | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | (7,265) | | | (8,815) | |
| 财产和设备 | (3,064) | | | (4,383) | |
| 无形资产 | — | | | (9,157) | |
| 应收保险费 | (3,136) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (13,869) | | | (23,498) | |
| 递延税项资产(负债)总额，净额 | $ | 65,268 | | | $ | (294) | |
我们确认的超额税收优惠总额为（美元7.1)百万，($5.4)百万元及$50.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与股权奖励行使及归属所得税利益（开支）有关的金额分别为百万美元。
我们在评估递延税项资产净额的可收回性时，会考虑所有可用的正面及负面证据。于二零二一年，我们有三年累计除税前亏损（已就永久账面税项调整作出调整），主要来自二零二一年及二零二零年因行使首次公开发售前授出的购股权而实现的重大超额税务利益，因此就超过我们维持至二零二二年底的可摊销商誉的递延税项资产净额确认全额估值拨备。于二零二三年，我们厘定不再需要就大部分递延税项资产净额作出估值拨备，主要由于持续的税务盈利能力（税前盈利或经永久账面与税项差异调整的亏损）（为客观及可核实的证据）以及预期未来盈利。结果，我们释放了$54.6 于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中确认为所得税利益。
截至2023年12月31日，我们的估值拨备来自若干独立税务申报的递延税项资产净额，该等资产不太可能于未来变现。我们对估值拨备需要的判断可能会因许多因素而在未来报告期间发生合理变化，包括我们实现的税务盈利水平的变化、税务法律或法规的变化以及我们A类普通股的价格波动及其来自我们未偿还股权奖励的相关未来税务影响。
于2023年12月31日，我们的美国联邦净经营亏损结转（“NOL”）为美元。26.11000万美元用于减少未来的联邦所得税。约$5.6这些NOL中，有1000万个是在2018年1月1日之前生成的，并将从2018年开始以不同的数量到期。 2034。剩余的$20.5其中，百万元无限期结转，但使用须受80%应课税收入限制。在2023年12月31日，我们也有国家NOL $100.9100万美元可用于减少未来的州所得税，这些税将于2024年开始到期。于二零二四年到期的州政府无经营亏损金额对综合财务报表而言并不重大，原因是由于若干独立税务申报的递延税项资产净额由于其未来变现的不确定性而已就该等资产净额确定全额估值拨备。
截至2023年12月31日，我们有加利福尼亚州和其他州的研究税收抵免结转美元，21.6100万美元，其中21.4100万美元一般可无限期结转。
于2023年12月31日，2020年及以后的纳税年度须接受美国国税局（“国税局”）的审核，而2019年及以后的纳税年度须接受我们须纳税的各个州税务司法管辖区的审核。截至2023年12月31日，我们没有接受任何联邦或州所得税审计。
未确认税收优惠总额的期初和期末的对账如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额 | $ | 7,391 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | 999 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 6,911 | |
| 诉讼时效失效 | (505) | |
| 截至2021年12月31日的未确认税收优惠总额 | 14,796 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | 422 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 2,444 | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (1,160) | |
| 诉讼时效失效 | (1,804) | |
| 截至2022年12月31日的未确认税收优惠总额 | 14,698 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | 409 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 746 | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (1,080) | |
| 诉讼时效失效 | (576) | |
| 截至2023年12月31日的未确认税收优惠总额 | $ | 14,197 | |
截至2023年12月31日，我们有大约美元的未确认税收优惠总额14.2百万，$12.7其中的100万美元，如果得到确认，将影响我们的实际税率。我们估计未确认的税收优惠将减少美元。2.5由于诉讼时效到期，2024年将有100万美元。
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款并不重要。
12. 债务
我们的第一份留置权信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)规定：(I)$700.0于2025年10月10日到期的百万定期贷款(“第一留置权定期贷款安排”)；及(Ii)循环信贷安排，金额最高可达$100.02024年10月11日到期的百万美元（“循环信贷融资”）。于2023年6月29日及2023年7月7日，我们分别修订循环信贷融资及第一留置权定期贷款融资，以以有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆息（“伦敦银行同业拆息”），作为循环信贷融资及第一留置权定期贷款融资项下借贷的基准利率，自2023年7月开始。于2024年2月20日，我们进一步修订循环信贷额度，将其到期日由2024年10月11日延长至2025年7月11日。第一笔留置权定期贷款融资和循环信贷融资以我们几乎所有的资产作抵押， 100GoodRx的股权的%。
第一留置权定期贷款安排
截至2023年6月30日(包括该日)，我们的第一留置权定期贷款工具下的借款应计利息，按调整后的LIBOR加基于我们最近确定的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)的可变保证金，范围为2.75%至3.00%.自2023年7月开始，我们的第一笔留置权定期贷款融资项下的借款按我们的选择按（i）基于SOFR（“SOFR”）的定期利率加上调整幅度为： 0.10%至0.25%，以利率期间的期限为基础，另加以下差额2.75%至3.00%；或(Ii)备用基本利率加上以下范围的边际1.75%至2.00%，两者取决于我们的第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，第一笔留置权定期贷款融资的实际利率为 8.46%, 5.02%和3.40%，分别。第一笔留置权定期贷款需要 每季度截至2025年9月的本金支付，任何剩余未付本金以及任何应计及未付利息到期。我们可以预付第一笔留置权定期贷款而不受罚款。
循环信贷安排
我们有不是于2023年及2022年12月31日的循环信贷融资借贷。自二零二三年七月开始，我们的循环信贷融资项下的借贷（如有）按我们的选择按（i）期限SOFR加幅度介乎 2.50%至3.00%；或(Ii)备用基本利率加上以下范围的边际1.50%至2.00%，每个适用的保证金取决于我们的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)。我们产生的承诺费从0.25%至0.50%，取决于我们的第一留置权净杠杆比率（定义见
信贷协议），任何未使用的承诺。此外，循环信贷机制有固定的前期费用， 0.125%的未提取和已支付但未偿还的信用证总额。
我们收到了针对循环信贷安排开具的未偿还信用证，金额为#美元。9.2于2023年及2022年12月31日，本集团的可动用贷款分别为2023年及2022年12月31日，以减少循环信贷融资项下的可用借贷。未偿还信用证主要与一项设施租赁有关，并有资格减少美元，0.9从2023年开始每年100万美元。
我们的债务余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 第一留置权定期贷款安排下的本金余额 | $ | 661,797 | | | $ | 667,068 | |
| 减去：未摊销债务发行成本和贴现 | (5,307) | | | (8,243) | |
| $ | 656,490 | | | $ | 658,825 | |
与我们的定期贷款相关的债务发行成本和折扣的摊销约为$3.0在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合经营报表中，百万美元被确认为利息支出。
截至2023年12月31日，我们遵守了一项财务契约，要求维持净杠杆率不超过8.2至1.0仅在循环信贷安排下的未偿还金额超过循环信贷安排和信贷协议下其他非金融契约项下承诺的特定百分比的情况下。此外，GoodRx被限制向我们支付股息、贷款或预付款。2023年12月31日，我们遵守了我们的公约。
截至2023年12月31日，我们预计将支付$8.82024年在第一留置权定期贷款机制下的本金支付为4亿美元，剩余本金余额为1美元653.02025年将支付100万美元.
13. 承付款和或有事项
请参阅“附注10.租赁”和“附注12.债务”，了解我们债务协议下不可撤销的经营租赁和本金付款的合同义务的详细情况。
购买承诺
截至2023年12月31日，我们的采购承诺总额为14.2100万美元用于云托管服务，我们承诺在此基础上花费7.1到2025年，每年将达到100万。
法律或有事项
在2023年2月2日至2023年3月30日之间，五个人原告提起诉讼五针对谷歌、Meta、Criteo和我们的单独可能的集体诉讼，普遍指控我们没有充分保护消费者隐私，并将消费者信息传达给第三方，包括三共同被告。四原告指控普通法侵犯隐私和不当得利主张，以及根据加州《医疗信息保密法》、《侵犯隐私法》、《消费者法律补救法》和《不正当竞争法》提出的主张。一其中四原告还根据《电子通信隐私法》提出索赔。第五原告提出了普通法不当得利和违反纽约一般商业法的索赔。其中4起案件最初是在美国加利福尼亚州北区地区法院提起的(案件编号3：23-cv-00501；3：23-cv-00744；3：23-cv-00940；和4：23-cv-01293)。有一起案件最初是在美国纽约南区地区法院提起的(案件编号1：23-cv-00943)；然而，该案件被自愿驳回，并在国家人权法院重新提起诉讼(案件编号3：23-cv-01508)。这些五案件已合并，并分配给NDCA的美国地区法官Araceli Martínez-Olguín。法院还为原告于2023年5月21日提出的单一合并申诉(案件编号3：23-cv-00501-amo；“NDCA集体诉讼事项”)以及驳回动议和强制仲裁动议设定了简报时间表。除了上述索赔外，现已合并的案件的原告根据《伊利诺伊州消费者欺诈和欺诈性商业行为法案》提出索赔，在每个案件中，普通法上的疏忽和疏忽本身都在另一种情况下提出抗辩。原告正在寻求各种形式的金钱损害赔偿(如法定损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费和返还利润)以及禁令救济。关于驳回动议和强制仲裁动议的简报于2023年8月24日完成。
2023年10月27日，六原告向美国佛罗里达州南区地方法院(“SDFL”)提起集体诉讼(案件编号1：23-cv-24127-bb；“SDFL集体诉讼事项”)。原告代表与NDCA集体诉讼案件相同的全国性类别，指控与该案件中指控的基本相同的法定和普通法违反行为，以及基于联邦电子通信隐私法、根据加州普通法和加州宪法侵犯隐私、根据新泽西州宪法侵犯隐私、以及违反宾夕法尼亚州的窃听和电子监视控制法、佛罗里达州的通信安全法、纽约州的民权法、以及停止黑客和改善电子数据安全法的指控。本案的原告
SDFL集体诉讼寻求各种形式的金钱损害赔偿以及禁令和其他未指明的公平救济。
2023年10月27日，我们代表包括NDCA集体诉讼在内的全国性和解团体，与SDFL集体诉讼案件的原告达成了拟议的和解协议，其中规定支付$13.0我们提供了1000万美元。2023年10月30日，SDFL集体诉讼案件的原告提交了一份动议和备忘录，支持初步批准拟议的集体诉讼和解方案，并于2023年10月31日，SDFL初步批准了拟议的和解方案。拟议的和解方案还有待法院的最终批准。班级成员有机会选择退出班级，并开始自己的行动。
针对SDFL集体诉讼事项的拟议和解，NDCA集体诉讼事项的原告于2023年11月1日在NDCA提出动议，要求我们停止SDFL集体诉讼事项的诉讼，或提出动议要求我们留在SDFL集体诉讼事项中，并禁止我们在NDCA集体诉讼事项中寻求与原告律师以外的律师达成和解；以及(Ii)2023年11月2日，SDFL提出动议，要求法院允许他们干预和出庭SDFL诉讼，将SDFL集体诉讼事项移交NDCA，并重新考虑和拒绝其初步批准拟议的和解方案。SDFL已发布命令，要求SDFL原告除其他外，对NDCA原告的干预动议提出回应。此外，NDCA中的美国地区法官Araceli Martínez-Olguín发布了一项命令，要求我们提出理由，说明为什么我们不应该因涉嫌未能向NDCA提供SDFL集体诉讼事项悬而未决的通知而受到制裁。我们于2023年11月8日提交了对这一订单的书面回应。发改委于2023年11月14日举行听证会，责令诉讼当事人参加调解。双方于2024年1月10日参加调解，并同意参加定于2024年3月7日额外进行的一天调解。
根据拟议的和解协议，我们已确定可能发生损失，并累计了#美元。13.0在截至2023年12月31日的年度内，2023年11月，我们获得了初步的美元0.5 1000万美元支付给我们不拥有的第三方合格结算基金，如果满足所需条件，这笔款项将支付给原告。因此$12.5 于二零二三年十二月三十一日，可能亏损中的百万元计入随附综合资产负债表的应计费用及其他流动负债。虽然该金额代表吾等根据现有资料对可能亏损的最佳判断，惟须受重大判断及估计以及吾等无法控制的众多因素所限，包括但不限于法院的最终批准或调解结果。这一未决诉讼涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金和挪用其他资源进行辩护。法律诉讼的结果本质上是不确定的，当该等事项最终解决后，实际损失可能与我们的估计不同是合理的。
此外，在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼、索赔和诉讼，且目前正在涉及法律诉讼、索赔和诉讼。这些事项存在许多不确定因素，结果也无法有把握地预测。吾等并无就任何其他事项计提亏损，原因为亏损不可能发生，且亏损或亏损范围无法合理估计。或有损失的应计金额在可能发生损失且该损失的金额能够合理估计时确认。见"注9。应计费用及其他流动负债。"当发生损失并且有可能收回时，即确认收回损失。见"注4。预付费用及其他流动资产。”
于二零二三年二月，我们就Famulus违反Famulus与我们于二零二零年六月订立的协议（经修订）向美国仲裁协会提起仲裁。GoodRx就Famulus违反协议中的保密和排他性条款提出索赔，寻求赔偿和禁令救济。于2024年2月15日，本公司作出仲裁裁决，包括损害赔偿裁决及永久禁令（“仲裁裁决”）。Famulus于2024年2月21日向美国南卡罗来纳州联邦地方法院（“DSC”）提交撤销仲裁裁决的请愿书。GoodRx于2024年2月22日在DSC提交确认仲裁裁决的呈请书。我们无法就仲裁裁决的结果以及仲裁裁决何时被收集作出任何保证。根据ASC 450，在此事项上的任何收益被视为或有收益，并将在仲裁裁决实现或可实现的期间内确认， 或有事件.
弥偿
我们的修订和重申的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的某些管理人员和董事也是赔偿协议的一方。根据我们的弥偿协议以及董事及高级职员责任保险，我们的若干高级职员及董事将在若干情况下就抗辩、和解或支付判决的费用投保。根据这些赔偿条款，我们可能需要支付的最高潜在金额是无法确定的。吾等从未就该等弥偿安排支付任何重大申索，亦未涉及诉讼。于2023年及2022年12月31日，我们并无就该等担保产生付款责任（如有）的可能性不大或无法合理估计。
14. 股东权益
普通股
我们有两类授权和流通的普通股：A类普通股和B类普通股。
A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，除投票权和转换权外。A类普通股持有人有权 一B类普通股持有人有权， 10每股投票。B类普通股的每股可转换为 一A类普通股股份可随时由持有人选择，并在任何转让时自动转换为A类普通股，但某些允许的转让除外。所有B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股，在以下日期中较早者：（i）2027年9月25日；或（ii）B类普通股的股份总数不再代表至少 10占普通股流通股总数的%。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 12.0百万，1.8百万美元和13.11000万股B类普通股分别被转换为相等数量的A类普通股。
股份回购
于2022年2月23日，董事会授权回购最多合共$250.02024年2月23日之前，我们将持有1000万美元的A类普通股。截至2023年12月31日，我们有$44.31000万美元可用于未来回购我们的A类普通股根据本回购计划。于2024年2月27日，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购总额高达$450.0百万的A级普通股新的股票回购计划没有到期日。根据这些回购计划进行的回购可以在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们酌情决定，取决于市场条件和公司需求，或根据旨在满足交易法第10b5—1（c）（1）条的肯定防御条件的交易计划（简称"规则10b5—1计划"）。公开市场回购的结构将按照适用的联邦证券法进行，包括在1934年《证券交易法》（经修订）下的规则10b—18的定价和数量要求内。我们亦可能不时订立规则10b5—1，以促进根据本授权购回我们的股份。这些回购计划并不要求我们收购任何特定数量的A类普通股，董事会可随时酌情修改、暂停或终止。购回之股份其后被退回，并恢复为授权但未发行之状态。
于2023年11月20日，我们与关联方Spectrum Equity VII，L.P.订立股票购买协议，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，及Spectrum VII Co—Investment Fund，L.P.（统称“出售股东”），据此，吾等同意购回 12.0 1000万股A类普通股（在回购后，我们的B类普通股自动转换为A类普通股后），价格为美元，5.47每股，较我们的收盘价为美元的折让5.76于购股权协议（“频谱回购”）签署日期。是次回购已获董事会及其审核委员会批准，作为于二零二二年二月批准的回购计划的一部分。就Spectrum回购而言，出售股东及其联属公司已同意，未经吾等事先批准，彼等在回购完成后90天内不会出售、转让、以其他方式处置或订立涉及吾等证券的对冲交易。Spectrum回购于2023年11月27日完成，总代价为$65.9百万美元，包括与回购相关的直接成本和估计消费税。
下表列出有关我们回购A类普通股的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 回购股份数量 | 18,433 | | | 8,456 | |
| 回购股份的成本 | $ | 103,974 | | | $ | 101,721 | |
15. 基于股票的薪酬
员工股权激励计划
董事会或其薪酬委员会获授权根据于二零二零年采纳的经批准股权激励计划（“二零二零年计划”）授出以股票为基础的奖励，该奖励可作为涵盖A类或B类普通股的奖励予以发行。尽管2020年计划中有任何相反的规定，但不超过 300.0根据2020年计划下的激励性股票期权的行使，可发行1000万股普通股（A类或B类普通股）。
根据二零二零年计划可供发行的股份数目将于二零二一年一月一日起至二零三零年一月一日止（包括该日）的每个历年的第一天每年增加，相等于（i）项中的较小者。 5在上一个历年的最后一天发行在外的A类和B类普通股的股份总数的百分比，以及（ii）董事会决定的较小数量的股份。
于二零二三年十二月三十一日， 61.9根据二零二零年计划，可供发行的股份为百万股。
我们亦允许雇员参与股东批准的雇员购股计划（“购股计划”）。根据EPP可供发行的股份于每个历年初按紧接上一历年最后一日发行在外的A类及B类普通股股份总数增加1%，并可根据董事会的决定予以减少。在任何情况下， 100.01000万股A类普通股可根据EPP发行。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除购买我们的普通股， 85A类普通股在发售期的第一个交易日或在适用的购买日（将是适用的购买期的最后一个交易日）的公平市值中较低者的%。ESPP旨在符合美国国税局法规第423条规定的员工股票购买计划的资格。
与ESPP有关的股份补偿成本对我们的综合财务报表而言并不重大。于二零二三年十二月三十一日， 20.61000万股股份可根据EPP发行。
股票期权
授予新雇员之购股权一般归属于 25在就业开始日期的第一周年，其后按季度按比例计算，占总奖金的百分比 三年制期员工的年度更新股票期权授予通常每季度在 四年制期在有限情况下，授予高级行政人员的购股权的归属期可能较上述者短。所有股票期权都有 十年term.授出之购股权不包括任何可没收或不可没收之股息同等权利。
于2023年4月25日，Trevor Bezdek及Douglas Hirsch（“我们的共同创始人”）除继续担任董事会董事外，分别由联席首席执行官过渡为董事会主席及首席使命官（“过渡”）。关于过渡，董事会任命Scott Wagner为我们的临时首席执行官（主要执行官），自2023年4月25日起生效。于2023年5月，根据其雇佣协议的条款，董事会授予Wagner先生一项股票期权奖励，包括： 3.02000万股我们的A类普通股。授予日期股票期权奖励的公允价值为$。9.6 2024年4月至12个月，以相等的每月分期付款方式归属并可行使，惟Wagner先生在适用归属日期之前继续受雇。
购股权活动概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (in千元，每股金额和期限信息除外） | 股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
固有的
价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 17,265 | | $ | 7.72 | | | 7.3年份 | | $ | 5,321 | |
| 授与 | 10,445 | | 5.69 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,828) | | 3.44 | | | | | |
| 过期/取消/没收 | (2,382) | | 8.77 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 23,500 | | $ | 7.04 | | | 7.9年份 | | $ | 20,689 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 11,309 | | $ | 7.16 | | | 6.6年份 | | $ | 11,059 | |
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的加权平均授出日每股购股权公允价值为$3.70, $5.41及$18.81，分别为。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的期权的内在价值合计为$5.8百万，$18.2百万美元和美元244.4分别为100万美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内归属的股票期权的公允价值为$28.8百万，$14.6百万美元和美元15.3分别为100万美元。
截至2023年12月31日，所有未偿还的股票期权都是购买A类普通股的期权。根据服务或业绩归属条件发放的期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。下表汇总了使用的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 3.4% - 4.4% | | 1.7% - 3.8% | | 0.9% - 1.3% |
| 预期期限 | 5.2 - 6.1年份 | | 5.7 - 6.1年份 | | 5.7 - 6.1年份 |
| 预期股价波动 | 70% - 77.5% | | 60% - 77.5% | | 57.5% - 60% |
| 股息率 | — | | | — | | | — | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与购股权有关的以股票为基础的补偿开支为美元，26.1百万，$12.7百万美元和美元14.3分别为100万美元。在2023年12月31日，有$51.9百万美元
与股票期权有关的未确认的股票补偿费用总额，预计将在加权平均剩余服务期内确认， 2.6好几年了。
限制性股票奖励和限制性股票单位
受限制股票奖励（“受限制股票奖励”）及受限制股票单位活动概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | 受限
库存
奖项 | | 受限
股票单位
对于A类
普普通通
库存 | | 受限
股票单位
对于B类
普普通通
库存 | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
非既得限制性股票奖励或限制性股票
2022年12月31日的单位 | 469 | | 18,461 | | 3,592 | | $ | 13.69 | |
| 授与 | — | | 18,288 | | — | | 5.53 | |
| 既得 | (469) | | (7,264) | | (2,053) | | 14.05 | |
| 被没收 | — | | (3,893) | | — | | 7.18 | |
| 截至2023年12月31日的非既有限制性股票单位 | — | | 25,592 | | 1,539 | | $ | 8.99 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，归属的RSA和RSU的公允价值为137.5百万，$121.5百万美元和美元95.8分别为100万美元。
限制性股票奖
注册会计师最初于2019年4月授出，加权平均授出日期每股公允价值为美元。3.88.该等登记册注册人于授出日期至二零二三年四月的每个周年平均归属，惟须持续服务。
A类普通股受限制股票单位
为新聘雇员授予的受限制股份单位一般归属于： 25在就业开始日期的第一周年，其后按季度按比例计算，占总奖金的百分比 三年制期授予员工的年度更新RSU通常每季度归属， 四年制期截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与受限制股份单位有关的股份补偿开支总额为美元。57.0百万，$61.2百万美元和美元53.5分别为100万美元。在2023年12月31日，有$173.2与这些受限制单位相关的未确认股票补偿成本总额，预计将在加权平均剩余服务期内确认， 2.9好几年了。
B类普通股受限制股票单位
于二零二零年九月，董事会授出受限制股份单位，涵盖合共 24.62,000,000股B类普通股予我们的联合创办人(“创办人奖”)，惟须待本公司首次公开招股完成及持续受雇至适用归属日期为止。我们的每一位联合创办人都获得了(I)8.2根据特定股价目标的实现情况授予的百万RSU(“业绩授予创办人奖”)和(Ii)4.1按季度等额分期付款和结算的百万RSU四年，受制于某些归属加速条款(“时间归属创建者奖”)。授予日，这些奖励的公允价值总计为#美元。533.3百万美元。我们使用蒙特卡罗模拟模型来计算业绩授予创始人奖的授予日期、公允价值和衍生的服务期。
所有于二零二零年归属的业绩归属创办人奖励及该等奖励的股份发行将于适用归属日期起延迟三年或更早，以符合创办人奖励协议的条款及条件所规定的合乎资格的控制权变更或预扣税项要求。在归属时，我们达成了和解0.7100万个RSU，足以偿还归属年度到期的某些预扣税义务。在2020年授予业绩创建者奖后，没有被没收的风险。2023年10月，我们对剩余的部分进行了净结算15.7作为业绩归属创办人奖励的B类普通股的百万股既有股票，并汇出现金对价#美元44.5万元代表我们的共同创办人向相关税务机关履行所得税预提义务。我们扣留了一笔8.1百万股我们的B类普通股，并交付了7.6百万股我们的B类普通股给我们的联合创办人以净额结算奖励。这张网7.6100万股B类普通股在结算日以等值数量的A类普通股的形式交付。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们确认了20.5百万，$44.5百万美元和美元90.9与创始人奖相关的股票薪酬支出分别为100万美元。截至2023年12月31日，我们累计确认了528.9与创始人奖有关的基于股票的薪酬支出100万美元，其中209.1与时间授予创始人奖有关的百万美元和319.8与表演型创始人奖相关的100万美元。在2023年12月31日，有$4.4与时间授予创始人奖有关的未确认股票薪酬成本总额中有100万美元，预计所有这些成本都将在2024年得到确认。
16. 每股基本亏损和稀释亏损
由于我们有截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度净亏损，稀释每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在稀释股票被排除在每股亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
这个15.72023年10月，我们的联合创办人业绩归属创办人奖所涉及的B类普通股的100万股既得股票已完成结算。在2020年归属时，这些15.72022年和2021年，1000万股或有可发行股票计入每股基本亏损的已发行普通股加权平均数量。在2023年达成和解时，这些既得股份的一部分被扣留，以代表我们的联合创始人支付所得税，留下7.62000万股最终交付给我们的联合创始人，并计入2023年每股基本亏损的已发行普通股加权平均数量。有关更多信息，请参阅“附注15.基于股票的薪酬”。
以下加权平均潜在稀释性股票不包括在本报告所述期间的每股摊薄亏损计算中，因为计入它们将是反摊薄的：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位 | 46,606 | | | 31,587 | | | 28,858 | |
17. 重组计划
2023年8月7日，我们的董事会批准了一项计划，在我们的制药制造商解决方案产品中取消某些解决方案的优先顺序(“重组计划”)，其中包括(I)裁减我们全资子公司GoodRx和Vitacare的员工；(Ii)为了保持业务连续性，与某些其他员工签订留任协议；以及(Iii)重组或终止与我们客户的某些解决方案和安排，以更好地与我们的战略目标和未来规模保持一致。重组计划是我们持续战略重点的一部分，该战略重点是调整和重新平衡我们的成本结构，以推动提高盈利能力。截至2023年12月31日，重组计划已基本完成，预计将于2024年确认的剩余成本并不重要。截至2023年12月31日，与重组计划相关的剩余负债不是实质性的。
下表按类型汇总了截至2023年12月31日的年度发生的重组相关成本：
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| (单位：千) | 截至的年度
2023年12月31日 |
非现金费用 (1) | $ | 55,723 | |
| 现金收费 | |
与人员有关的成本(2) | 9,430 | |
客户合同终止成本(3) | 10,000 | |
| 与重组相关的总成本 | $ | 75,153 | |
_____________________________________________________(1)非现金收费主要涉及(I)$46.7与Vitacare和资本化的内部使用软件有关的已收购无形资产摊销100万美元，已加速至2023年12月31日，并在综合业务表的折旧和摊销中列报；和(2)1美元7.0出售某些尚未准备好用于其预期用途的资本化软件，并在综合经营报表的产品开发和技术费用中列报，造成100万欧元的亏损。非现金费用还包括#美元。1.3出售可归因于Vitacare的已分配商誉亏损100万英镑。
(2)现金支出包括遣散费、连续支付的薪金和超过一年的福利。60天受影响的雇员继续受雇但不能提供现役服务的过渡期，以及与某些其他雇员的减员和留用费用有关的其他惯常雇员福利。在截至2023年12月31日的年度内，4.5在收入成本中确认了这些成本中的100万美元2.4在产品开发和技术方面，100万美元2.2销售和营销费用为100万美元，其余为综合经营报表中的一般费用和行政费用。
(3)与终止与一家制药制造商解决方案客户的重组计划有关的某些合同的现金支付，在综合业务报表中被确认为收入减少。
18. 母公司简明财务信息
GoodRx控股公司除了在其合并的子公司中拥有所有权外，没有任何实质性资产或独立的业务。根据GoodRx的全资子公司GoodRx签订的债务协议条款
GoodRx控股有限公司本身是GoodRx控股公司的全资子公司，GoodRx被限制向GoodRx Intermediate Holdings，LLC和GoodRx Holdings，Inc.支付股息、贷款或垫款。这些限制导致GoodRx及其子公司的受限净资产(定义见S-X法规第1-02条)超过25GoodRx Holdings，Inc.及其子公司合并净资产的百分比。
简明的财务信息是在“仅供母公司”的基础上列报的，好药控股有限公司对其子公司的S投资是按自收购之日起子公司的成本加权益减去从子公司收到的分配中的成本加权益来列报的。GoodRx控股公司。股份公司S应占子公司净亏损采用权益会计法计入净亏损。
于二零二三年、二零二二年及二零二一年，GoodRx Holdings，Inc.接收 不是其子公司的股息。
下表呈列GoodRx Holdings，Inc.的纯母资产负债表：
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| 十二月三十一日， |
| (单位为千，面值除外) | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 现金 | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| 其他资产 | 164 | | | — | |
| 于附属公司的投资，扣除分派后的净额 | 761,790 | | | 814,822 | |
| 总资产 | $ | 761,959 | | | $ | 814,827 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 总负债 | $ | 1 | | | $ | — | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值 | 40 | | | 40 | |
| 额外实收资本 | 2,219,321 | | | 2,263,322 | |
| 累计赤字 | (1,457,403) | | | (1,448,535) | |
| 股东权益总额 | 761,958 | | | 814,827 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 761,959 | | | $ | 814,827 | |
下表呈列GoodRx Holdings，Inc.仅供母公司使用之经营报表：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 子公司亏损中的权益 | $ | (8,868) | | | $ | (32,828) | | | $ | (25,254) | |
| 净亏损 | $ | (8,868) | | | $ | (32,828) | | | $ | (25,254) | |
下表呈列GoodRx Holdings，Inc.的纯母公司现金流量表：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (8,868) | | | $ | (32,828) | | | $ | (25,254) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 子公司亏损中的权益 | 8,868 | | | 32,828 | | | 25,254 | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 其他资产 | (164) | | | 80 | | | (23) | |
| 其他流动负债 | 1 | | | — | | | (87) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (163) | | | 80 | | | (110) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 从子公司分配 | 162,287 | | | 113,117 | | | 22,777 | |
| 投资活动提供的现金净额 | 162,287 | | | 113,117 | | | 22,777 | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| A类普通股回购 | (103,974) | | | (101,721) | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 5,941 | | | 9,159 | | | 35,021 | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的已支付员工税款 | (65,481) | | | (20,635) | | | (57,688) | |
| 员工购股计划的收益 | 1,390 | | | — | | | — | |
| 用于融资活动的现金净额 | (162,124) | | | (113,197) | | | (22,667) | |
| 现金净变动额 | — | | | — | | | — | |
| 现金 | | | | | |
| 期初 | 5 | | | 5 | | | 5 | |
| 期末 | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
19. 后续事件
2024年2月27日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权回购总额高达$450.0百万的A级普通股见"注14。股东权益”以获取更多信息。
于2024年2月20日，我们订立第一留置权信贷协议第五次修订，以修订信贷协议项下的循环信贷融资，将其到期日由2024年10月11日延长至2025年7月11日。
