EX-10.19

本咨询服务协议(“本协议”)日期为2023年12月16日(“生效日期”)，由以色列有限责任公司JFrog Ltd.和雅各布·舒尔曼(“高管”)签署，JFrog Ltd.是一家以色列有限责任公司，地址为加利福尼亚州森尼维尔加勒比博士邮编：94089。

鉴于，根据高管与公司在美国的全资子公司JFrog，Inc.于2020年9月1日签署的某份确认性聘用书(以下简称《雇佣协议》)，高管目前受雇于公司担任首席财务官；

鉴于，执行机构和子公司于2018年4月6日签订了《随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议》(《保密协议》)；

鉴于，执行与附属公司于2020年9月1日订立了《控制权变更及分派协议》(“分派协议”)；

鉴于，为促进向本公司接任首席财务官(“接任”)的有序过渡，本公司希望在终止日期后聘请执行董事作为独立承包商，以执行某些战略咨询和咨询服务(如本协议第1.1节所述，“服务”)。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺和承诺，双方同意如下：

1.1由行政人员执行的服务。本公司特此聘请行政人员，行政人员将按照本协议规定的条款和条件向公司提供以下服务：行政人员将根据公司与行政人员达成的协议，向公司的继任者、首席执行官和其他高级管理人员以及公司董事会成员提供战略咨询和咨询服务，包括交付内容的形式和时间方面的咨询。

1.2终止雇用。高管和公司特此同意，高管应辞去公司首席财务官一职，以及他在公司及其附属实体担任的所有其他职位，自2023年12月31日营业结束时起生效。

(d)

终止日期后，高管应立即自动停止担任公司首席财务官的职位，以及他在公司实体中担任的任何和所有职位，包括任何与董事会相关的职位，高管应配合公司采取合理要求的行动并签署文件，以实现这一目标；

2.2非征求意见。在协议有效期内以及高管因任何原因终止雇用后的十二(12)个月内，在适用法律允许的最大范围内，高管同意不会直接或间接要求JFrog的任何员工离开其在JFrog的工作。行政人员还同意，本段中的任何规定均不影响其在十二(12)个月期间及之后在本协议项下的持续义务。行政人员另外同意，他永远不会使用本公司的保密信息直接或间接要求本公司的任何服务提供商停止向本公司提供服务。

(a)

加快股权归属。在任职期间，执行董事于2023年5月15日获授予本文件附件A所载的本公司限制性股份单位奖(“RSU奖励”)，该RSU奖励须受JFrog Ltd.2020股份激励计划(“2020计划”)的条款及条件以及本公司与执行人员据此订立的通知及奖励协议(统称“RSU文件”)所规限。作为对本协议项下的行政服务和本协议所载的相互承诺的对价，包括第六条和本协议附件B和C所载的承诺，

公司同意，受RSU奖励的31,827股未归属和已发行的限制性股份单位将于附件C中的解除生效日期自动加速并全部归属，而受RSU奖励的其余股份单位将终止，无需支付进一步代价。为免生疑问，31,827个限制性股份单位的没收应收取费用，以便它们可以在附件C中的解除生效日期加速，但如果该等解除在2024年1月31日之前仍未生效，则该等受限股份单位应在该日期被没收。除非在此修改，否则RSU奖励仍受RSU文件条款的约束。

(b)

离职后演练期间。于任职期间，执行董事分别于2018年7月31日、2020年2月3日及2020年7月29日获授予若干购股权以购买本公司普通股(见附件A)(“购股权奖励”)，每项购股权奖励均受JFrog Ltd.2011年股份激励计划(“二零一一年计划”)及本公司与执行人员据此订立的通知及奖励协议(统称“购股权文件”)的条款及条件所规限。双方同意，根据期权文件的现行条款(未经本协议修订)，每项既有期权奖励的终止后行权期将持续至(I)高管不再为本公司提供服务后的第90天，包括根据本协议提供服务，或(Ii)2011年计划规定的与本公司合并或出售有关的较早终止日期。

(f)

行政人员承认并同意，加速授予、本协议项下任何奖励的终止后行使期限的延迟开始以及根据第3.1(E)条可能支付的年度奖励是他根据本协议提供的服务将获得的唯一补偿，且行政人员承认并同意他无权获得雇佣协议或离职协议下的任何付款或福利。

3.2现金支出。只要符合公司的费用政策，公司将补偿执行人员因执行本协议项下的服务而发生的任何和所有合理且有文件记录的自付费用(包括预先批准的差旅费用)。

4.1行政人员应为公司的独立承包商，本协议不得解释为行政人员与公司之间出于任何目的而建立任何联系、合伙、合资企业、雇员或代理关系。执行董事无权(亦不得显示其本人有权)约束本公司，且未经本公司事先书面同意，不得代表本公司订立任何协议或陈述。

4.2终止日期后，高管将没有资格根据本协议或以其他方式参加公司(或其任何关联公司)向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利或任何其他附带福利或福利计划，并且公司将不负责扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，也不负责代表高管缴纳任何保险缴费，包括失业或残疾，或获得工伤保险。行政主管应对所有此类税收或贡献负责，包括罚款和利息。

5.2终止。根据本协议第7.8节的规定，公司可在提前十四(14)天书面通知咨询公司终止本协议后终止本协议。如果顾问拒绝或无法履行服务或违反本协议的任何实质性规定，公司可立即终止本协议，而无需事先通知。

5.3终止的效力。本协议期满或终止时，除第二条、第六条和第七条规定的义务外，每一方均应免除本协定项下的所有义务。本协议终止后，高管应立即向公司交出并交付公司向高管提供的所有文件和材料，以及来自与高管履行本协议项下服务有关的任何来源的任何其他文件或材料。高管不得就终止合同可能导致的利润损失或任何其他损害向公司提出索赔。

6.1行政人员确认，在协议期限内，他将可接触并受托获得与本公司业务有关的机密资料及商业秘密。因此，为了保护公司在创建和维护其与客户、客户和合作者之间的保密信息和商誉方面的大量时间和金钱投入，本协议取决于执行人员是否签署了公司的

本协议附件B所载的相互保密协议(“保密协议”)及其继续遵守其条款的意愿。行政人员承认并同意保密协议中包含的承诺是对保密协议中与相同或类似行为有关的任何契约的补充。

7.1豁免权。本协议的任何条款均不得放弃，除非由寻求强制执行该放弃的一方签署的书面明示协议。任何一方未能或延迟执行其在本协议项下的任何权利，不应被视为继续放弃该权利。

7.2整个协议。本协议(包括本协议的附件)连同保密协议、期权文件和RSU文件(经此修订)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于上述标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)，包括但不限于雇佣协议和离职协议。为免生疑问，本协议或任何展品，包括保密协议，均不打算取代或更改行政人员根据其保密协议中所载限制性契约对公司可能承担的任何终止后义务。

7.3修正案。本协议不得以任何方式解除、解除、修订或修改，除非通过执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面文件。

7.4作业。本公司已就执行人的服务订立明确合约，因此，未经本公司事先书面同意，执行人不得全部或部分转让或转授其在本协议项下的责任。任何违反本协议条款的转让从一开始就是无效的。

7.5可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为经修订以符合适用法律，以使其有效和可执行，或者，如果不能在不对本协议各方的意图造成实质性改变的情况下对其进行如此修改，则应予以撤销，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

7.6对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一个相同的文件，对各方具有约束力，尽管各方可能签署了不同的副本。

7.7适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及其中的法律冲突条款，双方特此服从加利福尼亚州法院的管辖权。

7.8通知。根据本协议发出任何通知或提出任何请求、要求或其他材料通信的每一方应发出书面通知，并使用下列递送方式之一，就本协议而言，每种递送方式都是书面的：(I)亲自递送、(Ii)挂号信或挂号信、(Iii)国家认可的快递(预付所有费用)或(Iv)电子邮件。本协议项下要求或允许通过方法(Ii)或(Iii)发送的任何此类通知应发送到上述各自的地址，或任何一方不时以书面形式指定的任何其他地址。

本协议双方受法律约束，自下列日期起已签署并交付本协议，特此为证。

*RSU股份的归属取决于解除的有效性；本协议没有对任何期权进行任何修改。

本JFrog相互保密协议(“协议”)于生效日期由下文界定的JFrog实体(“JFrog”)代表其本身及其联营公司与代表其本身及其联营公司的交易对手之间订立。JFrog和交易对手在本协议中可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。“附属公司”是指控制、被一方控制或与一方共同控制的任何实体，其中“控制”是指拥有该实体至少50%(50%)的投票权权益，或通过合同或其他方式指导或导致该实体的管理层和政策的方向的权力。

鉴于双方希望寻求共同利益的商业机会(“目的”)，双方可根据本协议的条款，向另一方(“接受方”)披露(“披露者”)某些保密信息(定义如下)。

因此，考虑到本协定中所载的相互承诺和承诺，双方特此同意如下：

定义。“机密信息”是指披露人的任何信息和知识产权，无论是书面的、其他有形形式的还是口头的，向接收者披露或由接收者遵守的与目的相关的信息，在披露时被标记为“机密”或“专有”，或根据信息的性质或披露的情况被合理地识别为机密。机密信息可能包括但不限于想法、发明、程序、流程、规范、软件、计算机程序、商业秘密、技术诀窍、方法、商业计划、财务数据和分析、财务预测、营销计划、路线图、客户和供应商信息、图纸、模型或其他知识产权。机密信息还包括披露者向接收方披露的第三方机密信息。机密信息不应包括接收方可以通过其书面记录证明：(I)在披露时接收方已知晓；(Ii)由接收方独立开发或为接收方开发的信息，而无需参考或使用披露者的保密信息；(Iii)从第三方获得而不违反保密义务；或(Iv)在接收方未违反本协议的情况下为公众所知或普遍获得。

类似性质的信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；(Ii)仅为本协议所允许的目的或在本协议允许的情况下使用、复制、保留和披露保密信息；(Iii)仅向其附属公司、员工、管理人员、董事、代理人、承包商、专业顾问、服务提供商或顾问(统称为“代表”)披露保密信息，这些人(A)“需要知道”与该目的相关的保密信息，(B)受不低于本协议中的保密义务的约束；以及(Iv)未经披露者事先书面同意，不得对机密信息进行反向工程、反汇编、反编译或删除专有标记。接收方应对其代表违反本协议的任何行为负责。

被迫披露。接收方可以在适用法律、监管当局或有管辖权的法院要求的范围内披露保密信息(“强制披露”)，前提是：(I)在法律允许的情况下，接收方立即向披露者发出关于此类强制披露的书面通知；(Ii)在寻求保护令或以其他方式阻止或限制此类披露的过程中，合理地与披露方合作；以及(Iii)仅披露遵守强制披露所需的保密信息部分。

机密信息的返还。接收方应根据书面请求和披露者的指示，迅速归还或销毁其拥有或控制的所有包含保密信息的文件和材料，包括其所有副本、笔记和摘录，并以书面形式确认销毁或归还。尽管有上述规定，接收方仍可出于法律或法规目的，或作为其标准档案或计算机备份系统的一部分，保留机密信息的副本，但此类机密信息应继续受本协议条款的约束。

学期。本协议应自生效之日起生效，并于下列日期中较早者终止：(I)签署包含保密承诺的最终文件(定义如下)；(Ii)任何一方在三十(30)天书面通知时终止；或(Iii)生效日期三(3)周年时终止，除非双方提前终止或双方书面延期。尽管有上述规定，接收方的保密和不使用保密信息的义务在本协议因任何原因终止或期满后仍然有效。

免责声明。披露者保证，根据本协议，IT有权向接收者披露机密信息。除本文所述外，所有保密信息均按“原样”提供，披露者不作任何明示或默示的保证，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的保证。

没有义务。除非双方签署了与此目的有关的最终协议(“最终文件”)，否则双方及其任何代表均无任何法律义务执行双方之间的任何交易，每一方均保留自行决定终止本协议所设想的讨论的权利。双方是独立承包商，本协议中的任何内容不得在双方之间建立任何代理、合伙或合资关系。

11.

没有利益冲突。本协议不限制或禁止任何一方在不违反本协议的情况下与另一方的竞争对手接触。任何一方不得仅因为使用、制造、制造或提供与另一方的产品或服务竞争的产品或服务而被推定违反本协议。

12.

禁令救济。接收方承认并同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都可能对披露者造成不可弥补的损害，而法律可能没有足够的补救措施。披露人应有权寻求公平救济，除法律上可用的任何其他补救措施外，无需证明不可弥补的损害或提交保证书或其他担保。披露人可以在全球任何有管辖权的法院寻求禁令救济或具体履行。

14.

出口合规性。双方承认，根据本协议提供的保密信息可能受制于美国和/或其他国家的出口法律和法规。接受方同意遵守美国所有适用的出口法律和法规，以及与此目的相关的任何其他适用的外国出口法。

16.

其他的。本协议是双方之间关于本协议主题的协议条款的完整、最终和排他性声明，并取代所有先前的协议、陈述或谅解。除非受约束一方以书面签署，否则对本协议的任何修改或撤销均不具约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但每一方均可将本协议转让给其附属公司，或与合并、收购、出售其全部或几乎所有资产有关，或与该方的任何类似交易有关。双方在本协议项下的权利和义务将对其允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，应视为对其进行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可执行。如不能修改，则有关规定或部分规定应视为删除。任何此类修改或删除不应影响本协议其余部分的有效性或可执行性。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利。除本协议明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予利益，也不得由其强制执行。本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并在收到后通过挂号信或认可的隔夜递送服务发送到上述缔约方的地址时生效。

本协议由其授权代表正式签署，自生效之日起生效，特此为证。

按照《咨询服务协议》的具体规定，出于良好和有价值的代价，雅各布·舒尔曼本人及其继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、代表、律师、保险公司、继任者和受让人(统称为解除者)自愿解除并永久解除JFrog Ltd.、特拉华州一家有限责任公司(以下简称公司)、特拉华州一家公司及其每一家子公司(直接和间接)、附属公司、关联公司、分公司、前任和继任者公司及其每一位及其现在、前和未来股东、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、律师、保险人及受让人(统称为“受让人”)，不受任何诉讼、诉讼、债务、款项、账目、契诺、合约、协议、承诺、损害赔偿、判决、要求及申索的影响，而该等诉讼、债务、款项、账目、契诺、合约、协议、承诺、损害赔偿、判决、要求及申索，不论是否已知或未知，在法律或衡平法(不论联邦、州、地方或其他法律)中，不论是已知或未知的，不论是否成文法或普通法，包括但不限于因本公司聘用行政人员、终止执行人员、任何雇佣合约而引起或以任何方式有关的申索所引起的申索，或与该等申索有关的申索，或任何相关事宜，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》、经《老年工人福利保护法》修订的《1866年民权法》、经修订的《1964年民权法》第七章、经修订的1991年《民权法》、经修订的1990年《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》、1986年《移民改革和控制法》、1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、根据州或联邦法律提出的任何举报人要求以及根据联邦或州普通法或任何其他适用联邦法律提出的任何其他要求，州或地方法律、法规、法规或法令，包括根据《加州家庭权利法案》、《加州劳动法》、《加州工人补偿法案》和《加州公平就业和住房法案》提出的任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，但本节中普遍免除的索赔并不延伸至雇员对以下各项的索赔：(1)失业救济金；(2)根据公司和加州劳动法第2802条持有的任何适用的董事和军官保险单进行的赔偿索赔；(3)与本协议强制执行有关的索赔；或(4)根据私人协议无法解除或根据法律不得放弃的任何其他权利或福利，包括但不限于雇员根据联邦和/或州法律可能拥有的不可放弃的权利。

一般豁免及放弃申索(下称“豁免”)并不妨碍行政人员向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或同等的州机构提出歧视指控，或参与或配合平等就业机会委员会或同等的州机构的调查，但行政人员同意，他将无权因基于该等指控、调查或诉讼程序或与该等指控、调查或程序有关的诉讼而从平等就业机会委员会、州机构或任何法院获得任何金钱或其他救济。

此外，本新闻稿中没有禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部

司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司其已作出该等报告或披露。

(f)

行政部门有二十一(21)天的时间来考虑这份新闻稿。即使在执行此版本后，Execute在签署后仍有七(7)天的时间来撤销它。在这七天期限届满之前(该七天期限届满之日为生效日期)，放行将不会生效或可强制执行。如果执行部门选择撤销这份新闻稿，他必须在七天的撤销期限内，以书面形式联系公司的首席法务官Shanti Ariker，电子邮件：shannia@jFrog.com，告知她他撤销新闻稿的决定。

如果本新闻稿的条款是可接受的，请在高管离职日期后签署并通过DocuSign以电子方式或硬拷贝发送给公司首席法务官香蒂·阿里克，JFrog Ltd.，地址：加利福尼亚州桑尼维尔，加勒比海博士，邮编94089,270 E，但不迟于2024年1月8日。高管不得在其离职日期之前签署本新闻稿。


授予日期	授予类型	已授予的股份数量	加速量	截至终止雇佣时的未清偿及既得款项*
5/15/2023	RSU	218,245	31,827	31,827
2/3/2020	ISO	9,113	不适用	不适用
2/3/2020	NSO	40,887	不适用	27,500
7/29/2020	ISO	2,704	不适用	1,757
7/29/2020	NSO	82,296	不适用	53,492
7/31/2018	ISO	210,075	不适用	84,030
7/31/2018	NSO	514,925	不适用	211,955


“对手方”	法定全称：
	法律公告的邮寄地址：
	法律通知的电子邮件地址：
“生效日期”