附录 8.1

托管 协议

这 20 个有效 ^第四2024 年 3 月 7 日本托管协议（以下简称 “协议”）的日期为此 10^th 由 American Rebel Holdings, Inc. 主办的 2023 年 11 月的一天，a 内华达州 公司（“公司”）， 的地址为 909 18^第四南大道，A套房，田纳西州纳什维尔，37212；数字发行有限责任公司，地址 ，位于加利福尼亚州拉古纳海滩格伦尼尔街1461号D套房（“配售代理”）和全国协会威尔明顿信托 （“托管代理人”）已经过修订，因此取代了现有协议。公司和投放 代理均为 “一方”，统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

本文未定义的所有 大写术语应具有该订阅协议（“订阅 协议”）中规定的含义，该订阅协议的日期为 2024 年 3 月 14 日或前后不时修订或补充，包括其中的所有附件、附表和附录（“订阅 协议”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于 公司提议以每股7.50美元（“股票”）的发行价向投资者出售（“股票”），最多2,666股A系列可转换股票 ，面值为0.001美元（“A系列优先股”）（“A系列优先股”） ，发行金额为19,999,995美元；（每人均为 “投资者”）； 和

鉴于 在满足或免除收盘条件的前提下，本次发行应不时结束 直至 (a) 本次发行获得美国证券交易委员会 （“SEC” 或 “委员会”）资格一年后，或 (b) 公司 提前终止本次发行的日期，以较早者为准自行决定（“终止日期”）（（a）或（b）中的较早者，即 “最终终止日期”）； 和

鉴于 没有最低发行金额，只有在发行 未完成或公司自行决定拒绝特定潜在投资者的全部或部分订阅的情况下，所有资金才会退还给潜在投资者； 和

鉴于 在认购协议所设想的融资交易中，公司与配售代理人签订了配售代理协议 以及实现 目的所需的某些其他协议、文件、工具和证书，包括但不限于订阅协议（统称为 “交易文件”）； 和

鉴于 公司和配售代理人希望在托管代理人处建立一个托管账户，公司和配售代理人 应指示投资者存入支票、使用信用卡付款或进行电汇以支付 根据 “北卡罗来纳州威尔明顿信托作为美国反叛控股公司的托管代理人” 的命令支付的款项，托管代理人愿意 根据下文规定的条款接受上述支票和其他付款工具；以及

鉴于 公司和配售代理人向托管代理人陈述并保证，他们没有向任何个人或实体声明 托管代理人的职责将包括本协议中规定的职责以外的任何其他职责；以及

鉴于 配售代理将协助公司在 Cambria Capital, LLC dba 我的首次公开募股（“我的首次公开募股”）的平台账户 上开设一个Stripe Connect账户（“Connect 账户”），以处理潜在投资者通过信用卡支付的款项， 将在收到后立即转账到托管 账户，但须缴纳配售代理商确定的任何付款手续费和/或保留款在我的首次公开募股审查了投资者的姓名、地址、总投资金额和其他必要项目之后； 和

鉴于 发行人和配售代理人明白，托管代理人通过接受下述任命和指定为托管代理人， 绝不认可证券发行的优点。发行人和配售代理商同意通知任何代表其行事的人，该托管代理人作为托管代理人的身份不构成此类背书，并禁止上述人员 使用托管代理人的姓名作为此类发行的背书人。发行人和配售代理人还同意 在任何销售文献中包括一份声明，其中显示托管代理人的姓名并用于此类发行； 一份声明，大意是托管代理绝不认可本次发行的优点；以及

鉴于 公司和配售代理向托管代理人陈述并保证，交付给 投资者和第三方的每份文件的副本，包括托管代理人的姓名和职责，均作为附表一附于此。

现在， 因此，协议如下：

文章 1

ESCROW 存款

第 1.1 节托管资金的交付。

(a) 配售代理人和公司应指示投资者通过信用卡付款给托管代理人或电汇 转账至：向托管代理人交付支票，支付给 “北卡罗来纳州威尔明顿 信托作为美国反叛控股公司的托管代理人” 的订单

威尔明顿 信托公司

ABA #: 031100092

A/C #: 166835-000

A/C 名称：American Rebel Escrow

收件人： Lance Schonert

国际 电线：

M&T

布法罗， 纽约

ABA： 022000046

SWIFT： MANTUS33

收款人 银行：威尔明顿信托基金

受益人 ABA：031100092

A/C #: 163835-000

A/C 名称：American Rebel Escrow

所有汇给托管代理的 此类支票、信用卡付款和电汇均应附有识别每位 投资者、订阅、投资者的社会保障或纳税人识别号和地址的信息。如果投资者未向托管代理提供投资者的 地址和/或社会保险号或纳税人识别号，则Placement 代理和/或公司同意根据要求立即以书面形式向托管代理提供此类信息。支票、信用卡 付款或电汇应存入全国协会威尔明顿信托基金的非计息账户，名为 “北卡罗来纳州威尔明顿信托基金作为美国反叛控股公司的托管代理人”（“托管账户”）。

支票 应邮寄到以下地址：

美国 Rebel Escrow

c/o 威尔明顿信托基金

北市场街 1100 号

威尔明顿， DE 19890

收件人： 工作流程管理

(b) 存入托管账户的收款被称为 “托管资金”。

(c) 托管代理人没有义务或责任强制收取或要求支付存入Escrow 账户的任何资金。如果出于任何原因，存入托管账户的任何支票未付退还给托管代理人，则托管代理人的唯一职责 应是将支票退还给投资者，并立即将其通知公司和配售代理人。

(d) 托管代理人收到的所有资金只能存放在全国协会威尔明顿信托基金的无息银行账户中。

(e) 如果市场条件允许负利息适用于存入托管代理的款项，则公司和 配售代理人的金额将计入负利息 [共同和个别地]应负责支付此类利息，托管代理人有权从存款金额中扣除支付此类负利息所需的金额。为避免疑问，根据本协议第2.2节向托管代理人提供的赔偿 保护应涵盖托管代理人在履行本协议项下职责时产生的任何利息相关费用（包括但不限于负利息）。

第 1.2 节发放托管资金。托管资金应由托管代理人按照以下规定支付：

(a) 如果公司以书面形式通知托管代理人本次发行已终止（“终止通知”）， 托管代理应立即将每位投资者支付的资金退还给该投资者，不计利息或抵消。

(b) 每次收盘时，公司和配售代理应根据本文所附附的附录A向托管代理人提供有关托管资金支付 的书面指示，该附录是本文件的一部分，由公司和 配售代理人签署（“书面指示”）。

(c) 如果在最后终止日期美国东部时间下午 5:00 之前，托管代理人尚未收到公司和 配售代理关于在托管账户中支付托管资金（如果有）的书面指示，则托管代理人应立即将 此类托管资金（如果有）退还给投资者，不计利息或抵消。退还给投资者的托管资金应是免费的， 不受托管代理人的任何和所有索赔。

(d) 不应要求托管代理人支付任何未收资金或任何不可提取的资金。

(e) 配售代理人或公司将向托管代理人提供每位投资者的付款指令，应根据本节将资金 退还给他们。

(f) 如果托管代理人根据本托管协议向任何其他方支付任何款项，并且出于任何原因，该款项 （或其任何部分）必须退还给托管账户或其他方或随后被宣布无效、向 宣布为欺诈性或优惠行为、撤销和/或要求向任何破产或 下的收款人、受托人或其他方偿还法律、其他联邦或州法律、普通法或衡平法原则，则收款方应以书面形式向托管代理人付款 要求向其支付相应的款项。

(g) 托管代理人应自行决定遵守任何法院发布的有关 托管金额的判决或命令或程序，包括但不限于任何扣押、征税或扣押，没有任何义务根据其正常商业惯例确定该法院对该事项的 管辖权。如果托管代理遵守任何此类判决、 命令或程序，则无论任何此类判决、命令或程序的最终处置如何，其均不因合规而对任何一方或任何其他人承担责任。

(h) 各方理解并同意，如果不是，则托管代理人没有义务或义务根据向Escrow 代理人发出的支付全部或部分托管金额的书面指示（“书面指示”）采取行动

(i) 以书面形式，

(ii) 由公司在本协议附录 B 中指定的任何个人签署，或者，如果是配售代理人，则由配售代理人在本附录 C 中指定的任何个人 签名（在每种情况下，每位此类人员均为该 方的 “授权代表”），以及

(iii) 根据下文第 1.4 节， 已交付给托管代理并可由其进行身份验证。

(i) 应任何一方的要求，托管代理人为各方设置了在线访问根据本协议设立的账户的权限， 各方均可使用该账户查看和验证此类账户的交易。

(j) 一方可以在书面指示中指明此类托管金额是通过电汇、ACH 到连接账户 还是支票的方式支付。如果资金支付的书面通知没有明确说明支付方式，则信托代理可以通过电汇支付 托管金额。

第 1.3 节书面指导和其他指示。(a)。对于本协议要求一方向托管代理人交付的任何书面指示或任何其他通知、指示或 其他指示，如果托管代理人真诚地认为该类 指令是真实的并且已由该方的授权代表签署，则托管代理人有权遵循并且 依赖不时向其下达的所有此类指示。除了核实授权代表在任何此类指示上的签名是否似乎是该人的 签名外，托管代理人没有义务或 义务核实发出此类指示的人实际上是经正式授权代表 发出指示的人。各方承认并同意，它已充分了解与 向托管代理发送指令的各种方法相关的保护和风险，并且除了该方选择的方法外，可能还有更安全的传输 指令的方法。对于因以下原因而造成的任何损失 ，托管代理不承担任何责任或责任：(i) 托管代理人依据任何此类签名或指令真诚采取或未采取的任何行动， (ii) 由于一方依赖或使用任何特定方法向托管代理发送指令， ，包括第三方拦截此类指令和滥用的风险，或

(iii) 在 之前交付的在职证书、附录B或附录C中提及的一方的任何官员或授权代表，以使托管代理人实际收到更新的在职证书或更新的附录B或附录C，并留出合理的 时间让托管代理人根据此类更新或更新的证书或附录采取行动。

(b) 公司可以随时更新附录 B，配售代理人可随时通过签署更新后的附录并将其提交给 Escrow 代理来更新附录 C。除非托管代理人会签任何更新的附录副本，否则任何更新的附录均无效。Escrow 代理人应有权在合理的时间内采取行动，对更新后的附录进行任何更改。

第 1.4 节书面指示的交付和认证。

(a) 书面指示必须通过第 3.3 节中规定的交付方法之一交付给托管代理人。

(b) 各方和托管代理特此同意，将使用以下安全程序来验证任何一方根据本协议向托管代理人发出的书面 指示的真实性：

(c) 各方承认并同意，鉴于其特殊情况，包括其业务性质、其指令、交易和文件的规模、类型和 频率、内部程序和系统、 Escrow Agent 提供的替代安全程序以及处境相似的其他客户和银行通常使用的安全程序，本第 1.4 节中规定的安全程序 是核实真实性的商业上合理的方法书面指示的付款订单。

(d) 托管代理有权执行，且各方明确同意受以其名义签发 的书面指示（及相关的资金转账）(i) 根据本第 1.4 节 规定的安全程序接受的任何付款订单（及相关资金转账）的约束，无论该方是否授权和/或 (ii) 由该方授权或代表该方授权或 } 无论是否遵循了本第 1.4 节规定的安全程序，该当事方都受机构法律的约束， 和从托管账户中扣除付款订单的金额。无论如何，如果根据本第 1.4 节授权托管代理执行付款订单 ，则托管代理应被视为 本着诚意行事，没有疏忽、重大过失或不当行为。在托管代理实际收到和 确认撤销、取消或修改书面指示的通知之前，托管代理人根据本段采取的任何行动均不受此类通知的影响。

(e) 本第 1.4 节中规定的安全程序旨在验证提供给 Escrow Agent 的付款订单的真实性，其设计目的不是也不会检测任何付款订单的传输或内容错误。无论任何一方是否认为错误显而易见，Escrow Agent 都不对检测到付款订单中的错误负责，Escrow Agent 对因未发现错误而造成的任何损失不承担任何责任。

(f) 当被指示用姓名和唯一的数字或字母数字标识符（例如 ABA 号码或账号）向一方存款或付款时， Escrow Agent 和参与资金转账的任何其他银行可能仅依赖该唯一标识符，即使它识别的当事方与指定的一方不同。各方同意受与 Escrow Agent根据本协议接受的任何付款订单相关的任何资金转账网络规则的约束。

(g) 如果托管代理无法通过本第 1.4 节规定的安全程序验证请求的真实性 ，则没有义务支付根据本托管协议要求的任何付款。Escrow Agent 无法确认付款订单可能导致 延迟或无法对该付款订单采取行动。无论本协议中有任何其他规定，在信托代理根据本第 1.4 节中的安全程序 对其进行身份验证之前，不要求 将付款订单视为已收到，并且对因此类延迟或不采取行动而产生的任何损失不承担任何责任或责任。

第 2 条

关于托管代理人的条款

第 2.1 节：托管代理的接受。托管代理特此接受并同意履行其在本协议下的义务，前提是 ：

(a) 托管代理人有权依赖根据本协议 条款向其提交的任何命令、判决、意见或其他书面材料，无需确定其中所述任何事实的真实性或正确性或其服务的 适当性或有效性。

(b) 托管代理人有权依赖托管代理人 根据托管代理人聘请或咨询的律师或其他专业人员的建议采取或不采取的任何行动，且不承担任何责任。应按照第 2.2 节的规定向托管代理人报销向此类律师 和/或专业人员支付和/或报销的所有报酬（费用、支出和其他费用）。托管代理人可以通过其代理人、代表、律师、托管人、 和/或被提名人履行其所有职责，不对经过适当谨慎任命的此类代理人、代表、律师、托管人或被提名人 的行为或不作为负责。

(c) 如果托管代理人不确定其在本协议下的职责或权利，则托管代理人有权 (i) 在具有 管辖权的法院另行作出指示之前， 除了安全保管资金外，不采取任何其他行动，或 (ii) 将托管资金交给有管辖权的法院。

(d) 托管代理人没有责任、责任或义务解释或执行除托管 代理人在本协议下的义务以外的任何协议的条款，也不得要求托管代理人要求将任何款项存入 托管账户。托管代理不对任何证券或其他 的有效性、价值、真实性或可收性作出任何陈述由其持有或交付给它的文件或文书。

(e) 托管代理人仅有义务履行本协议中明确规定的职责。不得从本协议中推断出针对托管代理人的默示契约或 义务，托管代理人也不受本协议特定条款之外公司任何协议条款的约束。在不限制前述规定的前提下，托管代理人应根据本协议的明文规定处置 托管资金，并且未审查也不应根据任何其他文件或任何其他协议做出 或以任何方式对其未能做出任何决定承担责任。

(f) 本协议的任何条款或条款均无意在托管代理人与任何一方之间创建任何信托、 合资企业、合伙企业，也不得将任何此类条款或条款视为已创建。

第 2.2 节。赔偿。配售代理人和公司同意共同或单独地赔偿托管代理人 及其员工、高级职员、董事和代理人（“受偿方”）免受所有负债、 法律或股权损失、诉讼、诉讼或诉讼以及任何性质或性质的任何其他支出、费用或收费（包括 但不限于负利息，受赔方可能产生的律师费和开支以及执行本托管协议或其任何 条款）的费用由于根据本托管协议作为或代表 托管代理行事或因托管账户的存在而受到威胁，除非最终裁定由托管代理人的重大过失或故意不当行为直接造成，否则 Placement 代理人和公司同意共同或单独地向托管代理人支付或偿还与托管基金相关的任何转让税或其他 税，并应赔偿托管代理人有义务以此类税款方式支付的任何金额，并使其免受损害。本段的条款在本协议终止后继续有效。

第 2.3 节。责任限制。 托管代理人对因本协议提供的服务而产生的任何（i）损害赔偿、损失或费用不承担直接或间接责任， 最终裁定由托管代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的损害、损失或费用除外，或 (ii) 特别、间接、惩罚性或间接损害或任何形式的损失（包括但不限于利润损失），即使 已告知托管代理人可能发生此类损失或损害且无论如何行动形式，或 (III) 超过托管资金的金额 。

第 2.4 节。托管代理人的辞职和解雇。托管代理人可以随时辞职，提前 向配售代理人和公司发出书面辞职通知。提供此类通知后，托管代理人除将收到的托管资金作为存托人保管直至该30天期限结束外，没有其他的 义务。在这种情况下， 在公司指定银行公司、信托公司、律师或 其他人为继任者之前， 除了根据本协议接收和存入投资者的支票、信用卡付款和 电汇外，不得采取任何行动。收到配售代理人和公司签署的此类书面指定后，托管代理人应 立即将托管资金交付给该继任者，此后将不再承担本协议项下的其他义务。如果公司和配售机构 代理人未能在该辞职或免职通知送达后的三十 (30) 天内任命继任托管代理人，则托管代理人有权自行决定并由公司和/或配售 代理承担费用，(a) 将托管资金退还给公司，或 (b) 向任何有司法管辖权的法院申请任命继任者 托管代理人或寻求其他适当的救济，以及由此产生的任何此类任命对各方具有约束力。在本段中 规定的任何一种情况下，托管代理均应免除所有其他义务，并免除 此后与托管基金有关的所有责任。

第 2.5 节终止。公司和配售代理人可以在书面通知后终止对托管代理人的任命，具体说明此类终止的生效日期，该日期应自该类 通知发出之日起至少 30 天。如果此类终止，公司和配售代理人应在收到此类通知后的30天内指定继任托管 代理人，托管代理人应在收到公司和配售代理人签署的书面指示后，将所有托管资金移交给该继任者 托管代理人收到托管资金后，继任托管代理人将成为本 下的托管代理人并受其约束根据本协议的所有规定，托管代理人应免除所有其他义务并免除 此后产生的与托管基金和本协议有关的责任。如果公司未能在终止通知交付后的三十 (30) 天内任命继任者 托管代理人，则托管代理人 有权自行决定并由公司承担费用 (a) 将托管资金退还给公司，或 (b) 申请 任何有管辖权的法院要求任命继任托管代理人或其他人适当的救济，以及由此产生的任何此类任命 对各方均具有约束力。

第 2.6 节补偿。托管代理人有权按照附表三附表 的规定获得赔偿，以履行本协议规定的职责，该费用应由公司在本协议签署 后的五（5）个工作日内支付。此外，公司有义务向托管代理人偿还与本协议或托管账户有关的所有费用、成本和开支或 到期的费用，成本和开支，包括律师费。本协议的修改、取消、 终止、辞职或撤销以及托管代理人的辞职或终止均不影响托管代理在任何此类修改、取消、终止、辞职或撤销生效之日之前， 保留已支付的任何费用，或获得报销或支付任何款项或 到期的权利。如果 托管代理在任何收盘前产生了任何此类费用或任何此类费用到期，则托管代理人应通知 公司，公司应指示在任何此类收盘时直接支付所有此类款项。公司特此承诺， 向托管代理人转让和授予信托基金 的持续担保权益、留置权和抵销权，无论是现在还是将来，公司向托管代理人转让和授予信托基金 及其所有分配、其投资或增补的持续担保权益、留置权和抵销权。如果托管代理人产生的任何费用、支出或成本，或拖欠的任何义务 未在到期时立即支付，则在托管 代理人五 (5) 个工作日书面通知其打算抵消托管资金后，托管代理人可以从托管基金中偿还费用，并可以 出售、转让或以其他方式处置任何托管资金这样的目的。根据本托管协议的 条款，托管代理人的担保权益和抵消权应始终有效、完善并可由托管代理对双方和所有第三方执行。本段的条款在本协议终止后继续有效。尽管此处包含任何相反的 内容，为避免疑问，本公司特此同意，即使公司根据本协议第 1.2 (a) 节发出终止通知或根据本协议第 1.2 (c) 节在最终终止日期将资金 退还给投资者，本第 2.6 节规定的任何费用仍应到期并应支付。

第 2.7 节。合并或合并。托管代理人可能被转换或合并，或可能与 合并，或可能向其出售或转让其全部或基本上全部或全部公司信托业务和资产 的公司或协会，或因托管代理人作为当事方的任何此类转换、出售、合并 或转让而产生的任何公司或协会，均应成为继任者本协议下的托管代理人，应拥有 并继承权利、权力、职责、豁免和特权与其前身相同，无需执行或提交任何文书 或文件，也无需执行任何进一步的行动。

第 2.8 节。扣押托管资金；遵守法律命令。如果任何法院命令扣押、扣押或征收任何托管金额，或者法院命令中止或禁止其交付，或任何影响托管资金的法院命令作出或下达任何命令、判决 或法令，则特此明确授权托管代理人自行决定在其认为适当时作出回应或遵守所有以这种方式下达或签发的令状、命令或法令，或者自己选择的法律顾问建议的 对其具有约束力的令状、命令或法令，无论是使用还是没有管辖权。如果 Escrow 代理人服从或遵守任何此类令状、命令或法令，则不对任何一方或任何其他个人、公司或公司承担任何责任，尽管如此， 应随后撤销、修改、废除 或撤销此类令状、命令或法令。

第 2.9 节 “不可抗力”。对于因超出其合理控制范围的情况直接或间接引起或导致的本托管协议项下的 义务的履行失败或延迟，托管代理不承担任何责任或承担责任，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、恐怖行为、民事或军事动乱、破坏、 疫情、流行病、骚乱、中断；公用事业的丢失或故障，包括但不限于计算机（硬件或软件）、 支付系统或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局行为或政府行动；黑客攻击、 网络攻击或其他未经授权的对托管代理人信息技术基础设施的渗透；据了解， 托管代理应采取符合银行业公认做法的商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快恢复 的业绩。

第 2.10 节无财务义务。托管代理人不得使用自有资金履行其任何义务 或职责或行使其任何权利或权力，也不得要求其采取任何根据托管代理人 的唯一和绝对的判断可能涉及其费用或责任的行动，除非提供担保和赔偿，且 凭其唯一和绝对的自由裁量权认为令人满意。

第 3 条其他

第 3.1 节。继任者和受让人。本协议对各方和托管代理人 及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。根据本协议，任何其他人均不享有任何权利。 的任何转让 任何一方的利益均不具有约束力，除非此类转让的书面通知应发送给其他 方和托管代理人，并且需要事先获得其他各方和托管代理人的书面同意（不得无理地拒绝此类同意）。

第 3.2 节。避开。各方都知道，根据适用的州法律，在某些 情况下，推定被遗弃的财产可能会逃到适用州。如果任何或全部托管基金依法逃离，则托管代理人对任何一方、其各自的继承人、 法定代表人、继承人和受让人或任何其他方均不承担任何责任。

第 3.3 节。通知。本托管协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式， 为英文，如果 (i) 亲自送达，(ii) 通过传真发送，并书面确认 ，(iii) 通过信誉良好的全国隔夜送达服务机构隔夜交付，(iv) 通过邮件或挂号邮件，申请退回 收据和预付邮费，则应视为按时发送，或 (v) 通过电子传输；包括通过电子邮件传输（只要此类电子邮件附有 PDF 或类似内容）相关文件的版本，上面有发送 通知一方的授权代表的签名，并附有电子邮件确认收到。如果有任何通知是邮寄的，则应将该 通知存入美国邮件之日起五个工作日视为已送达。如果向一方发出通知，则应将其发送到下文 中该方的地址。公司有责任以书面形式将任何姓名或地址变更通知托管代理人。对于 向托管代理人发送的通信，此类通信应被视为在 Escrow 代理收到之日发出。:

如果 给配售代理：

数字 发行有限责任公司

Gordon McBean

首席执行官

格伦尼尔街 1461 号，D 套房

加利福尼亚州拉古纳 海滩 92651

gmcbean@digitaloffering.com

如果 对公司说：

美国 Rebel Holdings, Inc.

Charles A Ross, Jr.

首席执行官

909 18^第四南大道，A套房，

纳什维尔， 田纳西州 37212

andy@andyross.com

复制：

姓名

标题

公司

地址

电话 #

电子邮件 地址

如果 给托管代理：

威尔明顿 信托基金，全国协会

南六街 50 号，1290 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯， 55402

收件人： Lance Schonert

电话： 612-217-5681

电子邮件 地址：lschonert@wilmingtontrust.com

第 3.4 节。适用法律和司法管辖权。本协议受特拉华州 法律管辖，并根据该州法律进行解释。如果发生因本协议或根据本协议引起的争议，各方和托管代理人特此同意特拉华州 法院的专属属人管辖权。各方和托管代理人特此不可撤销地放弃对任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何 异议，并不可撤销地接受该类 法院对该诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

第 3.5 节。完整协议。本协议及随附的附录（根据本协议不时更新） 列出了与托管金额相关的完整协议和双方的理解。如果有管辖权的法院宣布 条款无效，则该条款仅在无效范围内无效，因此该条款和托管协议 的其余部分将继续完全有效。

第 3.6 节。修正案。只有通过双方和托管代理人签署的书面文书 才能修改、修改、取代、撤销或取消本协议。

第 3.7 节。豁免。本协议的任何一方在任何时候或任何时候未要求履行本协议 的任何条款，均不影响以后强制执行相同履行的权利。在任何一种或多种情况下，本协议 的任何一方对任何此类条件或对本协议中任何条款、契约、陈述或担保的放弃均不得解释为对任何此类条件或违约行为的进一步或持续放弃，也不得解释为对本协议中包含的任何其他条款、契约、陈述或担保的任何其他条件或违反 行为的豁免。

第 3.8 节。标题。插入本协议的章节标题仅供参考， 绝不限制或以其他方式修改本托管协议的任何条款或条款。

第 3.9 节。电子签名；传真签名；对应物。本托管协议可以在一个或多个对应方中执行。 这种对应物的执行可以通过手工签名、电子签名、传真签名、通过传真传输方式传送的 手工签名或电子邮件传输所附图像文档中的手动签名来执行，任何非手工签名的 执行应具有与手动签名相同的法律效力、有效性和可执行性。根据上述规定签订的每份此类对应物均应被视为原件，所有此类对应物共同构成一个 和同一份文书。通过电子传输、传真传输或作为电子邮件传输所附图像文件交换本托管协议的已执行副本或已执行的本托管协议 的签名页应构成 本协议的有效执行和交付。根据本协议条款 完全执行和传输的本托管协议的任何副本均可用于所有目的，以代替手动签署的本托管协议副本，并具有与手动签名一样的法律效力、 有效性和可执行性。

第 3.10 节。放弃陪审团审判。本协议各方和托管代理人明确放弃在解决 与本协议有关或由本协议引起的任何索赔或反诉时接受陪审团审判的权利。

第 3.11 节终止。本协议将在最终终止日期终止。

第 3.12 节《反恐怖主义/反洗钱法》。

关于开立新账户程序的重要 信息-为了帮助美国政府打击资助恐怖主义或 洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录每个 开设新账户的人的身份信息。这对本协议的各方意味着什么：托管代理将要求您提供姓名、地址、 出生日期以及其他可让托管代理人识别您身份的信息（e.g.，您的社会保险号或税收 识别号码。）托管代理人还可能要求查看您的驾照或其他身份证件（例如， 护照、成立公司、有限责任公司、有限合伙企业等的证据、信誉良好的证明。）

[此页的 余额故意留空 — 签名页紧随其后]

见证其中，双方自上述第一天起正式签署了本协议。

威尔明顿 信托基金，全国协会

作为 托管代理

附表 I

表格 1 a

附录 A

书面指示表格

日期：

威尔明顿 信托基金，全国协会

企业 客户服务

南六街 50 号，1290 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯， 55402

注意： Lance Schonert

女士们 和先生们：

根据截至2023年9月15日签订的托管协议（“托管协议”）第1.2（b）段的条款， 由美国反叛控股有限公司（“公司”）、数字发行有限责任公司（“配售代理”）和威尔明顿 信托全国协会（“托管代理人”）之间签订的， ，公司和配售代理人特此指示托管代理人按金额发放 信托账户（账户编号为 166835-000）中的资金，并按如下方式存入该账户：

非常 真的是你的，

附录 B

关于授权签名的证书

公司的

出于本协议的目的， 公司特此指定以下每位人员为其授权代表，并确认下述每位此类人员的 职位、联系信息和签名样本是真实和正确的。每位此类授权代表 都有权发起和批准托管账户的所有类型的交易[s]根据本 附录 B 所附协议代表公司成立。

其他 电子邮件地址：

Escrow Agent 还可以使用以下 其他电子邮件地址来验证向 Escrow Agent 发送任何付款通知时使用的电子邮件地址：

电子邮件 1:________________________

电子邮件 2:________________________

电子邮件 3:________________________

完成下方的 以更新附录 B

如果 公司希望更新本附录 B，则公司必须填写、签署并向 Escrow Agent 发送一份包含 此类变更的本附录 B 的更新副本。任何更新的附录B一经公司和托管代理人签署即生效，并将完全取代和取代 本协议先前的任何附录B。

WILMINGTON TRUST，全国协会（作为托管代理人）

附录 C

关于授权签名的证书

安置代理的

就本协议而言，Placement 代理特此指定以下每位人员为其授权代表，并确认 下述每位此类人员的头衔、联系信息和样本签名是真实和正确的。每位此类授权 代表均有权发起和批准托管账户的所有类型的交易[s]根据本附录 C 所附协议 代表配售代理成立。

名称 （打印）：		Gordon McBean
标本 签名：
标题：		首席执行官
电话 号码（必填）： 如果 不止一个，请列出所有适用的电话号码。		办公室： 细胞： 949 300 2240
电子邮件 （必填）： 如果 不止一个，请列出所有适用的电子邮件地址。		电子邮件 1：gmcbean@digitaloffering.com 电子邮件 2：

其他 电子邮件地址：

Escrow Agent 还可以使用以下 其他电子邮件地址来验证向 Escrow Agent 发送任何付款通知时使用的电子邮件地址：

电子邮件 1:____________________

电子邮件 2:____________________

电子邮件 3:____________________

完成下方的 以更新附录 C

如果 PLACEMENT AGENT 希望更新本附录 C，则 PLACEMENT AGENT 必须填写、签署并向信托代理发送一份包含此类更改的 附录 C 的更新副本。任何更新的附录 C 在由 PLACEMENT AGENT 和 Escrow Agent 签署后即生效，并将完全 取代和取代本协议先前的任何附录 C。

投放 代理

WILMINGTON TRUST，全国协会（作为托管代理人）

附表 三

托管代理的费用

与以托管代理人身份行事的威尔明顿信托基金相关的初始 费用——包括审查托管协议；接受 托管任命；设立托管账户和会计记录；协调接收存入托管账户的托管信息 。承兑费应在托管协议执行时支付。

对于 Escrow Agent 提供的 普通管理服务，包括日常账户管理；根据协议 监控索赔通知；以及根据协议支付托管信息。这笔费用应在 关闭 90 天后到期支付。

威尔明顿 信托的出价基于以下假设：