附录 1.1

美国 Rebel Holdings, Inc.

最大： 2,666,666 股 C 系列可赎回可转换优先股

每股面值0.001美元

销售 代理协议

2024 年 3 月 13 日

数字 发行有限责任公司

格伦尼尔街 1461 号，D 套房

加利福尼亚州拉古纳 海滩 92651

尊敬的 女士们、先生们：

内华达州的一家公司（“公司”）American Rebel Holdings, Inc. 提议，在遵守本销售代理协议（以下简称 “协议”）中 的条款和条件的前提下，在 “尽最大努力” 的基础上发行和出售至多 2,666股C系列可转换累积优先股，每股面值0.001美元（“C系列 优先股”），在根据A条例的发行（“发行”）中，以每股7.50美元的收购价（“收购价格”）向投资者（统称 “投资者”）出售本公司通过 Digital Offering, LLC（“销售代理”），仅尽最大努力进行此类销售。将在本次发行中出售的C系列优先股的 股在本文中称为 “股份”。股票 在发行声明（定义见下文）中有更全面的描述。

公司特此确认与销售代理商就购买和出售股份达成的协议，具体如下：

1。 同意充当销售代理。

(a) 尽最大努力基础。根据本协议中包含的本公司的陈述、担保和协议， 遵守本协议的所有条款和条件，销售代理同意仅在最大努力的基础上就公司向投资者发行和出售股份 采取行动。在任何情况下，销售代理都没有义务承销 或为自己的账户购买任何股份或以其他方式提供任何融资。

(b) 销售代理佣金。公司将向销售代理支付现金佣金，相当于公司出售股票 所得总发行收益的百分之七十二（7.72％）（“现金费”），这笔佣金将由销售代理自行决定分配给参与发行的交易商（定义见下文）。

(c) 精选经销商协议。销售代理有权与参与本次发行的其他经纪交易商 签订选定的经销商协议（此处将每个交易商称为 “交易商”，所述交易商在此统称为 “交易商”）。现金费应全部或部分重新允许交易商支付。 公司对任何经销商直接向任何经销商支付赔偿不承担任何责任或责任，向经销商支付赔偿是销售代理的唯一和排他的 责任。

2。 配送和付款。

(a) 在本协议签订之日或之后，(i) 公司、销售代理和北卡罗来纳州威尔明顿信托基金（“威尔明顿”） 将基本上以发行声明（“威尔明顿 托管协议”）附录的形式签订一项托管协议，根据该协议，将为所有投资者设立一个托管账户，费用由公司承担 通过销售代理（“威尔明顿信托账户”）参与本次发行；以及 (ii) 公司、 销售代理、Dealmaker Securities LLC 和企业银行有限公司（“企业银行”）将基本上以发行声明（“企业银行托管协议”）附录的形式签订托管 协议， 根据该协议，将为通过DealMaker Securities LLC（“企业银行托管账户”）参与发行 的投资者设立一个托管账户，费用由公司承担。威尔明顿银行和企业银行 在本文中均被称为 “托管代理人”，统称为 “托管代理人”。威尔明顿 托管协议和企业银行托管协议在本文中均称为 “托管协议”， 统称为 “托管协议”。本文将威尔明顿托管账户和企业银行托管账户统称为 ，统称为 “托管账户”。

(b) 在本次发行的初始截止日期（定义见下文）和任何后续截止日期之前，(i) 每位投资者将执行 并以相关形式向公司交付买方问卷和认购协议（均为 “投资者认购协议”）的附件，公司将向出售 代理人和适用的托管代理人提供副本每份此类投资者认购协议；(ii) 每位投资者将资金转入托管 账户金额等于最终发行通告（定义见下文 ）封面上显示的每股购买价格乘以该投资者认购的股票数量；(iii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第15c2-4条，从任何投资者那里收到的认购资金将立即转入托管账户，以及 (iv) 每个托管代理人将以书面形式将此类托管账户中收集的 资金余额通知公司和销售代理。

(c) 尽管有上述第 2 (b) 节的规定，在参与交易商处开立账户的投资者无需向托管代理存入资金即可参与本次发行 ，前提是此类投资者在销售代理的账户中保留足够的资金。 收盘时，所有认购和交割的股票将由经纪商对经纪人结算，并记入公司账户 ，由参与本次发行的交易商Cambria Capital, LLC进行维护。

(d) 如果托管代理人在 2024 年 5 月 31 日下午 4:00 或之前， ，或者在 可能商定的其他日期，不超过十二 (12) 个月，收到公司和销售代理商的书面通知（每个此类日期均为 “截止日期”）”），该托管代理将按照托管协议的规定释放 托管账户的余额，供公司和销售代理收取，公司应交付 购买的股票向投资者提供的此类截止日期，可以通过存托信托 公司（“DTC”）的设施进行交付，也可以通过公司的证券登记和过户代理机构证券转让 公司（“过户代理人”）进行账面登记。初始成交（“收盘”）和任何后续收盘 （均为 “后续成交”）应在销售代理办公室或出售 代理等其他地点进行，公司应相互同意。在收盘时采取的所有行动应被视为在收盘日期 同时发生，在任何后续收盘时采取的所有行动应被视为在任何此类 后续收盘之日同时发生。

(e) 如果公司和销售代理确定不进行发行，则托管代理人将立即将资金 无息退还给投资者。

3. 公司的陈述和保证。公司向销售代理陈述、保证和保证：

(a) 公司已在 1-A 表格（文件编号024-12357）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了发行声明（文件编号为 024-12357）（合称 “发行 声明”）的各个部分，包括任何发行通告（定义见下文）和该发行声明的所有证物，即 “发行 声明”）根据经修订的1933年《证券 法》（“法案”）颁布的A条（“A条例”）以及其他适用的法规根据该法颁布的委员会规则、命令和条例（统称为 “规则和条例”）。在本协议中使用的：

(1) “适用时间” 是指本协议签订之日上午 9:00（东部时间）；

(2) “最终发行通函” 是指根据A条向委员会提交的与本次发行有关的最终发行通函，包括其任何补充或 修正案；

(3) “初步发行通函” 是指根据A条例与发行 声明中包含的股份有关的任何初步发行通告；

(4) “定价披露材料” 是指最新的初步发行通告；

(5) “资格日期” 是指根据法规A、《法案》和《细则和条例》对发行声明已经或将要获得委员会 资格的截止日期；以及

(6) “Testing-the-Waters 通信” 是指在 依据《规则和条例》第255条与潜在投资者进行的任何视频或书面通信。

(b) 发行声明已根据法案和条例A向委员会提交；委员会尚未发布任何阻止或暂停发行声明的资格或使用的停止令 或其任何修正案，委员会也没有为此提起任何诉讼 。

(c) 本发售声明在获得资格时、截至本文发布之日以及截至每个截止日期，在所有重要方面均符合并将符合 条例A、该法案和《细则和条例》的要求。

(d) 本发售声明在获得资格时、截至本文发布之日以及截至每个截止日期，过去和将来都不包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或使其中陈述 不具有误导性的重要事实。

(e) 最新的初步发行通告截至发布之日并未包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，没有误导性；但是，前提是公司对初步声明中包含的 声明不作任何陈述或保证销售代理提供的发售通告明确供其使用，如本文 第 8 (ii) 节所述。

(f) 鉴于最终发行通函的发表情况 ，截至其日期和每个截止日期，最终发行通函将不会包含不真实的重大事实陈述，也不会省略 以陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；但是，前提是公司对所包含的陈述不作任何陈述或保证 在销售代理提供的最终发行通告中，如本文第 8 (ii) 节 所述，明确用于该通告。

(g) 综合考虑，截至适用时间，定价披露材料并未包含对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重要事实，没有误导性，但是，前提是公司对所包含的陈述不作任何陈述或保证 在销售代理提供的定价披露材料中明确供其使用，如 中所述本协议第8 (ii) 节。

(h) 根据内华达州法律，公司作为一家信誉良好的公司正式组建并有效存在。公司 完全有权开展其开展的所有活动，拥有和租赁其拥有和租赁的所有资产， 按目前的规定开展业务，如发行声明、定价披露材料和最终 发行通告中所述。公司在所有司法管辖区 均具有开展业务的正式许可或资格，并具有良好的信誉 ，在这些司法管辖区，其开展的活动的性质或其拥有或租赁的资产的特性使得此类许可或资格 成为必需的，除非个人或总体而言 不具备这种资格、信誉良好或拥有这种权力或权限不会产生重大不利影响影响或对业务、前景、财产、 管理产生重大影响，财务状况、股东权益或公司整体经营业绩（“重大 不利影响”）。公司章程和章程及其所有修正案的完整和正确副本已提供给销售代理，在此之后和 任何截止日期之前，不会对其进行任何更改。

(i) 公司有五家运营子公司，这些子公司已向销售代理披露，并在公司向委员会提交的 文件中披露。

(j) 公司成立于美国，其主要营业地点在美国。

(k) 公司受《交易法》第13条或第15（d）条的持续报告要求的约束，并且未受委员会下达的 命令的约束，该命令根据 交易法第12（j）条在最初向委员会提交发行声明之日前五年内签署，拒绝、暂停或撤销任何类别证券的注册。在最初向委员会提交发行声明之日之前的两年内， 公司已根据《细则和条例》A的要求提交了所有正在进行的 报告（如果有）。

(l) 按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义， 公司不是 “投资公司” 的 “投资公司” 或 的 “关联人” 或 “发起人” 或 “主要承销商”， 在完成本文所设想的交易后也不会成为 “投资公司” 的 “关联人” 或 “发起人” 或 “主要承销商”。公司 不是《投资公司法》第2 (a) (48) 条所定义的发展阶段公司或 “业务发展公司”。该公司不是空白支票公司，也不是石油或天然气权部分不可分割权益或其他矿产权的类似 权益的发行人。根据AB条例第1101（c）项的定义，公司不是资产支持证券的发行人。

(m) 除发行声明、定价披露材料和最终发行通函中另有披露的每种情况外， 既不是公司，也不是公司的任何前身；也不是本公司附属的任何其他发行人；也不是参与发行的公司任何董事或高管 高级管理人员或本公司其他高管，也不是公司 20% 或以上已发行有表决权证券的任何受益所有人，以及与公司相关的任何发起人，均受以下取消资格 条款的约束《细则和条例》第262条。

(n) 公司不是 “外国私人发行人”，该术语的定义见该法第405条。

(o) 公司拥有签订本协议和托管协议并执行 本协议及由此设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议和托管协议均由公司授权、有效执行和交付 ，均为公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行，但受影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律的效力以及普遍适用的公平 原则的影响，联邦和州法律对赔偿条款可执行性的限制除外。

(p) 股票的发行和出售已获得公司的正式授权，在根据本协议发行和付款时， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，除最终发行通告中披露的 权利外，不受优先权或类似权利的约束。股票持有人不会因为 成为此类持有人而承担个人责任。股票发行后，将符合最终发行通告中在 所有重大方面对其的描述。如最终发行通告中所述，公司拥有足够的C系列优先股授权股份，用于发行根据本次发行的最大数量的 股票。

(r) 公司未授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司确认，如果决定使用 Testing-the-Waters Communications，它将授权公司管理层和销售代理代表其行事 Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发任何 Testing-the-Waters 通讯。

(s) 发行声明、定价披露材料和最终发行 通函中包含的财务报表和相关附注，在所有重大方面均按照美国公认会计 原则（“GAAP”）公允列报了公司截至发布之日的财务状况以及 经营业绩和所涉期间的现金流量，除非另有说明相关的注释。该法或规则和条例不要求在发行 声明或最终发行通函中包含公司、任何子公司或任何其他实体的其他财务报表或附表 。没有任何资产负债表外安排（定义见第S-K条第303（a）（4）（ii）项） 可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩 、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响。

(t) BF Borgers CPA, P.C.（“会计师”）根据《法案》、《细则和条例》 以及上市公司会计监督委员会规则的要求，他们报告了 第 3 (s) 节所述的财务报表和附表，是公司的注册独立公共会计师。公司的财务报表以及发行声明、定价披露材料和最终发行通告中包含的相关附注和 附表在所有 重大方面均符合该法和《规章制度》的要求，并公平地列出了其中显示的信息。

(u) 自公司最新财务报表发布之日起，在发行声明 和最新的初步发行通函中纳入或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，在收盘和任何后续收盘之前，除最终发行通告 (A) 中描述或考虑的 外，公司的股本没有也不会有任何实质性变化 或长期债务的任何变化公司或任何已申报、预留款项、已支付 或本公司就公司业务、前景、财产、管理、财务状况、 股东权益或整体经营业绩（“重大不利变化”） 和 (B) 任何重大不利变动，或任何可合理预期 导致重大不利变化的事态发展所致承受 火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何物质损失或业务干扰，无论是否受保险，或者是否受任何劳资纠纷或争议或任何诉讼的影响， 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 命令或法令，除非每种情况都在 发行声明、定价披露材料和最终发行通函中另有披露。

(v) 自最新的初步发行通告中提供信息之日起，除了最新的初步发行通函中描述或设想的 以外，公司未参与也不会在收盘或任何后续收盘之前 签订任何对公司至关重要或已发生或将要承担任何责任或义务的交易或协议，在 中，对公司至关重要的直接或偶然的，不在正常业务过程中除非在最终发行通告中披露，否则公司没有计划采取任何上述行动。

(w) 公司对所有不动产物品拥有简单有效的有效所有权，对发行声明或最终发行通告中描述的 归其所有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权 和索赔，但 (1) 不对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰的除外不合理地预计公司， 或 (2) 会对个人或总体产生重大不利影响。在发行声明或最终发行通告中描述为由公司租赁的 对公司业务具有重要意义的任何不动产 均根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不会对公司对此类财产的使用或提议使用 ，或 (B) 个人或总体上无法合理预期产生重大 不利影响。

(x) 不存在公司 作为当事方的国内或国外任何未决的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有涉及公司或公司任何财产的国内或国外任何威胁的法律、 政府或监管调查，无论是国内还是国外，无论是单独还是总计，如果确定对公司不利，则有理由预计会产生重大不利影响或重大不利影响 以及对公司履行本协议义务的能力产生不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取任何此类行动、诉讼或程序，也未受到其他人的威胁。

(y) 公司拥有并在每个截止日期都将拥有 (1) 开展其目前业务所必需的所有政府许可、许可证、同意、命令、批准和其他授权 ，除非没有此类政府许可、许可证、同意、 命令、批准和其他授权不会产生重大不利影响，并且 (2) 履行了所有 根据任何契约、抵押贷款，其义务必须履行，现在不是，在每个截止日也不会违约， 信托契约、有表决权的信托协议、贷款协议、债券、债券、票据协议、租赁、合同或其他协议或文书 （统称为 “合同或其他协议”） （统称为 “合同或其他协议”） ，除非不会产生重大不利影响或在最终发行通告中披露，而且据公司所知， 没有其他方根据任何其作为当事方的实质性合同或其他实质性协议在任何方面均违约。 公司没有违反其组织或管理文件的任何规定。

(z) 公司已获得任何法院、政府机构或其任何分支机构的所有授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、豁免、资格或法令 ，这是公司履行本协议项下与发行、发行或出售股份或完成 所设交易有关的 义务所必需的根据本协议，各州的证券法或蓝天法可能要求的除外 或外国司法管辖区或金融业监管局有限公司（“FINRA”） 与股票发行和出售有关的规章制度或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）与 股票上市相关的规章制度。

(aa) 任何对公司具有管辖权的政府机构 均未采取任何实际或据公司所知威胁采取执法行动或调查，而且公司没有收到任何关于对 公司的未决或威胁提出的索赔或调查的通知，以为任何执法行动提供法律依据，而且公司没有理由相信任何政府 机构都在考虑采取此类行动 不包括最终发行通函中在所有 重大方面准确描述的内容，或不合理地预计单独或总体上不会产生重大 不利影响或对公司履行本协议 义务或完成本协议所设交易的权力或能力产生不利和实质性影响的内容。

(bb) 本协议的执行，或股票的发行、发行或出售，或本文所述任何交易的完成 (i) 都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反 的任何条款和规定或已构成或 的任何合同或其他协议的违约行为，或任何财产或 本公司的资产是标的 (ii) 已导致或将导致对任何人产生或施加任何留置权、押记或抵押权 公司的财产或资产，或 (iii) 导致违反 (1) 公司组织或治理 文件的规定，或 (2) 适用于公司或任何法院或任何联邦、 州或其他监管机构或对公司或任何子公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规，除非在每种情况下 与条款 (i) 有关而且 (ii) 只能合理地预计总体上不会产生重大不利影响。

(cc) 在要约声明或最终发行通函或 中，没有任何文件或合同必须作为未按要求描述或提交的要约声明的附录提交。公司 作为当事方的所有此类合同均已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议， 并可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、破产 或影响债权人权利的普遍适用公平原则的类似法律的影响，联邦赔偿条款对可执行性的限制 除外和州法律。公司或其任何其他各方均未因为 的便利或违约而暂停或终止这些合同，公司也没有收到任何此类待定 或威胁暂停或终止的通知。

(dd) 公司及其董事、高级管理人员或控股人未直接或间接采取任何旨在或合理预期 根据该法或其他规定导致或导致或构成稳定或操纵 公司任何证券价格以促进公司C系列优先股的出售或转售的行动。

(ee) 除先前以书面形式向销售代理披露的内容外，公司以及据公司所知，任何代表公司行事的人 都未曾发表、做广告或以其他方式发布有关股票分配的任何 公告，而且公司过去和将来都不会举办与股票分配有关的路演、研讨会或类似 活动这些股份，它没有采取或将来会采取任何其他行动，或者可能合理地 采取任何其他行动预计将对股票产生影响，为市场做好准备或创造需求。

(ff) 本公司证券的持有人无权因提交 发行声明或本协议所设想的交易而注册公司的任何证券，但已放弃的权利或发行声明中 描述的权利除外。

(gg) 与公司员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有受到任何威胁，而且公司 不知道其任何主要供应商、制造商、客户或 承包商的员工存在任何或威胁的劳动干扰，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响。

(hh) 公司：(i) 在适用的范围内，现在和一直严格遵守所有法律和根据 颁布的法规、相应的州法律，以及与公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、规定、政策 和行政指导，除非是合理预期的违规行为， 单独或总体上产生重大不利影响；(ii) 尚未收到任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼的通知， 对任何监管机构或第三方提起诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动，指控 任何产品运营或活动严重违反任何法律，并且不知道任何此类监管机构或第三方 方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；以及 (iii) 不是 任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议的当事方，同意令、和解令或类似 协议，或者有任何根据与任何政府机构达成的任何此类协议、计划或更正或其他补救措施 规定的报告义务，但 (ii) 或 (iii) 个别或总体而言，合理预计 不会产生重大不利影响的情况除外。

(ii) 公司的业务和运营一直遵守所有适用的法律、法令、规则、 条例、 条例、许可证、批准、计划、授权或要求，与职业安全与健康、污染、 或保护健康或环境（包括但不限于与排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物 有关的法律、法令、规则、 条例、许可证、批准、计划、授权或要求向环境空气、地表水、地下水、地下水中的物质或有毒物质、材料或废物 或土地，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理化学 物质、污染物、危险或有毒物质、材料或废物（无论是固体、气态还是液体） 或任何外国司法管辖区 的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关（br}）“环境法”）以及所有适用的司法或行政机构 或监管法令、裁决，与之相关的判决和命令，除非不遵守此类判决和命令， 在个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；并且公司没有收到任何政府部门或任何第三方发出的任何通知 ，指控其存在任何重大违规行为或承担相关责任（包括， 但不限于调查或修复含有危险物质的地点的费用和/或天然 损害的责任）资源）。

(jj) 公司（或据本公司所知，任何其他实体（包括任何前身）在、在任何财产或设施内（或据本公司所知，本公司的行为或不作为应承担责任的 的任何其他实体（包括任何前身），均未存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质 （定义见下文）现在 或以前由公司拥有、运营或租赁，或位于任何其他财产或设施上、地下或从任何其他财产或设施中拥有、运营或租赁，这违反了任何 环境法律或以合理预计会导致任何环境 法规定的任何责任的方式、金额或地点的方式、金额或地点，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或责任除外。“危险 材料” 是指任何形式或数量的材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分， ，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、 石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受管制或可能产生 产生的天然放射性物质、盐水和钻井泥浆任何环境法规定的责任。“释放” 是指任何溢出、泄漏、渗出、泵送、倾倒、 排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境迁入、迁入或 ，或通过任何建筑物或结构迁入、迁入、迁入、迁入。

(kk) 公司拥有、许可或拥有在合理条件下以合理条件使用公司目前开展业务所需的所有专利、专利申请、贸易 和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术 和其他知识产权（统称为 “知识产权 产权”），除非这种不拥有、拥有或拥有其他使用此类知识产权的权利不会导致 物质不利影响。

(ll) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司 (1) 已及时提交其在本文发布之日之前必须提交的所有联邦、 州、省、地方和外国纳税申报表，这些申报表属实 且正确，或者已及时延期提交申报期限，以及 (2) 已缴纳所有税款、摊款、罚款和利息， 费用和其他应向公司收取或声称应向公司收取的费用，但 (A) 本着诚意并由 适当方提出异议的任何此类金额除外诉讼程序，并已根据公认会计原则为此提供了充足的储备金，或 (B) 当前 应付的任何此类款项，无需支付罚款或利息。没有待处理的税务审计或调查，如果不利地确定这些审计或调查，可能会产生重大的 不利影响；据公司所知，也没有任何可能对公司单独或总体产生重大不利影响的额外税收评估。销售代理人或代表销售代理向美国以外的任何外国政府 或其任何政治分支机构或其任何有权征税的机构或机构缴纳任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、 转让或预扣税或关税；(ii) 从公司购买，以及 股份的初始出售和交付给其购买者；或 (iii) 该股份的执行和交付协议或根据本协议提供的任何其他文件。

(mm) 在每个截止日，与 出售和转让将在该截止日发行和出售的股票相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由 公司全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

(nn) 公司为公司投保，保险公司具有适当评级的索赔支付能力，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；为公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真保单或担保债券均完全有效；公司 没有根据任何索赔提出任何索赔任何保险公司根据权利保留 条款拒绝承担责任或进行辩护的保单或工具；公司没有被拒绝申请或申请任何保险，也没有理由相信 在现有保险到期时无法续期，也没有理由相信 无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与 类似的保险，以不大大高于当前成本的成本继续开展业务。公司已获得董事 和高级管理人员保险，其金额与一家参与证券公开发行的情况相似的公司的惯常金额相同。

(oo) 无论是公司还是公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均未直接或间接地（1）向任何联邦、州、地方和外国公职候选人非法捐款 ，也未完全披露任何违法捐款， (2) 向任何联邦、州、地方和外国政府官员或官员或其他被指控犯有类似罪行的人支付了任何款项 br} 公共或准公共职责，美国法律或其任何司法管辖区要求或允许的付款除外， (3)) 违反或违反 1977 年美国《反海外腐败法》的任何条款，或 (4) 进行任何贿赂、回扣、回报、 影响付款、回扣或其他非法付款。

(pp) 公司的运营在所有重大方面均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规及其相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “br}”）的适用财务 记录保存和报告要求， 洗钱法”），没有实质性诉讼， 起诉或诉讼或在任何法院、政府机构、当局或机构或任何涉及本公司的仲裁员面前，洗钱法 尚待审理，或据公司所知，该仲裁员受到威胁。

(qq) 公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员目前均未受美国 财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁（“制裁条例”）的约束；而且公司不会直接或间接使用本次发行的净收益， 或借款、出资或以其他方式将此类净收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 用于资助以下方面的活动目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁或在 OFAC 特别指定国民和封锁人员名单上列出的任何人。美国商务部工业和安全局 根据《出口管理条例》（“EAR”）管理的任何被拒绝方或实体名单上均未列出公司，据公司所知，公司的任何董事、 高级职员、代理人或雇员均未被点名；而且公司 不会直接或间接使用本协议下股票发行的收益，也不会贷款, 向任何个人或实体捐款或以其他方式提供 此类收益, 以资助任何人的活动目前受制裁条例 的约束，或支持在上述当局制裁的国家/地区开展的活动，或参与违反EAR的交易。

(rr) 公司尚未分发，在最后截止日期和股票分配完成之前， 除每份初步发行 通函、定价披露材料和最终发行通函或销售代理应 书面同意的其他材料外， 不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(ss) 经修订的《1974年员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划， 以及所有股票购买、股票期权、股票遣散费、就业、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、 激励、递延薪酬、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或由公司或其任何关联公司维护、管理或贡献的其他安排，无论是否受ERISA的约束本公司的员工 或前员工、董事或独立承包商，或公司过去或将来有任何 义务或责任，均严格遵守其条款和任何适用的联邦、州、 当地和外国法律、法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；禁止交易，第 40 条所指的 ERISA 第 6 条或《守则》第 4975 条的发生将导致以下方面的重大责任： 公司就任何此类计划而言，不包括根据法定或行政豁免进行的交易； 未发生任何事件（包括 ERISA 第 4043 条定义的 “应报告事件”），也不存在 要求公司缴纳 ERISA、《守则》或其他适用法律规定的任何重大税、罚款、留置权、罚款或责任的条件；以及 受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的资助规则约束的计划，没有定义的 “累积资金 缺口”该守则第412条已经生效，无论是否免除，并且每项此类计划的资产 的公允市场价值（不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）超过了根据合理的精算假设确定的 该计划应计的所有福利的现值。

(tt) 一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、 客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这些关系必须在发行声明、初步 发行通函和最终发行通函中披露，但未予披露。

(uu) 公司未根据该法、规章和条例或委员会的解释出售或发行任何将与本协议 所设想的股票发行合并在一起的证券，也未根据该法A条和/或第152条出售或发行任何不属于 安全港以供整合的证券。

(vv) 股票已获准在纳斯达克上市，股票代码为 “AREBP”，但以发行通知为准。

(ww) 除本协议中规定或考虑的内容（包括与任何交易商有关的协议）外，公司与任何人之间没有任何合同、协议 或谅解会导致对公司或销售代理人就与股票发行有关的 经纪佣金、发现费或其他类似付款提出有效索赔。

(xx) 公司没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中业务开支的正常预付款除外）或 公司向公司任何高级管理人员或董事或他们各自的任何家族 成员提供的债务担保 。除了在首次提交发行声明之前停止偿还的任何信贷延期外，公司没有以个人贷款的形式直接或间接地向公司任何董事或执行官或其各自的 相关权益发放或维持信贷、安排信贷延期或续订任何 信贷延期。 公司与其任何高级管理人员或董事、股东、客户、供应商或 任何关联公司之间或彼此之间未发生任何交易，这些交易必须在发行声明、 初步发行通告、定价披露材料或最终发行通函中描述或作为附录提交，但未作此描述。

(yy) 根据本协议第 13 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地 向位于美国纽约州曼哈顿自治市曼哈顿自治市的各美国联邦法院和纽约州法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖，公司拥有权力指定、任命 和授权，并根据本协议第 13 节，已依法、有效、有效和不可撤销地指定、任命 和授权了代理人对于因本协议或任何纽约 法院的股份而引起或与之相关的任何诉讼的诉讼送达诉讼程序，以及向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予公司 有效的属人管辖权，如本协议第 13 节所规定。

4。 公司的协议

(a) 发行声明已获得合格资格，公司将在规定的时间内根据第253条和法规A提交最终发行通告，但须经 销售代理的事先批准，并将在提交该文件后立即向销售代理提供该文件的副本。

(b) 在法律要求承销商或交易商就本协议所考虑的发行（无论是亲自还是通过 遵守该法第251条和第254条或任何类似规则）出售股票时交付最终发行通告的期限内，公司不会对发行声明或 最终版本提交任何修正或补充除非应在合理的 时间内向销售代理提交一份发行通告的副本在提交之前，销售代理不应本着诚意合理地对此提出异议。

(c) 公司将立即通知销售代理，并应要求以书面形式确认此类通知：(1) 当对发行声明提出任何修正 时；(2) 委员会要求修改发行声明或对最终发行通告的任何修订 或补充或提供其他信息的任何请求；(3) 委员会发布的任何停止令 或暂停发行声明或最终发行通告的资格，或为此启动任何程序 目的或威胁；(4) 得知发生了以下情况：根据公司的判断， 在发行声明、初步发行通告、定价披露材料或最终发行 通函中的任何声明在任何重大方面都不真实，或者需要对发行声明、定价披露 材料或最终发行通函进行任何修改才能在其中发表声明在何种情况下制作的， 不具有误导性；以及 (5) 的公司收到有关在任何司法管辖区暂停 股份注册资格或豁免 的任何通知。如果委员会在任何时候发布任何命令，暂停 与本文所考虑的发行有关的发行声明的资格，或与销售代理根据做市活动出售的 C系列优先股相关的发行声明的资格，则公司将尽一切合理的努力争取 尽早撤回任何此类订单。如果公司在发行声明中遗漏了任何信息， 它将尽最大努力遵守委员会的规定，并根据 A、该法和规则与条例向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知销售代理。

(d) 如果根据该法要求交付与股票有关的最终发行通告的任何时候，公司 得知发生了任何事件，根据公司法律顾问或销售代理律师的合理判断，经修订或补充的最终发行通告将包括任何不真实的重大事实陈述或省略 鉴于作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性，或者根据公司的法律顾问 或销售代理律师的合理判断，经修订或补充的发行声明将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述使其中的 陈述不具误导性所必需的重大事实，或者如果出于任何其他原因有必要，则在公司律师或销售代理的 法律顾问的合理判断中修改或补充最终发行通告或发行声明，以符合 该法或规则和法规，公司将立即通知销售代理，并将立即准备并向 委员会提交一份发行声明修正案和/或最终发行 通告的修正案或补充，以更正此类陈述和/或遗漏或影响此类合规性，并将免费向销售代理提供 销售代理合理要求的副本。公司同意销售代理使用最终发行通告 或其任何修正案或补充，销售代理同意在收盘前 以及任何后续收盘（如适用）向每位投资者提供最终发行通告及其任何修正或补充的副本。

(e) 公司将应要求免费向销售代理及其法律顾问提供一份合格的副本（a）最初向委员会提交的发行 声明及其每项修正案的合规副本，包括财务报表和附表及其所有证物 ，以及（b）只要根据该法或规则和条例要求提交与股票有关的发行通告， 每份初步发行通告或最终发行通告或其任何修正案或补充文件的许多副本，如销售 代理可以合理地要求提供排版电子版本。

(f) [故意省略]

(g) [故意省略]

(h) 在向投资者出售股份之前，公司将与销售代理及其法律顾问合作，根据销售代理可能合理要求的州证券法或蓝天法 注册或资格审批 进行要约和出售的股票的注册、资格或豁免；前提是，在任何情况下，公司都没有义务获得 在任何情况下开展业务的资格现在不具备此种资格的司法管辖区，或采取任何行动使其受到 一般服务程序的约束在任何目前尚未受其管辖的司法管辖区。

(i) 公司将基本按照最终发行 通告中以 “所得款项用途” 为标题的方式，使用股票发行和出售的净收益。

(j) 在向纳斯达克提交的上市 申请获得批准后，公司将尽最大努力确保股票在纳斯达克上市交易。

(k) 公司在任何时候都不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期的导致或 导致或构成稳定股票价格以促进任何股份的出售或转售的行动。

(l) 只要公司的C系列优先股在纳斯达克上市，未经 事先书面同意，公司不会直接或间接地提出出售、出售、签订卖出合同、授予任何期权或认股权证、进行任何 卖空或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予任何期权或认股权证或其他处置）、任何 } 本公司C系列优先股的股份或可转换为 C系列优先股或可兑换或可行使的证券本公司（“封锁证券”）自本协议 （“封锁期”）之日起 180 天内，但以下情况除外：(i) 根据本协议出售的股份，(ii) 在行使或转换截至本协议发布之日未偿还的股票期权和认股权证或其他证券时发行 系列优先股（如果有）以及根据公司在本协议发布之日存在的任何员工福利或股票激励 计划下发行股本、股本等价物或股票期权，详情见最终发行通函；(iii) 根据最终发行通告中描述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资 计划发行 系列优先股或可行使的C系列优先股的股票期权（如果有），或（v）公司发行与许可协议、合资企业、收购或业务合并或其他合作或战略交易有关的 任何C系列优先股，前提是 但是，此类C系列优先股的接收者同意受本协议第7（x）节中描述的 封锁信条款的约束，以及在完全摊薄的基础上以这种方式发行的C系列优先股总数的约束， 不得超过本次发行 后立即发行的C系列优先股已发行股份总额的10％。如果销售代理同意在封锁期内免除或释放任何封锁证券，则公司 将在该发行或豁免生效之日前至少两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免。

(m) 公司应促使在最终发行通告中被点名为执行官、董事、代理董事 和购买本次发行股票的公司 10% 股东（统称为 “封锁方”） 在收购前以附录A的形式向销售代理交付一份已执行的锁仓协议（“封锁 协议”）此类封锁方的股份。

(n) 在资格认证日当天或之前，公司应聘请出售 代理人和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应具有协助上市公司与证券持有人关系的经验， 应在不少于 资格认证日期后的一 (1) 年内保留该公司或销售代理合理可接受的其他公司。

(o) 公司同意，尽快，但无论如何都不迟于本次发行最终结束后的二十 (20) 个工作日， 公司应尽最大努力在本次发行最终结束后的六十 (60) 个工作日内向委员会提交根据该法注册公司普通股的注册声明， br} 每股面值0.001美元（“普通股”），可在C系列优先股转换后发行。公司 进一步同意，它将尽最大努力保持此类注册声明的持续有效，以允许其中包含的招股说明书 在两年或更短的时间内合法交付，该招股说明书将在该注册声明所涵盖的所有普通股 已出售或不再是该法第144条所定义的限制性证券时终止。

5。 销售代理的陈述和保证；销售代理的协议。销售代理向公司陈述并保证 和承诺：

(a) 销售代理商同意，未经公司事先同意，不得在该销售代理使用或提及的任何书面试水通信中包含任何 “发行人信息”（定义见该法第433条） （任何 此类发行人信息，即公司同意使用谁的任何 此类发行人信息，即 “允许的发行人信息”）。

(b) 销售代理或任何交易商，销售代理或任何交易商的任何管理成员，销售代理的任何董事或执行官 或销售代理的任何经销商或其他高级管理人员或参与股票发行的任何交易商都不受 的约束。销售代理 或任何交易商的注册代表，或因招揽投资者而获得或通过销售代理或任何交易商获得报酬的任何其他人， 均不受《规则和条例》第 262 条的取消资格条款的约束。

(c) 销售代理和每位交易商都是FINRA的成员，他们各自及其各自的员工和代表都拥有根据本协议行事所需的 许可和注册，并且在 发售期间，每位经销商都应保持成员身份或获得正式许可（视情况而定）。

(d) 除参与经销商协议外，销售代理不会与任何允许转售、回购 或分销该人购买的任何股份的人达成任何协议。

(e) 除非公司另行同意，否则销售代理没有也不会使用或分发除初步发行通告、定价披露材料和最终发行通告以外的任何书面要约材料 ，并且只能分发 截至此类分发之日最新的发行通函（无论是初步还是最终发行）。销售代理没有而且 也不会向公众使用任何 “仅限经纪交易商使用” 的材料，也没有也不会作出任何未经授权的 口头陈述或口头陈述，这些陈述或口头陈述与截至股票要约或出售有关的最新发行 通告（无论是初步还是最终）中的陈述相矛盾或不一致。

6。 费用。

(i) 公司已同意向销售代理支付5万美元的应负责任的尽职调查费，这笔费用在签署2023年6月28日的初始约定书时已经支付给了销售代理人 。根据FINRA规则5110 (g) (4) (a)，这笔款项应在非 实际发生的范围内偿还给公司。公司应负责并支付因履行本协议下的公司义务而产生的所有成本和支出 ，包括但不限于 与 (i) 编写、打印和提交发行声明（包括其每项修正案）及其附件、 每份初步发行通告、定价披露材料、最终发行通函及其任何修正或补充的成本和费用， } 包括律师的所有费用、支出和其他费用以及公司的会计师，(ii) 准备和交付代表股票的证书 （如果有），（iii）提供发行声明（包括 各项修正案）、每份初步发行通告、定价披露材料、最终发行通告、 及其所有修正和补充的副本，可能要求用于直接配售销售代理的股票和做市活动，(iv) 所有费用和与在纳斯达克上市股票相关的费用，包括任何 补充上市申请、(v) 销售代理要求向FINRA提交的任何申报、与之相关的费用、支出和 其他费用，以及与FINRA进行任何必要审查相关的费用，(vi) 根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法对 股份进行注册或资格认证至第 4 (h) 节，包括 与之相关的律师费用、支出和其他费用，以及初步、补充 和最终蓝天备忘录的准备和印制，(vii) 与本次发行相关的销售代理律师费，最高为85,000美元， 25,000美元已经支付，(viii) 与 公司向投资者出售和交付股份有关的所有转让税（如果有），(ix) 费用和支出会计师在交付本协议第 7 (vii) 节所述信函时产生的费用，(x) 上述公共关系公司的费用和开支在本协议第 4 (n) 和 (xi) 节中，托管代理人的费用和开支 。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），在 实际发生的范围内，销售代理律师的25,000美元预付款费用应退还给公司。

(ii) 公司已同意根据2023年11月6日达成的协议，向参与本次发行的交易商DealMaker Securities, LLC的子公司DealMaker Reach LLC支付 3万美元的启动费和每月12,000美元的服务费，最多四个 个月，其中DealMaker Reach LLC向公司提供的数字营销服务总额为78,000美元。

7。 销售代理的义务条件。销售代理在本协议下的义务受以下 条件的约束：

(i) (a) 不得发布任何暂停发行声明资格的止损令，任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）均不得为此目的启动或威胁任何诉讼，(b) 不得下令暂停发行声明的效力或任何司法管辖区的证券 或蓝天法律对股票的资格或豁免实际上，在此之前，不得为此类目的提起任何诉讼未决，也不得威胁或 任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会），(c) 任何证券或其他政府机构（包括但不限于 委员会）的工作人员索取 额外信息的请求均应得到令委员会或此类机构工作人员满意的满意，并且 (d) 自本 之日起，对发行声明或最终发行通告的任何修订或补充均不应对发行声明或最终发行通告进行任何修订或补充已提交，除非其副本 首次提交给卖家代理人和销售代理没有真诚地对此提出异议，销售代理应让 收到截至每个截止日期的公司证书，由公司首席执行官和公司 首席财务官签署，内容大致如第 (a)、(b) 和 (c) 条。

(ii) 自发行声明、定价披露材料和最终 发行通告中提供信息的相应日期起，(a) 除发行声明、定价披露材料 和最终发行通函中规定或考虑的以外，不论是否源于普通 业务过程中的交易，均不应出现重大不利变化；以及 (b) 公司的业务或财产不应遭受任何物质损失或干扰 火灾、爆炸、洪水或其他人员伤亡，不论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷或任何法院、立法 或其他政府行动、命令或法令中未列明的发售声明、定价披露材料和 最终发行通告中未规定的火灾、爆炸、洪水或其他人员伤亡，前提是销售代理合理判断任何此类事态发展使完成股票的销售和交付变得不切实际或不可取 按照本文的设想致投资者。

(iii) 自发行声明、定价披露材料和最终 发行通告中提供信息的相应日期起，在任何联邦、州或地方或外国法院、委员会、监管机构、行政机构 或其他国内外政府机构面前或由任何联邦、州或地方或外国法院、委员会、监管机构 行政机构 或其他政府机构以其身份提起任何诉讼或其他诉讼，根据销售代理的合理判断，哪种诉讼或诉讼将 合理地预计会产生重大不利影响。

(iv) 对于那些按重要性加以限定的陈述和保证 ，对于那些按重要性加以限定的陈述和保证 ，本文中包含的每项陈述和保证（如在该日期作出），以及此处包含的所有契约和协议均应由 公司履行，在所有重要方面均为真实和正确的 ，此处包含的每项陈述和担保 在所有方面均为真实和正确的 。以及此处包含的所有条件必须由公司在截止日期 当天或之前满足或遵守应在所有重要方面得到适当履行、履行或遵守。

(v) 作为公司总法律顾问的Demint Law, PLLC在本次发行仍未进行期间，销售代理应收到一份意见和一封负面保证信，其日期为 (i) 截至最初截止日期，(ii) 公司在10-Q表每份季度报告发布之日的 ，实质上采用附录B所附表格。

(vi) 在首次收盘时以及公司在10-Q表上提交每份季度报告之日，只要本次发行仍然开放， 会计师应向销售代理提供一封信函（“慰问信”）， ，写给销售代理，其形式和实质内容应令销售代理人相当满意，其中包含通常所包括的陈述和信息 在会计师就财务报表 和某些财务状况给销售代理的 “安慰信” 中发行声明、定价披露材料和最终发行通函中包含的信息。

(viii) 在首次收盘时，应向销售代理提供一份由公司 首席执行官和首席财务官各自签署的注明日期的证书，其形式和实质内容令销售代理 满意，大意是每位签名者都仔细审查了发行声明、最终发行通告和定价披露 材料，以及每位此类人员的材料的知识：

(a) (1) 截至该证书，(x) 发行声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提出 为使其中陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实，(y) 最终发行通告和定价披露材料均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及重要内容 鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不具有误导性，并且 (2) 没有发生任何事件，因此必须修改或补充最终发行 通告，以使其中陈述在任何重大方面均不失实或具有误导性。

(b) 本协议中包含的本公司的每项陈述和担保在最初订立时都是真实和正确的，在 该证书交付时，这些陈述和担保在所有方面均是真实和正确的，对于那些不以实质性为条件的陈述和担保， 在所有重要方面都是 。

(c) 本协议要求公司在该证书颁发之日当天或之前履行的每项契约均已按时 得到充分履行，并且本协议要求公司在交付此类证书 时或之前遵守的每项条件均已按时、及时和全面遵守。

(d) 委员会尚未发布暂停发行声明或其任何部分资格的暂停令，也没有为此目的提起或考虑提起任何诉讼。

(e) 自发行声明和最终发行通函中的最新财务报表发布之日起， 没有重大不利变化。

(ix) 除此处特别提及的 外，公司还应按照销售代理合理的要求向销售代理提供或安排向销售代理提供有关发行声明、初步发行通告、定价披露材料或最终发行 通告中任何声明在初始截止日期 的准确性和完整性，以及陈述截止日期的准确性以及公司对公司 业绩的保证本协议规定的义务，或者与 销售代理履行本协议项下义务的并行条件和先决条件有关的义务。

(x) 销售代理应基本以附录 A的形式收到本协议第4（m）节中提及的封锁信，这些封锁信来自每位名为最终发行通告的公司董事、代理董事和执行官，他们购买了 或打算购买本次发行的股份。

(xi) 公司应在初始截止日以及首次截止日期的六个月周年纪念日 （如果发行仍在进行中）向销售代理提供或安排向销售代理提供令人满意的证据，以书面形式或任何标准证明公司在其组织管辖区 的良好信誉以及在销售代理可能合理要求的其他司法管辖区作为外国实体的良好信誉来自这些司法管辖区的有关政府当局的电信形式。

(xii) FINRA不得对本文设想的分配计划或其他交易安排 的公平性或合理性提出任何异议。

(xiii) 在适用时间当天或之后不应出现以下任何情况：(a) 暂停或限制纽约证券交易所、纽约证券交易所:MKT 或纳斯达克的证券交易 ；(b) 联邦或纽约当局宣布全面暂停商业银行活动 ，或者商业银行或证券结算或清算 服务出现重大中断美国；(c) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级或美国的声明 处于国家紧急状态或战争状态，或 (d) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或 经济状况的任何变化，前提是销售代理人 判决 (c) 或 (d) 中规定的任何此类事件的影响使得向任何人发行或交付 的股票是不切实际或不可取的最终发行通告中规定的条款和方式的截止日期。

8。 赔偿。

(i) 公司应赔偿销售代理和每位交易商，以及他们各自的董事、 高级职员、雇员和代理人，以及本法第15条或 《交易法》第 20 条所指的任何销售代理人（均为 “销售代理受赔方”）的所有损失，并为其辩护，使其免受损害，索赔、 负债、费用和损害赔偿、共同或多项（包括与 相关的任何和所有调查、法律和其他合理支出），以及根据该法案或其他联邦或州法定 法律或法规，普通法或其他规定，只要此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿源于 或基于 的损失、索赔、负债、费用或损害赔偿，则为和解而支付的任何款项（无论该销售 代理受赔偿方是否为其中的一方）的和解金额 (i) 公司在本协议第 3 节中作出的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，(ii) 任何不真实的陈述 或所谓的不真实陈述(1) 任何初步发行通函、发行声明或最终 发行通函或其任何修正案或补充、(2) 定价披露材料，或 (3) 公司根据公司 在任何司法管辖区提供的书面信息执行的任何申请或其他文件、 或其任何修正案或补充中包含的任何重大事实，这些文件是根据证券法或蓝天法律为使股票符合资格而在任何司法管辖区提交的或向委员会或 任何证券协会或证券公司提交交换（每份均为 “申请”），或（iii）在任何初步发行通函、发行声明、最终发行通告或定价披露材料、 或其任何修正案或补充材料中，或在任何允许的发行人信息或任何申请中，遗漏或涉嫌遗漏 中必须陈述 或在其中作出声明所必需的重大事实，不具有误导性；前提是， 但是，公司对此类损失不承担任何责任，索赔、责任、费用或损害源于 向任何人出售本次发行中的股份，其唯一依据是不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或 遗漏，这些信息是依据任何销售代理赔偿方 通过销售代理向公司提供的，明确包含在要约声明、任何初步发行通告或最终发售中 的书面信息通告，或其任何修正案或补充文件中，或任何申请中，不言而喻同意，任何销售代理受赔方提供的唯一此类信息 包括下文 (ii) 小节所述的信息。本第 8 (i) 节规定的赔偿 义务不是排他性的，将是本公司 本来可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每个销售代理受赔偿 方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(ii) 根据该法或其他规定，对于公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿 或责任，如果这些损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼），销售代理将赔偿、辩护和使公司免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使之免受损害，前提是 (i) 因销售代理在销售代理中作出的任何不真实陈述而产生或基于该陈述的损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）本协议 第 5 节，(ii) 源于或基于销售代理未能向 经销商支付任何补偿金或据称未能向经销商支付任何赔偿或交易商，(iii) 源于或完全基于要约声明、任何初步发行通告或最终发行通函或其任何修正案或补充文件中包含的 对重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述， 或 (iv) 源于或完全基于对任何初步发行 发行声明中要求陈述的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏在每种情况下，通函或最终发行通函或使其中陈述不具误导性 所必需的仅限于在发行声明、任何初步发行通告或最终发行通告或任何修正案 或其补充文件中根据销售代理明确 向公司提供的书面信息作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或 所谓的遗漏；并将合理地向公司偿还任何法律或其他费用，但仅限于该等不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或 所谓的遗漏；并将合理地向公司偿还任何法律或其他费用公司因 调查或辩护任何此类行为而产生的诉讼或索赔，因为此类费用是发生的。公司承认，就本 协议的所有目的而言，任何初步发行 通函和最终发行通函中 “分配计划” 标题下的段落中列出的声明是销售代理以书面形式向公司 明确提供以书面形式向公司 提供的唯一信息，以供纳入发行声明、任何初步发行通告或最终发行通告。 在任何情况下，销售代理均不得向公司赔偿超过销售代理根据 根据本协议条款实际收取的费用的任何金额。

(iii) 在受补偿方根据上文第 (i) 或 (ii) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但没有通知赔偿方除非根据该小节的规定，否则一方不得免除其可能对任何受赔方承担的任何责任 。如果对任何 受赔方提起任何此类诉讼并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权 参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担 辩护，律师应使该受赔方合理满意（后者不得，除非得到受保方 方的同意，否则应成为赔偿方的律师），并在得到赔偿方通知后该当选的受补偿方 因此，为了承担其辩护，补偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何 法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后发生的 与 的辩护有关，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方 的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动 或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际 或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除 受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认 。

(iv) 如果本第 8 节规定的赔偿不可用或不足以使上文 (i) 或 (ii) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则 各赔偿方应缴纳该受赔方因此而支付或应付的款项此类损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），其比例应足以反映 获得的相对收益一方面是公司，另一方面是出售代理人。但是，如果适用法律不允许前一句中提供的 分配，或者如果受补偿方未能发出上文第 (iii) 款所要求的通知 ，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受保方 支付或应付的款项，以不仅反映此类相对利益，还要反映公司在这方面的相对过失 br} 手中，另一方面是销售代理与导致此类损失的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，索赔、损害赔偿 或责任（或与此有关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和销售代理获得的相对收益 应被视为与公司从本次发行（扣除费用前）获得的总净收益 占销售代理收到的费用的比例相同。相对过失 应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或遗漏 或所谓的遗漏陈述是否与公司或 销售代理提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或 遗漏的机会。公司和销售代理商同意，如果根据本小节 (iv) 通过按比例分配或任何其他不考虑本小节 (iv) 中提到的公平考虑 的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (iv) 中提及的损失、索赔、损害赔偿 或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他 费用。尽管有 本小节 (iv) 的规定，销售代理无需缴纳超过销售代理根据本协议收取的 费用的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

9。 终止。

(i) 如果在股份交付和付款 之前，根据销售代理的独自判断：(a) 证券市场发生了任何重大不利变化 或任何，则销售代理可以在最初截止日期之前的任何时候终止本协议项下的义务，销售代理向公司发出通知 或任何造成重大干扰的事件、行为或事件，或者在销售代理看来，将来 造成重大干扰，证券市场或一般金融、政治或经济状况应发生重大不利变化 或国际状况对美国金融市场的影响，以致于 销售代理认为，推销股票或执行股票出售合同是不明智或不切实际的；(b) 发生了任何敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难国家或危机或任何涉及未来变化 的变化或发展国际政治、金融或经济状况，包括但不限于恐怖活动造成的状况， 例如，根据销售代理人的判断，上市股票或执行 股票出售合同不可取或不切实际；（c）公司股票或任何证券的交易已暂停或受到实质性限制；（d）通常在纽约证券交易所交易 {br Inc}，.，纽约证券交易所:MKT 或纳斯达克证券价格已被暂停或受到实质性限制，或者证券价格的最低或最大区间 任何上述交易所 或此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府或监管机构的命令都应是固定的，或要求证券价格的最大区间；(e) 任何州或联邦当局都宣布暂停银行业务活动；(f) 根据销售代理人的判断，自本协议 执行之时或相应协议以来，一直存在银行业务暂停令截至最终发行通告中提供信息的日期，资产、财产的任何重大不利变化 无论是否发生在正常业务过程中，无论是财务状况还是其他方面，还是公司及其子公司的经营、业务事务或业务前景 业绩 出现了对本协议的重大违反，在 销售代理向公司发出此类违规行为的书面通知后的十 (10) 天内，该违规行为无法纠正或未得到纠正。

(ii) 如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 6 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方 承担任何责任。

10。 通知。根据本协议的任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定， 应邮寄或交付 (i) 如果发往本公司办公室，美国反叛控股有限公司，909 18^第四 南大道，A套房，田纳西州纳什维尔 37212，注意：小查尔斯·罗斯，附上 deMint Law, PLLC 3753 Howard Hughes Parkway，二楼 314 套房，内华达州拉斯维加斯 89169 号 89169，收件人：Anthony DeMint 或（ii）致销售代理人，地址为 Digital Offering, LLC 的办公室，格伦尼尔街 1461 号 D 加利福尼亚州拉古纳海滩 92651，收件人：Gordon McBean，附上 Bevilacqua PLLC 的副本， 西北康涅狄格大道 1050 号，500 套房，华盛顿特区 20036 收件人：Lou Bevilacqua，Esq任何此类通知仅在收到后生效 。根据第8节发出的任何通知均可通过传真或电话发出，但随后应以书面形式予以确认。

11。 生存。不管 (i) 本公司、其任何高级管理人员或董事、 销售代理或所提及的任何控股人进行的任何调查，本协议中规定的公司和 销售代理分别根据本协议作出的陈述、保证、协议、承诺、赔偿和其他声明均应保持 的全部效力和效力在本协议第8节中，以及（ii）股份的交付和支付。无论本协议是否终止或取消，本协议第 6、7、8 和 10 节中规定的相应 协议、契约、赔偿和其他声明均应保持完全效力和效力。

12。 继任者。本协议应有利于销售代理、公司及其各自的 继任者，并对之具有约束力，本协议中的任何明示或提及的意图或不应被解释为根据本协议或本协议中包含的任何条款、本协议以及本协议的所有 条件和条款赋予任何其他人任何法律 或衡平权利、补救措施或索赔仅供这些人享有 的利益，除了 (i) 本协议第 8 (i) 和 (iv) 条中包含的赔偿和捐款也应惠及销售代理的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制出售 代理人的任何个人，以及 (ii) 第 8 (ii) 条中包含的赔偿和捐款以及 (iv) 本协议还应有利于公司董事、签署发行声明的公司 高管以及该法 第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何一个或多个控制公司的个人。任何股票的购买者都不应因为此类收购而被视为继任者。

13。 适用法律条款。本协议受纽约州 适用于在该州签订和将要履行的协议的内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）引起或基于 的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在纽约 法院提起，且各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，此类法院的专属司法管辖权（“相关判决”） 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述 地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销 和无条件地放弃对纽约法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，不可撤销地 ，并无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

对于任何相关诉讼 ，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其本来有权在纽约法院获得的管辖、送达诉讼、扣押（判决前后）和执行的所有豁免（无论是基于主权还是其他方面） 的所有豁免，对于任何相关判决，各方均放弃任何此类 豁免纽约法院或任何其他具有司法管辖权的法院，并且不会提出、要求或要求对任何 进行辩护对任何此类相关诉讼或相关判决的豁免，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》 规定的任何豁免。

无论以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议对应付给销售代理的任何款项的 义务均应在销售代理 收到任何认定应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能清偿，销售代理可以按照正常银行程序 使用该其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给销售代理的美元 的金额，则作为一项单独的义务，无论做出任何此类判断， 都同意赔偿销售代理的此类损失。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给销售代理人 的金额，则销售代理同意向公司支付一笔金额，该金额等于所购买的美元 超出本协议下应付给销售代理的金额。

14。 致谢。公司承认并同意，就本文设想的股票发行，销售代理仅以公司独立合同对手的身份行事。此外，出售 代理未就任何司法管辖区 与本文所设想的发行或其前流程相关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议（无论销售代理是否已向 提供建议或正在就其他事项向公司提供建议）。公司已就此类问题与自己的顾问进行了协商， 有责任 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，销售代理对公司或任何其他人不承担任何责任或义务。销售代理人表示，其及其关联公司 从事广泛的证券和金融服务，其或其关联公司可能与公司证券的购买者或潜在购买者建立业务关系或签订合同关系 。本公司销售代理 的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为卖方代理的 利益而进行，不得代表公司或为公司谋利。

15。 适用法律。本协议的有效性和解释以及此处规定的条款和条件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但与法律冲突 相关的任何条款均不生效。

16。 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有 共同构成同一份文书。

17。 完整协议。本协议构成本协议双方对本协议所涵盖事项的全部谅解 ，并取代先前与此类主题有关的所有书面或口头谅解。

[签名 页面如下]

见证，双方在下述日期签署了本协议。

附录 A

封锁协议表格

数字 发行有限责任公司

格伦尼尔街 1461 号，D 套房

加利福尼亚州拉古纳 海滩 92651

女士们 和先生们：

下列签署人是内华达州一家公司American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）的面值0.001美元（“C系列优先股”）的C系列可转换累积优先股（“C系列优先股”）的持有人， 了解到，Digital Offerency, LLC（“销售代理”）提议签订销售代理协议（“出售 与公司签订的代理协议”）规定公开发行（“公开发行”）C系列 优先股。

为 诱使销售代理继续努力进行与公开发行有关的工作，并为了其他有价值的对价， 特此确认其收据和充足性，为了公司和出售 代理人的利益，下列签署人特此同意，未经销售代理事先书面同意，在自发行通告资格 之日起的期限内，下列签署人不会（“发行通告”），并在公开发行 首次截止日期后的 180 天内结束（“封锁期”），直接或间接（1）要约、质押、转让、抵押、宣布意向出售、 出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或 认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何直接或 间接转换为或 的证券可行使或交换为以记录或实益方式持有的C系列优先股（定义为1934年《证券交易法》中的 ，即修订（“交易法”）），由下列签署人在本协议或其后收购 或（2）签订任何全部或部分转移C系列优先股所有权的任何经济后果 的掉期或其他协议或安排，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付C系列优先股的 来结算还是以现金或其他形式提供的此类其他证券，或公开宣布打算进行上述任何操作。 如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述限制 同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何C系列优先股的发行人导向股票。尽管有上述规定，但如果在 2024 年 6 月 30 日之前放弃本次发行或未进行初始收盘，则封锁期应在该日期终止 。

上述 不适用于：

(i) 根据销售代理协议出售C系列优先股的股份；

(ii) 与公开发行完成后在公开市场交易中收购的C系列优先股股票有关的 交易； 前提是，根据《交易法》或其他公开公告，任何一方都无需或不应自愿就此类转让进行申报 ；

(iii) (a) 行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股票奖励，购买C系列优先股或其他证券（包括在代表 此类股票期权或认股权证的工具允许的范围内进行无现金行使，前提是此类无现金行使仅通过向公司和公司交出未偿还股票期权或 认股权证来实现取消全部或部分以支付行使价），前提是在 任何此类情况下行使时发行的证券仍受本协议条款的约束；(b) 向公司转让 的 C系列优先股或其他证券的股份，这些股票与授予或行使根据 授予的股权激励或其他计划授予并由下列签署人持有的股权奖励有关，但仅限于履行公司股权激励措施或 税收预扣义务所必需的范围其他计划

(iv) 作为善意礼物或与遗产规划有关而直接或间接转换为或可行使或可兑换 的C系列优先股的股份或任何证券，包括但不限于为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而处置 任何信托以及任何 设保人保留年金的处置为下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接利益而设立的信托， 或遗嘱或遗嘱；

(v) 根据符合条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转移；

(vi) (a) 向下列签署人的有限合伙人、成员、股东或附属公司 或由下列签署人的 直系亲属控制的任何合伙人、成员、股东或关联公司 直接或间接地向以下签署人或 直系亲属控制的任何合伙企业、公司或有限责任公司进行任何不对价的分配或转让 可转换为C系列优先股；(b)) 在单笔交易中进行的与销售或其他善意转让相关的任何转让 或下述签署人的基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权 权益（视情况而定），或下列签署人的全部或基本全部资产，在任何此类情况下都不是为避开本协议施加的限制的 目的进行的；或

(vii) 根据《交易法》第10b 5-1条制定C系列优先股 股票转让的交易计划，前提是该计划不规定在封锁期内转让C系列优先股。

但是提供了 ，(a) 对于根据第 (iv) 或 (vi) 条进行任何转让或分配，每位受赠人或受让人应签署 并基本上以本信函协议（“协议”）的形式交付锁仓信协议；(b) 如果是根据第 (iv)、(vi) 或 (vii) 条进行的任何交易，则无需在锁定期间申报此类交易任何人在向美国证券交易委员会或其他机构提交的任何公开报告或文件中（不包括在表格 5、附表 13D 或附表 13G 上提交的必填文件除外）中的任一人 13D/A 或 13G/A），在封锁期内不得自愿提交此类申报。此外， 下列签署人同意，未经销售代理事先书面同意，在封锁期内，它不会就任何C系列优先股或任何直接注册 或间接转换为C系列优先股或可行使或交换为C系列优先股的证券提出任何 要求或行使任何权利。

下列签署人特此进一步同意，在从本协议签订之日起至封锁期到期期间进行任何交易或采取任何其他受本协议 条款约束的行动之前，它将就此向公司发出通知 ，除非收到公司 关于封锁期已到期的书面确认，否则不会完成该交易或采取此类行动。

除上述内容外，(1) 下列签署人还同意与任何正式任命的 过户代理人签订停止转账指令，以注册或转让本文所述证券，但不包括根据上述限制转让 ，以及 (2) 本公司和任何正式任命的负责注册或转让 本文所述证券的过户代理人，特此授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成 违反或违反本协议。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 销售代理商同意，在 与转让C系列优先股相关的任何前述限制的解除或豁免生效日期前至少三个工作日， 销售代理将通知公司即将发布或豁免，并且 (ii) 公司已在《销售代理协议》中同意 在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免 释放或豁免的日期。销售代理根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日后 生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 的解除或豁免仅是为了允许不作为对价的转让，并且 (b) 受让人书面同意在 转让时此类条款的有效范围和期限内受本信中所述的相同条款的约束。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限。下列签署人 特此放弃有关公司打算提交发行声明并根据该声明出售C系列优先股股份 股份的任何适用通知要求。

下述签署人了解到，公司和销售代理依靠本协议来完成 公开发行。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署人的 继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认，公开发行是否实际进行取决于多种因素，包括市场状况， 任何公开发行都将仅根据销售代理协议进行，该协议的条款将由 公司与销售代理商协商，并且无法保证公司和销售代理会就公开发行签订销售代理协议 协议或公开募股报价将完善。

本 协议将在 (1) 销售代理或 公司在销售代理协议执行之前以书面形式通知另一方（如果有）尽早自动终止；（2）在出售任何C系列优先股之前终止销售代理协议 } 股票根据销售代理协议，（3）撤回向美国证券交易所提交的发行声明与公开发行相关的佣金 ，或 (4) 2023 年 12 月 31 日，前提是销售代理协议在该日期 尚未执行。

本 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中 法律冲突原则。

[在下一页签名 ]

[在锁定协议上签名 页面]

附录 B

总法律顾问给公司的意见 和消极保证信

[给 提供]