附录 10.2

本证券和本证券可行使的 证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的可用豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使本证券时可发行的证券可以通过真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款与 相关的质押。

普通股购买权证

AGBA 集团控股有限公司

本普通股购买 认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在上述日期（“首次行使日期”）或其下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时间在 _____， 2028（“终止日期”）² ，但此后不行，向英属维尔京群岛公司AGBA Group Holding Limited（“公司”）认购和购买 最多____股普通股（根据下文的调整，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股 普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律 不得因为 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他 类似命令而被视为授权或要求商业银行保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，只要 是电子资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于在 处于 的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券的持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修改或解释为 ，或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该等 规则基本相同。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指根据S-K法规第601 (b) (21) 项要求上市的公司任何子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 上述任何交易所的任何继任者）。

“过户代理人” 是指本公司的现任过户代理大陆证券转让与信托公司，以及 公司的任何继任转让代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据信函协议发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。 可在初始 行使日期当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式执行的PDF副本，该副本通过电子邮件（或电子邮件 附件）以本文所附形式提交（“行使通知”）。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日数中以较早者为准，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付相应行使通知中 规定的认股权证股份的总行使价银行。无需使用原创的行使通知 ，也无需对任何行使通知 提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向 公司交出本认股权证， 在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日 之日起尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存 记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何 行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份 后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本 正面上规定的金额。

b) 行使价。 本认股权证下每股普通股的行使价为美元[1.00]，视以下内容进行调整（“行使 价格”）。每项练习的金额应不少于50万美元。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在当时上市或报价的交易 市场上的买入价格上午（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的 普通股，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上公布普通股的价格，则最新的出价普通股因此， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚地选出的独立评估师确定 当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人，其中的费用和开支 应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于来自 的交易日）在普通股上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加权平均价格 br} 上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在The Pink 公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则每股普通股的最新出价 如此报告的股份，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师选出 成品的普通股的公允市场价值持有人的信心且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

c）运动力学。

i. 行使时交割认股权证 股票。如果公司当时是该系统的参与者，且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过存托信托公司的 存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转交给 持有人向持有人转售认股权证股份或由持有人 转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据规则 144，持有人没有交易量或销售方式限制的持有人，或者通过以持有人 或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量在 (i) 两 (2) 个交易日之前，将持有人在行使通知中指定的 地址实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 在向公司 交付行使通知后，(ii) 总行使权通知交付后的一 (1) 个交易日向公司提供的价格以及 (iii) 交易日数 ，包括行使通知交付给公司后的标准结算周期（该日期， “认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份交付之日如何，持有人均应被视为已行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价的付款是在认股权证股份 交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在 认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（增加至20美元）该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日后的第三个交易日）交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意 保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。正如本文所使用的 一样，“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 自行使通知 交付之日起生效。

二。行使时交付新 认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在 交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。 如果公司未能让过户代理人在认股权证 股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后 其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买，普通股 股以满足持有人出售的认股权证股份的要求预计通过此类行使获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y） 乘以（1）公司必须向持有人交付的认股权证股份数量所得的金额在 发行时间行使时 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 按 {的期权执行br} 持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 中，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 ，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人 支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 没有部分 股或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。 对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应在 选择时，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使 价格，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税费 和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部转让 代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立 清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍闭幕。 根据本 条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其登记册或记录。

d) 持有人的行使 限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分 ，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及作为一个团体 行使的任何其他人与持有人或持有人的任何关联公司（一起）在行使后发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司）这些人，“归属方”），将受益 拥有超过实益所有权限制的所有权（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股 的数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量 } 其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他 证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制 ，或行使权与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在 本第 2 (e) 节中包含的限制范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例来确定 。就本第 2 (e) 节的 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中反映的已发行普通股 股的数量 br} 已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起， 持有人或其关联公司或归属方对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后，应确定已发行普通股 的数量。 “受益所有权限制” 应为 [] 在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量。持有人在通知公司后，可以 增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制 在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到第 61 条才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天。本段的 条款的解释和实施方式不应严格遵守本 第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权 限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票分红 和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式分配 或以普通股形式分配 或分配（为避免 疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股 细分为更多股份，(ii) 将已发行普通股 股息细分为更多股份，(ii) 将已发行普通股 股息细分为更多股份，(ii) 将已发行普通股 股息细分为更多股份，(ii) 将已发行普通股 股息细分为更多股份，(ii) 将已发行普通股) 将已发行普通股（包括通过股份合并）合并为较小数量的 股，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价 应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是在这类 事件之后立即发行的普通股数量，以及行使后可发行的股票数量应按比例调整本认股权证，使本认股权证的总行使价 将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期 后立即生效。

b) 后续权利 发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何 普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买额如果持有人持有完全行使本权后可获得的普通股 股的数量，则持有人本可以获得的权利认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制），应在获得、发行或出售此类购买 权利的记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人的授予、 发行或出售此类购买权的日期（但前提是向持有人参与任何此类购买权 的权利在多大程度上会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权 而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。 在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于 通过股息、分割、重新分类、公司 重组计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产 （或收购其资产的权利）的分红或其他分配安排或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证签发 后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与 持有人在完成行使本 认股权证后立即持有完全行使本 认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使此种权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果未记录此类记录，则持有人有权参与此类分配，普通股的记录持有人 的截止日期确定参与此类分配（但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而获得任何普通 股份的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置为了持有人 的利益，直至其权利（如果有的话）这不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响 公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响其在 中全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由 公司进行的，还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其 股换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股 或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或重组普通股的资本化或普通股所依据的任何强制性股票交换 股票实际上被转换成其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一个 个人或群体完成股票或股份购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他个人或团体收购50％或更多已发行普通股或普通股投票权的50％或以上 公司（均为 “基本交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制 ，获得在该基础交易发生前夕本应发行的每股认股权证的普通股或普通股的数量公司的继任者或收购公司或 （如果是幸存的公司）以及任何其他公司对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。尽管有任何相反的规定，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使 ，通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证持有人 等于剩余未行使金额的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额本认股权证在该基本交易完成之日 的部分；但是，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未经公司董事会的批准，则持有人只能以未行使的布莱克·斯科尔斯价值从公司 或任何继承实体获得相同类型或形式（相同比例）的对价} 本认股权证的一部分，正在向公司普通股的相关持有人发行和支付在基本面 交易中，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股 的持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬； 此外，前提是，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为已收到继承实体的普通股（哪个实体可能是公司 在此类基本交易中（遵循此类基本交易）。“Black Scholes Value” 是指 本认股权证的价值，基于彭博社 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，从 完成定价的适用基本面交易之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率 ，期限等于从适用的预期基本面公告之日起 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 中的较大值，以及从彭博社的 公开宣布适用的基本面交易后的交易日起，从 的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定）获得的 100 天波动率，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）加上任何非现金对价的价值之和中的较大值，如果 任何，在该基础交易中提供，以及 (ii) 自该日起的最高VWAP紧接在公开宣布适用的预期基本交易（或适用的基本面 交易完成，如果更早）之前的交易日，并在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余的 期权时间等于适用的预期基本交易公告之日与 终止日期和 (E) 零之间的时间借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日的 个工作日内，通过电汇立即 可用资金（或其他对价）来支付。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定书面承担公司 在本认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上合理地 在该基本交易之前获得持有人批准（不得无故拖延），并应 持有人的期权，交付给持有人以换取本认股权证 a继承实体的安全性以书面 文书为证，该文书在形式和实质上与本认股权证基本相似，该认股权证可在此类基本交易之前行使该类 继承实体（或其母实体）的相应数量的股份，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不包括 对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于 行使此类股票的下述价格（但要考虑相对价值）根据此类基本面 交易获得的普通股以及此类股票的价值，此类数量的股票和行使价是为了保护本认股权证的经济 价值（在该基本交易完成之前），在 的形式和实质内容上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 术语 “公司” 中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体），以及一个或多个继承实体与 公司合作，可以行使公司在此之前的所有权利和权力而且，继承实体或继承实体应承担 公司在此之前在本认股权证下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体 或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。

e) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量 的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 对 行使价的调整。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送 通知，说明调整后的行使价以及由此对 认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人 行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予 所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何 权利的任何股份，(D) 批准对于普通股 股的重新分类、任何合并或合并，均应要求公司所有股东的股东如果公司（或其任何子公司）是其中的一方，出售或转让其全部或基本上 所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 则在每种情况下，公司均应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址，该地址应显示在 公司认股权证登记册上，至少 20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日， 发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则登记在册的普通股持有人有权获得此类 股息、分配、赎回、权利或认股权证的起始日期为已确定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人 有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 的日期；前提是未能交付此类通知 或其中的任何缺陷或交付中规定的公司行动的有效性 注意。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 6-K表格上的报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效 之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证及其下述所有权利 （包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，可全部或部分转让，同时以正式签署的 表格提交本认股权证由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使认股权证 股票，以购买认股权证 股票。

b) 新认股权证。 本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，同时附上 一份由持有人或其代理人 或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司 应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 此类通知分割或合并认股权证。除根据本认股权证发行的认股权证数量外，所有通过转让或交易所发行的认股权证的发行日期均应与本认股权证的 相同。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证的记录持有人名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，在没有 发出相反的实际通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

d) 传输限制。 如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券 或蓝天法的有效注册声明进行注册，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售 ，作为允许此类转让的条件，本认股权证的持有人或受让人， 视情况而定可以向公司提供法律顾问的意见，该意见的形式和实质内容应使公司相当满意 ，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行注册。

e) 持有人 的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证 时，将为自己的账户收购可发行的认股权证股份，而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利 ；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。

b) 遗失、失窃、破坏 或逮捕证失效。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失， 被盗或毁坏，则给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，其中不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果被损坏，公司将制作和 交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司 进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力，这些官员负责 在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理的 行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律 或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（税收除外 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用采取商业上合理的努力 获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价调整的行动 之前， 公司应视需要获得任何公共监管 机构或拥有其管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

e) 适用法律。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖和解释，并根据纽约州内部法律执行，不考虑其法律冲突原则。 各方同意，与本认股权证所涉交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、 成员、员工或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方 在此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类 的审理场所继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该方 ，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的占主导地位的 方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他 费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，行使本认股权证时获得的认股权证股份如果未注册，将受到州和联邦证券法规定的转售限制 。

g) 非豁免和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该类 权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果 公司故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于 持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用 br} 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式在香港湾仔庄士敦道 68 号 AGBA 大厦以书面形式送达，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为 或此类其他电子邮件地址或公司通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的地址。Desmond.Shu@agba.com本公司在本协议下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上出现 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

i) 责任限制。 在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且 此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股 的购买价格 承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

k) 继承人和受让人。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益， 对他们具有约束力。本认股权证的条款 旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人 或认股权证持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证 持有人的书面同意，可以修改或修改本 认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的 标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

AGBA 集团控股有限公司

运动通知

至:AGBA 集团控股有限公司

(1) 下列签署人特此 选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下）， 并随函要求全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 的形式（勾选适用的复选框）以美国的合法货币。

(3) 请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述 认股权证股票：

_______________________________

认股权证股份应交付到以下 的 DWAC 账号：

_______________________________ _______________________________
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（4）合格投资者。 下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给