美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 2 月 15 日
AGBA 集团控股有限公司
(注册人的确切姓名见其 章程)
(州或其他司法管辖区) 注册成立) |
(委员会档案编号) | (美国国税局雇主 身份证号) |
AGBA 大厦 约翰斯顿路 68 号 湾仔, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:+852
不适用
(如果自上次报告以来更改了 ,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文 一般指令 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
资本市场 | ||||
每股全股 11.50 美元 |
资本市场 |
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第17CFR第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
正如AGBA集团控股有限公司(“公司”)于2023年11月8日提交的8-K 表最新报告中披露的那样,公司开始私下 (“PIPE”)公司普通股(“普通股”)和认股权证 (“认股权证”),并与某些投资者签订了某些条款表。2024年2月15日,公司 已完成PIPE条款表的执行,预计将在PIPE收盘时获得约5,128,960美元的全部总收益,以对价(i)7,349,200股普通股,以及(ii)以每股普通股和相关认股权证0.70美元的收购价购买最多1,469,840股普通股的认股权证。PIPE将很快关闭,但须遵守 惯例成交条件。
认股权证可在 发行之日起六个月后行使,为期五年。本次发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)、 和/或据此颁布的D条例第506条的注册要求豁免 的注册要求出售的。认股权证的行使价为每股普通股1.00美元, 的行使价应超过500,000美元。买方是合格投资者,他们购买证券作为 的私募投资,不涉及一般招标。在行使认股权证时发行的普通股和普通股 尚未根据《证券法》注册,如果没有有效的注册声明或注册要求豁免,则不得在 在美国发行或出售。
第3.02项未注册的股权证券销售。
本表格 8-K 第 1.01 项中规定的适用信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
上述描述并不意图 完整,是参照本文分别作为附录 10.1 和 10.2 所附条款表和认股权证的全文对其进行了全面限定,每份附录均以引用方式纳入此处。
2024年2月15日,公司发布了一份新闻稿 ,宣布PIPE的完成,其副本作为附录99.1附于本表8-K最新报告。
第 9.01 项 Financial 报表和附录。
展览索引
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 条款表的形式 | |
10.2 | 认股权证形式 | |
99.1 | 新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
AGBA 集团控股有限公司 | |||
来自: | //黄舒培,戴斯蒙德 | ||
姓名: | 黄舒培、戴斯蒙德 | ||
标题: | 代理集团首席财务官 |
日期:2024 年 2 月 15 日
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