bfx-202403040001078207假的00010782072024-03-042024-03-04 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期： 2024 年 3 月 4 日
（最早报告事件的日期）
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BOWFLEX INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 华盛顿 | 001-31321 | 94-3002667 |
（州或其他司法管辖区
公司） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主
证件号） |
17750 S.E. 6th Way
温哥华, 华盛顿98683
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(360) 859-2900
（注册人的电话号码，包括区号）
Nautilus, Inc.
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）： | | | | | | | | |
| ☐ | | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | BFX | 纽约证券交易所 |
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| 用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐
|
BOWFLEX INC.
8-K 表格
以下有关实地考察资产购买协议、DIP修正案和SLR信贷协议（定义见下文）的8-K表最新报告第1.03项下载列的信息以引用方式纳入此处。
自愿破产申请
2024年3月4日（“申请日期”），Bowflex Inc.（“公司” 或 “债务人”）及其某些子公司（合称 “公司双方” 或 “债务人”）在美国根据《美国法典》第11编第11编第11章向美国提交了自愿救济申请（“破产申请”）（“破产申请”）新泽西地区法院（“破产法院”），从而启动了针对公司各方的第11章案件（“第11章案件”）。在申请日，公司双方向破产法院提出动议，要求共同管理主要债务人案件下的第11章案件 关于 Bowflex Inc. 等人，案例编号 24-12364。
公司各方将继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，作为债务人经营其业务。公司双方正在向破产法院寻求批准各种 “第一天” 动议，要求获得传统救济，以使他们能够继续正常运营，促进其业务有序过渡到第11章。此外，公司各方向破产法院提交了一项动议，要求批准《实地考察资产购买协议》（定义和描述见下文）。债务人打算在第11章案件中出售其几乎所有资产。
根据第11章案例，公司无法确定公司普通股（“普通股”）的持有人是否会因这些股票而获得任何付款或其他分配。
有关第 11 章案例的更多信息，请访问 httpsp: //www.dm.epiq11.com/bowFlex。 该网站上的信息未以引用方式纳入，也不构成本表8-K最新报告的一部分。
实地考察资产购买协议
2024年3月4日，在提交破产申请之前，公司与强生健康科技零售公司（“投标人”）签订了 “实地考察” 资产购买协议（“实地考察资产购买协议”），以出售实地考察资产购买协议中确定的公司资产（“收购资产”），总额为37美元。交易结束时有50万美元现金，包括2024年3月4日存入托管账户的375万美元存款，但是减去应收账款、库存税和某些转让税的期末调整额。
此处使用但未定义的大写术语应具有实地考察资产购买协议中此类术语所赋予的含义。
投标人根据实地考察资产购买协议收购收购的资产需要获得破产法院的批准，并需要进行拍卖以征求更高或更好的出价。2024年3月4日，债务人提出了一项动议（“投标程序议案”），要求批准竞标程序（“投标程序”），该动议将制定出售收购资产的最高报价或其他最佳报价的程序。 如果其他感兴趣的竞标者提交的合格报价高于或更好的实地考察资产购买协议，则他们将被允许参与拍卖。《实地考察资产购买协议》是收购收购资产的竞争性竞标的基准。投标程序动议还寻求破产法院批准《实地考察资产购买协议》，并将投标人指定为收购资产的 “实地考察” 竞标者。根据《破产法》第363条规定的出售程序（“销售程序”），向投标人发出拟议出售的通知将发给第三方，并将征求竞争性投标。公司将与顾问协商，在破产法院的监督下，管理竞标过程并评估投标。
实地考察资产购买协议包含各方的惯常陈述和保证，并受惯例成交条件的约束，包括（i）各方陈述和担保的准确性；（ii）各方在实地履行资产购买协议中规定的义务；（iii）某些惯常成交交付品的交付。
可以终止实地考察资产购买协议，但有某些例外情况：（i）经公司和投标人双方书面同意；（ii）如果在2024年4月22日之前尚未成交，则由公司或投标人终止；（iii）如果与《竞标程序令》发生冲突，公司接受并结束购买全部或部分收购资产的竞争性出价；（iv）由投标人终止如果 (a) 公司完成向投标人以外的第三方出售全部或部分收购资产，或 (b) 公司的根据《破产法》第7章驳回破产案或将其转换为破产案；或者（v）因另一方违反其陈述、担保或契约的某些重大违规行为而被公司或投标人驳回，但仍未得到纠正。在某些特定情况下，《实地考察资产购买协议》终止后，公司将被要求没收3750,000美元的存款。
除了没收押金外，如果投标人在收购资产的拍卖中未被选为中标者，《实地考察资产购买协议》还要求公司向投标人偿还投标人因竞标收购资产而产生的最高60万美元的费用，并支付竞标者购买价格的3.5％的分手费资产购买协议。
《实地考察资产购买协议》的上述条款仍有待破产法院批准，尚不完整，并参照《实地考察马资产购买协议》的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。
DIP 信贷额度
经破产法院批准，公司和Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions（“SLR”）及其关联公司已同意修改公司与不列颠哥伦比亚省公司、公司子公司Nautilus Fitness Canada, Inc. 作为借款人（统称为 “借款人”）于2022年11月30日签订的现有定期贷款信贷协议（此类修正案，“DIP修正案”）”），以及作为行政代理人和贷款人的SLR（经修订、重述、修正和重述、补充或修改以及其他内容）在DIP修正案、“现有SLR信贷协议”（以及经DIP修正案修订的 “SLR信贷协议”）之前生效，除其他外，向借款人提供总额不超过2500万美元的债务人持有融资，包括900万美元的循环承诺和1,600万美元的定期贷款，反映公司向SLR提供的约1,600万美元的申请前定期贷款的汇总（“DIP 设施”）。本 “DIP信贷额度” 部分中使用但未另行定义的大写术语应具有SLR信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据DIP融资机制提取的循环贷款的利息应按年利率累计，利率等于调整后的期限SOFR加上8.25％。SLR信贷协议下的贷款最早将在（x）2024年9月5日到期，以及（y）SLR信贷协议中描述的与第11章案例相关的某些其他事件。 借款人可以将DIP融资机制的收益用于营运资金和一般公司用途，在每种情况下，均须遵守批准的预算。SLR信贷协议下的债务由公司的某些子公司担保，并以公司及其某些子公司的几乎所有资产的优先第一优先留置权作为担保。
除其他外，DIP修正案将现有SLR信贷协议中的财务契约替换为实际现金收入和实际营业支出金额方面的承诺，在每种情况下均与预算金额进行比较。DIP修正案还降低了现有SLR信贷协议下某些违约事件的特定门槛金额，并实施了与第11章案例和销售流程相关的其他负面承诺、里程碑和违约事件。
上述对DIP修正案和SLR信贷协议的描述并不完整，并根据DIP修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本将提交给美国证券交易委员会。
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| 项目 203 | | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本表8-K最新报告第1.03项中列出的有关以下内容的信息 DIP 修正案和 SLR 信贷协议以引用方式纳入此处。
新闻稿
2024年3月4日，该公司发布了一份新闻稿，除其他外，宣布第11章案件开始审理。新闻稿的副本作为本表格8-K的附录99.1提供。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，8-K表格第7.01项（包括附录99.1）中的信息已提供，不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论该文件中是否有一般的公司注册措辞。
关于公司证券交易的警示声明
该公司的证券持有人被警告说，在第11章案件待审期间，公司的普通股交易具有高度投机性，并构成重大风险。在公司第11章案例中，公司普通股的交易价格可能与普通股持有人的实际收益（如果有）几乎没有关系。因此，公司敦促对现有和未来的普通股投资格外谨慎。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本表8-K最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述（非历史事实的陈述）。这些陈述包括但不限于与公司关于公司第11章案件的程序和潜在结果的陈述、公司对实地考察资产购买协议和相关竞标程序的预期以及破产法院的批准以及公司在第11章案件中继续照常运作的能力有关的明示或暗示的前瞻性陈述。请注意，此类陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。所有这些前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化。可能导致公司的实际预期与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素还包括：对新产品或现有产品的需求低于预期；我们能够以可接受的成本及时从唯一来源的外国制造商那里获得符合我们质量控制标准的库存；与当前和潜在的延误、停工或供应链中断相关的风险，包括由于集装箱严重短缺导致的运输延误；无法转移或以其他方式减轻其影响原材料价格上涨和其他成本压力，包括不利的汇率和运费的增加；与新产品的推出、进入新市场或战略举措相关的延误和/或高于预期的成本；我们雇用和留住关键管理人员的能力；消费者健康趋势的变化；目标消费者媒体消费习惯或媒体广告效果的变化；不利的经济条件导致的消费者支出下降；相关风险COVID-19 疫情或类似的公共卫生危机对我们业务的影响；零售市场的疲软；为我们的战略计划提供资金的可用性和时机，包括能够以优惠条件或完全筹集资金；金融市场的变化，包括影响我们以优惠条件进入这些市场的能力的信贷市场和利率变化以及未来任何减值的影响。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他文件中详细描述了可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的其他假设、风险和不确定性，包括我们在10-K表年度报告中提出的 “风险因素”，并辅之以我们的10-Q表季度报告。此类文件可在我们的网站或www.sec.gov上查阅。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映后续的事态发展、事件或情况。
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| 展品编号 | 描述 |
10.1 | Bowflex Inc.、Nautilus Fitness Canada, Inc.和强生健康科技零售公司于2024年3月4日签订的资产购买协议。 |
99.1 | 新闻稿，日期为2024年3月4日。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | BOWFLEX INC. |
| | （注册人） |
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| 2024年3月4日 | | 来自： | /s/Aina E. Konold |
| 日期 | | | 艾娜·E·科诺德 |
| | | 首席财务官 |
| | | （首席财务官） |