依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-230706

18400,000股美国存托股份

虎牙公司

相当于18,400,000股A类普通股

这是HUYA Inc.或HUYA的美国存托股份(ADS)的公开发行。虎牙提供13,600,000份美国存托凭证。本招股说明书中确定的出售股东将出售4,800,000份美国存托凭证。每一张美国存托股份代表一股我们的A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为：HUYA。2019年4月9日，据纽约证券交易所报道，我们美国存托凭证的收盘价为24.33美元/美国存托股份。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。我们是，在本次发行完成后，我们将继续是纽约证券交易所公司治理规则定义的受控公司，因为YY Inc.，或YY，将持有我们当时已发行的B类普通股的55.0%，相当于我们总投票权的52.8%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，或我们总投票权的52.5%，如果承销商行使他们的选择权 全数购买额外的美国存托凭证。本次发行完成后，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则腾讯控股控股有限公司的全资子公司亚麻投资有限公司将持有我们当时已发行的B类普通股的41.8%，相当于我们总投票权的40.1%。见委托人和 销售股东。

本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，63,673,737股A类普通股和154,357,321股B类普通股将立即发行和发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，并可随时由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

有关在投资美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第16页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份24美元

我们已授予承销商购买最多2，040，000份美国存托凭证的选择权。出售 股东已授予承销商购买最多720，000份ADS的选择权。

美国证券交易委员会 和州监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年4月12日或前后以美元付款向纽约州纽约市的买家交付美国存托凭证。

(按字母顺序)

招股说明书日期为2019年4月9日。

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况。

截至2019年5月4日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

投资于我们的美国存托证券涉及重大风险。在投资于我们的美国存托证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括 下文所述的风险和不确定性。以下任何风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力造成重大不利影响，您可能 损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们未能保持现有用户的高度参与度、获取新用户或增加付费用户的比例，我们的业务、盈利能力 和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们维持和扩大用户群并保持用户高度参与的能力 。为了吸引、留住和吸引用户并保持竞争力，我们必须继续创新我们的产品和服务，实施新技术和战略，提供由受欢迎的广播公司创建的有趣内容， 改善我们平台的功能，并刺激我们社区的互动。

我们用户群的下降可能会对 用户的参与程度和社区的活力产生不利影响，进而减少我们的货币化机会，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们无法吸引 和留住用户或将用户转化为付费用户，我们的收入可能会下降，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们无法向您保证，我们的平台将继续受到用户的欢迎，以抵消运营和扩展平台所产生的成本。 我们对不断变化的用户偏好保持敏感和响应，并提供吸引用户的内容，这对我们的运营至关重要。我们还必须不断为用户提供新的特性和功能，以实现卓越的内容查看和 社交体验。我们将需要继续发展及改善我们的平台，并提升我们的品牌知名度，这可能需要我们承担大量成本及开支。如果此类增加的成本和开支不能有效地转化为 用户流量和参与度的改善，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法吸引和留住 有才华和受欢迎的广播公司。

我们用户群的规模和参与程度以及我们平台上提供的直播 内容的质量对我们的成功至关重要，并且与我们的广播公司的参与和表现密切相关。’2018年，我们最受欢迎的前100家广播公司因其各自的直播 流而产生的用户支出贡献了我们总净收入的约23.9%。 虽然我们与其中一些广播公司签订了包含排他性条款的多年期合作协议，但如果其中任何一家广播公司决定 违反协议或选择在协议期限届满后不再继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

除了我们最受欢迎的广播公司外，我们还必须继续吸引和留住 有才华和生产力的广播公司，以维持和增加我们的内容产品，并确保我们的游戏直播社区的可持续发展。我们必须发现并获得潜在的有才能的广播公司，并为他们提供 足够的资源。我们与人才机构合作，招聘、管理、培训和支持我们的广播公司。然而，我们不能保证，我们可以继续对我们的广播机构和人才代理公司保持同样的吸引力。

我们平台上的广播公司，包括那些与我们签订了排他性协议的广播公司，可能会离开我们，选择其他平台 ，这些平台可能提供比我们更好的服务和条款。此外，我们可能会失去

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广播公司，如果管理它们的人才代理机构无法与此类广播公司达成或维持令人满意的合作安排。此外，如果有才华和受欢迎的 广播公司停止向我们的平台贡献内容，或其直播流媒体无法吸引用户，我们可能会遇到用户流量和用户参与度下降，这可能会对我们的经营业绩和 财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容，特别是流行的游戏内容。

我们提供全面的直播内容，主要侧重于游戏。我们的内容库正在不断发展和壮大。自我们成立以来，游戏 内容一直是我们内容产品的主要类型。我们维持一个有吸引力的游戏内容库的能力在很大程度上取决于中国流行游戏的种类和可用性，这可能会受到各种 因素的影响，包括但不限于游戏开发商和发行商的投资、游戏市场状况以及监管部门的监督和批准。如果在中国推出或批准推出的新游戏数量减少， 我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会在持续提供有吸引力的游戏内容方面面临困难。此外，为了响应用户日益增长的兴趣，我们还将覆盖范围扩大到其他娱乐内容 类型。’我们积极跟踪观众增长和社区反馈，以识别趋势内容，并鼓励我们的广播公司和人才代理公司创造迎合用户口味不断变化的内容。’然而，如果我们未能 继续扩大和多样化我们的内容产品，识别趋势和流行类型，或保持我们的内容质量，我们可能会遇到观众和用户参与度下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响 。

此外，我们在很大程度上依赖于我们的广播公司和人才经纪公司来创建高质量和 有趣的流媒体直播内容。我们有一套全面而有效的奖励机制，鼓励广播机构和人才机构提供对用户有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才机构可能会引导或 影响广播公司直播深受我们用户欢迎的内容。然而，如果我们未能观察最新趋势并及时相应地指导广播公司和人才经纪公司，或未能吸引有能力 基于流行游戏创作内容的广播公司，或如果广播公司未能为流行游戏制作内容，我们的用户数量可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，目前在对管理网络游戏的法律和法规的解释和实际执行方面存在不确定性 。根据中国相关法律及法规，未经中国国家新闻出版广播电影电视总局（国家广播电视总局前身）或广电总局或其同等机构预先批准而经营网络游戏的运营商将被勒令停止出版及经营该等游戏。2018年4月至11月期间，暂停了对国产网游的此类预审批。根据公开新闻报道，这种暂停可能是由于涉及 文化和旅游部和SAPPRFT的游戏审批机构的机构重组。该暂停导致新游戏引入中国市场的重大延误。虽然游戏审批程序于2018年12月恢复，但与暂停前相比，批准的游戏数量有所减少。此外，2018年8月30日，教育部与中国其他七个主管部门（包括国家公共政策保护局）发布了一份通知，实施保护青少年视力计划，其中包括规范网络游戏和新游戏的数量。如果游戏发行商和运营商未能维持其在线游戏的正常发行和运营，或者未能完成或获得其在线游戏的 必要批准和备案，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会因直播此类游戏而受到处罚。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效管理我们的增长或实施我们的业务战略 。

我们的经营历史有限，尤其是作为一家独立公司。我们的抖音平台于2014年作为YY的一个业务部门推出。尽管我们的平台以来，我们经历了显著的增长

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已推出，由于我们有限的经营历史和业务模式的快速演变，我们的历史增长率可能无法反映我们未来的表现。我们可能无法 实现类似的结果或以与过去相同的速度增长。随着我们在中国的业务及直播服务市场的持续发展，我们可能会调整我们的产品及服务供应或修改我们的业务模式。这些 调整可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。这种显著增长水平 在未来可能无法持续或根本无法实现。我们认为，我们的持续增长将取决于许多因素，包括开发新的收入来源、实现货币化方法的多样化、吸引和 留住用户和内容创作者、提高用户参与度、继续开发创新技术以满足用户需求、提高品牌知名度、拓展新市场以及适应中国快速变化的监管环境 的能力。吾等无法向阁下保证吾等将达致上述任何一项，吾等未能达致此等可能会对吾等业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。

我们在业务的几个主要方面面临竞争，特别是来自提供游戏直播服务的公司 ，包括我们股东经营或投资的公司，以及我们股东未来可能经营或投资的公司。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史和 显著更多的财务、技术和营销资源，或者与游戏开发商或发行商有长期的战略关系，进而可能在吸引和留住用户、广告商和其他 业务合作伙伴方面具有优势。此外，我们的竞争对手可能拥有比我们更大的用户群和更多的知名品牌，因此能够更有效地利用他们的用户群和品牌来提供直播、 在线社交网络、在线游戏和其他产品和服务，从而增加各自的市场份额。

如果我们无法 在我们的一个或多个业务线上进行有效竞争，我们的总体用户群和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者降低我们对广播公司、人才代理公司、 广告商和其他业务合作伙伴的吸引力。我们或须投入额外资源以进一步提升品牌知名度及推广产品及服务，而该等额外开支可能会对我们的盈利能力造成不利影响。 此外，如果我们与任何竞争对手发生争议，导致对我们的负面宣传，此类争议，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致 用户和广告商数量减少。我们就该等争议采取的任何法律诉讼或措施可能会昂贵、耗时及扰乱我们的营运，并分散我们管理层的注意力。’

如果我们未能在复杂的监管环境下获得并维持中国基于互联网的业务所需的许可证和批准， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的互联网行业受到高度监管。参见《互联网信息服务条例》、《互联网出版和文化产品条例》、《在线音乐和娱乐条例》和《网上传播视听节目条例》。例如，互联网信息服务提供商在从事任何商业性互联网信息服务之前，必须获得工业和信息化部或其当地对应部门颁发的经营许可证或互联网内容提供商许可证。我们的中国可变利益实体广州虎牙已获得提供互联网信息服务的有效互联网内容提供商许可证、广播电视节目制作和经营许可证、网络游戏和音乐产品的商业表演许可证和网络文化经营许可证。

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根据国家广电总局和工信部发布的《网络视听节目服务管理规定》，网络视听节目服务提供者必须取得广电总局颁发的《网络视听节目传播许可证》或《视听许可证》，或者在广电总局办理登记手续。2018年8月，国家扫黄打非工作办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中国网信办联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求从事网络视听节目直播服务的互联网直播提供商获得视听许可证，并在当地公安机关完成一定的登记手续。根据广东省新闻出版广电总局2016年9月26日发布的通知或广东省公函，只有涉及(I)重大政治、军事、经济、社会、 文化、体育活动或真人秀直播活动或(Ii)一般社会文化活动或体育赛事等活动的直播服务才需申请视听许可证。广东省公开信还指出，提供网络节目、网络游戏和网络戏剧表演的直播流媒体平台不需要获得视听许可证。我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，我们的直播业务不需要视听许可证。

目前，我们允许广播公司将他们录制的视频剪辑上传到我们的平台。我们还 有选择地录制和编辑某些流行电视台的直播游戏，并将其转换为视频片段亮点。在我们的平台上播放这些视频可以被视为提供互联网音视频节目服务。尽管我们 目前持有视听许可证，但鉴于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，这可能不足以满足监管要求。如果我们提供视频的做法被认为违反了视听规定，我们扩大业务范围的能力可能会受到限制，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。此外，如果中国政府对在线视频剪辑提供采取更严格的政策或法规，我们可能需要为我们的视频剪辑服务获得额外的 许可证或批准。随着我们进一步发展和扩展我们的视频服务产品，我们可能需要获得额外的 资格、许可、批准或许可证。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段， 可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律和法规方面仍存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证，我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与各种人才机构合作，管理和招聘我们的广播员。如果我们不能 保持与人才经纪公司的关系，特别是有能力制作大量优质内容并管理相当多人才库的白金人才经纪公司，我们的运营可能会受到实质性和 不利的影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理、组织和招聘播音员。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有广播公司在我们的网站上注册，与人才机构的合作大大提高了我们在发现、支持和管理广播公司方面的运营效率，更有组织、更有组织地 ，并将业余广播公司转变为全职广播公司。

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我们分享来自 广播公司的虚拟物品销售收入的一部分，这些广播公司与管理这些广播公司的广播公司和人才代理公司进行直播流媒体直播。’如果我们不能平衡我们、广播公司和人才代理公司之间的利益，并设计一个广播公司和人才代理公司都同意的收入分享机制，我们可能无法留住或吸引广播公司或人才代理公司，或两者兼而有之。此外，虽然我们与某些广播公司签订了独家流媒体协议，但与我们合作的人才机构中没有一家与我们有独家合作关系。如果其他平台为人才经纪公司提供了更好的收入分享激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多资源投入到其他 平台上的广播公司，或者鼓励广播公司使用或甚至与其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们面临着与在快速发展的行业和相对较新的市场经营相关的风险。

我们业务的许多元素都是独特的，不断发展，相对未经证实。我们的业务和前景取决于 直播行业在中国的持续发展。我们的服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们培养和发展活跃的游戏直播社区 ，并成功地将我们的用户群货币化，从而增加我们的直播和在线广告服务的收入。此外，我们的持续增长部分取决于我们应对互联网行业不断变化的能力，包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、频繁推出新产品和服务以及不断出现的新行业标准和实践。开发和集成新的内容、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本无法产生我们期望实现的效益。我们不能向您保证我们将在任何这些方面取得成功，也不能保证中国的这些行业 将继续像过去一样快速增长。

由于用户正面临越来越多的直接或 间接与在线直播竞争的娱乐选项，直播可能无法保持或增加其当前的受欢迎程度。流媒体直播行业的增长受到许多因素的影响，例如内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。此外，由于我们主要专注于游戏直播，游戏行业的增长将对我们业务的前景产生影响 。如果直播作为一种娱乐形式因社会趋势和消费者偏好的变化而失去其受欢迎程度，或如果中国的游戏行业增长不如预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在海外市场的经营历史有限，特别是在东南亚和拉丁美洲。倘我们未能应对日益全球化的营运所带来的挑战，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

2018年5月，我们开始扩大海外业务，特别是东南亚及拉丁美洲。我们的全球扩张 战略可能无法成功执行，并可能使我们面临许多风险，包括：

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我们的海外扩张可能会在短期内对我们的经营业绩和净利润率造成压力，我们的海外扩张可能没有 我们预期的速度，或产生的收入数额不超过我们最初预期的数额。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们海外扩张相关的这些风险和其他风险 的重大不利影响。

我们的直播收入模式可能无法保持有效，我们无法保证我们未来的货币化战略将 成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们使用收入模式运营我们的直播平台 ，用户可以免费访问游戏或其他类型的内容，但可以选择购买虚拟物品。我们已经并预计将继续产生我们的大部分直播收入使用 这一收入模式。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们的直播收入分别占我们总净收入的99. 4%、94. 7%及95. 3%。虽然我们的直播业务近年来经历了显著增长，但我们 在未来可能无法实现类似的增长率，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消散，或者我们可能无法预测和有效地满足用户需求。

虽然我们在确定如何有效优化虚拟物品销售时考虑了行业标准和预期用户需求，但如果 我们未能正确管理虚拟物品的供应和时间安排以及适当的价格，则用户可能不太可能从我们这里购买这些虚拟物品。此外，如果用户的消费习惯发生变化，他们选择只免费访问 我们的内容而不进行额外购买，我们可能无法继续成功实施基于虚拟物品的直播收入模式，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品，以 将我们的用户群货币化。’我们不能保证我们的用户群、产品和服务盈利的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受，因此我们业务的未来收入和收入潜力 很难评估。

我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们未能在可寻址用户群体中维护我们的文化，我们的运营可能会受到重大不利影响 。

我们已经建立了一个互动和充满活力的在线 社交社区，以直播游戏流为中心。我们通过人才机构为广播公司提供资源和支持，帮助在我们的平台上培训和留住有才华的广播公司，从而吸引和留住用户。我们还 通过不断改进用户界面和平台功能，并鼓励用户与广播公司之间的积极互动，确保卓越的用户体验。我们相信，维持和促进这样一个充满活力的社区文化对于保留和扩大我们的用户和广播公司基础至关重要。我们已采取多项措施，以保护我们的社区文化和价值观。尽管我们做出了努力，但我们可能无法维持我们的社区文化，不再是目标用户、广播公司和人才机构的首选 平台。例如，我们的用户或广播公司之间的摩擦以及互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象，这将对我们的业务运营造成不利影响 。

我们的一部分收入来自广告。如果我们未能吸引更多广告客户到我们的平台上，或者 广告客户不太愿意与我们一起做广告，我们的收入可能会受到不利影响。

虽然我们主要依赖于流媒体直播服务产生的收入 ，但我们仍有一小部分收入来自广告，我们预计在不久的将来将进一步扩大这一收入。我们的收入

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从广告部分取决于中国在线广告行业的持续发展以及广告主是否愿意将预算分配给在线广告。’此外， 决定在网上做广告或促销的公司可能会利用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上做广告。如果在线广告市场 不能继续增长，或者如果我们无法在该市场占据足够的份额，我们提高当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

此外，优化用户体验和满意度的核心和长期优先事项可能会限制我们的平台开发商从广告中产生收入的 能力。’例如，为了向我们的用户提供不间断的娱乐体验，我们不会在流媒体界面上放置大量广告，也不会在流媒体过程中插入 弹出广告。虽然这一决定在短期内会对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信，这使我们能够在平台上提供卓越的用户体验， 这将有助于我们扩大和维持现有用户群，并提高我们的长期盈利潜力。然而，这种将用户放在第一位的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响， 并且可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功和经营成果可能会受到损害。

我们主要通过与广告商或第三方广告代理商签订的合同以及在我们的平台上显示 广告或在我们的直播平台上提供的内容中提供广告来提供广告服务。我们无法向您保证我们将能够吸引或保留直接广告商或广告代理商。我们通常会与广告商或第三方广告代理商签订 为期一年的框架协议，该协议可在提前60天书面通知后终止。如果我们未能保持和加强与这些广告商或第三方广告代理商的业务关系 ，我们可能会遭受广告商损失，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们未能留住现有广告客户和广告代理商，或吸引新的直接广告客户和广告代理商，或我们现有的任何广告方法或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们自成立以来已产生重大亏损，未来可能继续亏损。

本集团录得归属HUYA Inc.的净亏损。2016年、2017年及2018年，分别为人民币625.6百万元、人民币81.0百万元及人民币19.37.7百万元（2.818亿美元）。我们预计，我们将继续产生成本和开支，如研发成本和带宽成本，以支持我们的视频功能，以及留住和吸引内容创作者、扩大我们的 用户群和全面扩大我们的业务运营的成本。我们可能无法产生足够的收入以抵销该等成本，以实现或维持未来的盈利能力。此外，我们预计将继续大力投资于我们的业务， 维持我们目前的市场地位，支持预期的未来增长，并履行我们作为上市公司扩大的报告和合规义务。

我们的盈利能力也受到我们无法控制的其他因素的影响。例如，作为一种娱乐形式的直播流可能无法 继续保持或增加其收视率或受欢迎程度。此外，广告商不得增加或维持其在直播平台上的支出，包括我们的平台。我们业务的持续成功取决于我们 确定哪些服务将吸引我们的用户群，并以商业上可接受的条款提供这些服务的能力。我们的盈利能力还部分取决于我们将活跃用户转化为付费用户、吸引广告商以及在竞争激烈的市场中成功 竞争的能力。

我们平台上的内容成本增加，例如与广播公司和 人才代理公司的收入分享比率提高，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们需要继续 在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容，以便为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验，我们提供此类内容的能力取决于我们的能力

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吸引并留住我们的直播节目和人才经纪公司。我们与我们的广播公司和人才经纪公司都有收入分享安排，根据该安排，我们与他们分享我们平台上虚拟项目销售收入的一部分。此外，我们还与受欢迎的电子竞技团队合作，通过向他们支付赞助费，使他们的游戏可在我们的平台上使用。 我们向广播公司和人才代理公司支付的绝对金额和收入百分比可能会增加。如果我们的竞争对手平台提供更高的收入分成比率，以吸引我们的受欢迎的广播公司，则保留我们广播公司的成本可能会进一步增加 。如果我们无法继续保留我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响 。此外，随着我们的业务和用户基础的进一步扩大，我们可能不得不投入更多资源来鼓励我们的广播公司和人才代理公司制作满足不同用户基础的不同兴趣的内容，这将 增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生足够的收入，以超过我们增加的内容成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户的信息或内容承担责任，中国 当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

Our interactive live streaming platform enables users and broadcasters to exchange information and engage in various other online activities. We have required broadcasters, but not users, to complete the real-name registration. In August 2018, a notice jointly issued by National Office of Anti-Pornography and Illegal Publication and other five authorities called for the adoption of a real-name registration system for users. However, since there is no ancillary implementing rules announced so far, there still remain considerable uncertainties in the interpretation and enforcement of such notice in actual practice. As of the date of this prospectus, we have not been notified by the relevant authorities to require our users to complete real-name registration. As such, we are unable to verify the sources of the information posted by our users. In addition, while we have consistently regulated and monitored the information and content displayed on our platform, because a majority of the communications on our platform is conducted in real time, we are unable to examine the content generated by users and broadcasters before they are posted or streamed. Therefore, it is possible that broadcasters and users may engage in illegal, obscene or incendiary conversations or activities, including publishing of inappropriate or illegal content that may be deemed unlawful under PRC laws and regulations on our platform. If any content on our platform is deemed illegal, obscene or incendiary, or if appropriate licenses and third-party consents have not been obtained, claims may be brought against us for defamation, libel, negligence, copyright, patent or trademark infringement, other unlawful activities or other theories and claims based on the nature and content of the information delivered on or otherwise accessed through our platform. We have occasionally received fines and been required to disgorge any illegal income earned for certain inappropriate content generated by broadcasters on our platform. Despite our efforts to closely monitor the content on our platform and the actions of our broadcasters, we may be subject to similar fines and penalties in the future. In addition, if the PRC authorities find that we have not adequately managed the content on our platform, they may impose other legal sanctions on us, including, in serious cases, suspending or revoking the licenses needed to operate our platform. See “Regulation—Internet Information Services.” Moreover, the costs of compliance may continue to increase when more content is made available on our platform as a result of our growing user base, which may adversely affect our results of operations. Furthermore, the distribution of inappropriate or illegal content by broadcasters may result in the suspension of broadcasters from our platform, which may materially and adversely impact our content offering and our attractiveness to users, thereby negatively impacting our business operations and financial results. In the event popular broadcasters are suspended from our platform as a result of inappropriate or illegal content, we may not be able to recoup or realize the expected returns on our investments made to engage such broadcasters.

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中国加强了政府对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量水平的能力，以及我们挖掘其他市场机会的能力。

The PRC government has promulgated, in recent years, intensified regulation on various aspects of the internet industry in China. For example, the PRC government adopted more stringent policies to monitor the online games industry due to negative public perception of addiction to online games, particularly in children and minors. On April 15, 2007, eight PRC government authorities, including the General Administration of Press and Publication, or the GAPP, the Ministry of Education, the Ministry of Public Security and the MIIT, issued a notice requiring all Chinese online game operators to adopt an “anti-fatigue system” in an effort to curb addiction to online games by minors. If these restrictions expand to apply to adult game players in the future, it may lead to a decrease in the number or engagement of game players, which could adversely affect our game live streaming service and have a material effect on our results of operations. Furthermore, as of October 1, 2011, online game players in China are required to register and verify their names and identity card numbers with the National Citizen Identity Information Center, a subordinate public institution of the Ministry of Public Security, before playing an online game. In August 2018, the National Office of Anti-Pornography and Illegal Publication, or the NOAPIP, the MIIT, the Ministry of Public Security, the Ministry of Culture and Tourism, the National Radio and Television Administration and the Cyberspace Administration of China, jointly issued the Notice on Strengthen the Management of Live Streaming Service, which required the real-name registration system for users to be put in place by live streaming service providers. If this real-name registration system leads to a decrease in the number or engagement of game players, our results of operations may be materially and adversely affected. In addition, according to the Administrative Measures for Business Activities of Online Performances, or the Measures, issued by Ministry of Culture on December 2, 2016 and took effect on January 1, 2017, online performance shall not use any online game product without content examination and approval number or filing number issued by competent administrative cultural authorities to present or narrate online game skills. Failure to abide by the Measures may result in substantial monetary fines. In cases of serious offence, online platforms may be ordered to cease its business for rectification or even have its Internet Culture Business Permit revoked. See “Regulation—Anti-fatigue Compliance System and Real-name Registration System.”

此外，由于中国互联网行业仍处于相对早期的发展阶段， 可能会不时采用新的法律法规，以解决引起当局注意的新问题。’我们可能无法及时获得或维持所有所需的许可证或批准，或在未来提交所有所需的申报。我们也无法向您保证，如果我们计划扩展到其他互联网业务， 我们将能够获得所需的许可证或批准。如果我们未能获得或维持任何所需的许可证或批准或提交必要的备案，我们可能会受到各种 处罚，这可能会扰乱我们的业务运营或破坏我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。请参阅《中国互联网业务的复杂监管环境》，如果我们未能获得并维持所需的许可证和 批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。《法规》《互联网 信息服务》、《法规》《互联网出版物和文化产品》、《法规》《在线音乐和娱乐》以及《法规》《视听节目的在线传输》。“—”“—”“—”“—”“—”

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款 和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或寻求可能无法以商业上合理的条款提供的许可协议。

我们的平台对所有用户开放。我们的用户发布的内容可能会使我们面临第三方关于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。例如，广播公司可能会播放一部旧电影，并与此流的观众一起观看，这可能会使我们面临 侵犯第三方知识产权或受版权保护电影的其他权利的索赔。此外，我们还帮助广播公司在我们的平台上直播游戏，在某些情况下，我们可能会规定广播公司播放的游戏 。因此，我们可能面临与在线游戏直播、录制或可访问，或在我们的平台上直播、录制或可访问的歌曲有关的版权侵权索赔。

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互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、适用性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为中国解决纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临着成为 知识产权侵权索赔主体的更高风险。根据中国相关法律法规，在线服务提供商为用户上传作品或链接到其他服务或内容提供存储空间，在各种情况下可能会被追究版权侵权责任 ，包括在线服务提供商知道或理应知道在其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，且提供商意识到 从这种侵权行为中获得的经济利益。特别是，在中国，法院认定在线服务提供商应对用户发布的受版权保护的内容承担责任，这些内容是从此类提供商的服务器上访问并存储的 。’例如，2014年，YY旗下一个可变利益实体因其版权游戏的流媒体行为而被一家游戏发行商起诉侵犯版权。’该案正在上诉中， 仍在审理中。2018年8月，一家游戏发行商作为共同被告向我们提起诉讼，声称我们一款自主开发的手机游戏侵犯了原告方的授权手机游戏。’游戏发行商 要求赔偿人民币2000万元，并要求我们从平台上删除该游戏的每个版本。我们认为这些索赔缺乏根据，并打算对这些索赔进行有力辩护。此案仍在审理中，处于早期 阶段。

据我们所知，目前没有一个既定的法院实践可以提供明确的指导，说明直播平台是否或在何种程度上应对用户未经授权发布或现场表演受版权保护的内容负责。2019年2月，腾讯以侵犯版权和不正当竞争为由起诉中国一家在线娱乐平台，指控其播放腾讯版权受欢迎的游戏，法院对该平台发出限制令，要求其在案件未决期间不得在其平台上播放该游戏。目前还不确定限制令将持续多久，法院最终将如何裁决。虽然该决定仅对相关各方具有约束力，并不一定为中国其他法院提供指导，但如果裁决有利于腾讯， 腾讯将增加我们允许平台上的广播公司直播我们没有许可或版权的游戏的法律风险。在这种情况下，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大 和不利影响。

虽然我们要求我们的用户只发布符合法律规定且不冒犯性的材料，并建立了 筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在冒犯性或不符合要求的用户生成内容，即使经过适当筛选，第三方仍可能发现在我们平台上发布的 用户生成内容具有冒犯性，并就此类内容对我们采取行动。此外，我们已经与我们 平台上的一些受欢迎的广播公司和人才代理公司达成了收入共享安排，我们无法向您保证，中国法院不会将这些广播公司或人才代理公司视为我们的雇员或代理人，认为我们对他们在我们平台上的活动以及他们在我们平台上上传或以其他方式提供的内容拥有控制权， ，确定我们故意在我们的平台上上传了此类侵权内容，并追究我们对他们在我们平台上的侵权活动直接责任。我们还可能面临因我们提供的内容或我们服务的性质而导致的诽谤、疏忽或其他声称的伤害的诉讼或行政诉讼。此类诉讼和行政行动，无论是否有价值，都可能昂贵且耗时，导致 资源和管理层注意力从我们的业务运营中大量转移，并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。另外，随着我们业务的扩展，执行这些程序以及为我们平台上不断增长的内容获得授权和许可的成本可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生重大的不利影响。虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会 受其他司法管辖区（例如美国）的知识产权法律的约束，因为我们的ADS已在纽约证券交易所上市，用户可以从美国和其他司法管辖区访问我们的平台， 受中国以外国家（包括美国）版权法和其他知识产权法约束的歌曲和其他内容的表演，美国和其他司法管辖区的投资者对我们的ADS的所有权，或外国法院或其他地方对外国法律的域外适用。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。

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如果在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额法定罚款或其他损害赔偿和罚款，从我们的平台删除相关内容，或签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议 或根本无法获得。针对我们的诉讼或其他索赔也可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，影响我们吸引和留住广播公司和人才经纪公司的能力，这可能会对我们平台的知名度造成重大和不利影响，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和 运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户流量盈利的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及激烈的市场竞争的能力。我们能否在我们的平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时、以可接受的条款或全部获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户、广播公司、人才经纪公司和广告商的整体有效性。我们的IT系统和内容交付网络(简称CDN)很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的尝试的破坏或中断。由于各种因素，包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题，如下所示：

中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、 内容提供商和广告商迁移到我们的竞争对手网络平台。’如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障或第三方服务提供商的故障造成的，我们的用户体验 可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

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随着我们的用户数量的增加，以及我们的用户在我们的平台上生成更多内容，我们 可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得越来越复杂，用户流量增加，维护和改善我们平台的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期 。

我们在 业务中使用第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成重大不利影响。

我们的业务部分依赖于各第三方提供的服务以及与各第三方的关系。我们在运营中使用的某些 第三方软件目前是免费公开的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开该软件，我们可能需要花费大量的费用来获得许可证、寻找替代软件或自行开发软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方在线支付系统处理几乎所有服务的交易。如果这些第三方 在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，并避免在线购买我们的虚拟物品，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。请参见第三方在线支付平台 第三方在线支付平台的运营安全性和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。“—”

我们对与我们有业务安排的第三方并无控制权。如果此类第三方提高价格、 未能有效提供服务、终止服务或协议或中断与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一种情况都可能对我们的 业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定 电信网络的性能，这些网络在很大程度上由国有运营商维护。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题 ，我们对替代网络或服务的访问受到限制。’在过去几年中，中国的网络流量经历了显著增长。随着我们 业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够 支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们无法提高提供在线服务的能力，我们可能无法适应用户群不断扩大所带来的流量增长，我们服务的采用 可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的 服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果互联网用户的互联网接入费 或其他费用增加，则可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大 用户群的能力产生不利影响。

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用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们的服务可跨各种移动操作 系统和设备使用。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统（如Android和iOS）的互操作性。此类移动操作系统或设备的任何更改 降低我们服务的功能或给予竞争性服务的优先待遇，都可能对我们服务的使用造成不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须能在我们无法控制的一系列 移动操作系统、网络、移动设备和标准中正常工作。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，也无法成功地开发与这些 操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户难以访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与可能会受到损害，我们的业务和 运营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，这些指标中的实际或 不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

Huya的每日和 月活跃用户数或某些其他关键运营指标使用公司内部数据计算。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量时间段的合理计算，但 在测量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。并不是所有用户都以实名制的方式在我们的平台上注册。因此，我们会跟踪用户登录我们平台的设备，以 确定活动用户数。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映实际使用Huya的人数。

由于方法的差异，我们的用户增长和用户参与度指标可能与第三方发布的估计值或 竞争对手使用的类似标题指标不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户群或用户参与度，或者如果我们发现用户指标存在重大不准确性， 我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将资源或支出分配给Huya，这可能会对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

由于季节性的原因，我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的业务经历季节性，反映在线娱乐消费的季节性波动。因此，比较我们 在 逐个周期基础可能没有意义。例如，我们的用户数量在第一季度和第三季度的学校假期期间往往更高。此外，我们直播平台的用户数量与我们开展的营销活动和促销活动相关，这些活动可能与中国年轻人庆祝的受欢迎的西方或中国节日相吻合， 其中许多节日是在第四季度，并与通常在第一季度的农历新年假期结束。

总体而言， 由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但季节性可能在未来增加。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或不代表我们未来的经营业绩。一旦我们的业务发展达到更成熟的阶段，我们的财务业绩可能会反映上述因素的季节性影响。此外，某些季节性影响可能 与主要游戏锦标赛活动的时间以及我们可能不时推出的促销或营销活动有关。

我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

由于我们无法完全控制广播公司在我们的平台上直播的内容以及用户在我们的平台上进行的内容，我们的平台 可能会被广播公司或用户滥用或滥用。我们有一个

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内部控制系统已到位，以审查和监控直播流，并将关闭任何可能非法或不适当的流。但是，我们可能无法识别所有此类流 和内容，或阻止所有此类内容被发布。

此外，由于我们对广播公司和用户的实时行为的控制有限，在此类行为与我们的平台相关的程度上，我们保护品牌形象和声誉的能力可能受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会因 滥用我们的平台而受到重大不利影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不当活动的指控，或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府部门可能会干预并追究我们不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的责任，并对我们进行行政处罚，包括没收收入和罚款人民币10，000元至人民币30元，每一个不遵守规定的情况下，我们将向您支付000美元的罚款，或其他制裁措施，例如要求我们限制或停止在我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能 受到影响，我们的用户群、收入和盈利能力可能受到重大不利影响，我们的ADS价格可能下降。

垃圾邮件发送者和 恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，从而降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

垃圾邮件发送者可能会利用我们的抖音平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少使用 我们的产品和服务，或完全停止使用。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常创建多个用户帐户，以发送大量重复消息。虽然我们尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户 ，但我们可能无法及时有效地消除平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、PC客户端或移动应用程序的操作 ，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去一直成功阻止这些攻击，但我们不能保证情况始终如此，在事件中，如果用户通过使用我们的平台遭受 恶意软件攻击，我们的用户可能会将恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序相关联，我们的声誉、业务和运营结果将受到重大不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全性和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

目前，我们通过第三方在线支付系统向用户出售几乎所有的服务。在 所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全传输机密信息（如支付用户的信用卡号和个人信息）对于维护消费者信心至关重要。’

我们无法控制第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付 系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护客户机密信息而承担责任，除其他外，还可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统 的感知安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能不愿意购买我们的虚拟物品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外， 可能存在计费软件错误，这会损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的在线支付系统的安全性，我们可能会失去 付费用户，并且用户可能会被劝阻购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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此外，目前中国仅有数量有限的信誉良好的第三方在线 支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们就使用其支付系统进行虚拟物品和其他服务而向我们收取的费用百分比，我们的运营业绩 可能会受到重大不利影响。

对收集和使用个人数据的担忧或索赔可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧或索赔，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。我们对用户提供的任何信息实行严格的管理和保护，根据我们的隐私政策，在未经我们的用户事先同意的情况下，我们不会向任何无关的第三方提供我们的用户的任何个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私指南以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致 政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对个人信息被使用或与广告商或其他人共享的程度的担忧可能会对我们与广告商或其他人共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告方法或我们与其他业务合作伙伴的合作。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能会导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。例如，如果中国政府部门以更严格和更高的标准要求我们平台的用户实行实名制 ，我们的用户数量增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。？与我们的公司结构相关的风险？我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。注册、活跃或付费用户数量的显著减少可能会导致 收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方可能 注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买 (I)与我们的商标相似的商标和(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

有时，第三方通过盗取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在他们的平台上将这些数据与其他公司的数据聚合 。此外，山寨平台或应用程序盗用了我们平台上的数据，在用户PC中植入特洛伊木马病毒，从我们的平台窃取用户数据，并试图模仿我们的 品牌或我们平台的功能。当我们意识到这样的平台时，我们采取了技术和法律措施，试图阻止他们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类平台，而且，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的攻击。无论我们能否成功地针对这些平台执行我们的 权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们投入大量资金或其他资源。这些平台还可能吸引我们的一些用户或广告商，或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成实质性和 不利影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入和声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行仍在发展中。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能向您保证我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国案中，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不得延期。目前，我们已注册的专利有37项，中国正在申请的专利申请有328项，另外还有7项专利合作条约下的专利申请。我们还从广州华多获得了免版税和独家许可，可以使用39项专利，其中12项正在申请中。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会受到争议、规避或无效仍是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权将阻止我们许可和使用从我们的待定申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他人拥有的未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可执行的。

如果我们未能维持和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了过多的开支，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到 重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要 。一个公认的品牌对于增加用户数量和用户参与程度以及增强我们对广告商的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌维护和 提升直接影响我们维持市场地位的能力。

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虽然我们主要是通过口碑推荐来发展虎牙，但随着我们的扩张，我们可能会 使用各种方法进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们 预期的品牌推广效果。

此外，对我们的产品、服务或运营的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的产品和服务质量的投诉，预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉得不到他们的满意处理，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在部分服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此 重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护 与此类软件源代码有关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们提供的此类软件源代码。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务 运营可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和主要员工的持续努力 。如果我们的一名或多名行政人员或主要员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于 互联网行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们无法向您保证我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻， 我们培训和整合新员工的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们发展业务的能力和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成 竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，根据我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所的建议，竞业禁止协议中的某些条款根据中国法律可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证我们将能够在中国执行这些竞业禁止协议 ，因为这些

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鉴于中国法律制度的不确定性，行政人员居住。’请参阅与在中国开展业务有关的风险管理“中国法律法规的解释和 ”的执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。“——”

我们的生意对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储结束量化宽松政策、英国 预期退出欧盟以及近期中美之间的贸易争端。中国经济自2012年以来已经放缓，这种放缓可能会持续下去。全球一些主要经济体（包括美国和中国）的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。’中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁 导致石油和其他市场的动荡，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突，都令人担忧。中国和其他亚洲国家的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及 预期或感知的中国整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

未来的战略性联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们可能 与多个第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括 与共享专有信息、第三方不履约以及建立新战略联盟的费用增加有关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能 监控或控制这些第三方行为的能力有限，并且，如果这些战略第三方中的任何一个由于与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能由于我们与任何此类第三方的联系而遭受 负面宣传或损害我们的声誉。

此外，当出现适当的 机会时，我们可能会收购与现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除可能获得股东批准外，我们还可能需要获得 相关政府部门的批准和许可，以进行收购，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能导致延迟和成本增加，如果我们未能这样做，可能会破坏我们的业务策略。’此外，过去和未来的 收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从我们现有业务中转移，这反过来又可能对我们的业务运营产生不利影响 。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购可能会导致使用大量现金、发行潜在的股权证券、 重大商誉减值费用、其他无形资产摊销费用以及所收购业务潜在的未知负债。此外，识别和完成收购的成本可能很大。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地 报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立 注册会计师事务所尚未对我们财务报告内部控制进行审计。

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我们是一家美国上市公司，受2002年《萨班斯—奥克斯利法案》约束。 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在2019年12月31日结束的财政年度年度报告开始，在表格20—F的年度报告中纳入管理层对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型公司（如《就业法》中定义的），我们的独立注册会计师事务所必须证明并 报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对 财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们的内部控制或我们 控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和 财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则 不时修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条持续地得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言， 如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们的 报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力， 可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们可能需要额外资本，而我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得该等资本。此外，我们 未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或引入可能会限制我们的运营或支付股息的能力的契约。

为发展业务及保持竞争力，我们可能不时需要额外资金用于日常营运。我们获得 额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和 其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的发生将导致 偿债责任增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的运营或向股东支付股息的能力。

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我们没有商业保险，因此，任何未投保的业务中断事件 都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达国家的保险公司那样广泛 。我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已经确定，这些风险的投保成本以及以商业上合理的 条款获得此类保险的相关困难使我们无法获得此类保险。任何未投保的事件都可能扰乱我们的业务运营，需要我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的运营结果 和财务状况造成不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的 运营。

我们的业务可能会受到流行病的影响。近年来，中国和全球都爆发了 流行病。如果我们的员工被怀疑感染H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工接受隔离和/或我们的办公室 进行消毒。此外，我们的经营业绩可能受到不利影响，以致疫情对整体中国经济，尤其是移动互联网行业造成不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾害的影响。如果 服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、 暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或 软件或硬件故障，并对我们在平台上提供服务的能力造成不利影响。

与YY剥离相关的风险及与大股东的关系

如果我们作为独立公司运营，则本 招股说明书中包含的财务信息可能无法代表我们的财务状况和经营成果。

在HUYA Inc.成立之前，我们的直播业务是由YY通过可变利益实体广州华朵开展的。我们于2016年12月完成了与YY的剥离，作为剥离的一部分，我们的所有直播业务都从YY转让给我们，现在 由我们的中国子公司和可变利益实体进行。由于我们和运营直播业务的YY可变权益实体均受YY的共同控制，因此我们的合并财务报表包括所有呈列期间直接归属于我们业务的资产、 负债、收入、支出和现金流量。特别是，我们的综合资产负债表包括可具体识别为我们业务的资产和负债；我们的综合全面亏损表包括与我们相关的所有成本和开支，包括YY分配给我们的成本和开支。YY的分配，包括分配给收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用的金额，采用比例成本分配法，并根据各业务线的活跃用户数量或员工数量的比例进行。 我们在历史财务报表中作出了大量的估计、假设和分配，因为我们在2016年12月从YY剥离之前并不是一家独立公司。虽然我们的 管理层认为，我们的历史财务报表和上述分配的假设是合理的，但我们的历史财务报表可能不一定反映我们的经营业绩、财务状况和现金流量 ，就好像我们在这些期间作为独立公司运营一样。有关我们与YY的安排，请参见“关联方交易”。“”此外，在成为独立公司后，我们建立了自己的

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财务、行政和其他支持系统，以取代YY的系统，其成本可能与YY为相同服务分配的成本显著不同。’因此， 您不应将我们的历史业绩视为未来业绩的指标。

如果我们与YY的合作被终止或缩减，或者 如果我们不再能够从YY的支持中获益，我们的业务可能会受到不利影响。

YY是中国领先的直播 社交媒体平台，我们的游戏直播业务得益于YY YY在直播行业的经验和技术诀窍。’虽然我们与YY就未来的合作达成了 业务合作协议，并与YY就我们运营的某些部分（如场地租赁、收款和专利许可）签订了一系列协议，但我们不能向您保证 我们将继续获得YY作为独立上市公司的同等水平的支持。我们的用户和业务合作伙伴可能会对我们从YY剥离产生负面反应，这可能会对我们的业务和经营成果造成重大和 不利影响。此外，未能妥善执行我们与YY的业务合作安排或未能实现我们与YY的业务合作预期利益，可能对我们的业务和经营业绩造成重大和 不利影响。

我们可能会在与 腾讯的业务合作中遇到风险和困难，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

腾讯与我们通过各自的 中国关联实体签订了业务合作协议，我们向腾讯的一家全资子公司发行了总计64，488，235股B—2系列优先股，该协议于2018年3月8日生效。于完成首次公开发售后，每股B—2系列优先股自动转换为一股B类普通股。但是，我们在执行业务合作协议时可能会遇到 困难，这可能会分散管理层对现有业务运营的注意力。此外，业务合作协议的某些条款可能会限制我们 与其他第三方游戏开发商或发行商的合作。未能实现我们预期从业务合作中获得的预期利益或我们与其他第三方合作的潜在限制可能会对我们的业务和经营业绩造成重大和 不利影响。

我们的大股东将控制我们公司股东行动的结果。

本次发行完成后，YY将持有我们总投票权的52.8%，前提是承销商不行使其 购买额外ADS的选择权。根据我们经修订和重列的股东协议，腾讯有权在2020年3月8日至2021年3月8日期间购买额外股份，以达到我们总投票权的50. 1% 。请参阅“美国存托股份说明”“证券发行历史”“股东协议”“腾讯购买额外股份的权利”。“——’—’” 如果腾讯选择在 指定期限内行使该权利，腾讯可以获得我们总投票权的多数。YY s或腾讯的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和 以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股份激励计划可供发行的股份数量，’以及 以私募方式发行大量普通股。’

YY AAA或腾讯AAA的投票控制权可能会导致 发生可能对作为ADS持有人的您不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。’’例如，YY AAA或腾讯AAA的投票控制权可能会阻止涉及 我们控制权变更的交易，包括您作为我们ADS持有人可能会获得超过当时市价的证券溢价的交易。’’如果腾讯行使其购买权，以公平市价将其在我们的股权增加至我们总投票权的50.1% ，则在控制权变更下，腾讯将不会为我们的证券支付高于当时市价的溢价，如果我们发行额外的B类普通股作为

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腾讯公司行使其购买权的结果。’此外，YY或腾讯不被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可以在未经您 批准的情况下这样做，也可以不提供购买您的ADS。如果YY或腾讯被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购方或继任方均有权行使YY或腾讯的投票控制权和合同权利， 且其方式可能与YY或腾讯有重大差异。此外，股权的高度集中可能会对美国存托证券的交易价格产生不利影响，原因是投资者认为可能存在或出现利益冲突。’我们可能与YY存在利益冲突，并且由于YY YY在本公司拥有控制权，我们可能无法以有利的条件解决此类冲突。“—’”

我们与YY达成的协议可能比非关联第三方之间达成的类似协议对我们不利。

我们与YY就我们的某些部分业务订立了一系列协议。此类协议的条款可能比与非关联第三方协商时的情况更不利 。此外，只要YY是我们的控股股东，他们的影响力可能使我们难以在 违反合同时对YY提出法律索赔，尽管我们根据上述协议以及我们可能不时与YY签订的其他协议享有合同权利。

我们可能与YY存在利益冲突，而且由于YY在我们公司中拥有控制权，我们可能无法 以有利于我们的条件解决此类冲突。’

YY和我们之间可能会在与我们的持续关系相关的多个领域出现利益冲突。我们已识别的潜在利益冲突包括以下各项：

虽然我们是一家独立的上市公司，但只要YY是我们的控股股东，我们希望作为YY的附属公司运营。 YY可能会不时做出其认为符合其整体业务（包括我们公司）最佳利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。YY公司 关于我们或我们业务的决策可能会以有利于YY公司股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。’’虽然我们有一个审计委员会来审查和 批准所有拟议的关联方交易，包括我们与YY之间的任何交易，但我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们解决了，该解决方案对我们来说也可能不如我们处理一个

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非控股股东。即使双方寻求按公平交易条款开展业务，交易 可能不符合公平交易标准的实际要求。’此外，如果YY在游戏直播服务方面与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大和 不利影响。

我们的董事长李学灵先生对我们和我们的公司事务有相当大的影响力。

我们的董事长李学灵先生对我们和我们的公司事务有相当大的影响力。截至2019年3月31日，David Xueling Li先生实益拥有YY已发行股份总数的21.3%，YY是我们的控股股东，并将在本次发行完成后继续作为我们的母公司和控股股东。此外，由于 David Xueling Li先生是YY的董事长兼代理首席执行官，截至2019年3月31日，他持有YY 74.6%的投票权，他控制YY的决策，间接对我们和我们的 公司事务有相当大的影响力。本次发行后，李学灵先生将继续对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大并购或其他业务合并交易 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，也可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致 剥夺我们A类普通股和我们的ADS持有人以高于现行市价的溢价出售其股份的机会。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的非控股公司，因此，我们可能依赖于某些 公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。“”

根据《纽约证券交易所上市公司手册》的定义，我们是一家受投资者控制的 公司，因为YY拥有我们总投票权的50%以上。“”只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可能依赖某些 公司治理规则的豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 的规则。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

与我们的公司结构相关的风险

如果 中国政府发现我们的业务运营结构不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规或现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到 严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

现行中国法律和 法规对从事互联网和其他相关业务（包括提供互联网内容）的外国所有权的公司施加了某些限制或禁止。具体而言，外国对互联网内容 提供商的所有权不得超过50%。我们为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，而我们的全资中国附属公司Huya Technology被视为外商投资企业。为遵守中国法律 和法规，我们通过可变权益实体广州虎牙及其子公司开展中国业务，并根据虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的一系列合同安排。 由于这些合同安排，我们对可变利益实体及其子公司实施控制，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并或合并其经营成果。我们的可变权益实体持有对我们的业务运营至关重要的 许可证、批准和关键资产。

此外，2009年，新闻出版总署等政府部门发布了《关于进一步加强网络游戏预审审批和审查管理的通知》，

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进口网络游戏批准，或第13号通知，禁止外国投资者在中国投资网络游戏运营业务，包括通过可变利益实体的方式 结构类似于我们采用的。关于网络游戏和外国所有权限制的法规。“—” 我们不是受此禁令约束的网络游戏运营企业，我们也不知道有任何 采用与我们相同或相似的公司结构的公司因此禁令而受到处罚或终止。然而，如果政府不这样认为，并且如果我们、我们的中国子公司或可变利益实体被发现 违反了第13号通告中的禁令，新闻出版总署可能会与相关监管机构一起实施适用的处罚，在最严重的情况下，可能包括暂停或吊销相关的 许可证和注册。

我们的中国法律顾问、商业及金融律师事务所认为，基于其对 相关中国法律法规的理解，我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力并可执行。然而，关于当前或未来中国法律法规的解释和应用，存在重大不确定性 。因此，我们不能向您保证中国政府不会采取与我们中国律师意见相反的观点。如果我们被发现违反任何中国 法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定湖州科技、广州湖州及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府 当局将有广泛的酌处权处理此类违规行为，包括但不限于：

实施这些处罚中的任何一种可能会对我们开展业务的能力造成重大的不利影响。此外，如果施加任何该等处罚导致我们失去指导可变利益实体及其附属公司活动的权利或收取其经济利益的权利，我们将无法 合并可变利益实体及其附属公司。我们认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动不会导致贵公司、虎牙科技、广州虎牙及其 子公司的清算。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它 可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，取代现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。’《外商投资法》体现了中国预期的监管趋势，即根据现行国际惯例和立法努力，

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统一对外国和国内投资的公司法律要求。然而，由于它相对较新，因此在解释和 实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，外商投资外商直接或间接地在中国境内进行的投资活动。“”虽然它没有 明确将合同安排分类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义 下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一项总括性规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。 因此，今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下， 我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求，尚不确定。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求企业就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大的不确定性，无法及时完成该等行动。未能采取及时和 适当的措施来应对任何此类或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们依赖与中国可变利益实体及其股东的合同安排来经营我们的业务，这可能不如直接所有权 有效。如果我们的中国可变利益实体及其股东未能履行其在该等合约安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼以执行我们的权利，这可能会耗时、 不可预测、费用高昂，并损害我们的运营和声誉。

Because of PRC restrictions on foreign ownership of internet-based businesses in China, we depend on contractual arrangements with our PRC variable interest entity in which we have no ownership interest to conduct our business. These contractual arrangements are intended to provide us with effective control over these entities and allow us to obtain economic benefits from them. See “Corporate History and Structure—Contractual Arrangements with Guangzhou Huya” for more details about these contractual arrangements. However, these contractual arrangements may not be as effective in providing control as direct ownership. For example, our PRC variable interest entity and its shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to operate our business in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we were the controlling shareholder of our PRC variable interest entity with direct ownership, we would be able to exercise our rights as shareholders to effect changes to its board of directors, which in turn could implement changes at the management and operational level. However, under the current contractual arrangements, if our PRC variable interest entity or their shareholders fail to perform their obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under PRC law, including contract remedies, which may not be sufficient or effective. All of these contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC law. Disputes arising from these contractual arrangements between us and our variable interest entities will be resolved through arbitration in China, although these disputes do not include claims arising under the United States federal securities law and thus do not prevent you from pursuing claims under the United States federal securities law. The legal framework and system in China, particularly those relating to arbitration proceedings, is not as developed as other jurisdictions such as the United States. As a result, significant uncertainties relating to the enforcement of legal rights through arbitration, litigation and other legal proceedings remain in China, which could limit our ability to enforce these contractual arrangements and exert effective control over our variable interest entity. If we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, our business and operations could be severely disrupted, which could materially and adversely affect our results of operations and damage our reputation. See “—Risks Related to Doing Business in China—Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations could limit the legal protections available to you and us.”

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我们的现有股东对我们公司有重大影响力，他们的利益可能 与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东获得其证券溢价的机会。

截至本招股说明书日期，我们的控股股东YY拥有我们54. 8%的投票权。此外，我们的 可变权益实体广州湖州的股东为广州华多及广州秦旅，分别拥有广州湖州99. 01%及0. 99%的股权。David Xueling Li先生和北京图达共同持有广州华多99.5%的股权，而李先生持有北京图达97.7%的股权。截至本招股章程日期，董荣杰先生持有广州勤旅100%股权。

我们的控股股东和管理集团对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。此外，Mr.David Xueling Li和董荣杰先生可能违反他们的法定职责，从我们那里抢走商机，导致我们失去企业机会。即使遭到其他股东的反对，这些行动也可能发生，从而对我们的股票价值产生不利影响。

如果我们的中国可变利益实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用此类实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与中国可变权益实体广州虎牙的合同安排的一部分，广州虎牙持有某些资产，例如对我们平台的运营至关重要且对我们的业务运营至关重要的专有技术专利。如果广州虎牙破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们执行我们与中国可变利益实体S股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据我们的可变权益实体广州虎牙与我们的全资中国附属公司虎牙科技与广州虎牙股东之间的股权质押协议，广州虎牙的各股东同意将其于广州虎牙的股权质押予我们的附属公司，以保证广州虎牙履行其在相关 合同安排下的义务。’该等股权质押协议项下可变权益实体股东的股权质押已在工商总局相关地方分支机构登记。此外，在 国家工商行政管理总局地方分局关于股权质押协议项下股权质押登记表中，质押给虎牙科技的登记股权总额为 广州虎牙注册资本的100%。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务及 负债的持续抵押，且质押范围不受该可变权益实体注册资本金额的限制。’然而，中国法院可能会采取股权质押登记表上列出的 金额代表已登记完善的担保物的全部金额。如果是这样，

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在股权质押协议中被担保超过股权质押登记表所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务， 在债权人中享有最后优先权。

我们与中国可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果 。

由于我们的公司架构以及我们中国附属公司、我们的中国 可变权益实体及其股东之间的合约安排，我们实际上须就我们的附属公司从我们与我们的中国可变权益实体的合约安排中产生的收入缴纳中国流转税。该等税项一般包括中华人民共和国 增值税或增值税，主要税率为6%，以及相关附加费。适用的营业税乃根据产生应课税收入的交易性质厘定。中国企业所得税法要求 中国的每个企业向相关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联公司或关联方的交易报告。这些交易可能会在进行交易的纳税年度后十年内接受 中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定我们与我们的中国可变权益 实体之间的合约并非按公平原则订立，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会面临不利税务后果。’如果出现这种情况，中国税务机关可以要求我们的中国可变权益实体为 中国税务目的向上调整其应纳税收入。该定价调整可能会减少中国可变权益实体记录的费用扣除，从而增加其实体的税务负债，从而对我们造成不利影响，这可能会使我们的VIE因少缴税款而支付迟缴费用 和其他罚款。’如果我们的中国可变权益实体的税务负债增加，或如果其须缴纳逾期付款费或其他 罚款，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。’

我们中国可变利益实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突，如果 任何利益冲突得不到有利于我们的解决，我们的业务可能受到重大不利影响。

David Xueling Li先生是我们可变权益实体的 最终控股股东，他的权益可能不同于我们整个公司的权益，因为我们可变权益实体的最佳利益未必符合我们公司的最佳利益。我们 无法向您保证，当出现利益冲突时，David Xueling Li先生将以我们公司的最佳利益为依归，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，李先生可能违反或导致广州华亚及其各自的子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前，我们没有现有的安排来解决David Xueling Li先生 作为我们可变利益实体的股东或董事，以及作为我们公司的实益拥有人或董事，可能遇到的潜在利益冲突；前提是我们可以随时行使独家期权下的期权 与李先生达成协议，促使他将其在广州沪亚的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人，而广州湖州的新股东则可以任命广州湖州的新董事 取代现有董事。此外，如果出现该等利益冲突，我们的全资中国子公司Huya Technology也可以 事实律师根据相关授权书的规定，为李学灵先生直接任命广州湖州新董事。我们依靠李学灵先生遵守中国法律，中国法律保护我们的合同权利，并规定董事对公司负有忠诚义务，并要求其避免利益冲突，不得利用 职务谋取私利。我们也依赖李学灵先生遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事有谨慎的义务和忠诚的义务，以我们的最佳利益为考虑 诚实行事。然而，中国和开曼群岛的法律框架并没有就与另一公司治理制度发生冲突时如何解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与David Xueling Li先生之间的任何利益冲突或争议 ，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

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在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国法律制度以书面法规为基础，而先前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司Huya Technology是一家外商投资企业，须遵守适用于外商投资企业的法律法规以及一般适用于在中国注册成立的公司的多项中国法律法规。然而，由于 这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而， 由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及 我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。此外，中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则。因此，我们可能在违反这些 政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些 政策和规则。此类不确定性，包括我们合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对 我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息进行监管和审查 可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或在我们平台上发布的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以 暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会因政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加剧。2016年、2017年和2018年，中国监管部门分别发起了清理互联网2016年和清理互联网2017年清理互联网2018年活动，旨在通过追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体等责任，消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容。在行动中，有关政府部门采取了关闭网站、删除链接、关闭账号、查封出版物和关闭包含非法、有害或淫秽信息的手机应用程序等各种措施。

2018年3月，国家新闻出版广电总局发布通知，进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则，我们不清楚本通知将如何适用于我们的用户在我们的平台上发布的内容。鉴于本通知的解释和实施存在不确定性，我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 有关本通知的进一步信息，请参阅《条例》--《关于在线传输视听节目的条例》。

我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户 在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见《商业内容审查和审查》。针对上述活动，我们采取了各种措施，防止赌博、色情和其他非法信息的传播。尽管我们使用这些方法来过滤用户发布的内容，但我们不能确保我们的

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内部内容控制工作将足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律和法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并可能发生变化，使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们受到负面的 媒体或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理人员可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和几乎所有的客户都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是 经济各个部门之间，增长都不均衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。中国政府采取了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，进而减少对我们服务的需求，并对 我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及 很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可能导致

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被视为违反适用法律法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下 ：

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《网络游戏管理办法》规定，从事网络游戏经营活动的单位，应当取得《网络文化经营许可证》，并必须满足最低注册资本等要求。虽然网络游戏开发商可能涉及购买服务器和带宽、控制和管理游戏数据、维护游戏系统等维护任务，但不被视为从事网络游戏运营活动，网络游戏开发商不是网络游戏运营商， 不需要根据《网络游戏管理办法》取得《网络文化运营许可证》。然而，由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，S对这些措施的解释和实施仍存在不确定性。如果未来交通部确定此类资格或要求适用于网络游戏开发商参与我们的网络游戏运营 ，我们可能不得不终止我们的收入分享安排，因为某些不合格

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网络游戏开发商，甚至可能受到各种处罚，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国和S对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。

我们的用户在参与我们的平台时，获取、购买和积累一些虚拟资产，如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，还会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于 其他用户未经授权使用某个用户的用户帐户，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。中国的《中华人民共和国民法通则》于2017年3月15日由全国人民代表大会通过，并于2017年10月1日起施行，规定网络虚拟财产按照保护网络虚拟财产的法律法规进行保护，但中国政府尚未制定任何关于虚拟财产权的具体法律。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者、虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产损失 ，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等 内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已进行此类审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下，中国 政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

除了广告代理商或我们直接合作的广告商投放的广告 外，我们的平台还显示广播公司在其自己的流媒体频道投放的侧栏广告。虽然我们已 作出重大努力确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们无法向您保证，此类广告或优惠中包含的所有内容均符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们可能被分类为中国非居民 企业，如果这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。“”

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，一般须就其全球收入按25%的统一企业所得税税率缴纳。“”“”2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构确定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，简称国家税务总局第82号文，其中规定了确定境外注册企业的实际管理机构是否位于中国的具体标准。“”继国家税务总局第82号文之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中国控股境外法人企业企业所得税管理办法（试行）》，简称《国家税务总局公告45号》，自2011年9月1日起施行，2015年6月、2016年6月、2018年6月修订，为执行SAT82号通告提供更多指导。

根据国家税务总局 第82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民企业，因为其实际管理机构位于中国，只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳 中国企业所得税：“（a）负责日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要在中国设有办事处；” （b）其财务及人力资源决定须经中国境内人士或机构决定或批准；（三）主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案位于或者保存在中国；（四）企业董事或者有表决权的高级管理人员中有不少于一半的常住地。’’SAT Bulletin 45进一步澄清了居民身份的确定， 确定后的管理以及主管税务机关。

虽然国家税务总局第82号通告和第45号公报仅适用于 由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但我司在中国法律方面的法律顾问商务与金融律师事务所告知我们， 其中规定的确定标准可能反映了沙特税务总局关于如何在确定境外企业税务居民身份时适用实际管理机构这一术语的一般立场，’无论是 由中国企业、个人或外国人控制。“”

我们并不符合上述所有条件；因此，我们认为，即使国家税务总局第82号通告中规定的非事实管理机构的标准适用于我们，我们 也不应被视为中国税务目的的非居民企业。“”“”例如，我们的 董事会决议案和股东决议案的会议记录和档案保存在中国境外。

但是， 中国税务机关可能会采取不同的观点。我们在中国法律方面的法律顾问商业及金融律师事务所告知我们，如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民 企业，就中国企业所得税而言，我们的全球收入可能会按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们亦须遵守中国企业所得税申报责任。

尽管根据企业所得税法，一名中国纳税居民向另一名中国纳税居民支付的股息应符合 免税收入，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向开曼群岛控股公司支付的股息将不受10%的预扣税， 因为中国外汇管理当局对股息征收预扣税，“而中国税务机关尚未发布有关处理向被视为居民的实体汇款的指导意见 ”中国企业所得税目的。

非中国居民ADS持有人也可能 就我们支付的股息缴纳中国预扣税，并就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国预扣税，如果此类收入是

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来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。尽管我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但尚不清楚如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民美国存托股份持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。

最后，我们在非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面面临不确定性 。根据中国国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局通知》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果此类交易缺乏合理的商业目的，并且是以减免或递延中国企业所得税的目的进行的，可以重新定性，作为直接转让中国应税财产处理。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，并可能触发申报或扣缴责任，具体视乎转让的中国应税财产的性质而定。根据中国税务总局通告7，中国应纳税财产包括中国机构或营业地的资产、在中国的不动产和在中国居民企业的股权投资，就其由非中国居民企业的直接持有人转让所获得的收益将缴纳中国企业所得税。 在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：相关离岸企业的股权的主要价值是否来源于 中国应纳税财产；有关离岸企业的资产是否主要为对中国的直接或间接投资，或其收入是否主要来自中国；离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应税财产是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行的交易 的可复制性；以及该等间接转移到中国及其适用的税收条约或类似安排之外的税收情况。对于间接离岸转移中国机构或外国企业营业地点的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，且与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，则在适用税收条约或类似安排下，将适用10%的中国企业所得税，并且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期支付 适用税金将使转让方承担违约利息。目前，SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的 。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加申报和扣缴或缴税义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或 对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

中国新的劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位受到更严格的约束

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签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方解除劳动合同等方面的要求。’由于缺乏 详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施规则将如何影响我们现行的就业政策 和实践尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或诉讼费用。遵守劳动合同法及其实施细则 可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施 规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些变更的能力，这可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，于2011年7月1日生效，并于2018年12月29日修订。’根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或者单独缴纳社会保险费。

我们预计，由于这些新法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工做法将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或 政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证或改变我们当前的业务模式。

自2007年以来，中国境内的虚拟货币代币发行和使用受到监管，以应对中国网络游戏行业的增长。“”2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布了一份关于网络赌博对虚拟货币使用造成影响的通知。为遏制涉及在线赌博的在线游戏 ，以及消除人们对虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，该通告（a）禁止在线游戏运营商就游戏输赢以虚拟货币形式收取佣金；（b）要求在线游戏运营商对在猜谜和下注游戏中使用虚拟货币施加限制；（c）禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产；以及 （d）禁止允许游戏玩家向其他玩家转让虚拟货币的服务。2009年6月4日，商务部、商务部联合发布了关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知，即 虚拟货币的通知。此外，《网络游戏办法》规定，网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于兑换自身的网络游戏产品和服务，不得用于支付 其他实体的产品和服务。

虽然我们向平台上的用户发行不同的虚拟货币，让他们 购买将在我们平台上使用的各种物品以及在线游戏中使用的物品，但我们的服务并不构成在线游戏虚拟货币交易服务，因为用户不能在他们之间转移或交易这些货币。但是，我们不能 向您保证，中国监管机构不会采取与我们相反的观点。如果中国监管机构认为我们平台上的任何转账或交易为虚拟货币交易，则除了被视为 从事虚拟货币的发行外，我们还可能被视为提供交易平台服务，以实现该虚拟货币的交易。同时从事这两种活动是根据虚拟货币通知被禁止的。在这种情况下，我们可能会被要求停止

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我们的虚拟货币发行活动或此类被视为非法交易服务的非法交易活动，可能会受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。“” 上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

《中国并购规则》和某些其他中国法规为外国 投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。’

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求在任何 控制权变更transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that impact or may impact national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress effective 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (i.e., during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB2 billion, and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed. In addition, in 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, also known as Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, effective 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the foregoing MOFCOM regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to a security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under Circular 6 led by the National Development and Reform Commission, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions. There is no explicit provision or official interpretation stating that the merging or acquisition of a company engaged in the internet content or mobile games business requires security review, and there is no requirement that acquisitions completed prior to the promulgation of the Security Review Circular are subject to MOFCOM review.

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求 以完成此类交易可能会耗费时间，并且任何所需的审批流程（包括获得商务部或其当地同行的批准）都可能会延迟或抑制我们 完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为属于一个引发非国防和安全担忧或非国家安全担忧的行业。“”“”但是，商务部或其他 政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括与目标实体签订合同控制 安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

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有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任和处罚。’

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民投资融资和特殊目的机构往返投资有关问题的通知》（简称外汇局37号文），要求境内居民或机构设立或控制境外投资融资机构 ， 境外投资融资目的境外机构，须向国家外汇局或其所在地分支机构登记。’此外，当境外特殊目的机构发生与基本信息（包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更）、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善 直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局37号文办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始 登记和变更登记。

如果我们的中国居民或 实体的股东未在当地外汇管理局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益，并且我们向我们的中国子公司注资的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。我们的中国居民股东David Xueling Li先生和Rongjie Dong先生已完成外汇管理局登记，并就其在本公司的投资向当地外汇管理局分支机构更新了股权变更。然而，我们可能 在任何时候都不完全了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守SAFE登记要求。因此，我们 无法向您保证，我们的所有股东或受益所有人（即中国居民或实体）均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。此类 股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资 活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务和前景造成不利影响。’

中国对离岸控股公司向中国实体直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用离岸资产（包括 我们首次公开发行和本次发行的所得款项）向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、可变权益实体及其 子公司在中国开展业务。我们可能会向中国附属公司、可变利息实体及其附属公司提供贷款，或向中国附属公司提供额外注资。

我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款，包括我们首次 公开发行和本次发行的所得款项，均受中国法规的约束。例如，我们向中国附属公司提供的贷款不得超过其投资总额与根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，且 贷款必须在国家外汇管理局当地分支机构登记。我们对中国附属公司的出资必须经商务部或其当地对口单位批准。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业在经营范围内，可酌情选择将其注册资本由外币转为人民币 ，人民币

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转换后的资本可用于中国境内的股权投资，视为外商投资企业的再投资。请参阅：管理管理外汇兑换和股息分配管理。“—”

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准。如果我们未能完成必要的 登记或获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动资金及其为流动资金和扩张项目提供资金的能力以及履行其义务和承诺提供资金的能力造成不利影响。’

我们的中国子公司和中国可变利益实体在向我们支付股息或作出其他付款方面受到 限制，这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息，而中国子公司则依赖中国可变利益实体支付的咨询 和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如向股东（包括美国存托证券持有人）支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们 可能产生的任何债务。现行中国法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年须至少预留其累计利润的10%（如有），以提供若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%。截至2018年12月31日，我们向法定储备拨款人民币34. 6百万元（5. 0百万美元）。此外，如果我们的中国子公司、可变利益实体及其 子公司在未来代表自己产生债务，则监管债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力，从而限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定， 中国公司应付股息将适用10%的预扣税税率， 非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税。非中国居民企业合并。截至2018年12月31日，我们位于中国的附属公司和并表联属实体的未分配盈利和储备 被视为无限期再投资，原因是我们目前没有任何计划在可预见的将来就我们的普通股支付现金股息，并打算 保留我们的大部分可用资金和任何未来盈利用于我们的业务的经营和扩展。

未能遵守中国 有关员工持股计划或购股权计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局第37号文，参加境外 非上市公司股权激励计划的中国居民，可向国家外汇管理局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。与此同时，我们的董事、 执行人员及其他雇员，如为中国公民或在中国连续居住不少于一年（除有限例外情况外），且已获得 激励性股份奖励，可按照《关于境内个人参与境外股票激励计划外汇管理有关问题的通知》执行上市公司，或2012年国家外汇管理局通告， 由国家外汇管理局于2012年发布。根据2012年国家外汇管理局通知，中国公民和在中国居住连续不少于一年且参与海外上市公司的任何股票激励计划的非中国公民（除少数例外情况外）必须通过国内合格代理人向国家外汇管理局注册，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些 其他程序。此外，必须聘请境外委托机构办理，

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与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关。当本公司成为海外上市公司时，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司S向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《外汇兑换和股利分配规则》股票期权规则。

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权和限制性股份的通函。根据该等通函，我们在 中国工作的雇员如行使购股权或获授限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件 ，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能根据相关法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关 或其他中国政府机关的制裁。见《外汇兑换及股息分派的监管》《股票期权规则》。“——”

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2018年，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。由于我们 需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资本和其他业务目的，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等价物，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们普通股或美国存托凭证的股息，无论是战略收购或投资，还是出于其他商业目的，美元对人民币的升值都会对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。 到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能会决定在未来进行套期保值交易，但可用性和

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这些对冲的有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管制 限制我们将人民币兑换成外币的能力的规定放大。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局或外管局指定的银行事先批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

如果控制本公司非有形资产（包括本公司印章和印章）的保管人或授权使用者未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签字单位的印章或印章，或由 法定代表人签署，其指定已在工商行政管理局有关分局登记备案。

虽然我们通常利用印章订立合同，但我们每一家中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人均有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，并对该等实体具有约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其 附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，彼等已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个子公司和可变利益实体(包括其子公司)的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或 挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。若指定法定代表人取得印章的控制权 以取得对本公司任何中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表S受托责任向吾等寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面权力并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们 控制范围的公司资产。

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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类 缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了三处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能需要 搬迁我们的办事处并招致相关损失。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样， 不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，应遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与 中国证券监督管理委员会(简称证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间制作和交换与在美调查有关的审计文件和 中国的合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监管中国拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受审计委员会的检查。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）施加额外的补救措施，因此我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求（如果 根本不符合）。

2012年12月，SEC对 四大会计师事务所在中国的子公司（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼，指控他们违反了美国证券法，因为他们未能提供与SEC调查的某些其他中国公司有关的审计工作文件 和其他文件。2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，对这些 会计师事务所进行了批评，并暂停了其在SEC的执业资格，

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为期六个月。在SEC审查和批准之前，该决定既不是最终决定，也没有法律效力，2014年2月12日，中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月，中国的四家会计师事务所均同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业的能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，以寻求向SEC提供通过中国证监会访问这些公司的审计文件的途径。’如果这些公司没有遵守这些程序，或者如果SEC和中国证监会之间的程序失败，SEC可以施加暂停等处罚，或者重新启动行政程序。根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并造成损害。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测，SEC是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚。’

如果四大会计师事务所在中国的附属公司受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，则取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司 可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括 可能被除名。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼程序的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的 美国存托证券的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求 。这一决定最终可能导致我们的A类普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们 美国存托证券的交易。

与此次发行和我们的美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能出现波动。

我们的美国存托证券的交易价格自2018年5月11日美国存托证券开始在纽约证券交易所交易以来一直波动，波动范围从14.44美元的低点到50.82美元的高点。 我们的美国存托证券的交易价格可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括业务主要位于中国的其他公司的业绩和 市场价格的波动。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的极端波动，通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们ADS的市价，无论我们的运营表现如何。 除市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们 拥有双重股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人有权 每股一票，而B类普通股持有人根据我们的双重股权结构每股十票。我们和出售股东将在本次 发行中出售A类普通股，由我们的ADS代表。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当 持有人将B类普通股转让给除B类普通股持有人或其关联公司以外的任何个人或实体时，该B类普通股应自动并立即转换为 相等数量的A类普通股

本次发行完成后，我们的主要股东YY和腾讯将分别实益拥有55.0%和41.8%的已发行B类普通股，分别占本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的约38.9%和29.6%，以及分别占52.8%和40.1%，由于与我们的双级股权结构相关的投票权不同 ，假设承销商不行使购买额外美国存托证券的选择权，因此，在本次发行完成后，我们的全部已发行股本和已发行股本的总投票权。参见“委托人”和“销售股东”。“” 由于双重股权结构和所有权集中， B类普通股持有人将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的决策、董事选举和其他重大公司行动等事项产生相当大的影响力。 该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他 股东在出售我们公司的过程中获得其股份溢价的机会，并可能降低我们美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为是有利的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改其纳入 某些指数（包括标普500）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有总投票权不超过5%的公司，

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添加到这些索引中。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们的 普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求 促使我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构持批评态度的任何行动或出版物也可能对我们的ADS的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或 对我们业务不利的研究报告，我们美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。 此外，我们的股东可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布 和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配数额（如有） 、我们的财务状况，合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们ADS的回报可能完全取决于我们ADS的未来价格 升值。我们不能保证我们的ADS会在本次发售后增值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在我们的ADS中的投资回报，甚至可能失去 您在我们的ADS中的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

本次发行后，我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生， 可能导致我们的ADS的市场价格下跌。在本次发行完成后，我们将有218，031，058股普通股流通在外，其中包括63，673，737股A类普通股，假设承销商 不行使其购买额外ADS的选择权。本次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受限制或根据《证券法》进行额外登记。本次发行后 的剩余普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制以及适用的禁售协议。我们、我们的某些董事 和执行官以及出售股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本 招股说明书日期后90天内不出售、转让或出售任何美国存托证券、普通股或类似证券。见符合未来销售条件的股票，“”

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“保险（Conflict of Interest）。” 在禁售期届满前，可由瑞信证券（美国）有限责任公司和高盛（亚洲）有限责任公司 酌情决定解除任何或全部该等股份。如果股票在禁售期到期前被释放并在市场上出售，我们的 美国存托证券的市场价格可能会下跌。

我们普通股的某些持有人可以促使我们根据《证券法》登记出售其股份， 受适用的禁售期的限制。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即可自由交易，而不受《证券法》的限制 。在公开市场以美国存托证券的形式出售这些注册股份，可能会导致我们存托证券的价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

As a holder of our ADSs, you will only be able to exercise the voting rights with respect to the underlying Class A ordinary shares representing your ADSs in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you must vote by giving voting instructions to the depositary. Upon receipt of your voting instructions, the depositary will vote the underlying Class A ordinary shares representing your ADSs in accordance with these instructions. You will not be able to directly exercise your right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares representing your ADSs unless you withdraw the shares and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. Under our third amended and restated memorandum and articles of association, effective upon the completion of this offering, the minimum notice period required for convening a general meeting is ten days. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice enable you to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares prior to the record date of the general meeting to allow you to vote with respect to any specific matter. In addition, under our third amended and restated memorandum and articles of association, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. Where any matter is to be put to a vote at a general meeting, the depositary will use its best endeavors to notify you of the upcoming vote and to deliver our voting materials to you. We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote your shares. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to vote and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，这可能对您的利益造成不利影响，我们的美国存托凭证的托管人将授予我们一个全权委托书，以投票您的美国存托凭证相关的A类普通股 。’

根据美国存托凭证的 存托协议，如果您未及时和适当地向存托人发出有关如何对美国存托凭证相关的A类普通股进行投票的表决指示，则存托人将向我们或我们的代理人提供一份全权委托书，以 在股东大会上对美国存托凭证相关的A类普通股进行投票，除非：’

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本全权委托书的效力是，如果阁下未能及时和适当地就如何在股东大会上投票 您的ADS相关的A类普通股向托管人发出投票指示，则阁下不能阻止您的ADS相关的A类普通股进行投票，除非在上述情况下。’这可能会使股东更难 影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因或基于存款协议 或据此进行的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的任何诉讼或程序，只能在纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将无可争议地放弃您对 任何此类诉讼的地点的任何异议，并无可争议地提交给此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。托管人可自行决定，要求将因托管协议所产生的 关系而产生的任何争议或分歧提交并最终由根据托管协议所述条款进行的仲裁解决，但仲裁条款并不妨碍您根据 联邦证券法向联邦法院提出索赔。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有美国存托凭证，则您同意受 修改后的存款协议约束。有关更多信息，请参阅美国存托股份说明。“”

您参与未来任何供股的权利 可能会受到限制，这可能会导致您的持股稀释。

我们可能不时向股东分配权利， 包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记了这些权利和与这些权利相关的证券，或者 登记要求的豁免，否则我们不能在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券都根据 证券法进行了登记，或根据证券法免于登记，否则托管人不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使此类登记声明宣布生效 ，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，阁下日后可能无法参与我们的供股，并可能会遭遇阁下所持股份的稀释。

如果将A类普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付其或托管人就我们存托证券的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他 分配，扣除其费用和开支。您将按照您的ADS代表的A类 普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券是根据《证券法》需要注册，但没有按照适用的注册豁免进行适当注册或分销，则将是非法的。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务 根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股，

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通过该等分配获得的权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动以允许向 美国存托证券持有人分发美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据存款协议的任何条款或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们 A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，以限制他人获得本公司控制权或导致我们从事 控制权变更交易，包括双层结构和授权 董事会不时设立和发行一个或多个系列的优先股而无需我们股东采取行动，并就任何系列的优先股而 股东采取行动，并就任何系列的优先股而确定该系列的条款和权利。这些条款可能会剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于现行市价的溢价出售其股份或美国存托凭证 的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的企业事务受公司章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零一八年修订本）及开曼群岛普通法规管。股东对 董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任

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开曼群岛法律在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和 董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国发展得要少。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般 权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事有权酌情决定股东是否及在何种条件下查阅本公司记录，但并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东决议案所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

由于上述原因， 我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益 。有关开曼群岛《公司法》（二零一六年修订本）条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 股本说明及公司法的差异。“—”

您必须依赖我们管理层对本次发行的 净收益的使用的判断，此类使用可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。

我们的管理层将有 相当大的自由裁量权应用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可用于 公司用途，但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力，或增加我们的ADS价格。本次发行的净收益可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资上。

我们已经授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2017年7月采纳了我们的股票激励计划或2017年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励 ，以激励他们的表现并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于二零一八年三月采纳经修订及重列二零一七年股份奖励计划，或经修订及重列二零一七年计划。我们使用基于公允价值的方法对所有购股权的 补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在综合全面亏损表中确认费用。根据经修订及重列的二零一七年计划，我们获授权授予 购股权以购买本公司的A类普通股，并授予受限制股份单位以接收A类普通股。根据经修订及重列二零一七年计划项下的所有奖励可发行的A类普通股最高数目为28，394，117股。截至本招股说明书日期，购买16，896，555股A类普通股的期权已授出且尚未行使， 及3，802，885个受限制股份单位已授出且 尚未行使。截至二零一八年止年度，我们录得与经修订及重列二零一七年计划有关的股份报酬人民币220. 9百万元（32. 1百万美元）。

我们相信，授予股份激励奖励对我们吸引和留住员工的能力非常重要，我们将 在未来继续向员工授予股份激励奖励。因此，

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我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜的某些母国惯例；这些惯例可能比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时为股东提供的保护要少。

作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的公司的豁免公司，我们必须遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能 与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异。目前，我们不打算依赖本国的做法，

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我们完成此产品后的公司治理。但是，如果我们选择在未来遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能比他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下获得的保护要少得多。

我们无法保证我们不会 在任何应纳税年度为美国联邦所得税目的而 成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们的ADS或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果 。

如果在任何特定的应税 年度，（a）该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的非被动性非主动性非“”“”“”“”虽然这方面的法律尚不明确，我们打算对待我们的可变利益实体（包括其子公司）为美国联邦所得税目的由我们拥有，不仅因为我们对这些实体的运营行使有效控制权，而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将他们的经营业绩 合并在我们的合并财务报表中。假设我们是我们的可变权益实体（包括其子公司）的所有者，就美国联邦所得税而言，并根据我们的当前和预期收入和 资产，并考虑到本次发行的预期收益，以及对发行后我们ADS的市价的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为私人金融公司，但由于我们的资产价值就资产测试而言可能会参考 我们的美国存托证券的市价厘定，我们存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或随后的应课税年度成为私人金融公司。我们是否成为或成为PFIC的决定还将部分取决于我们收入和资产的构成 ，这可能会受到我们使用流动资产和本次发行中筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或者如果我们 确定我们不拥有我们的可变利益实体的股票，则我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，且PFIC地位是 每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何应课税年度为PFIC，则美国持有人（定义见“美国联邦所得税考虑因素”） 可能会因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股以及收到美国存托证券或A类普通股分派而确认的收益而产生大幅增加的美国所得税，但 该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为超额分派，且该持有人可能会受到繁琐的报告要求的约束。“—”“”此外，如果我们在 美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC，则在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度内，我们一般将继续被视为PFIC。有关详细信息，请参阅 “税务”“美国联邦所得税考虑”“被动外国投资公司规则”。“——”

在我们不再符合新兴增长型公司资格后，我们将产生 成本增加。“”

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有承担。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理 努力确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和条例。此外，我们还将产生与上市公司报告相关的额外费用 要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的

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董事会或作为执行官。我们目前正在评估和监控有关这些规则和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常 在该公司的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼，S证券。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们 管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在招股说明书中概括地阐述了我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论与分析、商业、监管以及本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，直播行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，我们将从本次发行中获得约3.138亿美元的净所得款项，或如果 承销商行使其全部购买额外ADS的选择权，则约为3.610亿美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

此次发行的主要目的是获得额外的资本。我们计划使用本次发行的所得款项净额如下：

虽然我们可能会使用部分 所得净额收购业务、产品、服务或技术，但截至本招股说明书日期，我们并无就任何重大收购达成协议或承诺。任何支出的金额和时间将取决于 我们运营产生的现金数额以及我们业务的增长率（如有）。

上述内容代表了我们目前 根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果 发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。请参阅风险因素与本次发行和我们的美国存托股份有关的风险您 必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额的使用作出的判断，且此类使用可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。“——”

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向 我们在中国的外商独资子公司提供资金，仅通过贷款向我们的可变利益实体提供资金，但须经政府部门批准并限制出资和 贷款的金额。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可以向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司提供额外的资本出资，以资助其资本支出或营运资金。对于本公司的外商独资子公司的注册资本增加，我们需要在注册资本增加后30天内向商务部或其当地对口单位提交修改文件的备案。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款总额不得超过 外商投资主管部门批准的该实体的总投资额与其注册资本之间的差额。’此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要20个工作日才能完成。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些 政府注册或批准（如果有的话）。请参阅风险因素与在中国营商有关的风险中国对离岸控股公司向中国实体直接投资和贷款的监管可能会延迟或 限制我们使用离岸资产（包括首次公开发行和本次发行的所得款项）向我们的中国子公司提供额外的注资或贷款。“——”

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股利政策

我们的董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即 我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果股息将导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定对我们的普通股支付股息， 的形式、频率和数额将取决于我们的未来运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们中国子公司 向我们支付股息的能力。见《外汇兑换和股息分配管理条例》及《税务条例》。“—”“—’”

如果我们支付任何股息，我们将向 存托人（作为该等A类普通股的登记持有人）支付与我们存托人（作为该等A类普通股的登记持有人）支付与我们存托人（根据存托协议的条款）相关的A类普通股相关的股息，包括根据该等规定须缴付的费用及开支。参见美国存托股份的说明。“” 我们的A类普通股（如有）的现金股息将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

您应将此表与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析中的信息一起阅读。

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稀释

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股3. 99美元，每股美国存托证券3. 99美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股发行价中减去每股普通股有形账面净值和我们将从本次发行中获得的额外收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后确定的。

在不考虑2018年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下， 我们将从本次发行中以每股美国存托凭证24.00美元的发行价发行和出售13，600，000份美国存托凭证（2019年4月5日美国存托凭证的收盘交易价）获得的估计所得款项净额，在扣除承销 折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2018年12月31日的经调整有形账面净值将为每股发行在外普通股5.19美元，或每股美国存托证券5.19美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加 每股普通股1.20美元或30.1%，或每股美国存托凭证增加1.20美元或30.1%，以及对在本次发行中购买美国存托凭证的投资者而言，有形账面净值立即稀释18.81美元或78.4%，或每股美国存托凭证增加18.81美元或78.4%。

假设承销商购买额外股份的购买权已全部行使 ，我们于2018年12月31日的经调整有形账面净值将为每股发行在外普通股5.35美元，或每股美国存托证券5.35美元。’这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加1.36美元或每股普通股34.1%，或每股美国存托凭证增加1.36美元或每股美国存托凭证增加34.1%，而对本次发行中购买美国存托凭证的投资者而言，有形账面净值立即稀释18.65美元或每股普通股77.7%，或每股美国存托凭证增加18.65美元或每股美国存托凭证增加77.7%。

下表说明了这种稀释，假设承销商不行使或完全行使购买 额外股份的期权：’

下表汇总了截至2018年12月31日在调整基础上，截至2018年12月31日的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及以每美国存托股份24美元的公开发行价支付的普通股平均价格之间的差异，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。

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截至本招股说明书日期，有16，896，555股A类普通股因行使未行使购股权而按加权平均行使价每股普通股2.52美元而发行，有3，802，885股A类普通股因行使未行使受限制股份单位而发行，有6，595股，677股普通股 可在行使根据我们的股份激励计划的未来授出后发行。倘行使任何该等购股权，对新投资者而言将进一步摊薄。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有 的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的所有董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利根据美国或美国任何州的证券法受到侵犯，则股东可能难以在美国境内向这些个人送达法律程序，或难以在美国境内对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作为我们的代理人， 在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP 和我们在中国法律方面的法律顾问Commerce & Finance律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

我们的 开曼群岛法律顾问Maples and Calder为我们提供了建议（香港）LLP，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，而且开曼群岛不是任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方，但根据普通法，承认并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而 基于以下原则重新审查基本争议的是非曲直：外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金额，条件是

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满足某些条件。对于在开曼群岛执行的此类外国判决，该判决必须是最终的和决定性的，且必须是清算金额，且不得涉及 税款或罚款或罚款，且不得以违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式获得，也不得是违反开曼群岛的公共政策的。开曼群岛法院可以中止执行程序，如果同时 程序在其他地方提起。

商业金融律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国的条约 或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中华人民共和国法律的基本 原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中华人民共和国 民事诉讼法，外国股东可根据中华人民共和国法律在中华人民共和国提起诉讼，前提是他们与中华人民共和国有足够的联系，使中华人民共和国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，其中包括 原告必须在案件中有直接利益，以及必须有具体的诉求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东很难仅凭借 持有我们的美国存托证券或A类普通股而与中国建立足够的联系。

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公司历史和结构

我们的虎牙平台于2014年推出，作为母公司YY的游戏直播业务部门。2016年8月，我们的 可变权益实体——广州沪亚成立。YY通过一系列合同安排控制了广州虎门。截至2016年12月31日，YY完成了将与我们业务有关的所有资产（包括商标、域名、商业合同和 有形资产）从YY转让给广州虎牙，或从YY剥离出去。

YY 于2017年1月在香港注册成立Huya Limited，HUYA Inc.于二零一七年三月在开曼群岛成立为我们的控股公司。于二零一七年四月，Huya Limited成为HUYA Inc.的全资附属公司。2017年6月，Huya Limited成立了Huya Technology，我们在中国的全资子公司。2017年7月，我们取得控制权，并于2017年通过湖州科技、广州湖州及广州湖州股东之间的一系列合同安排成为广州湖州的唯一受益人。’2017年5月和7月，广州虎牙分别在中国注册成立广州耀果和广州大茶饭。

2018年5月11日，我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所交易，代码为ABOUT HUYA。“” 我们从首次公开发行中筹集了约1.901亿美元的净收益（扣除承销佣金和我们应付的发行费用）。

我们 是一家控股公司，目前我们通过虎牙科技和我们的可变利益实体广州虎牙及其子公司在中国开展业务。请参阅风险因素与我们的公司结构有关的风险。“—” 我们主要依赖 来自广州沪亚的股息及其他分派来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。广州沪亚持有ICP许可证和 在中国经营业务所需的其他许可证。

2018年7月，为了扩大我们在中国以外的业务，我们成立了虎牙私人有限公司。泰格信息技术有限公司是虎牙信息技术有限公司的全资子公司，老虎信息技术公司是虎牙公司全资拥有的开曼群岛公司。

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下图概述了截至本招股说明书日期的公司结构图，包括我们的子公司、 我们的可变权益实体及其子公司。

备注：

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下图列出了 本次发行后我公司的股权结构，但投票权变动不影响。

备注：

与广州虎牙的合同安排

中国法律法规对外商在互联网业务中的所有权和投资施加了限制，例如在线信息分发、增值电信服务。我们为开曼群岛公司，而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。我们认为，通过我们的平台提供的直播服务构成了一种 增值电信服务，外国所有权和投资受到限制；因此，我们应通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的平台，以确保遵守 相关的中国法律和法规。我们已通过虎牙科技与广州虎牙及广州虎牙的股东订立一系列合同安排，以获得对广州虎牙及其 子公司的有效控制权，我们通过这些子公司经营我们的直播业务。

我们目前根据这些合同安排通过广州沪亚及其 子公司开展业务，这些合同安排使我们能够：

由于这些合同安排，我们已成为广州虎牙的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将广州虎牙视为我们的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将广州虎牙及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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以下为 我们的全资附属公司（湖州科技）、我们的可变权益实体（广州湖州）以及广州湖州股东之间目前有效的合同安排概要。

为我们提供对广州虎门有效控制的协议

股东投票权代理协议

2017年7月10日，湖州科技、广州湖州及广州湖州股东订立表决权委托协议。 根据表决权委托协议，广州湖州的各股东均签署了一份授权书，并指定湖州科技为其 事实律师行使该等股东在广州湖州的权利，包括但不限于代表其就根据中国法律法规和广州湖州的公司章程需要股东批准的广州湖州所有事项进行表决的权力，以及获取与广州湖州所有业务有关的信息的权利。’本协议的有效期为自 本协议的执行日期起十年，并将自动无限期延长一年。湖州科技可全权酌情随时终止协议，并于30日前向广州湖州发出书面通知。’

股权质押协议

2017年7月10日，湖州科技、广州湖州及广州湖州股东订立股权质押协议。根据股权质押协议，广州虎牙股东已将其于广州虎牙的全部股权质押予虎牙科技，以保证广州虎牙及其股东履行彼等各自于独家业务合作协议、独家期权 协议及投票权委托协议项下的责任。’如果广州虎牙或其股东违反了该等协议项下的合同义务，作为质押人的虎牙科技将享有某些权利，包括出售 质押股权的权利。本质押将于质押股权在工商行政管理机关登记之日起生效，并将一直有效至质押人不再是广州沪亚的 股东为止。我们于2017年8月25日在工商行政管理局登记了质押股权。

允许我们从广州虎牙获得经济利益的协议

独家商业合作协议

2017年7月10日，湖州科技、广州湖州、广州湖州股东签订独家业务合作协议 。根据独家业务合作协议，湖州科技拥有独家权利向广州湖州提供与广州湖州业务相关的技术支持、业务支持和咨询服务， 范围由湖州科技不时确定。’湖州科技拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。服务费支付的时间和金额应由虎亚科技自行决定。本协议的有效期为自本协议签署之日起十年，并将自动延长十年，除非虎牙科技和 广州虎牙另行约定。

为我们提供购买广州虎牙股权的选择权的协议

独家期权协议

2017年7月10日，湖州科技、广州湖州及广州湖州股东签订独家期权协议。根据独家期权协议，各股东均不可否认地授予了湖州科技或其 指定代表一项独家期权以购买，

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根据中国法律允许，他或其在广州虎门的全部或部分股权。Huya Technology或其指定代表可自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经湖州科技股份有限公司事先书面同意，广州湖州股份有限公司股东不得出售、转让、抵押或以其他方式出售其于广州湖州的股权。’’本协议的有效期为十年 年，并可由虎亚科技自行决定延长。’

根据商业和金融律师事务所的意见，我方中华人民共和国 律师：

然而，当前和未来中国 法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立运营我们直播流媒体业务架构的协议不符合中国政府对外商投资增值电信服务业务（如互联网内容提供服务）的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括 被禁止继续经营。参见风险因素与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国法律和 ，或者如果这些法律或法规或现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，风险 因素与我们的公司结构相关的风险与新颁布的“《中国外商投资法》及其可能如何影响我们当前公司 结构、公司治理和业务运营的可行性、风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会受到中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响 和公司和风险因素与在中国开展业务相关的风险如果不解释和执行中国法律法规，可能会限制您和我们可获得的法律保护。——”“——”“——”“——”

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我们与主要股东的关系

我们与YY的关系

YY是一个领先的 直播社交媒体平台，使用户能够通过在线直播媒体进行实时互动，并自2012年起在纳斯达克全球市场上市。YY是我们的控股股东，在本次发行完成后，将继续控制我们 。我们得益于YY YOU在直播行业的经验以及技术诀窍。’我们已经建立了自己的技术基础设施、管理和 业务功能，与YY分开。

2018年3月8日，YY与我们通过各自的中国关联实体签订了 业务合作协议，该协议为我们未来在支付结算、IT系统许可和广播资源等领域的合作确立了标准。同日，YY和我们通过各自的中国附属实体， 还签署了一份为期四年的非竞争协议。有关我们与YY的业务合作的详细描述，请参阅与YY的关联方交易和与YY的交易。“—”

YY有权任命董事会的多数成员。因此，根据纽约证券交易所 上市公司手册，我们是一家受独立控制的公司。“”

我们与腾讯的关系

2018年2月5日，腾讯与我们通过各自的中国附属实体签订了业务合作协议， 于2018年3月8日生效。根据该业务合作协议，订约方同意在游戏直播业务及游戏相关业务的多个领域寻求战略合作。我们可能会在平台上的某些显著位置推广与腾讯拥有或授权给腾讯的游戏相关的内容，具体位置、内容和运营将根据市场原则进行进一步协商。业务合作协议的期限为三年，如果满足某些条件，可以延长三年。

就我们与腾讯的业务合作 ，我们于2018年3月8日与腾讯的全资附属公司Linen Investment Limited订立股份认购协议。根据该协议，我们以每股约7. 16美元的价格向Linen Investment Limited发行合共64，488，235股B—2系列优先股，占交易完成时按转换基准计算的股份总数的34. 6%。于完成首次公开发售后，每股B—2系列优先股自动转换为一股B类普通股。

根据我们经修订及重列的股东同意协议，腾讯有权于2020年3月8日至 2021年3月8日期间行使，按当时的公平市价购买我们额外的B类股份，以达到我们50. 1%的投票权。’公平市价为普通股价格（基于B轮融资结束时的资金后估值）和A类普通股价格（基于我们和YY公司收到腾讯公司的书面行使通知前20个交易日的平均收盘价）中较高者（如果我们是上市公司 ）。’’如果腾讯行使收购额外股份的权利，YY可以选择将其股份出售给腾讯。如果YY不出售任何股份或YY只出售部分腾讯拟购买的股份，我们将向腾讯发行新的 B类普通股。

有关与我们与腾讯的关系有关的风险，请参阅“风险因素”“与我们从YY剥离的相关的风险”“与我们与主要股东的关系”“与我们与腾讯的业务合作有关的风险”“与我们与腾讯的业务合作可能会遇到风险和困难，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响”“与我们从YY剥离的相关的风险”“与我们与主要股东的关系”“与我们的主要股东 将控制我们公司股东行动的结果。“——”“——”

80

选定的合并财务数据

以下截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日的选定综合财务数据乃摘录自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。以下截至2016年12月31日的选定合并资产负债表数据来自未包含在本招股说明书中的经审计合并财务报表。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。阁下应 阅读本精选合并财务数据部分，连同本招股说明书其他地方的合并财务报表及相关附注及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。“’”

81

备注：

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年的综合资产负债表数据。

82

下表列出了我们截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的选定综合现金流量数据。

83

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，并连同标题为 的“选定综合财务数据表”一节、本公司的综合财务报表及本招股章程其他部分所载的相关附注。“”本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素（包括本招股说明书中“风险因素”）和 其他地方所述的因素），我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。“”

概述

我们是中国第一的游戏直播平台。根据Frost & Sullivan 报告，在2017年和2018年第四季度，我们拥有最大和最活跃的游戏直播社区，在平均MAU、平均移动MAU和每个移动活跃用户在移动应用上的平均每日时间方面，以及在2017年和2018年活跃的广播公司数量最多。截至2018年12月31日，我们的直播内容涵盖超过3，300款游戏，包括手机、PC和主机游戏。凭借我们作为中国快速增长的游戏直播市场的先驱和领导者的优势，我们 已成功成长为领先的以内容为中心的平台之一，拥有强大的内容开发能力。我们致力于为广播公司和人才机构提供强有力的支持和资源，这使我们能够从多样化的来源提供高质量的 内容。通过与电子竞技赛事组织者以及主要游戏开发商和发行商的密切合作，我们已将电子竞技 直播开发为平台上最受欢迎的内容类型。除了丰富的游戏和电子竞技类型的内容外，我们还扩大了我们的产品范围，涵盖 非游戏娱乐内容，包括才艺表演、动漫和户外活动。拥有来自多个来源和不同类型的高质量原创内容，使我们能够持续为用户 提供卓越体验，并增强用户对平台的粘性。在中国取得成功的基础上，我们自2018年5月开始通过Nimo TV扩展海外业务，Nimo TV是我们主要的游戏直播平台，主要在东南亚和拉丁美洲运营。

我们的开放平台还可以作为广播公司和人才机构聚集 并与我们密切合作的市场。2018年第四季度，我们平均每月活跃的广播公司超过667，000家，他们在我们的平台上总共制作了3320万小时的流媒体内容，较2017年同期的2190万小时增长了51.7%。我们已建立有效的营运标准及完善的激励机制，鼓励良性竞争、良好表现及合规。 广播公司和人才经纪公司的盈利机会与他们的业绩有关，这促使他们为我们的平台提供高质量的内容。我们相信，我们作为一个高效和透明的市场的角色推动了我们的持续增长和成功。

我们的收入主要来自直播服务。2016年、2017年和2018年，我们的净收入分别占总净收入的99.4%、94.7%和95.3%，广告和其他服务收入占我们收入的其余部分。

自成立以来，我们经历了快速增长。我们的收入从2016年的人民币796.9百万元增加至2017年的人民币21.848亿元，并进一步增加至2018年的人民币46.634亿元（6.783亿美元）。本集团录得归属HUYA Inc.的净亏损。二零一六年、二零一七年及二零一八年分别为人民币625. 6百万元、人民币81. 0百万元及人民币1，937. 7百万元（281. 8百万美元）。 我们拥有归属于HUYA Inc.的非公认会计准则净收入。2018年，HUYA Inc.应占非公认会计准则净亏损为人民币460.9百万元（67.0百万美元）。二零一六年及二零一七年分别为人民币573.5百万元及人民币40.9百万元。参见非GAAP财务指标。“—”

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影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国S直播行业的一般性因素的影响，这些因素包括：

任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们 服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国游戏直播行业的一般因素的影响，但我们认为我们的运营结果 更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们吸引和扩大用户基础的能力，以及保持和提高用户参与度的能力

我们吸引和扩大用户群以及维持和增强用户参与度的能力影响了我们的盈利能力。我们拥有庞大且高度参与的用户群，自成立以来，用户增长迅速。二零一八年第四季度，我们在国内市场的平均MAU为1.166亿，较二零一七年第四季度的8670万平均MAU增长34. 5%。于二零一八年第四季度，我们的平均移动MAU为5070万，较二零一七年第四季度的3880万增加30. 7%。

利用我们多样化的直播内容和充满活力的社区文化，我们能够吸引和留住更多用户，并 激励用户积极参与我们的平台。2018年，我们的社区平均每天使用移动应用程序的时间约为104分钟，而2017年则为98分钟。

我们的用户群增长和用户参与度的增强主要得益于我们平台上流媒体的热门游戏和其他 娱乐内容的供应不断增加、我们广播公司的受欢迎程度、用户体验的持续改善以及我们稳固的品牌。

我们有能力吸引和留住受欢迎的广播公司和人才经纪公司，并丰富优质内容提供

我们迄今为止的成功主要归功于我们广受欢迎的广播公司以及我们通过提供新的和 有吸引力的内容、产品和服务来提高我们的知名度的能力。我们一直专注于与我们的广播公司和人才机构建立深度合作，以确保稳定和不断增长的优质内容供应。我们的平台上 活跃的广播公司和白金人才代理公司都保持了稳定增长，他们有能力制作大量高质量内容并管理大量人才。2017年和2018年，我们平均每月有超过560，000个 活跃的广播公司。于二零一八年第四季度，我们每月平均活跃广播公司超过667，000家，较二零一七年第四季度超过610，000家增加8. 6%。截至2018年12月31日，我们拥有超过1，500家白金人才经纪公司，在我们的平台上总共管理超过197，000家广播公司，而截至2017年12月31日，我们平台上总共管理超过100，000家广播公司的近1，000家白金人才经纪公司有所增加。我们 拥有中国直播行业最大的游戏内容库之一，并通过扩展到其他娱乐类别，进一步丰富了我们的内容产品，以抓住增长机遇。’

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活跃的广播公司和人才机构是我们蓬勃发展的市场的基础。 通过我们的内容生态系统生成的高质量内容供应量不断增长，保持并增强了我们平台对用户的吸引力，从而推动了我们业务的增长。我们将继续投资于吸引和留住 受欢迎的广播公司，包括专业的电子竞技团队和评论员，并深化我们与人才机构的合作。我们还计划加强我们的支持和资源，以帮助广播公司和 人才机构以具有成本效益的方式制作多样化和吸引力的内容。

我们能够有效地提高我们的盈利能力

我们的收入和运营业绩受到我们的货币化能力的影响，包括将更多用户转化为付费用户的能力 以及增加付费用户的支出。我们主要透过向我们的直播服务用户销售各种虚拟物品，以及在我们的平台上向广告商提供广告服务来赚钱。2017年和2018年，我们的直播 收入分别占我们总净收入的94.7%和95.3%，其余收入来自广告和其他服务。

我们的直播收入主要由付费用户数量和每位付费用户的支出推动。我们的付费用户 出现了显著增长。我们平台上的付费用户总数由2017年第四季度的280万人增长73. 1%至2018年第四季度的480万人。每名付费用户 在我们平台上的平均支出由2017年第四季度的人民币248元增长20. 2%至2018年第四季度的人民币298元。我们计划采用更多的社交功能并推广更具吸引力的奖励系统，以进一步激励用户在我们的 平台上购买。

我们的广告及其他收入由我们的广告客户基础、广告客户的满意度和广告价格驱动。 我们计划积极推广我们的广告服务，加强我们广告解决方案的有效性，利用未利用的广告容量，扩大我们的广告客户群。

我们管理成本和开支的能力

我们管理及控制成本及开支的能力对我们业务的成功至关重要。我们成本和支出的关键组成部分 是收入共享费用和内容成本、带宽成本和员工成本。收入分享费用和内容成本主要包括根据我们与广播公司和人才代理公司的收入分享安排支付给他们的费用以及 内容制作成本。收入分享费用和内容成本历来占我们收入成本的大部分。我们能否继续管理和控制收入分享费用和内容成本，同时保持 高质量的内容并留住受欢迎的广播公司，这影响了我们的运营成果。我们预计收入分享费用和内容成本的绝对金额将随着业务增长而增加。此外，随着我们继续提高运营效率，我们预计带宽 成本和员工成本的绝对值将增加，但占我们总净收入的百分比将下降。

对技术的有效投资

我们的尖端技术能力和基础设施，特别是我们的人工智能和大数据以及音视频直播技术，支持我们的业务发展。我们对这些技术进行有效投资的能力使我们能够创造比同行更出色的用户体验，并帮助我们及时识别内容提供的新趋势。我们必须 继续创新，以跟上业务增长的步伐，并推出新技术。此外，我们的技术基础设施对我们平台的可扩展性和系统灵活性至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以更好地服务于我们的社区并支持我们的业务增长。我们预计，随着我们继续提高运营效率，我们的研发费用绝对值将增加，但占总净收入的百分比将下降。

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经营成果

下表载列我们于所示期间的综合全面亏损表概要，以绝对金额 及占我们总净收入的百分比表示：