正如 2023 年 7 月 26 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册 编号 333-271688

美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效后 第 1 号修正案至

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册 声明

NANO-X IMAGING LTD

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

通信 中心
Neve Ilan，以色列 9085000
电话：+972 02 5360360
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

C T Corporation 系统
自由街 28 号
纽约，纽约 10005
电话：+1 (212) 894-8940

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

使用 副本到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。 ☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果 本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令I.C. 申请注册额外 证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

本生效后的第1号修正案 涉及F-3表格的注册声明（文件编号333-271688）（“注册声明”），该声明由NANO-X IMAGING LTD向美国证券交易委员会提交 ，于2023年5月5日生效。提交本生效后第 1 号修正案 的目的是 (i) 增加认股权证券，(ii) 对注册 声明第一部分中包含的招股说明书进行相应的修改，将招股说明书封面上的日期更改为与本生效后第 1 号修正案的日期相对应，并酌情更新 此类招股说明书中包含的信息，以及 (iii) 提交或以引用方式纳入其他证物注册 声明。

现有 招股说明书的日期为 2023 年 5 月 5 日，目前构成《注册声明》一部分的招股说明书 将被与本注册声明生效后第 1 号修正案一起提交的招股说明书 所取代。本生效后的第1号修正案将在向美国证券交易委员会提交申请后立即生效 。

招股说明书

NANO-X 影像有限公司

普通股

购买普通股的认股权证

卖方股东最多发行4,869,909股普通股

本招股说明书 与不时发行和出售我们的普通股和认股权证（“证券”）有关。我们可能会将我们的证券 直接出售给买方，或通过承销商、交易商或代理人（将在未来某个日期指定）出售。如果任何承销商、交易商 或代理人参与出售我们的任何证券，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。

本招股说明书还将 与本招股说明书中确定的出售股东（包括 其受让人或其各自的继任者）不时转售多达4,869,909股普通股有关。我们正在代表出售股东注册这些股票，由其不时发行和 出售，以满足我们授予卖方股东的某些注册权。注册转售的 股票中有2,262,443股可在行使经2020年6月4日认股权证修正案修订的2019年9月2日 向卖方股东签发的认股权证后发行 (经修订后的 “逮捕令”）。根据本招股说明书，我们不会从出售股东提供的股票中获得任何收益 。有关更多信息，请参阅 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 部分。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场 （“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NNOX”。根据纳斯达克 2023年7月25日公布的普通股收盘价为13.72美元。

投资我们的证券 涉及风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的某些 文件中描述，如本招股说明书第7页的 “风险因素” 中所述。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 7 月 26 日

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是 F-3 表格（文件编号 333-271688）上的 “自动上架” 注册声明的一部分，该声明是我们作为《证券法》第 405 条定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会提交的。F-3 表格的注册声明最初于 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交，并由生效后的第 1 号 修正案进行了修订。我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售我们的证券。在此过程中，我们 可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券。招股说明书还涉及出售最多4,869,909股普通股，本招股说明书中提及的出售股东可能会不时出售这些普通股。我们不会收到出售股东销售所得 的任何收益。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括 法律和会计费用。

本招股说明书仅 向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，或者按照 证券法的要求，卖出股东出售此处所述的证券时，如果需要，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关此次发行的具体 信息。任何此类招股说明书补充文件都可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊 注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及此处以引用方式纳入并在标题下描述的其他信息。” 在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入。”

包含本招股说明书的注册声明 ，包括注册声明的证物，提供了有关我们以及本招股说明书中提供的证券 的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会（“SEC”） 网站上或在 “” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读在哪里可以找到更多信息。”

在收购本招股说明书中描述的任何证券 时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息， ，包括以引用方式纳入的信息。我们、销售股东或任何承销商、经销商或代理商均未授权 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。我们不在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区提供证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息 在任何此类文件封面上提到的 日期以外的任何日期是真实或完整的。

我们和卖出股东 可以将我们的证券出售给承销商，承销商将以固定发行价格或出售时确定的不同价格 向公众出售证券。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如果有）的名称，以及 以及发行条款、这些承销商、交易商或代理人的薪酬以及我们的净收益。任何参与本次发行的承销商、交易商 或代理均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。

除非另有提及 或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的内容均为：

“Nanox”、 “公司”、“我们的公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 及类似名称是指以色列公司NANO-X IMAGING LTD及其合并子公司。

除非源自我们的财务 报表或另行说明，否则 “谢克尔” 和 “NIS” 这两个术语是指新以色列谢克尔，即以色列国的合法货币 。

“我们的股份”、 “普通股” 和类似表述是指注册人的普通股，面值每股0.01新谢克尔。

“美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，即美国的合法货币。

“交易法” 指经修订的1934年证券交易法。

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

“纳斯达克” 是指 纳斯达克全球市场。

“认股权证” 是指注册人购买普通股的认股权证。

“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会。

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险，以及我们在6-K表中外国私人发行人报告中对这些风险 因素的更新（如果有），以及本招股说明书 中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用招股说明书中的所有其他信息（如果有）根据您的特定投资目标 和财务状况，补充招股说明书。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层 没有意识到或关注这些风险和不确定性，或者管理层认为这些风险和不确定性并不重要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。

使用 的收益

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，无论是 的使用目的还是为每个目的分配的金额。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书中提供的任何证券的净收益用于资助我们的研发、制造活动和一般 公司用途。一般公司用途可能包括收购 公司或企业、营运资金、商业支出和资本支出。

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益 。

大写

我们的资本将在 本招股说明书的补充说明书中或外国私人发行人随后提交给 SEC 并在此处特别以引用方式纳入的 6-K 表格中列出。

出售 股东

根据本招股说明书，出售股东 可以不时出售我们总共最多4,869,909股普通股。此类普通股由行使认股权证时可发行的2,262,443股普通股中的 和出售股东持有的2,607,466股普通股组成。 我们正在代表出售股东注册这些股票，由其不时发行和出售，以满足我们在注册权协议下授予出售股东的某些 注册权。

2019年6月17日， 公司的前身直布罗陀上市公司Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）与SK Square Americas, Inc.（前身为SK电信TMT投资公司）签订了战略股份 收购协议（“SK Square Americas”）、 Pureun Partners资产管理有限公司（“Pureun”）和第9号EBEST-PPAM基金（“EBEST”，与 SK Square Americas和Pureun合称 “Nanox Gibraltar股东”），根据该基金，Nanox Gibraltar向直布罗陀Nanox股东共出售了2,262,443股普通股，总购买价约为 500 万美元。 与此类交易有关，Nanox Gibraltar还向SK Square Americas签发了认股权证，要求以每股20.87美元的行使价收购Nanox Gibraltar 的2,262,443股普通股。关于上述交易，该公司的前身还与Nanox Gibraltar股东签订了 投资者权利协议（“投资者权利协议”）。该协议规定了 提名董事会成员的权利以及某些注册权。投资者权利 协议下的权利在我们的首次公开募股结束时终止。在我们的首次公开募股结束之前，Nanox Gibraltar股东成为了注册 权利协议的缔约方。

2019年9月2日，我们 董事会批准向Nanox Gibraltar的相同股东发行普通股，并向Nanox Gibraltar的相同认股权证持有人发放购买 普通股的认股权证，所有认股权证持有人在直布罗陀Nanox 的持股比例相同， ，因此我们公司的股权持有量应与直布罗陀Nanox 的股权持有量相同。因此，我们向SK Square Americas（前身为SK Telecom TMT投资公司）发行了1,357,466股普通股和认股权证，以每股20.87美元的行使价收购了2,262,443股普通股。此外，我们向Pureun发行了855,204股普通股，向EBEST发行了49,773股 普通股。

2020年6月4日，我们与美国SK Square Americas签订了 股票购买协议，根据该协议，我们以 向SK Square Americas出售了125万股普通股，总收购价为2,000万美元。关于此类协议，我们修订了认股权证，将行使期 延长至2025年6月17日或退出事件（该事件不包括首次公开募股），并修订了投资者 权利协议，该协议赋予SK Square Americas任命朴正镐先生（或SK Square Americas指定的其他人） 为董事的权利，任期三年。此外，我们还授予朴先生购买10万股普通股的期权，在四年内按季度等额分期归属 ，行使价为每股普通股16.00美元。如果SK Square Americas提名任何替代董事，则任何此类董事均可获得相同条款的期权，但授予所有此类董事的 期权总数不得超过100,000。朴先生于 2021 年 12 月辞去董事会职务，当时他未分配的购买 68,750 股普通股的期权到期，购买相同数量普通股（即 68,750 股）的新期权授予了 SK Square Americas 于 2022 年 5 月任命的继任董事 So Young Shin 女士。 So Young Shin 女士目前是我们董事会的成员。

此外，2020 年 6 月 4 日， 我们与 SK 电信有限公司（“SK Telecom”）签订了合作协议，根据该协议，我们和 SK Telecom 继续 真诚地探讨和参与制定一项最终协议，在韩国和越南部署 2,500 个 Nanox 系统。 合作协议已于2021年12月31日到期，但我们将继续探索商机并评估与 SK Telecom的合作。

下表列出了截至2023年4月30日出售股东对我们普通股的实益所有权 的相关信息。在任何发行之前拥有的普通股数量 代表卖出股东可能根据本协议发行的所有普通股。在任何发行之前， 实益拥有的股份百分比基于截至2023年3月31日已发行的55,150,345股 普通股。出售股东可以出售本招股说明书中包含的全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划 .”

出售股东实益拥有的普通股 的数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，不一定代表任何其他目的的实益所有权 。根据此类规则，实益所有权包括出售 股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及自2023年4月30日起60天内可行使或可行使的任何证券。

除非另有说明， 据我们所知，出售股东对显示为实益 拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

股本描述

以下对我们股本的描述 以及我们修订和重述的公司章程的条款均为摘要，并参照经修订和重述的公司章程对其进行了全面限定 。

我们于 2018 年 12 月 20 日根据 以色列法律注册成立。我们普通股持有人的权利和责任受我们不时修订和重述的 公司章程以及5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）管辖。

截至2023年3月31日，我们的 法定股本包括1亿股普通股，面值每股0.01新谢克尔。

我们公司的目标

正如我们在修订和重述的公司章程中所述 ，我们的目的是从事任何合法活动。

借款权

根据公司 法和我们修订后的公司章程，我们董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力和行动，包括 为公司目的借款的权力。

普通股

截至2022年12月31日， 已发行和流通普通股55,094,237股。

我们所有已发行和流通的 普通股均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可兑换 ，也没有任何先发制人的权利。

分红

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红。我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。

根据《公司法》， 股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非 公司的章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东 批准股息分配，并规定股息分配可以由董事会决定。

投票权

我们所有的普通股 在各个方面都具有相同的投票权和其他权利。

对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，我们的普通股 的持有人对持有的每股普通股有一票表决。

法定人数。在任何股东会议上 ，我们将遵循经修订和重述的公司章程中规定的股东大会法定人数要求， ，而不是纳斯达克市场规则要求的已发行股本的三分之一。根据我们修订和重述的 公司章程，我们的股东大会所需的法定人数将包括至少两名股东亲自或通过代理出席（包括通过投票契约）出席 ，并持有总共授予公司 至少 25% 投票权的股份。如果会议通知中另有规定，因法定人数不足而休会的会议通常将在下周的同一时间 和地点休会，或延期至董事会指定的其他日期、时间或地点。在 重新召开的会议上，除有限的例外情况外，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席均构成合法的 法定人数。

投票要求。 股东在会议上通过的普通决议需要在会议上对普通股投的附加 票的简单多数中投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上普通股所附选票的三分之二的赞成票 。根据我们修订和重述的公司章程，必须通过一项特别决议 才能罢免董事和任命一位董事来代替被免职的董事，并修改公司章程中与董事任命和罢免有关的 条款。

普通股 股的转让

我们的全额支付的普通股 以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非 的转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易 的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重申的 公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

清算

如果我们进行清算， 在清偿了对债权人的负债并根据适用法律支付了其他应付款后，我们的资产将按持股比例分配给普通股持有人 。这项权利以及获得股息的权利可能会受到 向未来可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

赎回普通 股票

根据适用的 法律，我们可能会发行可赎回股票或其他证券，并按照董事会认为合适的条款和条件进行赎回。

股份权利的修改

根据《公司法》和 我们经修订和重述的公司章程，任何类别股份的附带权利，例如投票、清算和股息 权，均可由出席单独的 会议的该类别大多数股份的持有人通过一项决议，或根据我们经修订和重述的条款中规定的该类别股份的附带权利进行修订除了所有类别的有表决权股份的普通多数票以外，还要作为一个类别共同表决。

增发 股票

根据股东在股东大会上通过决议 ，我们可以不时通过发行新股来增加我们的股本。任何此类增持 的金额均应按一定金额分成等额度或不计名义金额的股份，此类股份应赋予 此类权利和优惠，并应受批准设立此类股份的决议所规定的限制。除非创建此类新股的决议中另有规定，否则此类新股应遵守适用于原始资本股份的所有 条款。在不影响先前赋予公司现有股份持有人 的任何特殊权利的前提下，公司可以不时提供具有此类优先权或递延权或赎回权 或其他特殊权利和/或此类限制的股票，无论这些限制涉及股息、投票、股本偿还还还或 ，如创建此类股份所依据的决议所规定的那样。

访问公司 记录

根据《公司法》， 股东通常有权审查我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、 我们修订和重述的公司章程、我们的年度审计财务报表以及法律 要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，指明 请求目的的任何股东均可要求审查与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的 ，或者如果拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

外汇管制

目前，以色列 对普通股股息、出售普通股或利息 的收益或向非以色列居民支付的其他款项没有货币管制限制，但身为或曾经与以色列处于战争状态 的国家的国民的股东除外。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价。 根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份并因此将持有目标公司 投票权或已发行和流通股本的90％以上的个人必须向该公司的所有 股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市 公司股份并因此持有某类 股份90％以上的投票权或已发行和流通股本的人必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有 已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和 已发行股本的5％以下，并且在要约中没有个人 权益的股东中有一半以上接受了要约，则收购方提议购买的所有股份将通过 法律运作转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的 已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后 ，在该要约中被要约的任何股东，无论该股东是否接受要约 ，都可以在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定 要约的价格是否低于公允价值，应按照法院的规定支付公允价值。但是，在某些条件下， 要约人可能在要约条款中规定，接受报价的受要约人无权如上所述向以色列 法院提出申请。

如果根据上述备选方案未接受全部要约 ，则收购方不得从接受要约的股东那里收购将其 持股量增加到公司已发行和流通股本90％以上的公司股份，也不得收购适用类别的股份。

特别投标要约。 《公司法》规定，如果收购导致购买者成为公司 25% 或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购 的方式收购该公司的股份（特定的 例外情况除外）。如果公司已经有其他至少25％的投票权持有者，则此要求不适用。同样， 《公司法》规定，如果上市公司的其他股东 没有其他股东 持有公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份，但某些例外情况除外。必须向公司的所有股东提供特别要约 ，但无论股东投标了多少股，要约人均无需购买占公司已发行股票所附表决权 权5％的股份。只有在以下情况下才能完成特别招标 要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权 ，以及 (ii) 接受要约的股东投标的股份数量超过持有人 反对该要约的股份数量（不包括买方及其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人 } 或在接受要约方面有个人利益的任何人或代表他们行事的任何其他人，包括亲属 和受此人控制的实体）。如果特别投标要约被接受，那么 (i) 未回应要约的股东或反对该要约的 可以在确定接受要约的最后日期后的四天内接受该要约， 将被视为从出价的第一天起接受该要约，以及 (ii) 买方或控制该要约的任何个人或实体 或受买方共同控制的个人或实体控股人或实体不得就购买目标公司 的股份提出后续要约，也不得进行合并自提出 要约之日起，与目标公司签订为期一年，除非买方或该个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。

如上所述，违反《公司法》的要约规则 购买的股票将没有权利，将成为休眠股票。

合并。公司 法允许合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合 《公司法》中描述的某些要求，否则各方的股份均以多数票表决，对于目标公司，则在股东大会上对拟议合并进行表决， 的每类股份的多数票。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即 拟议的合并会导致幸存的公司无法履行其对债权人的义务，这种决定考虑到 合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则不得 批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会 必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每家合并公司 必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。

就股东 投票而言，除非法院另有裁定，否则 股东大会的多数选票由合并另一方以外的各方持有，或持有（或持有）25% 或以上投票权或任命 25% 权的任何个人（或以 concerce行事的群体）持有（或视情况而定，持有）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或以 一致行动的人群）持有，则合并不被视为获得批准或另一方的更多董事 对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东 的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。如果交易本来可以得到合并公司的 股东的批准，但如果按上述 的规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，则法院仍然可以应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并，前提是 法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和对价 向目标公司的股东提供。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司 将无法履行合并实体的义务，可以进一步下达保障债权人权利的指示， 推迟或阻止合并。 此外，除非自各方向以色列公司注册处提交批准 合并提案之日起至少 50 天，并且自双方股东批准合并 之日起至少 30 天，否则合并不得完成。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权 权的股份以及具有优先权的股份。根据我们修订和重述的公司章程，目前未授权任何优先股 。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股 股，则此类股票，视其可能附带的具体权利而定，可能会阻挠或阻止 的收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。 对一类优先股的授权和指定将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订， 这要求在股东大会上代表 的已发行和流通股票所拥有的多数投票权的持有人事先批准。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票 将遵守《公司法》和我们修订后的公司章程中规定的要求，如上文 “—投票权” 中所述。此外，如 所披露的那样，我们有一个机密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资人或投资者团体获得对董事会控制权的能力 。

股东大会 和股东提案

根据以色列法律，我们 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须在上一次年度股东大会之日起 之后的 15 个月内举行。 我们修订和重述的公司章程中将除年度股东大会以外的所有股东大会称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别股东大会 ，由其决定。此外，《公司法》规定 董事会必须应以下人员的书面要求召开特别股东大会：(i) 任何两名或更多董事 或四分之一或更多董事会成员，或 (ii) 一名或多名股东总共持有 (a) 5% 或更多已发行已发行股票和 1% 或更多未偿还投票权或 (b) 我们尚未兑现的投票权 的 5% 或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一名或 名股东可以要求董事会将某一事项 列入将来召开的股东大会的议程，前提是在 股东大会上讨论该事项是适当的。我们修订和重述的公司章程包含与提交 股东提案有关的程序准则和披露项目。

根据《公司法》，关于以下事项的 决议必须在股东大会上通过：

证券发行的历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

2020年8月25日，我们以每股18美元的公开发行价完成了10,555,556股普通股的首次公开募股 ，其中包括承销商根据行使购买额外普通股的期权以公开发行价格减去承销折扣后额外购买的1,376,812股 普通股。出售股票（包括超额配股权）的总收益约为1.90亿美元。此次发行的总支出，包括承保折扣和佣金，约为2,080万美元。我们从本次发行（包括超额配股权）中获得的净收益约为1.692亿美元。 没有直接或间接向（i）我们的任何董事、高级管理人员或其同事，（ii）拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何人 或（iii）我们的任何关联公司支付此类费用。

2021年2月10日，我们的某些 股东根据我们、担任承销商代表的坎托·菲茨杰拉德公司以及其中提名的出售股东（“出售 股东”）签署的承销协议，在公开发行中共出售了3,091,635股普通股。我们没有收到出售股东提供的普通股出售所得的任何收益。

截至2023年3月31日， 有两份未偿还的认股权证，目前可供行使：（i）在向我们提供战略咨询服务的A-Labs Advisory & Finance Ltd.的首次公开募股 完成时发行的认股权证，购买50,000股普通股，行使价为每股18美元；（ii）与SK Square的战略股票购买协议相关的认股权证美洲， Inc.（前身为SK电信TMT投资公司）将购买2,262,443股普通股，行使价为20美元。每股87美元。

此外，截至2023年3月31日，在行使购买公司2019年股权激励计划及其美国子计划 （“2019年计划”）下已发行普通股的期权后，有4,993,803股普通股可供发行，加权平均行使价为每股13.18美元， 以及2019年为未来发行预留的额外1,523,424股普通股计划。

将来可能会向公司的高级管理人员、董事、员工或顾问发放更多 可转换证券，也可以作为 未来融资的一部分。行使未偿还期权和认股权证将削弱公司其他 股东的所有权百分比。

注册 权利协议

我们 签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议赋予我们的普通 股票和其他可转换为普通股或可兑换普通股的证券的某些持有人，包括SK Square Americas, Inc.（前身为 SK Telecom Telecom TMT Investment Corp.）的某些持有人有权获得某些搭档注册权。注册权协议是与持有14,533,835股普通股和其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的股东 签订的； 但是，其中一些股票已在市场上出售，注册权不再适用。截至 2023 年 3 月 31 日，注册权适用于 SK Square Americas Inc. 持有的2,607,466股股票。

根据注册 权利协议的条款，并遵守其中规定的限制，如果我们根据《证券法》向公众注册普通股进行出售 ，无论是为自己的账户还是其他证券持有人的账户，或两者兼而有之，则可登记证券 的持有人有权获得预期注册通知并在注册中纳入其任何或全部可注册 证券。可登记证券持有人将股票纳入承销发行的权利受 承销商限制此类发行中包含的股份数量的权利的约束。通常， 要求可注册证券的持有人支付所有注册费用，包括其律师的费用和支出以及所有承保折扣和佣金。

此外， 截至2023年3月31日，作为购买总额为2,262,443股普通股的认股权证的持有人， 有权根据该认股权证的条款搭载注册权，该认股权证的条款与前一段所述的注册权基本相似。

公司 治理

作为 外国私人发行人，我们被允许遵循某些以色列公司治理惯例，而不是纳斯达克公司治理 规则，前提是我们披露我们没有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。根据 “外国 私人发行人豁免”：

否则， 我们打算遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们将来可能会 决定对纳斯达克其他公司治理 规则的部分或全部使用外国私人发行人豁免。我们还打算遵守适用于我们的公司法下的以色列公司治理要求。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是大陆证券转让与信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市 ，股票代码为 “NNOX”。

认股权证描述

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的实质性条款和条件发行和提供 认股权证，用于购买 普通股。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改认股权证的条款和条件，如本招股说明书中所述 。

认股权证可以独立发行 ，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上或与之分开。认股权证可以根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的 认股权证或认购协议发行，所有这些将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的 代理人，对于 认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充文件中将描述认股权证的特定条款 、与认股权证相关的认股权证或认股权证以及代表认股权证 的认股权证证书，包括（如适用）：

认股权证持有人 将无权仅因为持有人而进行投票、同意、领取股息、作为 股东收到有关董事选举或任何其他事项的股东大会的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利 。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将根据适用的认股权证协议对其进行全面限定，如果我们提供认股权证，该协议将向美国证券交易委员会提交。要详细了解 如果我们提供认股权证，您可以如何获得任何认股权证或订阅协议的副本，请参阅”在哪里可以找到更多信息。” 我们强烈建议您完整阅读适用的认股权证或订阅协议以及任何随附的招股说明书补充文件。

截至2023年3月31日，有两份未偿还的 认股权证，目前可供行使：（i）在向我们提供战略咨询服务的A-Labs Advisory & Finance Ltd.的首次公开募股完成时发行的认股权证，购买50,000股普通股，行使价为每股18美元；（ii）与SK Square的战略股票购买协议相关的认股权证美洲公司（前身为 ，名为SK Telecom TMT Investment Corp.）将购买2,262,443股普通股，行使价为20美元。每股87美元。

分配计划

我们或出售股东 可能会不时通过一项或多项公开或私人交易出售或分发我们的证券：

任何 的销售或分配都可能由我们或出售股东执行：

在我们证券提出特定 要约时，将根据需要分发招股说明书补充文件，并规定每项特定发行的条款， 包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的购买价格以及此类销售 或分销给我们的收益、任何延迟交付安排、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目， 任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。任何首次公开募股 的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

此外，我们可能会将 证券作为股息或以供股方式分发给现有证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商或代表我们行事的 也可能通过上述一种或多种方法回购证券并向公众重新出售。

通过承销商

如果在出售或分销中使用承销商 ，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时地通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或在 出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发行。该招股说明书 补充材料的封面上将列出特定的承销商 发行的承销商，如果使用承保集团，则管理承销商或承销商。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商将有义务购买所有证券 （如果有）。

在通过承销商发行 期间和之后，承销商可以在公开市场上购买、出售或分销证券。这些交易可能 包括超额配股和稳定交易以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。 承销商还可能实施罚款出价，根据该出价，如果辛迪加回购证券 以稳定或承保交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商 为其账户出售或分发的证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格， 该价格可能高于公开市场上可能出现的价格，如果开始，则可能随时停止。

通过代理商或经销商

我们或卖出股东 可以直接出售或分发证券，也可以通过我们或卖方股东不时指定的代理人出售或分发证券。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

如果在本招股说明书所涵盖证券的任何销售或分销中使用交易商，我们或卖出股东将把这些证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商在 转售时确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们或卖出股东 可以将证券直接出售或分发给机构投资者或其他可能被视为《证券法》 所指承销商的承销商。

延迟交货

如果 招股说明书补充文件中有此规定，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求报价，根据招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们或卖方股东购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定 招标此类合同应支付的佣金。

衍生品交易 和套期保值

我们、出售股东 和承销商可能会进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他对冲活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的 证券，并购买该证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券 价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们或出售股东可以与承销商签订证券 贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分配 证券（包括卖空）来进行衍生品交易，也可以借出证券以促进 他人的卖空交易。承销商还可以使用从我们、卖出股东或其他人那里购买或借入的证券（如果是 衍生品，则使用从我们或卖方股东那里收到的证券，以结算这些衍生品）来直接或间接 结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们或出售股东 可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件出售证券。

普通的

参与发行证券分销的代理人、交易商和直接 购买者可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们或卖出股东那里获得的任何 折扣或佣金以及他们 转售已发行证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们或出售股东签订的 协议，代理商、交易商和承销商可能有权要求我们或出售股东对某些民事 负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就此类代理人、交易商或 承销商可能需要为此支付的款项缴纳摊款。代理人、经销商和承销商可能是我们或销售股东的客户，可能与 进行交易，或代表我们或销售股东提供服务。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在 F-3 表格上向 SEC 提交了一份 “自动上架” 注册声明，该声明涉及我们将要发行的普通 股和认股权证以及出售股东可能发行的最多 4,689,909 股普通股。我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中关于某些合同或其他文件的陈述 不一定完整。 当我们作出此类陈述时，我们会向您推荐作为注册 声明的证物提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都是参照这些证物来限定的。包括 证物和时间表在内的注册声明已存档于美国证券交易委员会办公室，可以免费检查。

我们受到《交易法》的定期 报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。但是，作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关提供 和委托书内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头 利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们必须在每个财年 年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立 注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交每个财年前三个 季度的未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会还维护一个 网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们向美国证券交易委员会提交了电子文件 。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们维护一个公司网站 ，网址为 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中” 我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效， 以引用方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自 发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的 信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息 将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中引用的信息之间存在冲突或不一致 ，则应依赖稍后提交的文件中包含的 信息。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

除非以引用方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本（这些文件的附物除外，除非此类证物 特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人， 应该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

NANO-X IMAGING LTD 通信中心，
Neve Ilan，以色列 9085000
电话：+972 02 5360360
注意：首席执行官

民事责任的执行

我们根据 以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本 招股说明书中提及的以色列专家（其中许多人居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于 我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此 在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何 判决可能难以在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定 C T Corporation System 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而提起的 针对我们的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理商的地址是纽约自由街 28 号 纽约州 10005。

我们在以色列的法律顾问FISCHER（FBC＆Co.）告诉我们，在以色列可能很难根据美国证券法 提起诉讼。以色列法院可能拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定 适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果认定 美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时 且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时间限制 和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除非有某些例外情况，否则不可上诉， 包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性 判决，前提是：

即使 满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币 并转移出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决之日 的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列 法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规规定的年度法定利率 计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表 和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层 财务报告内部控制报告中）是依据该报告（其中包含对公司财务报告内部控制的有效性持反对意见 ）来自 Kesselman & Kesselman 的注册会计师（Isr.），a 普华永道国际有限公司（一家独立的注册会计师事务所）的成员事务所，经该公司 授权其为审计和会计专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

我们修订和重述的 公司章程允许我们在公司法 允许的最大范围内，为每位董事和高级管理人员开脱罪责、赔偿和投保。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险 ，该保险涵盖了我们的每位执行官和董事。

我们已经与每位现任董事和高级管理人员签订了协议 ，在法律允许的最大范围内，免除他们违反对我们的谨慎义务的责任，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括 我们的首次公开募股产生的责任，前提是这些责任不在保险范围内，但有限的例外情况除外。对董事或高级管理人员因第三方而产生或强加的任何金钱责任的赔偿 仅限于 董事会根据我们当前或预期的活动确定为可预见的某些事件。根据此类赔偿协议，我们可以向董事和高级管理人员支付的最大 赔偿总额不得超过 (i) 与向公众发行证券相关的赔偿、我们和/或我们的任何股东出售与此类公开募股有关的 所得收益总额，(ii) 股东权益总额的25％ 根据我们截至实际支付赔偿金时的最新财务报表，以及 (iii) 5000万美元 (在 中，经股东批准，可能会不时增加）。此类赔偿金额是任何 保险金额的补充。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

本注册声明末尾的 展品索引中列出的证物已与本注册声明一起提供。

但是，前提是，如果注册人根据1934年 证券交易法第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些 段落要求包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (i) (1)、 (a) (i) (2) 和 (a) (i) (3) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合以F-3表格提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年7月26日在以色列国代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求 ，以下人员以所示身份和日期 在下方签署了本注册声明：

美国授权代表的签名

展览索引

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