美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 最终委托书

CORBUS 制药控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

CORBUS 制药控股有限公司

河脊大道 500 号

马萨诸塞州诺伍德 02062

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 16 日举行

致Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 的股东：

特此通知，Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月16日上午9点开始。年会将通过互联网现场直播，地址为 www.virtualstockholdermeeting.com/c.

在年会上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2024年3月22日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或任何延期或延期的通知并在年会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划通过互联网直播参加年会，都可以通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本，在提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄代理卡。如果您通过互联网直播参加年会，并且更愿意在年会期间投票，即使您已经对股票进行了投票，也可以这样做。我们设计了今年年会的形式，以确保通过互联网直播参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

在年会期间，您可以访问w，通过互联网直播参加年会、对股票进行投票并提交问题WW.Virtualstockholdermeeting.com/crb。要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问 www.virtualstockholdermeeting.com/c并输入代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的 16 位控制号码。如果您是注册持有人，则必须使用代理卡上包含的控制号码进行注册。如果您通过银行或经纪人以实益方式持有股份，则还必须使用代理卡上包含的控制号码进行注册。如果您是受益持有人但尚未收到控制号码，则必须联系银行或经纪人才能获得参加年会的权限。有关如何通过互联网进行连接和实时参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.virtualstockholdermeeting.com/c.

关于将于2024年5月16日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

我们的代理材料，包括我们的年会委托书、截至2023年12月31日的财政年度的年度报告和代理卡，可在互联网上查阅 www.proxyvote.com。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。

根据董事会的命令

尤瓦尔·科恩

首席执行官

四月 [], 2024

马萨诸塞州诺伍德

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电：

联盟顾问有限责任公司

新泽西州布卢姆菲尔德 Broadacres Drive 200 号 3 楼 07003

800-429-6512

目录

CORBUS 制药控股有限公司
500 河脊车道
马萨诸塞州诺伍德 02062

委托声明

本委托书包含与Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年会”）相关的信息，该年会将于美国东部时间2024年5月16日上午9点举行，或年会可能休会或推迟的其他时间和地点举行。年会将通过互联网现场直播，网址为 www.virtualstockholdermeeting.com/c。随附的代理由公司董事会（“董事会”）征集。与年会有关的代理材料将邮寄给有权在4月左右的会议上投票的股东 []，2024。公司有权在年会上投票的普通股记录持有人名单将在年会前十天的正常工作时间内（“股东名单”），在年会前十天的正常工作时间内，在我们位于马萨诸塞州诺伍德River Ridge Drive500号的主要办公室供任何股东审查，无论出于与年会有关的任何目的。

关于会议

我们为什么要召集这个年会？

我们召集年会是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，选举此处确定的董事候选人、批准公司的 2024 年股权薪酬计划以及任命 EisnerAmper LLP 为截至 2024 年 12 月 31 日的年度独立注册会计师事务所是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并建议您投票支持每位董事候选人、批准公司 2024 年股权薪酬计划和 FOR 批准独立注册会计师事务所。我们的董事会认为，如本委托书中所述，截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬是适当的，并建议您对批准该薪酬的决议投赞成票。

为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过在互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供本委托声明和我们的2023年年度报告。因此，将向我们的登记股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知将引导股东访问一个网站，在该网站上，他们可以访问我们的代理材料并查看有关如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期，即2024年3月22日营业结束时的登记股东才有权收到年会通知，并有权在会议或会议的任何延期或休会期间对他们在该日持有的普通股进行投票。我们普通股的持有人有权就每项待表决事项获得每股一票。

截至创纪录的日期，我们有10,507,237股已发行普通股。

谁可以参加年会？

截至记录之日的所有股东或其正式任命的代理人均可参加年会。

我如何参加年会？

要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问 www.virtualstockholdermeeting.com/c并输入代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的 16 位控制号码。在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放。

如何对我的股票进行投票？

登记在册的股东和以 “街道名称” 持有股份的股东都可以按照以下说明在年会期间通过互联网直播参加年会，对股票进行投票并提交问题。

如果您是登记在册的股东，则可以对股票进行投票：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您的股票持有人将向您提供本委托书的副本、投票指示表以及有关如何提供投票指示的说明。这些指示可能允许您提交代理人，通过互联网或电话对您的股票进行投票。为确保您的股票被计算在内，我们鼓励您提供有关如何对股票进行投票的说明。要在年会期间投票，请访问 www.virtualstockholdermeeting.com/c并输入投票说明表中包含的 16 位控制号码。如果您对控制号码有疑问，请联系您的银行、经纪人或其他托管人。

如何为年会提交问题？

股东可以在年会期间以书面形式提交问题 www.virtualstockholdermeeting.com/c。股东需要他们的控制号（可以通过按照 “我如何参加年会？” 标题下描述的程序获得）上方）。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下根据年会程序回答会议期间以书面形式提交的与公司和会议事项有关的问题。会议期间未解决的任何问题的答案将在会议结束后在我们的网站上公布。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。

如果我在年会期间遇到技术问题怎么办？

将有技术人员随时准备协助您解决通过互联网直播观看年会时可能遇到的任何技术问题。请务必在东部时间2024年5月16日（年会当天）上午 8:30 之前办理登机手续，这样我们就可以在年会开始通过互联网直播之前解决任何技术问题。如果您在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将在年会前15分钟开始提供。

什么构成法定人数？

（i）持有我们已发行和流通并有权在年会上投票的股本中至少三分之一的投票权的持有人，以及（ii）已发行和流通并有权在年会上投票的至少三分之一的普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会，将构成年会的法定人数。为了确定是否达到法定人数，由正确填写的标有投票说明的代理卡所代表的股份，或没有投票说明而退回的股票，或弃权的股票被视为到场股票。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。

如果我投票然后改变主意怎么办？

在以下人员行使代理之前，您可以随时撤销代理：

为了在年会之前在线或通过电话提交代理人，您可以在美国东部时间2024年5月15日晚上 11:59 之前更改投票指示。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆证券转让与信托公司注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或亲自在年会上投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人的有效委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。如果您不对股票进行投票或以其他方式向登记在册的股东提供投票指示，则您的经纪人可以代表您就年会之前提出的自由裁量事项对您的股票进行投票。

批准每项提案需要多少票？

（i）持有我们已发行和流通并有权在年会上投票的股本中至少三分之一的表决权的持有人以及（ii）至少三分之一的已发行和流通并有权在年会上投票的普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席年会，以获得业务交易所需的法定人数。根据特拉华州公司法，弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定是否达到法定人数。

假设存在法定人数，则需要进行以下投票：

普通股持有人对会议将要表决的任何事项没有任何异议者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

对于被纽约证券交易所视为 “例行” 的提案，允许银行和经纪人使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “例行提案” 的代理人进行投票，但不允许使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所不得决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。因此，如果您想决定股票的投票，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。如果纽约证券交易所认定某项提案 “不合常规”，则不进行投票或未指示经纪人如何对以经纪人名义为您持有的任何股票进行投票，将不会影响提案1、2、3和4的结果。

当一项提案被视为 “非例行提案”，而为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有全权投票权，也没有收到受益所有人的指示时，经纪人就是 “不投票”。

我们如何征集这个代理？

我们正在代表董事会征集该代理人，并将支付与之相关的所有费用。我们的一些高级职员、董事和其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但除了正常薪酬外，没有其他报酬。

此外，我们还聘请了Alliance Advisors, LLC协助招募代理人，并提供相关信息支持，咨询费预计不会超过7,500美元。

我们还将根据要求向经纪人和其他以被提名人的名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理人而产生的合理的自付费用。

提案1：选举八名董事任期至下次年会，直至其继任者正式当选并获得资格

我们的董事会目前由八名董事组成。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会为填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事的任期应为该董事的剩余任期，直至董事的继任者正式当选并获得资格。

下面列出的每位被提名人目前都是我们的一名董事。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到下届年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。弃权票和经纪人不投票将不被视为对任何特定董事候选人的投票，也不会影响选举结果。股东投票或提交代理人的提名人数不得超过以下八位被提名人。获得最多赞成票的董事候选人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述八名董事候选人。如果任何董事被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代候选人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

下届年会之前的选举候选人

下表列出了将在年会上连任的每位董事的姓名、年龄、职位和任期：

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

以下是根据每位董事候选人提供给我们的信息，在年会上竞选董事会成员的每位被提名人的简短传记，每份传记都包括有关促使提名和公司治理委员会和董事会决定适用的被提名人应担任董事会成员的经验、资格、特质或技能的信息。

导演

尤瓦尔·科恩博士，首席执行官兼董事

科恩博士自2014年4月11日起担任我们的首席执行官和董事。在加入Corbus Pharmicals, Inc. 之前，他是Celsus Therapeutics PLC（“Celsus”）的总裁兼联合创始人。科恩博士拥有南非开普敦大学微生物学和生物化学学士学位（荣誉）学位，并以优异成绩获得巴黎居里癌症研究所和巴黎五大学的博士学位。科恩博士因其业务和业务而被选为董事在生物制药领域的领导经验，以及自我们成立以来一直担任董事的成果。

艾伦·霍尔默，董事会主席

霍尔默先生自2014年1月起担任Corbus Pharmicals, Inc.的董事，自2014年4月11日起担任董事会主席。从 1996 年到 2005 年，他担任美国药物研究与制造商协会 (phRMA) 的总裁兼首席执行官，该组织代表领先的制药和生物技术公司的全球利益。从 2005 年到 2007 年以及 2009 年 2 月再次直到 2011 年 5 月被默沙东收购，霍尔默先生担任 Inspire Pharmicals, Inc.的董事，并多次担任其公司治理委员会成员，审计委员会和药物开发委员会。除了制药行业的经验外，霍尔默先生在处理法律、国际贸易和政府问题方面拥有丰富的专业知识，曾在美国贸易代表办公室、商务部和白宫担任过各种职务，包括担任大使级的美国贸易副代表。霍尔默先生曾担任中国和战略经济对话特使，2007年至2009年，他被财政部长小亨利·保尔森任命担任该职务。霍尔默先生还曾在国际律师事务所盛德律师事务所（现为盛德奥斯汀律师事务所）担任合伙人，并在Steptoe & Johnson LLP担任合伙人。从2012年到2016年，霍尔默先生在史密斯富里汉考克律师事务所华盛顿特区办公室担任特别顾问。霍尔默先生曾参与过许多社区服务组织，包括曾担任囊性纤维化基金会华盛顿特区大都会分会董事会主席（2009年至2018年）。他还曾担任总统艾滋病毒/艾滋病咨询委员会的联合主席。Holmer 先生拥有普林斯顿大学的学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。霍尔默之所以被选为董事，是因为他在制药和生物技术行业的背景以及他在治理事务方面的经验。

Avery W.（Chip）Catlin，导演

卡特林先生自2014年8月起担任董事，并于2018年9月至2023年4月在Provention Bio, Inc.的董事会任职。从2000年1月到2017年6月，卡特林先生担任上市生物制药公司Celldex Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CLDX）的高级副总裁、首席财务官兼秘书。在2000年1月加入Celldex Therapeutics, Inc.之前，他在1996年至1999年期间担任公共生命科学研究产品公司Endogen, Inc. 的运营和财务副总裁兼首席财务官。从1992年到1996年，他在上市生物制药公司Repligen公司（纳斯达克股票代码：RGEN）担任过各种财务职务，在过去两年中担任首席财务官。在他职业生涯的早期，他曾在总部位于马萨诸塞州的医疗器械公司MediSense, Inc. 担任首席财务官。Catlin 先生拥有弗吉尼亚大学学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位，是一名注册会计师。卡特林之所以被选为董事，是因为他在其他上市公司的领导经验，以及他的财务和会计经验以及他在治理事务方面的专业知识。

Rachelle S. Jacques，导演

雅克女士自2019年4月起担任董事。雅克女士是Akari Therapeutics, Plc（纳斯达克股票代码：AKTX）（“Akari”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于治疗与补体（C5）和/或白三烯系统（LBT4）相关的孤儿自身免疫和炎症性疾病的创新疗法，同时也是其董事会成员。此前，雅克女士曾在2019年2月至2022年3月期间担任住友大日本制药有限公司（TSE：4506）的全资子公司Enzyvant Therapeutics, Inc. 的首席执行官，专注于为罕见病患者开发疗法。从2017年开始，她在Alexion Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ALXN）担任高级副总裁兼全球补剂特许经营主管，负责商业化战略和执行。从2016年到2017年，雅克女士在夏尔集团担任美国血液学营销副总裁，该公司于2016年收购了Baxalta Inc.（“Baxalta”）。在担任该职务之前，雅克女士在2015年从百特国际公司（纽约证券交易所代码：BAX）分拆出来后，在巴萨尔塔担任业务运营副总裁，从2015年到2016年。从2013年到2015年，雅克女士在百特担任领导职务，包括美国生物科学业务财务副总裁。在加入 Baxter 之前，Jacques 女士在 1995 年至 2013 年期间在道康宁公司担任过各种职务，职责不断增加，包括美国和国际运营管理职位。雅克女士自2021年起担任UniQure N.V.（纳斯达克股票代码：QURE）的董事会成员。此前，她曾于 2020 年 4 月至 2021 年 3 月担任 Viela Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：VIE）的董事会成员。雅克女士拥有阿尔玛学院工商管理学士学位，目前是该校董事会成员。雅克女士之所以被选为董事，是因为她具有跨国商业领导地位和商业化经验，特别是在生物技术行业。

约翰·詹金斯，医学博士，董事

詹金斯博士自 2018 年 6 月起担任董事。詹金斯博士目前是约翰·詹金斯顾问有限责任公司的管理成员，该公司是一家专注于美国食品药品管理局的战略监管咨询公司，位于华盛顿特区。此前，他在2017年至2023年期间在格林利夫健康担任药品和生物制品负责人。在担任该职务期间，他为公司开发新药和寻求美国食品药品管理局批准提供建议。从1992年5月到2017年1月退休，詹金斯博士还在美国食品药品管理局担任过各种职务，职责越来越大。在 FDA 任职期间，詹金斯博士于 1995 年至 1999 年担任肺部药物产品部主任，1999 年至 2002 年担任二期药物评估办公室主任，2002 年至 2017 年担任新药办公室主任。作为新药办公室主任，詹金斯博士负责监督所有小分子药物、治疗性生物蛋白和生物仿制药的新药审查部门。詹金斯博士还是药物评估与研究中心高级领导团队的成员，并在国会就各种问题作证时以及与续订《处方药使用者费用法》有关的谈判中代表美国食品药品管理局。在加入美国食品药品管理局之前，詹金斯博士曾在VCU/MCV担任肺部和重症监护医学助理教授，并在弗吉尼亚州里士满的弗吉尼亚州亨特·霍尔姆斯麦奎尔医疗中心担任职员医生。詹金斯博士获得了美国内科医学委员会的内科和肺部疾病委员会认证。他在田纳西大学孟菲斯分校获得医学学位，并在里士满的弗吉尼亚联邦大学/弗吉尼亚医学院完成了内科、肺部疾病和重症监护医学方面的研究生医学培训。詹金斯博士之所以被选为董事，是因为他的医学知识和战略监管专长。

彼得·萨尔兹曼，医学博士，董事

萨尔兹曼博士自 2020 年 3 月 6 日起担任董事。萨尔兹曼博士自2019年6月起担任Immunovant, Inc.（纳斯达克股票代码：IMVT）的首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为自身免疫性疾病患者提供正常生活，并自2019年12月起担任董事会成员。此前，从2018年11月到2019年6月，他在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）担任免疫学全球品牌开发负责人，在那里他设计和执行了全面的适应症开发战略，并监督了2期和3期临床试验的执行。2013 年 3 月至 2018 年 10 月，萨尔兹曼博士在礼来公司担任美国免疫学主管，并于 2011 年 1 月至 2013 年 4 月担任礼来阿尔卑斯董事总经理。从 2008 年 1 月到 2010 年 12 月，萨尔兹曼博士担任礼来中国市场主管。萨尔兹曼博士拥有西北大学化学学士学位、芝加哥大学普利兹克医学院医学博士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。萨尔兹曼博士之所以被选为董事，是因为他以前在生物制药行业拥有丰富的经验，而且他在其他上市公司的领导经验。

安妮·阿尔特迈尔博士，董事

阿尔特迈尔博士自2022年9月20日起担任董事。阿尔特迈尔博士自 2021 年 6 月起担任 TigaTX, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会成员。TigaTX 是一家生物技术公司，正在开发用于治疗癌症患者的工程化 IgA 单克隆抗体。在加入TigaTX之前，阿尔特迈尔博士曾在Sigilon Therapeutics, Inc. 担任首席商务官。Sigilon Therapeutics, Inc. 是一家生物技术公司，正在为慢性病患者开发Shielded Living Therapeutics（由礼来收购）。在加入西吉隆之前，阿尔特迈尔博士曾在Adicet Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：ACET）担任首席商务官，该公司是一家开发用于治疗癌症和其他疾病的异基因工程伽玛三角洲T细胞的生物技术公司。在加入Adicet Bio之前，Altmeyer博士曾在Baxalta（被夏尔集团收购）担任业务开发和许可副总裁，主要负责巴萨尔塔业务的全球交易。在加入 Baxalta 之前，Altmeyer 博士从 2004 年到 2015 年在诺华制药工作了十多年，在业务开发和项目领导领域担任的职责越来越多。她还负责监督伴随诊断业务发展小组并管理多个联盟。作为诺华的项目负责人，阿尔特迈尔博士领导多学科项目团队制定和实施化合物的研究、开发和上市战略。加入诺华之前，安妮曾在默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）担任项目经理，为各种治疗领域提供支持。Altmeyer 博士拥有法国斯特拉斯堡大学分子免疫学博士学位，曾在纽约大学医学院担任博士后奖学金，并曾在康奈尔大学医学院担任研究助理。Altmeyer 博士还拥有罗格斯大学的工商管理硕士学位和新泽西医科和牙科大学的硕士学位。Altmeyer博士之所以被选为董事，是因为她的商业领导经验和以前在生物制药行业的丰富经验。

Yong Ben，医学博士，董事

Ben 博士自 2023 年 3 月 1 日起担任董事。Ben 博士拥有 20 多年的临床开发专业知识，包括战略规划、肿瘤学临床试验设计和执行以及成功提交 BLA/NDA。自2022年8月起，Ben博士目前是八路风险投资公司（前身为富达风险投资公司）的风险合伙人。在此之前，Ben博士于2019年2月至2022年2月担任百济神州有限公司（纳斯达克股票代码：BGNE）的首席医学官，该公司是一家专门生产癌症治疗药物的全球生物技术公司，并在该公司担任临床顾问至2022年7月。在加入百济神州之前，Ben博士于2017年5月至2019年2月担任免疫疗法公司BioAtla, Inc.（纳斯达克股票代码：BCAB）的首席医学官。在加入BioAtla之前，Ben博士在2014年8月至2017年5月期间担任阿斯利康公司（纳斯达克股票代码：AZN）的免疫肿瘤学临床开发全球临床负责人。Ben 博士拥有诺曼·白求恩医学院的医学学位，曾在北京协和医学院医院担任外科肿瘤学家，并在加州太平洋医学中心获得博士后奖学金。Ben 博士还获得了加州大学圣地亚哥分校的工商管理硕士学位。Ben 博士之所以被选为董事，是因为他在生物制药行业具有医学知识和丰富的商业领导经验。

董事会建议股东投票选举董事候选人。

公司治理

董事会构成

我们的董事会由八名董事组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在选择董事会成员方面的首要任务是确定能够通过既定的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的理解来促进股东利益的成员。

董事会多元化矩阵（截至4月） [], 2024)
董事总人数：8

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了五次会议。每位董事出席的总数至少占以下总数的75％：（i）董事会会议总数（在该董事在董事会任职期间内举行）以及（ii）董事在2023年任职的董事会所有委员会的会议总数（在该董事在该委员会任职期间）。在2023年年度股东大会期间任职的所有董事都参加了2023年年会。我们没有正式的政策要求董事会成员参加我们的年会。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占董事会的大多数。此外，《纳斯达克上市规则》要求此类委员会的所有成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《纳斯达克上市规则》根据《交易法》第10C-1条制定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，除其他资格外，只有在董事会认为该董事会不存在干扰在履行董事职责时行使独立判断权的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，霍尔默先生、卡特林先生、萨尔兹曼博士、雅克女士、詹金斯博士、阿尔特迈尔博士和本博士的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，因此每位董事都是 “独立” 的术语由纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会定义。

在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。我们打算在上述期限内遵守委员会的其他独立性要求。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。上文提到的每个委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均根据董事会批准的章程运作。

审计委员会。我们的审计委员会目前由雅克女士、詹金斯博士和卡特林先生组成。卡特林先生是审计委员会主席。我们的审计委员会在 2023 年举行了 5 次会议。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条的规定，目前在审计委员会任职的董事是独立的。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市规则，卡特林先生有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制体系，审查和评估我们的注册独立公共会计师进行的审计，并向董事会报告审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会将直接负责我们的注册独立公共会计师的任命、薪酬和工作的监督。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程。章程的副本发布在我们网站 “治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.corbuspharma.com.

薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由卡特林先生、阿尔特迈尔博士和詹金斯博士组成。詹金斯博士是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了 7 次会议。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，目前在薪酬委员会任职的董事是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，以及经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条中该术语定义的 “外部董事”。

薪酬委员会在员工工资、福利计划和董事薪酬领域向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查和批准与总裁、首席执行官和其他高管薪酬相关的公司宗旨和目标，并就此向整个董事会提出建议。

在履行职责时，薪酬委员会与我们的首席执行官合作，首席执行官通过提供有关公司和个人业绩的信息、对绩效问题的看法和薪酬问题的建议来协助薪酬委员会。

通常，我们的首席执行官会就薪酬问题向薪酬委员会提出建议，包括年度现金薪酬的调整、执行官（包括我们的其他指定执行官）的长期激励性薪酬机会。每年年初，我们的首席执行官都会根据执行官在实现上一年度业务目标方面的成功水平以及该年度的整体业绩来审查其业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就上述每项薪酬要素向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提案。

我们的首席执行官出席薪酬委员会会议，讨论高管薪酬事宜，但不参与薪酬委员会涉及其自身薪酬的审议。

薪酬委员会直接聘请了独立薪酬顾问OneDigital人力资源咨询公司，就高管和董事薪酬的结构、金额和形式及其竞争力提供建议和建议。应薪酬委员会的要求，薪酬顾问除其他外提供了来自选定同行公司的比较数据。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会聘请薪酬顾问的决定不是公司管理层做出或推荐的。除了直接为薪酬委员会所做的工作外，薪酬顾问在2023年没有为公司开展任何工作。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程。章程的副本发布在我们网站 “治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.corbuspharma.com.

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由萨尔兹曼博士、本博士和雅克女士组成。雅克女士是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了 3 次会议。提名和公司治理委员会提名个人由我们的股东选入董事会全体成员。如果股东的建议及时提交，提名和公司治理委员会将根据章程中规定的程序对股东的建议进行审议，并将对所有被考虑的人员采用相同的标准。根据《纳斯达克上市规则》的规定，提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程。章程的副本发布在我们网站 “治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.corbuspharma.com.

股东提名董事职位

股东可以根据我们章程的规定，将个人的姓名和背景提交给公司秘书，将其姓名和背景提交给提名和公司治理委员会，供其考虑成为潜在的董事候选人，其地址如下 “股东通信” 项下。所有此类建议都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会将及时审查和考虑此类建议，包括但不限于以下项目，前提是提供适当的个人简历和其他信息。公司必须在下文 “股东提案” 标题下规定的时限内收到所有证券持有人推荐的董事候选人。

假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，则提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人员提交的候选人基本相同的流程并采用与董事会成员或其他人员提交的候选人相同的标准来评估这些候选人，如上所述，并在其书面章程中规定。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。分离这些职位使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到，首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程，制定董事会工作的优先事项和程序。这种领导结构也受到我们大量股东的青睐。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

尽管我们的章程不要求董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，负责对风险进行全面监督。

我们的董事会还通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及由负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告，来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

股东通讯

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。在没有异常情况或委员会章程规定的情况下，并听取法律顾问的建议，公司秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事会提供此类通信的副本或摘要。

如果股东的信函与重要的实质性事项有关，或者其中包含秘书认为对董事会重要了解的建议或意见，则将转发给所有董事。与个人申诉、普通业务问题以及公司往往会收到重复或重复沟通的事项有关的沟通相比，与公司治理和公司战略相关的沟通更有可能转交给董事会。

希望向董事会发送信函的股东应将此类信函发送至：马萨诸塞州诺伍德河岭大道500号Corbus Pharmicals Holdings, Inc.董事会，收件人：秘书。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该代码的副本发布在我们网站 “治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.corbuspharma.com。我们打算在上述网站或表格8-K的最新报告中披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

反套期保值政策

根据我们内幕交易政策的条款，我们禁止每位高管、董事和员工及其家庭成员和受控实体参与某些形式的对冲或货币化交易。此类交易包括零成本抵押和远期销售合约等交易，这些交易将使他们能够锁定所持股票的大部分价值，通常以换取股票上行升值的全部或部分可能性，并继续拥有承保证券，但不承担所有权的全部风险和回报。

董事责任限制和赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）授权公司在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，我们还与某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因董事或高级管理人员是或曾经是董事、高级职员或雇员而在法律诉讼中产生的费用和负债或公司的代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事有理由认为符合或不反对公司最大利益的董事或高级管理人员。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任，包括《证券法》引起的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，如果我们的董事和高级管理人员因其是我们的高级管理人员或董事而参与与其董事会职务相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，我们将向他们提供赔偿。

没有涉及我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

执行官员

下表列出了有关我们现任执行官的某些信息：

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会自行决定任职。我们每位执行官过去五年的业务经验，在某些情况下，前几年的业务经验如下：

尤瓦尔·科恩博士，首席执行官兼董事

见 “提案 1” 下的描述。

肖恩·莫兰，注册会计师、工商管理硕士、首席财务官

莫兰先生自2014年4月11日起担任我们的首席财务官。莫兰先生于2014年1月加入我们的全资子公司Corbus Pharmicals, Inc.（前身为JB Therapeutics），担任其首席财务官。莫兰先生在新兴生物技术、药物递送和医疗器械公司拥有超过二十五年的高级财务经验。莫兰先生曾在三家不同的公司工作，这些公司完成了首次公开募股并维持了在公开交易所的上市。在加入我们公司之前，莫兰先生在 2010 年至 2013 年期间担任 invivo Therapeutics Corporation 的财务董事和首席财务官，并于 2008 年至 2010 年担任赛尔森公司的首席财务官，2006 年至 2008 年担任运输制药公司的首席财务官，2002 年至 2006 年担任 Echo Therapeutics Inc. 的首席财务官，2000 年至 2002 年，SatCon Technology Corporation 的首席财务官，1993 年至 2000 年担任阿尼卡疗法公司的首席财务官。莫兰先生是一名受过培训的注册会计师，并获得了巴布森学院的工商管理硕士学位和会计学学士学位。

Rachael Brake，博士，首席科学官

布雷克博士在 2021 年 12 月至 2024 年 2 月期间担任我们的首席科学官。此前，Brake博士于2014年至2021年在武田制药（纽约证券交易所代码：TAK）任职，在研发领域担任过多个领导职务，包括副总裁、肿瘤学全球项目负责人，最近担任肿瘤学业务部美国医学事务主管。在此职位上，Brake博士管理了一系列项目和跨职能团队，负责跨越不同作用机制的各种实体瘤候选药物的临床前和临床研究。布雷克博士为武田肿瘤的产品组合和以免疫为重点的新兴产品线制定了医疗战略。她在早期和后期临床开发、监管机构批准、项目外部化和商业化工作方面拥有丰富的经验。在武田任职之前，布雷克博士曾于2004年至2012年在安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）担任研究领导职务，并于2012年至2014年在千禧制药公司担任研究领导职务。Brake博士在西澳大利亚大学珀斯分校获得分子生物学和生物化学博士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度截至2023年12月31日和2022年12月31日为止年度以各种身份向我们提供的服务而向截至2023年12月31日和2022年12月31日担任执行官的两位薪酬最高的执行官（首席执行官除外）授予、赚取或支付的总薪酬的信息。这些人是我们指定的2023年执行官。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

尤瓦尔·科恩

自2022年4月11日起，我们与科恩博士签订了第四份经修订和重述的雇佣协议，该协议有效期两年。科恩博士的雇佣协议规定他担任首席执行官，并规定年基本工资为598,850美元。此外，科恩博士有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的60％，但我们的董事会可能会根据他的个人表现和我们的整体业绩进行调整。根据雇佣协议的条款，科恩博士有资格根据我们现有的股权激励计划或我们将来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。科恩博士受竞业禁止条款的约束，该条款适用于其任期内以及自其终止雇用之日起的六个月内，但如果我们在雇佣协议期限内无故终止科恩博士的聘用或者他在雇佣协议期限内出于正当理由终止工作，公司将提供遣散费 (x)；(y) 科恩博士及时执行和不撤销包括禁止竞争协议在内的一般性释放，并遵守此类契约）十二个月的基本工资，期间除外控制期变更（定义见下文），在这种情况下，它将延长至二十四（24）个月。科恩博士将受禁止招揽条款的约束，该条款适用于其工作期限内以及自其离职之日起十二个月的期限。此外，雇用协议包含惯例保密和发明转让条款。如果我们无故解雇科恩博士，或者他在雇佣协议期限内（控制变更期除外）出于正当理由终止其工作，则我们需要向他支付十二个月的COBRA保险费用的遣散费（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），并且可能会向他支付按比例分摊的奖金，每个人都必须及时执行一般性释放，这将是包括禁止竞争契约，并继续遵守此类契约。如果我们在雇佣协议期限内、控制权变更前的三个月内或控制权变更后的紧接十二个月内（“控制权变更期”）无故终止对科恩博士的雇佣关系或他在紧接的十二个月内（“控制权变更期”），则我们需要提供 COBRA 保险费用的遣散费补偿（或者如果有 COBRA 报销的话，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用）r 税收处罚或违法）二十四（24）个月，他的所有未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励以及他本年度奖励的加速归属速度为目标水平的两（2）倍，每项奖励都取决于他及时执行和不撤销包括禁止竞争协议在内的全面释放，并继续遵守此类契约。考虑到科恩博士根据美国国税法第4999条因公司控制权变更或随后终止雇用而可能征收的任何消费税，科恩博士的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，但这样做会使他在税后处于更好的境地。科恩博士的雇佣协议将于2024年4月11日到期。

肖恩·莫兰

自2022年4月11日起，我们与莫兰先生签订了第五份经修订和重述的雇佣协议，该协议有效期两年。莫兰先生的雇佣协议规定他担任首席财务官，并规定年基本工资为428,490美元。此外，莫兰先生有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的40％，但我们的董事会可能会根据他的个人表现和我们的整体业绩进行调整。根据雇佣协议的条款，莫兰先生有资格不时获得我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。莫兰先生受竞业禁止条款的约束，该条款适用于其雇用期内以及自终止雇用之日起的六个月内，但如果我们在雇佣协议期限内无故终止了莫兰先生的雇佣关系或者他在雇佣协议期限内出于正当理由终止了工作，并且 (y) 他及时执行且未撤销包括竞业禁止协议在内的全面释放，则公司将提供遣散费 (x)，并遵守此类契约）十二个月的基本工资，期间除外控制期变更，在这种情况下，控制期将延长至十八（18）个月。莫兰先生将受禁止招揽条款的约束，该条款适用于其雇用期内以及自其终止雇用之日起的十二个月内。此外，雇用协议包含惯例保密和发明转让条款。如果我们无故终止了莫兰先生的雇佣关系，或者他在雇佣协议期限内（控制权变更期除外）出于正当理由终止工作，则我们需要向他支付十二个月的COBRA保险费用的遣散费（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），并且可能会向他支付按比例分摊的奖金, 每个人都必须及时执行一般性释放, 这将包括禁止竞争契约，并继续遵守此类契约。如果我们在雇佣协议期限内和控制变更期内无故解雇莫兰先生或他出于正当理由终止工作，则我们需要向他支付十八（18）个月的COBRA保险费用作为遣散费补偿（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用）十八（18）个月，加速归属他的未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励以及他本年度按目标水平发放的奖金，每项奖金都取决于他能否及时执行和不撤销包括竞业禁止协议在内的一般释放，并继续遵守此类协议。考虑到莫兰根据《美国国税法》第4999条因公司控制权变更或随后终止雇用而可能征收的任何消费税，他的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，但这样做会使他在税后处于更好的境地。莫兰先生的雇佣协议将于2024年4月11日到期。

瑞秋·布雷克

2021年12月6日，我们与布雷克博士签订了雇佣协议（“2021年制动协议”）。2021年制动协议规定她可以随意担任首席科学官，并规定年基本工资为41万美元。此外，Brake博士有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的40％，但董事会可能会根据她的个人业绩和公司的整体业绩进行调整。董事会可以每年调整布雷克博士的年基本工资和目标年度奖金。根据2021年制动协议的条款，布雷克博士获得了根据公司2014年股权薪酬计划购买最多16,666股公司普通股的期权，并且有资格不时获得额外的股票期权或其他奖励（计划允许），金额（如果有），将由董事会或薪酬委员会酌情批准。根据2021年《Brake协议》的条款，Brake博士受竞业禁止和不招揽条款的约束，这些条款在她的工作期限内适用，在她终止雇用后的六个月和十二个月内分别适用。此外，《2021年制动协议》包含惯例保密和发明转让条款。根据2021年的Brake协议，如果公司无故终止了Brake博士的雇佣关系，或者她在雇佣协议期限内（控制权变更期除外）出于正当理由终止工作，则公司可能需要向她支付十二个月的基本工资和COBRA保险费用报销（或者如果COBRA报销会受到税收罚款，则应尽商业上合理的最大努力来支付其他类似保险的费用），或者违法）十二个月，而她可以按比例支付奖金，但每项奖金都要视她及时执行和不撤销一般性释放以及继续遵守契约而定。如果公司无故终止Brake博士的雇佣关系，或者她在雇佣协议期限内以及控制权变更期间出于正当理由终止工作，则公司可能需要向她支付十八（18）个月的基本工资以及COBRA保险费用报销（或者如果COBRA报销会导致税收罚款或违法，则应尽商业上合理的最大努力来支付其他类似保险的费用）十八 (18) 个月内，加速解锁她所有身体未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励以及她本年度目标水平的奖金，均取决于她及时执行一般性发行并继续遵守契约。Brake博士的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，因为考虑到她根据《美国国税法》第4999条可能因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而可能征收的任何消费税，这样做将使她处于更好的税后状况。2024年2月2日，布雷克博士向公司提交了自2024年2月19日起生效的辞职通知。

财年末杰出股票奖

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的普通股标的已发行股票期权的数量。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

根据证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）的高管薪酬和公司在下列财政年度的业绩进行了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据S-K法规第402（v）项，下图将实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值与（i）我们的累计股东总回报率（“TSR”）和（ii）截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的净收入进行了比较。图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元。

我们的NEO薪酬的一部分包括股权奖励。因此，我们的薪酬汇总表中披露的数值与实际支付的薪酬之间的变化往往与我们的股东总回报率的变化方向一致。

尽管美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的净收入与实际支付给NEO的薪酬之间的关系，但这不是我们的薪酬委员会目前在评估NEO薪酬时使用的指标，因为我们是一家精准肿瘤学公司，没有通过产品销售产生任何收入。

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有关2023年向我们的某些非雇员董事支付的薪酬的信息。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会已经批准了非雇员董事的董事薪酬政策。除了报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用外，该政策还规定了自2022年5月起生效的以下现金补偿：

每位非雇员董事将获得年度股权奖励补助金，其金额和归属条款（如果适用）将由我们的薪酬委员会根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划（“年度非雇员董事补助金”）与独立薪酬顾问协商后每年确定。根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划，每位加入董事会的非雇员董事将获得初始补助金，用于购买该数量的普通股，相当于年度非雇员董事补助金（自授予之日起一年归属）的两倍，或具有等值和归属条款的奖励，将由薪酬委员会决定。根据我们的股权激励计划的定义，控制权发生变更后，这些期权所依据的100％的股份应在控制权变更之前立即归属和行使。

科学顾问委员会薪酬

我们目前没有关于科学顾问委员会成员薪酬的政策；但是，科学顾问委员会的每位成员都有资格获得每年5万美元的报酬，以及1,500份期权的初始授权，以便在授予之日以公允市场价值购买我们的普通股。

股权补偿计划信息

2014 年股权薪酬计划概述

根据本文所述条款，我们的董事会于2014年3月26日通过了2014年股权薪酬计划或2014年计划，但须经股东批准，该计划于2014年4月1日获得。

2014年计划的总体目标是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者形成所有权意识和个人参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们和股东的利益。通过2014年计划，我们力求保留这些合格人员的服务，并为这些人员提供激励措施，让他们为我们的成功和子公司的成功尽最大努力。

股权补偿计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日生效的所有Corbus股权薪酬计划的某些信息：

审计委员会的报告*

以下签名的Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）董事会审计委员会成员提交本报告，内容涉及委员会对截至2023年12月31日的财年财务报告的审查，具体如下：

此外，审计委员会还考虑了EisnerAmper LLP提供的非审计服务是否符合维持其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Corbus 制药控股公司审计委员会

艾弗里·卡特林，董事长

雷切尔·雅克

约翰·詹金斯，医学博士

* 审计委员会的上述报告不应被视为 “征集材料” 或被视为已向美国证券交易委员会 “提交”（无论向证券交易委员会提交的任何文件中是否有任何一般的公司注册措辞），也不得受经修订的1934年《证券交易法》第14A条或1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非我们以引用方式将其特别纳入其中向美国证券交易委员会提交的文件。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月22日有关以下人员对公司普通股实益所有权的某些信息：（i）公司的每位现任董事；（ii）每位指定执行官；（iii）所有现任执行官和董事作为一个整体；（iv）公司已知的每位受益拥有公司普通股百分之五（5％）以上的人股票。

就下表而言，受益所有权是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非表格脚注中另有说明，否则我们认为，表中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。根据美国证券交易委员会的规定，公司在2024年3月22日当天或之后的60天内可行使的期权发行的普通股（“目前可行使的期权”）被视为已发行股票，因此包含在表中列出的个人或实体报告的实益拥有的股票数量中，用于计算该个人或实体实益拥有的普通股的百分比。但是，在计算任何其他个人或实体实益拥有的普通股的百分比时，这些股票不被视为已发行股票。

下表中列出的每个人或实体实益拥有的普通股百分比基于截至2024年3月22日已发行和流通的10,507,237股普通股加上该个人或实体行使当前可行使期权时可发行的任何股份。

除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为位于马萨诸塞州诺伍德河岭大道500号02062的Corbus Pharmicals Holdings, Inc.小于 1% 的受益所有权用星号 (*) 表示。

与关联人的交易

除了我们的指定执行官和董事的薪酬安排外，我们在下文描述了自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

标题为 “高管薪酬” 的部分中描述了我们指定执行官和董事的薪酬安排。未发现其他关联方交易。

赔偿协议

我们已与董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是我们董事、高级职员、雇员或代理人而成为或可能成为当事方的法律诉讼中产生的费用和负债公司，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事的方式行事或有理由认为符合或不反对我们公司最大利益的高级管理人员。

关联方交易的政策与程序

董事会通过了一项政策，要求我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及雇用上述任何人或合伙人或委托人或担任类似职位或该人拥有5％或以上的实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，我们统称为关联方，不允许与之进行交易我们未经通过审计委员会行事的董事会事先同意，或在某些情况下，未经审计委员会主席的同意。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额超过100,000美元，且该关联方将拥有直接或间接的利益，则必须首先提交给我们的审计委员会，或者在某些情况下提交给我们的审计委员会主席，以供审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会或审计委员会主席应考虑交易的重大事实，包括但不限于交易条件是否不亚于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款、给我们带来的好处范围、可比产品或服务的其他来源的可用性以及关联方在交易中的利益范围。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和高管、高级管理人员以及我们注册类别股权证券10％以上的受益所有人向美国证券交易委员会（SEC）提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，以及关于在截至2023年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，根据第16（a）条要求在2023年提交的所有报告都是及时提交的。

提案2：批准科布斯制药控股公司2024年股权补偿计划，并保留2,000,000股普通股供根据该计划发行

在年会上，公司股东被要求批准公司的2024年股权补偿计划（“2024年计划”），授权根据该计划发行2,000,000股普通股。以下对2024年计划主要条款的描述为摘要，并完全受2024年计划全文的限制，该全文作为附录A附录A附于本委托书中。本摘要并不旨在完整描述2024年计划的所有条款。

普通的

我们的董事会于2024年3月14日（“生效日期”）通过了2024年计划，但须经股东批准。董事会认为，2024年计划将通过增强我们（a）吸引、留住和奖励有能力为我们的成功做出重大贡献的员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商的能力，促进公司的利益；（b）鼓励我们的员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商通过拥有我们的普通股来考虑我们的长期利益。

根据2024年计划，奖励可以采用期权的形式发放，以购买我们的普通股、股票增值权（“SAR”）、普通股的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、激励奖励奖励、其他现金奖励和其他股票奖励（统称为 “奖励”）。根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，可以授予旨在获得激励性股票期权（“ISO”）资格的期权，或根据该法不符合激励性股票期权资格的 “非法定股票期权”。但是，ISO 只能授予员工。

在任何日历年度，董事会的非雇员董事均不得获得超过1,000,000美元的奖励（包括2024计划以外的任何现金奖励）。但是，如果董事会新任非雇员董事，则在任职的第一年，该金额将增加到120万美元。

2024年计划不是《美国国税法》第401（a）条规定的合格递延薪酬计划，不受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。

2024年3月26日，根据2014年计划的条款，公司不能再根据2014年计划发放奖励。此外，董事会还决定，如果公司股东批准2024年计划，公司将停止根据2014年计划发放任何进一步的奖励。如果公司的股东不批准2024年计划，则公司将没有股东批准的股权薪酬计划来向员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商发放奖励。

目的

2024年计划的主要目的是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商形成所有权意识和个人参与公司的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力发展公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。公司通过2024年计划，力求保留这些合格人员的服务，并为这些人员提供激励措施，使他们为公司及其子公司的成功尽最大努力。如果2024年计划未获通过，公司在吸引和留住合格的人员、高级管理人员、董事和顾问方面可能会遇到相当大的困难。

2024 年计划的描述

以下对2024年计划实质性条款的描述仅供摘要。本摘要完全受2024年计划全文的限制，该计划的副本作为附录A附录A附于本委托书中，并以引用方式纳入此处。

行政。2024 年计划由我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。但是，整个董事会可以以任何方式代替委员会行事。委员会有权根据2024年计划的规定酌情批准可获得奖励的人，向参与者提供任何奖励组合，加快奖励的行使或授予，并决定每项奖励的具体条款和条件。委员会还可以批准2024年计划管理规则和条例以及未偿奖励的修正或修改（除外：（i）期权和特别行政区不能重新定价，（ii）未经股东批准，不得取消期权和特别行政区以换取现金或其他奖励）。委员会可以授权一名或多名执行官向员工（他们自己除外）发放奖励，但须遵守适用法律和2024年计划。在生效日期十周年之日或之后，不得根据2024年计划发放任何奖励，但2024年计划将在此后继续发放，而先前授予的奖励仍未兑现。

资格。根据2024年计划，有资格获得奖励的人员是我们公司及其子公司的所有员工、高级职员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商，在委员会看来，他们有能力为公司的成功和增长做出贡献，或者任何被委员会确定为公司或任何子公司的潜在员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的人。尽管如此，只有公司员工才有资格获得ISO资助。截至2024年3月22日，公司及其子公司共有19名员工，包括三名执行官和七名非雇员董事。该公司没有非执行官的高级管理人员。根据我们经修订和重述的章程，作为员工在公司服务并因其服务获得报酬的董事没有资格因担任公司董事的服务而获得2024年计划下的任何其他报酬。我们的英国子公司Corbus International Limited有两名员工，其中一人也是公司的高管，有资格获得2024年计划下的奖励。除前一句所述外，我们的所有子公司都没有员工，除了有资格担任公司高管或董事的人员外，我们子公司的高级管理人员和董事都没有资格获得2024年计划下的奖励。截至那一天，我们曾经有一位科学顾问向他授予期权，但在顾问、其他个人顾问或其他个人服务提供商类别中，没有人被授予期权。自2024年3月22日起，委员会认定任何人是公司或任何子公司的潜在员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商，因此没有资格参与。由于2024年计划下的奖励由委员会自行决定，因此公司无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

受2024年计划约束的股票

董事会已根据2024年计划预留了2,000,000股普通股（“股份储备”）供发行。根据2024年计划预留的所有此类普通股可以但不必针对ISO发行。根据2024年计划作为全额奖励发行的普通股的最大数量为1,000,000股。“全额奖励” 是指除股票期权、SAR或其他奖励以外的任何奖励，参与者支付奖励的内在价值（无论是直接支付还是通过放弃从公司获得现金付款的权利）。

如果根据2024年计划授予的任何期权在未全部行使的情况下终止，或者任何奖励被没收或取消，则该奖励被没收或扣留的普通股数量将可用于2024年计划下的未来授予（如果此类普通股与全额奖励有关，则受全额奖励适用的限制）。但是，为履行股票期权的行使价或预扣税款而扣留的任何本来可以发行的普通股，或由公司用股票期权收益回购的任何普通股，均不得恢复到2024年计划或重新添加到股票储备中。

根据2024年计划批准发行的普通股数量和上述股票限制须根据股票分割、股票分红或类似交易的惯例进行调整。

2024年计划下的股票奖励不得早于授予之日一周年，但有限的例外情况是替代奖励、代替全部既得现金奖励而交付的普通股、在授予一周年或下次股东年会中较早者归属的董事奖励以及不超过5％的股份储备的股票奖励。

董事薪酬。2024 年计划规定非雇员董事的年度薪酬上限为 1,000,000 美元，在非雇员董事作为非雇员董事首次担任董事会成员的财政年度，该限额提高至 1200 万美元。该限额适用于在一个财政年度内可以发放给非雇员董事的股权补助（基于授予日ASC主题718下的价值）和现金补偿（例如现金预付金和在一个财政年度内赚取的会议费）的总和。尽管如此，董事会保留因特殊情况而对这些限额作出例外处理的权利，而受影响的董事无需参与获得额外薪酬。

期权条款和条件。根据2024年计划授予的期权可能是不符合《守则》第422条要求的ISO或 “非法定股票期权”。委员会将确定根据2024年计划授予的期权的行使价格。股票期权的行使价不得低于授予之日我们普通股每股的公允市场价值（如果向百分之十的股东授予ISO，则不得低于公允市场价值的110％）。

如果普通股在授予之日在证券交易所上市或在纳斯达克自动报价系统上市，则公允市场价值通常是授予之日（如果授予之日没有进行交易，则为授予之日前的最后一个交易日）的收盘价。如果没有此类价格，则公允市场价值将由委员会在合理运用合理估值方法的基础上真诚地确定。2024年3月21日，纳斯达克普通股的收盘销售价格为38.15美元。

自授予之日起，任何期权的行使期权不得超过十年（如果ISO授予百分之十的股东，则为五年）。根据2024年计划授予的期权将在委员会授予时规定的一个或多个时间行使。任何员工都不得获得在任何日历年内首次可行使且金额超过100,000美元的ISO。委员会可自行决定允许非法定期权的持有人在期权可行使之前行使期权，在这种情况下，我们向收款人发行的普通股将继续受行使前适用于该期权的归属要求的约束。

通常，期权价格可以（a）现金或通过认证支票或银行支票支付，或（b）通过委员会实施的与2024年计划相关的经纪人协助行使计划支付。

除遗嘱或血统和分配法外，任何期权都不得转让，在收款人的一生中，期权只能由收款人行使。但是，委员会可以允许非法定期权的持有人出于遗产规划的目的将奖励转让给直系亲属或家族信托。委员会将决定股票期权持有人在我们终止服务后可以在多大程度上行使期权。

股票增值权。委员会可以授予独立于期权或与期权相关的特别行政区。委员会将确定适用于严重急性呼吸系统的其他条款。根据委员会的决定，特区每股行使价将不低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2024年计划授予的任何特别行政区的最长期限为自拨款之日起十年。通常，每个特别行政区将使参与者在行使时有权获得等于以下金额的金额：

可以用我们的普通股、现金支付，也可以部分以普通股支付，部分以现金支付，所有这些都由委员会决定。

限制性股票和限制性股票单位。委员会可以根据2024年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的普通股，但受到限制，如果不满足特定条件，则可能导致没收。限制性股票单位赋予在满足委员会规定的某些条件时或之后在未来某个日期获得我们的普通股、现金或普通股和现金组合的权利。适用于每项限制性股票或限制性股票单位奖励的限制和条件可能包括基于绩效的条件。限制性股票的股息只能在限制性股票归属时支付给股票持有人。股息等值金额可能被视为再投资于额外的限制性股票单位，由委员会自行决定，也可能被视为在限制性股票单位归属时为限制性股票单位支付。除非委员会另有决定，否则限制性股票的持有人将有权对股票进行投票。

绩效份额和绩效单位。委员会可以将2024年计划下的绩效股份和/或绩效单位授予除董事会非雇员董事以外的任何符合条件的员工或其他个人服务提供商。绩效股和绩效单位是以普通股或美元计价的奖励，在指定的业绩期内获得，但须满足委员会规定的绩效标准。委员会将确定适用于每项绩效股份和绩效单位奖励的限制和条件。

激励奖励、其他基于股票和现金的奖励。委员会可以根据2024年计划授予其他类型的股票奖励或现金奖励，包括授予或要约出售没有归属要求的普通股，以及在满足委员会可能规定的条件的前提下获得一笔或多笔现金付款的权利。

某些公司交易的影响。委员会可以在授予奖励时规定控制权变更（定义见2024年计划）对任何奖励的影响，包括（i）加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的期限，（ii）取消或修改奖励的绩效或其他条件，或（iii）规定以现金结算等值现金价值的奖励，具体由委员会决定委员会。委员会可酌情采取以下一项或多项行动，无需征得任何奖励获得者的同意，视控制权变更的发生而定：(a) 使任何或所有未兑现的期权和特别行政区立即全部或部分行使；(b) 使任何其他奖励全部或部分不可没收；(c) 取消任何期权或特别行政区以换取替代期权；（d）取消任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励作为交换获得任何继任公司的股本的类似奖励；(e) 将任何限制性股票兑换成现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日我们普通股非限制性股票的公允市场价值；(f) 取消任何奖励，以换取现金和/或其他财产，金额等于在控制权变更时行使此类奖励或实现权利时本应获得的金额（如果有）；(g) 不加考虑地取消任何未决的水下选项或 SAR；或 (h)采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以执行控制控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。

回扣/补偿。根据2024年计划发放的奖励将受以下要求的约束：奖励在分配给参与者后予以没收或向公司偿还款项（i）在奖励协议规定的范围内，或（ii）在公司不时通过的任何回扣或收回政策或任何强制性没收或补偿的适用法律所涵盖的范围内，在此类情况下进行强制没收或补偿适用的法律。

2023年，委员会根据纳斯达克上市标准的要求和美国证券交易委员会实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定，通过了《追回错误赔偿政策》（“回扣政策”）。回扣政策要求委员会收回支付给执行官或延期支付的某些现金和股权激励薪酬，以防公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报。

修改、终止。我们的董事会可以随时修改2024年计划，以满足该守则或其他适用法律或法规的要求或出于任何其他法律目的，前提是未经股东同意，董事会不得（a）增加2024年计划下可用的普通股数量，（b）更改有资格获得奖励的个人群体，（c）延长2024年计划的期限，或（d）减少或对任何股票期权和/或特别股权的行使价进行重新定价，或取消任何股票期权和/或特别行政区以换取现金或另一个奖项。

其他信息

董事会和薪酬委员会尚未授予2024年计划下任何需要股东批准的购买权 2。正如美国证券交易委员会的代理规则所述，没有提供 “新计划福利” 表，因为根据2024年计划授予期权和其他奖励是自由决定的，而且我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体授予的期权或奖励的具体数量或类型。但是，请参阅本委托书中的 “高管薪酬”，其中提供了上一财年补助金的信息，也请参阅本委托书中 “董事薪酬” 标题下对去年向非雇员董事提供的补助金的描述。

联邦所得税的重大后果

以下是根据2024年计划购买股票时联邦所得税对参与者和公司的影响的简要摘要。本摘要并不完整，也没有涉及联邦所得税对具有特殊税收地位的纳税人的影响。此外，本摘要未讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定，也没有讨论除所得税后果以外的遗产、赠与或其他税收后果。公司建议每位参与者就参与2024年计划的税收后果以及该守则的适用条款咨询自己的税务顾问。

期权的处理

该守则以不同的方式对待激励性股票期权和非法定股票期权。但是，对于这两种期权，在根据2024年计划授予期权时，期权持有人将不获得任何收入，届时我们公司也无权获得税收减免。

通常，在行使非法定股票期权（包括旨在作为激励性股票期权但在行使时仍未继续符合条件的期权）时，期权持有人将对行使当日股票的公允市场价值超过期权价格的部分确认普通所得税。我们公司将有权获得相当于期权持有人在本财年（包括期权持有人的应纳税年度末）确认的普通收入的税收减免。我们将必须满足适用的预扣税要求才有权获得税收减免。通常，如果期权持有人在行使非法定股票期权时投标我们的普通股以部分或全部支付期权价格，则投标中不会确认收益或损失。但是，如果投标的股票先前是在行使激励性股票期权时收购的，并且招标是在授予之日起两年内或激励性股票期权行使之日起一年内进行的，则招标将取消对行使激励性股票期权时收购的股票的资格处置。

对于激励性股票期权，期权持有人在行使时没有应纳税所得额。但是，在确定 “替代性最低税” 是否适用于行使年度时，将考虑行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分。如果行使时收购的股份自授予之日起至少两年内持有且自行使之日起一年以上，则出售此类股票的任何收益或亏损，如果作为资本资产持有，将为长期资本收益或亏损（以股票销售价格与行使价之间的差额衡量）。根据现行联邦所得税法，长期资本收益的税率将低于普通收入的最高税率。如果未满足两年零一年的持有期要求（“取消资格处置”），则期权持有人将在处置当年确认普通收益，其金额等于（i）行使之日股票的公允市场价值减去行使价，或（ii）处置变现金额减去行使价中的较低值。剩余收益将被视为长期资本收益，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。如果期权持有人进行取消资格的处置，我们公司将有权获得等于期权持有人确认的普通收入金额的税收减免。

通常，如果期权持有人在行使激励性股票期权时投标普通股以部分或全部支付期权价格，则投标中不会确认收益或损失。但是，如果投标的股票先前是在行使另一种激励性股票期权时收购的，并且投标是在授予之日起两年内或行使另一种期权之日后的一年内进行的，则该招标将取消对行使另一期权时收购的股份的资格处置。

如上所述，行使激励性股票期权可能会使期权持有人缴纳替代性最低税。对任何特定期权持有人适用替代性最低税取决于期权持有人在行使年度存在的特定事实和情况。但是，一般而言，行使期权之日普通股的公允市场价值超过期权行使价的金额将构成 “调整” 项目，以确定可征收替代税的替代最低应纳税所得额。因此，该项目将进入计算替代性最低税的税基，因此可能导致替代性最低税在任何给定年份适用。

股票增值权的处理

通常，特区获得者在授予特别行政区后不会确认任何收入，届时我们公司也无权获得扣除。行使特别行政区后，持有人将确认普通收入，我们公司通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于我们当时普通股的公允市场价值。

股票奖励的处理

通常，如果目前没有根据该法典第83（b）条（“第83（b）条选举”）选择纳税，则授予限制性股票奖励后，对接受者或我们的公司都不会产生联邦所得税后果。在限制期到期并满足适用于限制性股票的任何其他限制时，收款人将确认普通收入，我们公司通常有权获得等于当时普通股公允市场价值的相应扣除额。如果在授予限制性股票奖励之日起30天内作出第83（b）条的选择，则接受者将在获得限制性股票时确认一定金额的普通收入，并且我们公司通常有权获得相应的扣除，该扣除额等于当时股票的公允市场价值（不考虑适用限制的情况下确定），减去接受者为股票支付的任何金额。如果作出了第83（b）条的选择，则在股份限制失效后（以及出售此类股份之前），收款人将不会确认任何额外收入，但是，如果股份随后被没收，则收款人不得扣除在收到股份时根据第83（b）条选择确认的收入。

非限制性股票奖励的获得者将确认普通收入，我们公司通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于奖励时作为奖励标的普通股的公允市场价值。

限制性股票单位的接收者将在单位归属和普通股发行时确认普通收入。收入金额将等于我们当时发行的普通股的公允市场价值，我们公司将有权获得相应的扣除额。限制性股票单位的接收者不得就此类奖励做出第 83 (b) 条的选择。

绩效份额奖励、绩效单位奖励、激励性奖励、其他现金奖励和其他股票奖励的联邦所得税后果将取决于这些奖励的条款和条件，但总的来说，参与者必须确认的普通收入金额等于支付时确定的与此类奖励相关的任何已支付普通股的现金和公允市场价值。

第 409A 节

如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，但不符合《守则》第 409A 条的要求，则上述应纳税事件可能比描述的更早适用，并可能导致征收额外的税收和罚款。敦促参与者就该守则第409A条对其奖励的适用性咨询其税务顾问。

公司扣除额的潜在限制

该法第162（m）条通常不允许对上市公司在应纳税年度内向其首席执行官和某些其他 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。董事会和委员会打算考虑第162（m）条对根据2024年计划发放的补助金的潜在影响，但保留批准向超过第162（m）条扣除限额的执行官发放奖励的权利。

对转售的限制

根据《证券法》中该术语的定义，公司的某些高管和董事可能被视为公司的 “关联公司”。关联公司根据2024年计划收购的普通股只能根据有效的注册声明或《证券法》第144条或《证券法》注册要求的其他豁免进行再发行或转售。计划根据2024年计划发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》进行注册。

预扣税款

在适当的情况下，我们有权要求每位购买普通股的期权持有人以及根据2024年计划获得普通股奖励的每位受赠方缴纳法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。

新计划福利

在股东批准2024年计划之前，不会根据该计划授予任何奖励。根据2024年计划，期权和其他奖励的授予是自由决定的，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体授予的期权或其他奖励的数量或类型。

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准科布斯制药控股公司2024年计划，并保留2,000,000股普通股供根据该计划发行。

需要投票

本提案2的批准需要年会上多数票的赞成票。因此，弃权票将产生投票 “反对” 本提案2的效果，“经纪人不投票”（如果有）将对本提案2的结果没有影响。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们的2024年计划。

提案3：批准任命 EISNERAMPER LLP 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已再次任命EisnerAmper LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。除注册会计师事务所外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在过去两个财政年度中每年提供的专业服务的费用：

审计费

指与审计我们的年度已审计财务报表和财务报告内部控制、10-Q表中包含的季度财务报表审查、对我们的财务报表发表意见所需的会计咨询或会计事项建议、与普通股发行相关的服务以及与其他法定或监管机构相关的审计服务有关的专业服务的费用，包括自付费用申报。

与审计相关的费用

审计相关费用适用于与财务会计和报告准则有关的服务以及与我们的财务报表审计没有明确关系的其他活动。

审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会已经制定了一项政策，规定独立审计师向我们提供的所有审计服务及其条款以及非审计服务（《交易法》第10A（g）条或美国证券交易委员会或PCAOB的适用规则禁止的非审计服务除外）的预先批准。但是，如果满足《交易法》第10A（i）（1）（B）条的 “最低限度” 条款，则可以免除为我们提供非审计服务的预先批准要求。

根据有关预先批准所有审计服务的政策，审计委员会预先批准了EisnerAmper LLP在2023年和2022财年提供的所有服务。

审计委员会负责审查审计财务报表并与管理层讨论审计财务报表，与独立注册会计师讨论PCAOB适用要求所要求的事项，根据PCAOB的适用要求接收独立注册会计师就独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与独立注册会计师讨论他们的独立性，并建议董事会将审计财务报表包含在我们10-K表的年度报告中。

出席年会

EisnerAmper LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

董事会建议股东投票批准独立注册会计师事务所。

提案 4：咨询性批准我们指定执行官的薪酬

在2023年年度股东大会上，我们就未来按薪表决的频率进行了不具约束力的股东投票（通常称为 “按时付费” 投票）。我们建议每年进行此类投票，我们的股东批准了该建议。我们将在每次年会上进行按薪表决，直到我们的股东投票决定以不同的频率进行按薪表决。

问：你在投票什么？

答：根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上对以下问题进行投票：

按时付费。批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括各种薪酬表和相关的叙述性披露（提案4）。

问：为什么您的董事会建议对提案 4 投赞成票？

答：董事会认为，公司的薪酬政策和做法可通过以下方式有效实现我们激励和留住高管的目标：

问：这些投票有什么影响？

答：提案 4 是咨询性的，对我们的董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时将审查和考虑这些投票的结果。

提案4如下：

“决定，特此批准公司年度股东大会委托书中所述的公司指定执行官的薪酬，包括各种薪酬表和相关的叙述性披露。”

董事会建议股东投票通过咨询批准我们指定执行官的薪酬

股东提案

2025 年年会股东提案

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的任何股东提案必须不迟于2024年12月3日收到，以便考虑纳入我们的委托书和2024年年度股东大会的委托书和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：Corbus Pharmicals Holdings, Inc.，马萨诸塞州诺伍德市里奇大道500号 02062，收件人：秘书

我们的章程规定，股东必须就提名董事会候选人或向会议提交的任何其他提案提供及时的书面通知以及支持文件，并亲自或由代表出席此类会议。对于我们的2024年年度股东大会，我们应不迟于2025年2月15日且不早于2025年1月16日向我们的主要执行办公室及时收到股东通知；但是，如果年会计划在前一届年度股东大会周年纪念日（“周年纪念日”）前三十（30）天或超过六十（60）天举行周年纪念日后的几天，如果公司在我们的网站上收到股东通知，则应及时发出股东通知主要执行办公室不迟于 (i) 该年会预定日期前第九十（第90）天；以及（ii）公司首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第10）天营业结束，以较晚者为准。我们的董事会邀请的代理人将授予对这些提名或提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名或提案均应邮寄至：Corbus Pharmicals Holdings, Inc.，马萨诸塞州诺伍德市里奇大道500号 02062，收件人：秘书。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告（包括经审计的财务报表）的副本可以通过写信给位于马萨诸塞州诺伍德河岭大道500号的Corbus Pharmicals Holdings, Inc.免费获取，收件人：秘书。索取我们的10-K表年度报告副本的请求必须提出真诚的陈述，证明申请方在2024年3月22日是我们普通股的登记持有人或受益所有人。10-K表格的展品将根据类似要求邮寄并支付特定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表以及某些其他相关的财务和业务信息包含在我们的10-K表年度报告中，该报告将与本委托书一起提供给股东，但不被视为代理招标材料的一部分。

年会材料的存放

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书的做法。这意味着本委托书的副本可能只发送给同一个家庭的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供本委托书的副本：位于马萨诸塞州诺伍德河岭大道500号的Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 02062，收件人：秘书G. Scott Goeken，或致电 (617) 963-0100。任何希望在未来获得本委托书或我们的委托书或年度报告的单独副本的股东，或任何收到多份副本且每户只想收到一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

截至本委托书发布之日，除本文所述事项外，董事会不打算在年度股东大会上提交任何其他事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果任何其他需要股东表决的事项应在会议之前提出，则代理人中提名的人员打算根据董事会的建议对任何此类事项进行表决，或者在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的最佳判断就任何此类事项进行表决。

根据董事会的命令

尤瓦尔·科恩

首席执行官

四月 [], 2024

马萨诸塞州诺伍德

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电：

联盟顾问有限责任公司

新泽西州布卢姆菲尔德 Broadacres Drive 200 号 3 楼 07003

800-429-6512

附录 A

CORBUS 制药控股有限公司

2024 年股权薪酬计划

1。成立和目的

1.1 Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 2024年股权薪酬计划（“计划”）的目的是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商形成所有权意识和个人参与公司的发展和财务成功（定义见此处），并鼓励他们为公司业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。通过该计划，公司力求保留这些符合条件的人员的服务，并为这些人员提供激励措施，使他们为公司及其子公司的成功尽最大努力。

1.2 本计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、激励奖励奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。本计划自本计划第 17.1 节规定的日期起生效。

2。定义

无论本计划中使用以下大写术语，其含义均应如下所示：

2.1 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人、受该人控制或受其共同控制的人。

2.2 “适用法律” 是指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及任何外国或司法管辖区适用于奖励的适用法律与管理股票奖励或股权薪酬计划相关的要求。

2.3 “奖励” 是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、激励奖励奖励、其他基于现金的奖励和/或其他股票奖励的奖励。

2.4 “奖励协议” 指（i）公司与参与者之间签订的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，包括其任何修正或修改，或（ii）公司向参与者签发的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改。委员会可规定参与者使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并根据协议采取行动。每份奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束，不必相同。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “原因” 是指参与者（i）对导致公司或其关联公司的耻辱或声誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩造成重大不利影响的重罪或任何其他罪行被定罪，或认罪或不提出异议，（ii）对公司或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为，包括但不限于欺诈，在获奖者工作或其他服务过程中盗用、盗窃或经证实存在不诚实行为；(iii) 使用受管制药物除非按照医生的处方；(iv) 拒绝履行对公司或其关联公司的任何合法的实质性义务或履行任何职责（下文第 (vi) 条所述的任何职责或义务除外），这种拒绝如果可以治愈，则无法在书面通知发出后（十五）15天内得到纠正；(v) 严重违反与公司签订的任何协议或应承担的责任公司或其任何关联公司的违规行为如果可以治愈，则无法在交付后十五 (15) 天内得到纠正书面通知；(vi) 任何违反任何规定的行为

对公司或其任何关联公司承担的与保密、不竞争、禁止招揽或所有权有关的义务或责任（无论是由法规、普通法还是协议引起）；或（vii）任何对公司或其关联公司任何政策的重大违反，或董事会自行决定合理地认为可能导致公司或其关联公司名誉受损的任何行动。尽管如此，如果参与者与公司（或其任何关联公司）签订了明确定义 “原因” 的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，那么对于该参与者，“原因” 应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中规定的含义。

2.7 如果发生以下任何一种事件，则应视为 “控制权变更” 已发生：

(i) 任何人成为普通股的受益所有人（定义见《交易法》第13（d）-3条），占公司董事选举总票数的25％以上；或

(ii) 完成任何 (a) 公司的合并或其他业务合并，(b) 出售公司的全部或基本全部资产，或 (c) 上述交易的组合（“交易”），但仅涉及公司及其一家或多家子公司的交易，或紧接着交易前夕的公司股东继续在交易结果中拥有多数投票权的交易除外实体或母实体；或

(iii) 在自生效之日起的任何十二 (12) 个月期限内，在该期限开始前担任公司董事的人（“现任董事”）应停止（出于死亡以外的任何原因）构成董事会（或公司任何继任者的董事会）的至少多数；前提是截至本文发布之日尚未担任董事的任何董事如果该董事由董事会、经其推荐或批准当选为董事会成员，则该董事应被视为现任董事在当时有资格成为现任董事的董事中，至少有三分之二的董事实际或先前通过上述规定获得现任董事资格，除非此类选举、推荐或批准是根据《交易法》颁布的第14a-11条或任何继任条款所设想的实际或威胁性竞选的结果；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划。

尽管如此，(1) 任何事件或条件均不得构成控制权变更，如果是，则根据《守则》第409A条征收罚款税；前提是在这种情况下，该事件或条件应在不导致征收此类罚款税的情况下最大限度地继续构成控制权变更（例如，在不加速分配的情况下进行归属），以及 (2)) 不得将控制权变更视为已经发生，控制权变更不会产生任何权利本计划或任何奖励协议中规定的应存在，前提是董事会在控制权变更之前通过但未撤销的决议作出决定；但是，如果董事会根据《守则》第409A条向参与者缴纳罚款税，则董事会的任何此类决定均无效。

2.8 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括对本计划下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。

2.9 “委员会” 指本计划第 3 节中规定的受权管理本计划的董事会委员会或董事会全体成员。对于与申报人有关的任何决定，委员会应仅由根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条或任何后续条款所指的两名或更多不感兴趣的董事组成。如果奖励是根据本计划有效发放的，则委员会成员不符合任何这些要求的资格这一事实不应使奖励失效。董事会可随时任命委员会其他成员，有无理由地罢免和替换委员会成员，并以任何方式填补委员会空缺。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

2.11 “公司” 指特拉华州的一家公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.及其第 15.8 节规定的任何继任者。

2.12 “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事、顾问还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事、顾问或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，由委员会全权酌情决定，参与者的持续服务将被视为在该实体不再符合关联公司资格之日终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在适用法律允许的范围内，委员会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 公司或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司（或关联公司）的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或者适用法律要求或委员会允许的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。除非委员会另有规定，否则应自行决定或适用法律另有要求，否则奖励的归属应在参与者的任何无薪休假期间支付。

2.13 对任何人而言，“控制权” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，指指导或促使该人管理层和政策指导的权力，或任命公司董事的权力（“受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语应具有相关含义）。

2.14 “补助日期” 是指委员会根据本计划授予奖励的日期，或委员会可能指定为奖励生效日期的较晚日期。

2.15 “残疾” 是指《守则》和财政部第1.409A-3 (i) (4) 条第409A节以及任何后续法规或解释所指被视为 “残疾” 的参与者。

2.16 “生效日期” 是指本协议第 17.1 节中规定的日期。

2.17 “合格人士” 是指本公司或任何子公司的员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者，或委员会认定为本公司或任何子公司的潜在员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人。

2.18 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

2.19 普通股的 “公允市场价值” 适用于特定日期，应为 (i) 普通股截至该日交易的主要成熟证券交易所或国家市场体系中普通股的收盘价（或者，如果截至该日普通股没有交易，则为普通股交易日期之前的最近日期普通股的收盘价）普通股已记录在案），或者（ii）如果普通股当时未在成熟的证券交易所上市，或全国市场体系，但随后在场外交易市场进行交易，即截至该日该场外市场普通股的收盘买入价和卖出价的平均值（或者，如果截至该日普通股没有收盘买入价和卖出价，则是该收盘买入价和要价在该日期之前的最近日期普通股的收盘买入价和要价的平均值）在此类场外交易市场上可用），或（iii）如果普通股不是在国家证券交易所或全国市场系统上市或在场外交易市场上交易的价格

委员会按照《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) 条以及任何后续法规或解释自行决定的普通股份额。

2.20 “全额奖励” 是指除股票期权、股票增值权或其他奖励以外的任何奖励，参与者支付奖励的内在价值（无论是直接支付还是通过放弃从公司获得现金付款的权利）。

2.21 “激励性奖励” 是指根据本计划第12节授予的奖励。

2.22 “激励性股票期权” 是指根据本协议第6节授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条及其颁布的法规的要求。

2.23 “非合格股票期权” 是指根据本协议第6节授予的不是激励性股票期权的股票期权。

2.24 “其他基于现金的奖励” 是指根据本协议第13条授予合格人员的合同权利，该合格人员有权在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得现金补助。

2.25 “其他股票奖励” 是指根据第13条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表名义单位权益的价值等于普通股，将在该时间支付和分配，但须遵守本计划和适用的奖励协议中规定的条件。

2.26 “外部董事” 是指非公司或子公司雇员的董事会董事。

2.27 “参与者” 是指根据本计划持有未偿奖励的任何合格人士。

2.28 “个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、信托、公司、有限责任公司或其他类似实体。当两个或更多人以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体收购、持有或处置普通股为目的时，此类合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或集团应被视为 “个人”。

2.29 “绩效股份” 是指根据本协议第10条授予符合条件的人的合同权利，其名义单位权益等于普通股的价值，应在计划和适用的奖励协议中规定的条件下在相应时间和条件下支付和分配。

2.30 “绩效单位” 是指根据本协议第11条授予符合条件的人的合同权利，即委员会确定的名义美元利息，应在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.31 “计划” 是指本Corbus Pharmicals, Inc.2024年股权薪酬计划，可能会不时修改。

2.32 “申报人” 是指《交易法》第16a-2条所指的公司高管、董事或超过百分之十的股东，根据《交易法》第16a-3条，他必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。

2.33 “限制性股票奖励” 是指根据本协议第8条向符合条件的人授予的普通股，这些普通股的发行须遵守本计划和适用的奖励协议中规定的归属和转让限制以及其他条件。

2.34 “限制性股票单位奖励” 是指根据本协议第9条授予符合条件的个人的合同权利，其名义单位权益的价值等于普通股，应在计划和适用的奖励协议规定的时间和条件下支付和分配。

2.35 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.36 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第 7 条授予符合条件的人的合同权利，该合格人员有权在行使该权利时获得本计划和适用奖励协议中规定的金额、时间和条件的付款。

2.37 “股票期权” 是指根据本协议第6条授予符合条件的个人以本计划和适用的奖励协议中规定的时间和价格购买普通股的合同权利。

2.38 “子公司” 是指由公司直接或间接拥有全部或多数股权或控制的实体（无论是否为公司）；但是，就激励性股票期权而言，“子公司” 一词应仅包括符合《守则》第424（f）条规定的公司 “子公司” 资格的实体。

3.行政

3.1 委员会成员。本计划应由委员会管理；前提是整个董事会可以在任何事项上代替委员会行事，但须遵守本计划第2.9节中提及的第16b-3条的奖励要求。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权一名或多名申报人（或其他官员）向非申报人的合格人员（或委员会特别授权发放奖励的其他官员）发放奖励。在遵守适用法律和本计划中规定的限制的前提下，委员会可以将管理职能委托给作为公司或其子公司的申报人、高级职员或雇员的个人。

3.2 委员会权限。委员会应拥有必要或适当的权力和权力，使委员会能够履行计划中规定的职能。在遵守本计划的明确限制的前提下，委员会有权自行决定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间、每项奖励的股份、单位或其他权利的数量、奖励的行使、基准或购买价格（如果有）、奖励归属、可行使或支付的时间以及绩效标准、绩效目标和其他条件奖励、奖励期限以及奖励的所有其他条款。在遵守本计划条款的前提下，委员会有权以与本计划不矛盾的任何方式修改奖励条款（包括但不限于确定、添加、取消、放弃、修改或以其他方式更改任何奖励的任何限制、条款或条件，或延长任何股票期权和/或股票增值权的终止后行使期）；前提是未经股东批准，董事会和委员会均不得降低或重新定价任何股票期权和/或股票增值的行使价纠正或取消任何股票期权和/或股票增值权以换取现金或其他奖励；并进一步规定，未经参与者同意，此类行动不得对参与者在未偿奖励方面的权利产生不利影响。委员会还应有自由裁量权解释本计划，根据本计划做出所有事实决定，并作出计划管理所需或可取的所有其他决定，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处。委员会可以制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度。委员会在本计划下的决定不必统一，可以由委员会在参与者和合格人员之间有选择地做出，无论这些人是否处境相似。委员会应自行决定在根据本计划作出解释、决定和采取行动时考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级管理人员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动均为最终的、决定性的，对所有当事方均具有约束力。

3.3 不承担责任；赔偿。董事会、任何委员会成员，或任何按董事会或委员会指示行事的人员，均不对本计划或任何奖励或奖励协议的任何作为、不作为、解释、解释或认定承担责任。公司及其子公司应向委员会任何成员以及代表本计划采取行动的任何其他人员支付或报销与本计划有关的所有合理费用，并在适用法律允许的最大范围内，赔偿他们每个人的任何索赔、责任和成本（包括合理的费用）

律师费）源于他们真诚地代表公司履行与本计划有关的职责。公司及其子公司可以但不应被要求为此目的购买责任保险。

3.4 奖励的最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的股票奖励不得早于奖励授予之日起一周年之内（为此目的不包括任何 (i) 替代奖励（如本计划第15.13节所规定）、(ii) 代替全额现金奖励而交付的普通股以及 (iii) 向在一周年之内较早者归属的董事的奖励授予日期或下次年度股东大会）；前提是，委员会可以基于股权授予不考虑上述最低归属要求的奖励，即根据本计划根据第4.1节授权发行的可用股票储备金的最高百分之五（5％）（可根据第4.3节进行调整）；此外，为避免疑问，上述限制不适用于委员会自由决定加快行使或归属任何奖励，包括退休、死亡、残疾或变更的情况根据奖励或其他条款，控制权。

4。受计划约束的股票

4.1 共享限制。

(a) 根据本计划向参与者授予的所有奖励可发行的最大普通股总数为200万股（2,000,000）股；所有这些股票均可以（但不必以激励性股票期权的形式发行），但不必根据第4.3节和本协议任何其他适用条款进行调整。根据本计划作为全额奖励发行的普通股的最大数量为一百万（1,000,000）股。

(b) 根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是公司国库中持有的股份。如果任何以普通股支付的奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被没收、取消、退还给公司，或者在没有根据该条款付款（行使除外）的情况下以其他方式终止，则由此涵盖的普通股将不再计入上述最高股份限制，并且可以根据此类限制再次获得本计划规定的奖励（包括如果是此类股票，则适用于全额奖励的限制普通股与全额奖励有关）。普通股（i）为支付股票期权而投标或预扣的普通股，（ii）为履行任何预扣税义务而投标或扣留的普通股，或（iii）公司用股票期权收益回购的普通股，不得恢复本计划或重新添加到股票储备中。此外，股票增值权所涵盖的普通股，只要其行使和结算为普通股，以及普通股在行使股票增值权时是否实际向受赠方发行，均应被视为根据本计划发行或转让。

4.2 外部董事限制。在任何日历年内，根据本计划向任何外部董事授予的奖励的授予日（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者确定）的公允价值不得超过1,000,000美元（包括该年度向外部董事发放的任何非根据本计划发放的现金奖励）；前提是，对于新的外部董事，该金额应在外部董事任期的第一年增加到120万美元。

4.3 调整。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、特别股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变动，或任何其他影响普通股的变动，或任何其他影响普通股的变动，委员会应以其认为的方式和范围内对参与者来说是适当和公平的，并符合本计划条款，促使调整以下内容：(i) 本协议第4.1节中规定的最大股份数量和种类，(ii) 受当时未偿还奖励约束的普通股、单位或其他权利的数量和种类，(iii) 每股或单位或其他权利的价格，(iv) 与授予奖励相关的绩效指标或目标，以及 (v) 任何其他条款受事件影响的奖励，以防止参与者在奖励下的权利被削弱或扩大。

尽管有上述规定，但就激励性股票期权而言，任何此类调整均应在可行范围内以符合《守则》第424（a）条要求的方式进行。

5。参与和奖励

5.1 指定参与者。所有符合条件的人都有资格被委员会指定以获得奖励并成为本计划的参与者。委员会有权自行决定不时决定和指定将获得奖励的合格人员、授予的奖励类型以及根据本计划授予的奖励的普通股或单位的数量。在选择符合条件的人员作为参与者以及确定根据本计划发放的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2 奖项的确定。委员会应根据其在本协议第3.2节下的权力，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。奖励可以包含本协议下的一种权利或利益，也可以包括同时或以其他方式授予的两项或多项此类权利或福利。在委员会认为适当的范围内，奖励应以本协议第 15.1 节所述的奖励协议为证。

6。股票期权

6.1 授予股票期权。股票期权可以授予委员会选定的任何合格人士。在遵守本协议第6.6节和《守则》第422条规定的前提下，委员会应自行决定将每种股票期权指定为激励性股票期权或非合格股票期权。

6.2 行使价。股票期权的每股行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％，但须根据第4.3节的规定进行调整。

6.3 股票期权的归属。在遵守第 3.4 节的前提下，委员会应自行决定股票期权或其部分归属和/或行使的时间或条件。股票期权的归属和行使要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务以及/或委员会自行设定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快任何股票期权的归属或行使。委员会可自行决定允许参与者行使未归属的非合格股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股应为限制性股票，其归属限制与未归属的非合格股票期权类似。

6.4 股票期权的期限。委员会应自行决定在奖励协议中规定行使既得股票期权的期限，前提是股票期权的最长期限为自授予之日起十（10）年。在参与者的持续服务终止时或之后，可以根据委员会的规定和奖励协议的规定提前终止股票期权，出于任何原因，包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因。除非本第 6 节或奖励协议中另有规定，否则经委员会授权，此类协议可不时修订，否则除非参与者当时处于持续任职状态，否则不得在其任期内的任何时候行使股票期权。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定：

(a) 如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则该参与者持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，由该参与者的遗产或任何根据其条款通过遗赠或继承获得行使该股票期权权利的人行使，行使期限最长为一年（但无论如何均不得在期限到期日以较早者为准）根据以下规定，股票期权或股票期权以其他方式取消或终止的时间及其条款）。在这一年期限到期后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为已取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(b) 如果参与者的持续服务因其残疾而终止，则在该参与者终止持续服务之日起一年内（但无论如何都不得在该股票期权期限到期日或股票期权等时间内，以较早者为准），参与者或其个人代表可随时根据其条款行使该参与者持有的任何股票期权根据其条款以其他方式取消或终止）。在这一年期限到期后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为已取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(c) 如果参与者的持续服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则在可行使的范围内，参与者可以在持续服务终止后的九十 (90) 天内行使该参与者持有的任何股票期权（但在任何情况下都不得在该股票期权期限到期之前或根据其条款以其他方式取消或终止股票期权之后）。该90天期限到期后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为已取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(d) 如果持续服务终止的参与者的股票期权不可行使，则该股票期权应在持续服务终止后的第九十（90）天或委员会可能确定的更早时间被视为没收和取消。

6.5 股票期权行使。在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，股票期权可以在期限内随时全部或部分行使，方法是以公司要求的形式发出通知，以现金、认证或银行支票支付总行使价，或者通过委员会实施的与本计划相关的经纪人协助行使计划。在遵守任何管理规则或法规的前提下，在收到行使价和全额支付行使价的书面通知以及根据第16.5条支付任何适用的预扣税款后，公司应在切实可行的情况下尽快向参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求，根据期权购买的普通股数量提供适当金额的普通股证书。除非委员会另有决定，以上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

6.6 激励性股票期权的附加规则。

(a) 资格。激励性股票期权只能授予根据公司或任何子公司的《财政条例》第1.421-1（h）条被视为雇员的合格人员。

(b) 年度限额。根据《守则》第422（d）条确定，根据本计划以及公司或任何子公司的任何其他股票期权计划，在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（截至授予之日确定）不得向符合条件的人授予任何激励性股票期权。在适用此限制时，应按照授予的顺序考虑激励性股票期权。

(c) 百分之十的股东。如果根据本计划授予的股票期权旨在成为激励性股票期权，并且如果参与者在授予时拥有的股票占公司或任何子公司所有类别普通股总投票权的百分之十（10％），那么（A）每股股票期权的行使价在任何情况下都不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，以及（B) 该股票期权在该股票期权到期之日起五 (5) 年后不得行使授予了。

(d) 终止雇用。激励性股票期权的奖励应规定，该股票期权可以在参与者在公司和所有子公司终止雇佣关系后的三（3）个月内行使，或者在《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾后一（1）年内行使，但不得迟于委员会确定的遵守《守则》第422条要求所必需的范围。

(e) 取消处置资格。如果通过行使激励性股票期权收购的普通股在授予之日后的两（2）年内或转让后的一（1）年内处置

向参与者行使股份后，参与者应立即以书面形式将处置的日期和条款通知公司，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7。股票增值权

7.1 授予股票增值权。可以向委员会选定的任何合格人员授予股票增值权。授予股票增值权的基础可以在允许参与者行使权利或规定在指定日期或事件上自动支付权利的基础上授予。

7.2 基本价格。股票增值权的基本价格应由委员会自行决定；但是，任何授予股票增值权的基准价格均不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％，但须根据第4.2节的规定进行调整。

7.3 授予股票增值权。在遵守第 3.4 节的前提下，委员会应自行决定股票增值权或其中一部分的既得和/或行使的时间或条件。股票增值权的归属和行使要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务，也可以基于委员会自行确定的特定绩效目标（或目标）的实现。委员会可随时自行决定加快任何股票增值权的归属或行使。

7.4 股票增值权的期限。委员会应自行决定在奖励协议中规定行使既得股票增值权的期限，前提是股票增值权的最长期限为自授予之日起十（10）年。在参与者的持续服务终止时或之后，可以根据委员会的规定和奖励协议的规定提前终止股票增值权，出于任何原因，包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因。除非本第7节或奖励协议中另有规定，否则经委员会授权，此类协议可以不时修改，否则除非参与者当时处于持续任职状态，否则不得在其任期内的任何时候行使任何股票增值权。

7.5 股票增值权的支付。在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，通过以公司要求的形式发出通知并支付任何行使价，可以在协议期限内随时全部或部分行使既得股票增值权。行使股票增值权并支付任何适用的行使价后，参与者有权获得一笔金额，其计算方法是：(i) 行使股票增值权之日普通股的公允市场价值超过该股票增值权的基准价格，乘以 (ii) 行使该股票增值权的股票数量。经委员会批准并在奖励协议中规定，根据前一句确定的金额可以以行使之日公允市场价值的普通股、现金或普通股和现金的组合支付，但须遵守第16.5节规定的适用的预扣税要求。如果股票增值权以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

8。限制性股票奖励

8.1 授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合格人员均可获得限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定收购价格。委员会可以在奖励协议中规定在归属或以其他方式支付限制性股票奖励时向参与者支付股息和分配。如果在限制性股票奖励受本计划第8.3节限制的情况下支付了任何股息或分配，则股息或其他分配应受到与其相关的普通股相同的可转让性限制，并且仅在限制随后取消且归属条件得到满足的情况下才支付给参与者。委员会还可提出

授予任何限制性股票奖励，以执行与公司或公司任何关联公司的投票协议。

8.2 归属要求。根据委员会在奖励协议中规定的归属要求（并受第3.4节的约束），对根据限制性股票奖励授予的普通股施加的限制将失效。限制性股票奖励的归属后，此类奖励应遵守第 16.5 节规定的预扣税要求。限制性股票奖励的归属要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务，也可以基于委员会自行确定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快限制性股票奖励的归属。如果限制性股票奖励的归属要求得不到满足，则该奖励将被没收，受该奖励约束的普通股应退还给公司。如果参与者支付了此类没收股份的任何收购价格，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则公司将向参与者退还 (i) 该收购价格和 (ii) 没收之日此类股票的公允市场价值中较低者。

8.3 限制。除非委员会另行允许，否则在取消所有适用限制或到期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或缴纳任何抵押金、质押或收费。委员会可以在奖励协议中要求，代表根据限制性股票奖励授予的股票的证书应附上适当提及所施加的限制的说明，并且代表根据限制性股票奖励授予或出售的股票的证书将由托管持有人实际保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4 作为股东的权利。在遵守本第8节和适用的奖励协议的前提下，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定，否则获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东对根据限制性股票奖励授予参与者的股份的所有权利，包括对股票的投票权。任何获得已支付或支付的所有股息和其他分配的权利均应遵守第 15.14 节的要求。

8.5 第 83 (b) 节选举。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则参与者应根据《守则》第83条的规定，在授予之日起三十（30）天内向公司（直接提交给公司秘书）和美国国税局提交此类选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就奖励做出或不做出选择。

9。限制性股票单位奖励

9.1 授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可以授予委员会选定的任何合格人士。根据委员会的规定，限制性股票单位奖励下每个股票单位的价值等于在适用确定日期或时间段内普通股的公允市场价值。限制性股票单位奖励应受委员会决定的限制和条件的约束。限制性股票单位奖励可与受奖普通股的股息等值权一起授予，如果授予，则应累积并可视为再投资于其他限制性股票单位，由委员会自行决定。如果要赚取任何股息等价物，而限制性股票单位奖励受本计划第9条规定的限制，则委员会应在奖励协议中规定，此类股息等价物必须受到与其相关的限制性股票单位相同的可转让性限制。

9.2 限制性股票单位奖励的归属。在授予之日，委员会应自行决定（并根据第3.4节）确定与限制性股票单位奖励相关的任何归属要求，限制性股票单位奖励应在奖励协议中规定。限制性股票单位奖励的归属要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务，也可以基于委员会自行设定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快限制性股票单位奖励的归属。限制性股票

单位奖励也可以在全额归属的基础上发放，延期付款日期可能由委员会决定，也可以由参与者根据委员会制定的规则和适用法律（包括《守则》第409A条）选出。

9.3 限制性股票单位奖励的支付。限制性股票单位奖励应在委员会决定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可以在奖励归属时或之后。委员会可以酌情以现金或普通股的形式支付限制性股票单位奖励，也可以按照奖励协议的规定组合支付，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求。限制性股票单位奖励的任何现金支付均应根据普通股的公允市场价值支付，该价格在委员会确定的日期或时间段内确定。尽管如此，除非奖励协议中另有规定，否则任何限制性股票单位，无论是以普通股还是现金结算，均应在限制性股票单位所属日历年或财政年度后两个半月内支付。如果限制性股票单位奖励以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

10。绩效股票

10.1 绩效股份的授予。绩效股份可以授予委员会选定的外部董事以外的任何合格人士。绩效份额奖励应受委员会规定的限制和条件的约束。绩效股票奖励可以授予与受该奖励约束的普通股相关的等值股息权利，这些股息可以累积并被视为再投资于其他绩效股票，具体由委员会自行决定，并须遵守第 15.14 节的要求。

10.2 绩效股票的价值。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据在特定时间段内实现绩效目标的程度，决定应支付给参与者的绩效份额的数量。

10.3 绩效股份的收益。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内获得的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度来确定。这一决定只能由委员会作出。委员会可自行决定放弃与绩效份额奖励相关的任何绩效或归属条件。

10.4 绩效股份的支付形式和时间。根据参与者奖励协议的规定，委员会应在适用的业绩期结束时或此后尽快以现金或普通股的形式支付任何已赚取的绩效股份，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求。尽管如此，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效股份的支付应不迟于此类绩效股份归属的日历年或财政年度（以较晚者为准）之后的两个半月。根据本第10.4节向参与者支付的任何普通股均可能受到委员会认为适当的任何限制。如果绩效股以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者交付普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

11。性能单位

11.1 绩效单位的授予。绩效单位可以授予除委员会选定的外部董事以外的任何合格人士。绩效单位奖励应受委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件的约束。

11.2 性能单位的价值。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元金额。委员会应在其中设定绩效目标

根据在指定时间段内达到的程度，酌情决定应结算并支付给参与者的绩效单位的数量。

11.3 绩效单位的收益。适用期限结束后，参与者获得的绩效单位数量以及在此期间以现金、股票或二者组合形式支付的金额应根据适用的相应绩效目标的实现程度来确定。这一决定只能由委员会作出。委员会可自行决定放弃与绩效单位奖励相关的任何绩效或归属条件。

11.4 绩效单位的付款形式和时间。根据参与者奖励协议的规定，委员会应在适用的绩效期结束时或此后尽快以现金或普通股或两者的组合形式支付任何已赚取的绩效单位，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求。尽管如此，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效单位的支付应不迟于此类绩效单位所属日历年或财政年度（以较晚者为准）之后的两个半月。根据本第11.4节向参与者支付的任何普通股均可能受到委员会认为适当的任何限制。如果绩效单位以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者交付普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12。激励奖金奖励

12.1 激励奖金奖励。委员会可酌情向其不时指定的参与者发放激励性奖励。参与者激励奖励的条款应在参与者奖励协议中规定。每份奖励协议均应具体规定委员会确定的一般条款和条件。

12.2 激励奖金奖励绩效标准。给定年份或多年的激励性奖励的确定可以基于公司或子公司的特定绩效水平的实现情况，该绩效是根据委员会酌情确定的预先制定的客观绩效标准来衡量的。委员会应（i）选择有资格获得激励奖励的参与者，（ii）确定绩效期限，（iii）确定目标绩效水平，（iv）确定达到每个绩效水平后向每位选定参与者支付的激励奖励奖励水平。在适用的范围内，委员会通常应在与激励性奖励相关的服务开始之前做出上述决定，而绩效目标和目标的结果尚不确定。

12.3 激励奖励的支付。

(a) 根据参与者奖励协议的规定，激励性奖励应以现金或普通股支付。款项应在委员会确定业绩目标已实现后支付，并应在激励奖励不再面临重大没收风险的财政年度或日历年度结束后的两个半月内支付。

(b) 达到每个目标绩效水平后应支付的激励性奖励金额应等于参与者本财年基本工资、固定美元金额或委员会确定的其他公式的百分比。

13。其他基于现金的奖励和其他股票奖励

13.1 其他基于现金和股票的奖励。委员会可以授予本计划条款中未另行规定的其他类型的股票奖励或股票相关奖励（包括非限制性股票的授予或要约出售），其金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让普通股的实际股份，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。此外，委员会可随时不时地根据委员会自行决定的金额和条款向参与者发放其他基于现金的奖励。

13.2 现金奖励和其他股票奖励的价值。其他股票奖励应以普通股或基于普通股的单位表示，由委员会自行决定。其他每项基于现金的奖励应规定委员会自行决定的付款金额或付款范围。如果委员会行使自由裁量权来制定绩效目标，则应支付给参与者的其他现金奖励的价值将取决于此类绩效目标的实现程度。

13.3 现金奖励和其他股票奖励的支付。其他现金奖励和其他股票奖励的付款（如果有）应根据奖励条款以现金或普通股的形式支付，由委员会决定。

14。控制权的变化

14.1 控制权变更的影响。

(a) 委员会可在授予奖励时按照奖励协议的规定，规定 “控制权变更” 对裁决的影响。此类条款可能包括以下任何一项或多项：(i) 加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的期限；(ii) 取消或修改与奖励项下的付款或其他权利相关的绩效或其他条件；(iii) 规定按委员会确定的等值现金价值对奖励进行现金结算；或 (iv) 对奖励的其他修改或调整委员会认为适当的奖励以维护和保护权利和利益控制权变更时或之后的参与者。在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，奖励协议应规定，受第 409A 条要求约束的本应在控制权变更时支付的奖励只有在满足第 409A 条所指的 “控制权变更” 要求得到满足的情况下才能支付。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非奖励协议另有规定，否则在控制权发生任何变更时或在预期发生任何控制权变更的情况下，委员会可根据控制权变更的发生自行决定采取以下一项或多项行动：(i) 促使受控制权变更影响的参与者持有的任何或全部未偿还的股票期权和股票增值权，无需征得任何参与者的同意：(i) 导致参与者持有的任何或全部未偿还的股票期权和股票增值权全部归属并可立即行使，或部分；（ii）导致受控制权变更影响的参与者持有的全部或全部已发行的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、激励奖励和任何其他奖励全部或部分不可没收；（iii）以符合美国财政部监管要求的方式取消任何股票期权或股票增值权以换取替代期权。§1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 1 (b) (5) (v) (D)，视情况而定（尽管最初的股票期权可能从来就不是预期的）满足被视为激励性股票期权的要求）；（iv）取消参与者持有的任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位，或任何继任公司股本的股票或绩效单位；（v）将受控制权变更影响的参与者持有的任何限制性股票兑换现金和/或其他替代对价，其价值等于非限制性股票的公允市场价值普通股的份额控制权变更日期；(vi) 终止任何奖励以换取相当于截至控制权变更发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（如果有）的现金和/或财产（“控制权变更对价”）；但是，前提是任何期权或股票增值权的控制权变更对价不超过行使价格对于此类期权或股票增值权，委员会可以取消该期权或股票增值权，无需支付任何对价；和/或（vii）采取任何其他必要或适当的行动来执行控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。任何此类控制权变更对价均可能受与控制权变更相关的任何托管、赔偿和适用于普通股持有人的类似债务、意外开支和负担的约束。在不限制上述规定的前提下，如果截至控制权变更发生之日，委员会确定参与者的权利实现后不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止此类奖励。委员会可能会使控制权变更对价受归属条件的约束（无论是否与控制权变更前适用于该奖励的归属条件相同）

和/或对未偿奖励或本计划进行委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改。

(c) 委员会可要求参与者 (i) 就参与者奖励的未设押所有权作出陈述和保证，(ii) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的比例份额，并受与其他普通股持有人相同或相似的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，以及 (iii) 执行和交付此类文件和文书委员会可能合理地要求参与者受此类义务的约束。委员会将努力以不导致违反《守则》关于裁决的第 409A 条的方式根据本第 14 条采取行动。

15。一般规定

15.1 奖励协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议来证明，该协议规定了受该奖励约束的普通股或单位的数量、该奖励的行使价、基本价格或购买价格、奖励归属、可行使或支付的时间以及奖励的期限。奖励协议还可能规定在某些情况下终止持续服务对奖励的影响。奖励协议应受本计划所有适用的条款和条件的约束并以引用或其他方式纳入其中，还可以规定委员会根据本计划的限制确定的适用于该奖励的其他条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。根据本计划授予的奖励不应赋予持有此类奖励的参与者任何权利，但须遵守本计划中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条件除外。

15.2 没收事件/陈述。委员会可以在颁奖时的奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予减少、取消、没收或补偿。此类事件应包括但不限于因故终止持续服务、违反公司重要政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，或参与者有损公司业务或声誉的其他行为。委员会还可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应以参与者遵守不竞争、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约为前提，并规定参与者与奖励有关的权利、付款和福利应因违反此类陈述而减少、取消、没收或补偿。尽管如此，奖励协议中规定的保密限制不应也不得解释为妨碍参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括《交易法》第21条）。此外，不限于上述条款，根据本协议支付的任何款项均应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何 “回扣” 政策或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求进行补偿。

15.3 不得转让或转让；受益人。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让本计划下的奖励，并且不得以任何方式转让、转让、质押、抵押或收费。尽管如此，委员会仍可在奖励协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后获得奖励中规定的任何权利、付款或其他福利。在参与者的一生中，奖励只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。如果参与者死亡，在奖励协议允许的范围内，奖励可以由参与者指定的参与者按委员会规定的方式行使，或者在没有指定授权受益人的情况下，根据参与者的遗嘱或参与者的遗产根据参与者的遗嘱或血统和分配法，由该奖励的遗赠人根据参与者的遗嘱或血统和分配法律行使奖励

与参与者死亡之日参与者行使该奖励的方式和范围相同。

(b) 有限转让权。尽管本第 16.3 节中有任何其他相反的规定，委员会仍可自行决定在奖励协议中规定，以不合格股票期权、股份结算的股票增值权、限制性股票、绩效股票或股票结算的其他股票奖励等形式的奖励可以按照委员会认为适当的条款和条件，以 (i) 通过文书转让给参与者的 “直系亲属”（定义见下文），(ii)) 通过向生前信托或遗嘱信托（或其他实体）签发文书，其中奖励将传递给参与者的指定受益人，或（iii）通过捐赠给慈善机构。参与者权利的任何受让人均应继任并受适用奖励协议和本计划的所有条款的约束。“直系亲属” 指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，应包括收养关系。

15.4 作为股东的权利。在参与者成为此类证券的记录持有人之日之前，参与者作为普通股持有人对奖励所涵盖的任何未发行普通股无权。除非本协议第4.3节另有规定，否则不得对股息或其他股东权利进行调整或其他规定，除非奖励协议规定了股息支付或股息等值权利。

15.5 就业或持续服务。本计划、任何奖励的授予或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何符合条件的个人或参与者继续提供持续服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司随时以任何理由终止合格人员或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6 部分股票。对于因授予、归属、支付或计入奖励下的股息或股息等价物而产生的任何部分股份或单位，委员会应有自由裁量权：(i) 忽略该部分股份或单位，(ii) 将该部分股份或单位四舍五入至最接近的较低或更高的总股或单位，或 (iii) 将该部分股份或单位转换为获得现金支付的权利。

15.7 其他薪酬和福利计划。除非任何此类计划的条款另有规定，否则在确定参与者根据公司或任何子公司的任何其他薪酬或福利计划或计划（包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险、工资延续或遣散费计划）下有权获得的福利金额而言，参与者根据奖励被视为获得的任何补偿金额均不构成可包括的薪酬。

15.8 计划对受让人具有约束力。本计划对公司、其受让人和受让人以及参与者、参与者的执行人、管理人和允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的，均对公司的全部或几乎所有业务和/或资产具有约束力。

15.9 外国司法管辖区。委员会可以采取、修改和终止此类安排，并授予其认为必要或可取的与本计划意图不相符的奖励，以遵守其他司法管辖区与可能受此类法律约束的奖励有关的任何税收、证券、监管或其他法律。此类奖励的条款和条件可能与本计划原本要求的条款和条件有所不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围内。此外，董事会可以批准与本计划意图不相抵触的本计划的补充或修正、重述或替代版本，但不得因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款。

15.10 没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

15.11 构成奖励授予的公司行动。除非委员会或董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或者实际收到或接受该参与者。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会或委员会的同意、决议或会议记录）中由于奖励协议纸张中的文书错误而包含与奖励协议中不一致的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量），则将以公司记录为准，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利。

15.12 更改时间承诺。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则委员会有权自行决定（i）相应减少股份数量受计划授予的此类奖励的任何部分的约束，或在时间承诺变更之日后开始支付，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中任何减少或延期的部分无权。

15.13 公司交易中的替代奖励。本计划中的任何内容均不得解释为限制委员会根据本计划发放与收购、合并、合并或其他公司交易收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利。在不限制上述规定的前提下，委员会可以根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人员的另一家公司的员工或董事发放奖励，以取代该公司或实体先前向该人员发放的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划原本要求的条款和条件有所不同，仅限于委员会认为为此目的所必需的范围内。任何受这些替代奖励约束的普通股均不得计入本计划中规定的任何最高股份限制。

15.14 股息和股息等价物。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不得为任何未归属奖励（包括但不限于限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励或其他股票奖励）支付等值的股息，也不得为激励性股票期权、非合格股票期权或股票增值权（无论是既得还是未归属）支付等值的股息。限制性股票奖励可以规定，本应在限制性股票上支付的任何股息应计入此类限制性股票，并且只有在受限制性股票奖励约束的股份归属时支付。

16。法律合规

16.1 证券法。除非联邦和州证券及其他法律、规章和法规、任何具有管辖权的监管机构以及任何可能上市普通股的交易所规定的所有适用要求均已完全满足，否则不得根据奖励发行或转让普通股。作为根据授予或行使奖励发行股票的先决条件，公司可以要求参与者采取任何合理的行动来满足这些要求。委员会可以对根据本计划发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于经修订的《证券法》、当时上市同类股票的任何交易所的要求以及适用于此类股票的任何蓝天法或其他证券法规定的限制。委员会还可能要求参与者在发行或转让时声明并保证收购普通股仅用于投资目的，目前没有任何出售或分发此类股票的意图。根据本计划条款发行的所有普通股均构成 “限制性证券”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的第144条，除非遵守本计划以及《证券法》的注册要求或该法的豁免，否则不得转让。代表根据奖励收购的普通股的证书可能带有公司在某些情况下可能认为适当的图例。

16.2 激励安排。该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，使他们尽最大努力提高公司的价值。本计划无意提供退休收入，也无意将根据本计划收到的款项推迟到参与者终止雇用或以后。因此，该计划不打算成为受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金或福利福利计划，应据此解释。本协议下的所有解释和决定均应在与该计划作为非受ERISA约束的员工福利计划的地位相一致的基础上作出。

16.3 无资金的计划。本计划的通过以及公司为履行本协议规定的义务而保留的普通股或现金金额不应被视为建立信托或其他融资安排。除非根据奖励发行普通股，否则参与者在本计划下的任何权利均为公司普通无担保债权人的权利，参与者或参与者允许的受让人或遗产均不得根据本计划在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管如此，公司仍有权在设保人信托中实施或预留资金，以履行本计划规定的义务，但须视公司债权人的索赔或其他要求而定。

16.4 第 409A 节合规性。在适用的范围内，本计划及其下的所有奖励旨在符合《守则》第409A条的要求或其豁免，委员会应以符合本意图的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款。无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果委员会自行决定本计划或奖励协议的任何条款不符合《守则》第409A条的要求或其豁免，则委员会应有权自行决定采取委员会认为必要的行动并对计划或奖励协议做出解释或修改，此类行动、解释或更改是否会产生不利影响参与者，受适用法律的限制（如果有）约束。如果奖励受《守则》第409A条的约束，则在避免《守则》第409A条的不利后果所需的范围内，向作为公司或任何子公司的 “特定员工” 的参与者支付的任何款项均不得在参与者 “离职” 后的六个月之内支付。就本第 16.4 节而言，“离职” 和 “特定员工” 这两个术语的含义应符合《守则》第 409A 节规定的含义。在任何情况下，公司均不承担本守则第409A条可能对任何参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守该守则第409A条而造成的任何损害赔偿。

16.5 预扣税。

(a) 公司有权和有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇款法定金额，以满足法律或法规要求在本计划引起的任何应纳税事件中预扣的国内或国外联邦、州和地方税，但在任何情况下，此类扣除额、预扣额或汇款都不得超过法定预扣税的最高要求，除非本计划允许公司和此类额外预扣金额不会造成不利的会计后果，并且是适用法律允许。

(b) 在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，为了履行预扣义务，参与者可以使用第6.5节中描述的经纪人协助行使程序来满足与行使股票期权相关的预扣要求。

16.6 不保证税收后果。公司、董事会、委员会或任何其他人士均未承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于本协议下的任何参与者或任何其他个人。

16.7 可分割性。如果任何司法管辖区的任何法院认定本计划或任何奖励协议的任何条款是非法的或不可执行的，则本计划及其中的其余条款应根据其条款可分割和执行，所有条款应在任何其他司法管辖区保持可执行性。

16.8 股票证书；账面登记表。尽管本计划中有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或法规另有要求，否则本计划中规定的与交付或发行证明普通股的股票证书有关的任何义务都可以

将此类股票的发行和/或所有权记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿和记录中即感到满意。

16.9 适用法律。本计划及其下的所有权利应受特拉华州法律的约束和解释，不考虑法律冲突原则和适用的联邦证券法。

17。生效日期、修订和终止

17.1 生效日期。本计划的生效日期应为本计划获得公司普通股持有人必要百分比批准的日期；但是，如果股东在董事会批准计划后的一年内获得董事会批准，则在董事会批准计划后根据本计划发放的奖励将有效。

17.2 修改；终止。董事会可随时暂停或终止本计划（或其任何部分），并可随时不时在董事会认为可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面修改本计划；但是，(a) 未经任何参与者的同意，此类修订、暂停或终止不得对任何参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响，(b) 遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则是必要和可取的，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，并且（c）本计划的任何修正均需获得股东的批准，即（i）增加本计划下可供发行的普通股数量，（ii）更改有资格获得奖励的人员或类别，或（iii）降低或重新定价任何股票期权和/或股票增值权的行使价或取消任何股票期权和/或股票增值权的行使价股票期权和/或股票增值权以换取现金或其他奖励。出于上述目的，董事会或委员会改变或影响任何奖励税收待遇的任何行动均不应被视为对任何参与者的任何权利造成重大损害。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但委员会可以在未经任何参与者同意的情况下，自行决定修改本计划或任何奖励协议，(i) 在其认为必要或可取的情况下追溯或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第40条《守则》第 9A 条，或 (ii) 以导致激励性股票期权出现的方式被视为非合格股票期权。本计划将持续有效，直至根据本第 17.2 节终止；但是，在董事会首次通过本计划之日（“到期日”）十周年之日或之后，本计划不会根据本计划发放任何奖励；但还规定，在该到期日之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

董事会初步批准：2024 年 3 月 14 日

初始股东批准：__/__/2024