附件10.30

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研究合作和
共同开发协议

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在之前和之间

NextCure，INc.

和

LEGOCHEM BIOSCIENCES，INC.

2022年11月9日

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研究合作和共同开发协议

本研究合作及共同开发协议（以下简称“协议”）由NextCure，Inc.（以下简称“协议”）于2022年11月9日（以下简称“生效日期”）生效。 一家公司，其主要营业地点位于9000 Virginia Manor Road，Suite 200，Beltsville，MD 20705，U.S.A（"NextCure"）和LegoChem Biosciences，Inc.，一家公司，其主要营业地点为10，Gukjegwahak 10—ro，Yuseong—gu，Daejeon，34002，Republic of Korea（"LCB"）。 LCB和NextCure有时在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于NextCure是一家生物制药公司，从事研究和开发可用于治疗或预防人类疾病和病症的基于抗体的产品；

鉴于，LCB是一家生物制药公司，已开发了专有的位点特异性、类异戊二烯转移酶介导的缀合物，以及含异底物和自消耗性β—葡糖苷酸连接体技术及其有效载荷技术；

AEEAS、NextCure已开发和/或控制专利抗体，并拥有与研究计划目标（定义如下）一起使用的抗体候选药物相关的其他有价值的专有技术（"NextCure平台"，定义如下）；

鉴于，双方希望根据本协议的条款和条件，在研究和开发新的研究产品（定义见下文）方面开展合作，这些产品使用LCB平台与NextCure平台相结合；

因此，考虑到上述情况以及本协议所述的前提和条件，双方同意如下：

第1条定义
1.1"接受"是指：（a）对于监管批准申请，收到相关监管机构的书面通信，确认其已收到该监管批准申请，且该监管批准申请足够完整，允许为批准目的进行实质性审查；或（b）就IND而言，法定等待期届满时，未收到相关监管机构的临床暂停通知或拒绝通知。
1.2"ADC"或"抗体药物偶联物"是指偶联至细胞毒性有效负载的抗体。

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1.3“准入和定价计划”是指就特定的共同开发产品而言，由NextCure和LCB编制并由JSC审查的针对该共同开发产品的特定地区计划，该计划计算共同开发产品的适用零售基线价格、推出时间范围和目标人群。
1.4“附属公司”就某一特定缔约方而言，是指控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的个人、公司、合伙企业或其他实体。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)指直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导该实体的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有该实体50%(50%)或更多有表决权的股份、合同或其他方式。
1.5“抗体”是指未结合的单抗。
1.6“抗原”是指刺激抗体产生或抗体所针对的任何蛋白质(包括任何糖蛋白或脂蛋白)、碳水化合物、化合物或其他成分。他说：
1.7“适用法律”指任何政府机构的所有适用的法规、条例、条例、规则或命令，包括《美国食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及以后)。(以下简称《FFDCA》)、《处方药营销法》、《1992年仿制药执法法》(《美国法典》第21编第335a节及其后)、2009年《生物制品价格竞争与创新法》(《生物制品价格竞争与创新法》)、《美国专利法》(第35篇《美国法典》第1节及其后)、《联邦民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)和《反回扣法规》(第42篇《美国法典》第1320a-7b节及其后)，所有这些都已不时修订，以及据此颁布的任何规则、条例和合规指南。以及上述任何一种的外国等价物。
1.8“适用零售基准价格”是指NextCure和LCB根据适用零售基准价格表中规定的方法或双方书面商定的其他方式在区域内将共同开发产品商业化的适用基准价目表。
1.9“破产法”具有本协议第11.3节规定的含义。
1.10“违约方”具有本协议第11.2节规定的含义。
1.11“营业日”是指适用法律授权或有义务关闭位于美国或韩国(视情况而定)的商业银行的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

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1.12“日历季度”指连续三(3)个日历月，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；但条件是：(A)期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束；以及(B)期限的最后一个日历季度应在本协议期满或终止时结束。
1.13“日历年”指截至12月31日的十二(12)个月期间；但条件是：(A)该期限的第一个日历年应从生效日期开始并于2022年12月31日结束；(B)该期限的最后一个日历年应在本协议期满或终止的生效日期结束。
1.14“索赔”具有本协议第13.1节规定的含义。
1.15“临床试验”指领土内的任何人类临床研究或产品试验，包括第一阶段试验、第二阶段试验、第三阶段试验和第四阶段试验。
1.16“联合商业化产品”是指任何已获得监管部门批准的销售和/或营销的联合开发产品，并且双方已根据第5.1节签署了有效且具有约束力的商业化协议。
1.17“共同开发预算”是指为完成此类共同开发产品的共同开发计划所设想的活动而编制的详细预算。第一个研究计划目标的初步和部分共同发展预算的样本作为附件C附在本文件之后。
1.18“共同开发计划”是指一份合理详细的书面计划，列出各方为获得或维持共同开发产品的监管批准所必需或希望完成的共同开发活动。共同开发计划应包括：(1)与共同开发产品有关的所有关键开发活动；(2)评价共同开发产品进展情况的里程碑；(3)与上述活动有关的责任分配，包括将由分包商或分被许可人履行的各方责任；
1.19“组合产品”是指：(A)由某一产品的有效成分和至少一种不是该产品的有效成分的其他有效成分组成的任何药剂产品；或(B)一种产品和另一种药剂产品(该产品本身不是产品)的任何组合，其中该第二种药剂产品含有至少一种不包含在该产品中的其他有效成分，并且该产品和第二种药剂制品不是一起配制的，而是作为一个产品一起销售和开具发票的。

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1.20“共同开发产品”是指针对共同开发目标的任何产品，包括其所有形式、呈现形式、剂量和配方，以及与一种或多种其他活性成分的任何组合。为免生疑问，联合开发产品不包括研究产品，直到它们被指定为联合开发产品。
1.21“共同开发目标”是指双方指定为研究计划后进一步开发目标的任何研究计划目标。
1.22“商业化协议”是指详细说明与第5.1节所述的任何共同开发和共同商业化产品的营销、促销（包括广告、细节、赞助产品或继续医学教育）、任何其他销售、分销或销售有关的所有活动的协议。
1.23“商业化及相关费用”是指一方及其关联公司在协议期限内发生的与区域内共同开发产品商业化有关的所有费用。
1.24"商业上合理的努力"是指一方或其关联公司就本协议项下拟采取的任何目标、活动或决定所付出的努力或所采取的考虑，为实现该方在类似情况下通常用于实现类似目标、活动或决定而作出的合理、善意的努力，双方理解并同意，就产品的开发、生产、寻求和获得监管批准或商业化而言，该等努力和资源应与一方在类似情况下为其拥有或拥有类似权利的类似化合物或产品而通常使用的努力和资源一致，如适用，处于开发或产品寿命的类似阶段，并具有类似的市场潜力，考虑到：（a）有效性、安全性以及预期和实际批准的标签问题；（b）在市场上具有类似资源的第三方销售的替代产品的预期和实际竞争力；（c）产品的预期和实际产品概况；（d）产品的预期和实际专利和其他所有权地位，（e）考虑到所涉及的监管结构（包括监管或数据独占性），获得监管批准的可能性，（f）化合物或产品，或一方化合物或产品组合中的其他化合物或产品的预期和实际盈利能力和投资回报，并考虑到其他因素，预期和实际的（i）第三方费用，（ii）向第三方和双方之间的特许权使用费、里程碑和其他付款，以及（iii）与产品相关的定价和报销。应根据每个国家和适应症确定每种产品的商业合理努力（如适用），预计构成特定国家或适应症的"商业合理努力"的努力和资源水平将随时间变化，反映每种产品状态的变化（如适用），

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以及所涉国家。 尽管有上述规定，（a）任何一方均无义务开发、寻求监管部门批准或将产品商业化：（i）在与另一方讨论后，其合理认为导致或可能导致致命、危及生命或其他不良安全事件，根据当时可用的数据，该事件可能导致无法获得该产品的监管批准，或，如果该等产品已获得监管部门批准，则阻止该等产品的继续上市；或（ii）以与适用法律不一致的方式进行；以及（b）在任何司法管辖区，如果该等共同开发产品尚未获得定价批准，双方没有义务将该等共同开发产品商业化。
1.25“竞争产品”是指一方独立于另一方且在本协议之外针对共同开发目标开发或利用的ADC产品。 为明确起见，终止产品或其他针对终止目标的产品，由独家开发方推进，不属于竞争产品。
1.26“保密信息”指，根据第10条的规定，一方或其关联公司根据本协议向另一方或其关联公司披露的所有非公开或专有信息，其中可能包括想法、发明、概念、化合物、成分、配方、实践、程序、工艺、方法、知识、专有技术、商业秘密、技术、库存、机器、技术、开发、设计、图纸、计算机程序、技能、经验、文件、仪器、结果、临床和监管策略、监管文件、与向任何政府机构提交的文件有关或与之相关的信息和提交文件、数据（包括药理学、毒理学和临床数据）、分析和质量控制数据、生产数据和描述、专利和法律数据、市场数据，财务数据或描述、设备、化验、化学配方、规格、材料、产品样品和其他样品、物理、化学和生物材料和化合物等，而不考虑上述任何一项是否标记为"机密"或"专有"，或以口头、书面、图形或电子形式披露。 保密信息应包括：（a）本协议的条款和条件；以及（b）任何一方根据双方于2022年1月26日签署的《相互保密披露协议》披露的保密信息。
1.27“控制权”或“受控”是指，就任何信息、专有技术、专利或其他知识产权而言，（包括所有权）一方，包括其关联方，（不考虑一方根据本协议条款授予另一方的任何权利）授予对该等信息的访问、许可或分许可，在不违反与任何第三方达成的任何协议或其他安排的条款或需要获得任何第三方的同意的情况下，根据本协议，一方首先需要授予另一方此类访问、许可或再许可。

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1.28“覆盖”、“覆盖”或“被覆盖”，就产品、技术、工艺或方法而言，指在没有有效要求下授予的所有权或许可证的情况下，对该产品、技术、工艺或方法的实践或利用将侵犯该有效要求（或者，在尚未发布的有效要求的情况下，如果发布，将侵犯该有效要求）。
1.29“治疗期”具有本协议第11.2条所述的含义。
1.30“开发”指产品的所有研究、非临床和临床药物开发活动，包括毒理学、药理学和其他非临床研究、统计分析、制剂开发、给药系统开发、CDx开发、任何此类研究或临床试验的执行，包括临床试验中使用的产品的工艺开发和生产，或其他活动，以获得（但不维持）区域内现场产品的监管批准。 "开发"应排除所有商业化活动。 当用作动词时，“development”的意思是从事发展活动。
1.31"定向"是指，就抗原而言，选择、生成或优化抗体或产物以特异性结合该抗原。
1.32“披露方”具有本协议第10.1条所述的含义。
1.33“争议”具有本协议第12.1条规定的含义。
1.34“EMA”是指欧洲药品管理局或任何后续机构或具有基本相同职能的机构。
1.35“利用”或“利用”是指自行或通过关联公司或第三方，研究、制造、分销、进口、出口、分销、使用、销售或要约销售，包括开发、商业化、注册、修改、增强、改进、制造或以其他方式处置以获取商业利益或利润。
1.36“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后继机构。
1.37"领域"是指单特异性ADC在所有治疗领域中用于治疗人类疾病的用途。
1.38“不可抗力”是指受影响一方合理控制范围以外的任何事件，包括禁运；战争或战争行为，包括恐怖主义、叛乱、暴动或内乱；罢工、停工或其他劳资纠纷；流行病、火灾、洪水、地震或其他自然行为；或任何政府机构（包括

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主管政府当局因除受影响方的疏忽或故意不当行为或受影响方合理控制范围内的任何其他原因以外的原因，以及装置或机械故障，而拒绝签发所需的监管批准（但该事件或失败不能通过运用技巧，勤勉，以及在相同或类似情况下从事同类业务的有技能和经验的人所合理和通常期望的谨慎）。
1.39"全职"指每一个完整的日历年度工作十二（12）个月（或其同等比例的部分，期限少于12个月），专门用于或支持根据研究计划开发研究产品，由双方或其关联公司的一名或多名合格科学或技术人员进行，因为这些时间是按照双方的正常时间分配惯例计算的。 FTE仅适用于双方的雇员，不适用于双方的第三方承包商。
1.40“全时当量成本”是指在任何期间，全时当量税率乘以当期全时当量的个数。
1.41“FTE费率”是指缔约方在特定商业化协议、共同开发计划和/或共同开发预算中共同商定的特定缔约方FTE的每小时成本，适用于此类特定发展计划或预算的FTE，该特定发展计划或预算是从事发展活动人员的日历年。全时工作率应“完全负担”，并涵盖(A)员工工资、奖金、福利、利润分享、股票期权授予、FICA成本和福利以及其他类似的美国以外成本，(B)设备和其他材料和服务的直接成本(包括设备费用，以及这些员工使用的普通实验室和制造消耗品)，以及(C)合理归属和可分配的间接成本(包括与该员工相关的培训、招聘和搬迁、设施和其他管理费用以及与其计划和预算的活动的绩效)。
1.42“良好临床实践”、“GCP”或“CGCP”系指国际协调会议(“ICH”)通过的名为“行业E6良好临床实践指南：综合指南”的指南中所载由FDA颁布或认可的当时现行的标准、做法和程序，包括FDA施加的相关法规要求以及适用于领土的EMA、PMDA或其他监管机构颁布的类似监管标准、做法和程序，这些标准、做法和程序可能会不时更新。
1.43“良好实验室操作规范”、“GLP”或“cGLP”是指当时由FDA颁布或认可的、在21 C.F.R.第58部分(或任何后续法规或法规)中阐述的现行标准、做法和程序，包括FDA施加的相关监管要求和由FDA颁布的可比监管标准、做法和程序。

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适用于领土的EMA、PMDA或其他监管机构，因为它们可能会不时更新，包括根据非物质文化遗产颁布的适用指南。
1.44“良好制造规范”、“GMP”或“cGMP”是指FDA当时要求的良好制造规范，如经修订的FFDCA及其颁布的药品原料制造和测试条例，以及与美国以外司法管辖区的制药材料制造和测试相关的类似适用法律，包括由ICH指定的Q7A颁布的名为“Q7A有效药物成分良好制造规范指南”的质量指南和根据该指南颁布的法规，每种情况下均可不时更新。
1.45“政府当局”是指任何性质的多国、联邦、州、地方、市政或其他政府当局(包括任何政府部门、分支机构、部门、机构、机关、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。
1.46“全球品牌计划”是指，就特定的共同开发产品而言，由NextCure和LCB共同为该共同开发产品制定的全球、跨职能的商业化计划，包括任何适用的全球支付者计划。
1.47“全球支付者计划”是指由NextCure和LCB共同编制的共同开发产品的全球计划，其中规定了共同开发产品的战略方向、定位、价值主张和补偿。
1.48“IND”是指(A)经修订的FFDCA和FDA根据本条例颁布的适用法规所界定的研究用新药申请，(B)向美国以外任何其他监管管辖区的监管当局提出的类似临床试验授权申请，而(就(A)或(B)项而言)是在该司法管辖区内开始或进行药物临床测试所需的备案，或(C)由监管当局签发的文件，该文件准许在该司法管辖区内对产品进行临床测试。
1.49“赔偿方”具有本协议第13.4节规定的含义。
1.50“受偿方”具有本协议第13.4节规定的含义。
1.51“信息”系指信息、发明、化合物、组合物、配方、配方、实践、程序、过程、方法、知识、诀窍、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、法规文件、信息和提交

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与任何政府当局或专利局的备案有关或与之相关的数据，包括药理、毒理、非临床和临床数据、分析和质量控制数据、生产数据和描述、市场数据、财务数据或描述、仪器、分析、化学配方、规格、材料、产品样品和其他样品、物理、化学和生物材料及化合物，以及类似的、现在已知或今后开发的书面、电子、口头或其他有形或无形形式的数据，无论是否可申请专利。
1.52就(I)GLP毒理学研究而言，“启动”是指根据联合开发产品的毒理学方案给第一只动物服用联合开发产品的剂量，以及(Ii)临床试验，指根据指定临床试验的临床方案给第一名患者服用联合开发产品的剂量。
1.53“知识产权”是指专利、版权、数据库权利、商业秘密、专有技术和任何类型的类似权利（不包括商标），包括与上述任何相关的所有申请、注册、延期和续期。
1.54“发明”是指任何及所有技术开发、发明、发现或发现、改进和发展，无论是否可申请专利，在本协议期限内作出、构思或付诸实践，无论是否由LCB、NextCure、双方共同或其任何关联公司单独或代表LCB、NextCure、双方共同或其任何关联公司作出、构思或付诸实践。
1.55“JDT”具有本协议第2.4条规定的含义。
1.56“JPT”具有本协议第2.3条所述的含义。
1.57“JSC”具有本协议第2.12条所述的含义。
1.58“专有技术”是指，就一方而言，由该方控制的未公开信息和发明。 专有技术排除一方已公布专利中包含的任何信息。
1.59"知悉"适用于一方，系指该方应被视为知悉某一特定事实或其他事项，只要对适用标的负有主要责任的合理审慎人士，（担任公司董事、高级管理人员、党组成员、专利、法律人员，该方的高级研发团队成员）知道或在进行合理调查后会知道该事实或其他事项。
1.60“LCB受偿人”具有本协议第13.1条所述的含义。

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1.61“LCB专有技术”是指自生效日期起以及本协议期限内，LCB拥有或控制的、对在区域内的现场开发或利用产品是必要或有用的所有专有技术，包括但不限于与任何LCB平台和LCB平台改进专有技术相关的任何专有技术。
1.62“LCB专利”是指自生效日期起或本协议期限内，LCB拥有或控制的所有专利，这些专利对于在区域内的现场开发或利用产品是必要的或合理有用的，包括但不限于LCB控制的针对LCB平台的专利、LCB平台改进专利以及LCB在所有研究项目专利中的权利和利益。
1.63"LCB平台"是指LCB专有的（a）位点特异性、类异戊二烯转移酶介导的结合和同底物、法尼基转移酶（FTase）、含有自分解性β—葡糖苷酸的接头技术及其有效载荷技术，以及（b）用于ADC的其他切割、结合和接头技术，各自与LCB专利和LCB自生效日期起由LCB控制的LCB专有技术有关。
1.64“LCB平台改进专有技术”是指由LCB或代表LCB生成的专有技术（包括其关联公司和/或分包商）或由或代表LCB的协作伙伴独立于研究计划，前提是该等专有技术由LCB控制并与研究计划有关，或在研究计划下生成并与LCB平台有关的专有技术，且该技术是对LCB平台的改进，而不是研究计划专有技术，前提是该专有技术由LCB控制且与研究计划有关。
1.65“LCB平台改进专利”是指独立于研究计划的由LCB或代表LCB产生的发明的任何专利，或LCB或代表LCB构思或付诸实践的任何专利主张和LCB技术的改进（包括其关联公司和/或分包商）或LCB的合作伙伴或与NextCure联合（包括其关联公司和/或分包商）在开展研究计划期间，不属于研究计划专利，但共同条件是该专利受LCB控制且与研究计划相关。
1.66“LCB平台改进技术”是指所有LCB平台改进专有技术和LCB平台改进专利。
1.67“LCB研究费用”指LCB为促进完成研究计划项下分配给其的活动而发生的FTE费用和合理的自付第三方费用。
1.68“LCB技术”是指所有LCB专有技术和LCB专利。

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1.69“损失”具有本协议第13.1条规定的含义。
1.70“生产”指与产品或其任何成分的生产、开发和商业化、标签、包装、过程中和最终产品测试、产品或其任何成分的放行、与产品生产和放行相关的质量保证活动相关的所有活动，持续的稳定性测试和与上述任何相关的监管活动，包括分包商代表LCB或NextCure进行的此类操作关于产品。 当用作动词时，“制造”意味着从事制造活动。
1.71“材料”具有本协议第3.6条规定的含义。
1.72“NextCure平台”是指NextCure的专有抗体、相关靶点及其生物学（包括细胞库和细胞系）、非临床和临床开发方法、生产工艺和相关伴随诊断，每一项均与NextCure专利和NextCure专有技术相关。
1.73本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
1.74“NextCure专有技术”是指在生效日期或本协议期限内由NextCure控制的、对在该区域内的现场开发或利用产品所必需或有用的所有专有技术，包括但不限于与任何NextCure平台和NextCure平台改进专有技术相关的任何专有技术。
1.75本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
1.76“NextCure专利”是指在生效日期或本协议期限内由NextCure控制的所有专利，这些专利对于在区域内的现场开发或利用产品是必要的或有用的，包括但不限于NextCure控制的针对NextCure平台的专利、NextCure平台改进专利以及NextCure在所有研究项目专利中的权利和利益。
1.77“NextCure技术”是指所有NextCure专有技术和NextCure专利。
1.78“NextCure平台改进技术”是指所有NextCure平台改进专有技术和NextCure平台改进专利。

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1.79“NextCure平台改进专有技术”是指由NextCure或代表NextCure生成的专有技术（包括其关联公司和/或分包商）或由或代表NextCure的协作伙伴独立于研究计划，前提是该等专有技术由NextCure控制并与研究计划有关，或在研究计划下生成并与NextCure平台有关的专有技术，且该技术是对NextCure平台的改进，而不是研究计划专有技术，前提是该专有技术由NextCure控制且与研究计划相关。
1.80“NextCure平台改进专利”是指要求由NextCure或代表NextCure独立于研究计划产生的发明的任何专利，或由NextCure或代表NextCure构思或实施的NextCure技术的任何专利要求和改进（包括其关联公司和/或分包商）或NextCure的合作伙伴或与LCB联合（包括其关联公司和/或分包商）在开展非研究计划专利的研究计划期间，共同条件是该专利受NextCure控制且与研究计划相关。
1.81"NextCure研究费用"指NextCure为促进完成研究计划项下指定的活动而发生的FTE费用和合理的自付第三方费用。
1.82“非违约方”具有本协议第11.2条所述的含义。
1.83"间接费用"系指一方内部间接费用的数额，包括设备维修费、水电费、一般、行政、监督和设施费用，包括分配的人员、建筑物运营费以及折旧和维修和保养。
1.84“专利”是指所有：（a）专利，包括任何实用或外观设计专利；（b）专利申请，包括临时专利、替代专利、分割专利、延续专利、部分延续专利或续期专利；（c）增补专利、批准专利、扩展专利、补充保护证书、注册专利或确认专利、因授予后程序而产生的专利、再发布和复审；（d）直接或间接要求优先权的其他专利或专利申请：（i）（a）至（c）所指明的任何该等指明专利或专利申请，或（ii）任何专利或专利申请，而（a）至（c）指明的专利或专利申请声称直接或间接优先权；（e）发明人证明书；（f）由政府机关颁发的类似于上述（a）至（e）所述任何权利的其他权利；及（g）在（a）至（f）每一项中，不论该专利、专利申请或其他权利产生于美国或该地区的任何其他司法管辖区。

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1.85“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人协会、合资企业或类似实体或组织，包括政府或政治部门、政府部门或机构。
1.86"I期试验"是指以确定单次给药、单次递增给药、多次给药和/或多次递增给药方案的初始耐受性、安全性、药代动力学或药效学信息为终点的产品临床试验，如美国联邦法规21 C.F.R.中更详细描述。§ 312.21（a）及其在其他司法管辖区的等同物。
1.87“II期试验”是指产品的临床试验，终点是评价其在一种或多种特定剂量下对特定适应症的有效性或短期耐受性和安全性，以及其在研究适应症患者中的药代动力学和药效学信息，详见美国联邦法规21 C.F.R.中的更详细描述。§ 312.21（b）及其在其他司法管辖区的等同物。
1.88“III期试验”是指在足够数量的患者中对产品进行的关键临床试验，该试验旨在：（a）确定产品在其预期用途中是安全有效的；（b）定义与处方剂量范围内产品相关的任何警告、注意事项和不良反应；以及（c）支持产品的监管批准，如美国联邦法规21 C.F.R.中更详细地描述。§ 312.21（c）及其在其他司法管辖区的等同物。
1.89“定价批准”是指任何政府批准、协议、决定或决定，这些政府批准、协议、决定或决定确定在相关政府机构或监管机构批准或确定药品定价和/或报销的司法管辖区内商业销售的共同开发产品的价格和/或报销。
1.90“产品”指任何药物、生物或其他医药产品，包括所有剂型、规格、剂量和配方（包括任何给药方法），其中包括基于由NextCure控制的抗体的ADC，并使用LCB平台。
1.91“产品负债”是指在本协议期限内，由一方、其关联公司或其分许可人或代表一方、其关联公司或其分许可人发生的所有损失、损害、费用、开支和其他责任，以及因人类使用共同开发产品而导致的或与之相关的所有损失、损害、费用、开支和其他责任，包括在临床试验中使用该等产品的商业化，但不包括所有损失、损害、费用、费用、（c）因一方、其关联方或其

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分许可人的疏忽、故意不当行为或违反该方在本协议项下的义务，包括其在本协议项下作出的声明和保证。为免生疑问，产品责任包括合理的律师费和专家费以及与针对一方、其关联公司或其分被许可人的任何索赔或潜在索赔有关的费用。 产品责任应包括与召回和/或自愿或非自愿撤回研究产品或共同开发产品相关的任何损失、损害、费用、开支和其他责任。
1.92"质量协议"是指一方（如果该方为制造商）或一方与第三方合同制造商之间就根据本协议提供的用于临床或商业用途的联合开发和/或联合商业化产品达成的任何质量协议。
1.93“接收方”具有本协议第10.1条所述的含义。
1.94“监管批准”指对申请的任何批准任何国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构的补充、修订、事前和事后批准、定价批准和报销批准，或颁发许可证、注册或授权，本协议项下的产品在该地区商业化所必需的。
1.95"监管批准申请"指生物制品许可证申请（"BLA"）或区域内的任何相应监管批准申请。
1.96“监管当局”是指涉及在一个国家或地区内批准监管批准的任何适用的政府当局，包括在美国、FDA和对产品拥有管辖权的任何其他适用的政府当局；在欧盟，EMA或在欧盟的任何主管政府当局；在日本，PMDA；在中国，国家食品和药物管理局；以及对产品具有管辖权的任何其他适用的政府当局。
1.97“管制文件”是指，就每个研究产品或联合开发产品而言，所有：(A)管制材料，包括其中包含的所有数据，以及为适用的政府机构或监管机构创建、提交或从适用的政府机构或监管机构收到的与此类管制材料有关的所有支持文件；以及(B)由缔约方控制的合理必要的其他文件或信息，包括任何注册和许可证、监管药品清单、与监管机构共享的广告和促销文件、不良事件档案、投诉档案和制造记录。他说：

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1.98“管制材料”是指就每项研究产品和联合开发产品而言，提交或收到管制当局或为纪念与管制当局的沟通而制作的所有文件、函件、呈件和通知，这些文件、函件、呈件和通知对于在领土的实地开发该产品是必要的或合理有用的。-为免生疑问，监管材料应包括每个研究产品和联合开发产品的所有IND、监管批准申请、监管批准、定价批准和对上述任何内容的修订和补充，以及与监管当局举行会议(无论是亲自参加或通过音频会议或视频会议)的任何会议纪要的内容。
1.99“研究计划”是指各方针对各自的研究计划目标应完成的研究活动的计划设定。第一个研究计划目标的第一个研究计划在本协议的附件A中列出。他说：
1.100“研究产品”是指根据适用的研究计划在研究计划下开发的每一种产品。为免生疑问，除非双方将研究产品指定为共同开发产品，否则该研究产品不属于共同开发产品。
1.101“研究计划”是指各方将根据研究计划开展与每个研究计划目标相关的研究活动的计划。
1.102“研究计划专有技术”是指研究计划技术中的所有专有技术。
1.103“研究计划专利”是指研究计划技术范围内的所有专利。
1.104“研究计划目标”是指由缔约方指定为研究计划主题的抗原。他说：
1.105“研究计划技术”具有第8.1(C)节规定的含义。
1.106“结果”是指根据本协议确定、开发、生成、创建或构思的所有数据、信息或材料，包括此类数据和信息的所有有形记录。
1.107“销售人员成本”是指NextCure或LCB或其任何附属公司根据第5.11节(销售人员成本和其他人员成本的计算)计算的销售人员在领土内或为领土支付的费用。

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1.108“唯一发展中方”具有本协议第11.5节所规定的含义。
1.109“分包商”是指第三方承包商(包括合同研究机构或合同制造机构)，由一方按服务收费的方式受雇，以履行该方的某些义务或代表该方行使本协议项下的某些权利。
1.110“再许可”是指与本协议项下产品的开发、制造或商业化相关的，由一方与第三方签订的协议，该第三方根据本协议授予该第三方的权利授予该第三方从属许可。为了清楚起见，在符合本协议所有条款和条件的范围内，相应的再许可可以是排他性的或非排他性的、可再许可的或不可再许可的、和/或可转让或不可转让的，视特定情况而定。
1.111“再许可收入”是指任何现金对价，或非现金对价的现金等价物，无论是以预付款、里程碑或特许权使用费的形式由缔约方或其附属公司实际从第三方收到，以换取该第三方在领土上开发或商业化一种或多种产品的任何权利，但不包括作为研究和开发费用的真正报销而支付的任何金额，但不包括该缔约方在授予该权利后发生的研发费用。
1.112“术语”具有本协议第11.1节中规定的含义。
1.113“终止产品”是指双方根据本协议第11条终止的任何产品。
1.114“终止目标”是指任何(I)双方未指定为共同发展目标的研究计划目标或(Ii)双方根据本协定第11条终止的共同发展目标。
1.115“领土”是指世界各地。
1.116“测试材料”是指由LCB使用LCB平台从NextCure的材料生产的研究和开发目的材料。
1.117“第三方”是指LCB和NextCure以外的个人及其各自的关联公司。
1.118“美国”指美利坚合众国、其领土和财产，包括波多黎各。

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第二条​
治理
2.1治理概述。如下文所述，双方同意由一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)管理本协议项下所有缔约方的研究计划和共同发展计划活动的总体协调、沟通和监督，而研究计划(S)和研究计划活动的日常方面和实施应由一个专门的联合项目团队(“联合项目组”或“联合项目小组”)管理。在完成研究计划的同时，双方将成立一个联合开发团队(“联合开发团队”或“联合开发团队”)，代表JSC管理共同开发计划(S)的日常方面和实施情况，以及为推进共同开发产品而开展的开发活动。JSC、JPT和JDT会议、演示文稿、会议纪要和所有文件均应为英文。
2.2联合指导委员会。他说：
(A)组成和目的。根据第2.2条的规定，双方同意在生效日期后六十(60)天内迅速设立并召开司法人员叙用会议。联委会应由每一缔约方同等数量的代表组成，并按本第2.2节规定的程序运作。在任期内，联委会的目的应是提供一个论坛，协调、沟通和监督缔约方为推进研究计划和共同发展计划而开展的活动。
(B)司法人员叙用委员会的职责。*JSC在研究计划方面的主要责任是：
(I)促进双方就研究计划和共同开发产品交换信息；
(Ii)审查、讨论和批准每个研究计划目标的研究计划，以及对其的所有修订和更新；
(3)审查、讨论和核准共同发展计划，包括相应的共同发展预算及其所有修正和更新；
(4)监督、审查、讨论和协调研究计划下每项研究产品的总体进展情况；
(V)监测、审查、讨论和协调共同开发计划下每一共同开发产品的整体进展情况；

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(Vi)作为一个论坛，讨论缔约方为协调保护每一缔约方与本协定有关的各自知识产权所作的努力(整体知识产权战略)；
(7)作为听取和解决与研究或开发事项有关的争端的第一个论坛；
(Viii)知识产权讨论(日常管理、战略协调)
(9)履行各方书面确定的其他适当职能，以促进研究产品或共同开发产品的开发目的。
(c)JSC的决定和行动。各方应以真诚的努力就任何行动达成共识。如司法人员叙用委员会未能就提交其决定的事项达成协议，则行政总裁或获每一缔约方授权的其他指定高级行政人员应真诚地授权并尝试解决该事项。如果NextCure和LCB的首席执行官或其他指定高级管理人员最终同意解决在JSC或小组委员会面前陷入僵局的问题，(I)本着善意行事，NextCure将对任何僵局问题拥有最终打破平局决定权，涉及IND提交、临床试验和/或抗体中间体CMC/制造，以及(Ii)本着善意行事，LCB将对任何僵局问题拥有最终打破平局决定权，范围涉及ADC药物产品和药物物质的CMC/制造(即，抗体中间体制造除外)。*首席执行官或其他指定的高级管理人员未解决的所有其他僵局问题应根据第12条的规定进行争议解决。尽管如此，为了清楚起见，任何一方都不能利用上述打破平局的权力大幅扩大共同开发计划的批准预算，选择共同开发产品，或选择研究目标。
(D)司法人员叙用委员会成员资格。*在生效日期后三十(30)天内，每一缔约方应至少为联委会指定两(2)名代表。*每名代表应在联委会的主题领域具有适当水平的经验，至少一(1)名代表应在适用缔约方组织内具有足够的资历，以拥有必要的决策权，以便联委会履行其职责。如果任一缔约方指定的一(1)名或多名代表不能出席会议，任何一方均可指定替代其联委会代表。每一缔约方均可不时通过书面通知另一方更换其联委会代表，具体说明先前的代表(S)及其继任者(S)。
（e）联盟管理员。 在生效日期之后，各方将任命一名负责监督双方在会议闭会期间的互动的人员。

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在此基础上设立的委员会和团队（各为“联盟经理”）。联盟经理将有权出席JSC、JPT和JDT小组委员会和工作小组在此等会议上设立的所有会议。每一方可自行决定随时以书面通知另一方更换其联盟管理人。 联盟经理（或其指定人员）应：（1）在每次即将召开的会议之前合理地准备并分发议程；（2）在会议结束后的三十（30）天内准备并发布JSC会议记录。 在各JSC代表以书面形式审查并批准该等会议记录后，方可最终确定该等会议记录；但除非JSC代表在会议记录分发后十五（15）天内对该等会议记录的准确性提出异议，否则任何会议记录均应视为已批准。
(f)开会。
（一）时间和频率。除非双方另有约定，联合安全委员会应在每个日历季度至少举行一次会议。根据本协议的要求，经各方同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），可举行联合安全委员会的额外会议。
㈡会议程序。 JSC可（i）亲自在任何一方的设施或双方另行商定的地点开会；或（ii）通过音频或视频会议的方式开会。 每一方应自行承担与参加JSC有关的所有费用，包括所有差旅费和住宿费。
（g）非成员参与。 在知识产权等某些领域具有相关经验的其他非JSC成员可不时被邀请参加JSC会议，但这些与会者不应拥有表决权或权力。 非一方或其关联公司雇员的非会员参与者，只有在以下情况下才可参加：（i）另一方代表同意参加。（不得无理拒绝、拖延或附加条件）；及（ii）该非会员参与者须遵守及同意保密及非─使用义务的限制至少与本协议中规定的义务相同，知识产权所有权和转让条款与本协议下双方的义务一致。
2.3联合项目小组。
（a）形成和作用。 对于每项研究计划，双方应通过联合委员会建立一个联合项目小组（简称“联合项目小组”），该联合项目小组将通过研究计划的制定协调和管理研究计划的日常工作和实施。为此，在合理必要的范围内，JPT将：

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（i）促进双方就研究计划进行沟通和讨论；
（ii）监察及管理与研究计划有关的所有活动；
（iii）交换根据研究计划开发的信息和研发数据；
（iv）建议、检讨及讨论研究计划的更新及修订；及
（v）将研究计划的修订提交JSC审查和批准。

JPT不具有研究计划的决策权。

(b)成员 每一方应通过联合委员会任命一名或多名代表参加联合委员会。每一方可在书面通知另一方后随时更换其代表；但每一代表应是相关一方或其关联公司的雇员，且在该方内具有足够的经验和责任，以在JPT职责范围内作出决策。各方的联盟经理将召集JPT会议并提出议程，并确保会议记录的准备，但联盟经理除其他JPT代表所拥有的权力或权利外，不得拥有其他权力或权利。
（c）会议。JPT应至少每月举行一次会议，除非双方以书面形式商定不同的会议频率。任何一方还可以至少提前十（10）个工作日书面通知另一方召开JPT特别会议（通过视频会议或电话会议），且该方应在特别会议召开前十（10）个工作日向其他成员提供合理充分的材料，以便进行知情讨论或决策（如适用）。各缔约方应承担其各自JPT成员参加JPT会议的费用。JPT会议只有在每一方至少有一名代表出席或参加会议的情况下才有效。双方的联盟经理应共同负责编制JPT所有会议的合理详细的书面会议记录，以反映在该等会议上作出的所有重大决定。联盟经理应在每次JPT会议结束后的十（10）个工作日内将会议记录草案发送给JPT的每个成员，供其审查和批准。除非JPT的一名或多名成员在收到会议记录后的十（10）个工作日内对会议记录的准确性提出异议，否则该会议记录应视为已获批准。
（d）非成员参与。 在知识产权等特定领域具有相关经验的其他非JPT成员可不时被邀请参加JPT会议，但这些与会者不应具有表决权或权力。 不，

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非一方或其关联公司雇员的成员参与者应仅在下列情况下方可参加：（i）另一方的代表同意参加会议（不得无理拒绝、拖延或附加条件）；及（ii）该非会员参与者须遵守及同意保密及非─使用义务的限制至少与本协议中规定的义务相同，知识产权所有权和转让条款与本协议下双方的义务一致。
2.4联合开发小组。
（a）形成和作用。 在根据第3.4（f）节选择共同开发产品后的三十（30）天内，双方应通过联合开发委员会建立一个联合开发团队（“联合开发团队”），该联合开发团队将协调和管理共同开发计划的日常工作和实施。为此目的并在合理必要的范围内，联合调查组将：
（i）促进双方就共同发展计划进行沟通和讨论；
（ii）监督和管理与共同发展计划有关的所有活动；
（iii）交流根据共同发展计划开发的信息和研发数据；
（iv）建议、检讨和讨论共同发展计划的更新和修订；
（v）将共同发展计划的修正案提交联合委员会审查和批准；
（六）管理和管理战略，包括选择管理组织；
（vii）履行双方不时书面确定的其他适当职能，以进一步共同开发各各自的共同开发产品。

JDT在修改共同发展计划和各自的共同发展预算方面没有决策权，但可以将建议提交JSC考虑和采取行动。

（b）成员。 每一缔约方应任命一名或多名代表参加联合贸易委员会。任何一方均可在书面通知另一方后随时更换其代表；但每名代表均应为相关一方或其关联公司的雇员，且在该方内具有足够的经验和责任，以在JDT职责范围内做出决策。 联盟管理人员应召集

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并提出JDT会议议程，并确保会议记录的准备，但联盟经理除JDT其他代表所拥有的权力或权利外，不得拥有其他权力或权利。
(c)会议.联合工作组应至少每月举行一次会议，除非双方以书面形式商定不同的会议频率。任何一方还可至少提前十（10）个工作日书面通知另一方召开JDT特别会议（通过视频会议或电话会议），且该方应在特别会议召开前十（10）个工作日向其他成员提供合理充分的材料，以便进行知情讨论或决策（如适用）。每一缔约方应承担其各自的联合贸易委员会成员参加联合贸易委员会会议的费用。只有在每一缔约方至少有一名代表出席或参加会议的情况下，联合专家组会议才有效。双方的联盟经理应共同负责编制所有JDT会议的合理详细的书面会议记录，以反映在该等会议上作出的所有重大决定。联盟经理应在每次JDT会议结束后的十（10）个工作日内将会议记录草案发送给JDT的每个成员，供其审查和批准。除非JDT的一个或多个成员在收到该等会议记录后的十（10）个工作日内对该等会议记录的准确性提出异议，否则该等会议记录应视为已获批准。
（d）非成员参与。 在知识产权等某些领域具有相关经验的其他非联合贸易委员会成员可不时被邀请参加联合贸易委员会会议，但这些与会者不得有表决权或权力。 非一方或其关联公司雇员的非会员参与者，只有在以下情况下才可参加：（i）另一方代表同意参加。（不得无理拒绝、拖延或附加条件）；及（ii）该非会员参与者须遵守及同意保密及非─使用义务的限制至少与本协议中规定的义务相同，知识产权所有权和转让条款与本协议下双方的义务一致。

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第3条研究计划
3.1目的. 将根据研究计划对每个研究产品进行研究，该计划将定义每个研究计划目标的研究计划的各自活动（“研究期”）。本第3条的条款仅适用于双方在本协议项下与研究计划有关的权利和义务。
3.2研究计划期间的许可证。

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(a)NextCure的许可证 在研究计划期间，针对每个研究计划目标，LCB特此授予NextCure，NextCure特此接受有限的、非排他性的、不可转让的、不可再授权的（代表NextCure行事的关联公司和/或分包商除外），在LCB技术下的免版税许可证，仅用于在区域内的现场进行研究和开发，并履行其在研究计划下的义务。
（b）LCB许可证。在研究计划期间，针对每个研究计划目标，NextCure特此授予LCB，LCB特此接受有限的、非排他性的、不可转让的、不可再授权的（代表LCB行事的关联公司和/或分包商除外），免版税许可证，根据NextCure技术，在领土的实地使用，仅用于进行研究和开发，并履行其在《公约》下的义务。研究计划。
(c)No隐含许可证。 在研究计划期间，不得以暗示、禁止反言或其他方式就任何研究计划目标创建或授予任何许可或其他权利。 研究项目期间的所有许可和权利仅在本协议中明确规定的情况下授予。 任何一方在本协议项下未明确授予的所有权利均由该方保留，不得为任何目的使用。
（d）研究许可证的发放。 在研究计划期间，就每个研究计划目标授予各方的许可应在以下两者中较早者终止：（i）该研究计划目标被指定为共同开发目标，或（ii）该研究计划目标被指定为根据第11条终止目标。
3.3研究计划目标的命名和选择。研究计划应包括最多涉及三(3)个研究计划目标的研究计划。双方最初将利用包含B7-H4抗体的NextCure技术开发针对B7-H4的研究计划(“第一个研究计划目标”)，并有权在JSC上决定经双方共同同意开发两(2)个额外的研究计划。每一缔约方均可在生效日期后的二十四(24)个月期间向联委会提交额外的目标供审议和可能通过为研究方案目标。第二个和第三个研究计划目标只有在JSC双方同意的情况下才能选择，届时JSC将起草并经双方同意为各自的新研究计划目标起草和通过一份在形式和内容上与本文件附件A所附的初始研究计划相似的研究计划。
3.4研究计划和研究活动。

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(a)制定额外的研究计划。自生效日期起，研究计划包括第一个研究计划目标的研究计划（“初步研究计划”），该计划以初始版本附于本协议附件A中。 根据第3.3节的规定，JPT将为每个研究计划目标创建和更新研究计划，并将该等研究计划提交给JSC以供批准。
（b）开展研究活动。 双方应在生效日期后立即开始初步研究计划项下的活动。 关于可选的第二和第三项研究计划目标，双方应按照适用研究计划的规定，迅速开始适用研究计划下的活动。
（c）履行义务。 对于每个研究计划，LCB和NextCure应各自做出商业上合理的努力来执行和执行分配给其的活动，并在执行该等活动时与另一方合作。 各方应以符合行业标准的良好科学方式开展研究计划下指定的活动，并在所有重大方面遵守适用法律，包括适用的国家和国际法律（例如，ICH、GCP、GLP和GMP）指南。
（四）研究计划的变更。缔约方认识到，随着研究的进行和获得更多科学成果，可能需要对研究计划进行调整。 如果此类结果合理地需要对适用研究计划的范围或方向进行重大变更，双方应寻求就商业上合理的变更达成一致，并客观考虑到成功的技术概率。JPT可向JSC建议研究计划的变更，JSC将就变更研究计划作出最终决定。
（e）数据和结果的披露。 在本协议期限内，双方应持续向对方披露双方或其各自关联公司或分被许可人在本协议期限内履行本协议项下的任何活动时产生或代表双方或其各自关联公司或分被许可人产生的、分别与LCB技术和NextCure技术、研究产品或共同开发产品相关的所有成果和专有技术。为明确起见，LCB将有权使用这些结果和专有技术进行LCB平台改进技术的内部研究或开发。在任何情况下，未经NextCure事先书面同意，LCB均不得与第三方共享针对NextCure目标、NextCure材料或NextCure机密信息的特定结果和专有技术。除非本协议中的条款特别授权，否则NextCure有权将这些结果和专有技术用于NextCure平台改进技术的内部研究或开发。

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(f)共同开发产品的名称。 在成功完成研究计划后，或双方在JSC适当讨论后可能另行达成协议，如果双方共同得出结论，基于研究计划下产生的数据和结果，开发特定研究产品在商业上是合理的，则双方可根据第2.2节在JSC会议上指定研究产品为共同开发产品。
（四）提前终止研究计划。 如果JSC因任何原因终止研究计划项下的活动，适用的研究计划目标应被视为终止目标，适用的研究计划将成为终止研究计划。
3.5研究计划费用。
（a）LCB研究费用。 LCB应负责与研究计划中概述的分配给LCB的活动相关的费用。LCB应尽商业上合理的努力完成每个研究计划下分配给其的活动。
（b）NextCure研究费用。NextCure应负责与研究计划中概述的分配给NextCure的活动相关的费用。NextCure应尽商业上合理的努力完成每个研究计划下分配给其的活动。
3.6材料转移。 为促进研究计划（包括任何研究计划）下的活动，任何一方均可向另一方提供由供应方控制的某些生物材料或化学化合物（统称为“材料”），供另一方用于推进研究计划。 除本协议另有规定外，除交付给另一方的试验材料外，所有此类材料均为供应方的专有财产。 试验材料应由双方共同拥有。 所有材料将仅用于促进根据研究计划进行的活动，不得用于或交付给任何第三方或为任何第三方的利益。（除非分包商为推进研究计划），未经另一方事先书面同意（对于测试材料）或供应方（对于所有其他材料），并将根据适用法律使用。 在任何实验工作中，根据本协议提供的所有材料必须谨慎使用，因为并非所有材料的特性都是已知的。供应方应在转让任何材料时向另一方提供材料的最新材料安全数据表。除非本协议明确规定，否则材料按"原样"提供，不含任何明示或暗示的陈述或保证，包括任何适销性或适用于任何产品或服务的默示保证。

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特定用途或任何保证，使用这些材料不会侵犯或侵犯任何第三方的任何专利或其他专有权利。尽管有上述规定，任何一方提供的材料应符合双方共同商定的技术规范和质量标准或代表行业规范的标准。根据本协议提供的材料应按照研究计划和任何商定的供应时间表提供。

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第四条​
共同发展
4.1共同发展计划。 在根据第3.4（f）节指定共同开发产品后，双方应共同讨论并商定每个研究项目的共同开发计划，以50：50的成本分摊。费用分摊将从指定共同开发产品开始。
4.2开发活动和成本。 如每个共同开发项目的共同开发计划所述，NextCure应开展与使用LCB技术生产CaaX标记抗体的工艺开发相关的活动。双方将按50：50的比例分摊所有开发成本，包括但不限于临床前活动、CMC工作（包括原材料、cGMP生产、QA/QC、稳定性研究）、顾问费用、法律和监管费用，以及与支持开发计划、GLP毒理学研究、IND备案、临床和商业开发所需的CMC活动直接相关的其他外部成本，作为共同开发计划的一部分。这些活动将由JSC和JDT协调，前提是NextCure将领导IND申报和临床试验，LCB将领导CMC/ADC制剂和原料药的生产，抗体中间体生产除外。对于每个共同开发产品，缔约方应编制一份共同开发预算，列明与共同开发计划有关的预期费用。
4.3成本分配机制。双方应在根据第3.4（f）节指定共同开发产品后，在合理可行的范围内尽快计算并通知对方共同开发成本，此后在第1阶段试验期间持续计算并通知对方。LCB应提供与CMC/ADC制剂和原料药生产相关的联合开发成本明细表（抗体原料药生产除外），并应向NextCure提供LCB开发成本50%的季度发票，NextCure应提供抗体原料药生产相关的开发成本明细表，GLP毒理学研究和I期试验，并应每季度向LCB提供NextCure 50%的发票

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发展成本。 双方应相互抵销两个季度发票，以便只有收到该季度应付金额较高的发票的一方应向另一方付款，并在收到发票后30天内向另一方支付应付（抵销后）的净余额。本第4.3条下的此类费用应由双方根据各自的共同开发预算中规定的事先商定的FTE费率确定，该FTE费率将由双方每年重新审查和修订。
4.4组合产品。 双方可共同决定通过联合SC将共同开发产品纳入组合产品，在这种情况下，该组合产品的开发将被添加到各自的共同开发计划和共同开发预算中，并由双方共同出资。但是，JSC也可以决定允许一方在共同开发计划之外开发组合产品（前提是寻求进行组合的一方拥有控制权或已寻求进行组合所需的许可证），在这种情况下，该开发方将自行开发组合产品。另一方，在其在共同开发计划中仍然活跃的情况下，在这种情况下，根据公式P = A *（B/（B + C））保留组合产品后续利润的财务权益，其中P是根据本款可分享的组合产品毛利的比例，A是组合产品毛利，B是单独销售时合并的共同开发产品的单位市场价格（双方各占50%），其中C是单独销售时合并代理的单位市场价格。 在这种情况下，实际收到的与组合产品有关的任何利润付款P应随后在双方之间平均分配。尽管有上述规定，寻求进行合并的一方应寻求另一方的批准以开发合并产品，不得无理拒绝批准。
4.5开发成本的争议解决。 如果在开发成本的计算或分配方面存在任何争议，双方应首先将争议提交JSC以善意解决。如果双方未能在联合SC中达成友好解决方案，双方应向其他方提供与本协议有关的支出的实际详细会计记录。缔约方应根据这些会计记录，经双方同意后最后确定支出，并按照商定的比率调整支出。如果双方未能达成一致意见，应反对方的书面请求，其他方应允许由反对方选择并为其他方合理接受的、具有国家公认地位的独立注册会计师事务所，费用由反对方承担，在正常工作时间内，可查阅其他缔约方的记录，以核实所提供会计记录的准确性，下面。会计师事务所应向缔约方披露会计记录是否正确以及任何差异的数额。如果该会计师事务所正确地识别了在此期间发生的差异，则相关方应向另一方支付差异金额

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在各方收到会计师事务所书面报告之日起三十（30）天内。该会计师事务所收取的费用应按上述规定首先由异议方支付，但如果审计发现会计记录中的差异超过总费用的百分之五（5%），则该会计师事务所的费用应由有差异的一方支付。
4.6制造和供应
（a）LCB和NextCure将共同负责联合开发产品的生产，前提是，根据第4.2节规定的成本分摊，（i）NextCure将单独负责生产用于联合开发产品的非结合抗体原料药，（ii）LCB将单独负责生产连接子有效负载、FTase酶和类异戊二烯（“LCB通用组分”）。
（b）LCB和NextCure分别评估的提供LCB通用组分原料药和抗体原料药的任何成本，应根据JSC确定的共同开发预算，根据其全部负担的生产成本（不加任何加价）的百分之百（100%）计算。在与特定一方相关的范围内，每一方应向另一方提供其全额负担成本的滚动和更新估计，包括正在应用的FTE费率和第三方费用，频率不低于每季度。
4.7制造协议。LCB和NextCure应通过JSC选择一个合同开发和制造组织（“CDMO”）来生产联合开发产品。尽管有上述规定，双方应提供双方已创建的文件或其他信息或为支持共同开发产品的生产或检测所必需的工艺，并向CDMO提供技术转让援助和IND启动研究样品生产所需的任何材料，以完成共同开发产品的GMP生产，用于后续临床试验。
4.8质量协议。双方应根据第4.2节的规定，就每项质量协议所涉及的材料（包括抗体和ADC药物），真诚地讨论、审查和谈判生产一方或一方与相应的第三方CDMO/CRO之间订立的每项质量协议。一方不得无理反对缔约方与第三方制造商签订该等质量协议。
4.9药物警戒协议。双方应在区域内开始I期试验前不迟于六十（60）天真诚协商并签署药物警戒协议。药物警戒协议应包含此类安排的合理且惯常的条款，且在任何情况下均应包含必要的条款

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确保双方能够遵守与任何联合开发产品和联合商业化产品相关的不良事件和安全性报告相关的适用法律，并规定NextCure或其指定人员应维护一个全球安全性数据库，并可供双方访问。联合安全委员会应确定标准作业程序，使双方能够访问此类全球安全数据库。

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第5条​
商业化
5.1商业化协议。在共同开发产品的任何关键临床试验开始前不迟于六十（60）天，双方应本着诚意进行谈判并达成符合第5条和第7条规定的商业化协议，并规定双方应分享50：以50为基准，所有商业毛利（按销售净额减去货物成本计算），任何由此产生的联合商业化产品的商业化及所有分许可收入（“商业化协议”）。 双方应通过JSC讨论与第5节所述的营销、促销、销售、分销和责任划分有关的详细活动。
5.2商业化计划和预算。NextCure和LCB应不迟于区域内适用的共同开发产品的预期监管批准前一(1)年，共同为每种产品准备一份初始全球品牌计划。对于每个联合开发产品，NextCure和LCB应不迟于适用的联合开发产品在区域内获得监管批准的预期一(1)年前准备一份初步的商业化计划草案、商业化预算以及准入和定价计划。此后，双方将继续讨论和完善此类初步商业化计划草案、商业化预算以及准入和定价计划。此后，每个共同开发产品的全球品牌计划、商业化计划、商业化预算以及准入和定价计划将每年更新，并提交联委会审批。
5.3商业领先。对于每个共同开发的产品，NextCure应监督并负责与该产品在区域内的所有适应症有关的商业化活动(包括销售、营销、获取和报销)(以这种身份，即“商业领先”)。除本文明确规定外，只有商业领导(或商业领导的授权人员)才有权在区域内销售产品，商业领导将拥有全权酌情决定接受区域内共同开发产品的订单和退货、开具信用、销售和登记销售。非商业主管(LCB)将立即将区域内共同开发产品的所有订单和订购请求转发给商务主管。

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5.4商业责任的分配。JSC将根据商业化计划和本条款第5条，按产品和具体活动将商业活动(包括高于适用零售基线价格的定价、促销、营销渠道和报销)分配给NextCure和LCB。
5.5培训。联委会将建立一个程序，通过该程序，双方将审查、评论和批准培训材料和方案，并将仅使用根据该程序批准的培训材料和方案，对双方营销人员进行培训，以便在领土上实现共同开发产品的商业化。
5.6关于共同开发产品的信息。每一缔约方均应确保其或其代表(营销人员或其他方面)不得就领土内的共同开发产品提出任何未经任何一方批准的关于其特征的索赔或陈述，任何一方均不得在领土内提出任何不准确总结或解释该共同开发产品标签的索赔或陈述。尽管有上述规定，任何一方应被允许就领土内的共同开发产品进行科学交流。
5.7宣传材料。双方将审查、评论和批准与在领土内使用的共同开发产品有关的所有书面促销和广告材料，以及用于宣传共同开发产品或教育公众关于在领土内使用共同开发产品的说明和指示的其他媒体和材料。双方应根据JSC制定的程序，共同准备、审查此类宣传和广告材料。
5.8销售人员和其他人员的审计。双方将允许对方查阅由NextCure和LCB维护的销售人员成本和其他人员成本和活动的记录，并允许另一方审计这些记录，但任何一方每一历年不得进行一次以上的审计，费用由提出审计请求的一方承担。但是，如果审计发现销售人员成本或其他人员成本多报了超过审计期间正确金额的5%(5%)，则被审计方应支付此类检查和审计的合理自付费用。
5.9商业报道。LCB和NextCure应以销售人员和其他人员时间表中规定的形式提供两次年度报告，并由对方公司的商务主管进行年度面对面审查，以讨论销售人员和其他人员的工作，并协调区域内的销售人员和其他人员的全球销售工作。尽管有上述规定，双方仍可通过相互

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如经书面同意，可修改本第5条所述报告的时间、频率或所需内容。
5.10记录；审核权。LCB和NextCure将在客户关系管理(CRM)系统和合适的企业报告包(ERP)中保存与共同开发产品相关的销售队伍成本和其他商业化及相关成本和活动的完整和准确记录，以便允许两家公司审计彼此的销售队伍成本和其他商业化以及与共同开发产品相关的相关成本和活动。
5.11销售人员成本和其他人员成本的计算。由LCB和NextCure或其在该地区的任何附属公司开展的合作活动产生的销售人员成本和其他商业化及相关成本将根据批准的商业化计划和商业化预算以及针对共同开发产品的销售人员和其他人员活动的比例分配来确定。
第6条共同开发期间的​许可和义务
6.1联合开发产品指定后的许可证。*根据第3.4(F)节为研究计划目标指定共同开发产品后，双方的下列许可证应立即被视为有效，并应取代和废止根据第3.2节就该研究产品授予的许可证。
(A)NextCure的许可证。LCB特此向NextCure授予且NextCure特此接受共同独家许可(与LCB一起保留受第6.2节约束的权利)，有权根据LCB技术通过多个层级向附属公司和第三方授予再许可(受第6.2节约束)，以在区域内的现场开发联合开发产品(“NextCure许可”)。
(B)发牌给有限责任公司。NextCure特此授予LCB，LCB特此接受联合独家许可(与NextCure一起保留第6.2节的权利)，有权根据NextCure技术通过多个层次向附属公司和第三方授予再许可(符合第6.2节的规定)，以在区域内的现场开发联合开发产品(“LCB许可”)。
(C)分包。*双方将有权聘请分包商行使其在本协议项下的权利或履行其义务(其中包括向此类分包商授予有限的再许可的权利，其范围为此类分包商履行其批准的职责和任务所合理需要的范围)，包括

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共同开发计划；但任何此类分包商必须遵守适用于该分包商的本协议条款以及任何相关市场或司法管辖区的质量和监管标准，如果是CMO，双方将在JDT讨论每一缔约方可能聘请的CMO。他说：
(d)没有隐含的许可证。在以默示、禁止反言或其他方式指定共同开发产品后，不会或不应根据本协议创建或授予任何许可或其他权利。*在指定共同开发产品的生效日期之后以及剩余期限内的所有许可和权利仅按本协议中明确规定的方式授予或应授予。*一方未明确授予本协议项下的所有权利由该方保留，另一方不得将其用于任何目的。
6.2排他性。他说：
(A)排他性公约。在双方指定共同开发产品后，双方应在剩余的任期内，只要双方自己或通过附属公司和/或分被许可人正在开发或开发针对领土内现场共同开发目标的共同开发产品，应继续在现场与另一方就共同开发目标开展专门合作。*就本第6.2节而言，“独家合作”是指双方不得直接或间接地自行或通过其合作者、合作伙伴或承包商，开发针对领土领域内任何共同开发目标的ADC产品。当研究计划目标或共同发展目标成为终止目标时，本协议项下的所有排他性义务均终止。
（b）第三方收购。如果一方发生控制权变更（无论该交易是以出售资产、合并、合并或类似交易的方式发生的）与第三方，（直接或通过关联公司，或与第三方合作）进行竞争活动，包括一个或多个竞争产品（即针对研究目标或共同开发目标的其他ADC），于该控制权变更交易完成时，该方不得违反第6.2（a）条规定的限制，由于与该第三方的控制权变更，且该第三方可在该控制权变更交易后继续进行适用的竞争活动，包括与该等竞争产品有关的竞争活动；只要（i）没有研究计划技术，LCB技术，NextCure技术，或另一方的机密信息由该方或其关联公司或代表该方或其关联公司用于与竞争产品的任何开发有关的任何使用，但不涉及该等知识产权或机密信息的情况除外；以及（ii）该方及其关联公司采取商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足上述（i）款规定的要求，包括在人员之间建立“防火墙”，

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从事该等竞争产品的工作人员，从事任何研究产品或共同开发产品的工作人员，或有权访问根据本协议开展的活动的数据或另一方的机密信息。每一方应对其、其关联公司（包括在控制权变更的一方的情况下，收购方及其关联公司）及其人员遵守本第6.2（b）条的规定负责。
(c)收购第三方。 如果一方或其任何关联公司与第三方合并或合并，或以其他方式收购第三方（无论该交易是以出售资产、合并、合并或类似交易的方式发生的），并且此时该第三方正在就一个或多个竞争产品进行竞争活动，或从事将构成违反第6.2（a）条的活动除非双方另有书面约定，否则该方不违反第6.2（a）条，且该方或其任何关联公司可继续开展适用的竞争活动，前提是该方在该收购后12个月内采取下列行为之一：（i）剥离或导致其相关关联公司剥离其在该等竞争产品中的权益，无论是通过销售、转让、独家许可或其他方式；（ii）终止与该等竞争产品有关的任何进一步竞争活动。如果该方选择上述选项（i）或（ii），则在剥离或终止完成之前，该方将确保（A）没有研究计划技术，LCB技术，或NextCure Technology或另一方的机密信息由该方或其关联公司或代表该方或其关联公司用于与竞争产品的任何开发有关的任何使用，除非该方或其关联公司在未经帮助的情况下保留知情权，该等活动不涉及该等知识产权或机密信息，且（B）该方及其关联公司采取商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足上述（A）款中规定的要求，包括在从事竞争产品的人员与从事任何研究产品或合作的人员之间建立"防火墙"，开发产品或访问根据本协议开展的活动的数据或另一方的机密信息。各方应对其、其关联公司及其人员遵守本第6.2（c）条的规定负责。

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第7条考虑
7.1目标独家费用。 NextCure将支付 [***]在本协议签署后30天内，在协议有效期内开发第一个研究项目。LCB将在共同开发开始时将目标独家费用作为一项信贷进行再投资，该信贷将以LCB为受益方的任何季度共同开发发票，直至信贷用尽为止。对于缔约方根据第3.3节，NextCure提名的其他研究目标

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应就每个额外的研究项目向LCB支付目标独家费用，目标独家费用将由LCB进行再投资，并以类似方式作为发票贷记。如LCB决定在NextCure支付的目标独家费用的抵免全部用尽之前终止共同开发计划及╱或共同开发产品的共同商业化，LCB应在终止后30天内向NextCure偿还剩余抵免金额。但是，如果双方共同决定，或如果NextCure单独决定，终止共同开发计划和/或共同开发产品的共同商业化，则目标独家费用不予偿还。
7.2转让和收入分享。
(A)如果任何一方以产品为基础终止协议或共同开发和共同商业化，开发方应向终止方支付附件B中规定的每个共同开发产品(包括B7-H4 ADC计划)的开发和商业里程碑费用和使用费，开发方应带头并有权将其再许可给第三方。如果双方不继续对任何共同开发的产品进行共同开发和共同商业化，双方都有权将该共同开发的产品再许可给第三方。双方应通过JSC决定由哪一方牵头进行此类再许可讨论，再许可应遵守第7.2(B)节的规定。
(B)仅在双方不再从事各自共同开发产品的共同开发或共同商业化的情况下，双方应根据一方因任何次级许可或该共同开发产品的任何权利转让而实际收到的从属许可收入，向对方支付下述所有从属许可收入的百分比。再许可方应在收到被再许可方的付款后30天内向另一方支付其在再许可收入中的份额。

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NextCure

LCB

与联合开发产品有关的所有子许可收入

50%

50%

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(C)如果JSC根据第7.2(A)节授权领导再许可讨论的缔约方提议根据以上第(A)和(B)款授予领域中共同开发产品的再许可，该缔约方应：
(1)在签署此类次级许可协议之前，通知另一方存在这种带有财务条款的再许可讨论，决定由哪一方

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谁将负责领导再许可的讨论并获得另一方的书面批准；
(2)就根据本协定条款对从属被许可人施加的适当的同等义务进行谈判，包括使用商业上合理的努力的义务，并承诺对共同开发产品进行开发和商业化的同等义务；
(3)与另一方共享此类次级合同条款说明书和协议草案的未经编辑的副本，并在签署后三十(30)天内向另一方提供各次级合同的副本。
(D)双方承认，根据本协议任何条款授予的任何再许可不应解除双方在本协议项下的义务，除非这些义务由任何此类分包商令人满意地履行，并且仍将对分配给分包商的任何工作负责，其程度与分包商自己完成此类工作的程度相同。他说：
(E)双方应促使任何再许可在本协议终止时终止。
7.3税金。
(A)合作与协调。双方承认并同意，在可行和合法的范围内，适当计算其在本协定项下的合作努力应缴纳的税款，是双方的共同目标和意图，双方应尽一切商业上合理的努力，相互合作和协调，以实现这一目标。缔约另一方应向缔约另一方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，消除、减少或追回因根据本协定支付款项而产生的预扣税、增值税或类似税，以使承担此类预扣税、增值税或类似税经济负担的一方受益。他说：
(B)增值税。除非另有说明，否则根据本协议支付的任何对价应不包括增值税、销售税或任何类似的税种(“增值税”)。如果一方根据本协议进行供应，且该供应应缴纳增值税，则供应的对价(增值税独占对价)将增加相当于增值税独占对价乘以供应时的增值税税率(额外增值税金额)的金额。增值税(如果有)将在出示有效的增值税发票后到期并支付(或者，如果法律没有关于司法管辖区的规定)

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考虑到需要开具增值税发票，应提交一份载有该管辖区惯例信息的书面要求)。
(c)扣缴税款。如果适用法律要求从根据本第7款支付的款项中扣除和扣缴税款，汇款方应：(1)从另一方的账户中扣除这些税款；(2)及时向适当的税务机关缴纳税款；(3)在付款后立即向另一方发送该义务的证据，连同官方税务收据或足以使另一方能够要求缴纳税款的其他付款凭证。如果向另一方付款的一方确定预扣税将适用于一笔付款，则汇出方应在确定付款前立即将预扣税通知另一方，以使双方当事人能够在付款前及时和真诚地合作，在合理可行的范围内消除或减少这种扣缴。
（d）税务居留证。 根据本第6条收到付款的一方应向汇款方提供适用法律要求的适当证明，证明该方是该司法管辖区的税务居民，如果该收款方希望获得该司法管辖区为一方的所得税条约的利益。 在收到该通知后，任何税款的扣除和预扣税均应按适当的条约税率进行。
（e）评估。 任何一方均可自费对任何评估、拟议评估或任何政府机构提出的任何额外税款、利息或罚款的其他索赔提出异议，或在适用法律允许的情况下要求退还已支付的金额。 双方应在任何抗议中相互合理合作，提供记录和一方提出抗议所需的其他信息。
7.4Audit. 双方应保持足够详细的完整和准确记录，以便另一方确认本协议项下付款的准确性。 经合理的事先通知，但每个日历年不得超过一次，此类记录应在正常营业时间内提供，自相关日历年结束后三（3）年，供要求方选择并为另一方合理接受的独立注册会计师进行检查，费用由要求方承担，唯一目的是核实财务报告的准确性和根据本协议提供的付款的正确性。 如果会计师确定了拖欠但未支付的金额，并且如果另一方的记录和会计师在15天内未对此作出解释和证明，则任何该等被确定为拖欠但未支付的金额应在会计师报告后的45天内支付。 任何显示多付的金额应在会计报告后三十（30）天内退还。 要求方须承担该项审核的全部费用，除非该项审核

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披露少付金额超过应付金额的百分之五（5%），在这种情况下，被审计方应承担审计费用。 本第6.4条规定的审计权应在有效期内有效两（2）年。
7.5逾期付款。 本协议项下应付给一方的所有款项应以美元支付，将可立即获得的资金电汇至接收方指定的账户。 如果一方在到期日或之前未收到应付的任何款项，则应在支付日期之前按当时花旗银行在纽约市所报的最优惠利率加百分之二（2%）的年利率或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）计算单利。
7.6Currencies. 本协议项下的所有计算和发票均应以美元进行，当需要将金额兑换成或/或兑换成任何其他货币时，该等兑换应使用与开具发票和/或到期付款（如适用）的适用日历季度最后一个营业日《华尔街日报》公布的汇率相等的汇率计算。

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第8条知识产权事项
8.1发明的所有权。 研究程序技术、LCB平台改进技术、NextCure平台改进技术和任何其他发明的发明人权应根据适用的专利法确定。LCB和NextCure之间的研究计划技术、LCB平台改进技术和NextCure平台改进技术的所有权，无论其拥有者如何：
（a）LCB平台改进技术。根据LCB在本协议中授予的任何许可，LCB应拥有并保留LCB平台改进技术的所有权利、所有权和权益，包括但不限于研究项目产生或产生的任何LCB平台改进技术。 为免生疑问，LCB平台改进技术不包括任何NextCure技术或研究计划技术。NextCure特此将该LCB平台改进技术的所有权利和所有权转让给LCB。
（b）NextCure平台改进技术。根据NextCure在本协议中授予的任何许可，NextCure应拥有并保留NextCure平台改进技术的所有权利、所有权和利益，包括但不限于研究计划产生或产生的任何NextCure平台改进技术。

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为免生疑问，NextCure平台改进技术不包括任何LCB技术或研究计划技术。LCB特此将该NextCure平台改进技术的所有权利和所有权转让给NextCure。
(c)研究方案技术。 双方应共同拥有并保留与（i）LCB在开展研究项目期间发明的研究产品和/或共同开发产品有关的任何发明、专利和专有技术的权利、所有权和利益（包括其关联公司和/或分包商）和/或由NextCure（包括其关联公司和/或分包商），（ii）LCB和/或NextCure在实施研究计划或共同开发计划期间发明的共同开发产品的制造（包括其各自的关联公司和/或分包商），以及（iii）LCB和NextCure（包括其各自的关联公司和/或分包商）在开展研究计划期间共同发明的研究计划目标（统称为“研究计划技术”）。前述内容应包括提交与研究计划技术相关的研究计划专利申请的权利，并进一步包括但不限于声称共同开发产品的实质物质的任何研究计划专利。 研究项目专利将由NextCure和LCB共同拥有并作为联合申请人提交。为免生疑问，研究计划技术不应包括任何LCB平台改进技术或NextCure平台改进技术。
（四）其他发明。除上文第8.1（a）至第8.1（c）节的规定外，任何其他发明的所有权应在发明人身份之后获得。
8.2披露和分配。 每一方应及时向另一方披露在本协议期限内由该方或代表该方开发、创建、构思或付诸实践的任何LCB平台改进技术、NextCure平台改进技术、研究计划技术或联合知识产权。 各方应责成其任何员工、分被许可人和第三方承包商将所有LCB平台改进技术或NextCure平台改进技术、研究项目技术和研究项目专利转让给该方，以便各方能够遵守其在第8.1条下的义务，且各方应立即获得此类转让。
8.3专利的起诉。
（a）平台改进专利。 LCB应拥有在全球范围内准备、归档、起诉和维护LCB平台改进专利的唯一权利和权限，费用由LCB承担。NextCure拥有在全球范围内准备、归档、起诉和维护NextCure平台改进专利的唯一权利和权力，费用由NextCure承担。

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(b)研究计划专利。-研究计划专利的提交、起诉、维护、强制执行和辩护应由NextCure和LCB通过使用NextCure选择的LCB合理接受的律师来酌情决定、分担成本和分担责任。NextCure应随时向LCB通报研究计划专利的申请、起诉、维护、辩护和执行情况，包括向LCB提供来往于任何相关机构的任何材料通信的副本，并在提交此类提交或回复之前充分提供LCB任何材料提交或回复的草稿，以便LCB有合理的机会对其进行审查和评论。NextCure应真诚地考虑LCB就此类草案以及此类研究计划专利的备案、起诉、强制执行和保护战略提出的要求和建议。如果其中一方选择退出共同开发和共同商业化，则开发方应领导此类研究计划专利的申请、起诉、强制执行和保护，并将从里程碑和支付给终止方的使用费中扣除与此类努力相关的成本。终止方不得不适当地拖延向牵头方提交、起诉、执行和捍卫此类研究计划专利的答复。他说：
8.4起诉中的合作。每一方应在上述和本第8.4节规定的专利起诉和验证工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书、转让和签署此类起诉所需的任何其他文件或文书，以及如下所述的进一步行动。这种协助与合作应包括合理地提供一方的发明人和其他科学顾问，以协助另一方的专利准备、申请、起诉和维护工作。他说：
8.5第三方对专利的侵犯。他说：
(A)通知。如果每一方得知任何LCB专利、研究计划专利或NextCure专利受到侵犯，应立即以书面形式通知另一方，并应提供该方拥有或控制的所有证明此类侵权的信息。他说：
(B)侵犯法律援助委员会的专利。*对于与共同开发产品竞争的产品对LCB专利的任何和所有侵权行为，LCB有唯一和独有的权利，但没有义务，由LCB支付费用并在其完全控制下，对参与该等LCB专利侵权的任何个人或实体提起适当的诉讼或其他诉讼，并保留与该诉讼或其他诉讼相关的任何赔偿的百分之百(100%)(在偿还NextCure与NextCure提供的援助相关的费用(如有)后)。*在不限制前述规定的情况下，LCB应将此类侵权行为合理地告知NextCure，只要该行为可能

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合理地预计会影响LCB的专利范围，因为它们与任何研究产品或联合开发产品有关。
(c)侵犯NextCure专利。*对于与共同开发产品竞争的产品对任何NextCure专利的任何和所有侵权行为，NextCure有唯一和独有的权利，但没有义务，由NextCure支付费用并在其完全控制下，对参与侵犯NextCure专利的任何个人或实体提起适当的诉讼或其他诉讼，并保留与该诉讼或其他诉讼有关的任何赔偿的百分之百(100%)(在偿还LCB与LCB提供的援助相关的费用(如果有)后)。*在不限制前述规定的情况下，NextCure应将此类侵权行为合理地告知LCB，只要此类行为合理地预期会影响NextCure与任何研究产品或联合开发产品相关的专利的范围。
（d）侵犯研究项目专利。 对于任何和所有侵犯任何研究计划专利的行为，各方应首先有权，但无义务，由其承担费用并由其单独控制，对从事此类侵犯研究计划专利的任何个人或实体的适当诉讼或其他诉讼，并保留与此类诉讼或其他诉讼有关的任何赔偿的百分之百（100%）（在向另一方偿还与另一方提供协助有关的费用（如有的话）后）。双方应真诚地决定由哪一方提起诉讼。在不限制前述规定的情况下，一方应将该侵权行为合理地告知另一方，只要该侵权行为合理地预计会影响另一方在研究项目专利中与任何研究产品或共同开发产品有关的部分的范围。
8.6在本区域内侵犯第三方权利。
（a）通知。 如果任何共同开发产品成为第三方的权利主张或主张侵犯该区域内司法管辖区授予的专利的主体，首先获得该主张或主张通知的一方应立即通知另一方。
（b）辩护；和解；许可证。 各方应有权但无义务就上述第8.6（a）节所述的任何第三方索赔或侵犯专利权的主张进行辩护或达成任何和解，费用由其承担。双方应真诚地决定哪一方应进行辩护或达成此类解决方案。另一方应合理配合该方对索赔或主张进行辩护，包括在需要进行辩护时提供授权书。

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第九条​
申述及保证
9.1相互代表、义务和契约。 自生效日期起，各方特此向另一方声明并保证，并在下文中，如下所述，承诺：
（a）组织。 本公司是一家根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权，公司或其他，以签署、交付和履行本协议。
（b）具有约束力的协议。 本协议是一项对该方具有约束力的合法有效义务，并根据其条款执行，但须受破产、无力偿债或影响债权人权利执行的其他普遍适用法律、影响特定履行可用性的司法原则以及一般衡平法原则（无论可撤销性被视为法律程序还是衡平法程序）的影响。
（c）授权。 该方签署、交付和履行本协议已通过所有必要的公司行动正式授权，且不与其作为一方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何适用法律或任何法院或政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决，或目前有效适用于该方的行政或其他机构。
(d)No进一步批准。 本公司不知悉本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书预期的交易所必需的或与之相关的任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构（无论是国内还是国外）备案或登记，或履行其在本协议和其他协议项下的义务（除非监管批准和政府当局的类似授权，以开发下文所述LCB技术）。
(e)No不一致的义务。 任何一方均不对任何个人或其他实体承担任何与本协议条款有任何实质性冲突或不一致的义务，或妨碍其勤勉和完全履行本协议项下的义务。
(f)No取消律师资格 任何一方或其任何关联公司均未被FDA禁止，也未受到区域内其他政府机构的任何类似制裁，且据其所知，任何一方或其任何关联公司均未使用、正在使用或将以任何身份从事与本协议或任何附属协议有关的任何工作。

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协议（如有），任何已被该监管机构取消资格的人，或被FFDCA第306条所述定罪的人。 如果本协议或任何附属协议（如有）项下的服务被禁止或被《FFDCA》第306条所述的定罪，或任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序悬而未决，各方应立即书面通知另一方，或据该方所知，与该方、其任何关联公司或履行本协议项下或本协议项下服务的任何此类人员的资格或定罪有关。
(g)透明度报告。 各方应负责根据区域内任何政府机构的透明度或营销报告法律的要求，包括ACA第6002条（通常称为“阳光法案”），跟踪和报告由其及其关联公司的雇员、承包商和代理发起和控制的价值转移。
9.2 LCB的其他陈述和义务。 LCB声明并保证，截至生效日期，下文（如下所述）向NextCure承诺：
（a）LCB拥有授予LCB技术项下的许可证和监管材料项下的交叉引用权所需的所有权利，在每种情况下，在其根据本协议授予NextCure的生效日期时已存在。
（b）LCB是LCB专利中合理适用于研究项目目标的全部权利、所有权和利益的唯一和排他所有权的所有人，不受任何第三方的任何担保、留置权或所有权主张。
（c）截至生效日期，LCB未收到任何实际通知，并且据LCB所知，在该地区内没有任何人威胁侵犯或盗用LCB技术。
9.3 NextCure的其他陈述和声明。 NextCure声明并保证，截至生效日期，以下，如下所述，向LCB承诺：
(A)NextCure拥有授予NextCure技术下的许可证和监管材料下的交叉引用权利所需的所有权利，在每种情况下，这些权利均在本协议中授予LCB的生效日期存在。他说：
(B)NextCure是NextCure专利中合理适用于研究计划目标的全部权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，没有任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张。他说：

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(C)没有实际、NextCure没有收到通知，据NextCure所知，截至生效日期，领土上的任何人都没有威胁要侵犯或挪用NextCure技术。
9.4没有其他陈述或保证。除本条第9条明确规定外，双方在事实或法律实施、法规或其他方面均未作出任何形式的明示或默示、书面或口头的陈述或保证，每一方明确不作任何其他保证，包括对质量、适销性、特定用途的适用性的任何明示或默示保证，或对不侵权或任何专利的有效性的保证。

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第10条​机密性
10.1保密。每一方同意，在期限内及之后的十(10)年内，接收另一方(“披露方”)机密信息的一方(“接受方”)应(A)以不低于接收方为保密自己的保密或类似种类和价值的专有信息所做的努力来保密此类机密信息，(B)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息，但下列明确允许的披露除外：以及(C)除本协议允许的用途外，不得将此类保密信息用于任何目的(不言而喻，第9.1节不得产生或暗示未根据本协议明确授予的任何权利或许可)。尽管前述有任何相反规定，只要保密信息仍作为商业秘密受适用法律保护，保密信息中任何商业秘密的保密和不使用义务应在十(10)年内继续有效。
10.2例外情况。第10.1节中的义务不适用于接收方可以通过合格的书面证据证明的保密信息的任何部分：
(A)由披露方在根据本协议向接受方披露之前或之后公开披露；
(B)在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司已知晓的，但没有义务对其保密或对其使用进行任何限制；

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(C)随后由第三方以非保密的方式向接收方或其任何关联方披露，而据接收方所知，该接收方不受类似保密义务或对其使用的限制；
(D)在向接收方披露信息之前或之后，接收方或其任何关联公司现在或以后没有采取任何行动或没有采取任何行动，这是众所周知的或可获得的；
(E)由接收方或其任何关联公司或其代表独立发现或开发，而不使用属于披露方的保密信息；或
(F)是披露方提供的披露书面许可的标的。
10.3授权披露。*接收方只能在下列情况下披露属于披露方的保密信息，但这种披露是合理必要的：
(A)申请或起诉本协议允许的专利，但不得披露可被证明为受商业秘密保护的机密信息；
(B)按照本协定的允许，准备和提交管制材料，并获得和维持管制批准；
(C)起诉或抗辩诉讼，包括对第三方诉讼中的传票作出答复；
(D)遵守适用法律或法院或行政命令；或
(E)与现有或真诚的潜在收购人、合并伙伴、贷款人或投资者以及接受方的顾问和顾问就与前述的交易或真诚的潜在交易进行沟通，在每一种情况下，均以“需要知道”为基础，并根据与本协定大体相似的适当保密规定；和
(F)向其关联方和第三方，包括但不限于合作者、再被许可人或未来的再许可人、分包商或未来的分包商、顾问、董事、代理人和顾问，以便接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务，在披露之前，他们中的每一方都必须受到保密义务和使用此类保密信息的限制的约束，这些义务基本上类似于本第9节中规定的义务；

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但是，如果按照第10.3（e）条或本第10.3（f）条的规定接收机密信息的任何人员未能按照本第10条的要求处理该等机密信息，则接收方应承担责任。
(g)If任何机密信息根据本第9.3条披露时，该等披露不应导致任何该等信息不再是机密信息，除非该等披露导致该等信息的公开披露（违反本协议除外）。 尽管有上述规定，如果一方需要根据本第10.3条（a）至（e）款披露另一方的机密信息，除非不可行，否则，向另一方发出合理的事先通知，并尽不少于保护其自身信息的相同努力确保对该信息的保密处理机密信息的泄露。
10.4本协议的条款 双方确认，本协议及其各自条款应视为双方的机密信息，受第10.3、10.5和10.6条规定的约束。
10.5Publicity. 各方同意，未经另一方事先书面同意，不得发布任何其他新闻稿或其他公开声明，披露与本协议或本协议预期交易有关的其他信息，其中包含先前未根据本第10.5条公开披露的信息。
10.6证券备案。 尽管本第10条有任何相反规定，如果任何一方提议向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交登记声明或任何其他披露文件，其中描述或提及本协议或双方之间的任何相关协议的条款和条件，该一方应将该意向通知另一方，并应至少在提交前十（10）个工作日向另一方提供一份拟议提交的相关部分的副本（以及在提交之前一段合理时间对建议提交的该等部分的任何修订），包括任何涉及另一方或本协议或双方之间任何相关协议的条款和条件的附件。提交此类备案的一方应与另一方真诚合作，以获得本协议或另一方要求保密或以其他方式提供保密处理的双方之间的任何相关协议的条款和条件的保密处理，并且仅应披露外部律师合理告知法律要求披露的保密信息。 如果任何一方根据本第10.6条提交的或另一方批准的任何先前提交的任何文件中包含了本协议或双方之间的相关协议的描述或引用，则无需发出此类通知。提交此类申报的缔约方不得披露任何财务条款，

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未经另一方明确书面同意，不得违反本协议或任何其他相关协议。
10.7保密协议的关系。 本协议取代双方于2022年1月26日签署的经修订的《相互保密披露协议》；但双方及其关联公司根据本协议披露或收到的所有“保密信息”均应视为本协议项下的保密信息，并应遵守本协议的条款和条件。
10.8公平救济。 考虑到保密信息的性质以及未经授权向任何第三方披露、使用或转让其保密信息可能对一方造成的竞争损害，双方同意，金钱损害可能不足以弥补违反本第10条的行为。 除所有其他补救措施外，一方应有权寻求特定履行、禁令和其他衡平救济，作为任何违反或威胁违反本第10条的补救措施。
10.9Publications.每一方应确保任何及所有拟公开的出版物或演示文稿（如果其中包含另一方的机密信息）应经另一方批准，并应在提交或其他公开披露该等出版物或演示文稿前至少三十（30）天披露给另一方以供审查。如果另一方确定该出版物包含可专利的主题，出版方同意将该出版物的出版或展示再推迟六十（60）天，以允许专利申请的提交。如果另一方确定出版物含有敏感信息，出版方将考虑另一方的意见和建议。在任何情况下，未经另一方明确书面同意，任何一方均不得出版任何与共同开发目标或共同开发产品有关的出版物或演示文稿。

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第11条期限和终止
11.1term. 本协议应自生效日期起生效，除非根据本第11条提前终止，只要至少一方继续按照本协议的条款和条件（“条款”）开发产品或研究项目，本协议应继续完全有效。
11.2因重大违约而终止。

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（a）任何一方如果另一方发生以下情况，则非违约方（“非违约方”）可全面终止本协议，和/或在逐个共同开发目标的基础上终止本协议，和/或在逐个国家和/或逐个产品的基础上终止本协议。（“违约方”）在共同开发目标和/或产品和/或国家方面实质性违反了本协议，且在收到违约方从非违约方发出的书面违约通知后六十（60）天内，该重大违约仍未得到纠正（“纠正期”）。 描述指称的重大违约行为的书面通知应提供足够的细节，以便将该重大违约通知违约方。根据本第11.2（a）条终止本协议的任何措施应在补救期结束时生效，除非违约方在补救期结束前纠正了任何该等重大违约行为，或者，如果该等重大违约行为无法在补救期内纠正，则，非违约方的终止权仅在违约方向非违约方提供的情况下被中止，违约方提供一份经合理计算以纠正该重大违约行为的书面计划，该计划为非违约方所接受（这种接受不被无理拒绝，条件或延迟），违约方承诺并执行向非违约方提供的该计划，不迟于一百五十（150）在收到上述违约通知后， 任何一方根据本第11.2（a）条的规定终止本协议的权利（无论是部分还是全部），不应因该方放弃或未能就本协议项下的任何先前违约行为采取行动而受到任何影响。
(b)If如果双方合理且善意地就是否存在重大违约存在异议，则对是否存在重大违约存在异议的一方可根据第12条对指控提出异议。 尽管第11.2（a）条中有任何相反规定，任何争议的解决期限应自非违约方根据第12条通过解决该争议首次向违约方发出书面通知之日起计算，并且各方理解并承认，在根据本第11.2（b）条的争议未决期间，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 在争议解决之前，一方根据本协议向另一方支付的任何款项，如果根据第12条确定一方将该等款项退还给另一方，则应立即退还。
11.3终止破产。
（a）任何一方在另一方为债权人的利益进行一般转让、提出破产申请、请求或默许任命任何接管人、受托人或类似官员以清算或保全其业务或其任何实质部分资产之时或之后，可向另一方发出书面通知，根据任何法律开始

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任何涉及其破产、破产、重组、债务调整、解散、清算或任何其他类似的解除财务困难债务人的程序，或成为上述类型的任何程序或诉讼的一方，且该等程序或诉讼在六十（60）天以上未被驳回或未被搁置。
(B)根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国法典》第11章第365(N)节和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为《破产法》)而言，是破产法所定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为此类权利和许可。如果一方当事人在破产期间根据破产法提起诉讼，则除非并直至本协议按照破产法的规定被驳回，否则该当事人(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括第11条受托人)应履行本协议中该当事人应履行的所有义务。如果在破产法规定的期限内由或针对某一方提起诉讼，根据破产法的规定，本协议被拒绝，而非破产方选择根据破产法保留其在本协议项下的权利，则根据破产法(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括第11条受托人)受此案影响的一方，应向非破产方提供非破产方起诉、维护和享受本协议条款下的权利所需的所有专利和信息的副本。本协议规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施是在破产法下由一方提起或针对一方提起诉讼的情况下，补充而不是取代目前或今后在法律或衡平法(包括破产法)下存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施。尤其是，本协议双方的意图和理解是，根据本第11.3条授予双方的权利对双方各自的业务至关重要，双方承认损害赔偿不是适当的补救措施。双方承认并同意，根据第5.1条支付的款项不得(I)构成美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区类似条款所指的使用费，或(Ii)与本协议项下的知识产权许可有关。
11.4延迟或放弃开发项目的终止。第11.4条不限制一方根据第11.2条(因重大违约而终止)和第11.3条(因破产而终止)终止合同的权利。如果在没有商业上合理的努力或任何不可抗力事件的情况下，另一方暂停或以其他方式未能在以下情况下连续十二(12)个月或更长时间为相应的研究计划或共同开发产品进行任何开发活动，则每一方可通过向另一方发出书面通知的方式终止共同开发目标和/或共同开发产品

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在这一期限内，该通知自另一方收到该通知之日起六十(60)个日历日内对该共同发展目标和/或共同发展产品生效。此外，每一缔约方均可终止共同开发目标和/或共同开发产品，如果另一方事先(例如，在委员会会议或其他方面)已通知该缔约方，该另一方将不再进一步参与共同开发目标和/或共同开发产品的联合供资和/或推进，则该通知在收到后立即对该共同开发产品和/或共同开发产品生效。
11.5终止的效果。 终止的所有下列效力是对双方根据本协议可享有的其他权利和补救措施的补充，不得解释为限制任何该等权利或补救措施。如果本协议未全部终止，而是按共同开发目标逐一终止，（每个终止的共同开发目标，称为“终止目标”）和/或针对一个或多个产品的产品和/或国别（每个此类终止产品，称为“终止产品”），则尽管第11.5（a）条中有任何相反的规定，本第11.5条所述终止的后果应仅适用于终止目标或终止产品，视情况而定，本协议应根据其条款对所有产品和所有其他公司保持完全有效和有效，领土所有国家除终止目标或终止产品以外的发展目标。
（a）LCB或NextCure终止的后果。 如果任何一方就任何研究计划目标和/或共同开发目标、产品和/或全部终止本协议：
（i）在不限制该等终止对本协议任何条款的影响的情况下，本协议明确规定的条款在该等终止后继续有效，且在遵守本第11.5（a）条的情况下，本协议授予任何一方的所有权利和许可均应终止，且双方，除非一方是特定终止产品或终止目标的独家开发方，根据适用法律，应在合理可行的情况下，尽快停止在终止国家（视情况而定）与终止目标和/或终止产品有关的任何及所有开发、生产和商业化活动；但此种许可证应在必要时继续有效，以便双方完成有序地结束本协定项下的活动，根据适用法律和第11.5（a）（i）条的其他要求，（包括使材料、活动和责任有序地转移给唯一发展方（如适用）；

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（ii）除下文第11.5（a）（iv）节所述的情况外，本协议项下的所有付款义务均应终止，但在终止生效之日应计且尚未支付的付款义务除外；
（iii）本协议项下的所有排他性义务应终止有关该等终止目标或终止产品。
（iv）在本协议或根据第11.4条在合作下产生的任何研究项目终止后，终止方可选择单独继续开发产品或任何研究项目。（该方此后继续开发，就如此持续的产品和/或研究目标而言，被视为"唯一开发方"，另一方此后被视为与该产品和/或研究目标相关的“非开发方”）。非发展中方应在每种情况下授予独家发展中方根据其各自的专利和专有技术授予独家许可（包括其在任何研究计划技术中的共同权利份额）对开发，制造，并根据本第11.5节的规定，在该区域内的领域内利用如此持续的产品和/或研究目标（“还原技术”）。非发展中缔约方应向唯一发展中缔约方提供有关逆转技术的专门知识、文件、材料和技术转让，以支持该等产品和研究计划的开发。在这种情况下，独家开发方应向非开发方支付每个研究项目（包括B7—H4 ADC项目）的开发和商业里程碑以及特许权使用费，如附件B所述。 唯一发展中缔约方应在每个历年1月1日之后的六十（60）天内向非发展中缔约方提交一份报告，详细说明唯一发展中缔约方在研究计划和继续生产产品方面所作的实质性努力和进展情况。每一份此类报告除其他事项外，应说明：（A）在该日历年内发起、目前正在进行和完成的实质性发展活动，以及（B）计划在下一日历年内发起的实质性发展活动。各独家开发方应保留根据本第11.5（a）（iv）节在还原技术项下从非开发方授予的许可，以开发、生产和利用各自的产品和研究项目，只要该方继续开发和利用这些产品和研究项目。尽管有上述规定，在没有商业上合理的努力或任何不可抗力事件的情况下，如果唯一开发方连续十二（12）个暂停或以其他方式未能开展研究项目的任何开发活动，

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在本协议的期限内，非开发方可发出书面通知，终止本协议和根据本第11.5（a）（iv）条授予的独家许可，该通知自唯一开发方收到该通知之日起六十（60）个日历日内对该研究计划生效。
（v）为明确起见，如果研究计划终止，本协议应继续有效，除非根据本协议产生的所有研究计划（包括所有共同开发产品）终止，且所有单独开发方停止开发、商业化和/或以其他方式利用任何终止目标和/或终止产品。
(Vi)技术转让和库存。为允许唯一发展中缔约方继续行使其第11.5（a）（iv）条规定的权利，并应合理请求，非发展中缔约方应向该唯一发展中缔约方提供合理的技术转让援助，包括双方合理要求的文件或其他信息，有关终止目标和终止产品，以及有关流程或专有技术，否则是合理必要的支持相关终止目标和终止产品的制造或测试。此外，终止后，一方可要求从另一方采购任何未售出或未使用的共同开发产品库存。此种库存应按缔约方商定的转让价格提供，但此种价格应考虑到缔约方在此种终止之前就库存所分摊的任何费用。
（vii）保密信息的返还。根据上文第（iv）和（vi）分段授予的独家开发方的权利，在本协议终止时，接收方应将包含披露方关于终止产品或终止目标的机密信息的任何文件或其他材料返还给披露方或以其他方式销毁，包括所有复制件，且不得进一步使用或披露该等文件或其他材料。但是，接收方可以在其法律顾问的文件和内部IT备份系统中保留披露方的机密信息的副本，仅用于使其能够遵守本协议的规定。
11.6Remedies. 尽管本协议中有任何相反规定，但本协议的终止或到期不应免除双方在终止或到期生效日期之前产生的任何责任或义务，也不损害任何一方获得履行任何义务的权利。 根据第11条，各缔约方应自由寻求，不受限制，

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其可寻求的次数、根据适用法律或衡平法可获得的损害赔偿、费用和补救措施，并有权将根据第12条最终裁定向另一方获得的任何损害赔偿和费用金额与本协议项下应支付给该另一方的任何金额相抵销。
11.7生存 如果本协议终止，除根据其条款继续有效的本协议条款外，本协议的下列条款应继续有效：第1、7、8、9、10、11、12和14条以及第6.1条关于由独家开发方开发和/或利用的任何产品的第1、7、8、9、10、11、12和14条以及第6.1条。
第十二条争议解决
12.1纠纷因本协议或本协议引起或与其有关的任何争议，包括任何非合同争议或索赔，或任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题，应通过具有约束力的仲裁解决。 诉讼程序应通过一方向另一方送达书面争议通知而启动，该通知应列明争议的细节以及送达通知的一方认为争议已产生的理由。通知送达后，争议应提交给高级官员（或其各自的代表），高级官员应努力友好地解决争议（双方均合理和真诚地行事）。
12.2Arbitration.如果争议不能在提交给高级官员的30天内以双方满意的方式解决，（或其各自的代表），或如果一方未能参与或继续参与第12.1条所述的过程（争议），仲裁应根据2021年国际商会仲裁规则通过仲裁解决，《快速程序规则》，不论争议金额如何。本第12.2条（仲裁）项下的仲裁权利和义务应延伸至双方及其各自关联公司以及双方或其各自关联公司的任何代理人、负责人、管理人员、董事或雇员提出的或针对双方提出的任何索赔。仲裁庭应由双方商定的一名仲裁员组成。如果双方未能在其中一方发出仲裁请求后30天内就仲裁员达成协议，则仲裁庭应由每一方选定一名仲裁员和前两位仲裁员选定一名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，具有约束力。仲裁员作出的任何裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。仲裁的法定地点为纽约南区，仲裁程序的语言应为英语。任何一方当事人都可以向仲裁员申请禁令救济，直到仲裁裁决作出或争议解决为止。仲裁员应有权批准具体履行、发布简易判决或批准其他交存请求，并且，如果任何一方聘请律师执行因下列原因引起的任何权利，

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如果与协议有关，则胜诉一方有权收回聘用此类律师所花费的合理费用和费用。双方同意，此类仲裁的所有信息，包括仲裁结果和仲裁发生的事实，应视为双方的保密信息，未经另一方书面同意，不得披露。
《公约》第十三条​
赔偿
13.1由NextCure提供赔偿。 NextCure特此同意为LCB及其关联公司及其各自的董事、管理人员、雇员、代理人和代表进行辩护、赔偿并使其免受损害。（每一个，“LCB受偿人”）就任何及所有索赔、诉讼、诉讼、要求、负债、费用和/或损失，包括合理的法律费用和律师费任何LCB受偿人因任何第三方的任何索赔、要求、行动或其他程序而可能受到的损失（统称为“损失”）（每一个，一个“索赔”），在该等损失直接或间接产生的范围内：（a）NextCure违反NextCure在本协议中作出的任何保证，声明，承诺或协议；（b）过失、重大过失、非法行为或故意不当行为（包括此类疏忽、重大疏忽、非法行为或故意不当行为导致任何法律理论下的产品责任索赔）NextCure或其关联公司或其被许可人（LCB或其关联公司或分被许可人除外），或其任何管理人员、董事、雇员、代理人或代表；除非，就上文第（a）款和第（b）款而言，该等损失直接或间接由任何LCB受偿人的疏忽、重大疏忽、非法行为或故意不当行为或LCB违反任何保证、陈述、LCB在本协议中订立的契约或协议。
13.2 LCB的赔偿。 LCB特此同意为NextCure及其关联公司及其各自的董事、管理人员、雇员、代理人和代表进行辩护、赔偿并使其免受损害（以下简称“NextCure受偿人”）就任何NextCure受偿人因任何索赔而可能遭受的任何及所有损失承担责任，但该等损失直接或间接地由以下原因引起：（a）LCB违反LCB在本协议中作出的任何保证、陈述、契约或协议；（b）过失、重大过失、非法行为或故意不当行为（包括在这种程度上，严重疏忽，非法行为或故意不当行为引起LCB或其关联公司或其被许可人根据任何法律理论提出的产品责任索赔（NextCure或其关联公司或分许可人除外），或其任何管理人员、董事、雇员、代理人或代表；但就上述（a）款和（b）款而言，在这种损失直接或间接由疏忽造成的范围内，重大疏忽，任何NextCure受偿人的非法行为或故意不当行为，或NextCure违反NextCure在本协议中作出的任何保证、陈述、约定或协议。

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13.3唯一商业化方赔偿。 双方，如果是根据第7.2（a）条和第11.5（a）（iv）条将各自产品商业化的唯一开发方，特此同意为非商业化的一方及其关联公司及其各自的董事、管理人员、雇员、代理人和代表进行辩护、赔偿，并使其免受损害（每一个，“非发展中受偿人”）就任何非发展中受偿人可能因任何索赔而遭受的任何及所有损失承担或承担任何损失，但该等损失直接或间接地由下列原因引起：（a）独家开发方或其关联公司或其各自的分被许可人根据第11.5（a）（iv）节授予其的与研究计划技术和/或非商业化方的技术有关的任何许可的做法；及（b）独家开发方或其关联公司或其各自分许可人生产、使用、处理、储存、销售、营销、出口、进口、其他处置或开发任何产品，包括与使用或开发产品有关的任何产品负债。
13.4赔偿程序。
（a）通知。 在非发展受偿人、LCB受偿人或NextCure受偿人（各自， “受偿方（“受偿方”）收到未决或威胁索赔的通知后，该受偿方应向受偿方根据第13.1至13.3条（如适用）有权获得赔偿的一方（“受偿方”）发出索赔书面通知。 但是，受偿方延迟提供或未能提供该等通知，并不免除赔偿方的赔偿义务，除非其能够证明因延迟或未通知而造成的损害。
（b）辩护。 在收到受偿方根据第13.4条发出的通知后，受偿方有责任自费并由律师（受偿方合理满意）对该等索赔进行妥协或抗辩。 赔偿方应立即（在任何情况下，在收到受偿人原始通知后不超过二十（20）天）书面通知受偿人，其承认其义务。（该承认不得当作或解释为承认法律责任，第13条或其他规定）就根据本第13.4条提出的索赔以及其妥协或抗辩该等索赔的意图向受偿人提供赔偿。 一旦赔偿方向受偿方发出上述通知，除受偿方调查和合作的合理费用外，赔偿方不对受偿方承担其他律师费用或受偿方随后发生的任何其他费用负责。 但是，受偿人应有权聘请单独的律师，并自费控制索赔的辩护。
(三)合作。*在任何索赔的调查和辩护中，被赔偿方应与赔偿方及其法定代表人充分合作。赔偿方应在合理、及时的基础上通知被赔偿方

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关于这种索赔的状况(如果被补偿者没有参与对这种索赔的抗辩)，并以谨慎的方式进行对这种索赔的抗辩。
(d)和解。如果补偿方承担了索赔的抗辩，未经被补偿方的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件)，补偿方不得对此类索赔作出妥协或和解。尽管有上述规定，在下列情况下，经被补偿方同意，不应要求达成和解：(I)没有发现或承认任何违反法律或侵犯任何人权利的行为，也没有对可能针对被补偿方提出的任何其他索赔产生任何影响；(Ii)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿；以及(Iii)被补偿方在本协议下的权利不受不利影响。如果补偿方未能在合理时间内对索赔提出抗辩，则经补偿方同意后，被补偿方可按其认为适当的条款对索赔进行和解(这种同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，而被补偿方有义务按照第13条的规定对被补偿方进行和解。
13.5保险。每一方应自费在保单期限内购买和维护保单，包括产品责任保险(如适用，考虑到共同开发产品的开发阶段)，该保单足以支付其在本协议项下的义务，并与类似情况下审慎公司的通常商业惯例相一致。此类保险不应被解释为就本条款第13条规定的赔偿义务对甲方的责任构成限制。如果此类保险或自我保险的取消、不续保或重大变更可能对双方当事人的权利造成重大不利影响，双方应立即向另一方发出书面通知，并应在任何此类注销、不续保或重大变更后三十(30)天内发出此类通知。
13.6责任的限制。除本第13条规定的义务和违反第10条(保密)的任何行为外，在任何情况下，任何一方都不对与本协议有关的另一方(或另一方的关联公司或分被许可人)就本协议造成的收入损失、利润损失、储蓄损失、使用损失、商誉损害或任何附带、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或间接损害(包括合同、疏忽或严格责任)承担任何责任，即使该方已被告知可能发生此类损害。
第14条​杂项

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14.1关联公司的指定。每一缔约方均可通过将其义务或权利委托给其任何附属机构来履行本协议项下的任何义务和行使其任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并应促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。任何一方的关联方违反本协议项下该缔约方的任何义务应被视为该缔约方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而没有任何义务首先对该方的关联方提起诉讼。
142个节点。-所有根据本协议发出或作出的通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已在送达之日(如果是亲自送达)，或在由信誉良好的隔夜快递(提供递送跟踪、要求签名和预付递送)发送给各方后的下一个营业日，在每种情况下，或通过电子传输至以下指定的传真号码或确认发送并确认的日期，将电子邮件发送至以下指定的电子邮件地址(或根据本第14.2条发出的通知应指定的一方的其他地址、传真号码或电子邮件地址)，并视为已正式发出。
(A)如果要进行下一步治疗：

NextCure，Inc.弗吉尼亚庄园路9000号，200套房
美国马里兰州贝尔茨维尔

注意：首席执行官

抄送至：Legal@nextcure.com

(b)If LCB：

LegoChem Biosciences，Inc.
10，Gukjegwahak 10—ro，Yuseong—gu，

Daejeon，34002，大韩民国

收件人：Jeiwook Chae，首席业务发展官
Email:chae@legochembio.com

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抄送至：业务发展经理

电子邮件：www.example.com

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14.3不可抗力 双方应免除履行本协议项下的义务，但不可抗力妨碍履行，且不履约方应及时通知另一方。

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党 只要构成不可抗力的条件继续存在，且不履约方采取合理努力消除该条件，则应继续存在上述借口。 尽管有上述规定，一方不得因不可抗力影响其而免除支付本协议项下所欠款项。 如果不可抗力持续超过九十（90）天，则双方应真诚地讨论修改双方在本协议项下的义务，以减少不可抗力造成的延误。
14.4派任
（a）根据第14.4（b）条的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、抵押、押记或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。
（b）在转让或转让之前，任何一方可向关联公司转让和转让其在本协议项下的所有权利和义务。一方可在通知另一方的情况下，将本协议转让给（i）向第三方出售与一个或多个共同开发产品和/或共同开发目标相关的几乎所有资产，或（iii）向合并、收购或其他控制权变更交易的利益继承人。在所有情况下，受让人必须以书面形式向非转让方承诺受转让人在本协议项下的义务的约束并履行其义务。任何一方违反本第14.4条（转让）条款的任何转让或企图转让均无效，且不具法律效力。
14.5Severability. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 双方应尽诚意努力以有效且可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以实现双方在签订本协议时预期的目标。
14.6英语。 本协议应以英文书写和执行，根据本协议或与本协议有关的所有其他通信均应以英文书写和执行。 任何翻译成任何其他语文的译本不得为正式版本，如英文本与该译本在解释上有任何冲突，应以英文本为准。
14.7放弃和不排除补救措施。 本协议的任何条款或条件，有权享受本协议利益的一方可随时放弃，但除非在一份书面文件中规定，否则该放弃无效。

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代表放弃该条款或条件的一方。 本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利或另一方未能履行或违约行为，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或不履行，无论性质如何。 本协议规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除适用法律规定的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。
14.8进一步保证。 每一方应适当签署和交付，或促使其适当签署和交付进一步的文书，并采取和促使其采取进一步的行动和事项，包括提交转让、协议、文件和文书，必要时或另一方可能合理要求的与本协议有关的，或更有效地执行本协议的条款和目的。
14.9双方的关系。 本协议无意结成或创设合伙、合营或代理。 未经另一方事先书面同意，LCB和NextCure均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动。 一方雇用的所有人员应为该方而非另一方的雇员，因雇用而产生的一切费用和义务应由该方承担。
14.10施工。“除文意另有所指外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别。当本协议所指的天数未使用本协议中另有定义的术语时，此类天数指的是日历日。*本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。“包括”、“包括”、“包括”或“例如”等术语不应限制该术语之前的任何描述的一般性，此处使用的术语应与“包括但不限于”或“包括但不限于”具有相同的含义。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不得适用于本协议的任何一方。*每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意，任何推定均不适用于起草此类条款和规定的一方。
14.11适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

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而不使任何需要适用另一个国家法律的法律选择原则生效。
14.12完整协议。 本协议（包括本协议附件）规定了双方就本协议标的达成的完整、最终和排他性协议以及所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，自生效日期起取代双方就本协议标的达成的所有先前和同期协议和谅解。 除本协议和本协议中规定的内容外，双方之间没有任何口头或书面的约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。 本协议的任何后续变更、修正、变更或增补，除非书面形式并经各方授权官员签字，否则对双方均不具约束力。 如果本协议的主体与本协议的任何附件或本协议的任何后续协议之间存在任何不一致，除非该附件或附属协议中另有明确相反规定，否则本协议中包含的条款应以本协议为准。
14.13Headings.本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，并不旨在限制或扩展特定章节中所含语言的含义。
14.14Counterparts. 本协议可采用湿墨水或电子（包括通过. pdf或其他电子传输签名平台）签署的副本签署和交付，该等签名应被视为对本协议各方具有约束力，如同它们是同一文书上的原始签名一样。

签名页面如下

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本协议于生效日期签订。

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Y

为并代表

为并代表

乐高化学生物科学公司

公司简介

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/s/ 金永祖

署名

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​

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/s/Michael Richman

署名

Name：Yong—Zu Kim

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职务：CEO &总裁

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Name：jiang

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职务：总裁兼首席执行官

日期：2022年11月10日

日期：2022年11月9日

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附件A

第一个研究计划目标的初步研究计划

[***]

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附件B

如果任何一方终止任何产品或研究项目目标的协议，财务条款

条款

付款

发展里程碑

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1STII期剂量

1STIII期剂量

1ST发生

[***]

[***]

2发送发生

[***]

[***]

监管里程碑

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美国批准

欧洲批准

日本批准

1ST指示

[***]

[***]

[***]

2发送指示

[***]

[***]

[***]

全球年度净销售额的商业里程碑

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独家开发方、分被许可人、受让人、受让人、收购人或其各自关联公司的全球年度净销售额的使用费

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上述每个开发和监管里程碑将按每个产品支付一次。然而，如果任何给定的研究计划目标有多个产品，里程碑将只支付一次，并且是基于研究计划目标的第一个产品，以实现里程碑。

每种产品的商业里程碑应支付一次，并根据各自研究计划目标的所有产品的累计年净销售额确定。

版税等级按产品的净销售额确定。

净销售额应根据美国公认的会计原则确定。

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附件C

第一个研究项目目标的部分预计联合商业化预算

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