目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2023年12月31日

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或

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在从到中国的过渡期内。

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委托文件编号：001-38905

NextCure公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号： (240) 399-4900

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
是☐ 不是 ☒

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通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒*否☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒*否☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯·奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。是的 ☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*不是。☒

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截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。49.2根据纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算，

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截至2024年3月18日，注册人已 27,903,027普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通。

以引用方式并入的文件

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注册人2024年股东年会的最终委托书的部分将在2023年12月31日之后的120天内提交给委员会，通过引用纳入本报告的第三部分。

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NextCure公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目录

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述，包括关于我们的计划、目标和对我们业务、运营和财务表现和状况的期望。本文所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于标题为“业务”、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”的章节，但也载于本年报的其他章节。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“目标”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似的语言的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述和其他前瞻性陈述基于管理层对我们业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，并不保证未来业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、活动水平，业绩或成就与前瞻性陈述所预期的有重大差异。本年度报告中的前瞻性陈述应根据这些因素和下文“风险因素摘要”中所述的因素以及本年度报告中其他地方所述的因素，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中所述的因素加以考虑。这些因素以及本年报中的其他警示性声明适用于本年报中出现的所有相关前瞻性声明。如果其中一个或多个因素成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、绩效或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动、绩效或成就发生重大变化。

我们提醒读者不要过分依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述仅限于本年报日期。我们没有义务在本年报日期后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们通过上述警示性声明对我们所有的前瞻性陈述进行了限定。

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风险因素摘要

以下是一个主要风险因素的摘要，使我们的普通股投资投机或风险。于阁下投资我们的证券前，阁下应阅读以下概要，连同本年报第1A项“风险因素”所述的重大风险的更详细描述及本年报所载的其他资料。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

与候选产品的监管批准和商业化相关的风险以及其他法律合规事项

与制造业相关的风险

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有关知识产权的风险

与依赖第三方相关的风险

与我们的业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于推进创新药物，通过使用包括抗体-药物结合物(ADC)、抗体和蛋白质在内的差异化作用机制，治疗对现有疗法无效或疾病进展的癌症患者。我们专注于推进治疗，利用我们的核心优势了解生物途径和生物标记物、细胞之间的相互作用，包括在肿瘤微环境中的相互作用，以及每个相互作用在生物反应中所起的作用。

我们专注于我们最有价值的机会：

i)NC410是一种LAIR-2融合蛋白，与pembrolizumab联合使用，显示出在结直肠癌(CRC)和卵巢癌中临床活性的早期证据。我们预计2024年会有几个潜在的催化剂。

Ii)LNCB74，一种针对B7-H4的ADC，临床验证的癌症靶点。鉴于我们在B7-H4方面的内部专业知识以及乐高化学生物科学公司(LegoChem)的ADC技术，我们计划在2024年推出研究性新药申请(IND)。

2024年3月，我们宣布对我们的业务进行优先排序和重组，以与我们的重点渠道保持一致。我们正在暂停我们的内部制造业务，并裁员。此外，我们正在寻求与我们的临床项目NC525和NC318以及临床前非肿瘤学项目NC605(用于慢性骨骼疾病)和NC181(用于阿尔茨海默病)合作。我们预计，这些行动将把我们的现金跑道延长到2026年下半年。他说：

我们的战略

我们业务战略的关键要素包括：

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我们的融合蛋白候选产品：NC410

NC 410是LAIR—2的融合蛋白，LAIR—2是LAIR—1的天然可溶性版本和诱饵蛋白，其设计用于阻断LAIR—1介导的免疫抑制。 早期临床前相关生物标志物工作表明，NC410有潜力通过重塑肿瘤的细胞外基质（ECM）来克服肿瘤耐药性，以消除肿瘤周围的物理屏障，从而增强T细胞肿瘤杀伤。 我们拥有NC410的全球独家版权。

作用机制

进入NC410联合试验的基本原理是基于NC410的作用机制，如临床前建模和NC410单药治疗I期剂量递增研究读数所示。已经表明，ECM（肿瘤周围的组织基质）中的胶原水平升高与对PD—1和PD—L1疗法的耐药性相关。在NextCure进行的非临床结直肠模型和早期单药治疗临床研究中，我们已经证明NC410可以重塑ECM中的胶原蛋白，从而增强T细胞向肿瘤的浸润。

胶原蛋白积累和密度导致耐药性ECM重塑导致更大的抗肿瘤功能

肿瘤细胞增殖并产生抗药性 T细胞杀死肿瘤

这导致免疫激活，增强TME中的免疫功能，并增强多种临床前肿瘤模型中的抗PD—1活性。我们认为，这可能转化为免疫检查点初治实体瘤患者的反应改善。

我们的NC410临床开发计划

我们目前正在进行一项Ib/II期临床试验，以评估NC410与KEYTRUDA ®（派姆单抗）联合使用，默克公司，公司的s（Merck）抗PD—1治疗剂。 我们与默克（美国和加拿大以外的地方称为MSD）就该试验签订了KEYTRUDA的供应协议。基于临床反应和生物标志物观察，我们专注于卵巢癌和CRC患者谁是免疫检查点抑制剂（ICI）初治。 已证明该联合用药耐受性良好，高达200 mg NC 410，3级或以上治疗相关不良事件为3.7%。

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卵巢癌

2024年3月，我们宣布了早期临床活性证据和生物标志物观察结果，支持NC410 Combo在100 mg和200 mg队列中在复发/难治性ICI初治卵巢癌（伴/不伴活动性肝转移）中的拟定作用机制。数据截止时，这些初始队列中有7例可评价患者。 鉴于该数据集相对较早且数量较少，我们于2024年3月开始在100 mg和200 mg队列中招募额外18名患者。截至2024年2月23日，根据FDA实体瘤缓解评价标准（RECIST）1.1指南总结了最初7例可评价患者的结果，如下表所示：

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复发性/难治性ICI初治卵巢癌，100 mg和200 mg队列

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根据截止日期设定的NC 410 Combo Ib期患者数据（n = 7）：

在NC410单药治疗试验和NC410联合试验中采集的患者血液样本的生物标志物数据支持我们关于PR患者的作用机制（MOA）和活性的假设，如下所示：

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总而言之，这些数据表明NC410在介导免疫细胞的活化和通过ECM的重塑迁移至TME中发挥关键作用。 我们认为NC410 Combo在那些对检查点抑制剂反应不佳或耐药的患者中产生抗肿瘤活性和临床反应。

在高级别浆液性卵巢癌（HGSOC）中，ICI单药和联合用药的缓解率历史上较低，ORR低于10%，mPFS约为2个月。鉴于HGSOC是最常见的卵巢癌类型，我们相信卵巢癌的临床发展有机会。

我们计划在2024年下半年公布卵巢癌患者的数据。

CRC

2023年12月，我们宣布，考虑到初步抗肿瘤活性，额外的患者将被添加到100 mg微卫星稳定（MSS）/微卫星不稳定低（MSI—L）免疫检查点患者队列中。

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抑制剂（ICI）初治CRC无活动性肝转移（LM—）。 该初始队列中有19名可评价患者，我们于2024年1月完成了另外20名患者的入组。 截至2024年2月23日，在最初的19名可评价患者中，根据下表中的RECIST 1.1指南总结了结果：

MSS/MSI—L ICI初治CRC，LM—，100 mg队列

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根据截至截止日期的NC 410联合1b期19患者数据集：

我们计划在2024年第二季度的科学会议上公布100 mg队列中的MSS/MSI—L ICI初治CRC患者的数据。

CRC MSS/MSI—L人群极难使用大多数药物（包括派姆单抗）治疗，表现出较低的个位数缓解率和有限的mPFS。 我们相信，如果我们能够证实并加强我们对19名患者的初步发现中观察到的数据，那么就有机会找到一条改善目前护理标准的临床道路。

我们的ADC候选产品：LNCB74

LNCB74被设计为最先进的B7—H4靶向ADC，用于杀死肿瘤。 ADC由通过化学接头与细胞毒性药物缀合的单克隆抗体（mAb）组成。B7—H4是一种经临床验证的靶点，是一种在多种肿瘤类型上表达的细胞表面蛋白，包括乳腺癌、卵巢癌和子宫内膜癌，我们认为这代表了一个巨大的市场机会。 LNCB74将被定位为一种有前途的B7—H4 ADC，基于以下差异，安全性和有效性均得到改善：

抗体—具有Fc修饰的B7—H4 mAb以保护免疫细胞以提高安全性。

接头 —通过葡萄糖醛酸酶裂解释放癌症选择性有效载荷，最大限度地减少非肿瘤细胞中的毒性。

有效载荷 —药物抗体比（DAR）为4的单甲基奥瑞他汀E（MMAE）毒素，并且具有从靶细胞扩散并进入周围肿瘤细胞以进行旁观者杀伤的优点。

LNCB 74正根据2022年11月与LegoChem签订的研究合作及共同开发协议（“LegoChem协议”）推进，双方平均分担开发成本及利润。 2023年4月，双方指定LNCB 74作为最多三个共同开发候选项目中的第一个。 到目前为止，我们已经完成了i）临床前实验 体外培养和体内证明了有效的肿瘤杀伤力，ii）初步毒理学研究，iii）收到FDA的IND前反馈，以及iv）我们正在进行与GLP毒理学研究、GMP生产和临床开发计划相关的持续活动。 我们预计在2024年底前提交IND。

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行动机制

B7—H4是一种在多种肿瘤类型上表达的细胞表面蛋白，在大多数正常组织中表达有限。B7—H4最初于2003年在Mayo Clinic实验室被发现，该实验室的科学联合创始人陈立平博士。它是与B7—H1（称为PD—L1）相同的共抑制检查点蛋白家族的成员，后者也被陈博士的实验室发现。 B7—H4已在已发表的文章中显示负调节T细胞免疫应答，抑制细胞因子产生，抑制抗原呈递细胞，促进免疫逃逸，并在肿瘤发生和肿瘤发展中发挥作用。在临床前研究和已发表的文章中，B7—H4在肿瘤细胞中的表达与总生存率降低相关，并且B7—H4通常与PD—L1不重叠表达。

LNCB 74是一种抗B7—H4 ADC，其结合细胞表面上的B7—H4并被内化，在其上连接体被切割以释放MMAE有效载荷，一种充分表征的微管破坏剂，以及FDA批准的ADC中常用的有效载荷。 LNCB 74的作用机制见下图1：

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LNCB 74由NextCure生成的mAb中间体组成，该中间体对B7—H4蛋白具有特异性，并经序列工程化，以促进抗体和连接臂的位点特异性缀合，以促进ADC的生成。它与LegoChem开发的称为"ConjuAll"的专有β—葡糖苷酸可切割接头技术结合，该技术利用新型选择性释放MMAE用于肿瘤杀伤，并允许"旁观者"杀伤邻近肿瘤细胞，同时最大限度地减少非肿瘤细胞的毒性。

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我们打算合作的资产

基于我们的重点和优先级管道，我们正在寻求合作，许可或通过其他战略方法NC525和NC318以及我们的非肿瘤临床前项目推进。

临床肿瘤学项目

NC525

NC525是一种新型的LAIR—1抗体，可选择性靶向急性髓系白血病（AML）、母细胞和白血病干细胞（LSC）。临床前数据显示，NC525杀死AML原始细胞和LSC，同时保留造血干细胞和祖细胞（HSPC）。临床前数据还显示NC525（i）抑制AML LSC的集落形成 体外培养（ii）抑制MV4—11衍生异种移植物（CDX）动物模型中的AML生长 体内和(Iii)限制患者来源的异种移植(PDX)中的AML进展体内。我们拥有NC525的全球独家转播权。

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2023年2月启动了一项第一阶段试验，以评估NC525对AML、高危骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病(CMML)患者的安全性和初步疗效。这项开放标签试验旨在评估NC525的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。我们目前处于试验剂量上升部分的第五个队列中。最初的数据表明，药物动力学呈线性，安全性可接受。我们计划完成研究的剂量发现部分，以得出预测的生物活性剂量。基于我们决定扩大我们的现金跑道，并将我们的资源集中在NC410和LNCB74的推进上，我们将结合我们的合作努力，在2024年第四季度之前进一步评估NC525的发展计划。

NC318

NC318是一种人源化的抗Siglec-15(S15)的IgG1单抗，可以阻断S15与肿瘤微环境中的髓细胞和T淋巴细胞的相互作用，解除免疫抑制信号。在NextCure早些时候的一项单一疗法研究中，NC318在1/2期剂量递增试验(NCT03665285)中显示了针对晚期实体肿瘤患者的单一药物活性。我们拥有NC318的全球独家转播权。塞舌尔

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我们正在与我们的创始机构耶鲁大学一起为正在进行的第二阶段IIT提供NC318，以评估NC318与培溴利珠单抗联合治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的疗效。2023年9月，我们宣布在耶鲁癌症中心由我们的合作者提交第二阶段临床数据，展示了使用NC318(S15单抗)和Pembrolizumab(抗PD-1抗体)的组合方案治疗晚期PD-1轴抑制剂难治性非小细胞肺癌(NSCLC)的临床益处。疗效数据显示，NC318和培溴利珠单抗联合治疗晚期PD-1轴抑制剂难治性NSCLC有效：28%(5/18)的患者获得了持久的临床益处(RECIST和/或IRRC的部分缓解或病情稳定超过6个月)，其中3人得到确认。耶鲁大学正在继续招募患者，以获得NC318临床活动的进一步证据。

临床前非肿瘤学项目

在2023年下半年，我们宣布了两个临床前候选项目，可能在2025年上半年在慢性骨骼疾病的未满足需求领域实现Ind-Ready，包括成骨不全(OI)和阿尔茨海默病(一种神经退行性疾病)的孤儿适应症。我们将继续寻求全球合作伙伴或其他战略方法。我们利用我们的内部能力来推进这些计划。

NC605

NC605是一种针对Siglec-15的抗体。临床前数据报道，NC605治疗减少了OI小鼠的骨丢失，提高了骨质量。OI是一种罕见的疾病，会导致高骨转换、异常骨形成、骨脆性和反复骨折。NC605还可以应用于骨关节炎和骨不连骨折等慢性骨骼疾病。我们目前正在进行毒理学研究。

NC181

NC181是一种针对ApoE4的人源化抗体，用于治疗阿尔茨海默病(AD)。在临床前AD动物模型中，NC181已经证明了淀粉样蛋白清除、防止淀粉样蛋白沉积、斑块清除和减少神经炎症。临床前研究表明，NC181减少了微量出血，改善了脑血管功能；降低了淀粉样蛋白相关成像异常(ARIA)的风险。他说：

使我们的基础设施与重点管道保持一致

从2024年3月开始，我们宣布对我们的业务进行优先排序和重组，以与我们专注的管道方法保持一致，并将我们的财务现金跑道延长到2026年下半年。我们将集中内部资源，保留我们在临床运营、生物标记物研究、业务开发和制造技术转让方面的专业知识。因此，我们将暂停我们的内部制造业务，因为我们相信已经生产了充足的临床供应，包括LNCB74单抗中间体，以在短期内供应我们优先考虑的计划。他说：

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随着重组的进行，我们的员工人数将从81名全职员工减少到51名员工。这一削减将主要发生在我们的制造业务中，但也将影响到发现、研究、开发、临床和一般管理领域。

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我们的合作协议

LegoChem协议

于2022年11月，本公司订立LegoChem协议，开发最多三个ADC。根据LegoChem协议的条款，双方平均分担开发分子的成本和商业化产品的利润。该合作包括多达三个研究项目，将制定一个研究计划。就研究计划而言，各方应尽合理努力执行和执行分配给研究计划的活动。各方应单独负责与研究计划中概述的分配活动相关的费用。在成功完成研究计划后，或另行约定，双方可指定研究产品为共同开发产品。在指定共同开发产品后，公司和LegoChem将开始50—50的成本分摊。与研究计划和共同开发产品相关的活动将由一个联合指导委员会协调，该委员会由来自公司和LegoChem的同等数量的代表组成。如果共同开发的产品商业化，本公司和LegoChem将平均分享利润。在指定共同开发产品后，根据LegoChem协议没有任何默示许可或其他权利。

自2023年4月1日起，双方指定LNCB 74为LegoChem协议项下的首个共同开发产品。因此，LegoChem协议项下的首个共同开发产品开始按50—50的基准分摊成本。

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与耶鲁大学的协议

与耶鲁大学的许可协议

2015年12月，我们与耶鲁大学签订了一份许可协议，即耶鲁大学协议，根据该协议，我们获得了一项独家的、含版税的、可再授权的全球性许可，这些产品要么包含用于发现目标的某些许可专利，要么来自于陈博士在耶鲁大学的实验室的研发，包括S15，并于2020年1月和2021年10月修订了耶鲁协议。我们有义务向耶鲁支付低个位数的专利费，这些专利权属于耶鲁协议项下授权给我们的专利，或者是与陈博士合作（包括与他的实验室）的产品销售，作为下文所述的公司赞助研究协议项下的研究结果，但每年最低的专利费支付在数十万美元至数十万美元之间。在我们根据耶鲁协议支付版税之前，我们必须向耶鲁支付每年的许可证维护费，金额为中至高数万美元。此外，就耶鲁协议项下许可证涵盖的每种产品而言，我们有义务在以下情况下支付耶鲁里程碑付款：（i）启动I期临床试验、II期临床试验和III期临床试验或关键性试验；（ii）在美国首次商业销售；（iii）在中国、日本或主要欧洲国家首次商业销售。总额高达2，975，000美元。与Yale的许可协议的有效期视国家而定，直至所有许可专利到期或在该国家首次商业销售起10年，除非Yale有理由提前终止本协议，因为我们的重大违反许可、破产或我们或任何分被许可人就许可专利对Yale提出质疑。我们有权因耶鲁的重大违约或在有效期内的任何时间终止耶鲁协议，并提前六个月书面通知耶鲁。

与耶鲁大学的赞助研究协议

与耶鲁协议有关，我们还与耶鲁签署了一项企业赞助的研究协议，或“SRA”，根据该协议，我们同意提供总额高达1500万美元的资金，以资助旨在发现新疗法靶点的研究项目。该条例其后于二零二零年一月、二零二一年十月及二零二二年九月修订，并于二零二三年三月三十一日届满。

制造业

我们拥有专门建造的、专用的、最先进的cGMP生产设施，利用一次性技术支持我们的生产线，并将我们的候选产品推进临床开发。该工厂的生产能力为2，000升，支持我们的多个候选产品。我们的投资

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生产设施一直是我们快速识别候选产品是否可能成功并促进高效开发途径的关键因素。2024年3月，我们暂停了内部生产操作，因为我们相信已经生产了充足的临床供应，包括LNCB74 mAb中间体，以满足短期内的项目供应。

竞争

生物技术和制药行业以及肿瘤学分行业的特点是技术发展迅速、竞争激烈和知识产权保护有力。我们相信，我们的项目、平台、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们也面临着来自制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更充足的生物制药、生物技术和治疗公司，包括专注于癌症免疫治疗的公司。此外，我们还可能与已经开发、正在开发或可能正在开发当前和未来癌症疗法的较小或早期阶段的公司、大学和其他研究机构竞争。 这些竞争对手包括：

政府和其他第三方支付者的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

知识产权

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力为我们的产品、方法和制造工艺获得和维护专利保护，在不侵犯他人所有权的情况下运营，以及防止他人侵犯我们的所有权。我们依靠专利、专利申请和商业秘密以及合同保护的组合来建立和保护我们的知识产权。我们寻求通过在美国和国际上提交专利申请来保护我们的专利地位。我们的专利财产包括与我们的候选产品、使用方法和制造工艺有关的专利和专利申请，以及潜在的未来产品和开发的权利要求。截至2023年12月31日，我们的知识产权组合在全球范围内包括20项与NC318、NC410、NC525和LNCB74有关的未决外国专利申请，两项与NC318有关的未决美国专利申请，一项与NC410有关的未决美国专利申请，一项与LNCB74有关的未决美国专利申请，一项与NC525有关的美国专利申请以及其他发现和研究项目的未决专利申请。我们的NC318、NC410和NC525专利申请所产生的专利，如果发布，预计将于2037年开始到期，没有任何专利期限的调整或延长，而LNCB 74，如果发布，预计将于2045年开始到期，没有任何专利期限的调整或延长。

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此外，如上所述，根据耶鲁协议，我们拥有耶鲁的独家、含版税、可转授权的知识产权组合全球许可，其中包括与S15使用方法相关的专利，涵盖NC318的使用，以及与我们的功能、集成、NextCure Discovery（FIND）平台相关的专利。这些专利和任何其他专利可能由这些许可专利申请发布，预计将不早于2036年到期，没有任何专利期限的调整或延长。

对于所有专利申请，我们会根据具体情况确定索赔范围的策略，并考虑律师的建议以及我们的业务模式和需求。我们提交的专利包含保护我们专有技术和任何产品的所有有用应用，以及我们发现的所有新应用和/或使用现有技术和产品的战略价值评估。我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利局规则和法规的情况下，我们的工艺和组成获得最大的覆盖范围和价值。此外，在专利申请过程中可能会修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们还依赖商业秘密、专业知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，包括我们的FIND平台。我们通过与员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订保密协议和发明转让协议，寻求保护我们的专有技术和工艺。此外，在日常业务过程中，我们与其他第三方就与我们业务配套的其他技术（包括实验室信息管理软件及研发工具）的非独家知识产权订立协议。此外，我们还在美国专利商标局（USPTO）注册了“NextCure”和我们的标识。

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政府监管

政府管制与产品审批

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构广泛监管生物制品的研究、开发、检测、生产、质量控制、进口、出口、安全性、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。与第三方承包商一起，我们将被要求满足我们打算进行研究或寻求候选产品的批准或许可的国家的监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和外国司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用法律法规和其他监管机构，需要花费大量时间和财政资源。

政府政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规，这可能会阻止或延迟任何候选产品的进一步开发或监管批准、产品或制造变更、其他疾病适应症或标签变更。我们无法预测未来立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度。

生物制品在美国的许可审查和批准

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》或“FDCA”、《公共卫生服务法案》和相关实施法规，将我们目前的候选产品作为生物制品或生物制品进行监管。生物制品和其他药物一样，用于治疗、预防或治愈人类疾病。与具有明确结构并可彻底表征的小分子量药物相反，生物制剂通常来源于活物质（人、动物或微生物），结构复杂，因此通常不能完全表征。生物制品包括癌症和其他疾病的治疗。

生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的法律和法规要求，可能会使赞助商或申请人面临行政或司法强制执行行动。这些行动可能包括FDA暂停或终止临床试验，FDA拒绝批准未决的申请或补充申请，撤回批准，警告信或无标题信，产品召回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，进口拘留，禁令，罚款，拒绝

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政府合同、归还、返还利润、或由FDA、司法部、司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

寻求批准在美国销售和分销生物制剂的申请者通常必须满足以下条件：

不时地，国会起草、引入和通过立法，可能会显著改变FDA监管产品的测试、批准、生产和营销的法定条款。除了新的立法之外，FDA的法规和政策也经常由FDA修订或解释，可能会对我们的业务和产品产生重大影响。无法预测是否会颁布进一步的立法变更，或者FDA法规、指南、政策或解释是否会变更，或者这些变更（如果有）可能产生什么影响。

临床前和临床发展

在申请人开始在人类受试者中测试潜在候选人之前，申请人必须首先进行临床前研究。临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及 体外培养和动物研究，以评估该药物在人体中初步试验的潜在安全性和活性，

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建立治疗用途的理由。临床前研究受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。申请人的临床前研究结果作为IND的一部分提交给FDA。

IND是指FDA向人类施用研究新药的授权申请。IND是FDCA的豁免，允许未经批准的药物在州际贸易中运输用于临床试验。此类授权必须在州际运输和施用不属于批准BLA主题的生物制剂之前获得。为支持IND申请，申请人必须提交每项临床试验的方案。任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

在IND有效之前，人类临床试验不能开始。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。在这种情况下，IND可能会被搁置，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

FDA还可以在IND下的临床试验开始后对此类试验实施临床暂停或部分临床暂停。临床暂停是FDA向申办者发出的推迟拟议临床研究或暂停正在进行的研究的命令。部分临床暂停是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，特定方案或方案的一部分不允许继续进行，而其他方案可能会这样做。在实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天，FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发布临床暂停或部分临床暂停后，只有在FDA通知申办者可以继续进行研究后，方可恢复研究。FDA将根据申办者提供的纠正先前引用的缺陷或以其他方式使FDA确信调查可以继续进行的信息做出决定。

临床试验涉及根据cGCP法规在合格研究者的监督下向人类受试者给予试验用药品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目的、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。对于产品开发期间进行的每项后续临床试验以及任何后续方案修订，必须单独提交给现有IND。

申办者可以选择但不要求根据IND进行国外临床研究。当国外临床研究根据IND进行时，除非豁免，否则必须符合FDA IND的所有要求。当国外临床研究不是在IND下进行时，申办者必须确保研究符合cGCP法规，以便将研究用作IND或上市批准申请的支持，包括cGCP法规，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意。

此外，提议进行临床试验的每个研究中心的独立IRB必须在临床试验开始前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须对试验进行监测直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露于不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目的。

一些试验还包括由临床试验申办者组织的独立合格专家组进行监督，称为数据安全监测委员会（DSMB）。DSMB根据对试验中某些数据的访问，就试验是否可以在指定检查点推进提供建议，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因（如未证明有效性），则可能建议停止临床试验。根据不断变化的业务目标和/或竞争环境，可以提出其他暂停或终止的理由。还有关于向公共登记处报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

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临床试验

为了获得BLA批准，临床试验通常在以下连续阶段进行：

这些阶段可以重叠或合并。在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能自愿进行，在产品获批后，以获得更多关于产品的信息，称为第四期试验。此类批准后试验（如适用）在初始批准后进行，通常用于开发与产品生物学特性和预期治疗适应症患者治疗相关的额外数据和信息。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交。此外，必须向FDA提交IND安全性报告：疑似严重和非预期不良反应；流行病学研究的结果，多项研究的汇总分析，动物或 体外培养检测或其他临床研究，无论是否在IND下进行，也无论是否由申办方进行，表明暴露于该药物的人类存在显著风险；以及严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的发生率的任何具有临床意义的增加。

我们正在进行的和计划中的临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括研究受试者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果药物与患者意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构或其代表的机构对临床试验的批准。FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合cGCP和提交的临床数据的完整性。

在临床开发过程中，申办者通常会细化BLA所依据的适应症和终点。对于基于患者报告结局（或"PRO"）和结局报告结局（或"ORO"）的终点，该过程通常是迭代过程。FDA已经发布了关于其用于评估PRO仪器的框架的指南。虽然FDA可能会在临床开发过程中提供优化PRO和ORO仪器的建议，但FDA通常保留最终判断，直到其审查BLA。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，并开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP最终确定商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选药物的质量批次，除其他外，必须开发用于检测最终药物的鉴别、规格、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在有效期内不会发生不可接受的变质。

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BLA提交和审查

如果申请人按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的临床试验，申请人可以提交BLA，申请在美国上市一种或多种适应症的生物制品。BLA必须包括产品开发、非临床研究和临床试验的结果；产品化学、生产、控制和拟定标签的详细信息。根据处方药使用者费用修正案，BLA提交须缴纳申请使用者费用，除非豁免或豁免适用。准备和提交BLA的费用是巨大的。 这些费用通常每年增加。

FDA将首先审查BLA的完整性，然后才接受其提交。根据FDA的程序，FDA在收到BLA后有60天的时间来决定是否接受申请并进行实质性审查。如果FDA确定申请不符合该初始阈值标准，FDA可以拒绝提交申请并要求提供更多信息，在这种情况下，必须重新提交申请，并延迟对申请的审查。

除某些例外情况外，BLA必须包括儿科评估，通常基于临床试验数据，评估生物制剂在相关儿科人群中的安全性和有效性。在某些情况下，FDA可以根据申办者的要求或FDA的倡议，放弃或推迟儿科评估的要求。

在BLA被接受备案后，FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续身份、强度、质量、安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，FDA预计所有数据都是可靠和准确的，并要求赞助商实施有意义和有效的战略来管理数据完整性风险。数据完整性是赞助商确保其产品或产品的安全性、有效性和质量的责任的重要组成部分。

FDA通常会在批准BLA之前检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP规定。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

FDA的绩效目标通常规定在提交后10个月内对BLA采取行动，这通常发生在提交后60天内，但在某些情况下，该截止日期会延长。此外，FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程往往会大大延长。

FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品提交给咨询委员会。通常，咨询委员会由一个小组组成，小组成员包括临床医生和其他专家，他们将审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及如果应该批准，在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，并通常遵循这些建议。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其组件的制造设施进行检查后，FDA可能会发布一份批准信或一份完整的回复信，或“CRL”。批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。如果这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出一封批准信。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准条件，包括请求补充数据、信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，并可能需要额外的测试或信息

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和/或需要上市后研究和临床试验。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

在审批过程中，FDA将确定是否有必要进行REMS以确保生物制剂的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的BLA，该机构已确定该机构是可接受的。

如果FDA批准了一种产品，它可以限制该产品的批准适应症，或者要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。FDA还可能要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后该药物的安全性。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

FDA还可能要求测试和监督计划，以监测产品在商业化后。对于生物制品，这样的测试可能包括正式批次放行，这要求制造商在产品发布之前对产品的每一批次进行某些测试。然后，制造商通常必须向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能会自己对一些产品进行某些验证性测试，然后才会放行这些批次供制造商分销。

批准后，对获批产品的许多类型的变更，例如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明，通常需要进一步的检测要求和FDA审查和批准，具体取决于批准后变更的性质。如果产品未能遵守上市前和上市后的要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销产品批准。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、报告某些偏差和不良经历、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均需经过FDA审查和批准。生物制造商及其第三方承包商必须向FDA和某些州机构注册其设施。FDA和某些州机构对这些设施进行例行和定期的突击检查，以确保其符合cGMP、上市后安全性报告和数据完整性要求，这些要求对生产和产品质量提出了某些程序和文件要求。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，这是其监督的一个重要重点。有关数据完整性的要求除其他外包括：确保数据完整和安全的控制措施；执行时记录的活动；审计跟踪功能；授权访问和限制；经验证的计算机系统；审查记录的准确性、完整性和遵守既定标准。

生产工艺的批准后变更受到严格监管，并且，根据变更的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP的偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP、数据完整性、药物警戒和其他监管合规性方面的合规性。

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如果产品不符合法规要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致修订已批准的标签以增加新的安全性信息；实施批准后研究或临床试验以评估新的安全性风险；或实施REMS下的分销或其他限制。其他潜在后果包括：

FDA严格监管上市的处方药和生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA的规定包括，除其他事项外，针对直接面向消费者的广告、关于未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和规定。在药物获得批准之前，禁止对产品的安全性或有效性进行促销宣传。批准后，产品通常不能用于未经FDA批准的用途，这反映在产品的处方信息中。在美国，医疗保健专业人员通常被允许开出药物标签上没有描述的此类用途的药物，即所谓的标签外用途，因为FDA不监管药品实践。然而，FDA的规定对制造商的沟通施加了严格的限制，禁止推广标签外的使用。在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。

如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室(HHS)以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事、行政和刑事罚款、处罚，以及实质性限制公司促销或分销产品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事、行政和刑事罚款和处罚，并要求公司签订同意法令和永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。

处方药和生物制品的分销受《药品供应链安全法》(DSCSA)的约束，该法案要求制造商和其他利益相关者遵守产品识别、跟踪、验证、检测和响应、通知和许可要求。此外，《处方药营销法》及其实施条例和州法律限制了处方药产品样品的分销，DSCSA要求确保分销中的责任，并识别和清除可能是假冒、被盗、受污染或以其他方式有害的市场上的处方药和生物制品。

专利期恢复

经批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法案》(简称Hatch-Waxman Act)审查BLA期间丢失的部分专利期。允许的专利期限延长按产品测试阶段(IND和BLA提交之间的时间)和所有审查阶段(BLA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长不超过

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五年了。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准专利期限恢复的申请。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的候选产品很可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交BLA的候选产品。

生物仿制药与市场排他性

《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）为与FDA许可的生物制品高度相似或可互换的候选生物制品创建了一个简化的批准途径。另一种生物制品候选物的BLA依赖于其建立生物相似性的生物制品称为参比产品。生物相似性足以参考之前FDA批准的产品要求候选生物制品与参考产品高度相似，不存在临床非活性组分的微小差异，并且候选生物制品与参考产品之间在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和至少一个临床试验来证明，除非FDA放弃了所需的要素。如果候选生物仿制药符合证明预期产生与参比产品相同的临床结果的更高障碍，则候选生物仿制药可被视为与先前批准的产品互换，并且对于多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂在先前施用后可以互换，而相对于单独使用，参考生物。与生物制品的更大，通常更复杂的结构，以及这些产品的生产过程相关的复杂性，对FDA仍在制定的简化批准途径的实施构成了重大障碍。

参比生物制剂自参比产品首次获得许可之日起12年的专有权，自参比产品获得许可之日起4年内不得提交生物仿制药申请。第一种可互换生物仿制药生物制品在以下时间中较短的时间内对发现其他生物制品的可互换性具有排他性（i）第一种可互换生物仿制药首次商业上市后一年，（ii）第一种可互换生物仿制药获批后18个月（如果没有专利挑战），（iii）在第一个可互换生物仿制药申请人的专利诉讼解决后18个月，或（iv）在第一个可互换生物类似药的申请获得批准后42个月，如果专利诉讼在42个月内正在进行。州药房法律和法规管理FDA认为“可互换”的产品是否实际上会被药房轻易替代，并可能会施加额外的要求，如通知处方者和/或患者，文件和记录保存。

如果一种生物制剂被指定并批准用于孤儿适应症，它将被授予七年的孤儿药排他性。指定和批准用于治疗影响美国人数少于20万人的疾病或病症的生物制品和药物，或者没有合理预期申办者将能够收回在美国开发和销售该药物或生物制品的成本，则授予孤儿适应症。在七年的排他性期内，FDA不得批准任何其他针对同一疾病的相同药物或生物制品上市的申请，除非在有限的情况下，例如显示出优于具有孤儿药排他性的产品的临床优势。在7年孤儿药独占期或12年参比产品独占期到期之前，FDA不得将生物仿制药用于受保护的孤儿适应症的许可证（以较晚者为准）。

儿科专属权为生物制品获得的任何营销专属权和专利增加了额外的六个月专属权期。为了获得儿科专属权，BLA申办者必须按照FDA在书面申请中的要求进行儿科研究。数据不需要表明产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地响应了FDA的要求，则授予额外的保护。如果在法定时限内向FDA提交并接受所要求的儿科研究报告，则无论该产品的任何法定或监管期或专利保护期均将延长，

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六个月虽然儿科排他性不是专利期限的实际延长，但它有效地扩大了专利对FDA批准另一项依赖于儿科排他性产品的申请的权力的排除作用。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。2019年12月20日，美国总统特朗普签署了H.R. 1865年，《2020年进一步综合拨款法》。该法律包括有关FDA实施BPCIA的重要条款，例如澄清“化学合成多肽”不再被排除在生物制剂的监管之外，而“肽”（由40个或更少氨基酸组成的聚合物）将继续作为药物监管，除非它们符合生物制品的法定定义。此外，2020年的《进一步综合拨款法》澄清了与根据新药申请或“NDA”批准为药物的某些生物制剂有关的排他性和程序问题，这些生物制剂将成为获批BLA或过渡生物制品的主题。该法还纳入了旨在降低制药行业价格和提高竞争力的条款。该法律修订了FDCA，以创建针对NDA或BLA持有者的诉讼私人权利，这些持有者拒绝向仿制药和生物仿制药开发商提供足够数量的已批准参考产品样品。2018年7月，FDA发布了《生物仿制药行动计划》，以提高生物仿制药和可互换产品开发和审批流程的效率。2020年的《进一步综合拨款法案》与FDA于2018年12月发布的指导文件一致，旨在推进FDA的生物仿制药政策框架。2020年《进一步综合拨款法》的实施情况和该机构生物仿制药行动计划的最终影响尚不确定，可能会随着时间的推移而演变，通过未来的法律法规以及监管和理事机构提供的指导。此外，还讨论了国会是否应该缩短12年参考产品独占期。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA的排他性条款，一直是最近诉讼的主题。因此，《巴塞尔公约》的最终实施存在重大不确定性。

伴随诊断和实验室开发测试的规管

伴随诊断是， 体外培养诊断可以：确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；确定那些可能面临严重副作用风险增加的患者；或监测对特定治疗产品治疗的反应，目的是调整治疗以实现更高的安全性或有效性。在FDCA的领导下，体外培养伴随诊断通常被作为医疗设备进行监管。美国食品药品监督管理局已将体外培养伴随诊断为高风险的III类设备，需要FDA批准上市前批准申请，或“PMA”，但认识到中等风险IVD伴随诊断的可能性(I.e.，第二类设备)，这将需要批准510(K)上市前通知或授予从头开始请求。批准或批准体外培养配套的诊断设备将确保设备经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特征。

对于那些体外培养伴随诊断需要PMA批准，该过程涉及收集和提交设备的临床和临床前数据，供FDA审查。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备的设计、制造和标签的信息。此外，FDA通常会检查设备制造商的设施是否符合质量体系法规，该法规规定了测试、控制、文档和其他质量保证要求。

FDA已经发布了关于批准治疗产品和体外培养配套的诊断设备。根据FDA的指导，对于包括生物制品在内的新型治疗产品，体外培养配套诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品的标签中所示的用途。

在某些情况下，来自诊断测试的信息可能对处方医生有用，但对于安全有效地使用治疗产品并不是必需的。在这种情况下，卫生保健提供者在使用治疗产品时，可以使用从补充诊断测试中获得的信息，例如实验室开发的测试或“LDT”。LDT是一种体外培养在一个实验室内设计、制造和使用的诊断测试。LDT可以用来测量或检测从人体采集的样本中的各种分析物(如蛋白质、葡萄糖或胆固醇等化合物或DNA)。

医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)监管LDT和开发LDT的实验室，并执行临床实验室改进修正案(CLIA)。CMS评估每一项特定测试是否具有临床实用价值，并对实验室操作过程进行上市后监督。CMS的

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通过CLIA计划进行监督旨在确认实验室评估分析有效性，但不确认其是否具有足以支持所声称的测试预期用途的分析有效性评估结果。

从历史上看，FDA通常没有对LDT执行上市前审查和其他FDA要求，因为LDT是相对简单的实验室测试，通常有限。然而，由于技术的进步，一些LDT现在更加复杂，覆盖全国，并存在更高的风险，例如检测乳腺癌和阿尔茨海默病的风险，这与其他IV类似体外培养经过上市前审查的诊断。

2023年，FDA宣布了一项拟议的规则，该规则将明确断言体外培养诊断产品(IVD)是FDCA下的设备，包括当IVD的制造商是实验室时。除了这项修正案，FDA还提出了一项政策，根据该政策，FDA将通过逐步取消对大多数LDT的一般执行自由裁量权方法，对LDT提供更大的监督。最终规则中的未来语言可能会进一步改变对静脉输液障碍的监管。

新的法律、法规或现有法律、法规和政策的变化可能会导致对低成本技术的要求或体外培养诊断设备以及FDA的合规和执行政策。

医疗保健条例

药品承保和报销

我们是否有能力成功地将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化，这在很大程度上将取决于第三方付款人是否提供保险和报销，包括政府医疗保健计划，如美国的联邦医疗保险和医疗补助计划、私人医疗保险公司、管理型医疗保健组织和其他实体。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的列表或配方表上的特定产品，其中可能不包括我们的一个或多个候选产品。除了成本效益、安全性和有效性之外，第三方支付者与监管机构和其他人一起，越来越多地挑战药品和相关服务的价格。

在美国，保险和报销没有统一的政策。尽管我们预计我们的初始产品将被纳入联邦医疗保险B部分，并且第三方付款人在设置其自己的承保范围和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险的承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，支付者还有他们自己的方法和审批流程。因此，保险的可获得性和覆盖范围以及偿还率可能因付款人而有很大差异。*我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于这些付款人的承保政策和报销率。

此外，获得保险和适当的补偿是一个既耗时又昂贵的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选产品是否会被第三方付款人视为具有成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，我们的业务受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用监管和执法，特别是在我们的一个或多个产品可以获得第三方报销的情况下。可能影响我们运营能力的医疗欺诈和滥用法律法规包括但不限于：

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我们将被要求花费大量的时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。即使到那时，政府当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果政府当局发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并且我们可能被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们的运营和业务。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。未来与医疗欺诈和滥用法律或执法有关的立法或法规(如果有的话)可能会在多大程度上获得通过，或者这些立法或法规将对我们的业务产生什么影响，目前尚不确定。

医疗改革

美国已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法和监管举措和改革，这些举措和改革对制药业产生了重大影响。例如，2010年3月通过的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为《ACA》的《2010年医疗和教育协调法案》，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA：使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种方法，通过该方法，针对吸入、输注、滴注、植入或注射的涵盖门诊药物，计算制造商在医疗补助药物返点计划(MDRP)下所欠的回扣；增加制造商根据MDRP所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人；以及对某些品牌处方药的制造商设定年费和税收。

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《反腐败法》及其某些条款受到司法质疑，也受到立法和监管方面的努力，以废除或取代这些条款，或改变其解释或实施。例如，国会已经考虑立法，将废除或废除和取代ACA的全部或部分。虽然国会尚未通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或“税法”，包括一项条款，废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任支付，通常称为“个人授权”。2018年发布的CMS规则允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行人进一步收款和付款。2020年的《进一步综合拨款法》全面废除了ACA对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克税”，并于2021年生效，根据市场份额对某些医疗保险提供者征收的年费。2021年3月11日，美国国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括了ACA在医疗补助计划下对制药商回扣责任的上限的日落。根据ACA，制造商的回扣责任上限为涵盖门诊药物的平均制造商价格的100%。自2024年1月1日起，制造商的MDRP回扣责任将不再受到限制，这可能导致制造商支付的MDRP回扣超过其在销售某些涵盖的门诊药物时获得的回扣。《美国救援计划法案》还临时增加了2021年和2022年根据ACA有资格获得补贴的个人的保费税收抵免援助，并取消了400%的联邦贫困水平限制，否则该限制适用于获得保费税收抵免的资格。未来，可能会对ACA提出更多的挑战和/或修订。

2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的法律质疑，认为如果没有个人授权，整个ACA是违宪的。最高法院驳回了诉讼，没有对各州合宪性论点的是非曲直作出裁决。目前还不清楚未来的诉讼和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣也在增加。具体而言，美国国会的几项调查以及提出和颁布的联邦和州立法旨在，除其他事项外：提高药品定价的透明度；降低政府支付者计划下的处方药成本；审查定价与制造商患者计划之间的关系；改革政府计划的药品报销方法。决策者还表示，他们将继续寻求立法和行政措施来控制药品费用。例如，2022年8月，拜登总统签署了《2022年降低通胀法案》（“IRA”），该法案对医疗保险计划实施了实质性改革，包括药品定价改革和创建新的医疗保险通胀回扣。 也就是说，如果医疗保险B部分和D部分下报销的产品的价格增长快于通货膨胀，IRA对药品制造商征收通货膨胀退税；对医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将受益人的年度自付支出限制在2，000美元，同时对药品制造商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与CMS进行价格谈判后，为Medicare B部分和D部分涵盖的固定数量的高支出药品和生物产品制定“最高公平价格”。CMS还采取措施实施IRA，包括：2023年6月30日，发布指南，详细说明将于2023年和2024年进行的第一轮价格谈判的要求和参数，适用于将于2026年生效的“最高公平价格”条款的产品；2023年8月29日，发布10种价格谈判药品的初步清单；2023年11月17日，发布指南概述了确定某些有资格参与某个阶段的制造商的方法，适用产品的折扣低于Medicare Part D制造商折扣计划要求的折扣；2023年12月14日，发布了一份48种Medicare Part B产品的清单，这些产品根据IRA的通胀回扣条款在1月1日期间调整了共同保险费率，2024年至2024年3月31日。虽然IRA实施的药品定价条款将如何影响更广泛的制药行业仍有待观察，但几家制药商和其他行业利益相关者已对该法律提出质疑，包括通过对美国卫生和公众服务部提起诉讼，美国卫生和公众服务部部长CMS，和CMS管理员质疑IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政执行。

美国也出现了与药品定价相关的行政事态发展。2022年2月2日，拜登政府表示将继续致力于癌症登月计划，该计划最初于2016年启动。政府在声明中指出，该倡议的新目标包括解决不平等问题，以确保更广泛地获得尖端癌症疗法，并投资于强有力的新治疗渠道。为配合总裁·拜登的癌症登月计划，2023年6月27日，位于

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CMS宣布了一种新的模式，即增强肿瘤学模式，旨在使患者和医疗保险都更容易负担得起高质量的癌症护理。此外，2022年10月14日，总裁·拜登发布了关于降低美国人处方药成本的行政命令，指示卫生与公众服务部部长考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。2023年2月14日，卫生与公众服务部发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中包括挑选三种潜在的药物可负担性和可获得性模型，由CMS创新中心进行测试。具体地说，该报告涉及：(1)允许D部分赞助商建立一份将某些常见仿制药的最高自掏腰包成本设定为每种药物每月2美元的模式；(2)以医疗补助为重点的模式，该模式将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立合作伙伴关系，从而为某些细胞和基因治疗药物产生基于多州结果的协议；以及(3)调整联邦医疗保险B部分对加速批准计划药物的付款金额的模式，以推进新疗法的开发。但这些药品定价举措将如何影响更广泛的制药业，仍有待观察。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

此外，2018年5月，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina审判权法案或审判权法案被签署为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有82名全职员工。根据宣布的业务重组，我们计划在2024年3月21日之前拥有51名全职员工。这一削减将主要发生在我们的制造业务中，但也将影响到发现、研究、开发、临床和一般管理领域。

我们的成功有赖于我们能否留住和吸引高素质的管理和技术人员。我们认为员工的智力资本是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功至关重要。我们行业对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高，我们将继续监测我们的离职率和市场上技术劳动力的总体供应情况。我们还密切监控我们的薪酬计划，并为我们的员工提供我们认为具有竞争力的薪酬和福利组合，以及参与我们的股权计划。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。

企业信息和美国证券交易委员会报告的访问

我们于2015年9月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9,000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705，我们的电话号码是(240)3994900。我们在我们的网站上免费提供Www.nextcure.com，我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会的此类报告后，应在合理可行的范围内尽快做出任何修改。本公司网站的内容不包含在本年度报告中。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的信息。如果下列任何事件实际发生，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流或前景都可能受到损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。我们有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6270万美元和7470万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.245亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自公开发行我们普通股的收益、我们优先股的私募以及根据礼来协议收到的预付费用，该协议于2020年3月终止。自开始运营以来，我们投入了几乎所有的努力和财务资源来组织和配备我们的公司，寻找商业发展机会，筹集资金，确保与我们的候选产品相关的知识产权，建设和优化我们的制造能力，并为我们的候选产品进行发现、研究和开发活动。

我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们造成的净亏损可能每年都有很大的波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

为了成为并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，无论是我们自己还是与任何潜在的未来合作伙伴合作。我们需要在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售产品，以及满足任何上市后要求。我们

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可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与协作合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的潜在合作伙伴在以下方面的成功：

我们预计将任何获批准商业销售的候选产品商业化将产生重大成本。如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验或研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何获批准的产品中赚取收入，我们可能无法盈利，并可能需要获得额外资金以继续运营。

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我们将需要大量的额外资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量资金，继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们获得任何候选产品（包括NC410或LNCB74）的上市批准，我们将需要大量额外的现金来推出和商业化这些候选产品。此外，可能会产生其他意外费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

除非及直至我们产生足够的产品及特许权使用费收入以满足我们的现金需求，否则我们预期将透过公开或私人股本发行、债务融资、市场推广及分销安排、其他合作、策略联盟及授权安排的组合来满足我们未来的现金需求。截至2023年12月31日，我们拥有1.083亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们的研发计划，我们预期现有现金、现金等价物及有价证券将使我们能够为二零二六年下半年的营运开支及资本开支需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。在我们控制范围内或超出我们控制范围的变化可能会导致我们在此之前消耗掉可用资本，包括我们开发活动的变化和进展、收购额外候选产品以及监管的变化。

如果我们通过营销、销售和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们候选产品、未来收入来源、研究项目或技术的某些有价值的权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行筹集额外资本，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，在我们提出的程度上，

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通过出售普通股或可转换或交换为普通股的证券增加资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将承担固定付款责任，并可能受限制或限制我们采取特定行动的能力的契约约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时以优惠条件获得额外融资，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或我们的一个或多个开发计划。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验，或对试验设计的错误假设，可能会对启动试验、入组患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致成本增加或非预期成本和时间延迟。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。我们设计和实施临床试验的经验有限，我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施临床试验，以有效或根本无法实现预期临床终点。设计不当的临床试验可能会延迟或阻止试验的启动或完成，可能导致患者入组难度增加，可能会使候选产品更难根据研究结果获得监管部门的批准，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方支付方获得补偿。此外，设计不当的试验可能会效率低下或成本更高，或者我们可能会错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。如果我们选择了不正确的剂量或给药方案，这可能会对试验结果产生负面影响，包括如果我们选择的剂量太低而无效，或根据活性成分的半衰期给药频率太低。我们还希望继续依赖第三方进行我们的关键临床试验（参见“依赖第三方的风险”）。我们依赖或将依赖第三方来帮助我们进行正在进行的和计划中的临床前研究和临床试验，用于NC410，NC525，LNCB74和我们开发的任何未来候选产品。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，遵守监管要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得NC410、NC525、LNCB74和我们开发的任何未来候选产品的上市批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。因此，我们可能无法成功有效地执行和完成BLA提交和FDA批准NC410、NC525、LNCB74或未来候选产品所需的临床试验。与竞争对手相比，我们可能需要更多的时间和成本，并且可能无法成功获得监管部门对我们开发的候选产品的批准。

我们的业务依赖于我们通过临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们于2020年6月启动了我们对NC410的第一次临床试验，并计划在2024年底之前提交我们的LNCB74 IND。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于NC410、LNCB74和我们开发的任何未来候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的候选产品和我们开发的任何未来候选产品都需要更多的临床前或临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他司法管辖区的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床前和临床开发和商业生产提供充足的cGMP制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。

我们目前和未来候选产品的临床和商业成功将取决于以下几个因素：

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这些因素（其中许多因素超出了我们的控制范围）可能导致我们经历重大延误或无法获得监管批准或将我们当前或未来的候选产品商业化，否则可能会对我们的业务造成重大损害。成功完成临床前研究和临床试验并不意味着NC410、LNCB74或我们开发的任何未来候选产品将获得监管部门的批准。即使获得监管部门的批准，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们目前和未来开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们无法通过销售任何当前或未来的候选产品产生足够的收入，我们可能无法继续经营业务或实现盈利。

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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准。在我们或未来的合作者获得FDA对BLA的监管批准之前，我们或任何未来的合作者都不允许在美国销售任何生物制品。我们目前或未来的候选产品有可能永远不会获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准。

我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中以及在决定何时或是否批准我们开发的任何候选产品方面拥有相当大的自由裁量权。即使我们相信从我们候选产品的当前或未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，FDA也可能批准我们的任何候选产品，用于比我们要求的更少或更有限的适应症，或更有限的患者群体，可能会根据昂贵的临床试验、开发体外培养伴随诊断或其他上市后要求，或可能批准标签不包括标签声明的候选产品，我们认为这些标签声明是此类候选产品成功商业化所必需或需要的。

FDA或类似的外国监管机构可能会改变他们的政策，颁布额外的规定，修改现有的规定或采取其他行动，可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。这样的政策或法规变化可能会对我们施加额外的要求，可能会推迟我们获得批准的能力，增加合规成本，或限制我们维持任何

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我们可能已经获得了营销授权。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在开发和商业化过程中产生额外的成本和延迟，或者无法开发或商业化我们当前和未来的候选产品。

为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果也非常不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成我们计划的临床试验和开发工作方面遇到延误。此外，我们不能确定正在进行和计划中的NC410、LNCB74或任何未来候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始，不需要重新设计，不会按时招收足够数量的受试者，也不能按时完成。例如，我们在2023年12月宣布，根据目前的疗效数据和优先顺序，我们决定停止NC762的单一疗法第二阶段临床试验。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：

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如果我们、正在进行此类试验的机构的IRB或伦理委员会暂停或终止，或DSMB建议暂停或终止此类试验，或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类监管机构可能会因多种因素而强制暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验中心的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品的上市批准被拒绝。FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们对我们的临床试验设计进行审查和评论之后，也可能改变批准要求。此外，我们无法控制的因素，例如政府关门、自然灾害及新型冠状病毒疫情等突发公共卫生事件，可能会扰乱FDA或其他监管机构的业务，从而导致有关我们临床试验及候选产品的审查、批准及与监管机构的沟通出现延误。

我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们在完成或终止候选产品的任何临床试验方面遇到延误，候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何候选产品中产生产品收入的能力将受到延误。此外，任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。临床试验的重大延误也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时间。任何此类事件均会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。

任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准，或导致我们候选产品的开发提前停止。

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临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

除NC410、NC525和NC318外，我们所有候选产品仍处于临床前阶段，此类候选产品的失败风险很高。为了获得FDA的批准，销售一种新的生物制品，我们必须证明其在人体中的安全性、纯度和效力，包括有效性。为满足这些要求，我们必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划的人体临床试验。我们无法确定临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA是否会接受我们提出的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否会最终支持我们当前或未来候选产品的进一步开发。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前项目申请（如果有的话），我们也不能确定提交IND或类似的申请将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程。这种测试的时间长度可能根据项目的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且通常每个项目可能长达数年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延迟的影响，这些项目是我们潜在的未来合作者的责任，我们无法控制。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成率可能会因许多因素而延迟，包括但不限于：

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计、验证和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布中期数据，包括中期顶线结果或临床试验的初步结果。我们临床试验的中期数据和结果存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。例如，尽管我们正在进行的NC318在NSCLC中的I/II期临床试验最初观察到了持久的缓解，但我们于2022年11月宣布，基于当时的疗效数据，我们决定停止NC318单药治疗的II期临床试验。初步结果或顶线结果亦须经过审核、验证及验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的中期及初步数据有重大差异。因此，中期和初步数据可能无法预测最终结果，在获得最终数据之前，应谨慎看待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

最初的阳性试验结果和临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测或指示试验完成或后期试验的结果。

临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果。临床前研究和早期临床试验主要是为了检测安全性，研究药代动力学和药效学，了解候选产品在不同剂量和方案下的副作用，任何早期临床试验的结果可能无法预测后期、大规模疗效临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不表明此类试验完成后获得的结果。我们无法保证我们当前或未来的任何临床试验最终将获得成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。药物和生物制品通过临床试验的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折

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即使在较早的研究中取得令人鼓舞的结果，我们的临床发展出现任何挫折，都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们的临床前研究结果可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们目前或未来的候选产品可能会在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生必要的安全性和有效性结果。即使我们能够启动和完成临床试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于我们的I/II期和I期临床试验的受试者数量较少，因此一旦完成，这些试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠性。

认为适当的研究设计包括足够大的样本量和适当的统计把握度，以及适当的偏倚控制，以允许对结果进行有意义的解释。样本量较小的研究的初步结果，例如我们的NC410 Combo的I/II期临床试验，可能会不成比例地受到治疗对少数个体的影响，这限制了将结果推广到更广泛的社区的能力。因此，研究结果不如受试者数量较多的研究可靠性，并且难以预测最终结果，初步结果。因此，在未来的任何临床试验中，可能不太确定各自的试验药物是否会达到统计学显著性的效果。如果我们进行任何未来的NC410 Combo或LNCB74临床试验，我们可能无法获得统计学显著性结果或与我们的I/II期临床试验中所见相同水平的统计学显著性（如果有的话）。同样，如果我们对我们开发的任何其他候选产品进行临床试验，样本量较小，则任何此类试验的结果可能不如大型临床试验中获得的结果可靠性，并且在未来任何临床试验中获得统计学显著效果的确定性也可能较低。

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我们使用FIND平台发现和开发候选产品的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。

我们业务的成功部分取决于我们基于专有FIND平台识别目标的能力，以及开发和商业化药物的能力。我们使用FIND平台发现目标和开发产品的方法是新颖的。我们尚未启动或完成针对FIND平台确定的目标开发的任何候选产品的临床试验。该平台可能无法准确识别调节免疫系统并适合于治疗的靶点。即使我们能够从FIND平台识别目标并开发相应的候选产品，我们也不能保证这些候选产品将获得上市批准，以安全有效地治疗癌症或其他疾病状态。

如果我们发现与FIND平台相关的任何先前未知的风险，或者如果我们在FIND候选产品的开发过程中遇到了意外的问题或延迟，我们可能无法实现我们为专注于无应答者的新疗法构建新靶点的肿瘤学管道的战略。

我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果。

在获得监管部门批准商业销售我们的候选产品之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明我们的候选产品在每个目标适应症中是安全的、纯净的和有效的，并且在测试的任何阶段都可能发生失败。与大多数生物制剂一样，使用我们当前或未来的候选产品可能与严重程度不同的副作用或不良事件相关

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从对死亡的轻微反应和频率从罕见到普遍。在肿瘤学中，免疫疗法有严重的副作用。

治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。除了产品或候选产品引起的任何潜在副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生不可接受的不良事件，我们的临床试验或任何未来的营销授权可能被暂停或终止。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，美国食品药品监督管理局可以建议，或者我们、FDA或我们研究机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

尽管我们目前和未来的候选产品已经并将在可能的范围内和在适用的情况下，在与监管机构讨论的条件下进行安全测试，但并不是所有药物的不良反应都可以预测或预期。我们目前和未来的候选产品可能会导致严重的副作用，我们只有在临床试验或商业营销中才会发现这些副作用。在临床开发期间或在我们的候选产品获得监管机构批准并已上市后，可能会出现不可预见的副作用，导致更多患者暴露。到目前为止，我们还没有证明NC410、LNCB74或任何其他候选产品对人体是安全的，我们也无法预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。如果我们目前或未来的任何候选产品在临床试验中未能证明安全性和有效性，或者没有获得营销批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。

此外，我们正在将NC410与其他疗法相结合进行自我研究，支持耶鲁大学对NC318与其他疗法相结合的研究，并可能与其他疗法相结合开发LNCB74和未来的候选产品，这将使我们面临与不良副作用或其他特性相关的额外风险。例如，其他疗法可能会导致不恰当地归因于我们的候选产品的毒性，或者我们的候选产品与其他疗法的组合可能会导致候选产品或其他疗法单独使用时不会产生的毒性。我们正在联合使用的其他疗法可能会从市场上撤下，或者我们可能无法确保足够数量的此类材料，而我们没有保证供应合同，因此无法用于我们任何经批准的产品的测试或商业用途。我们可能与我们的候选产品结合使用的其他疗法也可能在市场上被更新、更安全或更有效的产品或产品组合所取代。

即使我们成功地将我们的一种候选产品通过临床试验，这样的试验可能只包括有限数量的受试者和接触我们候选产品的有限持续时间。因此，我们不能保证当更多的患者接触到我们的候选产品时，我们的候选产品的不良影响不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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上述任何事件都可能阻止我们实现或维持特定候选产品的市场接受度（如果获得批准），并导致重大收入损失，这将对我们的业务造成重大损害。此外，如果我们的一个或多个候选产品或我们的免疫开发方法通常被证明是不安全的，我们的整个技术平台和管道可能会受到影响，这也会对我们的业务造成重大损害。

如果在我们的临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到不利影响。

根据临床试验方案成功和及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，直到试验结束，包括任何随访期。由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到患者入组困难。例如，由于COVID—19疫情，我们的临床试验入组人数有所放缓。患者的入组取决于许多因素，包括：

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此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争，以获得与我们当前和潜在未来候选产品相同的治疗领域。这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究者数量有限，我们希望在与我们的竞争对手使用的相同的临床试验中心进行部分临床试验，这将减少在这些中心进行临床试验的患者数量。此外，由于我们目前和未来潜在的候选产品可能代表了对更常用的癌症治疗方法的背离，潜在的患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗，而不是让患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。

临床试验患者入组困难的延迟可能导致成本增加，或影响试验的时间、结局或完成，这可能会延迟或阻止我们收到适用候选产品的监管批准，或完全放弃试验。

如果我们的临床试验没有按照监管要求进行，结果是阴性或不确定的，或者试验设计得不好，我们可能被要求暂停、重复或终止我们的临床试验。

临床试验必须按照FDA现行的cGCP或适用的外国监管机构的类似要求进行。临床试验受FDA、其他外国政府机构和IRB或临床试验所在研究中心的伦理委员会的监督。此外，必须使用根据适用cGMP生产的候选产品进行临床试验。FDA、其他外国监管机构、美国或IRB或伦理委员会可能因各种原因暂停临床试验中心的临床试验，包括：

我们选择优先开发NC410和LNCB74。我们可能会将有限的资源用于产品候选人或适应症，这些候选人或适应症不能产生成功的产品，并且未能利用其他候选人或适应症，这些候选人或适应症可能更有可能成功或可能更有利可图。

由于我们的资源有限，我们已经战略性地决定优先开发NC410和LNCB74，而不是其他候选产品，部分基于开发和生产疗法所需的大量资源。迄今为止，没有监管机构批准靶向LAIR通路或B7—H4的疗法。因此，我们可能会放弃其他潜在更有利可图的疗法或疗法，或那些更有可能成功的疗法。我们关于向特定候选产品或治疗领域分配研究、开发、合作、管理和财务资源的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能会转移资源，使其无法获得更好的机会。同样，我们可能会决定延迟、终止或与第三方合作，某些项目随后也可能被证明是次优的，可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对生存能力或市场做出错误的决定，

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如果我们当前或未来的候选产品的潜力或肿瘤学或生物制药行业的误读趋势，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些疾病和疾病途径可能后来证明比我们选择追求的那些更有商业潜力，或通过合作放弃对这些候选产品的宝贵权利。如果我们投资额外资源以保留开发和商业化权，则特许权或其他特许权使用费安排会对我们有利。

我们可能需要开发或建立合作或伙伴关系，以开发、补充或配套诊断产品，以满足我们当前或未来的候选产品。如果我们或我们未来的合作者无法成功开发补充或配套诊断，或在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥当前或未来候选产品的商业潜力。

我们产品开发策略的关键要素之一是确定可能从我们当前或未来候选产品中获得有意义的益处的癌症患者群体。由于预测性生物标志物正在并可能用于识别当前或未来候选产品的正确患者，我们相信，我们的成功可能部分取决于我们与合作伙伴合作开发补充或伴随诊断的能力。

我们在诊断开发方面的经验有限，因此，我们可能部分依赖未来的合作者开发合适的诊断，以配合我们当前或未来的候选产品。我们尚未开始与任何潜在合作伙伴就补充或配套诊断的开发展开实质性讨论，并且可能无法为我们当前或未来候选产品开发任何此类诊断的合作。

伴随诊断受FDA和类似的国外监管机构的监管，作为医疗器械，并在商业化之前需要单独的监管批准或批准。补充诊断可能受到CMS或FDA以及类似的国外监管机构的监管，并且在商业化之前可能需要单独的监管批准或批准。获得监管部门的批准可能会耗费时间和成本，并可能会延迟相关候选产品的监管部门批准。

我们和我们的合作者在开发此类测试时可能会遇到困难，包括与诊断、分析验证、重现性或临床验证的选择性或特异性有关的问题。如果我们、我们的合作者或我们聘请来协助我们的任何第三方，无法成功地为我们当前或未来的候选产品开发补充或配套诊断，或在开发过程中遇到延误：

如果发生上述任何事件，我们的业务可能受到重大损害。

与候选产品的监管批准和商业化相关的风险以及其他法律合规事项

根据适用的法规要求，我们可能无法获得FDA对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将阻止或推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

为了获得在美国上市的候选产品的批准，我们必须向FDA提供临床数据，以充分证明候选产品的安全性、纯度和效力，包括在BLA申报中的有效性。产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，我们任何临床开发项目的任何阶段都可能发生延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了可喜的结果之后。这些挫折是由临床前引起的，

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在临床试验进行期间的发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，其他方面的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。

我们之前没有向FDA提交过BLA或任何其他营销申请，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的文件。要求批准候选产品上市的BLA或其他类似监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症都是安全、纯净和有效的。BLA或其他类似的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

在美国和其他国家，生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、营销、销售和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要批准。

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

即使我们最终完成临床测试，并获得FDA或类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而批准。FDA或类似的外国监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们的任何候选产品，其标签为我们认为对于任何此类候选产品的成功商业化是必要或可取的。

在大量正在开发的生物制药产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管机构的审批程序，并已商业化。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务造成实质性损害。

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即使当前或未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法结合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。我们针对TME不同组件的方法是新颖的，也是未经证实的。此外，测试我们的候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似候选产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的免疫肿瘤学领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少。如果公众的认知受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法或我们竞争对手的产品有关，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们产品测试或批准的潜在监管延迟。

如果我们目前和未来开发的任何候选产品都没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对我们目前和未来的任何候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。

我们未来能够从产品销售中获得的任何收入，在一定程度上将取决于美国市场的规模，以及我们获得监管批准并拥有商业权的任何其他司法管辖区。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入，即使获得批准。

癌症治疗有时被描述为一线，二线或三线，FDA通常批准新的治疗最初仅用于三线使用。当癌症被发现足够早，一线治疗，通常是化疗，激素治疗，手术，放疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命而不治愈。当既往治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们最初可能会寻求批准NC410、LNCB74和我们开发的任何其他候选产品作为二线或三线治疗。如果我们这样做，对于那些被证明是足够有益的产品（如果有的话），我们会期望潜在地寻求批准作为一线疗法，但不能保证我们开发的任何候选产品，甚至

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如果获得批准，将被批准用于一线治疗，并且，在任何此类批准之前，我们可能需要进行额外的临床试验。

患有我们所针对的癌症类型的患者数量可能会低于预期。此外，如果获得批准，我们当前或未来候选产品的潜在可寻址患者人群可能会受到限制。即使我们获得任何候选产品的显著市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很小，我们可能永远无法实现盈利，如果没有获得其他适应症的上市批准，包括用作一线或二线治疗。

我们正在研究NC410与其他疗法联合使用，并可能开发LNCB74和未来的候选产品与其他疗法联合使用，这将使我们面临额外的监管风险。

我们正在研究NC410与pembrolizumab的联合，并可能开发LNCB74和未来的候选产品与一种或多种目前批准的癌症疗法联合。此外，我们还向耶鲁大学提供NC318药物产品，以支持耶鲁大学NC318联合派姆单抗的IIT研究。这些联合用药之前从未进行过测试，并且可能（除其他外）未能证明协同活性，可能无法实现相对于使用单一药物或其他联合治疗的更优结局，或者可能无法在临床试验中证明足够的安全性或有效性特征，使我们能够完成这些临床试验或获得联合治疗的上市批准。

此外，我们没有开发或获得监管部门的批准，我们也不生产或销售任何这些批准的治疗药物。因此，即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们候选产品联合使用的疗法的批准，或这些现有疗法可能出现安全性、疗效、生产或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品从市场上撤出或在商业上不太成功。联合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发任何候选产品与其他药物联合使用或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似风险。

我们还可以评估NC410、LNCB74或任何未来候选产品与一种或多种尚未获得FDA或类似国外监管机构批准上市的其他癌症疗法联合使用。我们将无法营销和销售NC410、LNCB74或我们开发的任何候选产品，与任何此类未批准的癌症疗法联合使用，但最终没有获得上市批准。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他生物制品或撤销对我们选择与NC410、LNCB74或我们开发的任何候选产品联合评价的生物制品的批准，或如果出现安全性、有效性、生产或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或上市。

即使我们获得了候选产品的营销批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。如果我们的产品未能遵守或遇到意想不到的问题，我们可能会因不合规而受到行政和司法强制执行，包括罚款，并且我们批准的产品(如果有)可能被视为品牌错误或掺假，并被禁止继续分销。

我们获得的任何当前或未来候选产品的上市批准可能会受到产品上市的批准适应用途或批准条件的限制，或包含潜在昂贵的上市后测试和监督要求，以监测候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求实施REMS作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素的要求，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，候选产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件和偏差报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告，注册，以及持续遵守cGMP和GCP，我们可能在批准后进行的任何临床试验。随后发现任何获批候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度的不良事件，

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频率，或与我们或我们的第三方制造商的生产工艺或设施，或未能遵守监管要求，可能导致，其中包括：

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成实质性的不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料和其他组件来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生产我们的产品或候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发和商业化时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能对我们履行供应义务的能力产生不利影响。

此外，FDA严格监管可能对药品和生物制品进行促销的声明。经批准的产品不得用于未经FDA批准的用途，如产品的批准标签或标签外用途所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。FDA已经发布了关于在确定公司的产品沟通是否与FDA要求的该产品标签一致时将考虑的因素的指导意见，这些因素包含复杂性和可能的重叠和误解。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功获得和保持我们当前和未来产品在其他司法管辖区的营销批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持营销批准，

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或者在一个司法管辖区延迟获得上市审批，可能会对其他司法管辖区的上市审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括在一个司法管辖区进行的额外临床前研究或临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

我们依赖于数据和我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所必需的数字形式的信息，我们依赖我们和第三方的信息技术系统来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息、受保护的健康信息和数据，以符合cGMP和数据完整性要求。我们必须以安全的方式进行，以维护这些信息的数据安全和数据完整性。我们已制定了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露。我们还外包了我们的信息技术基础设施的部分，因此许多第三方供应商可能或可能访问我们的机密信息。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的数据隐私法，或者如果我们或我们的供应商依赖的用于传输个人数据的法律机制被认为不充分，或者如果我们或我们的供应商遭遇数据泄露导致个人数据暴露受适用法律约束，我们可能会受到政府的执法行动和对我们的重大处罚。我们和我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任，私人诉讼或不利的宣传。OCR根据2021年通过的立法，最近发布了关于所涵盖实体和商业伙伴的公认安全实践的指导，OCR表示公认的安全实践不会成为OCR调查的加重因素，但实施公认的安全实践会加强组织的网络安全和监管态势，以及在潜在的监管执法中可能减少执法处罚。

我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或网络入侵、网络钓鱼、组织内部人员或可访问组织内部系统的人员的破坏。我们和我们的第三方服务提供商定期防御、响应和降低数据安全事件的风险。由于来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子造成的安全漏洞或中断或数据丢失的风险普遍增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们减轻网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序、勒索软件和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已实施安全措施以保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们业务和竞争地位的其他损害。如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的产品开发计划受到重大影响。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，如果一台计算机

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安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人识别信息，我们的声誉可能受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法（如适用）通知政府机构、媒体或个人，包括HIPAA及其实施条例，以及联邦贸易委员会颁布的条例和州违规通知法。我们亦将面临损失或诉讼风险及潜在责任，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们可能需要投入大量资源和投入大量资本，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于第三方付款人，包括政府当局和私人健康保险公司，在多大程度上提供保险和足够的补偿水平，以及实施对我们候选产品有利的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

第三方付款人提供的保险范围和报销的充分性，包括管理式医疗计划、政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保险公司，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品获得FDA批准)至关重要。我们能否通过第三方付款人对我们的产品或程序使用我们的产品或程序实现可接受的覆盖和报销水平，这将影响我们成功将我们的候选产品商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。对于产品本身或使用我们产品的治疗或程序，可能不提供单独的报销。如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的产品或程序，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的程序，则由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。我们不能确保美国、欧盟或其他地方的保险和报销适用于我们当前或未来的候选产品，或使用此类候选产品的任何程序，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或可能在未来减少或取消。

我们成功地将任何候选产品商业化的能力，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上还将取决于这些产品候选和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上由第三方付款人提供。第三方付款人决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们当前和未来的候选产品的承保和报销做出什么决定。

此外，第三方付款人对药品和生物制品和服务的收费提出了越来越大的挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法时，拒绝为特定的药品或生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并只提出向患者报销价格较低的产品。即使我们对我们的候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有第三方疗法的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或取消我们的候选产品的报销状态，或者为我们的候选产品设定太低的价格，使我们无法实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大，特别是像我们的疗法这样的新产品。到目前为止，还没有监管机构批准针对LAIR途径的免疫药物或针对B7-H4的ADC。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人第三方付款人和其他政府付款人如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

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在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。此外，在某些情况下，有关报销的规则和条例可能会在短时间内发生变化，我们认为这些规则和条例可能会发生变化。

此外，如果我们或我们的合作者开发了配套诊断测试，以便与我们的候选产品一起使用，我们或我们的合作者将被要求为这些测试单独获得保险和报销，而这些保险和报销将与我们为候选产品寻求的保险和报销（一旦获得批准）。虽然我们和我们的合作者尚未为我们的候选产品开发任何伴随诊断测试，但如果我们或我们的合作者开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，在获得覆盖和充分报销的能力方面存在重大的不确定性。

此外，美国和其他地方医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多地，向患者或医疗保健提供者报销的第三方支付者，如政府和私人保险计划，要求制药公司向他们提供预定的价目表价格折扣，并寻求降低医疗产品的收费或报销金额。我们不能确定我们商业化的任何药物是否有保障和补偿，如果有保障和补偿，我们不能确定补偿的水平。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法报销或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选产品商业化。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及其他立法变化，我们预计在销售我们的候选产品时会遇到定价压力。总体医疗成本的下行压力，特别是处方药和生物制剂以及外科手术和其他治疗方法，已经变得很大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。

医疗保健立法的制定、医疗保健法和法规的实施以及医疗保健政策的变化，可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，可能会影响我们可能设定的价格，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续采取多项立法措施来控制医疗费用。特别是，在美国联邦和州一级已经并将继续采取一些旨在降低医疗成本和提高医疗质量的举措。例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他事项外，使生物制剂受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种方法，通过该方法计算制造商在MDRP下欠下的回扣，用于吸入、输注、注入、植入或注射药物，提高制造商在MDRP下欠下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩展到医疗补助管理护理组织注册的个人，并规定某些品牌处方药的制造商的年费和税金。

《反腐败法》及其某些条款受到司法质疑，也受到立法和监管方面的努力，以废除或取代这些条款，或改变其解释或实施。例如，国会已经考虑立法，将废除或废除和取代ACA的全部或部分。虽然国会尚未通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已签署成为法律。《税法》包括一项条款，废除了ACA对未能在全年或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为"个人授权"。此外，在2018年，CMS发布了最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行人进一步收取和支付，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定这种风险调整的方法的诉讼结果。2020年的《进一步综合拨款法》全面废除了ACA对某些高成本雇主赞助的保险计划的“凯迪拉克税”，并于2021年生效，根据市场份额对某些医疗保险提供者征收的年费。2021年3月11日，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括

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根据医疗补助计划，ACA对医药制造商回扣责任的上限的日落条款。根据ACA，制造商的回扣责任上限为涵盖门诊药物的平均制造商价格的100%。自2024年1月1日起，制造商的MDRP回扣责任将不再受到限制，这可能导致制造商支付的MDRP回扣超过其在销售某些涵盖的门诊药物时获得的回扣。《美国救援计划法案》还临时增加了2021年和2022年根据ACA有资格获得补贴的个人的保费税收抵免援助，并取消了400%的联邦贫困水平限制，否则该限制适用于获得保费税收抵免的资格。未来，可能会对ACA提出更多的挑战和/或修订。任何新的立法将提供什么，何时或是否颁布，以及它将对包括药品在内的医疗保健项目和服务的供应和成本产生什么影响，仍有待观察。

2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对该法律提出的法律挑战，理由是如果没有个人授权，整个ACA是违宪的。最高法院驳回了这起诉讼，但没有就各州合宪性论点的是非曲直做出裁决。目前尚不清楚拜登政府未来的诉讼和医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，美国提出并通过了其他与医疗保健相关的立法和监管倡议和改革。2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法》制定了在某些情况下自动削减开支的措施。与随后颁布的法律的实施相结合，这导致向提供商支付的医疗保险支付总额平均每财年减少2%，这将在2032财年自动减支令的前七个月内保持有效，除非国会采取进一步行动，否则从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付，并随后因新冠肺炎疫情从2022年4月1日至2022年6月30日减少到1%。2013年1月签署成为法律的《2012年美国纳税人救济法》，除其他外，进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，从2018年开始，CMS在Medicare门诊预期支付系统和门诊外科中心支付系统下，对根据340B药品定价计划获得的某些单独支付的药品或生物制品保持较低的支付率。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们开发的任何候选产品或补充或伴随诊断或额外定价压力的需求减少。

CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品的报销方法。例如，《2021年综合拨款法案》包括了几项药品价格报告和透明度措施，例如，对某些联邦医疗保险计划开发工具以实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息的新要求，以及要求团体和医疗保险发行者向卫生和公共服务部、劳工部和财政部的秘书报告关于药房福利和药品成本的信息。此外，2022年8月，总裁·拜登签署了2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，对医疗保险计划进行了实质性改革，包括药品定价改革和创建新的医疗保险通胀退税。也就是说，如果根据联邦医疗保险B和D部分报销的产品的价格增长快于通胀，爱尔兰共和军将对这些产品的药品制造商征收通胀回扣；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将受益人的年度自付支出上限设为2,000美元，同时对制药制造商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与CMS进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B和D部分涵盖的固定数量的高支出药品和生物产品建立一个“最高公平价格”。CMS还采取了实施IRA的步骤，包括：2023年6月30日，发布指导意见，详细说明将于2023年至2024年期间进行的第一轮价格谈判的要求和参数，适用于2026年生效的“最高公平价格”条款的产品；2023年8月29日，发布接受价格谈判的10种药物的初始清单；2023年11月17日，发布指导意见，概述确定某些制造商有资格参与分阶段阶段的方法，在该阶段，适用产品的折扣将低于Medicare Part D制造商折扣计划所要求的折扣；并于2023年12月14日发布了48种Medicare Part B产品的清单，这些产品

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根据2024年1月1日至2024年3月31日期间的IRA通胀回扣规定，调整后的共同保险费率。虽然IRA实施的药品定价条款将如何影响更广泛的制药行业仍有待观察，但几家制药商和其他行业利益相关者已对该法律提出质疑，包括通过对美国卫生和公众服务部提起诉讼，美国卫生和公众服务部部长CMS，和CMS管理员质疑IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政执行。此外，2022年2月2日，拜登政府表示将继续致力于2016年启动的癌症登月计划。在其公告中，美国政府指出，该计划的新目标包括解决不平等问题，以确保更广泛地获得尖端癌症疗法，并投资于新疗法的强大管道。为了配合拜登总统的癌症登月计划，2023年6月27日，CMS医疗保险创新中心宣布了一项新的模式，即增强肿瘤学模式，旨在使患者和医疗保险更负担得起高质量的癌症护理。2022年10月14日，拜登总统发布了一项关于降低美国人处方药成本的行政命令，指示卫生与公众服务部部长考虑是否选择CMS创新中心测试新的医疗保健支付和交付模式，以降低药物成本，并促进参与医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物治疗。2023年2月14日，卫生与公众服务部发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中除其他外，选择了三种潜在的药物可负担性和可及性模型，由CMS创新中心进行测试。 具体而言，该报告涉及：（1）允许D部分申办者制定"高价值药品清单"的模式，将某些普通仿制药的最高自付费用定为每种药品每月2美元；（2）以Medicaid为重点的模式，将在CMS、制造商之间建立伙伴关系，和州医疗补助机构，这将导致多个州基于结果的协议或某些细胞和基因治疗药物；以及（3）一个模型，将调整加速批准计划药物的医疗保险B部分支付金额，以促进新治疗的发展。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制美国联邦政府覆盖特定医疗产品和服务的范围，并可能限制美国联邦政府为医疗产品和服务支付的金额。这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国各州也越来越多地通过立法和实施了旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或对覆盖范围或访问的其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

此外，2018年5月，《审判权法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的研究性新药。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可。根据《审判权法》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们与客户、第三方付款人和其他人的关系可能会受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们

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当前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销任何我们获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于“企业—政府法规—医疗保健法规”中所述的法律法规。

由于这些法律的广度以及根据这些法律提供的法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的部分业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境中，这些法律都受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构继续加强对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律，以及回应政府机构的调查，可能会消耗时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。

如果我们的经营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、个人监禁、可能被禁止参与联邦和州资助的医疗保健计划、合同损害以及我们的经营的缩减或限制。以及额外的报告义务和监督，如果我们成为企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控。此外，如果我们希望与之开展业务的医生或其他供应商或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。此外，我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法等外国法律的同等待遇。所有这些都可能损害我们经营业务的能力和我们的财务业绩。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规（统称为《贸易法》）禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴从事某些被禁止的活动，包括与某些外国个人或公司进行交易，在某些外国司法管辖区的实体或外国政府实体经营或合作，或直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或收受，向公共或私营部门的收款人支付贪污或不当款项或其他有价值的物品。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员的大量互动。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们也希望我们的非美国活动会随着时间的推移而增加。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者由其政府雇用，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些开药者和购买者的交易受美国《1977年反海外腐败法》（经修订）或“FCPA”的监管。我们计划聘请第三方进行临床试验或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知情。特别是，我们的业务将受到《反海外腐败法》的约束，该法律禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供腐败或不当的款项或任何其他有价值的东西给外国政府官员、国际公共组织和外国政府拥有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人，外国政党或其官员。最近，美国证券交易委员会和司法部加强了对生物技术和制药公司的反海外腐败法执法活动。我们不确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们的关联公司将遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。

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违反这些法律和法规可能导致罚款、对我们、我们的管理人员或员工的刑事制裁、关闭设施（包括我们的供应商和制造商的设施）、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们的业务活动。任何此类违规行为亦可能导致我们无法在一个或多个国家提供产品，以及在制造或继续开发产品方面遇到困难，并可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引及挽留员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩及财务状况。

我们与研究机构、战略业务合作伙伴和承包商（包括合同制造组织）合作，这些公司位于外国法律范围内，并根据外国法律存在。 随着贸易法的发展和变化，这可能会限制我们继续与我们首选的海外合作伙伴、机构和承包商合作的能力。 如果采用的贸易法对我们的外国合作者产生了影响，这些法律可能会对我们开发、生产和获得候选产品的营销批准的能力产生重大负面影响。 例如，《生物安全法》（H.R.美国国会于2024年1月25日提出的第7085号法案，如果获得通过，可能会限制美国制药公司与某些中国实体合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同的能力。这可能会损害我们经营业务的能力和我们的财务业绩。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

与制造业相关的风险

鉴于我们有限的运营历史，我们作为一个组织和我们的制造设施的制造经验有限。

制造是我们开发疗法方法的关键组成部分，我们在制造设施上投入了大量资金。我们已经生产了用于临床前和临床试验的候选产品，但作为重组的一部分，我们宣布暂停生产操作，因为我们相信已经生产了充足的临床mAb供应，包括LNCB74 mAb中间体，以供应近期的计划。

生产用于临床试验和商业销售的药物受FDA的监督，以确保符合cGMP，并受其他监管机构根据其他法律、法规和标准的监督。我们无法向您保证，我们能够按照cGMP和任何其他适用的法律、法规和标准成功地生产足够数量的产品，用于临床试验或商业销售，或以及时或经济的方式生产。

我们的生产设施需要专业人员，并且操作和维护成本高昂。验证是一个持续的过程，必须进行维护，以使我们能够按照cGMP指导原则进行生产。我们不能保证我们的设施将继续符合cGMP。

制药产品的制造是一个高度复杂的过程，其中可能不时出现各种困难。我们目前是NC410的唯一生产商，以及抗体材料的唯一生产商，

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LNCB74，如果有任何事情干扰我们在我们的设施中的持续生产业务，可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

如果我们未能与合适的第三方取得足够的生产能力，或未能以经济的方式或合理的规模或数量生产我们的候选产品，或根据cGMP，我们的开发计划和任何获批产品的商业化将受到重大不利影响。这可能会导致NC410和LNCB74临床试验的开始或继续延迟。任何该等延误均可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法成功地扩大产品的生产规模，达到足够的质量和数量，这将延迟或阻止我们开发和商业化我们的产品，如果获得批准.

为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要生产足够数量的产品。目前，我们的候选产品以小批量生产，用于各种临床前研究以及正在进行的NC410 Combo I/II期临床试验和NC525 I期临床试验。若我们的一个或多个候选产品进入后期开发阶段，我们将需要扩大内部能力或以其他方式采购合适的第三方生产能力，这可能需要额外的重大开支，进一步扩大或建设生产设施以及增加人员，以生产足够数量的候选产品。我们不能向您保证，我们将能够以及时或经济的方式成功地在更大规模地生产候选产品，或者根本不可能。如果我们无法成功扩大内部和/或外部生产能力，我们当前或未来候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会被推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

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我们的第三方生产合作伙伴的损失，或我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的监管要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本不会对我们的业务造成重大不利影响。

虽然我们已经生产了用于临床前和临床试验的候选产品NC410和NC525，但某些生产要素，包括主细胞库生产和灌装—成品服务，都是在合格的第三方合同生产组织或CMO进行的。此外，除了提供主细胞库生产和灌装完成服务外，我们还与CMO合作生产LNCB 74的原料药。 如果获得批准，商业供应的NC410、LNCB74和任何未来候选产品可在CMO或CMO生产。

我们的CMO用于生产我们候选产品的设施受各种监管要求的约束，并可能接受FDA或其他监管机构的检查。我们不控制CMO的生产过程，完全依赖他们遵守现行监管要求。如果我们或我们的CMO无法成功生产出符合我们的质量标准和FDA或外国司法管辖区类似监管机构严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的生产设施来生产候选产品的元素。此外，我们对我们的营销组织维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现我们或我们的CMO的设施不足以生产我们的候选产品，或者如果这些设施将来会受到执法行动或其他方面的限制，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发候选产品的能力，获得监管部门批准或营销我们的候选产品。

此外，我们的CMO用于生产我们的候选产品（包括LNCB74）的任何位于美国境外的设施同样将受其所在司法管辖区的各种监管要求的约束，此外，还受可能限制我们继续使用我们首选CMO的能力的美国贸易法律和法规的约束。 例如，WuXi XDC是目前我们用于结合B7—H4抗体和生产LNCB74 ADC药物产品的唯一CDMO，隶属于WuXi AppTec。在拟议的BIOSECURE法案中，药明康德被认定为美国国家安全威胁，该法案如果颁布，或通过行政或行政措施实施，可能会限制药明康德在美国的业务或美国企业与药明康德开展业务的能力。此外，如果外国监管机构限制了我们CMO的此类外国设施的运营，或者如果通过了贸易法限制了我们使用此类设施的能力，

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CMO工厂，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销候选产品的能力。

此外，我们的CMO可能因资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力，或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到损害。

我们面临多种制造风险，其中任何一种都可能大幅增加我们的成本并限制我们候选产品的供应。

包括我们的候选产品在内的治疗方法的生产过程复杂、耗时、严格监管，并面临多种风险，包括：

我们还可以在开发过程中的不同时间点对我们的制造工艺进行更改，原因有很多，例如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因。这样的改变会带来无法实现预期目标的风险，任何这些改变都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的或未来的临床试验的结果。在某些情况下，制造工艺的改变可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。例如，我们在临床开发过程中的过程变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。

我们依赖第三方供应商提供我们制造过程中使用的关键材料，而这些第三方供应商的损失或他们无法为我们提供足够的材料，或通胀导致的价格上涨，可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产候选产品所需的某些材料和组件。我们对该等第三方供应商的依赖以及在获得充足材料供应方面可能面临的挑战涉及多个风险，包括对定价、可用性、质量和交付时间表的控制有限。作为一家小公司，我们的谈判杠杆有限，我们的优先级可能低于比我们大的竞争对手。此外，COVID—19、俄罗斯和乌克兰的战争以及由此产生的经济状况扰乱了全球供应链，包括制药和医疗供应链。我们无法确定供应商将继续向我们提供我们所需的原材料数量或符合我们预期规格及质量要求（无论是由于我们的规模、COVID—19或其他原因）。 任何有限或单一来源原材料的供应中断可能会严重损害我们生产候选产品的能力，直至找到新的供应来源（如有）并获得合格。我们可能无法在合理时间或商业上合理条款找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何性能故障都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制必要的供应

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临床试验和监管部门批准，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，目前的通胀期可能导致供应商的价格上涨，这可能会大幅增加我们的成本。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

有关知识产权的风险

我们已经为我们的候选产品提交了专利申请，但尚未从这些申请中获得专利。如果我们无法为候选产品获得并维持专利保护，或所获得的专利保护范围不够广泛或稳健，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并维持与我们候选产品有关的专利保护。我们和我们的许可人已经寻求并打算寻求通过在美国和国外提交与我们的产品候选和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些技术对我们的业务至关重要。到目前为止，我们的专利申请仅颁发了有限数量的专利。生物技术和制药公司的专利地位一般是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化的专利。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品的任何特定方面有关的专利申请的人。此外，如果第三方提交了此类专利申请，我们可能会质疑其所有权，例如在USPTO的派生程序中，以确定谁对申请中所主张的主题享有权利。同样，如果我们的专利申请在派生程序中受到质疑，美国专利商标局可能会认为第三方有权代替我们获得某些专利所有权。我们可能被迫向第三方寻求许可，但该许可可能无法以商业上有利的条款提供，或根本无法获得。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

即使我们授权或拥有的专利申请确实作为专利发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过开发不侵犯我们专利的类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了与我们的某些候选产品相关的知识产权。如果我们违反本协议项下的义务，协议可能被终止，这将对我们的业务和前景造成不利影响。

我们是与耶鲁大学签订的许可协议的一方，根据该协议，我们为某些候选产品授予专利和技术的许可。这项许可要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、版税、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些和其他义务或以其他方式严重违反本许可证，

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如果您同意，耶鲁可能有权终止许可证。如果本协议终止，我们可能无法开发、生产、营销或销售本协议所涵盖的候选产品或产品，或者我们将不得不谈判一份新的或恢复的协议，而这些协议可能无法以同等优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的许可专利或申请以及我们拥有或将来可能拥有的任何专利权的有效期内支付给美国专利商标局和美国境外的各种政府专利代理。我们部分依赖我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴来支付这些应支付给美国专利商标局和非美国专利机构的费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似规定。在许多情况下，可根据适用规则，通过支付滞纳金或其他方式来补救意外过失。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在此情况下，潜在竞争对手可能会进入市场，而此情况可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉和执行候选产品的专利将是极其昂贵的，而我们在美国以外的一些国家的知识产权的范围仍然没有美国的广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度也不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的专利，或在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多国家都有强制许可法，根据该法，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可方被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

美国专利法或对专利法的解释的变化可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设符合专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明，

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专利申请人有权获得专利，而在美国以外，第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据Leahy—Smith美国发明法，或“美国发明法”，美国过渡到第一个发明人提交专利申请制度，其中假设符合专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明的专利，而无论是否第三方是第一个发明所要求的发明。《美国发明法案》还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO管理的授权后程序（包括授权后审查）攻击专利的有效性或所有权的额外程序， 各方间审查和派生程序。专利法的额外变动可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

此外，公司在生物制剂和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。这些事件的组合在专利的有效性和可撤销性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可方的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或针对侵权索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来营销、销售或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权的强制执行，特别是与生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们所有权的竞争产品的销售。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发出的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有、开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的某个候选产品发布的任何专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、书面说明或未生效。此外，专利

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在某些情况下，有效性质疑可能基于非法定的明显型双重专利，如果成功，可能会导致发现权利要求对于明显型双重专利无效，或者如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的裁决，则可能导致专利期的丧失，包括美国专利商标局授予的专利期限调整。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定是否没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们一个或多个候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

除了专利提供的保护外，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的工艺以及我们候选产品发现和开发工艺中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。包括我们FIND平台的一部分。然而，商业秘密可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务和财务状况的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力以及任何合作者开发、生产、营销和销售我们的候选产品，并在不侵犯第三方的所有权和知识产权的情况下使用我们的专有技术。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会针对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或产品实施，从而导致禁止我们的生产或销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付专利费或其他形式的补偿。

生物技术和制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能在未来成为一方，或受到威胁，对抗性诉讼或诉讼有关知识产权的有关我们的产品候选人和技术，包括授予后审查， 各方间在USPTO之前进行审查。随着我们的候选产品接近商业化，以及我们作为上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和程序的风险也可能增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，无论其价值如何。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为这些索赔没有法律依据，具有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的，这可能会对我们将所主张的第三方专利所涵盖的任何候选产品或技术商业化的能力产生重大不利影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可，以继续开发，制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫（包括通过法院命令）停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被发现承担经济损失，包括三倍赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们生产和商业化我们的候选产品或迫使我们停止我们的一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。我们盗用第三方的机密信息或商业秘密的指控可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。

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其他人可能要求对我们的知识产权和我们的候选产品拥有所有权权益，这可能会使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

虽然我们目前不知道第三方对我们的专利或其他知识产权提出任何索赔或主张，但我们不能保证第三方不会对任何此类专利或知识产权提出索赔或主张。例如，第三方可能声称对我们或我们的许可方的一项或多项专利或其他专有或知识产权拥有所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿金钱损失或禁止受影响候选产品或产品的临床试验、生产或营销。如果我们卷入任何诉讼，它可能会消耗我们很大一部分的资源，并导致我们的技术和管理人员的工作发生重大转移。如果任何此类行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得继续生产或销售受影响的候选产品或产品的许可，在这种情况下，我们可能被要求支付大量版税或授予专利交叉许可。然而，我们不能向您保证任何此类许可证都将以可接受的条款提供，如果有的话。最终，由于专利侵权或侵犯其他知识产权的指控，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止我们业务运营的某些方面。此外，知识产权诉讼的结果受到无法事先充分量化的不确定性的影响，包括证人的举止和可信度以及任何不利方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这可能取决于专家对专家可能有理由不同意的技术事实的证词。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他人在他们与我们的关系开始时签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。因此，尽管达成了这样的协议，但不能保证此类发明不会转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。此外，我们亦会透过其他方法，包括维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保商业秘密的完整性和保密性。然而，这些安全措施可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可以独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，我们自己的商业秘密的存在不能保护我们不受这种独立发现的影响。例如，在科学或大众媒体上公开介绍我们的候选产品的特性可能会激励第三方，尽管存在任何已知的困难，但仍会召集一个具有与我们员工相似背景的科学家团队，试图独立地反向工程或以其他方式复制我们的抗体技术，以复制我们的成功。

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我们可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔。

我们的许多员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会声称这些个人或我们使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和申请，即使是与我们的一个或多个候选产品有关的专利和申请，都是由他们的前任或现任雇主合法拥有的。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。例如，于二零二一年，一名第三方向联邦法院提出针对本公司的诉讼，并于二零二二年在该诉讼中加入申索，以增加首席执行官为本公司的共同被告。 该诉讼声称，我们的首席执行官违反了他对原告的合同和受托责任，除其他外，不当地利用原告声称的机密信息，以有利于公司的业务，包括与我们的发现努力。有关该等程序的更多信息，请参阅本公司财务报表附注8。如果我们未能为盗用和类似索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

任何注册商标或商品名称都可能受到质疑、规避或宣布为通用或被判定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，而我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标的拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言，倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，而我们的业务亦可能受到不利影响。我们为执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权所做的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与依赖第三方相关的风险

我们依赖或将依赖第三方来帮助我们进行正在进行的和计划中的临床前研究和临床试验，用于NC410，NC525，LNCB74和我们开发的任何未来候选产品。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，遵守监管要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得NC410、NC525、LNCB74和我们开发的任何未来候选产品的上市批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们目前无法独立进行符合GLP要求的临床前研究。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守法规和标准，包括cGCP，或进行、监测、记录和报告临床试验结果的要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验受试者充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依靠医疗机构、临床研究者、合同实验室和其他第三方（如CRO），对我们的候选产品进行符合GLP标准的临床前研究和符合cGCP标准的临床试验。虽然我们有管理其活动的协议，但我们仅控制其活动的某些方面，对其实际表现的影响力有限。与我们签订合同执行GLP合规临床前研究和cGCP合规临床试验的第三方在这些研究和试验的开展以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。该等第三方并非我们的雇员，除我们与该等第三方的合约所施加的限制外，我们控制他们投入我们当前或未来候选产品的资源数量或时间的能力有限。虽然我们依赖这些第三方进行GLP合规的临床前研究和cGCP合规的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验均按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。

与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些第三方可在最少10天的事先书面通知后终止其与我们的协议。在某些其他情况下，这些第三方也可能终止其中一些协议。如果进行我们的临床前研究或我们的临床试验的第三方未能充分履行其合同职责或义务，经历重大业务挑战、中断或失败，包括由于自然灾害或公共卫生紧急情况（如COVID—19疫情）而导致，未能在预期期限内完成、终止与我们的协议或需要被替换，或者，如果由于未能遵守我们的方案或GLP和cGCP，或由于任何其他原因，他们获得的数据的质量或准确性受到影响，我们可能需要与其他第三方达成新的安排。这可能是困难的，昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长，延迟，终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或根本无法获得适用的候选产品，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能会被推迟。

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我们可能会依赖第三方合作者来发现、开发和商业化我们当前和未来的某些候选产品。如果我们的合作不成功，我们可能无法充分利用这些候选产品的市场潜力。

在未来，我们可能会形成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可协议，我们认为这些协议将补充或加强我们在我们开发的候选产品方面的开发和商业化努力。

我们的合作给我们带来了以下风险，未来涉及我们候选产品的潜在合作可能会给我们带来以下风险：

如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务整合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在一项战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或净收入。上述任何因素以及与我们开发的任何候选产品相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果现在或将来的合作者终止了与我们的协议，我们将无法获得任何此类协议的好处，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响运营.

我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们候选产品和开发计划的进步，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们目前或未来的一些候选产品，我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。这些关系中的任何一个都可能需要我们招致非

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经常性和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。

此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。

根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。这种排他性可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何营销或销售活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与我们的业务相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。

我们高度依赖我们的管理团队成员。失去他们中任何一个的服务可能会对我们的目标的实现产生不利影响。我们的任何行政人员可随时离职，因为我们的所有雇员均为“随意”雇员，且我们没有为他们购买“关键人士”保险。我们的一名或多名执行官或我们SAB的某些成员的服务损失可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功至关重要。我们看到劳动力市场竞争日益激烈。员工流动率增加及员工可用性的变化可能导致成本增加。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，在临床前研究、临床试验或上市批准申请中未能取得成功，可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。无法招聘或失去某些管理人员、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

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我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前或未来的候选产品可能面临来自大型制药公司、专业制药公司、大学和其他研究机构的竞争，以及来自现有或正在开发的产品和疗法的竞争，其中一些产品和疗法我们目前可能不知道。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得上市批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验，它们也可能拥有已获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA或其他监管批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们的竞争对手可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发候选产品或平台技术或商业化的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们的候选产品更有效、更方便、使用更广泛或成本更低的药物或发现平台，或者在药物方面，其安全性比我们的候选产品更好。这些竞争对手在生产和营销产品方面可能比我们更成功，并且在研发方面拥有更大的财政资源和专业知识。

有大量的公司开发或销售癌症治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。目前市售的肿瘤药物和治疗药物范围从传统的癌症疗法，包括化疗，抗体—药物缀合物，如Genentech的Kadcyla，靶向CTLA—4的免疫检查点抑制剂，如BMS的Yertia和PD—1/PD—L1，如BMS的Opdivo，Merck & Co.。Keytruda和Genentech的Tecentriq，T细胞免疫疗法，如Amgen的Blincyto。公司也在开发针对Siglec蛋白质家族的治疗方法，如Celldex Therapeutics和Paleon Pharmaceuticals，这两家公司目前都在进行临床前研究。此外，许多化合物正在临床开发中用于癌症治疗。其中许多公司资本充足，具有丰富的临床经验（见“业务竞争”）。

规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取与我们当前和未来的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手还可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品或平台技术的能力。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经批准的话，导致竞争力下降。如果我们没有成功竞争，我们可能无法从我们获得营销批准的任何候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

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我们可能需要扩大组织的规模，并且在管理未来的增长方面可能会遇到困难。

随着我们的发展计划和战略的制定，我们可能需要额外的管理、运营、营销、销售、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来重大额外的责任，包括：

我们未来的财务业绩和我们推进NC410、LNCB74和我们开发的任何未来候选产品的开发和商业化的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们的管理层可能不得不把不成比例的注意力从日常生活中转移开为了投入大量的时间来管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的营销批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化NC410、LNCB74和我们开发的任何未来候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们无法建立NC410、LNCB74或任何其他可能获得监管机构批准的候选产品的营销、销售和分销能力，则当这些候选产品获得批准时，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施。为了使NC410、LNCB74和我们可能获得市场批准的任何其他候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织。未来，我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，在美国进行营销。建立我们自己的营销、销售和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括：

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如果我们无法建立自己的营销、销售和分销能力，并被迫与第三方达成协议并依赖第三方来提供这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发这些能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立营销、销售和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们候选产品的商业化。

我们面临着与在人体试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化，可能面临更大的风险。参与我们试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对此类索赔为自己辩护，我们可能会招致巨额债务。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们目前持有符合行业标准的试行责任保险，但保险金额可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

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这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们在历史上已经发生了巨大的亏损，我们不期望在不久的将来能够盈利，我们可能永远无法实现盈利。倘我们继续产生应课税亏损，则未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未动用亏损届满为止。截至2023年12月31日，我们的联邦和州净经营亏损结转分别为2.039亿美元和2.085亿美元。某些联邦和州净经营亏损结转将开始到期，如果没有使用，到2036年。适用司法管辖区对我们使用净经营亏损结转的能力施加的限制可能导致所得税的支付早于该等限制不生效的情况，并可能导致该等净经营亏损结转到期未使用，在每种情况下减少或消除该等净经营亏损结转的利益。此外，我们可能无法产生足够的应课税收入，以利用我们的净经营亏损结转到期前。如果发生上述任何事件，我们可能无法从我们的净经营亏损结转中获得部分或全部预期收益。此外，我们未来可能会经历股权变动，原因是我们的股权变动，其中部分变动可能超出我们的控制范围。因此，即使我们赚取应课税收入净额，我们使用经营亏损净额和税收抵免结转的能力可能会受到重大限制，这可能会通过有效增加我们的未来税务责任而损害我们的未来经营业绩。

自然灾害或其他突发事件可能扰乱我们的营运，对我们的营运业绩及财务状况造成不利影响，且可能不在保险范围内。

在美国或我们或我们的供应商或制造商经营或所在的其他国家发生一个或多个意外事件，包括火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的严重危害，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。此类意外事件可能导致我们的合约制造商运营的一个或多个生产设施的物理损坏、完全或部分关闭，或产品供应暂时或长期中断，及╱或我们向客户交付产品的能力中断。此外，气候变化对整体经济状况，特别是制药和分销行业的长期影响尚不明确，能源供应、需求或可用来源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响经营我们业务所必需的商品和服务（包括自然资源）的可用性或成本。现有的保险安排可能无法为这类事件可能引起的费用提供保障，特别是如果这类事件具有灾难性或同时发生。我们从一个或多个分销中心或外包设施为客户提供服务的能力出现任何长期中断，可能会对我们的营运、业务、经营业绩及股价造成重大不利影响。

未能满足投资者和利益相关者对环境、社会和公司治理或“ESG”问题的期望，可能会损害我们的声誉。

若干投资者、客户、消费者、雇员及其他持份者日益关注ESG事宜。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力持续增长。如果我们的ESG实践未能满足投资者、客户、消费者、员工或其他持份者在环境管理、董事会及员工多元化、人力资本管理、企业管治及透明度等领域不断变化的企业公民责任的期望及标准，我们的声誉、品牌、对投资者的吸引力及员工留任可能会受到负面影响。可能对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动。

我们的股票价格一直波动，而且很可能会继续波动。股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动性，您可能无法以或高于最近公布的价格出售您的普通股，或根本无法出售。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前只从股票研究分析师那里得到了有限的报道。如果更多的分析师不开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。此外，如果跟踪我们业务的一名或多名分析师发布了关于我们的不利报告，或下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或者不能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

即使我们的业务做得很好，在公开市场上出售我们普通股的大量股票也可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们已经提交了S-8表格普通股的登记声明，根据我们的股权激励计划，这些普通股受到期权或其他股权奖励的限制，或者是为未来发行而保留的。2019年综合计划下可供发行的股票数量在每年1月1日自动增加，一直持续到2019年综合计划到期，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%(4%)。根据2019年员工股票购买计划(ESPP)可供发行的股票数量将于1月1日自动增加^ST每一年，持续到特别提款权到期，数额等于(I)12月31日已发行普通股总数的1%(1%)中的至少一个^ST(Ii)480,000股普通股(受制于ESPP中的资本化调整条款)和(Iii)由ESPP管理人决定的若干普通股。根据我们的S-8表格注册声明登记的股份将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使购股权以及本公司联属公司受规则第144条的限制所规限。

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我们的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的实益所有人以及他们各自的关联公司对我们的公司具有重大影响，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。

我们的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的实益所有人及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的总计约18%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事的选举和我们所有或几乎所有资产的任何出售、合并、合并或出售。所有权的集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

我们曾经并可能在未来受到证券诉讼的影响，这可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

诉讼通常代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源从其他业务上转移开，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们最终被要求支付巨额国防费用、损害赔偿或和解金额，此类支付可能会对我们的运营产生不利影响。

我们过去一直是，未来也可能是证券诉讼的目标。我们普通股的市场价格已经并可能继续经历波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼。未来的任何诉讼都可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。如果我们最终被要求支付巨额国防费用、损害赔偿或和解金额，此类支付可能会对我们的运营产生不利影响。虽然我们维持责任保险，但与诉讼相关的成本或费用可能超过我们的保险范围，我们可能被迫直接承担部分或全部成本和费用，这可能是相当大的。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

这些条款还包括一个保密的董事会，禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

目录表

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经产生，我们预计，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司后，将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计、投资者关系和其他费用。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层及其他人员投入大量时间于该等合规措施。我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。例如，我们预期该等规则及规例可能会令我们购买董事及高级管理人员责任保险更为困难及成本更高，而我们可能须承担大量成本以维持足够的保险。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。该等要求的影响亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任执行官。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

目录表

我们的修订和重申的章程指定特拉华州法院或美国特拉华特区地方法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。

我们的修订和重申的章程规定，除非我们书面同意另一个法院，特拉华州的法院，或如果作为该诉讼标的的事项的管辖权完全属于联邦法院，美国特拉华特区地方法院将，在法律允许的最大范围内，（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员和员工违反受托责任的诉讼，（iii）任何声称根据特拉华州普通公司法的任何条款产生的索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程，（iv）解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何诉讼或程序，或（v）主张受内政事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每种情况下，均受司法法院或美国特拉华特区地方法院（如适用）的管辖，对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。此外，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的人士均应被视为已通知并同意我们的章程的此规定。法院选择条款不适用于根据《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，可能会使我们的股东受益。向大法官法院或美国特拉华州地区法院提出索赔的股东可能会面临额外诉讼费用，以寻求任何此类索赔，特别是如果他们不是居住在司法管辖区或附近。司法法院或美国特拉华州地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比对我们的股东更有利。或者，如果法院裁定本公司经修订及重列的附例的此规定不适用于一项或多项指定类型的诉讼或程序，或无法强制执行，则本公司可能会产生额外费用，这可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目1C。网络安全

在日常业务过程中，我们收集、维护和传输大量数字形式的机密信息，包括知识产权、专有业务信息、财务信息、个人信息、受保护的健康信息和数据，以符合cGMP和数据完整性要求。 我们必须以安全的方式进行，以维护这些信息的数据安全和数据完整性。我们已制定了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露。我们还将信息技术基础设施和数据安全流程的要素外包给多个专业的合格第三方供应商，以帮助我们保持最新的数据和电子信息安全最佳实践。

我们已经实施了旨在识别、审查和管理可能对我们系统和电子信息的机密性、完整性和可用性造成不利影响的潜在数据泄露、未经授权的事件和其他信息安全损失的流程。该等流程由我们的资讯科技团队管理及监察，并由我们的首席运营官（“COO”）管理。我们的首席运营官在监督我们的网络安全和信息技术项目方面拥有丰富的经验。我们高度依赖资讯科技顾问提供意见和专业知识，以监察不断发展的行业标准，并监察我们遵守适用政策的情况。我们的流程包括旨在防止或减轻数据丢失、盗窃、误用或影响数据的其他安全事件或漏洞的机制、控制、技术和系统，并维护稳定的信息技术环境。在第三方供应商的协助下，我们定期进行渗透和漏洞测试、安全审计和持续风险评估。 我们的内部信息技术团队对关键技术供应商、承包商和供应商进行尽职调查。我们还定期进行有关网络和信息安全等主题的员工培训，并进行内部虚假标志和/或网络钓鱼活动，以识别可能需要额外培训的员工。

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目录表

我们的首席运营官与我们的内部IT团队一起负责评估和管理网络安全风险。 他们至少每季度与我们的专家顾问一起审查我们的网络安全措施和程序，以预测未来的威胁和趋势，并决定是否以及如何相应地调整我们的策略和流程。于截至2023年12月31日止年度，我们并无识别出已知网络安全威胁（包括任何先前网络安全事件所导致）对我们造成重大影响的风险，但我们面临若干持续网络安全风险或威胁，倘实现，则合理可能对我们造成重大影响。有关我们面临的网络安全风险的其他信息在第一部分第1A项“风险因素”中讨论，标题为“我们依赖数据和我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

董事会在审核委员会的协助下，监督我们面临的最重大风险，以及我们识别、优先次序、评估、管理和减轻该等风险的过程。作为其监督职责的一部分，审核委员会定期从首席运营官处收到有关网络安全及信息技术事宜以及相关风险敞口的最新资料。董事会亦至少每年收到审核委员会有关网络安全风险的最新资料。

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项目2.财产

我们的公司总部位于马里兰州贝尔茨维尔，包括约28，500平方英尺的办公室，20，600平方英尺的实验室和制造以及20，200平方英尺的仓库空间。租期于二零三零年三月届满。我们相信，这些设施足以满足我们目前的需要，日后如有需要，我们会提供适当的额外或替代空间。

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项目3.法律诉讼

本年报第二部分第8项财务报表附注附注8“承担及或然事项”标题下所载之资料以引用方式并入本报告。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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市场信息和记录持有者

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易，代码为"NXTC"。截至2024年3月18日，我们有20个普通股记录持有人。股东的实际人数大于记录持有人的人数，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。这一记录持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

分红

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我们从未就股本宣派或派付现金股息，且我们预期在可预见的将来不会派付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。

项目6.选定的财务数据

[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本年报其他部分所载的财务报表及相关附注。本讨论包含基于管理层当前对我们业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述，并涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成该等差异之因素包括但不限于“风险因素”及“前瞻性陈述之特别说明”章节及本年报其他章节所讨论者。以下讨论和分析预计将更好地让投资者从管理层的角度看待公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于推进创新药物，通过使用差异化的作用机制，包括抗体药物偶联物（ADC），抗体和蛋白质，治疗对当前疗法没有反应或疾病进展的癌症患者。我们专注于推进利用我们在理解生物通路和生物标志物、细胞相互作用（包括在肿瘤微环境中）以及每个相互作用在生物反应中所起的作用方面的核心优势的疗法。

我们专注于我们最有价值的机会：

i)NC410是一种LAIR—2融合蛋白，与pembrolizumab联合使用，在结直肠癌（CRC）和卵巢癌中显示出临床活性的早期证据。 我们预计2024年会有几个潜在的催化剂。

Ii)LNCB74是一种针对B7—H4的ADC，B7—H4是一种临床验证的癌症靶点。鉴于我们的内部专业知识B7—H4加上LegoChem Biosciences，Inc.我们计划在2024年进行新药研究申请（IND）。

于2024年3月，我们宣布调整业务的优先次序和重组，以配合我们的重点管道。 我们正在暂停我们的内部制造业务并减少我们的劳动力。此外，我们正在寻求与我们的临床项目NC525和NC318以及我们的临床前非肿瘤项目NC605（慢性骨疾病）和NC181（老年痴呆症）合作。我们预计这些行动将延长我们的现金跑道至二零二六年下半年。

财务概述

自2015年开始运营以来，我们投入了大量精力和财政资源，用于组织和配备我们的公司、寻找业务发展机会、筹集资金、确保与候选产品相关的知识产权、建设和优化我们的制造能力以及为候选产品进行发现、研发活动。

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，并主要通过公开发行普通股所得资金、优先股的私募以及根据我们先前的研发合作协议收取的前期费用为我们的运营提供资金。自成立以来至2023年12月31日，我们从出售股权工具中筹集了约4.23亿美元的所得款项，并已从我们的前合作伙伴处收到了2500万美元的预付款。自营运开始以来，我们从未盈利，并已录得净亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6270万美元及7470万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.245亿美元，主要是由于研发以及一般和行政开支所致。我们不期望产生产品收入，除非及直至我们获得候选产品的市场批准并将其商业化，且我们无法保证我们将永远产生可观的收入或利润。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.083亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物及有价证券将足以为我们计划至二零二六年下半年的营运提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期更快地耗尽可用资本资源。

我们预计在可预见的将来会产生大量支出，因为我们通过临床开发、监管审批程序以及（如果获得批准）商业化推进我们的候选产品。具体到

目录表

短期内，我们预计将产生与NC410联合pembrolizumab的Ib/II期临床试验、LNCB74相关的临床前开发活动以及其他研发活动相关的大量费用。

我们将需要大量额外资金，以支持我们的持续运营和推行我们的发展战略。在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，我们预期通过公开和私人股本发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排的组合为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研发活动或我们的一个或多个开发项目。

我们运营结果的组成部分

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括临床试验、发现工作、研究活动以及候选产品的开发和测试所产生的费用，包括：

我们将研发成本按发生时支出。我们与临床试验有关的开支乃根据实际产生的成本及其他产生的成本估计计算。这些估计成本基于多个因素，包括临床研究中心的患者入组和相关费用、收到的合同服务、咨询协议成本以及根据与代表我们进行和管理临床试验的研究机构和第三方合同研究组织的合同所花费的努力。我们通常根据方案中适用于患者入组水平和其他活动的合同金额，计提与临床试验相关的估计成本。如果未来的时间表或合同因临床试验方案或待执行的工作范围的变更而被修改，我们将在未来的基础上相应修改我们对应计费用的估计。历史上，任何此类修改都不是实质性的。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们通过开发产品来推进候选产品，我们的研发开支将于未来大幅增加。

我们无法确定NC410、LNCB74或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在何种程度上将从我们可能获得上市批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的市场批准。NC410、LNCB74和我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

目录表

与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能导致与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们因患者入组或其他原因而在临床试验中出现重大延误，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成任何这类候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政、财务、人力资源、业务和企业发展及其他行政职能人员的薪金和股票报酬，法律、知识产权、咨询和会计服务的专业费用，租金和其他设施相关费用，折旧及其他一般营运开支，不分类为研究及开发开支。一般费用和行政费用还包括与专利申请的提交和审查有关的所有专利相关费用，这些费用在发生时计入费用。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括有价证券赚取的利息收入。

经营成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：

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目录表

研究和开发费用

下表概述我们于所示期间按候选产品划分的研发开支（千）：

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我们不会将人员相关成本（包括股票薪酬成本）或其他间接成本分配至特定项目，因为这些成本涉及多个正在开发和发现的项目，因此在上表中单独分类为内部研发费用。

截至2023年12月31日止年度的研发开支减少630万美元，即12%，至4790万美元，而截至2022年12月31日止年度的5420万美元则为5420万美元。减少的原因是决定停止NC762的临床开发，该计划于2023年第四季度宣布，以及其他项目和临床前开发的成本降低。

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支减少2，000，000元至19，700，000元，而截至2022年12月31日止年度的21，700，000元。减少的主要原因是与人事有关的费用减少了140万美元，其中包括120万美元的库存补偿和40万美元的保险费用减少。

其他收入，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入净额由截至2022年12月31日止年度的1，200，000元增加3，700，000元至4，900，000元，原因是利率上升导致利息收入增加。

流动性与资本资源

自成立以来至2023年12月31日，我们从出售股权工具中筹集了约4.23亿美元的所得款项，并已从我们的前合作伙伴处收到了2500万美元的预付款。

于2023年8月4日，本公司与Leerink Partners LLC（“代理人”）订立销售协议（“销售协议”），据此，本公司可不时通过代理人在被视为“在市场发售”的协商交易中出售其普通股，总销售价不超过75百万美元。代理人将有权获得相当于销售协议下通过其作为代理人出售的所有普通股股份所得总额的3.0%的补偿。实际销售将取决于本公司不时厘定的各种因素，包括（其中包括）市况、普通股交易价格、资本需求以及本公司为本公司确定适当资金来源。我们尚未根据销售协议出售任何普通股。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.083亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物及有价证券将足以为我们计划至二零二六年下半年的营运提供资金。

在可预见的将来，我们将继续需要额外资金来开发我们的候选产品和基金运营。我们可能会寻求透过出售股权、债务融资、策略联盟及特许经营安排筹集资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或终止

目录表

我们的候选产品的开发或延迟我们扩大候选产品管道的努力。我们需要筹集额外资金将取决于许多因素，包括：

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。如果我们通过发行股票来筹集额外的资金，我们的股东可能会经历稀释。我们订立的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的额外契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过政府或私人拨款、合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对未来收入来源、候选产品或研究项目的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止部分或全部开发项目和临床试验。我们还可能被要求向他人出售或授权我们在某些地区的候选产品的权利或我们希望为自己保留的指示。有关我们大量资本要求的其他风险，请参阅“风险因素”一节。

目录表

现金流

下表列出了以下每个期间的现金和现金等价物的主要来源和用途(以千计)：

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用于经营活动的现金

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为5300万美元，主要是由于我们的净亏损6270万美元以及经营资产和负债190万美元的净使用，部分被折旧和摊销的非现金费用370万美元以及基于股票的补偿820万美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为5390万美元，主要是由于我们的净亏损7470万美元，部分被折旧及摊销410万美元、有价证券溢价和折价摊销300万美元、股票补偿950万美元、预付费用和其他资产减少200万美元，应付账款增加230万美元。

投资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为3930万美元，主要是由于有价证券所得款项净额4010万美元，部分被购买物业和设备80万美元所抵销。 截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金为6800万美元，主要由于有价证券所得款项净额7010万美元，部分被购买物业及设备210万美元所抵销。

用于融资活动的现金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为0. 2百万美元，乃由于根据雇员购股计划（ESPP）行使购股权及出售我们的股票所致。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为0. 2百万元，乃由于行使购股权及出售我们的股份所致。

合同义务和承诺

经营租约

我们签署了若干不可撤销的办公室和实验室租赁协议，这些租赁协议将于2030年3月到期。 截至2023年12月31日，这些租约的每月基本租金总计为92，004美元，加上我们按比例分摊的运营费用。 每月基本租金在租期内每年增加3%。

我们也有潜在的或有付款义务，当我们完成临床，监管和商业事件（如适用），或我们可能需要根据我们与不同实体签订的许可协议支付特许权使用费，根据这些协议，我们拥有被授权的知识产权，包括我们与耶鲁大学的许可协议。目前无法合理估计任何该等付款的时间及金额（如有）。有关更多信息，请参阅“业务—我们的合作协议”。

我们在正常业务过程中与第三方合同组织就临床试验、非临床研究和测试、制造和其他服务及产品订立合同，以供经营用途。该等合约一般规定须于发出通知后若干期间后终止，因此我们相信我们在该等协议下的不可撤销责任并不重大。

目录表

关键会计政策、重大判断和估计的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或“GAAP”编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债的呈报金额、或然资产和负债的披露，以及报告期内产生的呈报开支。财务报表所采用之最重要假设为估值以股份为基础之薪酬。吾等之估计乃根据吾等之过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各种其他因素作出，其结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。我们持续评估我们的估计和假设。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

虽然我们的重要会计政策在财务报表附注中有所描述，但我们相信以下关键会计政策对于理解和评估我们所报告的财务业绩最为重要，因为这些政策涉及涉及管理层的判断和估计的更重要领域。

研发费用，包括临床试验应计费用

研究成本包括与研究及开发候选产品有关的成本、承包商开支、实验室用品及设施成本，并于产生时支销。由第三方（如CRO）产生的开发成本（包括临床试验相关开支）于合约工作进行时支销。倘根据研发安排应付第三方之或然里程碑付款，则里程碑付款责任于可能达成里程碑成果时支销。在评估应计负债的充足性时，我们会分析研究的进展，包括事件的阶段或完成、收到的发票及合约成本。有关研究及开发费用（包括临床试验应计费用）的进一步讨论，请参阅本年报其他部分所载经审核财务报表附注2。

基于股票的薪酬

我们根据授予日奖励的公允价值对股票薪酬进行核算，包括股票期权和限制性股票单位。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为估计股票期权授予的公允价值的方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。最终预期授予的部分赔偿金的公允价值在赔偿金的必要服务期内确认为补偿费用。我们使用直线法确认基于股票的费用补偿，并在发生没收时确认。如果股票奖励有任何修改或取消，我们可能被要求加速、增加或减少任何剩余的未确认的股票薪酬支出。

欲进一步讨论我们的股票薪酬会计，请参阅本年度报告中其他部分的经审计财务报表附注2。

表外安排

自我们成立以来，我们没有参与任何资产负债表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所界定。

就业法案会计选举

2012年的《创业创业法案》或“就业法案”允许像我们这样的“新兴增长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至我们（i）不再是新兴增长型公司或（ii）肯定地和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长的过渡期之日（以较早者为准）为止。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

只要我们仍然是一家新兴增长型公司，我们就被允许并打算依赖于某些豁免，免受各种上市公司报告要求的约束，包括无需对以下事项进行内部控制：

目录表

根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条，我们的独立注册会计师事务所审计的财务报告。我们将保持一个新兴增长型公司，直到（i）2024年12月31日，（ii）第一个财政年度的最后一天，其中我们的年总收入至少为12亿美元，（iii）第一个财政年度的最后一天，其中我们的普通股的市场价值是由非关联公司在6月30日超过7亿美元。^这是及（iv）我们在过去三年期间发行超过10亿元的不可转换债务证券的日期。

近期会计公告

有关已影响或可能影响我们财务状况及经营业绩的近期会计公告的讨论，请参阅本年报其他部分所载经审核财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致NextCure，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的NextCure，Inc.资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日止期间各年度的相关经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所​

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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马里兰州巴尔的摩
2024年3月21日

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目录表

NEXTCURE，INC.

资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

NEXTCURE，INC.

经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

NEXTCURE，INC.

股东权益表

(单位：千，共享数据除外)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

NEXTCURE，INC.

现金流量表

(单位：千)

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