根据2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-276512

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案

至

表格 S-1
注册声明
在……下面
[br]1933年颁布的《证券法》

集体 受众，公司
(注册人的确切名称见其章程)

布罗德街85号16-079
纽约，NY 10004
(808) 829-1057
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

彼得·博德斯
首席执行官
布罗德街85号16-079
纽约，NY 10004
(808) 829-1057
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

克里斯托弗·蒂宁，Esq.
ProCopio Cory Hargreaves&Savitch，LLP

12544高崖大道，套房400

加州圣地亚哥，邮编：92130

(858) 720-6320  

如果 根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售。请勾选下面的框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请 选中以下框，并列出 相同发行的早期生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期 ，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第(8)(A)款生效，或直至注册声明于委员会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

通过 销售证券持有人

3.638,442股普通股
1,697,678股普通股相关认股权证  

本招股说明书涉及Collective Audience，Inc.的5,336,120股普通股，面值0.0001美元。公司“或”集体 受众)，由本招股说明书所指名的售卖证券持有人登记转售(“出售证券持有人) ，其中包括：(I)最多1,995,365股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股 股票“)按本文所述向各出售股东发行，(Ii)在行使已发行认股权证以购买本公司普通股时，发行1,697,678股本公司普通股 认股权证“)(3)1,613,078股普通股 最初以私募方式发行给我们的保荐人，特拉华州有限责任公司ABRI Ventures，I，LLC (”赞助商)及本公司若干董事及前董事(统称为首次公开发行股票“)； 和(Iv)之前向我们的承销商Chardan Capital Markets，LLC发行的30,000股普通股。承销商) (统称为供奉”).

已登记转售的证券已发行给出售证券持有人，并由其购买，代价如下：

在本注册声明中登记的普通股总数为5,366,120股，其中(I)697,678股可于行使12月认股权证时发行，行使价为每股2.19美元，及(Ii)1,000,000股于行使二月份认股权证时可发行，行使价为每股5.00美元。由于认股权证的行权价分别为2.19美元或5.00美元，普通股在2024年2月16日的收盘价为每股1.11美元，12月份的权证和2月份的权证目前的价值都低于投资者在行使时每股支付的价格。

因此，由于购买价格和当前交易价格的差异，出售证券持有人可能会体验到基于当前交易价格的更有利的回报率，而公共证券持有人 可能不会体验到类似的证券回报率。

根据本招股说明书，销售证券持有人提供供转售的5,336,120股普通股，约占截至2023年2月16日已发行普通股总数13,726,810股的39%，占免费交易普通股总数5,497,812股的约97%。鉴于根据本招股说明书出售证券持有人的潜在转售登记了大量普通股，出售证券持有人出售股票，或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售股票，我们证券的交易价格可能会下降。

在2023年11月2日，我们完成了交易(“业务合并)根据日期为2022年9月9日的特定合并协议，经日期为2023年5月1日的第一修正案、日期为2023年6月8日的第二修正案、日期为2023年7月20日的第三修正案和日期为2023年8月28日的第四修正案(统称为合并协议“)， 我们的前身ABRI SPAC I，Inc.(”阿布里)，Logiq，Inc.，特拉华州一家公司(LOGIQ“)，DLQ，Inc.，内华达州的一家公司(”DLQ，)和阿布里合并子公司(合并子“）. 由于业务合并的结束，DLQ与合并子公司合并，导致DLQ成为本公司的全资子公司 。

出售证券持有人可公开或通过私下 交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售我们的普通股或认股权证的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、 费用和费用，包括与遵守国家证券 或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担所有佣金和折扣，如果有的话，归因于他们出售我们的普通股或认股权证的股份。见题为“配送计划“由本招股章程第85页开始。

我们 已收到纳斯达克关于我们遵守交易所持续上市要求的信函;指出 （i）连续30个工作日，公司上市证券的市值（“MVLS“）没有保持 50，000，000美元的最低市场价值（“最低MVLS要求“）根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）， 和（ii）的要求，连续30个营业日，公司公开持有的股票（“MVPHS“） 未保持15，000，000美元的最低市场价值（“MVPHS最低要求“）纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（C）条的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C）条，我们有180个日历日的合规期，或直到 2024年6月19日，以重新遵守最低MVLS要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（D），我们有 180个日历日的合规期，或直到2024年6月19日，以重新遵守最低MVPHS要求。如果我们 在2024年6月19日之前未能重新遵守最低MVLS要求和最低MVPHS要求，纳斯达克将向我们提供 书面通知，说明我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会根据适用的纳斯达克上市规则中规定的程序，就相关的退市决定 向听证小组提出上诉。但是，无法保证， 如果我们确实向听证会小组就纳斯达克的退市决定提出上诉，这种上诉将获得成功。在这种情况下，如果符合继续上市的要求， 我们也可能寻求申请转移到纳斯达克资本市场。请 参见标题为“纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中摘牌，这可能会限制投资者 对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制“，以获取更多信息。

我们的普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场上市（“纳斯达克“)下的符号”Caud.“我们的公开认股权证在2023年11月3日之前一直在纳斯达克上上市，代码为“CAUDW”，目前仍未上市。2024年2月16日， 据报道，我们普通股的最后报价为每股1.11美元。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资 我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读 题为“风险因素“从本招股说明书第8页开始。

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为， 2024.

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分(“美国证券交易委员会“)。 出售本招股说明书所述证券的证券持有人可随时出售其所提供的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券所得的任何收益。 本招股说明书亦涉及吾等在行使认股权证后发行普通股的事宜。我们将从任何现金认股权证的行使中获得 收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或我们已向阁下推荐的招股说明书外，本公司或售卖证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息截至这些文件正面的日期是准确的 ，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间，也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券的证券持有人及其获准受让人可以使用本招股说明书构成部分的货架登记说明书，通过标题为“配送计划。“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更多具体条款可在招股说明书附录中提供，其中包括所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。

我们 还可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以添加或更新 或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是该招股说明书附录或生效后的修订中包含的陈述修改或取代该陈述 。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应同时阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息。

除 明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及“集体观众、、 公司、“The”注册人”, “我们,” “我们“和”我们的“本招股说明书中的 指的是位于特拉华州的Collective Audience，Inc.，在实施业务合并后的母公司名称为ABRI SPAC I，Inc.，更名为Collective Audience，Inc.，在适当的情况下，指我们的全资子公司 (包括DLQ，Inc.(”DLQ“)及其附属公司)。对企业合并的完善的参考应 自《结业、“及企业合并完成之日，”截止日期。”

市场 和行业数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务以及我们产品和服务的市场的估计和信息，包括 我们对我们的市场地位、市场增长预测、我们的市场机会以及我们所参与的市场规模的总体预期，这些估计和信息基于独立第三方编制的行业出版物、调查和报告。此 信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。尽管我们尚未独立验证这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们相信这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本身存在不确定性和不精确性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可能不会出现。^®或^™但此类引用并不意味着适用的许可方不会根据适用的 法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

有关前瞻性声明的警示性说明

本招股说明书包含1995年生效的《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的前瞻性陈述，包括有关业务合并的预期影响。这些陈述 基于公司管理层目前的预期和信念，受多种因素和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些前瞻性陈述包括有关公司未来财务和经营业绩的陈述；有关管理层对公司未来经营的计划、战略和目标的陈述；有关未来经济状况或业绩的陈述；以及有关公司未来业务的其他陈述 。前瞻性陈述可能包含“将会”、“将会”、“ ”、“预期”、“预期”、“继续”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“追求，“应该”、“ ”、“目标”或类似的表述，并包括这些表述所依据的假设。这些声明包括但不限于以下内容：

此外，可能存在公司管理层无法准确预测的事件或公司无法控制的事件。

本招股说明书和注册说明书中包含的前瞻性陈述基于公司目前对未来发展的预期和信念及其对公司的潜在影响。不能保证影响本公司的未来发展 将是本公司预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是公司无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，标题为“风险因素“在这份招股说明书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明中预测的结果不同。本公司不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

风险因素

在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细审阅 并考虑招股说明书中包含的以下风险因素和其他信息，包括本文中包含的财务报表和财务报表附注 以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节。我们无法向您保证以下讨论的任何事件都不会发生 。这些事件可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。除非另有说明，否则提及本公司的业务在这些风险因素中受到损害 将包括对其业务、声誉、财务状况、运营结果、净收入和未来前景的损害。在这种情况下，公司普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为人所知，或目前被认为无关紧要，也可能会损害公司的业务或财务状况。阅读以下讨论时应结合本报告所列财务报表和财务报表附注。除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的“公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等术语均指本招股说明书中以前名为ABRI SPAC I，Inc.的母实体Collective Audience，Inc.，在实施Business 合并后更名为Collective Audience，Inc.，并在适当情况下，指我们的全资附属公司(包括DLQ)。

与公司业务和完善业务合并有关的风险

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的现金为611,449美元，营运资金赤字为1,921,061美元。截至2023年9月30日，我们的现金为699,307美元，营运资金赤字为2,517,070美元。此外，为了实现我们的财务和收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 我们不能向您保证，我们筹集资金、增加收入或完成任何进一步业务合并的计划是否会成功。 这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发售或我们无法作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们 只完成了一项业务组合，这导致我们完全依赖于一项可能具有有限 数量的产品或服务的单一业务。

正如本文讨论的那样，我们通过单一目标企业DLQ，Inc.完成了最初的业务组合。通过仅与单一实体完成业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。 此外，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务组合不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

与公司管理团队相关的风险

我们在业务合并后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。

我们在业务合并后成功 实现和继续运营的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功 取决于我们的关键人员在业务合并后的持续服务。我们的管理人员不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间（尽管我们希望他们每周投入大约10个小时的时间在我们的业务上），因此，他们 在各种业务活动之间分配管理时间时会有利益冲突，包括确定潜在的业务 组合和监控相关的尽职调查。如果我们的管理人员和董事的其他业务需要他们 投入更多的时间在其他业务活动上，这可能会限制他们投入时间在我们的事务上的能力，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，除我们的首席执行官Peter Bordes和首席运营官Christopher Andrews外，我们没有与任何 高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其购买关键人员人寿保险。我们的关键人员的意外损失可能会对我们产生不利影响。

此外， 管理团队的一些成员可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易并承担可能与我们的义务相冲突或竞争的义务。有关我们管理层潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理- 利益冲突”的部分。

与DLQ业务相关的风险

负运营 现金流。

DLQ 来自经营活动的现金流为负。不能保证在不久的将来会产生足够的收入。 如果DLQ未来的运营现金流为负，它可能需要动用现有营运资金的一部分 来为这种负现金流提供资金。

DLQ 受制于与数字营销行业不断变化的技术相关的风险，这可能会使DLQ处于竞争劣势。

要成功实施DLQ的业务战略，DLQ需要不断发展其现有解决方案并推出新的 解决方案来满足客户需求。DLQ认为，其客户严格评估DLQ的解决方案和服务的依据包括但不限于：质量；价格竞争力；技术专长和开发能力 ；创新；交付的可靠性和及时性；运营灵活性；客户服务；以及整体管理。

DLQ的成功取决于他们是否有能力继续满足客户在这些 和其他标准方面不断变化的要求和规格。不能保证DLQ能够应对技术进步或推出新产品，而这些产品可能是在数字营销行业中保持竞争力所必需的。

系统 故障可能会导致DLQ的服务中断或DLQ服务的响应性降低，这可能会损害DLQ的业务。

如果 DLQ的系统因任何原因而无法运行，它们可能会遇到操作中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。DLQ成功提供数字营销服务并提供高质量客户服务的能力 取决于其托管公司的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行 。虽然可能性不大，但DLQ的托管公司的系统很容易受到人为错误、自然灾害、停电、电信故障、入侵、破坏、计算机病毒、故意破坏行为和类似事件的破坏或中断。任何导致DLQ服务中断或降低DLQ服务响应性的系统故障都可能损害他们的声誉，损害我们的品牌，并对DLQ的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生实质性的不利影响 。

如果DLQ的安全受到破坏，其业务可能会中断，其经营业绩可能会受到影响，客户可能会因此而不愿使用DLQ的产品和服务。

DLQ的业务依赖于敏感信息的安全电子传输、存储和托管，包括财务信息、 以及与其客户、公司和员工相关的其他敏感信息。因此，DLQ面临故意或非故意事件的风险，涉及对其计算机系统的未经授权访问(包括网络攻击或社会工程)，这可能导致资产或敏感信息的挪用或丢失、数据损坏或其他业务运营中断。鉴于这种风险，DLQ投入了大量资源来保护和维护其信息的机密性，包括实施安全和隐私计划和控制、培训DLQ的员工队伍以及实施新技术。DLQ不能保证这些程序和控制足以防止所有可能的安全威胁。DLQ 认为，其电子系统的任何危害，包括未经授权访问、使用或泄露敏感信息，或其计算资产和网络的重大中断，都将对其声誉和履行合同义务的能力造成不利影响，并将需要DLQ投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，并可能增加 未来的网络安全成本。此外，未经授权访问、使用或披露此类敏感信息可能会导致合同责任或其他责任。此外，任何对DLQ安全或敏感信息泄露的实际或预期的损害都可能 通过阻止客户在未来使用或购买DLQ的产品和服务或促使他们使用竞争对手的服务提供商而导致收入损失。

延迟发布新的或增强的产品或服务或DLQ的产品或服务中未检测到的错误可能会导致成本增加 ，推迟市场对其产品的接受，并延迟或损失收入。

要 获得市场认可，新的或增强的产品或服务可能需要较长的开发和测试期，这可能会导致 计划的推出延迟。新的或增强的产品或服务的发布时间表中的任何延迟都可能推迟市场对这些产品或服务的接受 ，并可能导致新的或现有的客户延迟使用这些新的或增强的产品或服务 或失去新的或现有的客户。此外，新的或增强的产品或服务在首次发布时可能包含许多未检测到的错误 或“错误”。尽管DLQ在向市场发布每个新的或增强的产品或服务之前对其进行了广泛的测试，但不能保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此，在引入某些版本后的几个月内，DLQ可能需要投入大量资源来更正这些错误。 但是，不能保证可以纠正所有这些错误。

DLQ平台和产品中的缺陷或错误可能损害其声誉，导致巨额成本，并削弱其营销产品和服务的能力 。

DLQ的 产品和软件可能包含缺陷或错误，其中一些可能是实质性的。错误可能源于DLQ自己的技术 ，或者来自DLQ基于云的数据解决方案以及传统系统和数据，而DLQ并未开发这些解决方案。在首次推出新产品或发布现有产品的新版本或增强功能时，出错的风险尤其显著。当DLQ更频繁地发布新产品、服务和现有产品的增强功能时，出错的可能性 会增加。DLQ不时发现他们的软件中存在缺陷。尽管到目前为止，这些过去的缺陷还没有导致针对DLQ的任何诉讼，但他们已经投入了大量的资本、技术、管理和其他资源来调查和纠正这些过去的缺陷， 他们需要将这些资源从其他开发工作中转移出来。此外，未来DLQ的 产品可能会出现材料性能问题或缺陷。DLQ基于云的解决方案中的重大缺陷可能会导致销售额下降、延迟 市场对服务的接受，或者向DLQ的客户提供积分或退款。此外，这些缺陷可能会导致现有客户的流失和难以吸引新客户、转移开发资源或损害DLQ的声誉。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能的或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对DLQ的经营业绩产生不利影响。

如果 DLQ无法可靠地满足他们的数据存储和管理要求，或者他们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，可能会损害客户满意度和DLQ的声誉，并可能终止客户合同 。

作为DLQ当前业务模式的一部分，它通过互联网提供服务，并为客户存储和管理数百TB的数据，这导致了大量的信息技术基础设施和持续的技术挑战， 预计这些挑战将随着时间的推移继续增加。如果DLQ不能可靠地满足这些数据存储和管理要求，或者他们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，可能会损害客户满意度和声誉， 导致收入减少和费用增加。DLQ的托管服务受服务级别协议的约束，如果它们未能达到保证的服务或性能级别，它们可能会受到客户信用或终止这些客户合同的约束。如果满足这些数据存储和管理要求的成本增加，DLQ的运营结果可能会受到损害。

升级DLQ的产品和服务可能会导致实施问题和业务中断。

DLQ 定期更新其产品和服务。在这样做时，他们可能会面临这样一种可能性，即现有客户可能会发现 更新后的产品和/或服务不可接受，或者新客户可能不会像过去的版本那样感兴趣。此外， 翻译错误可能会引入无法捕获的新软件和/或技术错误。

DLQ市场的新进入者和其他平台的引入可能会损害DLQ的竞争地位。

提供中小企业数字营销解决方案以建立其业务品牌的 开发、分销和销售市场正在快速发展。寻求通过引入新技术、新产品和新平台来获得市场份额的新进入者可能会使DLQ更难销售其产品和服务，这可能会增加定价压力、降低利润率、增加销售和营销费用，或者失去市场份额或预期的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成严重的 损害。

DLQ未来的成功取决于他们开发并成功推出满足客户需求的新产品和增强型产品的能力。

DLQ的销售额取决于他们预测现有和潜在客户的需求以及开发满足这些需求的产品和服务的能力。DLQ未来的成功将取决于他们开发新产品和战略、预见技术改进和增强以及开发在快速变化的数字营销行业中具有竞争力的产品的能力。引入新产品和产品增强功能将需要协调DLQ与其客户的努力，以开发能够提供客户所需的性能指标和功能的产品，并且性能和功能优于或比我们的竞争对手提供的解决方案更具成本效益。如果DLQ未能按计划协调这些工作、开发产品改进或推出满足客户需求的新产品 ，其经营业绩将受到实质性和不利影响，DLQ的业务和前景将受到损害。DLQ不能保证推出的产品将满足其预期的发布时间表，或 其产品将在市场上具有竞争力。此外，鉴于移动应用市场的性质快速变化， 不能保证DLQ的产品和技术不会被替代或竞争技术淘汰。

DLQ的 成本结构部分固定。如果他们的收入下降，无法降低成本，他们的盈利能力将受到不利影响 。

DLQ的成本结构是部分固定的，如果他们的收入减少，这些固定成本将不会减少。DLQ的成本结构 基于对DLQ服务的历史和预期需求水平，以及固定运营基础设施，如计算机硬件、软件和人员水平。如果对DLQ的服务需求下降，从而导致DLQ的收入下降，DLQ可能无法 及时调整其成本结构，其盈利能力可能受到重大不利影响。

DLQ 拥有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

DLQ 目前很大一部分收入来自两个客户。截至2022年12月31日的年度，这两个 客户产生的收入约占53%，截至2021年12月31日的年度，收入的21%来自三(3)个客户。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。DLQ无法预测这些客户对其服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户和市场上对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自这些较大客户，尤其是DLQ的三个最大客户的收入可能会根据项目的开工和完成情况而不时波动， 项目开工和完工的时间可能会受到市场状况或其他事实的影响，其中一些可能不是DLQ所能控制的。此外，DLQ与这些较大客户签订的一些合同允许他们随时终止DLQ的服务(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，DLQ可能会被迫降低他们收取的服务价格，这可能会对DLQ的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对DLQ的收入和运营结果和/或其普通股的交易价格产生负面影响。如果DLQ的任何最大客户终止他们的服务，这种终止将对DLQ的收入、运营结果和/或其普通股的交易价格产生负面影响。

不能保证DLQ将成功维护其与客户的现有合同关系。

DLQ的 客户过去和将来可能会协商短期协议和续订、非独家协议和/或 可由客户选择在相对较短的时间内终止或无需通知且不受处罚的协议。如果此类合同 终止，客户通常需要支付与终止之日完成的任何工作相关的DLQ费用。 虽然合同终止的情况很少发生，但不能保证长期合同关系不会终止，这 可能对DLQ产生不利影响。

客户流失和无法吸引新客户可能会对DLQ的业务、财务状况和经营业绩以及现金流产生重大不利影响。

尽管DLQ提供旨在支持和留住客户的数字营销服务，但他们吸引新客户或防止现有客户流失的努力可能不会成功。如果DLQ无法以经济高效的方式保留现有客户或获取新客户， 他们的业务、财务状况和运营结果以及现金流可能会受到不利影响。尽管DLQ已经在业务开发和相关支出上花费了大量资源，并计划继续这样做，但这些努力在吸引新客户方面可能并不划算。

DLQ维持或增加收入的能力将取决于他们能否成功进入新市场、继续扩大客户群 以及从现有客户那里获得额外收入。

DLQ整体业务战略的一个组成部分是通过扩大现有客户对DLQ产品和服务的使用来获得更多收入 。这样的战略将使DLQ客户利用其平台及其工具和组件来利用存储在公司数据库和公共数据源中的大量信息，以便在研究和开发过程中做出明智的商业决策。此外，DLQ寻求通过潜在地收购这些市场的业务，吸引和留住这些市场的知识人员，确定这些市场的需求，并制定营销计划来满足这些需求，从而扩展到新市场和DLQ现有市场的新领域。如果成功实施，这些战略可能会增加DLQ现有客户群中的中小企业以及其他行业的新客户对DLQ平台的使用量。 然而，如果这些战略没有成功实施，DLQ的产品和服务可能无法在现有客户或新行业的目标新部门获得市场认可或 渗透。因此，DLQ可能会产生额外的成本 并花费额外的资源，而无法维持或增加收入。

DLQ的某些产品和服务使用开源软件，如果不遵守一个或多个这些开源许可证的条款，可能会对DLQ的业务造成不利影响。

DLQ的一些产品使用开放源码许可证所涵盖的软件。开源软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并由DLQ的开发团队使用，以努力降低开发成本和加快开发过程。 某些开源软件许可证要求打算将开源软件作为用户软件的组件分发的用户向用户的软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开源软件 许可证要求此类软件的用户以不利条款 或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可能会使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。虽然DLQ监控其产品、流程和技术中所有开源软件的使用，但在其业务的某些领域中，他们没有书面政策和程序 来管理第三方可能提出的版权或其他知识产权侵权索赔的风险。执行此类知识产权可能会对他们的业务产生不利影响，例如，在无意中使用了要求他们向相关产品披露或提供源代码的 开源软件之后。

在美国或其他地方大流行、流行或爆发传染病可能会对DLQ的业务造成不利影响。

如果在美国或其他地方发生大流行、流行病或传染病爆发，DLQ的业务可能会受到不利影响。

新冠肺炎已经在全球蔓延，导致政府当局实施了许多措施来试图遏制它，如旅行禁令 和限制、隔离、原地避难所命令和关闭。这些措施已经并可能进一步影响DLQ的员工队伍和运营、DLQ的客户和合作伙伴的运营，以及他们各自的供应商和供应商的运营。DLQ的关键业务运营，包括其总部，都位于受新冠肺炎影响的地区。 DLQ的全球客户也受到并可能继续受到新冠肺炎相关限制和关闭的影响。

新冠肺炎的传播导致DLQ修改了他们的业务做法，以遵守国家规定的工作场所安全要求 以确保DLQ员工的健康、安全和福祉。这些措施包括个人防护装备、社会距离、设施的清洁和对DLQ设施中员工健康的日常监测，以及修改关于员工差旅的DLQ政策和取消实际参加会议、活动和会议。DLQ可能会根据政府当局的要求或他们认为符合DLQ员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益而采取进一步的 行动。然而，DLQ尚未制定具体而全面的应急计划来应对新冠肺炎疫情带来的挑战和风险，即使DLQ真的制定了这样的计划，也不能保证这样的计划 将有效地减轻对DLQ的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响。

此外，尽管新冠肺炎大流行对全球经济，特别是大润发业务的影响程度和持续时间难以评估或预测 ，但此次大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低它们获得资金的能力，或者降低DLQ客户为过去或未来购买商品付款的能力， 这可能会对它们的流动性产生负面影响。由于缺乏遏制和新冠肺炎的蔓延而导致的经济衰退或金融市场回调可能会影响整体技术支出，对DLQ产品的需求、其业务和 DLQ普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎大流行对DLQ运营和财务业绩的影响程度，包括他们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、控制疾病或治疗其影响的行动、进一步的旅行限制，以及对客户支出的影响的持续时间、时间和严重程度，包括大流行导致的任何经济衰退，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情造成的较长时间的经济中断 可能会对DLQ的业务、运营结果、获得流动性来源和财务状况产生实质性的负面影响， 尽管具体程度和持续时间尚不确定。

如果DLQ在选择和整合其收购的业务和技术方面不成功，或在管理当前和未来的资产剥离方面不成功，DLQ的业务可能会受到影响。

在过去的几年里，DLQ通过收购扩大了业务。DLQ继续寻求收购业务和技术，并结成战略联盟。然而，业务和技术可能无法以DLQ认为可以接受的条款和条件获得。 DLQ可能会花费时间和金钱与潜在的收购或联盟合作伙伴进行调查和谈判，但无法完成交易。 即使完成了收购和联盟，也会涉及许多风险，其中可能包括：难以实现业务和持续的财务成功；吸收和整合运营、服务、产品、技术或与DLQ客户、分销商和供应商的已有合作关系所产生的困难和费用；开发和运营新业务的挑战， 包括与DLQ现有业务有实质性不同，可能需要开发或收购新的内部能力和专业知识的挑战 ；在被收购实体维持人员配置方面的挑战，包括关键员工的流失； 被收购公司未发现的负债造成的潜在损失，而被收购公司未被赔偿DLQ可能从卖方(S)那里获得 ；被收购公司财务系统是否存在足够的内部控制和/或重大欺诈；转移管理层对其他业务的注意力；收购可能会稀释收益，或者在通过向被收购公司的股东发行DLQ普通股进行收购的情况下，稀释现有股东的所有权百分比；可能会开发新的技术和产品，导致DLQ收购的业务或资产变得不那么值钱；以及与被收购业务、技术、服务或产品的先前所有者的分歧或纠纷可能导致诉讼费用和DLQ管理层的注意力分散的风险。如果 收购的业务或技术或联盟不符合DLQ的期望，DLQ的运营结果可能会受到不利影响 。

当DLQ决定出售业务、站点、产品线或部门时，存在一些相同的风险。此外，资产剥离可能涉及 其他风险，包括：业务、服务、产品和人员分离的困难；以及需要 同意保留或承担某些当前或未来的负债才能完成资产剥离。DLQ评估其业务的业绩和战略契合度。这些资产剥离和任何资产剥离都可能导致重大的冲销，包括与商誉和其他无形资产相关的冲销，这可能会对DLQ的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，DLQ可能难以及时以可接受的价格和条款找到买家或其他退出策略。DLQ可能无法成功管理DLQ在剥离业务、场地、产品线或部门时遇到的这些或任何其他重大风险，因此，DLQ可能无法实现资产剥离的部分或全部预期收益。

如果DLQ无法成功管理他们的增长和业务扩张，他们的业务和经营业绩将受到损害， 他们的声誉可能会受到损害。

DLQ 自成立以来已大幅扩展其业务，并预计还需要进一步大幅扩展才能实现其业务目标。他们业务和产品的增长和扩张给他们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。未来的任何此类增长都会增加复杂性，并需要在整个组织内进行有效的 协调。为了有效管理未来的任何增长，DLQ必须继续改进和扩展其信息技术和金融基础设施、其运营和管理系统及控制，以及高效地管理员工、资本和流程的能力。DLQ可能无法及时或高效地成功实施对这些系统和流程的改进 ，这可能会导致额外的运营效率低下，并可能导致其成本增加超过计划的 。如果DLQ确实因预期其业务增长而增加了运营费用，而这一增长并未达到DLQ的预期，则其运营业绩可能会受到负面影响。如果DLQ无法管理未来的扩张，他们提供高质量产品和服务的能力可能会受到损害，这可能会损害他们的声誉和品牌，并可能对他们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

DLQ 可能无法响应客户对新的数字营销解决方案和服务的需求，他们的业务、财务状况和运营结果以及现金流可能会受到实质性的不利影响。

DLQ的 客户可能需要新的数字营销解决方案和服务。如果DLQ未能识别客户的这些需求或 相应地更新其产品，DLQ的竞争对手提供的新产品可能会降低其现有解决方案和服务的竞争力 。DLQ未来的成功将在一定程度上取决于他们是否有能力及时、经济高效地响应客户对新产品的需求，并适应客户和潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。DLQ在开发、引入或营销新产品方面可能不会成功。此外，他们的新产品可能无法获得市场接受。如果他们未能预测或充分响应客户要求， 或在开发、推出或提供新产品或增强现有产品方面出现任何重大延误，都可能对DLQ的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

DLQ客户行业内的竞争加剧和成本增加可能会影响对其产品和服务的需求， 这可能会影响其运营结果和财务状况.

DLQ的 客户对其产品的需求受到对其产品的持续需求以及客户研发成本、预算成本和资本支出的影响。由于客户在各自行业面临的竞争加剧，对DLQ客户产品的需求可能会下降，客户为其产品收取的价格 可能会下降。此外，由于遵守政府法规和其他因素的成本增加，DLQ的客户费用可能会继续增加。对客户产品需求的减少、与这些产品销售相关的定价压力以及与产品开发相关的额外成本可能会导致DLQ的客户减少 他们的研发成本、预算成本和资本支出。尽管DLQ相信其产品可以帮助其客户 提高生产率、增加销售额并在许多领域降低成本，因为他们的产品和服务依赖于这些研发、预算和资本支出，但DLQ的收入可能会大幅减少。

DLQ的保险承保范围可能不足以避免因对DLQ的索赔或债务而对其财务状况或运营结果造成实质性影响，并且他们可能无法在未来获得保险覆盖。

DLQ 保持保险范围，以防范许多责任风险。DLQ的保险覆盖范围正在持续 审查中，并在他们认为必要时进行修改。尽管有这种保险，对DLQ的索赔或负债可能会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，当现有保险范围到期时，DLQ可能无法获得任何保险 或足够的保险范围。

任何监管机构做出的任何负面评论或DLQ未能遵守适用的法规和相关指南 都可能损害其声誉和经营业绩，遵守新法规和指南可能会导致额外成本。

任何监管机构的任何负面评论或DLQ方面未能遵守适用法规的任何 都可能导致客户终止使用其产品和服务。这可能会损害DLQ的声誉、他们未来创收的前景以及他们的经营业绩。如果DLQ的运营被发现违反任何适用法律或其他政府法规，DLQ可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款。任何针对DLQ违反这些 法律的行动，即使DLQ成功地进行了辩护，也可能导致DLQ产生巨额法律费用，转移其管理层对其业务运营的 注意力，并损害DLQ的声誉。

目前和未来针对DLQ的诉讼可能在正常业务过程中发生，辩护可能代价高昂且耗时。

DLQ 可能会受到正常业务过程中出现的索赔的影响，例如客户就商业纠纷、供应商纠纷以及现任或前任员工提出的雇佣索赔提出的索赔。第三方未来可能主张对其业务重要的技术的知识产权，并要求退还使用费或要求DLQ许可其技术。 诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害他们的 业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一个或多个此类索赔 ，并且可能无法继续以DLQ可接受的条款提供索赔。向DLQ提出未投保或保险不足的索赔可能会导致意外的成本，对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

DLQ 可能因与其产品或服务或其客户使用其产品或服务的 相关的产品责任索赔而产生巨额成本。

DLQ的产品或服务导致的任何故障或错误都可能导致其客户向其索赔大量损害赔偿，而不管他们对故障负有何种责任。虽然DLQ通常有权根据其客户合同获得赔偿 因客户使用其产品而引起的第三方对他们的索赔，但DLQ可能会发现自己 卷入针对他们的诉讼，即使不成功，也可能转移他们的资源和精力，并对他们的业务产生不利影响。 此外，如果DLQ向客户寻求赔偿，如果客户对其提出质疑或客户可能无法支付欠DLQ的任何赔偿金额，法院可能不会强制执行赔偿权利。此外，DLQ的现有保险 可能无法按合理条款继续承保，或可能无法提供足以承保一项或多项大额索赔的金额，或者承保人可能拒绝承保任何未来的索赔。

网络安全 和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系并抑制DLQ的发展。

DLQ信息和第三方信息的机密性和安全性对DLQ的业务至关重要。DLQ的 服务涉及客户及其客户信息的传输、使用和存储，这些信息可能是保密的 或包含个人身份信息。任何网络安全或数据隐私事件都可能对DLQ的运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然DLQ维护着广泛的信息安全和隐私措施、政策和做法，但其网络可能会通过各种手段被攻破，导致有人未经授权访问DLQ的 信息、DLQ的客户或其客户的信息或DLQ的知识产权；禁用或降低 服务；或破坏系统或信息。此外，DLQ开发或从第三方采购的硬件、软件或系统 可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的 各方还可能试图通过欺诈或其他形式欺骗DLQ的员工、承包商和供应商，访问DLQ的系统或设施，或与DLQ有业务往来的第三方的系统或设施。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此DLQ可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。DLQ将继续产生巨额成本，以持续 加强其信息安全措施，以抵御网络犯罪的威胁。任何网络安全或数据隐私事件或违规行为 都可能导致：

如果存在任何安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问，DLQ 可能面临额外成本、收入损失、重大责任、品牌受损、产品或服务使用量减少以及业务中断。

DLQ 可以访问和使用个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、移动电话号码、位置信息 和用于营销目的的其他消费者信息。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、 使用、披露或以其他方式盗用其数据或消费者个人数据的行为都可能导致根据州、 (例如，州违规通知和隐私法，如CCPA)联邦法律和其他司法管辖区的法律承担重大责任。此类事件还可能 对DLQ的声誉和品牌造成潜在的不利影响而造成重大收入损失，影响其留住 或吸引我们产品和服务的新用户的能力，并可能扰乱其业务。

未经授权 泄露敏感或机密数据，包括个人身份信息，无论是通过计算机系统入侵、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过员工或第三方未经授权访问DLQ的系统和网络，都可能导致负面宣传、法律责任和声誉受损。未经授权泄露个人身份信息还可能使DLQ因违反世界各地的隐私法律法规而受到制裁。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，DLQ可能会承担责任。例如， 数据丢失或客户数据丢失可能会导致我们的服务延迟执行，并对我们的声誉、收入造成负面影响，在某些情况下还会造成责任。

随着DLQ越来越依赖信息技术来执行我们的操作，网络事件，包括蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络，可能会增加频率和复杂性。这些威胁对DLQ的系统和网络的安全性、数据的保密性、可用性和完整性构成风险，这些风险 既适用于DLQ，也适用于其依赖其系统进行业务的第三方。由于使用 获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起 之前无法识别，因此DLQ及其合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。未来可能会 ，遭遇安全事件。DLQ无法预测未来任何此类事件的影响。此外，DLQ对其云和服务提供商的设施或技术的运营没有任何 控制权，包括代表其收集、处理和存储个人数据的任何第三方供应商 。DLQ的系统、服务器和平台及其服务提供商的系统、服务器和平台 可能容易受到我们或他们的安全措施可能无法检测到的计算机病毒或物理或电子入侵的攻击。能够规避此类安全措施的个人 可能会盗用DLQ的机密或专有信息，扰乱其运营， 损坏其计算机或以其他方式损害其声誉和业务。DLQ可能需要花费大量资源并进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。此外，如果DLQ的云和其他服务提供商遭遇安全漏洞，导致机密数据、员工数据或个人数据被未经授权或不当使用，则DLQ可能不会对此类漏洞造成的任何损失进行赔偿。不能保证DLQ或其第三方服务提供商将成功防止网络攻击或成功减轻其影响。

据称由俄罗斯控制的实体发起的网络攻击在俄罗斯入侵乌克兰后加剧，我们的系统可能会被外国行为者渗透 。如果DLQ无法防止或减轻此类安全漏洞的影响，我们吸引和保留新客户的能力、其他合作伙伴可能不愿将他们的数据委托给DLQ，DLQ可能会面临诉讼 和政府调查，这可能会导致其业务潜在中断或其他不利后果。

DLQ使用、披露和以其他方式处理个人身份信息受美国联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果不遵守这些法规或未能充分保护其持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对DLQ的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

DLQ 维护及其第三方供应商、协作者、承包商和顾问代表其维护和处理敏感的 信息，包括机密业务、个人和其他信息，并受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律以及 法规的约束，其中， 对个人信息的隐私、安全和传输施加了某些要求。DLQ或其第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能遵守任何这些法律法规可能导致通知义务 或针对他们的执法行动，这可能导致罚款、公司官员入狱和公众谴责、受影响个人要求损害赔偿、声誉损害和商誉损失，其中任何一项都可能对DLQ的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法方面的变化而不断变化，并且在不同司法管辖区之间可能不一致 。在美国，管理个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于DLQ的运营。

许多州立法机构已经通过了与隐私、数据安全和数据泄露有关的立法。所有50个州的法律都要求企业 向因数据泄露而泄露个人身份信息的客户发出通知。法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下，合规成本高昂。各州也在频繁修改现行法律， 要求注意经常变化的监管要求。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的 访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息销售以及接收有关其个人信息如何使用的详细 信息的能力。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的罚款，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼的频率。虽然CCPA已多次修改，但尚不清楚这项立法将如何进一步修改或如何解释。 CCPA的解释可能会随着监管指导而继续演变，CCPA也会继续进行修订，包括通过一项投票倡议，即2020年11月通过的CPRA.。CPRA将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利，包括关于敏感数据的某些使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致对加州数据保护和安全领域的企业进行更严格的监管审查。然而，这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。《CCPA》以及其他与隐私、数据保护和信息安全相关的州和联邦法律或法规的变化，尤其是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规 可能会增加提供我们产品的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在DLQ当前运营的司法管辖区提供某些产品，我们未来可能会在这些司法管辖区运营 。

由于这些数据保护法的广度，以及它们的例外和安全港的范围狭窄，DLQ的业务或数据保护政策可能会受到一项或多项此类法律的挑战。在当前高度关注数据隐私和安全问题的监管环境中，这些法律的范围和执行情况都是不确定的，并会受到快速变化的影响。尽管DLQ努力遵守我们发布的政策和文档，并确保它们符合当前的法律、规则和法规，但DLQ有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果DLQ发布其隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的文档，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，则可能会在美国受到州和联邦 诉讼。如果DLQ或与其有业务往来的其他方 未能遵守本文件或联邦、州、地方或国际法规 ，可能会导致政府实体、私人当事人或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守行为的后果正在上升。

如果DLQ的操作被发现违反了上述任何数据保护法或适用于它们的任何其他法律，它们可能会受到惩罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府医疗保健计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、集体诉讼以及削减或重组DLQ的运营。以及额外的报告义务和监督，如果他们受到纠正行动计划或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对他们运营我们业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。遵守这些不同的法律法规可能会导致我们产生巨大的 成本，或者要求我们以不利于DLQ业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序。

DLQ 最终可能在美国以外的多个国家运营，这些国家的法律，包括数据隐私法，在某些情况下可能比美国的要求更严格。例如，欧盟和英国的数据隐私法对向包括美国在内的某些司法管辖区跨境传输个人数据有具体要求 ，对个人数据的收集、使用或共享有严格的要求 ，对组织的隐私计划有更严格的要求 并提供更强的个人权利。此外，我们还可能受制于不断变化的国际隐私和数据安全法规 ，这可能会导致更高的合规成本，进而导致处罚，因为此类合规计划没有正确实施。

有关知识产权的风险

DLQ可能无法 充分执行或捍卫其对DLQ知识产权和其他专有权利的所有权和使用权.

Part of DLQ’s success is dependent upon their intellectual property and other proprietary rights. DLQ relies upon a combination of trademark, trade secret, copyright, unpatented know-how, and unfair competition laws, as well as license and access agreements and other contractual provisions, to protect their intellectual property and other proprietary rights. In addition, DLQ attempts to protect its intellectual property and proprietary information by requiring certain of its employees and consultants to enter into confidentiality, non-competition, and assignment-of-inventions agreements. Policing unauthorized use of DLQ products and services is difficult and they may not be able to protect our technology from unauthorized use. Further, the steps DLQ takes to protect its rights may not be adequate under the laws of some foreign countries, which may not protect intellectual property rights to the same extent as do the laws of the United States. DLQ’s attempts to protect its intellectual property may be challenged by others or invalidated through administrative process or litigation, and agreement terms that address non-competition are difficult to enforce in many jurisdictions and may not be enforceable in any particular case. In addition, there remains the possibility that others will “reverse engineer” DLQ’s products or services in order to introduce competing products or services, or that others will develop competing technology independently and that do not infringe DLQ rights. In these cases, they may be unable to prevent such competitors from selling or licensing these similar or superior technologies. If DLQ resorts to legal proceedings to enforce its intellectual property rights or to determine the validity or scope of DLQ’s intellectual property or other proprietary rights, the proceedings could be burdensome, expensive and distracting of management, even if they were to prevail. The failure to adequately protect DLQ’s intellectual property and other proprietary rights may have a material adverse effect on DLQ’s business, results of operations or financial condition.

DLQ依赖 第三方提供商许可某些知识产权并提供互联网服务，这些第三方 提供商如果未能继续许可任何知识产权或提供可靠的服务，可能会导致DLQ失去客户，并使 面临信用或损害赔偿等索赔。

DLQ 依靠第三方知识产权提供商的服务为其客户及其客户提供服务。 此外，DLQ依赖其互联网带宽供应商通过其网络提供不间断和无差错的服务。 DLQ对这些第三方提供商几乎没有控制权，这就增加了DLQ在这些提供商提供的服务出现问题时的脆弱性。

出现问题时，可能很难确定问题的来源。服务中断或中断，无论是由DLQ的 服务、DLQ的第三方服务提供商的产品或服务，还是DLQ的客户或其客户的 设备和系统引起的，都可能导致其产品和技术失去市场接受度，任何必要的补救措施都可能 迫使其产生重大成本和费用。

如果这些服务提供商中的任何一个无法提供可靠的服务、停机、降级、中断、增加成本或终止DLQ及其客户所依赖的服务，DLQ可能需要切换到另一家服务提供商。将 切换到另一家服务提供商(如果可用)并对该新服务提供商进行资格审查所造成的延迟可能会严重损害其运营结果。此外， 如果任何许可证不能以商业上有利的条款续订，且第三方服务提供商未能达到或保持预期的性能水平、稳定性和安全性，则可能会损害DLQ与客户的关系，导致 失去客户，导致信用或损害索赔，增加其成本或客户产生的成本，损害其 声誉，显著减少客户对其产品和技术的需求，并严重损害其经营业绩。

如果DLQ无法 转移现有客户或获取新客户，其经营业绩将受到损害。同样，未来的潜在客户周转率或留住现有客户所产生的成本也可能对其经营业绩产生重大不利影响。

DLQ的成功取决于其在新的和现有的垂直市场以及在新的和现有的市场中保持现有客户和获得新客户的能力。如果DLQ无法转移现有客户或吸引足够数量的新客户，它可能无法 以所需的速度降低毛利率，其经营业绩可能会受到影响。软件服务市场竞争激烈，DLQ的许多竞争对手拥有大量的财力、人力和其他资源，可用于开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难维持现有客户或将新客户添加到DLQ的现有客户群中 。市场竞争还可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励 。影响DLQ获得新客户能力的其他因素包括对产品或服务的营销需求、潜在客户对这些产品和服务的预算规模、DLQ的现有平台和新产品(无论是经过验证的还是感知的)的实用性和有效性，以及总体经济状况。这些因素可能会对运营结果产生有意义的 负面影响。

DLQ使用开源技术 可能会限制其软件商业化的能力。

DLQ 在其部分软件中使用了开源技术，并预计未来将继续使用开源技术。尽管DLQ对开源技术的使用进行了监控，以避免其软件受到DLQ无意的条件限制，但DLQ可能会面临其他方面的指控 声称拥有开源许可证，或试图强制执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类技术开发的DLQ专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款都没有得到美国法院的解释。存在这样一种风险，即这些许可证可能被解读为可能对DLQ将其软件商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，DLQ可能需要向第三方寻求许可，以继续以商业形式提供其软件，使其专有代码以源代码形式普遍可用，重新设计软件，或在无法及时完成重新设计或停止销售其软件，其中任何一项都可能对DLQ的业务和收入造成不利影响。

开源技术的使用可能会使DLQ面临许多其他风险和挑战。任何人都可以对某些开源技术进行进一步的开发或修改。其他人开发的此类软件可能会与我们竞争或不再对我们有用。 竞争对手也可以使用开源软件开发自己的解决方案，这可能会减少对DLQ的 软件的需求。如果DLQ不能成功应对这些挑战，其经营业绩可能会受到不利影响，其开发成本可能会增加 。

其他人 声称DLQ侵犯了他们的知识产权或商业秘密权，可能会损害他们的业务。

DLQ 行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。第三方可在未来向DLQ或其客户或渠道合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，DLQ可能对此承担责任。随着DLQ市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权索赔可能会增加。

针对DLQ的知识产权或商业秘密索赔以及由此产生的任何诉讼可能导致DLQ产生大量费用，并可能使 我们承担重大损害赔偿责任。DLQ卷入任何专利纠纷、版权纠纷或其他知识产权 纠纷或有关商业秘密或专有技术盗用的诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。任何诉讼中的不利 决定都可能使DLQ对第三方承担重大责任，要求DLQ向第三方 寻求许可，并阻止我们开发和销售DLQ产品或服务。任何这些情况都可能对我们的业务产生重大不利影响 。这些索赔，无论其优点或结果如何，解决起来都可能耗费时间和成本，并可能 转移管理层的时间和注意力。

DLQ的软件 产品可能存在缺陷，这可能会导致收入延迟或损失、昂贵的纠正费用、对客户的责任以及对 我们的索赔。

复杂的 软件产品和服务（如DLQ）可能包含错误、缺陷或漏洞。他们开发并销售给客户的解决方案、产品或服务 中的缺陷可能需要昂贵的纠正，并导致收入延迟或损失，客户 反应不良，以及对我们或DLQ产品、服务和技术的负面宣传。对DLQ的任何 产品或服务不满意的客户也可以向我们提出损害索赔，即使不成功，也可能会花费大量时间进行 辩护，并可能导致昂贵的诉讼和赔偿。此类索赔可能会损害DLQ的声誉、财务业绩 和竞争地位。

DLQ可能无法 对技术和技术风险的变化做出足够快的反应，也无法将其知识产权发展成商业上可行的产品和服务。

法律、法规或行业要求或竞争技术方面的变化 可能会使DLQ的某些产品或服务过时或对客户的吸引力降低，这可能会对其运营结果产生不利影响。DLQ能够预见 技术和法规标准的变化，并在 的基础上成功开发和推出新的增强产品和服务，这将是其竞争能力的重要因素。DLQ有可能无法实现我们保持竞争力所必需的技术进步，或者其某些产品或服务将过时。 DLQ还面临与推出新产品和服务相关的风险，包括缺乏市场接受度、产品/服务开发延迟以及产品和服务无法正常运行。这些风险可能对DLQ的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与DLQ人员相关的风险

DLQ依赖 有才能、经验丰富且忠诚的人员来运营和发展DLQ的业务，并且可能会增加招聘、 培训、激励和/或留住他们的运营成本。如果DLQ无法这样做，DLQ的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

DLQ 相信其未来的成功高度依赖于DLQ员工的才华和贡献。DLQ未来的成功 取决于其吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。DLQ的增长战略在一定程度上基于其吸引和留住数字营销行业经验丰富的高技能员工的能力。DLQ拥有并将继续面临来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争，并且 以前曾在这些领域经历过人员流失。DLQ在招聘、培训、激励和/或留住合格和合适的人员方面可能会产生更多运营成本。即便如此，这些措施可能不足以吸引和留住DLQ有效运营其业务所需的人员。DLQ未来在招聘和留住符合其业务战略的专业人员方面可能会面临困难。即使失去几名合格的员工，或无法吸引、留住和激励DLQ业务扩展所需的更多高技能员工，也可能对其经营业绩产生不利影响，并削弱其增长能力 。

DLQ 人员和/或服务提供商的不当行为、错误、 失误和/或不当行为（包括违反法律、法规和内部政策）或公开声明，以及/或DLQ未能对此类行为或情况做出适当回应，可能导致DLQ承担法律责任，并对DLQ的业务运营和声誉产生不利影响。

DLQ或其任何关联公司的员工或服务提供商可能会从事不当行为，从而对 DLQ的业务产生不利影响。并非总能阻止此类不当行为，DLQ为检测和防止此类不当行为而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效。

员工或服务提供商的不当行为或错误，包括违反法律、法规和/或DLQ的内部政策，可能会使DLQ 承担法律责任、财务损失和监管制裁，并可能严重损害DLQ的声誉，并对DLQ的业务造成负面影响。此类不当行为可能包括违反反贿赂和腐败法，从事不当或未经授权的交易或活动，挪用客户信息或数据，内幕交易和挪用和滥用信息(包括重要的非公开信息)，未能监督其他员工或服务提供商，不当使用机密信息， 以及不正当的交易活动，如欺骗、分层、洗钱交易、操纵和抢购。员工或服务提供商 错误，包括为客户执行、记录或处理交易时的错误，即使检测到错误，也可能使DLQ面临重大损失的风险。尽管DLQ计划实施流程和程序，并为DLQ的员工和服务提供商提供培训，以减少不当行为和错误的可能性，但这些努力可能不会成功。

此外， 对于新产品和服务，员工或服务提供商出错或不当行为的风险可能更大，而DLQ的许多员工和服务提供商习惯于在数字营销公司工作，而这些公司通常不遵守相同的合规习惯和规则，这一点使风险变得更加严重。这可能会导致员工和服务提供商之间在合规义务方面的混淆风险很高，尤其是在DLQ这样的成长型公司中，尤其是在保密、数据访问、交易和冲突方面。

IT 并不总是能够阻止不当行为，DLQ为防止和检测此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效 。如果DLQ被发现没有履行其监管监督、合规和其他义务，DLQ可能会受到监管 制裁、经济处罚以及对DLQ活动的限制，因为DLQ未能正确识别、监控和应对潜在的问题活动，并严重损害DLQ的声誉。DLQ的员工、承包商和代理也可能犯错误 ，使DLQ面临疏忽以及监管行动的财务索赔或导致财务责任。此外，监管或刑事当局对不当交易活动的指控 可能会影响DLQ的品牌和声誉。DLQ未能正确应对此类行为或情况也会对DLQ的业务运营和声誉造成不利影响。

DLQ的人员或服务提供商也可能以自己的身份发表未经DLQ授权的不适当或有害的公开声明，包括在社交媒体平台上发布。由于与DLQ有关联，公众可能会对DLQ产生负面反应。此类未经授权的公开声明可能会损害DLQ的品牌、声誉和公众认知，并对DLQ的业务、财务状况和股价产生不利影响。

业务合并导致DLQ成为纳斯达克上市公司子公司的风险

根据行业数据，DLQ所依赖的预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解读，并且可能没有经过独立的 验证。

关于DLQ的行业和DLQ打算在其中运营的市场的信息 从独立的行业和研究机构 和其他第三方信息来源获得。行业预测和估计来自独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开可用信息。DLQ尚未独立核实任何此类第三方信息。此外，由于各种因素，对DLQ所在行业未来业绩的预测、假设和估计会受到不确定性和风险的影响。因此，第三方信息或项目中的不准确可能会对内部业务规划和分析所依赖的假设造成不利影响 。

DLQ尚未 制定其环境、社会和治理(ESG)计划。法律、法规或上市规则可能要求DLQ实施ESG计划，否则可能会对其运营和声誉造成不利影响。

环境、社会和治理的日益融合(“ESG“)作出投资决策的因素相对较新，投资者用于评估ESG政策的框架和方法尚未完全开发，在投资界中差异很大 。DLQ尚未制定其ESG计划，包括其多样性和包容性计划。法律法规可能要求DLQ 才能实施ESG计划。特别是，美国证券交易委员会正在考虑实施气候相关风险披露的强制性报告规则 。纳斯达克正在执行多样性和包容性报告规则，并要求其上市公司达到特定的多样性目标。任何未能实施ESG计划和遵守ESG披露要求的行为都可能对DLQ的业务和声誉以及财务状况造成不利影响。公众、DLQ的客户、投资者、服务提供商或交易对手可能会认为DLQ的政策和程序不够充分。

如果DLQ未能在其选择或被要求报告的ESG领域采取负责任的行动，而不遵守法律或法规要求，则DLQ的声誉也可能受到损害。由于设定这些标准或未能设定或未能达到这些标准而对DLQ声誉造成的任何损害，都可能影响DLQ的员工留任；DLQ客户使用其产品和服务、服务提供商或交易对手与其开展业务的意愿；投资者购买或持有其证券的意愿或能力；或DLQ获得资本的能力，其中任何一项都可能对DLQ的声誉、业务、财务 业绩和未来前景产生不利影响。

与集体受众为上市公司相关的风险。

我们的披露控制和程序 可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 正在实施披露控制和程序，旨在提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论其构思和运作如何周密，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的这些固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误或遗漏可能会发生且可能无法被发现，这可能会导致无法及时提交所需的报告和提交包含错误信息的报告。这些结果中的任何一种都可能导致美国证券交易委员会执法行动、罚款或其他处罚，损害我们的声誉，并损害我们的财务状况。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，导致诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规章制度。 遵守这些规章制度的情况有所增加，并将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动 变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度、 和当前报告等。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变更。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制、程序和内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们将需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资将导致 一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到不利影响。通过在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会分散我们管理层的 资源，并严重损害我们的业务。我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行人员 。

此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们将降低战略灵活性，并将面临 专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生实质性和不利影响。

与公司证券相关的风险

我们是一家新成立的早期公司 没有经营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

唯一的操作是通过我们的DLQ和2023年11月2日完成的业务合并。由于我们缺乏广泛的运营历史，您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标业务的初始业务 组合。

目前我们的证券市场有限，我们的证券市场可能不会发展得更强劲 ，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前只有一个有限的市场。我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CORD”。我们证券的交易和每股价格是不稳定的，并受到显著和迅速的成交量和价格波动的影响。此次发行后，我们证券的价格可能会因稀释、最新财务信息的发布和/或一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。您 可能无法出售您的证券，除非市场能够建立和持续。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的普通股目前在全国性证券交易所纳斯达克全球市场上市。我们目前符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，因此我们不能向您保证我们的证券未来将或将继续在纳斯达克上市。 为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常， 我们必须保持最低股东权益金额(一般为500万美元)和我们 证券的最低持有者数量(通常为400名公众股东)。我们将被要求证明遵守了纳斯达克的持续上市要求 以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

我们 收到两份书面通知(纳斯达克通知)，日期为2023年12月22日，来自纳斯达克股票市场(纳斯达克) 表明(I)在过去连续30个工作日内，本公司上市证券的市值(“MVLS“) 没有维持50,000,000美元的最低市值(”最低MVLS要求“)根据纳斯达克上市规则 规则第5450(B)(2)(A)条，及(Ii)在过去连续30个营业日内，本公司公开持有的股份的市值 (”MVPHS“)没有维持15,000,000美元的最低市值(”MVPHS最低要求“) 按照纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条的要求。

根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以恢复 对最低标准的遵守。如果我们的MVLS在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日以50,000,000美元或更高的价格成交，则可能达到合规，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况， 此事将结束。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以恢复 对MVPHS的最低要求。如果公司的MVPHS在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日的收盘价达到15,000,000美元或更多，则可能达到合规，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况 ，事件将结束。

如果 我们未能在2024年6月19日之前同时满足最低MVLS要求和最低MVPHS要求，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们我们的普通股将被摘牌。届时，吾等可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就相关退市决定 向聆讯小组提出上诉。然而，如果我们真的向听证会小组上诉纳斯达克的退市裁决， 我们不能保证这样的上诉一定会成功。在这种情况下，如果符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件，我们也可以申请转移到纳斯达克资本市场。

收到的纳斯达克通知不会对我们继续在纳斯达克全球市场上市或我们普通股的交易产生立竿见影的影响， 取决于我们是否遵守了其他持续上市的要求。该公司目前正在评估可能采取的行动，以重新 遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克全球市场上市。不能保证我们会 成功地保持其普通股在纳斯达克全球市场的上市。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

未来，我们将增发普通股，这将减少投资者的持股比例，稀释我们的股票价值。

我公司注册证书 授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中13,726,810股已发行， 截至2月份已发行流通股16年，2024年。未来发行普通股 无论是对员工还是顾问，都是额外的融资，以及由于其他原因，可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会在任意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。发行用于未来服务或收购或其他公司行动的普通股可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

我们的权证目前没有交易市场，如果交易市场得不到发展，我们权证的购买者可能难以出售。

目前，我们的权证还没有成熟的公开交易市场，我们权证的活跃交易市场可能不会发展，或者如果发展起来， 可能无法持续。虽然这些权证在2023年11月3日之前一直以“CAUDW”的代码在纳斯达克上上市，但这些权证目前并未上市。我们可以申请认股权证在场外报价板报价，但如果由于任何 原因，我们的权证没有在场外报价板上报价，或者公开交易市场没有以其他方式发展，股票的购买者 如果他们愿意的话，可能难以出售他们的权证。此外，正在登记的12月份权证 注册说明书(招股说明书是其中一部分)的行权价为2.19美元，2月份的权证的行权价为每股5.00美元。而普通股的收盘价为1美元。2024年2月16日每股11美元。由于权证目前的价值低于投资者每股支付的价格，权证持有人 不太可能行使。与行使认股权证(S)相关的现金收益(如有)取决于行使认股权证时公司的股价。

该公司的股价可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格已经并可能大幅波动，取决于许多因素，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

本公司普通股成交量偏低，将放大上述因素对股价波动的影响。

如果 我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。对本公司提起诉讼 可能会导致本公司产生大量成本，并可能转移其管理层的时间和注意力以及 其他资源。

认股权证 可能永远不会在钱，他们可能会到期一文不值。

The exercise price for our Public Warrants is $11.50 per share, $2.19 per share for the December Warrants and $5.00 per share for the February Warrants. There can be no assurance that the warrants will be “in the money” prior to their expiration and, as such, the warrants may expire worthless. The terms of our Public Warrants may be amended in a manner that may be adverse to the holders. The warrant agreement between Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent, and us provides that the terms of the Public Warrants may be amended without the consent of any holder to cure any ambiguity or correct any defective provision, but requires the approval by the holders of a majority of the then-outstanding Public Warrants to make any change that adversely affects the interests of the registered holders. Accordingly, we may amend the terms of the Public Warrants in a manner adverse to a holder if holders of a majority of the then-outstanding Public Warrants approve of such amendment. Our ability to amend the terms of the Public Warrants (including the Private Warrants) with the consent of a majority of the then-outstanding Public Warrants is unlimited. Examples of such amendments could be amendments to, among other things, increase the exercise price of the Public Warrants, shorten the exercise period or decrease the number of shares of our Common Stock purchasable upon exercise of a Public Warrant.

我们没有义务以现金净额结算权证。

在任何情况下，我们将没有任何义务净赚 现金结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，方可行使公开认股权证。

任何 公开认股权证都不能以现金行使，我们也没有义务发行普通股，除非在行使时可发行的普通股 已经根据公开认股权证持有人居住地的证券法进行了登记或符合资格或被视为豁免。在权证可行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供在每个州注册的豁免。但是，我们无法向您保证 这一事实。如果在行使公共认股权证时可发行的普通股在公共认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或豁免资格，则认股权证可能会被剥夺任何价值， 认股权证的市场可能会受到限制，并且如果无法出售，它们可能会毫无价值。

我们的管理层 有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使这些公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时收到的普通股比他们能够行使公共认股权证获得现金时收到的普通股要少 。

如果 我们在满足赎回标准后调用我们的公共认股权证进行赎回(仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在截至向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，而且，如果在赎回时以及在上述整个30天的交易期间(br}之后每个交易日持续到赎回日期)存在与该等公共认股权证相关的普通股的有效登记声明 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证(包括由我们的初始股东或其 允许受让人持有的任何公共认股权证)的持有人以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证 ，持有人在行使认股权证时收到的普通股股票数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。最近的普通股交易价格没有达到允许我们赎回公共认股权证的门槛。

私人认股权证与公共认股权证相同，但私人认股权证可以现金行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股股份的登记 声明无效）或在无现金基础上，由 持有人选择，并且我们将不可赎回，在每种情况下，只要它们仍然由最初的购买者或其 关联公司持有。倘私人认股权证由保荐人或其获准承让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

我们可能会在对您不利的时间赎回 未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证毫无价值。

We have the ability to redeem outstanding Public Warrants (excluding any Private Warrants held by our Sponsor or its permitted transferees) at any time after they become exercisable and prior to their expiration, at $0.01 per warrant, provided that the last reported sales price (or the closing bid price of our Common Stock in the event the shares of our Common Stock are not traded on any specific trading day) of the Common Stock equals or exceeds $16.50 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations and the like) on each of 20 trading days within the 30 trading-day period ending on the third business day prior to the date on which we send proper notice of such redemption, provided that on the date we give notice of redemption and during the entire period thereafter until the time we redeem the Public Warrants, we have an effective registration statement under the Securities Act covering the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants and a current prospectus relating to them is available. If and when the warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws. Redemption of the outstanding Public Warrants could force a warrant holder: (i) to exercise its Public Warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for it to do so, (ii) to sell its Public Warrants at the then-current market price when it might otherwise wish to hold its Public Warrants or (iii) to accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding warrants are called for redemption, will be substantially less than the market value of its Public Warrants.

纽约州将成为我们与我们的公共权证持有人之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的公共权证持有人 获得与公共权证相关的纠纷的有利司法论坛的能力。

公共认股权证应在所有方面受纽约州法律管辖，不适用法律冲突。 在适用法律的规限下，任何因认股权证协议 而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的诉讼、法律程序或索偿，均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院 提起及执行，该等司法管辖区应为任何该等诉讼、法律程序或索偿的专属法院。本规定不适用于 为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对所有为执行《证券法》或其下的 规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行 管辖权。

任何 购买或以其他方式获得公开认股权证中任何权益的个人或实体应被视为已通知并已 同意法院规定。如果以任何公共权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的 法院提起诉讼，其诉讼标的在法院规定的范围内，则该权证持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院或美国纽约南区联邦地区法院的属人管辖权，与在任何此类法院提起的任何诉讼有关，以执行法院规定，及（y）在任何该等强制执行诉讼中，以送达该等公共手令持有人的律师作为该等公共手令持有人的代理人的方式，向该等公共手令持有人送达法律程序文件。

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与ABRI或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，再加上选择法院条款可能增加的诉讼成本 ，可能会阻止针对ABRI及其董事、高管和员工的此类诉讼。此外， 如果法院发现ABRI认股权证协议的这些条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行，ABRI可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用， 这可能会对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

您在公司中的持股百分比 可能会在未来被稀释。

由于为收购、资本市场交易 或其他目的发行的股权，包括公司将授予董事、管理人员和其他员工的股权奖励，股东在公司中的 百分比所有权可能在未来被稀释。我们的董事会已通过 该激励计划，但须经股东批准，以使我们的某些现任和未来员工、服务提供商 和非员工董事受益。此类奖励将对我们的每股收益产生摊薄效应，从而可能对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

本公司不时可能会机会性地评估及寻求收购机会，包括代价可能部分或全部由合并后公司新发行普通股组成的收购，因此，该等交易若完成，将稀释投票权及/或降低我们普通股的价值。

增发普通股、优先股或其他可转换证券可能会稀释您的所有权，并可能对股价产生不利影响 。

在未来 ，公司可能会根据各种交易（包括收购）发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的证券。普通股的额外股份也可以在行使未行使的股票期权和认股权证购买普通股时发行。我们发行额外的普通股 或可转换为普通股的证券将稀释您对合并后公司的所有权，并且在公开市场上出售大量 此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在满足 归属条件和锁定协议到期的情况下，行使期权时可发行的股票将可立即在公开市场上转售，不受限制。

发行 合并后公司股本、其他股本证券或可转换为股本的证券的额外股份可能会 稀释我们现有股东的经济权利和投票权，降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券 可能会调整转换比率，据此，某些事件可能会增加转换时可发行的股权证券 数量。优先股（如果发行）可能在清算分配方面具有优先权，或 在股息支付方面具有优先权，这可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力。 本公司在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素， 这些因素可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生不利影响。因此，合并后公司 普通股的持有人承担合并后公司未来发行可能降低合并后公司 普通股市场价格并稀释其所有权百分比的风险。

本公司或其现有股东在公开市场上对本公司普通股的未来销售 或对未来销售的看法 可能导致合并后公司普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售合并后公司的大量普通股股份，或认为可能发生此类 出售，可能会损害普通股股份的现行市场价格。这些销售，或这些销售 可能发生的可能性，也可能使我们更难以在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

关于业务合并，Abri的某些股东同意，除某些例外情况外，他们将 在业务合并生效之日起至 业务合并日期后的一段时间内（如果DLQ与非关联第三方完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，则提前释放），直接或间接提供、出售、订立出售合同、质押、授予购买任何普通股股份的任何期权、进行 任何卖空或以其他方式处置任何普通股股份，或购买任何普通股股份的任何期权或认股权证， 或任何可转换为、可交换为或代表接收普通股股份的权利的证券，或上述任何股份的任何权益。

在上述锁定期满或放弃后，这些股东持有的股票将有资格转售，如果股东是我们的关联公司，则受证券法颁布的第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。

此外，我们的某些股东将根据在交易结束前签订的登记权协议享有登记权，根据该协议，我们有义务登记该等股东的普通股股份和该等股东在交易结束后可能获得的其他证券。在适用的注册声明生效后，普通股的这些股票将可以无限制地转售，但受任何锁定和协议的限制。

此外，根据我们的激励计划，在行使或授予激励奖励时可发行的普通股股票，一旦发行，即有资格在公开市场上出售，但受任何锁定协议的限制，在某些情况下，根据规则第144条适用于关联公司的销售数量和方式限制。此外，为未来发行的任何股票 期权计划预留的普通股股票可能在未来可供出售。

如果上述股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券 或行业分析师发布关于公司业务的不准确或不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的有关我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止报道合并后的公司，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果 可能覆盖我们的任何分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下降。如果任何可能跟踪合并后公司的分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们普通股的价格或交易量 下降。此外，如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告 结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下降。

该公司可能 受到证券诉讼，这是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。

在企业合并之后，普通股的每股价格波动很大，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。这种类型的诉讼可能导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决都可能 使公司承担重大责任。

不能保证我们 能够遵守纳斯达克全球市场的持续上市标准。

如果 纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们的主要股东和管理层 拥有相当大比例的普通股，并将能够对股东 批准的事项行使重大影响力。

截至2024年2月16日，我们的董事、高管、超过5%的普通股流通股持有人及其各自的关联公司共同实益拥有约41.82%的普通股流通股。因此， 如果这些股东一起行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而我们的其他股东可能认为这符合他们的最佳利益。这反过来可能对我们的股价产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免董事会或管理层。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。投资者可能永远不会获得投资回报。

您 不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的 业务，为我们的研发计划提供资金，并继续投资于我们的商业基础设施。此外，我们未来获得的任何信贷安排或融资可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款 。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦 法院为我们与我们股东之间基本上所有争议的独家法院，并且 还规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛 每一项投诉都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们的 修订和重新修订的附则(“附例“)提供，除非我们以书面形式同意选择替代论坛(另类论坛同意“)，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、股东或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据特拉华州公司法或我们的第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何规定而引起的任何诉讼修订及重订的公司注册证书“)或附例(每一条，可不时修改)，或(Iv)任何主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的诉讼，但法院对该索赔中不可或缺的一方没有管辖权的任何索赔除外。前述规定不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的任何索赔。此外，除非我们给予替代论坛同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述附例规定。尽管我们相信这些排他性论坛条款 使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用 ，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼 。此外， 无法在其选择的司法法院提出索赔的股东可能被要求在采取受上述专属法院规定约束的诉讼的过程中产生额外费用。我们的股东不会因为我们的独家法院条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。 此外，如果法院发现我们的章程中包含的独家法院条款不可执行或不适用于 诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

特拉华州法律和我们修订后的 和重新发布的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更 ，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在未经66%股东批准的情况下与利益相关股东进行为期三年的商业合并。^2/3我们股东(利益股东除外)的投票权的 %，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。 此外，我们修订和重新修订的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，包括以下内容：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的 其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会。

本招股说明书其他部分所载未经审核备考财务资料 可能并不代表本公司未来的经营业绩或财务状况。

本招股说明书中包含的形式上的财务信息仅供参考，并不代表我们未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。标题为“”的部分中的形式财务信息未经审计的备考简明合并财务信息“已 源自DLQ，Inc.和我们的历史财务报表，并在实施业务合并后对我们的公司进行了某些调整和假设 。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中提供的预计财务状况和经营结果有关的预计信息存在重大差异。

此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们的财务状况或运营结果。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们的股票价格出现重大波动。

我们的总流通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 ，包括本注册声明的结果，可能会在任何时候 发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会 降低我们普通股的市场价格。

由于与本登记声明有关，登记转售的证券发行、转让给出售证券持有人，并由出售证券持有人购买，原因如下：

虽然目前的交易价格为1美元。截至2024年2月16日，每股11美元的价格明显低于SPAC的IPO价格，在大多数情况下，出售 证券持有人支付的每股价格，私人投资者有动机以低于公众投资者购买的价格出售股票。 卖出证券持有人可能获得更有利的基于当前交易价格的收益率，而 公共证券持有人可能由于原始买入价格与 当前交易价格的差异而无法获得与其买入证券类似的收益率。

截至 合并截止日，（i）与完成业务合并 相关的普通股发行股份约占我们已发行普通股总数的45.9%，（ii）公众股持有人拥有我们已发行普通股总数的14.8%，（iii）初始股持有人拥有我们已发行普通股总数的3.8%。

根据本招股说明书，出售证券持有人 出售的5，336，120股普通股约占流通在外的13，726，810股普通股的39%，约占截至2月份自由交易的5，497，812股普通股的97 2023年16日 鉴于出售证券持有人根据本 招股说明书登记的潜在转售的大量普通股，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量 股份的出售证券持有人打算出售股份，我们证券的交易价格可能会下降。

尽管 发起人、管理层的某些成员和我们的某些股东在转让我们的普通股时受到某些锁定限制，但这些股票可能在各自适用的锁定期满或提前终止后出售。 由于转售限制结束且注册声明可供使用，如果当前受限制股份的持有人出售或市场认为其有意出售，则我们普通股的市场价格可能会下降 。

按当前交易价格计算，出售证券持有人可能获得比公共证券持有人更有利的收益率。

登记转售的证券已发行、转让给出售证券持有人并由出售证券持有人购买，代价如下：

虽然目前的交易价格为1美元。截至2024年2月16日，每股11英镑显著低于SPAC的IPO价格，在大多数情况下，出售证券持有人支付的每股价格，私人投资者有动机以低于公众投资者购买的股票的价格出售。由于购买价格和当前交易价格的差异， 出售证券持有人可能会在当前交易价格的基础上体验到更有利的回报率，而公共证券持有人 可能不会体验到类似的证券回报率。

尽管我们完成了业务合并，但不能保证公开认股权证永远不会出现在现金中，而且它们可能到期时毫无价值，我们的公开认股权证的条款可能会被修改。

公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直在资金中，因此公共认股权证可能会到期变得一文不值。

如果我们被视为投资公司， 我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是识别并 完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务 )的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下较早的情况发生： (I)在我们的主要业务目标完成时，这是一项业务合并；或(Ii)在没有业务合并的情况下，作为我们赎回公开股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们 未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得大约10.00美元。

与此产品相关的风险

正在登记的权证目前价值低于行使价，权证持有人不太可能行使其权证，行使权证的现金收益 取决于公司的股价。

本招股说明书的一部分注册的12月份认股权证的行权价为每股2.19美元，2月份的认股权证的行权价为每股5.00美元，而普通股的收盘价为1美元。由于12月份的权证和2月份的权证目前的价值都低于投资者每股支付的价格，权证持有人不太可能行使。与行使认股权证(S)相关的现金收益(如有)取决于行使认股权证时公司的股价。

尚未对该股票进行独立估值 ，这意味着该股票的价值可能低于收购价。

每股收购价 由我们确定，未对股票进行独立估值。我们根据管理层对股票价值的估计确定了发行价。这种估值具有高度的投机性和随意性。这与市场价值、账面价值或任何其他既定标准无关。我们没有就股份的估值获得独立的评估意见。股票 的价值可能显著低于发行价，并且股票可能永远不会获得等于或大于发行价的价值 。

投资者可能永远不会收到现金分配，这可能会导致投资者从其投资中获得很少或没有回报。

分配费用由本公司董事会自行决定。我们不知道，一旦我们拥有更多盈利或生产性业务，我们将产生多少现金(如果有的话)。现金分配得不到保证，我们可能永远无法进行分配。

我们预计 未来需要出售更多授权股份。这将导致我们现有股东的股权被稀释，他们在公司的持股比例相应减少。

我们可能会通过出售我们的普通股来寻求额外的资金。这将对我们的股东造成稀释效应，从而减少他们在公司的百分比所有权权益 。这种稀释效应的大小将取决于我们未来为获得所需资金而必须发行的股份数量。向新股东出售额外股票将降低 现有股东的所有权状况。如果我们出售额外的股份，每股已发行普通股的价格可能会下降。

根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

在长达五年的时间内，我们仍将是一家“新兴的成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至5月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，这可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于《新兴成长型公司》向我们提供了各种报告要求的豁免，而且我们将有一个较长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要的时候筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与行业中的其他公司进行比较。如果我们 无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

额外风险

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本 。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度 ，并可能要求我们对此类内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们 可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的 财务报告可能会损害我们的业务。

萨班斯-奥克斯利法案第404节还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用这一要求的豁免 。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

产品

本招股说明书涉及由本公司若干出售证券持有人登记的合共5,336,120股普通股及普通股相关认股权证的销售。其中1,613,078股已发行给我们的保荐人，其中30,000股已发行给我们的承销商 其余的此类股票已经或将发行给其他出售股东。他说：

出售证券持有人 将以市场价或私下协商的价格发售本招股说明书涵盖的普通股。 公司将不会收到出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。* 任何出售证券的证券持有人均未订立任何承销安排。出售证券的证券持有人及任何透过其出售该等证券的中介机构，均可被视为证券法所指有关所提供证券的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金均可视为“承销补偿”。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的合计5,336,120证券将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们将不会从出售本协议下的证券中获得任何收益。

假设12月所有697,678份认股权证全部行使现金，我们将获得总计约1,527,920美元(基于每股2.19美元的行使价格)，但不会从出售根据该行使而可发行的普通股股份中获得任何收益。此外，假设 行使所有1,000,000份二月份认股权证，我们将获得总计约5,000,000美元(基于每股5.00美元的行使价 )。普通股的收盘价为1美元。2024年2月16日每股11美元。由于12月权证和2月权证目前的价值均低于投资者在行使权证时将向本公司支付的金额，权证持有人不太可能行使。与行使(S)12月权证或2月权证(如有)相关的现金收益取决于行使权证时本公司的股价。 我们预计将行使权证所得款项净额用于增长投资和一般公司用途。 我们将对行使权证所得款项的使用拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人 将选择行使任何或全部该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在“无现金 基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克或场外交易市场费用(如果适用)以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

确定发行价格

出售证券持有人 将以现行市场价格或私下协商的价格发售本招股说明书涵盖的普通股。

注册人普通股和相关股东权益的市场价格和股息

市场信息和持有者

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克“)下。 我们的认股权证目前未列出。

在业务完成之前，ABRI的单位、普通股和公募认股权证均已在纳斯达克上市，代码分别为“ASPAU”、 “ASPA”和“ASPAW”。

2024年2月16日，我们普通股的收盘价为每股1.11美元。

截至2月16， 2024年，我们普通股的记录持有者约为578人。这些数字不包括通过代名人姓名持有我们证券的受益所有人。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们 希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否对我们的普通股支付股息 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息 

演示和业务合并的基础

以下未经审核的备考合并简明综合财务报表基于DLQ和ABRI的独立历史财务报表 ，并实施合并，包括与合并相关的备考假设和调整，如随附的未经审核备考合并简明财务报表附注所述。截至2023年9月30日的未经审计的预计简明合并资产负债表就好像合并发生在2023年9月30日一样。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表 使合并生效，犹如已于2022年1月1日完成一样。 历史财务资料已根据备考基础进行调整，以反映可实际支持的项目，这些项目可直接归因于合并，且仅就简明综合营运报表而言，预期会对综合营运业绩产生持续影响 。

2022年9月9日，ABRI与DLQ之间签订了一项合并协议，根据协议，ABRI将100%(100%)收购DLQ的已发行股权。合并协议规定，ABRI已同意以总计1,140万股ABRI普通股的价格收购DLQ的全部已发行股权，面值为0.0001美元。

DLQ管理 溢价协议

于签署合并协议时，ABRI与保荐人将订立管理层溢价协议，根据该协议，管理层溢价协议附表A所指定的DLQ管理团队的若干成员将有权赚取管理层 溢价股份(定义见管理层溢价协议)。管理层溢价股份包括2,000,000股ABRI 普通股。管理层溢价股份的发行应如下所示：

赞助商溢价协议

于签署合并协议时，ABRI与保荐人将订立保荐人溢价协议，根据该协议，保荐人将拥有 或有权利赚取保荐人溢价股份(定义见保荐人溢价协议)。保荐人溢价股份由1,000,000股ABRI普通股组成。发起人溢价股份的发行情况如下：

溢价的会计处理

本公司已分析溢价安排的会计处理，并得出结论认为溢价股份不应分类为ASC第480号下的负债 ，区分负债和权益(“ASC 480“)。本公司接下来评估了符合ASC第815号衍生工具定义、衍生工具和套期保值的 溢价股份是否(“ASC：815“)， 符合ASC第815-10-15-74(A)号文件中的范围例外，其中规定，报告实体不应考虑以下两种合同：(A)与实体自己的股票挂钩和(B)在其财务 头寸报表中归类为股东权益类衍生工具。该分析是根据ASC第815-40号文件中的指导进行的。为了得出结论： 溢价股份符合这一范围例外，以及它们是否应根据ASC 815-40计入股权，评估了溢价股份是否同时满足这两项要求。合并协议载有控制权条款的变更，可能影响溢价股份的结算，因此导致溢价股份根据ASC第815条被分类为负债。 本公司接下来考虑ASC第815-40-25号文件中的股权分类条件，得出结论认为该等股份不符合此类 分类，因为合并协议包含可能影响溢价股份结算的控制权条款变更 ，因此导致溢价股份根据ASC第815条被归类为负债。因此，溢价股份安排被适当地归类为负债。由于合并按反向资本重组入账，因此于合并日期的溢价股份安排的公允价值将于合并完成日作为负债交易入账 ，并于未来报告期的每个资产负债表日重新计量为公允价值，并在新的DLQ 综合经营报表中记录公允价值变动。截至申报日期，由于该等公允价值评估尚未完成，本公司 无法量化所述计量的任何潜在调整幅度。

合并将被计入反向资本重组，因为DLQ已被确定为财务会计准则 董事会会计准则编撰主题第805，业务合并(“ASC：805“)。根据这种会计方法，ABRI将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，合并后的DLQ的资产、负债和经营结果将成为Collective Audience，Inc.的历史财务报表，而ABRI的资产、负债和经营结果将从收购之日起与DLQ合并。出于会计目的，Collective Audience，Inc.的财务报表将代表DLQ财务报表的延续，交易将被视为DLQ为ABRI的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。合并前的运营 将在Collective Audience，Inc.的未来报告中显示为DLQ的运营。这一决定主要是基于对以下事实和情况的评估，并考虑到：

在反向资本重组模式下，业务合并将被视为ABRI净资产的DLQ发行股权，不记录商誉或无形资产 。

未经审计的预计简明合并经营报表不包括与合并产生的任何整合或重组活动相关的成本的影响 ，因为它们本质上是非经常性的。然而，未经审计的预计简明综合资产负债表 包括预计调整，以减少现金和股东权益，以反映某些预期合并成本的支付 。

以下未经审核 简明合并财务资料列载ABRI及DLQ的综合财务资料，经调整以使合并事项及合并协议预期的其他事项生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，经最终规则修订， 发布第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。

截至2023年9月30日的未经审核备考合并资产负债表 将ABRI的经调整资产负债表与DLQ的历史简明综合资产负债表按备考基准合并，犹如合并及合并协议预期的其他事项已于2023年9月30日完成。

截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表 将ABRI截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的历史未经审核营运报表与DLQ于相同 期间的历史未经审核简明综合营运报表合并，使交易生效，犹如合并协议预期的合并及其他事项已于2022年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息摘自本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：

管理层在确定备考调整数时作出了重大的估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异 。

反映业务合并完成情况的备考调整 基于目前可获得的某些信息以及ABRI认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明合并备考调整， 如附注所述，可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此， 实际调整很可能与备考调整不同，而且差异可能很大。 ABRI认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，并且备考调整对这些 假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考精简合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营业绩及财务状况 ，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息应与ABRI和DLQ的历史财务报表及其附注一起阅读。

本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设ABRI的股东批准了业务合并。ABRI剩余的公众股东可以选择将其公开发行的股票赎回为现金，即使他们批准了这项业务合并。ABRI无法 预测有多少公众股东将行使其股票赎回现金的权利；然而，我们假设在编制形式精简合并财务报表时，将最大限度地赎回剩余的682,148股，但需赎回的股份 。

作为业务合并的结果，ABRI将收购DLQ,*在合并协议条款的规限下，紧接合并生效时间前的DLQ普通股持有人将有权获得11,400,000股ABRI普通股的缴足股款及免税普通股，该等股份将由本公司厘定分配予DLQ持有人。

下表列出了截至2023年9月30日，合并生效并假设最大限度赎回的预计未经审计的调整基础上的情况：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC。
未经审计的形式简明合并资产负债表
(以千计)，每股金额除外
截至2023年9月30日

调整 未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年9月30日，未经审计的预计合并资产负债表中包括的预计调整如下：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC。
未经审计的备考简明合并业务报表
(千元，每股除外)
截至2023年9月30日的六个月

对 未经审计的形式简明合并经营报表的调整

在截至2023年9月30日的9个月中，未经审计的形式简明综合经营报表 中不包含任何重大备考调整，但以下情况除外：

DLQ，Inc.和Abri SPAC I，Inc.
未经审计的备考简明合并业务报表
(千元，每股除外)
截至二零二二年十二月三十一日止年度