目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财年。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
事件日期要求本空壳公司提交报告,以供参考。
在过渡时期, 到
委托书档号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
人民共和国
(主要执行办公室地址)
首席执行官
电话:
电子邮件:
人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
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根据法案第12(b)条登记或待登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所的名称: |
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* | 不用于交易,但仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | |
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| 新兴市场和成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对财务报告内部控制的有效性的评估(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 颁布的国际财务报告准则 |
|
| 其他 ☐ | |
|
| 国际会计准则委员会 | ☐ |
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|
如果在回答上一个问题时勾选了“Other”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐该项目为17亿美元。☐ 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐*☐
目录表
目录
第页: | ||
引言 | II | |
前瞻性信息 | 四. | |
第I部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 75 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 123 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 123 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 139 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 148 |
第8项。 | 财务信息 | 150 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 151 |
第10项。 | 附加信息 | 152 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 163 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 163 |
第II部 | 166 | |
第13项。 | 第三项:拖欠股息和拖欠股息 | 166 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 166 |
第15项。 | 控制和程序 | 166 |
项目16.A. | 审计委员会财务专家 | 167 |
项目16.B。 | 道德准则 | 167 |
项目16.C. | 首席会计师费用及服务 | 168 |
项目16.D. | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 168 |
项目416.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 168 |
项目416.F。 | 更改注册人的认证会计师 | 168 |
项目16.G. | 公司治理 | 169 |
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 | 169 |
项目16.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 169 |
项目16.J。 | 内幕交易政策 | 170 |
第III部 | 171 | |
第17项。 | 财务报表 | 171 |
第18项。 | 财务报表 | 171 |
第19项。 | 展品 | 171 |
i
目录表
引言
除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
● | “活跃用户”是指在给定时间内通过PC或移动应用程序(包括与其关联的小程序)访问我们平台至少一次的用户。PC活跃用户数是指在给定时间段内,当用户通过PC访问我们的平台时,我们的网站生成的独立Cookie的数量。移动活跃用户的数量是根据在给定时间段内通过移动应用程序访问我们平台的用户数量来衡量的。移动活跃用户数量可能并不完全代表通过我们的移动应用程序访问我们平台的实际个人用户数量,因为一些用户可能使用多个移动设备访问我们的平台,多个用户可能使用同一移动设备访问我们的服务,以及一些用户可能通过多个渠道访问我们的平台; |
● | “美国存托凭证”是指美国存托凭证,每10个美国存托凭证代表1股普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “年度付费用户”是指因多次付费而剔除重复计算后,某一年度的付费用户总数; |
● | ARPPU是指一定时期内每名付费用户的平均直播收入; |
● | 给定时间段的“平均移动MAU”的计算方法是:(I)将该时间段内每个月的活跃移动用户总数除以(Ii)该时间段内的移动用户活跃月数; |
● | 任何期间的"平均下月活跃流动用户留存率",计算方法是将(i)该期间内每个月的下月活跃流动用户留存率总和除以(ii)该期间内的总月数; |
● | “移动电子竞技平均总MAU”是指在一段时间内的平均总电子竞技平均总MAU,其计算方法是:(i)该期间内每个月访问我们平台上游戏主题频道的活跃移动用户总和除以(ii)该期间内的月数; |
● | "北京丰业"是指北京丰业股权投资中心(有限合伙); |
● | "北京凤凰"是指北京凤凰财富投资管理中心(有限合伙); |
● | CDN是指内容分发网络; |
● | "中国"或"PRC"指中华人民共和国,仅就本年报而言,不包括台湾、香港及澳门; |
● | "斗鱼鱼乐"是指武汉斗鱼文化网络科技有限公司,有限公司; |
● | “Gogo Glocal”指Gogo Glocal Holding Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司; |
● | "广州斗鱼"是指广州斗鱼互联网科技有限公司,有限公司; |
● | "林芝立创"是指林芝立创信息技术有限公司,有限公司,腾讯控股有限公司控制的实体; |
● | “MAU”是指某个月内活跃的移动用户数量; |
● | “油桃”指腾讯控股有限公司的全资附属公司油桃投资有限公司; |
● | "下一个月活跃移动用户留存率"的计算方法是:(i)在指定月份之后的下一个月内通过移动应用程序访问我们平台至少一次的活跃用户总和除以(ii)该指定月份所有移动活跃用户总和; |
● | “普通股”指每股面值0.0001美元的普通股; |
● | “P2P”指的是点对点; |
II
目录表
● | 在我们的运营数据范围内,任何时期的“付费用户”是指在相关时期内在我们的平台上至少购买过一次虚拟礼品的注册用户。付费用户不一定是唯一用户,因为唯一用户可能在我们的平台上设立多个付费用户账户,因此,我们在本年报中列出的付费用户数量可能不等于任何给定时间段内在我们的平台上进行购买的唯一个人数量; |
● | "季度平均付费用户"是指在一段时间内,每季度的平均付费用户,其计算方法是:(i)该期间每季度的付费用户总额除以(ii)该期间的季度数目; |
● | "注册流播者"是指在我们平台上注册为流播者的用户; |
● | "注册用户"是指自注册以来已注册并登录我们平台至少一次的用户。我们将注册用户计算为在注册后至少登录一次我们平台的用户账户的累计数量。每位用户可能拥有不止一个注册用户账户,因此,我们在本年报中列出的注册用户数量可能不等于我们注册用户的唯一个人数量; |
● | "留存率"是指在一定时间后至少重复使用一次的用户百分比; |
● | “人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币; |
● | “受限制股份单位”指受限制股份单位; |
● | “腾讯”指腾讯控股有限公司; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币; |
● | “我们”、“我们的公司”、“本集团”、“我们的”或“斗鱼”指斗鱼国际控股有限公司(一家开曼群岛获豁免公司及其附属公司),而在描述我们的综合财务资料、业务营运及营运数据的范围内,指可变权益实体(“VIE”)及其附属公司。诚如本年报其他部分所述,吾等并非拥有VIE,而VIE的经营业绩仅透过VIE、VIE的代理人股东及吾等若干附属公司之间的合约安排产生。因此,在适当的上下文中,我们将与我们直接和间接拥有的子公司的活动分开描述VIE的活动,我们使用的术语“我们”和“我们的”可能不包括在这些上下文中的VIE; |
● | "武汉斗鱼"是指武汉斗鱼互联网科技有限公司,有限公司; |
● | "武汉欧悦"是指武汉欧悦在线电视有限公司,有限公司; |
● | "宇行天下"指武汉宇行天下文化传媒有限公司,有限公司; |
● | "玉音饶亮"是指武汉玉音饶亮文化传媒有限公司,有限公司;和 |
● | "浙江欧悦"是指浙江欧悦在线电视股份有限公司,有限公司,后来更名为武汉欧悦。 |
除文义另有所指外,本年报所呈列本公司之经营数据不包括根据开曼群岛法律注册成立之获豁免公司Gogo Gllocal或我们为在海外开展业务而注册成立之任何其他平台。我们于二零一八年十月收购Gogo Gllocal的控股权,并于二零二零年二月收购其全部股份。
我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,以总数或百分比显示的数字可能不是对其前面的数字的算术计算。
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元对1.00元人民币进行,这是美国联邦储备委员会2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。
三、
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异,原因包括但不限于在标题为"第3项"的章节中确定的因素。关键信息—3.D.本年度报告中的风险因素。该等风险及不确定因素包括与以下各项有关的因素:
● | 行业的发展和竞争; |
● | 我们的目标和增长战略; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 与本公司工商业有关的政府政策和法规; |
● | 中国的经济和商业状况; |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设; |
● | 其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
● | 在“项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息—3.D.风险因素”。 |
前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
四.
目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的合约安排及公司架构
我们是开曼群岛的控股公司,而不是中国的运营公司。我们透过中国附属公司及综合可变权益实体(“可变权益实体”)在中国开展业务。目前,我们透过我们于中国注册成立的附属公司斗鱼鱼乐及VIE在中国进行我们绝大部分业务营运。斗鱼鱼乐透过一系列合约安排控制武汉欧悦及武汉斗鱼及其他中国附属公司。我们透过武汉欧悦及武汉斗鱼在中国开展大部分业务。VIE持有我们的主要经营许可证,为我们的客户提供服务,并与我们的供应商签订合同。于2020年、2021年及2022年,VIE产生的收入分别占我们总净收入的91%、98%及99%。于2021年及2022年12月31日,VIE的总资产(不包括应收本集团其他公司的款项)分别相当于我们于同日的综合总资产的27%及24%。于本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本集团”、“我们的”或“斗鱼”指斗鱼国际控股有限公司及其附属公司,而在描述我们的综合财务资料、业务营运及营运数据时,指综合VIE。"斗鱼鱼乐"是指武汉斗鱼文化网络科技有限公司,有限公司,"武汉欧悦"是指武汉欧悦在线电视有限公司,有限公司,而"武汉斗鱼"指武汉斗鱼互联网科技有限公司,武汉宇星天下文化传媒有限公司有限公司,武汉玉音饶良文化传媒有限公司有限公司,及武汉裕乐为中国附属公司。在描述武汉欧悦及武汉斗鱼的活动及与吾等的合约安排时,吾等将彼等称为VIE。VIE主要在中国开展业务,VIE为会计目的进行合并,但并非本公司拥有股权的实体,本公司并不自行开展业务。我们的美国存托证券的投资者购买开曼群岛控股公司的股本证券,而非我们的附属公司和VIE发行的股本证券。根据现行中国法律及法规,非中国居民投资者不得直接持有VIE的股权。
由于现行中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司,我们及我们的直接及间接附属公司实际上并无(亦几乎不可能)于VIE中拥有任何股权。因此,我们依赖与VIE的若干合约安排来经营我们的大部分业务。与VIEs订立的该等合约安排使我们(i)被视为VIEs的主要受益人,(ii)收取VIEs的绝大部分经济利益,及(iii)在中国法律允许的情况下,拥有独家选择权购买VIEs的全部或部分股权。该等合约安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东表决权信托协议、贷款协议及合作协议(视乎情况而定)。由于该等合约安排,我们被视为VIE的主要受益人,并在符合美国公认会计原则下合并VIE的条件的情况下,根据美国公认会计原则将其经营业绩合并在我们的财务报表中。尽管如此,VIE由某些代理股东拥有,而不是由我们拥有。所有该等代名人股东亦为本公司实益拥有人。关于这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—4.C组织结构—与VIE和VIE各自股东的合同安排。
1
目录表
然而,合约安排可能不如直接拥有权有效,为我们提供对VIE的控制权,且我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。倘VIE或代名人股东未能履行彼等各自于合约安排项下的责任,吾等在中国执行合约安排的能力可能受到限制。我们及我们的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,该等行动可能会影响与VIE订立的合约安排的合法性及可执行性,从而严重影响我们继续在财务报表中综合该等实体的财务业绩的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排下的义务,将对我们的业务造成重大不利影响”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们在中国的业务,这可能不如直接所有权那样有效地提供运营控制。"
我们的公司结构对美国存托证券的投资者构成独特的风险。我们与VIE的合约安排尚未在中国法院进行测试。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚或被迫放弃于该等业务的权益或以其他方式重大改变我们的公司架构。我们及我们的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,该等行动可能影响与VIE订立的合约安排的合法性及可执行性,从而严重影响我们综合VIE财务业绩及本公司整体财务表现的能力。中国监管机构可能进一步禁止VIE架构,这可能导致我们的营运及证券价值发生重大变化,或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。有关与VIE结构相关的风险和不确定性的详细讨论,请参阅“项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—就为我们在中国的业务建立VIE架构的协议,包括中国政府的潜在未来行动,有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性,这可能影响我们与VIE的合约安排的可执行性,因此,对斗鱼的财务状况和经营业绩产生重大影响。倘中国政府发现该等协议不符合相关中国法律、法规及规则,或倘该等法律、法规及规则或其诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益”及“第3项”下讨论的其他风险因素。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司,我们面临着重大的监管、流动性和执法风险和不确定性。包括中国的规则和法规可能迅速演变的风险和不确定性,就我们可能需要完全适应这些变化的时间而言,任何公众咨询和预先通知期相对较短,所有这些都可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大变化。中国政府亦可能透过采纳政府认为适当的新法律及法规,以进一步推进监管、政治及社会目标,或可能对海外进行的发售及╱或外国投资于中国发行人施加更多控制,这可能导致我们的营运及我们美国美国存托证券的价值发生重大变化。我们亦面临与中国政府近期声明及监管行动有关的风险,包括与使用可变利益实体、反垄断监管行动以及网络安全及数据隐私有关的风险。
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目录表
与VIE及VIE各自股东的合约安排
目前,由于中国法律对外资拥有增值电信服务及其他互联网相关业务的限制,我们于中国的业务主要透过VIE武汉斗鱼及武汉欧悦经营。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》规定,除某些例外情况外,外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权。此外,禁止外国投资者投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见"项目4。公司信息—4.B业务概览—规例—与电讯服务有关的规例",第4项。公司信息—4.B业务概述—规章—与视听节目的在线传输有关的规章"和"第4项。公司信息—4.B业务概述—法规—与网络游戏运营有关的法规。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国附属公司斗鱼渔乐被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,我们主要根据一系列合约安排,透过VIE及其于中国的附属公司在中国开展业务。由于该等合约安排,我们根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并在我们的合并财务报表中。这些合同安排可能不如直接所有权有效,为我们提供对VIE的控制权。倘VIE或彼等各自的股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任,吾等在中国强制执行与VIE订立的合约安排的能力可能受到限制,并可能须产生重大成本及动用额外资源以强制执行该等安排。吾等亦可能须依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定履行或禁令救济,以及申索损害赔偿,吾等无法保证其在中国法律下有效。详情请参阅“项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
在韩坤律师事务所看来,我们的中国律师:
● | 截至本年报日期,VIE及斗鱼乐的所有权结构并无亦不会违反任何现行中国法律或法规;及 |
● | 根据斗鱼鱼乐、VIE及其各自股东之间订立的合约安排项下的各项协议,受中国法律规管,并根据其条款及适用中国法律及法规,对该等协议的各方均有效,并具约束力,并可对其各方强制执行。 |
然而,我们的中国律师表示,有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。特别是,于二零一九年三月,中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,并于二零二零年一月一日生效。其中,《中国外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动,包括该法明确列出的在中国境内设立新项目或外商投资企业或收购企业股权的情形,以及法律、行政法规或国务院规定的其他投资方式。中国外商投资法对外国投资者透过合约安排控制中国境内可变利益实体是否会被确认为“外商投资”,并因此受外商投资限制╱禁令所规限,留下不确定性。因此,中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国政府发现建立经营我们的直播业务及其他互联网相关业务架构的协议不符合中国政府对外商投资若干行业(如增值电信服务业务)的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。以下为斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东、武汉欧悦及武汉欧悦唯一股东陈绍杰先生之间订立之合约安排概要。
3
目录表
武汉斗鱼
股份质押协议
根据斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于二零一八年五月订立的一系列股份质押协议,武汉斗鱼股东将其于武汉斗鱼的全部股权质押予斗鱼乐,以保证武汉斗鱼履行独家业务合作协议项下的义务。倘武汉斗鱼违反独家业务合作协议项下的合约义务,斗鱼鱼乐将享有若干权利,包括但不限于拍卖或出售已质押股权的权利。股份质押协议项下之质押已根据中国法律及法规向相关中国法律机关登记。于二零一九年一月,陈先生为一方的现有股份质押协议因股权转让而被一份条款大致类似的经修订及重列股份质押协议取代。于二零二零年四月及二零二零年七月,斗鱼乐、武汉斗鱼及陈先生因股权转让而按大致相似条款订立两份额外股份质押协议。于二零二一年十月,斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉潮赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权而按大致类似条款订立股份质押协议。
独家期权协议
根据斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于二零一八年五月订立的一系列独家期权协议,武汉斗鱼股东不可辩驳地授予斗鱼乐或其指定人士独家选择权,以酌情按人民币1. 0元或最低价格购买武汉斗鱼股东持有的全部或部分武汉斗鱼股权。中华人民共和国法律允许的价格,以较低者为准。此外,武汉斗鱼不可否认地授予斗鱼乐或其指定人士独家选择权,以酌情购买武汉斗鱼持有或有权使用的全部或部分资产,惟须在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低价格。于二零一九年一月,陈先生为订约方的现有独家期权协议因股权转让而被一份条款大致类似的经修订及重列独家期权协议取代,而经修订及重列独家期权协议因股权转让而于二零二零年四月及二零二零年七月进一步被两份条款大致类似的独家期权协议取代。于二零二一年十月,斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉潮赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权而按大致相似条款订立独家期权协议。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉斗鱼于2018年5月签订的独家业务合作协议,武汉斗鱼同意聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,以换取服务费。根据该等安排,服务收费将相当于武汉斗鱼的全部纯利,并可由斗鱼全权酌情调整。因此,斗鱼雨乐享有武汉斗鱼业务带来的所有经济利益。
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目录表
授权书
根据武汉斗鱼各股东于2018年5月发出的一系列授权书,武汉斗鱼股东不可撤销地委任斗鱼育乐或斗鱼育乐授权的一名斗鱼为其事实上的受权人,代表武汉斗鱼的一切事宜行事,并行使彼等作为武汉斗鱼的登记股东的一切权利。2019年1月,陈先生出具的现有授权书因股权转让被大体相似条款的新授权书取代,该新授权书又于2020年4月和2020年7月因股权转让被两份条款大体相似的授权书取代。2021年10月,武汉超赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权,以大体相似的条款签署授权书。
配偶同意书
根据武汉斗鱼个人股东陈明先生、张文明先生的配偶于2018年5月签署的一系列配偶同意书,签署配偶确认并约定武汉斗鱼的股权为其配偶的自有财产,不构成夫妻共同财产。配偶双方还不可撤销地放弃其配偶持有的武汉斗鱼股权适用法律可能授予的任何潜在权利或权益。2019年1月,由于股权转让,陈先生配偶签署的现有配偶同意书被条款大体相似的新配偶同意书取代。2020年4月和2020年7月,陈某先生的配偶因股权转让追加了两份条款大体相似的配偶同意书。
武汉欧月
股份质押协议
根据斗鱼裕乐、武汉欧跃及武汉欧越唯一股东陈陈先生于2018年5月29日订立的股份质押协议,陈明先生将其于武汉欧跃的全部股权质押予斗鱼裕乐,以担保武汉欧跃履行独家业务合作协议项下的责任。如果武汉欧悦违反其在独家业务合作协议下的合同义务,斗鱼宇乐将有权获得某些权利,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。
独家期权协议
根据斗鱼宇乐、武汉欧跃及武汉欧跃唯一股东陈辰先生于2018年5月29日订立的独家购股权协议,陈宇先生不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家购股权,以人民币1.0元或中国法律允许的最低价(以较低者为准)购买陈雨乐先生持有的武汉欧跃全部或部分股权。此外,武汉欧悦不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家选择权,可在中国法律允许的范围内酌情购买武汉欧跃持有或有权使用的全部或部分资产。在中国相关法律法规的规限下,武汉欧悦及陈晨先生将向斗鱼宇乐退还其收到的任何金额的购买价格。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉欧悦于2018年5月29日签订的独家业务运营协议,武汉欧悦同意聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术及咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发及系统维护,以换取服务费。根据这些安排,服务费在斗鱼宇乐调整的情况下,相当于武汉欧月的全部净利润。斗鱼雨乐可自行调整服务费。斗鱼宇乐享有武汉欧悦业务带来的所有经济利益。
授权书
根据武汉欧越唯一股东陈武先生于2018年5月29日发出的授权书,陈明先生不可撤销地委任斗鱼雨乐或斗鱼雨乐授权的斗鱼为其事实上的代理人,代表他就武汉欧月的一切事宜行事,并行使其作为武汉欧月注册股东的一切权利。
5
目录表
配偶同意书
根据武汉欧月唯一股东陈某先生配偶于2018年5月29日签署的配偶同意书,签字配偶确认并同意武汉欧月的股权为陈某先生的自有财产,不构成夫妻共同财产。签署配偶亦不可撤销地放弃因适用法律的实施而可能授予的任何潜在权利或权益,而该等权利或权益与陈辉先生持有的武汉欧悦的股权有关。
监管的最新发展
网络安全
2021年6月10日,中国全国人大常委会颁布《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成的危害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。《数据安全法》还要求数据处理经营者建立健全全过程数据安全管理制度,组织数据安全教育培训,采取相应的技术措施和其他必要措施,确保数据安全。
2021年12月28日,中国网络空间管理局或CAC、国家发展和改革委员会或发改委、工业和信息化部或工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如其活动影响或可能影响国家安全,则须根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。有关政府主管部门认为有关经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可以对有关经营者发起网络安全审查。此外,网络平台运营商拥有超过100万用户个人信息,并打算在外国证券交易所上市,必须接受网络安全审查。
2021年11月14日,CAC公布了《互联网数据安全办法草案》,规定数据处理者进行某些活动必须申请网络安全审查,其中包括合并、重组或分离已获取大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营者,影响或可能影响国家安全的经济发展或公共利益,以及处理超过100万用户个人信息的数据处理器在国外上市。《互联网数据安全办法草案》还要求处理百万以上用户个人信息的数据处理者必须遵守重要数据处理者的规定,包括指定数据安全负责人并设立数据安全管理机构,在查明其重要数据后15个工作日内向主管部门备案,制定数据安全培训计划,每年组织全员数据安全教育培训,数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不少于20小时。《互联网数据安全办法草案》还规定,数据处理者处理重要数据或者到境外上市,应当自行或者委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送地方CAC分支机构。根据我们的中国法律顾问的意见,《互联网数据安全办法草案》尚未被采纳,目前尚不清楚日后采纳的正式版本是否会有任何进一步重大变化,也不清楚该等措施将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。在现阶段,我们无法预测这些措施草案的影响(如果有的话),我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何发展。如《互联网数据安全办法草案》的最终版本获得采纳,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能会在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和做法作出必要的修改。此外,如果《互联网数据安全管理办法草案》的颁布版本要求在海外上市的中国公司(如我们)完成网络安全审查和其他具体行动,我们就能否及时或根本获得此类批准面临不确定性。在该等检讨期间,我们可能会被要求暂停向客户提供任何现有或新的服务及╱或我们的营运受到其他干扰,而该等检讨亦可能导致有关我们公司的负面宣传及我们的管理及财务资源被分流。
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目录表
2022年7月7日,CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。这些措施要求,在境外提供数据的数据处理者,有下列情形之一的,应当向当地省级国家网络安全主管部门申请跨境传输数据安全评估:(一)数据处理者有意向境外提供重要数据的;(ii)关键信息基础设施运营商和处理超过1,000个个人信息的数据处理者,1000个人有意向海外提供个人信息;(iii)数据处理者向海外收件人提供了100,000名个人的个人信息或10,000名个人的敏感个人信息,每种情况均以自上一年1月1日起累计计算,有意向境外提供个人信息的;或(iv)廉政公署要求对数据跨境传输进行安全评估的其他情形。此外,数据处理者在申请上述安全评估前,应对数据跨境传输风险进行自我评估。违反该等措施的数据处理者须在该等措施生效之日起六个月内纠正该等不合规事件。鉴于上述措施于近期生效,其诠释、应用及执行情况以及对我们业务营运的影响均存在重大不确定性。
截至本年报日期,我们并无涉及任何调查,亦无受到廉署根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,亦无收到廉署就此提出的任何质询、通知、警告或制裁,或任何监管反对我们上市地位。
证券交易所需的证监会备案
近年来,中国政府已表示有意加强对海外证券发行的监管,并颁布了一系列法律法规以规管该等交易。2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的现行监管制度,采用备案监管制度,对中国境内公司证券境外发行和上市的直接和间接进行监管。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市,均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚,控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以给予警告、罚款等行政处罚。《境外上市试行办法》还规定,中国内地公司在境外上市后,须在三个工作日内向中国证监会备案,方可进行后续发行证券。2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,并召开境外上市试行办法发布新闻发布会,其中明确了2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司无需立即向证监会备案,但这些公司应按照《境外上市试行办法》向中国证监会申报再融资活动。综上所述,作为在《境外上市试行办法》生效日期前已在境外上市的发行人,本公司现阶段无需就前期境外发行事项向中国证监会完成备案,但本公司未来的融资活动可能须遵守《境外上市试行办法》的备案要求。
截至本年报日期,我们未收到中国证监会就我们美国存托证券上市须事先获得批准的要求而提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。然而,自《海外上市试行办法》新颁布以来,《海外上市试行办法》的解释、适用和执行仍不明确,尤其是对于通过可变利益主体在中国大陆开展业务的公司而言。在同日举行的《境外上市试行办法》新闻发布会上,中国证监会官员澄清,对于拟通过VIE境外上市并申请向中国证监会备案的公司,中国证监会将征求中国有关监管部门的意见,并在符合合规要求的情况下,完成境外上市的备案。我们无法向您保证,我们将能够及时完成该等备案,并完全遵守该等规则,以维持我们的美国存托证券和/或其他证券的上市地位,或在未来进行任何证券发售。
7
目录表
中国政府机关将如何监管海外上市及发售,以及我们是否需要或能够就未来海外证券发售向中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府机关完成任何备案或取得任何特定监管批准,均存在重大不确定性。倘吾等无意中得出结论认为无须作出该等批准,或倘适用法律、法规或诠释发生变化,导致吾等日后须完成该等备案或取得该等批准,吾等可能无法及时或根本无法满足该等要求,且即使获得该等批准,亦可能会被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。有关详细信息,请参见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国政府可能会对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大变化。尤其是,根据中国法律,我们在海外发行证券时,可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求。
我们的业务需要得到中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们的中国附属公司及VIE已取得我们在中国经营所需的所有重大许可证及批准。由于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例的不确定性,我们在中国的业务经营可能须遵守额外的许可要求。有关我们在中国的业务所需的许可证和批准的风险,请参阅“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们未能获得或维持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
截至本年报日期,根据任何现行有效的中国法律、法规及监管规则,我们、我们的中国附属公司及VIE毋须就我们以往发售的证券获得中国证监会或中国证监会的批准或许可。然而,就任何未来海外资本市场活动而言,我们可能需要向中国证监会备案、接受中国证监会进行的网络安全审查,或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。在该等要求适用或变得适用的范围内,我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守这些要求。任何未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序的行为,我们可能会受到中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构施加的限制和处罚,其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚,延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国,或可能对我们的业务造成重大不利影响的其他行动,财务状况、经营业绩和前景,以及我们美国存托证券的交易价格。
转移资金和其他资产
我们的开曼群岛控股公司斗鱼国际控股有限公司(透过英属处女群岛的中间控股公司)透过出资或提供贷款向我们的全资香港附属公司转移现金,而我们的香港附属公司透过出资或提供贷款向我们的中国附属公司转移现金。
由于斗鱼国际控股有限公司及其附属公司透过合约安排控制VIE,彼等无法直接向VIE及其附属公司出资。然而,根据相关中国法律及法规,我们获准透过贷款而非出资方式向VIE汇款。于2020年、2021年及2022年,我们并无向可变利益实体提供任何贷款。可变利益实体主要使用经营及融资活动产生的现金为其营运提供资金。有关详细信息,请参见"项目3。主要信息—简明综合附表”,以及本年报其他部分所载的综合财务报表。
截至2022年12月31日,斗鱼国际控股有限公司已通过我们的中间控股公司向我们的中国附属公司累计出资250百万美元,该等出资被入账列为斗鱼国际控股有限公司的长期投资。该等资金已由我们的中国附属公司用于其经营。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,根据VIE协议所欠贷款结余分别为48,000,000美元及41,800,000美元。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,VIE分别向我们的中国附属公司转让人民币794. 1百万元、人民币840. 4百万元及人民币407. 7百万元(59. 1百万美元)作为支付或预付服务费。
8
目录表
VIE可根据各自的独家业务合作协议,通过支付服务费的方式向斗鱼裕乐转账现金。根据每家VIE与斗鱼Yule之间的这些协议,VIE同意向斗鱼Yule支付与业务支持、技术和咨询服务有关的服务,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,金额相当于每一VIE的全部净利润,可由斗鱼Yule全权酌情调整。有关与VIE的合同安排的详情,请参阅“项目4.公司信息-4.c.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。
截至2021年、2021年及2022年12月31日,VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为人民币32.782亿元及人民币33.462亿元(485.2百万美元)。2020年、2021年和2022年,VIE和非VIE之间没有其他资产转移。
简明合并计划
下表列出了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表数据,以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的简明综合资产负债表数据和截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的简明综合资产负债表数据和简明综合资产负债表数据摘要。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。我们及VIE及VIE附属公司的历史业绩并不一定代表未来期间的预期业绩。您应将此信息与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方的相关附注和“项目5.经营和财务回顾及展望”一起阅读。
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)我们的中国公司和 | ||||||||||
争夺战 | 我们的主要子公司和 | |||||||||
VIES的 | (Ii)国家职业安全工程师协会和 | |||||||||
| 我们的中国公司 |
| 三家子公司 |
| 我们在中国的子公司 |
| VIES的三家子公司 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
净收入(1) | — | 8,697,485 | 2,305,426 | (1,401,037) | 9,601,874 | |||||
总运营成本和费用(1) |
| (54,597) |
| (8,234,402) |
| (2,451,850) |
| 1,401,037 |
| (9,339,812) |
营业收入(亏损) |
| (54,597) |
| 463,083 |
| (146,424) |
| — |
| 262,062 |
其他收入(费用)合计 |
| 116,757 |
| (31,635) |
| 137,008 |
| (80,763) |
| 141,367 |
附属公司股权收入(亏损) |
| — |
| 1,283 |
| 23 |
| — |
| 1,306 |
子公司及VIE和VIE子公司的股权收入(2) |
| 423,339 |
| — |
| 432,731 |
| (856,070) |
| — |
净收益(亏损) |
| 485,499 |
| 432,731 |
| 423,338 |
| (936,833) |
| 404,735 |
截至2021年12月31日止的财政年度 | ||||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)我们的中国公司和 | ||||||||||
我们的主要子公司和 | ||||||||||
竞争对手和VIE的竞争 | (Ii)国家职业安全工程师协会和 | |||||||||
| 我们的中国公司 |
| 附属公司 |
| 我们在中国的子公司 |
| VIES的三家子公司 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
净收入(1) | — | 8,965,084 | 1,824,996 | (1,624,749) | 9,165,331 | |||||
总运营成本和费用(1) | (110,279) | (8,623,534) | (2,704,928) | 1,624,749 | (9,813,992) | |||||
营业收入(亏损) | (110,279) | 341,550 | (879,932) | — | (648,661) | |||||
其他收入(费用)合计 |
| 33,568 |
| 32,066 |
| 16,272 |
| (38,366) |
| 43,540 |
附属公司股权收入(亏损) |
| — |
| 14,503 |
| (29,631) |
| — |
| (15,128) |
附属公司及VIE及VIE的附属公司的权益亏损(2) |
| (505,172) |
| — |
| 388,119 |
| 117,053 |
| — |
净(亏损)收益 |
| (581,883) |
| 388,119 |
| (505,172) |
| 78,687 |
| (620,249) |
9
目录表
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)我们的中国公司和 | ||||||||||
我们的主要子公司和 | ||||||||||
竞争对手和VIE的竞争 | (Ii)国家职业安全工程师协会和 | |||||||||
| 我们的中国公司 |
| 附属公司 |
| 我们在中国的子公司 |
| VIES的三家子公司 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
净收入(1) | — | 7,022,079 | 534,948 | (448,789) | 7,108,238 | |||||
总运营成本和费用(1) | 3,833 | (7,097,370) | (662,370) | 448,789 | (7,307,118) | |||||
营业收入(亏损) | 3,833 | (75,291) | (127,422) | — | (198,880) | |||||
其他收入(费用)合计 |
| 91,701 |
| 65,928 |
| (93,080) |
| (14,992) |
| 49,557 |
所得税费用 |
| — |
| — |
| (3,487) |
| — |
| (3,487) |
(损失)附属公司股权收入 | — | (484) | 62,879 | — | 62,395 | |||||
附属公司及VIE及VIE的附属公司的权益亏损(2) |
| (170,957) |
| — |
| (9,847) |
| 180,804 |
| — |
净亏损(收益) |
| (75,423) |
| (9,847) |
| (170,957) |
| 165,812 |
| (90,415) |
备注:
(1) | 对销主要与附属公司与可变利益实体之间收取的服务费有关。 |
(2) | 对销主要与附属公司及VIE收回的投资亏损有关。 |
10
目录表
截至2021年12月31日。 | ||||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)我们的中国公司和 | ||||||||||
我们的子公司和 | ||||||||||
竞争对手和VIE的竞争 | (Ii)国家职业安全工程师协会和 | |||||||||
| 我们的中国公司 |
| 附属公司 |
| 我们在中国的子公司 |
| VIES的三家子公司 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
| 4,206,259 |
| 189,363 |
| 60,784 |
| — |
| 4,456,406 |
受限现金 |
| — |
| 10,703 |
| — |
| — |
| 10,703 |
短期银行存款 |
| 956,355 |
| 820,000 |
| 300,000 |
| — |
| 2,076,355 |
应收账款净额 |
| — |
| 179,041 |
| 12,348 |
| — |
| 191,389 |
提前还款 |
| 11,476 |
| 62,633 |
| 6,608 |
| — |
| 80,717 |
其他流动资产 |
| 14,644 |
| 293,554 |
| 68,169 |
| — |
| 376,367 |
附属公司投资及应收VIE款项 (1) |
| 1,158,039 |
| — |
| 524,079 |
| (1,682,118) |
| — |
应收内部公司款项 (2) |
| — |
| — |
| 3,716,937 |
| (3,716,937) |
| — |
关联方应付款项 |
| — |
| 36,879 |
| 280 |
| — |
| 37,159 |
财产和设备,净额 |
| — |
| 7,688 |
| 17,423 |
| — |
| 25,111 |
无形资产,净额 |
| — |
| 124,766 |
| 36,774 |
| — |
| 161,540 |
长期银行存款 |
| — |
| 100,000 |
| — |
| — |
| 100,000 |
投资 |
| — |
| 252,607 |
| 238,818 |
| — |
| 491,425 |
商誉 |
| — |
| — |
| 12,637 |
| — |
| 12,637 |
使用权资产 |
| — |
| 60,037 |
| 12,272 |
| — |
| 72,309 |
其他非流动资产 |
| — |
| 59,613 |
| 5,172 |
| — |
| 64,785 |
总资产 |
| 6,346,773 |
| 2,196,884 |
| 5,012,301 |
| (5,399,055) |
| 8,156,903 |
应付帐款 |
| — |
| 851,736 |
| 104,531 |
|
|
| 824,128 |
来自客户的预付款 |
| — |
| 7,474 |
| 2 |
| — |
| 7,476 |
递延收入 |
| 12,030 |
| 216,716 |
| 6,388 |
| — |
| 235,134 |
应计费用和其他流动负债(2) |
| 57,801 |
| 255,958 |
| 144,569 |
| — |
| 458,328 |
应付内部公司的金额 |
| 310 |
| — |
| 3,716,627 |
| (3,716,937) |
| — |
应付关联方的款项 |
| — |
| 283,758 |
| 9,750 |
| — |
| 293,508 |
一年内到期的租赁负债 |
| — |
| 26,589 |
| 3,828 |
| — |
| 30,417 |
租赁负债 |
| — |
| 30,576 |
| 702 |
| — |
| 31,278 |
其他负债 |
| 18,045 |
| — |
| — |
| — |
| 18,045 |
总负债 |
| 88,186 |
| 1,672,807 |
| 3,854,258 |
| (3,716,937) |
| 1,898,314 |
股东权益总额 |
| 6,258,587 |
| 524,077 |
| 1,158,043 |
| (1,682,118) |
| 6,258,589 |
总负债和股东权益 |
| 6,346,773 |
| 2,196,884 |
| 5,012,301 |
| (5,399,055) |
| 8,156,903 |
11
目录表
截至2022年12月31日。 | ||||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)我们的中国公司和 | ||||||||||
我们的子公司和 | ||||||||||
竞争对手和VIE的竞争 | (Ii)国家职业安全工程师协会和 | |||||||||
| 我们的中国公司 |
| 附属公司 |
| 我们在中国的子公司 |
| VIES的三家子公司 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
| 3,574,343 |
| 415,223 |
| 52,037 |
| — |
| 4,041,603 |
受限现金 |
| — |
| 6,057 |
| — |
| — |
| 6,057 |
短期银行存款 |
| 1,741,150 |
| 570,000 |
| 200,000 |
| — |
| 2,511,150 |
应收账款净额 |
| — |
| 101,314 |
| 7,866 |
| — |
| 109,180 |
提前还款 |
| 253 |
| 24,731 |
| 1,080 |
| — |
| 26,064 |
其他流动资产 |
| 65,929 |
| 233,248 |
| 37,827 |
| — |
| 337,004 |
附属公司投资及应收VIE款项 (1) |
| 1,222,310 |
| — |
| 724,043 |
| (1,946,353) |
| — |
应收内部公司款项 (2) |
| — |
| — |
| 3,406,966 |
| (3,406,966) |
| — |
关联方应付款项 |
| — |
| 45,944 |
| 182 |
| — |
| 46,126 |
财产和设备,净额 |
| — |
| 4,649 |
| 12,339 |
| — |
| 16,988 |
无形资产,净额 |
| — |
| 75,375 |
| 31,348 |
| — |
| 106,723 |
长期银行存款 |
| — |
| 150,000 |
| 100,000 |
| — |
| 250,000 |
投资 |
| — |
| 245,962 |
| 285,949 |
| — |
| 531,911 |
商誉 |
| — |
| — |
| 13,804 |
| — |
| 13,804 |
使用权资产 |
| — |
| 27,723 |
| 22,187 |
| — |
| 49,911 |
其他非流动资产 |
| — |
| 74,153 |
| 24,692 |
| — |
| 98,845 |
总资产 |
| 6,603,985 |
| 1,974,379 |
| 1,872,286 |
| (5,353,319) |
| 8,145,365 |
应付帐款 |
| — |
| 524,515 |
| 142,470 |
| — |
| 666,985 |
来自客户的预付款 |
| — |
| 6,272 |
| 187 |
| — |
| 6,459 |
递延收入 |
| 13,141 |
| 267,935 |
| 7,076 |
| — |
| 288,152 |
应计费用和其他流动负债(2) |
| 23,376 |
| 168,735 |
| 110,690 |
| — |
| 302,802 |
应付内部公司的金额 |
| 338 |
| — |
| 3,406,628 |
| (3,406,966) |
| — |
应付关联方的款项 |
| — |
| 257,910 |
| 8,878 |
| — |
| 266,788 |
一年内到期的租赁负债 |
| — |
| 18,003 |
| 9,476 |
| — |
| 27,479 |
租赁负债 |
| — |
| 6,966 |
| 12,606 |
| — |
| 19,572 |
其他负债 |
| 6,571 |
| — |
| — |
| — |
| 6,571 |
总负债 |
| 43,426 |
| 1,250,336 |
| 3,698,011 |
| (3,406,966) |
| 1,584,807 |
股东权益总额 |
| 6,560,559 |
| 724,043 |
| 1,222,309 |
| (1,946,353) |
| 6,560,558 |
总负债和股东权益 |
| 6,603,985 |
| 1,974,379 |
| 4,920,320 |
| (5,353,319) |
| 8,145,365 |
备注:
(1) | 对销主要与附属公司及可变利益实体之投资及贷款有关。 |
(2) | 对销主要与附属公司与可变利益实体之间的服务费结余有关。 |
12
目录表
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)我们的中国公司和 | ||||||||||
我们的主要子公司和 | ||||||||||
竞争对手和VIE的竞争 | (Ii)国家职业安全工程师协会和 | |||||||||
| 我们的中国公司 |
| 附属公司 |
| 我们在中国的子公司 |
| VIES的三家子公司 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) (1) | 107,968 | 899,235 | 526,721 | (866,275) | 667,649 | |||||
投资活动提供的现金净额(用于) (2) |
| (1,795,318) |
| (1,179,666) |
| (93,408) |
| 455,772 |
| (2,612,620) |
融资活动提供的现金净额(用于) (2) |
| (579,825) |
| — |
| 556,402 |
| (455,772) |
| (479,195) |
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)本公司及 | ||||||||||
我们的子公司和 | ||||||||||
竞争对手和VIE的竞争 | (Ii)职业安全工程师及 | |||||||||
我公司 |
| 附属公司 |
| 我们的子公司 |
| VIES的子公司 |
| 已整合 | ||
| (人民币千元) | |||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) (1) |
| (1,763) |
| (402,928) |
| 756,307 |
| (937,874) |
| (586,258) |
投资活动提供的现金净额(用于) (2) |
| (10,685) |
| 14,040 |
| (404,344) |
| 381,860 |
| (19,129) |
融资活动提供的现金净额(用于) (2) |
| (107,152) |
| — |
| 381,860 |
| (381,860) |
| (107,152) |
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
消除 | ||||||||||
之间的调整 | ||||||||||
(I)本公司及 | ||||||||||
我们的子公司和 | ||||||||||
VIE和VIE的 | (Ii)职业安全工程师及 | |||||||||
我公司 |
| 附属公司 |
| 我们的子公司 |
| VIES的子公司 |
| 已整合 | ||
| (人民币千元) | |||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 (1) |
| 16,880 |
| 78,294 |
| 244,675 |
| (407,682) |
| (67,833) |
投资活动提供的现金净额(用于) (2) |
| (912,744) |
| 142,921 |
| (10,767) |
| 171,973 |
| (608,617) |
融资活动提供的现金净额(用于) (2) |
| (108,967) |
| — |
| 171,973 |
| (171,973) |
| (108,967) |
备注:
(1) | 对销主要与附属公司及可变利益实体之投资及贷款有关。 |
(2) | 对销主要与附属公司与可变利益实体之间支付服务费有关。 |
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来,如果或当我们盈利时,斗鱼国际控股有限公司向其股东和ADS持有人支付股息(如有)以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国附属公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司就派付股息或以其他方式将其任何资产净值转移至境外予斗鱼国际控股有限公司方面受若干限制。尤其是,根据现行有效的中国法律及法规,股息仅可从可分派溢利中派付。可分派溢利乃根据中国公认会计原则厘定之纯利减任何累计亏损收回及须拨作法定及其他储备之拨备。我们的各中国附属公司须于弥补过往年度的累计亏损(如有)后,每年拨出至少10%的除税后溢利作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。因此,我们的中国附属公司可能没有足够的可分派溢利于不久将来向我们派付股息。
13
目录表
此外,在符合某些程序要求的情况下,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易在内的经常项目的支付,可以不经国家外汇管理局或其所在地分支机构事先批准,以外币支付。但人民币兑换成外币并汇出境外以支付资本费用,如偿还外币贷款,须经政府主管机关或其授权银行批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施,限制外汇进行经常项目或资本项目交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求,我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外汇股息,因此,我们的股东或我们的美国存托证券的投资者。此外,吾等无法向阁下保证,日后不会颁布新法规或政策,从而进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或不时作出的任何修订,吾等无法向阁下保证,吾等目前或未来之中国附属公司将能够履行彼等各自以外币计值之付款责任,包括将股息汇往中国境外。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务,规管该等债务的工具可能会限制其向斗鱼国际控股有限公司派付股息的能力。此外,我们的中国附属公司须向若干法定储备金作出拨款,惟倘公司有偿付能力清盘,则不可分派为现金股息。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
股息或分派的课税
据吾等中国法律顾问所告知,就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有规定,吾等可根据现行有效的中国法律及法规不受限制地结清该等款项,惟VIE拥有足够资金。斗鱼国际控股有限公司先前并无宣派或派付任何现金股息或实物股息,亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股之美国存托证券宣派或派付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。见“第8项”。财务信息—8.A合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。附加资料—10.E.税收。”
《追究外国公司责任法案》的含义
如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法连续两年全面检查或调查我们的审计师,则根据《外国公司问责法》,我们的证券在美国市场,包括纳斯达克,可能被禁止交易。2021年12月16日,美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称“2021年认定”),包括我们的审计师。2022年5月4日,我们被HFCAA下的美国证券交易委员会最终确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该报告无法由PCAOB就我们提交的2021年表格20-F进行全面检查或调查。PCAOB过去不能进行检查,也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查,总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA截至2022年12月31日的财年的“委员会确认的发行人”。然而,PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查,并表示已制定计划,将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求,PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国内地和香港的中国会计师事务所,而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作,我们将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”,如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人,我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关详细信息,请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-在包括纳斯达克在内的美国市场交易我们的证券,如果PCAOB确定它无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师,则可能会根据追究外国公司责任法案(”HFCAA“)禁止我们的证券交易。”
14
目录表
3.A.[已保留]
3.B.资本化和负债化
不适用。
3.C.提供和使用收益的理由
不适用。
3.D.风险因素
作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司,我们面临重大的监管、流动性和执法风险以及不确定性,包括有关中国的规则和法规可能快速演变的风险和不确定性,因为就我们可能需要完全适应此类变化的时间而言,任何公众咨询和提前通知期相对较短,所有这些都可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生实质性变化。中国政府也可能通过采用政府认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标的新法律和法规来影响我们的运营,或者可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险,包括与使用可变利益实体、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私有关的风险。
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。总部设在内地并在内地开展业务的中国的经营风险也适用于香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和业务根据与内地中国不同的一套法律运作,但如果适用于内地中国的法律将来适用于香港和澳门的实体和业务,则与总部设在内地并在内地开展业务的中国相关的法律风险可能适用于一家公司在香港和澳门的业务。截至本年报日期,我们在香港或澳门均无业务。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应该特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”的小节。
下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
在中国做生意的相关风险
● | 与中国政府对我们未来的海外发行或外国在我们的投资施加更多控制,以及未能获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构就我们在海外发行证券的批准、填写或其他要求相关的风险。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府可能会对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。特别是,根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。“第页:18这份年度报告。 |
● | 与中国法律法规的解释和执行中的不确定性相关的风险。有关详细信息,请参阅第页的“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性,包括执法方面的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的意外变化,可能限制您和我们可获得的法律保护”。20这份年度报告。 |
15
目录表
● | 中国案中与通过移动设备和互联网传播的信息的监管和审查有关的风险。详情请参阅第3条.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国对通过移动设备和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。21这份年度报告。 |
● | 与全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 21这份年度报告。 |
● | 与缺乏专门管理虚拟资产产权的法律或法规有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—目前没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规,因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。 22这份年度报告。 |
● | 与PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查有关的风险,以及我们的审计师是否能够充分配合PCAOB的检查而存在的不确定性。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—PCAOB历来无法就审计师对本年报其他部分所载的财务报表所进行的审计工作进行检查。 33这份年度报告。 |
● | 与PCAOB未来可能无法检查我们的审计师相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB确定其连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查,我们在包括纳斯达克在内的美国市场上的证券交易可能会被禁止。第页的 33这份年度报告。 |
与我们的商业和工业有关的风险
● | 与我们保留现有用户、保持他们参与或进一步扩大用户群的能力相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—如果我们未能留住现有用户、保持他们的参与或进一步扩大我们的用户群,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。 35这份年度报告。 |
● | 与我们吸引、培养和留住顶级流媒体的能力相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能无法吸引、培养和留住顶级流媒体,这可能会对我们的用户留住产生重大负面影响,从而对我们的业务和运营产生重大负面影响。 35这份年度报告。 |
● | 与我们在平台上提供有吸引力的内容(尤其是受欢迎的游戏内容)相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是受欢迎的游戏内容。 36这份年度报告。 |
● | 与我们对电子竞技行业的严重依赖有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们对电子竞技行业有很大的依赖",第页 36这份年度报告。 |
● | 风险与我们有效管理增长和控制我们的周期性支出以维持增长的能力有关。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业有关的风险—倘我们未能有效管理我们的增长及控制我们的定期开支以维持有关增长,我们的品牌、业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。 37这份年度报告。 |
16
目录表
● | 与我们自成立以来所产生的净亏损以及我们未来可能继续产生的亏损相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业有关的风险—我们自成立以来已录得净亏损,日后可能会继续录得亏损。 37这份年度报告。 |
● | 与我们成功实施货币化战略的能力相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们未能成功实施货币化策略,我们的业务可能会受到影响。 38这份年度报告。 |
● | 与我们的内容监控系统相关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业有关的风险—我们的内容监控系统可能无法有效防止平台使用者的不当行为及滥用平台,而该等不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务及经营业绩造成重大不利影响。 38这份年度报告。 |
● | 风险与我们有限的经营历史、在相对较新的市场中采用相对较新的业务模式有关。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在快速发展的市场中有限的运营历史使得我们难以评估我们的业务和增长前景。 38这份年度报告。 |
● | 与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险" 39这份年度报告。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 与现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用有关的重大不确定性相关的风险,有关为我们在中国的业务建立VIE架构的协议。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—与为我们在中国的业务建立VIE架构的协议有关的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性,包括中国政府的潜在未来行动,这可能会影响我们与VIE合约安排的可执行性,因此,对斗鱼的财务状况和经营业绩产生重大影响。倘中国政府发现该等协议不符合相关中国法律、法规及规则,或倘该等法律、法规及规则或其诠释日后有所改变,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。 63这份年度报告。 |
● | 与VIE或其股东未能履行我们与他们的合约安排下的义务有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业有关的风险—VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。 64这份年度报告。 |
● | 与我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合约安排有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业相关的风险—我们依赖与VIE及其股东就我们在中国的业务订立的合约安排,这在提供营运控制方面可能不如直接拥有权来得有效。 65这份年度报告。 |
● | 与我们无法使用及享用VIE及其附属公司持有的对我们业务重要的资产有关的风险。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业相关的风险—如果VIE及其附属公司宣布破产或面临解散或清算程序,我们可能失去使用及享用VIE及其附属公司持有的对我们业务重要的资产的能力。 65这份年度报告。 |
17
目录表
● | 与中国税务机关的审查相关的风险,可能会对我们的合同安排施加影响。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与吾等商业及工业有关的风险-吾等与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。66这份年度报告。 |
与我们的美国存托股份相关的风险
● | 与我们的美国存托凭证市场价格波动相关的风险。有关详细信息,请参阅第页上的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的美国存托凭证的市场价格可能不稳定”。68这份年度报告。 |
● | 与证券或行业分析师未能发表准确或有利的研究或报告有关的风险。有关详细信息,请参阅第页上的“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降”。69这份年度报告。 |
● | 与证券或行业分析师未能发布对我们有利的研究或报告,或根本没有发布的风险。有关详细信息,请参阅第页的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告,或者如果他们对ADS的建议做出了不利的改变,ADS的市场价格和交易量可能会下降”。69这份年度报告。 |
● | 与可能被视为被动型外国投资公司相关的风险。有关详细信息,请参阅第页上的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能是一家被动的外国投资公司,或PFIC,2022年我们很可能是一家PFIC,在这种情况下,美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响”。74此年度回购的RT. |
在中国做生意的相关风险
中国政府可能会对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制权,这可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生了重大变化。特别是,根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
我们主要通过斗鱼、圣诞和中国的VIE进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
近年来,中国政府已表示有意对我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,其中强调要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件,尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
18
目录表
此外,2021年12月28日,CAC、发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。关于网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性,以及是否进行安全提供或保持我们在美国的交易地位将受到网络安全审查程序的制约。
2023年2月17日,证监会发布了《境外上市试行办法》及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》将全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度,对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券实行备案监管。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定,内地中国的公司在境外市场上市后,必须在三个工作日内向中国证监会备案,进行后续发行证券。2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,并召开了境外上市试行办法发布新闻发布会,其中明确,内地中国2023年3月31日前已在境外上市的公司无需立即向证监会备案,但这些公司应按照境外上市试行办法向证监会完成再融资活动备案。基于上述情况,作为境外上市试行办法生效日期前已在境外上市的发行人,本公司现阶段无需向中国证监会完成此前离岸发行的备案,但本公司的再融资活动可能须遵守境外上市试行办法的备案要求。但由于《境外上市试行办法》是新颁布的,《境外上市试行办法》的解读、适用和执行情况尚不明朗。我们不能向您保证,我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规则,以维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态,或在未来进行任何证券发行。
2023年2月24日,中国证监会会同有关政府部门发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》,自2023年3月31日起施行。该规定要求,中国大陆公司直接或间接在境外市场发行证券,应当建立保密和档案制度,并向主管机关办理审批和备案手续,该等公司或其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密和中国政府机关工作秘密的文件或者资料的,有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人。其中进一步规定,提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计档案或者副本,应当依照有关法律法规办理相应程序。新颁布的修订条款。这些条款将如何解释或实施,以及它将如何影响我们的运营仍存在重大不确定性。
倘中国证监会或其他相关中国监管机构其后决定,我们未来在海外发行证券或维持我们美国美国存托证券的上市地位须事先批准及备案,则我们不能保证我们将能够及时获得有关批准或完成有关备案。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或建议我们不要继续进行该等发售或维持我们美国存托证券的上市地位。如果我们继续进行任何此类发售或维持我们美国存托证券的上市地位,而未按照《海外上市试行办法》的规定向中国证监会备案,或如果我们未能遵守在上述法规公布前完成的发售可能采用的任何新要求,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将海外发行证券所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及ADS的交易价格。
19
目录表
此外,如根据任何新法律及法规的要求,就我们未来任何拟在海外发行证券或美国存托证券上市,须向其他中国监管机构取得任何其他批准、备案及╱或其他行政程序,包括根据《网络安全审查办法》及《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查,我们不能向阁下保证,我们能及时或根本不能取得所需的批准,或完成所需的存档或其他规管程序。倘未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,我们可能会受到中国证监会或其他中国政府机关的监管行动或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
中国政府当局将如何监管海外上市及一般交易仍不明朗。就我们未来的证券发售而言,我们可能无法及时或根本无法取得相关政府机关的所需批准,即使获得该等批准,该等批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外,实施影响我们营运的行业监管规定可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此,本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。
中国法律及法规的解释及执行方面的不确定性,包括有关以下方面的不确定性:法律的执行以及中国政策、法律和法规的意外变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们的中国附属公司及VIE,尤其是外商独资企业斗鱼鱼乐,须遵守适用于外商投资企业的法律及法规以及一般适用于在中国注册成立的公司的多项中国法律及法规。然而,由于该等法律及法规相对较新,且中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规及规则的解释及该等法律、法规及规则的执行均存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而,由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权,故可能难以评估行政及法院诉讼的结果,以及我们所享有的法律保障水平。
中国政府对我们的业务进行重大监督及酌情权,并可能在政府认为适当时影响我们的营运,以进一步实现监管、政治及社会目标。近年来,中国政府已颁布新政策,对我们的行业及业务造成不利影响,而我们不排除其日后将颁布有关我们行业的法规或政策,从而进一步对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能性。此外,近年来,中国政府亦表示有意对海外及外商投资于我们等中国公司进行的证券发行及其他资本市场活动施加更多监管及控制。任何该等行动一旦被中国政府采取,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。
然而,由于监管方面仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规,我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务,这些行为或服务可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
此外,中国法律制度部分以政府政策及内部规则为基础,部分政策及内部规则可能具追溯效力。因此,我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则,直到违反后的某个时候。该等不确定性,包括我们的合约、财产(包括知识产权)及程序权利的范围及影响的不确定性,可能对我们的业务造成重大不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。
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在中国,对通过移动设备和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的我们对流媒体内容或在我们平台上发布的内容承担责任。
中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可证要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求时,有关政府部门可能会通过吊销任何被认为在网上或移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商的许可证来暂停服务,并且这些活动可能会随着政府正在进行的消除在线违禁内容的运动而加剧。例如,近年来,国家反色情和非法出版物工作小组办公室、国家互联网信息办公室、工信部、文化部、公安部联合或独立开展了一系列“大扫除互联网”行动,对我们这样的互联网平台运营商提出了更加严格的要求。这些活动的目的是根据公开信息,除其他外,追究协助传播色情信息和内容的个人和法人实体的责任,以消除互联网信息服务业中的色情、有害和非法信息和内容。例如,2020年,公安部开展了"清理互联网2020"行动,旨在打击涉及电信网络诈骗、网络赌博、网络"水军"等严重违法犯罪活动的违法犯罪活动。2021年,反色情和非法出版物工作小组办公室联合中国政府有关部门开展了“互联网2021大扫除”行动,旨在清除直播、网络游戏、网络文学等行业中的色情、暴力、恐怖、迷信信息和内容及其他不当内容,弹出广告和在线社交媒体平台。在运动期间,有关政府当局关闭了某些网站,删除了某些链接,关闭了某些账户。某些中国互联网公司自愿发起自我调查,过滤和删除其网站和云服务器上的内容。2022年,中国监管机构启动了"互联网大扫除2022"行动,重点关注若干领域的问题,包括短视频、直播、暑假未成年人网络环境、应用信息服务和应用算法。2022年4月15日,CAC、国家税务总局、国家市场监督管理总局联合启动了为期两个月的“清理”行动,以规范直播和短视频行业的乱象。整治"黄、丑、怪、假、俗、赌"等违法内容,整治行业"关键意见领袖乱象"、悬赏过高、非法牟利、恶意营销等突出问题。
我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统”。虽然我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释,并可能发生变化,使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的内容,政府为减少非法内容和活动而开展的运动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、没收非法所得、暂停或吊销我们在中国的经营许可证,或者暂停或禁止我们的移动平台或在线平台,包括暂停或关闭我们部分或全部业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响,但我们不能向您保证,我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会产生实质性的不利影响对我们的业务、财务状况和经营结果的影响。
我们的收入很大程度上来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡,增长速度一直在放缓。
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中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了重大动荡,美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。全球宏观经济环境正面临新的挑战,世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。近期的国际贸易争端,包括美国、中国及若干其他国家宣布的关税行动,以及该等争端所带来的不明朗因素,可能会对国际货物及服务流动造成干扰,并可能对中国经济、全球市场及经济状况造成不利影响。中东、欧洲、非洲等地的军事冲突和政治动荡或社会不稳定,以及最近美国和欧盟的银行业动荡,也令人担忧。全球经济的任何严重或长期放缓均可能对中国经济造成不利影响,进而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
中国政府透过策略性分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国经济增长行使重大控制权。尽管中国经济于过去十年大幅增长,惟自二零一二年以来中国经济增长放缓,该增长未必能持续。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位造成不利影响。
目前,没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规,因此不清楚什么是网络游戏运营商可能对虚拟资产负有责任。
在参与我们的平台时,我们的用户会获取、购买和积累一些虚拟资产,例如礼物或某些状态。这些虚拟资产对用户来说可能很重要,并且具有货币价值。在实践中,虚拟资产可能会因各种原因而丢失,通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户账户,偶尔也会由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失。目前,并无中国法律或法规专门规范虚拟资产产权。因此,虚拟资产的合法拥有人是谁、虚拟资产的所有权是否及如何受法律保护,以及我们等直播平台的运营商是否会就该等虚拟资产的损失而对用户或其他利益相关方承担任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)存在不确定性。根据近期中国法院判决,法院通常要求网络平台运营商对平台用户的虚拟资产损失承担责任,并责令网络平台运营商将丢失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。在虚拟资产丢失的情况下,我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务受到复杂且不断演变的中国和国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。其中许多法律和法规可能会有变化和不确定的解释。
中国及其他司法管辖区的隐私和数据保护法(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)要求我们确保用户、第三方代理商、内容提供商和其他数据的机密性、完整性和可用性,这对于保持他们对我们服务的信心也至关重要。然而,全世界收集、保护、使用、共享、转让和其他处理数据的监管框架正在迅速演变,仍然不确定。例如,中国全国人大常委会于二零一六年十一月颁布《网络安全法》,要求网络运营者履行与网络安全保护有关的某些职能,并按照法律法规要求采取技术和其他必要措施加强网络信息管理,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
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中国监管机构已经实施并正在考虑一系列有关网络安全和数据保护的立法和监管建议。中国对网络安全、信息安全、隐私和数据保护法律的解释和应用仍存在不确定性。现有或新引入的法律法规,或其解释、应用或执行,可能会对我们的业务惯例造成重大影响,迫使我们改变业务惯例。例如,2021年8月20日,全国人大颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。《中华人民共和国个人信息保护法》亦就个人信息的处理规定了具体的保护要求,该等要求仍有待政府机关和法院在实践中予以明确。我们可能需要调整我们的业务惯例,以遵守个人信息保护法律和法规。2021年6月,全国人大颁布《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性引入了数据分类和分级保护制度,并为那些可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动提供了国家安全审查程序。
2021年12月28日,中国廉政公署、国家发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品及服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如其活动影响或可能影响国家安全,亦须根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。有关政府主管部门认为有关经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可以对有关经营者发起网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》规定,持有一百万用户个人信息的网络平台运营商在境外证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年报日期,我们并无收到任何当局的通知,指明我们为关键信息基础设施运营商或要求我们进行网络安全审查。然而,由于网络安全审查措施相对较新,我们仍面临不确定性,即该等措施可能会被解读或实施,对我们产生负面影响。
2021年11月14日,CAC发布《网络数据安全管理办法》(征求意见稿),或《互联网数据安全办法草案》,其中规定数据处理者从事某些活动必须申请网络安全审查,包括合并、重组或分离已获得大量与国家安全相关数据资源的互联网平台运营商,经济发展或公共利益,以及这如何影响或可能影响国家安全,以及处理超过100万用户个人信息的数据处理器在国外上市。《互联网数据安全办法草案》还规定,数据处理者处理重要数据或到境外上市,应当自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,《互联网数据安全办法草案》尚未被采纳,目前尚不清楚日后采纳的正式版本是否会有任何进一步重大变化,也不清楚该等措施将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。在现阶段,我们无法预测这些措施草案的影响,如果有的话。如果《互联网数据安全办法草案》的最终版本获得通过,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能会在满足其要求以及对我们在数据处理方面的内部政策和常规作出必要修改方面面临挑战。此外,如果《互联网数据安全办法草案》的颁布版本要求在海外上市的中国公司(如我们)完成网络安全审查和其他具体行动,我们面临着不确定性,即我们是否能够及时获得此类批准。网络安全审查程序的任何失败或延迟完成可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务,并可能导致罚款、暂停业务和撤销所需许可证等处罚,我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,2022年7月7日,CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。这些措施要求,在境外提供数据的数据处理者,有下列情形之一的,应当向当地省级国家网络安全主管部门申请跨境传输数据安全评估:(一)数据处理者有意向境外提供重要数据的;(ii)关键信息基础设施运营商和处理超过1,000个个人信息的数据处理者,1000个人有意向海外提供个人信息;(iii)数据处理者向海外收件人提供了100,000名个人的个人信息或10,000名个人的敏感个人信息,在每种情况下均按累计计算,上一年1月1日起,有意向境外提供个人信息;或者(四)廉政公署要求对数据跨境传输进行安全评估的其他情形。此外,数据处理者在申请上述安全评估前,应对数据跨境传输风险进行自我评估。违反该等措施的数据处理者须在该等措施生效之日起6个月内纠正该等不合规事件。鉴于上述措施于近期生效,其诠释、应用及执行情况以及对我们业务营运的影响均存在重大不确定性。
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遵守上述中国法律及法规以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律及法规,包括有关网络安全、信息安全、隐私及数据保护的法律及法规,可能会导致我们增加开支,并使我们受到负面宣传,从而损害我们的声誉及业务营运。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。中国监管机构日益注重数据安全及数据保护领域的监管,并正通过中央及地方层面的规则制定及执法行动加强对隐私及数据安全的保护。例如,2021年7月,若干中国监管部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,进一步强调完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。我们预计这些领域将受到监管机构和公众的更多和持续关注和审查,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。
虽然我们已采取各种措施以遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律法规,但我们无法向您保证,我们已经采取或将采取的措施在这些法律法规下是足够的,并且如果违反任何相关法律法规或其他相关要求,我们可能会被追究责任。我们在防止信息安全漏洞或遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务方面的任何失败或被视为失败,或导致未经授权使用、发布或传输个人身份信息或其他数据的任何安全损害,都可能导致我们的用户对我们失去信任,并可能使我们面临法律索赔或处罚。公众认为用户信息隐私或数据安全正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法可能会抑制我们产品和服务的总体增长。倘违反有关我们遵守该等法定要求的一般条款,以及有关合约下与数据保护有关的一些其他特定要求,我们亦可能须负上法律责任。在日常业务营运过程中,我们可能需要花费更多的人力成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务有关的风险和挑战,并在此方面与主管监管机构合作,并将于未来继续合作。如果在中国不断发展的保护网络空间信息的监管框架下,我们的业务实践需要进一步改变,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的业务惯例,增加我们的成本并严重扰乱我们的业务,阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托证券、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。倘我们未能管理该等风险,我们可能会受到处罚,包括罚款、暂停业务及撤销所需牌照,而我们的声誉及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未能或被视为未能遵守《平台经济体反垄断指引》及其他反垄断法律及法规,可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来,中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强执法。2018年3月,国家工商管理局成立,作为新的政府机构,分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理局(国家工商管理局前身)下属相关部门的反垄断执法职能。自成立以来,SAMR一直在不断加强反垄断执法。2018年12月,国家税务总局发布《关于反垄断执法授权的通知》,授权省级分支机构在各自辖区内开展反垄断执法。2021年11月,国务院成立国家反垄断局,旨在进一步落实公平竞争政策,加强中国反垄断监管,特别是加强创新、科技、信息安全、民生等领域的监管和执法。
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中国反垄断监管机构亦可能不时发布实施规则或指引,以加强其对若干行业的监管。2021年2月,国务院反垄断委员会发布《平台经济反垄断指引》。这些准则禁止可能具有消除或限制平台经济领域竞争效果的垄断行为,如订立垄断协议、滥用市场支配地位和企业集中。更具体地说,《平台经济反垄断准则》概述了某些行为,如无正当理由,可能构成滥用支配地位,包括但不限于在定价和其他交易条件方面使用大数据和分析歧视客户,强迫交易对手达成排他性安排,拒绝在合理条件下与交易对手交易,使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集用户不必要的数据。《平台经济体反垄断指引》进一步明确指出,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束,因此也将属于反垄断审查范围。此外,《平台经济反垄断指引》加强了互联网平台相关交易的反垄断合并审查,维护市场竞争。由于《平台经济体反垄断指引》相对较新,且在实施该等指引的过程中可能会受到监管机构的诠释,我们无法向阁下保证我们的业务营运将在各方面遵守该等规例,而我们如未能遵守该等规例,可能会导致政府调查、罚款及╱或其他制裁。此外,于2022年8月1日生效的经修订的《中华人民共和国反垄断法》将经营者非法集中的罚款提高至上一财政年度销售收入的百分之十以下;经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处500万元以下罚款。《中国反垄断法》亦规定,如有任何证据显示集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,有关机关应对交易进行调查,即使有关集中未达到备案门槛。见"项目4。公司信息—4.B。企业监管”。
我们可能不时涉及有关中国反垄断法律法规的调查、查询、申索、投诉或其他行政要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规以及不时颁布的新法规或指南,政府机构和监管机构可能会(其中包括)禁止或撤销我们的收购、剥离或合并,处以巨额罚款或处罚,要求剥离我们的某些资产,或施加其他限制以限制或要求我们修改我们的业务。任何针对我们提起的反垄断相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们的投资和收购受到监管行动和限制,其中可能包括强制终止任何协议或交易、要求剥离、商业惯例或巨额罚款。例如,于二零二零年十月,我们与HUYA Inc.订立合并协议及计划。及其他关联方,据此,HUYA Inc.将通过股票对股票的合并,收购我们所有的流通普通股,包括美国存托证券所代表的普通股。2021年7月10日,国家税务总局发布公告,宣布其在反垄断审查后决定禁止合并交易。此外,任何违规行为或相关的查询、调查或其他政府行为可能会分散管理层的大量时间和注意力和财政资源,带来负面宣传,使我们承担责任或行政处罚,并对我们的财务状况、经营业绩和业务前景造成重大不利影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一八年十二月二十九日作出最后修订的中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,于中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,一般须就其全球收入按统一25%的企业所得税税率缴纳。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中国控股境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》,即国家税务总局第82号文,其中规定了确定境外注册企业的“事实管理机构”是否位于中国的特定标准。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中国控股境外法人企业所得税管理办法(试行)》,简称国家税务总局公告45号,自2011年9月1日起施行,为贯彻落实国家税务总局第82号文提供了更多的指导。
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根据国家税务总局第82号通告,由一家中国企业或一家中国企业集团控制的境外注册企业,将因其在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(a)负责其日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要设于中国;(b)其财务及人力资源决策须经中国人士或机构厘定或批准;(三)主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案位于或者保存在中国;(四)企业董事或者有表决权的高级管理人员惯常居住在中国的人数不少于一半。《税务总局第45号公报》提供了关于居留地位确定、确定后管理以及主管税务当局程序的进一步规则。
虽然国家税务总局第82号通告和第45号公报仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业,但本所在中国法律方面的法律顾问韩坤律师事务所,它告诉我们,其中所述的确定标准可能反映沙特德士古公司关于"事实上的管理机构"一词如何可应用于确定离岸企业的税务居民身份,不论其是由中国企业、个人或外国人控制。
我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此,我们认为,即使国家税务总局第82号通告规定的“实际管理机构”标准适用于我们,我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业”。例如,我们的董事会决议案及股东决议案的若干会议记录及档案保存于中国境外。
然而,中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们,如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司或任何香港子公司为中国居民企业,其全球收入可能按25%的税率缴纳中国税,这可能会减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。虽然根据企业所得税法,一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格,但如果我们或我们的任何香港子公司被视为中国居民企业,则我们的中国子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息可能需要缴纳10%的预扣税。负责执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
如果我们被视为一家居民企业,非中国居民美国存托股份持有人也可能需要就我们支付的股息缴纳中国预扣税,并就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税(如果该等收入来自中国境内)。非中国居民企业持有人的税率为10%,非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下,我们将被要求在源头扣缴税款。任何中国税务责任可根据适用的税务条约或类似安排而减少,但不清楚我们的非中国股东公司能否在我们被视为中国居民企业的情况下,获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的,但仍不清楚如果我们被归类为中国居民企业,我们的非中国居民美国存托股份持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。
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在公开证券交易所以外的间接转让中国应税财产存在不确定性。
我们面对有关私募股权融资交易、私募股权转让及涉及非居民投资者转让本公司股份的股份交换的申报及后果的不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接股权转让企业所得税若干问题的通知》或国家税务总局第7号文,中国居民企业资产的“间接转让”,包括转让中国居民企业的非中国控股公司的股权,如非中国居民企业进行的交易缺乏合理商业目的,且为减少、避免或递延中国企业所得税而进行,则可重新定性并视为直接转让中国应税财产。因此,该等间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,并可能触发报税或预扣税责任,视乎所转让中国应课税物业的性质而定。根据国家税务总局第7号通告,“中国应课税物业”包括中国机构或营业地点的资产、中国房地产及于中国居民企业的股权投资,就其直接持有人(即非中国居民企业)转让所得收益须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理商业目的”时,应考虑的特征包括:有关境外企业股权的主要价值是否来自中国应课税财产;有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资,或其收入是否主要来自中国;直接或间接持有中国应税财产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质,其实际功能和风险暴露;商业模式和组织结构存在的时间;直接转让中国应税财产的交易的可复制性;该等间接转移境外的税收情况及其适用的税收协定或类似安排。就海外企业的中国机构或营业地点的资产间接境外转让而言,所产生的收益将包括在中国机构或营业地点的年度企业申报表内,并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。倘相关转让涉及中国不动产或于中国居民企业的股权投资,而与非居民企业的中国机构或营业地点无关,则将适用10%的中国企业所得税,惟须受适用税务条约或类似安排项下的优惠税务待遇所规限,转移支付义务人负有扣缴义务。纳税人未扣缴税款或者未扣缴税款的,出让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。迟缴适用税项将使转让人须缴付拖欠利息。目前,国家税务总局第7号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售的股票,这些股票是在公开证券交易所的交易中获得的。
中国税务机关可酌情调整任何资本收益,并就任何内部重组施加报税表申报及预扣税或缴税责任及相关罚款,而我们的中国附属公司可能会被要求协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股份征收的任何中国税,或对该等收益的任何调整将导致我们产生额外成本,并可能对您在本公司的投资价值产生负面影响。
在中国实施劳动法律及法规可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》及其2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面,都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权,尚不确定《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们的雇佣政策和做法可能违反《中华人民共和国劳动合同法》或其实施细则,因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人事费用。我们可能会不时地优化员工的利用率,调整员工结构。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。
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目录表
我们预计,由于这些法律法规的实施,我们的劳动力成本将会增加。尽管截至本年报发布之日,我们尚未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何实质性索赔或要求,但由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变,我们不能向您保证,我们的雇佣行为将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或放缓可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查(包括证券法、集体诉讼和欺诈索赔)在中国通常难以作为法律事项和/或实践适用。例如,在中国,在收集监管调查或在中国境外提起诉讼所需的信息的过程中,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的政府部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据,未经第一百七十七条规定的适当授权,任何单位和个人不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然《中国》第177条规定的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国直接进行调查或取证,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
《外国投资者并购国内企业管理条例》或《并购规则》以及最近通过的其他有关并购的条例和规则确立了额外的程序和要求,使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则规定,在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易前,必须事先通知商务部,如果(i)涉及任何重要行业,(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素;该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号国内企业的控制权发生变化。此外,由常务委员会于2008年颁布并于2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》规定,被视为集中且涉及具有指定营业额门槛的交易方(即,于上一个财政年度,(i)参与交易的所有运营商的全球总营业额超过人民币100亿元,其中至少两家运营商各自在中国的营业额超过人民币4亿元,或(ii)参与集中的所有运营商在中国的总营业额超过人民币20亿元,其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经反垄断执法机关批准方可完成。2020年12月14日,国家税务总局公布了三宗收购方未能就其过往收购事项向有关部门作出适当集中申报的行政处罚案例。这也是SAMR首次对涉及VIE安排下的实体的非法集中申报实施行政处罚。
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此外,2011年,国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,又称6号文,正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部于2011年颁布了《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,以落实第6号文。根据第6号通知,外国投资者对具有"国防和安全"关切的并购以及外国投资者可能获得具有"国家安全"关切的国内企业的"实际控制权"的并购,都需要进行安全审查。根据上述商务部规定,商务部在决定某项并购是否接受安全审查时,将重点关注交易的实质内容和实际影响。如果商务部决定某项具体并购需要进行安全审查,将提交国务院领导下的商务部部际专家组进行安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来安排交易,绕过证券审查。没有明确规定或官方解释规定并购从事互联网内容或手机游戏业务的公司需要进行安全审查,也没有规定在安全审查通知发布前完成的收购需要经过商务部审查。2019年12月26日,国务院发布第723号令《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》宣布,中国将建立外商投资安全审查制度,对对国家安全造成或可能造成不利影响的外商投资进行安全审查。此外,商务部发布了《外商投资信息报送办法》,自2020年1月1日起施行,对外国投资者的报送要求做了详细规定。外国投资者在中国境内并购非外商投资企业,须在目标企业完成变更登记后,通过企业登记系统提交初始报告。
2020年12月,发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。见"项目4。公司信息—4.B。业务概览—规例"以了解更多详情。由于这些措施相对较新,负责这种安全审查的指定办事处尚未发布正式指导。在现阶段,对这些措施的解释在许多方面仍不明确,例如什么是"重要的信息技术和互联网服务和产品",以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前已经实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况,我们无法向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规,或者我们可以及时或根本调整我们的业务运营以适应新的监管要求。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规及其他相关规则的要求以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的审批程序(包括获得商务部或其当地对应部门的批准)可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力。我们认为,我们的业务不太可能被视为属于引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务属于受安全审查的行业,在此情况下,我们未来在中国的收购,包括与目标实体订立合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》,即外汇管理局第37号文,2014年7月,要求中国居民或实体就其设立或控制离岸企业向国家外汇管理局或其地方分支机构登记。为境外投资、融资而设立的实体。此外,当境外特殊目的机构发生与基本信息变更(包括该中国公民或居民、名称及经营期限变更)、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,2019年12月修订,自6月1日起,各地银行将按照国家外汇管理局37号文办理境外直接投资外汇登记,包括外汇首次登记和变更登记,2015.
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倘我们的中国居民或实体股东未在当地外汇管理局分支机构完成登记,我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项,而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记,可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。然而,我们可能并不总是完全知悉或告知所有须进行该等登记的股东或实益拥有人的身份,且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守SAFE登记要求。因此,吾等无法向阁下保证,吾等所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将于日后作出或取得国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局的规定,或我们未能修订中国附属公司的外汇登记,可能会令我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们附属公司作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构,从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。
中国对离岸控股公司向中国实体直接投资及贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外注资或贷款。
我们是一家境外控股公司,透过中国附属公司、可变权益实体及其附属公司在中国开展业务。我们可能会向中国附属公司、可变利息实体及其附属公司提供贷款,或向中国附属公司提供额外注资。
我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款,包括我们首次公开募股的收益,均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须经商务部和SAMR在其当地分支机构的批准或备案,并在外管局授权的当地银行注册。我们对中国子公司的出资额没有法定限制。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言,未偿还贷款金额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额或相关中国附属公司资产净值的250%。
自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》,允许外商投资企业(简称外商投资企业)自主结汇,但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出,并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人提供贷款,除非其业务范围另有允许。因此,我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的首次公开募股中获得的净收益折算的人民币资金。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用其资本项下收入进行境内支付,无需事先提供每笔交易的真实性证明材料,只要资本用途真实并符合现行资本项目收入使用管理规定。2019年10月23日,外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通知相对较新,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规定--有关外币兑换和股利分配的规定”。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准,或者根本不能。倘若吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准,吾等向中国附属公司提供贷款或股本出资的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
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我们的中国子公司和中国可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息,而中国子公司又依赖VIE支付的咨询费和其他费用来满足我们的现金和融资需求,例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司必须每年预留至少10%的累计利润(如果有的话)作为某些储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。截至2022年12月31日,由于我们的子公司和VIE(包括其子公司)报告累计亏损,我们尚未拨付法定准备金。此外,倘若我们的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。
此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。于二零二二年十二月三十一日,本公司及位于中国的VIE(包括其附属公司)录得累计亏损,因此不能派发任何股息。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的汇率受到中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了实行了数十年的人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元在随后的三年内升值超过20%。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定自2016年10月1日起,人民币将成为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度,人民币在美元升值和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。二零一七年,人民币兑美元升值约6. 3%。然而,于二零一八年及二零一九年,人民币兑美元贬值约5. 7%及1%。二零二零年及二零二一年,人民币兑美元汇率持续波动。目前还不清楚可能会出现什么样的波动。
随着外汇市场的发展以及利率市场化及人民币国际化的进展,中国政府未来可能宣布进一步改变汇率制度,人民币兑美元未来可能大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的汇率政策,允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。我们绝大部分收入及成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估均可能对我们的收入、盈利和财务状况,以及以美元计算的美国存托证券的价值和应付股息造成重大不利影响。就我们需要将美元兑换为人民币作资本开支及营运资金及其他业务用途而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值,进而可能对我们美国存托证券的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币兑换为美元,用于支付普通股或美国存托证券的股息、战略收购或投资或其他业务用途,美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们日后可能决定订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及(在若干情况下)将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据现行中国外汇法规,经常账户项目(包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易)可按符合若干程序要求的事先国家外汇局批准以外币支付。因此,我们的中国附属公司可无须获得国家外汇局事先批准以外币向我们派付股息。然而,如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支(如偿还外币贷款),则须获得有关政府机关的批准或登记。中国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求,我们可能无法向股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付外币股息。
未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民,除有限的例外情况外,并已获本公司授予股票奖励,可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局通告7,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予期权,则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规定--外币兑换和股利分配规定--股票期权规则.”
国家税务总局已发布了有关股权激励奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份或限制性股票单位,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权、限制性股票或RSU有关的文件,并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规定--外币兑换和股利分配规定--股票期权规则.”
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我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务产生不利影响。
根据中国法律,所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们在中国租了七套房子。这些物业的部分业主没有向政府当局登记有关的租赁协议,或没有完成物业的所有权登记,部分物业的业权有瑕疵。由于房东没有完成所需的登记,我们可能会被罚款。
如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记,我们也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时和具有成本效益的方式为我们的业务寻找合适的替代地点,这可能会对我们的业务造成不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务执行的审计工作包括在本年度报告其他部分的声明。
我们的审计师是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立会计师事务所。作为一家在美国上市的公司的审计师,它发布了本年度报告中其他部分包含的审计报告。我们的审计师受美国法律的约束,根据法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB在2022年前历来不能在没有中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师没有接受过PCAOB的检查。
过去,由于缺乏对中国的PCAOB检查,PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序,剥夺了我们和我们ADS的投资者从PCAOB检查中获得的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师接受审计委员会检查。
根据外国控股公司的规定,可能会禁止我们的证券在包括纳斯达克在内的美国市场上进行交易如果PCAOB确定它连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查,则应提交《责任法案》或HFCAA。
如果PCAOB确定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查,则根据《外国控股公司会计法》(“HFCAA”),我们在美国市场(包括纳斯达克)的证券交易可能会被禁止。于2021年12月16日,PCAOB发布HFCAA裁定报告,通知SEC其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地及香港的完全注册会计师事务所(包括我们的核数师)(“2021年裁定”)。2022年5月26日,我们根据HFCAA最终被SEC认定为提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该审计报告无法由PCAOB就我们2021年20—F表格的提交进行全面检查或调查。PCAOB过去无法进行检查,也剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查。PCAOB据此撤销了其先前的2021年决定。因此,我们预计在截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格提交年度报告后,不会被认定为HFCAA项下的“委员会识别发行人”。
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然而,PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行完全令人满意的检查和调查仍存在不确定性,并取决于我们和我们的核数师控制的多项因素,包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的规定,PCAOB必须每年就其全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所的能力作出决定。成为“证监会识别发行人”的可能性及退市风险可能会继续对我们证券的交易价格造成不利影响。如果PCAOB在未来确定其不再有权对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查,而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作,则我们将在提交相关会计年度的年报后被认定为HFCAA下的“证监会认定发行人”,如果我们连续两年被认定为“证监会认定发行人”,我们的证券在美国市场的交易将被禁止。如果我们的美国存托证券被禁止在美国市场交易,我们在美国市场筹集资金的能力将受到重大影响,并且我们无法确定我们是否能够在非美国交易所上市,或者我们的A类普通股或美国存托证券的市场将在美国境外发展。
美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在中国的附属公司提起行政诉讼,指控他们违反了美国证券法,因为他们未能提供与美国证券交易委员会调查的若干其他中国公司有关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日,发布了一项初步的行政法决定,对这些会计师事务所进行了为期六个月的审查和暂停。该决定在SEC审查和批准之前并非最终决定,也没有法律效力,2014年2月12日,中国会计师事务所向SEC提出上诉。2015年2月,四家中国会计师事务所均同意接受谴责,并向SEC支付罚款,以解决争议,避免暂停其在SEC执业的能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序,寻求通过中国证监会向SEC提供这些公司的审计文件。如果这些公司不遵守这些程序,或者如果SEC和中国证监会之间的程序失败,SEC可以施加暂停等处罚,或者重新启动行政程序。
2015年2月6日,四家中国会计师事务所同意接受谴责并向SEC支付罚款,以解决争议,避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易所的能力。上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序,并寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司的审计文件。根据和解协议的条款,针对四家中国会计师事务所的基本诉讼被视为在和解协议生效后四年内被驳回,损害赔偿。四年的标志发生在2019年2月6日。我们无法预测SEC是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所。如SEC重启行政程序,则视乎最终结果而定,在美国有重大中国业务的上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务聘请核数师,这可能导致财务报表被裁定为不符合《交易法》的规定,包括可能被摘牌。此外,任何有关针对该等核数师行的法律程序的负面消息,可能会令投资者对中国、美国上市公司产生不确定性,而我们的美国存托证券的市价亦可能受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在SEC面前执业的能力,我们无法及时找到另一家注册会计师事务所审计并对我们的财务报表发表意见,我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或从SEC注销,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证的交易。
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与我们的商业和工业有关的风险
如果我们未能留住现有用户,保持他们的参与,或进一步扩大我们的用户群,我们的业务,运营,盈利能力,前景可能受到重大不利影响。
我们的用户群规模和用户参与程度对我们的成功至关重要。我们的主要盈利策略—直播、广告和其他取决于我们维持和增加用户群规模和用户参与度的能力。如果我们的用户群变得更小或我们的用户变得更不活跃,他们很可能会在我们的虚拟礼物和共同运营的游戏上花费更少,或更少地访问我们的广告,或更少地访问我们的平台。这反过来又会驱使顶级流媒体远离我们的平台,劝阻公司在我们的平台上购买广告,并劝阻游戏开发商和发行商通过我们的平台发行他们的游戏。本集团的财务状况将因收入相应下降而受到影响,而业务及经营业绩将受到重大不利影响。
就用户群规模和用户参与程度而言,我们是中国领先的游戏直播平台之一。维持和改善当前用户群规模和用户参与度对我们的持续成功至关重要。然而,为维持及改善本已庞大的用户基础及高水平的用户参与度,我们必须确保充分及及时地回应用户偏好的变化,吸引及保留足够受欢迎的流媒体,并提供可吸引新用户的新功能及内容。我们无法保证我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对用户保留、增长和参与度产生负面影响,其中包括:
● | 我们无法打击垃圾邮件或不当或滥用我们平台的使用,这可能导致公众对我们和我们品牌的负面看法; |
● | 技术或其他问题妨碍我们以快速可靠的方式提供服务或以其他方式对用户体验产生不利影响; |
● | 我们未能创新我们的社区,用户生成的内容和我们的虚拟礼物,以保持我们的用户的兴趣和渴望定期返回我们的平台; |
● | 我们的流媒体无法让我们的用户长期参与我们的平台; |
● | 我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌或我们的声誉受损; |
● | 我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的担忧; |
● | 我们的服务发生了强制性或我们选择做出的不利变化,以应对市场动态、法律、法规或政府政策;以及 |
● | 中国个人电脑和智能手机用户数量的增长停滞。 |
我们可能无法吸引、培养和留住顶级流媒体,这可能会对我们的用户保留产生实质性的负面影响,我们的业务和运营。
我们的注册流媒体包括大量顶级流媒体,他们各自直接与我们签订了独家合同。我们的顶级主播往往拥有庞大的粉丝群,他们经常用虚拟礼物支持这些主播,而且与自注册主播相比,他们也往往在直播期间吸引许多综合推广活动。他们的魅力和他们创造的高质量内容是用户粘性的主要贡献者,很难与自我注册的流媒体复制。
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虽然我们与顶级主播签订了通常为期三至五年的独家合约,其中包含不竞争条款,但顶级主播仍可能选择在合约期届满时离开我们,而他们的离开可能导致我们的用户群相应下降。由于我们吸引来自其他平台的顶级主播,我们亦一直及目前正涉及与竞争平台有关顶级主播的法律纠纷。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标,但这些主播可能会被罚款,什至被禁制令,这可能会令我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。另一方面,我们的一些顶级主播离开我们,前往竞争平台,尽管仍然与我们有合同关系,这可能引起法律纠纷。虽然我们已经赢得了一些针对这些违规流媒体的法律纠纷,但他们的离开仍可能对用户保留和声誉产生负面影响。为了留住顶级流媒体,我们必须设计更好的流媒体补偿方案,提高我们的货币化能力,并帮助顶级流媒体接触更广泛的受众。虽然我们在这方面努力改善,但即使我们尽力保留,我们也不能保证我们的飘带不会离开我们。
在流媒体培养方面,我们无法保证我们用来跟踪有前途的流媒体的性能指标将使我们能够识别未来的顶级流媒体。一些我们认为有前途的主播可能表现不佳,我们也可能在职业生涯的早期阶段无法发现真正有前途的主播。除资源浪费外,任何一种情况都可能阻碍我们培养顶级主播,削弱我们对竞争平台的核心竞争力,导致用户外流至该等平台。
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是受欢迎的游戏内容。
我们提供全面的直播内容,主要侧重于游戏。我们的内容库正在不断发展和壮大。自我们成立以来,游戏内容一直是我们内容产品的关键组成部分。我们的大部分流媒体为游戏流媒体,而游戏流媒体亦对我们平台的总观看时间作出重大贡献。为回应观众日益增长的兴趣,我们亦已将覆盖范围扩大至其他娱乐内容类型。我们积极跟踪观众增长及社区反馈,以识别趋势内容,并鼓励我们的流媒体及人才代理公司创作迎合观众不断变化的口味的内容。然而,倘我们未能扩展及多元化我们的内容产品、识别趋势及流行类型,或维持我们的内容质量,我们可能会出现观众人数及用户参与度下降的情况,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
此外,我们在很大程度上依赖我们的流媒体来创建高质量和有趣的直播内容。我们已建立全面有效的奖励机制,鼓励流媒体及人才代理公司提供对观众有吸引力的内容。此外,与我们合作的人才机构可能会引导或影响流媒体的直播内容,我们的观众好评。然而,倘我们未能观察最新趋势并及时相应地引导直播者及人才代理公司,或未能吸引有能力根据热门游戏创作内容的直播者,或直播者未能为热门游戏制作内容,则我们的观众人数可能会下降,我们的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们非常依赖电子竞技行业。
作为电子竞技生态系统的纽带,我们的平台连接了游戏开发商和发行商、专业电子竞技团队或玩家以及电子竞技赛事组织者、广告商和观众。涵盖电子竞技游戏的用户生成内容是我们用户群的最大贡献者。于二零二一年第四季度及二零二二年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为37. 1百万及28. 3百万。除了电子竞技游戏、大型电子竞技赛事和锦标赛的流媒体外,我们还赞助领先的电子竞技队伍,并组织我们自己的电子竞技锦标赛。
我们严重依赖一些电子竞技游戏来产生我们的用户流量。例如,我们平台上最受欢迎的电子竞技游戏吸引了大量平均移动MAU,并为我们的用户创造了大量的时间。因此,如果我们不能保持我们在电子竞技行业的市场地位,或者不能通过流行的电子竞技游戏的直播来吸引用户,如果游戏开发商和发行商无法维持其在线游戏的正常出版和运营,或者如果其中任何一款游戏无法吸引足够的用户,我们的用户基础和流媒体基础可能会大幅萎缩。我们可能会遇到收视率和用户参与度下降的情况,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长,我们的品牌、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们在过去经历了一段显著的增长和扩张时期,这给我们的管理和资源带来了巨大的压力。然而,鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场,我们在建立和扩大我们的运营、研发、销售和营销以及一般和行政能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证,这种水平的增长将是可持续的,或者根本不会在未来实现。我们相信,我们的持续增长将取决于我们是否有能力吸引和留住观众和顶级流媒体用户,开发基础设施来服务和支持不断扩大的观众和流媒体用户群体,探索新的盈利途径,将非付费用户转化为付费用户,提高用户参与度,并利用电子竞技行业。我们不能向您保证,我们将在上述任何方面取得成功。
为了管理我们的增长和保持盈利能力,我们预计我们的成本和支出在未来可能会波动,因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和经调整的运营、信息和财务系统、程序和控制,包括继续改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要培训、管理和激励我们的员工,并管理我们与观众和流媒体提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他商业伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能,以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施,以使我们能够快速而可靠地向观众和流媒体用户提供服务。持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和流媒体用户保持可靠服务水平的能力,开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们自成立以来就出现了净亏损,未来可能还会继续出现亏损。
到目前为止,我们已经发生了重大的累计净亏损。尽管自2019年以来我们经历了净收益,但我们可能不会产生足够的收入来抵消未来实现或维持盈利能力的成本。我们在2021年和2022年分别发生了人民币6.202亿元和人民币9040万元(1310万美元)的净亏损。自2018年以来,我们已经创造了毛利润,这可能不会转化为持续的税后净利润。我们最终实现盈利所需的时间取决于我们以具有成本效益的方式快速增长的能力,而我们可能无法以这种方式成功增长。
虽然我们未来的收入增长将与我们实现货币化策略挂钩,而货币化策略将受用户参与度、流媒体留存率和产品提供的影响,但我们的成本效益增长将主要取决于运营效率的提高。我们未来可能无法改善营运效率,或营运效率改善可能达不到足以产生盈利能力的水平。我们能否继续提高营运效率,将取决于我们能否在与顶级流媒体商的合约谈判中保持更强的议价地位、精简营运、实现规模经济及以较低成本采用更先进的流媒体技术等。此外,我们实现盈利的能力受到各种外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,例如中国的PC和手机游戏市场和电子竞技行业,以及社交网络、直播服务和移动营销服务的发展。我们不能向您保证,我们将能够在未来提高我们的运营效率。
由于本集团持续投资于服务、技术、海外扩张、研发以及持续销售及市场推广计划,本集团于不久将来可能再次录得亏损。宏观经济及监管环境或竞争动态的变化,以及我们未能及时有效地应对这些变化,也可能影响我们的盈利能力。因此,我们不能仅仅因为我们在各个领域进行了大量的投资,就能保证我们公司在短期内扭亏为盈。
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如果我们未能成功实施货币化战略,我们的业务可能会受到影响。
我们的货币化模式在不断发展。我们的流媒体平台是免费访问的,我们的收入主要来自直播和广告。因此,我们的收入受到我们提高用户参与度和将非付费用户转化为付费用户的能力的影响,而这又取决于我们提供内容、虚拟礼品、广告和其他服务的能力。于2020年、2021年及2022年,我们的直播产生人民币8,852. 2百万元、人民币8,596. 6百万元及人民币6,797. 3百万元(985. 5百万美元),分别占同期总收入的92. 2%、93. 8%及95. 6%。我们的收入中有很大一部分来自于在我们的平台上提供广告和其他服务。于2020年、2021年及2022年,我们的广告及其他收入分别为人民币749. 7百万元、人民币568. 7百万元及人民币310. 9百万元(45. 1百万美元),分别占同期总收入的7. 8%、6. 2%及4. 4%。我们亦有一小部分收入来自游戏发行(涉及与游戏开发商及发行商的收入分享安排),以及游戏相关服务(主要涉及向用户销售游戏特定会员资格)。如果我们未能成功地提高现有服务货币化的能力,或开发新的货币化方法,我们可能无法维持或增加收入和利润,或收回任何相关成本。我们监察市场发展,并可能不时相应调整货币化策略,这可能导致我们的整体收入或部分货币化渠道的收入贡献减少。此外,我们未来可能会推出新服务,以多元化收入来源,包括我们过往很少或根本没有开发或经营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引客户或平台合作伙伴,我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和经营业绩可能因此而受到影响。
我们的内容监控系统可能无法有效防止平台用户的不当行为和滥用平台而该等不当行为或不当使用可能会对我们的品牌形象、业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们是一个以游戏为中心的直播平台,提供实时流媒体和互动。由于我们无法完全控制流媒体或观众如何使用我们的平台进行沟通,我们的平台可能会被个人或群体滥用,从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。例如,我们必须及时检测垃圾邮件帐户,通过这些帐户传输或发布非法或不当内容,以及进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件,在某些情况下,这些事件对我们的平台和品牌产生了负面的宣传。我们已经实施了控制程序,以检测和阻止非法或不当内容以及通过滥用我们的平台进行的非法或欺诈活动,但这些程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动的进行。此外,由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限,在这种行为与我们的平台相关的程度上,我们保护品牌形象和声誉的能力可能受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会因滥用我们的平台而受到重大不利影响。
此外,如果我们的任何观众在我们的平台上发起联系后,或在观看或听到我们的内容监控系统未能过滤掉的非法或不当内容后,遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害,我们可能面临民事诉讼或其他责任,或政府或监管部门对我们的行动。针对有关通过我们平台进行非法或不当活动的指控,或任何关于我们的负面媒体报道,中国政府机关可能会干预并追究我们不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的责任,并对我们进行行政处罚或其他制裁。例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务,甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可证。我们努力确保所有主播均遵守相关法规,但我们不能保证所有主播将在各方面遵守所有中国法律及法规。因此,倘根据中国法律及法规,我们平台上显示的内容被视为非法或不当,则我们的直播服务可能会受到调查或随后的处罚。特别是,如果我们的顶级主播违反我们平台的政策,在我们的平台上或私下进行任何非法或不当的行为,我们可能会被要求封锁该等顶级主播的账户。因此,我们的业务可能受到影响,我们的用户群、收入和盈利能力可能受到重大不利影响。
我们在快速发展的市场中有限的经营历史使得我们难以评估我们的业务和增长前景。
我们的业务运营于2014年开始,并于2015年中期开始商业化。自2016年以来,我们的活跃和付费用户数量以及总收入均呈逐年增长。然而,由于我们的经营业绩代表有限规模的经营业绩样本,未来可能难以重复,故我们过往的增长未必能反映未来的表现。
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我们业务的许多要素都在不断发展。我们的直播平台及相关产品及服务的市场发展迅速,面临重大挑战,尤其是在将非付费用户转化为付费用户、维持稳定的付费用户基础及吸引新付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础以及由此带来的直播和广告收入的增加,以及我们利用电子竞技行业和探索其他货币化途径的能力。我们可能在这些方面都不会成功。
随着中国直播行业的快速发展,我们几乎没有行之有效的预测用户需求的方法或可用的行业标准。我们目前的一些货币化方法也处于相对发展的阶段。例如,如果我们未能妥善管理虚拟礼物的数量和价格,我们的用户可能不太可能购买它们。我们无法向您保证,我们试图将观众和流媒体赚钱的尝试将继续成功,盈利或被接受,因此我们业务的收入潜力很难衡量。
我们的增长前景应考虑到在不断发展的行业中经营历史有限的快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性,包括(其中包括)与我们的能力有关的风险和不确定性:
● | 开发吸引用户的新虚拟礼物; |
● | 开发吸引广告合作伙伴的新广告形式; |
● | 与游戏开发商和发行商保持稳定的关系; |
● | 拓展到具有良好电子竞技环境和高增长潜力的新市场。 |
应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出和分配宝贵的管理层和员工资源。倘我们未能成功应对上述任何风险及不确定因素,我们的用户规模、收入及营运利润率可能会下降。
我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害或流行病爆发的不利影响。这些自然灾害、传染病爆发以及中国或我们经营业务所在的任何其他市场的其他不利公共卫生发展,可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统,或影响我们的员工生产力,严重扰乱我们的业务运营。爆发任何严重流行病,如禽流感、甲型H1N1流感、SARS或冠状病毒,均可能扰乱我们的营运,从而对我们的财务状况及业务前景造成负面影响。COVID—19已经并将继续在全球范围内蔓延。疫情导致世界某些地区强制性休息、旅行限制以及商店和设施暂时关闭。于二零二零年三月,世界卫生组织宣布COVID—19为大流行。
COVID—19爆发可能影响我们业绩的程度将取决于未来发展,该等发展高度不确定且无法预测,包括但不限于有关缓解策略的有效性、COVID—19及任何COVID—19变种的持续时间、传播、严重程度及复发以及相关旅行意外、政策变动以及COVID—19疫苗疗效的新资料,这也可能需要较长的时间来广泛和充分地分发。倘情况持续恶化,我们可能需要下调预测或记录投资公平值减值。
在我们的市场上,我们主要与其他成熟的流媒体平台和其他娱乐媒体竞争。倘我们无法有效竞争,我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于运营一个成功的直播平台需要大量的资本支出和庞大的高质量流媒体团队,由于大多数人已经与现有平台签署了合同,因此我们的行业存在很高的进入壁垒。因此,我们的主要竞争对手为在行业内已建立的流媒体平台,以及其他短或中视频平台、社交媒体平台及其他在线娱乐平台。虽然这种竞争可能只来自少数老牌玩家,而不是许多新玩家,但竞争仍然激烈。由于观众不太可能同时在两个平台观看流媒体,而大多数顶级流媒体只与一个平台签订独家合约,我们主要争夺用户流量和顶级流媒体。如果我们无法有效地与其他平台竞争,我们的整体用户基础和用户参与程度可能会下降,这可能导致顶级流媒体流失到其他平台。这种损失还可能导致付费用户减少,并降低我们对广告商、游戏开发商和发行商的吸引力,这可能会对我们的盈利成功产生不利影响。
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为更好地与其他平台竞争,这些平台可能比我们拥有更多现金、流量、技术优势、顶级流媒体、商业网络和其他资源,我们可能需要花费额外资源,这可能对我们的盈利能力造成不利影响。此外,如果我们与任何竞争对手发生争议,导致我们的负面宣传,该等争议,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致观众和流媒体人数减少。我们的竞争对手可能单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括接近我们的顶级流媒体,购买曾经在我们平台上流媒体的电子竞技锦标赛或赛事的独家流媒体权利,甚至攻击我们的平台。我们为应对竞争和与竞争对手的纠纷而采取的任何法律诉讼或措施可能会昂贵、耗时且扰乱我们的运营,并转移我们管理层的注意力。
我们相信,我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
● | 与竞争对手相比,我们服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性,以及我们相对于竞争对手的研发能力; |
● | 为应对市场动态、立法、法规或政府政策而授权或我们选择作出的变更,其中一些可能对我们产生不成比例的影响; |
● | 在行业内进行收购或整合,这可能会产生更强大的竞争对手;以及 |
● | 相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
此外,我们的用户有大量的娱乐选择。其他形式的娱乐,例如其他在线视频服务,包括视频平台、社交网络、传统的PC和游戏机,以及更传统的媒体,如电视、电影和体育节目,在成熟市场中更为成熟,并可能被我们的用户认为提供更丰富的多样性、更实惠的互动性和享受。我们的平台与这些其他形式的娱乐竞争,以获取用户的自由支配时间和支出。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比,我们无法保持对平台的足够兴趣,我们的商业模式可能不再可行。
我们的收入增长严重依赖于付费用户和每位付费用户的收入。倘我们未能继续增长或维持付费用户及继续增加每位付费用户的收入,则我们的直播及其他收入可能不会增加,这可能会对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。
我们的年度付费用户群于二零二一年为1,750万,于二零二二年为1,550万。我们能否增加付费用户的数量取决于很多因素,包括内部因素,例如我们的运营策略的变化,以及我们无法控制的外部因素。例如,我们的付费用户可能因为需要在其他地方履行财务义务而拥有更少的可支配收入,他们可能决定不再支持他们过去在财务上关注的特定流媒体,以及整体恶化的经济状况可能会降低所有现有付费用户的可支配收入,导致他们在我们平台上的支出减少。我们预期,我们的业务在不久的将来将继续严重依赖从付费用户收取的收入。
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我们非常依赖虚拟礼品销售的收入。中国当局日后对销售、交换或流通虚拟礼品施加的任何限制可能会减少我们的用户向流媒体支付的虚拟礼品付款,这对我们的业务及经营业绩至关重要。2020年11月,国家旅游局发布了《关于加强网络直播和电子商务直播管理的通知》,或第78号通知,要求直播平台对每次、每天和每月的虚拟礼品最高限额进行限制。2021年2月9日,中国廉政公署、全国扫黄打非办、工信部、公安部、国家交通部、国家工商管理局、国家广电总局联合发布《关于加强互联网流媒体规范管理工作的指导意见》,简称《2021年流媒体指导意见》。根据《2021年流媒体指导意见》,互联网流媒体平台应就每件虚拟礼物的最高购买价格和用户每次可赠送给流媒体的虚拟礼物的最高价值设置适当上限,并应通知达到每日赠送虚拟礼物上限的用户。如有必要,互联网流媒体平台还被进一步要求设置一个冷却期和一个延迟的资金转移系统,以提供虚拟礼物,并且需要在流媒体上实现分层和分类的管理系统,其中流媒体在一个流媒体会话中接收的虚拟礼物的不同最大值应根据流媒体所属的层级和类别而不同地建立,到.第78号通知和2021年《流动指导意见》对此类上限的具体金额没有任何规定。由于《78号通知》及《2021年分流指导意见》较新,有待进一步解释及实施,我们仍在等待监管机构的进一步指导,并评估《78号通知》及《2021年分流指导意见》各项要求的适用性及效果。对赠送虚拟礼物的限制可能会限制我们的用户向直播者赠送虚拟礼物的能力,并导致付费用户数量下降,因此我们的财务及营运业绩可能会受到重大不利影响。请参阅"—如果我们未能成功实施货币化战略,我们的业务可能会受到影响。"
我们的一部分收入来自广告。倘我们未能维持或增加广告收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
于2020年、2021年及2022年,我们的广告销售产生人民币645. 2百万元、人民币464. 9百万元及人民币190. 3百万元(27. 6百万美元),分别占同期总收入的6. 7%、5. 1%及2. 7%。倘我们未能维持或增加广告收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。为维持或增加广告收入,我们需要通过增加用户流量和参与度来吸引更多广告客户到我们的平台,或提供更多多样的广告产品,以鼓励广告客户增加支出。我们提供(i)直播期间的综合推广活动、(ii)广告展示及(iii)线上及线下活动相关广告。我们可能需要引入更多创新的推广活动以维持广告收入,否则可能会对我们的广告收入造成不利影响。此外,传统的展示广告受到时间和空间的限制,特别是当在我们的用户中变得流行的移动设备上展示时。因此,我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。
广告收入亦受中国网络广告业及广告商分配网络广告及推广的预算影响。决定在线广告或促销的公司可能会利用更成熟的在线广告和促销方法或渠道,例如更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎,而不是在我们的平台上进行广告和促销。倘在线广告市场规模未从现有水平增加,或倘我们未能取得及保留该市场的足够份额,则我们维持或增加现有广告收入水平的能力以及我们的盈利能力及前景可能会受到不利影响。
倘我们未能取得或维持所需许可证及批准,或倘我们未能遵守适用于我们行业的法律及法规,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
中国的互联网行业受到高度监管,需要一定的许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务。目前,我们已透过中国可变权益实体取得以下有效牌照:提供互联网信息服务的《增值电信业务经营许可证》,或《ICP证》、《网络文化经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《提供流媒体代理服务的《商业演出许可证》,提供视频网络流媒体的《视听节目网络传输许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》。
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由于现行及未来法律及法规的诠释及实施存在不确定性,我们持有的牌照可能被政府机关视为不足,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,并可能会导致我们在实践被视为违反相关法律及法规时受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大业务范围,我们可能需要获得额外的资格、许可证、批准或许可证。此外,倘中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规,我们可能需要获得额外的牌照或批准。
例如,根据国家广播电影电视总局或广电总局颁布的《互联网视听节目服务管理规定》或《视听办法》,(后称国家新闻出版广播电影电视总局,或SAPPRFT,现称国家广播电视总局,或NRTA),2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订,从事音像节目传输业务者,需取得音像节目线上传输许可证。我们已获得视听节目在线传输许可证,用于在我们的平台上提供现场视频节目。此外,视听节目在线传输许可证须定期更新。虽然我们过去成功地延长了它,但不能保证我们将来能够继续这样做。我们可能无法继续持有视听节目在线传输许可证。我们的视听节目在线传输许可证中指定的范围可能无法涵盖我们运营中不时出现或将出现的所有需求,在现行监管制度下,我们可能无法扩大我们的视听节目在线传输许可证的范围,因为我们不是完全国有或国家—根据中国法律,持有该许可证的受控制实体。未能扩大我们现有的视听节目在线传输许可证的范围或继续持有该许可证可能导致我们被处以罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,为提供互联网视听节目服务,我们已采取并将采取多项经营策略及措施。由于政府机关对相关法律的诠释及应用存在不确定性,该等策略及措施可能会受到中国法律及法规的质疑,倘如此,我们可能会受到罚款、收入减少或其他处罚,以及在某些情况下,暂停或撤销牌照,这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
此外,国内网络游戏的出版和商业推出须经国家新闻出版署或NPPA的预先批准。NPPA从2018年3月至12月暂停了此类许可,并于2018年12月恢复了该许可。这种暂停导致了中国市场网络游戏审批的重大延误。因此,游戏发行商可能无法为他们的在线游戏获得批准或及时向NPPA提交文件。2019年12月,文化和旅游部执法司进一步发布通告,重申通过直播平台播放或运营的网络游戏,还应获得国家购电局的必要预先批准。2021年3月,全国市扫黄打非办与国家环保局联合启动“新趋势2021”活动,重申直播平台不得播放未经国家环保局批准的网络游戏。有关部门开展的“清理互联网”行动亦已对未经批准的网络游戏进行现场直播的行为进行检查和处罚。2022年4月12日,国家广播局网络视听节目管理部、中宣部出版局联合发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》,重申网络视听节目平台、包括直播平台禁止在视听节目平台上传播非法游戏,对未经主管部门批准的网络游戏进行流播,并利用直播间等形式在各平台上为非法游戏内容拉流量。虽然游戏发行商负责为在我们的平台上播放或运营的该等在线游戏获取所需的批准、备案或许可证,但我们仍可能因游戏发行商未能获得该等批准、备案或许可证而面临罚款、没收该等游戏收入、暂停运营、吊销许可证及其他处罚。可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。鉴于我们对电子竞技内容的高度依赖,倘游戏发行商及运营商未能维持其网络游戏的正常发行及运营,或未能完成或取得其网络游戏所需的批准及备案,或倘未来采用更严格的法规或政府当局对网络游戏行业或直播行业采取更严格的监管或行动,营运及财务状况均会受到不利影响。
由于中国互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,可能会不时采用新的法律法规,以解决当局关注的新问题。有关诠释及实施规管我们业务活动的现行及未来法律及法规仍存在重大不确定性。由于有关当局对该等法律及法规的解释发生变化,我们可能会被发现违反任何未来法律及法规或任何现行法律或法规。见“—我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。”
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截至本年报日期,我们并无就过往业务收到相关政府机关的任何重大罚款。但是,我们不能向你保证,政府当局今后不会这样做。此外,我们可能需要获得额外的许可证或许可证,我们无法向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或许可证,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能取得、持有或维持任何所需的执照或许可证,或及时或根本未能提交所需的申报,我们可能会受到各种处罚,例如没收未经许可的活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何该等处罚可能扰乱我们的营运,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上的信息或内容,或向我们的用户分发的信息或内容,或因前员工盗用的专有信息而遭受知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
我们已经并可能,在未来,我们提供的服务,或显示的信息或内容,从我们的平台上检索或链接,记录,存储或访问,或以其他方式分发给我们的用户,包括与播放,录制,视频和游戏,在我们的平台上存储或访问的信息,这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
根据我们与顶级流媒体的协议,我们获得了他们在我们平台上进行直播所产生的知识产权的许可。我们已经实施了内部控制措施,以确保我们平台的设计和在其上流媒体的内容不会侵犯有效的知识产权,如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权许可,以实现我们平台上提供的某些功能。
然而,互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在中国看来,知识产权在互联网相关行业的有效性、可执行性和保护范围,特别是在我们不断发展的直播行业,是不确定的,而且仍在不断发展。我们不时面临,预计未来也会面临指控,指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影,我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,或者我们涉及不公平贸易行为的指控。我们平台上的一些游戏流媒体可能被指控侵犯了游戏制作人的游戏文学艺术作品的版权,这也可能构成不正当竞争请求。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的风险,成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。
我们允许流媒体用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台,用户可以下载、分享、链接或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容,我们还可以上传从选择性直播内容录制和恢复的高质量视频剪辑。根据适用的中国法律和法规,为用户提供存储空间以上传作品或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任,包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况,以及在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权的情况。我们已经实施了程序,以降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而,这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴或分发受版权保护的内容,我们可能会被视为未能对此类侵权行为采取必要的行动。因此,根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容,我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。
我们的某些员工以前曾受雇于其他同行公司,包括我们现有和潜在的竞争对手。如果这些员工参与开发与我们在其前雇主的内容或技术类似的内容或技术,我们可能会受到指控,即该等员工或我们可能窃取了我们员工的前雇主的专有信息或知识产权。如果我们不能成功地为此类索赔辩护,我们的业务结果可能会受到实质性和不利的影响。
为索赔辩护的成本很高,可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担,而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用,或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的任何更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们可能会承担责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁。
我们是一个直播平台,使我们的用户能够交换信息、生成内容、宣传产品和服务,以及参与各种其他在线活动。虽然我们的平台要求流媒体实名注册,但我们可能无法验证我们的流媒体提供的身份信息是否真实准确。对于用户的注册,我们主要根据发送到他们的移动设备的验证文本消息来验证身份,这可能并不总是可靠的。由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的,我们无法过滤我们的流媒体和用户在直播中生成的内容,然后再将它们流传输到我们的平台上。因此,用户可能要求或参与非法对话或活动,包括在我们的平台上发布可能被中国法律法规禁止的不适当或非法内容,或参与与流媒体用户基于语音的互动,其中包含不适当或非法内容。见-我们的内容监控系统可能无法有效地防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台,这种不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们要求用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的服务条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型,我们还开发了一个强大的内容监控系统。然而,尽管我们尽最大努力监控我们平台上的内容,但由于用户生成的内容数量巨大,我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件,因此,政府当局可能会要求我们对我们平台上的不当内容承担责任。尽管我们向中国地方当局报告了违反服务条款的行为,但这些当局可能不会及时对这些违规行为采取任何行动(如果有的话)。2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。它要求我们这样的网络平台经营者不得传播违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的非法内容,不得发布晦涩、迷信、欺诈、赌博、暴力、诽谤、夸张、性暗示、歧视性或其他不恰当的内容,对中国造成“社会不稳定”或泄露“国家机密”。78号通知还要求直播平台加强正向价值引导,防止炫富、拜金、低俗等信息传播。此外,2022年6月8日,NRTA与文化和旅游部联合发布了《直播人员行为准则》,以规范直播平台上的人员行为。《直播用户行为准则》列出了在线流媒体中被禁止的31类内容。例如,在直播期间,流媒体用户不得奢侈或浪费食物,不得炫耀奢侈品、珠宝和其他资产,不得展示性暗示和挑衅性内容。对于专业技能要求较高的直播内容(如医疗卫生、金融、法律、教育等),流媒体人必须具备相关职业资格,并在直播平台注册。此外,《直播人员行为守则》要求直播平台建立全面的内部政策,以管理其平台上的人员,包括招聘、培训、日常管理、绩效评估和违规记录管理等。直播平台应禁止屡次或严重违反《直播人员行为准则》或适用规章制度的人员的账号,并将其列入“黑名单”或“警告名单”。地方政府部门应定期检查直播平台,并追究违反规定的流媒体用户的责任。我们已采取各种行动和内部政策来管理我们的流媒体,以遵守《直播流媒体行为准则》或其他适用的法律法规,包括不时采取特别行动纠正流媒体的不当行为、加强内容监控、筛选非法和/或不恰当的内容并对违反行为准则某些条款的流媒体收取费用、加强对产品、服务和流媒体的内部合规审查,以避免本公司和流媒体违反行为准则和其他适用法律和法规。我们的法律部还定期对流媒体、人才机构和公司各业务部门进行与《行为准则》相关的培训。然而,我们不确定我们平台上的流媒体用户是否能够始终遵守《直播流媒体用户行为准则》或其他适用法律法规,我们可能需要终止与那些被发现严重违反行为准则或其他适用法律法规的流媒体用户的合作。我们可能会受到罚款或其他纪律处分,包括在严重情况下,如果我们被认为根据中国法律和法规为第三方在我们平台上放置的不当内容提供便利,我们将被暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。此外,如果我们的内容被认为违反了适用的中国法律或法规,应用程序商店可能会暂时删除我们的应用程序。与此同时,我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。为任何此类行为辩护可能代价高昂,需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力,这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
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我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。
中国政府广泛规管互联网行业,包括互联网行业公司的外资拥有权,以及有关该等公司的发牌及许可要求。该等互联网相关法律及法规相对较新及不断发展,其诠释及执行涉及重大不确定性,因此我们可能会受监管机构政策及指引的诠释所规限。因此,在某些情况下,可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。与中国监管互联网业务有关的问题、风险及不确定性包括但不限于以下各项:
● | 中国互联网业务的监管存在不确定性,包括不断演变的许可做法。我们部分附属公司及中国可变利益实体层面的许可证、牌照或营运可能会受到质疑。我们可能无法及时取得或维持所有所需的执照或批准、许可证,或完成现有或未来营运所需的备案、登记或其他手续,且我们可能无法续期某些许可证或执照,或续期某些备案或登记或其他手续。见“—倘我们未能取得或维持所需的牌照及批准,或倘我们未能遵守适用于我们行业的法律及法规,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响”及“第4项”。公司信息—4.B。企业监管”。 |
● | 中国政府机关可能会对直播平台的实名登记施加额外要求。2018年8月,全国扫黄打非办等5个部门联合发布《关于加强直播服务管理的通知》,要求直播服务提供商落实用户实名登记制度。根据78号通知及2021年《流媒体指导意见》,在线流媒体平台应实行实名登记制度。在上述实名制登记制度下,我们主要根据身份证对注册主播的身份信息进行验证,主要根据手机号码对注册用户的身份信息进行验证。目前,我们不需要在注册过程中获取合法姓名、公民身份证或其他个人信息,以验证我们的非主播用户的身份信息。然而,中国政府部门可能进一步收紧实名登记要求或要求我们实施更全面的强制实名登记制度,例如日后为平台上的所有用户强制采用面部识别系统。如果我们被要求对平台上的用户实施更严格的实名制登记制度,我们的用户在平台上的体验可能会被降级,潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册,这可能反过来对我们的用户群和前景的增长造成负面影响。 |
● | 根据第78号通知及2021年《流媒体指导意见》,网络流媒体平台应对流媒体账号实行分层分类管理,并根据流媒体性质、运营内容、粉丝数量、流媒体热度、流媒体时长等因素对流媒体账号进行分层分类管理。在线流媒体平台应对不同层次或类别的流媒体用户账户设置适当的限制,包括单次流媒体演出中收到的虚拟礼物总额、流媒体的受欢迎程度、流媒体时长、任一天流媒体的次数、不同流媒体时段之间的时间间隔等因素,对违反有关法律法规的人员采取必要的警告措施。此外,在线流媒体平台还需要对每个虚拟礼物的最高购买价格以及用户每次发送给流媒体的虚拟礼物的最高价值设置适当限制。由于第78号通知及2021年《分流指导意见》较新,有待进一步解释及实施,我们仍在等待监管机构的进一步指导,并评估第78号通知及2021年《分流指导意见》各项要求的适用性及效果。 这个由NRTA和MCT于2022年6月8日发布的《直播主播行为准则》要求直播平台制定全面的内部政策,以管理平台上的主播。此外,如果政府要求我们以更严格的方法监管直播者及其流媒体会话,我们可能会产生额外成本,我们的用户体验可能会被降级,这可能会进一步影响我们吸引观众和直播者的能力。 |
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● | 中国互联网行业监管制度不断演变,可能会导致新的监管机构的成立。例如,2011年5月,国务院宣布设立一个新的部门,即国家互联网信息办公室。这一新机构的主要作用是促进这一领域的决策和立法发展,在网上内容管理方面指导和协调有关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来将成立的任何新机构可能有什么政策,或他们可能如何解释现有的法律,法规和政策,以及他们可能如何影响我们。2019年5月14日,国家文化管理局在一份通告中宣布不再承担网络游戏行业监管责任,不再审批或颁发网络游戏《网络文化经营许可证》。VIE之一武汉欧悦持有的《网络文化经营许可证》于二零二零年到期时不再包含与网络游戏经营有关的内容。我们认为,企业经营网络游戏经营业务无需取得《网络文化经营许可证》,因为国家文化管理局不再承担监管网络游戏经营的职责。截至本年报日期,并无正式颁布中国法律及法规,以澄清先前由MCT承担的监管网络游戏及虚拟货币的责任是否会重新分配给另一政府机构,或倘如此,接管责任的该其他政府机构是否会要求就经营网络游戏及虚拟货币作出类似或新的监管规定。此外,可能会颁布或公布新的法律、法规或政策,以规范互联网活动,包括在线视频和在线广告业务。如果颁布这些新法律、法规或政策,我们的经营可能需要额外的许可证。倘我们的业务在新法规生效后不遵守新法规,或未能取得新法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。 |
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● | 近年来,中国政府出台了新的法律法规,以反映其日益关注互联网对社会的负面影响,特别是互联网对未成年人的影响。2007年4月15日,新闻出版总署、新闻出版总署、教育部、公安部和信息产业部(工信部前身)等八个国家政府部门发布通知,要求所有中国网络游戏运营商采用“抗疲劳系统”,以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。自2011年10月1日起,中国网络游戏玩家在玩网络游戏前,必须向公安部下属事业单位全国公民身份信息中心登记并核实姓名和身份证号码。2019年10月25日,新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,重申实名登记验证、未成年人反沉迷制度等措施,解决未成年人沉迷网络游戏相关问题。根据《2021年流媒体指导意见》,网络流媒体平台不得为16岁以下的用户开设流媒体账号,且仅在征得监护人同意的情况下,方可为16—18岁的用户开设流媒体账号。《2021年流媒体指导意见》还要求各网络流媒体平台采用“青少年模式”,防止未成年用户过度使用平台,屏蔽对未成年用户有害的内容,不向未成年人提供虚拟礼品购买服务。此外,在线流媒体平台应建立专门针对未成年用户的客户服务团队,及时处理未成年用户的投诉和纠纷。如未成年用户使用成人账户购买虚拟礼物,在线流媒体平台将进行退款。截至本年报日期,我们已采取若干措施,包括显示弹出页面以引导未成年人使用“青少年模式”,要求用户在“青少年模式”下每日使用时间达到40分钟时输入监护人密码,以及为未成年人建立专属内容池,剔除不适合未成年人的内容。尽管我们已经采取了措施,但是,如果未成年人的监护人在使用我们的服务时未能对未成年人进行负责任的监督,未成年人仍然可以通过成人账户使用我们的服务。2021年8月30日,新闻出版总署发布《关于进一步加强规范有效预防未成年人网络游戏成瘾的通知》,规定网络游戏经营者只允许在周五、周六、周日和公众假期晚8时至9时向未成年人提供网络游戏服务。上述限制可能导致游戏玩家数量或参与度减少,从而可能对我们的游戏直播服务造成不利影响,并对我们的经营业绩造成重大影响。2022年3月14日,廉政公署发布《未成年人网络保护条例(征求意见稿)》,公开征求意见,规定网络服务提供者在使用网络服务,特别是网络游戏、直播和网络社交服务时,有义务保护未成年人。截至本年报日期,该等规例尚未获采纳。此外,2022年5月7日,中央文化建设委员会办公厅、廉政公署、国家旅游局、国家旅游局联合发布《关于规范网络直播奖励加强未成年人保护的意见》,规范直播平台的直播奖励服务,保护未成年人。这些意见规定,除其他外, (i)直播平台不得向未成年人提供虚拟礼品服务;以及(ii) 直播平台不得向16周岁以下的未成年人提供直播账号注册服务,并在向16周岁至18周岁的未成年人提供直播账号注册服务之前,应征得监护人的同意。.《意见》还要求在线平台(i) 继续升级“青少年模式”,成立未成年人客户服务团队,处理与未成年人有关的投诉和纠纷;(二)在意见公布后一个月内取消奖励排名;(三)在每天晚上10时后停止“青少年模式”下的所有服务。未来可能会颁布更严格的政府法规,这亦会阻碍观众使用我们的平台或降低观众在平台上的体验,从而对我们的经营业绩造成不利影响。 |
现行中国法律、法规及政策以及与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的诠释及应用,对现有及未来外国投资中国互联网业务(包括我们的业务)的合法性造成重大不确定性。鉴于中国互联网业务监管的不确定性和复杂性,我们也有可能违反现有或未来的法律法规。
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我们平台上的内容成本增加,例如较高的流媒体薪酬及招聘顶级流媒体的成本,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容,为我们的观众提供吸引力和满意的观看体验,而我们提供这些内容的能力取决于我们吸引和留住顶级流媒体的能力。我们与顶级流媒体订立独家合约,根据该合约,彼等除收到虚拟礼品销售额的一定比例外,还可获支付基本薪酬。我们还赞助职业玩家和电子竞技团队,让他们在我们的平台上播放他们的游戏。我们就挽留顶级主播而产生的薪酬及招聘成本可能会增加,视乎主播的收入贡献而定。如果我们的竞争对手平台提供更高的薪酬以吸引我们的受欢迎的主播,则保留主播的成本可能会增加。倘我们无法继续保留我们的流媒体,并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。此外,随着我们的业务及用户基础进一步扩大,我们可能需要投入更多资源鼓励我们的流媒体制作符合不同用户基础不同兴趣的内容,这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生足够的收入,以超过我们增加的内容成本,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
对我们平台网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》,该法自2017年6月1日起施行。《中国网络安全法》要求网络运营商履行维护网络空间安全和加强网络信息管理的若干义务。
我们的产品和服务一般通过互联网提供,涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都将使我们面临信息丢失的风险,并导致诉讼和潜在责任。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级互联网服务或破坏操作系统的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前才被识别,我们可能无法预测此类技术或实施适当的预防措施。我们的用户数据加密并保存在内部服务器(而非客户端服务器)的两个不同位置,并通过访问控制进行保护,并进一步备份在我们的远程灾难恢复系统中,以最大程度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞,我们的技术团队将立即接到通知,并与当地支持人员协调诊断和解决技术问题。截至本年报日期,我们并无发生任何重大安全漏洞事件。
尽管我们已经采取了安全措施,但我们和我们的第三方供应商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或感知到的安全漏洞,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去现有和潜在的用户,并可能面临法律和财务风险,包括法律索赔、监管罚款和处罚,这反过来又可能对我们的业务、声誉和运营业绩造成不利影响。
我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。
中国几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外,我们主要依靠有限数量的电信服务供应商,通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力,以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去几年中,中国的网络流量经历了显著增长。在北京等大城市的互联网数据中心,有效带宽和服务器存储空间非常稀缺。随着我们业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证,中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足互联网使用量持续增长的需求。如果我们不能提高提供在线服务的能力,我们可能无法适应我们预期的用户群增长的流量,我们的服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。
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此外,我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,一些用户可能无法接入移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。
我们平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意性能的能力。
我们平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们提供内容以吸引和留住用户的能力至关重要。
我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的企图造成的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢,以及其上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会受到责任索赔。
我们以用户体验和满意度为先、以长远为目标的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果发生冲突,并对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。
我们的核心价值观之一是专注于用户体验和满意度,我们认为这是我们成功的关键,符合我们公司和股东的最佳长期利益。因此,我们已经并可能在未来对战略进行重大投资或改变,我们认为这些投资或改变将使我们的用户受益,即使我们的决定在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。例如,为了向我们平台的用户提供不间断的娱乐选择,我们不在我们的平台上投放大量广告。虽然这一决定在短期内对我们的运营业绩产生了不利影响,但我们相信它使我们能够在我们的平台上提供更高质量的用户体验,这将有助于我们扩大和保持目前庞大的用户基础,并在长期内创造更好的盈利潜力。此外,这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响,可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。
我们与各种人才经纪公司合作管理我们的流媒体。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们与人才经纪公司合作,在我们的平台上管理和组织流媒体。由于我们是一个开放的平台,欢迎所有流媒体注册到我们的平台上,与人才机构的合作提高了我们在发现、支持和管理流媒体方面的运营效率,更有组织和有组织地将业余流媒体转变为全职流媒体。
我们根据虚拟礼物销售收入的一定比例向我们的某些流媒体或他们的经纪公司支付费用,这些收入可归因于流媒体的直播。如果我们不能平衡我们和流媒体之间的利益,而人才机构设计出一个流媒体和人才经纪都同意的薪酬制度,我们可能无法留住或吸引流媒体或人才经纪,或者两者兼而有之。
此外,一些人才经纪公司与我们有独家合作关系。如果其他平台对人才经纪公司提供更好的激励,这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在其他平台上流媒体的流媒体用户,或者他们可能会鼓励他们的流媒体用户使用甚至与其他平台签订独家协议,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。例如,我们在运营中使用的某些第三方软件目前是免费公开的。如果任何此类软件的所有者决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开软件,我们可能需要与这些所有者达成和解,为软件的许可、寻找替代软件或自行开发而产生重大成本。如果我们无法以合理的成本或根本无法找到或开发替代软件,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的整体网络依赖第三方运营商提供的宽带连接,我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。这些第三方维护的网络和提供的服务很容易受到损坏或中断,这可能会影响我们的运营结果。我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。
我们还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对该等支付系统失去信心,并避免在线购买我们的虚拟礼品,在这种情况下,我们的运营业绩将受到负面影响。
我们对与我们有业务安排的第三方并无控制权。对于某些服务和技术,例如在线支付系统,我们依赖数量有限的第三方提供商,在出现中断、故障或其他问题时,这些供应商对替代网络或服务的访问有限。如果该等第三方提高其价格、未能有效提供其服务、终止其服务或协议或终止其与我们的关系,我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加,其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户和客户群的能力,或我们提高他们参与度的能力。
在中国,我们的服务以品牌“斗鱼".我们的业务及财务表现高度取决于我们品牌及服务的实力及市场认知。一个公认的品牌对增加我们的用户基础至关重要,反过来,有助于我们努力将服务货币化,并提高我们对客户的吸引力。我们不时透过不同媒体进行市场推广活动,以提升我们的品牌,并引导公众对我们品牌及服务的认知。为建立及维持品牌知名度及品牌忠诚度,影响公众认知,并保留现有及吸引新的移动用户、客户及平台合作伙伴,我们可能需要大幅增加营销开支。由于我们在竞争激烈的市场经营,品牌的维护和提升直接影响我们维持市场地位的能力。我们必须对平台进行严格的质量控制,以确保我们的品牌形象不会因不合格的产品或服务而受损。我们还必须找到方法来区分我们的平台与竞争对手的平台。倘我们因任何原因未能维持及提升我们的品牌知名度,或倘我们就此付出过多开支,我们的业务、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私相关和安全问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务,并对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们收集、处理和存储与我们的用户、业务合作伙伴和员工有关的数据,包括涉及我们用户的个人和交易数据。对我们在收集、使用或披露个人信息方面的做法或其他与隐私相关的和安全问题的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和运营。
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2019年11月28日,民航委局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、商务厅办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为、APP运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供了指导。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私,这要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意,并保护该等用户的个人数据的安全。特别是,《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。2019年1月23日,中央网信办等部门联合誓言,将开展针对移动互联网应用运营商非法收集使用个人信息的专项行动,包括收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。2020年7月22日,工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强对APP下载、安装、升级等用户个人信息的保护。2021年3月12日,国资委、工信部、公安部发布《关于发布移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则的通知》,其中规定,网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息,APP运营商不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。此外,2021年8月20日,中国全国人大颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》对如何处理个人信息作出了详细规定,并规定了法律责任。具体内容请参见《项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章制度-隐私保护相关规定》。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据,违反这一政策的员工将受到纪律处分,包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策,但任何未能遵守或被认为未能遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他与隐私和安全相关的事项相关的适用法律和法规,可能会导致客户和用户对我们失去信心,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着我们继续扩展海外、外国和国际法律、法规、标准和其他义务,以及对这些法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加、合规成本增加和对违规行为的惩罚,以及对我们和我们的用户的数据收集、使用、披露和传输的限制。2016年,欧盟(EU)通过了一项管理数据隐私的新规定,称为一般数据保护条例,简称GDPR,并于2018年5月生效。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求,并对不遵守规定的行为处以高达全球收入4%的处罚。此外,只要我们部署第三方供应商的服务来支持我们的海外业务,我们必须继续从我们的子处理商那里获得保证,他们正在按照GDPR的要求处理个人数据,以履行我们在GDPR下的义务。此外,2018年6月,将于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法或CCPA获得通过。CCPA赋予加州消费者某些类似于GDPR提供的权利,用户可以寻求供应商关于合规的类似保证。
我们的海外业务可能不会成功,可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
我们于2018年收购了专注于东南亚市场的移动直播平台Nonolive,开始了海外扩张。我们还通过各种渠道向其他海外市场扩张,如日本。当我们经营海外市场时,我们可能会受到外国法律的约束。如果我们的任何海外业务违反了这些法律,我们可能会受到制裁或其他惩罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
我们的海外扩张可能不会成功,并可能使我们在国际上开展业务时面临一些固有的风险,包括:
● | 为吸引和吸引当地用户,在招募高质量的本地传送者方面面临的挑战; |
● | 在符合当地规章制度的同时,通过制作吸引当地用户的内容来吸引当地用户方面的挑战; |
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● | 将当地用户货币化和产生可持续现金流方面的挑战; |
● | 人员配置和管理外国业务的困难,可能会因距离、时区、语言和文化差异而加剧; |
● | 在海外建立资讯科技系统和基础设施方面的挑战; |
● | 来自市场其他参与者的竞争,包括国际领先公司; |
● | 货币汇率波动; |
● | 文化差异、政治或社会动荡或经济不稳定; |
● | 难以获得许可证、许可证或其他适用的政府授权,以及从地方当局获得内容控制; |
● | 海外知识产权保护和执法制度的复杂性,以及可能涉及侵犯知识产权的申索;及 |
● | 与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
其中一项或多项因素可能会损害我们的海外业务,从而损害我们的声誉、整体业务及经营业绩。我们的海外业务历来录得净亏损,短期内可能不会产生纯利。此外,我们经营所在行业的监管框架仍在发展中,在一些我们正在探索海外机遇的国家,仍然不明朗。随着我们继续在海外发展业务,我们无法向您保证,我们将能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功地调整我们的业务模式以适应当地市场条件。
我们的流播者、员工及其他第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的开支可能会损害我们的品牌及声誉,并对我们的业务造成重大不利影响。
我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要,并依赖商标和版权法、商业秘密保护、披露限制以及其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。虽然我们与用户签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、角色和其他知识产权,但我们无法确保用户始终遵守这些条款。这些协议可能无法有效地防止机密信息的披露,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。虽然我们与员工签订了保密协议及知识产权所有权协议,但这些保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施,我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会被第三方所知。此外,第三方可能会独立发现商业秘密和专有信息,从而限制了我们对此类方主张任何商业秘密权利的能力。
虽然我们积极采取措施保护我们的所有权,但这些措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。此外,我们无法向您保证,上述任何商标申请最终将继续进行注册,或将导致注册为我们的业务范围足够。我们的一些未决申请或注册可能会被其他人成功质疑或无效。如果我们的商标申请不成功,我们可能不得不为受影响的产品或服务使用不同的商标,或寻求与任何第三方达成协议,这些第三方可能没有商业上合理的条款提供。
中国知识产权法的实施历来缺乏,主要是因为法律的模糊性和执行困难。因此,中国的知识产权保护可能不如其他具有更发达规范知识产权法律框架的司法管辖区有效。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的,未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权。未来的诉讼可能导致重大成本及资源转移,并可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们未能预测或成功实施新技术,可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时,并减少我们的收入和市场份额。
我们的技术能力和直播平台的基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业受到快速技术变革的影响,在技术创新方面也迅速发展。我们需要预测新技术的出现,并评估其市场接受度。我们还需要投入大量资源,包括财政资源,在研究和开发方面,以跟上技术进步的步伐,使我们的开发能力、平台和服务在市场上具有竞争力。然而,开发活动本身就具有不确定性,我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发上的大量开支未必能产生相应的效益。鉴于互联网技术的发展速度一直很快,我们可能无法以有效及具成本效益的方式及时升级我们的流媒体技术、引擎或平台开发的软件框架。编程或运营中的新技术可能会使我们正在开发或预期未来开发的技术、平台或产品或服务过时或失去吸引力,从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力,这可能导致我们的收入和市场份额下降。
用户增长和参与度取决于与操作系统、网络、移动设备和我们无法控制的标准的有效互操作。
我们的服务可在各种PC和移动操作系统和设备上使用。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们不控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。此类操作系统或设备的任何更改降低了我们服务的功能或给予竞争性服务的优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外,如果我们开发服务的平台数量增加(这在中国等充满活力和分散的移动服务市场通常会出现),这将导致我们的成本和开支增加。为了提供高质量的服务,我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中正常运行。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系,或无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。倘若观众及流媒体难以访问及使用我们的服务,尤其是在其移动设备上,我们的用户增长及用户参与可能会受到损害,我们的业务及经营业绩亦可能受到不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的行政人员、主要雇员及合资格人员的持续努力,而倘我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到不利及负面影响。
我们未来的成功主要取决于我们的行政人员及主要雇员的持续努力。我们尤其依赖我们的创始人、主席兼首席执行官陈绍杰先生以及我们高级管理团队其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名行政人员或主要员工无法或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于以游戏为中心的直播行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争,我们不能保证我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能的员工。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训新员工及融入营运的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们发展业务的能力及营运业绩造成重大不利影响。
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我们没有为我们的高管或关键员工提供关键人保险。如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会受到严重和不利的影响,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而,根据中国法律,竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证,鉴于中国法律制度的不确定性,我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。
我们依赖我们的移动应用程序和PC应用程序为我们的观众和流媒体用户提供服务,如果无法访问这些服务,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠第三方移动应用和PC应用分发渠道,如苹果的App Store、各种Android应用商店和网站,将我们的应用分发给观众和流媒体。我们预计,我们的移动应用程序和个人电脑应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此,我们的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件,或终止与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,由于流媒体用户的个人不当行为,涉及在我们的平台上传播不当内容,违反相关法律法规,我们的移动应用程序在过去的一段短时间内被从这些第三方分发渠道中暂时移除。我们及时从我们的平台上删除了这类流媒体,并采取措施促使我们的平台用户,特别是我们的流媒体用户遵守相关法律法规。然而,我们不能保证所有平台用户都会遵守所有的法律法规和我们的政策。有关详情,请参阅“-我们的内容监控系统可能无法有效地防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台,这种不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩造成实质性的不利影响。”因此,我们的应用程序可能会再次从这些第三方分销渠道下架,或者我们的移动应用程序或PC应用程序的某些功能可能会被禁用,这可能会中断我们的运营,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与诉讼相关的风险,这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们曾参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔,包括指控侵犯知识产权的诉讼,以及涉及流媒体、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂,使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理时间和注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们卷入了其他直播平台对离开这些平台加入我们的流媒体用户提起的诉讼,或者基于不正当竞争指控对我们提起的诉讼。具体内容请参考《第8项-财务信息-第8.A.合并报表及其他财务信息-诉讼》。在其中一些法律诉讼中,法院认为这些流媒体违反了他们对其他直播平台的竞业禁止义务,并命令我们禁止这些流媒体在我们的平台上进行直播。我们可能被迫在我们的平台上禁止违反对其他直播平台的竞业禁止义务的其他流媒体用户,并可能因未能做到这一点而面临罚款和其他处罚,或者我们也可能被视为与这些直播平台进行了不正当竞争,并可能被迫对他们进行相应的赔偿,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的一些产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在一些产品和服务中使用开源软件,未来还将继续使用开源软件。开放源码软件许可证的构建方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制,这是有风险的。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成。
负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。
涉及我们、我们的流媒体、我们的观众、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够消除关于我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传,使我们的投资者、观众和流媒体、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务,对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传,特别是当它直接针对我们时,也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用,转移管理层的注意力,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的流媒体和经纪公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉,并使我们承担合同责任,解决起来可能代价高昂或耗时。
我们在我们的平台上直接或通过人才经纪公司与一些流媒体签订合同,合同条款通常根据具体情况进行谈判。我们与我们的流媒体提供商之间的合同条款因以下因素而异,例如流媒体提供商的人才、受欢迎程度和创收潜力,以及他们在我们平台上承诺的最低流媒体播放时间。我们的一些签约流媒体用户享受固定的基本费用,而另一些则不是,我们的一些签约流媒体用户受到排他性条款的约束,而另一些则没有。我们还与负责招聘和培训流媒体的某些人才机构达成合同安排,我们与他们分享他们管理的流媒体所产生的一定比例的收入。流媒体、经纪公司和/或我们之间,或我们与其他与我们的流媒体相关的第三方之间,可能会不时发生合同纠纷。任何此类纠纷的解决可能不仅代价高昂且耗时,还可能损害我们流媒体的内容质量,导致我们的流媒体离开我们的平台,降低用户在我们平台上的参与度,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规,我们有责任监督我们平台上展示的广告内容及其形式,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在互联网上发布特定类型的广告之前需要政府进行特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告、责令发布更正误导性信息的公告,或追究我们用户的损害赔偿责任。在涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的执照。
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除了我们直接合作的广告机构或广告主投放的广告外,我们的平台还会展示流媒体用户在自己的流媒体频道上投放的侧栏广告。我们还邀请我们的流媒体在我们的平台上通过直播的方式为第三方客户的产品或服务做广告。2020年11月,NRTA发布了《关于加强网络演出直播和电子商务直播管理的通知》,对加强演出直播和电子商务直播管理提出了若干要求。2020年11月,商务部发布了《关于加强网络广告流媒体活动管理的指导意见》,要求互联网流媒体平台提供与广告流媒体活动有关的服务,应当遵守《中华人民共和国电子商务法》和《中华人民共和国广告法》。如果我们不遵守任何相关规则或规定,可能会向我们施加某些责任或政府行为。具体内容请参见《公司信息-4.B.业务概览-规章制度》。2023年2月25日,SAMR发布了《互联网广告管理办法》,或《互联网广告管理办法》,要求用户应能一键关闭弹出式广告,并规定弹出式广告不得包含倒计时计时器或一次以上点击关闭,不得在同一页面上多次弹出。《互联网广告管理办法》进一步明确,通过直播方式进行的广告活动适用新规则。此外,《互联网广告办法》禁止互联网经营者在网络媒体上发布针对未成年人的广告,包括与网络游戏有关的广告,有害未成年人身心健康的广告、化妆品、酒类、美容广告等。中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规,对与某些行业相关的在线广告服务提出额外要求,如医疗、制药、医疗保健和课后辅导。例如,SAMR与其他七个政府部门于2021年11月3日联合发布的《关于课后辅导广告管理的通知》要求,新媒体、互联网平台和其他主流媒体不得发布或播放任何针对中小学生和学龄前儿童的课后辅导服务广告。我们可能被要求调整我们的广告业务的运营,并限制与某些受限制行业相关的广告,以满足行业不断变化的合规要求,这可能会对我们的在线营销收入产生不利影响。
虽然我们已作出重大努力以确保在我们的平台上展示的广告完全符合适用的中国法律及法规,但我们不能确保该等广告或优惠所包含的所有内容均真实及准确地符合广告法律及法规的要求,尤其是考虑到该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。如果我们被发现违反了任何适用的中国法律或法规,我们可能会受到惩罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的关键业绩指标,如MAU和付费用户,可能会夸大我们拥有的活跃用户和付费用户的数量,这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确,并可能影响广告商对与我们一起做广告的金额的决定。
出于性能跟踪的目的,我们监控注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量等指标。我们以以下方式计算某些运营指标:(A)注册用户数,指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数量;(B)活跃用户数,指在给定时间段内通过PC或移动应用至少访问我们平台一次的用户数量;(C)付费用户数,指在给定时间段内在我们平台上至少购买一次虚拟礼物的用户数量。然而,由于各种原因,如虚假陈述或登记不当,个人用户的实际数量可能会大大低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。我们的一些用户帐户也可能是为了特定目的而创建的,例如增加在各种比赛中为某些表演者提供虚拟礼物,但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性,以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会分别夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务以及访问斗鱼网站的个人数量,这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。
如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于个人注册、活跃或付费用户数的实际增长,我们的用户参与度、销售额和我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长,广告商可能会减少与我们一起做广告的金额,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外,这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估,这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们面临与我们的第三方在线支付平台相关的风险。
目前,我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。我们预计,由于越来越多的人使用在线支付系统,我们将有越来越多的销售通过互联网进行。我们利用第三方在线支付平台,通过在我们的平台上直接购买我们的虚拟货币来获得现金收益。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外的中断,都可能对我们的支付收款产生不利影响,进而影响我们的收入。此外,在网上支付交易中,在公共网络上安全地传输用户信息,如借记卡和信用卡号码和到期日、个人信息和账单地址,对于保护用户隐私和维持他们对我们平台的信心是必不可少的。
我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施,他们的安全措施目前可能不够充分,或者可能不足以应对预期在线支付平台的使用增加。如果我们用户的在线交易安全在涉及我们的虚拟货币支付的交易中受到损害,我们可能会面临诉讼和可能的责任,这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也依赖这类支付传输的稳定性,以确保向我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一家因任何原因未能处理或确保用户支付的安全,我们的声誉将受到损害,我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买,这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对虚拟货币的限制可能会对我们的收入、业务和声誉产生不利影响。
2015年,我们推出了“玉池”,这是一种虚拟货币,观众可以用它来购买虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短,管理该行业的监管框架仍在制定中。
2007年1月25日,公安部、文化部(文化部前身)、工信部和新闻出版总署联合发布了关于网络赌博问题的通知,该通知对使用虚拟货币产生了影响。为打击涉及网上赌博的网络游戏,以及针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法活动的担忧,通知(A)禁止网络游戏运营商就游戏的输赢收取虚拟货币形式的佣金,(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币,(C)禁止将虚拟货币转换为实际货币或财产,以及(D)禁止让游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。
2009年6月4日,文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》,其中定义了什么是虚拟货币,并要求实体在发行虚拟货币和从事与网络游戏《虚拟货币通知》要求,虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品,禁止发行网络游戏虚拟货币的商家通过使用法定货币购买以外的方式向游戏玩家发行虚拟货币,并禁止设置涉及玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能,抽奖、下注或抽奖。该等对虚拟货币的限制可能导致在线虚拟货币的销售下降,并可能对我们在线游戏业务的收入造成不利影响。
目前,中国政府并无颁布任何具体规则、法律或法规直接规管虚拟货币,惟上述与网络游戏相关的虚拟货币除外。尽管“虚拟货币”一词在直播行业广泛使用,但我们相信,在我们的直播社区(包括宇驰)使用的该等“虚拟货币”并不属于虚拟货币通知所界定的虚拟货币,而我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。此外,鉴于MCT于2019年5月退出了虚拟货币监管,因此对于哪个机构将监管该行业以及如何监管的不确定性加深。由于法律及法规的诠释及实施存在不确定性,我们无法向阁下保证中国监管机构不会采取与我们相反的观点,包括扩大现有虚拟货币相关法律及法规的适用范围至非网络游戏相关虚拟货币。在这种情况下,我们可能需要获得额外的批准或许可,或将来向指定监管机构申请特定的虚拟货币许可,或改变我们目前的业务模式,并可能受到罚款或其他处罚,这可能对我们的业务造成不利影响。
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此外,我们的平台上还进行了线上抽奖、抽奖、互动模式和其他类似活动,以促进用户参与,其中涉及虚拟货币(如尉迟)。该等活动的奖品仅可用于购买虚拟礼物或作为我们平台上的奖励赠送给主播。我们认为,中国法律及法规并无明确禁止该等活动。然而,我们无法向您保证,我们的平台不会因第三方活动(包括流媒体或用户活动)而承担责任,或中国政府部门不会对该等活动采取不同看法或施加限制,无论是否专门针对我们的平台。我们也可能受到虚拟货币相关法律、法规和政策的解释和执行的不确定性影响,因此,我们可能会不时删除、限制或修改平台上此类活动的规则,以适应不断变化的监管趋势。据报道,本平台上的两个主播“山海九湖外”和“长沙香村干四队”在直播环节发起抽奖,然后向线下抽奖用户回购礼品,以吸引和激励用户参与本平台抽奖,违反本平台的规章制度和政策。我们平台明确禁止此类活动,并可能涉嫌参与非法赌博活动。我们在知悉该等事件后已封锁该等直播者的账户,但该等类似事件及相关媒体报道仍可能对我们的业务及声誉造成不利影响。如果我们的平台被视为从事或协助某些非法或不当活动,我们可能需要永久删除该等活动,或修改该等活动的规则,从而降低其吸引力,甚至可能会受到罚款、处罚或刑事或民事责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉造成不利影响。
目前和未来的业务合作或收购可能会失败,并对我们的业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能不时与第三方就我们的业务建立业务伙伴关系,包括合资企业或少数股权投资。该等合作伙伴关系可能使我们面临多项风险,包括与共享专有信息、第三方不履约以及建立新业务伙伴关系增加的费用相关的风险,其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们可能监控或控制这些第三方的行为的能力有限,并且,如果这些战略第三方的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉,我们也可能因我们与任何该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
此外,我们可能会收购与现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。未来收购及其后将新资产及业务整合至我们自身,将需要我们管理层高度关注,并可能从现有业务转移资源,进而可能对我们的营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支及所收购业务潜在未知负债。此外,确定和完成收购的成本可能很高。除可能获得股东批准外,我们可能须取得政府机关的批准及牌照,并遵守适用的中国法律及法规,这可能导致延误及成本增加。
我们可能无法实现我们预期与腾讯的战略合作带来的利益,这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们与腾讯(透过各自的中国附属实体)已订立战略合作框架备忘录,该备忘录于2018年1月31日生效,其后被日期为2019年4月1日的经修订及重列战略合作框架备忘录(“经修订及重列战略合作框架备忘录”)取代。详情请参阅“项目4。公司信息—4.B。业务概述—我们与腾讯的关系。截至2023年3月31日,腾讯持有我们12,070,080股普通股,占我们总投票权的37.7%。(不包括2,560,562普通股以美国存托证券形式购回),通过其全资附属公司,油桃和分销池有限公司,持有12,068,104普通股和1,976股普通股分别以ADS形式发行。详情见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.E。股份所有权”。因此,腾讯对我们的业务有重大影响力,其利益可能与我们或其他股东不一致。有关详情请参阅“若干现有股东对本公司有重大影响力,其利益可能与本公司其他股东的利益不一致”。
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如果我们在实施与腾讯的战略合作时遇到困难,我们的管理层可能需要转移他们对现有运营的注意力。此外,经修订和重申的SCFM的某些条款可能会限制我们与第三方游戏开发商或发行商合作的能力。我们与腾讯的关系并不限制腾讯与其他方进行合作。腾讯过去曾投资,未来可能继续投资我们的直接或间接竞争对手,包括HUYA Inc.等公司。腾讯可能会将资源或注意力投入到其感兴趣的其他公司,包括我们的直接或间接竞争对手。因此,我们可能无法完全实现与腾讯的战略合作所期望的利益。未能实现与腾讯的战略合作的预期利益,或我们与其他方的合作可能受到限制,可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
于2023年3月31日,经计及将于本年报日期后60日内归属的受限制股份单位后,董事及行政人员实益拥有合共17. 4%的已发行普通股(不包括以美国存托证券形式购回的2,560,562股普通股)。截至2023年3月31日,腾讯持有我们12,070,080股普通股,占我们总投票权的37.7%。(不包括2,560,562普通股以美国存托证券形式购回),通过其全资附属公司,油桃和分销池有限公司,持有12,068,104普通股和1,976股普通股分别以ADS形式发行。此外,根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款,陈少杰先生及张文明先生以及代表陈少杰先生及张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体有权委任最多四名董事。腾讯之全资附属公司油桃有权委任最多两名董事,惟其实益拥有不少于紧接二零一九年七月完成首次公开发售前其实益拥有之股份之33%。我们的董事会有权委任最多四名独立董事,并可委任额外董事(如有)。由特定集团委任的董事只有经该集团的赞成票方可罢免。本公司的高级职员由陈绍杰先生(在票数均等时,其拥有第二票或决定票)及张文明明先生以及代表陈绍杰先生及张文明明先生持有本公司股份并由其控制的实体提名,并由董事会按董事会认为合适的条款及薪酬选出。详情请参阅“项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.C。董事会惯例—董事和管理人员的条款。
彼等可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动,且彼等与我们之间可能因经营或投资与我们竞争的业务而产生利益冲突。该等所有权集中及企业管治机制可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变动,这可能会剥夺本公司股东在出售本公司时就其股份获得的溢价,并可能会降低美国存托证券的价格。即使我们的其他股东(包括我们的美国存托凭证持有人)反对,我们也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或产生利益冲突,股权高度集中及企业管治机制可能会对美国存托证券的交易价格造成不利影响。有关主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员—6.E。股份所有权”。
我们的经营业绩可能因季节性而受季度波动影响。
我们的业务历来经历季节性,反映了互联网使用的季节性波动。因此,按期比较过往经营业绩未必有意义。例如,活跃用户的数量在学校假期和学年的某些部分经常较高,而在学年的开始或考试期间较低,这影响了我们在这些期间的现金流。此外,我们在线直播平台的付费用户数量一般与我们进行的营销活动及推广活动相关,而这些活动可能与受欢迎的西方或中国节日相吻合。因此,我们不能排除由于季节性因素,未来季度或年度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。
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我们目前没有商业保险来保障我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害均可能使我们承担重大成本,从而对我们的经营业绩造成不利影响。
我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险提供保险,即使我们希望在未来这样做。此外,为该等风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买该等保险的相关困难,使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏,都可能扰乱我们的业务运营,需要我们承担巨额成本并转移我们的资源,这可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈行为和投资者对我们公司的信心,我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,报告此类内部控制的任何重大弱点,并提供财务报告内部控制的管理报告。
我们的管理层已得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2022年12月31日生效。然而,吾等无法向阁下保证,吾等日后将不会发现吾等对财务报告的内部监控存在任何重大弱点。此外,由于对财务报告的内部控制存在固有的局限性,包括串通或管理层凌驾于内部控制的可能性,因此,由于错误或欺诈而造成的重大错报可能无法及时预防或发现。倘吾等未能维持有效的内部监控环境,吾等的财务报表可能出现重大错误陈述,未能履行吾等的申报责任,从而可能导致投资者对吾等所呈报的财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场,损害我们的经营业绩,并导致对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,对财务报告的内部控制不力可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加,并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们过往已授出受限制股份单位,未来可能继续授出以股份为基础的奖励,这可能会对我们的未来溢利造成不利影响。行使购股权及归属授出的受限制股份单位将增加我们的流通股份数目,这可能对我们股份的市价造成不利影响。
我们于二零一八年四月采纳股份奖励计划,该计划已于二零一九年四月修订及重列(“经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划”),目的是向雇员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励,以激励彼等的表现及使彼等的利益与我们保持一致。根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划,吾等获授权授出受限制股份单位。根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划项下的所有奖励,我们获授权发行的最高普通股总数为2,106,321股普通股。于二零一九年四月,我们采纳了二零一九年股份激励计划(“二零一九年股份激励计划”),据此,我们可授出购股权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、股息权、股息等值权及其他权利或利益。我们根据二零一九年股份奖励计划可能发行的最高股份总数为3,456,869股。我们日后可能采纳股份奖励计划,允许向雇员及董事授出股份薪酬。
截至2022年12月31日止年度,我们于综合收益表确认开支人民币66. 7百万元。截至2022年12月31日,我们的未确认股份补偿开支为零。于2023年3月31日,根据经修订及重列2018年受限制股份单位计划,已授出2,075,858份受限制股份单位,且并无根据2019年股份奖励计划授出及尚未行使的奖励。于二零二三年三月三十一日,2,075,858股受限制股份单位(相当于2,075,858股普通股)已归属。
我们相信,授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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对高技能人才的竞争通常是激烈的,我们可能会产生巨大的成本,或者无法吸引、整合或留住合格的人才以满足我们当前或未来的需求。我们不时经历,并预期将继续经历,难以聘用及挽留具备适当资格的高技能雇员。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会因股权或股权奖励的感知价值下降而受到不利影响。此外,概不保证根据我们的股份奖励计划预留予发行的股份数目将足以授出足以招聘新雇员及补偿现有雇员的股权奖励。
我们可能会受到第三方的指控、骚扰或其他有害行为的主体,这可能会损害我们的声誉,导致我们失去市场份额、用户和客户,并造成实际损失。
我们一直受到来自第三方或声称前雇员的指控、负面互联网帖子以及其他对我们业务、营运及员工薪酬不利的公众曝光。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他投诉。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序,并可能需要花费大量时间和产生大量费用来解决该等第三方行为,我们无法保证我们将能够在合理时间内或根本无法最终驳斥每项指控。此外,任何人(无论是否与我们有关)都可能以匿名的方式在互联网上发布直接或间接针对我们的指控。任何对我们或我们管理层的负面宣传都可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者的帖子的内容,通常没有过滤器或检查所发布内容的准确性。发布的信息可能不准确,对我们不利,并且可能损害我们的声誉、业务或前景。损害可能是直接的,但我们没有机会纠正或纠正。我们的声誉可能因公开传播有关我们业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响,这反过来又可能导致我们失去市场份额、用户或客户,并产生实际损失。
我们的员工或涉及我们业务的第三方的不合规行为可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响,这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规,可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们可能面临员工或其他第三方的严重疏忽、欺诈或其他不当行为,包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴,或我们无法控制的其他事件。
此外,我们的业务伙伴或通过我们的业务伙伴与我们的业务相关的其他第三方(如承包商、人才机构或与我们的第三方业务伙伴建立业务关系的其他第三方)可能会因为他们的合规失败而受到监管处罚或处罚,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。虽然我们在与第三方游戏开发商、广告商和人才经纪公司等其他企业建立合同关系之前会审查法律手续和认证,并采取措施降低我们在第三方不遵守合同时可能面临的风险,但我们无法确定该第三方是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求或排除因第三方的任何监管失误而对我们施加任何责任的可能性。我们发现与我们寻求现有或未来合作的任何一方的商业实践中的违规或不遵守行为,我们不能确保这些违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。此外,对于那些通过我们的销售代理等业务伙伴积极参与我们业务的第三方,我们也要求我们的业务伙伴对该等第三方的相关业务活动进行监督和管理,但我们不能确保我们的业务伙伴能够有效地监督和管理。对我们的业务合作伙伴或与我们业务有关的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。
美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control,简称OFAC)执行的法律和法规一般禁止美国个人,在某些情况下,禁止美国人拥有或控制的外国实体与美国经济制裁目标的某些国家、政府、实体或个人进行活动或交易。
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过去,我们在我们的平台上发现了一小部分用户,他们似乎位于美国经济制裁的目标国家。我们已经采取措施,阻止这些人以违反美国经济制裁的方式访问我们的平台,无论是作为流媒体用户还是用户。然而,我们不能确保这些措施将是有效的。虽然我们认为我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁,但我们未能对位于美国经济制裁目标国家的流媒体和用户采取适当的保障措施,可能会导致违反此类法律。不遵守适用的美国经济制裁可能会使我们面临不利的媒体报道、调查、严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用,这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
垃圾邮件发送者可能会利用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件,这可能会影响用户体验。因此,我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务,或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户,以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、我们的PC客户端或移动应用程序的运行,并将此类恶意软件传递给我们的用户,这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击,但我们不能保证这种情况会一直存在,如果用户使用我们的平台遭遇恶意软件攻击,我们的用户可能会将恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序关联起来,我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭受第三方欺诈,而我们向用户销售虚拟货币时可能会遭受欺诈。
我们为用户提供多种购买选择 尉迟,我们的虚拟货币。用户可以直接在我们的网络流媒体门户网站上购买这些虚拟货币,使用第三方支付渠道进行应用内购买。除官方购买渠道外,没有其他购买方式尉迟.然而,有时候,某些第三方欺诈性地声称用户可以购买 尉迟通过他们。如果我们的用户选择从这些第三方购买我们的虚拟货币,他们可能会因为第三方的此类欺诈活动而遭受损失。虽然我们不对第三方进行的此类欺诈活动承担直接责任,但我们的用户体验可能会受到不利影响,他们可能因此选择离开我们的平台。第三方的此类欺诈活动还可能引起负面宣传、争议甚至法律索赔。我们为回应该等负面宣传、争议或法律索赔而采取的措施可能会昂贵、耗时且扰乱我们的运营,并分散管理层的注意力。
此外,于2020年、2021年及2022年,我们经历了多起用户通过欺诈方式(包括非法使用信用卡)支付我们的虚拟货币的事件。尽管由于监管收紧,该等事件已大幅减少,但由于发生该等事件时,我们未能收回或收回任何收入,故我们可能会失去本应从销售中产生的所有收入。虽然我们已经建立了身份验证机制,以帮助我们检测此类欺诈支付方式,但我们仍然不能保证我们的机制可以防止所有欺诈性虚拟货币购买。这些欺诈性交易对我们的财务业绩和业务运营造成损害。
我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。
我们是一家上市公司,预计将产生大量的法律、会计和其他费用,而我们作为一家私营公司没有产生。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化,包括纳斯达克实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管和理事机构提供新的指导,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源,以遵守不断演变的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政开支增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新法律、法规及标准,但如果我们未能遵守,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
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与我们的公司结构相关的风险
有关现行及未来中国法律、法规的诠释及应用,及本集团的业务与建立VIE架构的协议有关的规则,包括中国政府的潜在未来行动,该等行动可能影响我们与VIE合约安排的可执行性,并因此对斗鱼的财务状况及经营业绩表现产生重大影响。倘中国政府发现该等协议不符合相关中国法律、法规及规则,或倘该等法律、法规及规则或其诠释日后发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。
中国增值电信服务行业的外商投资受到广泛监管,并受到众多限制。根据国家发改委和商务部于2021年12月公布并于2022年1月1日生效的《外商投资市场准入特别管理措施清单》或《负面清单》,除少数例外情况外,外国投资者不得持有增值电信服务提供商超过50%的股权。
我们为一家开曼群岛公司,我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。因此,我们的中国附属公司不符合资格于中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律及法规,我们透过VIE实体武汉斗鱼及武汉欧悦进行该等业务活动。武汉裕乐(我们在中国的全资附属公司)已与VIE及其股东订立一系列合约安排,使我们能够(i)被视为VIE的主要受益人,(ii)收取VIE的绝大部分经济利益,及(iii)有权在中国法律允许的情况下购买VIEs全部或部分股权及资产的独家选择权。由于该等合约安排,吾等为会计目的而言为VIE的主要受益人,因此在符合美国公认会计原则下合并VIE的条件的情况下,将其财务业绩合并为VIE。见"项目4。公司信息—4.C组织架构—与VIE及VIE各自股东的合约安排”以了解更多详情。
倘中国政府发现我们的合约安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制,或倘中国政府以其他方式发现我们或VIE违反中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照,则相关中国监管机构(包括工信部及国家工商管理局),在处理此类违反或不履行义务时,将拥有广泛的酌处权,包括但不限于:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 终止或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易对我们的经营施加限制或苛刻的条件; |
● | 施加罚款、没收来自我们中国子公司或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求;或 |
● | 要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合约安排,注销VIE的股权质押,这反过来会影响我们整合VIE或从中获取经济利益的能力。 |
任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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此外,可能会出台新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。例如,2023年2月17日,证监会发布了2023年3月31日起施行的《境外上市试行办法》。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上,证监会官员澄清,对于拟在VIE境外上市并向证监会申请备案的公司,证监会将征求中国有关监管部门的意见,如果此类公司符合合规要求,将完成此类公司境外上市的备案工作。若吾等未能及时向中国证监会完成因VIE而须按境外上市试行办法备案的进一步集资活动的备案,吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响,吾等可能被要求分拆VIE或调整我们的业务运作或进行重组以符合备案要求。然而,由于《境外上市试行办法》最近才颁布,对《境外上市试行办法》的解读、适用和执行以及它们将如何影响我们在中国的业务和我们未来的融资活动仍不确定。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对进行我们在中国几乎所有业务的VIE资产的合同控制权,我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
VIE或其股东如未能履行我们与他们订立的合约安排下的责任,将会对我们的业务有实质性的不利影响。
由于中国法律禁止或限制外资拥有中国若干类别业务的股权,吾等一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东订立的合约安排来经营吾等在中国的业务。
然而,在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体,包括VIE及其股东,可能会违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
VIE的大部分指定股东亦为本公司的实益拥有人,尤其是武汉欧跃的唯一股东、我们的创始人兼首席执行官兼董事创始人陈少杰先生以及武汉斗鱼的股东,包括陈少杰先生和我们的前联合创始人、前联席首席执行官和前董事的张文明先生。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰,可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要承担庞大的成本和额外资源,以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖,并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。
如果有必要采取法律行动,此类裁决的最终结果仍有重大不确定性。如果我们无法执行该等合约安排,或如果我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的附属实体施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们在中国的业务,这可能不像有效地提供直接所有权的运营控制。
由于中国对外资拥有互联网及中国其他相关业务的限制或禁令,我们通过VIE及其附属公司在中国经营业务,我们在中国并无所有权权益。我们依赖与VIE及其股东的一系列合约安排,包括授权书,以控制和经营VIE的业务。该等与VIE及其股东订立的合约安排旨在让我们从彼等获得经济利益。见"项目4。公司信息—4.C组织架构—与VIE及VIE各自股东的合约安排”以了解有关该等合约安排的更多详情。特别是,我们控制VIE的能力取决于授权书,根据授权书,斗鱼裕乐(我们在中国的全资附属公司)可就VIE中需要股东批准的所有事项进行表决。我们相信这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权那样有效。
尽管吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所告知吾等,根据现行中国法律及法规,斗鱼乐、VIE及其股东之间的各项合约安排均属有效、具约束力及可强制执行,惟该等合约安排在提供VIE及其附属公司控制权方面可能不如直接拥有权有效。倘VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任,我们可能会产生大量成本及消耗大量资源以行使我们的权利。尽管斗鱼鱼乐可选择购买VIE的股权(须视乎中国政府机关的登记程序而定),但倘VIE的股东不合作或存在任何与该等合约安排有关的争议,我们将须透过仲裁根据中国法律行使我们在该等合约项下的权利,仲裁结果尚不确定。该等合约安排受中国法律管辖及解释,而因该等合约安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是与仲裁程序有关的法律制度,不如美国等许多其他司法管辖区的法律制度发达。就可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行,并无先例及官方指引。倘有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决为最终裁决,只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院强制执行,这可能导致额外开支及延误。如果我们无法执行该等合约安排,或我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE施加有效控制,并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此,我们可能无法将该等实体的财务业绩综合于我们的综合财务报表,我们的业务能力可能受到负面影响,我们的营运可能受到严重干扰,从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们可能失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力,如果VIE及其子公司宣布破产或面临解散或清算程序。
VIE持有若干对我们经营重要的资产,包括ICP许可证、网络文化经营许可证、商业演出许可证、视听节目网络传输许可证和广播电视节目制作经营许可证。根据我们的合约安排,未经我们事先同意,VIE的股东不得以任何方式自愿清盘VIE,或批准他们出售、转让、抵押或出售其资产或超过业务中若干门槛的合法权益或实益权益。然而,倘股东违反此义务并自愿清盘VIE,或VIE宣布破产,或其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人权利,则我们可能无法继续部分或全部业务,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,倘VIE或其附属公司进行自愿或非自愿清盘程序,其股东或不相关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产拥有权利,从而妨碍我们经营业务的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。这一发现我们所欠的额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定斗鱼乐、VIE及其股东之间的合约安排并非按公平原则订立,因此构成有利的转让定价,则吾等可能面临不利税务后果。因此,中国税务机关可要求VIE就中国税务目的向上调整其应课税收入。有关调整可能会增加VIE的税务开支,但不会减少斗鱼鱼乐的税务开支,VIE因少缴税款而须缴纳滞纳金及其他处罚,并导致失去斗鱼鱼乐可能享有的任何税务优惠。因此,我们的综合经营业绩可能受到不利影响。
倘我们中国附属公司、VIE及其附属公司之印章未妥善保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途,该等实体之企业管治可能受到严重不利影响。
在中国,公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表,即使没有签名。在中国,每家合法注册的公司都必须保留公司印章,该印章必须在当地公安局登记。除了这项强制性的公司印章外,公司可能会有几个其他印章,可用于特定用途。我们中国附属公司、VIE及其附属公司的印章一般由我们根据内部监控程序指定或批准的人员妥善保管。如果这些印章没有得到妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害,这些公司实体可能有义务遵守任何如此切碎的文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人切碎的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章,我们可能会遇到业务中断。我们还可能需要采取公司或法律行动,这可能需要大量时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何情况均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突,这可能对我们的业务造成重大不利影响。
VIE的股东包括同时也是我们的股东或股东的关联公司的人士,以及在某些情况下包括我们的董事或高级管理人员。彼等作为本公司股东、董事或高级管理人员与作为VIE股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,其中规定董事和高级管理人员对我们公司负有诚信责任,以诚信和符合我们公司的最佳利益行事,不得利用其职位谋取私利。VIE的股东已签立授权书,委任斗鱼乐(我们在中国的全资附属公司)或斗鱼乐指定的人士代表彼等投票及行使投票权作为VIE的股东。我们不能向您保证,当发生冲突时,这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式解决。倘我们无法解决与该等股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将须依赖法律程序,这可能会昂贵、耗时及对我们的营运造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
此外,我们依靠股东及VIE的股东在内部及外部层面就彼等各自于我们及╱或VIE的投资取得所有必要的批准、许可、备案或其他手续及程序。我们无法向您保证,我们的股东和VIE的股东已获得所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。未能取得该等批准、许可证、备案或其他手续及程序可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们可能依赖中国附属公司派付的股息,为现金及融资需求提供资金。对我们中国附属公司向我们派付股息的能力的任何限制可能对我们开展业务以及向美国存托证券持有人派付股息的能力造成重大不利影响。
我们为控股公司,我们可能依赖中国附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托证券持有人支付股息和其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务,则规管债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息或作出其他分派的能力。
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根据中国法律及法规,中国外商独资企业(如斗鱼鱼乐)仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外,外商独资企业须于弥补过往年度累计亏损(如有)后,每年提取最少10%的税后溢利作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。该等储备金不可分派为现金股息。对我们中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。
有关外国投资者通过合约安排控制中国境内可变利益实体是否会被确认为“外国投资”,以及其可能如何影响我们目前公司架构及营运的可行性存在重大不确定性。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接在中国境内进行的投资活动:(一)外国投资者自行或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、资产份额或者类似权益;(三)外国投资者自行或者与其他投资者在中国投资设立新项目的;(四)外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式投资的。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范"可变利益实体"没有作出规定,但增加了一项总括性条款,规定"法律、行政法规规定的或者国务院另有规定的其他方式"可以归入"外商投资,"这就给外国投资者是否,其通过合同安排控制中国境内可变利益实体的,将确认为“外国投资”。根据《中国外商投资法》,中国政府机关将运用入境前国民待遇原则以及“负面清单”监管外商投资,该“负面清单”将由国务院颁布或经国务院批准颁布。禁止外国投资者在负面清单中被列为“禁止”的行业进行投资,并在满足“负面清单”附加条件和条件后,允许外国投资者在负面清单中被列为“限制”的行业进行投资。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求其采取措施纠正其不遵守规定,并给予其他处罚。
本公司通过合并可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务、广播电视制作经营及网络文化活动均受《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资限制╱禁止。它规定,除少数例外情况外,外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权。此外,禁止外国投资者投资从事网络出版业务、互联网视听节目业务、互联网文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。
《中国外商投资法》为未来法律、行政法规或国务院的规定留有空间,以规定合同安排为外商投资的一种形式。因此,由于我们目前使用合约安排经营外国投资者目前被禁止或限制投资的若干业务,故不确定我们的企业架构会否被视为违反外国投资规则。此外,倘未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合约安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,无法及时完成该等行动。倘我们未能采取适当及及时的措施遵守任何该等或类似的监管合规要求,我们现有的企业架构、企业管治及业务营运可能受到重大不利影响。
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与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托证券的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素,包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外,我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定,包括以下因素:
● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大和突然的变化。尤其是自COVID—19爆发以来,对COVID—19导致经济放缓的担忧导致美国资本市场主要指数大幅下跌及市场波动加剧,已并可能继续对我们的美国存托证券的市价造成不利影响。有关COVID—19的风险,请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险”。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在美国上市且大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。卖空是出售卖方不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在稍后日期回购相同的证券,以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利,因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发表或安排发表有关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面市场动力,并在卖空证券后为自己赚取利润。过去,这些空头攻击曾导致市场上的股票抛售。倘本公司成为卖空者所作不利指控的对象,不论该等指控被证实为真或假,本公司美国存托证券的市价均可能受到不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告,或者如果他们不利地改变了他们的建议,美国存托证券的市价和交易量可能会下降。
美国存托证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关本公司的研究或报告的影响。如果我们没有收到有利的研究报告,我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。如果研究分析员停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而导致ADS的市价或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值,甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报,甚至可能失去我们的ADS的全部投资。
我们的美国存托证券在公开市场的销售或潜在销售可能导致美国存托证券的价格下跌。
我们的ADS在公开市场的销售,或认为这些销售可能发生,可能导致我们的ADS的市场价格下跌。代表我们在首次公开发行中出售的普通股的美国存托证券可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,而不受限制或根据《证券法》进一步登记。剩余的普通股将在我们首次公开发行后的180天禁售期届满后可供出售,但须遵守《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。在普通股被出售到市场的情况下,美国存托证券的市场价格可能会下跌。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
作为我们的美国存托证券的持有人,您只能根据存款协议的规定行使代表您存托证券的相关普通股的投票权。根据保存协议,您必须向保存人发出表决指示进行表决。在收到阁下的投票指示后,存托人将根据这些指示对代表阁下美国存托凭证的相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法直接行使有关代表阁下美国美国存托股份的相关普通股的投票权。根据本公司第四次经修订及重订组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时,阁下可能无法收到足够的事先通知,以使阁下在股东大会的记录日期前撤回美国存托凭证的相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下就任何特定事项投票。此外,根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则,为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东,本公司董事可关闭本公司的股东名册或预先设定有关大会的记录日期,而关闭我们的股东名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的ADS相关的股份,并成为于登记日期前,阁下须向该等股份的登记持有人发出通知,以使阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项需要在股东大会上进行表决,保存人将尽其最大努力通知阁下即将进行的表决,并将我们的表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权,并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求进行投票,您可能没有法律救济。
除非在有限的情况下,如果阁下不在股东大会上投票,否则我们的美国存托证券的托管人将授予我们一份全权委托书,让我们就阁下存托证券的普通股投票表决,这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据美国存托证券的存托协议,倘阁下未能及时及适当地就如何就美国存托证券相关的普通股投票向存托人发出投票指示,则存托人将给予我们或我们的代名人全权委托,以便在股东大会上就美国存托证券相关的普通股投票:
● | 我们及时向保管人提供了会议通知和相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们希望给予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对将在会议上表决的事项没有实质性反对意见; |
● | 在大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响;及 |
● | 保管人已收到律师的意见,其形式和内容均令保管人满意。 |
本全权委托书的效力是,如果阁下没有及时和适当地就如何在股东大会上投票您的美国存托证券相关的普通股向存托人发出投票指示,阁下不能阻止该等美国存托证券相关的普通股被投票,但上述情况除外。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。此外,如任何决议案或事项根据本公司的组成文件以举手方式进行表决,则保存人将不进行表决,保存人从持有人收到的表决指示即告失效。
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目录表
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,因存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的任何诉讼或程序只能在纽约州或联邦法院提起,而您作为我们ADS的持有人,将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼的地点的任何异议,并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的非专属管辖权。因此,阁下(作为我们的美国存托凭证的持有人)不得在纽约州或联邦法院以外的任何司法管辖区对或涉及托管人提起法律诉讼,而针对阁下的诉讼可能在纽约州或联邦法院提起,纽约或其他司法管辖区。保管人可自行斟酌决定要求将因保管协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧提交并最终由根据保管协议所述条款进行的仲裁解决。存款协议中的仲裁条款并不妨碍您根据联邦证券法向联邦法院提出索赔。此外,我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证,阁下同意受经修订的存款协议约束。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判,这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
规管代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何申索,包括根据美国联邦证券法提出的任何申索,向陪审团审判的权利。
如果我们或保存人反对基于此放弃的陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知,美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而,我们认为,合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院,该法院对因存款协议引起或基于存款协议而针对或涉及ADS持有人的索赔具有非专属管辖权,ADS,或其中或由此预期的交易。在决定是否强制执行合同性争议前陪审团审判放弃时,法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信,存款协议及美国存托证券的情况将是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的申索)向我们或存托凭证提出申索,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判,这可能会限制及阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃,诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,我们不能在美国向您提供此类权利,除非我们根据证券法登记了权利和与权利相关的证券,或获得了登记要求的豁免。根据存款协议,除非该等权利和将分配给ADS持有人的基础证券根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,也没有义务努力使此类登记声明被宣布生效,我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此,阁下日后可能无法参与我们的供股,并可能会遭遇阁下所持股份的稀释。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或者出于根据托管协议的条款的任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。因此,您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
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目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则载有若干条款,以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力,包括授权本公司董事会不时设立及发行一个或多个系列优先股而无需本公司股东采取行动,以及就任何系列优先股而无需本公司股东采取行动而决定该系列优先股的条款及权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
阁下必须依赖我们管理层对首次公开发行所得款项净额的使用的判断,而该等使用可能不会产生收入或增加我们的美国存托凭证价格。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。我们首次公开募股的净收益可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
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● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 根据《FD条例》,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比,这些做法对股东所享有的保障可能较少。
作为一家于开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免公司,我们须遵守纳斯达克企业管治上市准则。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们一直依赖并计划依赖母国在企业管治方面的惯例。具体而言,我们不打算让大多数独立董事在董事会任职,也不打算设立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。我们亦不计划于财政年度结束后一年内举行股东周年大会。详情请参阅“项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.C。董事会的实践”。因此,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能比他们所享有的要少。
2022年,我们很可能是一家被动外国投资公司,或PFIC,并且有一个很大的风险,我们将成为PFIC,2023年以及可能随后的纳税年度,在这种情况下,美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果。
一般来说,非美国公司是被动外国投资公司(“PFIC”)为美国联邦所得税目的的任何应课税年度,其中(i)其总收入的75%或以上为被动收入;或(ii)其资产价值的50%或以上(一般按季度平均数计算)由产生或持有以产生被动收入的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份价值的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额,并直接收取该另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金通常是一种被动资产。商誉一般按商誉应占活动产生之收入性质而定性为非被动或被动资产。
资产负债表所示的资产主要包括现金及现金等价物,尽管情况继续如此,但我们在任何应课税年度的PFIC地位在很大程度上取决于我们的商誉价值。本集团于任何应课税年度之商誉价值,大部分可参考本集团于该年度之平均市值厘定。由于自二零二一年年初以来,我们的市值普遍大幅下降,倘商誉的价值乃参考季度平均市值厘定,则我们可能于二零二一年及二零二二年应课税年度成为私人金融公司。由于我们的市值下降,我们在2023年以及未来可能的应课税年度也将成为PFIC的重大风险。此外,我们的商誉应在多大程度上被定性为非被动资产,并不完全清楚。吾等尚未取得资产(包括商誉)的任何估值。我们存托凭证或普通股的美国持有人应就我们资产的价值和特性咨询其税务顾问,以符合PFIC规则的目的,这会受到一些不确定性的影响。此外,就PFIC规则而言,我们、我们的全资附属公司、我们的VIE及VIE股东之间的合约安排将如何处理并不完全清楚,倘我们的VIE并非就此目的被视为由我们拥有,则我们可能于任何应课税年度成为或成为PFIC。因此,我们无法对二零二三年或任何未来应课税年度的私人金融公司地位表示预期。
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如果我们在任何纳税年度为PFIC,而美国纳税人持有美国存托凭证或普通股,美国纳税人通常将面临不利的美国联邦所得税后果,包括处置收益和“超额分配”的税务责任增加以及额外的报告要求。即使我们于稍后的应课税年度不再是私人金融公司,情况一般仍将继续如此,除非作出“视为出售”选择。见"项目10。附加资料—10.E.美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。
第四项。关于该公司的信息
4.公司的历史和发展
企业历史
我们于2014年成立广州斗鱼后开始营运及推出直播平台。武汉斗鱼成立于2015年5月。于二零一六年二月,广州斗鱼与武汉斗鱼订立资产及业务转让协议,据此,广州斗鱼将其所有业务营运及资产转让予武汉斗鱼(“二零一六年武汉斗鱼重组”)。
2016年2月,武汉斗鱼、2015年11月被陈少杰收购的浙江欧悦的继承人武汉欧悦与陈先生订立了一系列合同安排,据此武汉斗鱼可能对武汉欧悦施加控制,并合并武汉欧悦的财务报表。于二零一八年五月,该等合约安排终止,并由斗鱼鱼乐、武汉欧悦与陈先生之间的合约安排取代。
于二零一六年六月,渝兴天下及渝银饶良各自由武汉斗鱼于中国注册成立。该等实体专注于与飘流公司订立业务合约。
于二零一八年,我们进行股权重组,以将业务由中国迁往开曼群岛(“二零一八年重组”)。我们于开曼群岛注册成立为本集团的控股公司,并透过我们在中国的全资附属公司与武汉斗鱼、武汉欧悦及其各自的股东订立一系列合约安排(“VIE协议”)。由于该等合约安排,就会计目的而言,吾等被视为武汉斗鱼及武汉欧悦的主要受益人。
于二零一九年七月,我们完成首次公开发售,当中我们与若干出售股东以美国存托证券的形式发售及出售合共6,738,711股普通股。2019年7月17日,ADS开始在纳斯达克全球精选市场交易,代码为DOYU。
我们为一间控股公司,并无直接拥有中国任何实质性业务。我们目前透过斗鱼鱼乐及VIE专注于中国境内的业务营运。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。武汉斗鱼、武汉欧悦及其各自的附属公司持有我们的ICP许可证、视听节目网络传输许可证、网络文化经营许可证以及我们在中国经营业务所需的其他许可证。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国湖北省武汉市洪山区观山大道473号新发展国际中心A座20楼。我们的电话号码是+86 27 8775 0710。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处,地址为PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1—1104,Cayman Islands。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.。位于10 E。40街,10楼,纽约,NY 10016。我们的公司网站是www.douyu.com。本公司网站所载的资料并非本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会在www.example.com上设有一个互联网网站,其中包含有关向美国证券交易委员会电子提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。
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4.B.业务概览
我们是中国领先的以游戏为中心的直播平台,也是电子竞技价值链的先驱。我们的目标是建立一个以游戏为中心的综合生态系统,包括直播、视频、图形内容和其他互动和社区功能。我们在移动应用程序和个人电脑门户网站上运营平台,用户可以通过该平台享受沉浸式和互动式游戏和娱乐直播,访问各种视频和图形内容,以及参与社区活动和讨论。
我们的平台通过有机增长和流量获取吸引了大量高度忠诚度和参与度的用户群。截至2021年12月31日及2022年12月31日,我们的个人电脑及移动应用程序注册用户分别为4. 334亿及4. 718亿。二零二二年第四季度,我们在移动平台上的平均移动MAU为5,740万,较二零二一年第四季度按年减少7. 9%。我们相信,我们提供的多样化内容和互动产品功能使我们能够留住用户并提升他们的参与度。于二零二一年十二月及二零二二年十二月,我们的平均下月活跃移动用户留存率分别为68. 7%及68. 5%。
我们的平台汇集了一个深池的飘流,并提供了一个可持续的飘流开发系统。我们与顶级流媒体订立独家合约,以确保持续提供优质内容。我们以人才代理模式补充独家合同模式,这吸引了大量有前途和正在崛起的流媒体。凭借多年的经验,我们开发了一套精心设计的系统,以发现、培训和推广已经受欢迎或已显示出成为受欢迎潜力的主播,并帮助他们增长和利用其受欢迎程度赚钱。
玩家和游戏爱好者对游戏和互动的热情超出了仅仅玩。在电子竞技蓬勃发展的背景下,我们相信中国拥有一个庞大且不断增长的游戏玩家社区,他们正在寻求通过游戏直播、短视频、图形内容和社区讨论等方式进行互动和吸引人的娱乐。作为首批进军电子竞技的游戏直播平台之一,我们的战略定位可从中国电子竞技行业的激增中获益。电子竞技行业产生了极具吸引力的内容,并有助于将我们的平台转变为一个参与和充满活力的社区。透过我们在价值链上的投资及与不同参与者的合作,我们获得了令人垂涎的优质电子竞技内容,吸引了数百万观众来到我们的平台,使我们能够组织我们自己的比赛,制作仅在我们的平台上提供的独家电子竞技内容,进一步吸引用户并提高他们的粘性。于二零二一年第四季度及二零二二年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为37. 1百万及28. 3百万。我们一直在扩展电子竞技以外的内容,以涵盖更多类型的非电子竞技游戏,旨在满足参与用户不断变化的需求,并进一步增加活跃用户群的规模。
我们已经建立了强大的技术基础设施,以帮助确保优化的用户体验。优化的用户体验吸引了我们的平台上的大量用户,并使我们能够利用大数据分析能力收集和分析大量的行为数据。投资于用户体验为我们的平台带来了巨大的好处。透过全面的内容提供及精细的内容分类、定制化的推荐及新产品及功能的开发,我们提升用户体验,吸引新用户及提升用户忠诚度。
我们采用多渠道货币化模式。我们相信,在我们的平台上创建的充满活力和互动的游戏社区会提升用户满意度,为用户消费提供多样化的机会。凭借大量观众和深厚的流媒体资源,我们的变现渠道主要包括直播和广告。直播是我们的主要变现渠道,主要涉及销售各种虚拟礼品。我们庞大且高度参与的用户群吸引了来自不同行业的广告客户,这对我们的广告收入作出了贡献。此外,我们的小部分收入来自游戏发行(涉及与游戏开发商及发行商的收入分享安排)以及游戏相关服务(主要涉及向用户销售游戏特定会员资格)。
我们的业务
我们平台上的内容
我们致力于提供各种以游戏为中心的综合内容,从直播、视频、语音、图形内容到社区功能,主要专注于游戏,尤其是电子竞技。我们一直在扩大我们的内容范围,以涵盖更多类型的非电子竞技游戏,以进一步扩大我们的用户群。我们的多元化内容亦涵盖其他娱乐选择,如才艺表演、音乐及户外活动,以更好地服务于广泛的用户群及迎合不同的兴趣。
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游戏
游戏内容,尤其是电子竞技内容,自成立以来一直是我们的重点。我们的大部分流媒体为游戏流媒体,而游戏流媒体亦对我们平台的总观看时间作出重大贡献。我们庞大的用户基础、深厚的顶级流媒体和强大的品牌知名度使我们能够获得令人垂涎的游戏内容,尤其是电子竞技内容。利用我们的商业敏锐度和洞察力,以及大数据能力,我们反过来识别和推广顶级热门游戏。
我们的动态游戏流媒体内容主要来自电子竞技。除了竞技电子竞技游戏外,我们还提供其他类型的游戏,如角色扮演游戏、模拟游戏和基于主机的游戏。
电子竞技
我们从一开始就进军电子竞技,并在我们的业务发展中优先考虑电子竞技。凭借我们以游戏为中心的本质、品牌知名度和成熟的在线分销能力,我们相信我们是电子竞技行业各种参与者的首选合作伙伴。
我们吸引了大量的电子竞技观众。除了播放大型电子竞技赛事和锦标赛外,我们还赞助或与专业球员和球队合作,并组织我们专有的电子竞技锦标赛,以进一步扩大我们的电子竞技观众基础。
梦寐以求的优质电子竞技内容
通过提供对我们庞大用户基础的访问,我们成功地与主要游戏开发商和领先的电子竞技团队建立了长期合作伙伴关系。由于电子竞技内容主要是在线访问的,游戏开发商和发行商越来越依赖直播平台来提升新发布游戏的知名度和受欢迎程度。因此,我们可能在帮助连接下游用户和上游游戏开发商方面处于独特的地位。我们相信,像我们这样的直播平台在当今一些主要游戏的商业成功中发挥了重要作用。这种互利关系巩固了我们与电子竞技行业参与者的合作伙伴关系。
这些合作关系使我们能够获得优质的电子竞技内容,吸引了大量热情的观众到我们的平台上。利用我们与主要游戏开发商和发行商的合作关系,我们为一些最受欢迎的电子竞技游戏提供官方锦标赛。
我们通过创建我们的专有内容,包括流行的流媒体,以获得更好的观看体验,从而将自己与其他流媒体电子竞技锦标赛平台区分开来。我们相信,我们提供的专有内容和功能将进一步提高电子竞技锦标赛的受欢迎程度。在我们的官方流媒体频道上,我们制作赛前和赛后评论节目,为职业球员提供知情的比赛预览和赛后评论。此外,我们的平台还加入了点播播放功能,开发了一系列相关视频剪辑、图形和社区讨论,这些都是为满足观众需求和改善观看体验而量身定做的。
电子竞技团队专业人员或协作
我们赞助、推广和与专业电子竞技团队合作,这些团队要么在电子竞技锦标赛中展示我们的品牌,要么制作独家内容,包括电子竞技锦标赛的全程演练、培训、辅导和评论。我们赞助各种领先的电子竞技团队国际和国内。
在我们的合作框架下,我们拥有我们赞助的某些团队及其相关产品的命名权。我们有权将其团队成员的知名度商业化,并且我们可能对我们赞助的团队成员生成的某些内容拥有独家知识产权。我们亦有权为他们安排各种活动及活动,并收取部分或全部由此产生的收入。作为回报,我们支付赞助费,并在我们的平台上推广赞助团队。我们赞助电子竞技团队,使我们能够更有效地发现和招募高质量的主播,因为专业玩家自然拥有更大的竞争优势,成为表现最佳的游戏主播。
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电子竞技赛事的组织
除了流媒体电子竞技锦标赛和其他人举办的活动外,我们还组织了自己的电子竞技锦标赛,参与者通常是我们的流媒体和观众,这增加了我们平台的互动性并增强了用户体验。例如,在一些自行组织的比赛中,我们的顶级主播带领观众组成的团队相互竞争。我们直播这些比赛,并与某些媒体合作推广。通过我们的组织和推广,我们推动了一批从这些比赛中脱颖而出的主播的知名度,并招募了许多冉冉升起的主播。我们自行组织的电子竞技锦标赛进一步扩大了我们的内容供应,并为向第三方赞助商出售赞助权带来了变现机会。
非电子竞技游戏
我们一直在扩展我们的内容产品,以涵盖更多类型的非电子竞技游戏。我们努力覆盖更多游戏类型,深化与更多游戏开发商的合作,并通过整合内容加强每款游戏的运营管理。由于非电子竞技游戏内容以图形和视频格式更好地观看,我们已升级产品,将直播、视频、图形与社区功能整合在一起,相信这将使我们吸引更多高质量的游戏玩家和内容制作者到我们的平台上。
其他娱乐内容
为迎合用户的不同兴趣及保留以游戏为中心的强大流量,我们已扩展内容,包括各种直播娱乐选项,如才艺表演、音乐、户外及旅游。这有助于推广我们的品牌,吸引多样化的用户群,增加用户变现潜力,并推动用户参与度和保留率。
视频和图形
除了提供直播内容外,我们亦在平台上提供视频剪辑及图形,以补充我们全面的内容,更好地满足用户不断变化的需求。我们的视频和图形内容由直播者、内容创作者和用户上传。视频剪辑包括选择性直播内容和其他引人入胜和多样化的内容的重播。图形包括游戏指南、教程、新闻和其他类型的内容。
我们鼓励我们的流媒体和用户通过引入创意和用户友好的内容制作工具,在我们的平台上创建和生成更多视频和╱或图形内容。视频剪辑和图形编辑的灵活性允许流媒体和用户探索更多的内容类型,从而提高用户参与度。
社区
我们在我们的平台上组织和运营各种游戏特定社区,提供高品质的游戏内容,将直播、视频、图形内容与社区功能相结合,为用户提供基于游戏偏好的定制体验。通常,每个社区对应一个游戏。社区的内容显示偏好根据每个游戏的特点和功能量身定制,旨在满足用户多样化和不断变化的需求,并进一步培养用户参与度和粘性。
我们的用户
我们有一个庞大而迷人的年轻用户群,他们愿意在社交网络上消费和分享。截至2021年及2022年12月31日,我们的个人电脑及移动应用程序的注册用户分别为4. 334亿及4. 718亿。我们的平均移动MAU由二零二一年第四季度的6,240万减少至二零二二年第四季度的5,740万,主要由于我们对版权采购策略进行了临时运营调整,即我们于二零二二年停止收购若干电子竞技赛事。
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我们的用户被我们丰富的以游戏为中心的内容和有影响力的流媒体所吸引和保留。于二零二一年第四季度及二零二二年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为37. 1百万及28. 3。我们的用户群也是忠诚和高度参与的。二零二二年,我们的平均次月活跃移动用户留存率为68. 5%,二零二一年为68. 7%。我们努力培养用户的付费习惯。于二零二一年第四季度及二零二二年第四季度,我们的季度平均付费用户分别为730万及560万。由于我们调整营销活动,以增加付费用户粘性,作为我们稳定经营策略的一部分,我们过去曾经历并可能继续经历付费用户的波动。
考虑到年轻一代的生活方式,我们的用户往往是年轻人,他们通过直播享受电子竞技和其他视觉娱乐内容,同时实时与他人社交。我们通过在全面的游戏内容中建立我们的品牌,并在我们的平台上提供受年轻一代欢迎的功能,瞄准年轻用户群。我们相信,随着年龄的增长,他们愿意花更多时间和支付更多的钱,与他们的收入同步增长。
我们的流媒体
我们的流媒体是我们平台上新内容的主要来源。我们的大部分注册流播者及独家流播者均为专业或休闲游戏玩家,喜欢玩游戏并分享其技能及见解。我们的流媒体还包括白手起家的艺人,如歌手,他们可以利用我们的平台展示他们的技能,才华和想法。作为中国的一种新的社会现象,流媒体类似于在年轻一代中获得欢迎的关键意见领袖或社会偶像。随着流光人口的增长,以及他们对人气商业化的需求不断上升,我们相信我们可以作为促进这一新社会现象货币化的媒介。
我们和顶级主播签订了独家合同。此外,我们与人才机构订立合作协议,人才机构为会员主播组织流媒体活动并推广他们。人才中介为我们提供了多元化的流媒体资源。有关详情,请参阅"—流媒体互动"。
流媒体参与
我们的平台以三种方式与主播互动:(i)直接与主播签订独家合约;(ii)与主播人才代理签订合约以管理主播;及(iii)主播自行注册。一些流媒体可能属于电子竞技俱乐部,这也是我们平台上重要的内容生产商。与人才代理公司类似,我们一般直接与电子竞技俱乐部订立合约,以聘用其会员。
独家合同模式
在此模式下,我们直接或透过三方合约与若干顶级个人主播及该等主播所属的人才代理公司订立独家合约。独家合同模式是招聘和留住高质量主播的重要途径。我们相信,与其他以游戏为中心的直播平台相比,我们专注于与顶级流媒体的独家合约的策略为我们提供了独特的竞争优势。
我们的独家合同有独家条款,要求主播只在合同期内在我们的平台上直播。除分享部分虚拟礼品销售及广告销售收入外,我们亦根据内容的受欢迎程度及其产生的用户流量设定补偿条款。因此,我们的独家流媒体受到激励,以制作吸引更多观众并促进我们平台上的支出。
我们有权在独家合同模式下将流媒体及其制作的内容作为我们的知识产权进行商业化。我们透过线上及线下商业活动推广独家流媒体的知名度并将其变现。一般的合同期限为三至五年,经双方同意后可续期。签约后,我们负责为他们安排商业活动。在此契约模式下,我们可以为独家流播者设定一定的绩效指标。利用我们的大数据分析能力,我们为这些流媒体分配直播时间,以配合用户活动水平,以最大限度提高我们的运营效率。我们还可能提供关于独家流媒体流媒体内容的指导。我们有专门的团队,专注于签署独家流媒体播放不同类型的内容,以多样化我们的内容提供。
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人才代理模式
我们亦与人才代理公司订立合作协议,以管理我们的流媒体。人才机构负责招聘、培训、管理和推广其成员流媒体,并负责在我们的平台上组织流媒体活动。我们通常会向人才代理公司支付一部分虚拟礼品销售额,通常会重新分配给他们的会员。
与人才代理公司签约是我们业务的重要组成部分。它有助于我们的收入和能力,以有效的方式发现和招聘多元化的主播。我们可以通过与他们的人才代理公司签订合作合同来访问各种各样的流媒体。在人才代理模式下,我们向人才代理提供内容监控方面的指导,由人才代理管理及提升其成员。所有人才机构及其成员必须遵守我们的指导方针和政策。
自动注册模式
大量主播在我们的平台上进行了自我注册,分享他们对游戏的热情。自注册主播通常凭借我们的声誉和规模吸引到我们的平台。他们形成了一个庞大的人才库,为未来流行的流媒体提供稳定的供应。
Streamer的发现和开发
在我们全面的绩效指标分析系统的帮助下,我们确定了具有潜力的顶级物流商,并寻求与他们签订独家合同。这些指标包括流媒体内容的质量、活动水平和用户参与度。在识别出有潜力的流媒体后,我们根据他们可能吸引的人口统计数据将他们分为不同的类别,并帮助引导目标用户的流量。如果这些流媒体在一段监控期后表现良好,我们可能会与他们签订独家合同,帮助他们进一步推广。
利用我们独特的行业洞察力和专有的大数据分析能力,我们为流媒体制定了发展计划,不仅优化了他们制作的内容,还有助于引导流媒体专注于时尚话题,并增加流媒体的积极公众曝光率。我们在我们的平台内外推广流媒体用户的内容,通过传统媒体渠道提高他们的人气,并为他们提供参加线上线下活动的机会,在这些活动中,他们可以进一步增加公众曝光率,如圣诞仪式(“圣诞庆典”)。“鱼乐盛典”).
拖缆保持力
我们通过提高平台的吸引力来留住顶级主播。我们的流媒体在我们的网络上享有广泛的用户群。我们亦透过提供线上及线下推广活动,投资主播的专业发展,以推动他们成为更大的明星。
我们会采取措施降低我们的流媒体流失到其他平台的风险。对于每一种流媒体类型或部分,我们都有几个顶级流媒体,它们彼此友好竞争,以避免一个流媒体垄断。这也有助于吸引可能在一天中不同时间观看的观众。我们也努力发现和培养新兴的流光,不断补充我们的流光基础。我们的拖缆亦须于合约期内或合约期后遵守若干不竞争条款。
货币化机会
我们透过在直播、广告服务及其他过程中销售虚拟礼品产生收益。
直播
我们大部分收入来自直播,主要来自销售虚拟礼物。于2020年、2021年及2022年,我们的直播分别产生人民币8,852. 2百万元、人民币8,596. 6百万元及人民币6,797. 3百万元(985. 5百万美元),占同期总净收入的92. 2%、93. 8%及95. 6%。2022年,我们的年度付费用户总数为1550万。
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用户可以使用我们的虚拟货币在我们的平台上购买虚拟礼物,并将其发送给流媒体,以表示感谢或支持。用户可以通过各种在线第三方支付平台在我们的网站上购买虚拟货币。除了在我们的网站上购买这些虚拟货币外,用户还可以在第三方网站上从我们的在线商店购买虚拟货币, Tmall.com.我们的虚拟货币的价格不会改变,虚拟货币不会过期。然而,虚拟货币不可退还,不能兑换回现金或在用户之间转移。
当流媒体收到虚拟礼物时,该虚拟礼物将显示在他或她的个人资料中。我们与我们的流媒体分享虚拟礼品销售的收入。我们还提供其他基于订阅的特权来激励用户消费,例如我们的高级每月订阅服务,这是一种鼓励用户消费的预付套餐。
我们的用户可获得多种虚拟礼品,价格介乎约人民币0. 1元至约人民币2,000元不等。我们提供创新和多样化的虚拟礼品选择,将活跃用户转化为付费用户,并不断发布与活动和时尚话题相关的新虚拟商品,以增加销售额。此外,我们还举办流媒体人气比赛,以促进观众的消费,以显示他们关注的流媒体的支持。
广告及其他
我们来自广告及其他服务,包括品牌广告、游戏广告,以及较小程度上的游戏分销及其他游戏相关服务。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的广告及其他收入分别为人民币749. 7百万元、人民币568. 7百万元及人民币310. 9百万元(45. 1百万美元),分别占约7. 8%、6. 2%及6. 2%, 4.4占同期总收入的%。
广告
我们对广告商的价值主张是由我们强大的品牌认知度和庞大的参与用户基础所推动的。我们提供全套精准有效的广告产品和营销策略,吸引了大量广告客户。我们以以下方式分发广告:(i)直播期间的综合推广活动,即广告合作伙伴透过我们的直播员的积极推广,将其服务或产品与直播节目相结合;(ii)平台不同区域的传统展示广告;及(iii)线上及线下活动相关广告。由于综合推广活动及线上及线下活动相关广告对用户造成的干扰较少,同时由于时间及空间限制较传统展示广告更具潜力,故为广告收入的重要组成部分。我们预期此类广告形式将占广告收入的比例增加。
我们的流媒体必须与我们签订广告合同,并有权收取部分费用。广告商和我们的流媒体之间的直接合同是不允许的。我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和大小、广告内容或活动的受欢迎程度以及特定的针对性要求。
我们的传统展示广告包括但不限于全屏广告、幻灯片、横幅、链接、视频、徽标和按钮。我们在主页或流媒体之前提供广告投放。这样的放置可以停留在流媒体界面的顶部或底部,或者显示为弹出窗口。
对于直播期间的综合推广活动,我们通常与第三方广告代理商合作,以识别广告客户向我们下单。对于传统的展示广告,我们通常直接与广告商合作。我们的广告代理商合作伙伴包括美国广告代理协会(4A)的成员以及其他中国领先的广告代理商。我们一直在与广告商建立联系,并计划直接与他们签署更多合同。
我们的品牌和游戏广告合同通常以特定时间段内的协作框架形式进行。品牌广告合约要求第三方广告代理商产生超过若干门槛的销售额,而第三方广告代理商一般须就每份广告收取账单,并须即时付款。对于游戏广告,我们提供平台上广告商的游戏链接,并有权收取通过我们平台索取的有效注册奖励费等费用,我们还使用软产品植入或要求我们的主机制作我们推广的游戏的播放器。
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其他
我们的一小部分收入来自其他服务,包括游戏发行和其他游戏相关服务。由于我们的许多观众都是游戏玩家,我们相信我们的平台是将游戏从开发商和发行商分发给他们的目标客户的主要门户。根据与手机和网络游戏开发商和发行商的收入分享合同,我们通常根据平台与我们发行的游戏相关的交易量收取费用。这些收入分享安排通常采取合作框架的形式,期限为一段时间,到期后可诚意延长。
为探索新的货币化渠道,我们最近根据用户对游戏内物品不断变化的需求推出游戏相关服务,例如游戏特定会员服务。
我们的平台
我们的平台为用户提供了独特的功能,如内容推荐和搜索、数据分析工具和房间控制。凭借其多样化的内容提供和先进的技术功能,我们相信我们的平台创造了一个互动,引人入胜和有趣的社区。
直播流程和平台界面
我们在移动应用程序、网站和PC应用程序上运营平台,用户可以通过这些平台享受沉浸式和互动式游戏和娱乐直播。
流式传输过程
直播以实时流媒体单元的形式进行,也称为房间或频道,在我们的网站,移动应用程序。以下流程图说明了查看和流媒体流程:
为了扩大我们的用户基础,我们允许用户在我们的平台上观看直播,而无需注册,无论是通过我们的网站还是移动应用程序。要成为流媒体,用户必须在我们的平台上注册,并使用政府颁发的ID验证他或她的身份。因此,我们的某些流媒体也是我们平台上的活跃用户和付费用户。在流媒体的身份被验证后,他或她可以申请创建一个新的流媒体室。创建房间或频道后,我们的流媒体可以自定义视频、音频和其他房间设置。我们为直播员和客房经理提供行政账户,他们负责监控并确保客房内容符合我们的服务条款。我们通常将一个房间分配给一个流媒体,然后他们可以使用我们的直播平台与其他流媒体连接,共同流媒体。在流媒体期间,观众可以主要通过弹幕聊天与流媒体互动,并在直播室中浏览与游戏相关的内容和其他内容。
访问我们的流媒体平台
查看器访问
我们开发了移动流媒体应用程序,以及基于网络的流媒体门户及其补充应用程序,为观众提供全面的观看体验。观众可以通过我们的手机应用程序斗鱼直播访问我们的平台(斗鱼直播)包括相关的小程序、我们的门户网站www.example.com或PC应用程序 斗鱼PC客户端门户("斗鱼个人电脑客户端").我们的移动流媒体应用程序和门户网站提供了基本相似的功能和功能,我们的移动流媒体应用程序提供了为移动用户量身定制的简化和易于使用的功能。
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查看器功能
我们的观众可以访问以下功能:
观看、关注和分享.在我们的平台上观看直播或视频时,观众可以选择指定屏幕分辨率、屏幕大小和流质量,或者让平台根据其互联网连接自动调整设置。观众可以选择点击流媒体室中的“关注”按钮来关注流媒体并接收未来流媒体的通知。观众还可以在社交媒体平台上分享直播链接。
相互作用.子弹聊天功能在我们的平台上,允许观众发布在屏幕上滑动的消息。所有观看同一直播的观众都可以看到子弹聊天,刺激了观众之间的互动。观众还可以通过我们的常规聊天室功能与彼此或流媒体实时沟通。最后,观众可以发起与流媒体和其他观众的直接语音聊天请求。
内容目录和建议.凭借我们先进的匹配算法和海量的用户数据库,我们能够在每个用户登录后生成个性化的首页,其中包含内容推荐。为了帮助我们的用户浏览和探索我们选择的直播室,我们为用户创建了按类别分组的在线目录。这些在线目录还可以通过关键词、游戏名称、流媒体名称和房间号进行搜索。
购买和赠送.观众可以在我们的平台上购买各种虚拟礼物,并将其发送到流媒体。此外,我们还提供"流媒体量身定制礼品"等功能,让顶级流媒体设计独特的礼品供粉丝购买。参见“—货币化机会—直播”。购买和付款也可以通过第三方平台进行。
其他社交功能.我们亦开发新产品及功能,以提升用户体验及增加用户参与度。例如,每个直播间都嵌入了一个插件,即 热聊 (“热议"),它收集并显示我们平台上所有的热门话题和用户帖子。此外,我们的用户,流媒体和游戏开发商可能会加入 余酒吧 (“鱼吧"),一个短博客社区,所有参与者都可以通过发布和回复短博客来相互互动。 余酒吧提供和见证了大量的互动,包括帖子,回复,喜欢和转发。
流媒体访问
除了访问我们的PC门户和移动应用程序外,流媒体还可以通过我们专门为他们开发的流媒体应用程序(包括我们的PC应用程序)轻松地进行直播 斗鱼流媒体助手 (“斗鱼直播伴侣”)和移动应用程序 斗鱼以游戏为中心的流媒体助手 (“斗鱼直播助手").通过我们的移动应用程序,我们的流媒体可以随时随地流媒体。我们的移动应用程序使流媒体户外活动在年轻用户中变得更加方便。
Streamer功能
我们的流媒体服务器可以使用以下功能来优化流媒体体验:
流式传输和上传.我们的平台将多媒体流(包括音频和视频流以及图片显示)整合到一个直播输出中。流媒体可以使用我们易于使用的界面轻松开始直播。流媒体还可以任命房间经理,发布公告,向观众发送通知,并更改房间的标题。除了直播之外,流媒体还可以在斗鱼流媒体上存储流媒体档案("斗鱼视频")并上传到他们的个人资料页面,供他们的追随者观看或在直播后重新访问。流媒体还可以在 余酒吧 (“鱼吧”),一个短博客社区,他们可以通过发布和回复短博客与他们的追随者互动。
性能分析工具.我们的平台为拖缆提供了某些分析工具,以实时监控其性能统计数据。这些性能统计数据包括峰值数量、当前数量和累计数量、聊天和评论数量、每个用户平均观看时间以及收到的虚拟礼物数量。
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面部美容.我们平台上的流媒体可以利用我们平台上的美化工具来改善他们在流媒体过程中的外观。我们的面部美化功能自推出以来一直作为一个有用的工具为许多飘流服务。
我们的技术
我们先进的技术基础设施和能力使我们能够高效、有效地提供卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能:
专有P2P技术
我们自主研发的CDN和P2P技术带来了先进的分发和传输技术,利用率高,分发效果得到了提升。我们的技术完善了带宽资源调度能力和基础架构,以减少冗余开销,并根据整个平台带宽使用情况的预测,实现资源分配的主动自调整。我们的技术还通过利用某些供应商的优惠费率来优化成本。
视频和音频质量
我们努力在多个设备和网络上采用最新的视频和音频行业标准。我们最先进的技术使我们能够提供流畅的视听传输,同时最大限度地减少传输内容所用的带宽,同时最大限度地减少数据丢失和抖动。我们的移动应用程序旨在在所有移动电话上流畅运行。我们的PC和移动应用程序支持蓝光和全高清高质量直播。
内容推荐
自2016年以来,我们投入了大量资源开发和实施个性化内容推荐系统。该系统基于我们多年来积累的用户数据,并通过嵌入我们尖端人工智能和机器学习能力中的算法进行分析。我们的内容推荐系统可以精确地将用户与他们喜爱的内容类型相匹配。
我们还升级了平台的搜索功能,以支持多种形式的内容。通过在我们的平台上启用搜索和访问历史直播、视频和视觉图形内容,我们相信我们能够更好地满足用户对特定游戏内容的搜索查询。
图像识别
利用先进的云端识别技术,我们能够实时为直播内容添加标签,让用户根据流媒体内容进行实时二次筛选。
先进的流媒体功能
我们的技术基础设施支持实时多播视频流和跨多个设备的用户之间的通信。我们平台的基础技术基础设施可以支持从数千万台设备同时观看。利用点对点技术,我们还将传输内容所用的带宽降至最低。我们相信我们先进的视频压缩技术可带来更好的流媒体体验。
基于云的网络基础设施
我们的专家团队开发了一个基于云的网络基础设施,专门设计用于处理多方音频和视频的实时在线交互。我们拥有多台服务器,托管在中国的三个互联网数据中心。我们基于云的网络基础设施提供高质量的数据传输,并允许多个用户在中国任何地方轻松地在线互动,最大限度地减少延迟。我们在中国聘请了多家行业领先的云服务提供商,以维护我们的网络基础设施。
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内容的自动化制作
利用我们专有的音频和视频识别技术,用户可以在我们的平台上对视频进行评分,这使我们能够快速识别和捕获高质量的内容。在识别出高质量的内容后,这些内容将被自动编辑并上传到我们的平台,使我们的用户更容易访问它。
内容监控系统
我们的直播平台包含实时内容,我们对其进行监控,以维护健康的生态系统,并确保遵守中国的法律法规。我们开发了一套全面的系统来监控我们平台上的内容,并过滤不适当和非法的内容以及可能侵犯第三方知识产权的内容。
我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容:
● | 人工智能支持的自动检测过程。我们利用自动系统实时监控我们的平台和系统中生成的数据,以查找敏感关键字或可疑材料。文本识别系统根据预设的关键字和反垃圾邮件系统对文本内容进行筛选;图片识别系统基于光学字符识别和非法内容检测对图片内容进行筛选;音频识别系统通过将音频内容转换为文本内容并分析非法内容来对音频内容进行筛选。我们还开发了一种内部专有监控系统,基于我们的“智能”图像检测技术,每隔10秒对我们的直播频道进行截图。我们的系统具有机器学习能力,并将自动更新我们的数据库。 |
● | 手动审阅。所有上报的自动检测结果都由我们的内容监控人员手动审查。我们有一个专门的内容监控团队,他们还会全天候主动检查我们的房间,以发现不适当或非法的内容。 |
● | 自律系统由彩带、房间经理组成。我们要求流媒体和房间经理监控他们房间中的内容,并确保他们房间的内容符合我们的服务条款。我们为流媒体和房间经理提供管理帐户,这些帐户赋予他们特殊的特权,例如强行将观众移出或禁止观众进入房间。根据我们的政策,彩带和房间经理会受到激励,确保他们的房间符合我们的服务条款。 |
● | 按用户报告。我们鼓励我们的用户通过我们网站和移动应用程序上的“报告”按钮举报任何违反我们服务条款的行为。我们全天候审查用户的报告,力争在90秒内解决每个报告。举报用户有权获得我们虚拟货币形式的奖励,如果他们的举报被认为有效的话。 |
我们根据严格的政策和适用的法规处理不同严重程度的违规行为。我们的行动可能包括警告、切断或暂时暂停房间和/或轻微违规的帐户,并进行后续审查,以确保有效执行和纠正。对于严重违规的,永久删除相关账户,没收所有虚拟货币和物品,并可能永久关闭房间。我们的流媒体提供商同意赔偿我们因第三方因他们制作的侵权内容而对我们提出的索赔而产生的所有损害。
青少年模式
我们也非常重视对未成年人的保护。当我们的用户登录我们的平台时,会自动打开一个弹出窗口,我们的用户可以选择被识别为青少年。一旦被识别为青少年,我们的用户将登录到我们的青少年模式,在那里我们将过滤并显示适合未成年人的内容。青少年模式的用户不允许在我们的平台上购买虚拟礼物或货币、发送虚拟礼物、发送子弹聊天或主持直播。此外,从晚上10点起,青少年模式的用户被禁止访问我们的平台。至上午6点每天。在青少年模式下,如果用户一天的总时长超过40分钟,用户将被要求输入监护密码才能继续使用我们的平台。
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我们和腾讯控股的关系
2016年4月,我们的全资子公司之一武汉斗鱼通过腾讯控股控制的实体林芝利创购买了武汉斗鱼的部分股份,腾讯控股成为该公司的股东。腾讯控股随后通过购买武汉斗鱼在随后几轮融资中的股份,以及通过认购E系列优先股,增加了对武汉斗鱼的投资。截至2023年3月31日,腾讯控股透过其全资附属公司油桃及分配池有限公司持有本公司全部已发行普通股(不包括以美国存托凭证形式回购的2,560,562股普通股)约37.7%,占本公司总投票权的37.7%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。
于2017年12月20日,我们与腾讯(透过各自的中国附属实体)订立战略合作协议,该协议于2018年1月31日生效,其后被日期为2019年4月1日的经修订及重列《战略合作协议》取代。根据经修订及重列《战略合作框架》,订约方同意于游戏直播、广告及游戏发行等多个领域寻求战略合作。我们计划在平台的若干显著位置推广与腾讯拥有或授权给腾讯的游戏相关的内容。腾讯与我们合作的具体地点、内容、运营等,有待市场原则进一步协商。经修订及重列之特别财务报告准则为期三年,倘符合若干条件,则可续期。我们亦使用腾讯提供的CDN、P2P流媒体技术、在线支付及网站技术支持服务,并与腾讯进行其他关联交易。见"项目7。大股东及关联方交易—7.B。关联交易”。
有关我们与腾讯关系的风险,请参阅“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们可能无法实现与腾讯的战略合作所期望的利益,这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。关键信息—3.D.风险因素—某些现有股东对我们公司有重大影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
品牌塑造与营销
凭借我们多元化及优质的内容供应、最佳的用户体验及深厚的人才流媒体资源,我们相信我们已在观众及流媒体中建立了显著的商誉及品牌知名度。我们的市场地位得益于我们庞大而活跃的用户基础和口碑效应。
除口碑营销外,我们亦利用我们在电子竞技行业的地位,通过赞助领先的电子竞技团队及举办专有电子竞技锦标赛来提升我们的品牌知名度。
我们举办多项线上及线下活动,以提升品牌认知度及正面宣传。例如,圣诞庆典(鱼乐盛典”),这是一个流行主播的颁奖活动,并已成为一个标志性的游戏流行文化事件在中国。
竞争
以游戏为中心的内容提供服务在中国是一个新兴行业。作为该市场的主要参与者之一,我们面临来自类似服务供应商和其他在线娱乐平台的竞争。其他以游戏为中心的直播直接与我们竞争观众和流媒体。此外,我们与其他大型视频流媒体平台、短或中视频平台、社交媒体平台及其他提供在线娱乐的平台竞争。我们相信,我们有效争取用户的能力取决于多个因素,包括内容的质量和多样性、平台的用户体验、顶级流媒体的招聘和保留、适应技术和客户品味变化的能力以及我们的品牌实力。
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许可证和批准
下表载列我们的中国附属公司及VIE在中国开展业务所需取得的重大许可证及批准(可予进一步续期)清单。
许可证
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| 持有许可证的实体
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| 实体的类型
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| 监管机构
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增值电信业务许可证 | 武汉斗鱼 | VIE | 湖北省通信管理局局长 | |||
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《网络文化经营许可证》 | 武汉斗鱼 | VIE | 武汉市文化和旅游局 | |||
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商业性演出许可证 | 武汉斗鱼 | VIE | 武汉东区管委会主任 莱克高新技术开发区 | |||
广播电视节目制作经营许可证 | 武汉斗鱼 | VIE | 湖北省广播电视总局 | |||
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《网络传播视听节目许可证》 | 武汉欧月 | VIE | 国家广播电视总局 | |||
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广播电视节目制作经营许可证 | 武汉欧月 | VIE | 湖北省广播电视总局 | |||
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《网络文化经营许可证》 | 武汉欧月 | VIE | 武汉市文化和旅游局 | |||
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商业性演出许可证 | 武汉欧月 | VIE | 武汉东区管委会 莱克高新技术开发区 | |||
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增值电信业务许可证 | 武汉欧月 | VIE | 湖北省通信管理局 | |||
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商业性演出许可证 | 斗鱼圣诞 | 完全是外国的- 自有企业 | 湖北省文化和旅游厅 |
知识产权
我们认为我们的专有域名、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日,我们已注册:
● | 中国注册商标514件,包括斗鱼网的标识; |
● | 61个域名,包括豆瓣、豆瓣、豆瓣; |
● | 中国专利1,860件,美国专利3件; |
● | 中国拥有43项软件著作权,涉及我们所有的在线社区和其他产品。 |
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截至2022年12月31日,我们在中国和其他司法管辖区有79件待决商标申请,包括但不限于美国、日本、欧盟、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚和土耳其。截至2022年12月31日,我们在中国独立或与第三方联合提交了1021件未决专利申请。本公司几乎所有知识产权均由武汉斗鱼拥有,而若干商标、版权及域名则由武汉欧悦拥有,目的是根据中国政府有关部门的要求,维持及续期其经营许可证。斗鱼宇乐分别在2020年、2021年和2022年获得了一定的专利和著作权。
除了提出商标和专利注册申请外,我们还采取综合措施保护我们的知识产权。我们保护我们知识产权的主要措施包括:(I)在我们的新产品推出之前进行商标搜索;(Ii)为我们的重要技术和自主开发的软件及时向有关当局注册和申请知识产权;以及(Iii)对专有信息进行全面的源代码保护。
论民事责任的可执行性
开曼群岛
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们享受以下好处:
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点:
● | 与美国相比,开曼群岛的证券法体系欠发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;及 |
● | 开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的宪法文件没有规定,我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须进行仲裁。
我们几乎所有的业务都在中国进行。我们的所有董事和执行人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序,或难以强制执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已任命Cocency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达法律程序。
我们的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP及我们的中国律师韩坤律师事务所分别告知我们,开曼群岛及中国的法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
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我们的开曼群岛律师Maples and Calder进一步建议(Hong Kong)LLP,虽然开曼群岛并无法定执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认及执行在美国联邦或州法院以普通法取得的判决,而无须重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就该外国判定债项展开的诉讼中,但该判决须(a)由具有司法管辖权的外国法院作出;(b)对判定债务人施加支付该判决所涉及的算定款项的法律责任;(c)为最终判决;(d)并非就税项、罚款或罚款而取得,及(e)并非以强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策的方式及种类取得。
中华人民共和国
吾等已获吾等之中国律师韩坤律师事务所告知,中国法院是否会强制执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法之民事责任条文对吾等或该等人士作出之判决尚不确定。韩坤律师事务所进一步告知吾等,中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,承认并执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据中华人民共和国民事诉讼法,倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院将不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法,外国股东可根据中国法律在中国对我们提起诉讼,前提是彼等能与中国建立足够关系,使中国法院具有司法管辖权,并符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中拥有直接利益,以及必须有具体申索、事实依据及诉讼理由。然而,外国股东仅持有美国存托证券或我们的普通股,将难以与中国建立足够的联系。
监管
关于外商投资的规定
2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例于2019年12月12日由国务院通过,于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国将给予外商投资企业国民待遇,惟外商投资企业经营的行业属于国务院即将发布或批准的“负面清单”中规定的“限制”或“禁止”行业除外。2019年12月31日,商务部和国家税务总局联合发布《外商投资信息报告办法》,自2020年1月1日起施行。根据《办法》,外国投资者在中国直接或间接进行投资活动的,外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门,以供进一步处理。
2021年12月27日,商务部和国家发改委发布《外商投资准入特别管理措施》,即负面清单,自2022年1月1日起施行。根据负面清单,外国投资者应避免在负面清单所列任何被禁止的行业进行投资,外国投资者必须获得进入负面清单所列但未被列为“被禁止”的其他行业的许可。
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2020年12月,发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将成立工作机制办公室,负责外商投资安全审查工作。该等措施将外商投资界定为外国投资者在中国的直接或间接投资,包括:(i)投资于新的境内项目或设立外商独资境内公司或与外国投资者合资企业;(ii)以并购方式收购境内公司股权或资产;及(iii)以任何其他方式进行境内投资。外商投资于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、关键技术等涉及国家安全的关键领域,取得被投资企业实际控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定何为"通过或通过任何其他方式进行的在岸投资"或"实际控制",可作广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。逾期不备案的,可在规定期限内予以整改,并在国家征信系统中予以负面记录,并按有关规定对其实施联合惩戒。如果投资者未能或拒绝进行整改,将被责令处置股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状,消除对国家安全的影响。
我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的业务性质主要为增值电信服务和网络文化服务,这些是负面清单限制或禁止外国投资者的。我们通过VIE进行限制或禁止外国投资的业务。
有关电讯服务的规例
2000年9月,国务院发布了《中华人民共和国电信条例》,并于2014年7月29日和2016年2月6日修订,以规范中国的电信活动。《电信条例》就中国不同类型的电信业务活动制定了基本准则。根据2016年3月1日实施的《电信业务目录(2015年修正案)》或《电信目录》(2019年2月6日修正案),互联网信息服务构成增值电信服务的一种类型。《电信条例》规定,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,须向工信部或其省级分支机构取得增值电信业务经营许可证。
电信条例将中国所有电信业务分类为基本业务或增值业务。《电信目录》作为《电信条例》的附件发布,最近于2019年6月6日更新,进一步将增值电信服务分为两类:一类增值电信服务和二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
2002年1月1日起施行、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》,对中国境内电信企业的外商直接投资进行了规范。FITE条例规定,外国投资者一般不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有超过50%的股权。此外,在申请工信部增值电信业务经营许可证时,要求境外投资者具有足够的增值电信业务经营经验。2022年4月7日,中华人民共和国国务院发布了《关于修改和废止若干管理条例的决定》,对FITE条例进行了修改。该等修订包括取消对主要外国投资者持有中国公司股权经营增值电讯业务的表现及营运经验的要求,一如FITE规则所载。修订后的FITE条例于2022年5月1日生效。
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目录表
2006年7月13日,信息产业部(前身为工信部)发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,规定:(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(二)境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,不得向境外投资者提供促进无照经营中国电信业务的资源、场所和设施;(3)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证规定的地理区域内保持此类设施;及(5)所有增值电信服务提供商应完善其网络和信息安全,建立相关的信息安全制度和设立应急计划,以确保网络和信息安全。
根据工信部2009年3月1日公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证办法(2017年修订版)》或《电信许可证办法》,经批准的电信服务提供商应按照其增值电信业务许可证或增值税许可证中的规范开展业务。《电信许可办法》进一步规定了增值税许可证的必备许可证类型,以及获得此类许可证的资格和程序。
有关互联网信息服务的规定
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对中华人民共和国互联网信息服务的提供进行了规范。根据国际比较方案,互联网信息服务是指通过互联网向在线订户提供信息,包括商业性和非商业性服务。根据《互联网内容提供商管理办法》,商业性互联网信息服务提供者在中国经营商业性互联网信息服务,应当取得中华人民共和国有关地方主管部门颁发的互联网内容提供商许可证。此外,根据适用的中国法律、行政法规或规章,与新闻、出版、教育、医疗、健康、药品或医疗器械有关的互联网信息服务提供者在申请经营许可或进行备案程序之前,应征得有关主管部门的同意。
此外,《预防犯罪公约》措施和其他相关措施还禁止发布任何宣传淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围,该提供商必须立即终止传输并删除该信息,并向政府当局报告。任何提供商违反这些禁令,在严重的情况下,将导致吊销其互联网服务提供商许可证并关闭其互联网系统。2021年1月8日,CAC发布了修订后的《互联网内容通报办法》征求意见稿,强化了互联网信息服务提供者的责任,包括:(一)建立内容发布审查制度;(二)核实用户身份的真实性;(三)保护个人信息隐私和安全。截至本年度报告之日,比较方案措施草案尚未通过。
2022年6月27日,CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》,即《互联网用户账户信息规定》,并于2022年8月1日起施行。《互联网用户账户信息规定》要求,互联网信息服务提供者应当(一)制定并披露与用户账户信息相关的管理规则、平台约定,与用户订立服务协议;(二)根据用户的组织机构代码、中华人民共和国身份证号或手机号码等对用户身份进行认证;(三)在其账户信息页面上展示合理范围内的用户互联网协议地址的归属位置信息。
2022年9月9日,民航委、工信部、工信部发布《互联网弹窗信息通知服务管理规定》,自2022年9月30日起施行,要求互联网弹窗信息推送服务提供者落实信息内容管理责任,建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。
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2017年8月25日由民航委公布并于2017年10月1日起施行,最近一次修订于2022年11月16日并于2022年12月15日起施行的《网络评论线索服务管理规定》要求,网络评论线索服务提供者应当(一)按照后端实名、前端自愿使用化名或实名的原则认证注册用户的身份信息;(二)建立健全用户信息保护制度;建立健全对评论线索的审查管理、实时检查、应急响应等信息安全管理制度,及时发现和处理违法信息,并向主管部门报告。
2022年11月25日,民航委、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》,禁止组织或个人利用深度合成服务制作、复制、发布、传播适用法律、行政法规禁止的任何信息,或利用深度合成服务从事适用法律、行政法规禁止的活动。它还要求深度综合服务提供商(I)履行信息安全责任,建立健全用户注册、算法机制审查、技术伦理审查、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估和监测、安全事件应急响应等管理制度;(Ii)制定并披露相关管理规则和平台公约,以显著标志告知用户和深度综合技术支持者信息安全责任;(Iii)根据用户的组织机构代码、中华人民共和国身份证号码或手机号码等对用户身份进行身份认证。
2023年4月11日,CAC发布了《生成性人工智能服务管理办法(征求意见稿)》。根据《办法》,生成性人工智能,或称生成性人工智能,是指根据算法、模型或规则生成文本、图片、声音、视频、代码和其他内容的技术。它规定,生产性人工智能产品或服务提供者应遵守法律法规、尊重社会公德、公共秩序和良好风俗的要求。借助于生成性AI产品向公众提供服务前,应当依法向CAC提出安全评估申请,并按照《基于互联网的信息服务算法推荐管理规定》办理算法备案、变更、注销手续。它还规定,生成性人工智能产品提供商应根据《中华人民共和国网络安全法》要求其用户在使用生成性AI产品时提供真实身份信息。此外,它对生产性人工智能产品提供商施加了一些要求,包括但不限于(I)说明和披露其适用的用户、其服务的场合和目的,并采取适当措施防止用户过度依赖或沉迷于生成的内容,(Ii)保护用户输入的信息和用户的使用记录;(Iii)建立接收和处理用户投诉的机制;以及(Iv)禁止基于用户的种族、国籍和性别生成歧视性内容。公众意见期于2023年5月10日结束,这些措施何时颁布尚无时间表。
关于移动互联网应用信息服务的规定
除《电信管理条例》等上述规定外,移动应用程序和互联网应用商店受《移动互联网应用程序信息服务管理条例》或《APP管理办法》的专门规范,该《办法》于2016年6月28日发布,于2016年8月1日起施行,并于6月14日进一步修订,2022年,并于2022年8月1日生效。根据《APP管理办法》,APP信息服务提供者应当取得法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全责任,建立健全数据安全和用户信息保护、信息内容审查管理、未成年人保护等管理制度,依照有关法律法规履行安全评估义务。应用商店服务提供者应当在网上营业之日起30日内向地方廉政公署办理备案手续。
2019年11月28日,廉政公署秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息行为识别方法》,为监管部门识别通过移动App非法收集使用个人信息行为提供了指导,应用程序运营商进行自查自纠,其他参与者自愿监督合规情况。
2020年7月22日,工信部发布《关于深入开展应用侵害用户权益专项整治行动的通知》,督促应用服务提供商等加强对应用下载、安装、升级相关用户个人信息的保护。
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2023年2月6日,工信部发布《关于进一步提升移动互联网应用服务能力的通知》,重申了移动互联网应用及相关服务提供商服务能力的重要性,并对应用开发者、应用服务提供商和应用平台服务提供商提出了一系列要求,包括但不限于向用户提供与下载和卸载移动互联网应用程序有关的适当服务,只在用户同意的情况下才使用自动续费服务,以及向用户提供取消自动续费服务的方便选择。
关于视听节目在线传输和在线流媒体的规定
2005年4月13日,国务院发布《关于民间资本进入文化产业的若干决定》,禁止民间资本从事视听节目网络传播业务。2007年12月20日,广电总局和工信部联合发布了《音像管理办法》,该办法自2008年1月31日起施行,2015年8月28日又作了修订。根据这些规定,禁止外国投资者从事通过互联网发行视听节目的业务。
通过因特网提供视听节目服务的提供者(包括移动网络)一般必须是国有或国有控股的实体,其经营业务必须符合广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录;并应取得国家广播局颁发的《视听节目网络传输许可证》,或向国家广播局办理若干登记手续。
2008年5月21日,国家广电总局发布了《关于视听节目网络传输许可证申请审批有关问题的通知》,2015年8月28日修订,对《视听节目网络传输许可证》申请审批流程作出了详细规定。《通知》还规定,《音视频办法》发布前从事互联网视听节目服务的提供者,只要违法违规行为情节轻微,能够及时整改,且在《音视频办法》发布前三个月内无违法记录,即可申请许可。此外,2009年3月30日,国家广电总局发布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》,重申了通过互联网包括移动网络传输的视听节目的预审要求,并对某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖、迷信或其他类似禁止的元素。
2010年3月17日,国家广电总局发布了《互联网视听节目服务类别(暂行)》,2017年3月10日调整的暂行类别,将互联网视听节目服务分为四类。此外,2016年9月2日,国家广电总局发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调,除获得特定许可证外,禁止视听节目服务提供者从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动的直播活动。
2012年7月6日,国家广电总局、廉政公署发布《关于进一步加强网络剧、微电影等网络音像节目管理的通知》,根据该规定,从事网络电视剧系列和微型等网络视听节目制作的互联网视听节目服务提供者,电影和在自己的网站上播放该节目的,应当依法取得国家广播电视局各地分支机构颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应的《视听节目网络传输许可证》。互联网视听节目服务提供者应当将经审查批准的网络剧集、微电影等网络视听节目信息报国家旅游局所在地省级分局备案。
2016年4月,市人民广播和新闻总局发布了《网络专用及定向传输视听节目服务管理规定》,适用于通过电视和各类手持电子设备向目标受众提供广播电视节目和其他视听节目。这一规定涵盖了互联网和其他信息网络作为目标传输渠道,包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式开展的其他活动。提供专用网络和定向传输视听节目服务的,必须取得广电总局颁发的《视听节目网络传输许可证》,并按照许可证规定的范围经营业务。外商投资企业不得从事上述业务。
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2016年7月,文化部发布《关于加强网络表演管理的通知》,规范了开展网络表演相关业务的单位和表演者的行为。经营网络表演的实体应对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。必须完善内容管理机制,一旦发现网络性能违反相关法律法规,立即关闭频道,停止传播。网络表演者应对其表演负责,不得表演含有暴力、色情或其他类似禁止成分的节目。
此外,广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》,根据通知,互联网直播服务提供商应:(一)配备人员对直播内容进行审查;(二)建立技术方法和工作机制,以利用备份程序替换非法内容;(三)对直播节目进行记录,并保存至少60天,以满足主管行政部门的检查要求。CAC于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》,并于2016年12月1日起施行。根据互联网直播服务规定,互联网直播服务提供者应当:(一)建立直播内容审查平台;(二)凭互联网直播发行人的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记;(三)与互联网直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务。
2018年3月,广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,其中要求,视听平台应:(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目;(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目或原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音、重新字幕或以其他方式嘲讽;(三)不得传输重新编辑的节目,对原创内容造成不公平扭曲;(四)严格监控平台用户上传的改编内容,不为非法内容提供传播渠道;(五)接到著作权人、广播电视台或影视制作机构的投诉,立即下架未经授权的内容;(六)加强电影预告片管理,防止未授权上映的电影片段和预告片不当播出;(七)加强对互联网视听节目的赞助和代言管理。根据本通知,国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督,并要求其进一步完善内容管理制度,落实相关管理要求。
2019年11月18日,CAC、MCT、NRTA联合发布了《互联网音像信息服务管理规定》,简称《互联网音像信息服务规定》,自2020年1月1日起施行。《互联网视听信息服务规定》将互联网视听信息服务定义为通过网站、应用程序等互联网平台向社会提供音视频信息制作、上传和传播的服务。提供互联网视听信息服务的实体必须根据适用的中国法律法规获得相关许可证,并需要根据用户的组织机构代码、中国身份证号码或手机号码等对用户身份进行身份认证。
2020年11月,NRTA发布了《关于加强网络演出直播和电子商务直播管理的通知》,要求演出直播平台通过实名认证、人脸识别和人工审核等措施,对流媒体观众和为流媒体观众购买虚拟礼物的观众采用并切实实施实名登记制度。未通过实名登记的观众不得购买虚拟礼品。表演直播平台应屏蔽任何允许未成年人为流媒体购买任何虚拟礼物的机制。平台应当设置每次、每天、每月购买虚拟礼物的最高金额限制。如果观众购买的虚拟礼物累计达到每日或每月限制的一半,平台应通知该观众,并在其通过短信验证或其他方式确认支付后才允许其进行进一步购买。如果观众购买的虚拟礼物合计达到每日或每月的全部限制,平台应暂停对该观众的购买服务。平台还应采用延时转账制度,如果流媒体有违法行为,购买的虚拟礼物应退还给观众。此外,演出直播平台不得采取鼓励观众非理性购买虚拟礼物的运营策略。平台发现流媒体人或其代理人通过传播低俗信息、搞有组织的宣传噱头、聘请“水军”大量购买虚拟礼品等方式暗示、招揽、怂恿观众大额购买的,平台应当对该流媒体人及其代理人采取措施,将其列入观察名单,并向广电管理部门举报。此外,它还要求演出直播平台和电子商务流媒体平台于2020年11月30日前完成向国家网络音视频平台信息登记管理系统的备案。
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2021年2月,中国廉政公署、全国扫黑除恶办公室、工信部、公安部、国家劳动管理局、国家工商管理局、国家新闻管理局联合发布了《2021年度流媒体指导意见》。根据《2021年流媒体指导意见》,网络流媒体平台应对流媒体账号实行分层分类管理,并根据流媒体性质、运营内容、粉丝数量、流媒体热度、流媒体时长等因素对流媒体账号进行分层分类管理。在线流媒体平台应对不同层次或类别的流媒体用户账户设置适当的限制,包括单次流媒体演出中收到的虚拟礼物总额、流媒体的受欢迎程度、流媒体时长、任一天流媒体的次数、不同流媒体时段之间的时间间隔等因素,对违反有关法律法规的人员采取必要的警告措施。此外,要求在线流媒体平台对每件虚拟礼物的最高购买价格和用户每次发送给流媒体的虚拟礼物的最高价值设置适当限制,必要时要求在线流媒体平台设置虚拟礼物的冷却期和延迟资金转账制度。《2021年流媒体指导意见》进一步规定,所有提供在线音视频服务的直播平台,应当取得《视听节目网络传输许可证》或在全国网络音视频平台信息登记管理系统完成备案。
2022年3月25日,中国民航总局、国家税务总局联合发布《关于进一步规范直播营利性行为促进行业健康发展的意见》,要求网络直播平台加强网络直播账号注册管理,对直播人员实行基于中华人民共和国身份证号码或组织机构代码的实名登记制度。网络流媒体平台应当每六个月向当地网络空间管理部门和主管税务机关报告直播中存在营利行为的主播的相关情况。此外,线上流媒体平台须对直播用户的账户采用分层分类管理制度。《意见》还提出,强化流光纳税义务。在线流媒体平台须(i)在与流媒体人订立的服务协议中清楚列明流媒体人的权利及义务,例如完成有关机关登记的规定及其税务责任;(ii)清楚识别流媒体人的收入来源及性质;及(iii)就流媒体人的个人收入履行预扣税责任。平台不得以任何方式转让或逃避主播个人所得的税款扣缴义务,不得协助主播逃税。此外,《意见》对网络流媒体平台规范直播营销活动提出了具体要求。例如,网络流媒体平台和直播者不得对商品生产经营者以及产品和网络流媒体平台的性能、功能、质量、来源、获得的荣誉、资质、销售状况、交易信息、用户评价等统计数据进行虚假或误导性的商业宣传。
2022年4月12日,国家广播局网络视听节目管理部、中宣部出版局发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》。《通知》规定,包括直播平台在内的网络视听节目平台不得(一)在视听节目平台上传播非法游戏;(二)在未经主管部门批准的网络游戏;(三)利用直播间等形式为各种平台上的非法游戏内容拉流量。此外,《通知》要求直播平台加强游戏直播内容管理。比如,直播平台特别是网络游戏直播平台,要严格控制用户的内容设置、宣传和互动,采取有效措施加强网络游戏直播管理,如建立健全信息发布管理制度,完善游戏直播类节目的跟踪评论和应急响应,完善节目监控和舆情监控机制。此外,还要求直播平台加强对游戏主播行为规范的引导,建立和落实未成年人保护机制。开展网络游戏直播的平台应当建立未成年人防沉迷机制,采取有效措施确保"青少年模式"行之有效,落实实名制要求,禁止未成年人充值打赏,设立未成年人奖励退款专用渠道。《通知》还规定,违法者不得使用直播进行声音露面。此外,网络视听平台(包括在相关平台开设的各类境内外个人和机构账户)未经有关部门批准,不得直播境外游戏节目或比赛。
2022年5月7日,中央精神文明建设委员会办公厅、廉政公署、国家旅游局联合发布了《关于规范网络直播奖励加强未成年人保护的意见》,其中规定,直播平台应当(一)直播平台不得向未成年人提供虚拟礼品服务;及(ii)直播平台不得向16周岁以下的未成年人提供直播账号注册服务,并在向16周岁至18周岁的未成年人提供直播账号注册服务前,须征得监护人同意。《意见》还要求网络平台继续升级“青少年模式”,建立未成年人客户服务团队,处理与未成年人有关的投诉和纠纷;(二)在《意见》公布后一个月内取消奖励排名;(三)每天晚上10点后停止“青少年模式”下的所有服务。
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2022年6月8日,NRTA和MCT发布了《Live—streamers行为准则》,其中规定:(i)需要高专业技能的直播流媒体内容(如医疗保健、金融、法律和教育),直播人员应取得相关执业资格,并将执业资格上报直播平台,(二)在直播过程中,直播者不得铺张浪费、浪费食物、炫耀奢侈品、珠宝等资产,不得展示性暗示、挑逗性内容;(iii)直播平台应制定全面的内部政策以管理其主播,涵盖从招聘、培训、日常管理、绩效评估到违规记录管理等运营的各个方面,并应向表现出积极品质并遵守《行为准则》的主播提供奖励,对违反《行为准则》的主播进行谴责和惩戒,并禁止多次违反《行为准则》或适用规则和法规的主播的账户。
关于网络文化活动的规定
文化部于2011年颁布了《网络文化管理暂行办法》,最近一次修订是在2017年,文化部于2011年发布了《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法有关问题的通知》,适用于从事与网络文化产品相关活动的单位。“网络文化产品”是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品,主要包括(I)专门为通过互联网发布而开发的网络文化产品,如网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动画特写及动漫(包括Flash动画);(Ii)由视听产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫特写及动漫改编并在互联网上发布的网络文化产品。根据这项立法,如果实体打算从事下列任何类型的商业活动,则需要从MCT的适用省级对应部门获得在线文化经营许可证:
● | 制作、复制、进口、发行、播放网络文化产品; |
● | 在互联网上发布或者向计算机、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏机传输网络文化产品,供网络用户浏览、阅读、评论、使用、下载的; |
● | 与网络文化产品有关的展览或比赛。 |
2013年8月,文化部发布了《互联网文化经营主体内容自查管理办法》,要求互联网文化经营主体在向社会提供内容和服务前,对拟提供的产品和服务的内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准和流程以及问责措施,并须向省一级市文化委员会备案。
1994年8月国务院发布、2020年11月最后一次修订的《音像制品管理条例》要求,音像制品的出版、生产、复制、进口、批发、零售、出租,必须由主管部门颁发许可证。
2021年9月,国务院发布《关于加强网络文明建设的意见》,重申要加强网络空间秩序建设,要求互联网平台强化网络平台责任,加强网站平台社区规则、用户协议建设,增强国家安全意识。
2021年9月15日,CAC发布了《关于进一步强化网站平台信息内容责任的意见》,从社区规则、账号、内容审核、内容质量管理、重点功能、平台运营、未成年人在线保护、人员管理等多方面对网站平台提出了具体要求。要求网站平台完善内容审核机制,细化审核标准,加强弹窗管理,准确办理向用户发出推送通知的程序,严格控制推送通知频率。
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2022年11月2日,CAC颁布了《关于切实加强网络暴力治理的通知》,提出了应对网络暴力的具体措施:(一)建立健全网络暴力防范机制;(二)加强对网络暴力受害者的保护;(三)防止网络暴力信息的传播和传播,特别是加强对直播和短视频的管理;(五)依法依规处理和处罚。
关于网络游戏运营的有关规定
国家公共部门改革委员会办公室(国务院分部)2009年9月7日发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于解释文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布的《关于动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定》的通知》规定,广电总局负责网络游戏上传互联网的审批工作,网络游戏上传后由文化部管理。
新闻出版总署发布的《关于贯彻落实国务院"三项规定"和国家事业单位改革委员会办公室有关解释进一步加强网络游戏预审和进口网络游戏审批管理的通知》,2009年9月28日,国家版权局和全国取缔色情和非法出版物工作组办公室共同规定,未经新闻出版总署事先批准,不得将游戏上线运营。禁止外国投资者通过设立全资子公司、与中方合作伙伴合资、合作企业等方式在中国投资或从事网络游戏运营,明确禁止外国投资者通过设立其他形式的合资企业、订立合同协议或提供技术支持等方式间接控制或参与国内网络游戏运营。严重违反本通告将导致暂停或吊销相关执照和注册。此外,根据《网络出版服务管理规定》,网络出版服务提供者在出版网络游戏前,应当向所在地的省、自治区、直辖市人民保护总局有关管理部门提出申请,经省级批准后,报人民保护总局最终批准。网络游戏经营也被归类为网络文化业务,网络游戏经营亦受网络文化规定管辖。
2010年,文化部颁布了《网络游戏管理暂行办法》,或《网络游戏办法》,最近于2017年修订,其中规定了与网络游戏业务相关的广泛活动,包括网络游戏的开发和生产,网络游戏的运营,发行用于网络游戏的虚拟货币和虚拟货币交易服务。《网络游戏管理办法》规定,经营网络游戏的单位必须取得《网络文化经营许可证》,进口网络游戏的内容在推出游戏前须经国家旅游管理局审查批准,国产网络游戏的内容必须在推出之日起30日内向国家旅游管理局备案。《网络游戏办法》还要求网络游戏经营者保护网络玩家的利益,并明确网络游戏经营者与其网络游戏玩家之间的服务协议中必须包含的某些条款。网络游戏经营者必须采取技术和管理措施,保障网络信息安全,包括防止计算机病毒入侵、攻击和破坏,备份重要数据和保存用户注册信息、操作信息、维护日志等信息,保护国家秘密、商业秘密和用户个人信息。2019年5月,MCT宣布不再监管网络游戏行业。2019年7月,MCT废除了网络游戏管理办法。
关于未成年人保护和实名登记制度的规定
于二零零七年四月十五日,新闻出版总署、教育部、公安部及信息产业部等八个中国政府部门联合发出通知,要求所有中国网络游戏运营商实施抗疲劳合规制度及实名登记制度。根据抗疲劳合规制度,未成年人(定义为18岁以下的游戏玩家)连续玩游戏3小时或更少被视为“健康”,3至5小时被视为“疲劳”,5小时或更长被视为“不健康”。如果游戏运营商发现游戏玩家在网上花费的时间已经达到“疲劳”的水平,则要求将游戏玩家在游戏中获得的收益减少一半,如果游戏玩家达到“不健康”的水平,则将收益减少到零。
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根据于2021年6月1日生效的《中国未成年人保护法》(2020年修订本),网络产品及服务提供者不得向未成年人提供导致成瘾使用的产品或服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、社交等网络服务提供者应当为使用其服务的未成年人设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。
此外,国家新闻出版署于2019年10月发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,该通知于2019年11月1日起施行,要求所有网络游戏玩家实名登记。同时,严格控制未成年人使用网络游戏的期限和时长。网络游戏企业不得在晚上10时至早上8时向未成年人提供游戏服务,法定节假日每天不超过3小时,其他日子每天不超过1.5小时。该通知限制网络游戏公司向未成年人收取与其负担能力不符的费用。
为了识别游戏玩家是否为未成年人,因此受抗疲劳合规系统约束,实名登记要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据2011年7月1日有关八个政府部门发布的通知,自2011年10月1日起,网络游戏经营者必须将游戏玩家的身份信息报送公安部下属事业单位全国公民身份信息中心进行核实。
此外,根据《互联网直播服务规定》,直播服务提供商应通过用户的信息(例如通过其手机号码)核实用户在直播平台上的身份。此外,根据文化部于2016年12月2日发布并自2017年1月1日起生效的《网络演出经营活动管理办法》,直播服务提供商必须要求直播平台上的主播进行实名登记。
此外,《2021年流媒体指导意见》规定:(一)流媒体平台严禁向16周岁以下用户提供账号注册服务,并在向其提供账号注册服务前,应事先征得16—18周岁以下用户监护人的同意;(二)为未成年人提供"青少年模式",防止其沉迷直播;(三)对平台上不利于未成年人健康成长的内容进行筛查;及(iv)不得向未成年人提供虚拟礼品购买。此外,直播平台应建立专门为未成年人提供服务的客户服务团队,优先及时处理与未成年人有关的投诉和纠纷。未成年人使用成人账号购买虚拟礼物给主播的,平台将按照相关规定核实后予以退款。
2019年3月29日,国家旅游局颁布了《未成年人项目管理条例》,于2019年4月30日起施行,2021年10月8日修订,对未成年人项目进行规范。根据《未成年人节目条例》,未成年人节目是指以未成年人为主要参与者或主要受众的广播电视节目和网络视听节目。《未成年人节目条例》对未成年人节目的内容作出了具体要求,其中包括未成年人节目不得含有任何暴力、色情、赌博、恐怖、迷信或其他违禁成分。
2021年8月30日,新闻出版总署发布《关于进一步加强规范有效防范未成年人网络游戏添加的通知》,规定网络游戏经营者只能在周五、周六、周日和公众假期晚8时至9时向未成年人提供网络游戏服务。此外,网络游戏经营者不得以任何形式向未实名登记登录的用户提供网络游戏服务。未遵守上述规定的,网络游戏运营商可能受到制裁。
2021年10月20日,教育部发布《关于进一步预防中小学生网络游戏成瘾的通知》。根据本通知,网络游戏经营者应当采取技术措施,避免中小学生接触不当游戏或游戏功能,未经批准不得经营网络游戏。进一步要求网络游戏经营者严格落实实名登记要求。网络游戏用户提交的所有实名注册信息,必须经过新闻出版总署实名验证系统验证。
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2021年11月29日,国家旅游局发布《文化和旅游部办公厅关于加强网络文化市场未成年人保护工作的意见》,重申文化娱乐领域综合治理的必要性和未成年人网络保护的重要性。《意见》规定,网络文化服务提供者应当提高对未成年用户账号的识别能力;网络文化服务提供者不得为未满16周岁的未成年人提供直播发布者账号注册服务,并应当事先征得未满16周岁的未成年人监护人的同意,方可向未满18周岁的用户提供账号注册服务;(iii)网络文化服务提供者应严格保护个人信息,并在接到未成年人或其父母或其他监护人的通知后,及时采取必要措施制止网络欺凌,防止相关信息传播;㈣网络文化服务提供者应当屏蔽对未成年人有害的内容,禁止直播间引诱未成年人访问有害的内容,通过显示低俗图片、暗示性信息以及电话号码、微信号、二维码等私人联系方式进行内容;(五)未成年人单独露面或成年人露面超过一定时长,被认定为利用未成年人积累人气,利用直播间或短视频账号牟利的,或者利用儿童模特儿来吸引眼球,利用商品牟利的,要严肃查处;(四)网络文化服务提供者应当建立密码锁、时间锁、消费限额等保护机制,对未成年用户的行为跟踪卸载和重新安装继承(防旁路),及时防止盗用、冒用、借用账号等漏洞。
与虚拟货币相关的法规
2007年1月25日,公安部、文化部、信息产业部和新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知,该通知对虚拟货币的发行和使用产生了影响。为遏止涉及赌博的网络游戏,同时消除有关虚拟货币可能被用作洗黑钱或非法交易的关注,该通告(i)禁止网络游戏营办商就游戏输赢以虚拟货币形式收取佣金;(ii)规定网络游戏营办商对在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币施加限制;(iii)禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产;及(iv)禁止让游戏玩家向其他玩家转让虚拟货币的服务。为遵守通告中禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产的相关章节,就网上音乐及娱乐而言,我们的虚拟货币目前只能供观众使用,以换取虚拟物品,以支持表演者或取得频道内的特权及特色,而非“真实货币或财产”。一旦虚拟货币被观众兑换为虚拟物品或相关特权服务,转换交易完成,我们立即取消内部系统中的虚拟物品。
二零零七年二月,14个中国监管部门联合发出通知,进一步加强对网吧及网络游戏的监管。根据该通知,中国人民银行或中国人民银行有权监管虚拟货币,包括:(一)对网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量和个人可以购买的虚拟货币数量进行限制;(ii)规定网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏内的虚拟产品和服务,而不得用于购买有形或实物产品;(iii)规定赎回虚拟货币的价格不得超过有关的原始购买价格;及(iv)禁止买卖虚拟货币。
2009年6月4日,文化部、商务部联合下发通知,加强网络游戏虚拟货币管理。《虚拟货币通知》要求(i)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付卡或预付卡积分形式)或(ii)提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业,在通知发布后三个月内,通过省级分支机构向MCT申请批准。为网络游戏发行虚拟货币的虚拟货币通知业务被禁止提供可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司将受到制裁,包括但不限于强制性纠正行动和罚款。
根据《虚拟货币通知》,“网络游戏虚拟货币交易服务商”是指在游戏用户中提供与网络游戏虚拟交易相关的平台服务的业务。《虚拟货币通知》进一步要求网络游戏虚拟货币交易服务提供商遵守商务部发布的相关电子商务法规。根据商务部2007年3月6日发布的《网络交易指导意见(暂行)》,网络平台服务是指通过服务提供者运营的计算机信息系统向网络买卖双方提供的交易服务。
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《虚拟货币通知》规管企业可以发行的虚拟货币数量、用户记录的保存期限、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的返还。禁止网络游戏运营商通过抽奖或投注等随机选择方式向玩家分发虚拟物品或虚拟货币,玩家直接支付现金或虚拟货币。禁止游戏运营商以法定货币购买以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的商家,都必须采取技术措施,限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间的转移。
2019年5月,MCT宣布不再承担监管网络游戏行业的职责。
电子商务活动条例
2018年8月31日,全国人大常委会颁布了《电子商务法》,于2019年1月1日生效。《电子商务法》明确了电子商务平台经营者的义务。2021年3月15日,国家税务总局发布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行,取代2016年1月24日颁布的《网络交易管理办法》。《网上交易办法》进一步强调,电子商务平台经营者应当建立机制,对商家提供的产品和服务进行检查和监控,并应当将商家的身份信息提交给国家工商管理局所在地分支机构。
2022年8月16日,国家盲盒协会发布了《盲盒经营活动指引(试行)(征求意见稿)》,或称《盲盒指引》,旨在规范中国的盲盒经营活动。根据《盲盒指引》,盲盒经营活动是指盲盒经营者在一定范围内以消费者随机选择的方式销售商品或提供服务,但不事先通知商品和服务的具体型号、样式或内容。盲盒经营者应当以醒目的方式向消费者提供包括但不限于商品的名称、类型、款式、选择规则、分布、数量、价值范围等关键信息,不得进行虚假、误导性的商业宣传,欺骗、诱导消费者。此外,盲盒经营者不得以盲盒名义或变相从事赌博活动。此外,盲盒经营者不得向8周岁及以上未成年人出售盲盒,盲盒经营者向8周岁及以上未成年人出售盲盒时,应当通过现场查询或网上鉴定等方式确认已征得该未成年人监护人同意。公众意见期于2022年8月30日结束,盲盒指南何时颁布尚无时间表。盲盒指南将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们的运营,仍存在不确定性。
全国人大常委会于1993年10月31日公布、2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》载有经营者与消费者打交道的行为准则,包括但不限于:(一)遵守《中华人民共和国产品质量法》和其他有关法律、法规;(二)提供有关商品和服务以及该商品和服务的质量和用途的准确信息,避免做任何虚假或误导性的广告;(三)确保商品或服务的实际质量和功能与广告数据、产品说明、样品或其他方式表明的商品或服务的质量一致;(四)避免制造对消费者不合理或不公平的条款,或在损害消费者合法权益时免除自己的民事责任。
关于网络音乐的规定
2006年11月20日,文化部发布了《关于发展和管理网络音乐的若干意见》,即《网络音乐意见》,并于同日起施行。《网络音乐意见》规定,网络音乐服务提供者必须取得网络文化经营许可证。2015年10月23日,文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,网络文化经营主体应当每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详情。
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2010年和2011年,文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管,发布了一系列关于网络音乐产业的通知,如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外,文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》,明确有下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或处分:(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务;(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品;(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品。
2015年7月8日,国家版权局发布《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》,要求(一)2015年7月31日前下架网络音乐服务商平台上所有未经授权的音乐产品;(二)国家版权局对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。
与商业表演有关的规例
《营业性演出管理条例(2020年修订)》由国务院公布,自2020年11月29日起施行。根据本规定,文化艺术表演团体合法从事商业性演出,应当有与其演出业务相适应的专职表演者和设备,并报县级人民政府文化行政部门批准;演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和适合相关业务的资金,并向省级文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定,批准后发给营业性演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的,除责令停止外,还可以给予处罚。这种处罚可能包括没收演出设备和违法所得,并处以违法所得8至10倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的,处以5万元以上10万元以下的罚款。
广播电视节目制作条例
2004年7月19日,广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》,自2004年8月20日起施行,并分别于2015年8月28日和2020年10月29日进行了修订。《广播电视节目条例》要求,任何从事广播电视节目制作和经营的实体,必须从国家广播电视总局或其省级分支机构获得此类业务的许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位,必须严格按照批准的生产经营范围经营,不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。
有关广告业务的规例
SAMR(前身为国家工商行政管理局)是中国管理广告活动的主要政府机构。适用于广告业的法规主要包括:(一)1994年10月27日中国全国人民代表大会公布的《中华人民共和国广告法》,最近一次修改是2021年4月29日;(二)1987年10月26日国务院公布的自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。
根据上述规定,从事广告活动的公司必须向商务部或其所在地的分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业在其经营范围内从事广告业务,不需要申领广告经营许可证,但不能是广播电台、电视台、报刊出版社或者法律、行政法规另有规定的单位。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
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中国广告法律法规对《中国》中的广告规定了某些内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容、误导性措辞、(或)言辞过度、不稳定内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。广告发布者在发布受政府审查和批准的广告之前,有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月4日,国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理暂行办法》,即《互联网广告管理办法》,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式,对直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。《互联网广告管理办法》具体提出了以下要求:(一)广告必须是可识别的,并标有使消费者能够区分开来的非广告信息;(二)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分;(三)禁止未经接受者许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或者诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告;(四)未参与互联网广告运营的互联网信息服务提供者,如果知道或应该知道广告是非法的,必须停止发布非法广告。
2020年3月9日,商务部发布了《关于印发《2020年整治虚假违法广告部际联席会议要点》和《整治虚假违法广告部际联席会议工作制度》的通知。根据上述规定,SAMR将研究加强对新兴广告业态特别是重点平台和重点媒体的监管,监督互联网平台自觉履行法定义务和责任,核实相关证明文件和广告内容,避免发布虚假和违法广告。
2023年2月25日,SAMR公布了《互联网广告管理办法征求意见稿》,或称《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行,取代2016年发布的《互联网广告管理办法》。《互联网广告管理办法》要求,用户应能够一键关闭弹窗广告,并规定弹窗广告不得包含倒计时计时器或要求一次以上点击关闭,不得在同一页面上弹出一次以上。此外,《互联网广告管理办法》规定,互联网广告经营者、经营者应当建立广告主和广告登记审查制度,并定期进行核查和更新。要求提供互联网信息服务的平台经营者利用其信息服务对展示和发布的广告内容进行检查,并配合市场监督管理部门检查广告,并根据市场监督管理部门的要求提供涉嫌非法广告的信息和证据。《互联网广告管理办法》还规定,通过直播方式投放广告,适用新规定。此外,《互联网广告办法》禁止互联网经营者在互联网媒体上发布针对未成年人的某些项目的广告,包括与网络游戏有关的广告,损害未成年人身心健康的广告、化妆品、酒类或美容广告等。
与知识产权有关的条例
版权所有
中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国,并于1992年10月成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年10月加入《世界版权公约》、2001年12月加入世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
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1990年颁布并分别于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是有关著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定,中国公民、法人或者其他组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件等。
国务院、国家版权局出台了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规章制度,软件权利人、被许可人、受让人可以在中国著作权保护中心办理软件权利登记,取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能有权获得更好的保护。有关截至本年度报告日期我们已注册软件著作权的软件程序的数量,请参阅“第4项.公司信息-4.B.业务概述-知识产权”。
修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品,属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。为进一步明确一些关键的互联网著作权问题,2012年12月17日,中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或2013年《条例》。2013年条例于2013年1月1日起施行,取代了2000年最初通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释》。根据2013年《条例》,互联网信息服务提供者与他人合作,共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的,构成对第三人信息网络传播权的共同侵权,由中华人民共和国法院判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网相关著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行,适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供者的指示,通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为,而不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时,适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。
著作权人发现某些互联网内容侵犯其著作权并向有关互联网信息服务经营者发出通知的,要求有关互联网信息服务经营者(一)立即采取措施删除相关内容,(二)将所有侵权通知保留六个月,并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名60个月。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的,内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知,声明被删除的内容不侵犯他人著作权。互联网信息服务经营者发出反通知后,可以立即恢复被删除的内容,不承担恢复的行政法律责任。
互联网信息服务经营者明知通过互联网侵犯了著作权,或者虽不知道侵犯了著作权,但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施删除相关内容,从而损害公共利益的,可以对其处以停止令、没收违法所得、罚款等行政处罚。没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为,或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的,互联网信息服务提供者不承担相关行政法律责任。
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我们已采取措施降低版权侵权风险,但我们仍可能面临有关直播、录制或可访问的版权内容,或在我们的平台上直播、录制或可访问的歌曲的版权侵权索赔。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和我们的行业相关的风险—我们可能会因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上的信息或内容,或分发给我们的用户的信息或内容,或因前员工占用的专有信息而遭受知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
专利
全国人大于1984年通过了《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订,最近一次修订于2021年6月1日生效。发明、实用新型或者外观设计应当符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。对于科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质,不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。发明专利有效期为20年,实用新型有效期为10年,外观设计有效期为15年。除法律规定的特定情况外,任何第三方使用者必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利权人,否则该使用将构成对专利权人权利的侵犯。截至本年度报告日期,我们作出的专利申请数量见“第4项。公司信息—4.B。企业概况—知识产权"。
根据《中华人民共和国专利法》的规定,专利局对申请文件进行初步审查后,认定其申请符合法定条件的,应当在申请日起满18个月内及时予以公布。根据《专利审查指南》,专利审查包括初步审查、实质审查、进入国家阶段的国际申请的审查和复审。不过,上述规定并没有明确规定专利申请需要多长时间才能被批准或驳回。在实践中,专利局审查和批准或拒绝实用新型或外观设计专利申请通常需要一年的时间,而发明专利申请则需要二至五年的时间。
商标
《中华人民共和国商标法》于一九八二年通过,并于一九九三年、二零零一年、二零一三年及二零一九年修订,并于二零一四年通过实施细则,保护注册商标。国家知识产权局商标局或者商标局办理商标注册,对注册商标的保护期为十年,根据申请,可以延长十年。商标使用许可协议必须报商标局备案。截至本年报日期,我们拥有的商标数量及已作出的商标申请,请参阅“第4项”。公司信息—4.B。企业概况—知识产权"。
域名
工信部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行,取代2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工业和信息化部负责中华人民共和国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请人将成为该域名的持有人。2017年11月27日,工信部发布《工业和信息化部关于规范提供互联网信息服务使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法由该提供者注册并拥有。如果互联网信息服务提供者是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或者该实体的负责人或高级管理人员。截至本年报日期,我们注册的域名数量见“第4项。公司信息—4.B。企业概况—知识产权"。
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有关互联网侵权的规定
2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定:网络服务提供者提供网络服务的侵权行为,应当承担责任;(ii)互联网用户通过互联网服务从事侵权行为,权利人有权通知互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、断开链接等必要措施;网络服务提供者接到通知后,应当及时将通知转发给有关网络用户,并根据初步侵权证据和服务种类采取必要措施;网络服务提供者接到通知后未采取必要措施的,应当与互联网用户就所受的额外伤害或者损害承担连带责任;(三)互联网服务提供者知道或者应当知道互联网用户通过其互联网服务侵害他人民事权益而不采取必要行动的,应当与互联网用户承担连带责任。
有关互联网内容的规定
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻出版、教育、医疗卫生、药品医疗器械等互联网信息服务,由有关部门审批和管理。禁止互联网信息提供商提供超出其ICP许可证或备案范围的服务。中国政府已透过多个政府机构(包括工信部、文化部及新闻出版总署)颁布有关互联网内容的措施。这些办法明确禁止在互联网上发布任何宣扬淫秽、赌博、暴力、煽动犯罪、破坏公共道德和中华人民共和国文化传统、危害国家安全和秘密的内容。互联网信息提供者必须监控和控制其网站上发布的信息。如果发现任何被禁止的内容,他们必须立即删除攻击性内容,保留记录并向有关当局报告。
2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》或《关于加强网络信息保护的决定》,重申了互联网信息保护的有关规定。2012年的《决定》明确了互联网信息服务提供者的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现传播、泄露相关法律法规禁止的信息的行为,应当停止传播,并采取消除、保留相关记录、向有关部门报告等措施。
2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。它要求像我们这样的网络平台经营者不得传播非法内容,也不得在主页、弹出窗口、热搜榜等醒目区域呈现夸张、色情、歧视性或其他不恰当的内容。
为了遵守上述法律法规,我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容,如人工智能支持的自动检测过程、手动审核、流媒体和房间经理的自律系统以及用户的报告,请参阅《第4项.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统》。
有关互联网安全的规定
中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,其中规定,中国对下列企图的行为可以追究刑事责任:(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统和通信网络,破坏计算机系统和通信网络;(三)违反国家规定,擅自中断计算机网络或者通信服务;(四)泄露国家秘密;(五)散布虚假商业信息;(六)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》,并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施,将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。
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1997年,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(2011年修订本),其中禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力,有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2015年7月1日,中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监察制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商在开展业务和提供服务时,必须遵守适用的法律法规,履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。2022年9月12日,CAC发布了《关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定(征求意见稿),对《网络安全法》规定的若干法律责任进行了修改。建议将严重违反《中华人民共和国网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息安全保护义务的最高罚款提高至人民币5,000万元,最高可达公司上一年度营业额的5%。公众意见期于2022年9月29日结束,草案何时颁布尚无时间表。
2021年12月28日,中国廉政公署、发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起生效,取代《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如其活动影响或可能影响国家安全,则须根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前,应当评估其推出或使用该等产品或服务可能产生的潜在国家安全风险,并在国家安全将受到或可能受到影响的情况下,向廉政公署网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,拥有超过100万用户个人信息并打算在外国证券交易所上市的网络平台运营商必须接受网络安全审查。有关政府主管部门认为有关经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可以对有关经营者发起网络安全审查。
2021年6月10日,全国人大常委会颁布《数据安全法》,自2021年9月1日起施行,《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性,以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。《数据安全法》还要求数据处理经营者建立健全全过程数据安全管理制度,组织数据安全教育培训,采取相应的技术措施和其他必要措施,确保数据安全。此外,未经中国政府机关批准,中国实体及个人不得向外国司法或执法机关提供储存于中国的任何资料。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规,强化境外上市公司信息安全主体责任,加强跨境信息提供规范机制,依法和互惠原则加强跨境审计监管合作。
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2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,其中"关键信息基础设施"是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术,以及可能严重危害国家安全、国民经济和民生、公共利益的破坏、故障或相关数据泄露等。上述重要行业的有关政府部门和监督管理部门负责(一)按照有关认定规则组织对本行业关键信息基础设施进行认定,(二)将认定结果及时通知被认定的运营商和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或发现关键信息基础设施面临重大网络安全威胁时,运营商应按规定向保护部门和公安部门报告。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》,其中规定,数据处理者有下列活动的,必须进行网络安全审查:(一)获取大量影响或可能影响国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全办法(草案)》还要求,处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定,其中包括任命一名数据安全负责人,成立数据安全管理机构,在确定其重要数据后15个工作日内向主管部门备案,制定数据安全培训计划,每年组织全体工作人员数据安全教育培训,数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全办法(草案)》还规定,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外,《互联网数据安全办法》草案还要求,互联网平台运营者在制定平台规则、隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见,时间不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策,或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的,应由CAC指定的第三方组织评估,并报CAC地方分局批准。
2021年9月17日,CAC等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,目标是在三年内逐步建立治理机制完备、监管体系精细化、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,企业要建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度,健全算法安全组织架构,加大风险防范和隐患治理力度,提高应对算法安全突发事件的能力和水平。企业应当提高责任意识,对应用算法产生的结果承担主要责任。
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2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,根据各种标准对算法推荐服务商进行分类分级管理。此外,它还要求算法推荐服务提供商(I)履行算法安全责任,(Ii)建立和完善算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估和监测、安全事件应急响应等管理制度,(Iii)制定和披露算法推荐服务的相关规则,并配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持。它还要求算法推荐服务提供商为用户提供不特定于其个人特征的选项,或为用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。用户选择取消算法推荐服务的,算法推荐服务提供者应当立即停止提供该服务。算法推荐服务提供者还应向用户提供选择、修改或删除用于算法推荐服务的用户标签的能力。
2022年7月7日,CAC发布《数据跨境传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。这些措施要求,在境外提供数据的数据处理者,有下列情形之一的,应当向当地省级国家网络安全主管部门申请跨境传输数据安全评估:(一)数据处理者有意向境外提供重要数据的;(ii)关键信息基础设施运营商和处理超过1,000个个人信息的数据处理者,1000个人有意向海外提供个人信息;(iii)数据处理者向海外收件人提供了100,000名个人的个人信息或10,000名个人的敏感个人信息,在每种情况下均按累计计算,自去年1月1日起,有意向境外提供个人信息的;或者(四)廉政公署规定需要对数据跨境传输进行安全评估的其他情形。此外,数据处理者在申请上述安全评估之前,应对数据跨境传输风险进行自我评估,在评估中,数据处理者应考虑若干因素,其中包括(一)跨境数据传输的目的、范围和方式以及境外数据接收者处理数据的合法性、正当性和必要性;(二)规模,数据传输的范围、类型和敏感性,跨境数据传输对国家安全、公共利益和个人或组织合法权益造成的风险,(iii)境外数据接收方承担责任和义务的承诺,履行责任和义务的管理和技术措施,(iv)在跨境传输期间和之后,数据被篡改、销毁、泄露、丢失、转移或非法获取或非法使用的风险,有保障个人信息权益的渠道,及(v)充分遵从资料传送─数据处理者与境外接收者之间的具有数据安全保护责任和义务的相关合同或其他具有法律约束力的文件。违反该等措施的数据处理者必须在该等措施生效之日起六个月内纠正该等违规行为。
2022年12月8日,工信部发布了《工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)》,并于2023年1月1日起施行,其中,工业和电信数据处理员应对主要数据处理活动的安全负责,并采取必要措施确保数据继续处于有效保护状态,包括但不限于:(一)建立数据安全全生命周期管理制度;(二)合理确定数据处理活动的操作权限;(三)制定数据安全事件应急预案。
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有关保护私隐的规定
根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务运营商未经用户同意,不得收集任何用户的个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息,除非法律另有允许。互联网联络服务营办商亦须妥善储存用户个人资料,如用户个人资料发生泄露或可能泄露的情况,互联网联络服务营办商必须立即采取补救措施,并在情况严重时,立即向电讯监管当局报告。此外,根据2012年决定和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。互联网内容提供商违反本规定的,工信部或其所属地方局可以给予处罚,互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。
根据2015年8月29日中国全国人大常委会发布的2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将对下列行为追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的;(三)严重丧失犯罪活动证据的;或者(四)有其他严重情节的,任何个人或实体(A)非法向他人出售、提供个人信息,或者(B)窃取、非法获取任何个人信息,在严重情况下将被追究刑事责任。
根据《网络安全法》,网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务,包括:(一)制定内部安全管理制度和操作规程,确定网络安全责任人,落实网络安全保护责任;(二)采取技术措施,防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为;(三)采取技术措施,监测和记录网络运行状况和网络安全事件;(四)采取数据分类、重要数据备份加密等措施;(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外,网络运营者收集和使用个人信息应遵循合法性原则,并披露其收集和使用数据的规则,明确收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意。
2019年1月23日,中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知:(I)禁止App运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现,该政策应得到用户自愿同意;(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反此类规定的APP运营商可以被政府部门责令在给定的期限内改正违规行为,公开举报,甚至被停止运营或吊销营业执照或经营许可证。
2019年10月1日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护规定》,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转让和泄露未满14周岁儿童个人信息,应当制定儿童个人信息保护专门规则和用户协议,以明显、明确的方式通知儿童的监护人,并征得儿童监护人的同意。此外,发布通告的当局誓言在2019年1月至2019年12月期间发起一场纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的运动。《中华人民共和国民法典》进一步规定了独立的人格权一章,并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要知情的情况下,及时合法获取他人的个人信息,确保信息的安全和隐私,不得过度处理和使用。
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根据《互联网用户官方账号信息服务管理规定》,2017年9月7日首次发布,并于2021年1月22日修订,(2021年2月22日生效),官方账号信息服务平台应当履行信息内容和官方账号管理职责,配备与业务规模相适应的管理人员和技术能力,设置内容安全官岗位,建立健全并严格执行账户注册、信息内容安全、生态治理、应急响应、网络安全、数据安全、个人信息保护等管理制度,知识产权保护和信用评估。《官方账户信息服务规定》进一步规定,官方账户信息服务平台不仅应当建立官方账户分类登记创建制度,实行分类管理,还应当根据官方账户信息内容生产质量和信息传播能力、账户主体信用评价等指标,建立分级管理制度,实行分级管理。2021年修订的《官方账号信息服务规定》,强调并强化了官方账号信息服务平台的责任,包括但不限于(一)对网民注册的网络公众账号名称、头像、介绍等的合法性、合规性进行核查,账户名称、个人资料照片或介绍与真实身份信息不一致的,应暂停为用户提供服务,并通知用户限期改正,(ii)未经互联网用户知情同意,不得以任何方式强迫互联网用户订阅或关注网上公众账号。
2021年3月12日,中国廉政公署、工信部、公安部发布《关于发布《移动互联网常用应用程序必要个人信息范围规定》的通知》,自2021年5月1日起施行。通知明确,网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息,应用运营商不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。特别是,对于在线社区应用程序,必要的个人信息包括注册用户的手机号码,对于在线流媒体和在线视频应用程序,基本的功能服务应在不收集用户个人信息的情况下可访问。
2021年4月26日,工信部发布了《互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》,明确了收集和利用个人信息的两项原则,即“明确同意”和“最低必要性”。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》规定,其中包括:(i)处理个人信息应当具有明确合理的目的,并应当与处理目的直接相关,以对个人权益影响最小的方式处理个人信息,及(ii)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内,以避免过度收集,个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。例如,根据《中华人民共和国个人信息保护法》,敏感个人信息是指如果泄露或非法使用,容易对自然人的尊严造成损害,或对个人和财产安全造成严重损害的个人信息,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗保健、金融账户、个人位置跟踪等信息,以及14岁以下未成年人的个人信息。《中华人民共和国个人信息保护法》规定,除其他法律法规另有规定外,在处理敏感个人信息时应征得个人的单独同意。处理未满14周岁未成年人的个人信息时,个人信息处理者应征得未成年人父母或监护人的同意,并制定具体的处理规则。它还规定,个人应有权从个人信息的处理者处查阅和获得其个人信息的副本。此外,《中华人民共和国个人信息保护法》规定,个人有权撤回同意处理其个人信息,个人信息处理者不得以个人拒绝同意或撤回同意处理其个人信息为由拒绝提供产品或服务。处理个人信息的单位应当对其处理个人信息的行为负责,并采取必要措施保障处理个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体将被责令整改或暂停或终止提供服务,并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。中国个人资料保护法进一步规定,未经中国政府机关批准,个人资料处理者不得向外国司法或执法机关提供储存在中国的任何个人资料。
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互联网出版物和文化产品管理条例
2016年2月4日,国家经贸委和工业和信息化部发布了《网络出版服务管理规定》,自2016年3月起施行。根据《网络出版规定》,在中国境内提供的一切网络出版服务均受《网络出版规定》约束,并取得网络出版服务许可证方可提供网络出版服务。根据《网络出版规定》,网络出版服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物,网络出版物是指经过编辑、制作、加工并通过信息网络向社会公众提供的具有出版特征的数字化作品,包括:(i)文字作品、图片、地图、游戏、动画片、视听读物和其他原始数字作品,其中包含文学、艺术、科学或其他领域的有用知识或思想;(ii)内容与已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等相同的数字作品;(iii)以选择、整理、收集或者其他方式从上述作品衍生的网络文献数据库或者其他数字作品;及(iv)由SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。
外汇兑换及股息分配的规定
外币兑换
中国管理外汇的核心法规是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇管理条例》。中国境内的某些机构,包括外商投资企业,在提供有效商业单据后,可在经授权经营外汇业务的某些银行购买、出售和/或汇出外汇。但是,资本项目交易需要国家外汇管理局的批准。
2008年8月29日,国家外汇管理局发布第142号文,对外商投资企业外币兑换成人民币的行为进行了限制。142号文要求外商投资企业的注册资本由外币兑换成人民币,只能用于本企业经营范围内的用途。同时,国家外汇局加强对外商投资企业人民币外币折算注册资本流动和使用情况的监管。未经国家外汇局批准,不得改变人民币资金的用途,不得用于偿还人民币贷款。
2012年11月,国家外汇管理局发布了经修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了外汇管理流程。根据本通知,在中国境内开立各类专用外汇账户,如前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户,外国投资者将人民币所得资金再投资,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要国家外汇局批准或审核,同一主体可以在不同省份开设多个资本账户,这是以前不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》,经修订,其中规定,国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理,实行登记管理,银行办理与根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料,对在中国的直接投资进行登记。2015年6月1日《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称国家外汇管理局第13号通知)生效后,外商直接投资和境外直接投资外汇登记将不再向国家外汇管理局申请,而是要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下,直接审核申请并进行登记。
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2014年,国家外汇局决定进一步改革外汇管理体制,以满足和便利外商投资企业的业务和资本运作,并于2014年7月4日发布了《关于开展部分地区外商投资企业外币资本金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或外汇局第36号文。国家外汇管理局第36号文暂停在部分地区适用国家外汇管理局第142号文,允许在该地区注册的外商投资企业以外币注册资本折算成的人民币资本进行经营范围内的股权投资,视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日,国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》,简称外汇局19号文,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修订,取代了外汇局142号文和外汇局36号文。根据国家外汇局第19号文,外商投资企业在经营范围内也可酌情选择将其注册资本由外币转为人民币,转换后的人民币资本可用于中国境内的股权投资,视为外商投资企业的再投资。不过,第19号文重申了外商投资公司以外币计价的资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途。此外,2016年6月,国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(16号文),并于同日生效。与19号文相比,16号文规定,外汇资金、外债发行募集资金和汇出境外上市募集资金适用自由裁量结汇,结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(含第三方垫款)限制。
2019年10月23日,国家外汇管理局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称国家外汇管理局第28号文。其中,国家外汇局第28号文放宽了事先限制,允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业,只要投资真实且符合外商投资相关法律法规,就可以使用其结汇所得资金进行境内股权投资。此外,国家外汇局第28号文规定,部分试点地区符合条件的企业,可以将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。根据外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市产生的资本项目项下收入进行境内支付,不需事先提供每笔交易证明真实性的材料,前提是资金使用真实,符合现行资本项目收入使用管理规定。
股利分配
根据国家外汇管理局2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民投融资和特殊目的工具往返投资有关问题的通知》(简称国家外汇管理局第37号文)及其附件,中国居民,包括中国机构和个人,直接设立或者间接控制境外机构,从事境外投融资,以该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益,外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”。国家外汇局第37号通告进一步规定,倘特别目的工具出现任何重大变动,包括但不限于中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,须对登记进行修订。根据2015年2月13日国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,境外直接投资外汇登记将由当地银行负责审批和办理,包括外汇初始登记和变更登记。
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倘持有特别目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记,则该特别目的公司的中国附属公司可能会被禁止向境外母公司分派溢利及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记要求,可能导致根据中国法律承担逃汇责任,包括(i)最高达汇往海外并被视为逃汇的外汇总额的30%;(ii)在涉及严重违规的情况下,处其汇出外汇总额百分之三十以上的罚款。此外,我们中国附属公司的负责人及其他对违规行为负有直接责任的人士可能会受到刑事制裁。该等法规适用于我们的直接及间接股东(即为中国居民),并可能适用于我们未来进行的任何境外收购及股份转让(倘我们的股份发行予中国居民)。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。"
股票期权规则
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇局第7号文,参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他高级管理人员,为中国公民或者居住在在中国连续不少于一年(除少数例外情况外),须通过境内合资格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向国家外汇局登记,并完成若干其他程序。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国的外商独资附属公司注资的能力,以及限制该等附属公司向我们派发股息的能力。中国代理人应代表有权行使雇员购股权的中国居民,向国家外汇局或其所在地分支机构申请每年就中国居民行使雇员购股权的外汇支付额度。中国居民根据授出的股份奖励计划出售股份及海外上市公司分派股息所收取的外汇所得款项,在分派予该等中国居民前,须汇入中国代理人于中国开设的银行账户。此外,中国代理人应每季度向国家外汇局或其所在地分支机构报送《境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表》。当本公司于二零一九年七月完成首次公开发售后成为海外上市公司时,本公司及获授购股权的中国公民雇员或中国购股权持有人将须遵守外汇管理局第7号通函。倘我们或我们的中国购股权持有人未能遵守外汇管理局通函7,我们及我们的中国购股权持有人可能会被罚款及其他法律制裁。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划注册要求的法规,中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知,根据该通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
与税务有关的规例
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税按《中国企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日,中国的全国人民代表大会制定了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,自2008年起施行,2019年修订。
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根据中国企业所得税法,在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的通知,关于将中国以外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为“居民企业”的标准,或国家税务总局第82号通知澄清,该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入,并应缴纳中国预扣税,目前向非中国企业股东支付的税率为10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,简称《国家税务总局公告45》,自2011年9月1日起施行。这些管理措施还为居留身份的确定和确定后的管理以及主管税务机关的相关程序提供了指导。
根据《国税局第82号通告》和《国税局公告45》,中国控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足第82号通告所列所有条件的情况下,该企业的全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此,吾等认为,就中国税务而言,吾等不应被视为“居民企业”,即使本公司适用SAT第82号通告中有关“事实上的管理机构”的标准。例如,我们的某些董事会决议和股东决议的会议记录和文件保存在中国境外。然而,中国税务机关可能会有不同的看法。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
根据中国企业所得税法,符合软件企业资格的实体或企业有权自该实体盈利的年度起计的首两个年度获豁免征收所得税,并在接下来的三个年度获减半企业所得税税率。斗鱼裕乐已获得SE资格。
中华人民共和国间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布《关于非中国居民企业转让间接资产有关企业所得税若干问题的通知》(经2017年修订),即国家税务总局第7号文。根据国家税务总局第7号通告,非中国居民企业“间接转让”资产(包括于中国居民企业的股权)可被重新定性并视为直接转让中国应课税资产,前提是有关安排并无合理商业目的,且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此,该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理商业目的”时,须考虑的特征包括(其中包括)有关境外企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应课税资产;有关离岸企业的资产主要是在中国境内的直接或间接投资,还是其收入主要来自中国;境外企业及其子公司直接或间接持有中国应纳税资产是否具有实际的商业性质,并以其实际功能和风险承担来证明。根据国家税务总局第7号通知,支付方未扣缴税款或足额税款的,转让方应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。迟缴适用税项将使转让人须缴付拖欠利息。国家税务总局第7号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易,这些股票是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知》,即国家税务总局37号文,进一步明确了非居民企业扣缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而,关于沙特德士古公司第7号通告的解释和适用仍存在不确定性。税务机关可决定税务总局第7号通告适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份,其中涉及非居民企业作为转让人。
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增值税
2012年1月1日,国家税务总局正式启动增值税改革试点方案,适用于选定行业的企业。试点计划中的企业将支付增值税而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、运输服务、研发与技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证咨询服务等行业。试点方案于2011年开始在上海市仅适用于交通运输业和现代服务业试点行业,并于2013年8月至8月逐步扩大到8个试点地区(包括北京和广东省)和全国。广告服务(一种“文化创意服务”)产生的收入按6%的增值税税率缴纳。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京市于2012年9月1日启动了同一试点方案,广东省于2012年11月1日启动了该方案。广告服务(一种“文化创意服务”)产生的收入按6%的增值税税率缴纳。
2013年12月12日,财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输业和邮政业纳入营改增试点的通知》。《试点征收通知》规定的部分现代服务业范围扩大到研究开发和技术服务、文化创意服务、广播影视服务等。此外,根据2014年6月1日起施行的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》,《试点征收通知》的部分现代服务业的范围进一步扩大至电信业。2016年3月23日,财政部、国家税务总局发布《关于全面推进增值税代征营业税试点的通知》。自二零一六年五月一日起,中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2018年12月31日,我们的所有实体均须按所提供服务的税率缴纳增值税,而所销售的商品则按税率缴纳增值税16%缴纳增值税。2019年3月20日,国家税务总局宣布,从2019年4月1日起,销售货物增值税税率由16%降至13%。
股息预提税金
根据中国法律,向非中国股东分派股息的中国居民企业应按10%的税率预扣中国所得税。然而,根据《中国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,倘股息的实益拥有人为香港居民企业,直接持有上述企业至少25%股权(即,股息分配者),按分配股息的5%征收税款。同时,《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》规定了一些不利于“受益所有人”确定的因素,特别是在控股公司的情况下。
此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于实施税收协定中股息条款有关问题的通知》,税收协定交易对方的税务居民就中国居民公司向其支付的股息享有税收协定规定的税收待遇,应当满足下列所有条件:(一)取得股息的纳税居民应当是税收协定规定的公司;(二)该纳税居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权股份至少为规定的百分比;及(iii)该税务居民直接拥有的中国居民公司的资本比率至少为在获得股息前12个月内任何时间税务协定中规定的百分比。
劳动和社会保险条例
管理就业的主要法律包括(i)全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起生效,最近修订于2018年12月29日;以及(ii)全国人大于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》。
根据中国劳动法及中国劳动合同法,雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员提供至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家有关规定和标准,对劳动者进行劳动安全培训。违反《中国劳动合同法》及《中国劳动法》的规定可能导致被处以罚款及其他行政处罚。严重违法行为可能会引起刑事责任。
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另外,用人单位连续两次固定期限劳动合同后继续雇用该劳动者的,用人单位有义务与该劳动者签订无限期劳动合同。用人单位解除无限期劳动合同的,还应当向劳动者支付补偿金。此外,中国的用人单位必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利制度。
根据中华人民共和国全国人民代表大会于二零一零年十月二十八日颁布,自二零一一年七月一日起施行,并于二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国社会保险法》,连同其他相关法律法规,用人单位不缴纳社会保险费的,可以责令其在规定的期限内缴纳所需的保险费,费用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的,可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据国务院于1999年4月3日发布并于2002年和2019年分别修订的《住房公积金管理条例》,企业未缴纳住房公积金的,可以责令其改正,并在规定期限内缴纳所需缴纳的公积金;否则,可以申请当地法院强制执行。
关于互联网平台公司反垄断事项的规定
于二零零八年八月一日颁布并于二零二二年六月二十四日修订的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制竞争效果的垄断行为。中国反垄断法规定,倘订约方于中国市场及╱或全球市场的营业额超过若干门槛,且买方将因业务合并而取得目标控制权或决定性影响力,则须事先通知反垄断执法机构。经国务院2008年发布并于2018年9月修订的《国务院关于企业集中备案门槛的规定》进一步明确,这些门槛包括(i)参与交易的所有运营商在上一个财政年度的全球总营业额超过人民币100亿元,其中至少有两家运营商的营业额超过人民币400元(ii)参与交易的所有运营商在上一个财政年度在中国的总营业额超过人民币20亿元,以及其中至少两家运营商在上一个财政年度在中国的营业额超过人民币4亿元。反垄断执法机构在确定"控制"或"决定性影响"时考虑的因素很多,根据某些标准,反垄断执法机构可以对收到通知的交易进行反垄断审查。
经修订的《中华人民共和国反垄断法》于2022年6月24日修订并于2022年8月1日生效,如果经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果,则经营者非法集中的罚款提高至不超过其上一年度销售收入的10%。经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处500万元以下罚款。《中国反垄断法》亦规定,如有任何证据显示集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,有关机关应对交易进行调查,即使有关集中未达到备案门槛。
2022年6月27日,国家资产管理局公布了《国务院关于企业集中备案门槛的规定(修订征求意见稿)》,征求公众意见。规定草案提出,将合并控制备案收入门槛大幅调整为以下两种条件之一:(i)参与集中的所有业务经营者的全球收入超过人民币120亿元(由目前的人民币100亿元门槛增加)在本财年内,其中至少两家经营者在中国大陆的营业额均超过人民币8亿元(由目前的人民币4亿元起征点增加);或(ii)参与集中的所有业务经营者在中国内地的收入超过人民币40亿元本集团于上一个财政年度合共超过人民币800,000,000元(由目前的门槛人民币20,000,000元增加),其中至少两家业务运营商于上一个财政年度各自在中国大陆的收入超过人民币800,000,000元(由目前的门槛人民币400,000,000元增加)。此外,该规定草案还规定,交易必须向反垄断机构报告:(i)参与集中的经营者之一上一个会计年度在中国大陆的收入超过人民币1000亿元,(二)合并或控制的经营者的市值或估值超过人民币8亿元,其在中国大陆的收入上一个财政年度的收入占其全球收入的三分之一以上,即使没有达到上述收入门槛。此外,如果有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除或者限制竞争的效果,反垄断机构可以责令有关经营者申请许可,而不论门槛标准如何。
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于2023年3月10日,国家税务总局发布了《经营集中审查规定》或《审查规定》,自2023年4月15日起生效。根据《审查规定》,在确定经营者通过合同或者其他方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者的决定性影响时,交易目的、其他经营者的股权结构、其他经营者股东大会的表决事项和表决机制、其他经营者董事会的组成和表决机制,等等,应当加以考虑。经营者集中达到申报门槛的,应当事先向国家税务总局报告,未经申报并批准,不得实施经营者集中。经营者违反《中华人民共和国反垄断法》实施经营集中的,依法予以处罚。
2020年9月11日,国资委发布了《经营者反垄断合规指引》,根据《中华人民共和国反垄断法》,要求经营者建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。
2021年2月7日,国务院反垄断局正式发布《互联网平台领域反垄断指南》,即《平台经济反垄断指南》。根据国务院反垄断局的正式解释,《关于平台经济的反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于,禁止具有优势地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手进入排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中处于有利地位,使用捆绑服务销售服务或产品,强制收集用户不必要的数据)。此外,《关于平台经济的反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。
2021年8月17日,国资委发布了《防止网络不正当竞争规定(征求意见稿)》,或《防止网络不正当竞争规定草案》,旨在规范经营者通过互联网等信息网络进行不正当竞争的行为。《关于防止网络不正当竞争的规定草案》等规定,经营者不得使用任何技术手段阻碍、干预或进行不正当竞争行为。
关于并购和海外上市的规定
2006年8月8日,中国六个政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》,或称《并购细则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则将规定,为推动中国企业股权境外上市而成立、由中国企业或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体,必须在此类特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前,获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。并购规则还将制定程序和要求,可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求反垄断执法机构在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前获得通知。
此外,商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,外国投资者实施的并购案,如果引发“国防和安全”关切,以及外国投资者可能取得对境内企业的事实控制权并引发“国家安全”顾虑的并购,须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排交易。
2021年7月6日,国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调,要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。
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目录表
2023年2月17日,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的现行监管制度,采用备案监管制度,对中国境内公司证券境外发行和上市的直接和间接进行监管。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市,均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚,控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以给予警告、罚款等行政处罚。《境外上市试行办法》还规定,中国内地公司在境外上市后,须在三个工作日内向中国证监会备案,方可进行后续发行证券。2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,并召开境外上市试行办法发布新闻发布会,其中明确了2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司无需立即向证监会备案,但这些公司应按照《境外上市试行办法》向中国证监会申报再融资活动。综上所述,作为在《境外上市试行办法》生效日期前已在境外上市的发行人,本公司现阶段无需就前期境外发行事项向中国证监会完成备案,但本公司可能须遵守《境外上市试行办法》下的再融资活动备案要求。
2023年2月24日,中国证监会会同有关政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》,中国内地公司在境外市场发行和上市证券,应当建立保密和档案制度。中国内地公司包括在境外资本市场直接上市的中国内地股份有限公司和在境外证券交易所间接上市的境外公司的境内经营实体。中国内地公司向有关证券公司、证券服务机构或者境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料,应当经有关部门批准,并报同级保密管理部门备案。或(ii)透过其离岸上市实体提供或公开披露该等文件及资料。此外,中国内地公司向有关证券公司、证券服务机构或者境外监管机构提供或者公开披露可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件、资料,通过境外上市机构提供或者公开披露该文件、资料,或(iii)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本。中国内地公司亦须向有关证券公司及证券服务机构提供有关执行上述规定的书面说明。中国内地公司如发现涉及国家秘密、政府机关秘密的文件、资料或其他可能影响国家安全和公共利益的资料已经泄露或即将泄露,应立即采取补救措施,并向有关部门报告。
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目录表
4.C.组织结构
下图显示截至本年报日期的公司架构,包括主要附属公司及可变权益实体。
备注:
(1) | 武汉欧悦的唯一股东为陈绍杰先生,他是我们的创始人、首席执行官兼董事。 |
(2) | 武汉斗鱼的股东及其与本公司的关系如下:(i)陈先生(50.23%),我们的创始人、首席执行官及董事;(ii)林芝立创(18.98%),为油桃(我们的股东之一)的联属公司;(iii)北京丰业(iv)北京凤凰(13.16%),其99.99%权益由武汉欧悦拥有;(8.08%),凤凰福居有限公司(我们的股东之一)的联属公司;(v)本公司联合创办人、前联席首席执行官及前董事张文明先生(3.92%)及(vi)武汉超赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(5.63%),其99.99%权益由武汉欧越拥有. |
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目录表
与VIE及VIE各自股东的合约安排
目前,我们在中国的业务主要通过武汉斗鱼和武汉欧月运营,这是由于中国法律对外资拥有增值电信服务和其他互联网相关业务的限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定,除电子商务服务提供商外,外国投资者一般不得持有增值电信服务提供商50%以上的股权。此外,外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见“第4项公司信息-4.B.业务概述-法规-与电信服务有关的规定”,“第4项公司信息-4.B.业务概述-法规-与在线传输视听节目有关的规定”,以及“第4项.公司信息-4.B.业务概述-法规-与网络游戏运营有关的规定”。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。斗鱼宇乐,我们的中国子公司,被认为是一家外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,吾等主要根据一系列合同安排,透过武汉欧悦及武汉斗鱼、两家VIE及其中国附属公司在中国开展业务。由于这些合同安排,我们根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘若VIE或其各自股东未能履行各自于合约安排下的责任,吾等在中国执行合约安排的能力可能有限,并可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-3.D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。
在韩坤律师事务所看来,我们的中国律师:
● | 截至本年报日期,VIE及斗鱼乐的所有权结构并无亦不会违反任何现行中国法律或法规;及 |
● | 根据斗鱼鱼乐、VIE及其各自股东之间订立的合约安排项下的各项协议,受中国法律规管,并根据其条款及适用中国法律及法规,对该等协议的各方均有效,并具约束力,并可对其各方强制执行。 |
有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。特别是,于二零一九年三月,中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,并于二零二零年一月一日生效。其中,《中国外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动,包括该法明确列出的在中国境内设立新项目或外商投资企业或收购企业股权的情形,以及法律、行政法规或国务院规定的其他投资方式。中国外商投资法对外国投资者透过合约安排控制中国境内可变利益实体是否会被确认为“外商投资”,并因此受外商投资限制╱禁令所规限,留下不确定性。因此,中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国政府发现建立经营我们的直播业务及其他互联网相关业务架构的协议不符合中国政府对外商投资若干行业(如增值电信服务业务)的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。以下为斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东、武汉欧悦及武汉欧悦唯一股东陈绍杰先生之间订立之合约安排概要。
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目录表
武汉斗鱼
股份质押协议
根据斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于二零一八年五月订立的一系列股份质押协议,武汉斗鱼股东将其于武汉斗鱼的全部股权质押予斗鱼乐,以保证武汉斗鱼履行独家业务合作协议项下的义务。倘武汉斗鱼违反独家业务合作协议项下的合约义务,斗鱼鱼乐将享有若干权利,包括但不限于拍卖或出售已质押股权的权利。股份质押协议项下之质押已根据中国法律及法规向相关中国法律机关登记。于二零一九年一月,陈先生为一方的现有股份质押协议因股权转让而被一份条款大致类似的经修订及重列股份质押协议取代。于二零二零年四月及二零二零年七月,斗鱼乐、武汉斗鱼及陈先生因股权转让而按大致相似条款订立两份额外股份质押协议。于二零二一年十月,斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉潮赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权而按大致类似条款订立股份质押协议。
独家期权协议
根据斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于二零一八年五月订立的一系列独家期权协议,武汉斗鱼股东不可辩驳地授予斗鱼乐或其指定人士独家选择权,以酌情按人民币1. 0元或最低价格购买武汉斗鱼股东持有的全部或部分武汉斗鱼股权。中华人民共和国法律允许的价格,以较低者为准。此外,武汉斗鱼不可否认地授予斗鱼乐或其指定人士独家选择权,以酌情购买武汉斗鱼持有或有权使用的全部或部分资产,惟须在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低价格。于二零一九年一月,陈先生为订约方的现有独家期权协议因股权转让而被一份条款大致类似的经修订及重列独家期权协议取代,而经修订及重列独家期权协议因股权转让而于二零二零年四月及二零二零年七月进一步被两份条款大致类似的独家期权协议取代。于二零二一年十月,斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉潮赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权而按大致相似条款订立独家期权协议。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉斗鱼于2018年5月签订的独家业务合作协议,武汉斗鱼同意聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,以换取服务费。根据该等安排,服务收费将相当于武汉斗鱼的全部纯利,并可由斗鱼全权酌情调整。因此,斗鱼雨乐享有武汉斗鱼业务带来的所有经济利益。
授权书
根据武汉斗鱼各股东于2018年5月发出的一系列授权书,武汉斗鱼股东不可撤销地委任斗鱼育乐或斗鱼育乐授权的一名斗鱼为其事实上的受权人,代表武汉斗鱼的一切事宜行事,并行使彼等作为武汉斗鱼的登记股东的一切权利。2019年1月,陈先生出具的现有授权书因股权转让被大体相似条款的新授权书取代,该新授权书又于2020年4月和2020年7月因股权转让被两份条款大体相似的授权书取代。2021年10月,武汉超赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权,以大体相似的条款签署授权书。
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目录表
配偶同意书
根据武汉斗鱼个人股东陈明先生、张文明先生的配偶于2018年5月签署的一系列配偶同意书,签署配偶确认并约定武汉斗鱼的股权为其配偶的自有财产,不构成夫妻共同财产。配偶双方还不可撤销地放弃其配偶持有的武汉斗鱼股权适用法律可能授予的任何潜在权利或权益。2019年1月,由于股权转让,陈先生配偶签署的现有配偶同意书被条款大体相似的新配偶同意书取代。2020年4月和2020年7月,陈某先生的配偶因股权转让追加了两份条款大体相似的配偶同意书。
武汉欧月
股份质押协议
根据斗鱼裕乐、武汉欧跃及武汉欧越唯一股东陈陈先生于2018年5月29日订立的股份质押协议,陈明先生将其于武汉欧跃的全部股权质押予斗鱼裕乐,以担保武汉欧跃履行独家业务合作协议项下的责任。如果武汉欧悦违反其在独家业务合作协议下的合同义务,斗鱼宇乐将有权获得某些权利,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。
独家期权协议
根据斗鱼宇乐、武汉欧跃及武汉欧跃唯一股东陈辰先生于2018年5月29日订立的独家购股权协议,陈宇先生不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家购股权,以人民币1.0元或中国法律允许的最低价(以较低者为准)购买陈雨乐先生持有的武汉欧跃全部或部分股权。此外,武汉欧悦不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家选择权,可在中国法律允许的范围内酌情购买武汉欧跃持有或有权使用的全部或部分资产。在中国相关法律法规的规限下,武汉欧悦及陈晨先生将向斗鱼宇乐退还其收到的任何金额的购买价格。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉欧悦于2018年5月29日签订的独家业务运营协议,武汉欧悦同意聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术及咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发及系统维护,以换取服务费。根据这些安排,服务费在斗鱼宇乐调整的情况下,相当于武汉欧月的全部净利润。斗鱼雨乐可自行调整服务费。斗鱼宇乐享有武汉欧悦业务带来的所有经济利益。
授权书
根据武汉欧越唯一股东陈武先生于2018年5月29日发出的授权书,陈明先生不可撤销地委任斗鱼雨乐或斗鱼雨乐授权的斗鱼为其事实上的代理人,代表他就武汉欧月的一切事宜行事,并行使其作为武汉欧月注册股东的一切权利。
配偶同意书
根据武汉欧月唯一股东陈某先生配偶于2018年5月29日签署的配偶同意书,签字配偶确认并同意武汉欧月的股权为陈某先生的自有财产,不构成夫妻共同财产。签署配偶亦不可撤销地放弃因适用法律的实施而可能授予的任何潜在权利或权益,而该等权利或权益与陈辉先生持有的武汉欧悦的股权有关。
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目录表
4.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于中国武汉。截至2022年12月31日,我们已租赁总面积约26,626. 0平方米的办公室,其中武汉约25,896. 3平方米,上海约729. 7平方米。我们的物理服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信,现有设施大致上足以应付现时的需要,但我们期望在需要时寻求额外空间,以配合未来的增长。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第5项。经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论可能包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同,这些因素包括我们在“第3项.关键信息-第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
关于外币波动对公司的影响,以及外币净投资在多大程度上通过货币借款等对冲工具进行对冲,请参考“第11项.关于市场风险-外汇风险的定量和定性披露”。
5.a.经营业绩
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务及经营业绩受影响中国以游戏为中心的直播行业的一般因素影响,其中包括:
● | 中国的整体经济增长; |
● | 移动互联网和移动支付的使用率和普及率; |
● | 中国直播市场的增长和竞争格局,特别是以游戏为中心的直播市场; |
● | 中国的网络游戏市场,特别是电子竞技市场的增长;以及 |
● | 影响中国直播行业的政府政策和举措,包括游戏直播和电子竞技. |
任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响中国游戏直播行业的一般因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
123
目录表
我们能够维护和扩大我们的用户基础,并增强我们的用户参与度
我们拥有庞大且高参与度的用户基础,这推动了我们的收入增长。截至2021年、2021年和2022年12月31日,我们分别拥有433.4和4.718亿注册用户。我们的平均移动MAU从2021年第四季度的6240万下降到2022年第四季度的5740万,主要是由于我们暂时调整了版权采购战略,我们在2022年停止收购某些电子竞技锦标赛。我们在以游戏为中心的直播行业的品牌知名度和枢纽地位使我们能够继续通过有机增长和流量获取来获取用户。我们能否有效地维持和扩大我们的用户基础,将影响我们业务的增长和我们未来的收入。
我们的用户基础和用户参与度帮助我们吸引了制作高质量内容的顶级流媒体。我们平台的精心策划的内容和互动功能有助于吸引和留住用户,并鼓励用户参与,这反过来又增加了虚拟礼物活动和我们的直播收入。我们的游戏直播与广泛的其他娱乐内容相结合,在吸引用户流量和促进用户消费方面非常有效。此外,我们平台广泛的用户覆盖范围和诱人的商业主张不断吸引广告商、游戏开发商和其他电子竞技行业的参与者来到我们的平台。
我们寻求不断扩大我们的用户基础,投资于我们的品牌认知度,并刺激积极的用户参与,以加强我们在以游戏为中心的直播市场的领先地位。我们能否保持和扩大我们的用户基础,以及保持和提高用户参与度,取决于我们招募、培训和留住高质量流媒体用户、持续制作高质量内容、保持我们在中国不断增长的电子竞技行业中的枢纽地位,以及通过技术创新不断改善用户娱乐体验的能力。
我们还在海外市场开展业务。我们在2018年收购了Nonolive,这是一个主要专注于东南亚市场的移动直播平台。我们还通过各种渠道向其他海外市场扩张,如日本。
我们有能力吸引和留住受欢迎的流媒体用户,并提高我们的内容质量
受欢迎的流媒体对于维护和扩大我们的用户基础以及增强用户参与度至关重要。我们的顶级流媒体产生的高质量内容增加了我们用户社区的振动,进而推动了我们在直播、广告和游戏分发方面的收入增长。我们吸引和留住顶级流媒体的能力取决于我们的品牌知名度、用户基础的规模和参与度、我们平台的支持以及盈利机会。
我们将继续通过我们全面的流媒体开发系统来吸引、培育和推广我们的流媒体,并增加我们的流媒体对我们平台的粘性和依赖。
我们利用电子竞技行业的能力
我们相信,我们的平台处于战略地位,能够从中国电子竞技市场的增长中受益。2021年第四季度和2022年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为3710万和2830万。我们利用中国在电子竞技领域的先行者优势,凭借广泛的用户覆盖范围、高用户参与度、强大的品牌知名度和诱人的盈利机会,建立了一个吸引电子竞技流媒体、游戏开发商和发行商、专业玩家和电子竞技锦标赛组织者的平台。
我们期望继续在我们的平台上寻找和推广更多的电子竞技内容,探索并有选择地获得转播权,投资于电子竞技赞助,并组织备受瞩目的电子竞技赛事。我们获得令人垂涎的电子竞技内容的能力使我们能够吸引和留住更多用户,也使我们能够提高我们的用户参与度,提高我们用户的付费意愿,延长相关电子竞技游戏的寿命,并增强我们在电子竞技行业所有参与者中的品牌知名度,这将长期推动我们付费用户和我们业务的增长。
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目录表
我们增强盈利能力的能力
我们从各种盈利渠道获得收入,包括(I)直播和(Ii)广告等。我们的直播收入主要由付费用户数量和ARPPU推动。我们的年度付费用户基数在2021年为1750万,2022年为1550万。我们打算吸引和培养更多受欢迎的流媒体用户,提供更多优质内容,在我们的平台上实现用户付费场景的多元化,并加强流媒体用户和观众之间的互动,以提高用户付费意愿。我们的付费用户数量总体上稳步增长,这是由于我们通过引人注目的内容和各种促销活动和活动积极培养用户的付费习惯。我们过去经历过,并可能继续经历付费用户的一些波动,这是因为我们调整了营销活动,以增加付费用户的粘性,作为我们稳定运营战略的一部分,或者与总MAU相比,付费用户基础被稀释。
我们提供有效和有针对性的广告解决方案,以具有吸引力的人口统计数据覆盖广泛的受众,以激励现有广告客户的更多支出,并吸引新的广告客户。我们不断创新我们的广告方式,同时也在提高广告效率。我们将关注市场发展,并考虑深化与游戏开发商和发行商的合作伙伴关系,以增加我们在游戏发行方面的参与。我们还计划进一步探索其他货币化渠道,包括新游戏和其他与游戏相关的服务活动的促销渠道,为我们的用户提供一整套服务。
我们相信,我们庞大且敬业的用户基础,以及我们在中国以游戏为中心的直播生态系统中的领先地位,将使我们能够继续提高我们的货币化效率和多元化。
我们有能力进一步提高成本效益和规模效益
我们在我们的技术、品牌、流媒体和团队方面进行了重大投资。我们的成本主要包括收入分享费、内容成本和带宽成本。我们的费用主要包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。对我们来说,有效地管理成本和支出并提高运营效率至关重要,我们相信我们的平台已经实现了强大的运营杠杆和规模经济。
我们能否实现更大的成本效益和规模经济,还取决于我们能否有效地管理和控制我们的成本和开支。我们计划升级我们的技术能力和基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计,采用先进的流媒体技术和强劲的业务增长将使我们能够提高运营效率,并从规模经济中进一步受益。
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目录表
运营结果的关键组成部分
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:百万) | |||||||
净收入 |
| 9,601.9 |
| 9,165.3 |
| 7,108.2 |
| 1,030.6 |
收入成本 |
| (8,041.5) |
| (8,075.4) |
| (6,118.1) |
| (887.0) |
毛利 |
| 1,560.3 |
| 1,089.9 |
| 990.1 |
| 143.6 |
营业(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用(1) |
| (580.4) |
| (952.9) |
| (639.9) |
| (92.8) |
一般和行政费用(1) |
| (375.9) |
| (376.0) |
| (288.2) |
| (41.8) |
研发费用(1) |
| (416.3) |
| (490.0) |
| (383.1) |
| (55.5) |
其他营业收入,净额 |
| 74.3 |
| 80.3 |
| 122.2 |
| 17.7 |
总运营费用 |
| (1,298.3) |
| (1,738.6) |
| (1,189.0) |
| (172.4) |
营业收入(亏损) |
| 262.1 |
| (648.7) |
| (198.9) |
| (28.8) |
其他费用,净额 |
| (27.4) |
| (33.8) |
| (80.3) |
| (11.6) |
利息收入 |
| 145.2 |
| 77.4 |
| 129.9 |
| 18.8 |
出售附属公司的收益 |
| 23.5 |
| — |
| — |
| — |
所得税前收入(亏损)和权益法投资中的收入(亏损)份额 |
| 403.4 |
| (605.1) |
| (149.3) |
| (21.6) |
所得税费用 |
| — |
| — |
| (3.5) |
| (0.5) |
权益法投资中的收入(损失)份额 |
| 1.3 |
| (15.1) |
| 62.4 |
| 9.0 |
净收益(亏损) |
| 404.7 |
| (620.2) |
| (90.4) |
| (13.1) |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| (80.8) |
| (38.4) |
| (15.0) |
| (2.2) |
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| 485.5 |
| (581.8) |
| (75.4) |
| (10.9) |
净收益(亏损) |
| 404.7 |
| (620.2) |
| (90.4) |
| (13.1) |
其他综合(亏损)收入,税后净额为零: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
| (425.7) |
| (123.5) |
| 434.6 |
| 63.0 |
综合(亏损)收益 |
| (21.0) |
| (743.8) |
| 344.2 |
| 49.9 |
备注:
(1) | 包括二零二零年、二零二一年及二零二二年分别为人民币142. 1百万元、人民币132. 1百万元及人民币66. 7百万元(9. 7百万美元)的股份报酬. |
收入
我们的收入主要来自(i)直播及(ii)广告及其他收入。
下表载列本集团于所示期间的收入来源(按绝对金额及占总收入净额的百分比):
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
净收入 | 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (除百分比外,以百万为单位) | |||||||||||||
直播 |
| 8,852.2 |
| 92.2 |
| 8,596.6 |
| 93.8 |
| 6,797.3 |
| 985.5 |
| 95.6 |
广告 |
| 645.2 |
| 6.7 |
| 464.9 |
| 5.1 |
| 190.3 |
| 27.6 |
| 2.7 |
其他 |
| 104.6 |
| 1.1 |
| 103.8 |
| 1.1 |
| 120.6 |
| 17.5 |
| 1.7 |
总计 |
| 9,601.9 |
| 100.0 |
| 9,165.3 |
| 100.0 |
| 7,108.2 |
| 1,030.6 |
| 100.0 |
直播
我们主要通过销售虚拟礼品产生直播收入。见"项目4。公司信息—4.B。业务概述—货币化机会—直播。
126
目录表
广告及其他
我们主要透过向广告客户提供各种形式的广告服务及推广活动,包括(i)直播期间的综合推广活动,(ii)广告展示,及(iii)线上及线下活动相关广告而产生广告收入。在较小程度上,我们亦透过游戏分销与游戏开发商及发行商订立收益分享安排,赚取收益。见"项目4。公司信息—4.B。业务概述—货币化机会—广告和其他。
由于我们一直专注于实施稳定的经营策略,我们相信这将有助于我们的长期健康增长,因此预期收益可能会在短期内受到影响。
收入成本
我们的收入成本包括(i)收入分享费用和内容成本,(ii)带宽成本,以及(iii)其他。下表按绝对数额和所示期间收入成本各组成部分的细目和占收入成本总额的百分比分列:
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
收入成本 | 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (除百分比外,以百万为单位) | |||||||||||||
收入分享费和内容成本(1) |
| 7,129.1 |
| 88.7 |
| 7,153.2 |
| 88.6 |
| 5,245.9 |
| 760.5 |
| 85.7 |
带宽成本 |
| 661.1 |
| 8.2 |
| 665.2 |
| 8.2 |
| 569.1 |
| 82.5 |
| 9.3 |
其他 |
| 251.3 |
| 3.1 |
| 257.0 |
| 3.2 |
| 303.1 |
| 44.0 |
| 5.0 |
总计 |
| 8,041.5 |
| 100.0 |
| 8,075.4 |
| 100.0 |
| 6,118.1 |
| 887.0 |
| 100.0 |
注:
(1) | 包括在流媒体期间支出的内容版权成本。 |
收入分享费用和内容成本。我们的收入分享费指我们根据销售虚拟物品(包括虚拟礼品和其他订阅特权)的收入百分比向流媒体和人才经纪公司支付的款项。当观众向主播发送虚拟礼物时,我们会支付虚拟礼物销售额的一定比例给主播或主播是会员的人才代理公司。我们的内容成本主要包括(i)给予顶级独家流媒体的签约奖金,每月付款根据流媒体的表现矩阵厘定,(ii)我们购买内容版权所产生的成本,及(iii)我们在制作自制内容方面的投资。
带宽成本。带宽成本是我们就带宽及内容交付相关服务向电信服务供应商支付的费用。
其他。其他成本包括我们向第三方支付处理平台支付的费用,用户通过该平台购买我们的虚拟货币,服务器折旧,与数据中心服务相关的成本,与我们投资的电子竞技团队相关的成本以及其他IT基础设施支出。
运营费用
我们的经营开支包括(i)销售及市场推广开支;(ii)研发开支;(iii)一般及行政开支;及(iv)其他经营收入。
127
目录表
下表载列本集团于所示期间经营开支的组成部分(按绝对金额及占经营开支总额的百分比):
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
运营费用 | 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (除百分比外,以百万为单位) | |||||||||||||
销售和营销费用 |
| 580.4 |
| 44.7 |
| 952.9 |
| 54.8 |
| 639.9 |
| 92.8 |
| 53.8 |
一般和行政费用 |
| 375.9 |
| 28.9 |
| 376.0 |
| 21.6 |
| 288.2 |
| 41.8 |
| 24.2 |
研发费用 |
| 416.3 |
| 32.1 |
| 490.0 |
| 28.2 |
| 383.1 |
| 55.5 |
| 32.2 |
其他营业收入,净额 |
| (74.3) |
| (5.7) |
| (80.3) |
| (4.6) |
| (122.2) |
| (17.7) |
| (10.2) |
总计 |
| 1,298.3 |
| 100.0 |
| 1,738.6 |
| 100.0 |
| 1,189.0 |
| 172.4 |
| 100.0 |
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括(i)广告及市场推广开支、(ii)销售及市场推广人员之薪金及福利及(iii)以股份为基础之薪酬。我们预期销售及市场推广开支在绝对金额上将继续温和增长,因为我们将继续推广升级后的游戏为中心的平台,以及扩大业务。
研究和开发费用
研发开支主要包括(i)研发人员所产生之薪金及福利开支;(ii)与研发活动有关之租金、一般开支及折旧开支;及(iii)以股份为基础之薪酬。随着我们继续提升资讯科技技术及基础设施以提供更佳用户体验及逐步实现规模经济,我们预期研发开支占收益的百分比将维持稳定。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括(i)专业服务费;及(ii)以股份为基础的薪酬;及(iii)一般及行政人员薪金及福利;及(iv)信贷亏损拨备。我们预期一般及行政开支占收益的百分比将维持稳定,因为我们继续发展业务,同时改善营运效率。
其他营业收入,净额
我们的其他经营收入净额主要包括(i)政府补贴收益(指我们从地方政府收到的资金)及(ii)诉讼收益或亏损。
其他费用,净额
我们的其他开支净额主要包括权益法投资的减值亏损及成本法投资的出售亏损。
外币折算调整
外币换算调整呈报为累计换算调整,并列示为其他全面收益的一个组成部分。累计换算调整乃由本集团内合并实体之财务报表以本集团报告货币以外之功能货币换算而产生。截至2022年12月31日止年度的累计换算调整主要由于截至2022年12月31日止年度于开曼群岛控股公司层面持有的现金及现金等价物金额以及人民币兑美元升值所致。我们预期,外币换算调整将于未来期间继续根据人民币与美元之间的波动波动而波动。
128
目录表
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入。我们的收入由二零二一年的人民币9,165. 3百万元减少至二零二二年的人民币7,108. 2百万元(1,030. 6百万美元),主要是由于我们的直播收入及娱乐收入减少,部分被我们的其他收入增加所抵销。
直播收入。我们的直播收入由二零二一年的人民币8,596. 6百万元减少20. 9%至人民币6,797. 3百万元(985. 5百万美元),主要由于我们的付费用户由二零二一年的17. 5百万减少至二零二二年的15. 5百万,由于我们减少了对回报率较低的新付费用户的市场推广活动,以及我们全年实施稳定的经营策略。稳健经营策略的实施主要是指我们对若干互动功能及相关经营努力的策略性调整,以促进平台的长远发展。
广告和其他收入。我们的广告及其他收入由二零二一年的人民币568. 7百万元减少至人民币 310.9百万(美元)45.12022年),主要是由于宏观经济疲软导致广告需求疲软。游戏专用会员服务带来的其他收入增加部分抵消了这一减少。
收入成本。我们的收入成本从2021年的人民币80.754亿元下降到2022年的人民币61.181亿元(887.0美元),这主要归因于我们的收入分享费和内容成本的下降。
收入分享费用和内容成本。收入分享费及内容成本由2021年的人民币715.32亿元下降至2022年的人民币52.459亿元(760.5美元),降幅达26.7%,主要原因是收入分享费因直播收入下降而下降,以及版权成本大幅下降,这归因于2022年的选择性采购策略。
带宽成本。我们的带宽成本从2022年的6.653亿元人民币下降到2022年的5.691亿元人民币(8250万美元),主要是由于在没有购买某些电子竞技锦标赛版权的情况下,峰值带宽使用量同比下降。
毛利及毛利率。由于上述因素,我们于2022年的毛利为人民币9.901亿元(143.6美元),而2021年的毛利为人民币10.899亿元。同期我们的毛利率从11.9%增加到13.9%。
总运营费用。我们的总运营费用从2021年的人民币17.386亿元下降到2022年的人民币11.89亿元(172.4美元),降幅为31.6%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的9.529亿元人民币下降到2022年的6.399亿元人民币(9280万美元),降幅为32.9%。这一下降主要是由于获取用户的营销费用和品牌推广费用的减少。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的4.9亿元人民币下降到2022年的3.831亿元人民币(5550万美元),降幅为21.8%。这一下降主要是由于我们研发人员的工资相关费用减少所致。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的3.76亿元人民币下降到2.882亿元人民币(美元),降幅为23.4%41.82022年),主要由于基于股份的薪酬支出和专业服务费减少。
其他营业收入净额我们的其他营业收入,净增长52.2%,从2021年的人民币8030万元增长到2022年的人民币1222万元(1770万美元)。这一增长主要是由于集体诉讼的保险索赔带来的和解收益,但被政府减少的补贴部分抵消。
利息收入。利息收入包括银行存款所赚取的利息。我们于二零二一年及二零二二年分别录得人民币77. 4百万元及人民币129. 9百万元(18. 8百万美元)。利息收入增加主要由于利率上升所致。
129
目录表
除所得税开支前收入(亏损)及权益法投资应占收入(亏损)。由于上述原因,我们于二零二二年实现除所得税开支前亏损人民币149. 3百万元(21. 6百万美元),而二零二一年则实现除所得税开支前亏损人民币605. 1百万元。
所得税支出。我们于二零二一年及二零二二年分别录得所得税开支零及人民币3. 5百万元(0. 5百万美元)。有关增加主要由于我们在中国的国内公司产生的净收入所致。
净亏损。我们于二零二二年实现净亏损人民币90. 4百万元(13. 1百万美元),而二零二一年则为净亏损人民币620. 2百万元。
调整后的净亏损。我们于二零二二年实现经调整净亏损人民币7. 6百万元(1. 1百万美元),而二零二一年的经调整净亏损为人民币439. 3百万元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入。我们的收入由二零二零年的人民币9,601. 9百万元减少至二零二一年的人民币9,165. 3百万元(1,438. 2百万美元),主要由于我们的直播收入以及广告及其他收入减少所致。
直播收入。我们的直播收入由二零二零年的人民币8,852. 2百万元减少2. 9%至人民币8,596. 6百万元(1,349. 0百万美元),主要由于我们的付费用户由二零二零年的20. 7百万减少至二零二一年的17. 5百万,由于上半年COVID—19疫情复苏,付费用户的消费习惯有所转变,以及下半年我们实施稳健经营策略。稳健经营策略的实施主要是指我们对若干互动功能及相关经营努力的策略性调整,以促进平台的长远发展。
广告和其他收入。我们的广告及其他收入由二零二零年的人民币749. 6百万元减少至人民币568. 7百万元(89.2百万美元),主要由于我们新的商业化模式的持续发展,我们策略性地引导了部分本可直接变现的广告流量,以及由于宏观环境的演变而减少广告开支。
收入成本。我们的收入成本由二零二零年的人民币8,041. 6百万元维持稳定至二零二一年的人民币8,075. 4百万元(1,267. 2百万美元)。
收入分享费用和内容成本。我们的收入分成费用及内容成本由二零二零年的人民币7,129. 1百万元增加0. 3%至二零二一年的人民币7,153. 2百万元(1,122. 5百万美元),主要由于我们持续投资于以游戏为中心的内容,导致内容成本增加所致。
带宽成本。我们的带宽成本于二零二一年维持稳定,为人民币665. 2百万元(104. 4百万美元),而二零二零年则为人民币661. 1百万元。
毛利(亏损)和毛利率。基于上述原因,我们于二零二一年的毛利为人民币1,089. 9百万元(171. 0百万美元),而二零二零年的毛利为人民币1,560. 3百万元。同期,毛利率由16. 3%下降至11. 9%。
总运营费用。我们的总经营开支由二零二零年的人民币1,298. 2百万元增加33. 9%至二零二一年的人民币1,738. 6百万元(272. 8百万美元)。
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由二零二零年的人民币580. 4百万元增加64. 2%至二零二一年的人民币952. 9百万元(149. 5百万美元)。有关增加主要由于我们的在线流量获取渠道的开支增加,以进一步推广我们以游戏为中心的综合平台。
研究和开发费用。我们的研发费用由二零二零年的人民币416. 3百万元增加17. 7%至二零二一年的人民币490. 0百万元(76. 9百万美元)。该增加主要由于我们继续投资于产品升级以持续实施以游戏为中心的内容策略,导致研发人员的薪酬相关开支增加。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币375. 9百万元维持稳定至二零二一年的人民币376. 0百万元(59百万美元)。
130
目录表
其他营业收入净额我们的其他经营收入净额由二零二零年的人民币74. 4百万元增加至二零二一年的人民币80. 3百万元(12. 6百万美元)。有关增加主要由于诉讼收益增加,部分被政府补贴减少所抵销。
外汇收益(亏损)净额。我们于二零二零年及二零二一年并无录得任何外汇收益。
利息收入。利息收入包括从银行存款中赚取的利息。我们在2020年和2021年分别录得人民币1.452亿元和7740万元(合1210万美元)。利息收入减少,主要是由于利率下降。
扣除所得税费用前的损失(收益)。因此,我们于2021年实现所得税支出前亏损人民币6.051亿元(9,500万美元),而2020年所得税支出前收益为人民币4.034亿元。
所得税支出。由于我们的累计净亏损和由此产生的税收亏损,我们在2020年和2021年没有所得税支出。
净亏损(收益)我们在2021年实现净亏损人民币6.202亿元(合9,740万美元),而2020年净收益为人民币4.047亿元。
调整后的净收入。我们在2021年实现调整后净亏损人民币4.393亿元(6850万美元),而2020年调整后净收益为人民币5.416亿元。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。
日本
我们在日本的子公司按照日本财务省的相关规定计算所得税税率。我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴5%的预扣税。
香港
我们在香港的附属公司在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。我们的附属公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。
中华人民共和国
一般情况下,我们在中国的子公司和合并可变权益实体在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税,但适用特殊优惠税率的除外,例如符合各种标准的“高新技术企业”适用15%的税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
131
目录表
此外,软件企业有权享受两个五年的所得税豁免,从其盈利运营的第一个五年开始,在抵消了前四个年度发生的税收损失后,在随后的三个五年中减税50%,税率为12.5%。希望享受软件企业地位的企业必须每年进行自我评估,以确保其符合资格标准,并在使用企业所得税优惠税率之前向税务机关提交所需的证明文件。这些企业将每年接受税务机关的审查,以确定是否有资格享受相关优惠。在税收优惠年度内的任何时候,企业使用优惠税率,但有关部门认定其不符合适用的资格标准的,有关部门可以撤销该企业的软件企业资格。斗鱼宇乐、武汉欧悦、武汉斗鱼于2019年获得软件企业地位,但未享受该地位的税收优惠。
2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通知,其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何应用“实际管理主体”检验的总体立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才能因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民:(i)日常经营管理的主要地点位于中国;(二)与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准;(三)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章,及(iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。继沙特德士古公司第82号通知之后,沙特德士古公司发布了《沙特德士古公司第45号公告》,该公告自2011年9月起生效,为执行沙特德士古公司第82号通知提供更多指导。《税务总局第45号公报》规定了关于确定居留地位和管理确定后事项的详细程序和管理。斗鱼国际控股有限公司为在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议案及股东决议案)均保存在中国境外。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
倘中国税务机关确定斗鱼国际控股有限公司就企业所得税而言为中国居民企业,则我们可能须就支付予非居民企业股东(包括美国存托证券持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国税,如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业,则我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项,尚不清楚。倘任何中国税项适用于该等股息或收益,则一般按20%之税率适用,除非根据适用税务条约可获得较低税率。倘斗鱼国际控股有限公司被视为中国居民企业,斗鱼国际控股有限公司的非中国股东是否能够申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益亦不明朗。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国"居民企业",这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。"
我们须就我们提供的服务缴纳增值税或增值税,税率为6%,减去我们已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律,我们亦须就增值税缴纳附加费。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们的公司无须就所得税或资本利得税。此外,本集团的英属处女群岛附属公司向并非英属处女群岛居民的股东派付股息后,将不会征收英属处女群岛预扣税。
132
目录表
非GAAP财务衡量标准
为了补充我们按照美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表,我们使用以下非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩:调整后的营业收入(亏损),计算为经股票薪酬支出调整后的营业收入(亏损);调整后净收益(亏损),计算为扣除共享薪酬支出、权益法投资中的亏损(收入)份额和投资减值损失后的净亏损;经调整的斗鱼应占净收益(亏损),其计算方法为斗鱼应占净收益(亏损),经股份补偿开支、权益法投资中的亏损(收益)份额及投资减值亏损调整后;以及经调整的普通股基本及摊薄净收益,即每股普通股的非公认会计原则应占净收益(亏损)除以用于计算非公认会计准则基本及摊薄每股收益的加权平均普通股数目。非公认会计原则财务指标旨在加强投资者对本公司财务表现的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和呈报的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于非GAAP财务指标作为一种分析指标具有实质性限制,而且并非所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制,您不应将非GAAP财务指标视为替代或优于根据GAAP编制的此类指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一的财务衡量标准。
133
目录表
下表列出了所示年度从公认会计准则计量到非公认会计准则计量的对账情况:
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:百万,不包括股票、美国存托凭证、每股和每美国存托股份数据) | |||||||
营业收入(亏损) |
| 262.1 |
| (648.7) |
| (198.9) |
| (28.8) |
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
| 142.1 |
| 132.1 |
| 66.7 |
| 9.7 |
调整后营业收入(亏损) |
| 404.2 |
| (516.6) |
| (132.2) |
| (19.1) |
净收益(亏损) |
| 404.7 |
| (620.2) |
| (90.4) |
| (13.1) |
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
| 142.1 |
| 132.1 |
| 66.7 |
| 9.7 |
权益法投资中(收益)损失的份额 |
| (1.3) |
| 15.1 |
| (62.4) |
| (9.0) |
出售附属公司的收益 |
| (23.5) |
| — |
| — |
| — |
投资的减值损失和公允价值调整 |
| 19.5 |
| 33.7 |
| 78.5 |
| 11.4 |
调整后净收益(亏损) |
| 541.5 |
| (439.3) |
| (7.6) |
| (1.0) |
斗鱼应占净收益(亏损) |
| 485.5 |
| (581.9) |
| (62.4) |
| (9.0) |
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
| 142.1 |
| 132.1 |
| 66.7 |
| 9.7 |
权益法投资中(收益)损失的份额 |
| (1.3) |
| 15.1 |
| 62.4 |
| 9.0 |
出售附属公司的收益 |
| (23.5) |
| — |
| — |
| — |
投资的减值损失和公允价值调整 |
| 19.5 |
| 33.7 |
| 78.5 |
| 11.4 |
调整后的斗鱼净收益(亏损) |
| 622.3 |
| (401.0) |
| 7.4 |
| 1.2 |
调整后每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 19.47 |
| (12.32) |
| 0.23 |
| 0.03 |
稀释 |
| 19.47 |
| (12.32) |
| 0.23 |
| 0.03 |
调整后的每美国存托股份净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 1.95 |
| (1.23) |
| 0.02 |
| 0.00 |
稀释 |
| 1.95 |
| (1.23) |
| 0.02 |
| 0.00 |
计算调整后每股普通股净收益(亏损)所用普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 31,963,526 |
| 32,544,878 |
| 31,971,245 |
| 31,971,245 |
稀释 |
| 33,012,682 |
| 32,544,878 |
| 31,971,245 |
| 31,971,245 |
用于计算每股美国存托凭证调整后净收益(亏损)的加权平均普通股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 319,635,264 |
| 325,448,779 |
| 319,712,449 |
| 319,712,449 |
稀释 |
| 330,126,823 |
| 325,448,779 |
| 319,712,449 |
| 319,712,449 |
5.B.流动资金和资本资源
流动性与资本资源
现金流和营运资本
我们的主要流动资金来源为营运产生的现金及股东的供款。截至2022年12月31日,我们的现金及现金等价物为人民币4,041. 6百万元(586. 0百万美元)。我们的现金及现金等价物主要包括手头现金及存于银行的定期存款,以及按成本加应计利息列账的货币市场基金。
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目录表
我们拟以经营活动产生的现金及融资活动筹集的资金(包括二零一九年七月首次公开发售所得款项净额)为未来营运资金需求及资本开支提供资金。然而,由于业务状况的变化或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外现金。我们相信,我们的流动现金及现金等价物,连同经营活动及融资活动产生的现金,将足以应付我们目前的预期营运资金需求及资本开支。倘本集团现有现金不足以满足本集团的要求,本集团可能寻求发行债务或股本证券或获得额外信贷融资。我们可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)。发行额外股本证券(包括可换股债务证券)将摊薄每股盈利。债务的产生将转移现金用作营运资金及资本开支以偿还债务责任,并可能导致经营及财务契约,限制我们的营运及向股东支付股息的能力。倘我们无法按要求获得额外股权或债务融资,我们的业务及前景可能受到影响。
作为一家控股公司,我们本身并无重大业务,我们主要透过中国附属公司、可变权益实体及其附属公司进行业务。根据中国法律及法规,我们获准透过出资或贷款向我们在中国的中国附属公司提供资金,惟须经政府机关批准及出资及贷款金额限制。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体直接投资及贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外注资或贷款”及“第14项”。证券持有人权利的重大修改和收益的使用—14.E.收益的使用”。我们在中国的附属公司向我们派付股息或其他现金的能力受中国法律法规的多项限制所规限。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们的中国附属公司及中国可变利益实体在向我们派付股息或作出其他付款方面受到限制,这可能会限制我们满足流动资金需求的能力”及“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国企业所得税法,我们可能被分类为中国'居民企业',这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。"
下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合现金流量数据概要。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 667.6 |
| (586.3) |
| (67.8) |
| (9.8) |
用于投资活动的现金净额 |
| (2,612.6) |
| (19.1) |
| (608.6) |
| (88.2) |
用于融资活动的现金净额 |
| (479.2) |
| (107.2) |
| (109.0) |
| (15.8) |
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (418.9) |
| (112.1) |
| 366.0 |
| 53.1 |
现金和现金等价物净减少 |
| (2,843.1) |
| (824.7) |
| (419.4) |
| (60.8) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 8,134.9 |
| 5,291.8 |
| 4,467.1 |
| 647.7 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 5,291.8 |
| 4,467.1 |
| 4,047.7 |
| 586.9 |
经营活动
于二零二二年,经营活动所用现金净额为人民币67. 8百万元(9. 8百万美元)。经营活动所得现金净额与净亏损人民币9040万元之间的差额(13.1百万美元)乃由于应收账款减少人民币87.2百万元所致(12.6百万美元)、减值亏损增加及投资公平值调整人民币78.5百万元(11.4美元),无形资产摊销人民币7570万元(11.0百万美元),确认股份报酬人民币66.7百万元(9. 7百万美元),其他流动资产减少人民币39. 4百万元(570万美元),递延收入增加人民币4150万元(6. 0百万美元)及非现金经营租赁开支增加人民币40. 6百万元(5. 9百万美元),部分被应付账款减少人民币157. 1百万元所抵销(22,800,000美元)、应计开支及其他流动负债人民币155,500,000元(22,500,000美元)及应占权益法投资收入人民币62,400,000元(9,000美元)。
于二零二一年,经营活动所用现金净额为人民币586. 3百万元。我们的经营活动现金净额与亏损净额人民币620. 2百万元之间的差异是由于确认以股份为基础的薪酬人民币132. 1百万元、应计费用及其他流动负债增加人民币74. 3百万元、无形资产摊销人民币70. 5百万元,部分被应付账款减少人民币161,900,000元及其他流动资产增加人民币139,700,000元抵销。
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目录表
于二零二零年,经营活动提供的现金净额为人民币667. 6百万元。经营活动所得现金净额与收入净额人民币404. 7百万元之间的差异乃由于二零二零年确认股份报酬人民币142. 1百万元、应付账款增加人民币96. 4百万元及无形资产摊销增加人民币89. 8百万元,部分被应付关联方款项增加人民币75. 2百万元所抵销。
投资活动
投资活动所用现金净额为人民币608.6百万元于二零二二年,主要由于购买短期银行存款人民币2,415,300,000元(350.2美元)及购买长期银行存款人民币220.0百万元(31,900,000美元),部分被出售短期银行存款所得款项人民币2,104,300,000元(305,100美元)所抵销。
于二零二一年,投资活动所用现金净额为人民币19. 1百万元,主要由于购买短期银行存款人民币1,736. 4百万元、购买无形资产人民币115. 6百万元及收购股权投资付款人民币107. 1百万元,部分被到期短期投资人民币1,840. 2百万元抵销。
于二零二零年,投资活动所用现金净额为人民币2,612. 6百万元,主要由于投资付款人民币276. 3百万元、购买长期投资人民币220. 0百万元、购买无形资产人民币63. 2百万元,部分被出售长期投资所得款项人民币120. 0百万元所抵销。
融资活动
于二零二二年,融资活动所用现金净额为人民币109,000,000元(15,800,000美元),包括回购普通股人民币109,000,000元(15,800,000美元)。
于二零二一年,融资活动所用现金净额为人民币107,200,000元,乃因购回普通股人民币107,200,000元所致。
于二零二零年,融资活动所用现金净额为人民币479,200,000元,主要由于购回普通股人民币579,800,000元,部分被来自非控股权益股东的出资所得款项人民币105,100,000元所抵销。
材料现金需求
我们于2022年12月31日及任何后续中期期间的重大现金需求主要包括我们的资本开支及经营租赁承担。
我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的资本开支分别为人民币82. 1百万元、人民币122. 5百万元及人民币24. 2百万元(3. 5百万美元)。于该等年度,我们的资本开支主要用于购买无形资产,如代理合约权及电脑软件,以及机器及设备,如服务器及电脑。我们将继续作出资本开支,以满足我们业务的预期增长。截至二零二二年十二月三十一日,我们并无重大资本承担。
于2022年12月31日,我们亦有经营租赁负债人民币47. 1百万元(6. 8百万美元),为无抵押及无担保。
我们拟以现有现金结余及其他融资方案为现有及未来重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本开支,以支持我们业务的短期及╱或长期增长。
除本年报另有披露者外,吾等并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方之付款责任。我们并无转让资产的保留或或然权益。吾等并无订立合约安排以支持已转让资产之信贷、流动资金或市场风险。吾等并无因持有于非综合实体之可变权益而产生或可能产生之责任,或与与吾等本身权益挂钩并分类或未反映于财务状况表之衍生工具有关之责任。
除上文所述者外,截至二零二二年十二月三十一日,我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。
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目录表
表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为股东权益或未反映于吾等综合财务报表之衍生合约。此外,吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益,以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。
控股公司结构
斗鱼国际控股有限公司为控股公司,本身并无重大业务。我们主要通过我们的子公司、可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,我们派付股息的能力取决于我们的附属公司、可变利益实体及其附属公司派付的股息。倘我们的附属公司及可变利益实体或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务,则规管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
此外,我们的附属公司、可变权益实体及其在中国的附属公司仅可从其根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据适用于中国外商投资企业的法律,我们的附属公司、可变权益实体及其在中国的外商投资企业的附属公司必须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨款至储备基金,包括(i)一般储备基金,(ii)企业发展基金及(iii)员工奖金及福利基金。拨入一般储备基金的款项必须至少为按中国公认会计原则计算的税后溢利的10%。倘储备金已达至附属公司、可变权益实体及其附属公司注册资本的50%,则无须作出拨款。其他两项储备基金的拨款由我们的附属公司酌情决定。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们仅可透过贷款或出资向中国附属公司提供离岸集资活动所得款项,以及仅可透过贷款向我们的并表附属实体提供资金,在各情况下均须符合适用的政府注册及批准要求。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开发行的所得款项向我们的中国附属公司提供额外注资或贷款。因此,我们能否于有需要时向中国附属公司迅速提供财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的保留盈利(而非以外币计值的资本转换成的人民币),通过我们的中国附属公司的委托贷款或向该等并表联属实体的代名股东直接贷款(将作为注资注入综合可变实体)向我们的并表联属实体提供财务支持。该等向代名人股东提供的直接贷款将在我们的综合财务报表中与综合联属实体的股本抵销。
5.C.研发、专利和许可等
我们先进的技术基础设施和能力使我们能够高效地为我们的服务提供卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能:(I)视频和音频质量,(Ii)内容推荐,(Iii)图像识别,(Iv)流媒体发现和评估,以及(V)先进的流媒体功能。我们不断加强我们的技术和大数据分析能力,以增强用户体验和实现运营效率。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-我们的技术”。
5.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
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目录表
5.E.关键会计估计
我们按照美国公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设可能对合并财务报表的报告产生有意义的影响。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计,这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。随着宏观经济疲软造成的情况继续演变,我们预计这些判断和估计可能会发生变化,这可能会对未来时期产生重大影响。
以下对关键会计估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们对关键会计估计的选择,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
投资减值
我们持有权益法投资和权益证券投资,公允价值不能随时确定。我们选择按成本减去减值后的公允价值(如有)计量这些股本证券,并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化进行向上或向下调整。账面金额的任何调整都记入其他收入(费用),净额。吾等于每个报告期进行定性评估,如评估显示投资的公允价值少于账面价值,则股权证券投资将减记至其公允价值,投资的公允价值与其账面金额之间的差额计入投资损失。
权益法投资及公允价值不能轻易厘定的权益证券的减值评估,需要作出重大判断以识别减值指标及估计该等投资的公允价值,以厘定减值金额。我们作出重大判断以确定减值指标并估计这些投资的公允价值,以确定减值金额。该等判断包括采用市场法的估值方法及主要估值假设,以及用于估计减值金额的估计,包括被投资人的现金流预测、被投资人的经营表现及市场状况。
该等估计及假设的变动可能对权益法投资及权益证券投资的公允价值产生重大影响,而公允价值并不容易厘定。未能识别减值指标可能会导致未来的重大减值损失。吾等相信,该等投资的估计公允价值所采用的估计乃基于合理的假设,但该等假设本身并不确定。因此,实际结果可能与用于确定投资公允价值的假设和判断不同,这可能导致资产的公允价值低于其账面价值。
因此,在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,在其他收益(亏损)中确认的未计入公允价值的权益证券的减值损失分别为人民币2810万元、人民币3370万元和人民币7850万元。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度在其他收益(亏损)、零、零和零确认的权益法投资减值损失。
递延纳税资产的变现
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
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目录表
我们考虑正面和负面证据,以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外,还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。本集团已为截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的递延税项资产提供全额估值拨备,因为管理层无法断定该等净营业亏损结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大。
我们对未来收入的预测及合资格税务规划策略会因宏观经济状况及业务发展而有所变动。税务协定可于未来年度以我们未来赚取的应课税溢利为限使用,相关估值拨备将被拨回,这可能对我们财务报表中的所得税及ETR产生重大影响。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们分别确认估值拨备人民币706. 5百万元、人民币1,092. 2百万元及人民币1,064. 0百万元。
第6项。董事、高级管理人员和员工
6.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
陈绍杰 |
| 39 |
| 创始人、首席执行官、董事 |
朝城 |
| 32 |
| 首席业务干事 |
苏明明 |
| 38 |
| 董事首席战略官 |
曹浩 |
| 43 |
| 副总裁、主任 |
杨登 |
| 42 |
| 董事 |
松洲 |
| 44 |
| 董事 |
海阳雨 |
| 40 |
| 董事 |
Xi曹 |
| 38 |
| 独立董事 |
陈兆明 |
| 40 |
| 独立董事 |
王学海 |
| 48 |
| 独立董事 |
支颜 |
| 50 |
| 独立董事 |
陈绍杰是我们的创始人。陈先生自2014年5月起担任我们的董事兼首席执行官。陈先生是深圳市掌门人网络科技有限公司的创始人,并于二零零八年五月至二零一零年三月担任其总经理。他也是 AcFun于2010年3月至2012年3月担任其首席执行官。陈先生于二零二零年九月加入清华经管学院企业家研究员计划。陈先生于二零零七年七月毕业于山东青年政治学院计算机科学专业。陈先生亦于二零一八年十一月完成长江商学院首席执行官系列课程(CKGSB首席执行官课程)。
朝城自2014年5月起担任我们的首席运营官,负责我们的运营和内容管理。程先生曾任深圳市掌门人网络科技有限公司运营专员,2010年6月至2011年4月,任杭州边峰网络科技有限公司项目运营经理,2011年4月至2013年6月。程先生于二零一二年六月毕业于中国地质大学(汉口分校)计算机科学专业,并于二零一八年六月完成北京大学光华管理学院EMBA课程。郑先生还于2010年8月获得思科认证互联网专家资格。
苏明明自2015年11月起担任首席战略官,自2016年10月起担任董事。苏先生负责监督投资者关系、投资和融资。苏先生曾任盛大电脑(上海)有限公司投资分析师,2010年3月至2011年3月任杭州边锋网络科技有限公司投资经理,2011年3月至2012年8月任深圳市青松投资管理合伙企业(有限合伙)投资副总裁。苏先生亦曾担任Ebang International Holdings Inc.的独立董事。自2021年11月以来苏先生于2007年7月获得安徽大学图书馆学学士学位,主修英语。苏先生亦于二零一零年三月取得中国科学院图书馆学专业管理硕士学位。
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目录表
曹浩自2015年11月起担任我们的副总裁,自2016年10月起担任我们的董事。曹先生负责本公司内部控制、企业财务及财务管理相关事宜。曹先生于二零零四年七月至二零一一年一月担任德勤审计经理,并于二零一一年二月至二零一五年六月担任Firstextile AG首席财务官。曹先生于二零零一年六月取得中国地质大学地质学专业理学士学位,并于二零零四年六月取得复旦大学金融学专业硕士学位。彼亦持有中国注册会计师资格,并为CFA特许持有人。
杨登彼自2021年12月起担任董事,自2015年8月起担任法务总监,自2017年2月起担任法务副总裁。邓女士于2013年至2015年期间担任唯品会控股有限公司(NYSE:VIPS)高级内部法律顾问。在此之前,邓女士是迅雷有限公司(Nasdaq:XNET)的法律专家。邓女士在中国东南大学获得计算机科学学士和硕士学位。彼分别于二零零八年及二零零九年取得中国法律及专利代理人资格。
松洲自二零二零年三月起担任董事。周女士曾于二零零一年七月至二零零二年六月担任安德森华强会计师事务所审计师,二零零二年七月至二零零四年六月担任普华永道高级审计师,二零零四年六月至二零一一年三月担任普蒂上海咨询有限公司高级经理,二零一一年四月至今担任腾讯财务副总经理。周女士于二零零一年六月取得中山大学会计专业学士学位。
海阳雨自2018年5月起担任我们的董事。于先生亦自二零一九年七月起担任Kanzhun Limited(Nasdaq:BZ)董事及Waterdrop Inc.董事。(NYSE:WDH)自2019年10月起。于先生于二零二零年一月至二零二零年四月期间担任同程旅游控股有限公司(香港交易所代码:0780)董事。于先生于二零零七年四月至二零一零年二月担任中国成长资本之联营公司,于二零一零年三月至二零一一年八月担任中投集团之联营公司,于二零一一年八月至今担任腾讯之副总经理。余先生于二零零五年取得清华大学土木工程专业理学士学位。
Xi曹自2014年11月以来一直作为我们的董事。曹先生是Monolith Management的创始合伙人。他目前在多家公司担任董事职务,包括自2022年2月起担任万利创业顾问有限公司,自2021年9月起担任海南万里私募基金管理有限公司,自2021年8月起担任海南万利企业管理咨询有限公司,自2021年7月起担任万利主基金GP、万利SPV I和万利XC控股有限公司,自2021年6月起担任万利管理有限公司(香港),自2021年4月起担任万利管理有限公司(Cay)。曹先生自2021年12月起担任Monolith Venture GP I LLC和Monolith Venture SLP I LLC的经理,并自2021年11月起担任Monolith Wealth LLC的经理。在创立Monolith Management之前,他于2013年8月至2021年5月担任红杉资本中国合伙人。在2013年8月加入红杉资本中国之前,他于2008年6月至2010年3月担任腾讯控股科技(深圳)有限公司的产品经理,2010年3月至2011年8月担任金山软件有限公司董事的运营经理,2011年8月至2013年8月担任考恩创投投资有限公司的董事投资经理。曹先生于2008年6月在北京大学获得理学学士学位。
陈兆明自2019年7月以来一直作为我们的董事。陈晨先生自2018年12月起担任达达集团有限公司(纳斯达克:DADA)的首席财务官,该公司是中国本地按需零售和送货的领先平台。在此之前,陈晨先生于2012年12月至2018年11月担任中国领导的品牌电商服务合作伙伴宝尊商务有限公司(纳斯达克:BZUN)的首席财务官。陈先生还曾于2011年至2012年担任在线社交商务公司拉手集团有限公司的财务总监,并于2004年至2011年在德勤会计师事务所担任审计经理。陈勇先生于2004年在复旦大学获得经济学学士学位。他还获得了中国注册会计师资格,是CFA特许持有人。
王学海自2019年7月以来一直作为我们的董事。王先生于1999年12月至2009年8月担任吉斯邦卫浴产品有限公司董事长,随后从2017年8月至今。2003年2月至2006年8月担任人卫医疗(集团)股份有限公司总裁,2006年8月至今担任董事长。王伟先生于1996年7月在中国地质大学获得地球化学学士学位。1999年7月和2003年7月分别在武汉大学获得工商管理硕士和博士学位。王先生还于2002年8月在中康涅狄格州立大学完成了EMBA项目的课程。
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目录表
支颜自2019年7月以来一直作为我们的董事。严先生自2002年12月起担任卓尔控股有限公司董事长,卓尔智能商务集团联席董事长兼联席首席执行官。自2016年3月起担任汉商集团董事长,2019年3月起担任董事董事长。2011年11月至2022年5月,严先生担任中国基础设施物流集团有限公司董事长兼董事董事长。2016年3月至2023年3月,严先生担任兰亭集势控股有限公司(纽约证券交易所股票代码:LITB)董事长。严先生已于2008年2月在武汉大学完成EMBA课程,并于2013年9月在长江商学院完成EMBA课程。严先生于2018年6月在武汉大学获得中国历史博士学位。
6.B.补偿
补偿
在截至2022年12月31日的财政年度,我们向董事和高管支付了总计约人民币1590万元(230万美元)的现金,向非执行董事支付了总计约人民币200万元(30万美元)的现金薪酬。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。我们的每一位行政人员都有一段特定的时间段,这段时间将自动延长,除非我们提前30天发出书面通知或执行人员提前60天书面通知终止雇用。我们可随时因行政人员的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,或不当行为或未能履行商定的职责,在没有事先通知或报酬的情况下终止对行政人员的雇用。
每位高管已同意不披露、使用、转让或出售我们的任何保密信息或专有数据,除非是在受雇于本公司期间或出于履行本公司高级管理人员职责的目的,只要此类信息或专有数据是保密的,且未被披露或以其他方式不属于公共领域。每一位官员都同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
我们亦已与各董事及行政人员订立弥偿协议。根据该等协议,我们同意就董事及行政人员因担任本公司董事或行政人员而提出的申索所产生的若干责任及开支向彼等作出弥偿。
股票激励计划
斗鱼国际控股有限公司2019年股权激励计划
于二零一九年四月,我们采纳了二零一九年股份激励计划(“二零一九年股份激励计划”)。根据二零一九年股份奖励计划,我们可能发行的最高股份总数为3,456,869股。购股权的年期将不超过二零一九年股份奖励计划获董事会批准之日起计十年。截至本年报日期,我们并无根据二零一九年股份奖励计划授出任何购股权。
以下各段概述2019年股份奖励计划的条款。
奖项的类型。2019年股份激励计划允许授予2019年股份激励计划项下的期权、限售股、限售股单位、股份增值权、分红权、股息等价权等权利或福利。
计划管理。在我们于2019年7月完成首次公开募股后,根据适用的证券交易所规则成立的委员会负责管理2019年股票激励计划,除非董事会另有决定。
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目录表
资格。根据2019年股票激励计划的条款,我们公司或关联公司的员工、董事和高级管理人员以及顾问有资格参与,但任何参与者获得的奖励总额不得超过根据2019年股票激励计划下的所有奖励可能发行的最高股票总数的1%。
颁奖条件。董事会、董事会或2019年7月首次公开募股后成立的委员会授权管理2019年股票激励计划的个人作为管理人,应确定参与者、奖励类型、奖励涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件,以及关于归属时间表、交收、行使、回购、取消、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。
奖励期限。每项裁决的期限应由管理人确定,并在获奖者与我们之间的裁决协议中说明。自董事会批准2019年股票激励计划之日起十年后,不得根据2019年股票激励计划授予任何奖励。
转让限制。除非2019年股票激励计划管理人另有决定,否则员工不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和该等奖励下的任何权利,除非通过遗嘱或继承法和分配法,但如果管理人如此决定,则奖励接受者可指定一名或多名受益人,以在接受者去世后就任何奖励行使其权利,并获得任何可分配的财产。依据任何奖励而根据2019年股票激励计划发行或转让的所有股票或其他证券,或其行使、出售、转让和处置,均应遵守管理人根据该计划或美国证券交易委员会、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所、任何适用法律以及本公司将与任何托管银行和/或承销商订立的任何安排,根据该计划或规则、法规及其他要求而建议的停止转让令及其他转让或转换限制。
斗鱼修订和重启限售股方案
我们于2018年4月通过了限制性股票单位计划,并于2019年4月修订并重述,或修订并重新发布了2018年RSU计划。经修订及重订的2018年度RSU计划旨在表彰及奖励为本公司作出贡献的合适人员,吸引合适的人员,并提供激励,鼓励他们留在本公司继续为本公司作出贡献。根据经修订及重订的2018年RSU计划,我们根据所有奖励获授权发行的普通股最高总数为2,106,321股普通股。截至2023年3月31日,根据经修订及重订的2018年RSU计划,共授予及未没收2,075,858股RSU,相当于2,075,858股普通股。RSU在我们于2019年7月首次公开募股时以等额分期付款的方式授予36个月。截至2023年3月31日,已归属2,075,858股RSU,相当于2,075,858股普通股。
我们向斗鱼雇员有限公司发行了2,106,321股普通股,目的是根据我们于2018年4月通过的经修订和重新修订的2018年RSU计划向计划参与者发行或将向他们发行的RSU转让该等股份。斗鱼雇员有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,并根据经修订及重订的2018年RSU计划以及本公司与枫叶信托服务(开曼)有限公司于2018年5月16日订立的信托契约行事。2023年1月,斗鱼员工有限公司自愿解散,斗鱼员工有限公司持有的已发行普通股交出。
以下各段总结了修订和重新修订的2018年RSU计划的条款。
奖项的类型。修订和重新修订的2018年RSU计划允许授予RSU。
计划管理。经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划由董事会及受托人根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划及本公司与Maples Trustee Services(Cayman)Limited于二零一八年五月十六日订立的信托契据管理。受托人的权力和义务将受上述信托契约所规定的限制。董事会可借决议案将其管理本经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划的任何或全部权力转授予管理委员会或董事会为此目的授权的任何其他委员会。
资格。受限制股份单位可授予任何雇员或董事会厘定合资格参与经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划之任何人士。
142
目录表
授予通知。经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划项下的每项奖励须以函件或董事会不时厘定的形式发出的任何通知或文件(授出奖励要约并附上接纳通知)予以证明。承授人应签署接受通知书,并于授出通知书规定的期限内按授出通知书规定的方式交回受托人或本公司。
颁奖条件。董事会应厘定各项奖励之条文、条款及条件,包括但不限于合资格参与者、归属时间表、归属时之禁售安排及奖励所受之其他条款及条件。
转让限制。根据本经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划授出的任何奖励均为承授人个人,且不得转让或转让。任何承授人不得以任何方式出售、转让、转让、押记、按揭、设押、对冲或就受托人代承授人以信托方式持有的任何受限制股份单位或任何其他财产、奖励、任何奖励相关股份或其中的任何权益或利益以任何其他人士为受益人而建立任何权益。
受限制股份单位之表决权及股息权。任何承授人不得因根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划授出奖励而享有任何股东权利,除非及直至奖励相关股份于受限制股份单位归属时实际转让予承授人。根据本经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划授出的受限制股份单位概无附带任何权利于本公司股东大会上投票,或有权收取任何现金或非现金收入、股息或分派及╱或来自未归属受限制股份单位相关任何股份的非现金及以股代息分派的销售所得款项,除非董事会另有指明。
修订经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划。经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划可由董事会在任何方面更改、修订或豁免, 但前提是,该等更改、修订或放弃并不影响任何承授人根据该等修订、修订或放弃的任何现有权利。
经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划的期限。经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划将维持有效及生效,直至采纳日期起计十周年日为止。
终止经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划。经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划可于董事会任期届满前随时终止, 但前提是,则该项终止并不影响任何承授人根据该项终止而存续的任何权利。
下表汇总了截至本年度报告日期,我们根据修订和重申的2018年RSU计划向我们的董事和高管授予的RSU数量。我们没有向我们的董事或高管授予其他股权奖励。
| 普通股 |
| 行使价格 |
|
| 日期: | ||
名字 | 基础受限制股份单位 | (美元/股) | 批地日期 | 期满 | ||||
陈绍杰 |
| 1,430,315 |
| — | 2018年4月1日 |
| — | |
朝城 |
| * |
| — | 2018年4月1日 |
| — | |
苏明明 |
| * |
| — | 2018年4月1日 |
| — | |
曹浩 |
| * |
| — | 2018年4月1日 |
| — | |
杨登 |
| * |
| — | 2018年4月1日 |
| — | |
松洲 |
| — |
| — | — |
| — | |
海阳雨 |
| — |
| — | — |
| — | |
Xi曹 |
| — |
| — | — |
| — | |
陈兆明 |
| — |
| — | — |
| — | |
王学海 |
| — |
| — | — |
| — | |
支颜 |
| — |
| — | — |
| — |
注:*少于我们已发行股份总数的1%。
于二零二三年三月三十一日,经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划项下的其他承授人作为一个集团持有97,337个受限制股份单位。
有关我们的会计政策及根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划授出奖励的估计的讨论,请参阅“第5项。运营和财务回顾和展望—5.A。经营成果—关键会计政策、判断和估计—股份报酬。
143
目录表
6.C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由10名董事组成,其中包括4名独立董事。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。纳斯达克股票市场的上市规则一般规定,发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。然而,纳斯达克股票市场的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事宜上遵循“母国惯例”。我们依赖于这种“母国惯例”的例外,董事会中没有大多数独立董事。
董事如以任何方式(无论直接或间接)在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益,须于本公司董事会会议上申报其权益性质。此外,除组织章程细则所载若干情况外,有利害关系的董事不得就董事会批准其或其任何紧密联系人拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议的任何决议案投票(亦不得计入法定人数)。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或押记其业务、财产和未缴股本或其任何部分,以及在借入资金时发行债权证、债权股或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。概无董事与我们订立服务合约,规定终止担任董事时的利益。
董事会各委员会
我们在董事会中设立了以下委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。委员会根据董事会制定的职权范围运作。
审计委员会。我们的审核委员会由陈兆明先生、王学海先生及阎志先生组成。陈兆明先生为我们的审核委员会主席。我们已确定陈兆明先生、王学海先生及颜志先生均符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(a)(2)条及1934年证券交易法第10A—3条的“独立性”要求。我们认定陈兆明先生符合"审计委员会财务专家"的资格。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责(其中包括):
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 定期向董事会汇报. |
144
目录表
补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈少杰先生、苏明明先生和阎志先生组成,并由陈少杰先生担任主席。吾等已确定志岩先生符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。本公司职员不得出席任何讨论该职员薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
● | 审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与该人独立于管理层的所有因素. |
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由陈绍杰先生、苏明明先生及王学海先生组成,并由陈绍杰先生担任主席。我们已确定王学海先生符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
● | 向董事会推荐被提名人,以供选举或重选进入董事会,或根据第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款委任以填补董事会的任何空缺,该等条款于二零一九年七月完成首次公开发售后生效; |
● | 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
● | 根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则,或在其他方面被认为适宜和适当的情况下,制定并向董事会推荐关于提名或任命董事会成员、董事会主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
● | 最少每年制定及检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治法律及常规的重大发展以及我们遵守该等法律及常规的情况向董事会提供意见; |
● | 评估董事会整体的表现及成效;及 |
● | 审查和批准董事的薪酬. |
145
目录表
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括诚实行事的责任,以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任行使其实际拥有的技能,以及一位合理的董事在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。以往认为,董事在履行其职责时,无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下,如董事违反了责任,股东有权以我们的名义寻求赔偿。董事会的职能及权力包括(其中包括)(i)召开股东周年大会并于该等大会上向股东汇报其工作;(ii)宣派股息及其他分派;(iii)委任高级职员并厘定彼等的任期及职责;及(iv)批准转让本公司股份,包括在我们的股份登记册登记该等股份。
董事及高级人员的任期
我们的董事是根据我们第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款选出的。陈绍杰先生和张文明先生以及代表陈绍杰先生和张文明先生持有本公司股份并受其控制的实体有权任命最多四名董事。腾讯之全资附属公司油桃有权委任最多两名董事,惟其实益拥有不少于紧接二零一九年七月完成首次公开发售前其实益拥有之股份之33%。我们的董事会有权委任最多四名独立董事,并可委任额外董事(如有)。由特定集团委任的董事只有经该集团的赞成票方可罢免。
我们的董事不受任期限制,任期直至根据第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款被免职为止。如(其中包括)董事(i)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(ii)被发现精神不健全;(iii)以书面通知辞职;(iv)被纳斯达克的任何适用法律或规例禁止担任董事,则董事将停止担任董事;(v)未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议,而董事会决议其职位被免职;或(vi)根据本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。
本公司的高级职员由陈绍杰先生(在票数均等时,其拥有第二票或决定票)及张文明先生以及代表陈绍杰先生及张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体提名,并由董事会选举产生,任期及薪酬视董事会认为合适。
6.D.雇员
截至2022年12月31日,我们共有1,973名员工,绝大部分员工均位于中国。
下表载列截至2022年12月31日按职能划分的雇员明细:
| 数量: |
| ||
员工 | 百分比 | |||
运营和产品 |
| 459 |
| 23.3 |
研发 |
| 526 |
| 26.7 |
销售和市场营销 |
| 242 |
| 12.3 |
一般事务及行政事务 |
| 746 |
| 37.7 |
总计 |
| 1,973 |
| 100.0 |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们采用高标准招聘和严格的程序,以确保新员工的质量。此外,我们还为我们雇用的新员工提供强有力的培训计划,我们相信这将有效地让他们掌握我们要求员工具备的技能和职业道德。我们发展了一种充满活力的企业文化,鼓励创新、技术技能和自我发展。
146
目录表
我们与我们的大多数高管、经理和员工签订关于保密、知识产权、雇佣、商业道德政策和竞业禁止的标准合同和协议。这些合同通常包括一项在受雇于我们期间及两年后生效的竞业禁止条款,以及一项在受雇于我们期间及之后生效的保密条款。
我们的员工已经组成了一个员工工会。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
6.股份所有权
下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和高管; |
● | 作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及 |
● | 实益持有我们全部已发行普通股5%以上的主要股东. |
下表计算基于截至2023年3月31日已发行和已发行的31,977,665股普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
| 普通股 | |||||
|
| 占总数的百分比 |
| 占总量的百分比 | ||
董事和高级管理人员† |
| 数 |
| 普通股 |
| 投票权*** |
陈绍杰(1) | 5,441,949 | 17.0 | 17.0 | |||
朝城 | * | * | * | |||
苏明明 | * | * | * | |||
曹浩 | * | * | * | |||
杨登 | * | * | * | |||
松洲 | — | — | — | |||
海阳雨 | — | — | — | |||
Xi曹 | — | — | — | |||
陈兆明 | — | — | — | |||
王学海 | — | — | — | |||
支颜 | — | — | — | |||
全体董事和高级管理人员为一组 | 5,567,135 | 17.4 | 17.4 | |||
主要股东: |
|
|
| |||
与腾讯有关联的实体(2) | 12,070,080 | 37.7 | 37.7 | |||
勇士王牌控股有限公司(3) | 5,441,949 | 17.0 | 17.0 |
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 就本栏所包括的每个人士及团体而言,拥有权百分比乃按该人士或团体实益拥有的股份数目除以(i)31,977,665股(即截至二零二三年三月三十一日的已发行普通股数目)之总和计算(不包括2,560,562股普通股以美国存托证券形式购回)及(ii)该人士或集团所持有的可行使购股权相关普通股数目或将于其后60日内归属的受限制股份单位数目,本年度报告的日期。 |
*** | 就本栏所列各人士及组别而言,投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以本公司所有普通股(作为单一类别)之投票权计算。 |
147
目录表
† | 除周宋女士、余海洋先生、曹Xi先生、陈兆明先生、王学海先生及阎志先生外,本公司董事及执行人员的地址为中华人民共和国湖北省武汉市洪山区观山大道473号新发展国际中心A座20楼。周女士的办公地址为中华人民共和国深圳市南山区科技中三大道科兴科技园C座1631室,余先生的办公地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼;曹先生的办公地址为中国北京市建国路77号中环广场3号楼3606室,邮编:100025;陈先生的营业地址是中华人民共和国上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼;王先生的营业地址为中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区高新大道666号;严先生的营业地址为中华人民共和国武汉市盘龙镇经济开发区聚龙大道特1号。 |
(1) | 实益拥有之普通股数目指陈先生透过Warrior Ace Holding Limited(或Warrior Ace)持有之5,441,949股普通股,包括(i)1,197,554股以美国存托证券形式之普通股及(ii)4,244,395股普通股。Warrior Ace为一间根据英属处女群岛法律注册成立之获豁免有限公司,由陈先生全资拥有。Warrior Ace的注册地址是Sea Meadow House,Blackburne Highway,(P.O.框116),路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。Warrior Ace由陈先生实益拥有及控制。 |
(2) | 代表(I)。12,068,104Nectarine持有的普通股,Nectarine是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,也是腾讯控股的全资子公司,以及(Ii)。1,976本公司以美国存托凭证形式持有普通股,由根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司及腾讯控股的全资附属公司分配池有限公司持有。腾讯控股为香港联交所主板上市的开曼群岛豁免上市公司。油桃的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。配送池有限公司的注册办事处为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(3) | 代表5,441,949股由董事行政总裁陈德霖先生实益拥有的普通股,详情见上文附注(1)。 |
据我们所知,截至2023年3月31日,美国一位纪录保持者共持有17,884,629股普通股,约占我们总流通股的55.9%。持有者是摩根大通银行,它是我们美国存托股份项目的存管机构。
我们的股东中没有人通知我们,它隶属于金融行业监管局(FINRA)的一名成员。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
6.f.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
第7项。大股东及关联方交易
7.a.大股东
请参阅“第6项董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权”。该公司的大股东与其他股东没有不同的投票权。
7.B.关联方交易
与武汉沙宇网络科技有限公司的交易。
2022年,我们向武汉沙宇网络科技有限公司提供了1000万元人民币的贷款,并延长了一年。
与腾讯控股的交易
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,吾等向腾讯控股的中国关联实体提供有关我们平台上的广告、游戏分销及推广活动的服务,费用总额分别约为人民币900万元、人民币4280万元及人民币2040万元(300万美元)。截至2022年12月31日,我们有腾讯控股的若干中国关联实体应付约人民币3,550万元(5,100,000美元),即我们向他们提供的服务的未清偿费用余额。
148
目录表
于2020年、2021年及2022年,腾讯控股通过其中国关联实体向我们提供有关CDN、P2P流媒体技术、在线支付和网站技术支持的服务,并向我们许可若干版权,费用总额分别约为人民币3.306亿元、人民币8.687亿元和人民币3.981亿元(5770万美元)。截至2022年12月31日,我们向腾讯控股的若干中国关联实体支付了约人民币2504百万元(36,300,000美元),即他们向我们提供的服务和版权的未结算费用余额。
我们已通过腾讯中国附属实体与腾讯订立经修订及重列的SCFM及其他协议。
权益法交易被投资人人才机构
我们与若干人才机构合作,管理及组织平台上的流媒体,并可能与他们订立收入分享安排。我们亦对若干人才机构进行股权投资,并对其施加重大影响。该等投资按权益法入账。
于2020年、2021年及2022年,我们从权益法投资的人才中介公司获得直播收入及其他收入分别为人民币23. 9百万元(零及零)。于2020年、2021年及2022年,我们分别向权益法投资公司支付收入分成费及内容成本人民币435. 5百万元、人民币357. 4百万元及人民币181. 6百万元(26. 3百万美元)。有关详情,请参阅本年报其他部分所载截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表附注17。
董事及高级人员的任期
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.C。董事会惯例—董事和管理人员的条款。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年3月31日) | ||||||||
主要执行机构所在国家/地区: | 人民Republic of China | |||||||
外国私人发行商 |
|
| 是 |
|
|
|
| |
母国法律禁止披露 |
|
| 不是 |
|
|
|
| |
董事总数 |
|
| 10 |
|
|
|
| |
|
|
|
| 没有 | ||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 披露性别 | |
第一部分:性别认同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
| 2 |
| 8 |
| 0 |
| 0 |
第二部分:人口统计背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
|
|
|
|
|
| 0 | |
LGBTQ+ |
|
|
|
|
|
| 0 | |
没有透露人口统计背景 |
|
|
|
|
|
| 0 |
与VIE及VIE各自股东的合约安排
见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。
149
目录表
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
诉讼
我们一直并可能成为在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括与合同纠纷、知识产权侵权及不正当竞争有关的事宜。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。见"项目3。主要资料—项目3.D.风险因素—与我们的业务和我们的行业相关的风险—我们可能会因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上的信息或内容,或因前雇员盗用的专有信息而遭受知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。主要资料—项目3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上的信息或内容,或向我们的用户分发的信息或内容被视为违反任何中国法律或法规,我们可能会被追究责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁。关键信息—项目3.D.风险因素—与我们的业务和我们的行业相关的风险—在中国实施新的劳动法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,"和"第3项。主要资料—项目3.D.风险因素—我们面临与诉讼有关的风险,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。
于二零二零年三月及四月,我们及我们若干现任及前任高级管理人员及董事亦在多项向州及联邦法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告,指控我们在首次公开募股注册声明中作出重大错误陈述及遗漏。这些案件声称根据《证券法》提出索赔。这些行动已转移并合并为两项待决行动: 关于Douyu International Holdings Ltd. Secs.利蒂格,索引号651703/2020(Sup. CT. N.Y. Cty.)(the"合并州法院诉讼"),以及 关于Douyu International Holdings Ltd. Secs.利蒂格,20—cv—7234(S.D.N.Y.)(the《联邦法院综合行动》)。
我们于2020年8月14日提交动议,驳回州法院合并诉讼。原告于二零二零年九月二十九日就驳回动议提出异议,而我们于二零二零年十月二十日就异议提出答辩。2021年3月16日,法院发布命令,驳回动议。2021年4月27日,我们提交了上诉通知书,该通知书于2021年7月12日完善。
在联邦法院综合诉讼中,经修订的集体诉讼投诉于2020年12月24日提交。根据主持联邦法院诉讼的法官的个人惯例,我们于2021年2月19日递交了一封函件,要求就我们预期的驳回动议与联邦法院举行动议前会议。原告对这封信的回应是寻求允许提交第二份修订投诉,该投诉于2021年3月15日获得联邦法院批准。原告于2021年4月2日提交第二份经修订的投诉。我们于二零二一年五月二十一日提出动议,驳回第二项经修订投诉。2021年6月11日,原告提交第三份经修订的投诉。于二零二一年七月十九日,我们提出动议,驳回第三项经修订投诉。
于二零二二年一月一日,我们原则上达成协议,以解决州法院合并诉讼及联邦法院合并诉讼(“集体诉讼和解”)。于2022年12月1日,集体诉讼和解获得最终批准。本集团并无对集体诉讼和解提出异议,亦无投资者选择退出该类别。
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目录表
股利政策
吾等先前并无宣派或派付现金股息,且吾等亦无计划于近期就吾等普通股或代表吾等普通股之美国存托证券宣派或派付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国附属公司的股息应付现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—法规—有关外汇兑换和股息分配的法规。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--12.D.美国存托股份”。
8.B.重大变化
除本报告另有披露外,自本报告所载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。报价和挂牌
9.a.优惠和上市详情
自2019年7月17日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“DOYU”。每10股美国存托股票相当于1股普通股,每股票面价值0.0001美元。
9.b.配送计划
不适用。
9.C.市场
我们每10股美国存托股票代表一股普通股。自2019年7月17日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“DOYU”。
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
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目录表
第10项。附加信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,本公司的事务受经不时修订及重述的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
我们在本年度报告中引用了我们的第四份经修订和重新修订的组织章程大纲和细则,其表格已于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-230976),其表格已作为附件33.2提交给美国证券交易委员会。本公司股东于2019年5月以特别决议案通过本公司第四份经修订及重订之组织章程大纲及细则,并于紧接本公司首次公开发售代表本公司普通股之美国存托凭证完成前生效。
以下为本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关普通股重大条款的摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands的办事处。
根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则第3条,本公司成立之宗旨并无限制,本公司将拥有全面权力及权限,以达致公司法第7(4)条或不时修订之任何法律或开曼群岛任何其他法律并无禁止之任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
普通股
一般信息
我们的法定股本为100,000美元,分为(i)500,000,000股每股面值或面值为0. 0001美元的普通股,及(ii)500,000,000股面值为0. 0001美元的股份,由我们的董事会根据我们的第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则决定。本公司普通股持有人除投票权及换股权外,将享有相同权利。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。代表普通股的股票以记名形式发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有及转让其普通股。
分红
本公司普通股持有人有权根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则以及《公司法》收取董事会可能宣派的股息。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。在任何情况下,根据开曼群岛法律,本公司均可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。
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目录表
投票权
就所有须由股东投票之事项而言,每股普通股有权就股东名册上以其名义登记之每股普通股投一票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名股东可要求投票表决。
股东大会所需的法定人数为一名或多名持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附带表决权的三分之一的股东,亲自出席或委派代表出席,如为公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的第四次经修订及重订组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,本公司将于召开大会的通知中指明该次大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而,根据纳斯达克上市规则的规定,我们将于每个财政年度举行股东周年大会。除股东周年大会外,每次股东大会均为股东特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会或主席过半数成员召开,或应于递交要求当日持有有权于股东大会上投票的已发行及发行在外股份所附票数不少于三分之一的股东要求召开,在此情况下,董事有义务召开该会议,并在该会议上将如此要求的决议案付诸表决;然而,我们的第四次修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东任何权利,非该等股东召集的股东特别大会。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十(10)个历日发出通知,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
股东在大会上通过的普通决议案,须经亲身或委派代表出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附带的票数的简单多数票赞成,而特别决议案亦须由亲自或委派代表出席的有表决权的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票,如属公司,由其正式授权的代表在股东大会上。重大事宜,如对本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则作出更改,则须通过特别决议案。
普通股的转让
在遵守下文所载第四次经修订及重订组织章程大纲及细则的限制下,任何股东均可以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 向我们支付的费用最高金额由纳斯达克决定,或董事会不时要求的较低金额,. |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起一个月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
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目录表
转让登记可在十个日历日前以一份或多份报纸上的广告或电子方式发出通知,或在遵守纳斯达克要求的任何通知后,暂停登记,并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭股东登记册,但条件是,在任何一年内,暂停办理过户登记,或暂停办理会员登记册的时间不得超过30个历日。
清算
在清盘或其他情况下返还资本(转换、赎回或购买普通股除外),倘可供分配予本公司股东的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分配予股东,但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。任何向普通股持有人分派资产或资本在任何清盘事件中均相同。
普通股的赎回、回购和交还
本公司可发行股份,其条款为该等股份可按本公司或其持有人的选择赎回,其条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会或股东之普通决议案批准,或经本公司第四次修订及重订之组织章程大纲及细则授权。根据《公司法》,赎回或购回任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或购回目的而发行的新股份的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)倘该等赎回或购回将导致无已发行及未发行股份,或(c)倘公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股份权利的变动
如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否清盘,经有关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票三分之二的持有人通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因设立或发行其他股份而被视为重大不利改变, 平价通行证拥有如此现有的股份类别。
查阅簿册及纪录
根据《公司法》,本公司普通股持有人并无查阅或取得本公司股东名单或公司记录(本公司组织章程大纲及细则以及抵押及押记登记册除外)的一般权利。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
增发股份
本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股,但以可获授权但未发行股份为限。
本公司的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利,包括:
● | 该系列的名称; |
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目录表
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款. |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款
本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的某些条款,可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更,包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股,以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制,而无需股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立投资组合公司. |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额,但在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。
10.c.材料合同
除正常业务过程及本年度报告所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
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目录表
2023年4月25日,武汉欧越与腾景体育文化发展(上海)有限公司签订《英雄联盟比赛转播许可协议》,有限公司,据此,我们于二零二三年至二零二五年期间以总代价人民币4.5亿元购买游戏转播权。
10.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见"项目4。公司信息—4.B。业务概述—法规—有关外汇兑换和股息分配的法规。
10.征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们或我们的美国存托证券或普通股持有人构成重大影响的税项,惟适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并不属于适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的中国企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,一般按25%统一税率缴纳。企业所得税税率为全球收入。根据中国企业所得税法实施细则,“实际管理机构”定义为对企业的生产及业务营运、人员及人力资源、财务及财产拥有重大及全面管理及控制权的机构。
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目录表
国家税务总局于2009年4月发布的第82号文规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,方可被划分为中国居民企业:(a)负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内;(b)其财务和人力资源决策须经中国境内的人士或团体决定或批准;(c)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内;(d)企业董事或有表决权的高级管理人员中不少于半数的惯常居住在中国。虽然国家税务总局第82号通告和第45号公报仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业,但我所在中国法律方面的法律顾问韩坤律师事务所,它告诉我们,其中所述的确定标准可能反映沙特德士古公司关于"事实上的管理机构"一词如何可应用于确定离岸企业的税务居民身份,不论其是由中国企业、个人或外国人控制。继SAT第82号通告之后,沙特德士古公司发布了2011年9月生效的《SAT第45号公报》,为执行SAT第82号通告提供更多指导。《税务总局第45号公报》规定了关于确定居留地位和确定后事项管理的程序和行政细节。本公司为在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议案及股东决议案)均保存在中国境外。因此,即使税务总局第82号文规定的“实际管理机构”标准适用于我们,我们认为本公司不符合上述所有条件或就中国税务目的而言为中国居民企业。基于类似原因,我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。就中国企业所得税而言,倘中国税务机关厘定开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能随之产生多项不利的中国税务后果。例如,我们向非中国企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息将征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税,如果该等收入被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,我们可能会在来源地预扣)。该等税率可能会因适用税务协定而降低,惟倘本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益尚不明朗。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国"居民企业",这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。"
美国联邦所得税的考虑因素
以下是某些美国联邦所得税对下文所述美国持有人拥有和处置美国存托凭证或普通股的后果,但本讨论无意全面描述可能与特定人士持有或处置美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人(一般为投资而持有的财产)。它没有描述与美国持有人的特定情况相关的所有税务后果,包括任何替代最低税或Medicare缴款税考虑以及适用于美国持有人的税务后果,受特殊规则的约束,例如:
● | 某些金融机构; |
● | 使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商; |
● | 持有美国存托凭证或普通股作为跨境、综合或类似交易一部分的人; |
● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
● | 就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
● | 免税实体,“个人退休账户”或“罗斯IRA”; |
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● | 保险公司; |
● | 某些美国侨民; |
● | 拥有或被视为拥有美国存托证券或普通股的人士,代表我们投票权或价值的10%或以上; |
● | 根据员工股票期权的行使或其他补偿获得我们的美国存托凭证或普通股的人;或 |
● | 与美国境外贸易或业务有关的持有美国存托凭证或普通股的人. |
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被分类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙企业的联邦所得税待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。拥有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人应咨询其税务顾问,了解其拥有和处置ADS或普通股的特定美国联邦所得税后果。
本讨论基于经修订的《1986年国内税收法典》,或该法典、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或该条约,所有这些条约都可能发生变化,可能具有追溯效力。
如本文所用,“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且:
● | 在美国居住的公民或个人; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
● | 收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托. |
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或赠与税),也不涉及任何州、地方或非美国考虑。美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。
被动型外国投资公司规则
一般来说,非美国公司是被动外国投资公司(“PFIC”)为美国联邦所得税目的的任何应课税年度,其中(i)其总收入的75%或以上为被动收入;或(ii)其资产价值的50%或以上(一般按季度平均数计算)由产生或持有以产生被动收入的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份价值的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额,并直接收取该另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金通常是一种被动资产。商誉一般按商誉应占活动产生之收入性质而定性为非被动或被动资产。
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目录表
资产负债表所示的资产主要包括现金及现金等价物,尽管情况继续如此,但我们在任何应课税年度的PFIC地位在很大程度上取决于我们的商誉价值。本集团于任何应课税年度之商誉价值,大部分可参考本集团于该年度之平均市值厘定。由于自二零二一年年初以来,我们的市值普遍大幅下降,倘商誉的价值乃参考季度平均市值厘定,则我们可能于二零二一年及二零二二年应课税年度成为私人金融公司。由于我们的市值下降,我们在2023年以及未来可能的应课税年度也将成为PFIC的重大风险。此外,我们的商誉应在多大程度上被定性为非被动资产,并不完全清楚。吾等尚未取得资产(包括商誉)的任何估值。我们存托凭证或普通股的美国持有人应就我们资产的价值和特性咨询其税务顾问,以符合PFIC规则的目的,这会受到一些不确定性的影响。此外,就PFIC规则而言,我们、我们的全资附属公司、我们的VIE及VIE股东之间的合约安排将如何处理并不完全清楚,倘我们的VIE并非就此目的被视为由我们拥有,则我们可能于任何应课税年度成为或成为PFIC。因此,我们无法对二零二三年或任何未来应课税年度的私人金融公司地位表示预期。
如果我们在任何应课税年度是PFIC,并且我们的任何附属公司、VIE或我们拥有或被视为拥有股权的其他公司也是PFIC,(任何此类实体,"较低层PFIC"),美国持有人将被视为拥有一定比例的金额(按价值计算)各较低层PFIC的股份,并将根据下文第(i)段所述的规则缴纳美国联邦所得税。较低层PFIC的若干分派及(ii)出售较低层PFIC的股份,在各情况下犹如美国持有人直接持有该等股份,即使美国持有人不会收到该等分派或出售所得款项。
一般来说,如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间,美国持有人拥有ADS或普通股,该美国持有人在出售或其他处置(包括某些质押)其ADS或普通股时确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税年度的金额将按该纳税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并将对每一年度由此产生的纳税义务征收利息费用。此外,如果美国持有人在任何应课税年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过前三个应课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%,则该等超出的分派将以相同方式课税。
根据一项规则,也就是通常所说的“一旦一个PFIC永远是一个PFIC”规则,如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的所有后续年度,我们一般将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。如果我们在任何应纳税年度是PFIC,但在接下来的几年不再是PFIC,美国持有人应咨询他们的税务顾问,以确定是否适宜做出“视为出售”的选择,这将允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位,但可能要求他们确认根据上一段所述的一般PFIC规则征税的收益。
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目录表
或者,如果我们是PFIC,如果美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”,美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选举,这将导致税收待遇不同于上述对PFIC的一般税务待遇。美国存托凭证将被视为任何日历年超过一年的“定期交易”。极小的在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。美国存托凭证的上市地纳斯达克是一家具备这一资格的交易所。我们不能保证我们的美国存托凭证在任何相关时期内将继续在纳斯达克上市或定期交易。如果美国持有人作出按市值计价的选择,美国持有人一般会将每个应课税年度结束时美国存托凭证的公平市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公平市价的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因按市价计价选择而包括的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将被调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的年度内,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入,任何超出的部分视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价,则就美国存托凭证支付的分派将被视为下文“-分派征税”一节所述的分派(但以紧随其后一段中的讨论为准)。如果我们是任何应税年度的PFIC,美国持有人应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。特别是,美国持有者应该仔细考虑按市值计价选举对其美国存托凭证的影响,因为我们可能有较低级别的PFIC,很可能无法对其进行按市值计价选举。
如果我们在支付股息的应纳税年度或上一应纳税年度是PFIC(或就特定的美国持有人而言被视为PFIC),则支付给非公司美国持有人的股息将不符合优惠税率。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的税收待遇。
如果我们是任何应税年度的PFIC,而美国持有人在此期间拥有任何美国存托凭证或普通股,美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有人应就PFIC规则及其对我们的应用咨询他们的税务顾问。
分派的课税
以下内容以上述关于PFIC规则的讨论为准。
就美国存托凭证或普通股支付的分派(美国存托凭证或普通股的若干按比例分派除外)将被视为股息,但须按美国联邦所得税原则厘定,以我们目前或累计盈利及溢利支付。由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的盈利和利润,预计分派(如有)一般将作为股息报告给美国持有人。股息将不符合美国公司根据《守则》一般可获得的股息扣除额。在适用的限制下,如果满足某些条件(包括最低持有期和其他要求),支付给某些非美国公司纳税人的股息在某些情况下可能会按优惠税率征税。然而,如上所述,如果我们在分派应课税年度或上一课税年度为PFIC(或根据上文所述的“一旦成为PFIC始终是PFIC”规则,就美国持有人而言被视为PFIC),则此优惠税率将不适用。非公司美国持有人应咨询其税务顾问,以了解一般情况和特定情况下是否可获得此优惠税率。
股息将在美国持有人收到美国持有人的收入,或在美国存托人收到美国存托凭证的情况下,计入美国持有人的收入。任何以外币支付的股息收入金额将为美元金额,并参考实际或推定收取当日有效的即期汇率计算,而不论有关付款是否于该日实际兑换为美元。倘股息于收到日期转换为结雅,则一般不应要求美国持有人就收到金额确认外币收益或亏损。如果股息在收到日期后转换为美元,则美国持有人可能会有外币收益或亏损。
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目录表
股息将被视为外国来源收入,并将构成被动类别收入,或在某些情况下,为外国税收抵免目的,一般类别收入。如"—中华人民共和国税务"所述,我们支付的股息可能须缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言,股息收入金额将包括就中国预扣税而预扣税的任何预扣税金额。根据适用的限制(视美国持有人的情况而定),从股息支付中预扣的中国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵抵美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如,财政部法规规定,在没有选择应用适用所得税条约的利益的情况下,为使外国所得税可抵扣,相关外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则,而我们尚未确定中国所得税制度是否符合此要求。美国持有人应就其特定情况下任何中国所得税的可信性咨询其税务顾问。美国持有人可选择在计算其应纳税所得额时扣除可抵扣的中国税款,以代替申请抵免,但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税款抵免适用于在相关纳税年度内支付或应计的所有可抵免外国税款。
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
以下是关于上述PFIC规则的讨论。
美国持有人一般会确认出售或其他应课税处置美国存托凭证或普通股的资本收益或损失,金额等于出售或处置所实现的金额与美国持有人在出售美国存托凭证或普通股中的税收基准之间的差额,在每种情况下均以美元确定。如果在出售或出售时,美国持有人已拥有美国存托证券或普通股超过一年,则收益或亏损将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益所适用的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。
如"—中华人民共和国税收"中所述,出售美国存托证券或普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法典,美国人的资本收益通常被视为美国人—来源收入。然而,有资格享受《条约》利益的美国持有人可以选择将收益视为《条约》下的外国来源收入,并就任何中国处置税要求外国税收抵免。财政部法规一般禁止美国持有人就处置美国存托凭证或普通股所得的中国所得税要求外国税收抵免,如果美国持有人无权享受或不选择适用该条约的利益。然而,在这种情况下,任何中国对处置收益征收的税项可能会被扣除或减少处置变现金额。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。美国持有人应咨询其税务顾问,了解对处置收益征收任何中国税的后果,包括条约的资源来源规则、关于基于条约的回报状况的任何报告要求,以及在其特定情况下处置收益的中国税的可信性或可抵扣性(包括任何适用的限制)。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些美国公司支付的股息和销售收益,相关中介机构可能会受到信息报告和后备预扣税的约束,除非(i)美国持有人是一家公司或其他“豁免收件人”,以及(ii)在后备预扣税的情况下,美国持有人提供了正确的纳税人识别号码,并证明其不受后备预扣税的约束。后备预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税债务的抵免,并有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
10.股息及付款代理人
不适用。
10.G.专家的发言
不适用。
161
目录表
10.h.展出的文件
我们之前已向SEC提交了表格F—1(文件号333—230976)的注册声明,经修订,包括其中包含的年度报告,以登记在提交后立即生效的额外证券,登记与我们的首次公开发行有关的普通股。我们亦向美国证券交易委员会提交了表格F—6(档案编号333—232579)的相关登记声明,以登记美国存托证券,并在表格S—8(档案编号333—235862)的登记声明,以登记根据我们的斗鱼国际控股有限公司修订及重列限制性股份单位计划将发行的证券。
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份表格20—F。报告和其他信息的副本,当提交给美国证券交易委员会,可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施检查和复制,地址为100 F街,N. E.,华盛顿特区1580室20549您可以通过向SEC写信要求这些文件的副本,支付复印费。SEC还在www.example.com上维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及关于使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
10.一、子公司信息
不适用。
10.向证券持有人提交的年报
不适用。
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目录表
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们可能会将发行所得款项净额投资于计息工具。固定利率及浮动利率计息工具之投资均存在一定程度之利率风险。定息证券的公平市值可能因利率上升而受到不利影响,而浮息证券的收入可能较预期为少。
外汇风险
我们绝大部分收入均以人民币计值。人民币不可自由兑换为外币进行资本账户交易。人民币对美元和其他货币的汇率主要受中国政治、经济形势和中国外汇政策变化的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元在随后的三年内升值超过20%。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。倘我们需要将二零一九年七月首次公开发售所得之美元兑换为人民币以作营运或资本开支,人民币兑美元升值将对我们将从兑换所得之人民币金额产生不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可用美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日,我们拥有以美元计值的现金及现金等价物519. 4百万美元。按二零二二年十二月三十一日的汇率计算,美元兑人民币贬值10%将导致现金及现金等价物减少人民币361. 8百万元。按二零二二年十二月三十一日的汇率计算,美元兑人民币升值10%将导致现金及现金等价物增加人民币361. 8百万元。
通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%及1. 8%。虽然自成立以来,我们过往并无受到通胀的重大影响,但我们不能保证日后不会受到中国通胀率上升的影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
12.a.债务证券
不适用。
12.b.认股权证及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
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目录表
12.美国存托股份
费用及开支
根据存管协议的条款,存管人可向每一位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于,就股份存管而发行,就股份分派、权利及其他分派而发行,根据我们宣布的股票股息或股票分割而发行,或根据合并而发行,证券交易或影响美国存托凭证或已存托证券的任何其他交易或事件,以及每一个人交出美国存托凭证以撤回已存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少,每发行、交付、削减、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),或作出或提出股份分派或选择性分派(视情况而定),支付5.00美元。托管人可出售(通过公开或私下出售)就股份分派、权利及╱或其他分派而收到的足够证券及财产,以支付该等费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),也应产生下列额外费用:
● | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
● | 根据存款协议,对于任何现金分配或任何可选的现金/股票股息,持有的每美国存托股份收取0.05美元或更少的费用; |
● | 每美国存托股份每历年(或其部分)在管理ADR时提供的服务的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期收取,并应自托管在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
● | 偿还托管人和/或其任何代理人所产生的费用、收费和开支的费用(包括但不限于,托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用),出售证券(包括但不限于已存证券)、已存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事宜,规则或规例(该等费用及收费应于托管人设定的记录日期或日期按比例向ADR持有人评估,并应支付由托管人全权酌情决定,向该等ADR持有人开具账单,或从一笔或多笔现金股息或其他现金分派中扣除该等费用); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取,但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
● | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
● | 根据您的要求,与股票、美国存托凭证或已存证券有关的电报、电传和传真传输和递送费用; |
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用; |
● | 就外币兑换为美元而言,摩根大通应从该外币中扣除其和/或其代理人(可能是分部、分支机构或附属机构)就该等兑换而收取的费用、开支和其他费用;及 |
● | 存管人根据存管协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私人证券销售所使用的存管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用. |
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目录表
摩根大通及╱或其代理人可担任该等外币兑换的委托人。详情请参见www.example.com。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,托管人没有及时收到所欠款项,则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
按存托机构付款
于二零二二年,不包括预扣税,我们收到摩根大通银行(N.A.)现金付款368,400美元,我们ADR项目的存托银行
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目录表
第II部
第13项。第三项:拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.A.C.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改
关于股东权利的说明,见“项目10.补充信息”,这些权利保持不变。
14.收益的使用
以下「收益用途」资料与表格F—1的登记声明有关(文件编号333—230976),经修订,包括其中包含的年度报告,其中登记了6,738,711股普通股,由ADS代表,并于2019年7月16日由SEC宣布生效,用于我们的首次公开募股,于2019年7月19日结束,每股ADS的首次发行价为11.50美元。摩根士丹利有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司。是承销商的代表。
自表格F—1的登记声明生效日期至二零二一年十二月三十一日止期间,我们就首次公开发售中发行及分销美国存托证券而产生及支付予他人的开支合共约为27. 2百万美元,其中包括23. 4百万美元的承销折扣及佣金及3. 8百万美元的净开支。交易开支概不包括直接或间接支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司附属公司或其他人士。我们自首次公开发售所得款项净额总额约为489,400,000美元。
自表格F—1的登记声明生效日期至2022年12月31日止期间,我们将首次公开发售所得款项净额中的196. 4百万美元主要用于海外扩张。吾等仍打算使用吾等首次公开发售所得款项之馀,详情载于吾等表格F—1之登记声明中。
本公司首次公开发售及选择性发售所得款项净额概无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司或其他人士。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a—15(b)条的要求,我们的管理层在首席战略官的参与下,对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a—15(e)条)的有效性进行了评估。
根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求披露作出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条的定义,建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a—15(c)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)的框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2022年12月31日生效。
166
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行(特殊合伙)已审核我们于2022年12月31日对财务报告内部监控的有效性,详情载于本年报F—2页的报告。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条的定义,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表,并包括那些政策和程序:(i)有关维护记录,以合理的细节,准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置;(ii)合理保证交易记录为允许根据美国公认会计原则编制合并财务报表所必需,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;及(iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证,可能对合并财务报表产生重大影响的本公司资产的使用或处置。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来各期的任何成效评价的预测也会受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制措施可能变得不足,或遵守政策或程序的程度可能恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会发起的《内部控制—综合框架》(2013)的框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2022年12月31日生效。
截至二零二二年十二月三十一日,财务报告内部监控的有效性已由独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行(特殊合伙)审核,彼亦已审核我们截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表。
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定,独立董事兼审计委员会主席陈兆明先生符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具备纳斯达克股票市场上市规则所定义的财务复杂性。陈兆明先生符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(a)(2)条及1934年证券交易法第10A—3条的“独立性”要求。
项目16.B.道德准则
我们的董事会已采纳一套适用于所有董事、高级管理人员和雇员的商业行为和道德准则,包括特定适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及为我们履行类似职能的任何其他人士的某些条款。我们已于2019年4月22日向SEC提交的表格F—1(文件号333—230976)中的注册声明的附件99.1提交了我们的商业行为和道德准则,并在我们的网站www.example.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。我们在此承诺在收到任何人士的书面要求后十个工作日内免费向其提供我们的商业行为和道德准则的副本。
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目录表
项目16.C.首席会计师费用及服务
核数师费用
下表载列本公司独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)于所示期间按下列类别列出的总费用。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
服务 | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:万人) | ||||||
审计费(1) |
| 8,483 |
| 8,284 |
| 8,622 |
审计相关费用(2) |
| 1,958 |
| 997 |
| — |
税费(3) |
| 2,175 |
| 45 |
| — |
总计 |
| 12,616 |
| 9,326 |
| 8,622 |
(1) | “审核费”指主要核数师就审核年度财务报表及审阅比较中期财务报表而提供专业服务而收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”指本所主要会计师事务所就保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额,主要包括审计及审核财务报表,并不在上文“审计费用”项下列报。 |
(3) | “税费”是指我们的主要会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的总费用. |
审核委员会的政策为预先批准德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及非审核服务,包括上述审核服务、税务相关服务及税务服务,惟审核委员会于审核完成前批准的最低限度服务除外。
项目16.D.豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16.E.发行人及关联购买人购买股权证券
于2019年12月20日,本公司董事会授权股份回购计划,据此,本公司可于2019年12月20日开始的最长12个月期间内以美国存托股份的形式回购最多100. 0百万美元的普通股(“2019年股份回购计划”)。二零一九年股份购回计划已于二零二零年二月完成。
于2021年8月30日,本公司董事会授权股份回购计划,据此,本公司获授权股份回购计划,据此,本公司可于2021年8月30日起计的最长12个月期间内以美国存托股份的形式回购最多100. 0百万美元的普通股(“2021年股份回购计划”)。由2022年3月31日至2023年3月31日,我们并无根据2021年股份购回计划购回任何美国存托证券。
本公司的股份回购可不时在公开市场以现行市价、公开市场交易、私下协商交易或大宗交易及/或通过其他法律允许的方式进行,具体取决于市场条件并根据适用规则和法规。股票回购的时间和条件将受各种因素的影响,包括交易法第10b—18条和第10b5—1条的要求。我们的董事会将定期审查股份回购计划,并可能授权调整其条款和规模,或暂停或终止该计划。
项目416.F。更改注册人的认证会计师
不适用。
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目录表
项目16.G.公司治理
纳斯达克规则第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国做法。如果我们选择遵循本国的做法,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能会较少。具体地说,我们不打算让大多数独立董事在我们的董事会任职。我们还依靠我们本国的做法豁免,不受纳斯达克规则第5605(D)(2)条规则的约束,该规则要求纳斯达克上市公司建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,我们薪酬委员会中三分之二的成员是独立董事。我们依靠我们本国的做法豁免遵守纳斯达克规则第5605(E)(1)条规则,该规则要求纳斯达克上市公司必须由占多数的独立董事会或由完全由独立董事组成的提名委员会提名董事被提名人,而我们没有占多数的独立董事会或完全由独立董事组成的提名委员会。我们依靠我们本国的做法豁免,不受纳斯达克规则第5250(B)(3)条规则的约束,该规则要求在纳斯达克上市的公司不迟于公司提交下一份20-F表格时披露第三方董事和代名人薪酬。根据纳斯达克规则,我们未来还可能选择依赖额外的母国实践豁免。
纳斯达克规则第5635(C)条规定,纳斯达克上市公司的所有股权薪酬计划,包括股票计划,以及对此类计划的任何重大修改,都必须征得股东的批准。我们选择遵循母国实践豁免,并免除此类要求。
此外,我们依赖母国做法豁免纳斯达克规则第5620(A)条,该规则要求纳斯达克上市公司在公司财年结束后一年内召开年度股东大会,而我们没有在2022年召开年度股东大会。然而,如果有重大问题需要股东批准,我们可能会在未来举行年度股东大会。
见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托股份相关的风险-作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。”
第16.H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目416.I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年5月26日,我们被HFCAA下的美国证券交易委员会最终确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该审计报告无法由PCAOB完成,这与我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告有关。我们的注册会计师事务所总部设在大陆,中国。
截至本年度报告之日,据我们所知:
(i). 无我们的股份或我们的物质经营实体的股份由我们或该等物质经营实体注册成立或以其他方式组织的司法管辖区的政府实体所有;
对于我们的注册会计师事务所,在适用的外国司法管辖区内的任何政府实体都不在我们或我们的任何重要经营实体中拥有控股权;
(三)没有一项委员我们的董事会成员或我们的重要经营实体的董事会成员是中国共产党的官员;以及
(四)。 本公司现行有效的公司章程或本公司主要经营实体的同等组织文件不包含任何中国共产党章程,包括任何该等章程或组织文件的文本。
169
目录表
2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查。PCAOB据此撤销其先前的二零二一年决定。因此,我们预计在截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格提交年度报告后,不会被认定为HFCAA项下的“委员会识别发行人”。
项目16.J.内幕交易政策
不适用。
170
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
斗鱼国际控股有限公司之综合财务报表载于本年报末。
第19项。展品
展品数 |
| 文件说明 |
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1.1 | 注册人的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程(通过引用我们在表格F—1(文件号333—230976)上的注册声明的附件3.2,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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2.1 | 注册人的美国存托凭证样本表格(通过引用表格4.3纳入我们在表格F—1上的注册声明(文件号333—230976),经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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2.2 | 注册人普通股证书样本(通过引用表格4.2纳入我们在表格F—1(文件号333—230976)上的注册声明,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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2.3 | 存款协议的形式(通过引用附件4.3纳入我们在表格F—1上的注册声明(文件号333—230976),经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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2.4 | 2018年5月29日,注册人、其普通股股东、优先股股东和其中指定的其他各方签署的股东协议(通过引用我们在表格F—1(文件号333—230976)上的注册声明的附件4.4,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | |
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2.5* | 证券说明 | |
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4.1 | 斗鱼国际控股有限公司经修订及重列限制性股份单位计划(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)上的注册声明的附件10.1纳入,经修订,于2019年4月22日首次向SEC提交) | |
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4.2 | 斗鱼国际控股有限公司2019年股份奖励计划(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)上的注册声明的附件10.2,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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4.3 | 与注册人董事签订的赔偿协议形式(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的注册声明的附件10.3,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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4.4 | 注册人与注册人执行官之间的雇佣协议形式(通过引用我们在表格F—1(文件号333—230976)上的注册声明的附件10.4,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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4.5 | 2018年3月8日,注册人Nectarine Investment Limited和其中提及的其他各方签署的E系列优先股购买协议(通过引用我们在F—1表格(文件号333—230976)上的注册声明的附件10.5纳入,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | |
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4.6 | 注册人SCC Growth IV 2018—D,L.P.于2018年5月14日签署的股份购买协议,SCC Growth IV 2018—F,L.P.,红杉资本全球成长基金II,L.P.,红杉资本全球增长II Principals Fund,L.P.和其中提及的其他各方(通过引用我们在表格F—1(文件号333—230976)上的注册声明的附件10.6,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | |
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4.7 | 注册人与腾讯各自的中国关联实体之间的经修订和重述的战略合作框架备忘录的英文翻译,2019年4月1日生效(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明的附件10.7,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | |
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4.8 | 2019年1月10日由斗鱼Yule、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东陈绍杰先生签署的经修订股份质押协议的英文翻译(参考附件10. 8纳入我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) |
171
目录表
展品数 |
| 文件说明 | |
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4.9 | 2018年5月8日由斗鱼Yule、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东张文明先生签署的股份质押协议的英文翻译(参考附件10. 9纳入我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
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4.10 | 2018年5月14日由斗鱼Yule、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一Dongqing Cai先生签署的股份质押协议的英文翻译(参考附件10. 10纳入我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
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4.11 | 2018年5月14日斗鱼乐、武汉斗鱼和北京丰业股权投资中心签订的股权质押协议的英文翻译(有限合伙),武汉斗鱼股东之一(参考附件10.11纳入表格F—1(档案编号333—230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.12 | 由斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及林芝立创信息技术有限公司于2018年5月14日订立的股份质押协议的英文翻译,有限公司,武汉斗鱼的股东之一(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.14合并,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.13 | 2018年5月14日斗鱼乐、武汉斗鱼、北京凤凰福居投资管理中心签订的股权质押协议英文翻译(有限合伙),武汉斗鱼股东之一(参考附件10.15纳入表格F—1(档案编号333—230976)的注册声明,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.14 | 由斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日订立的股份质押协议的英文翻译,有限公司,武汉斗鱼的股东之一(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明的附件10.16合并,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | ||
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4.15† | 2021年10月9日斗鱼乐、武汉斗鱼及武汉潮赛商业信息咨询合伙企业订立的股份质押协议英文翻译(有限合伙),武汉斗鱼股东之一(通过引用2022年4月29日向SEC提交的表格20—F年度报告(文件编号001—38967)的附件4.15纳入本文) | ||
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4.16 | 2018年5月29日,由斗鱼Yule、武汉欧悦和武汉欧悦的唯一股东陈绍杰先生签署的股份质押协议的英文翻译(参考附件10. 18纳入我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明,经修订,于2019年4月22日首次向SEC提交) | ||
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4.17 | 2020年7月25日,由斗鱼Yule、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一陈绍杰先生签署的经修订独家期权协议的英文翻译(通过引用我们于2020年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38967)年度报告的附件4.19纳入) | ||
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4.18 | 2018年5月8日由斗鱼Yule、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一张文明明先生签署的独家期权协议的英文翻译(参考附件10.20纳入我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
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4.19 | 2018年5月14日由斗鱼Yule、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一蔡栋庆先生签署的独家期权协议的英文翻译(参考附件10.21纳入我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
4.20 | 2018年5月14日斗鱼乐、武汉斗鱼和北京丰业股权投资中心签订的独家期权协议的英文翻译(有限合伙),武汉斗鱼股东之一(参考附件10.22纳入表格F—1(档案编号333—230976)的注册声明,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.21 | 由斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及林芝立创信息技术有限公司于2018年5月14日订立的独家期权协议的英文翻译,有限公司,武汉斗鱼的股东之一(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的注册声明的附件10.25合并,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | ||
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4.22 | 2018年5月14日斗鱼乐、武汉斗鱼和北京凤凰福居投资管理中心签订的独家期权协议的英文翻译(有限合伙),武汉斗鱼股东之一(参考附件10.26纳入表格F—1(档案编号333—230976)的注册声明,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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172
目录表
展品数 |
| 文件说明 | |
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4.23 | 2018年5月14日由斗鱼乐、武汉斗鱼及深圳市创新投资集团有限公司订立的独家期权协议的英文翻译,有限公司,武汉斗鱼的股东之一(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明的附件10.27合并,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | ||
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4.24† | 2021年10月9日由斗鱼乐、武汉斗鱼和武汉潮赛商业信息咨询合伙企业签订的独家期权协议的英文翻译(有限合伙),武汉斗鱼股东之一(通过引用2022年4月29日向SEC提交的表格20—F年度报告(文件编号001—38967)的附件4.24纳入本文) | ||
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4.25 | 斗鱼宇乐、武汉欧跃和武汉欧跃唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日签订的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.29并入我们的F-1表格登记声明(文件编号:3333-230976,经修订,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案)) | ||
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4.26 | 2018年5月14日斗鱼Yule和武汉斗鱼独家业务合作协议的英文翻译(通过引用我们在F—1表格(文件编号333—230976)上的注册声明的附件10.30,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | ||
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4.27 | 2018年5月29日,Douyu Yule和武汉欧悦签署的独家业务运营协议的英文翻译(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的注册声明的附件10.31,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
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4.28 | 武汉斗鱼股东之一陈绍杰先生于2020年7月25日发布的经修订授权书的英文翻译(参考2020年4月30日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—38967)年度报告的附件4.32) | ||
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4.29 | 武汉斗鱼股东之一张文明先生于2018年5月8日发布的授权书的英文翻译(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.33合并,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.30 | 武汉斗鱼股东之一蔡东庆先生于2018年5月14日发布的授权书的英文翻译(参考表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.34,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.31 | 武汉斗鱼的股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙)于2018年5月14日发布的授权书的英文翻译(通过引用我们在F—1表格(文件编号333—230976)中注册声明的附件10.35合并,经修订,于2019年4月22日首次向SEC提交) | ||
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4.32 | 林芝立创信息技术有限公司出具的2018年5月14日授权委托书的英文译文,有限公司,武汉斗鱼的股东之一(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.38合并,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.33 | 由武汉斗鱼股东之一北京凤凰福居投资管理中心(有限合伙)于2018年5月14日发布的授权书的英文翻译(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明的附件10.39合并,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
4.34 | 深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日出具的授权委托书的英文翻译件,有限公司,武汉斗鱼的股东之一(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.40合并,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.35 | 武汉斗鱼股东之一武汉潮赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)于2021年10月9日发布的授权书的英文翻译(通过引用20—F表格(文件编号001—38967)的年度报告附件4.35纳入本文,2022年4月29日向SEC提交) | ||
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4.36 | 武汉欧悦唯一股东陈绍杰先生于2018年5月29日发布的授权书的英文翻译(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)上的注册声明的附件10.42,经修订,于2019年4月22日首次提交给SEC) | ||
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4.37 | 日期为2020年7月25日的修订同意书的英文翻译,由武汉斗鱼的个人股东之一陈绍杰先生的配偶签署(通过引用我们于2020年4月30日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—38967)年度报告的附件4.43纳入) | ||
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173
目录表
展品数 |
| 文件说明 | |
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4.38 | 武汉斗鱼的个人股东之一张文明先生的配偶于2018年5月8日签署的同意书的英文翻译(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.44合并,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
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4.39 | 由武汉斗鱼的个人股东之一蔡东庆先生的配偶签署的同意书的英文翻译,日期为2018年5月14日(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—230976)中的注册声明的附件10.45,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | ||
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4.40 | 武汉欧悦唯一股东陈绍杰先生的配偶于2018年5月29日签署的同意书的英文翻译(通过引用表格F—1(文件编号333—230976)的附件10.46纳入,经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交) | ||
4.41*† | 腾景体育文化发展(上海)有限公司《英雄联盟比赛转播许可协议》英文翻译,2023年4月25日,武汉欧悦 | ||
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8.1* | 注册人的重要子公司 | ||
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11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格99.1纳入我们在表格F—1(文件号333—230976)上的注册声明,经修订,最初于2019年4月22日提交给SEC) | ||
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12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | ||
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12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | ||
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13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | ||
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13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | ||
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15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | ||
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15.2* | 韩坤律师事务所同意 | ||
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15.3* | 德勤会计师事务所同意 | ||
15.4** | 根据表格20—F第16I(a)项提交的有关《控股外国公司会计法》 | ||
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101.INS* | 内联XBRL实例文档 | ||
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101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
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101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
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101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
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101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
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101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
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104* | 交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
† | 根据修订的法规S—K第601项,省略了本附件的部分内容。 |
174
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
斗鱼国际控股有限公司 | |||
发信人: | /s/陈绍杰 | ||
姓名: | 陈绍杰 | ||
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
日期:2023年4月25日
175
目录表
斗宇国际控股有限公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号: | F-2 |
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面收益表(亏损) | F-6 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的合并股东权益变动表(亏损) | F-7 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-10 |
财务报表附表一—母公司补充资料 | F-38 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致斗鱼国际控股有限公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附斗鱼国际控股有限公司及其附属公司之综合资产负债表,(“本公司”)于2022年及2021年12月31日,截至2022年12月31日止三个年度各年的相关综合全面收益(亏损)、股东权益变动(亏损)及现金流量表,以及附表一所列的相关附注和财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),截至2022年12月31日,公司对财务报告的内部控制,基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架(2013)中确立的标准和我们4月25日的报告,2023年,对公司财务报告内部控制发表无保留意见。
方便翻译
吾等之审核亦了解将人民币金额换算为美元金额,吾等认为,有关换算乃根据综合财务报表附注2. 6所述之基准进行。这些美元数额仅为方便中华人民共和国以外的读者。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
投资--投资减值--见财务报表附注2.15和附注7
关键审计事项说明
截至2022年12月31日,本公司持有权益法投资及非可随时厘定公允价值的权益证券投资合共人民币531,911,325元。截至2022年12月31日止年度,已就该等投资确认减值亏损合共人民币78,462,371元。
由于管理层作出重大判断以识别减值指标及估计该等投资的公允价值,以确定应根据投资的账面金额记录的减值金额(如有),故吾等将权益法投资及公允价值不能轻易厘定的权益法投资及权益证券的减值评估列为重要审计事项。这就要求审计师有高度的判断力,并在执行审计程序以评估管理层重大判断的合理性时加大力度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及权益法投资减值和公允价值不能轻易确定的权益证券投资,其中包括:
● | 我们测试了针对重大错报风险的内部控制的有效性,即管理层对是否存在减值指标的评估,如果存在,则测试这些投资的估计公允价值,以及关于是否应在财务报表中确认减值的结论。 |
● | 我们测试了管理层对这些投资、计入权益法投资和公允价值不容易确定的权益证券的减值评估,方法是: |
o | 评估管理层用来确定这些投资是否发生减值的指标的适当性,并通过考虑定量和定性因素来测试管理层对是否存在减值指标的评估。 |
o | 在估值专家的协助下,以测试基准评估在计算潜在减值投资的公允价值时所使用的公允价值方法及重大假设,以核实所采用的估值方法是否为评估该等投资的可接受方法,以及管理层所使用的假设及预测是否合理及可支持。 |
o | 审查估值的数学准确性和减值金额应予以确认(如果有的话)。 |
/s/ | |
2023年4月25日 | |
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致斗鱼国际控股有限公司股东及董事会
财务报告内部控制之我见
截至2022年12月31日,我们已根据Treadway委员会(COSO)发布的内部控制—综合框架(2013)中确立的标准,对斗鱼国际控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)的财务报告内部控制进行审计。我们认为,截至2022年12月31日,贵公司根据COSO发布的《内部控制—综合框架(2013)》确立的标准,在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB)、截至2022年12月31日止年度的综合财务报表以及我们日期为2023年4月25日的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并列入了一段解释性段落,以方便翻译人民币换算为美元。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所 | |
上海,人民的Republic of China | |
2023年4月25日 |
F-4
目录表
斗宇国际控股有限公司
合并资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||||
2021 | 2022 | |||||
美元 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| (Note 2.6) | |
资产 |
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|
|
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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| |
| |
银行短期存款 |
| |
| |
| |
应收账款,扣除信用损失备抵人民币 |
| |
| |
| |
提前还款 |
| |
| |
| |
关联方应付款项 |
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| |
| |
其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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| |
财产和设备,净额 |
| |
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| |
无形资产,净额 |
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| |
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银行长期存款 |
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| |
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投资 |
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商誉 |
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使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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| |
负债和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债:(包括无追索权的综合VIE金额)。见附注2.2) |
|
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| |||
应付帐款 |
| |
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来自客户的预付款 |
| |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
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| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
| |
一年内到期的租赁负债 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| |
承付款和或有事项(附注19) |
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| |
| |
| |
国库股( |
| ( |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| |
合计斗鱼国际控股有限公司股东权益 |
| |
| |
| |
非控股权益 |
| |
| |
| |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
斗宇国际控股有限公司
综合全面收益表(损益表)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
美元 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| (Note 2.6) | |
净收入(包括关联方收入人民币 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
经营(开支)收入: |
|
|
|
|
|
| ||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他营业收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他费用,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
出售附属公司的收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
所得税前收入(亏损)和权益法投资中的收入(亏损)份额 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
权益法投资中的收入(损失)份额 |
| |
| ( |
| |
| |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
| |
| |
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
每美国存托股份净收益(亏损)* |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| |
| |
| |
稀释 |
| |
| |
| |
| |
用于计算每个美国存托股份净收益(亏损)的美国存托股份加权平均数 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| |
| |
| |
稀释 |
| |
| |
| |
| |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
|
|
| |||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| |
| |
综合(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
可归属于非控股权益的综合损失 |
| |
| |
| |
| |
普通股股东应占综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
*
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
斗宇国际控股有限公司
合并股东权益变动表(亏损)
总计 | ||||||||||||||||||||
累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
其他 | 股权 | 总计 | ||||||||||||||||||
其他内容 | 累计 | 全面 | 归因于 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 实收资本 | 赤字 | 收入/(亏损) | 斗鱼 | 利益 | 股权 | |||||||||||||
数量 | 数量 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
购回普通股(附注11) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
收购Gogo Gllocal之非控股权益(附注12) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
收购双思之非控股权益(附注12) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
一名股东就收购权益法投资的出资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
日本斗鱼非控股权益股东出资(附注12) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| |
| |
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| |
| ( |
| |
基于共享的薪酬 |
| — |
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| |
| — |
| |
受限股份单位的归属 |
| |
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| — |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
购回普通股(附注11) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
基于共享的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| |
| — |
| |
受限股份单位的归属 |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
购回普通股(附注11) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
日本斗鱼追加出资(附注12) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
基于共享的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
受限股份单位的归属 |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
斗宇国际控股有限公司
合并现金流量表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元(附注2.6) | |
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||||
财产和设备折旧 |
| |
| |
| |
| |
无形资产处置损失 |
| |
| — |
| — |
| — |
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
经营租赁费用 |
| |
| |
| |
| |
处置财产和设备造成的损失 |
| |
| |
| |
| |
信用损失备抵(退还) |
| |
| |
| ( |
| ( |
从被投资方获得的股息 |
| |
| — |
| — |
| — |
权益法投资中(收益)损失的份额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
出售附属公司的收益 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
投资的减值损失和公允价值调整 |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
| |
| |
| |
提前还款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
关联方应付款项 |
| |
| ( |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
来自客户的预付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| ( |
| ( |
应付关联方的款项 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
递延收入 |
| |
| ( |
| |
| |
租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||||
处置财产和设备的收益 |
| ( |
| |
| |
| |
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
处置无形资产所得收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买短期银行存款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买长期银行存款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
处置短期银行存款所得款项 |
| |
| |
| |
| |
出售投资所得收益 |
| |
| |
| |
| |
出售子公司的收益,扣除出售的现金后的净额 |
| |
| — |
| — |
| — |
购买股权投资的付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
对关联方的贷款 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
向关联方偿还贷款 |
| |
| — |
| — |
| — |
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||||
收购非控制性权益 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
非控股股东出资所得款项 |
| |
| — |
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| — |
普通股回购 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于融资活动的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| ( |
| |
| |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
补充披露现金流量信息: | ||||||||
已缴纳所得税 | — | — | | | ||||
关于非现金投资和融资活动的补充披露: |
| |||||||
应计购置的财产和设备 |
| |
| |
| |
| |
一年内到期的长期银行存款的影响 |
| — |
| — |
| |
| |
下表对财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额相加。
F-8
目录表
斗宇国际控股有限公司
合并现金流量表(续)
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
现金流量表所列现金、现金等价物和受限制现金共计 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
合并财务报表附注
1.组织和主要活动
斗鱼国际控股有限公司(“本公司”或“斗鱼国际”)于二零一八年一月五日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司及可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体之附属公司(统称“本集团”)于个人电脑及移动应用程序上经营平台,用户可透过该平台享受沉浸式及互动式游戏及娱乐直播。
集团历史
本集团的历史始于广州斗鱼互联网科技有限公司的开业,于二零一四年四月三日在中华人民共和国(“中国”)广东省成立的有限责任公司(“广州斗鱼”),由两名创始人陈绍杰先生及张文明先生(“创始人”)及一名外部投资者(统称“原股东”)拥有。
于二零一八年,原股东及所有投资者进行股权重组,以将业务由中国迁往开曼群岛(“二零一八年重组”),本公司于开曼群岛注册成立为本集团之控股公司,并透过其于中国之全资附属公司,与武汉斗鱼互联网科技有限公司订立一系列合约安排(“VIE协议”),武汉斗鱼有限公司(“武汉斗鱼”)及其各自股东。本公司及其附属公司成立为武汉斗鱼主要受益人的安排。
于2019年7月17日,本公司完成首次公开发行(“首次公开发行”),并发行
截至2022年12月31日,本公司主要附属公司VIE如下:
日期 | 地点: | 百分比 |
| ||||
成立为法团/ | 成立为法团/ | 直接/间接 |
| ||||
| 设立 |
| 设立 |
| 所有权 |
| |
全资子公司 |
|
|
|
|
|
| |
武汉裕兴天下文化传媒有限公司。 |
|
| | % | |||
武汉玉音饶亮文化传媒有限公司。 |
|
| | % | |||
武汉斗鱼文化网络科技有限公司(“斗鱼裕乐”) |
|
| | % | |||
斗鱼网络公司 |
|
| | % | |||
斗鱼香港有限公司 |
|
| | % | |||
Gogo Glocal Holding Limited(“Gogo Glocal”) |
|
| | % | |||
VIES |
|
|
|
|
| ||
武汉斗鱼互联网科技有限公司武汉斗鱼有限公司(“武汉斗鱼”) |
|
| | % | |||
武汉欧悦在线电视有限公司(“武汉欧悦”) |
|
| | % |
F-10
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要
2.1陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
2.2巩固的基础
本公司、其附属公司及VIE及VIE之附属公司之综合财务报表。所有公司间交易及结余均已对销。
本公司透过其于中国之全资外资附属公司外商独资企业订立一系列合约安排(“VIE协议”)与武汉斗鱼和武汉欧悦(统称为“VIE”)及其各自股东,使本公司能够(1)有权力指导对VIE经济表现影响最大的活动,及(2)获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。
2021年10月,武汉斗鱼股东变更为南山蓝月资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)(
适用的中国法律及法规目前限制提供互联网增值业务的公司的外资所有权。根据中国法律,本公司被视为外国法人,因此本公司拥有的附属公司不符合提供互联网内容或在线服务的资格。因此,本集团主要透过VIE及其附属公司经营其业务。
F-11
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.2综合基准(续)
经对销VIE集团间交易及结余后,VIE的以下财务报表金额及结余已计入随附综合财务报表:
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
银行短期存款 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
提前还款 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
银行长期存款 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
使用权资产 |
| |
| |
投资 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
| ||
应付帐款 | | | ||
来自客户的预付款 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净收入 |
| |
| |
| |
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
F-12
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.2综合基准(续)
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| |
用于融资活动的现金净额 |
| — |
| — |
| — |
外商独资企业有权从VIEs获得绝大部分净收入,并以服务费的形式转让大部分经济利益。外商独资企业收取的公司间服务费为人民币。
VIE做出了贡献
考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排均无条款要求本公司或其附属公司向VIE提供财务支持。然而,倘VIEs需要财务支持,本集团可透过向VIEs股东贷款或向VIEs委托贷款向VIEs提供财务支持。
本集团相信,于VIE持有之资产概无仅可用于清偿VIE债务。由于VIEs乃根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIEs债权人就VIEs的任何负债并无追索权于本公司的一般信贷。中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股利的形式将其部分净资产(相当于其法定储备金及注册资本的余额)转让予本公司。
2.3预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计及假设,而这些估计及假设会影响于财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露,以及报告期内的呈报收入及开支金额。实际结果可能与该等估计有重大差异。本集团合并财务报表反映的主要会计估计包括收入确认、股份补偿、递延税项资产变现、投资减值及信用损失拨备。
F-13
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.4公允价值计量
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第一级—所有重大输入数据均为与所计量资产或负债相同的资产或负债自活跃市场的未经调整报价的估值技术。
第二级—估值技术,其中重大输入数据包括与被计量资产或负债类似的资产或负债在活跃市场的报价及╱或与被计量资产或负债相同或类似的资产或负债在非活跃市场的报价。此外,所有重大输入数据及重大价值驱动因素均可于活跃市场观察的模型衍生估值为第二级估值技术。
第三级—一项或多项重大输入数据或重大价值驱动因素不可观察之估值技术。不可观察输入数据为反映本集团本身对市场参与者为资产或负债定价所用假设的假设的估值技术输入数据。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
本集团的短期金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、应收款项、应付款项、其他流动资产、应付关联方款项、其他流动负债及应付关联方款项。由于这些工具的短期到期日,这些短期金融工具的账面价值接近其公允价值。由于利率与市场现行利率相若,长期银行存款的账面价值接近其公允价值。
2.5外币折算
本公司及斗鱼香港有限公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团在中国的附属公司及VIE的本位币为人民币(“人民币”)。斗鱼日本的功能货币是日元。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以功能货币计量和记录。折算损益在综合全面收益(损失表)中确认。
F-14
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.5外币折算(续)
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。对于集团内具有报告货币以外的本位币的实体,资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益使用上一年的平均费率换算。换算调整报告为累计换算调整,并在综合全面收益表(亏损)和综合股东权益变动表(亏损)中显示为其他全面收益的组成部分。
2.6方便地换算成美元
综合资产负债表、综合全面收益表(损益表)和综合现金流量表中的余额从人民币到美元的折算完全是为了方便读者,按1美元=人民币的汇率计算
2.7现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成,不受取款和使用的限制。
2.8受限现金
该集团的限制性现金是指与该集团所涉诉讼有关的法院限制的现金。当案件结案时,这一限制将被取消。
2.9银行短期存款和长期存款
本集团于中国商业银行持有定期存款证。期限在三个月至一年之间的存单被归类为短期银行存款,期限超过一年的定期存单被归类为长期银行存款。
2.10应收账款,扣除应收账款准备克雷抖动损失
应收账款净额按历史账面值扣除信贷亏损拨备列账。2020年1月1日,本集团采纳ASU第2016—13号 《金融工具—信用损失(专题326):金融工具信用损失的计量》采用改进的追溯过渡法。根据本集团之评估,采纳ASC 326对本集团之综合财务报表并无任何重大影响,而本集团采纳ASC 326与其过往会计方法并无重大差异。ASU 2016—13以前瞻性当前预期信贷亏损(“CECL”)方法取代现有已发生亏损减值模型,从而更及时地确认信贷亏损。本集团已根据过往经验、应收账款结余之账龄、客户信贷质素、当前经济状况、未来经济状况之合理及具支持性预测,以及可能影响其向客户收款能力之其他因素,制定持续预期信贷亏损模式。于二零二零年一月一日采纳该等准则之累计影响对综合财务报表并不重大。
F-15
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.11财产和设备,净额
物业及设备按成本减累计折旧入账。折旧乃按下列估计可使用年期以直线法计算:
一种计算机及传输设备 |
| |
租赁权改进 | ||
家具和办公设备 | ||
机动车辆 |
出售物业及设备之收益及亏损计入综合全面收益(亏损)表之其他经营收入或开支。
2.12无形资产,净额
无形资产按收购该等资产的成本减累计摊销入账。有限年期无形资产之摊销乃按其估计可使用年期以直线法计算。音频/视频节目在线传输许可证被确定为具有无限的使用寿命,且无需摊销,因为该许可证每三年续期一次,并可无限期续期。
品牌名称 |
| |
代理合同权 | ||
音频/视频节目在线传输许可证(1) | ||
站台 | ||
软件 | ||
内容的许可著作权 | ||
其他 |
(1) | 该牌照允许本集团在其平台上提供在线视频流媒体。许可证可续期, |
2.13商誉
商誉乃按收购价超出所收购业务之有形及可识别无形资产净值之公平值予以确认。若干因素导致本集团收购产生商誉,例如所收购业务现有员工及客户服务能力的预期收益。商誉不会摊销,惟会每年进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能减值,则会更频密地进行减值测试。根据ASU 2017—04,无形资产—商誉和其他(专题350):简化商誉减值测试(“ASU 2017—04”)由财务会计准则委员会(“FASB”)发布的商誉减值测试指南,本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其携带金额。倘因其定性评估而发现报告单位之公平值较有可能低于其账面值,则强制进行定量减值测试。否则,无需进一步测试。量化减值测试包括比较各报告单位的公平值与其账面值(包括商誉)。倘各报告单位之账面值超过其公平值,则会记录相等于报告单位之公平值与其账面值之差额之减值亏损。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,
F-16
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.14长期资产和无形资产减值
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,本集团会评估其长期资产是否减值。当该等事件发生时,本集团透过比较资产账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的未来未贴现现金流量净额来计量减值。
本集团每年评估毋须摊销减值之无形资产,倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,则会更频密地评估。本集团对无限期无形资产进行量化减值测试,并将资产的公允价值与其账面值进行比较。本集团按账面值超出资产公平值之金额确认减值亏损。于确认减值亏损后,本集团使用长期资产及无形资产之经调整账面值作为新会计基准。
2.15长期投资
本集团持有之投资包括于私人持有实体之股本投资。
权益法投资
本集团使用权益法将其拥有重大影响力但并无拥有多数股权或以其他方式控制之股本投资入账。本集团透过就应占投资对象于投资日期后之盈利或亏损确认投资收益或亏损以及任何减值亏损调整投资之账面值。
本集团会考虑包括但不限于当前经济及市场状况、实体经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流量)及其他实体特定资料在内的因素评估其权益法投资的减值。公平值厘定(尤其是对私人持有实体之投资)需要作出判断以厘定适当之估计及假设。该等估计及假设之变动可能影响投资公平值之计算及厘定任何已识别减值是否属非暂时性。倘公平值下跌被视为非暂时性,则权益法投资之账面值撇减至公平值。本集团录得减值亏损,
公允价值不容易确定的股权证券
本集团于股本证券之投资包括于私人控股公司之投资。
2019年1月1日,集团通过了ASC主题321, 投资--股票证券(“ASC 321”),并选择按成本减去减值(如有)计量该等投资,就同一发行人相同或类似投资的有序交易中的可观察价格变动而作出上调或下调调整。账面值之任何调整均计入其他开支净额。本集团亦于各报告期间作出定性评估,倘评估显示投资之公平值低于账面值,则股本证券投资将撇减至其公平值,而投资之公平值与其账面值之差额则记作投资亏损。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月止年度,本集团录得减值亏损人民币
F-17
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.16收入确认
收入于承诺货品或服务之控制权转移予本集团客户时确认,金额为本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取之代价金额。本集团遵循主题606项下收入确认的五步方法:(i)识别与客户的合约,(ii)识别合约中的履约责任,(iii)厘定交易价格,(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(v)于本集团履行履约责任时(或当)确认收入。
下表按主要服务类别分列本集团截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
直播 |
| |
| |
| |
广告 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
直播
本集团主要从事经营其本身的直播平台,让流媒体与用户在直播时互相互动。用户可选择购买虚拟货币,不可退款,且仅可用于兑换虚拟物品,以供本集团平台的直播节目使用。未赎回虚拟货币入账列作递延收益。用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。虚拟物品被分类为消耗品和基于时间的物品。消费品包括用户赠送给流媒体以表示支持的虚拟礼品,并在兑换时立即消费,而基于时间的物品则包括按月付费订阅服务。
本集团已评估及厘定其为委托人,并视用户为其客户。具体而言,本集团在虚拟项目转让予用户前对其进行控制。其控制权体现在本集团唯一有能力在虚拟物品转移给用户之前将其货币化,并进一步得到本集团对交付虚拟物品的主要负责,以及在确定虚拟物品的定价方面拥有完全酌情权的进一步支持。因此,本集团按毛额呈报其直播收入,就虚拟物品向用户收取的金额记录为收入,而向直播或经纪公司支付的收入分成费用则记录为收入成本。销售所得款项初步记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。本集团已厘定虚拟项目代表直播服务之一项履约责任。与每项消耗品相关的收益于虚拟礼品直接转移至拖缆器并由拖缆器消费的时间点确认,而与以时间为基础的项目相关的收益则于固定期间内以直线法按比例确认。尽管部分虚拟物品有到期日,但本集团认为损坏对虚拟物品的影响并不重大,原因是历史数据显示虚拟物品在发布给用户后不久即被消费,而于呈列期间内,没收率仍然相对较低。本集团于消费虚拟物品后并无对用户承担进一步履约责任。
虚拟物品可以单独出售,也可以捆绑在一起。当本集团的用户购买多个捆绑在同一安排内的虚拟物品时,本集团会根据其相对独立售价将总代价分配至每个不同的虚拟物品。倘由于本集团并无单独销售虚拟物品,故无法直接观察到独立售价,则本集团会根据定价策略、市场因素及策略目标厘定独立售价。除另有说明外,本集团根据上述收益确认方法就各不同虚拟项目确认收益。
F-18
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.16收入确认(续)
广告
本集团透过提供各种形式的广告服务及在直播平台上通过广告展示或综合宣传活动的方式在直播平台上提供推广活动而产生广告收入。本集团厘定其为广告服务之委托人。本集团平台上的广告一般按持续时间收费,收入按显示合约期间按比例确认。本集团根据购买量以折扣及回扣形式向广告客户或广告代理提供销售奖励。收入乃根据向广告商或代理收取之价格(扣除向广告商或代理提供之销售奖励)确认。销售奖励乃于收入确认时根据合约回扣率及根据过往经验估计销售量估计及记录。
其他收入
其他收入主要包括游戏发行收入。由第三方游戏开发商开发的网络游戏透过本集团平台展示,以吸引用户下载及玩游戏。本集团根据预定安排从游戏开发商赚取收益,该预定安排基于通过本集团平台下载或玩的游戏的游戏内购买金额。本集团认为自己为该等安排的代理人。游戏分销收入于购买游戏时确认。
实用的权宜之计和豁免
本集团之合约原期限为一年或以下,因此,本集团并无披露未履行履约责任之价值。
合同余额
合约结余包括应收账款、客户垫款及递延收入。应收账款指应收第三方应用商店及广告客户之现金,并于收取代价之权利为无条件时入账。信贷亏损拨备反映应收账款余额固有的可能亏损的最佳估计。客户垫款主要指自本集团广告客户收取之现金。递延收益主要包括自付费用户收取的与本集团直播服务有关的现金。递延收入于所有收入确认标准均获满足或超过估计服务期时确认为收入。截至2022年1月1日,计入递延收入余额的2022年确认收入为人民币
|
|
| 预付款 |
|
| |
帐目 | 从… | 延期 | ||||
应收账款 | 客户 | 收入 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2021年1月1日的期初余额 |
| |
| |
| |
减少,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日的期末余额 |
| |
| |
| |
(减少)增加净额 |
| ( |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的期末余额 |
| |
| |
| |
F-19
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.17收入成本
入账为收入成本的金额与为产生收入而发生的直接开支有关。这些费用记作已发生。收益成本主要包括(i)支付予直播主播及人才代理公司的收益分成费用,按销售虚拟物品收益的百分比厘定;(ii)内容成本;(iii)带宽;(iv)薪金及福利;(v)服务器及其他设备的折旧及摊销开支;及(vi)付款处理成本。
2.18研发费用
研发开支主要包括(i)研发人员所产生之薪金及福利开支;(ii)与研发活动有关之租金、一般开支及折旧开支;及(iii)以股份为基础之薪酬。研究阶段发生的支出在发生时列为支出,
2.19销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括(i)广告及市场推广开支、(ii)销售及市场推广人员之薪金及福利及(iii)以股份为基础之薪酬。广告及市场推广费用为人民币
2.20一般和行政费用
一般及行政开支主要包括(i)专业服务费;及(ii)以股份为基础的薪酬;及(iii)一般及行政人员薪金及福利;及(iv)信贷亏损拨备。
2.21所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
本集团透过应用两步程序厘定将予确认之利益金额,将于综合财务报表确认之所得税之不确定性入账。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务当局在外部审查后维持这种状况的可能性。倘税务状况被视为更有可能维持(定义为根据税务状况的技术优势,经审计后维持的可能性超过百分之五十),则会评估税务状况,以确定合并财务报表中确认的利益金额。可予确认之利益金额为于最终结算时变现之可能性超过50%之最大金额。所得税利息及罚款将分类为所得税拨备的一部分。
F-20
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.22细分市场信息
本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者(“主要营运决策者”)作出决策、分配资源及评估表现所使用的内部组织及报告。
本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官,其于作出有关分配资源及评估本集团表现之决定时审阅综合经营业绩。本集团作为单一经营分部经营及管理其业务。
2.23作为承租人的经营性租赁
本集团于租赁开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁。本集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值(按本集团的递增借款利率计算)计量于开始日期的经营租赁负债,该递增借款利率为本集团须支付的抵押性借款的估计利率,相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量经营租赁ROU资产。当出租人将标的资产提供给本集团时,本集团开始根据租赁期内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。
2.24政府补贴
政府补贴主要是指不时从各级地方政府获得的、用于一般企业用途和支持其在该区域的持续业务的金额。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴记为其他营业收入,在收到现金期间净额。截至2020年12月31日、2021年和2022年确认的三个年度的政府补贴为人民币
2.25某些风险和集中度
外币风险
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的人民币现金及现金等价物为人民币
F-21
目录表
综合财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
2.25某些风险和集中度(续)
应收账款集中净额
客户占应收账款的10%或以上,净额如下:
截至12月31日, | |||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||||||||
人民币 |
| % | 人民币 |
| % | 美元 |
| % |
| ||||
A公司 |
| |
| | % | |
| | % | |
| | % |
2.26最近发布的会计声明
近期尚未采用的会计公告
2022年9月,FASB发布ASU 2022—04《供应商融资计划义务披露》。该ASU提供指导,以提高供应商融资计划的透明度。本ASU中的修订要求供应商融资计划中的买方披露有关计划的充分信息,以允许财务报表的使用者了解计划的性质、期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。为实现这一目标,买方应披露其供应商融资计划的定性和定量信息。此更新对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。我们目前正在评估此会计指引,其可能仅对披露产生影响。
2022年12月,FASB发布ASU 2022—06,参考利率改革(主题848)——推迟日落日期(主题848)。ASU 2022—06推迟主题848的日落日期。ASU 2022—06发布后生效。本集团尚未订立参考伦敦银行同业拆息或预期终止之其他参考利率之合约、对冲关系及其他交易。本集团现正评估有关影响,目前预期采纳该准则不会对其综合财务报表及相关披露造成重大影响。
3.应收账款净额
应收账款净额包括以下各项:
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收账款,毛额 |
| |
| |
减去:信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
本集团就当期预期信贷亏损计提拨备。下表载列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的预期信贷亏损拨备变动:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
截至1月1日的余额 |
| |
| |
| |
加法(反转) |
| |
| |
| ( |
核销 |
| ( |
| ( |
| — |
截至12月31日的余额 |
| |
| |
| |
F-22
目录表
综合财务报表附注(续)
4.其他流动资产
其他流动资产包括:
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
可退还的增值税 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
应收第三方支付服务提供商资金(1) |
| |
| |
内容权利 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
5.财产和设备,净额
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
总账面金额 |
|
|
|
|
一种计算机及传输设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产和设备,净额 |
| |
| |
折旧费用为人民币
F-23
目录表
综合财务报表附注(续)
6.无形资产,净额
截至2011年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
总账面金额 |
|
|
|
|
代理合同权(1) |
| |
| |
内容的许可著作权 |
| |
| |
品牌名称 |
| |
| |
软件 |
| |
| |
站台 |
| |
| |
音频/视频节目在线传输许可证 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总账面金额 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
|
|
| |
代理合同权 |
| ( |
| ( |
内容的许可著作权 |
| ( |
| ( |
品牌名称 |
| ( |
| ( |
软件 |
| ( |
| ( |
站台 |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
累计摊销总额 |
| ( |
| ( |
无形资产,净额 |
| |
| |
(1) | 于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度收购的代理合约权(即预付予顶级主播的合作成本)为人民币。 |
摊销费用为人民币
| 未来的未来 | |
摊销 | ||
费用 | ||
| 人民币 | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027年及其后 |
| |
总计 |
| |
截至2021年及2022年12月31日的无形资产加权平均摊销期如下:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
品牌名称 |
|
| ||
代理合同权 |
|
| ||
站台 |
|
| ||
软件 |
|
| ||
其他 |
|
|
F-24
目录表
综合财务报表附注(续)
7.投资
权益法投资:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
武汉沙鱼网络科技有限公司(“沙鱼”)(1) |
| |
| |
南山星辰投资有限责任公司(“南山投资有限责任公司”)(2) | — | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 集团合计拥有 |
(2) | 于二零二二年,本集团收购南山有限责任合伙权益,该有限合伙权益为南山星控股有限公司(“南山星控股”)管理的私募股权基金,代价为美元。$ |
财务资料摘要:
本集团权益法投资截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之财务资料概要乃根据第S—X条第4—08(g)条之规定按集团基准呈列如下:
截至12月31日, | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
| |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
| |
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
全面收益表(亏损)数据: |
|
|
|
| ||||
收入 |
| |
| |
| |
| |
投资收益(1) | — | — | | | ||||
毛利 | | | | | ||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| |
净(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
(1) | 金额指南山有限责任合伙财务报表中确认的按公允价值计量的收益。 |
F-25
目录表
综合财务报表附注(续)
7.投资(续)
公允价值不容易确定的股权证券:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
内容生产者 |
| |
| |
技术和软件公司 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年止年度,人民币
8.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
应计工资总额和福利 |
| |
| |
应计销售成本 |
| |
| |
与集体诉讼有关的应计和解 |
| |
| — |
其他应付税额 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
9.收入成本
收入成本包括以下各项:
| 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入分享费和内容成本 | |
| |
| ||
带宽成本 | |
| |
| ||
其他 | |
| |
| ||
总计 | |
| |
|
10.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
F-26
目录表
综合财务报表附注(续)
10.所得税(续)
香港
在香港注册成立的实体须缴纳香港利得税,税率为
日本
于日本注册成立之实体须按根据日本财务省之相关规定计算之所得税税率缴纳。日本业务就所得税而言产生累计经营亏损净额,且于呈列期间并无录得所得税拨备。
中国
本公司于中国成立的附属公司及合并VIE按以下税率缴纳所得税:
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,尤其是税务居民身份方面存在争议。企业所得税法包括一项条文,订明倘有效管理或控制地位于中国境内,则就中国所得税而言,在中国境外成立的法人实体将被视为居民。企业所得税法之实施细则规定,倘生产及业务营运、人员、会计及物业之重大及全面管理及控制权发生于中国境内,则非居民法人实体将被视为中国居民。尽管中国就该问题的有限税务指引导致目前存在不确定性,但本集团认为,就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体不应被视为居民。倘中国税务机关其后决定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按法定所得税率缴纳中国所得税,税率为:
根据《中华人民共和国税收征管法》,如因纳税人或扣缴义务人计算错误而少缴税款,诉讼时效为三年。在特殊情况下,未明确界定(但少缴税款超过人民币),时效延长五年
根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
F-27
目录表
综合财务报表附注(续)
10.所得税(续)
中国(续)
除所得税前收入(亏损)包括:
| 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
中华人民共和国 | |
| ( |
| ( | |
海外 | ( |
| ( |
| ( | |
总计 | |
| ( |
| ( |
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团并无产生任何即期或递延所得税开支部分。截至2022年12月31日止年度,本集团录得当期所得税开支人民币1元。
通过对税前收入适用各自的法定所得税率计算的税收支出总额的对账如下:
| 截至2013年12月31日的年份。 |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中华人民共和国所得税税率 | | % | | % | | % | |
为税务目的不能扣除的费用 | | % | ( | % | ( | % | |
研发费用超额扣除 | ( | % | | % | — | ||
过期税项损失的影响 | — |
| ( | % | — | ||
免税期的影响 | ( | % | | % | | % | |
不同税务管辖区税率的影响 | | % | ( | % | | % | |
更改估值免税额 | ( | % | ( | % | ( | % | |
总计 | | % | | % | ( | % |
免税期之总额及每股影响如下:
| 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
总美元效应 |
| |
| |
| |
每股效应—基本和摊薄 |
| |
| |
| |
递延税项资产如下:
| 截至2013年12月31日的年份。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产 |
|
|
|
|
税损结转 |
| |
| |
可扣除的暂时性差异 |
| |
| |
2016年重组后的税基差异 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项净资产 |
| |
| |
F-28
目录表
综合财务报表附注(续)
10.所得税(续)
递延税项资产如下:
递延税额估值免税额的变动情况如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
| |
| |
增加 |
| |
| |
| |
减少量 |
| ( |
| ( |
| ( |
年终结余 |
| |
| |
| |
本集团透过其附属公司、VIE及VIE之附属公司营运。根据《中华人民共和国税法》第十八条,企业可将亏损结转至下一个纳税年度。于2020年、2021年及2022年12月31日,本集团的税务经营亏损结转为人民币。
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外,还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。本集团已为截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的递延税项资产提供全额估值拨备,因为管理层无法断定该等净营业亏损结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大。
11.国库股
2019年12月20日,公司宣布回购计划,公司最高可回购美元
2021年8月30日,公司宣布回购计划,公司最高可回购美元
12.非控股权益
截至2022年12月31日,本集团的非控股权益主要包括于DouYu日本的股权。下表列示截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司于其附属公司的拥有权权益变动对斗鱼国际应占权益的影响。
F-29
目录表
综合财务报表附注(续)
12.非控股权益(续)
以下为本集团于其附属公司拥有权对本集团权益之变动。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
归属于斗鱼普通股股东的净收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
转让给非控制性权益 |
|
|
|
|
| |
豆宇收购双思非控股权益追加实缴资本减少(1) |
| ( |
| — |
| — |
豆宇日本非控股股东出资导致豆宇追加实缴资本减少(2) |
| ( |
| — |
| — |
豆宇日本追加出资导致豆宇追加实缴资本减少(3) | — | — | ( | |||
豆宇因回购Gogo Gllocal非控股权益而增加额外实缴资本(附注13) |
| |
| — |
| — |
向非控股权益的净转移 |
| |
| — |
| ( |
从净收益属性至斗鱼并转入非控制性权益的变动 |
| |
| ( |
| ( |
(1) | 于二零二零年三月,本集团购入 |
(2) | 于2020年4月、6月及11月,本集团及非控股权益股东以日元的代价购买DouYu Japan新发行的普通股 |
(3) | 截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集团收购DouYu Japan额外新发行普通股,代价为日圆。 |
F-30
目录表
综合财务报表附注(续)
13.基于股份的薪酬
未归属的Gogo Gllocal限制性股份
就收购Nonolive业务而言,Gogo Gllocal发布,
在第三方估值公司的协助下,本集团采用贴现现金流量法厘定Gogo Glocal的相关股权价值,并采用股权分配模式厘定受限制普通股于发行日期的公允价值,厘定为人民币。
于二零一九年九月三十日,本集团与Nonolive创始人订立另一份协议,以重续该安排。根据协议,(i)本集团注入额外资本人民币,
F-31
目录表
综合财务报表附注(续)
13.基于股份的薪酬(续)
未归属的Gogo Gllocal限制性股份(续)
由于修改,增加的补偿成本为人民币
(1) | 于二零二零年二月,本集团购回 |
(2) | 于二零二零年二月,本集团取消 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团录得补偿开支人民币1. 00元。
限售股单位
于二零一八年四月一日,本公司董事会批准二零一八年限制性股份单位计划(“二零一八年计划”)。结合二零一八年计划,本公司设立斗鱼员工福利信托(“信托”)作为持有平台,
2018年4月1日,根据董事会决议,
F-32
目录表
综合财务报表附注(续)
13.基于股份的薪酬(续)
限售股单位(续)
截至二零二二年十二月三十一日止年度之受限制股份单位活动概要呈列如下:
加权 | ||||||
加权 | 平均值 | |||||
数量 | 平均值 | 剩余 | ||||
受限 | 授予日期 | 合同 | ||||
| 股票 |
| 公允价值 |
| 生活 | |
人民币 | 年份 | |||||
截至2021年12月31日未偿还 |
| |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
|
|
被没收 |
| ( |
| |
|
|
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
| — |
于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度内归属的限制性股份单位的总内在价值为人民币
本集团录得赔偿开支为人民币
14.每股净收益(亏损)及归属于普通股股东的净收益(亏损)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
每股基本净收益(亏损)计算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
用于计算每股基本净收益(亏损)的归属于普通股股东的净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
| |
计算每股普通股基本收益(亏损)所用普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
每股普通股基本净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
每股摊薄净收益(亏损)计算 |
|
|
|
|
| |
分子: |
|
|
|
|
| |
斗宇控股有限公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的归属于普通股股东的净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
| |
计算每股普通股基本收益(亏损)所用普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
限售股单位 |
| |
| — |
| — |
用于计算每股普通股摊薄收益(亏损)的加权平均普通股 |
| |
| |
| |
每股普通股摊薄后净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
F-33
目录表
综合财务报表附注(续)
14.每股净收益(亏损)及普通股股东应占净收益(亏损)。
于2020年、2021年及2022年12月31日,每股摊薄净收入(亏损)不包括以下工具,因为包括该等工具将具有反摊薄作用:
| 截至12月31日, | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
未归属的受限制股份单位 |
| — |
| |
| — |
15.法定储备金和受限净资产
由于中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分派溢利中支付的规定,中国实体受限制不得将其部分净资产转让予本集团。受限制金额包括实缴资本、额外实缴资本以及本公司中国附属公司和VIE的法定储备。截至2022年12月31日,受限制净资产总额为人民币,
16.细分市场信息
本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者(“主要营运决策者”)作出决策、分配资源及评估表现所使用的内部组织及报告。
本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官,其于作出有关分配资源及评估本集团表现之决定时审阅综合经营业绩。本集团作为单一经营分部经营及管理其业务。
17.关联方交易
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
公司名称 |
| 与集团的关系 |
腾讯控股有限公司及其附属公司(“腾讯集团”)。 | ||
沙峪 | 本集团的被投资人 |
F-34
目录表
综合财务报表附注(续)
17.关联方交易(续)
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,重大关联方交易如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
直播收入来自 |
|
|
|
|
|
|
权益法被投资单位—人才机构 |
| |
| — |
| — |
广告收入来自 |
|
|
|
|
|
|
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
其他收入 |
|
|
|
|
| |
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
权益法被投资单位—人才机构 |
| |
| — |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
带宽费用支付给 |
|
|
|
|
| |
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
收入分享费和内容成本支付给 |
|
|
|
|
| |
腾讯控股集团 |
| |
| |
| — |
权益法被投资单位—人才机构 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
付款手续费支付给 |
|
|
|
|
| |
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
虚拟礼品购买自 | ||||||
腾讯控股集团 | — | — | | |||
内容版权购买自 |
|
|
|
|
| |
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
支付给 | ||||||
腾讯控股集团 | — | — | |
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日,应付/应付关联方金额如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
关联方应付款项 |
|
|
|
|
|
|
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
沙峪 | — | — | | |||
权益法被投资单位—人才机构 |
| — |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
| |
腾讯控股集团 |
| |
| |
| |
权益法被投资单位—人才机构 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-35
目录表
综合财务报表附注(续)
18.租契
本集团的租赁包括亚洲不同城市的行政办公空间的营运租赁。截至2022年12月31日,本集团并无归类为融资租赁的长期租赁。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止四个年度的租赁费用如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营租赁费用 |
| | |
| | |
短期租赁费用 |
| | |
| | |
租赁总费用 |
| | |
| |
与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下:
自.起 | 自.起 |
| |||
12月31日 | 12月31日 |
| |||
| 2021 |
| 2022 |
| |
人民币 | 人民币 | ||||
经营租赁: |
|
| |||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |
租赁负债的流动部分 |
| |
| | |
租赁负债的非流动部分 |
| |
| | |
经营租赁负债总额 |
| |
| | |
加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 |
|
| |||
加权平均贴现率-经营租赁 |
| | % | | % |
有关租赁之补充现金流量资料如下:
对于 | 对于 | |||
截至的年度 | 截至的年度 | |||
12月31日 | 12月31日 | |||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
为经营租赁支付的现金 |
| |
| |
取得使用权资产所产生的租赁负债 |
| |
| |
于二零二二年十二月三十一日,本集团已确认经营租赁使用权资产及负债的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下:
结束的年份 |
| 人民币 |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其后 |
| |
未贴现现金流合计 |
| |
减去:推定利息 |
| |
总计 |
| |
一年内到期的租赁负债 |
| |
一年后到期的租赁负债 |
| |
F-36
目录表
综合财务报表附注(续)
19.承付款和或有事项
诉讼
于二零二零年三月及四月,本公司及本公司若干现任及前任高级管理人员及董事在向美国州及联邦法院提交的多项推定证券集体诉讼中被列为被告,指称本公司在其首次公开发售登记声明书中作出重大错误陈述及遗漏。这些案件声称根据1933年美国证券法提出索赔。这些诉讼已被转移并合并为两项未决诉讼:关于Douyu Int'l Holdings Ltd. Secs。利蒂格,索引号651703/2020(Sup. CT. N.Y. Cty.)(the"合并州法院诉讼"),和在Douyu Int'l Holdings Ltd. Secs。利蒂格,20—cv—7234(S.D.N.Y.)(the《联邦法院综合行动》)。
于二零二二年六月,本公司已与原告达成协议,总支付金额为美元。
20.后续事件
2023年4月,本公司与腾讯的一间同系附属公司订立一项关联方交易,于2023年至2025年期间购买《英雄联盟赛事转播权协议》,总代价为人民币。
F-37
目录表
财务报表附表一—PANY公司的其他资料
斗宇国际控股有限公司
简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
短期存款 |
| |
| |
| |
提前还款 |
| |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| |
对子公司和VIE的投资 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债 |
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
| |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
应付子公司和VIE的金额 |
| |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
非流动负债 |
| |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| |
股东权益 |
|
|
| |||
普通股 |
| |
| |
| |
国库股 |
| ( |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
F-38
目录表
财务报表 附表一--母公司补充信息
斗宇国际控股有限公司
简明综合收益(亏损)表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
其他营业收入(费用),净额 |
| |
| ( |
| |
| |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
附属公司收入(亏损)权益及应占VIE收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合(亏损)收入: |
| |||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| |
| |
综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
F-39
目录表
财务报表 附表一--母公司补充信息
斗宇国际控股有限公司
简明现金流量表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
| ||
子公司权益(收益)亏损和VIE收益(亏损)份额 |
| ( |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
| ||
提前还款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
| ( |
| ( |
子公司和VIE的应收金额 |
| |
| |
| — |
| — |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| ( |
| ( |
其他负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供(使用)的现金 |
| |
| ( |
| |
| |
出售短期投资所得收益 | — | | | | ||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
对子公司的投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
普通股回购 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于融资活动的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外汇汇率变动的影响 |
| ( |
| ( |
| |
| |
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
年终现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
F-40
目录表
财务报表 附表一-母公司简明财务资料附注
F-41