董事会于2023年11月10日批准

薛定谔，Inc.

退还政策

本追回政策(“本政策”)由薛定谔股份有限公司(“本公司”)采纳，涉及公司在某些情况下追讨先前支付给指定员工的赔偿的权利，包括根据纳斯达克上市规则第5608条(“规则5608”)追讨错误判给的赔偿(定义见下文)，该规则根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)(根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条颁布)执行第10D-1条。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

1.Definitions

(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述的要求，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报。不代表错误更正的公司财务报表的变化不是会计重述，包括：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)由于停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票红利或其他资本结构变化的追溯修订。

(B)“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会(以下简称“董事会”)。

(C)“被保险人”是指在考绩期间的任何时候担任执行干事以获得适用的奖励薪酬的人。

(D)“错误地给予补偿”是指所收到的基于奖励的补偿的金额，超过了本应获得的基于奖励的补偿的金额，如果基于基于奖励的补偿的金额是根据重述的金额确定的，而不考虑被保险人或公司代表被保险人支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的补偿金额将基于委员会对会计重述对收到基于激励的补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。本公司将保存确定该合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

(E)“高级管理人员”系指交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司高级管理人员。

(F)“财务报告措施”是指(A)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施(无论该等措施是否在公司财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中)、(B)股票价格和(C)股东总回报。

(G)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

(H)即使以奖励为基础的薪酬的支付或授予是在该期间结束后或须遵守额外的基于时间的归属要求的情况下，基于奖励的薪酬的支付或授予仍被视为在本公司达到适用基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”。受本政策约束的非激励性补偿被视为在给予或支付此类补偿的时间较早时“收到”。

(I)“恢复期”指紧接以下较早者之前的三个完整财政年度：(A)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论，认为本公司须编制会计重述)；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。此外，如果公司的财政年度末发生变化，恢复期间也将包括规则5608所要求的任何过渡期。

2.追回款项的规定

(A)在会计重述时追回错误判给的赔偿金。根据本政策的条款和规则5608的要求，如果在生效日期或之后，本公司被要求编制会计重述，本公司将试图合理迅速地向每名承保人追回该承保人在恢复期间根据受本政策约束的基于激励的补偿收到的任何错误判给的补偿。

(B)在会计重述时可能收回的额外数额。除(但不限制)本政策第2(A)节的规定外，如果委员会酌情确定被保险人的行为或不作为导致需要根据本政策第2(A)条进行会计重述的情况涉及：(I)公司在雇用被保险人的过程中故意不当行为或故意违反公司的任何规则或任何适用的法律或法规要求，或(Ii)公司雇用被保险人的过程中的欺诈行为，则在每一种情况下，本公司可尝试向该受保人追讨自追偿期间开始以来所收取的除基本工资外的最高100%(由委员会基于委员会认为适当的考虑而酌情厘定)的受保人补偿。

3.释义和行政

（a）委员会的作用。本政策第2（a）条将由委员会以符合规则5608和任何其他适用法律的方式进行解释，本政策将在委员会的商业判断中进行解释。所有决定

委员会的决定和解释将是最终的和有约束力的;但就第2（a）条而言，此类决定必须符合规则5608。

（b）不受本政策约束的赔偿。本政策不适用于在生效日期之前收到的赔偿。对于任何受保人，本政策不适用于该受保人在开始担任执行官之前收到的补偿。

（c）确定回收手段。根据第2（a）条的要求，合理迅速地进行追偿，委员会将确定本政策下的任何追偿的适当方式，该方式可能因受保人而异，也可能因适用赔偿的性质而异，并且可能涉及但不限于建立延期还款计划或抵消以其他方式应支付给受保人的当前或未来赔偿。根据本政策第2（a）条收回错误授予的赔偿金时，将不考虑受保人或公司代表受保人就此类错误授予的赔偿金支付的所得税。

（d）确定追回资产不可行。如果委员会确定（A）在公司做出合理尝试并记录后，公司不需要根据本政策第2（a）条收回错误授予的补偿，为协助执行本保险单而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，或（B）收回该等错误授予的补偿可能会导致本公司员工可广泛获得福利的其他税务合格退休计划无法满足《国内税收法》第401（a）（13）或411（a）条及其规定的要求。

(e)No赔偿或公司支付的保险。本公司不会就错误授予的赔偿损失或本公司根据本政策可能收回的任何其他金额对任何受保人进行赔偿，也不会向任何受保人支付或报销购买第三方保险的费用，以资助潜在的追偿义务。

（f）与其他追回条款的相互作用。公司将被视为已根据本政策第2（a）条收回错误授予的补偿，前提是公司根据任何其他公司政策、计划或协议、根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他规定实际收到此类金额。

(G)其他补救措施不受限制。本政策不会被视为限制本公司终止雇用任何承保人、寻求追回支付给承保人的其他赔偿或根据适用法律向本公司寻求其他权利或补救的权利。

董事会于二零二三年十一月十日采纳。