附件10.19
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雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2023年7月27日由Schrödinger，Inc.(“本公司”，及其附属公司和关联公司(“Schrödinger Companies”，定义如下)和Margaret Dugan(“高管”)(统称为“双方”)签订。
独奏会
鉴于该公司意欲聘用行政人员为其首席医疗官；及
鉴于，执行机构已同意按照本协定规定的条款和条件接受雇用；
因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载各方各自的契约和协议，本协议各方同意如下：
1.协议。本协定自2023年7月31日或双方商定的其他日期(“生效日期”)起生效。在生效日期及之后，执行人员应为本公司的雇员，直至该雇佣关系根据本条例第8条(“雇佣条款”)终止为止。
2.定位。在受聘期间，高管应担任公司的首席医疗官，在公司位于纽约的办公室外工作，并根据高管的工作职责合理要求出差。
3.就业范围。在任期内，除公司不时指派给行政人员的其他职责外，行政人员还应负责履行与行政人员作为首席医疗官的职务相符的职责。高管应向公司首席执行官报告，并应忠实、勤勉并尽其所能地履行和履行高管在本协议项下的职责。行政人员应将全部营业时间、忠诚度、注意力和努力投入到公司及其关联公司的业务和事务中；但条件是，行政人员可以从事慈善、教育、宗教、公民和类似类型的活动，只要该等活动不与公司的业务竞争，不得个别地或整体地禁止、干扰或禁止行政人员及时履行本协议项下的职责，并且不得造成潜在的业务或受托冲突。尽管协议或附件中有任何相反的规定，但在符合执行人员向本公司提出的时间承诺和期限的情况下，本公司同意执行人员继续担任：(A)她作为卓肯制药公司顾问的职位；(B)她作为百济神州董事会成员的职位；(C)她作为Salarius制药有限责任公司顾问的职位；以及(D)本公司(“外部公司”)书面同意的其他咨询和董事会职位[IES]“)在执行人员受雇于本公司期间。如果高管对公司的义务与其对外部公司的义务之间出现任何利益冲突，高管应立即回避或适当地辞去适用于该冲突的外部公司的职务。执行人员同意遵守公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时采取的任何变更。
4.补偿。作为高管在受雇期间向本公司和任何其他薛定谔公司提供的所有服务的全额补偿，公司将向高管提供以下内容：
(A)基本工资。自生效之日起生效，执行人员应领取52万美元和零美分(520,000.00美元)的年化基本工资(“基本工资”)。管理人员的基本工资应根据公司定期制定的工资发放程序按等额分期付款支付。行政人员的基本工资将按年或更长时间进行审查
本公司董事会或其薪酬委员会(“董事会”)经常作出决定，并可随时更改董事会的酌情决定权。
(B)年度酌情红利。根据本公司的条款和条件，该高管将有资格参加公司的高级管理人员激励薪酬计划(“激励计划”)。仅限于2023年，根据激励计划的条款，高管有资格获得最高为高管基本工资的40%的目标奖金(“目标奖金”)，按比例计算，从生效日期开始至2023年12月31日结束。
(C)股权奖。经董事会薪酬委员会或纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的本公司过半数独立董事批准，并作为行政人员受雇于本公司并担任本公司首席医疗官的实质诱因，本公司应于生效日期或大约生效日期授予行政人员：
(I)授予非法定购股权(“购股权”)，以购买九万(90,000)股本公司普通股(每股面值0.01美元)，该等购股权(“普通股”)(1)每股行使价相等于普通股于授出日期在纳斯达克全球精选市场的收市价；(2)归属及可予行使，但须受行政人员在每个适用归属日期继续服务的规限，行使率为期权相关股份总数的25%于生效日期一周年及之后，自生效日期一周年起计的36个月期间，在行政人员完成每一个额外月的服务后，额外支付认股权相关股份总数的1/48，以及(3)须受本公司2021年股权激励计划及行政人员与本公司之间的非法定股票期权协议的条款及条件所规限；和
(Ii)至少一万五千(15,000)个限制性股票单位(“RSU”及连同认股权的“股权奖励”)，其中RSU须(1)让行政人员有权就每个归属的RSU收取一股普通股，(2)受制于生效日期后提供的受限股份单位协议(“RSU协议”)，在每种情况下均受行政人员于适用归属日期继续受雇的规限，及(3)须受本公司2021年诱因股权激励计划及RSU协议的条款及条件所规限。
(Iii)股权奖励应在本公司股权激励计划之外授予，为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的“诱因奖励”。股权奖可能会因股票拆分、组合或其他资本重组而进行调整。高管在未来股权奖励中的权利和资格将由董事会或董事会的薪酬委员会酌情决定。
(D)签到奖金。公司将在生效日期后的两个支付期内向高管支付10万美元零美分(100,000.00美元)的总签约奖金，减去适用的税款和预扣款(“签约奖金”)。高管理解并同意：(I)如果在生效日期后十二(12)个月内，高管因任何原因辞职，或高管因“原因”(如公司的高管离职和变更控制福利计划(“高管离职计划”)所定义)而被公司终止聘用，高管应偿还签约奖金总额的100%(100%)，以及(Ii)如果在生效日期后十二(12)个月至二十四(24)个月之间，行政人员因任何原因辞职或行政人员因“原因”而被解雇(如行政人员离职计划所界定)，行政人员应返还签到奖金总额的50%。如果本节规定需要偿还签约奖金，执行人员同意在执行人员受雇的最后一天后十五(15)天内全额偿还适用金额。
(E)带薪休假。行政人员将有资格享受每个日历年度最多二十(20)天的带薪假期(“PTO”)。根据公司政策的任何要求，高管在日历年度内受雇的每个月应按月按比例累计PTO天数。此外，行政人员将获得根据公司日历每年确定的带薪假期。PTO和其他休假的使用受适用法律和公司PTO政策的约束，在适用法律允许的范围内，这些政策可以在不事先通知的情况下随时修改。
(F)福利。高管将有资格参加公司不时建立并提供给其高级高管员工的任何和所有福利计划，前提是根据管理这些计划的计划文件(并符合所有规定)，高管有资格参加这些计划。公司可随时更改公司提供的福利计划以及参与此类福利计划的规则、条款和条件，而无需事先通知(此类计划或法律规定的除外)。
(G)扣缴。所有应支付给高管的薪酬应缴纳适用的税款和预扣。
(H)赔偿和责任保险。在赔偿和责任保险方面，高管应得到与公司其他高级管理人员相当的待遇。
5.开支。根据公司政策，高管的实际、必要和合理的业务支出将得到补偿，但须遵守以下规定：本协议项下提供的所有补偿和实物福利应按照第409a条的要求支付或提供，前提是此类补偿或实物福利受《国税法》第409a条的约束(在适用的情况下，包括：(I)任何补偿是针对高管在世期间(或在协议规定的较短时间内)发生的费用)；(Ii)在一个历年内有资格报销的费用的数额不得影响在任何其他日历年有资格报销的费用；(Iii)有资格报销的费用将在支出当年的下一个日历年的最后一天或之前报销；以及(Iv)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他福利的限制。
6.限制性公约协定。作为高管受雇于公司的条件，高管将被要求签署作为附件A的《保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》。
7.终止聘用；其他职位。发生下列情况之一时，本协议和管理人员的聘用应终止：
(A)行政人员死亡或“伤残”(定义见行政人员离职计划)。
(B)在本公司作出选择时，不论是否有“因由”(定义见行政人员离职计划)，在本公司向行政人员发出书面通知后，立即生效。
(c)At行政机关的选举，无论是否有“充分理由”（定义见高管离职计划），书面通知后，如果有充分理由，则在控制权变更结束后一（1）年内（定义见高管离职计划）、高管离职计划中规定的任何时间和其他规定，否则，执行人员须提前三十（30）天向公司发出书面通知（“通知要求”）。尽管有上述规定，如果执行人员根据通知要求提供通知，公司保留自行决定的权利，单方面提前终止日期在这样的通知，并提供给行政机关（除应计债务（定义见下文）外）支付相当于执行官三十（30）天的款项。的基本工资减去行政人员在向公司提供书面通知之日至终止之日之间收到的基本工资。为免生疑问，终止日期的任何提前不得导致或被视为公司就本协议或高管离职计划而言的终止。
如果在执行官因任何原因终止雇用之日，执行官是董事会成员，（或与本公司有关联的任何实体的董事会），或在本公司担任任何其他职务或职位（或任何薛定谔公司），除非公司另有要求，执行人员应立即放弃和/或辞去任何此类董事会成员职务，办公室和职位的日期，她与公司的就业终止。执行人员同意签署此类文件并采取公司可能要求的其他行动，以反映此类放弃和/或辞职。
8.终止的效果。 如果在任何情况下终止对高管人员的雇用，公司在本协议项下的义务应立即终止，高管人员仅有权获得（i）任何应计但未付的基本工资，根据公司既定的工资发放程序和适用法律支付，（ii）任何未报销的业务费用，行政人员已根据本合同第5条及时提交适当的文件，及（iii）任何已归属雇员福利，各自于终止日期厘定（“应计责任”）。高管人员因终止雇佣关系而获得任何额外付款或福利的资格和/或权利应完全受高管人员离职计划的所有条款和条件的约束。
9.没有限制。 通过签署本协议，管理人员声明并保证，通过接受公司的雇用并为公司提供服务，管理人员没有违反或违反，也不会违反或违反管理人员可能欠任何第三方的任何合同或法律义务（包括但不限于任何现任或前任雇主），可能会限制执行人员为公司提供服务的能力，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。管理人员进一步声明并保证，与管理人员在本协议项下的雇佣相关，管理人员不得使用或披露管理人员或任何其他个人或实体拥有任何权利、所有权或利益的任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，并且管理人员已归还属于任何前任雇主的所有财产和机密信息。
10.Notice. 根据本协议交付的任何通知应在以挂号信或挂号信（要求回执，邮资预付）发送后三（3）个工作日、通过信誉良好的全国性隔夜快递服务发送下一个工作日交付后一（1）个工作日或在专人交付后立即视为正式交付，在每种情况下，均应交付至下文所述的收件人地址。
致行政部门：
在行政人员个人档案中的地址
致公司：
薛定谔，Inc.
百老汇1540号
24楼
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：首席执行官
复印件：首席法务官
任何一方均可更改通知的送达地址，方法是按照本第10款规定的方式将更改通知通知另一方。
11.雇用条件。行政人员受雇于公司的条件是：(A)行政人员在行政人员开始工作日期后三(3)个工作日内向公司提供证明行政人员符合1986年《移民改革和控制法》所要求的在美国工作的资格的文件，以及(B)行政人员满意地完成犯罪背景调查。
12.准据法；仲裁。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及其中的法律冲突条款)。作为行政人员受雇于公司的条件，行政人员将被要求签署作为附件B的相互仲裁协议。
13.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，包括本公司可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司；但高管的义务是个人的，不得由高管转让。
14.随意雇用。在聘用期内，高管将是本公司的任意雇员，这意味着，尽管本协议有任何规定，任何一方都可以在任何时间以任何理由终止雇佣关系，无论是否事先通知，也无论是否有理由(只要高管同意遵守上文第7(C)节所述的通知条款)。
15.认收。执行人声明并表示，执行人有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。行政人员进一步声明并表示，行政人员已仔细阅读本协议，理解本协议的内容，并自由和自愿地同意本协议的所有条款和条件，并签署行政人员自己的自由行为的行政人员名称。
16.公司处所及财产。公司的办公场所，包括所有工作场所、家具、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技术资源(包括计算机、数据和其他电子文件，以及所有互联网和电子邮件)，均随时接受公司的监督和检查。公司员工不应期望对公司的任何场所、材料、资源或信息进行隐私保护。通过签署本协议，执行人员承认，公司员工通过任何电子设备或系统进行的任何电话交谈或传输、电子邮件或传输、或互联网访问或使用，包括但不限于使用计算机、电话、电线、无线电或电磁、光电或光电系统，均可随时以任何合法方式受到监控。
17.数据隐私。高管承认并同意，公司有权收集、使用和披露高管的个人信息，用于与管理高管受雇于公司有关的目的，包括管理高管的薪酬和福利以及遵守任何监管、报告和扣缴要求。执行人员承认并同意，公司可在适当和必要时向任何薛定谔公司披露管理人员的个人信息。本公司将采取合理步骤，对高管的个人信息采取物理、技术和程序保护措施。行政人员同意在美国以及根据需要在美国以外的国际服务中心传输、处理和存储行政人员的个人信息。
18.不得口头修改、放弃、取消或解除。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修订或修改。公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。
19.标题和代词。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
20.释义。双方同意，本协议的解释将不考虑任何需要对起草方作出解释或解释的推定或规则。本协议中提及的“包括”或“包括”应理解为“但不限于”或同等形式。本协议中提及的“董事会”应包括其授权的任何委员会。
21.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。此外，如果有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何条款因其范围过于宽泛而不可执行，无论是在期限、活动、地理应用、主题或其他方面，均应在法律允许的范围内进行限制或减少，以解释该条款。以便在符合当时适用法律的范围内可强制执行，以实现双方的意图。
22.完整协议。 本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解（无论是书面还是口头），包括但不限于任何先前的录用函、雇佣协议草案或与公司雇用高管有关的讨论。
23. Affiliate的定义 就本协议而言，术语“关联公司”应指一方持有50%或以上股权的任何实体，或直接或间接通过或通过一个或多个中介机构控制该方、受该方控制或与该方共同控制的任何实体。
兹证明，本协议双方已于下列日期签署本协议。
薛定谔，Inc.
作者：S/伊冯·陈
姓名：伊冯·陈
职务：首席法务官兼公司秘书
日期：2023年7月28日
执行人员
签名：S/玛格丽特·杜根
日期：2023年7月27日
附件A
保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议
本保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“协议”)由Schrödinger，Inc.(“公司”)和玛格丽特·杜根(“员工”)签订。
考虑到公司雇用员工为公司和/或公司的一个或多个子公司和/或公司的其他关联公司(以下定义)提供某些服务(以下定义)，公司同意向员工提供保密信息(如本文定义)，并且出于其他有价值的对价，员工同意如下：
1.保密。
1.1%是这个定义。就本协议而言，“机密信息”应指与薛定谔公司的业务或财务有关的任何私人、秘密或机密信息，无论是否以书面形式提供，包括但不限于：
(A)与一个或多个薛定谔公司过去、现在或预期的未来活动有关的任何发明、商业秘密、发现、技术诀窍、研究、改进、概念、想法和原则，无论是否可申请专利或可享有版权(包括但不限于过程、方法、公式、技术、装置、设计、软件、计算机处理系统和技术、算法、流程图、规范、计算机图形、数据、仪器、产品、生物靶标和分子结构)；
(B)价目表、客户名单、供应商名单、业务计划、营销计划、财务和薪资信息，以及文件中包含的任何信息，不论是否标记为“机密”，这些信息与一家或多家薛定谔公司的业务有关，员工在雇用过程中可能准备、使用或有权使用这些信息；
(C)一家或多家薛定谔公司使用、已经使用或评估任何发明、发现、专门知识、研究、改进、概念、想法或原则是否可申请专利或可受版权保护(包括但不限于过程、方法、配方、技术、装置、设计、软件、计算机处理系统和技术、算法、流程图、规范、计算机图形、数据、仪器、产品、生物靶标和分子结构)，不论该等薛定谔公司或任何其他方开发的发明、发现、专有技术、研究、改进、概念、想法或原则；
(D)一家或多家薛定谔公司(或其代表)为供一家或多家薛定谔公司内部使用或其他非公开用途(未经公司批准向公众广泛传播)进行的任何营销、广告、合资企业、商业、财务或其他分析的结果；
(E)通常包括在公司损益表中的任何信息，包括但不限于该公司的收入、费用或净收益的数额；
（f）一个或多个薛定谔公司的业务计划（不论该等计划是否已写成书面形式）、有关该等计划的财务资料（包括但不限于预计收入、预计费用和预计净收入）、该业务的描述以及该业务运营的技术方面或与之相关的技术方面，一家或多家薛定谔公司正在考虑探索、开发和/或研究的产品和服务;
（g）员工在公司任职期间获得的、如果披露给第三方，可能合理预期会对任何薛定谔公司有害的任何其他信息，包括但不限于可能合理地
预期帮助任何薛定谔公司的竞争对手就任何薛定谔公司活动的性质作出推断，而该等推断可合理预期会对任何薛定谔公司相对于该竞争对手的竞争地位产生不利影响;
（h）在员工就业过程中或在员工就业过程中偶然获得的、薛定谔公司从第三方获得的并被要求保密的任何其他信息;以及
（i）员工在工作过程中获得的或因工作而附带获得的、一个或多个薛定谔公司视为或指定为机密信息且不可公开的任何其他信息;以及
（j）其他员工、求职者、供应商、顾问或任何其他第三方的个人身份信息，包括但不限于姓名、地址、电话或传真号码、社会安全号码（“SSN”）或其他政府识别号码、财务信息、健康信息，或根据适用法律委托给薛定谔公司的可识别个人或与可识别个人相关的其他信息（统称为“个人信息”）。
“机密信息”不包括雇员能够证明（x）并非因雇员的过错而成为公共领域的一部分;（y）雇员在本协议日期之前已经知道并以书面形式确认的;或（z）雇员随后从对一家或多家薛定谔公司无保密义务的第三方处获得的信息。
1.2 承认所有权利益。 员工承认，上述保密信息为一家或多家薛定谔公司专有，可能包含一家或多家薛定谔公司的一项或多项有价值的商业秘密。
1.3 不泄露机密信息的公约。 雇员在受雇期间或受雇后的任何时候，不得直接或间接披露或使用任何机密信息，除非雇员履行其对一家或多家薛定谔公司的职责，除非雇员事先获得公司对此类披露或使用的书面同意，或除非雇员根据法院命令或适用法律被迫这样做，且雇员事先向公司提供了此类披露的书面通知（下文规定的除外）。 在不限制前述规定的情况下，员工同意未经公司事先书面批准（公司可自行决定是否批准），不发布或促使或授权发布任何包含机密信息或与公司业务（定义见本协议）相关的文件。“公司业务”包括：（i）设计、开发、分销、销售、许可、租赁和服务计算机软件程序，主要用于量子化学、计算化学、分子力学/动力学、蛋白质结构预测、计算配体对接以及其他科学和技术领域;（ii）提供服务和进行研究，涉及使用与各种生物、化学和材料科学应用有关的软件;（iii）创新药物的医学进步的多学科方法，包括靶点鉴定、药物发现、化学、药理学、非临床安全性测试、制造、临床试验和人类或非人类动物治疗的监管提交;以及（iv）公司未来可能从事的其他活动。
员工进一步承认，美国和其他国家/地区有保护个人信息的法律，根据这些法律，员工不得将此类信息用于最初使用目的以外的其他目的，也不得以不符合适用法律和公司使用相关政策的方式向任何第三方或从一个国家向另一个国家披露此类个人信息个人信息保护
尽管上文有任何相反规定，本协议并不禁止员工向任何政府机构或自律组织报告可能违反任何适用法律或法规的行为，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的一项或多项其他披露。员工不需要获得公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，也无需通知公司员工已作出任何此类报告或披露。此外，即使以上或本协议其他地方有任何相反规定，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或在投诉或投诉中披露，或
在诉讼或其他诉讼中加盖印章存档的其他文件。最后，如果员工因举报涉嫌违法而启动公司报复的法律程序，员工可以向员工的律师披露公司的商业秘密，并在法律程序中使用商业秘密信息，前提是：(I)提交任何包含商业秘密的盖章文件；以及(Ii)不披露商业秘密，除非是根据有管辖权的法院或仲裁员发布的命令。
1.4%的受访者承认其合理性。公司和员工特此承认：(A)公司产品的市场在地理上是无限的，上述保密要求应适用于全球员工，以及(B)针对保密信息施加的地理和持续时间限制是公平合理的，对于保护公司的保密信息是合理必要的。如果有管辖权的法院宣布任何与雇员的地域、期限或其他限制有关的规定超过该法院认为合理和可执行的最长时间段、地区或其他措施，则该时间段、地区或其他措施应被视为是该法院认为合理和可执行的最高金额。
1.5%的材料在终止时退货。在员工因任何原因(或更早，应公司要求)终止雇佣时，员工应立即将所有书面材料、计算机软件程序或包含机密信息的其他材料或文件，包括但不限于笔记本或其他科学记录，无论是电子或手写的，捕获创新研究或开发信息，合同研究联系人，邮件列表，计算机打印输出，计算机磁盘和磁带，属于一个或多个薛定谔公司，包含与公司业务有关的信息，包括所有科学和开发材料，代码，方法，客户，潜在客户，客户，潜在客户，资金提供者，潜在的资金提供者或员工，除非公司书面同意员工保留。除非与履行本协议项下的员工职责有关，否则员工同意不复制或保留副本或摘录，或以电子方式传输任何保密信息。
1.6%的公司因违规而死亡。员工认识到，披露或使用任何保密信息将给公司造成不可挽回的损害，这可能无法通过损害赔偿得到充分补偿。因此，如果员工违反或威胁要违反本协议的任何规定，公司应有权获得禁制令，禁止员工披露或使用全部或部分保密信息，或向员工威胁、可能或必然披露或使用的任何个人、公司、公司或其他实体提供任何服务。本协议不得解释为禁止公司就此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括向员工或任何第三方追讨损害赔偿。公司根据本协议寻求公平救济的权利是对本协议各方根据《员工与公司之间的仲裁协议》仲裁争议的要求的补充(而不是减损)。
1.7%的机密信息所有权。所有机密信息以及与此相关的专利、专利权、著作权、掩膜权、商业秘密权以及世界各地与此相关的所有其他知识产权和专有权利(统称“权利”)应为相关薛定谔公司的独有财产，如果薛定谔公司不是薛定谔公司，则该公司应为本协议的第三方受益人。员工特此转让并同意将员工在此类保密信息中拥有或获得的任何权利转让给公司。
1.8%为他人保密信息。员工同意不向任何薛定谔公司披露任何属于员工前雇主或属于任何其他方的机密或专有信息，除非事先获得该等前雇主或其他方的书面许可。此外，雇员声明并保证雇员(I)没有亦不会把属于任何雇员前雇主或任何其他人士的任何机密或专有资料带到本公司；(Ii)在受雇于本公司时不会使用任何此等机密或专有资料；(Iii)不受任何影响或限制雇员受雇于本公司的任何书面竞业禁止或任何其他协议的约束；及(Iv)已遵守及将遵守雇员与雇员先前雇主及其他人士订立的保密、竞业禁止及其他雇员协议的规定。员工同意赔偿每一家薛定谔公司因员工违反本节条款而遭受的任何费用、索赔或损害(包括但不限于律师费、调查费用和催收费用)。
1.9%保护个人信息。员工同意妥善保护个人信息，无论其形式如何(例如，包含个人信息的纸质和电子记录)，包括在雇佣终止后，并承认不当使用或披露个人信息可能会使员工受到纪律处分，最高可达并包括终止雇佣。员工的义务包括但不限于：
(A)防止未经授权获取个人信息，并保护个人信息的安全和保密；
(B)仅收集、获取、使用、维护、传输或披露履行员工工作职责所需和相关的最低数量的个人信息；
（c）仅向经授权访问（以及需要访问）个人信息以履行其工作职责的个人披露个人信息，并且仅在适用法律允许的情况下披露;
（d）在受雇于薛定谔公司期间和之后，对个人信息严格保密;
（e）仅在履行员工工作职责所必需和相关的情况下，从公司场所移除个人信息;
（f）不将个人信息用于未经授权的目的，也不允许个人信息用于未经授权的目的（例如，为了雇员自身的利益或任何第三方的利益）;
（g）以与个人信息所构成的风险程度相称的方式妥善处理个人信息（例如，确保社会保障号码或其他政府识别号码被弃置，使其无法读取，例如将载有社会保障号码的纸张文件切碎，或擦除或销毁载有社会保障号码的电子媒介;及
（h）在实际或疑似未经授权访问个人信息的情况下通知公司。
2.Inventions.
2.1 （a） 所有权;转让。 所有权利、所有权和利益，以及对所有数据和其他信息、发明的所有权要求（无论是否可申请专利）、原创作品、工艺或专有技术、设计和/或配方创意，包括但不限于员工单独或与他人一起制作、创建、开发、构思、（a）在员工受雇于公司期间，无论是在正常工作时间还是其他时间;或（b）在雇员受雇期间，不论是否在受雇期间，在与公司业务或实际或可证明预期的研究或开发相关的范围内，或者在制造、创建、开发、构思或随着时间的推移首次付诸实践的范围内，私人或专有信息，或一个或多个薛定谔公司的设施（在此之前，第2.1（a）和2.1（b）款中描述的材料统称为“开发”），包括但不限于适用版权、专利或商业秘密法律下的所有权利，应归公司所有。（或公司指定的薛定谔公司），且在适用情况下，应视为“为出租而制作的作品”;但是，这种所有权可以受权利的限制，如果有的话，美国政府及其机构因联邦政府对本公司的拨款而产生的费用。 员工特此转让并同意向公司（或公司指定的薛定谔公司）转让员工在开发项目中拥有或可能拥有的所有权利、所有权和利益。 雇员同意，雇员或雇员的继承人或受让人均不对开发项目享有任何权利。
（二）员工现有工作。 在本协议中，“员工已有工作”是指在员工开始受雇于公司之前，由员工单独或与他人一起制作、创建、开发、构思或付诸实践的数据、信息、发明（无论是否可申请专利）、著作、工艺、专有技术、设计和/或配方创意。雇员应
保留员工对任何员工现有工作的所有权、所有权和权益（如有）。 尽管有上述规定，如果任何开发无法在不侵犯员工对任何已有作品的任何权利的情况下完全制作、使用、复制或以其他方式利用，或者如果员工在受雇于公司期间使用或披露任何员工已有作品，则员工特此授予公司永久的、不可撤销的、全球性的、免版税的、非排他性的、使用和行使此类既有作品（包括其中包含的所有知识产权）的再许可权利和许可。 员工不得使用或披露任何员工先前存在的工作，员工没有完全授权授予上述许可。
2.2%信息披露；事实上的律师。员工在公司任职期间，员工应及时向公司披露一切发展情况。根据第2.2条规定必须披露的任何信息，在员工终止受雇于公司时尚未向公司披露的，无论何时终止，或出于何种原因(如果有的话)，应在员工终止受雇于公司的10天内以书面形式或公司合理要求的方式向公司披露。员工在此不可撤销地指定公司(或公司指定的薛定谔公司)和公司的正式授权人员和代理人作为员工的代理人和实际代理人，代表员工提交所有专利申请、版权保护申请和注册修订、续订以及以任何方式与开发相关的所有其他适当文件。员工同意以薛定谔公司认为必要或适当的任何方式(费用由薛定谔公司承担)协助公司(或公司指定的薛定谔公司)申请、获取和强制执行专利，并为任何和所有国家/地区的发展申请、获得和执行版权保护和注册。为此，员工应(在一家或多家薛定谔公司的要求下)在涉及任何开发的任何诉讼或其他诉讼中作证，签署相关薛定谔公司合理地确定为用于申请和获得专利或其版权保护和登记并强制执行的所有必要或方便的文件，并向本公司(或本公司指定的该薛定谔公司)执行所有必要的转让。授权书与利益相结合，不受雇员随后丧失工作能力的影响。
3.竞业禁止；非征求意见。
3.1在受雇期间不竞争的约定。在受雇于本公司时，员工不得直接或间接未经本公司书面同意，亦不论是否为获得补偿，为雇员本身或作为雇员、高级职员、代理、顾问、董事、所有者、合伙人、合资企业、股东、投资者或以任何其他身份(以为薛定谔公司利益行事的公司雇员或高级职员的身份除外)从事与本公司业务相同或实质上类似的任何活动或业务，或从事一个或多个薛定谔公司正在发展且雇员知悉的活动或业务。
3.2非--招揽客户、供应商或商业伙伴。在受雇于本公司期间以及此后至少一(1)个历年内，员工不得直接或间接要求或鼓励薛定谔公司的任何客户、潜在客户、供应商、战略合作伙伴或业务伙伴停止与薛定谔公司的业务往来，减少与薛定谔公司的关系，或避免与薛定谔公司建立或扩大关系。在本节中，“潜在客户”是指员工或薛定谔公司在雇用员工期间联系的任何个人、企业、公司或组织，或薛定谔公司为招揽业务而向员工透露的任何个人、企业、公司或组织。
3.3非--征求员工意见。在受雇于公司期间以及此后至少一(1)个历年期间，未经公司事先书面同意，员工不得直接或间接：(A)征求或诱使薛定谔公司的任何员工(或薛定谔公司聘用的任何顾问、销售代理、合同研究员、合同程序员或其他独立代理人)终止其在薛定谔公司的雇用或聘用；或(B)出于任何目的雇用、保留、雇用或聘用薛定谔公司的任何员工。
3.4利益冲突。员工在受雇于公司期间，不得从事任何有损或妨碍员工对公司的工作职责的活动或业务。
员工应根据员工或员工直系亲属现有的或计划的活动，向公司报告任何可能的利益冲突。当雇员或雇员的直系亲属：(A)接受与一家或多家薛定谔公司有业务往来或寻求与公司业务有竞争的任何组织提供的任何利益、服务、产品、佣金、利润分成或其他付款、礼物或报酬；或(B)担任董事的合作伙伴、雇员或顾问，或成为与一家或多家薛定谔公司有业务往来或寻求与其有业务往来或有竞争力的任何组织的股东，应被视为产生利益冲突。
4.合作。在受雇于公司期间以及此后的任何时间，员工应按照公司的合理要求，就公司或任何薛定谔公司的业务与公司或任何薛定谔公司合作，包括但不限于公司或任何薛定谔公司拥有或可能拥有权益的任何诉讼。员工还应配合公司或薛定谔公司对任何联邦、州或地方政府机构进行的任何调查、审查或听证，因为此类调查、审查或听证涉及员工受雇于公司期间发生的事件或事件。员工在此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于：能够与律师会面以准备政府调查、发现或审判，代表公司或任何薛定谔公司充当证人，并将与公司或薛定谔公司律师的所有通信视为机密。员工承认，在本节涵盖的任何法律行动、调查、听证或审查中，公司希望员工只提供准确和真实的信息或证词。条件是，当提交分项收据时，公司将补偿员工在履行本节规定的义务时发生的所有合理的、必要的和预先批准的自付费用。
5.没有贬低之意。在受雇于公司期间以及此后的任何时间，员工不得批评、嘲讽或发表任何贬损公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工或其任何产品或服务的声明，除非与法律程序或命令(包括与本协议有关的程序)有关，或法律另有要求或第1.3节最后一段允许的情况除外。
6.总则。
6.1法律选择；论坛。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。为解决根据仲裁协议不可仲裁的索赔而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在纽约州法院(或如适当的话，位于纽约州境内的联邦法院)启动，每一方均服从位于纽约州的州和联邦法院的管辖权，并不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。
6.2不得强迫或胁迫。员工在完全了解本协议所包含的限制性契约的性质和范围的情况下签订本协议，并承认由于公司的业务性质，员工的雇用取决于本协议所包含的限制性契约及其员工的接受程度。员工确认并同意员工自愿和自愿签订本协议，以获得受雇、继续受雇和公司补偿的利益。员工确认并同意，员工没有被强迫或遭受任何胁迫，以诱使员工签订本协议。
6.3当事人之间的关系。本协议约定，公司与员工之间的关系仅限于员工与雇主之间的关系。本协议中的任何内容以及此后对责任或赔偿的任何修改均不得被解释为双方为合作伙伴或合资企业。
6.4最终协议。本协议应构成公司与员工之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于本协议主题的口头或书面陈述、承诺或协议。对本协议的任何修改或修改均无效，除非由
公司的首席执行官(“首席执行官”)或首席人事官(或首席执行官授权的其他公司高管)和员工。
6.5可维护性；无豁免权。本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，不应影响本协议的任何其他条款，这些条款应继续完全有效。公司在任何时间内未能执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款或公司在未来执行每一条款的权利。
6.6修改意见。除非以书面形式作出并由本协议双方签字，否则本协议条款的任何修改或变更均无效。本协议不得通过电子邮件进行修改。
6.7继承人和转让；转让。员工在本协议项下的义务是个人义务，不得由员工分配。本协议可由公司转让给：(A)另一家薛定谔公司；(B)任何公司、合伙企业或其他可能由公司组织为与公司业务活动相关的独立业务单位的公司、合伙企业或其他实体；或(C)因公司与任何其他公司、合伙企业或其他实体重组、合并或合并而产生的任何公司、合伙企业或其他实体，或公司所有或任何部分业务或资产可能被出售、交换或转让的任何公司、合伙企业或其他实体。员工明确同意为了公司任何继承人或受让人的利益而遵守本协议的规定，而无需重新签署本协议，在这种情况下，公司应被解释为包括公司的任何继承人或受让人。
6.8个航头。本协议中出现的章节标题仅用于参考方便，不得被视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改、修改或影响其任何条款的含义。
6.9建造。在上下文需要时，使用男性应被视为包括女性，反之亦然，使用单数应被视为包括复数，反之亦然。在解释或解释本协议的任何条款时，不得考虑本协议是由公司起草的。
6.10关联企业的定义。就本协议而言，术语“关联方”应指一方持有50%或更多股权的任何实体，或由一方或通过一个或多个中介直接或间接控制的、由该方控制或与其共同控制的任何实体。
兹证明，自下列日期起，每一位签字人均已代表其正式签署本协议。
员工
作者：S/玛格丽特·杜根
玛格丽特·杜根
日期：2023年7月27日
薛定谔，Inc.
作者：S/伊冯·陈
首席人事官Yvonne Tran
日期：2023年7月28日
附件B
相互仲裁协议
本相互仲裁协议(“协议”)由Schrödinger，Inc.(“公司”)和您、您的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称为“雇员”、“您”或“您的”)代表您和玛格丽特·杜根之间签订。
考虑到公司雇用员工为公司和/或公司的一个或多个子公司和/或公司的其他关联公司(以下定义)提供某些服务(统称公司、其子公司和其他关联公司，统称为“薛定谔公司”)，公司同意向员工提供保密信息(如本文定义的)，并出于其他有价值的对价，您和公司同意如下：
1.双方同意进行仲裁。除以下说明外，您同意仲裁可以在法庭上对薛定谔提出的任何和所有索赔，包括但不限于所有直接或间接产生于或与本协议附件B所附的雇佣协议(“雇佣协议”)、雇员的雇用、雇员的终止雇用，或与您的受雇或终止雇佣有关的任何事项(“承保争议”)的所有索赔。本协议包括但不限于根据联邦、州和/或地方法规、法规、条例和/或普通法提出的索赔。除非本协议另有规定，否则薛定谔同意仲裁针对您的任何和所有索赔。
2.本协定未涵盖的索偿。本协议不包括：(I)工人补偿或失业保险福利的索赔；(Ii)基于股权计划、员工养老金计划或福利计划的索赔，如果且仅当这些计划包含完整的争议解决程序；(Iii)基于相同事实和情况的性骚扰或虐待索赔，或与排除的性骚扰或性侵索赔有关的歧视索赔，如果任何适用的联邦、州或当地法律禁止对这些索赔进行强制性仲裁；以及(Iv)联邦法律不受强制性争议前仲裁约束的索赔。此外，本协议不禁止向联邦、州或地方行政机构提出行政指控，如国家劳动关系委员会或平等就业机会委员会。
3.放弃集体、集体及代表申索。双方同意，所有索赔只能在个人的基础上进行。通过签署本协议，您放弃开始或成为任何类别、集体或代表诉讼的一方的权利，或与任何其他人共同对薛定谔提出任何索赔的权利。双方同意，任何索赔都可以进行，但只能以个人为基础。如果您根据《加州劳工法典私人总检察长法案》(“Paga”)提出任何根据当时的法律不受强制仲裁的索赔，您同意搁置所有此类索赔，并在向法庭提起任何Paga索赔之前对您的任何和所有个人索赔进行仲裁，直至最终解决。关于本集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形成的争议不应被视为涵盖的争议，而应仅在有管辖权的法院提起。如果此集体诉讼豁免被认定为非法或不可强制执行，任何基于集体、集体或其他代表的索赔必须提交给有管辖权的法院或其他法院，不得提交仲裁。根据本协议，仲裁员无权合并索赔、证明集体或集体诉讼或发布与本协议不一致的提供救济的命令。
4.放弃陪审团审讯。如果任何法院因任何原因判定本协议不具约束力，或允许在法院就本协议涵盖的索赔提起任何诉讼，您和薛定谔明确放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。
5.承诺不报复。本协议中的任何内容都不会限制您质疑其可执行性的权利。虽然本公司将声称，您已同意在仲裁论坛上单独提出所有索赔，并可要求法院强制对每个人的索赔进行仲裁，但您挑战本协议的决定不会导致威胁、纪律或解雇。
6.门槛问题。任何与本协定的范围和可执行性有关的争议应仅在有管辖权的法院解决。本协议没有明确允许提交法院的双方之间的所有问题都应由仲裁员解决。
7.向法院寻求及早禁制令济助。当所主张的权利的性质需要立即采取行动，而仲裁员尚不能提供适当的救济时，当事人可以在法庭上寻求临时限制令、初步禁令或其他类似的救济。这种有限诉诸法院的做法不会构成放弃仲裁索赔的权利，争端的其余部分将通过仲裁进行。
8.可分割性；没有豁免。如果禁止集体、集体或代表诉讼的禁令被认为是无效的，则任何此类诉讼都应在法庭上进行。如果法院或仲裁员认为本协议的任何其他条款不可执行，法院或仲裁员应在必要的范围内对本协议进行解释或修改，以使其能够最大限度地强制执行。本协议应自行修正；这意味着，如果一项规定被法律视为非法或不可执行，则应自动、立即和追溯地对该规定和《仲裁协议》进行修正、修改和/或变更，以最大限度地强制执行。公司未能在任何时间内执行本协议的任何规定，不得被解释为放弃该等规定或公司在未来执行每一项规定的权利。
9.仲裁程序。
(A)根据任何一方提交本协议所涵盖的任何索赔时生效的美国仲裁协会(AAA)的《就业仲裁规则和调解程序》，仲裁应在单一仲裁员面前进行。仲裁员必须是争议发生地国家具有良好信誉的律师协会成员。如果AAA拒绝该事项或双方另有约定，双方应使用就业仲裁论坛和JAMS规则。
(B)仲裁员授权作出的任何决定或裁决均为终局决定或裁决，对双方当事人均有约束力。仲裁员有权裁决在有管辖权的法院可获得的任何类型的法律或衡平法救济，包括但不限于律师费，只要这种损害是依法可得的。
(C)根据《联邦仲裁法》，仲裁员的所有命令(仲裁中的证据裁决除外)均应以书面形式作出，并接受审查。
(D)如果任何仲裁请求是可以向行政机关提出的，则只有在本可以提出行政指控或申诉的时间内提出，仲裁请求才是及时的。薛定谔同意，在开始仲裁之前，不要求您在行政机构之前进行诉讼。但是，如果您选择向行政机关提起诉讼，则如果您在提起诉讼后在适用诉讼时效允许的时间内提出仲裁请求，则您的仲裁请求将是及时的。
中情局。任何不能向行政机关提出的仲裁请求，必须在适用的诉讼时效规定的时间内提出。
(E)如果仲裁员同意将双方当事人提交的其他信息视为保密证据，雇员必须对其保密，其程度与《雇佣协议》附件A下的保密信息相同。
(F)在任何情况下，仲裁员无权修改或修改雇佣协议的任何条款。
(G)如果仲裁员有三十(30)个工作日的时间作出裁决，则自双方当事人提交结案陈述书或提交听证后简报起计
(H)雇员应享有与司法法院相同的法定补救办法。
(一)本协定明确授权任何一方当事人提出即决判决的动议。如果提出即决判决动议，仲裁员必须在提交所有支持和反对文件的四十五(45)个工作日内就该动议提出书面和详细的意见。
(J)除适用法律允许的情况外，每一方当事人在仲裁中应对自己的律师费负责。
(K)允许本协议条款对AAA仲裁规则中任何相反的条款进行控制。
10.不能随意修改状态。本协议不创建任何期限的雇佣合同。薛定谔的工作是自愿加入的，您可以随时自由辞职。同样，Schrödinger可以随时以任何理由终止与您的雇佣关系，无论是否事先通知。
11.依法治国。本协议受《联邦仲裁法》管辖。您的雇佣条款和条件应受联邦法律管辖，并应按照联邦法律和薛定谔在仲裁中提出的索赔(S)提出时您受雇所在州的法律进行解释。
12.没有强迫或胁迫。员工在充分了解本协议所包含的仲裁协议的性质和范围的情况下签订本协议，并同意员工是自愿和自愿签订本协议的。您承认并同意，您没有被胁迫或遭受任何胁迫，以诱使您签订本协议。
13.整份协议。本协议应构成公司与员工之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于本协议主题的口头或书面陈述、承诺或协议。除非本公司首席执行官或首席人事官以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订均无效。
14.修订。除非以书面形式作出并由本协议双方签字，否则本协议条款的任何修改或变更均无效。本协议不得通过电子邮件进行修改。
15.继承人和受让人；受让人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
16.标题。本协议中出现的章节标题仅用于参考方便，不得被视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改、修改或影响其任何条款的含义。
17.建造。在上下文需要时，使用男性应被视为包括女性，反之亦然，使用单数应被视为包括复数，反之亦然。在解释或解释本协议的任何条款时，不得考虑本协议由本公司起草。
18.附属公司的定义。就本协议而言，术语“关联方”应指一方持有50%或更多股权的任何实体，或由一方或通过一个或多个中介直接或间接控制的、由该方控制或与其共同控制的任何实体。
兹证明，自下列日期起，每一位签字人均已代表其正式签署本协议。
员工
作者：S/玛格丽特·杜根
玛格丽特·杜根
日期：2023年7月27日
薛定谔，Inc.
作者：S/伊冯·陈
首席人事官Yvonne Tran
日期：2023年7月28日
