SDGR-2023123100014909782023财年错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#IncreaseDecreaseInEquitySecuritiesFvNiHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromEquityMethodInvestmentsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncreaseDecreaseInEquitySecuritiesFvNi后续事件[待定-对潜在的子事件开放]
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________
表格10-K
_______________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从2010年1月1日至3月1日的过渡期的过渡报告 |
委托文件编号：001-39206
_______________________________________
薛定谔，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 95-4284541 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
百老汇1540号, 24这是地板 纽约, 纽约 | 10036 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(212) 295-5800
_______________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 特别提款权 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x 不是¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是x
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元1,758,532,189以当日注册人普通股的收盘价计算。
截至2024年2月21日，注册人已63,146,419普通股和普通股9,164,193已发行的有限普通股股份。
以引用方式并入的文件
注册人打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内，根据与2024年股东年会相关的第14A条提交最终的委托书。该最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分，范围在本文所述范围内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计师事务所ID： | 185 | | 审计师姓名： | 毕马威会计师事务所 | | 审计师位置： | 波特兰，或 |
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 64 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 115 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 115 |
第二项。 | 属性 | 115 |
第三项。 | 法律诉讼 | 115 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 116 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 117 |
第六项。 | [已保留] | 118 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 118 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 138 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 140 |
第9A项。 | 控制和程序 | 140 |
项目9B。 | 其他信息 | 141 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 142 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 143 |
第11项。 | 高管薪酬 | 143 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 143 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 143 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 143 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 144 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 147 |
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
本Form 10-K年度报告或本年度报告包含前瞻性陈述 《美国私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E条所指的风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“意志”，“将”或这些词语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。
本年度报告中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们基于物理的计算平台的潜在优势；
•我们的战略计划是加速软件业务的增长并获得新客户；
•我们为我们的专利药物发现计划和我们的计算平台所做的研发工作；
•我们的药物发现合作，包括这种合作的发起、时间、进展和结果；
•我们对药物发现合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估计或预期，包括根据我们与百时美施贵宝公司的合作协议；
•我们的专利药物发现计划，包括我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；
•我们计划向美国食品和药物管理局提交研究新药申请，以实现我们的专利药物发现计划；
•我们计划发现和开发候选产品，并通过以下方式最大限度地发挥其商业潜力
自行或与他人合作推介此类候选产品；
•我们计划利用我们业务之间的协同效应；
•我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的提交申请的时间、提交申请的能力以及获得和维护监管部门批准的能力；
•我们的药物发现合作和我们的专利药物发现计划的潜在优势；
•我们的软件解决方案被市场接受的速度和程度；
•我们或我们的任何合作伙伴可能开发的任何产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•我们对我们的软件解决方案和我们或我们的任何合作者可能开发的任何候选产品的潜在市场机会的估计；
•我们的销售和营销能力和战略；
•我们的知识产权地位；
•我们有能力识别与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的技术；
•我们对我们用现金、现金等价物和有价证券为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；
•我们的预期与现金、现金等价物和有价证券的使用有关；
•我们的期望与我们业绩的关键驱动因素有关；
•政府法律法规的影响；
•我们的竞争地位和对与我们的竞争对手相关的发展和预测以及任何已有或即将推出的竞争产品、技术或疗法的期望；
•我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；
•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；
•公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎大流行的潜在影响；以及
•地缘政治和全球经济发展的潜在影响。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本年度报告中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在下文的“风险因素摘要”和“风险因素”中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、许可安排、合资企业或投资的潜在影响。
您应阅读本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告日期我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本年度报告包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。本年度报告中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究、调查和研究的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。
除非上下文否则要求，我们在本年度报告中使用术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代薛定谔公司及其合并子公司。
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。以下我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细审查和考虑我们在“风险因素”一节中对我们风险因素的全面讨论，以及本年度报告中的其他信息。
•我们有过重大运营亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。
•如果我们无法增加我们软件的销售额，无法从我们的药物发现合作中增加收入，或者如果我们和我们当前和未来的合作者无法成功地开发和商业化药物产品，我们的收入可能不足以使我们实现或保持盈利。
•我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
•如果我们的现有客户不续签他们的许可证，不从我们那里购买更多的解决方案，或者以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。
•我们很大一部分收入来自对生命科学行业客户的销售，对该行业产生不利影响的因素可能会对我们的软件销售产生不利影响。
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作中投入的资源和现金的回报。
•尽管我们相信我们的计算平台具有识别比传统方法更有前途的分子并加速药物发现的潜力，但我们专注于使用我们的平台技术来发现和设计具有治疗潜力的分子，可能不会为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
•我们可能无法成功识别、发现或开发候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能成功的计划、合作或候选产品。
•作为一家公司，我们在临床开发方面的经验非常有限，这可能会对我们成功推进项目的可能性产生不利影响。
•我们可能需要额外的资金来资助我们的业务。如果我们无法以我们可接受的条款筹集额外资本或根本无法产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
•开展成功的临床试验需要招募足够数量的患者，而合适的患者可能难以识别和招募。
•我们依赖并计划继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前完成此类试验，这可能会阻止或延迟我们寻求或获得候选产品的上市批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。
•临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或其他类似外国监管机构的要求。
•如果我们未能履行我们与哥伦比亚大学的现有许可协议、我们的任何其他知识产权许可或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
•如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护、执行和保护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
•我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能导致我们的服务受到重大干扰，损害与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
•我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
•我们正在实施多元化的业务战略，并希望扩大我们的发展和监管能力，因此，我们在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力影响提交给股东批准的所有事项。
•我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。
第一部分
项目1.业务
概述
我们正在改变发现疗法和材料的方式。
与传统方法相比，我们基于物理的差异化计算平台使我们能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新分子。我们的软件平台获得了世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室的许可。我们正在应用我们的计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，我们使用我们的计算平台为我们的专利药物发现计划管道发现新的分子，我们正在通过临床前和临床开发推进这些计划。
传统的药物发现和开发工作复杂、耗时和资本密集型，而且容易出现高失败率。传统的药物发现依赖于昂贵和耗时的人工分子设计、化学合成和实验测试的多次迭代。药物发现时间长、成本高、失败率高的主要原因之一是在化学合成之前预测分子的性质极其复杂，不符合传统方法。
在过去的几十年里，在我们科学家和软件工程师的共同努力下，我们开发了一个基于物理的计算平台，能够高度准确地预测分子的关键性质。这一关键能力使药物发现团队能够设计和有选择地合成性能更优的分子，减少确定开发候选药物所需的平均时间和成本，并增加药物发现计划进入临床开发的可能性。此外，我们相信，拥有更优化的属性配置文件的开发候选者将在临床开发中有更高的成功几率。此外，由于药物分子和材料性质的物理基础是相同的，我们已经能够将我们的计算平台扩展到航空航天、能源、半导体和电子显示器等领域的材料科学应用。
我们为客户提供各种软件解决方案，加快分子发现、设计和优化的所有阶段。2023年，以2022年收入衡量，所有排名前20的制药公司都授权了我们的解决方案，占2023年软件收入的7180万美元，占我们软件收入的45%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们有222、227和190个客户的年度合同价值(ACV)至少为100,000美元，分别占我们总ACV的83%、82%和80%。在我们全球销售、技术和科学人员团队的支持下，我们软件的广泛采用推动了我们软件收入的稳步增长。生物制药公司越来越多地在更大范围内采用我们的软件，我们预计这种规模的扩大将推动未来的收入增长。我们在客户群中扩张的能力体现在我们越来越多的客户身上，他们的ACV门槛更高，包括ACV至少为50万美元或100万美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们有54名客户的ACV至少为500,000美元，而截至2022年12月31日的一年有52名客户。此外，在截至2023年12月31日的年度，ACV至少为100万美元的客户数量增加到27家，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为18家和15家。在截至2023年12月31日的年度内，我们还有四位客户的ACV至少为500万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别有四位和两位这样的客户。此外，在截至2023年12月31日的一年中，ACV至少为100,000美元的客户的客户保留率为92%，前九个财年的客户保留率均为96%或更高。在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户保留率为98%，在截至2022年12月31日的一年中，我们的客户保留率为100%。我们相信，我们较大客户数量的增长表明，公司越来越认识到大规模使用我们平台的力量，并意识到其科学和财务利益，而我们客户基础的留存表明了我们平台的持续价值。有关ACV和客户保留率的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的关键因素”。
我们还利用我们的平台和能力，在一系列合作和专有药物发现计划中发挥作用，这些计划涵盖了广泛的疾病靶点和适应症。我们的药物发现小组，我们称之为薛定谔疗法小组，由大约180名蛋白质科学、生物化学、生物物理学、药物和计算化学方面的专家组成的多学科团队组成，以及具有临床前和临床前和临床前研究专长的发现科学家。
早期临床开发。我们与生物制药公司开展了药物发现合作，我们的合作者在多个治疗领域进行研究，包括肿瘤学、抗真菌疾病、纤维化、炎症性肠道疾病、代谢性疾病、自身免疫性疾病、免疫肿瘤学、心肺疾病和结核病。当我们与这些合作者一起从事药物发现时，我们通常会提供与我们的平台和平台专家的联系，他们帮助药物发现合作者识别对一个或多个指定蛋白质靶标具有活性的分子。我们的合作计划产生药物发现收入，包括预付款、研究资金支付以及发现和开发里程碑，并有可能产生额外的商业里程碑付款、期权费用和版税。我们还依赖合作伙伴开发我们内部发现的候选产品，并将其潜在的商业化，因为我们认为这将有助于最大化候选产品的临床和商业机会。
例如，2020年11月，我们与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)达成了一项独家的全球合作和许可协议，根据该协议，我们和BMS同意合作发现、研究和开发用于肿瘤学、神经学和免疫学治疗领域生物靶标的小分子化合物。在双方就感兴趣的靶点(S)达成一致后，薛定谔疗法集团负责发现开发候选药物。一旦确定了符合特定目标标准的开发候选对象，BMS将单独负责该开发候选对象的开发、制造和商业化。我们有资格在目前受合作影响的潜在目标上获得高达15亿美元的总里程碑付款，其中截至2023年12月31日，我们已收到2500万美元，以及BMS商业化的每种产品的净销售额的分级百分比版税，范围从中位数到低两位数，但须遵守某些指定的减免。有关本协议的更多信息，请参阅“-与百时美施贵宝公司的合作协议”。
2018年，我们开始开发一系列专利药物发现计划，目标是利用我们的平台生产一系列新颖、高价值的治疗药物。2022年6月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的MALT1抑制剂(我们称为SGR-1505)的第一个研究性新药申请或IND。我们已经开始了SGR-1505在复发或难治性B细胞淋巴瘤患者的第一阶段临床试验中的剂量，我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。我们还在73名健康志愿者中完成了SGR-1505的第一阶段临床试验，以收集更多数据，包括与SGR-1505的安全性、耐受性和药代动力学相关的数据，以及食物和药物相互作用的影响。在健康志愿者试验中，SGR-1505总体耐受性良好，没有观察到与药物有关的严重不良事件或剂量限制毒性。在试验中，我们观察到SGR-1505在激活的T细胞全血检测中，每天两次100毫克(n=4)对IL-2分泌的抑制率超过90%，证实了目标参与并达到了试验的药效学目标。抑制IL-2的分泌是靶向参与和途径调控的标志，因为它与MALT1和下游的NF-κB信号密切相关。这些数据支持在正在进行的1期临床试验中对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者继续评估SGR-1505。此外，FDA最近授予SGR-1505孤儿药物称号，用于潜在治疗套细胞淋巴瘤。
2023年7月，FDA批准了我们的CDC7抑制剂，我们称之为SGR-2921。我们已经开始了SGR-2921在复发或难治性急性髓系白血病或高危骨髓增生异常综合征患者的第一阶段临床试验中的剂量，我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。我们还在研发我们的新型WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515，用于治疗实体瘤。我们预计将在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND，这取决于正在进行的IND启用研究的有利数据，我们计划在2024年底之前启动SGR-3515的第一阶段临床试验，前提是获得监管部门的批准。
2023年、2022年和2021年，我们的总收入分别为2.167亿美元、1.81亿美元和1.379亿美元，同比分别增长20%和31%。截至2023年12月31日止年度的净收益为4,070万美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损分别为1.492亿美元及1.012亿美元。
战略
我们的使命是通过改变疗法和材料的发现方式来改善人类的健康和生活质量。我们的目标是通过以下方式做到这一点：
•推进支撑我们计算平台的科学：我们在基于物理的计算药物发现领域处于领先地位，我们相信我们的计算平台远远领先于我们最接近的竞争对手。我们打算通过推出新的产品来保持我们的行业领先地位
能力和完善我们的软件，以进一步加强我们的技术和推动我们平台的科学基础。
•发展和扩大我们的软件业务：我们的软件收入稳步增长，2023年实现了1.591亿美元的收入，与2022年相比增长了17%，这主要是由于生物制药行业广泛采用我们的软件解决方案以及我们材料科学业务的扩张。生物制药公司越来越多地在更大范围内采用我们的软件，我们预计这种规模的扩大将推动未来的收入增长。
▪推进我们的协作计划：我们打算继续与我们的合作者合作，在探索研究阶段推进我们的合作计划。我们的协作计划通过预付款、研究资金、临床前和临床里程碑以及潜在的选项费用、商业里程碑和未来的特许权使用费来产生收入。我们在2023年实现了5750万美元的药物发现收入，与2022年相比增长了27%，这主要是由于我们的合作计划实现了里程碑。我们还受益于我们在某些合作者的股权头寸。例如，在截至2023年12月31日的财政年度内，在武田药品有限公司或武田完成对Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其包括TYK2抑制剂NDI-034858的TYK2计划的收购后，我们因持有Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus的股权而获得了总计1.472亿美元的现金分配。
▪正在推进我们的专利药物发现计划：我们计划推进我们的专利药物发现计划的开发，包括SGR-1505、SGR-2921和SGR-3515，并继续推进新的计划，在这些计划中，我们可以利用我们的计算平台来识别新的分子。随着这些计划的进展，我们计划在逐个计划的基础上进行战略性评估，推动他们自己进入临床前和临床开发，与领先的行业合作伙伴合作共同开发他们，或者授予他们更多的许可，以最大限度地增加临床和商业机会。
•利用我们业务之间的协同效应：我们相信，我们的业务具有显著的协同效应。我们利用从我们的软件客户、合作者和内部药物发现专家那里收到的反馈来改进我们平台的功能，我们相信这支持客户更多地采用我们的解决方案，并更快地推进我们的协作和专有药物发现计划。此外，我们的合作者在推进药物发现计划方面的成功为我们的平台和方法提供了重要的验证，我们相信这增加了我们的平台对客户的吸引力，帮助我们建立了新的合作关系，并验证了我们自己的专利药物发现计划的潜力。我们能够从事这些不同业务的核心是防火墙政策，该政策由一套完善的协议和技术措施组成，旨在确保我们软件客户和药物发现合作者的知识产权保密和隔离。
行业概述
传统的药物发现和开发工作复杂、耗时和资本密集型，而且容易出现高失败率。传统的药物发现包括对现有的分子库进行试验性筛选，以找到具有可检测活性的分子，即“命中分子”，然后进行多次化学合成迭代，以优化这些命中分子，使其成为可推进到人类临床试验的开发候选分子。为药物发现项目优化最初的热门分子的努力包括昂贵和迭代的分子合成和测试，这些分子寻求识别具有所需性质特征的分子。优化后的制剂在效价、选择性、溶解性、生物利用度、半衰期、渗透性、药物-药物相互作用特性、可合成性和毒性等方面达到了可接受的平衡。这些属性通常是反向相关的，这意味着优化一个属性通常会取消其他属性的优化。优化HIT分子的挑战被有限数量的分子放大，这些分子可以用传统方法在这些性质上进行可行的测试。因此，这种优化过程往往无法产生具有令人满意的性质特征的分子作为开发候选，这就是为什么许多药物发现计划未能进入临床开发。
如果能够在启动昂贵且耗时的实验合成之前预测分子性质，将加速药物发现，降低成本，并增加成功的可能性。如果有可能准确地预测分子的关键性质，那么需要实验合成和测试的分子就会更少。因此，可以分析更大的分子池，从而能够更有选择性地合成分子，从而产生更高质量的分子。此外，通过预测计算方法，将合成更好的分子选择。
通过探索更大部分的化学空间，导致更高质量的分子，反过来将有更高的可能性在临床开发中取得进展，并获得监管部门的商业销售批准。
已经有许多尝试通过使用计算方法来预测分子的性质来提高药物发现过程的效率。许多公司试图部署的主要计算方法之一是机器学习，通常被称为人工智能或AI。机器学习的主要好处之一是它能够快速处理大规模数据。然而，机器学习本身有很大的局限性，因此对提高药物发现过程的效率影响有限。机器学习需要输入数据，即所谓的训练集，以建立预测模型。该模型有望准确地预测与训练集相似的分子的性质，但不能外推到与训练集不相似的分子。因此，由于可以合成的可能分子的数量实际上是无限的，机器学习只能涵盖潜在可能合成的分子总数的一小部分。
为改进药物发现而探索的另一种主要计算方法涉及使用基本的、基于物理的“第一原理”方法，这些方法需要对要计算的特定性质有深入和彻底的了解。然而，基于物理的方法很难开发，而且与机器学习相比可能会很慢。此外，为了应用这种方法来设计将与特定蛋白质靶标高亲和力结合的分子，该蛋白质的三维结构必须以足够的原子细节来生成，以使得能够应用这些基于物理的方法，其被称为“结构使能”，而这种结构在历史上一直很难获得，并且今天仅对人类蛋白质宇宙中相对较小的子集可用。另一个阻碍计算化学实现其承诺的因素是有限的计算速度。然而，尽管有所有这些挑战，基于物理的方法比机器学习有一个显著的优势，因为它们不需要训练集，而且原则上可以计算出远远超出现有行业经验和数据的分子的性质。
我们的平台
在过去的几十年里，在我们数百名科学家和软件工程师的共同努力下，我们开发了一个能够高度准确地预测分子关键性质的计算平台。我们的平台建立在严格的、基于物理的方法的基础上，结合了机器学习的快速数据处理和可伸缩性优势，这些优势共同提供了相对于传统方法的显著优势。我们认为，由于大规模计算能力的增加，加上对模型和算法的更复杂理解，以及高分辨率蛋白质结构的日益可用，基于物理的模拟已经达到了一个拐点。
我们已经证明，我们的软件平台可以通过以下方式对药物发现过程产生变革性影响：
•减少确定开发候选者所需的平均时间和成本；以及
•增加药物发现计划进入临床开发的可能性。
根据我们迄今的药物发现努力，包括在我们的合作计划中，我们相信，使用我们的平台发现的候选开发人员在临床开发中成功取得进展的可能性高于行业平均水平。
如下所示，我们通过将基于预测物理的方法与高度可扩展的机器学习紧密结合起来，实现了这些结果。此外，我们的平台能够实现药物发现项目的实时协作，为决策提供信息，并最大限度地发挥我们计算平台的预测能力的影响。
与传统的药物发现方法相比，我们的计算平台提供了以下显著的技术优势，我们相信这使得药物发现工作的时间更短、成本更低、成功几率更高：
•速度。我们的平台能够在几小时内评估分子，而不是通常需要几周时间在实验室筛选、合成和测试分子。
•比例。我们的平台每天可以显式地评估数十亿个分子，而传统的药物发现项目每年只能合成和评估大约1000个分子，从而增加了我们找到具有所需性质的新分子的可能性。
•质量。在一项同行评议的研究中，我们的平台与选择紧密结合分子的传统方法进行了测试，结果是具有所需亲和力的分子数量增加了八倍。
我们的计算平台包括多种功能：
•更快地发现潜在客户：通过虚拟筛选极大的分子库以及基于物理的分子中心核心替换(称为支架跳跃)来快速识别适合于Hit-to-Lead和Lead优化工作的有效分子的能力，以识别图书馆藏品中没有的新的、高度有效的分子；
•准确的性能预测：使用基于物理的计算评估类药物分子的关键性质的能力，其准确性与实验室实验分析相当，以促进药物性质的优化，包括药物效力、选择性和生物利用度；
•优化蛋白质结构：改进和优化蛋白质结构模型的能力，以增加基于结构的药物设计的靶标数量；
•大规模分子探测：利用计算枚举和生成性机器学习技术对新的、高质量的类药物分子进行计算构思和探索的能力，供发现项目团队考虑，这些技术经过训练和构建，以产生合成上可行的分子；
•大尺度分子评价：能够将我们对关键药物性质的计算扩展到数十亿个分子的超大理想集合，从而能够更快、更成功地识别高质量的候选药物分子；以及
•集成数据管理和可视化：能够通过功能强大且用户友好的图形界面生成、访问和分析从复杂计算中获得的数据，并与化验数据集成。
对我们的科学进步的认可是通过客户采用、同行评审期刊上的出版物引用以及我们的合作和专有药物发现计划的进展来实现的。例如，2004年发表的描述我们的配体-蛋白质对接计划Glide的最初论文是被引用最多的论文之一药物化学杂志，该领域首屈一指的期刊。Glide继续被我们的客户广泛用作整个生物制药行业的热门搜索技术。我们在可药性评估、亲和力计算、蛋白质结构优化以及分子构思和设计等领域取得了许多类似的科学进展。这些进展是由数百名博士级别的科学家和软件工程师组成的团队实现的，他们来自我们的科学咨询委员会的广泛投入，其中包括计算化学、基于物理的模拟、统计力学和机器学习方面的思想领袖。
我们的计算平台也适用于感兴趣的新问题和新的研究领域。由于驱动生物与其目标结合的基本物理与驱动药物小分子与蛋白质结合的物理没有什么不同，我们已经能够将我们的技术应用于生物制品的发现，并不断努力提高我们平台在生物制品方面的能力。同样，材料性质背后的物理学与药物分子性质背后的物理学没有什么不同。因此，我们将我们的计算平台应用于材料科学应用，包括航空航天、能源、半导体和电子显示器领域。
软件业务
概述
我们是生物制药行业药物发现计算软件解决方案的领先供应商。2023年，以2022年收入衡量，所有排名前20的制药公司都授权了我们的解决方案，占2023年软件收入的7180万美元，占我们软件收入的45%。此外，2023年，我们的软件被世界各地1760多个学术机构的研究人员使用。我们软件的广泛采用得到了大约240人的全球销售、技术和科学人员团队的支持。我们的直销业务遍及美国、欧盟、英国、日本、印度和韩国，在包括中国在内的其他重要市场都有销售分销商。
我们拥有多元化和庞大的现有客户基础，从初创生物技术公司到最大的全球制药公司，以及越来越多的材料科学客户。2023年，我们的十大软件客户约占我们软件收入的42%，其中一个客户占软件总收入的14%。我们继续扩大我们的客户基础，同时提供教育和信息，以提高人们对我们的计算平台在不同行业的潜力的认识。截至2023年12月31日，我们拥有1,785名活跃客户，我们将其定义为在给定的财年中ACV至少为1,000美元的客户数量。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们分别有222、227和190名客户的ACV至少为100,000美元。我们相信，在我们的客户群中，有一个扩大采用我们平台的重要机会。例如，在2023年11月，我们与礼来公司(Eli Lilly and Company，简称礼来公司)签订了一项为期三年的扩展软件协议。这项为期三年的协议建立在2022年建立的合作的基础上，这一合作在“-协作协议该协议为礼来公司提供了大规模使用我们的全套技术的机会，以启用和加快药物发现的所有阶段，从靶标启用和靶标可制药性评估到靶标发现和通过确定开发候选人来领导优化活动。我们提供先进的支持，以确保礼来公司研究网站的平台完全整合和优化。
生物制药公司越来越多地在更大范围内采用我们的软件，我们预计这种规模的扩大将推动未来的收入增长。我们在客户群中扩张的能力体现在我们越来越多的客户身上，他们的ACV门槛更高，包括ACV至少为50万美元或100万美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们有54名客户的ACV至少为500,000美元，而截至2022年12月31日的一年有52名客户。此外，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们分别拥有27、18和15个客户，ACV至少为100万美元。此外，我们还有四名客户在截至2023年12月31日的年度内的ACV至少为500万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别有四名和两名此类客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们的
根据ACV衡量，10个客户占我们总ACV的5,100万美元，而截至2022年12月31日的年度为4,650万美元。我们相信，生物制药公司越来越多地认识到和欣赏大规模使用我们的平台的科学和经济利益。
此外，我们相信，我们的销售和营销方法以及我们软件解决方案的质量将使我们与最大的客户建立长期的关系并保持较高的保留率。我们关键关系的持续时间证明了这一点，2023年我们最大的10个软件客户的平均任期接近19年。此外，随着时间的推移，我们扩大客户关系的能力体现在我们能够留住ACV至少为100,000美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们对ACV至少为100,000美元的客户的同比客户保留率为92%，在之前九个财年的每一年都是96%或更高。在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户保留率为98%，在截至2022年12月31日的一年中，我们的客户保留率为100%。我们相信，我们对客户基础的高保留率，加上我们扩大客户使用我们软件的能力，将继续推动收入增长。下面的数字显示了我们加速增长的不同方式。
有关ACV和客户保留率的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的关键因素”。
我们的药物发现软件解决方案
我们为我们的客户提供各种软件解决方案，根据通常为期一年的协议加速分子发现、设计和优化的所有阶段。我们的许可证使我们的客户能够在指定的软件解决方案中执行一定数量的计算。下面重点介绍了我们的某些关键软件解决方案，以及使用这些解决方案的药物发现的特定阶段。
•目标识别和验证：作为药物发现活动的主题，可能值得追求的蛋白质靶标的鉴定和评估。
◦水图表征占据目标蛋白质结合点或溶剂化的水分子的位置和能量。从这一分析中，人们可以推断出蛋白质的可药性，
以及发现通过利用结合部位中的水结构显著增加结合亲和力的机会。
◦网站地图允许识别和评估结合部位，以帮助定位潜在的蛋白质结合部位，包括变构部位，并预测这些部位的大致可药性。
◦GlideEM、PrimeX和Phenix/OPLS4能够优化中等质量的实验蛋白质结构，使其质量足以推动基于结构的药物发现。
•热门探索：Hit分子的识别。
◦FEP+是我们的自由能计算软件。在HIT发现中，该软件可以用来取代先前已知的紧密结合分子的中心核心，以识别图书馆藏品中没有的新的、高度有效的分子。通常，这些分子比典型的HIT分子具有更高的结合亲和力和更好的性质。FEP+还可以用来计算绝对结合亲和力，这使得软件能够评估和分类不同的分子，这些分子在命中发现环境中没有共同的外围特征。
◦滑行是我们的虚拟筛选程序，用于筛选分子库，以找到可能与特定构象中的特定蛋白质靶标结合的命中分子。
◦WScore是我们的下一代虚拟筛选程序，它利用了对蛋白质-配体相互作用溶剂化效应的更准确和更可靠的描述。这一特性和其他新特性使WScore在筛选分子文库时，能够更可靠地找到挑战蛋白质靶标的命中分子。
◦形状在筛选分子库时，使用早期已知Hit分子的三维结构和形状来寻找新的Hit。
◦深度自动定量构效关系使用现代机器学习方法，训练成对较早已知的命中分子进行训练，在筛选分子库时找到新的命中。
◦IFD-MD可以通过计算预测分子与蛋白质结合部位的结合模式，包括预测蛋白质结合部位的构象在结合分子时如何重组。
•Hit to Lead和Lead优化：Hit to Lead是对小分子Hit进行评估并进行有限的优化以确定有前景的铅分子的阶段。铅优化通过设计新的类似物来改善铅分子的性质，这些类似物具有更高的效力、更少的脱靶活性和良好的物理化学/代谢性质。
◦FEP+是我们的自由能计算软件。在药物发现的Hit-to-Lead和Lead优化阶段，FEP+被用来预测配体与蛋白质的结合亲和力，准确度接近物理实验。它允许对大型虚拟分子库进行精确的排序，以便只在程序中合成最强大的分子，这可以节省时间和降低成本。FEP+还可以用来计算分子的结合选择性、溶解度和突变抗性曲线，这些都是优化生物利用度、毒理学和疗效的关键属性。
◦深度自动定量构效关系使用现代机器学习方法来产生可预测的定量结构-活性关系或QSAR模型。这使得更准确的方法，如FEP+，可以在更大的规模上应用，但与其他方法相比，对更大的分子集的准确性更低，并使其他性质的预测性QSAR模型得以开发和部署在药物发现项目中。
◦自动设计器是一种计数工具，能够快速探索合成的易处理的配体。当AutoDesigner与多参数优化、机器学习和FEP+模拟一起部署时，它提供了一种简化的方法来创建和评估大量易合成的、类铅的、有效的配体。
•在药物发现过程中使用的软件解决方案：
◦LiveDesign是我们用户友好的企业信息学解决方案，可实现交互和协作的分子设计、数据聚合和共享，以及化学家、模型师和生物学家之间的端到端发现项目协调。
◦大师是我们用户友好的建模环境，允许专家建模人员使用我们的高级建模解决方案。
我们的材料科学软件解决方案
我们还向从事工业用途的分子设计的客户销售软件许可证。我们为材料科学客户提供的软件解决方案利用了与我们用于生物制药的软件大致相同的技术
公司。此外，与传统的药物发现工作类似，在这些领域发现新分子的传统方法也存在时间长的问题，将新材料推向市场可能需要长达10至20年的时间。我们专注于利用我们的技术来改变发现新材料的方式，我们相信材料科学行业才刚刚开始认识到计算方法的潜力。我们正在继续建立一支主题专家团队，以进一步推动我们的计算平台在我们目前开展业务的以下每个领域的采用：
•移动电子产品和显示器-有机电子学(OLED)；
•航空航天与国防-聚合物、复合材料；
•微电子学-半导体、薄膜加工；
•石油和天然气-催化、反应性；
•能量-替代能源、电池；以及
•消费品包装商品-软物质、配方。
作为我们进一步推进材料科学应用软件解决方案的持续努力的一部分，2020年6月，我们与Gates Ventures、LLC或Gates Ventures签订了一项为期三年的协议，以开发和应用原子模拟方法来提高电池性能。2023年8月，我们扩大了与盖茨风险投资公司的协议期限，将其延长三年。此外，在2022年3月，我们与Eonix LLC或Eonix达成了为期三年的合作，以加快发现和设计更安全、高能量密度的锂离子电池的材料。根据此次合作的条款，我们获得了Eonix的股权，并将有资格在成功完成某些技术里程碑后获得额外的股权。
药物发现业务
概述
我们在合作和专利药物发现项目中都使用了我们的计算平台。下图显示了与传统药物发现方法相比，我们的计算药物设计方法在时间、成本和分子质量方面的优势。
我们的合作计划产生药物发现收入，包括预付款、研究资金支付以及发现和开发里程碑，并有可能产生额外的里程碑付款、期权费用和未来的特许权使用费。截至2023年12月31日，我们有19个正在进行的协作药物发现项目。我们将主动协作药物发现计划定义为我们正在为我们的合作者或与我们的合作者一起积极推进的计划，或者我们的合作者正在进行并且我们有资格获得里程碑付款、期权费用和/或未来版税的计划。此外，截至2023年12月31日，我们总共有12个协作计划，我们有资格从获得营销批准的协作计划的商业销售(如果有的话)中获得未来的版税，而截至2022年12月31日有15个计划。
我们跟踪自2018年以来在药物发现和开发方面与我们合作或与之合作的合作者的总数，截至2023年12月31日，我们已经有17名合作者。数量
协作者是一个累积数字，我们只包括自截至2018年12月31日的财年以来我们从中获得收入的那些协作。
虽然我们的药物发现创收合作是我们业务的重要组成部分，但我们的战略也是投资于我们的专有药物发现项目，包括SGR-1505、SGR-2921和SGR-3515，我们在下文的“-我们的专有药物发现业务”中对这些项目进行了更详细的描述。我们单独评估我们的专利药物发现计划，以确定自己进入临床前和临床开发以与领先的行业合作伙伴共同开发、进行合作或退出许可计划以优化其开发以及临床和商业潜力的可行性。
随着现有计划在发现过程中取得进展并进入开发阶段，我们打算在内部或与合作伙伴一起推进更多的专利药物发现计划，我们将继续评估符合我们选择标准的新合作计划，以及合作者的特定专业知识、资源或知识产权具有创造实质性价值的潜力的新合作计划。
在过去的十年里，我们利用我们的平台和专业知识，稳步开发了一系列协作项目。我们已经与领先的生物制药公司达成了许多合作，在这些合作下，我们的合作者正在进行多个治疗领域的研究，包括但不限于肿瘤学、抗真菌疾病、纤维化、炎症性肠道疾病、代谢性疾病、自身免疫性疾病、免疫肿瘤学、心肺疾病和结核病的各种项目。这些计划中的许多都是为了寻找新的靶点，这些靶点是低剂量的小分子抑制剂或激活剂，具有最佳的类药物特性，或者相对于其他蛋白质来说，对目标靶点的选择性一直难以实现。我们通过有选择地与领先的生物制药公司进行药物发现合作，开发了我们的合作项目流水线。我们用来开始合作的因素包括目标是否经过良好验证，是否具有很高的治疗潜力，是否服从我们计算平台的优势，以及合作者是否带来互补的能力，我们认为所有这些都有助于增加成功的可能性。其中某些计划为我们提供了可观的收入，并有可能在未来产生更多的里程碑付款、期权费用和特许权使用费。
通过使用我们的计算平台以及我们的药物发现和软件开发团队的最大潜在规模，我们的合作者将获得以下主要好处：
•立即使用我们的平台：能够立即有效地利用我们的计算平台的全部优势，而不需要培训或加速时间，从而实现加速药物发现。
•获得海量计算能力：能够大规模运行我们的计算软件，从而避免了自行构建此类计算基础设施所需的时间和成本。
•及早访问尖端功能：实时访问正在开发的新兴解决方案。
•目标排他性：根据我们的合作协议，我们同意使用我们的计算平台和技术专门为合作者设计针对一个或多个特定蛋白质目标的药物。
协作协议
我们目前的合作伙伴包括但不限于AJAX治疗公司、BMS公司、Bright Angel治疗公司、礼来公司、礼来公司、莫尔菲控股公司、大冢制药有限公司、赛诺菲公司、结构治疗公司(前身为Shti，Inc.)和武田。我们从这些合作下的任何项目中获得潜在收入的机会通常仅限于研究资金支付、开发、监管和商业里程碑，以及商业销售的版税(如果有的话)。
除了我们与武田、BMS、大冢和礼来的合作协议(如下所述)外，我们的合作协议通常具有以下特点：
控制权/所有权。在这些合作下进行的所有项目都由各自的合作者完全拥有和控制。如果获得批准，我们不负责推进它们的临床前或临床开发或商业化。
股权收购。我们已经收到了某些合作者的股权对价，我们还不时地对某些合作者进行额外的股权投资。除非另有说明，下表列出了我们截至2023年12月31日的已发行和未偿还股权：
| | | | | | | | |
| 公司 | | 所有权百分比 |
| 阿贾克斯治疗公司 | | 6.3% |
阿波罗有限责任公司(1) | | 7.9% |
| 光明天使治疗公司。 | | 31.5% |
法贤治疗有限责任公司(合资企业)(2) | | 50.0% |
Lakshmi，LLC(3) | | 5.3% |
莫尼克控股公司(4) | | 1.7% |
Nimbus治疗有限责任公司(5) | | 1.5% |
| | |
结构治疗公司。(6) | | 2.9% |
(1)代表我们在该实体中的股权，该实体在完全摊薄的基础上，持有未来收到的与吉利德科学公司‘S收购Nimbus’ACC抑制剂计划有关的任何付款的权利。
(2)代表一家各占一半股权的合资企业。
(3)代表我们在该实体中的权益，该实体持有与武田收购Nimbus的Tyk-2抑制剂计划相关的任何未来付款的权利，基于完全稀释的基础。
(4)基于Morphi于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中报告的截至2024年2月20日的已发行普通股数量。
(5)在完全稀释的基础上
(6)基于结构治疗公司S于2023年11月17日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的季度报告10-Q表中报告的截至2023年10月31日的已发行普通股数量。
有时，我们还可能因我们在合作者中的股权而获得分发。例如，2023年2月，Nimbus宣布武田完成对Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2计划的收购，该计划包括TYK2抑制剂NDI-034858，在牛皮癣的2b期临床试验取得阳性结果后，该计划正在接受治疗多种免疫介导性疾病的评估。2023年2月13日、2023年4月6日和2023年11月9日，我们分别收到了与武田收购相关的1.113亿美元、3580万美元和10万美元的现金分配。
财务权。除了我们在某些合作者中的股权外，我们还有权在逐个合作者的协议基础上获得各种付款，包括研究资金付款、发现、开发和商业里程碑，以及个位数范围内的潜在版税。根据我们的某些协作协议，我们还有资格从我们的合作者的子许可收入中获得一定比例的收入。我们的许多合作项目目前仍处于发现和临床前开发阶段。一般来说，我们有资格从协作计划获得的付款金额会随着计划的推进而增加。
重要的是，我们当前的协作协议通常还考虑添加额外的计划目标，允许我们的合作者潜在地增加我们当前协作协议下的计划数量，这取决于我们先前存在的排他性义务和利益。
然而，由于这些合作不在我们的控制之下，我们无法预测我们是否或何时可能在这些合作下实现任何基于事件的研究资金付款、里程碑付款、版税或其他付款的增加，也无法估计此类付款的全部金额，而且我们可能永远不会收到任何此类付款。有关我们在收到任何此类付款时所面临的风险的进一步讨论，请参阅“风险因素--与药物发现相关的风险--我们在药物发现合作中投入的资源和现金可能永远不会实现回报”。
我们如何与我们的合作者合作。一般来说，我们现有的合作协议规定，我们同意使用我们的计算平台和专门针对合作者的技术为一个或多个特定目标设计药物。合作者保留与合作下开发的任何分子相关的知识产权。一般来说，我们的合作者不需要在合同上向我们提供，我们也不期望他们能获得与这些合作项目推进相关的关键进展的非公开信息，例如临床试验结果，包括安全性和有效性数据、监管沟通或商业化计划和战略。在我们收到此类信息的范围内，我们的合作协议通常要求我们对根据合作收到的信息保密。
除了上述合作外，我们还与武田、BMS、大冢和礼来达成了合作协议，如下所述：
武田。我们正在与武田合作推进一个专注于肿瘤学目标的计划。在这一合作下，我们通过领先优化阶段进行了某些药物发现研究和药理学活动，在这一阶段，武田行使了获得此类计划的独家权利的选择权，但仍需继续合作开发候选药物。
BMS。2020年11月，我们与BMS签署了一项独家的全球合作和许可协议，根据该协议，我们和BMS同意在发现、研究和开发用于肿瘤学、神经学和免疫治疗领域生物靶标的小分子化合物方面进行合作。在双方就感兴趣的靶点(S)达成一致后，薛定谔疗法集团负责发现开发候选药物。一旦确定了符合特定目标标准的开发候选对象，BMS将单独负责该开发候选对象的开发、制造和商业化。根据我们与BMS达成的协议，最初的合作目标包括HIF-2 Alpha和SOS1/KRAS，这是我们的两个专有项目。2021年11月，我们和BMS共同同意用另一种精确的肿瘤学靶点取代HIF-2阿尔法靶点。在换届选举之后，HIF-2阿尔法目标计划的所有权利都恢复到了我们手中。2022年9月，BMS决定不再继续开发另一个目标，该项目的所有权利都归我们所有。2022年12月，我们和BMS对协议进行了修订，在条款与原始协议类似的情况下，在神经学领域增加了一个目标。2023年9月，BMS决定不再继续开发两个相关的肿瘤学项目，这些项目的所有权利都恢复到了我们手中，这增加了收入确认，因为我们加快了与这些项目相关的义务的完成。根据经修订的协议条款，我们于2020年11月从BMS收到了5500万美元的预付款，并于2022年12月收到了额外的预付款。我们有资格从BMS获得目前正在进行合作的目标的总计15亿美元的里程碑，其中截至2023年12月31日，我们已经收到了2500万美元，前提是我们为治疗KRAS突变肿瘤的SOS1计划选择了开发候选者。BMS现在自费独自负责此类候选药物的进一步临床前和临床开发、制造和商业化。根据协议，我们还有资格获得BMS商业化的每一种产品的净销售额的分级特许权使用费，范围从中位数至个位数到低至两位数，但受某些特定折扣的限制。有关本协议的更多信息，请参阅“-与百时美施贵宝公司的合作协议”。
在我们与BMS的合作下，BMS正在开发一种SOS1蛋白质相互作用抑制剂，用于我们发现的KRAS驱动的癌症的治疗。SOS1，或Seven less-1的儿子，参与了KRAS的激活和调节。癌基因突变KRAS刺激一些最难治疗的肿瘤的生长，如肺癌、胰腺癌和结肠癌。抑制SOS1被认为是治疗KRAS驱动的癌症的一种潜在的治疗策略。
莉莉。2022年9月，我们与礼来公司达成合作，负责发现和优化针对免疫学靶点的小分子化合物。礼来公司将负责完成临床前开发、临床开发和商业化。根据协议条款，我们收到了一笔预付款，我们有资格获得高达4.25亿美元的发现、开发和商业里程碑付款。我们还有资格从所有市场的协作中产生的任何产品的净销售额中获得较低的个位数到较低的两位数版税。
大冢。2022年12月，我们与大冢及其子公司Astex PharmPharmticals达成了一项由多个部分组成的协议，其中包括合作发现和开发一个专注于新兴中枢神经系统(CNS)疾病靶点的项目。根据合作，我们负责通过领先优化进行药物设计，大冢将负责所有其他药物发现和临床开发活动。我们收到了预付款，并将有资格获得发现、开发和监管里程碑，以及在所有市场上从药物发现合作产生的任何产品的净销售中获得分级版税。
我们的专利药物发现计划
2018年，我们开始开发一系列专利药物发现计划，目标是利用我们的平台生产一系列新颖、高价值的治疗药物。我们最初的计划专注于发现和开发针对DNA损伤反应途径和基因定义癌症靶点的抑制剂。从那时起，我们已经扩展到其他治疗领域，包括免疫学和神经学。我们的战略是追求一些专有计划，并在逐个计划的基础上进行战略性评估，推动它们进入临床前和临床
我们可以自行开发，与领先的行业合作伙伴合作共同开发，或者将许可外包给他们，以最大限度地增加他们的临床和商业机会。
以下是我们的专利药物发现计划的摘要：
我们的目标选择方法
我们对靶点的选择是基于对人类靶点和药物发现计划的广泛分析。我们使用自动化方法大规模分析目标。我们在确定项目优先级时采取的关键步骤包括：
•支持结构和建模。我们使用我们的计算平台来分析蛋白质的结构质量以及数千个目标蛋白质的结合部位的可药性。对于感兴趣的高质量结构的子集，我们确认对我们的计算平台的适应性。
•治疗潜力的评估。我们对靶点的选择受到靶点验证水平的强烈影响，包括对人类遗传学和先前临床数据的分析。
•确定未解决的设计挑战。我们确定是否存在可以通过应用我们的计算平台解决的物业概况挑战，并提供具有临床意义的差异化、新颖、高价值的产品机会。
•评估途径和机制的潜在价值。我们评估行业和商业利益以及临床效用，目的是优先考虑具有高商业和治疗潜力的项目。
使用这一综合分析，我们已经确定了大量我们认为适用于我们的技术的蛋白质靶标。我们继续使用这一分析评估一些额外的目标。
SGR-1505：我们的MALT1抑制剂
我们正在开发我们的新型MALT1抑制剂SGR-1505，用于治疗复发或难治性B细胞淋巴瘤。核因子-kappaB或核因子-κB是B细胞中的一个关键信号分子，它的持续激活是几种亚型淋巴瘤的特征。MALT1是NF-κB信号通路的关键介质，是B细胞淋巴瘤亚群的主要驱动力，通过与CARMA1(Caspase募集结构域包含蛋白11，也称为含有卡片的Maguk蛋白1)和Bcl10(B细胞淋巴瘤/白血病10)形成复合体来介导抗原受体诱导的淋巴细胞激活。MALT1被认为是几种亚型淋巴瘤和白血病的潜在治疗靶点。
激活的B细胞，或ABC，弥漫性大B细胞淋巴瘤的一个亚型，或ABC-DLBCL，是最常见的侵袭性非霍奇金B细胞淋巴瘤。ABC-DLBCL与许多突变有关，这些突变触发了一个结构性激活的NF-κB信号通路，该通路通常是由MALT1蛋白酶活性增加所介导的。其中
这些突变是MALT1的功能突变或扩增，这在ABC-DLBCL患者中也被发现。
我们利用我们基于物理的计算平台，能够识别和推进多个新型MALT1抑制剂系列，从HIT发现到领先优化。结合多参数优化、FEP+和机器学习，我们能够优先选择具有药物性质的紧密结合化合物，并确定了多个具有强大抗肿瘤活性的新颖和独特的化学系列，最终使我们能够在不到两年的时间内选择SGR-1505作为我们的开发候选化合物。
SGR-1505的临床前研究进展
如下图所示，在临床前研究中，与共价BTK抑制剂伊布鲁替尼相比，SGR-1505在MALT1酶分析中显示出抗肿瘤活性，并在布鲁顿酪氨酸激酶(BTK)抑制剂耐药的OCI-LY3 B细胞非霍奇金淋巴瘤细胞系中显示出强大的抗增殖作用。
如下图所示，在临床前研究中，SGR-1505在耐BTK抑制剂的OCI-LY3细胞和对BTK敏感的OCI-LY10 B细胞性非霍奇金淋巴瘤中也显示出强大的抗肿瘤活性体内细胞系来源的异种移植模型。
TPGS=D-α-生育酚聚乙二醇丁二酸酯，一种用于动物联合给药的溶剂；TID=每天三次给药；SDD=喷雾干燥分散体；SEM=扫描电子显微镜，一种用于测量细胞体积的方法
此外，如下图所示，SGR-1505在BTK抑制剂敏感的情况下，与伊布鲁替尼联合使用显示出很强的抗肿瘤活性在活动中O模型，如ABC-DLBCL患者来源的异种移植(PDX)模型LY2298和OCI-LY10 CDX模型。除ABC-DLBCL疾病模型外，如下图所示，SGR-1505还显示出单剂抗肿瘤活性。体内套细胞淋巴瘤REC-1 CDX模型。SGR-1505还
在OCI-LY10 CDX模型中，文奈德(一种抗凋亡蛋白B细胞淋巴瘤2(BCL2)的抑制剂)显示出很强的联合抑制癌细胞活性的作用。
Qd=每天给药一次；Bid=每天给药两次
这些数据表明，用SGR-1505靶向MALT1可能会扩大特定B细胞淋巴瘤患者的治疗选择，如ABC-DLBCL，并有可能扩展到其他B细胞淋巴瘤，如套细胞淋巴瘤。此外，SGR-1505与BTK抑制剂联合使用在从复发/难治性B细胞淋巴瘤患者中提取的样本中显示出克服药物诱导的BTK抑制剂耐药性的潜力。
此外，在一系列生化和基于细胞的检测中，我们比较了SGR-1505和JNJ-6633的效力，JNJ-6633是一种MALT1I期抑制剂，由强生进入临床开发阶段，通过IC检测50和IC90值，它是化合物在抑制特定生物功能方面的效力的量度。如下图所示，SGR-1505在所有测试中都显示出更好的效力。
所有竞争对手的数据都是由合同研究机构内部生成的，使用商业上可用的工具或由第三方研究化学家使用公开可用的结构信息合成的。
SGR-1505的临床应用进展
SGR-1505治疗复发性或难治性B细胞淋巴瘤的1期临床试验
FDA在2022年6月批准了我们IND的SGR-1505。我们已经开始了SGR-1505的第一阶段临床试验，这是一项针对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者的开放标签、多中心剂量递增临床试验。我们预计在美国和欧洲登记多达52名确诊为成熟B细胞淋巴瘤的患者，他们年龄在18岁或以上，预期寿命等于或大于12周。SGR-1505将口服给药。该试验旨在评估SGR-1505的安全性、药代动力学、药效学、最大耐受量和/或推荐剂量。探索性队列将评估额外的药代动力学、药效学、初步抗肿瘤活性和安全性，以确定推荐剂量，子研究还将评估食品和药物-药物相互作用的影响。截至2024年2月14日，在我们的SGR-1505第一阶段临床试验中服用的所有患者仍在服用研究药物，根据迄今报告的不良事件，其安全性和
SGR-1505在患者中的耐受性与我们在健康志愿者中观察到的SGR-1505第一阶段临床试验中观察到的安全性和耐受性相一致。我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。FDA最近授予SGR-1505孤儿药物称号，用于潜在治疗套细胞淋巴瘤。
SGR-1505在健康志愿者中的一期临床试验
我们最近还在73名健康志愿者身上完成了SGR-1505的第一阶段临床试验，以收集更多数据，包括与SGR-1505的安全性、耐受性、药代动力学以及食物和药物相互作用的影响有关的数据。SGR-1505总体耐受性良好，未观察到与药物有关的严重不良反应或剂量限制毒性。不良反应主要为1级，与治疗无关。27%的健康志愿者胆红素升高，但并不被认为与临床相关。这些高度主要是1级，没有3级或4级。所有胆红素水平在SGR-1505停止后都颠倒了。
如下图所示，我们在健康志愿者队列中观察到，在激活的T细胞全血检测中，IL-2的分泌受到了90%以上的抑制，这些志愿者每天两次服用SGR-1505，连续10天(n=4)，证实了目标参与，并达到了研究的药效学目标。抑制IL-2的分泌是靶向参与和途径调控的标志，因为它与MALT1和下游的NF-κB信号密切相关。
QD=一天一次，Q12H=一天两次
来自健康志愿者试验的数据支持在我们正在进行的对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者进行的第一阶段临床试验中对SGR-1505的继续评估。
SGR-2921：我们的CDC7抑制剂
我们正在开发我们的新型CDC7抑制剂SGR-2921，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病或高危骨髓增生异常综合征。CDC7是一种丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶，已被证明在DNA复制启动和应对复制压力和DNA损伤中发挥重要作用。CDC7在某些肿瘤中水平很高，包括急性髓系白血病或AML，被认为与这些癌细胞的增殖能力和绕过正常DNA损伤反应的能力有关。
CDC7磷酸化并激活负责DNA复制启动的酶和参与复制应激反应的蛋白质。癌细胞中CDC7活性的破坏会导致DNA复制延迟、复制压力增加、细胞周期异常和细胞死亡。
在CDC7抑制剂的第一阶段临床试验中，第三方验证了CDC7抑制剂的抗增殖潜力，在患者中观察到了反应，包括十二指肠癌、食道癌和宫颈癌。在这一积极的结果之前，现有的CDC7抑制剂没有足够的紧密结合(根据它们与靶标的亲和力来衡量)，缺乏选择性，并且表现出较差的药代动力学特性。
为了最大限度地发挥CDC7抑制剂的抗癌活性，需要非常紧密结合的抑制剂作为单一疗法或在临床联合治疗的背景下达到持久的临床效果。利用我们的计算平台，我们确定了多个紧密结合的、选择性的和新型的CDC7抑制剂系列，并选择SGR-2921作为我们的开发候选。
SGR-2921的临床前研究进展
如下表1和表2所示，SGR-2921在生化酶试验和生物物理试验中显示出对重组人CDC7的抑制，由平均IC测量50价值，这是对化合物在抑制特定生物功能方面的效力的衡量。表1还显示SGR-2921与CDC7具有很强的结合亲和力，平均平衡解离常数Kd是衡量蛋白质与结合伙伴之间结合亲和力的指标，在皮摩尔范围内。此外，SGR-2921在结直肠癌细胞系COLO205和两个急性髓系白血病细胞系MV-4-11和MOLM-16中，显示出抑制CDC7下游底物MCM2或pMCM2的53位或S53位丝氨酸的磷酸化。
表1平均集成电路50SGR-2921细胞CDC7激酶活性及其与CDC7结合亲和力的研究
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化合物 | 平均IC50 [尼姆] | 科威特第纳尔[下午] |
SGR-2921 | 0.0277±0.0054 | 10 |
表2离体基于单元的IC50SGR-2921对pMCM2(S53)的测定
| | | | | | | | | | | |
细胞系 | COLO205[集成电路50(海里)] | MV-4-11[集成电路50(海里)] | MOLm-16[集成电路50(海里)] |
PMCM2(S53) | 1.19±0.41 | 0.92±0.40 | 1.62±0.52 |
SGR-2921还显示出抗增殖活性 体外培养在COLO 205、MV-4-11和MOLM-16细胞系中。表3总结了平均IC50值来自单个分析。
表3离体基于细胞的活力IC50SGR-2921的值
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| 细胞系 | COLO205[集成电路50(海里)] | MV-4-11[集成电路50(海里)] | MOLm-16[集成电路50(海里)] |
细胞活力 | 9.90±3.72 | 107.55±12.42 | 20.81±7.29 |
如下图所示，SGR-2921在COLO205结直肠癌CDX模型中显示出肿瘤生长抑制，导致肿瘤消退，COLO205结直肠癌CDX模型是结直肠癌细胞系衍生的异种移植模型，在没有导致显著体重减轻的剂量下。在COLO205 CDX模型中，SGR-2921还显示出血浆药物浓度的剂量依赖性增加和肿瘤内pMCM2的剂量依赖性减少。在急性髓细胞白血病小鼠模型中，SGR-2921在耐受剂量下也显示出很强的抗肿瘤活性。
SGR-2921还在来自AML患者的白血病细胞样本中显示出强大的抗增殖活性，这些样本根据作为临床AML特征的关键基因(包括TP53、Flt3、IDH或NPM)的驱动程序突变的突变状态而变化，以及患者样本是来自未接受治疗的患者还是经过先前的AML治疗后复发或难治的患者。我们观察到细胞样本通常对SGR-2921敏感，通过其IC测量50值，我们观察到含有TP53或p53突变的患者样本对SGR-2921特别敏感。
SGR-2921在AML患者来源的样本中显示出强大的抗增殖活性，而不依赖于驱动程序突变，包括在p53突变的AML中
此外，如下图所示，在临床前模型中，SGR-2921在代表难治性疾病的标准护理耐药模型中显示出与地西他滨(一种用于治疗骨髓增生异常综合征的化疗药物)相结合的单药活性和活性。
在患者来源的AML样本中，SGR-2921与地西他滨联合治疗可在体外产生协同活性，特别是在p53突变模型中
ZIP，或零相互作用效力，协同得分是一种模型，用于通过比较单个药物及其组合之间的剂量-反应曲线效力的变化来捕捉药物相互作用关系
SGR-2921的临床研究进展
FDA在2023年7月批准了我们IND的SGR-2921。我们已经启动了SGR-2921的第一阶段临床试验，这是一项开放标签的多中心剂量递增临床试验，适用于复发或难治性急性髓细胞白血病或高危骨髓增生异常综合征患者。我们预计在美国和欧洲招募144名确诊为难治性急性髓系白血病或高危骨髓增生异常综合征的患者，他们的年龄在18岁或以上，预期寿命等于或大于8周。SGR-2921将口服给药。为了评估抑制CYP3A4对SGR-2921暴露的影响，患者将被登记到两个交错的平行研究治疗臂中的一个。治疗臂A将评估SGR-2921的增加剂量水平。治疗组B将评估SGR-2921的增加剂量水平，同时使用唑类抗真菌药，这些抗真菌药是强大的CYP3A4抑制剂。在开始治疗臂B之前，必须证明治疗臂A的前两个剂量水平的安全性和耐受性。
患者将接受增加剂量的SGR-2921治疗，直到调查完所有剂量水平或发现任何剂量水平超过最大耐受剂量。建议的第二阶段剂量将从不超过最大耐受剂量的可耐受剂量水平中选择。该试验旨在评估SGR-2921作为单一疗法的安全性和耐受性，并确定推荐的第二阶段剂量，包括最大
耐受剂量。试验的次要和探索性目标包括评估SGR-2921的药代动力学和药效学，并调查初步的抗肿瘤活性。我们预计将在2024年底或2025年报告SGR-2921的第一阶段临床试验的初步数据。
SGR-3515：我们的WEE1/MYT1抑制剂
我们正在研发用于实体瘤治疗的新型WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515。Wee1是一种守门人检查点激酶，可以阻止细胞在细胞周期中的进展，从而在细胞分裂发生之前有时间进行DNA修复。WEE1的抑制允许DNA损伤的积累，触发肿瘤细胞的DNA断裂和凋亡。第三方WEE1抑制剂在临床试验中显示，卵巢癌和子宫癌的肿瘤消退有临床意义，部分有效，病情稳定。目前正在研究一种第三方WEE1抑制剂，与化疗、PARP抑制剂和免疫疗法相结合。抑制MYT1是一种潜在的癌症治疗方法，因为抑制MYT1会迫使细胞进入过早的无节制有丝分裂，导致细胞死亡。
WEE1和MYT1的生物学功能相互独立，但部分重叠。新出现的数据表明，MYT1与WEE1具有合成致死关系，高MYT1蛋白水平与对WEE1抑制剂的耐药性有关。WEE1和MYT1功能的同时丧失使癌细胞具有选择性的脆弱性，并可提供更强的抗肿瘤活性。
我们使用我们的计算平台确定了一些紧密结合的、选择性的WEE1/MYT1抑制剂系列，并最终选择SGR-3515作为我们的开发候选。我们认为，SGR-3515‘S的理化特性使其非常适合与DNA损伤反应抑制剂(如PARP和ATR抑制剂)以及其他靶向治疗卵巢、结直肠、乳腺和其他实体肿瘤的药物联合使用。
现有的第三方WEE1抑制剂可能会由于抑制其他激酶和蛋白质而产生非靶向效应，其中一些是负责从体内消除药物和药物代谢物的肝酶，这可能会使剂量和组合更具挑战性。如下表所示，我们将SGR-3515与来自阿斯利康的WEE1抑制剂AZD1775和Zentalis制药公司推出的WEE1抑制剂ZN-c3进行了基准比较，SGR-3515显示出更好的选择性。我们认为SGR-3515具有较低的药物-药物相互作用或DDI的潜力，与肝酶失活相关。
在我们的临床前研究中，SGR-3515对A427非小细胞肺癌细胞系的肿瘤细胞活力的影响也与AZD1775和ZN-C3相当或更好。SGR-3515还显示出强大和可持续的抗肿瘤活性体内在A427和OVCAR3肿瘤模型中。如下表所示，SGR-3515在细胞中对WEE1和MYT1显示出更好的结合亲和力，而SGR-3515显示出较低的IC50 A427非小细胞肺癌模型与AZD1775和ZN-c3比较的价值。
所有竞争对手的数据都是由合同研究机构内部生成的，使用商业上可用的工具或由第三方研究化学家使用公开可用的结构信息合成的。
如下图所示，在A427非小细胞肺癌模型中，与每天连续给药相比，SGR-3515在2周周期中间歇给药3天(开3天/停11天)保持抗肿瘤活性。此外，当间歇给药时，我们观察到红细胞计数的恢复。
N=每组6个
我们计划在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND申请，条件是IND支持研究的有利数据，我们计划在2024年底之前启动SGR-3515的第一阶段临床试验，前提是获得监管部门的批准。
发现计划
我们还在推进肿瘤学、免疫学和神经学领域的一些其他项目，以及多个治疗领域的一些未披露的项目。所有这些项目目前都处于发现阶段，我们还没有确定其中任何一个项目的开发候选者。我们的目标是继续推进这些发现阶段的计划，以便在2025年至少向FDA提交一份IND。我们最先进的发现阶段计划如下所示。
PRMT5-MTA。抑制PRMT5-MTA已在血液和实体肿瘤中显示出临床反应，与PRMT5抑制剂相比，由于MTAP缺失的合成致死性靶向癌细胞，其安全性得到了改善。我们已经确定了选择性的、有效的PRMT5-MTA抑制剂，在实体瘤、脑转移瘤和原发中枢神经系统肿瘤中具有潜在的应用前景。
EGFRC797S.EGFR抑制剂是激活EGFR突变的晚期非小细胞肺癌患者的一线标准护理药物。我们发现了多个EGFRC797S有潜力治疗一线治疗后病情恶化的患者的抑制剂，可能通过新的联合方案实现更深、更持久的反应。
NLRP3。NLRP3是一个有效的靶点，NLRP3基因的突变与广泛的炎症性和自身免疫性疾病有关。我们已经在临床前模型中确定了结构独特的、选择性的、具有抗炎活性的NLRP3抑制剂，我们正在继续优化外周和脑穿透铅分子。
LRRK2.LRRK2是一个基因验证的靶点，是一种大型多功能激酶，LRRK2基因的突变已被证明与帕金森氏病的发生有关。2022年，我们产生了LRRK2的冷冻电子显微镜结构，这有助于我们加快鉴定新的LRRK2抑制剂。
我们已经确定了大量的蛋白质靶标，我们认为这些靶标适合我们的计算平台，现在有了大量的靶标，我们可以潜在地将其推进到发现计划中。薛定谔疗法集团还打算寻找具有强大生物学有效性和治疗潜力的靶点，而这些靶点目前缺乏足够高质量的蛋白质结构，无法使用我们的计算平台进行药物发现。我们正在积极寻求与合作伙伴的战略联盟，并正在推进内部倡议，使我们能够为这些目标生成高质量的蛋白质结构，这将使我们能够发起更多的发现努力。例如，作为这些努力的一部分，我们在2022年1月收购了Xtal BioStructures，Inc.，这是一家提供结构生物学服务的公司，包括生物物理方法、蛋白质生产和纯化以及X射线结晶学，这增强了我们为我们的专利药物发现计划生产高质量靶标结构的能力。
我们最初的计划专注于发现和开发针对DNA损伤反应途径和基因定义癌症靶点的抑制剂。恶性细胞的基因组不稳定导致了基因突变，这些突变可能导致对激酶抑制剂的耐药性，从而产生了针对同一疾病的第二代和第三代药物的需求。我们的计算平台已经被证明能够预测激酶结构域突变对药物结合、效力和药物敏感性的影响。使用我们的平台来评估和评估临床突变对药物效力的影响可以成为药物发现的有力工具。我们相信，大规模部署我们的平台并访问患者的基因组图谱数据，使我们处于有利地位，能够以临床相关的准确性预测活性部位耐药突变的影响，从而优化针对常见耐药突变的稳健分子设计。
我们的关键技术的技术细节
使用基于物理学的方法计算关键药物特性
在过去的几十年里，在数百名科学家和软件工程师的共同努力下，我们开发了一个基于物理的计算平台，能够高度准确地预测药物分子的结合亲和力。药物分子与靶蛋白的结合亲和力是其体内药效的关键驱动力。具体地说，当一种药物与目标蛋白质结合时，它与之结合的亲和力直接影响它对蛋白质功能的调节程度。因此，能够高精度地预测药物分子与目标蛋白的结合亲和力，可以显著加快新药的发现。
准确地计算药物分子与蛋白质的结合亲和力是非常复杂的，需要对结合的所有物理作用进行充分的表征。这些贡献包括小分子变形和/或硬化成结合构象(下图中的ΔG(1))和结合构象中蛋白质的硬化(ΔG(2))，分子周围的水的去除(ΔG(3))和
蛋白质结合部位内的水(ΔG(4))，最后是结合时分子与蛋白质之间的相互作用，形成蛋白质-分子复合体(ΔG(5))。
我们已经开发了一种解决方案，以高度准确地评估所有这些对结合的贡献，建立在一种称为“自由能微扰”的方法上。自由能微扰将初始分子微扰或转化为另一个感兴趣的分子，并评估该转化如何改变与特定蛋白质靶标的结合亲和力。我们进行这些计算的解决方案称为FEP+。FEP+通过以下差异化的组成技术实现：
•经典分子力学力场覆盖面广，对类药物分子具有很高的精确度;
•一个自动化的工作流程，允许力场覆盖范围利用我们精确的量子力学软件在飞行中扩展;
•在图形处理单元上运行的计算高效的分子动力学引擎；
•有效的、增强的采样方法，允许计算收敛，减少模拟时间;
•自动化原子映射和相互作用映射分配;以及
•扩展这些计算以利用大型云计算环境的能力。
所有这些组成技术是必要的，以实现我们的自由能微扰实现的准确性，可扩展性和适用性。
在一项著名的同行评议研究中，包括大约90个不同项目中的大约3000个分子，FEP+展示了一个错误的轮廓，表明其亲和力预测接近运行实验室实验的准确性。FEP+也能够比实验分析更快地执行这些计算。利用FEP+对分子进行计算评估只需要几个小时。相比之下，合成类药物分子并在实验室中测试其与感兴趣目标的结合亲和力通常需要数周时间。因此，我们的FEP+解决方案可以用于探索非常大量的分子，以比仅使用实验方法更快地识别候选药物。
在与一家大型生物制药公司合作发表的一篇同行评议的文章中，FEP+将FEP+优先选择合成分子的能力与其他几种行业标准方法进行了比较，这些分子预计会比最初的成功结合得更紧密。我们发现，FeP+成功地优先合成了具有改进的
结合亲和力比任何其他测试技术的成功率高8倍。这一证据支持FEP+在推进药物发现计划中可以发挥的重要作用。
超大分子文库的计数
我们开发了使用AutoDesigner软件解决方案列举极大的感兴趣分子库的方法，从而允许我们的软件客户、我们的药物发现合作者和薛定谔疗法小组探索与项目相关的化学空间，这比手动设计所可能的要大得多。我们开发的化学计数技术结合了最常用的化学反应，可以以全自动的方式计算探索感兴趣的分子的数十亿种变化。
将基于物理的精确计算扩展到极大的分子库
尽管FEP+的计算已被证明是准确的，但考虑到目前计算资源的可用性，将这些计算应用于数十亿个分子是不可能的。为了解决这个问题，我们开发了一种方法，利用FEP+的准确性，但允许通过利用机器学习来快速探索数十亿个分子。我们已经成功地将我们基于物理的分子评分与计算效率极高的现代机器学习方法相结合。这种结合的方法使我们能够将我们基于物理的计算应用于更大的分子集合，而不是通过其他方式进行计算。这使我们能够提高识别临床上可行的分子的速度和可能性。
深度学习是机器学习的一种，在过去的几年里，深度学习的进步需要非常大的数据集作为输入来训练模型。在药物发现项目中，实验数据通常稀少且获取成本高昂，考虑到相关的类药物化学空间实际上是无限大的，估计有10^60个分子，这一点尤其有问题。为此，我们认为，在药物发现项目中，通过使用专门基于机器学习或深度学习的平台来实现竞争优势将是极其困难的。相反，我们开发了一种集成基于物理和基于机器学习的评分方法的方法，允许机器学习模型交互地为基于物理的分析确定额外分子的优先顺序，即所谓的主动学习。主动学习保留了机器学习的计算效率，同时也利用了基于物理的方法的准确性。人们可以从精确度和计算效率两个方面来评估任何特定预测方法的实用性。现代机器学习方法，如深度学习，确实提供了比传统机器学习方法略有改进的效果。然而，在其历史的大部分时间里，传统的分子模拟在计算效率上比机器学习低得多，但精度也没有高得多。
在开发FEP+的过程中，我们能够解决早期尝试开发基于物理的方法的不足。当对与训练集数据结构不同的分子进行评分时，FEP+计算比传统机器学习或现代机器学习要准确得多。此外，通过将FEP+与我们的机器学习实现(我们称为DeepAutoQSAR)相集成，我们开发了一个我们称为主动学习FEP+的解决方案。主动学习FEP+结合了自由能计算的准确性和机器学习计算的速度，可以在一天内探索多达数十亿个分子。通过进一步将此功能与我们枚举探路者提供的大量分子集的能力以及我们利用云资源构建和管理复杂工作流程的能力相结合，我们能够大规模部署这些功能以推进项目。
主动学习FEP+如下图所示。
FEP+用于为大型分子库建立局部模型，而不是依赖实验数据为机器学习模型提供训练集。然后，使用机器学习模型对庞大的分子库进行筛选，将其筛选出足够小的数字，以便能够优先处理FEP+。其结果是，我们可以在短短一天内确定10亿个分子的优先顺序，而不是一百万天。
快速鉴定适合启动Hit-to-Lead和Lead优化工作的新型活性HIT分子
我们开发的几种命中查找技术通常用于识别活跃的命中分子，以启动小分子药物发现计划。在我们的热门搜索活动中，我们和我们的软件客户通常利用：
•使用我们的软件解决方案DeepAutoQSAR将现代机器学习模型训练成已知活性分子的二维结构；
•基于形状的方法训练到已知的或通过计算推导出的已知活性分子的三维生物活性构象，使用我们的软件解决方案，形状；
•基于结构的对接方法，利用我们的软件解决方案Glide和WScore，利用实验确定的目标蛋白质受体的三维结构的静态原子表示，评估可能相互作用的数量和种类；以及
•自由能计算使用我们的软件解决方案FEP+，它提供了目标蛋白质受体的完全动态原子表示。
蛋白质中占据分子结合位的水分子能量性质的计算分析
分子中细微的结构变化可以对蛋白质靶标的结合亲和力产生深远的影响。这些结构变化的影响可以通过对结合热力学的详细研究来解释，包括结合位中水分子置换引起的自由能变化。我们的计算软件Solution Water Map绘制了占据蛋白质结合位置的水分子的位置和能量属性，提供了对结合位置属性的洞察，并定量描述了驱动小分子结合的水介导力。此外，这种分析可以用来评估类药物分子与高亲和力的蛋白质靶标结合的倾向。水图以图形化的方式呈现计算结果，便于直观地显示占据结合位置的水分子及其能量性质。这使得对结合亲和力数据的解释更加直观，并为提高效力和选择性的可能设计路线提供了见解。
竞争
软件业务
分子发现和设计软件的整体市场是全球性的，快速发展的，竞争激烈的，并受到不断变化的技术和不断变化的客户利益和优先事项。我们的竞争对手提供的解决方案和应用在规模、广度和范围上各不相同。
我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括计算的准确性、客户满意度和功能水平、易用性、解决方案和应用程序功能的广度和深度、品牌知名度和声誉、现代和适应性技术平台、应用程序的集成性、安全性、可扩展性和可靠性、总成本、快速创新和响应客户需求的能力，以及与传统企业基础设施和第三方应用程序集成的能力。
我们认为，我们在这些因素的基础上进行有利的竞争，开发一个类似于我们的基于计算的物理平台所需的努力和投资将阻碍新进入者，这些新进入者无法投入必要的资本和时间，也缺乏开发竞争技术所需的技术专业知识的广度和深度。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们继续改进我们的计算平台并在我们的药物发现努力中展示成功的能力。
我们的软件解决方案面临着来自竞争对手的竞争，这些竞争对手向生物制药公司销售或提供模拟和建模软件。这些竞争对手包括BIOVIA，达索系统SE的一个品牌，或BIOVIA，化学计算集团（美国）公司，Cresset Biomolecular Discovery Limited，Cadence Design Systems，Inc.，Optionally Limited，Cyrus Biotechnology，Inc.，Molsoft LLC，Insilico Medicine，Inc.，Iktos，XtalPi Inc.，Inductive Bio，Inc. Chemaxon，PerkinElmer，Inc.，和Simulations Plus，Inc.
我们在材料科学领域也有竞争对手，如BIOVIA和Materials Design，Inc.，以及用于生命科学的企业软件，例如BIOVIA，Certara USA，Inc.，Chemaxon，Revvity，Inc.和Dotmatics，Inc.在某些情况下，这些竞争对手是这些解决方案的成熟供应商，并与我们的许多现有和潜在客户（包括大型生物制药公司）建立了长期关系。此外，还有一些学术联盟为生命科学和材料应用开发基于物理的模拟程序。在生命科学行业，最著名的学术模拟软件包包括AMBER、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。这些软件包主要由研究生和博士后研究人员维护和开发，通常没有商业化的意图。
我们还面临着来自生物制药公司内部开发的解决方案的竞争，这些公司提供的产品和服务针对比我们目标更具体的市场，使这些竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些市场上。此外，我们还面临着来自利用人工智能和其他计算方法进行药物发现的公司的日益激烈的竞争。其中一些竞争对手自己和/或与合作伙伴一起参与药物发现，另一些竞争对手利用人工智能开发软件或其他工具，这些软件或工具可直接或间接用于药物发现。
药物发现业务
生物制药行业的特点是快速发展的技术，激烈的竞争，以及对专利和新产品和候选产品的高度重视。虽然我们相信我们的计算平台、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们的药物发现业务面临着来自许多来源的潜在竞争，包括大型制药公司、专业生物制药公司、技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
如果获得批准，影响我们开发的候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的功效，安全性，耐受性，便利性和价格，品牌和仿制药的竞争水平以及第三方支付者的充分报销。如果我们的任何候选产品获得批准并成功商业化，由于其他公司正在开发类似产品或解决类似疾病的产品，我们可能会面临更激烈的竞争。
特别是，在肿瘤学领域存在激烈的竞争，这是我们药物发现工作的重点。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员，科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。我们还面临着寻找和建立临床试验地点、招募临床试验受试者、访问组合研究以及从关键临床学科和学术中心招募可信的主要研究者和顾问的竞争。
例如，关于我们的MALT 1抑制剂SGR-1505，我们正在推进其用于治疗复发性或难治性B细胞淋巴瘤患者，我们知道临床开发中的几种MALT 1抑制剂，包括AbbVie Inc.，小野制药有限公司，HotSpot Therapeutics和Exelixis，Inc.此外，我们还了解到其他治疗方法，如双特异性和CAR-T，无论是批准还是临床开发，用于治疗B细胞淋巴瘤。
关于我们的CDC 7抑制剂SGR-2921，我们正在推进其用于治疗复发性或难治性急性髓性白血病或高危骨髓增生异常综合征，我们知道有几种CDC 7抑制剂处于1期临床开发中，包括正大天晴制药集团有限公司，有限公司，Lin BioScience，Inc.，英国癌症研究所
关于我们的WEE 1/MYT 1抑制剂SGR-3515，我们正在推进其用于治疗实体瘤，我们知道临床开发中的几种WEE 1抑制剂，包括Zentalis，Debiopharm International SA，IMPACT Therapeutics，Inc.，首药控股有限公司BioCity Bioproma和Aprea Therapeutics，Inc.，以及由Repare Therapeutics Inc.推进的临床开发中的MYT 1抑制剂。此外，我们还了解到Acrivon Therapeutics，Inc.正在推进临床前开发中的WEE 1/MYT 1抑制剂。
特别是大型制药和生物技术公司在建立和利用专家调查员网络、设计和进行临床试验、获得监管批准以及制造和商业化生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研发和营销能力也比我们强得多，而且可能还拥有已获批准或处于后期开发阶段的产品，并在我们的目标市场与领先公司和研究机构达成合作安排。成熟的制药和生物技术公司也可能投入巨资，以加速新化合物的发现和开发，或授权新化合物，使我们开发的候选产品过时。如果我们的竞争对手开发出比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品并将其商业化，我们的商业机会可能会减少或消除。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排，以及在收购技术补充，或必要的，我们的计划。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
与百时美施贵宝公司的合作协议
于二零二零年十一月，我们与BMS订立全球独家合作及许可协议，据此，我们与BMS同意合作发现、研究及临床前开发小分子化合物（蛋白质降解剂化合物除外），用于肿瘤学、神经学及免疫学治疗领域的生物靶标。
根据该协议，在有限的研究期限内，我们最初负责发现针对五个特定生物靶点的小分子化合物（蛋白质降解剂化合物除外），并根据双方商定的每个靶点的研究计划自费。最初的合作目标包括HIF-2 alpha和SOS 1/KRAS，这是我们的两个早期项目。2021年11月，我们和BMS共同同意用另一个精确的肿瘤学靶点取代HIF-2 alpha靶点。在替换选举之后，HIF-2 alpha目标计划的所有权利都归我们所有。于二零二二年九月，百时美施贵宝选择不继续进一步开发另一目标，而该计划的所有权利恢复予我们。于2022年12月，我们与BMS订立协议修订，以纳入神经病学的额外目标，条款与原协议类似。于2023年9月，BMS选择不继续进一步发展两个相关肿瘤项目，而该等项目的所有权利恢复予我们，由于我们加快完成与该等项目有关的责任，因此增加了收入确认。
一旦我们发现或鉴定出符合指定的、双方同意的标准的靶向化合物，或BMS选择化合物作为开发候选物，BMS将独自负责此类候选物的进一步临床前和临床开发、生产和商业化，费用自理。研究期限将在四年或直到我们为每个指定目标提供候选人之前的较早时间结束。我们可能会选择延长研究期限一段有限的时间，以提供给定目标的候选人。此外，双方可共同同意将初始研究期限再延长一年。根据该协议，BMS已同意使用商业上合理的努力来开发，寻求和获得监管批准，并在美国，日本和欧盟的每个目标中商业化至少一种含有许可化合物的产品。合作的研究部分将由一个联合指导委员会监督，该委员会由来自我们和BMS的同等数量的代表组成。除了最初规定的目标外，双方还商定了一份四个保留目标的清单。BMS可以在研究期内的有限替代期内，用保留的靶标替代最初指定的靶标之一。
根据协议，对于给定的目标，我们已向BMS授予独家许可，有权根据某些专利权授予再许可，由我们控制的技术和材料在临床上开发、制造、使用、销售、要约出售、出口和进口及以其他方式开发，并让其他公司在世界各地为该目标进行同样的开发、任何化合物、分子或产品。
根据协议条款，BMS向我们支付了5500万美元的首期费用，我们在2022年12月收到了与修正案相关的额外预付费用。我们还有权在目前合作的潜在目标上获得高达15亿美元的里程碑付款总额。这些里程碑包括每个肿瘤学目标高达5.85亿美元的总里程碑，包括用于某些特定研究、开发和监管里程碑的总计3.6亿美元，用于某些特定商业里程碑的总计2.25亿美元，以及每个神经学和免疫学目标高达4.89亿美元的总里程碑。
包括用于某些特定研究、开发和监管里程碑的总计2.64亿美元，以及用于某些特定商业里程碑的总计2.25亿美元。关于WE和BMS根据2022年12月修正案增加的额外神经学目标，我们有权获得与原始协议下类似的研究、开发和监管里程碑以及商业里程碑，这些都包括在上面的总数中。
截至2023年12月31日，我们从BMS收到了2500万美元的里程碑式付款，因为我们选择了治疗KRAS突变肿瘤的SOS1计划的开发候选者。BMS现在自费独自负责此类候选药物的进一步临床前和临床开发、制造和商业化。
我们还有权对授权产品的年度全球净销售额收取分级百分比的版税，范围从中位数到低位数到两位数，但必须进行某些特定的减免。专利使用费由BMS按许可产品和国家/地区支付，直至涉及该许可产品的某些特定专利权在该国家/地区的最后一次有效权利主张到期、该许可产品在该国家/地区的所有适用的监管排他性到期以及该许可产品在该国家/地区首次商业销售十周年之时为止。
该协议排除了与蛋白质降解物相关的任何活动。然而，根据协议的条款，在协议签署后的一段有限时间内，我们和BMS同意谈判一项单独的最终协议，根据该协议，我们将同意BMS有权为协议下的目标进行降解剂化合物的研究、开发和商业化活动。2021年8月，我们和BMS达成了一项最终协议，根据初步合作协议中描述的条款，发现、开发和商业化双功能蛋白质降解剂。
在逐个目标的基础上，在特定目标的协议期限内，禁止我们自己或与第三方临床开发或商业化任何核酸、抗体、生物、化合物、小分子或其他分子，或任何含有前述内容的产品，这些产品具体地调节该目标的主要作用机制，或专门设计来调节该目标。这种禁止既包括截至协定生效之日所列的最初具体目标，也包括有限替代期保留目标清单上所列的目标。
除非提前终止，否则协议将在此类许可产品在该国适用的许可使用费期限到期时按许可产品和国家/地区到期，并在最后许可产品的最后一个许可产品的最后许可使用费期限到期后全部到期。任何一方当事人均可在另一方当事人未治愈的实质性违反协议的情况下，逐个目标地终止协议，或在另一方当事人发生某些破产事件时提前终止协议。
此外，BMS可在向我们发出书面通知后，以任何或无任何理由全部或逐个目标地终止本协议。BMS也可以出于安全原因逐个目标地终止协议。我们可以在逐个目标的基础上终止协议，只要BMS开始或参与挑战我们根据协议向BMS授权的某些专利。
在BMS随意终止协议的情况下，或者如果我们因BMS违约、破产或专利挑战而终止，我们有权对适用的终止目标(S)的某些化合物和产品享有某些复原权。
如果BMS有权在我们未治愈的实质性违约或与我们有关的破产事件中全部或就特定目标终止协议，则BMS有权选择终止协议，而不是终止协议；但BMS此后就该适用目标(S)向我们支付的所有使用费和里程碑应减少50%。
与哥伦比亚大学签订的许可协议
我们已经与哥伦比亚大学签订了几项许可协议，或哥伦比亚许可协议。哥伦比亚许可协议确立了我们在某些专利、软件代码、技术及其改进方面的权利和义务，这些专利、软件代码、技术及其改进是我们从哥伦比亚大学获得许可的，并且在我们的软件解决方案和基于物理的计算平台中使用和集成。我们的权利和义务，以及条款和
我们认为对我们的业务运营具有重要意义的哥伦比亚许可协议的条件将在下文中更全面地描述。
2008年11月1日，我们对哥伦比亚的某些许可协议签署了一项修正案，即版税修正案，包括下文所述的每一项协议。版税修正案简化了根据每项协议就使用任何产品产生的毛收入支付的版税，这些产品包含我们从哥伦比亚大学获得许可的任何代码或软件，或任何专利涵盖的产品，或与服务协议相关的许可产品。我们还根据哥伦比亚许可协议为销售、许可或租赁我们的许可产品产生的毛收入支付版税，这些收入是以产品为基础计算的。如果一个或多个许可产品与其他产品一起销售，并收取单一许可费，我们已同意根据许可费涵盖的每个产品的相对价目表价格，向哥伦比亚大学支付每个许可产品的毛收入的适用版税。
有关我们向哥伦比亚大学支付的与我们的服务协议相关的版税的说明，请参阅下面的“-服务版税修正案”。
PS-GVB许可协议
1994年5月5日，我们与哥伦比亚大学签订了一项许可协议，即1994年哥伦比亚协议，该协议于2004年9月9日和2008年11月1日进行了修订。根据1994年哥伦比亚协议授权的技术被纳入我们的捷豹量子力学计划，我们将该计划作为我们基于物理的计算平台的一部分进行营销和分发。1994年的《哥伦比亚协议》向我们授予了由哥伦比亚大学开发并合并到电子结构软件程序PS-GVB v1.0或PS-GVB代码中的软件代码的全球独家许可，以及对由哥伦比亚大学开发的PS-GVB v1.0软件程序和PS-GVB代码的所有改进，或PS-GVB改进，包括合并到与软件有关的任何新产品、新版本和新版本中的所有PS-GVB代码和PS-GVB改进，或新的PS-GVB模块代码，在每种情况下，复制、使用、执行、复制、操作、再许可、并在营销和销售我们的产品和服务时进行分销，以改进产品和服务，并进行研究和后备灾难恢复。我们只能将PS-GVB代码、PS-GVB改进和新的PS-GVB模块代码或许可的PS-GVB软件合并到由我们直接销售或代表我们分发的产品中。根据1994年的《哥伦比亚协议》，哥伦比亚大学保留使用经许可的PS-GVB软件进行研究的权利，并允许其他学术和非营利性研究机构进行研究。
作为签订1994年哥伦比亚协议的代价，我们同意根据哥伦比亚大学生成的代码对我们及其附属公司上适用的PS-GVB v1.0软件程序的贡献，向哥伦比亚大学支付版税，包括PS-GVB v1.0软件程序的销售、许可或租赁的总收入，包括对PS-GVB v1.0软件程序的任何改进和修改，无论此类改进或修改是作为新版本、新版本或新产品销售，不包括对哥伦比亚大学的任何销售和根据服务协议产生的任何收入。
我们或哥伦比亚大学只有在另一方严重违反协议，且未能纠正此类违约的情况下，才能终止1994年的《哥伦比亚协议》及其所授予的许可。终止后，向我们授权PS-GVB软件的任何第三方将保留使用此类软件的权利，并且我们将拥有永久权利继续向任何此类第三方提供与其使用此类软件相关的支持。
FAST多极RESPA许可协议
1998年7月15日，我们与哥伦比亚大学签订了许可协议，即1998年哥伦比亚协议，该协议于2004年9月4日和2008年11月1日进行了修订。1998年《哥伦比亚协议》授予我们由哥伦比亚大学开发的快速多极RESPA代码或RESPA代码的全球非独家许可，该代码被合并到我们的Glide配体-蛋白质对接程序、PrimeX蛋白质建模程序、QSite QM/MM程序和Combglide自动库生成程序中使用的Impact软件程序中，以及哥伦比亚大学开发的Impact软件程序的所有改进，包括任何新版本和新发布，或Impact改进，在每种情况下，在与我们的产品和服务的营销和销售相关的复制、使用、执行、复制、编译、操作、再许可和分发中，对其进行改进，并进行研究和后备灾难恢复。我们可以对RESPA代码进行再许可
以及Impact Images或许可的Impact软件，只要它被合并到由我们直接销售或代表我们分发的产品中。根据1998年的《哥伦比亚协议》，哥伦比亚大学保留使用经许可的Impact软件进行研究的权利，并允许其他学术和非营利性研究机构进行研究。
作为签订1998年哥伦比亚协议的代价，我们同意根据哥伦比亚大学生成的代码对适用的Impact软件程序的贡献，向哥伦比亚大学支付从销售、许可或租赁Impact软件程序产生的毛收入，包括对其任何改进和修改及其任何新版本和新版本，不包括对哥伦比亚大学的任何销售和根据服务协议产生的收入，向哥伦比亚大学支付版税。
我们或哥伦比亚大学只有在另一方严重违反协议，且未能纠正此类违约的情况下，才能终止1998年的《哥伦比亚协议》及其所授予的许可。终止后，根据1998年《哥伦比亚协议》从我们那里获得软件许可的任何第三方将保留使用此类软件的权利，并且我们将拥有永久权利继续向任何此类第三方提供与其使用此类软件相关的支持。
蛋白质折叠许可协议
2001年9月，我们与哥伦比亚大学签订了一项许可协议，即2001年哥伦比亚协议，该协议于2004年9月9日和2008年11月1日进行了修订。根据2001年《哥伦比亚协议》授权的技术被纳入我们的Prime Protein建模程序中，我们将该程序作为基于物理的计算平台的一部分进行营销和分发。2001年《哥伦比亚协议》授予我们由哥伦比亚大学开发的蛋白质折叠代码或折叠代码的全球独家许可；对折叠代码和我们的任何产品、软件或包含折叠代码任何部分的代码的所有改进，包括哥伦比亚大学开发的对折叠代码的任何改进及其新版本或新发布，或折叠代码的改进；和涵盖折叠代码的已颁发专利，或折叠代码专利，在每种情况下，都有权复制、使用、执行、复制、编译、运营、再许可和分发与我们的产品和服务的营销和销售相关的产品和服务，对其进行改进，并进行研究和备份灾难恢复。我们可以再许可折叠代码、折叠代码改进和折叠代码专利，或许可的折叠代码软件，只要它被合并到由我们直接销售或代表我们分发的产品中。根据2001年的《哥伦比亚协议》，哥伦比亚大学保留使用经许可的折叠代码软件进行研究的权利，并允许其他学术和非营利性研究机构进行研究。
作为签订2001年哥伦比亚协议的对价，我们向哥伦比亚大学支付了象征性的一次性许可费。此外，我们已根据哥伦比亚大学生成的代码对我们及其附属公司的适用产品、软件程序或代码的贡献，向哥伦比亚大学支付了从销售、许可或租赁包含已许可折叠代码软件的任何商业产品、软件程序或代码产生的毛收入(不包括对哥伦比亚大学的任何销售和根据服务协议产生的收入)的低个位数到低两位数百分比的版税。我们根据2001年《哥伦比亚协议》支付任何特许权使用费的义务，包括根据《特许权使用费修正案》支付的任何特许权使用费，在根据2001年《哥伦比亚协议》许可的最后一个到期专利于2014年1月到期时终止。
哥伦比亚大学可以终止2001年的《哥伦比亚协议》和根据该协议授予的许可证，但前提是我们严重违反了该协议，并且我们未能纠正此类违规行为。终止后，根据2001年《哥伦比亚协议》从我们那里获得软件许可的任何第三方将保留使用此类软件的权利，并且我们将拥有永久权利继续向任何此类第三方提供与其使用此类软件相关的支持。
PLP许可协议
2003年6月19日，我们与哥伦比亚大学签订了许可协议或2003年哥伦比亚协议，该协议于2008年11月1日修订。根据2003年哥伦比亚协议获得许可的技术被纳入我们的Prime和PrimeX蛋白质建模程序以及我们的膜渗透性模型中，我们将这些模型作为基于物理的计算平台的一部分进行营销和分发。2003年的《哥伦比亚协议》向我们授予了由哥伦比亚大学和加州大学开发的蛋白质本地优化程序软件代码或PLP代码的全球独家许可，以及包括对PLP代码的改进的所有软件代码
由哥伦比亚大学或加州大学开发的，或PLP改进，在每种情况下，复制、使用、执行、复制、编译、操作、再许可和分发与我们的产品和服务的营销和销售相关的产品和服务，对其进行改进，以及进行研究和备份灾难恢复。根据哥伦比亚大学和加州大学之间的机构间协议，加州大学授予哥伦比亚大学独家许可PLP代码和PLP改进的权利，并同意只要机构间协议仍然有效，就不会将PLP代码或PLP改进许可给任何第三方。我们可以再许可PLP代码和PLP改进，只要它们被合并到由我们直接销售或代表我们分发的产品中。未经哥伦比亚大学事先书面同意，我们不得发布PLP代码和PLP改进源代码。
哥伦比亚大学和加州大学保留使用和允许其他学术和非营利性研究机构使用PLAP规范和PLP改进用于教学和学术研究目的的权利。
作为签订2003年哥伦比亚协议的对价，我们向哥伦比亚大学支付了象征性的一次性许可费。此外，我们已同意根据哥伦比亚大学生成的代码对我们及其附属公司的适用产品、软件程序或代码的贡献，以低个位数到低两位数的百分比向哥伦比亚大学支付版税，销售、许可、租赁或租赁任何包含PLP代码或任何PLP改进的商业产品、软件程序或代码的毛收入，不包括对哥伦比亚大学或加州大学的任何销售以及根据服务协议产生的收入。我们根据2003年《哥伦比亚协议》支付任何特许权使用费的义务，包括根据《特许权使用费修正案》支付的任何特许权使用费，已于2023年6月19日到期。
哥伦比亚大学负责《PLP代码》和《PLP改进》的版权登记。我们负责支付与此类版权注册相关的所有合理的版权注册和律师费。
我们或哥伦比亚大学只有在另一方严重违反协议，且未能纠正此类违约的情况下，才能终止2003年的《哥伦比亚协议》及其所授予的许可。终止后，根据2003年《哥伦比亚协议》从我们那里获得软件许可的任何第三方将保留使用此类软件的权利，并且我们将拥有永久权利继续向任何此类第三方提供与其使用此类软件相关的支持。
水场分析许可证
2008年5月27日，我们与哥伦比亚大学签订了软件和专利许可协议，或称2008年哥伦比亚协议，该协议于2008年11月1日修订。2008年《哥伦比亚协议》授予我们在计算化学软件和相关服务领域的全球独家许可：(A)实现水站分析方法或水站软件的某些软件；(B)涵盖水站软件或水站专利的所有专利权；以及(C)包含或包含水站软件的任何产品，或水站专利所涵盖的任何产品，或水站产品，在每个情况下，复制、修改、分发、执行和展示与开发、营销和销售我们的产品和服务相关的产品，使用水站软件进行研究，以及进行备份灾难恢复。我们的Water Site产品包括我们的Water Map Core程序，我们将其作为基于物理的计算平台的一部分进行营销和分发。未经哥伦比亚大学事先书面同意，我们不得分发Water Site软件源代码。根据2008年《哥伦比亚协议》，哥伦比亚大学保留在计算化学软件和相关服务领域出于学术和非商业性教育目的使用和允许其他实体和个人使用水站点软件和水站点专利的权利。
作为签订2008年哥伦比亚协议的对价，我们向哥伦比亚大学支付了象征性的一次性许可费。此外，我们还同意按我们及其附属公司销售、许可、租赁或租赁任何Water Site产品的毛收入(不包括对哥伦比亚大学的任何销售和根据服务协议产生的收入)向哥伦比亚大学支付低至两位数百分比的版税。2008年《哥伦比亚协定》规定的特许权使用费是按产品支付的，并根据毛收入是否产生于水地产品受水地专利覆盖的制造或销售国家而有所不同。如果单一产品需要支付多项特许权使用费，我们需要(I)支付两项特许权使用费中较高的一项，如果特定水域产品需要支付不超过两项特许权使用费，或者(Ii)如果特定水域产品需要支付超过两项特许权使用费，我们需要与哥伦比亚大学就单一特许权使用费进行善意协商。
如果我们就任何水域站点专利的有效性或可执行性对哥伦比亚大学采取行动，不包括任何防御性行动或索赔，根据2008年哥伦比亚协议支付的版税将增加指定的金额。我们根据2008年《哥伦比亚协议》支付任何特许权使用费的义务，包括根据《特许权使用费修正案》支付的任何特许权使用费，将于2028年5月27日终止。
哥伦比亚大学负责在我们指定的司法管辖区内起诉和维护Water Site专利。如果我们决定在任何司法管辖区停止起诉或维护任何水址专利，但哥伦比亚大学反对终止，我们使用该水址专利的许可证将在该司法管辖区终止；如果我们在有争议的司法管辖区使用水址专利或水址软件，哥伦比亚大学有义务真诚地讨论许可证是否应该是非排他性的。哥伦比亚大学还负责自费并自行判断执行水址专利；如果我们向哥伦比亚大学提供第三方侵犯水址专利的证据，而哥伦比亚大学未能采取适当的执法行动，我们可能会对被指控的侵权者提起法律诉讼。我们负责补偿哥伦比亚大学与起诉和维护Water Site专利相关的合理费用。
除非提前终止，否则2008年哥伦比亚协议将在(I)最后颁发的Water Site专利到期、(Ii)在特定国家/地区首次商业销售Water Site产品之日起15年和(Iii)Water Site软件版权到期之日(以较晚者为准)，按产品和国家/地区终止。如果我们不能纠正重大违约，成为自愿或非自愿的破产请愿书或与破产、接管或清算有关的任何其他程序，或启动任何程序或主张任何质疑Water Site专利的有效性或可执行性的索赔，哥伦比亚大学可以终止2008年的哥伦比亚协议。终止后，任何从我们那里获得水站产品许可的第三方将保留使用该产品的权利，但要遵守他们与我们之间的现有许可协议的条款，并且我们将有权在他们的许可协议期间继续向任何该等第三方提供支持。
《服务使用费修正案》
2008年11月1日，我们与哥伦比亚大学签订了《版税修正案》，修订并简化了我们在上述每一节所述的哥伦比亚许可协议下的版税义务。根据版税修正案，我们同意向哥伦比亚大学支付由我们或我们的附属公司根据与第三方达成的协议使用一个或多个授权产品提供的服务产生的服务费(不包括某些毛收入，包括根据与哥伦比亚大学的协议产生的收入)产生的个位数中位数百分比的版税。当任何哥伦比亚许可协议因我们的重大违约以外的任何原因终止时，我们将有权继续使用许可产品根据现有的第三方服务协议提供服务，直到此类协议到期或终止。
知识产权
我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的或联合开发的，还是从第三方获得许可的。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新、合作机会和许可内机会来发展、加强和保持我们在本领域的专有地位。
对于我们未来的商业成功，重要的是获得并保持与我们业务相关的商业上重要的技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利、商标和版权；对我们的商业秘密保密；在不侵犯、挪用或违反第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们开发的任何产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密拥有权利的程度。
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们也不能保证我们或我们的许可人将来可能提交的任何专利申请都会颁发专利，我们也不能保证我们拥有或许可的任何专利或未来的专利都将是商业专利。
有助于保护我们的软件、技术、计算平台和我们开发的任何候选产品。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可能会大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释，甚至可以挑战。因此，我们不能保证我们开发的任何产品都将受到可强制执行的专利的保护或继续受到保护。此外，我们持有或可能持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或无效。有关与我们知识产权有关的风险的更全面说明，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险”。
我们的战略是针对我们的关键软件和我们的关键程序提交专利申请，以努力确保我们相对于该软件和这些程序的知识产权地位。我们软件业务的专利组合包括至少12个已公布的专利系列。截至2024年1月31日，我们拥有或持有约40项专利和专利申请的独家许可权，其中包括至少14项已发布或允许的美国专利申请、5项未决的美国非临时专利申请、15项已发布或允许的非美国专利申请、包括7项已在多个单独的欧洲专利公约国家之间进行验证的已授权欧洲专利和8项非欧洲专利，以及6项与我们的计算平台相关的未决外国专利申请。虽然我们认为，我们全资拥有并获得许可的待决美国和非美国应用程序中包含的特定和一般声明为我们计算平台的各个方面提供了保护，但第三方仍可以对此类声明提出质疑。这些家族已经颁发或可能颁发的任何专利预计都将在2026年至2038年之间到期，不会进行任何调整或延期。
截至2024年1月31日，与我们的专利药物发现业务相关的已公布专利家族约有10个，我们的几个药物发现合作者已经提交了与我们的合作相关的专利申请，其中包括我们的员工作为发明人，包括自2010年以来的100多项化合物专利和专利申请。我们不拥有与这些发明相关的任何知识产权。截至2024年1月31日，我们全资拥有大约12项未决的美国专利申请，包括美国临时和美国非临时专利申请，以及大约75项未决的非美国专利申请，包括根据专利合作条约提交的与我们的专利药物发现业务相关的国际专利申请。
专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初由美国专利商标局提交审查的权利要求的范围可能会在发布之前大幅缩小，如果真的发布的话。我们预计，我们的一些未决专利申请可能会出现这种情况。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法定期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期限为自提交非临时专利申请的最早日期起20年，没有任何调整或延长。
此外，在美国，在某些情况下，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，FDA批准的药品的专利期限可能有资格获得专利期限延长，作为对FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延长期限最长可达5年，但从产品批准之日起，专利的剩余期限不能延长超过14年。只有一个专利在那些有资格延长，只有那些权利要求涵盖批准的药物，使用它的方法，或制造它的方法可以延长。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。我们将来可能获得的已发布的美国专利可能有权延长专利期限。如果我们对候选产品的使用或候选产品本身获得FDA批准，我们打算申请专利期限延长（如果可用），以延长涵盖已批准用途或候选产品的专利期限。我们还打算在任何司法管辖区寻求专利期限延长，但是，无法保证包括FDA在内的相关当局将同意我们对是否应授予此类延长以及即使授予，此类延长的长度的评估。
除了专利保护，截至2024年1月31日，我们大约有64项版权注册，涵盖我们的专有软件代码，我们依靠非专利商业秘密和机密知识以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和机密技术很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与任何合作者、科学顾问、服务提供商、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明分配协议。我们还与选定的顾问、科学顾问和合作者签订了要求分配发明的协议。这些协议可能不会提供有意义的保护。这些协议也可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方知道或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为是专有的信息。尽管我们采取了
为了保护我们的专有信息，第三方可以独立开发相同或类似的专有信息，或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们知识产权有关的风险的更全面说明，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险”。
我们还拥有许多在美国和外国司法管辖区注册的商标，包括“薛定谔”和“LiveDesign”。我们寻求更多的商标注册，我们认为这样做将有利于我们的竞争地位。
销售和市场营销
软件业务
我们通过我们的软件销售组织在世界各地的不同司法管辖区将我们的软件解决方案商业化。我们在美国、欧洲、日本、印度和韩国都有销售业务，我们还在包括中国在内的其他重要市场建立了分销渠道。这些努力是由我们大约240人领导的 由销售、技术和科学人员组成的全球团队。我们的营销战略利用我们雄厚的科学出版物基础，支持我们的计算平台在全球各行业和学术界的计算化学市场的持续增长。
药物发现业务
鉴于我们专利药物发现计划目前的发展阶段，我们还没有建立商业组织或发展分销能力。我们计划与生物制药公司达成协议，这些协议有助于我们有能力有效地推进我们在内部使用我们的计算平台发现的候选开发项目，直至商业化。我们希望利用与这些第三方中的一个或多个的各种类型的协作、分发和其他安排来开发我们的候选开发产品并最终将其商业化。随着时间的推移，如果我们推进任何我们决定将自己商业化的候选产品的开发，我们也可能创建一个药品销售的商业组织。
制造业
我们没有拥有或运营用于生产任何候选产品的制造设施，也没有计划发展我们自己的制造业务。我们依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商提供我们所需的所有原材料、药物物质和成品，用于我们自己开发的任何开发候选药物的临床前和临床开发。
政府法规和产品批准
美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区（包括欧盟）的政府当局对研究、开发、测试、制造、定价、报销、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告等进行了广泛监管，以及生物医药产品的进出口。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市许可的过程，以及遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量的时间和财政资源。
美国药品的批准和监管
在美国，药品是根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)以及适用的实施条例和指南进行批准和监管的。负责发起和管理此类产品的临床开发计划并负责其监管批准的公司、机构或组织通常被称为赞助商。赞助商在产品开发过程中的任何时候，包括非临床测试、临床测试、批准过程或批准后过程中，如果未能遵守适用的法规要求，可能会导致研究的进行、监管审查和批准、和/或行政或司法制裁的延迟。
寻求批准在美国销售和分销新药的赞助商通常必须满意地完成以下每个步骤，然后候选产品才能获得FDA的批准：
•临床前试验，包括实验室试验、动物研究和制剂研究，必须按照FDA的药物非临床研究质量管理规范（GLP）法规和标准进行;
•设计临床方案并向FDA提交用于人体临床试验的IND，该方案必须在人体临床试验开始之前生效；
•每次临床试验开始前，由代表各临床试验机构的独立机构审查委员会（IRB）批准;
•根据当前良好的临床实践或GCP，进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的候选产品的安全性和有效性；
•为药物产品准备并提交新药申请，或新药申请，其中不仅包括临床试验结果，还包括候选产品的化学、制造和质量控制的详细信息，以及一个或多个建议适应症的拟议标签(S)；
•在适当的情况下或在适当的情况下，由FDA咨询委员会对候选产品进行审查；
•令人满意地完成FDA对制造候选产品或其部件的一个或多个制造设施(包括第三方)的检查，以评估符合当前良好制造实践或cGMP要求的情况，并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；
•令人满意地完成FDA对非临床和临床试验地点的任何审计，以确保符合GCP和支持NDA的临床数据的完整性；
•支付使用费，并确保FDA批准NDA，以允许销售新药产品；以及
•遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和缓解策略或REMS的潜在要求，以及进行FDA要求的任何批准后研究的潜在要求。
临床前研究
在赞助商开始测试具有潜在治疗价值的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段，包括体外培养和动物研究，以评估药物的安全性和活性，用于在人类身上进行初步测试，并建立治疗使用的理论基础。临床前试验包括对产品的化学成分、配方和稳定性进行实验室评估，以及评估候选产品的毒性等其他研究。这些研究通常被称为支持IND的研究。
临床前试验的进行和用于试验的化合物的配方必须符合联邦法规和要求，包括GLP法规和标准以及美国农业部的动物福利法(如果适用)。临床前试验的结果与制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起提交给FDA作为IND的一部分。在IND提交后，一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验和长期毒性研究可能会继续进行。
IND和IRB流程
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供自愿知情同意。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了纳入和排除的标准、研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。
IND是美国食品药品监督管理局的一项豁免，允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权管理此类研究
给人类的产品。在州际运输和管理任何不属于批准的保密协议标的的候选产品之前，必须获得这种授权。除了审查IND以确保患者的安全和权利外，FDA还将重点放在调查的质量上，以及调查是否足以允许对药物的安全性和有效性进行评估。为了支持IND的申请，赞助商必须为每个临床试验提交一份方案，任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期，然后才能开始临床试验。这一等待期旨在允许FDA审查IND，以确定人类研究对象是否会面临不合理的健康风险。在这30天期间的任何时候，FDA可能会对IND中概述的试验的进行提出担忧或问题，并强制实施临床搁置或部分临床搁置。在这些情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验或部分试验开始之前解决任何悬而未决的问题。
在IND下的临床试验开始后，FDA也可以对该试验实施临床搁置或部分临床搁置。只要对患者安全有顾虑，并且可能是由于临床、非临床和/或化学、制造和对照方面的新数据、发现或发展，FDA就会强制实施临床暂停。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，特定协议或协议的一部分可能不被允许继续，而其他协议可能被允许。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA如此通知赞助商其取消搁置的决定后，临床试验才能恢复。FDA将根据赞助商提供的纠正先前引用的缺陷的信息或以其他方式使FDA满意临床试验可以继续进行来确定这一决定。
除上述IND要求外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准该研究。除其他事项外，IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。
此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据只有该小组维护的对来自研究的可用数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。如果确定参与者或患者面临不可接受的健康风险，则可在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。我们可能会根据不断变化的业务目标和/或竞争环境提出暂停或终止的其他原因。
扩展的访问
扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究性新产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。与扩大准入相关的规则和条例旨在改善可能受益于研究疗法的患者获得研究产品的机会。FDA的法规允许公司或治疗医生在以下情况下使用IND下的研究产品用于治疗目的：个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单个患者IND)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用研究产品的较大人群。
当考虑以治疗一名患者或一组患者为目的而扩大获得研究产品的IND时，赞助商和治疗医生或调查人员将在下列所有标准均适用的情况下确定是否适合：患者(S)患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在要治疗的背景或条件下并不是不合理的；研究产品用于所要求的治疗的扩大使用不会干扰可能支持产品上市批准的临床研究的启动、进行或完成，或以其他方式损害产品的潜在开发。
赞助商没有义务提供其研究产品以扩大准入；然而，根据2016年通过的《21世纪治疗法案》中对FDCA的修正案的要求，如果赞助商有关于如何回应针对正在开发的治疗严重疾病或疾病的候选产品的扩大准入请求的政策，则必须公开该政策。赞助商被要求在所涵盖的研究产品的第二阶段或第三阶段试验启动较早时，或在研究产品获得FDA指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天，公开提供此类政策。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们使用某些已经完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制造商没有义务将其研究产品提供给符合条件的患者。
支持NDA的人体临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者提供候选研究产品，其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是根据书面的临床试验方案进行的，其中详细说明了试验的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或组合在一起。批准后还可能需要进行额外的研究。
阶段1临床试验最初是在有限的人群中进行的，以测试候选产品的安全性，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和在健康人或患者中的药效学。在第一阶段临床试验期间，可以获得有关研究药物产品的药代动力学和药理作用的信息，以便设计控制良好和科学有效的第二阶段临床试验。
第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，评估候选产品对特定靶向适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可以进行多个2期临床试验，以便在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前获得信息。2期临床试验得到了很好的控制和密切监测，并在有限的患者群体中进行。2期试验可进一步细分为2a期和2b期试验。2a期试验通常是以临床疗效、药效学或生物活性为主要终点的探索性(非关键)研究。2b期试验是一项以疗效为主要终点的确定剂量范围的寻找研究。
第三阶段如果第二阶段临床试验证明候选产品的一定剂量范围潜在有效，并具有可接受的安全性，则临床试验将继续进行。第三阶段临床试验是在扩大的患者群体中进行的，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据，并在多个地理分散的临床试验地点对扩大和多样化的患者群体进行进一步的安全性测试。一项控制良好、统计稳健的3期临床试验可能旨在提供数据，监管机构将使用这些数据来决定是否批准，以及如果批准，如何适当地标记药物。这种第三阶段的研究被称为“关键阶段”。
一项临床试验可能会结合多个阶段的要素，而FDA通常需要多个第三阶段试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定表明该研究将足以满足FDA对该阶段的要求，因为在向FDA提交方案和数据并由FDA审查之前，无法做出这一决定。一般来说，关键试验是3期试验，但如果设计提供了对临床益处的良好控制和可靠的评估，特别是在未满足医疗需求的领域，它们可能是2期试验。
2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。2024年1月，FDA发布了指导意见草案，列出了在临床试验中收集种族和民族数据的政策。
2023年6月，FDA发布了指南草案，更新了针对GCP的建议，旨在使临床试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更有效的临床试验铺平道路，以促进医疗产品的开发。该指南草案是从国际协调理事会最近更新的E6(R3)指南草案中采纳的，该指南草案的制定是为了将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外，FDA发布了指南草案，概述了实施分散临床试验的建议。
在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的保密协议，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种批准后试验通常被称为上市后临床试验。这些研究用于从预期治疗组中更多患者的治疗中获得额外经验，并进一步证明根据加速审批条例批准的药物的临床益处。如果FDA批准了一种产品，而一家公司正在进行不需要批准的临床试验，公司可以使用这些临床试验的数据来满足任何上市后临床试验的全部或部分要求，或者请求更改产品标签。未能在进行上市后临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。
2022年3月，FDA发布了一份题为《扩展队列：用于首个人类临床试验以加速肿瘤药物和生物制品的开发》的最终指南，其中概述了赞助商如何在肿瘤产品开发的早期阶段利用适应性试验设计(即，第一个人类临床试验)，将传统的三个阶段的试验压缩为一个连续的试验，称为扩展队列试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND中，并由FDA进行评估。扩大队列试验可能会提高产品开发的效率，减少开发成本和时间。
美国境外支持FDA批准的临床研究
关于我们的临床开发计划，我们正在并可能在未来在美国以外的地点进行试验。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足所有IND要求。如果外国临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体地说，研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会的审查和批准，以及寻求和接受受试者的知情同意。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们还有助于确保非IND外国研究以与IND研究相媲美的方式进行。
FDA接受在美国境外进行的临床试验的研究数据以支持美国的批准可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合CGCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。
此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并根据GCP要求进行了良好的操作，并且FDA能够通过现场验证研究数据
如认为有必要，可进行检查。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。
在临床开发计划期间与FDA的互动
在IND获得批准并开始临床试验后，赞助商将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，下列情况之一的IND安全报告必须提交给FDA：严重的和意外的可疑不良反应；来自其他研究或动物或体外培养表明接触该产品的人体存在重大风险的测试；以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，在严重疑似不良反应的情况下出现任何临床上重要的增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。
此外，申办者有机会在临床开发项目的某些阶段与FDA会面。具体而言，申办者可以在提交IND之前或IND申请前会议、2期临床试验结束时或EOP 2会议、以及提交NDA之前或NDA前会议与FDA会面。也可要求在其他时间举行会议。申办者和FDA之间有五种会议。A类会议是指那些对于停滞的产品开发计划进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND申请前会议和NDA前会议，以及B类阶段结束会议，如EOP 2会议。C类会议是指除A类或B类会议以外的任何关于产品开发和审查的会议。最后，D类会议侧重于范围很窄的一组问题（应限于不超过两个重点专题），不应要求三个以上学科或部门提供投入。最后，INTERACT会议适用于在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发项目。
这些会议为申办者提供了与FDA分享迄今为止收集的数据信息的机会，并为FDA提供了下一阶段开发的建议。例如，在EOP 2会议上，申办者可能会讨论其2期临床结果，并提交其认为将支持新产品批准的关键3期临床试验计划。此类会议可通过电话会议/视频会议或书面回复进行，会议记录仅反映申办者向FDA提出的问题以及FDA的回复。FDA已表示，其在会议记录和建议函中传达的回复仅构成对申办者的建议和/或建议，因此，申办者不受此类建议和/或建议的约束。尽管如此，从实践的角度来看，申办者未能遵循FDA的临床项目设计建议可能会使该项目面临重大失败风险。2023年9月，FDA发布了更详细地概述此类会议条款的指南草案。
报告临床试验结果
临床试验的申办者必须在美国国立卫生研究院（NIH）维护的公共注册表（clinicaltrials.gov）上注册和披露某些临床试验信息。特别是，与产品、患者人群、研究阶段、研究中心和研究者以及临床试验其他方面相关的信息作为临床试验注册的一部分予以公开。尽管由于HHS在发布最终实施法规方面的长期拖延，FDA在历史上没有执行这些报告要求，但在过去两年中，FDA已向制造商发布了几份自愿纠正措施的预先通知和几份不合规通知。虽然这些违规通知没有导致民事罚款，但未能按要求向clinicaltrials.gov提交临床试验信息是FDCA禁止的行为，违规行为可能会受到民事罚款，违规行为每天最高可达10，000美元。除了民事罚款外，违规行为还可能导致其他监管行动，例如禁令和/或刑事起诉或取消联邦拨款资格。
生产和符合cGMP要求
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的临床前研究。他们还必须开发有关药物化学和物理特性的其他信息，并根据cGMP要求完成商业批量生产产品的过程。生产工艺必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，并且必须开发用于检测最终药物的鉴别、强度、质量、纯度和效价的方法。此外，适当的包装
必须进行选择和测试，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA的规定要求药品必须在经批准的设施内生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、部件和产品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。参与批准药品的生产和分销的制造商和其他实体要接受FDA的定期突击检查，以了解是否符合cGMP和其他要求。2022年12月颁布的《预防大流行病法》澄清，即使一种药物或生物在进口或提供进口到美国之前，在美国境外的另一家机构进行了进一步的制造、制备、繁殖、复合或加工，外国药品制造机构也必须遵守注册和上市要求。
制造商和其他参与产品制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。由未经注册的工厂制造或进口的任何产品，无论是外国的还是国内的，都被视为在FDCA下贴上了错误的品牌。对批准的产品的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对赞助商和参与生产批准产品的任何第三方制造商提出报告和文件要求。
儿科研究
根据儿科研究公平法或PREA，应用程序和某些类型的补充剂必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须在EOP2会议后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划。赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的儿科研究或赞助商计划进行的研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息的要求。赞助商、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时要求对计划进行修改。
对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的研究产品，FDA必须应赞助商的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前，以及不迟于FDA收到研究计划后90天与赞助商会面。
FDA可以主动或应赞助商的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。根据2012年食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)，FDA必须向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。FDASIA进一步要求FDA公开发布PREA不遵守函和赞助商的回应。
除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于指定为孤儿的产品，尽管FDA最近采取措施限制其认为在PREA中滥用这一法定豁免的行为，宣布不打算为罕见的儿科亚群授予任何额外的孤儿药物指定，否则这是一种常见疾病。FDA还维护着一份豁免于
由于儿科人群的疾病患病率较低，因此需要预先进行紧急救援。2023年5月，FDA发布了新的指南草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。
快速审查计划
FDA被授权以几种方式加快对申请的审查。这些加速计划都不会改变审批标准，但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批过程。
•快速通道指定。候选产品的赞助商可以要求FDA在IND备案的同时或之后，将特定适应症的产品指定为快速通道产品。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道认证。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track申请的部分进行审查，这一过程称为滚动审查。
•突破性的治疗指定。要获得突破性治疗计划的资格，候选产品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据必须表明，这些候选产品可能在一个或多个临床显著终点上比现有疗法有显著改善。FDA将努力确保突破性候选治疗产品的赞助商获得关于高效开发计划的深入指导，确保高级管理人员和经验丰富的员工深入参与积极、协作和跨学科的审查和滚动审查。
•优先审查。如果候选产品治疗了严重的疾病，则有资格接受优先审查，如果获得批准，与市场上销售的产品相比，这将是治疗、诊断或预防的安全性或有效性的重大改进。FDA的目标是在6个月内完成对优先审查申请的审查，而不是标准审查的10个月。
•加快审批。对治疗严重或危及生命的疾病的安全性和有效性进行研究的药品，以及提供比现有治疗有意义的治疗益处的药品，可以获得加速批准。加速批准是指候选产品可在充分且对照良好的临床试验的基础上获得批准，这些临床试验确定候选产品对替代终点具有合理可能预测临床获益的影响，或基于对生存或不可逆发病率或死亡率或其他临床获益以外的临床终点的影响，考虑到严重程度，罕见和患病率的条件和可用性或缺乏替代治疗。作为批准的条件，FDA可能要求获得加速批准的候选药品的申办者进行充分和良好受控的上市后临床试验。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准。
随着FDORA于2022年12月获得通过，国会修改了有关加速批准药物和生物制品的若干条款。具体而言，新立法授权FDA：要求申办者在获得加速批准之前进行确证性临床试验，要求获得加速批准的产品的申办者每六个月向FDA提交一次批准后研究的进度报告，直到研究完成;并在确证性试验未能证实产品的临床益处后，使用加速程序撤销NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在其网站上公布“批准后研究不适当或不必要的理由”，无论何时决定在批准加速批准时不要求进行此类研究。2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于批准肿瘤药物。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与现有疗法进行直接比较。为此，FDA概述了设计、实施和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持加速批准肿瘤治疗药物。虽然本指南目前仅为草案形式，即使最终定稿也不具有法律约束力，但申办者通常会密切遵守FDA的指南，以确保其研究产品有资格获得加速批准。
•再生性先进疗法。随着2016年12月《21世纪治愈法案》（Cures Act）的通过，国会授权FDA加快对被指定为再生先进疗法的产品的审查和批准。如果产品是一种再生医学疗法，预期用于治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明候选产品有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则该产品符合此指定。再生高级疗法认定的好处包括与FDA的早期互动，以加快开发和审查，突破性疗法的好处，优先审查的潜在资格以及基于替代或中间终点的加速批准。
NDA的备案和审查
为了获得批准在美国销售药品，必须向FDA提交NDA，该NDA提供了足够的数据，以确定拟议药品用于其预期适应症的安全性和有效性。该申请包括从相关临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可以来自许多替代来源，包括独立研究者发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足以确定药品的安全性和有效性，以满足FDA的要求。
NDA是申办者正式提议FDA批准在美国上市和销售一种或多种适应症的新产品的工具。每一种新的候选药物产品在美国商业化之前必须是批准的NDA的主题。生物许可证申请（BLA）是根据《公共卫生服务法》提交的生物制品许可证申请。根据联邦法律，大多数NDA的提交都需要缴纳申请用户费。批准的NDA的赞助商还需缴纳年度计划费。某些例外和豁免适用于其中一些费用，例如具有孤儿药资格的产品的申请费例外，当该计划在特定财政年度不参与生产药物时的计划费用例外，以及某些小型企业的豁免。
FDA在收到申请后60个历日内对申请进行初步审查，并必须在该时间段内通知赞助商申请是否足够完整，以便进行实质性审查。如果FDA确定申请不符合这一标准，它将向赞助商发出拒绝提交或RTF决定。FDA可以要求提供额外的信息，而不是接受申请，申请可能会连同额外的信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在NDA的审查过程中设定具体的绩效目标。根据该协议，90%的寻求批准新分子实体(NME)的申请将在FDA接受提交申请之日起10个月内进行审查，90%已被指定为优先审查的NME申请将在提交日起6个月内进行审查。对于寻求批准非NME产品的申请，十个月和六个月的审查期从FDA收到申请之日开始。FDA可能会将审查过程和处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期再延长三个月，以考虑赞助商提供的新信息或澄清，以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。尽管有这些审查目标，FDA对申请的审查超过PDUFA目标日期的情况并不少见。
在审查申请时，FDA通常会检查正在或将生产产品的一个或多个设施。这些审批前检查可能涵盖与NDA提交相关的所有设施，包括部件制造、成品制造和控制测试实验室。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。
此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP和应用程序中数据的完整性。随着FDORA的通过，国会明确了FDA进行检查的权力，明确允许检查提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施，以及持有研究记录或参与研究的其他人
研究过程。为了确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，赞助商可能会在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
此外，作为批准的条件，FDA可能会要求赞助商开发REMS。REMS使用专业标签以外的风险最小化策略来确保产品的好处大于潜在的风险。为了确定是否需要REMS，FDA将考虑可能使用该产品的人群的规模、疾病的严重性、该产品的预期益处、预期的治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性，以及该产品是否是NME。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA认为需要REMS，申请的赞助商必须提交一份建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的申请。
FDA也可以将一种新产品的申请提交给咨询委员会，或者解释为什么没有这样的推荐。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应该批准申请以及在什么条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但FDA在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA关于保密协议的决定
食品和药物管理局审查申请，除其他事项外，确定产品是否安全，以及是否有效用于其预期用途(S)，后者的确定是基于大量证据。FDA对这一证据标准的解释是，需要至少两次充分和良好控制的临床调查才能确定新产品的有效性。然而，在某些情况下，FDA已经表示，具有某些特征和附加信息的单一试验可能满足这一标准。最终，FDA将确定该药物产品的预期益处是否超过其对患者的潜在风险，该机构将发布一份完整的回复信或CRL，或一封批准信。
CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，赞助商将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应，届时FDA可以认为申请被撤回，或者酌情批准赞助商额外延长六个月的回应时间。对于那些试图挑战FDA的CRL决定的人，FDA已经表示，赞助商可以要求就CRL举行正式听证会，或者他们可以提出复议请求或正式解决争端的请求。
如果FDA批准了一种新产品，它可能会限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，或者要求进行批准后的研究，包括上市后的临床试验，以进一步评估批准后该药物的安全性。该机构还可能要求测试和监督计划，以在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，以帮助确保产品的好处大于潜在风险。REMS计划可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和专利登记处的使用。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。如果FDA意识到与使用该产品相关的严重风险，它可能会要求在批准之前或之后进行REMS。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、改变制造工艺和增加标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
审批后要求
在批准新的处方药后，制造商、批准的产品和产品的制造地点都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存活动、向FDA报告与产品有关的不良经历和产品问题、产品抽样和分销、制造和促销以及广告。尽管医生可能会开出
对于未经批准的用途或患者群体可合法获得的产品(即“标签外用途”)，制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了FDA在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。在美国，卫生保健专业人员通常被允许为标签中没有描述的此类用途开出产品处方，即所谓的标签外用途，因为FDA不监管药品实践。然而，在2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了FDA管理向医疗保健提供者分发未经批准用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。
在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月通过《审批前信息交换法》(PIE Act)，尚未获得批准的产品的赞助商可以主动向付款人传达有关开发中产品的某些信息，以帮助在产品批准后加快患者的接触。此前，此类通信在FDA的指导下是允许的，但新立法明确为赞助商提供了保护，这些赞助商向付款人传达了有关开发中产品的某些信息，包括未经批准的产品用途。
如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销产品的方式的协议，以及不利的公共关系和声誉损害。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
孤儿药物的指定和排他性
美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理的预期可以从产品在美国的销售中收回开发和提供针对该疾病或疾病的生物制剂的成本。
如果FDA批准，孤儿药物指定将使公司有资格在产品上市批准之日起七年内获得税收抵免和市场排他性。被指定为孤儿产品的申请可以在提交批准该产品上市的申请之前的任何时间提出。根据监管规定提出的可接受的保密要求，当一种产品获得FDA孤儿产品开发办公室的孤儿药物指定时，该产品就成为孤儿。然后，该产品必须像任何其他产品一样通过审查和批准程序。
赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，如果一种产品在其他方面与已经批准的孤儿药物是同一产品，如果该产品能够提出可信的假设，即其产品可能在临床上优于第一种药物，则该产品的发起人可以寻求并获得针对相同罕见疾病或疾病的后续产品的孤儿药物名称。多个赞助商可以为同一产品获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。
如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，或者被指定为在罕见疾病或条件下的特定适应症或用途，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤立药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一赞助商针对同一适应症的同一产品的营销申请，除非在某些有限的情况下。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。
专营期从FDA批准上市申请之日开始，仅适用于该产品指定的适应症。FDA可以批准同一产品的第二次申请用于不同的用途，或第二次申请该产品的临床更优版本用于相同的用途。在某些情况下，孤儿药物排他性不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有孤儿药物排他性的公司无法满足市场需求，或者在相同情况下使用相同药物的后续产品被证明在更好的疗效或安全性的基础上在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出重大贡献。尽管早些时候的一项法院意见认为，孤儿药物法案明确要求FDA承认孤儿药物的排他性，但情况确实如此，无论其临床优势如何。根据总裁·特朗普于2020年12月27日签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDA重新授权法案颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。
2021年9月，第11巡回上诉法院裁定，为了确定排他性范围，法规中的“同一疾病或状况”一词是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。
专利期限的恢复和延长
根据哈奇-瓦克斯曼法案，声称拥有新药产品的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许在FDA监管审查期间丢失的专利期恢复长达五年的专利。涵盖一项产品的专利授予的恢复期通常是IND生效日期和申请提交日期之间的时间的一半，加上申请提交日期和最终批准日期之间的时间。专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，并且只有那些涉及经批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期。此外，延期申请必须在有关专利到期之前提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
医疗保健合规性
在美国，生物制药制造商及其产品受到联邦和州一级的广泛监管，例如旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。医疗保健提供者和第三方支付者在获得上市批准的药品的推荐和处方方面发挥着主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、向医疗保健提供者报告付款以及患者隐私法律和法规以及可能限制我们业务和/或财务安排的其他医疗保健法律和法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律和法规（包括仅在我们已上市产品的情况下适用的某些法律和法规）的限制包括以下内容：
•联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或故意做出或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；
•联邦医疗保健计划反回扣法，除其他外，禁止个人直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以诱使个人转介或购买或订购根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可支付的商品或服务；
•1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•联邦法律要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或者向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
•联邦公开支付(或联邦“阳光”法)，它要求制药和医疗器械公司监控与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并向美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告，以便重新向公众披露，以及某些医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法;要求制药公司遵守特定合规标准的州法律，限制制药公司和医疗保健提供者之间的财务互动，或要求制药公司报告与向医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息;以及在某些情况下管理隐私、安全和健康信息泄露的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不受HIPAA的约束，从而使合规工作变得复杂;以及
•禁止贿赂和腐败的法律和法规，如美国《反海外腐败法》，其中禁止美国公司及其员工和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织或外国政府所有或附属实体的雇员、外国公职候选人及其外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。
违反这些法律的行为将受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情况下被排除在联邦和州医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助。确保合规既耗时又昂贵。欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及监管个人信息隐私和安全的法律。
隐私要求
隐私和数据安全要求在美国要么已经到位，要么正在进行中。有各种各样的数据保护法可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法，或CCPA，要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，自2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，这取决于如何解释它，并说明我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和个人可识别健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。除了加州，其他一些州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据(在某些情况下包括健康数据)的特殊义务。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在强烈考虑将于2025年及以后生效的隐私法。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在考虑
就通过一项联邦隐私法展开辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们研究对象的确定、与业务合作伙伴的关系，以及最终我们候选产品的营销和分销(如果获得批准)。
医药保险覆盖面与医疗改革
在美国和其他国家的市场，接受处方治疗的病人和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。FDA和其他政府当局批准的产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。因此，即使我们的候选产品或我们的合作伙伴之一获得批准，该产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人，包括美国的政府医疗计划(如Medicare和Medicaid)、商业健康保险公司和管理式医疗组织为该产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险被批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。
第三方支付者可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，该清单可能不包括特定适应症的所有批准产品。
为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似市场批准所需的成本。尽管如此，候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人不承保产品的决定可能会在产品获得批准后降低市场接受度，并对销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个支付者为一种产品提供保险的决心并不能保证其他支付者也会为该产品提供保险和报销，而且不同支付者的保险和报销水平可能会有很大差异。
在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家不同而有很大差异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得覆盖范围和足够的报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。
控制医疗保健费用也已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格也是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制方案表现出极大的兴趣，包括价格控制、限制覆盖范围、报销和要求替代非专利产品。采用价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区内采用更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何批准的产品（包括我们或我们的合作者可能开发的产品）中产生的收入。保险政策和第三方报销率可能随时更改。即使公司或其合作者获得上市批准的一种或多种产品获得了有利的覆盖和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
如果我们将来获准在美国销售我们可能开发的任何候选产品，我们可能需要根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如Medicaid)的保险。参与此类计划可能需要我们跟踪和报告某些药品价格。如果我们没有准确地报告这样的价格，我们可能会受到罚款和其他处罚。
在美国以外，确保我们可能开发的任何候选产品的充分覆盖和支付将面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的控制。与政府机构的定价谈判可能会远远超出收到产品的监管营销批准，并可能要求我们进行临床试验，比较我们的任何候选产品的成本效益。
可能会发展到其他可用的治疗方法。进行这样的临床试验可能是昂贵的，并导致我们的商业化努力的延迟。
医疗改革
2010年3月，国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》，经《医疗保健和教育负担能力和解法案》（PPACA）修正，其中包括对政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付的修改。自《防止腐败和反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法》除其他外，制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间削减至少1.2万亿美元的赤字，但无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这些变化包括医疗保险支付给供应商的总削减，每财政年度最多2%，于2013年4月生效。根据现行立法，医疗保险支付的实际减少可能高达4%。2022年12月由拜登总统签署成为法律的《综合拨款法案》对医疗保险计划的封存进行了多项修改。《综合拨款法》第1001条将2010年4%的《现收现付法》（PAYGO）推迟两年，直到2024年底。由于2021年美国救援计划法案的颁布，医疗保险计划削减4%将于2023年1月生效。《综合拨款法案》的医疗保健抵消标题包括第4163条，该条款将2011年《医疗保险预算控制法案》的2%预算控制法案延长6个月至2032年，并降低2030年和2031年的付款减少百分比。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
自《公共行政和公共行政法》颁布以来，已经并将继续存在许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法的规定。例如，《税法》废除了“个人强制令”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定的废除于2019年生效。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地方法院法官裁定，PPACA的个人授权部分是PPACA的一个基本和不可分割的特征，因此，由于该授权作为税法的一部分被废除，PPACA的其余条款也无效。美国最高法院于2020年11月10日审理此案，并于2021年6月17日驳回该诉讼，认为原告人没有资格质疑PPACA的合宪性。有关PPACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果不可预测和不确定。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟PPACA的实施，包括指示根据PPACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施PPACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据联邦医疗补助计划和《泛美政治行动计划》的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划的政策，包括工作要求；破坏健康保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助计划和泛美政治行动计划的难度的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。
药品价格
处方药的价格在美国也是一个相当大的讨论主题。最近美国国会进行了几次调查，并提出和颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，特朗普政府发布了几项行政命令，旨在降低处方费用。
产品和这些命令中的某些规定已纳入条例。这些法规包括一项临时最终规则，实施最惠国价格模式，将某些医生管理的药物的医疗保险B部分支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，2021年1月1日生效。然而，该规则已受到全国范围内的初步禁令，并于2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则，以废除它。随着这项规则的发布，CMS表示，它将探索所有选项，将价值纳入医疗保险B部分药品的支付，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，从加拿大进口某些处方药到美国。该法规在美国药物研究和制造商（PhRMA）的诉讼中受到挑战，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，因为法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格。一些州通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药品进口计划。
此外，在2020年11月20日，HHS最终确定了一项法规，取消了药品制造商直接或通过药房福利经理根据D部分计划赞助商降价的安全港保护，除非法律要求降价。最终的规则将取消目前的医疗保险药品回扣的安全港，并为受益人的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的安全港。它最初定于2022年1月1日生效，但随着2022年通货膨胀削减法案（IRA）的通过，国会将其推迟到2032年1月1日。
最近，在2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体而言，在价格谈判方面，国会授权医疗保险为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判更低的价格，这些药物和生物制品没有竞争性仿制药或生物仿制药，并根据医疗保险B部分和D部分报销。CMS可能会从2026年开始谈判由Medicare Part D支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种Part D药物，2028年的15种Part B或Part D药物，以及2029年及以后的20种Part B或Part D药物。该规定适用于已批准至少9年的药品和已获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或病症的药物和生物制品。此外，该立法规定，如果药品制造商未能遵守立法，提供的价格不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”，或价格上涨超过通货膨胀，则药品制造商将受到民事罚款和可能的消费税。该立法还要求制造商为医疗保险D部分中价格上涨超过通货膨胀的药物支付回扣。新法律还将医疗保险的自付药物费用限制在2024年估计每年4,000美元，此后从2025年开始，每年2,000美元。
IRA包括一项条款，规定孤儿药物不受联邦医疗保险价格谈判的影响，但CMS在2023年7月发布的最终指导中将这一排除解释为仅适用于那些具有单一罕见疾病或疾病的批准适应症(或多个适应症)的孤儿药物。最终指南澄清，CMS在评估排除药物时将只考虑有效的名称/批准，因此在选定的药物公布日期之前撤回的名称/适应症将不会被考虑。CMS还澄清说，如果一种药物失去了孤儿药物排除状态，该机构将使用最早的批准/许可证日期来确定该产品是否为符合条件的单一来源药物，但需要进行价格谈判。
2023年6月，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿索取。随后，包括美国商会和制药公司在内的其他一些各方也向不同法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括健康载体、药房福利经理、批发分销商，披露有关药品定价的信息。此外，地区医疗组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。
欧盟对医药产品的审查和批准
为了在美国境外营销任何产品，赞助商还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对临床试验、营销授权、商业销售和产品分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，赞助商都需要获得类似非美国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。审批过程最终因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。欧盟对医药产品的审批流程与美国大致相同。它需要令人满意的完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定产品的安全性和有效性的每一个建议的适应症。它还要求向有关主管当局提交营销授权申请，并由这些主管部门授予营销授权，然后该产品才能在欧洲联盟销售和销售。
临床试验批准
2022年1月31日，新的临床试验条例(EU)第536/2014号，或临床试验条例，在欧盟生效，取代了先前的临床试验指令2001/20/EC，或临床试验指令。《临床试验规例》旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序，将在一个以上的欧盟成员国或欧盟成员国进行的临床试验的发起人将只需提交一份批准申请。提交的材料将通过临床试验信息系统提交，这是一个由欧洲药品管理局(EMA)监督的新的临床试验门户网站，可供临床试验赞助商、欧盟成员国的主管部门和公众使用。
欧盟根据先前的临床试验指令(CTD)批准的所有正在进行的临床试验必须在2025年1月31日之前过渡到临床试验信息系统。这一日期标志着为期三年的过渡期的结束，过渡期从2022年1月31日临床试验条例开始适用于欧盟开始。在2025年1月31日之前，根据《临床试验指令》启动并过渡到《临床试验条例》的临床试验将必须遵守《临床试验条例》的义务，即使这些义务没有包括在先前的研究方案中，例如(I)通过临床试验信息系统通知的义务；(Ii)安全报告规则；(Iii)存档要求；以及(Iv)透明度要求。如果未能在2025年1月31日之前将正在进行的临床试验过渡到《临床试验条例》，可能会导致根据《临床试验条例》第77条采取纠正措施，包括撤销临床试验的授权或暂停临床试验，以及根据欧盟成员国的国家法律进行刑事制裁和罚款。
除简化程序外，《临床试验规例》还包括为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序，以及用于评估临床试验申请的统一程序，该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关欧盟成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关的欧盟成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。
《临床试验条例》没有改变先前的要求，即赞助商必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准。如果临床试验是在不同的欧盟成员国进行的，这些欧盟成员国的主管当局必须提供进行临床试验的批准。此外，赞助商只有在适用的伦理委员会发表了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点开始临床试验。
与在美国一样，进行某些临床试验的缔约方必须在欧盟临床试验登记册上公布欧盟的临床试验信息。
欧盟的顶级称谓
2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药物计划，或称Prime，旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对在中央程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，人类医药产品委员会(CHMP)或高级治疗委员会的专门机构联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会级别对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。
营销授权
要获得欧盟监管制度下的产品营销授权，赞助商必须根据欧洲市场管理局管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提交MAA。营销授权只能授予在欧盟设立的赞助商。(EC)第1901/2006号条例规定，在获得欧盟的营销授权之前，赞助商必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定产品豁免、(2)类别豁免或(3)推迟PIP中包括的一项或多项措施。
集中程序规定由欧洲委员会授予在整个欧洲经济区(即欧洲联盟以及冰岛、列支敦士登和挪威)或欧洲经济区有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗药品以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，必须实行集中程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中处理有利于患者利益的产品，集中处理可能是可选的。在某些其他情况下，应发起人的请求，也可使用集中程序。
在中央程序下，CHMP负责对产品进行初步评估，并负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。根据欧洲联盟的中央程序，评价一项重大影响评估的最长时限为210天，但不包括计时器停顿时间，但须由提案国提供补充资料或书面或口头解释，以回答气候变化管理计划的问题。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大利益时，CHMP可能会给予加速评价。如果CHMP接受这一请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到中央程序的标准时限。在这一期限结束时，CHMP就是否应该批准与医药产品有关的销售授权提供科学意见。在收到CHMP的最终意见后15个历日内，欧盟委员会必须准备一份关于上市授权申请的决定草案。该决定草案必须考虑到该意见和欧洲联盟法律的任何相关规定。在就医药产品的集中授权申请作出最终决定之前，欧盟委员会必须就
人用药品，或常务委员会。常设委员会由欧盟成员国代表组成，由一名无投票权的欧盟委员会代表担任主席。欧洲议会也有一项相关的“权利”。欧洲议会的作用是确保欧盟委员会在决定批准或拒绝批准营销授权方面没有越权。
欧盟委员会可能会批准所谓的“特殊情况下的营销授权”。此类授权适用于赞助商能够证明在正常使用条件下无法提供有关疗效和安全性的全面数据的产品，因为有关产品的适应症非常罕见，因此无法合理地期望赞助商提供全面的证据，或者在目前的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者收集此类信息将违反公认的医学道德原则。因此，在特殊情况下，可在某些特定义务的约束下批准营销授权，这些义务可能包括：
•赞助商必须在主管当局规定的时间内完成已确定的研究计划，其结果构成重新评估收益/风险概况的基础；
•有关药品只能根据医疗处方供应，在某些情况下只能在严格的医疗监督下使用，可能是在医院，如果是放射性药物，则由授权人员使用；以及
•包装传单和任何医疗信息必须提请医生注意，有关所涉药品的现有细节在某些具体方面尚不充分。
在特殊情况下，上市授权须接受年度审查，以在年度重新评估程序中重新评估风险与收益的平衡。授权的延续与年度重新评估有关，负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。然而，在特殊情况下，医药产品的上市授权的续期遵循与“正常”销售授权相同的规则。因此，在特殊情况下的营销授权最初为五年，之后授权将无限期地生效，除非EMA决定安全理由值得再延长一次五年。
欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，批准所谓的“有条件营销授权”。如果(I)候选产品的风险-收益平衡为正，(Ii)赞助商很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(Iii)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(Iv)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)授予这种有条件的营销授权。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
欧洲联盟药品规则明确允许欧盟成员国通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用含有、组成或源自特定类型的人类或动物细胞的任何医疗产品，如胚胎干细胞。虽然我们正在开发的产品不使用胚胎干细胞，但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将产品商业化，即使它们已获得欧盟营销授权。
与集中授权程序不同，分散营销授权程序需要单独向产品销售所在的每个欧盟成员国的主管当局提出申请，并由其单独批准。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。欧盟参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。由此产生的评估报告将提交给有关欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告后90天内决定是否批准该评估报告，并
相关材料。如果有关欧盟成员国出于对公众健康的潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料，争议内容可提交欧盟委员会，其决定对所有欧盟成员国具有约束力。
相互承认程序的基础同样是欧盟成员国的主管当局接受欧盟其他成员国的主管当局对某一医药产品的销售授权。国家营销授权的持有者可以向欧盟成员国的主管当局提交申请，要求该主管部门承认另一个欧盟成员国的主管当局提供的营销授权。
与在美国一样，支持上市申请的临床试验信息必须在特定的时间框架内提交给欧盟(EudraCT)网站：https://eudract.ema.europa.eu/和其他国家。
欧盟的监管数据保护
在欧盟，根据2001/83/EC指令，根据完整的独立数据包批准的创新医药产品有资格获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。第(EC)726/2004号条例对按照集中授权程序授权的药品重复了这一权利。数据排他性防止授权这些创新产品的仿制药的发起人在八年内参考创新者的数据来评估仿制药(删节)申请。在额外的两年市场排他期内，可以提交和授权仿制药上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场排他性到期之前，任何仿制药都不能进入欧盟市场。如果在这十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，以便创新者获得规定的数据独占期，另一家公司也可以销售该产品的另一版本，前提是该公司获得了基于MAA的营销授权，该MAA具有药物试验、临床前试验和临床试验的完整独立数据包。
授权期和续期
上市授权书的初始有效期原则上为五年。根据欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估，营销授权可在五年后续签。为此，营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可基于与药物警戒有关的正当理由，决定继续进行为期五年的上市授权期。一旦随后最终续签，上市授权的有效期为无限期。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将医药产品实际投放到欧盟市场(如果是集中程序)或授权的欧盟成员国的市场上，则无效。
营销授权后的监管要求
在获得批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造还必须严格遵守欧洲药品管理局的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了药品制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。最后，欧盟根据修订后的2001/83EC号指令，对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和面向药品处方者和/或公众的广告，进行了严格的管理。
批准产品的定价决策
在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟成员国可以选择限制其国家健康保险制度提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。最近，欧洲联盟许多国家增加了药品折扣，随着各国试图管理保健支出，特别是在欧洲联盟许多国家经历严重的财政危机和债务危机的情况下，这些努力可能会继续下去。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价以及平行贸易，即低价和高价欧盟成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。
一般资料保障规例
美国以外的许多国家都有严格的法律来管理个人信息的隐私和安全。《一般数据保护条例》范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下要求公司在处理此类数据之前必须征得与敏感个人数据相关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围内的个人数据的公司施加的义务包括向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、任命数据保护干事、就数据违规事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。
GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其商业做法，以确保完全遵守。2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。
此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2023年7月通过了充足性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。
英国脱欧与英国的监管框架
英国于2020年1月31日退出欧盟。欧盟和英国就贸易与合作协议中的新伙伴关系达成协议，该协议于2021年1月1日临时生效，并于2021年5月1日生效。该协定主要关注自由贸易，确保对包括医疗保健产品在内的商品贸易不征收关税或配额。此后，欧盟和联合王国将组成两个
不同的市场由两个不同的监管和法律制度管理。因此，该协定力求最大限度地减少货物贸易壁垒，同时承认，由于联合王国不再是单一市场的一部分，边境检查将不可避免。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰根据北爱尔兰议定书继续受欧盟规则的约束。
2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则性的政治协议，以一套新的安排取代北爱尔兰议定书，即被称为《温莎框架》的安排。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现行制度，特别是在对联合王国医药产品的监管方面，MHRA将负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。MHRA将授予在英国销售的所有医药产品在英国范围内的单一营销授权，使产品能够在单一包装下在整个英国销售。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会的批准，因此英国政府和欧盟将制定立法措施，使其成为法律。2023年6月9日，MHRA宣布，温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或称HMR，是联合王国管理药品的主要法律文书。HMR已将在联合王国退出欧盟之前就已存在的管理医药产品的欧盟法律文书主体纳入国内法。
已通过次级立法转变为联合王国法律的欧洲联盟法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。然而，新的立法，如临床试验条例，将不适用于英国。由于英国药品监管框架中涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的很大一部分源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对我们在英国的候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再受从EMA获得欧盟范围营销授权的集中程序的保护，在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。新的国际认可框架自2024年1月1日起实施，根据该框架，MHRA在决定在英国申请新的营销授权时，将考虑EMA和某些其他监管机构对营销授权的批准决定。
与与联合王国退出欧盟有关的其他问题一样，关于个人数据在英国将如何受到保护，以及个人信息是否可以从欧盟转移到联合王国，存在着悬而未决的问题。在联合王国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国“实施”并补充GDPR的“2018年数据保护法”已于2018年5月23日获得皇家批准，现已在英国生效，但仍不清楚根据GDPR将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法。英国政府已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保从联合王国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为，联合王国“基本上足够”将数据从欧洲联盟转移到联合王国，尽管这一决定今后可能会重新评估。
人力资本
截至2024年2月5日，我们拥有867名全职员工，其中拥有博士学位的员工总数为378人。在这些全职员工中，有612名员工位于美国，其中255名员工位于我们在美国以外的办事处。此外，截至2024年2月5日，33.3%的全职员工自我认同为女性，0.3%的自我认同为非二元，0.9%的人选择不披露性别，42.1%的高管团队自我认同为女性。此外，自2023年1月1日以来，37.3%的新员工自我认同为女性，0%的自我认同为非双重身份，1.9%的人选择不披露自己的性别。截至2024年2月5日，我们在美国的全职员工中有60.3%自认为是白人，26.1%自认为是亚裔，4.4%自认为有两个或更多种族，3.3%自认为是黑人或非裔美国人，2.6%自认为是西班牙裔或拉丁裔，0.2%
自认为是美洲印第安人或阿拉斯加原住民的人，0.2%的人自称夏威夷原住民或其他太平洋岛民，2.9%的人选择不透露自己的种族或族裔。我们的员工是我们最大的资产，我们努力创造一个包容、具有挑战性和回报的工作环境。
我们致力于在我们的业务中嵌入长期、正式的环境、社会和治理战略，即ESG，我们将这一承诺称为企业可持续发展。2022年，我们完成了一项“双重重要性评估”，确定了对我们公司和利益相关者最重要的ESG相关主题。评估由内部和外部利益攸关方以及全球报告倡议、可持续会计准则理事会和联合国可持续发展目标等关键ESG标准和框架提供信息。这一评估是我们于2023年4月发布的首份企业可持续发展报告的基础，并将继续作为我们全面的、数据驱动的企业可持续发展战略的基础。
在被确定为对我们公司和利益相关者最重要的ESG相关主题中，多样性、公平和包容，或称DEI，是我们多年来一直致力于解决的领域。我们的Dei理念专注于确保我们的员工感到安全、被倾听、感到舒适和受到重视。我们继续将招聘工作的重点放在使我们的候选人渠道多样化上，参加特定的会议，并举办我们自己的活动，以促进科技行业的种族和性别多样性，例如，为女性和非二元工程师举办的黑客马拉松，以及为女性和非二元博士生举办的活动。此外，我们利用标准化的面试模式来减少无意识的偏见，并在我们的空缺职位上建立一致的招聘流程。
我们的Dei理事会由高级领导、员工资源小组或ERG、代表和热情的员工组成，他们每月开会，就我们的Dei战略、优先事项和目标提供建议。经济和社会事务部理事会还定期征求员工的反馈意见，以改进经济和社会事务部的方案编制工作，并提供一个常设论坛，让本组织各级都能听到声音。我们目前有六个ERG，为员工提供安全和公平的空间，以促进包容性，创造教育和意识的机会，并为持续的业务目标做出贡献。我们的ERG包括Schrödinger、Schrödinger联盟性协会、Schrödinger有色人种、Schrödinger性别平等、Schrödinger国际社区和健康心灵联盟的照顾者和父母，支持资源共享，同时代表并向公司传达特定ERG及其盟友的利益。虽然我们六个ERG的成员直接约占我们员工的三分之一，但这些论坛为我们所有员工提供了一个社区支持、专业发展和教育机会的环境。我们的ERG还参与招聘不同的候选人和参加行业会议，将他们的触角伸向我们公司以外的地方。此外，为了推进我们的Dei抱负，我们与神经领导力研究所合作开展了一项学习计划，以更好地为我们的员工配备关键工具和语言，以讨论包容性、偏见以及如何在工作场所利用增长心态。
在一个以人才竞争激烈著称的行业中，我们一直能够保持高留存率和低流失率。截至2023年12月31日的年度，我们的员工保留率为93.1%。
鉴于我们的财力，我们在基于物理的计算药物发现和材料科学研究领域的行业领先地位，以及我们正在开发的专利药物发现计划，我们相信我们将继续能够填补空缺，支持我们的软件、药物发现和材料科学业务。
我们致力于为员工提供符合市场和行业规范预期的薪酬。我们使用全面的行业调查和数据来指导我们密切监控我们的薪酬计划，我们提供我们认为具有竞争力的激励组合，包括具有竞争力的工资和奖金、具有雇主匹配缴费的401(K)退休计划、参与我们的股权计划以及医疗和福利福利，例如，我们可以为我们在美国的员工提供各种心理健康、家庭护理和生殖健康福利。我们定期审查我们的薪酬实践，并分析我们对所有员工的薪酬决定的公平性。我们在欧洲和日本的一小部分员工受到某种类型的集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系很好。
我们认识到面对面协作和建立关系的价值，同时也注意到我们的员工在工作场所之外的需求和优先事项。我们长期以来一直支持混合工作时间表，我们的员工可以选择每周远程工作三天。这使我们的员工可以制定最适合他们个人需求的工作时间表。
我们的公司文化鼓励员工之间以及我们生活和工作的社区内的参与。在内部，我们有一个备受好评的导师计划和学习硬技能和软技能的机会。我们还拥有各种沟通渠道，使员工能够保持知情和联系，并有年度绩效评估流程，强调员工和经理之间的定期联系和实时反馈。在我们当地的社区，我们致力于通过对学生和教育工作者的教育拓展来回馈社会，以提高学生对STEM的认识、兴趣和识字能力。为了进一步推动我们的社区参与努力，我们提供了年度有偿志愿者日福利和配套礼物计划，并于2023年推出了一个新的社会影响平台，为员工提供各种当地货币和语言的当地志愿者机会。
我们的公司信息
我们的主要执行办事处位于纽约百老汇154号24楼，邮编：New York 10036，电话号码是(212295800)。我们的网站地址是www.schrodinger.com。本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中包含的或可以通过本网站访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告或任何其他报告或文件中，并且对本网站地址的任何提及仅用于非活跃的文本参考。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本年度报告中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的一些商标、服务标记和商号未使用®和™符号。
可用信息
我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)和15(D)节或交易法提交或提交的这些报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向提交此类报告后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。我们亦在执行人员、董事及10%股东向我们提供文件副本后，在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内，免费提供我们的行政人员、董事及10%股东根据交易所法案第16条向美国证券交易委员会提交的报告。
我们还可能通过各种披露渠道向公众披露有关我们的软件、药物发现计划、计算平台和其他项目的信息，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。通过这些披露渠道发布的一些信息可能被视为重要信息。鼓励投资者和其他人查看我们在以下位置公布的信息。此列表可能会不时更新。
•有关我们的软件、药物发现计划和计算平台的信息，请访问：www.schrodinger.com。
•有关向投资界提供的信息，包括新闻稿、活动和演示文稿以及提交给美国证券交易委员会的文件，请访问ir.schrodinger.com。
•欲了解更多信息，请在LinkedIn和Instagram上关注我们，或访问我们的博客Extrapolations.com。
这些网站和社交媒体渠道及其内容未通过引用纳入本年报，也未被视为已在美国证券交易委员会备案。
第1A项。风险因素。
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。发生下列任何风险，或发生我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，都可能导致我们的业务、前景、经营业绩和财务状况受到重大影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有过重大运营亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。
我们有过重大运营亏损的历史。截至2023年12月31日的年度，我们的净收入为4,070万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.492亿美元和1.012亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.384亿美元。我们在截至2023年12月31日止年度所产生的净收入，主要是由于我们从Nimbus Treeutics，LLC或Nimbus获得的1.472亿美元现金分配，包括我们在Nimbus的股权，之后武田制药有限公司或武田收购了Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制剂NDI-034858，以及我们在Structure Treateutics Inc.或Structure Treeutics投资的非现金收益，根据Structure Treateutics于2023年2月首次公开募股后，我们根据其美国存托股票的截至2023年12月31日的收盘价进行估值。然而，由于可能引发这种分配或收益的事件的内在不确定性，我们在药物发现合作者中的股权未来分配的可能性或公平价值的收益很难预测。因此，我们预计股权投资收益和公允价值损益将在未来期间大幅波动。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的专利药物发现计划、销售和营销基础设施以及我们的计算平台，我们的运营费用将大幅增加。我们仍处于开发自己的药物发现计划的早期阶段。我们没有任何药品被批准或许可用于商业销售，因此，到目前为止，我们还没有从我们自己的药品销售中产生任何收入。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净收益或亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来业绩的指标。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•继续投资和开发我们的计算平台和软件解决方案；
•继续为我们的专利药物发现项目进行研究和开发；
•开展临床前研究，并为我们的任何候选产品启动和进行临床试验；
•为我们的任何候选产品准备并提交监管意见书；
•维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权；
•聘请更多的软件工程师、程序员、销售和营销人员以及其他人员来支持我们的软件业务和其他商业运营；
•增聘临床、质量控制、监管、化学、制造和控制以及其他科学人员；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的运营。
如果我们无法增加我们软件的销售额，无法从我们的药物发现合作中增加收入，或者如果我们和我们当前和未来的合作者无法成功地开发和商业化药物产品，我们的收入可能不足以使我们实现或保持盈利。
为了实现和保持盈利，我们必须成功地大幅增加我们的软件销售额，并增加我们的药物发现合作带来的收入，否则我们和我们现在或未来的合作者必须成功地开发并最终商业化产生大量收入的一个或多个药物产品。我们目前的收入来自我们软件解决方案的销售和在我们的协作药物发现计划下实现里程碑，我们预计我们的大部分收入将继续来自我们软件的销售和
达到这样的里程碑，直到我们或我们的合作者的药物开发和商业化努力取得成功，如果有的话。因此，增加我们软件对现有客户的销售，成功地向新客户营销我们的软件，并在我们的药物发现合作下实现里程碑，是我们成功的关键。对我们软件解决方案的需求可能受到多个因素的影响，包括生物制药行业继续被市场接受、我们的软件解决方案在生物制药行业以外的市场被采用(包括用于材料科学应用)、我们的平台识别更有前途的分子并与传统方法相比加速和降低发现成本的能力、我们的竞争对手开发和发布新产品的时间、技术变化以及我们目标市场的增长速度。如果我们不能继续满足客户的需求，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到不利影响。
要在药物开发方面取得成功，我们或我们当前或未来的合作伙伴将需要在一系列具有挑战性的活动中发挥作用，包括完成候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们或他们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动的早期阶段，我们目前的药物发现合作者中没有一个完成了任何候选产品的临床开发。我们和他们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现和维持盈利的收入，或者即使我们的合作者成功了，我们也可能无法从他们那里获得足以让我们实现和维持盈利的期权费用、里程碑付款或特许权使用费。由于我们的软件解决方案市场竞争激烈，以及与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，就会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、增加软件销量、开发候选产品管道、进行合作、甚至继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
我们的收入已经并可能继续按季度和按年波动。我们的总收入增长了20%，从截至2022年12月31日的财年的1.81亿美元增长到截至2023年12月31日的财年的2.167亿美元，从截至2021年12月31日的财年的1.379亿美元增长到截至2022年12月31日的财年的1.81亿美元，增长了31%。虽然我们在某些时期经历了收入增长，但我们可能无法持续收入增长，我们可能会经历某些时期的收入下降。您不应将我们最近几个时期的收入增长视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率在未来可能会放缓。
我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的运营结果，包括我们的收入、毛利率、盈利能力和现金流，在历史上一直在不同时期变化，我们预计它们将继续这样做。因此，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义，我们的季度和年度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致本公司季度和年度财务业绩波动的因素包括但不限于本“风险因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：
•客户续约率以及客户续订的时间和条款，包括我们的本地软件安排的客户续订的季节性，其收入历来是在每个财政年度第一季度和第四季度的单一时间点确认的；
•我们为我们的软件吸引新客户的能力；
•增加或失去大客户，包括通过收购或合并这类客户；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•网络中断或安全漏洞；
•行业和市场条件，包括生命科学行业内的情况;
•总体经济状况，包括通货膨胀和利率上升或下降的影响;
•我们向客户收取应收账款的能力；
•我们的客户购买的软件数量，包括在一段时间内销售的本地软件和托管软件的组合；
•我们软件销售时间的变化，这可能很难预测；
•我们解决方案的定价以及我们或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新软件解决方案的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；
•由于我们在药物发现合作者（如Morphic Holding，Inc.）中持有的股权而导致的分配或收益的公允价值或收益的变化，或形态学、结构治疗学和光轮;
•我们的药物发现合作伙伴在开发和商业化药物产品方面取得的成功，我们有权获得里程碑付款或特许权使用费;
•在我们的合作计划下实现的里程碑的认可时间;
•在我们的合作计划下实现的里程碑的数量和规模的变化;
•确认来自与我们的专利药物发现计划进行合作或授权的任何付款的收入的时间，例如根据我们与百时美施贵宝公司（BMS）的合作协议;以及
•与我们的药物发现计划、技术或业务的开发或收购有关的费用的时间安排，以及未来可能发生的被收购公司商誉减值费用。
此外，由于我们在合同有效期内按比例确认托管软件解决方案的收入，因此托管软件解决方案销售额的显著上升或下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中。由于这些因素，我们认为，我们的经营业绩的期间与期间的比较并不能很好地反映我们的未来表现，我们的中期财务业绩并不一定代表全年或任何后续中期期间的业绩。
我们可能需要额外的资金来资助我们的业务。如果我们无法以我们可接受的条款筹集额外资本或根本无法产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们预计将投入大量的财政资源，我们正在进行和计划的活动，包括药物发现计划的发展和继续投资于我们的计算平台。我们预计我们的费用将大幅增加与我们正在进行的和计划的活动，特别是当我们推进我们的专利药物发现计划，启动或进展临床前和IND使能研究，提交IND申请，启动和进展临床试验，并投资于我们的计算平台的进一步开发。此外，如果我们决定自行完成临床开发并寻求监管部门的批准，我们预计将产生大量额外费用。此外，与我们作为私人公司时相比，我们作为上市公司运营会产生额外的成本。
我们目前的药物发现合作者，根据我们与他们签订的合作协议，我们有权在实现各种开发、监管和商业里程碑时从他们那里获得里程碑付款以及商业销售特许权使用费（如有），在药物开发中面临众多风险，包括进行临床前和临床试验，获得监管批准，实现产品销售。此外，我们于达成该等里程碑时有权收取的金额，就短期开发里程碑而言往往较少，而倘及作为合作候选产品通过监管开发进展至商业化，则会增加，并将视乎所取得的商业成功水平而有所不同（如有）。我们预计在几年内不会从我们的许多药物发现合作者那里收到重大的里程碑付款，如果有的话，我们的药物发现合作者可能永远不会实现里程碑，这将导致向我们支付大量现金。此外，虽然我们在许多合作者中拥有股权，但这些股权的价值可能会因我们无法控制的许多因素而发生重大变化，并且无法保证我们可以依赖这些因素。
股权作为资本来资助我们的业务。出于这些原因，我们可能需要或选择获得额外的资本来为我们的持续运营提供资金。
截至2023年12月31日，我们拥有4.688亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。我们相信，截至2023年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来24个月的运营费用和资本支出要求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们软件收入的增长；
•用于支持研究和开发工作的支出的时机和程度；
•继续扩大软件销售和营销活动；
•从我们的药物发现合作中获得付款的时间和收入；
•用于支持、推进和扩大我们的专利药物发现计划的支出；以及
•我们可能从我们在我们的药物发现合作者的股权中获得的任何分发或收益的时间和接收。
如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的计算平台所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们的技术或药物计划的权利。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或授予许可证条款可能对我们不利，或者当我们可能更愿意为自己追求药物开发目标时，同意专门为我们的合作者之一开发药物开发目标。
如果我们与关键会计政策相关的估计、判断或假设被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注所报告金额的判断、估计和假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件、我们对未来可能发生的事情的信念，考虑到现有信息和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、假设和估计包括，关于收入，确定交易价格的分配和进度的衡量，包括(1)可变对价的限制，(2)使用履约义务的独立销售价格分配交易价格
(3)确认协作收入和迄今进展程度的适当的基于投入或产出的方法。
如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
与我们的软件相关的风险
如果我们的现有客户不续签他们的许可证，不从我们那里购买更多的解决方案，或者以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们预计，我们软件收入的很大一部分将继续来自续签现有的许可协议。因此，保持现有客户的续约率并向他们销售额外的软件解决方案对我们未来的运营业绩至关重要。可能影响我们客户的续约率和我们向他们销售其他解决方案的能力的因素包括：
•我们软件解决方案的价格、性能和功能；
•竞争软件解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•我们专业服务的成效；
•我们开发或获取补充软件解决方案、应用程序和服务的能力；
•有竞争力的产品或技术的成功；
•我们的技术基础设施的稳定性、性能和安全性；
•客户的经营环境；
•我们客户继续采用计算方法进行药物发现的意愿，这可能会受到客户管理和/或科学人员变动的影响；以及
•我们的客户决定停止或减少他们在内部进行的药物发现数量。
我们通过以下两种方式交付我们的软件：(I)产品许可证，允许我们的客户直接在他们自己的内部硬件上安装软件解决方案并在指定期限内使用它，或(Ii)订阅，允许我们的客户在他们自己的硬件上访问基于云的软件解决方案，而不控制许可证。我们的客户没有义务在许可期到期后续订他们的产品许可证或订阅我们的软件解决方案，通常是在一年之后，我们的许多合同可能会立即终止或缩小范围，或在接到通知后终止。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。不在我们控制范围内的因素可能会导致我们的软件收入减少。例如，我们的客户可能会减少他们从事研究和使用我们软件的员工数量，这将导致我们的一些解决方案所需的用户许可证数量相应减少，从而降低总续约费。大型合同的损失、范围缩小或延迟，或多个合同的损失或延迟，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们未来的经营业绩在一定程度上还取决于我们向现有客户销售新软件解决方案和许可证的能力。例如，现有客户是否愿意许可我们的软件将取决于我们扩展和调整现有软件解决方案以满足客户的性能和其他要求的能力，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们的客户不续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的软件解决方案和许可证，我们的收入可能会下降，我们未来的收入可能会受到限制。
我们的软件销售周期可能会有所不同，可能会很长，而且不可预测。
我们软件解决方案的销售时间很难预测，因为我们的销售周期很长，而且不可预测。我们主要向生物制药公司销售我们的解决方案，我们的销售周期可能长达9至12个月或更长。此外，潜在客户花在测试和评估、合同谈判和预算流程上的时间长短也有很大差异，这取决于组织的规模和需求的性质。此外，我们可能会花费大量时间和精力在某个不成功的销售努力上，因此，我们可能会失去其他销售机会或产生收入增长无法抵消的费用，这可能会损害我们的业务。
我们很大一部分收入来自对生命科学行业客户的销售，对该行业产生不利影响的因素可能会对我们的软件销售产生不利影响。
我们目前软件销售的很大一部分是面向生命科学行业的客户，特别是生物制药行业的客户。对我们软件解决方案的需求可能会受到对生命科学行业产生不利影响的因素的影响。生命科学行业受到高度监管，竞争激烈，经历了相当大的整合期。我们客户之间的整合可能会导致我们失去客户，减少我们解决方案的可用市场，并对我们的业务产生不利影响。此外，法规的变化可能会降低生命科学行业的投资吸引力或药物开发的成本，这可能会对我们的软件解决方案的需求产生不利影响。由于这些和其他原因，向生命科学公司销售软件可能具有竞争性、昂贵和耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而我们无法保证成功完成软件销售。因此，由于普遍影响生命科学行业的因素，我们的经营业绩以及我们向生命科学公司高效提供解决方案以及扩大或维持我们的客户基础的能力可能会受到不利影响。
我们还打算继续利用我们的解决方案，广泛应用于分子设计领域的工业挑战，包括航空航天、能源、半导体和电子显示器领域。然而，我们认为材料科学行业正处于认识到计算方法用于分子发现的潜力的非常早期阶段，不能保证该行业将采用像我们的平台这样的计算方法。任何不利影响我们向生命科学行业以外的客户营销我们的软件解决方案的能力的因素，包括在这些新领域，都可能增加我们对生命科学行业的依赖，并对我们的收入、经营业绩和业务的增长率产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
分子发现和设计软件的整体市场是全球性的，发展迅速，竞争激烈，受到不断变化的技术和不断变化的客户兴趣和优先事项的影响。我们的软件解决方案在向生物制药公司销售或提供模拟和建模软件的业务中面临来自竞争对手的竞争。这些竞争对手包括达索系统公司的品牌Biovia，或Biovia、化学计算集团(美国)公司、Cresset生物分子发现有限公司、Cadence设计系统公司、Optibrium有限公司、赛勒斯生物技术公司、Molsoft LLC、Insilo Medicine，Inc.、Iktos、XtalPI Inc.、Inductive Bio，Inc.、ChemAxon、PerkinElmer，Inc.和Simulations Plus，Inc.。
我们在材料科学方面也有竞争对手，如Biovia和材料设计公司，在生命科学的企业软件方面，如Biovia、Certara USA，Inc.、ChemAxon、Revrate，Inc.和Dotmatics，Inc.在某些情况下，这些竞争对手是这些解决方案的成熟供应商，并与我们的许多现有和潜在客户保持着长期的关系，包括大型生物制药公司。此外，还有一些学术联盟为生命科学和材料应用开发基于物理的模拟程序。在生命科学行业，最著名的学术模拟包包括Amber、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。这些包主要是由研究生和博士后研究人员维护和开发的，通常没有商业化的意图。
我们还面临着来自生物制药公司内部开发的解决方案的竞争，以及来自提供针对比我们目标更具体的市场的产品和服务的较小公司的竞争，使这些较小的竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些市场上，以及大量以将机器学习技术应用于药物发现为目标而成立的公司。
我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的软件解决方案和服务。我们对专利药物发现的关注可能会导致失去与我们的软件业务相关的管理重点和资源，从而导致我们的软件业务的收入减少。此外，拥有更多可用资源并有能力发起或经受住激烈的价格竞争的第三方可以收购我们现有或潜在的竞争对手。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受，如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，如果我们的竞争对手能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户需求，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的软件收入可能会受到不利影响。
此外，我们面临着来自利用人工智能(AI)和其他计算方法进行药物发现的公司日益激烈的竞争。其中一些竞争者自己和/或与合作伙伴参与药物发现，另一些竞争者利用人工智能开发可直接或间接用于药物发现的软件或其他工具。如果这些其他人工智能药物发现方法被证明是成功的，或者比我们的方法更成功，对我们平台的需求可能会受到不利影响，这可能会影响我们的软件需求，并减少对我们作为药物发现合作者的需求。
由于竞争加剧，我们可能被要求降低价格或修改定价做法，以吸引新客户或留住现有客户。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损，或者无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们已经并预计将继续投资于研究和开发工作，以进一步增强我们的计算平台。这类投资可能会影响我们的经营业绩，如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们已经投资，并预计将继续投资于研究和开发工作，以进一步增强我们的计算平台，通常是为了响应客户的要求。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定性，包括与这些投资相关的费用可能影响我们的利润率和经营业绩，以及这些投资可能产生的收入不足以抵消承担的债务和与这些新投资相关的费用的风险。随着技术和产品的发展，软件行业变化很快，这可能会使我们的解决方案变得不那么可取。例如，近年来，许多公司利用不同的人工智能方法进入药物发现行业。虽然我们相信，通过结合我们基于物理的计算平台和机器学习能力，我们在竞争中处于有利地位，并与此类方法有意义地区分开来，但其他此类人工智能方法在药物发现方面的成功可能会影响对我们解决方案的需求。我们相信，我们必须继续在我们的平台和软件解决方案上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，如果技术发展使我们的解决方案变得不那么可取，或者如果通用计算能力的放缓影响了我们预期基于物理的模拟在功率和领域适用性方面的增长速度，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
虽然我们目前的客户大多是成熟的大公司和大学，但我们也为较小的公司提供软件解决方案。我们的财务成功取决于我们客户的信誉和最终应收款项，包括我们财务资源较少的较小客户。如果我们无法从客户那里收回到期款项，我们可能需要注销大量应收账款并确认坏账支出，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们解决方案中的缺陷或中断可能会导致对我们解决方案的需求减少，我们的收入减少，并使我们承担重大责任。
我们的软件业务和客户对我们软件的接受程度取决于我们软件及相关工具和功能的持续、有效和可靠运行。我们的软件解决方案本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误。错误可能来自我们自己的技术或我们的软件解决方案与遗留系统和数据的接口，这些都不是我们开发的。当首次引入新的软件解决方案时，或者当现有软件解决方案的新版本或增强版
发布我们不时发现我们的软件中存在缺陷，并且将来可能会发现我们现有软件中的新错误。我们软件的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的客户可能会延迟或拒绝向我们付款，取消与我们的协议，选择不续约，对我们提出服务信用索赔，保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何这些事件的发生都可能导致对我们软件的需求减少、我们的收入减少、应收账款的收款周期增加、要求我们增加保修条款或产生诉讼费用或重大责任。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与我们的托管软件解决方案相关的大部分基础设施外包给第三方托管服务。我们的托管软件解决方案的客户需要能够随时访问我们的计算平台，而不会中断或降低性能，我们为他们提供有关服务水平的承诺。我们的托管软件解决方案依赖于保护由第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，通过维护其配置，架构，功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们的第三方托管服务容量的任何限制都可能妨碍我们接纳新客户或扩大现有客户使用的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、恐怖主义或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件造成的影响我们第三方托管服务基础设施的事件，都可能对我们基于云的解决方案产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对客户数据的未经授权访问，我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。
我们的解决方案涉及收集、分析和存储客户的专有信息和与客户发现工作相关的敏感专有数据。因此，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致的未经授权的访问或安全漏洞可能会导致信息丢失、诉讼、赔偿义务、我们的声誉损害和其他责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果我们的员工未能遵守我们为维护我们的药物发现团队(我们称为薛定谔疗法团队)和我们与软件客户合作的团队之间的防火墙而建立的做法，或者如果我们为维护防火墙故障而采用的技术解决方案发生故障，我们的客户和合作者可能会对我们为他们的知识产权保密的能力失去信心，我们可能难以吸引新的客户和合作者，我们可能会受到客户和合作者的违约索赔，我们可能会因此遭受声誉和其他损害。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续签他们的许可证，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼或其他诉讼或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。
如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题，因为我们的软件需要专家使用才能充分发挥其功能。我们的某些客户还依赖我们来解决软件性能方面的问题，介绍特定客户项目所需的新功能，告知他们建立和分析各种类型模拟的最佳方式，并使用公开可用的数据集的示例说明我们的药物发现技术。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对这些支持服务需求的短期增长。客户对我们服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。未能提供高质量的技术支持，或市场认为我们不提供高质量的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的解决方案使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源软件许可证条款的行为都可能对我们的业务或我们销售软件解决方案的能力产生不利影响，使我们受到诉讼，或产生潜在的责任。
我们的解决方案包括由第三方在任何一个或多个开源许可证下授权的软件，包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Affero通用公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、阿帕奇许可证和其他许可证，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。此外，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，或者我们遵守了适用的开源许可证的条款或我们目前的政策和程序。有人对在其产品和服务中使用开放源码软件的公司提出索赔，声称使用这种开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们和我们的客户可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为经过许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权，我们可能会被要求就此类索赔向我们的客户进行赔偿。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们或我们的客户可能被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守对这些解决方案的苛刻条件或限制，这可能会扰乱这些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。
使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权主张或代码质量，包括安全漏洞，提供担保或其他合同保护。此外，某些开放源码许可证要求向公众免费提供与此类开放源码软件交互的软件程序的源代码，对此类开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照与开放源码软件许可证相同的条款许可。相关司法管辖区的法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证的解释方式可能会对我们销售解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致销售损失。这些事件中的任何一个都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的收入、业务、运营结果、财务状况和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。
与药物发现相关的风险
我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作中投入的资源和现金的回报。
我们使用我们的计算平台为从事药物发现和开发的合作者提供药物发现服务。这些合作者包括初创公司、商业化前的生物技术公司和大型制药公司。当我们与这些合作者一起从事药物发现时，我们通常会提供与我们的平台和平台专家的联系，他们帮助药物发现合作者识别对一个或多个指定蛋白质靶标具有活性的分子。除了我们与BMS签订合作协议时从BMS收到的5500万美元预付款外，我们历来没有收到这些服务的重大初始现金对价。然而，我们已经收到了某些合作者的股权对价和/或获得期权费用、药物发现目标的特定开发、监管和商业销售里程碑实现时的现金里程碑付款以及潜在的特许权使用费的权利。我们还不时地对我们的药物发现合作者进行额外的股权投资。
我们可能永远不会在我们的药物发现合作中实现资源和现金投资的回报。临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的药物发现合作者在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化时，可能会产生额外的成本或遇到延迟。此外，我们从药物发现合作中实现回报的能力受到以下风险的影响：
•药物发现合作者在决定他们将应用于我们的合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权，可能不会像预期的那样履行他们的义务；
•药物发现合作者不得对我们有权获得期权费用、里程碑付款或特许权使用费的任何候选产品进行开发或商业化，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；
•药物发现合作者可能会推迟我们有权获得里程碑式付款的临床试验；
•我们可能无法访问或可能被限制披露有关我们的合作者正在开发或商业化的候选产品的某些信息，因此，我们向股东通报此类合作下里程碑付款或版税的状况和可能性的能力可能有限；
•药物发现合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与任何候选产品竞争的产品，以及我们有权获得里程碑式付款或版税的产品，前提是合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以更具经济吸引力的条款商业化；
•在与我们的药物发现合作中发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能导致我们的合作者停止为任何此类候选产品的商业化投入资源；
•现有的药物发现合作者和潜在的未来药物发现合作者可能开始更普遍地将我们视为竞争对手，特别是当我们推进我们的专利药物发现计划时，因此可能不愿继续与我们现有的合作或与我们进入新的合作；
•药物发现合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求，这可能会影响我们获得里程碑付款的能力；
•与药物发现合作者的分歧，包括在知识产权或专利权、合同解释或首选的开发过程方面的分歧，可能会导致我们有资格获得里程碑付款的候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致诉讼或仲裁；
•药物发现合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以可能导致纠纷或法律程序的方式使用我们的专有信息，从而危及我们或他们的知识产权或专有信息或使我们和他们面临潜在的诉讼；
•药物发现合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•药物发现合作者可能会因为全球健康影响而受到业务延误的影响，例如最近的新冠肺炎大流行；以及
•在我们从合作中获得任何重大价值之前，药物发现合作可能会被终止，这在过去发生在我们身上，未来可能会再次发生在我们身上。
我们的药物发现合作可能不会导致候选产品的开发或商业化，从而导致我们及时收到期权费用、里程碑付款或版税，或者根本不会。如果我们参与的任何药物发现合作没有导致药物产品的成功开发和商业化，从而导致向我们支付期权费用、里程碑付款或特许权使用费，我们在药物发现合作中投资的资源可能得不到回报。此外，即使药物发现合作最初导致实现里程碑，从而向我们支付费用，它也可能不会继续这样做。
我们还依赖合作伙伴开发我们内部发现的候选产品，并将其潜在的商业化，因为我们认为这将有助于最大化候选产品的临床和商业机会。例如，根据我们与BMS的合作协议，在双方就感兴趣的靶点(S)达成一致后，薛定谔疗法集团负责发现开发候选药物。一旦确定了符合特定目标标准的开发候选对象，BMS将单独负责该开发候选对象的开发、制造和商业化。例如，在选择了SOS1计划的开发候选者之后，BMS现在完全负责进一步的临床前和临床开发、制造和商业化，费用由BMS自费。我们不能确定我们是否会根据我们的合作协议成功地为BMS确定开发和商业化的其他候选开发方案。此外，BMS可能无法实现那些开发候选产品的研究、开发、监管和销售里程碑，从而导致向我们支付额外费用。
我们可能无法实现对药物发现合作者的股权投资回报。
我们可能无法实现对药物发现合作者的股权投资回报。我们持有股权的药物发现合作者都没有从药物产品的商业销售中获得收入。因此，它们依赖于有利条件下的资本供应来继续运营。此外，如果我们持有股权的药物发现合作者筹集了额外的资本，我们对这些药物发现合作者的所有权权益和控制程度将被稀释，除非我们有足够的资源并选择进一步投资，或成功谈判为我们的股权投资提供合同反稀释保护。我们对任何合作者的股权投资的财务成功很可能取决于流动性事件，如公开募股、收购或其他反映我们所持股权价值增值的有利市场事件。公开发行和收购的资本市场是动态的，我们持有股权的公司发生流动性事件的可能性可能会显著恶化。此外，由于缺乏现成的市场数据，私人持股公司的估值本身就很复杂。如果我们确定我们在这类公司的任何投资经历了价值下降，我们可能需要记录减值，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们在上市公司中的股权的公允价值可能会在未来一段时间内大幅波动，因为我们是根据这些公司在特定报告日期的普通股市场价值来确定此类股权的公允价值的。我们在药物发现合作者中持有的所有股权都面临着我们的投资部分或全部损失的风险。
我们的药物发现合作者在决定何时宣布我们的合作状态方面有很大的自由裁量权，包括关于临床开发和推进合作计划的时间表，我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下降。
我们的药物发现合作者在决定何时宣布我们的合作状态方面有很大的自由裁量权，包括关于临床前和临床发展以及推进合作计划的时间表。虽然一般来说，我们打算定期报告我们合作的状态，但我们的药物发现合作者，特别是我们私人持有的合作者，可能希望报告此类信息的频率比我们打算报告的频率更高或更低，或者根本不希望报告此类信息。由于公开宣布我们合作中的意外结果或进展，或者由于我们的合作者隐瞒了这些信息，我们普通股的价格可能会下降。
尽管我们相信我们的计算平台具有识别比传统方法更有前途的分子并加速药物发现的潜力，但我们专注于使用我们的平台技术来发现和设计具有治疗潜力的分子，可能不会为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
我们的科学方法专注于使用我们的平台技术进行“计算分析”，利用我们对基于物理的建模和理论化学的深刻理解来设计分子并预测其关键性质，而不需要进行耗时且昂贵的物理实验。我们的计算平台支撑着我们的软件解决方案、我们的药物发现合作和我们自己的专利药物发现计划。
虽然我们的某些药物发现合作者的结果表明，我们的平台有能力加速药物发现并确定高质量的候选产品，但这些结果并不能保证我们的药物发现合作者或我们的专利药物发现计划未来取得成功。
即使我们或我们的药物发现合作者能够开发出在临床前研究中展示潜力的候选产品，我们或他们也可能无法在人体临床试验中成功证明候选产品的安全性和有效性。例如，在与我们的合作中，Nimbus能够识别出一系列独特的乙酰辅酶A羧基酶，或ACC，变构蛋白质-蛋白质相互作用抑制剂，具有良好的药学特性，可以抑制ACC酶的活性。Nimbus在其ACC抑制剂FirsoCost1b期临床试验中获得了概念证明，后来将该计划出售给Gilead Sciences，Inc.或Gilead Sciences，交易价值约12亿美元，包括预付款和收益。其中，到目前为止，我们已经向Nimbus支付了6.013亿美元，我们在2016年和2017年总共收到了4600万美元的现金分配。2019年12月，Gilead Sciences宣布了其第二阶段临床试验的TOPLINE结果，其中包括First-Costat，作为单一疗法并与其他研究疗法结合使用，用于治疗未达到主要终点的非酒精性脂肪性肝炎所致的晚期纤维化。吉利德科学公司目前正在进行一项2b期临床试验，评估FirsoCostat与诺和诺德A/S的Semagluide联合使用，治疗非酒精性脂肪性肝炎所致的代偿性肝硬化。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。
我们可能无法成功识别、发现或开发候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能成功的计划、合作或候选产品。
确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。作为一个组织，我们正在推进临床阶段的MALT1抑制剂SGR-1505、临床阶段的CDC7抑制剂SGR-2921和临床前阶段的WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515。我们还没有将任何其他计划推进到临床开发或启用IND的研究中，我们可能无法确定更多的候选产品进行开发。同样，我们商业计划的一个关键要素是通过增加软件销售和药物发现合作来扩大我们计算平台的使用。如果我们不能通过自己成功地使用我们的平台来发现内部产品候选产品来展示其效用，可能会损害我们的业务前景。
由于我们的资源有限，我们将研究计划集中在蛋白质靶点上，我们相信我们的计算分析是实验分析的良好替代品，我们相信在理论上有可能发现具有分子成为药物所需特性的分子，并且我们相信存在有意义的商业机会。我们最初的专利药物发现计划的重点是肿瘤学领域，我们最近才开始扩展到其他治疗领域，包括神经学和免疫学。我们可能会放弃或推迟追求某些项目、合作或候选产品的机会，或追求后来证明具有更大商业潜力的适应症。然而，我们所追求的任何候选产品的开发最终可能被证明是不成功的，或不如我们可能选择以我们的资本资源更积极地追求的另一个潜在候选产品成功。如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、合作伙伴关系、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域中进行合作将更有利。
我们的研究项目可能在内部或与合作者一起确定潜在候选产品方面显示出初步的希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：
•我们或任何合作者的研究方法可能无法成功识别在临床开发中成功的潜在候选产品;
•潜在的候选产品可能显示出有害的副作用，或可能具有可能使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征;
•我们目前或未来的合作者可能会改变其潜在候选产品的开发概况或放弃治疗领域;或
•新的竞争发展可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。
如果发生任何此类事件，我们可能被迫放弃对一个或多个项目的开发努力，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠合同研究组织来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子。如果这些组织不符合我们的供应要求，或者如果这些组织的表现不令人满意，我们可能开发的任何候选产品的开发可能会延迟。
我们依赖并期望继续依赖第三方来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子，包括SGR-1505，SGR-2921和SGR-3515。与我们自己合成分子相比，依赖第三方可能会使我们面临不同的风险。我们对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期期限或根据监管要求合成分子，如果我们与这些第三方之间存在分歧或这些第三方无法扩大产能，我们可能无法满足或延迟生产足够的候选产品以满足我们的供应要求，我们可能无法完成，或可能延迟完成必要的临床前研究，使我们能够为IND提交或必要的临床试验开发可行的候选产品，我们将无法或可能延迟成功开发和商业化此类候选产品。该等第三方的设施亦可能受到自然灾害（如洪水或火灾）或地缘政治发展或公共卫生流行病（如COVID-19）的影响，或该等设施可能面临生产问题（如污染）或在对该等设施进行监管检查后的监管问题。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施并建立合同关系，这可能不是现成的或可接受的条款，这将导致额外的延迟和增加费用，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们或任何第三方也可能会遇到原料或活性药物成分或API短缺的情况，因为产能限制或原料或API市场的延迟或中断，我们可能会发现合成临床前研究或临床试验所需数量的任何分子所需的原料或活性药物成分或API。即使原材料或API可用，我们也可能无法以可接受的成本或质量获得足够的数量。我们或第三方未能获得合成足够数量的我们可能发现的任何分子所需的原材料或API，可能会延迟、阻止或损害我们的开发工作，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法建立或维持合作关系，以开发和商业化我们内部发现的任何候选产品，我们可能不得不改变我们对这些候选产品的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计，当我们相信这将有助于最大限度地扩大候选产品的临床和商业机会时，我们将依靠未来的合作伙伴开发我们内部发现的候选产品，并将其潜在的商业化。我们在为这些活动寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求这样的合作。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、财务资源以及更多的临床开发和商业化专业知识。我们是否就这类合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选受试产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自行出资并开展开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法提供。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发任何候选产品或将其推向市场。
作为一家公司，我们在临床开发方面的经验非常有限，这可能会对我们成功推进项目的可能性产生不利影响。
我们在2018年才开始进行自己的专利药物发现工作，作为一家公司，我们在临床开发方面的经验非常有限。我们在设计、进行和完成临床开发活动方面的有限经验可能会对我们成功推进我们的计划的可能性产生不利影响。此外，如果我们有进行和完成临床试验以及开发我们自己的候选产品的历史，您对我们专利药物发现计划未来的成功或可行性的任何预测可能都不会那么准确。
此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。
此外，与欧盟(EU)临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍被允许选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令的管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。
随着我们专利药物发现业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。我们的专利药物发现业务将需要过渡到能够支持重大临床开发活动的业务。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
开展成功的临床试验需要招募足够数量的患者，而合适的患者可能难以识别和招募。
开展成功的临床试验需要招募足够数量的患者，而合适的患者可能难以识别和招募。 识别和鉴定患者参与我们开发的任何其他候选产品的未来临床试验对我们的成功至关重要。临床试验的患者入组以及患者参与和随访的完成取决于许多因素，包括疾病的严重程度;患者人群的规模;试验方案的性质;入组受试者接受的治疗的吸引力或相关的不适和风险;具有适当能力和经验的临床试验研究者的可用性;支持人员;在同一适应症中竞争相同患者的正在进行的临床试验的数量;患者与临床研究中心的接近程度;试验中心的数量和可用性;符合参与临床试验的合格性和排除标准的能力;获得和维持患者同意的能力;患者依从性;在治疗期间和治疗后监测患者的能力;以及任何健康流行病或流行病的影响。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或随访，以评估我们候选产品的安全性和有效性，则可能不鼓励患者参加我们的临床试验。如果患者选择与比我们拥有更多临床开发经验的竞争对手一起参与竞争产品的同期临床试验，则他们也可能不参加我们的临床试验。
我们无法为我们的临床试验找到和招募足够数量的患者将导致重大延误，可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能延迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的入组延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
我们依赖并计划继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前完成此类试验，这可能会阻止或延迟我们寻求或获得候选产品的上市批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。
我们依赖并计划继续依赖第三方临床研究组织，以及其他第三方，如研究合作机构和联盟，临床数据管理组织，医疗机构和临床研究者，以开展我们正在进行的和未来的临床试验，包括SGR-1505和SGR-2921。这些合同研究组织和其他第三方在这些试验的实施和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。这些第三方安排可能因各种原因而终止，包括第三方未能履约。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动可能会延迟。
我们对第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖并不能免除我们遵守任何此类标准的责任。我们和这些第三方必须遵守现行的药物临床试验质量管理规范（cGCP），这是FDA对我们所有临床开发产品实施的法规和指南。欧洲和其他司法管辖区的监管机构也有类似的要求。监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些cGCP。如果我们或任何第三方未能遵守适用的cGCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证特定的监管机构将确定我们的任何临床试验符合cGCP法规。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验结果发布在美国政府赞助的数据库clinicaltrials.gov上。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，我们所依赖的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。此外，这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得候选产品的上市批准，或者我们的药物成功商业化的努力可能会被推迟。
我们依赖第三方生产我们的候选产品增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有拥有或经营生产任何候选产品的生产设施，我们也没有计划发展自己的生产业务。我们依赖并期望继续依赖第三方合同制造商提供我们所需的所有原材料、原料药和成品制剂，用于我们自己开发的任何开发候选药物的临床前和临床开发，以及批准产品的任何商业供应（如有）。我们在药品生产方面经验丰富的人员有限，缺乏在临床或商业规模上生产我们任何候选产品的资源和能力。
为了对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，我们需要确定合适的制造商，这些制造商有能力以符合现有法规的方式大量生产我们的化合物。我们的第三方制造商可能无法以及时或具有成本效益的方式成功提高我们任何候选产品的生产能力，或者根本无法提高生产能力。此外，在扩大活动期间和任何其他时候都可能出现质量问题。如果我们的制造商无法成功扩大我们候选产品的生产规模，达到足够的质量和数量，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，该候选产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
我们目前没有与第三方制造商就我们任何候选产品的长期供应达成任何协议。将来，我们可能无法与第三方制造商就我们候选产品的商业供应达成协议，或可能无法以可接受的条款达成协议。
即使我们能够与第三方制造商建立并维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括依赖第三方进行监管合规和质量保证;第三方可能违反制造协议;可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术;以及第三方可能在对我们造成成本或不便的情况下终止或不续订协议。
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回
批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争生产设施。有有限数量的制造商根据cGMP法规运营，并且可能有能力为我们生产。如果我们为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因停止继续这样做，我们可能会在确定和鉴定替代供应商时延迟推进这些试验，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们无法获得足够的候选产品或用于生产这些产品的物质或我们可能在联合试验中使用的任何获批药物的供应，我们将更难以开发候选产品并有效竞争。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品可能会对我们未来的经营业绩以及我们开发候选产品和商业化及时获得市场批准的任何产品的能力产生不利影响。
如果在我们的候选产品的开发或商业化过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们对此类候选产品的开发和/或商业化努力。
如果在我们的任何临床试验中观察到严重的不良事件或不良副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或我们的开发努力，或者从风险效益的角度将严重不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不太严重或更容易接受的某些用途或亚群的开发限制在这些用途或人群中。我们、FDA、类似的外国监管机构或独立的机构审查委员会可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，批准产品的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场接受该产品。此外，最初被认为与研究治疗无关的不良事件后来可能被发现是由研究治疗引起的，即使在批准和/或商业化之后也是如此。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或其他类似外国监管机构的要求。
在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品对于其预期用途是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。我们候选产品在临床前研究中的结果可能不能预示我们正在进行的临床试验或后期临床试验的未来结果。尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和其他类似的外国监管机构满意。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。接受我们候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放射和化疗，并可能使用其他批准的产品或研究新药，这些可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得营销批准来销售我们的候选产品。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。
此外，临床前研究和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释试验结果，而且在我们能够提交寻求批准我们的候选产品的申请之前，可能需要比我们预期的更多的试验。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。此外，FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。
我们未来宣布或公布的临床试验的临时、初始、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、初始、初步或背线数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还必须作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、初始、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据或背线数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据或背线数据有实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎地查看中期数据、初始数据、背线数据和初步数据。
中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股价格的波动。
我们打算在未来在美国以外的地点为我们的候选产品进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。
我们打算在未来在美国以外的试验地点为我们的候选产品进行临床试验。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。
如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验是由具有公认能力的临床研究人员根据CGCP规定进行的；以及(Iii)数据可被认为是有效的，不需要
FDA的现场检查，或者如果FDA认为这种检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。
此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究满足某些条件。例如，临床试验必须由合格的研究人员根据cGCP进行和实施。FDA必须能够验证试验数据，如有必要，包括通过现场检查。试验人群也必须具有与美国人口相似的特征，数据必须适用于美国人口和美国医疗实践，FDA认为有临床意义的方式除外，除非正在研究的疾病通常不在美国发生。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们未来对我们的候选产品或潜在候选产品的开发。
此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验的固有风险包括：临床实践模式和护理标准因国家而异；非美国监管机构的要求可能会限制或限制我们进行临床试验的能力；在多个非美国监管机构模式下进行临床试验的行政负担；汇率波动；以及一些国家对知识产权保护力度的减弱。
如果我们和任何当前或未来的合作伙伴无法成功完成临床开发，无法获得监管部门对任何候选产品的批准，或无法将任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到延误，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们自己的药物发现项目的开发工作还处于早期阶段。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。我们以及任何当前或未来合作伙伴的开发和商业化计划的成功将取决于以下几个因素：
•成功完成必要的临床前研究，以便启动临床试验;
•成功招募患者并完成临床试验;
•FDA或其他监管机构接受我们和我们当前或未来合作者可能开发的任何候选产品的监管备案;
•扩大和维持一支由经验丰富的科学家和其他技术专家组成的工作队伍，以继续开发任何候选产品;
•为我们和我们当前或未来的合作者可能开发的任何候选产品获得并维护知识产权保护和监管排他性;
•与第三方制造商安排或建立临床和商业制造能力；
•建立药品的销售、营销和分销能力，并在获得批准后成功开展商业销售；
•接受我们和我们目前或未来的合作者可能开发的任何候选产品，如果和当批准时，由患者，医疗界和第三方付款人;
•有效地与其他疗法竞争；
•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持承保范围、适当的定价和适当的补偿；
•在第三方付款人没有承保和/或足够补偿的情况下，患者是否愿意自付费用；
•卫生流行病或大流行病及其附带后果造成的任何限制可能导致内部和外部业务延误和限制;以及
•在收到任何监管批准后，保持持续可接受的安全状况。
其中许多因素超出了我们的控制范围，包括临床结果、监管审查过程、对我们知识产权的潜在威胁，以及任何当前或未来合作者的制造、营销和销售工作。临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法开发、获得任何候选产品的营销批准并成功商业化，或者如果我们或他们因任何这些因素或其他原因而遇到延误，我们可能需要花费大量额外的时间和资源，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
即使我们可能开发的任何候选产品获得了上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度，这是商业成功所必需的。
如果我们开发的任何候选产品获得了上市批准，但仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士的充分市场认可。医疗产品的销售在一定程度上取决于医生是否愿意开出治疗处方，这可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，不同医生团体制定的治疗指南中是否包含或排除产品以及有影响力的医生的观点可能会影响其他医生开具治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的任何候选产品（如果批准商业销售）与竞争性治疗相比是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。努力教育医疗界和第三方支付者了解我们可能开发的任何候选产品的好处可能需要大量资源，并且可能不会成功。如果我们可能开发的任何候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能无法产生重大的产品收入，我们可能无法盈利。我们可能开发的任何候选产品的市场接受程度（如果批准用于商业销售）将取决于许多因素，包括：
•临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；
•与替代治疗相比的潜在优势和局限性;
•销售和营销努力的有效性；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•批准该产品用于临床的适应症；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•有实力的营销和分销支持；
•竞争产品投放市场的时机；
•提供第三方保险和适当的补偿；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•任何对我们产品与其他药物一起使用的限制，如果获得批准。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们候选产品的商业化。
我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前还没有被批准用于商业销售的候选产品，但我们在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何获得批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些声明可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他人提出的
销售这类产品。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出；
•为任何相关诉讼辩护的巨额费用；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；
•减少管理层资源以推行业务策略；以及
•无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们在我们进行临床试验的国家/地区有保险覆盖范围，如果我们在其他国家或更多候选产品进行临床试验，或者如果我们开始任何候选产品的商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品，从而使我们的产品失去竞争力、过时或缩小我们的市场规模。
我们面临着来自许多生物制药和生物技术公司的我们和我们的合作者的候选产品的竞争。生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争或优于我们的候选产品。我们在内部或与我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品，都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。
特别是，肿瘤学领域的竞争非常激烈，这是我们药物发现工作的重点。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还面临着在寻找和建立临床试验地点、招募临床试验受试者、评估联合研究以及从关键临床学科和学术中心招募可信的主要研究人员和顾问方面的竞争。
例如，关于我们的MALT 1抑制剂SGR-1505，我们正在推进其用于治疗复发性或难治性B细胞淋巴瘤患者，我们知道临床开发中的几种MALT 1抑制剂，包括AbbVie Inc.，小野制药有限公司，HotSpot Therapeutics和Exelixis，Inc.此外，我们还了解到其他治疗方法，如双特异性和CAR-T，无论是批准还是临床开发，用于治疗B细胞淋巴瘤。
关于我们的CDC7抑制剂SGR-2921，我们正在开发用于治疗复发或难治性急性髓系白血病或高风险骨髓增生异常综合征的药物，我们知道有几种CDC7抑制剂处于第一阶段临床开发，包括由恰泰天青药业集团有限公司、LIN生物科学公司和英国癌症研究公司开发。
关于我们正在开发的WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515，我们正在开发用于治疗实体肿瘤的药物，我们知道有几种WEE1抑制剂正在临床开发中，其中包括Zentalis制药公司、Debiamm International SA、Impact Treateutics，Inc.、首耀控股有限公司、BioCity Biophma和Aprea治疗公司，以及Repare治疗公司正在推进的临床开发中的MYT1抑制剂。此外，我们还知道Acrivon治疗公司正在推进临床前开发中的WEE1/MYT1抑制剂。
特别是大型制药和生物技术公司在建立和利用专家调查员网络、设计和进行临床试验、获得监管批准以及制造和商业化生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研发和营销能力也比我们强得多，而且可能还拥有已获批准或处于后期开发阶段的产品，并在我们的目标市场与领先公司和研究机构达成合作安排。成熟的制药和生物技术公司也可能投入巨资，以加速新化合物的发现和开发，或授权新化合物，使我们开发的候选产品过时。如果我们的竞争对手开发出比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品并将其商业化，我们的商业机会可能会减少或消除。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排，以及在收购技术补充，或必要的，我们的计划。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
与我们的运营相关的风险
在国际上开展业务会给我们的业务带来运营和财务风险。
在截至2023年12月31日的财年中，面向美国以外客户的销售额约占我们总收入的25%。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在一些国际市场的经营经验有限，我们不能保证我们在其他国际市场的扩张努力一定会成功。我们在美国和其他已经有业务的国际市场的经验，可能与我们在其他市场扩张的能力无关。我们的国际扩张努力可能不会成功地在美国以外创造对我们的解决方案的进一步需求，或者在我们进入的国际市场上有效地销售我们的解决方案。此外，我们在国际上开展业务时面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•需要针对具体国家本地化和调整我们的解决方案，包括翻译成外语；
•数据隐私法，要求客户数据在指定地区存储和处理，或以与我们通常处理客户数据的方式显著不同的方式处理；
•外国业务人员配备和管理方面的困难，包括员工法律和法规；
•不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题；
•医疗保健制度、药品监管和报销以及药品发现和开发做法和技术方面的差异；
•新的和不同的竞争来源；
•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律法规有关的合规挑战，包括就业、税收、报销和定价、隐私和数据保护以及反贿赂法律法规；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制；
•外交和贸易关系的变化，包括新关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•国内以及其他国家和司法管辖区内有关对外贸易、制造、发展和投资的社会、政治和经济条件或法律、法规和政策的变化；
•不利的税收后果，包括可能需要缴纳预扣税；
•全球卫生大流行或流行病，如最近的新冠肺炎大流行；以及
•不稳定的地区、经济和政治状况。
我们的国际协议可能会规定以当地货币支付，而我们的当地运营成本则以当地货币计价。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。
此外，关于我们的专利药物发现计划，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争可能会影响我们在该地区的合同研究组织或CRO生产我们进行某些临床前研究所需材料的能力。如果我们无法获得我们所需的此类材料的替代来源，我们及时执行和完成某些临床前研究的能力可能会受到不利影响。
此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临更高的风险，通常被称为英国退欧。由于英国对药品的监管框架涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销，源于欧盟的指令和法规，英国退欧的后果以及适用于英国产品和候选产品批准的未来监管制度仍不清楚。
疾病或其他公共卫生流行病或流行病的广泛爆发(如最近的新冠肺炎大流行)可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并可能导致客户需求减少以及我们药物发现和开发计划的延误。
我们的业务和运营可能会受到公共卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情，影响到我们以及我们的客户和合作者运营的市场和行业。
新冠肺炎相关突发公共卫生事件申报截止时间为2023年5月11日。当突发公共卫生事件结束时，美国食品药品监督管理局终止了某些与新冠肺炎相关的政策，并保留了其他政策。目前，尚不清楚这些发展将如何影响我们开发和商业化我们的候选产品的努力。
公共卫生流行病或大流行，包括最近的新冠肺炎大流行，可能会导致我们和我们的合作者的某些药物发现和开发计划的进展延迟，特别是那些正在进行临床前研究和临床试验或准备进入临床试验的药物。相对于我们和我们的合作者的药物发现计划，最近的新冠肺炎大流行已经并可能在未来导致当前和未来的IND使能研究和临床试验中断，制造中断，试验地点中断，并影响获得必要的机构审查委员会、机构生物安全委员会或其他必要的地点批准的能力。这些干扰已经导致，并可能在未来导致我们和我们的合作者的某些药物发现计划的延迟。例如，我们的合同制造组织或CMO和我们的CRO经历了承担研究规模生产的能力的下降，并在执行临床前研究方面遇到了延误，包括我们完成的针对SGR-2921的IND使能研究。这些削减和拖延可能会在未来再次发生。此外，如果我们的合作者在他们的药物发现和开发计划中遇到类似的延迟，可能会导致我们实现里程碑和相关收入的进一步延迟。由于公共卫生大流行造成的经济影响，我们的某些客户可能会在自己的业务中经历低迷或不确定性，这可能会减少他们在我们软件产品和服务上的支出。
新冠肺炎死灰复燃、新冠肺炎变异病毒的出现或任何其他大范围公共卫生疫情的爆发的最终影响是高度不确定、不可预测的，且可能会发生变化，而最近新冠肺炎大流行的死灰复燃可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的现有客户和内部药物发现团队可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟。
我们的运营基础设施支持的用户和数据数量显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩能力，以满足我们所有客户的需求，并支持我们的专利药物发现计划。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户部署和扩展现有客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们的解决方案的发展。然而，提供新的托管基础设施需要足够的准备时间。我们已经经历过，未来也可能会经历网站中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务负债和客户损失。如果我们的运营基础设施无法跟上销售和使用增长的步伐，客户和我们的内部药物发现团队可能会在我们寻求获得更多容量时延迟部署我们的解决方案，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的收入产生不利影响。
中的更改税费法律或其实施或解释可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的减税和就业法案，或2017年税法，对修订后的1986年国内收入法或该法进行了重大修订。除其他事项外，2017年税法包含对公司税的重大变化，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，并将净营业亏损(NOL)的扣除额限制为本年度应纳税所得额的80%(尽管任何此类NOL都可以无限期结转)。此外，从2022年开始，2017年税法取消了目前扣除研发支出的选择，并要求企业在5年或15年内对其进行资本化和摊销(用于外国研究的支出)。
除了CARE法案，作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年还颁布了包含税收条款的经济救济立法。2022年8月，《降低通货膨胀法案》(IRA)也签署成为法律。爱尔兰共和军引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。1%的消费税一般适用于上市公司(或其某些附属公司)从公司股东手中收购股票，以换取金钱或其他财产(公司本身的股票除外)，但有极低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于非传统股票回购的某些交易。根据2017年《税法》、爱尔兰共和军和此类额外立法提供的监管指导正在并将继续，这种指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。可能会颁布额外的税收立法，任何这样的额外立法都可能对我们的公司产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守2017年税法、爱尔兰共和军和额外的税收立法。
我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我们收到的联邦NOL约为179.1美元 百万美元和州NOL约为98.6美元 100万美元，如果不加以利用，一般将于2025年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有大约23.3美元的联邦研发税收抵免 百万美元和州研发税收抵免结转约160万美元 百万美元。未使用的信用额度于2024年开始到期，如果继续未使用，通常会随着时间的推移而到期。这些NOL和研发税收抵免结转可能会到期，未使用，也不能用于抵消未来的所得税负债。
此外，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应条款，公司经历了“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，其利用变更前的NOL和研发税收抵免结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们对2023年12月31日进行了分析，确定所有权变更发生在2021年3月31日。由于这种所有权变更或未来所有权变更，我们使用NOL和研发税收抵免结转的能力可能会受到实质性限制。
还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。如上所述，税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，经CARE法案修订的2017年税法包括美国联邦税率和NOL结转管理规则的变化，这些变化可能会显著影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。此外，一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的实质性部分。
我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。
我们根据我们在全球不同司法管辖区的业务运营情况，报告我们在这些司法管辖区的应税收入。这些司法管辖区包括德国、英国、日本、印度和韩国。我们业务活动的国际性质和组织受到由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。
税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用、增值税或类似税，我们可能会因过去或未来的销售而承担税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用、增值税及类似的税项，因为我们认为此等税项并不适用，或我们无须就该司法管辖区征收此等税项。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税收。此类纳税评估、罚款以及利息或未来要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们实际税率的意外变化可能会损害我们未来的业绩。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税，我们的国内和国际纳税义务也要根据不同司法管辖区的费用分配情况而定。预测我们估计的年度有效税率是复杂的，受到不确定性的影响，我们的预测税率和实际税率之间可能存在重大差异。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家/地区的损益组合的变化、收购导致的某些不可抵扣的费用、递延税项资产和负债的估值以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。提高我们的有效税率会降低我们的盈利能力，在某些情况下会增加我们的亏损。
此外，我们可能会接受世界各地许多税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定税收状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。
我们已经并可能在未来再次收购公司、业务、解决方案或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经并可能在未来再次获得我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、解决方案或技术。为
例如，2022年1月，我们收购了Xtal BioStructures，Inc.或Xtal，这是一家提供结构生物学服务的公司，包括生物物理方法、蛋白质生产和纯化以及X射线结晶学，这增强了我们为药物发现计划生产高质量靶结构的能力。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
此外，除了我们收购Xtal之外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，无法在收购后有效管理合并后的业务，也无法保留我们认为目前存在的业务部门之间的运营协同效应。我们不能向您保证，在任何收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的，这是由于许多因素，包括：
•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•与收购有关的成本；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们的主要设施发生自然灾害或其他灾难性事件时，我们的运营可能会中断。
我们的业务主要在我们在纽约、纽约、俄勒冈州波特兰和印度海得拉巴的设施以及位于新泽西州克利夫顿的内部托管设施进行。自然灾害或其他灾难性事件的发生可能会扰乱我们的行动。我们设施或其所在地区发生的任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营产生重大负面影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能履行我们与哥伦比亚大学的现有许可协议、我们的任何其他知识产权许可或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们签署了多项许可协议，根据这些协议，我们获得了某些专利、软件代码和软件程序的独家和非独家全球许可，以复制、使用、执行、复制、运营、再许可和分发与我们的软件解决方案的营销和销售相关的许可技术，并对其进行改进。特别是，我们根据与哥伦比亚大学的许可协议从他们那里获得许可的技术用于我们的许多软件解决方案，并被合并到我们的许多软件解决方案中，我们向客户营销和许可这些解决方案。有关我们与哥伦比亚大学的许可协议的更多信息，请参阅“项目1.与哥伦比亚大学的商业许可协议”。我们与哥伦比亚大学和其他许可方的许可协议对我们施加了，我们预计未来的许可将对我们施加特定的版税和其他义务。
尽管我们尽了最大努力，但我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了与他们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而延迟我们营销和销售现有软件解决方案以及开发和商业化使用这些许可协议所涵盖技术的新软件解决方案的能力。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可能会销售与我们类似的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•任何合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
•我们当前或未来的许可人以及我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，许可协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。例如，我们的对手方过去曾根据付款义务对欠他们的款项提出争议，今后也可能对此提出争议。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能会在新软件解决方案的开发和商业化以及我们营销和销售现有软件解决方案的能力方面遇到延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们根据现有或未来的药物发现合作协议承担的义务可能会限制我们对我们业务重要的知识产权。此外，如果我们未能履行现有或未来合作协议下的义务，或者我们与以前、当前或未来的合作伙伴的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们是与生物制药公司合作协议的一方，根据协议，我们提供药物发现服务，但对通过合作产生的某些知识产权没有所有权，或只有共同所有权。我们还与BMS签署了一项合作协议，以开发我们在内部发现的候选产品并进行潜在的商业化，该协议还规定了在某些情况下通过合作产生的某些知识产权的共同所有权。我们未来可能会签订额外的合作协议，根据协议，我们可能对未来合作产生的某些知识产权没有所有权，或者只有共同所有权。如果我们无法获得通过我们之前、当前或未来的合作产生的此类知识产权的所有权或许可，并且与我们自己的专有技术或产品候选项目重叠或相关，那么我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
我们现有的合作协议包含某些排他性义务，要求我们在特定的时间段内针对特定的目标专门为我们的合作者设计化合物。我们未来的合作协议可能会授予未来的合作者关于目标(S)的类似排他性权利，这些目标是此类合作的主题。现有或未来的合作协议也可能将尽职调查义务强加给我们。例如，现有或未来的合作协议可能会限制我们为自己或为我们当前或未来的其他合作伙伴追求药物开发目标，从而使我们无法开发和商业化，或与其他当前或未来的合作伙伴、候选产品和与药物开发目标相关的技术共同开发和商业化。例如，根据我们与BMS的合作，我们被禁止在世界任何地方开发和商业化针对协议中指定的目标的候选产品，直到该目标不再包括在协议中的较早者或与该目标相关的计划的最后一个版税期限到期为止。尽管我们尽了最大努力，但我们以前、现在或将来的合作者可能会得出结论，我们严重违反了合作协议。如果这些合作协议终止，或者如果基础知识产权在我们拥有或许可的范围内未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据合作协议，可能会出现关于知识产权的争议，包括：
•根据合作协议授予的所有权或许可范围以及其他与解释相关的问题；
•我们的技术和产品候选在多大程度上侵犯了我们在合作协议下没有所有权或许可的合作者的知识产权；
•转让或再许可合作协议项下的知识产权和其他权利；
•我们在合作协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•由于我们和我们当前或未来的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权。
此外，合作协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们根据合作协议拥有、共同拥有或许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业可接受的条款维持当前合作安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护、执行和保护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护知识产权保护的能力，我们可能单独拥有或与他人共同拥有，或者可能在美国和其他国家/地区许可他人，特别是我们开发的任何专有技术和候选产品的专利。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的技术和我们可能开发的对我们的业务很重要的任何候选产品相关的专利申请，以及通过许可与我们的技术和候选产品相关的知识产权，来保护我们的专有地位。如果我们无法获得或维持关于任何专有技术或候选产品的专利保护，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景可能会受到重大损害。
专利申请过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也可能无法在获得专利保护为时已晚之前确定我们的研究和开发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和审查，或维护、执行和捍卫专利，包括我们与第三方共同拥有或从第三方获得许可的技术。因此，这些共同拥有和许可的专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
软件和生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，非美国国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们、我们的合作者和我们的许可方目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。此外，我们可能不知道与我们的计算平台、技术和我们可能开发的任何候选产品相关的所有第三方知识产权或现有技术。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交优先权申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们、我们的合作者或我们的许可人都不能确切地知道，我们、我们的合作者或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者我们、我们的合作者或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们拥有、共有和授权的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。此外，我们拥有、共同拥有和授权的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品的全部或部分，或有效阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利的价值，以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们的专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值。例如，最高法院最近的裁决缩小了美国有资格获得专利保护的主题范围，自那以来，许多软件专利因涉及抽象概念而被宣布无效。
为了根据我们未决的临时专利申请寻求保护，我们需要在适用的最后期限之前提交《专利合作条约》申请、非美国申请和/或美国非临时专利申请。如上所述，即使到那时，我们的专利申请可能永远不会颁发专利，或者任何专利的范围可能不足以提供竞争优势。
此外，我们、我们的合作者或我们的许可方可能会将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，或者允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而不向我们付款。如果我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选技术或产品。
此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前可能会大大减少，并且其范围可以在发布后重新解释。即使我们拥有、共同拥有和授权的当前和未来专利申请作为专利发布，它们也不能以一种能为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。专利的颁发并不能确定其发明人身份、范围、有效性或可撤销性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致排他性丧失或专利权利要求全部或部分缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致我们的管理层和员工花费大量成本和时间。特别是，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够以非侵权方式开发类似或替代技术或产品，从而规避我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利。因此，我们拥有的、共同拥有的和许可的当前或未来专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们的任何技术和产品候选人相似或相同的技术和产品商业化。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith美国发明法》或《Leahy-Smith法案》，可能会增加我们拥有和授权专利申请的起诉以及我们拥有和授权专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。Leahy-Smith法案对美国专利法进行了一些重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的规定，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，并使第三方能够在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及在USPTO管理的授予后程序中攻击专利的有效性，包括授予后审查， 各方间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，软件、生物制剂和药品的开发和商业化公司的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。这些事件的结合造成了关于专利一旦获得的有效性和可撤销性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生重大不利影响。
美国最高法院裁决的一些案件涉及引用抽象概念、自然规律、自然现象和/或自然产品的权利要求何时有资格获得专利的问题，无论要求保护的主题是否在其他方面具有新颖性和创造性。这些案件包括：《分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.》[《美国最高法院判例汇编》第569卷，第12-398页(2013)或Myriad；爱丽丝公司诉CLS国际银行[2014年《美国最高法院判例汇编》第573卷，第13-298页]；以及梅奥合作服务公司诉普罗米修斯实验室公司[2012年《美国最高法院判例汇编》第566卷，第10-1150页]。作为对这些案件的回应，联邦法院裁定许多专利因声称主题不符合专利保护资格而无效。此外，美国专利商标局还向考察队发布了关于如何在考试中应用这些案例的指导意见。由于这些决定，在美国获得涵盖软件创新的广泛专利比以前更具挑战性。
除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。
我们以前的、现有的或未来的合作者，以及我们现有的或未来的许可人，可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们、我们以前、现在和将来的合作伙伴，或我们当前和未来许可人颁发的专利或其他知识产权。因此，我们，我们以前、现在或将来的合作者，或者我们现在或将来的许可方可能需要提出侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以主张我们、我们的合作者或我们的许可人所主张的专利是无效的或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，声称无效或不可执行的抗辩很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和非美国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
任何此类诉讼中的不利结果可能会使我们拥有的、共同拥有的或未授权的当前或未来专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有、共同拥有或未授权的当前或未来专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，理由是我们拥有的、共同拥有的或许可中的当前或未来专利不涵盖此类技术。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许第三方以非侵权方式开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
由第三方引起、由我们或我们的合作者或许可人提起的干扰或派生程序，或由USPTO宣布的干扰或派生程序，对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权可能是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行开发合作以帮助我们将任何候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们的合作者和许可人开发、制造、营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力，以及我们的合作者、许可人、客户和合作伙伴使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在软件、制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及非美国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能确定的技术或产品候选可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果任何候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和产品候选及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和产品候选没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与我们可能确定或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方或方法，如制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能确定的候选产品可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能识别的候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可证，或直到该等专利到期。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能识别的候选产品的能力。对这些索赔进行辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费，支付版税，重新设计我们的侵权产品，被迫赔偿我们的客户，许可人或合作者，或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择接受许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。侵权的发现可能会阻止我们将任何候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计任何候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的某些员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他软件或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为任何候选产品和技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问、合作者和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能无意或故意违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。
与监管和其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时且不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测何时或是否以及在哪些地区，我们将获得上市批准，以商业化候选产品。
产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销都受到FDA和类似外国监管机构的广泛监管。在获得FDA的新药申请批准或美国以外相关监管机构的营销批准之前，我们不被允许在美国或其他国家/地区销售我们的候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，并受到药物开发固有的失败风险的影响。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验，预计在这一过程中将依赖第三方CRO来帮助我们。
无论是在美国还是在国外，获得上市许可的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果获得批准，可能需要多年时间，并且可能根据各种因素而发生很大变化，包括所涉及的候选产品的类型，复杂性和新颖性。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，包括每种治疗适应症的制造信息，以确定候选产品的安全性和有效性。FDA或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全和有效，仅具有中等有效性，或具有不良或非预期的副作用，毒性或其他特征，这些特征妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。
此外，开发期间市场审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，对临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
此外，我们开发和销售新产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体地说，2023年4月，美国德克萨斯州北区地区法院搁置了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定的过程中，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。2023年4月，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。
此后，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并向最高法院处理任何要求发出移审令的请愿书。2023年8月，上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年12月，最高法院批准了这些上诉法院裁决的移审令请愿书。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的上市批准流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的监管机构的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能会申请上市许可，但不会获得在任何市场上将我们的产品商业化所需的批准。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括美国的突破性治疗，快速通道和优先审查指定，以及欧盟的PRIME指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
FDA也可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用，并且该产品显示出解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的潜力。对于快速通道产品，申办者可能与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评价后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。
这些指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些认证，FDA也可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
在欧盟，我们可能会在未来为我们的候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划专注于针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品，申请人打算通过集中程序申请初始上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。Prime指定的好处包括任命一名CHMP报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准程度的意见。PRIME使申请者能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
当前和未来的立法可能会增加我们获得报销的难度和成本，因为我们的任何候选产品确实获得了营销批准。
在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
2010年3月，总裁·奥巴马签署了经《医疗和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，向提供商支付的医疗保险总金额每财年削减高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2032年上半年。根据随后的立法，这些联邦医疗保险自动减支在2021年和2022年暂停和减少，但截至2022年7月1日，完全恢复了2%的削减。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年，至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032年，并降低2030年和2031年的支付减免百分比。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年税法的颁布，国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权作为2017年税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。美国最高法院审理了这起案件，并于2021年6月驳回了这起诉讼，因为发现原告没有资格挑战ACA的合宪性。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来推迟ACA的实施，包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难参加联邦医疗补助和ACA的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。
2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估或HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然HTA于2022年1月生效，但从2025年1月起才开始适用，在此期间将采取与执行有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。HTA旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品以及某些高风险医疗器械在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和补偿作出决定。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格，并影响我们以商业可接受的条款为我们的药物发现计划寻找合作伙伴的能力。
在美国，处方药的价格一直是人们热议的话题。最近有几次国会调查，以及拟议和颁布的州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。一些州已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。 其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。 2024年1月，FDA授权从加拿大向佛罗里达州进口大规模药物。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，该规定将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的避风港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着爱尔兰共和军的通过，国会将其推迟到2032年1月1日。
2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们或我们合作伙伴的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外，IRA的这些规定可能会导致一些公司将他们的研究组合和优先事项更多地转向大分子(即抗体等生物制剂)，而不是小分子。尽管我们确实将我们的技术应用于生物制品，但我们还没有对大分子发现的验证或价值与我们对小分子发现的验证或价值。因此，如果IRA导致制药业将投资和投资组合战略从小分子药物发现转向生物制剂，可能会对我们药物发现计划的预期价值以及使用我们的软件开发候选产品的感知价值产生重大不利影响。此外，如果小分子疗法的投资水平和开发兴趣下降，我们可能会更难以商业上可接受的条款进行合作，或者根本不会为我们的专有项目进行合作。如果我们无法为我们的计划找到合适的合作者和/或合作伙伴，我们可能会被迫为更多的计划提供资金并自行开展开发或商业化活动，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，其中声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反美国宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会和其他制药公司在内的其他各方也向不同法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。2023年7月12日，商会申请初步禁令救济，寻求停止执行爱尔兰共和军的药品定价条款。2023年9月29日，在这起诉讼的第一次实质性裁决中，美国俄亥俄州南区地区法院驳回了商会的动议，认定商会在其宪法辩论中没有显示出很大的成功可能性，因为联邦医疗保险是自愿的。美国俄亥俄州南区地区法院也驳回了政府的驳回动议，这表明它需要从各方那里获得更多信息，然后才能对该动议做出裁决。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
因此，虽然目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致批准产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在包括欧洲联盟在内的许多国家，处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家/地区，与
政府当局在收到产品的上市批准后可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据和员工数据，受欧盟一般数据保护条例或GDPR的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR增加了我们对在欧洲经济区进行的任何临床试验的义务，扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。此外，GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，因此加强了此类规则应适用于将个人数据从位于欧洲经济区的任何临床试验地点转移到美国的审查。2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许在欧盟-美国数据隐私框架中自我认证的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。
联合王国退出欧盟后，联合王国的《2018年数据保护法》适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。关于数据传输，联合王国和欧洲联盟都通过单独的“充分性”决定确定，两个司法管辖区之间的数据传输分别符合联合王国2018年数据保护法和GDPR。2023年10月，英国和美国实施了美英数据桥，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。 这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。
GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准，并赋予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出申诉，寻求司法补救，并就违反GDPR行为造成的损害获得赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。
鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守GDPR的要求是严格和耗时的，需要大量资源和对我们的技术、系统和做法以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查。GDPR和其他与加强对某些类型的敏感数据(如医疗数据或其他个人信息)保护相关的法律或法规的变化，可能会要求我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们的业务成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在美国，类似的隐私和数据安全要求要么已经到位，要么正在实施。有各种各样的数据保护法可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以审查公司的隐私和数据安全问题。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)和州总检察长在审查消费者隐私和数据安全保护方面非常积极。例如，联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
各国还积极制定有关处理个人信息的具体规则。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）正在产生与GDPR类似的风险和义务。因此，我们可能需要参与其他活动（例如，数据映射）来识别我们收集的个人信息以及收集这些信息的目的。此外，我们还需要确保我们的政策承认授予消费者的权利（因为该短语在CCPA中有广泛的定义，并且可以包括业务联系信息），包括授予消费者选择不出售其个人信息的权利。许多其他国家也在考虑类似的立法。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》（CPRA）的投票倡议，该法案于2023年1月1日生效，并大幅扩展了CCPA，纳入了额外的类似GDPR的条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并与收集或处理的目的相称。为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多的披露有关通知居民有关保留信息。除了加利福尼亚州，其他一些州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底前生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据（在某些情况下包括健康数据）的特殊义务。这些法律的某些规定可能适用于我们的业务活动。还有一些州正在积极考虑将于2025年及以后生效的隐私法。其他州将在未来考虑这些法律，与此同时，在联邦一级也采取了广泛的立法措施。因此，未能遵守有关个人信息隐私和安全的现行和任何未来联邦和州法律可能会使我们面临罚款和处罚。我们还面临着与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有确定违反这些法律，对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们和使用我们计算平台的合作者可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束。不遵守此类法律法规的，可能会受到重大处罚。
我们和使用我们计算平台的合作者可能会受到广泛适用的医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的软件解决方案以及我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此类医疗保健法律和法规包括但不限于联邦医疗保健反回扣法规;联邦民事和刑事虚假
索赔法，如联邦虚假索赔法; 1996年联邦健康保险流通和责任法，或HIPAA;联邦食品，药品和化妆品法;联邦医生支付阳光法;以及类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法和透明度法。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。违反适用的医疗保健法律和法规可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组运营)。此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发、制造和销售某些产品，或者被要求开发和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给生物制药行业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，并且我们可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享机密信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)也可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规，向FDA或类似外国监管机构提供准确信息，遵守制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易有关的风险。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指南或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们的员工可能会不时就雇佣问题对我们提起诉讼，包括伤害、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对工作环境或其他雇佣问题。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，则这些诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能导致我们的服务受到重大干扰，损害与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）。至关重要的是，我们以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商以及其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。
尽管我们实施了安全措施，但考虑到我们内部信息技术系统以及我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的规模和复杂性，以及他们维护的机密信息的数量不断增加，我们的信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障而出现故障或其他损害或中断，以及由于我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或来自恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。例如，第三方过去和将来可能会非法盗版我们的软件，并在对等文件共享网络或其他方面公开提供该软件。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们软件的进一步开发和商业化可能会被推迟。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险所提供的网络安全保险的限制。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
虽然我们迄今尚未经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，并相信我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将降低未来发生此类事件的可能性，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵，或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们的服务和技术的开发可能会被推迟。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。此外，经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有的安全技术，并开发新的方法来获取组织的敏感商业数据，这可能会导致敏感信息的丢失，包括商业机密。例如，攻击者利用人工智能和机器学习对目标发动了更自动化、更有针对性和更有针对性的攻击。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
与气候变化相关的风险和不确定性以及应对气候变化的法律或监管措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生负面影响。
我们面临着越来越多的与气候有关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。气候变化可能会导致更频繁的恶劣天气事件、降水模式的潜在变化以及天气模式的极端变异性，这可能会扰乱我们以及我们的供应商、供应商和合作者的运营。
与气候有关的宏观经济趋势，包括向低碳经济的过渡、碳定价的影响、公众情绪的变化，以及可能制定与气候有关的规则和法规，都在继续发展，并可能增加我们的法律、合规和商业成本。此外，针对公司提起的与气候有关的诉讼增加，保险费成本增加，以及实施更稳健的业务连续性计划和灾难恢复计划，可能会增加维持我们的运营或实现我们可能做出的任何可持续性承诺所需的成本，这可能会损害我们的业务。
我们每年评估我们的运营和我们的客户对气候的影响。我们未来可能作出的任何承诺或我们可能制定的与气候变化有关的任何目标的执行和实现都受到风险和不确定因素的影响。鉴于我们注重可持续投资和公司可持续性，如果我们不采取政策和做法来加强环境倡议，我们的声誉以及我们的客户和利益相关者关系可能会受到负面影响，这可能会使我们更难有效竞争或在需要时以可接受的条件获得融资，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生负面影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学、临床和软件工程团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营、科学、软件工程和其他业务专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
失去我们高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们软件业务开发和销售目标的实现，以及我们药物发现业务研究、开发和商业化目标的实现。在任何一种情况下，失去高管或其他关键员工的服务都可能严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为具备成功开发、获得监管部门批准并将生命科学行业的产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律、销售和营销人员，以及软件工程师和计算化学家，也将是我们成功的关键。在技术行业，对在设计、开发和管理软件及相关服务方面拥有高水平专业知识的工程师以及对销售主管、数据科学家和运营人员的竞争都是激烈而持续的。招聘这些人员的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药和技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的研发和商业化战略，并推进我们的计算平台。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，我们的业务将受到不利影响。
我们正在实施多元化的业务战略，并希望扩大我们的发展和监管能力，因此，我们在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
目前，我们正在同时实施多种商业战略，包括研发、软件销售以及合作和专利药物发现方面的活动。我们相信，实施这些多元化的业务战略可以提供财务和运营协同效应，但这些多元化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求。此外，我们最近经历了，我们预计将继续经历我们的员工数量和业务范围的显著增长，特别是在药物开发、临床和监管事务领域。为了管理我们的多个业务部门以及我们持续和预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理公司方面的注意力和经验有限，而公司的持续和预期增长如此之快，我们可能无法有效地管理我们的多个业务部门和我们的业务扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张已经并可能继续导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。任何无法管理我们的多个业务部门和增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行，或扰乱我们的运营和我们认为目前我们业务部门之间存在的协同效应。此外，其中一个业务部门的不利发展可能会扰乱这些协同效应。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股于2020年2月6日在纳斯达克全球精选市场开始交易。在2020年2月6日之前，我们的普通股没有公开市场，我们不能向您保证我们股票的活跃交易市场将持续下去。因此，我们的股东可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售他们的股票，或者根本就很难。
我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力影响提交给股东批准的所有事项。
截至2024年2月21日，我们的高管、董事和实益持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益拥有的股份约占我们普通股和所有有限普通股的44.2%，或者，如果我们有限普通股的持有人行使其权利，将其每股有限普通股转换为一股我们的普通股，约占我们普通股的51.3%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，将影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准。
所有权控制的这种集中可能：
•推迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•推迟或阻止涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。
这种所有权的集中也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。自2020年2月首次公开募股至2024年2月21日，我们普通股的盘中价格从15.85美元的低点波动到高点
117.00美元。由于波动性，我们的股东可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们对软件解决方案的投资和成功；
•我们的专利药物发现项目的研发工作取得了成功；
•我们可能开发的任何候选产品的临床前研究和临床试验的启动和进展；
•我们或我们的竞争对手或潜在合作伙伴可能开发的任何候选产品的临床前研究和临床试验的结果或发展；
•我们的药物发现合作者的成功，以及我们从这些合作者那里获得的任何里程碑或其他付款；
•有竞争力的产品或技术的成功；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•关键人员的招聘或离职；
•我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；
•我们对我们预期的财务或经营业绩的指导或公告；
•我们、我们的高管、董事或主要股东或其他人出售普通股，或预期出售普通股；
•生物制药行业的市场状况；
•一般经济、行业和市场状况；
•公共卫生流行病的社会和经济影响，如最近的新冠肺炎疫情；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款，损害我们的声誉，或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。
我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。
我们已经并可能在我们的年度或季度收益电话会议、年度或季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至指导发布之日的估计。我们的指导，包括前瞻性陈述，是基于我们管理层准备的预测。我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。
预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计是以数字的特殊性呈现的，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们已经发布并将继续发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指导意见必然是投机性的，可以预计，我们提供的任何指导意见所依据的部分或全部假设将不会成为现实，或者将与实际结果大不相同。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。
我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如开始和完成我们专利药物发现计划中的临床前和启用IND的研究和临床试验，以及我们合作下的发展和里程碑。例如，Morphy和Structure Treateutics也发表了公开声明，表达了他们对与我们合作开发项目的期望，他们和其他合作者未来可能会就他们与我们合作的目标和期望发表更多声明。这些活动的实际时间可能会有很大的不同，这是由于许多因素，例如我们或我们当前和未来的合作者的药物发现和开发计划的延迟或失败，我们和我们现在和未来的合作者所投入的时间、精力和资源的数量，以及药物开发中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们或我们当前和未来合作者的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
如果证券分析师不发表或停止发表研究报告，或发表关于我们业务的误导性、不准确或不利的研究报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。不能保证现有的分析师将继续跟踪我们，也不能保证新的分析师将开始跟踪我们。也不能保证任何覆盖分析师会提供有利的报道。尽管我们已经获得了分析师的报道，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们在现金、现金等价物和有价证券的使用上拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在部署和使用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，可以使用这些资金的方式不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的价值，或者以我们的股东可能不同意的方式使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，并使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股。截至2024年2月21日，我们有63,146,419股已发行普通股和9,164,193股有限普通股。我们所有已发行的普通股，包括在转换我们有限普通股的股份时可发行的普通股，都可以在公开市场出售，但对于我们的附属公司，仅受1933年《证券法》(经修订)第144条的限制。此外，我们的某些高管、董事和关联股东已经或可能加入规则10b5-1，规定不时出售我们普通股的股份。根据规则10b5-1计划，经纪商根据高管、董事或关联股东在进入计划时建立的参数执行交易，而无需高管、董事或关联股东的进一步指示。规则10b5-1计划可能在某些情况下被修改或终止。我们的高管、董事和关联股东也可以在不掌握重大非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份。
我们还提交了S-3表格的通用货架登记声明，允许我们根据出售时确定的价格和条款，不时根据一项或多项发售，发售不确定数量的普通股、优先股、存托股份或认股权证，或不确定本金的债务证券。此外，在特定条件下，我们普通股和有限普通股的某些持有人有权在我们为自己或其他股东提交的登记声明中包括他们的股份，并可能要求我们提交关于他们股票的S-3登记表。
我们与作为销售代理的Leerink Partners LLC(前身为SVB Securities LLC)或Leerink Partners签订了一项销售协议，涉及“市场”发售计划或自动取款机，根据该计划，我们可以根据我们的表格S-3不时地通过Leerink Partners提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2.5亿美元。在我们要求出售后，Leerink Partners出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与Leerink Partners设定的限制而波动。因此，根据销售协议，无法预测我们最终将发行的股票数量(如果有的话)。到目前为止，我们还没有在自动取款机上出售任何普通股。
我们还在S-8表格上提交了登记声明，登记了我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。根据该等登记声明登记的股份于发行时可于公开市场出售，但须受适用于联营公司、归属安排及行使购股权的数量限制所规限。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。经修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间和资源来实施这些合规计划，这可能会以牺牲其他业务为代价，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动与我们还是私人公司时相比更加耗时和昂贵。
我们经常评估我们对这些规章制度的遵守情况，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层每年提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。根据第404条，我们还必须让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性每年发布一份意见。
在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。此外，如果我们有一个无法弥补的重大弱点，我们将收到来自我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的负面意见。例如，在对截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。虽然我们在2023年12月31日弥补了这一重大缺陷，但我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果我们未来再次发现重大弱点，我们不能向您保证，我们未来可能采取的任何措施将足以补救该重大弱点或避免在未来发现更多重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正未来的重大缺陷，这种控制缺陷或其他缺陷很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们未来无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事和管理层成员。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
•建立一个分类的董事会，每年只选举三类董事中的一类；
•经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
•限制股东将董事从董事会中除名的方式；
•制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；
•要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
•应持有至少25%的已发行普通股和有限普通股的股东的要求，限制向董事会或秘书召开股东会议的人数；以及
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能会阻止针对公司和我们的董事、高管和员工的诉讼。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下唯一和唯一的论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或股东对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据本公司注册证书或附例(在每宗个案中，均可不时修订)的任何条文所引起的申索的任何诉讼，或(4)根据本公司的公司注册证书或附例(在每宗个案中，均可不时修订)的任何条文所产生的申索的任何诉讼，或(4)任何声称根据本公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼，或(4)任何声称根据本公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼。这些法院条款的选择将不适用于为执行1933年证券法(修订后的证券法)、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们有评估、识别和管理网络安全风险的特定流程，这些流程内置于我们的整体信息技术职能中，旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，以及确保我们的网络和系统的安全。这些过程包括物理、程序和技术保障、响应计划、对我们系统的定期测试、事件模拟以及对我们的政策和程序的例行审查，以识别风险并改进我们的做法。我们聘请某些外部各方，包括顾问、计算机安全公司和风险管理顾问、同行公司、行业团体和治理专家，以加强我们的网络安全监督。在与第三方服务提供商接触之前，我们会考虑他们的内部风险监督计划，以帮助保护我们的公司免受任何相关漏洞的影响。作为我们整体风险缓解战略的一部分，我们还维持网络安全保险的覆盖范围；然而，此类保险的类型或金额可能不足以涵盖我们对安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为的索赔。
我们不认为目前存在来自网络安全威胁的任何已知风险，这些风险合理地可能对我们的公司或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。
我们董事会的审计委员会对网络安全风险进行直接监督，并定期向董事会通报此类监督的最新情况。审计委员会定期收到管理层关于网络安全事项的最新情况，并在更新期间收到关于新的重大网络安全威胁或事件的通知。
我们的信息安全副总裁总裁领导对全公司网络安全战略、政策、标准和流程的运营监督，并在相关部门之间开展工作，评估并帮助我们的公司和员工做好应对网络安全风险的准备，包括网络钓鱼攻击、勒索软件、数据泄露和内部威胁。我们的信息安全副总裁总裁拥有超过15年的信息安全经验，包括开发、监督和管理信息技术和信息安全团队。他从2017年开始在我们公司工作，2023年4月起担任我们的信息安全副总裁。他此前于2022年1月至2023年4月担任我们信息安全主管董事，2019年2月至2022年1月担任信息安全高级董事，2017年6月至2019年2月担任信息安全董事。在加入我们公司之前，我们的信息安全副总裁总裁曾在几家科技公司工作，任职期间在信息安全方面担任了越来越多的责任。
为了阻止和发现网络威胁，我们每年为所有员工(包括兼职和临时员工)提供网络安全意识计划，该计划涵盖及时和相关的主题，包括社会工程和网络钓鱼，并教育员工立即报告所有事件的重要性。我们还使用基于技术的工具来降低我们整个信息安全系统的网络安全风险。这些工具集成到我们的全面安全框架中，用于支持我们基于员工的网络安全计划，并定期更新以应对不断变化的威胁。
项目2.财产
我们的主要设施包括办公空间。根据2037年12月到期的租约，我们在纽约占用了约136,047平方英尺的办公空间，根据2026年9月到期的租约，我们在俄勒冈州波特兰占用了约35,000平方英尺的办公空间，根据2028年4月到期的租约，我们在印度海得拉巴占用了约48,987平方英尺的办公空间。此外，我们还在世界各地的其他办公地点租赁办公空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股自2020年2月6日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为SDGR。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们有限的普通股不在任何证券交易所上市或交易。
性能图表
就1934年《证券交易法》(修订本)第18节或《交易法》而言，以下业绩图表和相关信息不得被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或受该条款规定的其他责任的约束，也不得通过引用将此类信息纳入根据《交易法》或《1933年证券法》(修订本)或《证券法》提交的任何未来文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。
下图比较了我们普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数从2020年2月6日(我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场公开交易的第一天)到2023年12月31日的累计总回报。该图假设2020年2月6日对上述每个指数和我们的普通股的投资为100美元。每个指数和我们普通股的数据假设所有股息在发行当天进行了再投资，如果有的话。这些比较不是为了预测我们普通股的未来表现，也不是为了表明我们普通股的未来表现。
纪录持有人
截至2024年2月21日，约有104名我们普通股的记录持有人和一名我们有限普通股的记录持有人。实际持股人人数大于登记在册的持股人人数
并包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
我们从未宣布或支付过普通股或有限普通股的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
不适用。
发行人购买股票证券
不适用。
第六项。[保留。]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
以下讨论和分析我们的财务状况和运营结果，涵盖2023财年和2022财年项目，以及2023财年和2022财年的同比比较。关于2021财年未包括在本10-K表中的项目的讨论以及2022财年与2021财年的同比比较，可以在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的第二部分，即《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。
由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”中所列的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。 欲了解有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本年度报告中的“有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明”。
概述
我们正在改变发现疗法和材料的方式。与传统方法相比，我们基于物理的差异化计算平台使我们能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新分子。我们的软件平台获得了世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室的许可。我们正在应用我们的计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，我们使用我们的计算平台为我们的专利药物发现计划管道发现新的分子，我们正在通过临床前和临床开发推进这些计划。
自公司成立以来，我们一直专注于开发我们的计算平台，该平台能够高度准确地预测分子的关键性质，并与我们的合作者和我们自己一起推进药物发现计划。我们投入了几乎所有的资源来引入新的功能和改进我们的软件，进行研发活动，招聘熟练的人员，并为这些业务提供一般和行政支持。
在过去的十年里，我们与领先的生物制药公司进行了许多合作，这些公司为我们提供了可观的收入，并有可能产生更多的里程碑付款、期权费用和未来的特许权使用费。2018年，我们开始开发一系列专利药物发现计划，目标是利用我们的平台生产一系列新颖、高价值的治疗药物。2022年6月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的MALT1抑制剂(我们称为SGR-1505)的第一个研究性新药申请或IND。我们已经开始了SGR-1505在复发或难治性B细胞淋巴瘤患者的第一阶段临床试验中的剂量，我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。我们还在73名健康志愿者中完成了SGR-1505的第一阶段临床试验，以收集更多数据，包括与SGR-1505的安全性、耐受性和药代动力学相关的数据，以及食物和药物相互作用的影响。在健康志愿者试验中，SGR-1505耐受性良好，没有观察到与药物有关的严重不良事件或剂量限制毒性。在试验中，我们观察到SGR-1505在激活的T细胞全血试验中对IL-2分泌的抑制率超过90%，证实了目标参与并达到了试验的药效学目标。抑制IL-2的分泌是靶向参与和途径调控的标志，因为它与MALT1和下游的NF-κB信号密切相关。这些数据支持在正在进行的1期临床试验中对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者继续评估SGR-1505。此外，FDA最近授予SGR-1505孤儿药物称号，用于潜在治疗套细胞淋巴瘤。
2023年7月，FDA批准了我们的CDC7抑制剂，我们称之为SGR-2921。我们已经开始了SGR-2921在复发或难治性急性髓系白血病或高危骨髓增生异常综合征患者的第一阶段临床试验中的剂量，我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。我们还在研发我们的新型WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515，用于治疗实体瘤。我们预计将在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND，这取决于正在进行的IND启用研究的有利数据，我们计划在2024年底之前启动SGR-3515的第一阶段临床试验，前提是获得监管部门的批准。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券，包括我们的首次公开募股和后续公开募股，其次是我们软件解决方案的销售，以及我们药物发现合作的预付款、研究资金和里程碑付款，以及我们在合作者的股权的分配或出售所得。2023年2月13日、2023年4月6日和2023年11月9日，由于我们在Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus的股权，我们分别从Nimbus获得了1.113亿美元、3580万美元和10万美元的现金分配，这与武田收购Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制剂NDI-034858有关。
我们目前通过两个可报告的部门开展业务：软件和药物发现。软件部门专注于销售我们的软件，以改变整个生命科学行业的药物发现，以及向材料科学行业的客户销售。药物发现部门的重点是从内部和通过合作的各种临床前和临床计划组合中创造收入，这些计划已进入发现和开发的不同阶段。
我们的软件部门从软件产品许可证、托管软件订阅、软件维护、专业服务和贡献中获得收入。我们通过软件解决方案从每个客户那里获得的收入在很大程度上取决于客户从我们那里购买的软件许可证数量。我们的客户从我们那里购买的许可证为他们提供了执行一定数量的计算的能力，这些计算用于药物发现或材料科学的分子设计。我们通过以下方式交付我们的软件：(I)产品许可证，允许我们的客户直接在他们自己的内部硬件上安装软件解决方案并在指定期限内使用它，或(Ii)订阅，允许我们的客户在他们自己的硬件上访问我们基于云的软件解决方案，而不需要控制许可证。
我们目前从我们的合作中获得药物发现收入，包括预付款、研究资金以及发现和开发里程碑。未来，我们还可能从我们的合作中获得药物发现收入，包括期权费用、实现监管和商业里程碑，以及商业药物销售的特许权使用费。除了我们的合作收入外，当我们相信这将有助于最大限度地增加我们的临床和商业机会时，我们还可能从合作或获得专利药物发现计划的许可中获得药物发现收入。
2020年11月，我们与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)达成了一项独家的全球合作和许可协议，根据该协议，我们和BMS同意在发现、研究和开发用于肿瘤学、神经学和免疫治疗领域生物靶点的小分子化合物方面进行合作。之后 双方就感兴趣的目标(S)达成一致，薛定谔治疗集团负责
发现开发候选对象。一旦确定了符合特定目标标准的开发候选对象，BMS将单独负责该开发候选对象的开发、制造和商业化。我们有资格在目前受合作影响的潜在目标上获得高达15亿美元的总里程碑付款，其中截至2023年12月31日，我们已收到2500万美元，以及BMS商业化的每种产品的净销售额的分级百分比版税，范围从中位数到低两位数，但须遵守某些指定的减免。有关本协议的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注3中的“协作和许可协议”。
2022年9月，我们与礼来公司或礼来公司达成合作，负责发现和优化针对免疫学靶点的小分子化合物。礼来公司将负责完成临床前开发、临床开发和商业化。根据协议条款，我们收到了一笔预付款，我们有资格获得高达4.25亿美元的发现、开发和商业里程碑付款。我们还有资格从所有市场的协作中产生的任何产品的净销售额中获得较低的个位数到较低的两位数版税。
我们在2023年和2022年分别创造了2.167亿美元和1.81亿美元的收入，同比增长20%。我们截至2023年12月31日的年度净收入为40.7美元 截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为1.492亿美元。
影响我们业绩的关键因素
能够从我们的软件解决方案中从现有客户那里获得更多收入
我们庞大的现有客户群为我们提供了一个通过提高软件利用率来扩大收入的重要机会。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别拥有1,785和1,748名活跃客户。我们将活跃客户的数量定义为在本财年的年度合同价值(ACV)至少为1,000美元的客户数量。我们使用1,000美元作为定义活跃客户的门槛，因为这个金额通常不包括只许可我们的PyMOL软件的客户，这是我们以低成本广泛提供的开源分子可视化系统。我们通过我们的软件解决方案从每个客户那里获得的收入因每个客户向我们购买的每个软件解决方案的许可证数量而异。因此，我们与我们的客户合作，改善他们的体验，增加我们平台的实用性，以扩大他们在其业务中部署我们平台的规模。生物制药公司越来越多地在更大范围内采用我们的软件，我们预计这种规模的扩大将推动未来的收入增长。我们在客户群中扩张的能力体现在我们越来越多的客户身上，他们的ACV门槛更高，包括ACV至少为50万美元或100万美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们有54名客户的ACV至少为500,000美元，而截至2022年12月31日的一年有52名客户。此外，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们分别有27、18和15名客户的ACV至少为100万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们还有四位客户的ACV至少为500万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别有四位和两位这样的客户。
对于期限为一年或以下的合同，或者期限超过一年的合同按年计费，我们将ACV定义为在适用期限内计费的合同价值。对于预先开单的期限超过一年的合同，每个期间的ACV代表开单合同总价值除以期限。ACV应独立于收入进行查看，不代表根据美国公认会计原则或美国公认会计原则按年率计算的收入，因为它是一个运营指标，可能会受到合同执行开始和结束日期以及续约率的影响。ACV并不打算取代或预测收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的ACV分别为1.542亿美元和1.406亿美元。
能够为我们的软件解决方案保留客户群
我们业绩的另一个重要驱动力是我们留住客户基础的能力。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们分别有222、227和190名客户的ACV至少为100,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们对这类客户的同比客户保留率为92%，前九个财年的客户保留率均为96%或更高。在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户保留率为98%，在截至2022年12月31日的一年中，我们的客户保留率为100%。我们从上一财年拥有的客户数量开始，计算ACV至少为100,000美元或500,000美元的客户的年度客户保留率。然后我们计算这些客户中有多少是活跃的
本财年的客户数量。然后，我们将此数字除以ACV至少为100,000美元或500,000美元(视情况而定)的客户数量，得出这些客户在上一财年的同比客户保留率。
我们相信，我们的销售和营销方法以及我们软件解决方案的质量将使我们与最大的客户建立长期的关系并保持较高的保留率。我们关键关系的持续时间证明了这一点，2023年我们最大的10个软件客户的平均任期接近19年。此外，我们已经显著渗透到制药行业，以2022年收入衡量，所有排名前20的制药公司都在2023年许可了我们的软件。我们持续增长软件收入的能力取决于我们通过对我们的销售和营销工作的持续支持和投资以及对我们软件解决方案的持续改进来留住客户的能力。
推进我们的协作计划
我们已经与领先的生物制药公司进行了许多合作，以推进药物发现。我们将寻求签订更多的合作协议，以期在我们的平台与我们潜在合作者的能力和专业知识之间实现协同效应。我们相信，我们的合作将是我们价值的重要驱动力，形式包括股权、研究费用、临床前、临床和商业里程碑付款、期权费用，以及未来任何潜在产品销售的特许权使用费(如果获得批准)。我们将继续与目前的合作者合作，在探索研究阶段推进现有项目，并启动更多项目。然而，我们通常不会对我们的合作者的开发计划进行控制，而是依赖我们的合作者关于临床开发和商业化的决定。我们继续从协作中获得价值的能力将取决于我们在这些计划中取得进展的能力、我们的合作者是否成功地将这些计划推进到发现阶段之后，以及我们合作伙伴的战略优先事项。我们跟踪我们有资格从销售中获得任何金额版税的协作计划的总数，截至2023年12月31日，我们有12个协作计划有资格获得未来的版税，而截至2022年12月31日有15个协作计划。
有能力改进和扩大我们的专利药物发现计划的渠道
我们正在通过临床前和临床开发推进我们的专有项目流水线。我们最初的计划专注于发现和开发针对DNA损伤反应途径和基因定义癌症靶点的抑制剂。从那时起，我们已经扩展到其他治疗领域，包括免疫学和神经学。我们已经开始了SGR-1505对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者的第1期临床试验，以及SGR-2921对复发或难治性急性髓系白血病或高风险骨髓增生综合征患者的第1期临床试验，我们预计将在2024年底或2025年报告这两项临床试验的初步数据。此外，我们预计将在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND申请，条件是IND支持研究的有利数据，我们计划在2024年底之前启动SGR-3515的第一阶段临床试验，前提是收到监管部门的批准。我们继续推进新的计划，我们可以利用我们的计算平台来发现新的分子，我们最近宣布了新的发现阶段计划，目标是PRMT5-MTA，EGFRC797S、和NLRP3。随着我们专利计划的进展和扩展，我们将在逐个计划的基础上进行战略性评估，自行推进这些计划，与领先的行业合作伙伴合作共同开发这些计划，或授予他们更多许可，以最大限度地提高其临床和商业成功的可能性。
经营成果的构成部分
软件产品和服务收入
我们的软件业务收入来自五个来源：(I)内部软件许可费，(Ii)托管软件订阅费，(Iii)软件维护费，(Iv)专业服务费，和(V)缴费。
内部部署软件。我们的内部软件许可协议授予客户在指定期限内(通常为一年)在其内部服务器或云实例上使用我们的软件的权利，尽管近年来，我们已经签订了少量多年的大型内部软件许可协议。我们预先确认本地软件许可费的收入，无论是在许可控制权转移时还是在协议生效日期时，以较晚者为准。
托管软件。托管软件收入主要包括向我们的客户提供托管许可证的费用，这允许这些客户在他们自己的硬件上访问我们基于云的软件解决方案，而无需控制许可证，并在协议期限内按比例确认，协议期限通常为一年，尽管近年来，我们签订了少量多年的大型托管软件许可协议。当客户达成一项随时间确认收入的托管安排时，本期未确认的预付金额将计入我们财务状况表中的递延收入，直至确认该金额。
软件维护。软件维护包括与我们的内部软件许可证相关的技术支持、更新和升级。软件维护收入在协议期限内按比例确认。软件维护活动是与我们的内部部署软件的使用相关的，可能会随时间段的变化而变化。
专业服务。专业服务包括培训、技术设置、安装或协助客户提供建模服务，我们使用我们的软件代表客户执行虚拟筛选等任务。这些服务通常与我们软件的核心功能无关，在消耗资源时被确认为收入。由于每个专业服务协议都代表一项独特的临时约定，因此专业服务收入可能会在不同时期波动。
软件贡献收入。软件贡献收入包括根据与盖茨风险投资公司的非互惠协议收到的资金，该协议最初于2020年6月签订，并进一步延长至2026年8月。该协议是无条件的、不受限制的非交换贡献。收入从2020年6月至2022年6月每年确认，并在2023年8月协议延长时，根据会计准则编码或ASC主题958开具发票, 非营利实体因为该协议不是交换交易。
药物发现收入
药物发现服务。我们目前从发现合作安排中获得药物发现收入，包括预付款、研发付款以及发现和开发里程碑。我们目前的大部分合作都处于发现和临床前开发阶段。里程碑付款通常会随着计划的推进而增加。然而，我们的重点越来越多地投资于我们的专有药物发现计划，随着时间的推移，这可能会导致合作计划的数量减少，因此，由于这些合作计划，里程碑付款也会减少。除了我们的合作带来的收入外，当我们相信这将有助于最大化该计划临床和商业成功的可能性时，我们还可能从比我们的专利药物发现计划获得更多许可的情况下获得药物发现收入。总体而言，我们预计我们的药物发现收入将在不同时期波动，这是因为里程碑式成就的时间本身具有不确定性，以及我们对我们合作者的计划决定的依赖。
药物发现贡献收入。捐款收入包括根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的协议在费用偿还基础上收到的资金，用于提供旨在加快妇女保健药物发现的服务。收入在符合ASC主题958的条件时确认，非营利实体.
收入成本
软件产品和服务。软件收入成本包括直接参与交付软件解决方案、维护和专业服务的员工的人事相关费用(包括工资、福利和基于股票的薪酬)、销售的产品和使用第三方许可软件功能执行的服务支付的版税，以及分配的间接管理费用(设施和信息技术支持)。根据各种第三方协议，我们许可在我们的软件中使用的技术。这些安排要求我们根据销售额支付版税，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，此类版税分别占软件收入的4.1%和4.8%。
药物发现。药物发现的收入成本包括与人员相关的费用和支持我们合作中的发现活动的第三方合同研究组织(CRO)的成本，使用第三方许可软件功能执行的服务支付的版税，分配的计算能力和管理成本。虽然自2017年末以来，我们已经产生了与发现工作相关的成本，但我们已经认识到并预计将继续认识到
当里程碑被认为是可能或实现的时候，未来的收入。通常情况下，合作的药物发现成本的收入发生在收入里程碑成就之前。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向第三方支付的特许权使用费分别占药物发现收入的3.5%和4.8%。我们预计，随着我们将重点转向专有药物发现项目，我们的药物发现收入成本将随着时间的推移而呈下降趋势。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的软件产品和服务毛利率可能会随着我们收入的波动以及内部部署软件解决方案和托管软件解决方案之间的销售组合因确认时间的变化而波动。例如，我们的托管软件协议的销售应支付的版税成本是预先确认的，而这些协议的相关托管软件收入是在基础协议的期限内确认的。
虽然我们的药物发现业务的毛利率将根据里程碑的确认时间等因素而在不同时期之间大幅波动，但我们预计，随着更多的项目进入开发的后期阶段，里程碑的规模增加，以及我们对此类项目的持续研究和开发义务降低，毛利率通常会随着时间的推移而上升。
研发费用
研发费用占我们运营费用的很大一部分。我们确认已发生的研究和开发费用。研究和开发费用包括药物发现和开发计划成本以及支持我们计算平台的技术和科学的持续开发成本，主要包括：
•与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•根据与参与我们专利药物发现计划的第三方CRO和顾问达成的协议而产生的费用；以及
•为我们的专利药物发现计划分配了计算能力和管理费用(设施和信息技术支持)。
我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续投资于与发现和开发我们的专利药物发现计划相关的活动，推进我们的计算平台，以及我们产生与雇用更多直接参与此类努力的人员相关的费用。我们的研发费用未来可能增加的金额也将取决于我们对专利药物发现计划的开发计划，包括任何合作或退出许可决定的时间。目前，我们不知道，也不能合理估计完成我们任何专利药物发现计划所需努力的性质、时间或成本。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员以及支持我们销售工作的应用科学家的人事相关成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。其他销售和营销成本包括宣传和扩大对我们公司和平台的了解的促销活动，包括行业会议和活动以及我们在美国和欧洲的年度用户小组会议、广告和分配的管理费用。由于我们软件解决方案固有的科学复杂性，需要高水平的科学专业知识来支持我们的销售和营销工作。我们计划在可预见的未来在销售和营销方面进行重点投资，以促进我们业务的增长，因为我们的目标是扩大对现有客户的软件销售，并增加我们的客户基础。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能有关的人事费用，包括工资、福利、奖金、
和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、分摊的间接费用和其他一般运营费用。
我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计保险和专业服务等费用将继续增加。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。
股权投资收益
股权投资收益包括以现金分配形式从股权投资获得的已实现收益。
公允价值变动
公允价值损益包括对我们股权投资的公允价值的调整，其中可能包括Nimbus、Structure Treateutics Inc.或Structure Treateutics，以及Morphy Holding，Inc.我们在每个期末重新衡量我们的投资。
我们预计公允价值损益在未来期间将大幅波动。
其他收入
其他收入包括现金等价物和有价证券的利息、利息支出和交易性汇兑损益。
所得税费用
所得税支出包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产实现的可能性并不大。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营数据结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 软件产品和服务 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 23,546 | | | 17% |
| 药物发现 | 57,542 | | | 45,377 | | | 12,165 | | | 27% |
| 总收入 | 216,666 | | | 180,955 | | | 35,711 | | | 20% |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 软件产品和服务 | 29,514 | | | 29,576 | | | (62) | | | —% |
| 药物发现 | 46,460 | | | 50,357 | | | (3,897) | | | (8)% |
| 收入总成本 | 75,974 | | | 79,933 | | | (3,959) | | | (5)% |
| 毛利 | 140,692 | | | 101,022 | | | 39,670 | | | 39% |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 181,766 | | | 126,372 | | | 55,394 | | | 44% |
| 销售和市场营销 | 37,226 | | | 30,642 | | | 6,584 | | | 21% |
| 一般和行政 | 99,148 | | | 90,825 | | | 8,323 | | | 9% |
| 总运营费用 | 318,140 | | | 247,839 | | | 70,301 | | | 28% |
| 运营亏损 | (177,448) | | | (146,817) | | | (30,631) | | | 21% |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 股权投资收益 | 147,213 | | | 11,825 | | | 135,388 | | | |
| 公允价值变动 | 53,461 | | | (18,084) | | | 71,545 | | | |
| 其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | | | 15,743 | | | |
| 其他收入(费用)合计 | 220,367 | | | (2,309) | | | 222,676 | | | |
| 所得税前收入(亏损) | 42,919 | | | (149,126) | | | 192,045 | | | |
| 所得税费用 | 2,199 | | | 63 | | | 2,136 | | | |
| 净收益(亏损) | 40,720 | | | (149,189) | | | 189,909 | | | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | — | | | (3) | | | 3 | | | |
| 薛定谔股东应占净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | 189,906 | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | |
| 软件 | | | | | | | |
| 内部部署软件 | $ | 104,511 | | | $ | 84,487 | | | $ | 20,024 | | | 24% |
| 托管软件 | 20,381 | | | 14,890 | | | 5,491 | | | 37% |
| 软件维护 | 23,066 | | | 19,996 | | | 3,070 | | | 15% |
| 专业服务 | 9,366 | | | 15,205 | | | (5,839) | | | (38)% |
| 软件贡献 | 1,800 | | | 1,000 | | | 800 | | | 80% |
| 软件产品和服务总量 | 159,124 | | | 135,578 | | | 23,546 | | | 17% |
| 药物发现 | | | | | | | |
| 药物发现服务 | 54,720 | | | 43,427 | | | 11,293 | | | 26% |
| 药物发现贡献 | 2,822 | | | 1,950 | | | 872 | | | 45% |
| 总的药物发现 | 57,542 | | | 45,377 | | | 12,165 | | | 27% |
| 总收入 | $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | | | $ | 35,711 | | | 20% |
软件产品和服务收入
内部部署软件。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，本地软件的收入增加，这主要是由于在截至2023年12月31日的年度账单之前确认收入的多年安排的增加，以及与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度来自现有和新客户的增长。
托管软件。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，托管软件收入的增长主要是由于现有托管客户的支出增加，以及购买托管软件订阅的新客户的增长，这些订阅的收入在合同期内按比例确认。
软件维护。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，软件维护收入有所增加，这主要是由于本年度和前几年内部软件销售的增长。软件维护收入在合同期内按比例确认。
专业服务。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，来自专业服务的收入减少，这主要是由于结构生物学服务减少了约310万美元，与技术和建模服务项目的进展和完成有关的收入减少了约270万美元。
软件贡献收入。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的捐款收入是根据与Gates Ventures，LLC的协议收到的资金，该协议始于2020年6月，并于2023年8月延期。
药物发现收入
药物发现服务。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，药物发现服务的收入有所增加，这主要是由于实现合作里程碑的时间和金额，包括从BMS收到的2500万美元，以及与2022年相比，2023年完成的现有合作和新合作的进展。我们预计，由于取得里程碑成就的时间本身的不确定性，以及我们对合作伙伴计划决定的依赖，我们的收入将在不同时期波动。
药物发现贡献收入。在截至2023年12月31日的一年中，捐款收入是根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的一项协议提供的服务，该协议旨在加快妇女健康领域的药物发现，该协议始于2021年11月。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 软件产品和服务 | $ | 29,514 | | | $ | 29,576 | | | $ | (62) | | | —% |
| 毛利率 | 81 | % | | 78 | % | | | | |
| 药物发现 | 46,460 | | | 50,357 | | | (3,897) | | | (8)% |
软件产品和服务。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，软件产品和服务的收入成本下降，这是由于与人员相关的费用减少了约90万美元，其他费用减少了约10万美元，但云计算费用增加了约90万美元。
软件产品和服务毛利。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，软件毛利率有所增加，这主要是由于软件收入增加，而固定成本相对持平，这是由于将资源从收入成本重新分配到研发活动。
药物发现。在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，药物发现的收入成本下降，原因是与人员相关的费用减少了约460万美元，反映我们的发现组织重新部署到专有药物发现计划，云计算费用减少了约50万美元，版税费用减少了约10万美元，但与合作计划的扩展和进展相关的第三方CRO成本增加了约110万美元，其他费用减少了约20万美元。
研发费用
我们的研发成本中有很大一部分是外部临床前和临床CRO成本，一旦确定了候选产品，我们就会逐个计划地跟踪这些成本。我们的内部研发成本主要是与人员相关的成本、租金费用和其他间接成本，不按计划进行跟踪。所有其他研究和开发成本都与项目无关的成本相关。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) |
| 按计划列出的外部成本： | | | | | | | |
| SGR-1505 | $15,337 | | $7,635 | | $7,702 | | 101% |
| SGR-2921 | 6,090 | | | 4,430 | | | 1,660 | | | 37% |
| SGR-3515 | 6,363 | | | 8,533 | | | (2,170) | | | (25)% |
| 其他早期开发候选者和未分配的成本 | 30,880 | | | 14,621 | | | 16,259 | | | 111% |
| 临床前和临床开发项目的总外部成本 | 58,670 | | 35,219 | | 23,451 | | 67% |
| 发现、临床前和临床开发的内部成本： | | | | | | | |
| 雇员补偿及福利 | 32,949 | | 19,273 | | 13,676 | | 71% |
| 设施和其他 | 2,015 | | 661 | | 1,354 | | 205% |
| 内部总成本 | 34,964 | | 19,934 | | 15,030 | | 75% |
| 所有其他研究和开发 | 88,132 | | 71,219 | | 16,913 | | | 24% |
| 研究与开发费用总额 | $181,766 | | $126,372 | | $55,394 | | 44% |
在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，外部成本增加2,350万美元，这主要是由于与正在进行的SGR-1505第一阶段临床试验和其他开发活动相关的成本增加，以及支持我们的早期候选产品(包括SGR-2921和SGR-3515)的其他外部研究成本。
在截至2023年12月31日的一年中，临床和临床前开发项目的内部成本与截至2022年12月31日的年度相比增加了1500万美元，这主要是由于与人员相关的费用和租金费用的增加。
在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，所有其他研发费用增加，原因是与人员相关的费用增加了约840万美元，云计算费用增加了约410万美元，办公室租金增加了约340万美元，差旅和娱乐费用增加了约60万美元，专业服务增加了约30万美元，其他费用增加了约10万美元。
销售和市场营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) |
| 销售和市场营销 | $ | 37,226 | | | $ | 30,642 | | | $ | 6,584 | | | 21% |
与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了约460万美元，与办公室租金有关的费用增加了约90万美元，差旅和娱乐费用增加了约70万美元，云计算费用增加了约40万美元。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) |
| 一般和行政 | $ | 99,148 | | | $ | 90,825 | | | $ | 8,323 | | | 9% |
与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，一般和行政费用增加了约850万美元，与我们从Nimbus收到的现金分配有关的特许权使用费增加了约220万美元，云计算费用增加了约80万美元，办公租金增加了约80万美元，差旅和娱乐费用增加了约50万美元，与客户关系无形资产加速有关的摊销增加了约50万美元，但与专业服务有关的减少约240万美元抵消了这一增长。约110万美元与一次性非经常性州和地方税项目有关，约150万美元用于其他费用。
股权投资收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 股权投资收益 | $ | 147,213 | | | $ | 11,825 | | | $ | 135,388 | |
截至2023年12月31日止年度的股权投资收益是由于武田完成对Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制剂NDI-034858的收购后，我们在Nimbus的股权投资实现了收益。截至2022年12月31日止年度的股权投资收益是由于从第三方收到的现金，该第三方之前收购了我们持有股权的一家合作者，以换取我们根据收购协议获得潜在溢价的权利的终止。
公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 公允价值变动 | $ | 53,461 | | | $ | (18,084) | | | $ | 71,545 | |
在截至2023年12月31日的年度内，公允价值的变化是由于我们对Structure的投资产生了4980万美元的未实现收益，我们对Nimbus的投资产生了190万美元的未实现收益，以及我们对Morphi的投资产生了180万美元的未实现收益。在截至2022年12月31日的年度内，公允价值的变化主要是由于我们在莫尔菲的投资出现了未实现亏损。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 其他收入 | $ | 19,693 | | | $ | 3,950 | | | $ | 15,743 | |
在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入有所增加，这主要是由于我们的投资组合利率上升。
所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 所得税费用 | $ | 2,199 | | | $ | 63 | | | $ | 2,136 | |
截至2023年12月31日的年度所得税支出代表我们在开展业务的外国司法管辖区的联邦和某些州所得税义务和税收。截至2022年12月31日的年度所得税支出代表我们在某些州的所得税义务和我们开展业务的外国司法管辖区的税收。截至2023年12月31日，我们对美国联邦和州递延税资产拥有全额估值津贴。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损分别约为1.791亿美元和9860万美元。如果不加以利用，结转的国家净营业亏损将在2025年至2042年之间到期。结转的联邦净营业亏损不得超过某一年产生的应税收入的80%，并无限期结转。截至2023年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免结转金额分别约为2330万美元和160万美元。如果不加以利用，这些结转将在2024年至2043年之间到期。
根据美国会计准则第740题所得税的要求，我们的管理层评估了影响我们递延税项资产变现的积极和消极证据，这些证据主要由净营业亏损结转和研发信贷结转组成。管理层已经确定，我们更有可能无法实现联邦和州递延税项资产的好处，因此，我们分别在2023年12月31日和2022年12月31日设立了1.36亿美元和1.38亿美元的估值拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值津贴变动分别为190万美元和4,270万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别记录了220万美元和10万美元的所得税支出。
季度运营业绩
下表总结了我们精选的未经审计的季度运营数据，包括截至2023年12月31日的八个季度的运营数据。这些季度的信息都是按照我们经审计的年度合并财务报表的相同基础编制的，管理层认为，这些信息反映了为公允报告这些时期的经营业绩所必需的正常、经常性的所有调整。这些数据应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表一并阅读。历史结果不一定代表整个财政年度或任何其他期间的预期结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 软件产品和服务 | $ | 68,655 | | | $ | 28,904 | | | $ | 29,352 | | | $ | 32,213 | | | $ | 47,819 | | | $ | 24,667 | | | $ | 30,011 | | | $ | 33,081 | |
| 药物发现 | 5,471 | | | 13,665 | | | 5,837 | | | 32,569 | | | 9,024 | | | 12,313 | | | 8,458 | | | 15,582 | |
| 总收入 | 74,126 | | | 42,569 | | | 35,189 | | | 64,782 | | | 56,843 | | | 36,980 | | | 38,469 | | | 48,663 | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
软件产品和服务(1) | 8,670 | | | 7,034 | | | 6,695 | | | 7,115 | | | 8,098 | | | 6,866 | | | 7,101 | | | 7,511 | |
药物发现(1) | 7,906 | | | 11,896 | | | 14,684 | | | 11,974 | | | 10,041 | | | 12,913 | | | 14,234 | | | 13,169 | |
| 收入总成本 | 16,576 | | | 18,930 | | | 21,379 | | | 19,089 | | | 18,139 | | | 19,779 | | | 21,335 | | | 20,680 | |
| 毛利 | 57,550 | | | 23,639 | | | 13,810 | | | 45,693 | | | 38,704 | | | 17,201 | | | 17,134 | | | 27,983 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研发(1) | 51,487 | | | 46,833 | | | 42,705 | | | 40,741 | | | 34,542 | | | 32,885 | | | 31,123 | | | 27,822 | |
销售和市场营销(1) | 9,950 | | | 9,109 | | | 9,022 | | | 9,145 | | | 9,382 | | | 7,161 | | | 7,428 | | | 6,671 | |
一般和行政(1) | 25,734 | | | 23,890 | | | 23,216 | | | 26,308 | | | 23,318 | | | 23,318 | | | 22,056 | | | 22,133 | |
| 总运营费用 | 87,171 | | | 79,832 | | | 74,943 | | | 76,194 | | | 67,242 | | | 63,364 | | | 60,607 | | | 56,626 | |
| 运营亏损 | (29,621) | | | (56,193) | | | (61,133) | | | (30,501) | | | (28,538) | | | (46,163) | | | (43,473) | | | (28,643) | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权投资的(亏损)收益 | (109) | | | — | | | — | | | 147,322 | | | — | | | (3) | | | 11,828 | | | — | |
| 公允价值变动 | (8,408) | | | (14,522) | | | 40,654 | | | 35,737 | | | (1,493) | | | 5,273 | | | (15,700) | | | (6,164) | |
| 其他收入(费用) | 6,626 | | | 5,804 | | | 4,326 | | | 2,937 | | | 2,687 | | | 1,231 | | | (296) | | | 328 | |
| 其他(费用)收入总额 | (1,891) | | | (8,718) | | | 44,980 | | | 185,996 | | | 1,194 | | | 6,501 | | | (4,168) | | | (5,836) | |
| 所得税前收入(亏损) | (31,512) | | | (64,911) | | | (16,153) | | | 155,495 | | | (27,344) | | | (39,662) | | | (47,641) | | | (34,479) | |
| 所得税(福利)费用 | (842) | | | (2,887) | | | (20,431) | | | 26,359 | | | (136) | | | 194 | | | 33 | | | (28) | |
| 净(亏损)收益 | (30,670) | | | (62,024) | | | 4,278 | | | 129,136 | | | (27,208) | | | (39,856) | | | (47,674) | | | (34,451) | |
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (3) | | | 12 | | | (11) | |
| 薛定谔股东应占净(亏损)收入 | $ | (30,670) | | | $ | (62,024) | | | $ | 4,278 | | | $ | 129,136 | | | $ | (27,207) | | | $ | (39,853) | | | $ | (47,686) | | | $ | (34,440) | |
(1)包括基于股票的薪酬，如下表所示。
收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 软件 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 内部部署软件 | $ | 53,947 | | | $ | 13,806 | | | $ | 16,814 | | | $ | 19,944 | | | $ | 33,627 | | | $ | 12,579 | | | $ | 16,595 | | | $ | 21,686 | |
| 托管软件 | 6,016 | | | 5,463 | | | 4,451 | | | 4,451 | | | 4,125 | | | 3,914 | | | 3,596 | | | 3,255 | |
| 软件维护 | 5,687 | | | 5,752 | | | 5,877 | | | 5,750 | | | 5,255 | | | 5,063 | | | 4,952 | | | 4,726 | |
| 专业服务 | 3,005 | | | 2,083 | | | 2,210 | | | 2,068 | | | 4,812 | | | 3,111 | | | 3,868 | | | 3,414 | |
| 合同收入 与客户 | 68,655 | | | 27,104 | | | 29,352 | | | 32,213 | | | 47,819 | | | 24,667 | | | 29,011 | | | 33,081 | |
| 软件贡献 | — | | | 1,800 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | — | |
| 软件产品总量 和服务收入 | 68,655 | | | 28,904 | | | 29,352 | | | 32,213 | | | 47,819 | | | 24,667 | | | 30,011 | | | 33,081 | |
| 药物发现 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 药物发现服务 | 4,955 | | | 12,730 | | | 5,232 | | | 31,803 | | | 8,450 | | | 11,717 | | | 8,019 | | | 15,241 | |
| 药物发现贡献 | 516 | | | 935 | | | 605 | | | 766 | | | 574 | | | 596 | | | 439 | | | 341 | |
| 药物研发总收入 | 5,471 | | | 13,665 | | | 5,837 | | | 32,569 | | | 9,024 | | | 12,313 | | | 8,458 | | | 15,582 | |
| 总收入 | $ | 74,126 | | | $ | 42,569 | | | $ | 35,189 | | | $ | 64,782 | | | $ | 56,843 | | | $ | 36,980 | | | $ | 38,469 | | | $ | 48,663 | |
递延收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 递延收入 | $ | 65,274 | | | $ | 55,415 | | | $ | 62,294 | | | $ | 71,926 | | | $ | 83,529 | | | $ | 65,897 | | | $ | 67,545 | | | $ | 78,353 | |
毛利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| 软件产品和服务 **毛利率下降 | 87 | % | | 76 | % | | 77 | % | | 78 | % | | 83 | % | | 72 | % | | 76 | % | | 77 | % |
基于股票的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 基于股票的薪酬： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 软件产品和 提供服务。 | $ | 671 | | | $ | 654 | | | $ | 625 | | | $ | 600 | | | $ | 580 | | | $ | 596 | | | $ | 584 | | | $ | 485 | |
| 药物发现 | $ | 585 | | | $ | 580 | | | $ | 765 | | | $ | 699 | | | $ | 626 | | | $ | 764 | | | $ | 944 | | | $ | 803 | |
| 研发 | $ | 4,070 | | | $ | 4,101 | | | $ | 3,807 | | | $ | 3,514 | | | $ | 3,231 | | | $ | 3,026 | | | $ | 2,977 | | | $ | 2,582 | |
| 销售和市场营销 | $ | 935 | | | $ | 914 | | | $ | 941 | | | $ | 851 | | | $ | 867 | | | $ | 728 | | | $ | 699 | | | $ | 524 | |
| 一般和行政 | $ | 6,272 | | | $ | 6,405 | | | $ | 5,635 | | | $ | 5,217 | | | $ | 4,902 | | | $ | 4,750 | | | $ | 5,223 | | | $ | 4,740 | |
| 以总库存为基础 减少补偿费用 | $ | 12,533 | | | $ | 12,654 | | | $ | 11,773 | | | $ | 10,881 | | | $ | 10,206 | | | $ | 9,864 | | | $ | 10,427 | | | $ | 9,134 | |
折旧和摊销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 十二月三十一日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (单位：千) |
折旧和折旧 摊销前利润： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 软件产品和服务 | $ | 124 | | | $ | 109 | | | $ | 101 | | | $ | 112 | | | $ | 113 | | | $ | 106 | | | $ | 118 | | | $ | 99 | |
| 药物发现 | $ | 83 | | | $ | 110 | | | $ | 130 | | | $ | 116 | | | $ | 97 | | | $ | 117 | | | $ | 127 | | | $ | 112 | |
| 研发 | $ | 710 | | | $ | 591 | | | $ | 525 | | | $ | 518 | | | $ | 425 | | | $ | 384 | | | $ | 351 | | | $ | 308 | |
| 销售和市场营销 | $ | 151 | | | $ | 172 | | | $ | 141 | | | $ | 140 | | | $ | 114 | | | $ | 101 | | | $ | 118 | | | $ | 79 | |
| 一般和行政 | $ | 286 | | | $ | 291 | | | $ | 268 | | | $ | 874 | | | $ | 393 | | | $ | 399 | | | $ | 412 | | | $ | 371 | |
折旧及摊销总额 减少开支 | $ | 1,354 | | | $ | 1,273 | | | $ | 1,165 | | | $ | 1,760 | | | $ | 1,142 | | | $ | 1,107 | | | $ | 1,126 | | | $ | 969 | |
季度收入趋势
内部部署软件收入受季节性因素影响，通常有利于每年的第一季度和第四季度，这主要是由于内部部署软件安排的客户续订时间，其收入是在单个时间点确认的。随着现有客户和新客户在托管解决方案上的支出增加，托管软件收入在本报告所述期间增长更稳定，其收入在合同期限内按比例确认。因此，我们在每个时期报告的软件产品和服务收入的一部分可归因于我们在前几个时期的销售。软件维护收入与内部软件销售相关，并在基础协议期限内按比例确认。因此，一段时间内客户销售额、客户扩展或续订的增加或减少可能不会立即反映在该期间的收入中。我们的专业服务安排通常是基于项目的，因此会根据个别客户的需求和持续的项目支持而波动。根据具体合作里程碑的成就以及合作服务的进步，药物发现收入在不同时期波动。
里程碑付款通常会随着计划的推进而增加。
季度递延收入趋势
递延收入包括根据我们的收入确认政策被确认为收入的客户账单中的未赚取部分，以及在实际实现之前被认为可能的未开票协作里程碑的未赚取部分。递延收入余额根据对服务项目完成进度的衡量、销售时间、产品组合的变化以及在实际实现之前被认为可能实现的里程碑的数量和规模的波动而波动。
季度毛利率趋势
我们的软件产品和服务毛利率在所述期间经历了波动，这是由于增加了员工人数以及软件和服务的产品组合，因为我们托管软件的销售所应支付的版税成本是预先确认的，而相关收入是在相关协议的期限内确认的。目前，毛利率对衡量我们的药物发现业务的经营结果意义不大。
季度运营费用趋势
在本报告所述期间，运营费用普遍增加，原因是研发、销售和营销、一般和行政活动涉及的员工人数和人员相关费用增加，以及与我们的专利药物发现计划相关的CRO成本。我们整个业务部门员工人数的增加支持了我们业务的整体增长和管理。CRO成本的增加是由我们专利药物发现计划的扩大和进展推动的。
季度其他(费用)收入趋势
本报告所述期间的其他(费用)收入主要包括与我们在Morphy和Structure Treeutics的股权投资有关的公允价值收益和亏损，以及较少程度的利息收入。
细分市场信息
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分部信息。有关我们分部的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表中的附注16-分部报告。
分部毛利是通过从美国公认会计准则收入中扣除除研发、销售和营销以及一般和行政活动以外的运营支出而获得的。业务支出是直接归因于应报告部分的支出。在许多情况下，这些支出是根据人数分配到各个部门的。应报告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究组织提供的服务。
某些成本项目不会分配到我们的可报告部门。这些成本项目主要包括与药物发现计划相关的补偿，以及与我们的研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的一般运营费用。这些成本都是由这两个部门产生的，而且由于我们的软件和药物发现部门的综合性质，任何分配方法都是任意的，无法提供有意义的分析。此外，我们在合并的基础上报告资产，并不将资产分配到我们的可报告部门以评估部门业绩或分配资源。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 细分市场收入： | | | |
| 软件 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | |
| 药物发现 | 57,542 | | | 45,377 | |
| 部门总收入 | $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | |
| 部门毛利润： | | | |
| 软件 | $ | 129,610 | | | $ | 106,002 | |
| 药物发现 | 11,082 | | | (4,980) | |
| 部门毛利总额 | $ | 140,692 | | | $ | 101,022 | |
| 未分配(费用)收入： | | | |
| 研发 | (181,766) | | | (126,372) | |
| 销售和市场营销 | (37,226) | | | (30,642) | |
| 一般和行政 | (99,148) | | | (90,825) | |
股权投资收益 | 147,213 | | | 11,825 | |
| 公允价值变动 | 53,461 | | | (18,084) | |
其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | |
| 所得税 | (2,199) | | | (63) | |
合并净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,189) | |
流动资金、资本资源和资金需求
我们有重大运营亏损的历史，从运营到截至2023年12月31日的一年，都产生了负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.384亿美元。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券，包括我们的首次公开募股和后续公开募股，其次是我们软件解决方案的销售，以及来自我们药物发现合作的预付款、研究资金和里程碑付款，以及分销。
由于我们在合作者中的股权或出售我们在合作者中的股权所得。我们的运营现金流受到我们软件销售的规模和时机的影响，以及我们药物发现里程碑成就和研究资金费用的规模和时机的影响。
2021年3月4日，我们提交了一份S-3表格的通用搁置登记声明，允许我们根据一项或多项发售，按出售时确定的价格和条款，不时发行和出售不确定数量的普通股、优先股、存托股份或认股权证，或不确定本金的债务证券。截至2023年12月31日，尚未以S-3的形式出售任何证券。
2023年5月，我们与Leerink Partners LLC(前身为SVB Securities LLC)或Leerink Partners作为销售代理签订了一项销售协议，涉及一项市场发售计划或自动取款机，根据该计划，我们可以根据我们的表格S-3不时通过Leerink Partners发售普通股，总发行价高达2.5亿美元。在截至2023年12月31日的三个月内，自动取款机下没有出售普通股，截至2023年12月31日，我们有2.5亿美元的普通股在自动取款机下可供出售。
截至2023年12月31日，我们拥有4.688亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。
我们相信，截至2023年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来24个月的运营费用和资本支出要求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们软件收入的增长，支持研发努力的支出的时间和程度，软件销售和营销活动的持续扩大，从我们的合作中获得里程碑式付款的时间和收入，以及支持、推进和扩大我们的专有药物发现计划的支出。此外，我们的资本要求也将发生变化，这取决于我们可能从我们在药物发现合作者的股权中获得的任何分配的时间和接收情况。由于可能引发这些分配的事件本身的不确定性，这些分配的可能性以及我们可能有权获得的金额很难预测。
我们计划主要利用手头现有的现金、现金等价物和有价证券为我们的软件和药物发现活动提供资金。关于我们的专利药物发现计划，作为我们战略的一部分，我们可能会选择自己推动它们进入临床前和临床开发，与领先的行业合作伙伴合作共同开发它们，或者比它们更多地获得许可，以最大限度地扩大其临床和商业机会。
我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来维持或扩大我们的业务并投资于我们的平台，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
截至2023年12月31日，我们的合同义务包括1.955亿美元的租赁义务，其中包括截至2037年12月的持续租金义务，主要是我们位于纽约的办公室1.454亿美元、马萨诸塞州坎布里奇的1640万美元和马萨诸塞州弗雷明翰的1130万美元，分别于2037年12月、2032年6月和2033年3月到期。2022年12月，我们与第三方达成协议，在印度海得拉巴建立一个独家的综合药物发现专用设施。该协议包含最低付款义务，自首次入住之日起五年内总计2180万美元。此外，有关我们的经营租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的附注7-我们的综合财务报表的承诺和或有事项。
2020年12月，我们与第三方云提供商签订了一项为期五年的计算能力协议。该协议包含最低付款义务，在我们签订协议之日后的五年内，总金额为6000万美元。没有年度承诺。
我们还在正常业务过程中与CRO供应商签订研究、临床前研究和临床试验协议，与专业顾问提供专家建议，并与其他供应商签订各种产品和服务的协议。这些合同不包含任何最低购买承诺，我们可以随时取消，通常是在提前30天书面通知的情况下，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消义务不是实质性的。我们还同意根据各种许可和相关协议，向使用软件功能的第三方支付按数量计算的版税。有关本公司特许权使用费义务的更多信息，请参阅本年报第8项所载的附注2-我们经审计综合财务报表的重要会计政策。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (136,733) | | | $ | (119,683) | |
| 投资活动提供的现金净额 | 193,034 | | | 90,023 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 9,048 | | | 2,110 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 65,349 | | | $ | (27,550) | |
经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用约1.367亿美元现金，原因是股权投资收益1.472亿美元，其中收到的现金计入投资活动,5350万美元的公允价值变动非现金收益，2240万美元的经营资产和负债变动，以及210万美元的非现金经营费用。这些项目被4070万美元的净收入所抵消，其中包括折旧和投资增值成本以及4780万美元的股票薪酬。
截至2022年12月31日止年度，经营活动使用约1.197亿美元的现金，主要来自净亏损1.492亿美元，其中包括来自股权投资的1180万美元收益，部分被计入净亏损的500万美元非现金经营费用（包括折旧和投资增值成本）所抵消。3960万美元的股票补偿，以及1810万美元的公允价值变动非现金损失。我们的经营资产和负债的变化使用了约2140万美元的现金。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供了约1.93亿美元的现金，包括因武田收购Nimbus Lakshmi，Inc.而从Nimbus收到的1.472亿美元现金分配，这些现金分配是由于我们对Nimbus的股权投资，Nimbus的全资子公司及其TYK 2抑制剂NDI-034858和6330万美元由有价证券提供，扣除购买。这些项目部分被用于购买财产和设备的1340万美元现金抵消，410万美元用于购买结构治疗的股权投资。
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供了约9000万美元的现金，包括有价证券提供的9320万美元（扣除购买额）和来自第三方的1180万美元现金，该第三方此前收购了我们持有股权的合作者，以换取我们根据收购协议获得潜在收益的权利终止。这些项目部分被用于购买物业和设备的800万美元现金，用于对Structure Therapeutics进行股权投资的60万美元以及用于收购XTAL的640万美元所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供了约900万美元的现金，主要来自行使股票期权的所得款项。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供了约210万美元的现金，主要来自行使股票期权的所得款项。
季节性
一般来说，每年的第一和第四季度通常是我们软件产品和服务收入最大的季度，主要是由于客户续订内部部署软件安排的时间，其收入在单一时间点确认。对于我们的托管软件安排来说，季节性因素并不重要，其收入随着时间的推移按比例确认。季节性并不是我们药物研发收入的一个因素。历史季节性可能不代表未来期间。
关键会计政策和估算
关键会计政策是那些对公司财务状况和业绩的描述最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等综合财务报表需要我们作出判断及估计，而该等判断及估计会影响我们综合财务报表及随附附注内资产、负债、收入及开支的呈报金额以及或然资产及负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们对未来可能发生的事情的信念。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。我们会持续根据情况、事实及经验的变化评估我们的判断及估计。估计的重大修订（如有）的影响自估计变动日期起在综合财务报表中反映.
虽然我们的主要会计政策在本年度报告第8项所载的综合财务报表附注2 -主要会计政策中有更详细的描述，但我们认为，编制综合财务报表时使用的以下关键会计估计需要最困难、主观和复杂的判断和估计，或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
收入
我们根据ASC主题606，与客户的合同收入或主题606确认收入，但在其他标准范围内的合同除外，例如捐款赠款和某些合作安排。根据主题606，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定我们确定属于主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们满足履约义务时确认收入。
重要的管理判断用于确定交易价格的分配和进度的衡量，包括(1)对可变对价的限制，(2)使用履约义务的独立销售价格(SSP)将交易价格分配给履约义务，以及(3)基于适当的投入或产出的方法来确认协作收入和迄今的进展程度。
可变代价：我们的收入可能包括未来服务绩效的预付款，这既有固定的考虑，也有可变的考虑。我们将不受限制的估计可变对价金额计入交易价格。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。于其后每个报告期结束时，吾等会重新评估交易价格所包含的估计变动对价及任何相关限制，并于必要时调整我们对整体交易价格的估计。
我们合作协议中的研发、监管或商业里程碑可能包括以下类型的事件的一部分，但不一定包括全部：
•完成临床前研究和开发工作，从而选择候选产品；
•启动1期、2期和3期临床试验；
•在美国、欧洲或日本提交上市审批的监管申请；
•在美国、欧洲或日本等主要市场获得市场批准；
•商业里程碑和/或商业使用费；以及
•达到某些其他技术、科学或发展标准。
在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额方法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。交易价格然后在SSP的基础上分配给每个履约义务，为此，我们确认收入为或当合同下的履约义务得到履行时。于其后各报告期结束时，吾等会重新评估达成该等发展里程碑及任何相关限制的可能性，并于有需要时调整对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这可能会影响调整期间的许可证、协作和其他收入和收益。成功达到里程碑付款标准的过程具有很大的不确定性。因此，我们有可能无法从每个合作者那里获得所有里程碑式的付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里，我们分别从药物发现里程碑中确认了2770万美元和1470万美元。
软件性能义务和交易价格分配：在合同开始时，我们评估属于专题606范围的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务，这需要根据每笔交易的性质作出重大判断。我们在SSP的基础上将交易价格分配给每个不同的履约义务。我们使用包括历史贴现实践、市场状况、成本加成分析和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于按客户类别和情况对这些项目进行了分层，我们通常有一个以上的SSP来履行个人的履约义务。在这些情况下，我们可能会使用客户规模和地理区域等信息来确定SSP。我们也可以根据管理层的判断，通过考虑可用的数据，如内部成本和利润率目标、定价策略、市场/竞争状况、历史盈利能力数据以及其他可观察到的投入，来估计SSP。我们为我们的产品和服务建立SSP范围，并定期重新评估它们。确定SSP需要重要的管理层判断。
协同协议交易价格分配和进度衡量：在每项安排开始时，我们利用判断来评估履约义务的性质，以确定它们是独立的还是单一的综合履约义务。我们根据每项履约义务在开始时的相对SSP为每项履约义务分配交易价格，该价格将根据每项履约义务的估计SSP确定。我们在合同开始时根据执行服务的成本(包括合理利润率)的内部估计来确定SSP。使用重大判断来确定执行研究活动的总成本的投入，其中可能包括所需的时间长度、服务预计产生的内部小时数以及第三方为完成研究计划而进行的各种研究的数量和成本。收入是在服务期间按比例业绩确认的，使用基于投入的衡量标准来估计业绩。这些假设的变化可能会对确认收入的金额和时间产生重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别确认了与按比例业绩衡量的协作协议相关的收入5,220万美元和2,430万美元。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本年度报告中其他部分的附注2-我们的合并财务报表的重要会计政策。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资，包括现金等价物和有价证券，以美国国债和公司债券的形式，以及投资于美国国债和公司债券的货币市场基金。
由于这些投资的性质，利率立即变化10%不会对这一投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
我们还面临与外币汇率变化相关的市场风险。我们保留以日元、英镑、印度卢比、欧盟欧元和韩国韩元计价的银行账户，以容纳某些客户到期的存款。我们还与美国以外的某些供应商签订合同，这些供应商的发票是以外币计价的。我们会受到与这些安排相关的外币汇率波动的影响。我们与外汇汇率风险相关的对冲活动无关紧要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额和以外币计价的未偿还供应商发票并不重要，我们与外币汇率相关的市场风险被认为是微不足道的。外汇汇率立即发生10%的变化不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(损失表) | F-7 |
| |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 | F-8 |
| |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
| |
合并财务报表附注 | F-10 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
薛定谔公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了薛定谔公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
确定复杂或不寻常收入安排中的履约义务
如综合财务报表附注3(A)所述，在截至2023年12月31日的年度内，公司报告的内部软件收入为104,511,000美元，托管软件收入为20,381,000美元。如附注3(D)所述，公司与客户签订的合同通常包括承诺转让多种软件产品和服务，包括培训、专业服务、技术支持服务以及未指明的更新权。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的产品和服务，以确定应单独核算的不同的履约义务。
我们认为，在复杂或不寻常的收入安排中确定不同的业绩义务是一项关键的审计事项。在评估承诺的产品和服务是否符合
复杂或不寻常的收入安排是单独的业绩义务或合并业绩义务的投入。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与收入流程有关的某些内部控制的运作效果，包括与确定不同业绩义务有关的控制。对于一些复杂或不寻常的收入安排，我们通过了解公司的产品和服务、获取和检查合同以及评估收入确认会计准则在所选合同中的应用情况，评估了公司确定的履约义务是否能够在合同范围内区分开来。
/s/毕马威律师事务所
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
俄勒冈州波特兰
2024年2月28日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
薛定谔公司：
财务报告内部控制之我见
我们审计了薛定谔公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年2月28日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
俄勒冈州波特兰
2024年2月28日
薛定谔，Inc.及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 资产 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 155,315 | | | $ | 90,474 | |
| 受限现金 | 5,751 | | | 5,243 | |
| 有价证券 | 307,688 | | | 360,613 | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元220及$125 | 65,992 | | | 55,953 | |
未开票应收款和其他应收款，扣除未开票应收款准备净额#美元100及$100 | 23,124 | | | 13,137 | |
| 预付费用 | 9,926 | | | 8,569 | |
| 流动资产总额 | 567,796 | | | 533,989 | |
| 财产和设备，净额 | 23,325 | | | 14,244 | |
| 股权投资 | 83,251 | | | 25,683 | |
| 商誉 | 4,791 | | | 4,791 | |
| 无形资产，净额 | — | | | 587 | |
| 使用权资产--经营租赁 | 117,778 | | | 105,982 | |
| 其他资产 | 6,014 | | | 3,311 | |
| 总资产 | $ | 802,955 | | | $ | 688,587 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 16,815 | | | $ | 9,470 | |
| | | |
| 应计工资、税金和福利 | 31,763 | | | 24,882 | |
| 递延收入 | 56,231 | | | 57,931 | |
| 租赁负债--经营租赁 | 16,868 | | | 11,006 | |
| 其他应计负债 | 11,996 | | | 5,510 | |
| 流动负债总额 | 133,673 | | | 108,799 | |
| 递延收入，长期 | 9,043 | | | 25,598 | |
| 租赁负债--长期经营租赁 | 111,014 | | | 105,485 | |
| 其他长期负债 | 667 | | | 800 | |
| 总负债 | 254,397 | | | 240,682 | |
承付款和或有事项(附注7) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.01票面价值。授权10,000,000股份；零分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面价值。授权500,000,000股份；62,977,316和62,163,739分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | 630 | | | 622 | |
有限普通股，$0.01票面价值。授权100,000,000股份；9,164,193分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | 92 | | | 92 | |
| 额外实收资本 | 885,973 | | | 828,700 | |
| 累计赤字 | (338,418) | | | (379,138) | |
| 累计其他综合损失 | 281 | | | (2,382) | |
| 薛定谔股东权益总额 | 548,558 | | | 447,894 | |
| 非控股权益 | — | | | 11 | |
| 股东权益总额 | 548,558 | | | 447,905 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 802,955 | | | $ | 688,587 | |
见合并财务报表附注。
薛定谔，Inc.及附属公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 软件产品和服务 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 113,236 | |
| 药物发现 | 57,542 | | | 45,377 | | | 24,695 | |
| 总收入 | 216,666 | | | 180,955 | | | 137,931 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 软件产品和服务 | 29,514 | | | 29,576 | | | 26,495 | |
| 药物发现 | 46,460 | | | 50,357 | | | 45,816 | |
| 收入总成本 | 75,974 | | | 79,933 | | | 72,311 | |
| 毛利 | 140,692 | | | 101,022 | | | 65,620 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 181,766 | | | 126,372 | | | 90,904 | |
| 销售和市场营销 | 37,226 | | | 30,642 | | | 22,150 | |
| 一般和行政 | 99,148 | | | 90,825 | | | 64,009 | |
| 总运营费用 | 318,140 | | | 247,839 | | | 177,063 | |
| 运营亏损 | (177,448) | | | (146,817) | | | (111,443) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 股权投资的收益(亏损) | 147,213 | | | 11,825 | | | (1,781) | |
| 公允价值变动 | 53,461 | | | (18,084) | | | 11,359 | |
| 其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | | | 1,057 | |
| 其他收入(费用)合计 | 220,367 | | | (2,309) | | | 10,635 | |
| 所得税前收入(亏损) | 42,919 | | | (149,126) | | | (100,808) | |
| 所得税费用 | 2,199 | | | 63 | | | 411 | |
| 净收益(亏损) | 40,720 | | | (149,189) | | | (101,219) | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | — | | | (3) | | | (826) | |
| 薛定谔普通股和有限普通股股东的净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | (100,393) | |
| 薛定谔普通股和有限普通股股东每股净收益(亏损)，基本： | $ | 0.57 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
| 用于计算薛定谔普通股和有限普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股票，基本情况： | 71,776,301 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
| 可归因于薛定谔普通股和有限普通股股东的每股净收益(亏损)，稀释后： | $ | 0.54 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
| 用于计算薛定谔普通股和有限普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后： | 74,986,816 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
见合并财务报表附注。
薛定谔，Inc.及附属公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 薛定谔普通股和有限普通股股东的净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | (100,393) | |
| 扣除税项后的投资市值变动： | | | | | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 2,663 | | | (1,731) | | | (968) | |
| 综合收益(亏损) | $ | 43,383 | | | $ | (150,917) | | | $ | (101,361) | |
见合并财务报表附注。
薛定谔，Inc.及附属公司
股东权益合并报表
(单位为千，但不包括股份金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 普通股 | | 有限公有 库存 | | 其他内容 已缴费 | | 累计 | | 累计 其他 全面 | | 非 控管 | | 总计 股东的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 资本 | | 赤字 | | 收入(亏损) | | 利息 | | 股权 |
2020年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 60,713,534 | | $ | 607 | | | 9,164,193 | | $ | 92 | | | $ | 752,558 | | | $ | (129,559) | | | $ | 317 | | | $ | 4 | | | $ | 624,019 | |
| 有价证券未实现亏损变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (968) | | | — | | | (968) | |
| 股票期权行使后发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,120,981 | | 11 | | | — | | — | | | 7,916 | | | — | | | — | | | — | | | 7,927 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | 26,490 | | | — | | | — | | | — | | | 26,490 | |
| 非控股权益的贡献 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | | 836 | | | 836 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (100,393) | | | — | | | (826) | | | (101,219) | |
2021年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 61,834,515 | | 618 | | | 9,164,193 | | 92 | | | 786,964 | | | (229,952) | | | (651) | | | 14 | | | 557,085 | |
| 有价证券未实现亏损变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (1,731) | | | — | | | (1,731) | |
股票期权行使后发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 329,224 | | 4 | | | — | | — | | | 2,106 | | | — | | | — | | | — | | | 2,110 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | 39,630 | | | — | | | — | | | — | | | 39,630 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (149,186) | | | — | | | (3) | | | (149,189) | |
2022年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 62,163,739 | | 622 | | | 9,164,193 | | 92 | | | 828,700 | | | (379,138) | | | (2,382) | | | 11 | | | 447,905 | |
| 有价证券未实现收益变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,663 | | | | | 2,663 | |
| 非控股权益的重新分类 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (11) | | | (11) | |
股票期权行使后发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 800,336 | | | 8 | | | — | | | — | | | 9,432 | | | — | | | — | | | — | | | 9,440 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,241 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,841 | | | — | | | — | | | — | | | 47,841 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,720 | | | — | | | — | | | 40,720 | |
2023年12月31日余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 62,977,316 | | | $ | 630 | | | 9,164,193 | | | $ | 92 | | | $ | 885,973 | | | $ | (338,418) | | | $ | 281 | | | $ | — | | | $ | 548,558 | |
见合并财务报表附注。
薛定谔，Inc.及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,189) | | | $ | (101,219) | |
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 股权投资(收益)亏损 | (147,213) | | | (11,825) | | | 1,781 | |
| 股权投资的非现金收入 | — | | | — | | | (107) | |
| 公允价值调整 | (53,461) | | | 18,084 | | | (11,359) | |
| 折旧及摊销 | 5,552 | | | 4,344 | | | 2,847 | |
| 基于股票的薪酬 | 47,841 | | | 39,630 | | | 26,490 | |
| 非现金研发费用 | — | | | — | | | 811 | |
| 非现金投资(增值)摊销 | (7,761) | | | 629 | | | 5,270 | |
| 财产和设备处置损失 | 142 | | | 19 | | | 140 | |
| | | | | |
| (增加)资产减少额，扣除收购： | | | | | |
| 应收账款净额 | (10,039) | | | (23,697) | | | (321) | |
| 未开单和其他应收款 | (9,987) | | | (4,253) | | | (5,187) | |
| 减少使用权资产的账面金额--经营租赁 | 7,766 | | | 7,287 | | | 5,799 | |
| 预付费用和其他资产 | (8,462) | | | (7,067) | | | (1,121) | |
| 负债增加(减少)，扣除收购： | | | | | |
| 应付帐款 | 7,321 | | | 1,179 | | | (411) | |
| | | | | |
| 应计工资、税金和福利 | 6,881 | | | 6,477 | | | 6,405 | |
| 递延收入 | (18,256) | | | (1,903) | | | (1,028) | |
| 租赁负债--经营租赁 | (3,694) | | | 1,900 | | | (2,949) | |
| 其他应计负债 | 5,917 | | | (1,298) | | | 3,490 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (136,733) | | | (119,683) | | | (70,669) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (13,403) | | | (8,014) | | | (7,167) | |
| 购买股权投资 | (4,125) | | | (600) | | | (3,700) | |
| 股权投资分配 | 147,213 | | | 11,825 | | | 375 | |
| 出售股权投资所得收益 | — | | | — | | | 15,735 | |
| 收购，扣除收购现金的净额 | — | | | (6,427) | | | — | |
| 购买有价证券 | (320,624) | | | (271,472) | | | (414,802) | |
| 有价证券到期收益 | 383,973 | | | 364,711 | | | 392,747 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 193,034 | | | 90,023 | | | (16,812) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 股票期权行使后发行普通股 | 9,440 | | | 2,110 | | | 7,927 | |
| 支付要约费用 | (373) | | | — | | | — | |
| 融资租赁本金支付 | (19) | | | — | | | — | |
| 非控股权益的出资 | — | | | — | | | 25 | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 9,048 | | | 2,110 | | | 7,952 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 65,349 | | | (27,550) | | | (79,529) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金，年初 | 95,717 | | | 123,267 | | | 202,796 | |
| 现金及现金等价物和受限现金，年终 | $ | 161,066 | | | $ | 95,717 | | | $ | 123,267 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量和非现金信息 | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 2,828 | | | $ | 787 | | | $ | 448 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | |
| | | | | |
| 在应付帐款中购买财产和设备 | 192 | | | 169 | | | 705 | |
| 应计负债中的财产和设备购置 | 457 | | | 293 | | | — | |
| 取得使用权资产--经营租赁、应急处置 | 514 | | | 1,513 | | | — | |
| 收购使用权资产-经营租赁 | 15,085 | | | 34,763 | | | 71,054 | |
| 取得租赁负债-经营租赁 | 15,085 | | | 34,430 | | | 71,054 | |
| 以租赁负债换取使用权资产-融资租赁 | 279 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
见合并财务报表附注。
薛定谔，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
(in千，股份及每股金额及附注3（c）除外）
(1) 业务说明
薛定谔公司(the“公司”）开发了一种差异化的、基于物理学的计算平台，与传统方法相比，该平台能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新型分子。该公司的软件平台由世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室授权。该公司还应用其计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，该公司还利用其计算平台为其专有药物发现计划的管道发现新分子，该公司正在通过临床前和临床开发推进该计划。
(2) 重大会计政策
(a) 尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，细分市场报告（第280章） 对可报告部门披露的改进，这改善了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该准则于二零二三年十二月十五日之后开始的年度期间及二零二四年十二月十五日之后开始的年度期间内的中期期间生效，并允许提前采纳。本公司尚未采纳会计准则第2023-07号，并仍在评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)-改进所得税披露它要求公共商业实体在税率调整中披露特定类别，并为符合量化门槛的项目提供更多信息。本标准适用于2024年12月15日之后的年度期间和2025年12月15日之后的年度期间内的中期，并允许及早采用。该公司尚未采用ASU 2023-09，并仍在评估采用ASU 2023-09对其综合财务报表的影响。
(b) 预算的列报和使用依据
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。重大估计数包括在分配收入时使用的假设，以及关于完成合作协定规定的履约义务的进展情况的估计数。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
(c) 合并原则
该公司的综合财务报表包括薛定谔公司、其全资子公司及其可变利息实体的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。外国实体的职能货币是美元。本公司对对其有重大影响但不具有控股权的投资，采用权益法核算。
(d) 现金和现金等价物、有价证券和限制性现金
现金和现金等价物包括现金等价物#美元。85,497及$78,066截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别由货币市场基金和存单组成，按成本列报，接近市值。该公司将所有原始期限为90天或以上的高流动性投资归类
而不是现金等价物。该公司将所有由固定收益证券组成的有价证券归类为可供出售的证券。
有时，金融机构持有的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额；然而，该公司主要将现金存放在高信用质量的金融机构。
限制性现金包括在公司金融机构持有的与融资租赁相关的信用证，并根据相关信用证的到期日在公司资产负债表中归类为流动现金。此外，从某些赠款收到的资金在用途上受到限制，因此被归类为受限现金。
(e) 应收帐款
应收账款按原始发票金额减去坏账准备列报。管理层通过评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来估算坏账准备。如果在到期日之前没有收到付款，账户余额被认为是拖欠的。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被视为无法收回的账户余额的变化被认为是微不足道的。应收账款不收取利息。
(f) 金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。
(g) 财产和设备
财产和设备按成本列报。《公司》做到了不利用2023年至2022年期间的任何兴趣。维护费和维修费在发生时计入。
折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，其范围为3至10好几年了。租赁改进摊销按租赁剩余期限或资产使用年限(以较短者为准)采用直线法计算。
如下文长期资产减值会计项下所述，对财产和设备进行减值审查。
(h) 商誉
商誉是指收购净资产的购买价格超过其公允价值的部分，不能分配给单独确认的无形资产。如果其他可识别无形资产是通过合同或其他法律权利获得的，或者该无形资产可以出售、转让、许可或交换，则单独确认该无形资产。
商誉不会摊销，但至少每年进行减值测试，如果事件或情况表明账面价值更有可能超过公允价值，则会更频繁地进行减值测试。本公司有权对其减值商誉进行定性或定量评估。
该公司在每年10月1日进行商誉减值测试。2023年，该公司使用定性方法评估了其商誉。如果定性因素确定公允价值超过账面价值的可能性较大，商誉不会受到损害。如果定性评估确定公允价值比账面值更有可能低于账面价值，本公司将进一步评估潜在减值。本公司认为截至2023年12月31日止年度其商誉并无减损。
(i) 长期资产减值的会计处理
长期资产，例如物业及设备及须摊销的无形资产，于发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行潜在减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流法收回，则在账面价值超过公允价值的范围内确认减值。公允价值是使用各种估值来确定的。
技术，包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估，取决于资产的性质。不是确认了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的减值。
(j) 保修
该公司通常保证其产品在30天内以与提供给客户的产品规格一致的方式运行。从历史上看，该公司没有被要求根据这些义务支付款项。因此，合并财务报表中没有列报此类债务的负债。
(k) 浓度
可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括贸易应收款项及合约资产，即已订约但未发出账单的应收款项。
本公司不要求客户提供担保以支持应收账款。如认为有必要，本集团可能会于提供信贷前对重要新客户进行信贷审查。确定客户的支付能力需要判断，未能从客户处收回款项可能会对收入、现金流和经营业绩产生不利影响。
截至2023年12月31日，两名客户占 15%和11占应收账款总额的百分比。截至2022年12月31日，一名客户占 26占应收账款总额的百分比。截至2023年12月31日，两名客户占 42%和22占合同总资产的百分比。截至2022年12月31日，两名客户占 23%和17占合同总资产的百分比。截至2023年12月31日止年度，两名客户占 26%和11占总收入的百分比。截至2022年12月31日止年度，一名客户占 16占总收入的%。截至2021年12月31日止年度，一名客户占本集团超过 14占总收入的%。
(l) 版税
特许权使用费是收入成本的一个组成部分，包括支付给公司软件中使用或捆绑的知识产权所有者的特许权使用费。一般来说，特许权使用费是在客户签订具有约束力的购买协议时产生和记录的，尽管有些特许权使用费协议是基于现金收款。特许权使用费为美元13,349, $9,191，以及9,826截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
(m) 软件开发成本
开发新软件产品和对现有软件产品进行重大改进的成本在发生时计入费用。从历史上看，该公司没有将任何软件开发成本资本化，因为软件开发过程基本上是在确定技术可行性的同时完成的。
(n) 研究与开发与广告
研发及广告成本于产生时支销。本公司于二零二三年、二零二二年及二零二一年并无产生任何重大广告成本。
(o) 基于股票的薪酬
本公司使用基于公允价值的方法计算基于股票的补偿费用，并在此类奖励的归属期内确认费用。对于基于业绩的限制性股票单位，本公司记录基于股票的补偿费用，并在业绩条件被认为可能实现时进行累计追赶，并在预期完成业绩标准的剩余期间内采用直线法。
(p) 佣金
佣金是销售和营销费用的一部分，包括支付给公司销售代表的可变薪酬。一般而言，销售佣金在客户签订具有约束力的购买协议时赚取并记录为费用。支付给销售代表的佣金仅在公司无法收回与销售订单相关的任何发票费用的情况下才可收回。佣金支出为$1,636, $2,291、和$1,829分别在2023年、2022年和2021年。
(q) 所得税
本公司就财务报表账面值与资产和负债的税基之间的暂时性差异的预期未来税务后果记录递延所得税资产和负债。当估计部分递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备扣减。因此，本公司目前就现有递延税项资产净额维持全数估值拨备。
本公司仅在所得税状况被视为“较有可能”能够持续的情况下确认该等状况的影响。未确认税项利益的应计利息及罚款计入综合财务报表的所得税开支。
(r) 综合收益(亏损)
综合收益（亏损）包括净收益（亏损）和与有价证券未实现收益或亏损变动相关的权益变动。
(s) 股权投资
在正常业务过程中，本公司已与并可能继续与公司订立合作协议，为该等公司提供药物设计服务，以换取该等公司的股权。本公司确定对被投资单位具有控制权的，将被投资单位纳入财务报表范围。如果被投资单位与本公司合并，且本公司拥有的股权低于100%，本公司将非控股权益列示为其他投资者拥有被投资单位的部分。本公司对被投资单位不具有控制权的，对该项投资是否能够行使重大影响进行评估。
本公司对其有重大影响的股权投资，可以采用权益法核算 根据会计准则编纂(“ASC”)主题323，权益法和合资企业。如果确定本公司对被投资人没有重大影响，并且投资没有随时可以确定的公允价值，股权投资可以按减去成本后的减值入账。根据ASC主题321(“主题321”)，股权证券.
欲了解有关公司股权投资的更多信息，请参阅附注6，公允价值计量和附注13，股权投资。
(t) 普通股和有限责任普通股股东每股净收益(亏损)
公司的流通股包括普通股和有限普通股。根据公司的公司注册证书，普通股和有限普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。有限普通股的持有者不得在任何董事选举或罢免董事时投票。有限普通股可以根据股东的选择随时转换为普通股。
分配给参与证券的未分配收益在确定普通股和有限普通股股东应占净收益(亏损)时从净收益中减去。每股基本净收入(亏损)的计算方法是，普通股和有限普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股和有限普通股的加权平均数。
在计算稀释净收入时，普通股和有限普通股股东应占基本净收入的净收入根据稀释性证券的影响进行调整，包括公司股权下的奖励
补偿计划。普通股和有限普通股股东应占每股摊薄净收入的计算方法是，普通股和有限普通股股东应占净收益除以普通股和有限普通股已发行股票的完全摊薄后的加权平均数。
(3) 收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。公司的业绩义务是随着时间的推移或在某个时间点履行的，这可能会导致不同的收入确认模式。
下表说明了该公司收入确认模式的时间安排：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 软件产品和服务-时间点 | 49.1 | % | | 47.3 | % | | 55.5 | % |
| 软件产品和服务-随着时间的推移 | 24.3 | | | 27.6 | | | 26.6 | |
| 药物发现-时间点 | 12.7 | | | 8.8 | | | 3.3 | |
| 药物发现--随时间推移 | 13.9 | | | 16.3 | | | 14.6 | |
(A)支持软件产品和服务
该公司签订的合同可能包括许可证、产品和服务的各种组合，其中一些是不同的，作为单独的履约义务入账。对于有多个履约义务的合同，本公司按相对独立销售价格(“SSP”)将合同的交易价格分配给每个履约义务。收入确认为扣除从客户那里收取的任何销售税和增值税，然后汇给政府当局。
该公司的软件业务收入来自五个来源：(I)内部软件许可费、(Ii)托管软件订阅费、(Iii)软件维护费、(Iv)专业服务费和(V)缴款。
内部部署软件。该公司的内部软件许可安排授予客户在特定期限内在其内部服务器或云实例上使用其软件的权利，通常为一年，尽管近年来，该公司已经签订了少量多年的大型本地软件许可协议。无论是在许可证控制权转移时，还是在协议生效之日(以较晚的日期为准)，公司都会预先确认本地软件许可费的收入。在交付时间与开具发票的时间不同的情况下，公司会考虑是否存在重要的融资部分。 本公司已选择实际权宜之计，在期限少于一年的情况下，不评估重大融资。公司的更新和升级并不是维护软件许可证效用所不可或缺的。付款通常是预先收到的或每年收到的。
托管软件。托管软件收入主要包括向公司客户提供托管许可的费用，这允许这些客户在自己的硬件上访问公司基于云的软件解决方案，而无需控制许可，并在协议期限内按比例确认，协议期限通常为一年，尽管近年来，公司已签订了少量多年的大型托管软件许可协议。当客户达成一项收入随时间确认的托管安排时，本期未确认的预付金额将计入公司财务状况报表中的递延收入，直至确认该期间为止。
软件维护. 软件维护包括与公司内部软件许可证相关的技术支持、更新和升级。软件维护收入在协议期限内按比例确认。软件维护活动是与公司内部软件的使用相关的，可能会随时间段的变化而变化。
专业服务. 专业服务包括培训、技术设置、安装或协助客户提供建模服务，公司使用其软件代表公司客户执行虚拟筛选等任务。这些服务通常与公司软件的核心功能无关，在资源消耗时被确认为收入。由于每个专业服务协议都代表一项独特的临时约定，因此专业服务收入可能会在不同时期波动。
软件贡献收入。软件贡献收入包括根据与盖茨风险投资公司的非互惠协议收到的资金最初于2020年6月签订，并进一步延长至2026年8月。该协议是无条件的、不受限制的非交换贡献。收入已确认每年从2020年6月至2022年6月，并在2023年8月延长协议时，在开具发票时，根据ASC主题958，非营利实体因为该协议不是交换交易。
与Gates Ventures，LLC的协议最初涵盖2020年6月23日至2023年6月22日期间，总对价最高可达$3,000。该公司确认的收入为#美元1,000在签订协议时和$1,000在协议一周年和两周年之际。在截至2023年9月30日的期间，该协议被延长至2026年8月13日，并规定总额外对价最高可达$6,000。该公司确认的收入为#美元1,800在协议延期时。截至2023年12月31日，公司拥有不是与此协议相关的递延收入余额。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是与本协议有关的应收账款。
下表列出了从软件产品和服务收入来源确认的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 内部部署软件 | $ | 104,511 | | | $ | 84,487 | | | $ | 74,598 | |
| 托管软件 | 20,381 | | | 14,890 | | | 11,076 | |
| 软件维护 | 23,066 | | | 19,996 | | | 17,294 | |
| 专业服务 | 9,366 | | | 15,205 | | | 9,268 | |
| 与客户签订合同的收入 | 157,324 | | | 134,578 | | | 112,236 | |
| 软件贡献 | 1,800 | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 软件总收入 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 113,236 | |
(B)支持药物发现
药物发现服务。药物发现和协作服务合同的收入是随时间或在某个时间点确认的，通常是通过使用发生的成本、衡量进展的小时数或根据里程碑的实现来确认的。服务付款通常在合同开始时、在实现合同中规定的里程碑时或在消耗资源时预付。服务有时可能包括可变对价，公司已使用最可能金额法估计了可变对价的金额。该公司在个案的基础上评估里程碑，包括是否存在公司控制之外的因素可能导致收入大幅逆转，以及潜在逆转的可能性和程度。如果不认为有可能实现里程碑，则公司约束(减少)可变对价以排除里程碑付款，直到它有可能实现为止。在移除对可变对价的限制后，可通过应用ASC主题606--来自与客户的合同的收入(“主题606”)的分配指导，在某个时间点或随时间确认收入。
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年，被确定为可能实现的尚未实现的里程碑总额为$350, $4,000、和$2,250、和$350, $3,939、和$2,250其中，这些里程碑分别被确认为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入。
药物发现贡献收入. 药效发现捐款收入包括根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的一项协议在费用偿还的基础上收到的资金，用于提供旨在加快妇女健康药物发现的服务。最初的协议始于2021年11月，2023年9月到期。2023年9月，该公司与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项新协议，提供旨在加快妇女健康药物发现的服务，该协议将于2025年10月到期。收入在符合ASC主题958的条件时确认，非营利实体. 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已递延与这些协议相关的收入余额1美元。1,581及$1,718，分别为。
下表列出了从药物发现收入来源确认的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 药物发现服务收入来自与客户的合同 | $ | 54,720 | | | $ | 43,427 | | | $ | 24,584 | |
| 药物发现贡献 | 2,822 | | | 1,950 | | | 111 | |
| 药物研发总收入 | $ | 57,542 | | | $ | 45,377 | | | $ | 24,695 | |
(C)签署国际合作和许可协议
2020年11月22日，该公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”，简称“百时美施贵宝”)签订了一项独家全球合作和许可协议，根据该协议，公司和百时美施贵宝同意合作发现、研究和临床前开发新的小分子化合物，用于肿瘤学、神经学和免疫治疗领域的疾病适应症。根据该协议，该公司最初负责发现小分子化合物，费用和费用自负，目的是五根据双方商定的每个生物目标的研究计划确定具体的生物目标。最初的目标包括HIF-2α和SOS1/KRAS，它们是二该公司的专有程序。2021年11月，该公司和BMS共同同意用另一种精确肿瘤学靶点取代HIF-2阿尔法靶点。在换届选举后，HIF-2阿尔法目标计划的所有权利恢复到公司手中。2022年9月，BMS选择不继续进一步开发另一个目标，该计划的所有权利恢复到公司手中，由于公司加快完成了与该计划相关的义务，2022年第三季度增加了收入确认。2022年12月，该公司和BMS对协议进行了修订，在神经学领域增加了一个目标，条款与最初的协议类似。2023年9月，BMS决定不再继续开发二相关的肿瘤学计划和这些计划的所有权利恢复到公司手中，由于公司加快完成了与这些计划相关的义务，2023年第三季度增加了收入确认。
一旦公司确定了符合协议下目标的指定标准的开发候选对象，BMS将独自负责该开发候选对象的进一步开发、制造和商业化，费用和费用自负。
根据经修订的协议条款，BMS向公司支付了首期费用#美元。55.02020年11月为100万美元，2022年12月为额外的预付款。该公司还有资格获得最高$1.5目前受协作影响的潜在目标的里程碑付款总额为10亿美元，包括：a)最高可达$585.0每个肿瘤学目标的里程碑付款为百万美元，其中包括$360.0总计百万美元，用于实现某些具体的研究、开发和监管里程碑，以及$225.0总计百万美元，用于实现某些特定的商业里程碑；及b)最高可达489.0每个神经学和免疫学目标的里程碑式付款为百万美元，其中包括美元264.0总计百万美元，用于实现某些具体的研究、开发和监管里程碑，以及$225.0总计100万美元，用于实现某些特定的商业里程碑。截至2023年12月31日，公司已确认美元25.0根据这项协议，与里程碑相关的收入为100万美元。
该公司还有权对年度净销售额收取从中位数至个位数到低至两位数的分级百分比特许权使用费，但须遵守某些特定的减幅。版税由BMS按许可产品和国家/地区支付，直至涉及该许可产品的最后一项有效索赔在该国到期、该许可产品在该国的所有适用的监管排他性到期以及该许可产品在该国首次商业销售十周年之时为止。
该公司根据主题606对协作和许可协议进行了评估，并根据协议结构得出结论，BMS是客户。在成立之初，公司确定了一的履约义务
每一位五协议最初涵盖的项目，其中包括每个项目的研究活动和基础知识产权的许可授予。本公司确定，知识产权许可授予不能与研究活动分开，因为研究活动预计会在服务期内大幅修改或增强许可授予，因此在合同背景下没有区别。
该公司确定，协议开始时的交易价格为#美元。55.0百万美元。在实现未来里程碑付款时向本公司支付的额外对价被从交易价格中剔除，因为它们是里程碑付款，自成立之日起不被认为是可能的，因此不存在收入逆转的重大风险。
公司已将成交价分配为$55.0根据每项履约义务的估计SSP确定的每项履约义务在开始时的SSP为每项履约义务的1000万欧元。本公司根据提供服务的成本的内部估计(包括合理利润率)，在研究活动的合同开始时确定估计的SSP。用于确定开展研究活动的总成本的重要投入包括所需时间长短、服务预计产生的内部小时数以及为完成研究计划而进行的各种研究的数量和费用。
与研究活动相关的收入在研究活动的服务期间按比例业绩确认，使用基于投入的研究总成本计量来估计所进行的比例。在每个报告期结束时重新衡量完成工作的进展情况。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认$43.2百万，$22.1百万美元，以及$13.7根据开展的研究活动和实现的里程碑，分别与协议相关的收入为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，7.3百万美元和美元25.5与协议有关的递延收入，在综合资产负债表中根据预计提供服务的期间被归类为流动或非流动收入。有几个不是截至2023年12月31日，此合作的未付应收账款。
(D)审查重大判决
在专题606项下需要作出重要的判断和估计。由于某些合同的复杂性，根据主题606为公司的安排要求的实际收入确认处理可能取决于合同特定的条款，在某些情况下可能会有所不同。
该公司与客户的合同通常包括承诺转让多种软件产品和服务，包括培训、专业服务、技术支持服务和未指明的更新权。确定许可证和服务是不同的履约义务，应该单独核算，还是不同的，因此应该一起核算，这需要做出重大判断。在一些安排中，例如公司的大多数基于期限的软件许可安排，公司得出的结论是，许可和相关服务彼此不同。在其他安排中，包括协作服务安排，许可证和某些服务可能彼此不同。该公司的基于时间的软件安排可能包括多个软件许可和对许可的软件产品进行更新或升级的权利，以及技术支持。本公司的结论是，此类承诺的货物和服务是单独的、不同的履约义务。
公司必须估计从与客户签订的合同中预期收到的总对价，包括任何可变对价。对于合作安排，公司有资格以里程碑付款的形式获得可变对价，需要做出判断，以评估里程碑是否被认为有可能实现。如果可能不会发生重大收入逆转，则取消限制，并使用基于合同要求和历史经验的最可能金额法将相关里程碑的价值计入估计交易价格。一旦确定了估计的交易价格，就将金额分配给已确定的履约义务。在与主题606的分配目标一致的相对SSP基础上，将交易价格分配给每个单独的履约义务。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。该公司很少单独授权或销售产品，因此要求该公司估计每项履约义务的SSP范围。在由于公司没有单独销售许可证、产品或服务而无法直接观察到SSP的情况下，公司使用包括历史折扣做法、市场状况、成本加成分析和其他可观察到的输入的信息来确定SSP。该公司通常有多个SSP用于
由于按销售量、客户类别和其他相关情况对这些项目进行分层而产生的个人履行义务。在这些情况下，公司可以使用客户规模和地理区域等信息来确定SSP。专业服务收入确认为发生的成本和工时，在估计项目状态和所发生的成本或花费的工时时都需要作出判断。
如果一组协议彼此关系如此密切，以至于它们实际上是单一安排的一部分，则就收入确认而言，此类协议被视为一项安排。本公司行使重大判断，以评估相关事实及情况，以决定该等独立协议是否应分开或实质上作为单一安排入账。本公司对一组合同是否包括单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会对所涉及期间的经营结果产生影响。
需要判断以确定开展研究活动的总成本，其中包括所需的时间长度、服务预计产生的内部小时数以及第三方为完成研究计划而可能进行的各种研究的数量和成本。
一般而言，本公司并未向客户提供显著的退款或退款。
公司与收入确认相关的估计可能需要重大判断，这些估计的变化可能会对公司在所涉时期的经营业绩产生影响。
(E)美元的合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异导致合并资产负债表上的应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)。当收入在开票前确认时，公司记录合同资产。当预期在开票后确认收入时，应记录递延收入负债。对于公司的基于时间的软件协议，客户通常在整个期限的安排开始时开具发票，但当期限跨越多年时，客户可能会按年开具发票。对于某些药物发现协议，当里程碑被认为可能发生在里程碑实现之前的一段时间时，公司将按里程碑的全部价值记录合同资产。
合同资产包括在合并资产负债表内的未开单和其他应收款中，并在公司向客户开具发票时转移到应收款中。
合同余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 自.起 12月31日，
2023 | | 自.起 12月31日，
2022 |
| 合同资产 | $ | 21,107 | | | $ | 11,378 | |
| 递延收入，短期： | | | |
| 软件产品和服务 | 44,218 | | | 37,085 | |
| 药物发现 | 12,013 | | | 20,846 | |
| 递延收入，长期： | | | |
| 软件产品和服务 | 2,407 | | | 2,526 | |
| 药物发现 | 6,636 | | | 23,072 | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认64,120及$60,039在前几个期间期末分别计入递延收入的收入。如上所述，所有其他递延收入活动是由于发票的开具时间与收入的时间安排有关。该公司预计将确认为收入约862023年12月31日递延收入余额的%，在接下来的12个月内，其余部分。此外，尚未向客户开出账单或包括在递延收入中的合同但未履行的履约义务为#美元。36,357截至2023年12月31日。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常要求在30至60天在收入确认的时间与开具发票的时间不同的情况下，本公司已确定其合同一般不包括重大融资成分。发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是促进融资安排。
（f） 递延销售佣金
本公司已就销售佣金开支应用实际权宜方法，因为为取得合约而支付予销售代表的任何重大补偿与一年或以下期间有关。
(4) 财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机和设备 | $ | 22,122 | | | $ | 20,387 | |
| 租赁权改进 | 3,787 | | | 2,229 | |
| 家具和固定装置 | 6,230 | | | 5,665 | |
| 实验室设备 | 8,757 | | | 76 | |
| 使用权资产-融资租赁 | 579 | | | — | |
| 41,475 | | | 28,357 | |
| 减去累计折旧 | (18,150) | | | (14,113) | |
| $ | 23,325 | | | $ | 14,244 | |
2023年、2022年和2021年的折旧费用为$4,965, $3,831、和$2,847，并计入综合经营报表内的收入成本及研发、销售及市场推广以及一般及行政开支。
(5) 业务收购
于2022年1月14日，本公司以手头现金收购XTAL BioStructures，Inc.（“XTAL”），一家提供结构生物学服务的公司，包括生物物理方法，蛋白质生产和纯化以及X射线晶体学。该交易符合会计目的的企业合并，涉及ASC 805中描述的收购方法的应用，企业合并（“第805章”）现金购买价格约为美元7,429其中包括$6,427在预付购买价格中，扣除所获得的现金。对Xtal的收购使该公司能够追求结构生物学领域的科学进步，增强其为其专利药物发现计划生产高质量目标结构的能力，并扩大其产品范围，包括先进的差异化服务，为客户提供经过计算验证的蛋白质结构，并为基于结构的虚拟筛选和铅优化做好准备，带来支持所获得商誉金额的预期好处。
下表汇总了截至2022年1月14日收购日该公司收购的资产和承担的负债的公允价值。在截至2022年6月30日的三个月内，主题805下的业务合并会计最终确定为本次收购，截至2022年3月31日的三个月的临时披露金额没有变化。该公司选择使用ASU 2021-08号提供的两种实用的权宜之计
对与客户签订的合同所产生的合同资产和合同负债进行估值，对合并财务报表没有实质性影响。
| | | | | |
| 现金 | $ | 1,002 | |
| 应收账款 | 588 | |
| 其他流动资产 | 95 | |
| 财产、厂房和设备 | 297 | |
| 无形资产 | 1,100 | |
| 商誉 | 4,791 | |
| 收购的总资产 | 7,873 | |
| 流动负债 | 209 | |
| 递延税项负债 | 235 | |
| 承担的总负债 | 444 | |
| 取得的净资产 | $ | 7,429 | |
下表汇总了截至2022年1月14日收购日期的可识别无形资产的购买价格分配及其估计使用寿命。截至2023年12月31日，所有无形资产已全部摊销：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 使用寿命
(年) |
| 积压 | $ | 270 | | | 1 |
| 客户关系 | 710 | | | 5 |
| 商品名/商标 | 120 | | | 1 |
| $ | 1,100 | | | |
XTAL自2022年1月14日收购日期开始的经营业绩已计入该等综合财务报表。截至2022年12月31日止财政年度，XTAL的收入和净收入金额对综合财务报表整体而言并不重大。由于本公司于该等综合财务报表所呈列期间的备考经营业绩不会因收购而出现重大差异，故并无呈列有关资料。收购XTAL所产生之成本并不重大，并已全数支销，并计入综合经营报表之一般及行政开支。无形资产摊销为美元587及$513于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之一般及行政开支。
(6) 公允价值计量
厘定本公司金融资产及负债之公平值时使用多项输入数据。这些投入归纳为以下三大类：
级别1-相同证券在活跃市场的报价
第2级--其他重要的可观察到的投入，包括类似证券的报价、利率、信用风险等。
第3级-重大不可观察的投入，包括公司在确定公允价值时自己的假设
证券估值所用的输入数据或方法未必显示投资于该等证券的相关风险。于2023年及2022年12月31日，有价证券（主要包括公司及美国政府机构债券）分类为可供出售，且公允价值与账面值并无重大差异。 下表列示截至2023年12月31日按公允价值计量的公司资产的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 161,066 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161,066 | |
| 有价证券 | — | | | 307,688 | | | — | | | 307,688 | |
| 股权投资 | 79,623 | | | — | | | 1,928 | | | 81,551 | |
| 总计 | $ | 240,689 | | | $ | 307,688 | | | $ | 1,928 | | | $ | 550,305 | |
下表列出了截至2022年12月31日该公司按公允价值计量的资产信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 95,717 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 95,717 | |
| 有价证券 | — | | | 360,613 | | | — | | | 360,613 | |
| 股权投资 | 22,335 | | | — | | | 1,629 | | | 23,964 | |
| 总计 | $ | 118,052 | | | $ | 360,613 | | | $ | 1,629 | | | $ | 480,294 | |
下表列出了该公司第三级投资的公允价值变化：
| | | | | |
| 金额 |
截至2021年12月31日 | $ | 1,887 | |
| 现金捐助 | 600 | |
| 未实现亏损 | (858) | |
截至2022年12月31日 | 1,629 | |
| 已实现收益 | 147,213 | |
| 现金分配 | (147,213) | |
| 转移到1级 | (1,629) | |
| 未实现收益 | 1,928 | |
截至2023年12月31日 | $ | 1,928 | |
本公司对Nimbus Treateutics，LLC(“Nimbus”)的投资的公允价值，在公允价值层次中被归类为3级，在ASC主题323项下记录为权益法投资，投资- 权益法和合资企业，使用假设的清算账面价值法(“HLBV法”)至2023年6月30日，如附注13，股权投资中进一步描述。在HLBV法下用于确定Nimbus公允价值的重大不可观察的输入是该实体的年度财务报表和本公司的清算优先事项。截至2023年12月31日止年度，本公司录得收益$147,213由于武田收购Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制剂NDI-034858的交易完成后，武田持有Nimbus的股权。2023年2月13日，该公司报告收到一笔美元111,328与出售有关的Nimbus的现金分配。2023年4月6日，该公司报告收到一笔美元35,789与出售有关的Nimbus的现金分配。2023年11月9日，该公司报告收到一笔美元96与出售有关的Nimbus的现金分配。在截至2023年12月31日的年度内，第3级投资的已实现收益与Nimbus的这些现金分配有关。在截至2023年9月30日的三个月内，公司对Nimbus的投资稀释后，公司投资的公允价值记录在ASC科目321项下 作为一种非流通股证券，本公司不再对Nimbus产生重大影响。这一会计方法的改变导致未实现收益#美元。1,928.
在截至2023年3月31日的三个月内，公司记录了一笔$1,629由于结构治疗公司首次公开募股的完成，公司对结构治疗公司的投资从3级投资转变为1级投资。公司对结构治疗公司的投资以前是使用HLBV方法记录的。在结构治疗公司的首次公开募股完成后，公司对结构治疗公司的投资记录在主题321下，因为投资存在可观察到的价格.在截至2022年12月31日的年度内，1级、2级和3级投资之间没有转移。
本公司股权投资因公允价值变动而产生的未实现损益在综合经营报表的公允价值变动内分类。本公司股权投资应收分派产生的已实现收益在综合经营报表中归类为股权投资收益。
欲了解有关公司股权投资的更多信息，请参阅附注13，股权投资。
(7) 承付款和或有事项
(A)签署新的租约
该公司有多个办公空间的运营租约和一个设备的融资租约，这些租约将在不同的日期到期，直至2037年。公司在ASC主题842的过渡指导下选择了实用权宜之计方案，租契，将短期租赁从资产负债表中剔除，并将租赁和非租赁组成部分合并。本公司将融资租赁使用权归入财产和设备资产项下，将融资短期和长期租赁负债归入其他应计负债和其他长期负债项下。
于租赁开始时，本公司决定一项安排是否为租赁、是否被分类为营运或融资租赁、是否包括延长或终止租赁的选择权，以及是否合理地确定本公司将行使该等选择权。租赁成本，即租赁期内的租赁付款和任何可资本化的直接成本减去收到的任何激励措施，在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。
在厘定租赁付款现值时，如租约所隐含的利率无法轻易厘定，本公司会根据租赁开始日所得的资料，采用递增借款利率。于签订新租约时，本公司以其现行借款利率进行分析，以厘定其递增借款利率，并根据各种因素(包括抵押程度及租期)作出调整。截至2023年12月31日，经营性和融资性租赁的剩余加权平均租期为12好几年了。
截至2023年12月31日止年度内，营运租赁使用权(“ROU”)资产增加$15,173由于开始记账，五新租约和增加$4,388由于与写字楼租赁相关的应急决议。同期，经营租赁负债增加#美元。15,085应于新租约的会计开始计入。在截至2023年12月31日的年度内，融资租赁使用权资产增加了$579融资租赁负债增加#美元。279由于公司马萨诸塞州弗雷明翰实验室设备租赁的会计开始。
在截至2023年12月31日的年度内，公司运营和融资租赁的可变和短期租赁成本并不重要。下表列出了该公司经营和融资租赁的更多细节：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租赁费 | $ | 16,769 | | | $ | 11,999 | | | $ | 7,627 | |
| 为租赁支付的现金 | 12,263 | | | 3,275 | | | 4,561 | |
截至2023年12月31日，不可撤销经营租赁项下的经营和融资租赁负债到期日如下：
| | | | | |
截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 17,537 | |
| 2025 | 17,595 | |
| 2026 | 17,280 | |
| 2027 | 16,097 | |
| 2028 | 14,984 | |
| 此后 | 112,034 | |
| 未来最低租赁付款总额 | 195,527 | |
| 减去：推定利息 | (67,377) | |
| 未来最低租赁付款的现值 | 128,150 | |
| 减去：租赁付款的当前部分 | (16,954) | |
| 长期租赁负债 | $ | 111,196 | |
(B)处理所有法律事项
本公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的例行诉讼。虽然这类诉讼的结果不能确切地预测，但管理层认为，这类事件的最终结果不太可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
(C)预防突发事件
该公司目前正在接受一家特许权使用费合作伙伴的审计。截至2023年12月31日，本公司认为可能发生意外情况，并已累计$2,500与这次审计有关。
(8) 所得税
所得税支出由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 727 | | | $ | (195) | | | $ | — | |
| 状态 | 509 | | | (280) | | | 67 | |
| 外国 | 963 | | | 538 | | | 344 | |
| 当期所得税支出 | 2,199 | | | 63 | | | 411 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 递延所得税费用 | — | | | — | | | — | |
| 所得税费用 | $ | 2,199 | | | $ | 63 | | | $ | 411 | |
按税务管辖区分列的所得税前收入(亏损)构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 39,076 | | | $ | (150,147) | | | $ | (101,341) | |
| 外国 | 3,843 | | | 1,021 | | | 1,359 | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | 42,919 | | | $ | (149,126) | | | $ | (99,982) | |
按适用的法定所得税率计算的所得税费用与有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定联邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | 5.8 | | | 5.1 | | | 4.9 | |
| 第162(M)条限制 | 1.2 | | | (1.1) | | | (5.2) | |
| 股票薪酬 | 1.7 | | | 0.6 | | | 12.4 | |
| 返回拨备调整 | (3.3) | | | 0.2 | | | (1.7) | |
| 研发信贷 | (14.1) | | | 3.1 | | | 6.3 | |
| 税收或有事项，扣除冲销后的净额 | 1.4 | | | (0.3) | | | (0.7) | |
| 更改估值免税额 | (4.4) | | | (28.6) | | | (37.2) | |
| 其他 | (4.2) | | | — | | | (0.2) | |
| 有效所得税率 | 5.1 | % | | — | % | | (0.4) | % |
截至2023年12月31日的年度所得税支出代表我们在开展业务的外国司法管辖区的联邦和某些州所得税义务和税收。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出代表我们在某些州的所得税义务和我们开展业务的外国司法管辖区的税收。截至2023年12月31日，公司对美国联邦和州递延税项资产拥有全额估值津贴。
截至2023年12月31日止年度的估值津贴变动总额为$1,926这主要是由于资本化研发费用和基于股份的薪酬的临时差异，但被权益法投资的调整部分抵消。
导致很大一部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 递延所得税资产： | | | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 44,116 | | | $ | 67,758 | | | $ | 67,985 | |
| 资本化研究与开发 | 13,224 | | | 5,511 | | | — | |
| 应计费用 | 71,676 | | | 43,362 | | | 10,309 | |
| 递延收入 | 5,296 | | | 6,532 | | | 10,632 | |
| 租赁负债 | 32,491 | | | 28,952 | | | 18,773 | |
| 学分 | 21,903 | | | 18,456 | | | 14,559 | |
| 递延税项总资产 | 188,706 | | | 170,571 | | | 122,258 | |
| 减去估值免税额 | (136,031) | | | (137,957) | | | (95,304) | |
| 递延税项净资产 | 52,675 | | | 32,614 | | | 26,954 | |
| 递延所得税负债： | | | | | |
| 股权投资的未实现收益 | (18,553) | | | (4,439) | | | (8,545) | |
| 预付费用 | (1,554) | | | (1,435) | | | (969) | |
| 折旧及摊销 | (32,568) | | | (26,740) | | | (17,440) | |
| 递延所得税净资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损(NOL)结转为$179,076及$98,576，分别为。如果不使用，国家NOL结转将在2025年至2042年之间到期。联邦NOL结转仅限于某一年产生的应税收入的80%，并无限期结转。截至2023年12月31日，公司拥有联邦和州研发税收抵免结转金额为$23,336及$1,598，分别为。如果不加以利用，这些结转将在2024年至2043年之间到期。
根据《国内税法》第382和383节的规定，由于所有权变更累计超过50%，在适用的测试期内可能已经发生或可能发生的所有权变更，NOL和其他税收属性的使用可能会受到很大限制。该公司进行了截至2023年12月31日的分析，确定所有权变更发生在2021年3月31日。这一所有权变更对财务报表没有实质性影响。
该公司尚未确认其海外业务的未分配收益的递延税项负债，因为该公司认为这些收益可无限期地再投资。
该公司在综合经营报表中将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税支出。以下是未确认税收优惠总额的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 余额，1月1日 | $ | 2,142 | | | $ | 1,702 | | | $ | 1,046 | |
| 前几年取得的税务头寸的增加 | 89 | | | 35 | | | 282 | |
| 前几年的减税头寸 | (4) | | | (24) | | | (20) | |
| 与本年度相关的税务职位的增加 | 515 | | | 429 | | | 394 | |
余额，12月31日 | $ | 2,742 | | | $ | 2,142 | | | $ | 1,702 | |
该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大增加或减少。
该公司及其子公司提交美国联邦所得税申报单以及各种州、地方和外国所得税申报单。自2023年12月31日起，公司的诉讼时效法规适用于所有联邦和州税收年度
分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度后提交的申报单。所有年度的NOL和贷记结转均须在使用结转当年后的三年内进行检查和调整。该公司目前没有接受美国国税局或州政府的审查。
(9) 股东权益
(A)发行普通股。
截至2023年12月31日，本公司已授权500,000,000面值为$的普通股0.01每股。普通股持有者有权一在董事会宣布的情况下，按每股投票权收取股息，以及在清算或解散时收取部分可供分配给股东的资产，但须受欠本公司优先股持有人(如有)的优先金额的限制。
普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类股份的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。
(B)Limited普通股
截至2023年12月31日，本公司已授权100,000,000面值为$的有限普通股0.01每股。有限普通股持有者有权一然而，有限普通股的持有者无权在任何董事选举或董事罢免时投票。如果董事会宣布，有限普通股持有人有权获得股息，在清算或解散时，有权获得部分可用于分配给股东的资产，但须优先支付欠公司优先股持有人的金额。公司有限普通股持有者有权将每股有限普通股转换为一公司普通股的份额。
有限普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类股份的赎回或偿债基金规定。有限普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
(C)增发优先股
截至2023年12月31日，本公司已授权10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.01每股。公司董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股.
(10) 基于股票的薪酬
股票激励计划
截至2023年12月31日，公司的股权激励计划包括2010年股权激励计划(《2010年计划》)、2020年股权激励计划(《2020年计划》)、经修订的2021年股权激励计划(《2021年计划》)、2022年股权激励计划(《2022年计划》)(合称《计划》)。
2022年计划规定向员工、董事、顾问或顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。根据2020年计划和2010年计划授予的未偿还奖励的普通股到期、终止或被公司以其他方式交出、注销、没收或回购的普通股可根据2022年计划发行。
2021年计划规定向以前不是本公司或董事雇员或在真正失业一段时间后开始受雇于本公司的人授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，作为此人进入本公司就业的诱因材料
并按照纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条的要求。顾问和顾问都没有资格参与2021年计划。
2020年计划规定奖励激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励 致员工、董事、顾问或顾问。自2022年6月15日，即2022年计划生效之日起，不是根据2020年计划，还将提供更多奖励。2020年计划下未完成的任何选项或奖励均受2020年计划的条款管辖。
2010年计划规定向雇员、董事、顾问或顾问授予激励性股票期权和非法定股票期权。自2020年计划生效之日起，2010年计划将不再发放任何奖励。2010年计划下任何未完成的选择或奖励均受2010年计划的条款管辖。
截至2023年12月31日，有3,472,195根据计划可供授予的股份。下表列出了合并业务报表中按库存计算的报酬费用分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售成本 | $ | 5,177 | | | $ | 5,382 | | | $ | 3,858 | |
| 研发 | 15,493 | | | 11,816 | | | 7,440 | |
| 销售和市场营销 | 3,639 | | | 2,818 | | | 1,281 | |
| 一般和行政 | 23,532 | | | 19,614 | | | 13,911 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 47,841 | | | $ | 39,630 | | | $ | 26,490 | |
限售股单位
每个限制性股票单位(“RSU”)代表在归属时获得一股公司普通股的权利。本公司授予的RSU的公允价值是根据本公司在授予日的收盘价计算的，并在归属期间确认基于股票的补偿费用。RSU通常被授予四年使用25在第一年结束时归属的赠款的百分比，以及在接下来的三年中每年归属剩余的赠款。
限制性股票单位活动情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 开始，2023年1月1日 | 48,800 | | $ | 26.69 | |
| 授与 | 773,240 | | 26.09 | |
| 既得 | (13,241) | | 26.81 | |
| 被没收 | (34,985) | | 24.36 | |
余额，2023年12月31日 | 773,814 | | 26.19 | |
于截至2023年及2022年12月31日止年度内批出的每个RSU的加权平均批出日期公允价值为$26.09及$26.86，分别为。
截至2023年12月31日，有1美元15,375计划下发放的与RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期内确认3好几年了。在截至2023年12月31日的年度内，13,241已授予RSU。于截至2023年12月31日止年度内归属的RSU的公允价值为355. 不是在截至2022年12月31日的年度内归属的RSU。
基于业绩的限制性股票单位
2023年2月，公司根据2022年计划授予了基于业绩的限制性股票单位(PRSU)。每个PRSU代表一项或有权利，在实现特定条件时获得一股普通股
绩效目标。公司授予的PRSU的公允价值是根据公司在授予日的收盘价计算的，基于股票的薪酬支出在授予日期确定且业绩条件可能实现时确认。
2023年2月，公司授予某些高管PRSU最高62,693共享(基于150达到奖励中概述的适用业绩条件的百分比)，目标奖励为41,795PRSU(基于100达到适用的绩效条件的百分比)，以及20,898PRSU(基于50达到适用的性能条件的百分比)。所有PRSU都被认为是根据ASC 718授予的，薪酬--股票薪酬(《话题718》)，2023年2月。2023年2月授予的PRSU计划在公司提交截至2025年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后，经公司薪酬委员会证明达到适用的业绩条件后授予(如果有的话)。
2022年8月，公司授予90,000将PRSU交给其执行干事30,150减贫战略单位在授予减贫战略单位时被认为是在专题718下授予的。2023年3月，90,0002022年8月授予PRSU，额外45,000减贫战略单位被认为是在专题718下授予的。中的45,000被认为是在2023年3月授予的PRSU，18,000PRSU计划在提交公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，经公司薪酬委员会证明达到适用的业绩条件后，授予PRSU27,000PRSU计划在公司提交截至2025年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，在公司薪酬委员会证明达到适用的业绩条件后，授予PRSU。
基于业绩的限制性股票单位活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 开始，2023年1月1日 | 30,150 | | $ | 28.55 | |
| 授与 | 86,795 | | 22.48 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被没收 | — | | — | |
余额，2023年12月31日 | 116,945 | | 24.05 | |
在截至2023年和2022年12月31日的年度内，每个PRSU的加权平均批出日期公允价值为$22.48及$28.55，分别为。不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内归属的PRSU。
股票期权
股票期权必须以不低于100授出日每股公平市价的%。董事会或薪酬委员会根据授予当日纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价，确定公司股票期权的行权价。根据计划授予的期权的最大合同期限通常为10几年来，期权通常会被授予四年使用25在第一年年底归属的期权相关股份的百分比，以及在接下来的三年中按月归属的剩余股份。于2023年2月，本公司授予行政总裁溢价购股权65,525行权价格等于110本公司普通股于授权日收盘价的%。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，800,336, 329,224，以及1,120,981根据这些计划行使了期权，总收益为#美元。9,440, $2,110、和$7,927，分别为。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯·默顿期权定价模型确定。公允价值的计算包括几个需要管理层判断的假设。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，授予员工的期权的预期条款是使用历史演练的平均值计算得出的。2023年、2022年和2021年的估计波动率包括从类似实体的普通股的历史收盘价得出的计算波动率，这些实体的股价是
在期权的预期期限内公开可用。无风险利率基于授予期权预期期限时有效的美国财政部恒定到期日。本公司在没收发生时对其进行会计处理；因此，本公司在授予时不对没收进行估计。
以下是在本报告所述期间用于期权奖励的加权平均估值假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 估值假设 | | | | | |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 66 | % | | 57 | % | | 59 | % |
| 预期期限(年) | 4.92 | | 4.78 | | 4.66 |
| 无风险利率 | 3.77 | % | | 2.13 | % | | 0.71 | % |
股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 集料
固有的
价值 |
| 开始，2023年1月1日 | 10,934,227 | | $ | 29.56 | | | | | |
| 授与 | 1,487,340 | | 27.15 | | | | | |
| 已锻炼 | (800,336) | | 11.80 | | | | | |
| 被没收 | (251,444) | | 35.07 | | | | | |
| 过期 | (95,510) | | 67.20 | | | | | |
余额，2023年12月31日 | 11,274,277 | | 30.06 | | | 6.99 | | $ | 154,266 | |
可行使，2023年12月31日 | 7,279,345 | | 27.88 | | | 6.22 | | $ | 121,382 | |
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期每股公允价值为$15.79, $13.67、和$45.07，分别为。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内行使的期权的内在价值为$16,213, $6,548、和$71,308，分别为。
截至2023年12月31日，有1美元62,992 与根据计划授予的未归属股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.10好几年了。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内归属的股份的公允价值为$46,877, $43,559、和$19,080，分别为。
(11) 非控股权益
本公司审查由与本公司相关的各方组成的每个法律实体以确定本公司是否在该实体中拥有可变权益以及该实体是否将符合根据ASC主题810的可变利益实体(VIE)的定义，整固。如该实体为VIE，本公司会根据多项因素评估本公司是否为VIE的主要受益人，这些因素包括(I)哪一方有权指挥对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)根据任何合约协议，各方的合同权利及责任；及(Iii)哪一方有义务承担损失或有权从VIE获得利益。如果本公司确定自己是VIE的主要受益人，本公司将在作出决定时将VIE的财务报表合并到公司的综合财务报表中。本公司每季度评估其是否继续是任何合并VIE的主要受益者。如果本公司确定其不再是合并VIE的主要受益人，或不再在VIE中拥有可变权益，则将在作出决定的期间解除VIE的合并。
如果本公司确定自己是符合业务定义的VIE的主要受益人，本公司将根据报告实体首次成为主要受益人之日的第805主题，按公允价值计量新合并实体的资产、负债和非控股权益。
2018年10月，美国成立了法贤治疗有限责任公司(简称法贤)。于二零一九年四月，于合营完成后，本公司及无锡应用科技(“无锡”)分别收到一份50%的股权，以换取他们对实体的贡献。本公司确定发先是VIE，并得出结论认为它是VIE的主要受益者。因此，本公司已将发贤的业绩并入综合财务报表，并消除了无锡作为非控股权益的所有权。
(12) 普通股和有限责任普通股股东每股净收益(亏损)
这个下表列出了本年度普通股和有限普通股股东的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(以千为单位，但不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 薛定谔普通股和有限普通股股东的净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | (100,393) | |
| 分母： | | | | | |
| 用于计算薛定谔普通股和有限普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股票，基本情况： | 71,776,301 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
| 行使普通股期权和既得RSU对加权平均普通股和有限普通股的影响 | 3,210,515 | | — | | — |
| 用于计算薛定谔普通股和有限普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后： | 74,986,816 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
| | | | | |
| 薛定谔普通股和有限普通股股东每股净收益(亏损)，基本： | $ | 0.57 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
| 可归因于薛定谔普通股和有限普通股股东的每股净收益(亏损)，稀释后： | $ | 0.54 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
在截至2023年12月31日的年度，为了计算每股摊薄净收益，用于计算净收益的加权平均股份根据稀释证券的影响进行调整，包括计划下的奖励。每股摊薄净收入的计算方法是将所得净收入除以完全摊薄的普通股和有限流通股的加权平均数。
由于公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为包括所有潜在普通股和已发行有限普通股将是反稀释的。未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 受已发行普通股期权和未归属RSU约束的股票 | 6,351,996 | | 11,013,177 | | 7,680,341 |
(13) 股权投资
(A)印度和Nimbus
该公司此前根据2010年5月18日签署的经修订的主服务协议条款为Nimbus提供协作服务。合作协议与导致股权所有权的交易是分开的，相关费用以现金支付给公司。Nimbus之前被记录为HLBV法下的股权方法投资，因为该实体是一家有限责任公司，由于公司与Nimbus在多个药物发现目标上的合作以及公司在Nimbus的所有权水平，公司被确定具有重大影响力。在截至2023年9月30日的期间内，公司的股权
Nimbus的所有权被稀释到该公司对该实体不再具有重大影响力的程度。由于本公司对Nimbus不再具有重大影响力，自2023年6月30日后，对Nimbus的股权投资作为非流通股股权证券进行估值。
Nimbus投资的账面价值为$1,928和零分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。本公司没有义务为Nimbus的损失提供超过其投资的资金。截至2023年12月31日止年度，本公司录得已实现收益$147,213关于Nimbus的投资，反映了由于武田收购Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制剂NDI-034858，公司有资格从Nimbus获得的现金分配总额，以及一笔未实现收益#美元1,928由于会计方法的改变。该公司报告不是在截至2022年12月和2021年12月的年度内，Nimbus投资的收益或亏损。
(B)*
这个公司莫尔菲控股公司(“莫尔菲”)的投资以公允价值计算，以莫尔菲的普通股股价为基础。
在截至2023年12月31日的年度内，公司报告按市值计价收益为$1,778关于莫尔菲的投资。截至2022年12月31日止年度，本公司录得亏损$17,226关于莫尔菲的投资。在截至2021年12月31日的年度内，公司报告收益为$11,548关于莫尔菲的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在Morphi的投资的账面价值为$24,114及$22,335，分别为。
(C)与阿贾克斯合作
2021年5月，公司购买了631,377阿贾克斯治疗公司(“阿贾克斯”)B系列优先股，价格为美元1,700用现金支付。本公司的结论是，其在AJAX的股权投资应作为非流通股权证券进行估值，因为本公司对AJAX没有重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对阿贾克斯投资的账面价值为$1,700.
(D)Structure Treeutics
2021年7月，公司购买了494,035Structure Treateutics的B系列优先股价格为美元2,000用现金支付。2022年4月，公司购买了另外一台148,210B系列优先股的价格为$600用现金支付。2023年2月7日，Structure Treateutics完成IPO。在结构治疗公司首次公开募股结束后，所有已发行的B系列优先股立即在一-以一为一的基础。截至2023年12月31日，公司拥有3,260,495结构治疗公司的普通股。公司购买了275,000美国存托凭证(“美国存托股份”)，每股美元15.00美国存托股份在首次公开募股中如是说。每个美国存托股份代表三普通股。
于Structure Treateutics首次公开招股完成后，由于本公司于首次公开招股后不再对Structure产生重大影响，本公司将用以评估Structure Treateutics投资的估值方法由HLBV法下的权益法投资改为按公允价值呈报的股权投资。由于Structure Treateutics的ADS有现成的市场价格，公司根据Structure Treateutics的ADS截至报告日期的收盘价对其投资进行估值。
Structure Treeutics的账面价值为$55,509 及$1,629分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，公司录得按市值计价的收益$49,755关于治疗投资的结构性问题。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得亏损$858及$113关于HLBV方法下的结构性治疗投资。
(14) 员工福利计划
该公司为其在美国的员工提供401(K)员工储蓄计划。该公司作出了相当于以下数额的酌情配对供款100第一个的百分比4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，员工贡献的薪酬的百分比。2023年、2022年和2021年的相应捐款为$4,135, $3,243、和$2,592，分别为。
(15) 关联方交易
(A)董事会成员
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司支付的咨询费为420, $410、和$390分别提交给其董事会成员。
(B)资助比尔和梅林达·盖茨基金会
比尔和梅琳达·盖茨基金会是与比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金共同控制的实体，比尔和梅琳达·盖茨基金会是该公司的股东之一，该基金会发布了一项赠款，根据该赠款，它同意直接向该公司支付向特定第三方组织提供的某些许可证和服务。本公司根据这项拨款提供的服务所确认的收入为$253, $387、和$1,160截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，公司拥有不是比尔和梅林达·盖茨基金会应收账款。截至2022年12月31日，公司的应收账款净额为20应由比尔和梅林达·盖茨基金会支付。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认为2,822, $1,949、和$111根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的旨在加快妇女健康药物发现的协议，药物发现捐款收入与收到的资金有关。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据这些协议，公司没有应收比尔和梅林达·盖茨基金会的款项。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，与该安排相关的手头受限现金为1美元。2,251及$1,742，分别为。
盖茨风险投资有限责任公司是威廉·H·盖茨三世控制下的实体，他可能被视为超过5公司有投票权的证券的%。该公司收到了$1,000在与盖茨风险投资公司签订协议有关的捐款收入方面，从2020年6月至2022年6月每年一次。2023年8月，该公司与盖茨风险投资有限责任公司续签了协议，并确认了美元1,800在捐款收入中。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是盖茨风险投资公司的应收账款。
(C)Structure Treateutics
在截至2021年12月31日的年度内，公司与Structure Treeutics及其子公司签订了多项软件协议，金额约为650。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认的收入约为221, $297、和$129分别在与这些软件协议相关的总体上。
在截至2023年12月31日的年度内，该公司与Structure Treeutics及其子公司签订了一项合作协议，以进行某些药物发现服务以及提供软件访问。在此协作下确认的收入为$433截至该年度为止2023年12月31日. 截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的应收账款净额为美元。494和零，分别来自结构治疗公司。
(16) 细分市场报告
本公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营决策者(“CODM”)。公司首席执行官根据以下标准评估公司的财务业绩二需要报告的部分：软件和药物发现。软件部门的重点是授权该公司的软件来改变分子发现。药物发现部门的重点是在内部和通过合作建立一系列临床前和临床药物计划。
CODM根据软件和药物发现可报告部门的部门收入和部门毛利，审查部门业绩并分配资源。部门毛利润是从美国公认会计准则收入中扣除运营支出，但研发、销售和营销以及一般和行政活动除外。业务支出是直接归因于应报告部分的支出。这些支出是根据人数分配到各个部门的。应报告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究组织提供的服务。
某些成本项目不分配到公司的可报告部门。这些成本项目主要包括与非药物发现计划相关的补偿，以及与公司研发、销售和营销相关的一般运营费用，以及一般和行政费用。这两个部门都发生了这些成本，由于公司软件和药物发现部门的综合性质，任何分配方法都是武断的，不会提供有意义的分析。
部门收入主要在美国赚取，没有部门间收入。此外，公司在合并的基础上报告资产，不将资产分配到其可报告的部门，以评估部门业绩或分配资源。
以下是与本公司应报告部门有关的财务信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 细分市场收入： | | | | | |
| 软件 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 113,236 | |
| 药物发现 | 57,542 | | | 45,377 | | | 24,695 | |
| 部门总收入 | $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | | | $ | 137,931 | |
| 部门毛利润： | | | | | |
| 软件 | $ | 129,610 | | | $ | 106,002 | | | $ | 86,741 | |
| 药物发现 | 11,082 | | | (4,980) | | | (21,121) | |
| 部门毛利总额 | 140,692 | | | 101,022 | | | 65,620 | |
| 未分配(费用)收入： | | | | | |
| 研发 | (181,766) | | | (126,372) | | | (90,904) | |
| 销售和市场营销 | (37,226) | | | (30,642) | | | (22,150) | |
| 一般和行政 | (99,148) | | | (90,825) | | | (64,009) | |
| 股权投资的收益(亏损) | 147,213 | | | 11,825 | | | (1,781) | |
| 公允价值变动 | 53,461 | | | (18,084) | | | 11,359 | |
| 其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | | | 1,057 | |
| 所得税费用 | (2,199) | | | (63) | | | (411) | |
| 合并净收益(亏损) | $ | 40,720 | | | $ | (149,189) | | | $ | (101,219) | |
按地理区域划分的收入是根据公司客户和合作伙伴提供的地址确定的。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 161,961 | | | $ | 123,556 | | | $ | 90,398 | |
| APAC | 24,569 | | | 21,680 | | | 17,778 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 29,135 | | | 34,451 | | | 28,880 | |
| 世界其他地区 | 1,001 | | | 1,268 | | | 875 | |
| $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | | | $ | 137,931 | |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是由我们的主要高管和主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
管理层评估了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制，使用内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会提出。
根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，该报告包含在本年度报告的第8项中。
财务报告内部控制的变化
正如我们之前在2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点与我们收入过程中的控制设计不足有关，该控制旨在确定新执行的药物发现安排中的业绩里程碑是否有可能实现，以及是否可以取消对里程碑付款形式的可变对价的限制。这一缺陷是由于风险评估无效造成的，因为我们当时的现有控制措施的设计不足以确定新执行的合同中业绩里程碑的时间变化。这一重大疲软导致了170万美元的药物发现收入和相关合同资产的少报，这些在截至2022年12月31日的合并财务报表发布之前得到了纠正。
在截至2023年12月31日的年度内，我们实施了旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这一重大弱点，包括重新设计我们在收入过程中的控制和程序，以便及时确定业绩里程碑可能在药物发现安排中实现的时间变化，并确保在报告结束时做出此类决定。
句号。我们重新设计了现有的控制措施，以调整业绩的时间安排，以确保新执行的发现安排中的所有里程碑都考虑到它们对收入的影响。
根据2023年采取和完成的补救行动，以及我们对新实施的控制活动和我们对财务报告的内部控制的测试和评估，我们得出的结论是，截至2023年12月31日，实质性弱点已得到补救。
除了与我们实施上述补救措施相关的变化外，2023年第四季度我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将由于内部控制的固有限制而防止所有错误和所有欺诈。由于这些限制，对财务报告或披露控制和程序的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是披露和财务报告过程的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。
项目9B。其他信息。
(B)董事及高级人员买卖安排
我们董事和高级管理人员的薪酬(如《交易法》第16a-1(F)条所定义)的很大一部分是以股权奖励的形式支付的，董事和高级管理人员不时就根据该等股权奖励或我们的其他证券获得的证券进行公开市场交易，包括在股权奖励归属或行使时履行预扣税款义务，以及出于多元化或其他个人原因。
董事和高级管理人员对我们证券的交易必须符合我们的内幕交易政策，该政策要求交易符合适用的美国联邦证券法，该法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。《交易法》下的10b5-1规则提供了肯定的抗辩，使董事和高级管理人员能够预先安排我们证券的交易，以避免在拥有重大非公开信息的情况下启动交易的担忧。
下表描述了2023年第四季度由我们的董事和高级管理人员通过或终止的出售或购买我们证券的每项交易安排，这些安排是(1)旨在满足规则10b5-1(C)的肯定辩护条件的合同、指示或书面计划，或规则10b5-1交易安排，或(2)“非规则10b5-1交易安排“(如S-K条例第408(C)项所定义)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和头衔 | 采取的行动(行动日期) | 交易安排的类别 | 交易安排的性质 | 贸易安排的期限 | 普通股总股数 |
罗伯特·阿贝尔平台首席科学官执行副总裁总裁 | 收养 (2023年11月6日) | 规则第10b5-1条行使股票期权及出售股份的交易安排 | 销售 | 直到2024年12月31日，或更早的日期，即所有事务完成或到期而未执行 | 至.为止48,772股票 |
玛格丽特·杜根, 首席医疗官 | 收养 (2023年11月13日) | 持久规则10b5-1与已经授予或可能授予的所有股权奖励有关的卖出到回售交易的交易安排 | 销售 | 直到任何承保的RSU最终结算为止 | 无法确定(1) |
杰弗里·波吉斯, 执行副总裁总裁，首席财务官 | 收养 (2023年11月28日) | 规则第10b5-1条行使股票期权及出售股份的交易安排 | 销售 | 直到2024年12月6日，或所有事务完成或到期而未执行的较早日期 | 至.为止23,946股票 |
(1)由于归属条件的满足程度、结算时我们普通股的市场价格以及未来可能授予额外的RSU的可能性，受制于承保RSU的股份数量未知，以满足归属时适用的预扣税义务。这项交易安排适用于RSU，无论归属是基于时间的推移和/或业绩目标的实现，该安排规定自动出售在承保RSU的每个结算日本来可以发行的股票，金额足以满足适用的预扣义务，销售所得款项交付给我们，以满足适用的预扣义务。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本第10项所要求的信息在此引用自我们将包含在与2024年股东年会相关的委托书中的信息，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们的网站www.schrodinger.com上发布了代码的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本网站并非以引用方式并入本年度报告，阁下不应将本网站所载或可从本网站获取的任何资料视为本年度报告的一部分。
第11项.行政人员薪酬
第11项所需的信息通过引用并入本文，这些信息将包含在我们与2024年股东年会相关的代理声明中，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据表格10-K的一般说明G（3）向证券交易委员会提交。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
第12项所需的信息通过引用并入本文，这些信息将包含在我们与2024年股东年会相关的代理声明中，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据表格10-K的一般说明G（3）向证券交易委员会提交。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
第13项所需的信息通过引用并入本文，这些信息将包含在我们与2024年股东年会相关的代理声明中，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据表格10-K的一般说明G（3）向证券交易委员会提交。
项目14.首席会计师费用和服务
第14项所需的信息通过引用并入本文，这些信息将包含在我们与2024年股东年会相关的代理声明中，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据表格10-K的一般说明G（3）向证券交易委员会提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(1)财务报表
第页包含以下文件s F-2至F-11 att本年报已于本年报内存档。
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(损失表) | F-7 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 | F-8 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
| |
合并财务报表附注 | F-10 |
(2)财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或其附注中。
(3)陈列品
作为本年度报告的一部分提交的证物如下。
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展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随函存档 |
| 3.1 | | 重述的公司注册证书 | | 8-K | 001-39206 | 3.1 | 2/10/2020 | |
| 3.2 | | 修订和重新制定薛定谔公司章程。 | | 8-K | 001-39206 | 3.1 | 4/13/2023 | |
| 4.1 | | 证明普通股股份的股票证书样本 | | S-1/A | 333-235890 | 4.1 | 1/27/2020 | |
| 4.2 | | 登记人与比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金之间于2020年1月24日修订和重新签署的换股协议 | | S-1/A | 333-235890 | 4.2 | 1/27/2020 | |
| 4.3 | | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | | 10-K | 001-39206 | 4.3 | 3/4/2021 | |
| 10.1 | | 注册人及其其他当事人于2018年11月9日修订和重新签署的《投资者权利协议》，经修订 | | | | | | X |
| 10.2+ | | 经修订的2010年股票计划 | | S-1 | 333-235890 | 10.2 | 1/10/2020 | |
| 10.3+ | | 2010年股票计划下授予股票期权及股票期权协议的通知格式 | | S-1 | 333-235890 | 10.3 | 1/10/2020 | |
| 10.4+ | | 2020年股权激励计划 | | S-1/A | 333-235890 | 10.4 | 1/27/2020 | |
| 10.5+ | | 2020年股权激励计划下美国参与者的股票期权协议和限制性股票单位协议的形式 | | 10-K | 001-39206 | 10.5 | 2/24/2022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 2020年股权激励计划下非美国参与者的股票期权协议格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 11/12/2020 | |
| 10.7+ | | 2020年股权激励计划下非美国参与者的限制性股票单位协议格式 | | 10-K | 001-39206 | 10.6 | 2/24/2022 | |
| 10.8+ | | 2020年员工购股计划 | | S-1/A | 333-235890 | 10.6 | 1/27/2020 | |
| 10.9+ | | 第四次修订和重新调整董事补偿政策 | | 10-Q | 001-39206 | 10.3 | 5/4/2023 | |
| 10.10+ | | 高级管理人员激励性薪酬计划 | | S-1 | 333-235890 | 10.8 | 1/10/2020 | |
| 10.11+ | | 经修订的管理层离职和控制福利计划变更的修订和重新启动 | | 8-K | 001-39206 | 10.2 | 8/18/2022 | |
| 10.12+ | | 登记人和拉米·法里德之间的雇用协议，日期为2010年5月11日 | | S-1 | 333-235890 | 10.10 | 1/10/2020 | |
| 10.13+ | | 登记人和杰弗里·波吉斯之间的雇佣协议，日期为2022年8月16日 | | 8-K | 001-39206 | 10.1 | 8/18/2022 | |
10.14+ | | 登记人与珍妮·赫尔曼之间的雇佣协议，日期为2003年3月17日 | | 10-K | 001-39206 | 10.15 | 2/28/2023 | |
| 10.15+ | | 登记人和Karen Akinsanya之间的雇佣协议，日期为2018年5月14日 | | S-1 | 333-235890 | 10.14 | 1/10/2020 | |
| 10.16+ | | 登记人与伊冯·陈之间的雇佣协议，日期为2010年4月27日 | | S-1 | 333-235890 | 10.16 | 1/10/2020 | |
| 10.17+ | | 就业协议，日期为2006年9月11日，由注册人和帕特里克洛顿 | | S-1 | 333-235890 | 10.17 | 1/10/2020 | |
10.18+ | | 就业协议，日期为2009年3月9日，由注册人和罗伯特阿贝尔 | | S-1 | 333-235890 | 10.19 | 1/10/2020 | |
10.19+ | | 就业协议，日期为2023年7月28日，由注册人和玛格丽特杜根 | | | | | | X |
10.20+ | | 顾问协议，日期为1999年7月1日，注册人和理查德A。经修订的Friesner | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 8/2/2023 | |
| 10.21+ | | 注册人与其每名执行人员和董事之间的赔偿协议格式 | | S-1 | 333-235890 | 10.21 | 1/10/2020 | |
| 10.22 | | 办公室租赁协议，日期为2021年4月5日，由注册人和SPUSV 5 1540 Broadway，LLC签订 | | 8-K | 001-39206 | 10.1 | 4/8/2021 | |
| 10.23 | | 租赁第一次修订，日期为2022年5月19日，由注册人和SPUSV 5 1540 Broadway，LLC签署 | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 8/4/2022 | |
| 10.24 | | 租约，日期为2008年8月6日，一个主要的地方波特兰-俄勒冈州，公司，业主、注册人、承租人，经修订 | | S-1 | 333-235890 | 10.23 | 1/10/2020 | |
| 10.25 | | 办公室租赁修订，日期为2021年5月6日，由注册人和MADISON-OFC ONE MAIN PLACE OR LLC签署 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 8/12/2021 | |
10.26† | | 协议，日期为1994年5月5日，纽约市哥伦比亚大学受托人和注册人之间，经修订 | | S-1 | 333-235890 | 10.24 | 1/10/2020 | |
10.27† | | 协议，日期为1998年7月15日，纽约市哥伦比亚大学受托人和注册人之间，经修订 | | S-1 | 333-235890 | 10.25 | 1/10/2020 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.28† | | 2001年9月纽约市哥伦比亚大学受托人与薛定谔有限责任公司之间的协议，经修订 | | S-1 | 333-235890 | 10.26 | 1/10/2020 | |
10.29† | | 2003年6月19日纽约市哥伦比亚大学受托人与薛定谔有限责任公司之间的协议 | | S-1 | 333-235890 | 10.27 | 1/10/2020 | |
10.30† | | 2008年5月27日，纽约市哥伦比亚大学受托人与薛定谔有限责任公司之间的软件和专利许可协议 | | S-1 | 333-235890 | 10.28 | 1/10/2020 | |
10.31† | | 2008年11月1日由纽约市哥伦比亚大学受托人和薛定谔有限责任公司签署的服务使用费修正案 | | S-1 | 333-235890 | 10.29 | 1/10/2020 | |
| 10.32+ | | 全球奖金计划 | | S-1/A | 333-235890 | 10.33 | 1/27/2020 | |
10.33† | | 独立承包商协议，日期为2020年6月23日，由注册人和Gates Ventures，LLC签署 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 8/10/2020 | |
10.34† | | 注册人与Gates Ventures，LLC于2023年8月14日签署的独立承包商协议修订案1 | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 11/1/2023 | |
10.35† | | 注册人与百时美施贵宝公司之间的协作和许可协议，日期为2020年11月22日 | | 10-K | 001-39206 | 10.37 | 3/4/2021 | |
10.36† | | 注册人和百时美施贵宝公司之间的合作和许可协议第一修正案，日期为2022年12月21日 | | 10-K | 001-39206 | 10.40 | 2/28/2023 |
|
| 10.37+ | | 经修订的2021年激励股权激励计划 | | 10-Q | 001-39206 | 10.4 | 11/3/2022 | |
| 10.38+ | | 2021年股权激励计划下的非法定股票期权协议 | | 10-K | 001-39206 | 10.39 | 3/4/2021 | |
10.39+ | | 非美国参与者在2021年股权激励计划下的期权协议格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.3 | 8/4/2022 | |
| 10.40+ | | 2021年股权激励计划下美国参与者限制性股票单位协议的形式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 5/4/2023 | |
| 10.41+ | | 2021年股权激励计划下非美国参与者的限制性股票单位协议格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 5/4/2023 | |
10.42+ | | 薛定谔公司2022年股权激励计划 | | 8-K | 001-39206 | 99.1 | 6/16/2022 | |
10.43+ | | 2022年股权激励计划下美国参与者的期权协议形式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.4 | 8/4/2022 | |
10.44+ | | 2022年股权激励计划下非美国参与者的期权协议格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.5 | 8/4/2022 | |
10.45+ | | 2022年股权激励计划下美国参与者限制性股票单位协议的形式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.6 | 8/4/2022 | |
10.46+ | | 2022年股权激励计划下面向非美国参与者的限制性股票单位协议格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.7 | 8/4/2022 | |
| 10.47+ | | 注册人与SVB Securities LLC之间的销售协议，日期为2023年5月24日 | | 8-K | 001-39206 | 1.1 | 5/24/2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司 | | 10-K | 001-39206 | 21.1 | 2/28/2023 | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 | | | | | | X |
| 31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | X |
| 32.1# | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | X |
| 32.2# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | X |
| 97.1+ | | Schrödinger，Inc.追回政策 | | | | | | X |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | X |
| 104 | | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中。 | | | | | | X |
| | | | | |
| † | 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。 |
| # | 随本年度报告附上的证物32.1和32.2所附证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过参考纳入薛定谔公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件，无论该文件是在本年度报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
| |
| + | 根据表格10-K年度报告指示第15(A)(3)项提交的管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| 薛定谔，Inc. |
| | |
日期：2024年2月28日 | 发信人： | /发稿S/拉米·法里德 |
| | |
| | 拉米·法里德博士。 |
| | 总裁与首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
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| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /发稿S/拉米·法里德 | | 总裁和董事首席执行官 | | 2024年2月28日 |
| 拉米·法里德博士。 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/杰弗里·波吉斯，MBBS | | 常务副总裁兼首席财务官 | | 2024年2月28日 |
| 杰弗里·波吉斯 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /S/珍妮·赫尔曼 | | 高级副总裁，财务和公司总监 | | 2024年2月28日 |
| 珍妮·赫尔曼 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| 撰稿S/迈克尔·林顿 | | 董事会主席 | | 2024年2月28日 |
| 迈克尔·林顿 | | | | |
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| /S/杰弗里·乔达克维茨 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 杰弗里·乔达克维茨医学博士 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/理查德·弗里斯纳 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 理查德·弗里斯纳博士。 | | | | |
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| /S/加里·金斯伯格 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 加里·金斯伯格 | | | | |
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| /S/罗莎娜·卡佩勒-利伯曼 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| Rosana Kapeller-Libermann医学博士 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/阿伦·奥贝罗伊 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 阿伦·奥贝罗伊 | | | | |
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| /S/加里·森德 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 加里·森德 | | | | |
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| /S/南希·桑伯里 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 南希·桑伯里 | | | | |
