美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《财产交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

委员会档案编号001—38590

灿谷股份有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

友友世纪广场3号楼10A

浦东新区杨高南路428号

上海200127

中华人民共和国

(主要执行办公室地址)

张永义，首席财务官

电话：+86 21 3183 5087

电子邮件：www.example.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于两股A类普通股		纽约证券交易所
普通股，每股面值0.0001美元 *		纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

依据第12(G)条登记或将予登记的证券

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涵盖期间 结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2018年12月31日，223，484，172股A类普通股已发行在外

截至2018年12月31日，79，325，720股B类普通股已发行在外

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证， 在《证券法》第405条中定义。 是 没有

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d）条的规定提交报告。 是 没有

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。 是的 否

通过 勾选注册人是否在过去12个月内（或 注册人被要求提交此类文件的较短时间内）提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是的 否

通过复选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速 备案人还是新兴增长型公司。请参见《交易所法案》规则12b—2中的超大型加速申报人、超大型加速申报人、超大型加速申报人和新兴增长型公司加速申报人的定义。“”“”“”

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记标出注册处使用的会计基础编制本申报中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐			其他	☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个合并财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

*	不用于交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关

目录表

				页面
第一部分：					4
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			4
第二项。		报价统计数据和预期时间表			4
第三项。		关键信息			4
第四项。		关于该公司的信息			59
项目4A。		未解决的员工意见			99
第五项。		经营和财务回顾与展望			99
第六项。		董事、高级管理人员和员工			124
第7项。		大股东及关联方交易			138
第八项。		财务信息			141
第九项。		报价和挂牌			142
第10项。		附加信息			142
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			150
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			151
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			153
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改			154
第15项。		控制和程序			154
项目16A。		审计委员会财务专家			155
项目16B。		道德准则			155
项目16C。		首席会计师费用及服务			156
项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准			156
项目16E。		发行人及其关联购买者购买股权证券			156
项目16F。		注册人的核证会计师变更			156
项目16G。		公司治理			156
第16H项。		煤矿安全信息披露			157
第三部分。					157
第17项。		财务报表			157
第18项。		财务报表			157
项目19.		展品			157

i

适用于 表格20—F的本年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

收购事项涉及我们收购上海汽车之家额外50%股权， 于二零一八年九月底完成；收购事项完成后，上海汽车之家成为我们的全资合并附属公司；“”

•

“非活跃经销商是指在指定时间内已销售至少一辆汽车的经销商，该汽车由我们促成的融资 交易提供资金；”

•

“美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，每一股代表两股A类普通股 ，美国存托凭证指的是证明我们存托凭证的美国存托凭证；”“”

•

·复合年增长率为复合年增长率；

•

“Copyright © 2019上海灿古龙信息技术咨询服务有限公司All rights reserved.” 有限公司，根据中国法律成立的公司及我们的全资附属公司；

•

购车者是指已购买汽车的个人；

•

？中国和中华人民共和国属于人民S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

“经销商可向获得汽车零售交易许可的销售点销售； ”

•

“百度滴滴出行都是小桔快智公司，”根据开曼群岛法律组建的公司， 及其附属公司；

•

？风险敞口是指截至指定日期的特定融资交易的未偿还本金金额；

•

金融机构是指(一)银行和(二)经中华人民共和国商务部许可的融资租赁公司；

•

？融资交易是指贷款和融资租赁；我们促成的融资交易 包括金融机构融资的融资交易和上海汽车之家融资的融资交易；融资交易金额是指我们在指定期限内促成的融资交易本金金额；

•

？二线城市是指中国境内不是一线和二线城市的城市；

•

M1+逾期比率为：(I)截至指定日期任何 分期付款逾期30至179个历日的融资交易的风险敞口，除以(Ii)截至该日期仍未结清的所有融资交易的风险敞口，不包括逾期180个历日或以上的未偿还本金金额；

•

？M3+逾期比率等于(I)截至指定日期任何 分期付款逾期90至179个日历天的融资交易的风险敞口，除以(Ii)截至该日期仍未偿还的所有融资交易的风险敞口，不包括 逾期180个日历天或更长的未偿还本金金额；

•

新车经销商是指向购车者销售新车的经销商，包括同时销售新车和二手车的经销商；

1

•

？OEM？适用于汽车原始设备制造商；

•

？注册交易商是指在我们平台注册的交易商；

•

？人民币？或？人民币？中国的法定货币；

•

软件即服务转变为软件即服务；

•

？上海汽车之家归上海汽车之家融资租赁有限公司所有，该公司是根据中国法律成立的公司，是我们在收购完成后的全资子公司；

•

？上海灿谷是上海灿谷投资管理咨询服务有限公司，这是根据中华人民共和国法律成立的公司和我们的合并VIE；

•

？股票是指我们的已发行普通股和/或可转换优先股；

•

一、二线城市是指(一)中国的一线城市，即北京、上海、广州、深圳；(二)中国的二线城市，即(A)天津、重庆；(B)除广州、银川、西宁、拉萨外的省会城市；(C)青岛、佛山、大连、宁波、苏州、无锡、厦门、东莞、温州等多个地级市；

•

？美元、？美元、？或？美元是美国的法定货币；

•

？根据上下文，我们、我们的公司和我们的公司将属于灿谷公司、其合并的VIE和/或其各自的子公司；以及

•

WP金融科技将转让给华平灿谷金融科技投资有限公司，这是一家英属维尔京群岛的商业公司，也是我们的主要股东之一。

本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8755元人民币兑1.00美元，这是美联储2018年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2019年4月19日，人民币中午买入汇率为6.7032元兑1美元。

我们于2018年7月26日在纽约证券交易所上市，股票代码为“E—CANG”。“”

2

前瞻性信息

本年报表格20—F载有前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有陈述 均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1934年《证券交易法》（经修订）第21E条下的安全港条款作出的，或 《交易法》，以及1995年《私人证券诉讼改革法》中的定义。“”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的情况有重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过词语或短语来识别，例如：“可以”、“可以”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”这些前瞻性陈述涉及 其中包括：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们对解决方案和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与经销商、金融机构、汽车 买家和其他平台参与者的关系的期望；以及

•

一般经济和商业状况。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。

您应阅读这些 声明，并结合第3项中披露的风险。“关键信息—本年度报告的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。”此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险可能不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中的 陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。阁下应全面阅读本年报及我们于本年报中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

3

第一部分：

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

以下精选截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的综合全面收益表以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表 摘自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。我们从未包括在本年度报告中的经审计综合财务报表中获得截至2016年12月31日的综合资产负债表数据，如下所述。

您应阅读所选的合并财务数据，以及本年度报告和第5项.经营和财务回顾及展望中包含的财务报表和相关附注。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入
贷款便利化收入			431,646				1,019,081				916,280				133,267
租赁收入			—				—				59,093				8,595
拖欠资产管理收益			1,831				26,102				9,451				1,375
其他			802				7,021				106,589				15,503
总收入			434,280				1,052,204				1,091,414				158,740

4

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营成本和费用：
收入成本			170,044				386,054				430,059				62,549
销售和市场营销			39,537				114,145				167,244				24,325
一般和行政			34,550				101,277				151,076				21,973
研发			5,000				19,419				46,709				6,794
风险保障负债净亏损/(收益)			744				(38,867	)			(354	)			(51	)
信贷损失准备金			—				156				19,960				2,903
总运营成本和费用			249,875				582,184				814,695				118,492
营业收入			184,405				470,020				276,720				40,247
利息收入			4,099				16,164				61,465				8,940
权益法投资的收入/（损失）			(9,988	)			4,856				42,685				6,208
利息支出			(450	)			(12,994	)			(19,011	)			(2,765	)
汇兑(亏损)/收益，净额			—				(25,403	)			1,447				210
其他收入，净额			8,429				15,818				32,701				4,756
所得税前净收益			186,495				468,460				396,007				57,597
所得税费用			(53,014	)			(119,403	)			89,083				(12,957	)
净收入			133,481				349,057				306,924				44,640
减去：可归因于非控股权益的净收入			4,575				8,048				4,232				616
灿谷股份有限公司S股东应占净收益			128,906				341,010				302,692				44,025
普通股股东和A-2系列优先股股东应占每股收益：
基本的和稀释的			0.51				1.35
A类和B类普通股每股收益：
基本的和稀释的											1.08				0.16
用于计算普通股股东和A-2系列优先股股东每股收益的加权平均股数：
基本信息			127,149,202				127,149,202
稀释			252,831,716				252,831,716
用于计算A类和B类普通股每股收益的加权平均股 ：
基本信息											279,156,744				279,156,744
稀释											280,873,806				280,873,806

5

		截至12月31日，
		2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
现金和现金等价物			44,989				803,271				2,912,901				423,664
限制性现金流动–			1,011				10,060				298,900				43,473
短期投资			106,000				62,380				265,870				38,669
应收账款净额			469				85,595				86,514				12,583
融资租赁应收款–			—				—				1,123,704				163,436
预付费用和其他流动资产			11,024				144,858				61,273				8,912
限制性现金非流动–			—				319,352				668,628				97,248
长期投资			185,800				191,003				292,099				42,484
权益法投资			70,803				165,660				1,448				211
商誉			—				—				145,064				21,099
递延税项资产			54,889				67,774				100,195				14,573
融资租赁应收款（非流动，净额）–			—				—				1,282,457				186,526
总资产			714,857				1,996,868				7,301,140				1,061,907
短期债务			—				—				660,000				95,993
长期债务–			—				—				467,194				67,951
应计费用和其他流动负债			85,854				328,523				211,459				30,755
风险保证负债			149,788				129,935				173,210				25,192
非流动性长期债务–			189,573				175,000				472,793				68,765
总负债			503,769				736,860				2,045,773				297,545
夹层总股本			3,941,846				3,941,846				—				—
股东总数(赤字)/权益			(3,730,759	)			(2,681,838	)			5,255,367				764,361

非GAAP衡量标准

在 评估我们的经营业绩以及财务和运营决策时，我们使用调整后的净收入、调整后的每股ADS基本净收入和调整后的每股ADS稀释后的净收入三种非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后净收入、调整后每股ADS基本净收入和调整后每股ADS稀释后净收入有助于识别我们 业务的潜在趋势，因为排除了与2018年股权激励计划相关的基于股份的薪酬支出或员工持股计划支出（非现金支出）的影响。我们相信，调整后净收入、调整后的每股ADS基本净收入和调整后的 每股ADS稀释后净收入提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们管理层在 财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。

调整后的净收入、调整后的每股ADS基本净收入和调整后的每股ADS稀释后的净收入未根据美国公认会计原则进行定义，也未按照美国公认会计原则列报。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，当评估我们的经营业绩、现金流或流动性时， 投资者不应孤立地考虑这些指标，或将其作为净收入/（亏损）、经营活动提供的现金流或其他综合经营报表以及根据美国GAAP编制的现金流数据的替代品。

我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP绩效指标进行调节来缓解这些限制，在评估我们的绩效时应考虑所有这些 。下表将我们呈列年度的调整后净收入与根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比财务指标（ 为净收入）进行对账：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018
		(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
		人民币				人民币				人民币				美元
净收入			133,481				349,057				306,924				44,640
加：员工持股计划费用(1)			—				—				33,411				4,859
调整后净收益			133,481				349,057				340,335				49,500
减：非控股权益股东应占净收入			4,575				8,048				4,232				616
Cango Inc.应占调整后净收入。’美国普通股股东			128,906				341,010				336,103				48,884
每 ADS的调整后净收入—基本(2)			1.02				2.70				2.41				0.35
调整后每 ADS的净收益—稀释(2)			1.02				2.70				2.39				0.35
加权平均未偿ADS—			63,574,601				63,574,601				139,578,372				139,578,372
加权平均未偿美国存托凭证（ADS）—			126,415,858				126,415,858				140,436,903				140,436,903

6

(1)	员工持股计划费用在运营成本和费用中的分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018
		(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			—				—				1,370				199
销售和市场营销			—				—				7,117				1,035
一般和行政			—				—				23,187				3,372
研发			—				—				1,737				253
员工持股计划费用			—				—				33,411				4,859

(2)	每股ADS代表两股普通股。

汇率信息

基本上 我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除 另有说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按2018年12月31日美联储发布的H.10统计数据中规定的人民币兑1.00元人民币的汇率进行。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率 转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2019年4月19日，人民币午盘买入汇率为6.7032元兑1美元。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的工商业有关的风险

我们在一个新兴且快速增长的市场中的运营历史有限。我们过去的财务和经营业绩可能不能反映我们未来的经营前景和结果。

中国的汽车和移动市场，包括汽车金融市场，相对较新，处于早期发展阶段。尽管它在过去几年里经历了显著的增长，但不能保证它能够继续如此快速地增长。作为我们业务的一部分，我们为汽车交易价值链中的各个参与者提供汽车融资便利化、汽车交易便利化和售后服务便利化，包括经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者。帮助更多行业参与者认识到我们的服务的价值，对于增加我们促进的融资交易和汽车交易的数量和金额以及我们业务的成功至关重要。

我们在2010年成立了我们的业务，运营历史有限。我们可能没有足够的经验来应对在新市场或快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。我们在业务运营的大部分方面经验有限，例如信用来源、数据驱动的信用评估、拖欠资产管理以及与经销商、金融机构和购车者等平台参与者发展长期关系。管理中国汽车金融行业的法律法规仍处于初级阶段，可能会有进一步的变化和解释。随着市场、监管环境或其他条件的发展，我们现有的解决方案和服务可能无法继续交付预期的业务结果。随着我们业务的发展或为应对竞争，我们可能会 继续推出新服务，对我们现有的服务、我们的信用评估模型、我们的业务模式或我们的总体运营进行调整。例如，我们可能寻求扩大我们服务的购车者基础，这可能会导致我们促进的融资交易的逾期比率更高。我们留住经销商、金融机构和其他平台参与者以及吸引新平台参与者的能力对我们的业务也至关重要。我们业务模式的任何重大变化或未能实现预期的业务结果都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，可能很难有效地评估我们的未来前景。

7

鉴于我们所处市场的快速发展和有限的运营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

•

为越来越多的购车者提供汽车融资解决方案；

•

维护和加强我们与经销商、金融机构和其他平台参与者的关系和业务合作；

•

向平台参与者收取具有竞争力的服务费，同时推动我们业务的增长和盈利 ；

•

保持我们便利的融资交易的较低逾期比率；

•

遵守复杂和不断变化的法律法规；

•

提高我们的运营效率；

•

吸引、留住和激励有才华的员工，特别是销售和营销、风险管理以及研发人员，以支持我们的业务增长；

•

加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全性以及通过我们的系统提供和收集的信息的机密性；

•

驾驭经济状况和波动；

•

实施我们的业务策略，包括提供新服务；以及

•

针对法律和监管行为进行辩护，例如涉及知识产权或数据隐私声明的行为。

我们在历史上经历了收入和净利润的快速增长，但我们未来可能无法保持这种 增长。

我们经历了收入和净收入的快速增长，但2018年收入增长速度放缓，净收入下降。我们的收入从2016年的人民币4.343亿元增长到2017年的人民币10.522亿元，增长了142.3；我们的净收入从2016年的人民币1.335亿元增长到2017年的人民币3.491亿元 。相比之下，我们的收入从2017年的人民币10.522亿元增长到2018年的人民币10.914亿元(1.587亿美元)，增幅为3.7%；2018年我们的净收入为人民币3.069亿元(合4460万美元)，而2017年的净收入为人民币3.491亿元。我们收入增长速度放缓和净收入下降的主要原因是我们经销商覆盖模式的变化以及汽车市场的状况。2018年对于我们的经销商覆盖模式来说是一个过渡期 ，因为我们的销售团队已经开始覆盖之前由经销商财务经理覆盖的大量经销商。为了在我们的经销商覆盖模式中实施这一变化，我们雇佣了大量 员工，我们的销售团队从2017年12月31日的1,691人扩大到2018年12月31日的2,469人。新的销售代表通常需要几个月的时间才能通过在职训练。将新员工整合到我们的销售团队中的挑战对我们的运营结果产生了不利影响。销售团队的快速扩张和销售人员平均薪酬的增加也导致了我们的销售和营销费用的增加，这对我们的净收入产生了负面影响。我们的运营结果也受到政府政策和汽车市场变化的影响。2017年，1.6升及以下排量的汽车适用较低的消费税税率，并于2017年底终止，这对2018年这类汽车的销售产生了不利影响。此外，2018年中国所处的具有挑战性的宏观经济环境也导致了新车销量的下滑。有鉴于此，某些OEM在2018年推出了短期营销活动，以更大的补贴提供融资 解决方案，这与我们提供的融资解决方案形成了竞争。因此，促成的汽车融资交易数量从2017年的434,881笔减少到2018年的356,576笔。促成的汽车融资交易金额从2017年的266亿元人民币下降到2018年的217亿元人民币。

不能 保证我们能够成功实施我们的增长战略。由于监管或经济因素或竞争加剧导致的汽车交易行业普遍低迷，可能会在2018年后继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响

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我们可能无法有效地管理我们的增长、控制我们的费用或实施我们的业务战略 ，在这种情况下，我们可能无法保持高质量的服务或有效地竞争。

我们经历了一段快速增长和扩张的时期，这给我们的管理和资源带来了巨大的压力。我们不能保证我们的收入增长和盈利水平将是可持续的，或者根本不能在未来实现。主要是由于我们的经销商覆盖模式和汽车交易市场的状况发生了变化，我们经历了较低的同比增长与2017年相比，2018年收入增长和净收入下降。我们相信，我们的增长和扩张将取决于我们是否有能力开发新的收入来源，吸引新的汽车买家，与更多的金融机构合作，保留和扩大我们的经销商网络，维护和发展我们与OEM的关系，并在新的地理位置捕捉增长机会，实施我们的营销战略，并与我们现有和未来的竞争对手竞争。不能保证我们将实现上述任何一项目标。

为了管理我们的增长和扩张，并保持盈利能力，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的 运营和财务系统、程序和控制，包括改善我们的技术基础设施以及会计和其他内部管理系统。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工 并管理我们与平台参与者的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的额外支出。我们的进一步扩张可能会将我们的管理、运营或技术资源从我们现有的业务运营中转移出来。此外，我们的扩张可能需要我们渗透到中国的新城市，在那里我们可能难以满足当地的市场需求和监管要求。我们不能向您保证我们将能够成功地保持我们的增长率或有效地实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功扩展或维护或有效管理与我们的 经销商网络的关系。

截至2018年12月31日，我们在中国拥有46,565家注册经销商网络。我们广泛的经销商网络是我们平台的基础，我们与注册经销商密切合作，为金融机构和购车者提供服务。我们计划扩大我们的经销商网络，包括进一步开拓我们现有的市场和扩大我们的地理覆盖范围。由于中国是一个庞大而多样化的市场，不同地区的商业实践和需求可能会有很大差异，我们在目前运营的市场中的经验可能不适用于中国的其他地区。 因此，我们可能无法利用我们的经验将我们的经销商网络扩展到中国的其他地区。此外，我们努力拓展新的地理市场并吸引新的经销商进入我们的平台，这可能会给我们的销售、营销和一般管理资源带来相当大的负担。如果我们无法有效地管理我们的扩展工作，如果我们的扩展工作比计划的时间更长，或者如果我们的这些工作成本超出了我们的预期，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与注册经销商的关系不是排他性的，不能保证他们会在我们的平台上保持他们的参与水平。交易商可能会发现我们或金融机构提供的佣金数额不具吸引力。我们还为经销商提供各种解决方案和服务，包括运营汽车交易平台，以促进经销商之间的汽车交易，促进经销商从汽车批发商购买汽车，以及在线采购汽车买家，以方便从我们的注册经销商购买。然而，我们的注册经销商可能不会使用这些解决方案和服务，或者这些解决方案和服务可能不会给经销商带来预期的好处。经销商在我们平台上的参与也可能受到各种我们无法控制的 因素的影响，包括我们注册经销商提供的车型受欢迎程度的下降。我们的注册经销商推荐的购车者数量的减少或经销商对我们其他解决方案和服务的利用水平的降低 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们通过三种模式管理经销商网络，即自营销售模式、经销商 财务经理模式和销售代理模式。在自营销售模式下，我们的内部销售团队负责向潜在的汽车买家解释汽车融资解决方案的条款 ，并协助他们完成信贷申请。在其他两种模式下，截至2018年12月31日，合计占我们经销商网络注册经销商数量的11.1%，我们依靠经销商财务经理（ ）和第三方销售代理与潜在购车者直接互动。每一个此类经销商和第三方销售代理都可能与多个汽车融资解决方案提供商合作，并且他们可能 比我们更积极地推广竞争对手提供的汽车融资解决方案。此外，经销商财务经理和销售代理可能会歪曲或遗漏我们汽车融资解决方案的关键条款，或以其他方式无法达到 预期的质量和服务标准，这将损害我们的声誉。如果经销商和销售代理的不当行为或疏忽对我们造成伤害，我们对他们的追索可能会受到限制，并且我们在 执行合同权利时可能会遇到重大困难。

由于经销商和销售代理不承担信用风险，他们可能会在 不考虑这些个人的信用状况的情况下推荐潜在的汽车购买者。’例如，他们可能会转介我们的潜在汽车买家，而这些潜在汽车买家的信贷质量可能很差。某些经销商 和销售代理甚至可能协助欺诈性汽车购买者准备信贷申请。如果我们未能发现信用质量差的潜在汽车购买者或经销商和销售代理商推荐的欺诈性汽车购买者，我们可能会遇到 更高的逾期率和/或在我们与金融机构的关系中遭受损害。为管理此类风险，我们持续监控我们的注册经销商和销售代理，识别与较高拖欠水平相关的当事人 ，并终止我们认为对我们构成重大信贷风险的当事人。然而，该风险管理政策可能并不有效，亦可能导致注册经销商及销售代理的重大营业额。2018年第四季度，我们停止了与3，099家注册经销商的合作。重大失误可能需要我们投入大量资源来识别和筛选新的经销商和/或销售代理，这可能会对我们的 运营效率产生不利影响。

我们在2018年第一季度对经销商覆盖模式进行了更改，我们的销售团队已经开始 覆盖大量以前由经销商财务经理覆盖的经销商。与经销商财务经理不同，我们能够直接控制销售团队并与之沟通，这将更有效地执行销售 策略，并为购车者提供更高质量的服务。然而，无法保证该方法将实现预期结果，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大 和不利影响。

我们的成功取决于我们吸引潜在购车者的能力。

2017年及2018年，我们促成的融资交易金额分别为人民币266亿元及人民币217亿元（32亿美元）。我们的汽车融资促进业务的增长取决于我们吸引潜在汽车买家的能力。为了扩大我们的汽车购买者基础，我们必须继续投入大量资源开发新的解决方案和服务，并与金融机构、经销商和其他平台参与者建立关系。我们成功推出、运营和扩展我们的解决方案和服务以及改善用户体验以吸引 潜在购车者的能力取决于许多因素，包括我们预测并有效应对购车者不断变化的兴趣和偏好的能力，预测并应对竞争格局的变化，以及开发和提供 解决方案和服务以满足我们平台上购车者需求的能力。如果我们在这些方面的努力不成功，我们的购车者基础以及我们为他们提供的融资和其他交易额可能不会以我们预期的速度增长，甚至可能下降。因此，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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此外，为了吸引潜在的汽车购买者，我们还必须投入大量 资源，持续提升汽车购买者在我们平台上的体验。我们必须加强功能，确保平台的可靠性。我们还必须不断提高处理信贷申请的速度 ，同时不影响风险管理功能。如果我们未能提供优质客户服务或及时解决我们平台上的购车者投诉，我们可能无法吸引潜在购车者使用我们的解决方案和 服务，我们促成的融资交易数量可能会下降。

与此同时，我们还寻求维持与现有购车者的关系 ，并交叉销售新的解决方案和服务，如保险和理财产品。然而，我们不能保证我们能够维持或深化这种关系。

我们依赖数量有限的金融机构为我们提供资金，为我们提供便利的融资交易，我们与此类金融机构关系的任何不利变化都可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

We rely on a limited number of financial institutions to fund financing transactions to car buyers. As of December 31, 2018, we were in collaboration with 12 third-party financial institutions. In 2018, the amount of financing transactions we facilitated was RMB21.7 billion (US$3.2 billion), 91.8% of which was funded by third-party financial institutions. The availability of funding from financial institutions depends on many factors, some of which are out of our control. Financial institutions may find our services, such as credit origination, credit assessment or delinquent asset management, to be ineffective, or our service fees to be too expensive. In addition, regardless of our risk management efforts, financing transactions we facilitate may nevertheless be considered riskier and may have a higher overdue ratio than financing transactions funded to car buyers with more established credit histories by traditional financial institutions. We have relied on, and we may continue to rely on, two financial institutions, Jincheng Bank and WeBank, to arrange funding for a substantial portion of financing transactions we facilitate. In 2018, 30.0% and 41.9% of the amount of financing transactions we facilitate was respectively funded (i) by Jincheng Bank under the direct partnership model and (ii) under the co-partnership model, in which we partner with WeBank to facilitate financing transactions with funding provided by WeBank and other financial institutions. In 2017 and 2018, revenues attributable to our collaboration with Jincheng Bank, including fees received from car buyers in the relevant transactions, was RMB838.9 million and RMB325.8 million (US$47.4 million), which represented 79.7% and 29.8% of our total revenues, respectively. Since September 19, 2017, Jincheng Bank ceased to be a related party as a result of Mr. Xiaojun Zhang’s resignation from the board of directors of Jincheng Bank. Revenues attributable to our collaboration with WeBank, which started in the third quarter of 2017, was RMB444.3 million (US$64.6 million) in 2018, which represented 40.7% of our total revenues in that period. For further information as to our arrangements with these financial institutions, see “Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Our Relationships with Our Platform Participants—Financial Institutions.”

我们不能保证我们将来能够依靠这种供资安排。例如，尽管截至2018年12月31日，我们 在合作伙伴模式下与九家金融机构进行了合作，但任何此类金融机构都可能决定减少为我们 在未来促进的融资交易提供资金的金额，或完全停止此类资金。我们将继续确定并扩大与之合作的金融机构数量，但无法保证与之合作的金融机构数量 在未来将变得越来越多样化。鉴于我们目前依赖的金融机构数量相对较少，如果任何该等金融机构决定不与我们合作或限制可用于我们促成的融资交易的资金，或如果任何该等金融机构普遍遇到流动性问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的许多新业务计划都依赖于我们与金融机构的关系。例如，我们计划扩大由原始设备制造商补贴的融资解决方案。金融机构可能无法为此类融资 解决方案提供足够的资金，或根本无法为此类解决方案提供资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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与我们合作的某些金融机构在 汽车融资方面的运营历史有限。此外，我们与金融机构合作的能力可能会受到新的监管限制，因为 中国管辖汽车金融行业和商业银行行业的法律法规不断发展。我们可能不时会遇到金融机构资金的限制，特别是在我们的业务持续增长和资金需求增加的情况下。此类限制可能会影响 用户体验，包括限制我们促进融资交易的能力。这些限制也可能限制我们业务的增长。对金融机构资金可用性的任何长期限制也可能 损害我们的声誉或导致对我们提供的服务的负面看法，从而降低潜在汽车买家寻求由我们提供的汽车融资解决方案的意愿，或降低经销商和其他平台参与者与我们合作的意愿 。

2018年7月6日，我们与 中国工商银行（按总资产计中国最大的银行）总行签订了战略合作协议。根据战略合作协议，我们将促进工商银行与OEM厂商的合作，从而为4S经销商的客户提供 OEM补贴和非补贴的汽车融资解决方案。未来三年，我们和工行的目标是与40—50家主要 OEM厂商合作，并通过全国500多个城市的10，000—15，000家4S经销商和大量非4S经销商的网络提供汽车融资解决方案。本协议的初始 期限为一年，可自动续订无限制条款，除非任何一方在期限届满前超过30天提供书面通知。具体的合作条款将在双方不时签订的单独协议中予以规定。继第三季度完成与工行的系统整合后，我们已开始与国内多家主要主机厂洽谈，共同在全国范围内推出定制的OEM补贴产品。无法保证战略伙伴关系的预期效益会实现。工商银行可能因各种原因 （其中包括对平台规模或质量的不满或总体市场状况的变化）而无法为合伙企业分配足够的资源。此外，工商银行可以拒绝续签战略合作协议，工商银行也可以拒绝签署或续签明确合作条款的协议。另一方面，我们无法保证OEM厂商将根据我们与中国工商银行的战略合作协议与我们合作。因此，我们的业务、经营业绩和 财务状况将受到重大不利影响。此外，我们预计将承担由中国工商银行融资的汽车融资交易的信贷风险。此类交易逾期率的增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们可能无法维持和扩大与滴滴出行的战略合作伙伴关系。

我们与领先的拼车技术公司滴滴出行建立了战略合作伙伴关系。通过2018年上半年的一系列 股权投资，滴滴出行已成为本公司的战略股东，截至2019年3月31日，其实益拥有43，484，992股A类普通股，占本公司流通股的14. 4%。 有关详细信息，请参见附件第6项。“董事、高级管理人员及雇员。—股份所有权。”

2018年7月9日，我们与滴滴出行签订了业务合作协议，为我们的战略合作伙伴关系提供了框架。根据该协议，双方在汽车金融服务领域的合作方面相互授予对方优先权，前提是第三方不提供更优惠的条件。此外，我们和滴滴出行同意在车辆采购和汽车融资等领域开发面向滴滴出行平台用户的综合解决方案。’双方还将探讨在保险便利化、GPS安装和大数据分析等其他领域的合作。2018年最后两个月，我们为7个城市的 滴滴出行司机提供了超过100笔汽车交易，并为他们提供了包括汽车融资和保险便利在内的综合解决方案。此外，计划 购车的滴滴出行用户和司机可以通过滴滴出行的移动应用程序访问我们的服务。这一安排为我们提供了新的机会，促进汽车销售。’’

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不能保证我们会成功地执行这个计划。滴滴出行平台的司机和其他 参与者可能没有认识到我们服务的价值。此外，商业合作协议没有具体说明合作规模的目标或承诺。滴滴出行可能会终止或缩小我们的合作规模，或以其他方式限制我们向其平台参与者提供服务的能力。如果我们不能保持和扩大我们与滴滴出行的战略合作伙伴关系，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

根据股东协议，我们不得与滴滴出行的某些竞争对手建立任何合资企业、合作伙伴关系或达成任何战略合作安排，只要滴滴出行和S在我公司的持股比例不低于5%即可。此类限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法维护与在线汽车广告平台的关系并有效管理此类关系。

我们与领先的在线汽车广告平台合作， 利用这些平台的庞大用户群。对我们的汽车融资解决方案感兴趣的用户可以直接访问我们的呼叫中心。我们的呼叫中心工作人员进一步向用户解释我们的解决方案，并协助用户在我们的经销商网络中找到 合适的汽车。我们将在线汽车广告平台视为吸引汽车买家的替代渠道。此类平台可能与我们的竞争对手进行独家业务合作，或者提供自己的汽车 融资解决方案，与我们的业务竞争。如果我们无法通过这些在线渠道寻找购车者或有效地与这些购车者接触，我们的平台能够为经销商和金融机构等其他参与者带来的价值可能会受到重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到负面影响。

OEM可能不会继续在我们的平台上参与。

我们促成的一些融资交易是OEM赞助的补贴计划的一部分。我们使OEM和金融机构之间的 合作，为购车者设计低息融资解决方案。此外，作为我们汽车交易便利化服务的一部分，我们计划从原始设备制造商购买 汽车，以便利将此类汽车销售给我们的注册经销商。我们相信，与OEM的合作使我们的平台对汽车买家和经销商更具吸引力，从而增强网络效应。但是， 无法保证我们能够建立和发展与OEM的关系。OEM可能会将我们视为其附属汽车金融公司的竞争对手，或更愿意与其他汽车交易服务平台合作。因此， OEM可能会减少我们平台上提供的低息融资解决方案的补贴金额，甚至终止此类补贴。我们计划通过与外国和中外合资原始设备制造商以及国家银行的合作，扩大补贴融资解决方案的范围。由于融资解决方案将面向信用状况较好的潜在汽车购买者销售，我们希望通过此类策略在改善我们的信用表现的同时抓住新市场 机会。然而，无法保证我们将能够成功实施该战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到 重大不利影响。OEM也可能决定不以可接受的条款出售任何汽车，或限制出售给我们的汽车的数量或类型。我们未能建立和发展与OEM的关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

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我们在信用基础设施仍处于早期发展阶段的市场中运营。 我们从第三方收到的有关潜在购车者的信息可能过时、不完整或不准确，这可能会影响我们信用评估的准确性。

中国的信贷基础设施仍处于早期发展阶段。’2002年由中国人民银行（PBOC）建立的征信中心是中国唯一的征信系统。’这个由信用参考中心管理的全国性信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事 诉讼、止赎和破产。此外，该信贷数据库只供银行及获信贷资料中心授权的有限数目的市场参与者使用，并不支持复杂的信贷评分及评估。 2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放征信市场，以刺激竞争和创新，但在我们经营的市场中建立一个广泛适用、可靠和成熟的征信基础设施可能是一个长期的过程。

为了进行信用评估，我们从潜在的汽车购买者那里获取信用信息， 并在他们的授权下，从外部获取信用数据，以评估申请人的信用度。’我们可能无法以合理成本或根本无法从该等外部人士获取信贷数据。此类信用数据在衡量潜在汽车购买者的信用度方面可能存在 局限性。’如果经济状况发生不利变化，外部方提供的信用数据可能不再是评估申请人信用度的可靠参考，这可能会影响我们的风险管理能力。’因此，我们对汽车买家信用状况的评估可能无法反映该特定汽车买家的实际信用状况，因为评估可能基于 过时、不完整或不准确的信息。’’此外，在我们获得汽车买家的信息后，汽车买家可能会：’

•

拖欠未清偿债务；

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对先前存在的债务违约；

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承担额外债务，包括将汽车质押为此类债务的抵押品；或

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其他不利财务事件。

此类过时、不完整或不准确的信息可能会损害我们的信用评估模型的准确性，并对 我们对逾期比率的控制有效性产生不利影响，在这种情况下，我们的经营业绩将受到损害。

我们依赖我们的信用评估 模型和信用评估团队来评估信用申请。我们目前的风险管理系统可能无法详尽评估或减轻我们面临的所有风险。

我们的汽车买家的信用申请将根据我们的信用评估模型进行的信用评估进行评估，我们的信用 评估团队在必要时进行人工评估。根据我们的信用评估模型，我们自动批准了24.9%的申请，并在2018年自动拒绝了约7.5%的申请。截至2018年12月31日，我们的信用评估团队由50多名经验丰富的审核人员组成，由一名拥有超过15年汽车金融经验的主管领导，人工评估其余申请。如果我们的信用评估模式或 我们的信用评估团队未能有效履行职责，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的信用评估模型基于机器学习算法，包括逻辑回归和梯度提升决策树。虽然我们依靠机器学习算法来完善我们的模型和系统，但我们无法保证我们应用这些算法将继续带来预期的好处。此外，由于我们的运营历史有限，我们可能没有 积累足够的信用数据来优化我们的模型和系统。即使我们有足够的信用数据，并且我们的信用评估模型已经针对我们当前的运营在平台上为潜在的汽车买家量身定制，但此类数据和 信用评估模型可能并不有效，因为我们将继续增加我们促成的融资交易量，扩大汽车买家基础，并扩大我们在未来通过不同渠道与汽车买家的互动。如果我们的系统包含编程或其他错误，如果我们的模型无效，或者如果我们获得的信用数据不正确或过时，我们的信用评估能力可能会受到负面影响，导致错误批准或 拒绝信用申请。

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我们依靠我们的信用评估团队对潜在购车者提交的相当大一部分信用申请进行评估。我们的评审员经常根据他们的经验和知识做出判断，这样的判断容易出错。此外，如果我们不能留住经验丰富的评审员或有效地培训新的评审员，我们可能既无法为信誉良好的购车者提供融资解决方案，也无法维持我们促进的融资交易的较低逾期比率。为了提高我们的运营效率，我们计划提升信用评估过程的自动化水平。然而，信用评估过程中的这种变化可能会导致逾期比率的增加，这将对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们无法为我们提供便利的融资交易维持较低的逾期比率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响和 不利影响。我们促成的融资交易的历史逾期比率可能不能预示未来的结果。

对于我们促成的融资交易，我们可能无法维持较低的逾期比率，而此类逾期比率可能会受到经济衰退或超出我们控制及个别购车者控制的整体经济状况的严重影响。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，我们促成并未完成的所有融资交易的M3+逾期率分别为0. 39%、0. 34%及0. 37%。但是，我们不能向您保证，我们将能够在未来保持较低的逾期比率，或者截至2018年12月31日的逾期比率可指示我们未来的 信贷表现。我们促成的融资交易的借贷比率可能会随时间或业务量扩大而恶化。购车者拖欠贷款对我们经营业绩的影响取决于相关融资交易的融资安排 。’

对于由金城银行或 江南农商银行在直接合伙模式下融资的融资交易，我们没有义务承担信用风险。然而，此类金融机构在我们促成的融资交易方面遭受的信贷损失水平增加，将损害我们与 的业务关系。截至2018年12月31日，金城银行及江南农村商业银行根据该安排融资交易未偿还余额总额为人民币189亿元（28亿美元），占我们促成的融资交易未偿还余额总额的55. 3%。

根据我们与某些金融机构的安排，我们 有义务在汽车购买者发生某些特定违约事件时购买相关融资应收款。截至2018年12月31日，金融机构在该等安排下融资交易的未偿还余额总额为人民币133亿元（19亿美元），占我们促成的融资交易未偿还余额总额的39. 0%。在根据该等安排促成的每项融资交易开始时，我们按公允价值确认 风险保证负债。当汽车买家可能违约时，我们确认额外风险保证责任。’因此，我们有义务承担 信贷风险的融资交易的逾期比率增加可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。于二零一八年十二月三十一日，我们的风险保证负债为人民币173. 2百万元（25. 2百万美元），二零一八年已履行风险保证负债金额为人民币77. 7百万元（11. 3百万美元）。此外，我们对风险保证负债的公平值估计需要作出重大判断，且未必能完全反映相关融资交易的信贷质素。如果该等融资交易的信贷质量低于我们在开始时的估计，我们 将产生风险保证负债的净亏损。

我们在综合资产负债表中记录与上海汽车之家融资租赁有关的应收融资租赁款项。因此， 我们就该等融资租赁承担信贷风险，逾期比率的任何增加均可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

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我们的内部团队和第三方服务提供商的收集和收回工作可能会变得不那么有效，还可能使我们面临监管风险和声誉风险。

我们 利用我们的内部团队收取还款，利用第三方收回代理收回汽车抵押品。我们收集和收回工作的成效对我们的业务至关重要。对于由金城银行或江南农商银行在直接合伙模式下融资的融资交易，我们 没有义务承担信用风险。然而，我们的回收和收回努力的失败将损害我们与此类金融机构的业务关系。根据我们与若干金融机构的安排，我们有责任于汽车买家发生若干特定违约事件时购买相关融资应收款项。此外，我们在资产负债表中记录了 与上海汽车之家融资租赁有关的应收融资款项。因此，我们就该等融资租赁承担信贷风险。吾等未能就吾等促成的融资交易收取逾期还款 或收回相关汽车抵押品，将对吾等的业务营运及财务状况造成重大不利影响。随着未来我们促成的融资交易数量的增加，我们可能会在 我们的收款和收回工作中投入额外的资源。然而，我们不能向你保证，我们的收集和收回工作将取得成功，我们将能够以符合成本效益的方式利用这些额外资源。

为了帮助我们的收回努力，我们在通过我们的平台购买的每辆汽车上安装了远程信息处理设备。然而，无法 保证这种措施的有效性。例如，由于远程信息处理信号接收不良，我们可能无法定位停在地下车库或偏远地区的汽车。即使我们能够找到一辆汽车，汽车买家也可能诉诸武力抵制收回或从我们的仓库偷走收回的汽车。2016年初至2018年12月31日，我们的收租代理收回装有远程信息处理设备的汽车的成功率为70.5%。 此外，汽车购买者或经销商可能有意或在维修过程中无意移除远程信息处理设备，我们将需要依赖与汽车购买者相关的其他信息，包括信贷 申请中指定的地址，以定位此类汽车。2016年初至2018年12月31日，我们的收租代理收回没有车载信息处理设备的汽车的成功率为21.0%。

我们努力确保我们的收集和收回工作符合中国的相关法律和法规，我们已经制定了严格的政策和实施措施，以确保我们的收集人员和第三方收回代理不会从事侵略性或掠夺性的行为。我们不能向您保证此类团队在执行任务时不会有任何不当行为。特别是，我们对第三方收楼代理的员工没有直接控制。我们的收款人员和第三方收款代理的任何不当行为，或认为我们的收款和收款行为被认为是侵略性的、掠夺性的或不符合中国相关法律法规，可能会对我们的声誉和业务造成损害，这可能会进一步削弱我们向违约购车者追回还款或收回汽车的能力，导致潜在购车者申请和利用我们提供便利的融资交易的意愿降低，或导致相关监管机构 当局施加罚款和处罚，任何此类情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的汽车融资便利化服务的服务费未来可能会下降，此类服务费的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们大部分收入来自汽车融资促进服务。我们的汽车融资促进服务费 的任何实质性下降都将对我们的收入和利润率产生重大影响。我们向金融机构收取的服务费可能受到各种因素的影响，包括 汽车金融行业的竞争格局和监管要求。我们从金融机构收取的服务费也可能因我们提供的服务类型组合随时间的变化而受到影响。我们的竞争对手也可能提供更有吸引力的服务 费用，这可能要求我们降低服务费用以有效竞争。

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此外，我们的融资便利服务费对许多我们无法控制的宏观经济因素非常敏感，例如通货膨胀、经济衰退、信贷市场状况、市场利率变化、全球经济动荡、失业以及财政和货币政策。如果未来我们向金融机构收取的服务费大幅下降，我们无法采取任何成本控制措施，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害。

管理中国汽车和机动车行业的法律和法规可能会有进一步的变化和解释。如果我们的业务或与我们合作的第三方的业务行为被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

我们的业务可能会受到中国各种汽车和移动行业（包括汽车金融行业）的法律法规的约束。目前，对某些法律法规的应用和解释不明确，不同政府部门和 地方局之间的解释和管理可能不一致。中国政府亦可能采取措施控制信贷供应，此举将影响汽车金融行业。

截至2018年12月31日，我们没有就我们的业务运营根据任何中国法律或法规而受到任何重大罚款或其他处罚。然而，倘中国政府于未来收紧汽车及移动行业的监管框架，并对行业参与者（如本公司）施加新的或特定的要求（包括但不限于资本要求及许可证要求），我们的业务、财务状况及前景将受到重大不利影响。遵守现有和未来的规则、法律和法规可能会付出高昂的代价，如果我们 的做法被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规，我们可能会面临禁令，包括停止违规活动的命令，并且 还可能面临相关政府部门确定的其他处罚。

In September 2016, a local branch of administration for industry and commerce, or the AIC, in Changsha of Hunan province imposed an administrative penalty to our subsidiary in Hunan and held that the commissions paid by us to local dealers in connection with automotive financing facilitation constituted commercial bribes in violation of Anti-Unfair Competition Law of the People’s Republic of China, which was promulgated by the National People’s Congress in September 1993, and amended in November 2017 after the local AIC’s penalty decision, or the Anti-Unfair Competition Law, and the Interim Provisions on Banning Commercial Bribery which was promulgated by the State Administration for Industry and Commerce in November 1996, or the Anti-Bribery Provisions. We surrendered RMB58,499.23 (US$8,508.36) of alleged illegal income and paid a fine of RMB100,000.00 (US$14,544.40) pursuant to the local AIC’s decision. It is common practice in the PRC to pay dealers commissions for their services in connection with automotive financing facilitations and we have not received any similar penalty decisions from national or other local AICs where we have operations. Pursuant to the Anti-Unfair Competition Law, it is permitted to pay commissions to a middleman explicitly if the parties properly reflect such commissions in their financial records. To strengthen our compliance under the anti-bribery and fair competition laws, we have entered into written contracts with most local dealers to which we pay commissions in Hunan province and other regions in the PRC to document the terms of the dealers’ services and the amount of commissions payable by us for such services, which have been reflected in our financial and tax accounts. However, there are substantial uncertainties regarding the implementation and interpretation of PRC laws and regulations in this regard, which are at the local governmental agencies’ significant discretion; further, the Anti-Bribery Provisions and the Anti-Unfair Competition Law may be interpreted and administered inconsistently between different local AICs and such interpretations may change over time. See “—Risks Relating to Doing Business in China—There are uncertainties regarding the interpretation and enforcement of PRC laws, rules and regulations.” There can be no assurance that we will not be subject to similar penalty due to allegations of violating relevant commercial bribery or unfair competition laws in the future by the local AIC in Changsha or other regions where we have operations or that we will be able to defend ourselves against such allegations. If we become subject to additional penalties for commissions paid to dealers, we may have to change our business model or cease part of our business, which could materially and adversely affect our business, results of operations or financial condition.

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2017年12月1日，网络金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室联合发布了《关于规范整顿现金贷业务的通知》，即141号文。除其他事项外，第141号通告对银行不得与第三方合作进行现金贷款业务作出限制。’根据第141号通告，银行不得将其核心业务职能（如信贷评估和风险管理）外包给第三方。 141号通告还禁止参与贷款促进交易的银行接受未获得任何许可证或批准的第三方提供担保的增信服务，包括以 承担违约风险的承诺形式提供的增信服务。此外，银行不得允许其经营现金贷款业务的服务提供者向借款人收取利息或费用。关于第141号通告中 要求的解释和应用仍存在不确定性。141号文首段在相关部分指出，现金贷款业务的增长虽然在一定程度上满足了社会上某些群体正常消费信贷需求，但也产生了多贷、重复审批、催收不当、利率过高、侵犯个人隐私等突出问题，构成了较大的金融风险和社会风险。“” 虽然本声明表明监管机构主要关注现金贷款行业的滥用，但不确定141号通告中的任何要求是否适用于 汽车金融行业。就汽车融资便利业务而言，我们向金融机构提供信贷评估服务，协助其作出最终信贷决策。根据我们与若干 金融机构的安排，上海凯高有义务在汽车购买者发生某些特定违约事件时购买相关融资应收款。此外，我们还向汽车买家收取与融资购买 汽车相关的增值服务费用。如果相关监管机构确定第141号通告适用于汽车金融行业，并且我们的业务被视为违反第141号通告，我们 可能会受到处罚和/或被要求大幅改变我们的业务模式。

中国监管机构可将上海灿高视为经营融资 担保业务。

国务院于2017年8月2日发布《融资担保公司管理条例》，自2017年10月1日起施行。根据《融资性担保规则》，非融资性担保是指担保人向被担保方提供贷款、债券或其他类型债务融资担保的活动，非融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。“”“”根据 《融资担保规则》，设立融资担保公司须经政府主管部门批准，除另有规定外，未经 批准，任何单位不得经营融资担保业务。违反本规定，未经批准擅自经营融资性担保业务的，可以处以停业、停业、五十万元以上一百万元以下的罚款，有违法所得的没收，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据我们与若干金融机构的安排，上海凯高有义务在 汽车购买者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收款。截至2018年12月31日，金融机构在该等安排下融资交易的未偿还余额总额为人民币133亿元（19亿美元），占我们促成的未偿还融资交易余额总额的 39. 0%。上海灿高亦有责任就直接合伙模式下供资的融资交易金额承担信贷风险。截至2018年12月31日，此类融资交易占我们促成的融资交易未偿还余额总额的8.7%。2018年4月2日，中国银行业保险监督管理委员会会同其他几个 政府部门共同通过了（i）《融资担保业务许可证管理办法》，（ii）《融资担保负债未清偿额计量办法》，（三）融资性担保公司资产处置管理办法及（四）《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》，或《融资性担保规则》四项配套措施 ，其中进一步规定《融资性担保规则》四项配套措施下的融资性担保业务除其他外，包括与贷款有关的担保业务，是指 担保人为贷款提供担保的活动，“网络借贷、融资租赁、商业保理、票据承兑、信用证或其他形式的债务融资。”“”

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由于《融资担保规则》 四项配套措施缺乏进一步的解释，因此《融资担保规则》下经营融资担保业务的具体范围和适用范围尚不明确。“”由于 我们目前与若干金融机构的安排，尚不确定上海凯高是否被视为经营融资担保业务。我们利用了凯高融资担保有限公司，有限公司，经管理融资性担保业务的政府主管部门批准设立的融资性担保公司 ，并持有融资性担保服务许可证，在某些情况下为金融机构提供担保，而在大多数情况下，上海凯高（未持有经营融资性担保业务许可证） ，根据我们与该等金融机构的安排，在汽车买家发生若干特定违约事件时，仍承担购买相关融资应收款项的责任。如果相关监管机构确定 上海凯高在我们与若干金融机构的现行安排下的上述借款符合经营性融资担保业务的条件，我们可能被要求停止承担信贷风险，作为我们与金融机构的 安排的一部分，或调整我们与金融机构的安排，使只有凯高融资担保有限公司，“”信用风险由有限公司承担。如果我们无法满足该 要求，我们可能无法再与相关金融机构合作，或受到处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

此外，即使我们成功地改变了我们与金融机构的安排，而只改变了Cango融资担保公司，公司 今后将提供此类增信服务，融资性担保公司的未偿还担保负债不得超过《融资性担保规则》规定的净资产的十倍。如果担保 责任金额超过仓高融资担保公司十倍，我们可能需要增加凯高融资担保有限公司的净资产总额，’以（其中包括）增加实缴资本出资额。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本提供该等出资。我们无法及时提供此类出资可能对我们的业务造成 不利影响。

我们为金融机构与汽车购买者之间的融资交易提供便利的业务可能构成 提供中介服务，我们与这些金融机构的协议可能被视为《中华人民共和国合同法》规定的中介合同。

我们通过联系金融机构和个人购车者促进融资交易的业务可能构成 中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，该等服务可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介人故意隐瞒重大事实， 或提供虚假信息，损害委托人利益的，不得要求收取服务费，并承担损害赔偿责任。’见项目4。“有关公司的资料。—业务 概述管理条例管理条例与调解相关的管理条例。——” 因此，如果我们未能向金融机构提供重要信息，或者如果我们未能识别从汽车购买者或其他人那里收到的虚假信息， 反过来将此类信息提供给金融机构，并且在任何一种情况下，如果我们也被发现存在过错，因为未能或被视为未能采取适当的谨慎措施，例如进行充分的信息验证或员工监督，根据《中华人民共和国合同法》，我们 可以对作为中介机构的金融机构造成的损害承担责任。此外，如果我们未能履行与金融机构签订的协议项下的义务，我们也可能根据《中华人民共和国合同法》对金融机构造成的损害承担 责任。

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我们可能无法对购车者强制执行我们的权利。

我们为购车者提供各种与融资购车相关的增值服务。此类服务主要涉及向相关政府部门登记 牌照和抵押品。但是，我们不与某些汽车购买者签订书面合同，对于那些与我们签订了书面合同的人，合同条款并不明确我们 收取的服务费。如果汽车买家与我们之间发生法律纠纷，我们可能无法对相关汽车买家行使我们的权利。我们未能行使我们的权利可能会对我们的业务、经营成果 和财务状况造成重大不利影响。

上海汽车之家S业务规模或受总净资产限制

2013年9月，商务部发布了《融资租赁企业监督管理办法》，规定融资租赁企业风险资产不得超过其净资产总额的十倍。根据商务部2005年发布、2015年修订的《外商投资租赁业管理办法》，风险资产净值是指公司扣除现金、银行存款、国债和托管租赁资产后的总资产。“”’2018年4月，商务部将制定融资租赁公司经营和监管规则的职责移交给新组建的中国银行保险监督管理委员会。上海汽车之家在我们的平台上为购车者提供融资租赁资金，其风险资产包括与融资租赁资金相关的融资租赁应收款。

上海汽车之家为我们的全资合并附属公司。我们 可能会扩大上海汽车之家提供的融资租赁金额，这将增加上海汽车之家的融资租赁应收金额。当融资租赁应收款金额超过上海汽车之家总净资产的十倍时，我们可能需要通过增加实缴出资等方式增加上海汽车之家的净资产总额。’然而，我们不能向您保证 我们将能够及时或根本不能够提供此类出资。吾等未能及时作出该等注资可能对吾等业务造成不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。

The automotive transaction industry in China is large yet competitive. We compete against automotive transaction platforms that connect various players across the automotive transaction value chain, to facilitate automotive and automotive-related transactions, including automotive financing. Our competitors may offer automotive financing solutions with lower cost and/or deliver better user experience to prospective car buyers. OEM-sponsored subsidy programs may also compete with our automotive financing solutions, reduce our market share and adversely affect our results of operations. We may also in the future face competition from new entrants that will increase the level of competition. We anticipate that more established companies, including technology companies that possess large, existing user bases, substantial financial resources and sophisticated technological capabilities may also enter the market in the future. Our competitors may operate different business models, have different cost structures or participate selectively in different industry segments. They may ultimately prove to be more successful or more adaptable to customer demand and new regulatory, technological and other developments. Some of our current and potential competitors may have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sales and support of their platform, product and solution and service offerings. Our competitors may also have longer operating history, greater brand recognition and brand loyalty and broader or closer relationships with dealers, financial institutions, OEMs or other automotive transaction industry participants than us. Additionally, a current or potential competitor may acquire, or form a strategic alliance with, one or more of our other competitors. Our competitors may be better at developing new products and solutions and services, offering more attractive fees, responding more quickly to new technologies and undertaking more extensive and effective marketing campaigns. More players may enter the automotive transaction or automotive finance industry and intensify the market competition. In response to competition and in order to grow or maintain the amount of financing transactions facilitated to car buyers, we may have to lower and/or adjust the various fees that we charge or pay to the different platform participants, which could materially and adversely affect our business, profit margins and results of operations. If we are unable to compete with such companies and meet the need for innovation in our industry, the demand for our services could stagnate or substantially decline, which could harm our business and results of operations.

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如果我们的新解决方案和服务未能获得充分的市场接受度或为平台参与者提供 预期利益，我们的财务状况、经营业绩和竞争地位将受到重大不利影响。新的解决方案和服务也可能使我们面临监管风险。

我们已经并将继续产生费用和消耗资源，为平台参与者（包括经销商、金融机构和汽车购买者）开发和营销新的解决方案和服务。例如，我们最近开始在我们的平台上提供汽车保险，为经销商提供库存和供应链融资，并为 经销商提供SaaS解决方案。我们还可能为其他行业参与者开发新的解决方案和服务，如OEM和保险经纪公司。新的解决方案和服务必须达到高水平的市场接受度，以便我们收回我们在开发、收购和将其推向市场方面的投资。

我们现有或新的解决方案和服务以及对我们平台的更改 可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括但不限于：

•

我们未能准确预测市场需求，并及时提供满足此需求的解决方案和服务；

•

平台参与者可能不喜欢、发现有用或不同意我们所做的任何更改；

•

我们未能正确定价新的解决方案和服务；

•

对我们的解决方案和服务或我们的平台S表现或效果的负面宣传；

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未能将我们的技术系统与我们合作的现有或新的金融机构的技术系统无缝集成；

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未能有效评估信贷申请；

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监管机构认为新的解决方案和服务或平台更改不符合适用于我们的中国法律、规则或法规；以及

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我们的竞争对手推出或预期推出竞争对手的解决方案和服务。

如果我们的新解决方案和服务没有在市场上获得足够的接受度，或者没有为平台参与者提供预期的好处，我们的竞争地位、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们可能会因为新的解决方案和服务而产生更高的成本和费用。新的解决方案和服务还可能要求我们遵守额外的法规或许可要求。如果我们未能遵守任何此类新的监管或许可要求，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能需要额外的资金来实现业务目标和应对业务机会、 挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

自成立以来，我们一直发行股权证券和向金融机构借款，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案和服务、增加我们促进的融资交易额、进一步增强我们的风险管理能力 增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度并通过扩大在线渠道吸引汽车买家、增强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。我们可能会 扩大上海汽车之家提供的融资租赁金额，因此可能需要额外出资。此外，我们可能会增加从汽车批发商或OEM购买的汽车数量，以使我们的注册经销商能够访问更多的汽车采购渠道。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。但是，当我们需要额外资金时，我们可能无法根据我们可以接受的条款或根本无法获得这些资金。偿还债务可能会转移相当大一部分现金流用于偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们的资产可能会违约和丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致偿还债务的义务加速，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们 通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求我们的业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们未能充分收回汽车抵押品的价值，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们促成的所有融资交易都以汽车抵押为抵押。担保这些融资交易的汽车抵押品剩余价值的变化可能会影响其可回收性。这种变化如何影响我们的经营结果取决于相关融资交易的资金安排。我们不承担金城银行或江南农村商业银行在直接合伙模式下的融资交易的信用风险。尽管如此，我们向这些金融机构收取处置收回汽车的费用，这些费用是根据处置所得收入的一定比例计算的。因此，汽车抵押品残值的减少导致我们收取的处置费用减少。根据我们与某些金融机构的安排，上海灿谷有义务在购车者发生某些特定违约事件时购买相关融资应收账款。在购买此类融资应收账款后，抵押品的担保权益也转移给我们。当汽车抵押品的残值下降到低于我们预期的回收金额时，我们就会蒙受损失。此外，我们的全资子公司上海汽车之家直接为融资租赁提供资金，在这种情况下，相关抵押品的担保权益属于上海汽车之家。

汽车抵押品的剩余价值经常受到我们无法控制的因素的影响。汽车买家购买后，汽车可能会因交通事故而受损 。此外，新车车型的推出以及二手车价格随着车龄逐渐下降的整体趋势，可能会导致汽车的残值下降。中国各地方政府当局对二手车的跨城市或跨省份转让实施的限制也可能导致可能被转让到具有当地转让限制的这些城市的汽车的剩余价值降低。尽管中国中央政府 最近发布了几份官方意见或通知，禁止此类地方限制和市场隔离，旨在通过放松管制刺激城际或跨省二手车交易，但某些转让限制仍然是官方允许的。剩余价值亦可能因与我们合作的第三方（包括收回代理和仓库）的不当处理而受到不利影响。我们的定价模型可能无法捕捉可能影响 汽车抵押品剩余价值的所有因素。汽车抵押品的剩余价值大幅减少可能会降低融资交易的可收回性，并削弱我们收回物业的成本效益，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响 。此外，我们无法保证我们将能够按剩余价值出售汽车抵押品，或根本无法出售。

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我们未能促进向经销商购买的汽车的销售，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。

2017年底，我们开始向 汽车批发商采购汽车，以便于向注册经销商销售此类汽车。我们主要采购可靠、价格合理的车型，并基于我们对购车者的见解、注册经销商的反馈以及 对此类车型的认知和需求的市场分析，这些车型将吸引低线城市的购车者。我们根据与提供汽车融资解决方案相关的大量汽车交易数据以及 促进其他汽车交易（如经销商之间的汽车交易）的数据为汽车定价，以有效促进其销售。我们在购买销售给经销商的汽车方面的经验有限，无法保证我们能够 有效地做到这一点。我们购买的汽车类型的需求在购买汽车的时间和销售日期之间可能会发生显著变化。需求可能会受到新车上市、此类汽车定价的变化、缺陷、 消费者偏好的变化和其他因素的影响，经销商可能不会按照我们预期的数量购买这些汽车。我们可能还需要为这些汽车采取比最初预期更积极的定价策略。我们面临与所购汽车有关的库存风险 ，包括库存过时、价值下降以及重大库存减记或注销的风险。如果我们采取更激进的定价策略，我们的利润率也可能受到负面影响 。我们还可能面临与这些汽车存储相关的成本增加。上述任何情况均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

对我们的品牌或声誉的任何损害，或对我们合作的金融机构或其他第三方或 汽车金融行业的声誉的任何损害，或未能提高我们的品牌知名度，都可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。对此 目标至关重要的因素包括但不限于我们的能力：

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维护我们平台的质量和可靠性；

•

维护和发展与经销商和金融机构的关系；

•

维护和发展与OEM的关系；

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为潜在购车者和现有购车者提供卓越的体验；

•

加强和改善我们对购车者的信用评估；

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有效管理和解决经销商、金融机构或汽车购买者的投诉；以及

•

有效保护汽车购买者的个人信息和隐私以及从金融机构收到的任何敏感数据。

媒体或其他方对上述 或本公司其他方面（包括但不限于本公司的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景）所作的任何恶意或无意的负面指控，无论是否有道理，都可能严重损害本公司的声誉，损害本公司的业务和运营结果。

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由于中国汽车金融市场正在快速发展，且该市场的监管框架 也在不断演变，有关该行业的负面宣传可能会不时出现。关于中国汽车金融行业的负面宣传一般也可能对我们的声誉产生负面影响， 无论我们是否从事了任何不适当的活动。’此外，汽车金融行业的任何负面发展，如提供汽车金融解决方案的平台破产或失败，特别是 大量此类破产或失败，或对整个行业的负面看法，例如其他行业参与者的任何不道德或非法活动，或提供汽车融资解决方案的平台未能检测到或 防止不道德或非法的活动，即使事实上不正确或基于孤立事件，可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新的 经销商、金融机构、汽车购买者和其他平台参与者的能力造成负面影响。汽车金融行业的负面发展，例如普遍的汽车买家违约、行业参与者的不道德或非法活动和/或 提供汽车金融解决方案的平台关闭，也可能导致对该行业的监管审查收紧，并限制像我们这样的公司可能进行的允许业务活动的范围。如果发生上述任何情况， 我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们与各种汽车交易 行业参与者合作，提供我们的解决方案和服务。这些参与者包括交易商、金融机构、销售代理、收回代理、保险经纪和公司以及其他商业伙伴。有关此类 交易对手方的负面宣传，包括他们未能充分保护购车者的信息、未能遵守适用的法律法规或未能以其他方式达到要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。

与购车者相关的欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们 服务的使用率下降。

我们面临与汽车购买者相关的欺诈活动的风险，他们可能向我们提供 不准确或误导性的信息。我们无法也可能无法核实我们从汽车买家那里收到的所有信息。在我们核实汽车买家的信息的情况下，我们的资源、技术和欺诈检测工具可能 不足以准确检测和防止欺诈。’此外，经销商和销售代理等处理购车者信息的当事方可能会帮助购车者实施欺诈。欺诈活动的显著增加可能 对我们的运营结果产生负面影响，损害我们的品牌和声誉，阻碍金融机构与我们合作，减少为购车者提供的融资交易量，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险 ，这可能会增加我们的成本。汽车金融市场或消费者金融行业欺诈活动的总体增加，或高调欺诈活动的发生，甚至可能导致监管干预，并可能 转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。’此外，不准确、误导或不完整的汽车买家信息也可能使我们承担《中华人民共和国合同法》下的中介责任 。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述法规与调解有关的法规。——” 虽然我们过去没有受到与汽车购买者相关的欺诈活动的重大影响，但我们不能排除此类欺诈活动可能对我们未来的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的可能性。

利率的波动可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。

我们向金融机构收取服务费，为融资交易提供便利。如果当前市场利率下降，金融机构的运营利润率可能会下降，这可能会迫使我们降低能够向它们收取的服务费。如果我们在此类情况下没有充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力，金融机构可能会因为我们的服务费竞争力较低而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低的服务费，我们留住、吸引和吸引潜在金融机构的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。另一方面，如果现行市场利率上升，购车者将不太可能通过信贷为购车融资，或者我们可能需要降低服务费 以缓解利率上升的影响，我们的财务状况和盈利能力也可能受到实质性的不利影响。

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我们的季度业绩可能会大幅波动，部分原因是季节性，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入水平、运营成本和支出、净(亏损)/收入和其他关键指标，未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，以及 逐个周期对我们的运营业绩进行比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩 都不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

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我们吸引新车购买者的能力；

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我们与业务合作伙伴保持现有关系并与 其他业务合作伙伴（如经销商、金融机构和OEM）建立新关系的能力；

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我们为融资交易提供便利的金额；

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我们为融资交易提供便利的逾期比率；

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我们提供的解决方案和服务的组合；

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我们的运营成本和开支的金额和时间，以及我们的业务、 运营和基础设施的维护和扩展；

•

金融机构愿意并有能力以 合理的条款通过我们的平台为融资交易提供资金；’

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我们注重购车者的体验，而不是短期增长；

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与技术或业务的开发或收购有关的费用的时间安排；

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关于我们的风险保证责任和实施的适当和充分的会计政策；

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网络中断或安全漏洞；

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一般经济、工业和市场情况；以及

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适用法律法规的变更。

此外，我们经历并预期将继续经历收入和经营业绩的季节性波动。我们的 收入趋势反映了购车者的购车模式。中国的购车者往往在每年下半年购买更多的汽车，部分原因是汽车制造商推出了新车型。此外，农历新年后的假期 在第一季度，这可能导致每年该季度的活动水平降低。由于这些因素，我们的收入可能会因季度而异。我们的实际结果可能 与我们的目标或估计的季度结果有很大差异。因此，您可能无法预测我们的年度经营业绩， 季度到季度 比较我们的运营结果。我们的收入及经营业绩的季度波动可能导致波动，并导致我们的股价下跌。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

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我们可能无法实现我们预期从某些证券和投资产品投资中获得的收益 ，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们 投资于金融机构发行的某些标准化资本工具，包括资产支持证券，其中标的资产为与我们促成的融资交易相关的融资应收款。截至 2018年12月31日，我们的长期投资金额为人民币292.1百万元（42.5百万美元），涉及金城银行发行的资产支持证券以及对北京车和佳信息技术有限公司的股权投资。有限公司，或者车和家。该等资产支持证券属于后偿部分的一部分，因此与较高的投资风险有关。我们还对理财产品进行短期投资， 主要投资于各种类型的债务证券。截至2018年12月31日，我们的短期投资为人民币265. 9百万元（38. 7百万美元）。我们无法向您保证这些投资的回报，我们可能需要确认 与这些投资有关的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与中国汽车和移动市场，特别是汽车金融行业增长有关的不确定性，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自 汽车融资便利服务的服务费。因此，收入金额受中国汽车及移动行业（尤其是汽车金融行业）发展的影响。各种汽车融资模式在中国的长期可行性和 前景相对来说还没有经过考验。因此，对我们解决方案和服务的需求以及我们未来的运营业绩将取决于影响中国汽车和 汽车金融行业发展的诸多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

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汽车保有量的增长以及任何这种增长的速度；

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购车者的人口统计、品味和偏好的变化；

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改变购车者的融资行为；

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经销商和原始设备制造商提供的汽车的选择、价格和受欢迎程度；以及

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无论是替代渠道还是商业模式，更好地满足汽车消费者需求。

汽车使用和需求的普遍下降，或我们未能根据新趋势和要求调整平台，维持和 改善平台参与者对我们解决方案和服务的体验，可能会对我们的经营业绩和业务前景造成不利影响。

政府有关汽车购买及拥有的政策可能对我们的业务产生重大影响，原因是该等政策对消费者行为有影响。 2017年，较低的消费税税率适用于发动机为1.6升或更小的汽车，该税收优惠于2017年底终止，这对 2018年此类汽车的销售产生了不利影响。取消较低的消费税率部分促成了 同比增长我们2018年的收入增长率以及2018年净收入与2017年相比的预期下降。

于二零一四年八月，多个中国政府部门联合宣布，自二零一四年九月至二零一七年十二月，购买若干目录指定的新能源汽车将获豁免购置税。2015年4月，多个中国政府部门还联合宣布，从2016年到2020年，某些目录中指定的新能源汽车 购买者将享受补贴。于二零一六年十二月，中国相关政府部门进一步调整新能源汽车补贴政策。我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在，或者 是否会引入类似的激励措施，如果是的话，它们对中国汽车零售交易的影响。如果 消费者已经习惯了此类激励措施并在没有新激励措施的情况下推迟购买决策，那么汽车零售交易可能会在现有政府补贴到期后大幅下降。如果汽车零售交易确实下降，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响 。

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2018年5月，中国财政部宣布大幅降低 进口汽车及汽车零部件关税，并将于2018年7月1日生效。虽然这种减少可能会提高汽车市场的消费，但由于 进口产品的竞争，现有市场趋势也可能受到破坏。倘我们未能适应汽车市场的变化，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

一些地方政府当局还颁布了法规和相关实施细则，以控制特定城市区域内的城市交通和汽车数量。例如，北京市地方政府部门于2010年12月通过了法规和相关实施细则，限制每年北京市新车购买的车牌总数。广州当地政府也公布了类似的规定，并于2013年7月生效。上海、天津、杭州、贵阳、深圳等地也有类似的限制新车牌发放的政策。 2013年9月，国务院发布了大气污染防治和整治方案，要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车数量。2013年10月， 北京市政府发布了一项补充规定，将北京市车辆总数限制在2017年底前不超过600万辆。此类监管动态以及其他不确定因素可能对中国汽车和移动行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。’

我们IT系统中的任何重大 中断，包括超出我们控制范围的事件，都可能阻止我们提供解决方案和服务，或降低其吸引力，并导致购车者、金融机构和其他平台参与者的损失。

如果发生系统中断、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响 。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及吸引新的和留住现有的购车者 和金融机构的能力至关重要。我们的IT系统基础设施目前已经部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器安装在第三方数据中心，我们的运营取决于 服务提供商的能力，以保护我们的系统及其自身的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、 计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件（其中许多事件可能超出我们的控制范围）的损害或中断。’我们的许多移动应用程序也是通过第三方应用程序商店提供的， 这些应用程序商店服务的任何中断都可能对我们向用户交付移动应用程序产生负面影响。此外，如果我们与这些服务提供商的安排终止，或者服务中断或其设施受损，或者 服务对我们不再具有成本效益，我们的解决方案和服务可能会中断，以及在为汽车购买者安排新的汽车融资解决方案和服务时出现延误和额外费用。我们 与金融机构交换信息以及从第三方获取信贷数据的能力也可能中断。

我们服务的任何 中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与购车者和金融机构以及其他 平台参与者的关系以及我们的声誉。我们可能没有足够的能力来恢复在中断时丢失的所有数据和服务。这些因素可能会妨碍我们处理信贷申请和其他业务运营，损害 我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融机构以及其他平台参与者放弃我们的解决方案和服务，其中任何一种都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。’

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技术是我们业务高效运营的关键方面，如果我们的任何系统 包含未检测到的错误，或者如果我们未能有效实施技术计划或预测未来的技术需求或需求，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的高效和可靠运营有赖于技术和我们的IT系统。我们的业务运营所依赖的系统、企业应用程序和软件可能包含内部测试未检测到的编程错误或其他缺陷。如果我们的系统和软件中出现此类未检测到的错误或缺陷，可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并影响我们用户的体验。

此外，我们未来的成功取决于我们是否有能力 预测技术发展趋势，及时、经济高效地识别、开发新技术计划并将其商业化，以便提供平台参与者所需的服务。但是，我们可能无法招聘、培训和留住合格的研发人员，也不能保证我们能够有效地实施新技术计划，也不能保证我们能够成功预测客户和整个市场的新技术需求和要求。此外，我们的新技术和服务可能需要一段较长的时间才能获得市场的接受(如果有的话)。如果我们不能有效地实施技术计划或预测未来的技术需求或需求，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工和与我们合作的第三方的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括我们的员工和与我们合作的第三方业务合作伙伴的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方，如经销商、金融机构、销售代理和回购代理，与购车者互动，处理大量交易并支持收款流程。如果交易执行不当，如果个人信息被泄露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。并非总是能够识别和阻止员工或第三方业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方业务合作伙伴在与购车者互动时拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或未能遵守我们的规则和程序，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守我们的规则和程序，因此要承担民事或刑事责任。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力下降、对购车者的潜在责任、无法吸引购车者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生负面影响。

如果我们不能保护购车者、经销商或第三方的机密信息的安全，我们 与之合作并适应保护此类信息的相关法规框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们收集、存储和处理来自购车者、经销商和其他第三方的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致购车者的机密信息被窃取并用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与购车者、经销商和/或金融机构的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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此外，中国政府部门在个人信息保护方面制定了一系列法律法规，要求金融服务提供商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户同意，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。我们在我们的平台上征得购车者的同意，在 授权范围内使用他们的个人信息，我们已经采取了技术措施来确保这些个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。此外，根据我们与金融机构的合作协议中的保密条款，我们有义务保护购车者的个人信息，并仅在授权范围内使用此类信息。如果我们未能履行相关合作协议中的保密义务，或者我们对购车者数据的使用超出了他们的授权范围，我们可能会面临金融机构或 购车者提起的诉讼。此外，此类法律的解释和适用也存在不确定性 ，这些法律的解释和适用可能与我们现行的政策和做法不符，或者需要改变我们制度的特点。不能保证我们现有的购车者信息保护系统和技术措施在适用的法律法规下是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。有关更多详细信息，请参见项目4.公司信息B.业务概述/规章/与互联网信息安全和隐私保护相关的规章。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2018年12月31日年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。

发现的重大弱点与财务报告人员数量不足有关，这些人员具有与我们的报告要求相称的美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规的适当知识、经验和培训。我们已经并将继续实施一系列措施，以解决已查明的实质性弱点和不足之处。详情见项目15.控制和程序符合财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证，我们将来能够继续实施这些措施，或我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。

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我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在首次公开招股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果 我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表 。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，并且我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这两种索赔中的任何一种都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。？参见第4项.关于公司的信息；B.业务概述和知识产权。但是，不能 保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，不能保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都会以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。例如，我们没有任何与我们的信用评估模型相关的专利。此外，我们的部分业务依赖于其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，包括开源软件，我们可能无法或继续以合理的条款从这些其他方获得许可证和技术，或者根本不能。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。法定法律和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。 防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会 泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

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同时，我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或 不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面侵犯的商标、版权、专有技术或其他 知识产权。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将S管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们目前在平台和业务运营的某些方面使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件 。我们可能会面临其他人声称拥有开放源代码许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开放源代码软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的技术，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计或停止使用我们的解决方案，或者产生额外的成本。我们无法确定 我们是否以与我们的政策一致的方式将开源软件纳入我们的解决方案中。

此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们 可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们跟不上技术发展和先进技术的实施，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们应用技术来 更高效地为我们的平台参与者提供服务，并为他们带来更好的用户体验。我们的成功在一定程度上将取决于我们跟上技术变化的能力，以及继续成功实施先进技术，包括云计算、分布式架构和大数据分析。如果我们不能有效和及时地使我们的平台和服务适应技术发展的变化，我们的业务运营可能会受到影响。 技术的变化可能需要在研发和修改我们的服务方面投入大量资金。实施技术进步的技术障碍可能会导致我们的服务对平台参与者的吸引力下降，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

随着业务的发展，我们 可能需要获得提供增值电信服务的许可证。

《中华人民共和国电信条例》、《外商投资电信企业管理规定》、《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》以及其他有关增值电信服务业务经营的规定对在中国境内经营增值电信服务业务提出了许可证要求。随着我们平台上的服务不断丰富，我们计划未来从事与电信相关的业务，包括为平台参与者提供增值在线服务 。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得提供增值电信服务所需的许可证。我们无法获得此类许可证或 任何延迟获取此类许可证都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们要承担与租赁物业相关的风险。

目前，我们所有的办公室和车辆存储仓库都在租赁的场地上。在当前条款到期后，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续订我们的 租约，因此可能被迫搬迁相关办公室和仓库。这种搬迁可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能无法为我们的办公室和仓库找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的 业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区的土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和财产所有权证书，以证明自己是房产的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房产。我们已与未能提供有关物业的合法业权证明的各方签订了42份租约。如果这些当事人不是房产的业主，而实际业主成功地质疑了相关租约的有效性，我们将被迫搬迁。虽然我们可以向租赁协议的交易对手寻求损害赔偿，但不能保证我们能够 获得此类损害赔偿。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。

中国政府颁布了加强劳动保护的法律法规，如《劳动合同法》、《社会保险法》和《住房公积金管理条例》。此类法律法规要求在中国经营的公司参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按员工工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴，最高不超过有关地方政府不时规定的最高金额 。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方当局没有始终如一地执行员工福利计划的要求。由于中国当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致，我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付某些社会保险和住房公积金缴费 。我们可能被要求补缴这些计划的供款，并支付滞纳金和罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们或与我们合作的第三方未能遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规 可能会损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

我们已按照所有适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规实施了各种政策和程序，包括内部控制和了解您的客户的程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。此外，我们依赖金融机构有自己适当的反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律法规，与我们合作的金融机构负有反洗钱义务，并受中国人民银行在这方面的监管。我们采取了商业上合理的程序来监控与我们合作的金融机构。

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我们过去从未因实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他惩罚，或遭受商业或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们或与我们合作的任何金融机构作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的黑名单中， 所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和我们合作的金融机构遵守适用的反洗钱法律和法规，我们和这些金融机构也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他汽车融资解决方案促进服务提供商未能发现或防止洗钱活动可能产生的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们服务的价值， 更好地为汽车购买者服务，并增强我们的竞争地位。例如，2018年6月，我们对车和家进行了股权投资。2018年9月底，我们完成了对上海汽车之家的收购，该公司已成为我们的全资 合并子公司。

如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们 能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免 此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

•

难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

•

收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处，包括未能成功地进一步开发收购的技术；

•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；

•

将管理层的时间和资源从我们正常的日常运营和潜在的中断转移到我们正在进行的业务 ；

•

对我们的流动资金和资本资源造成压力；

•

在执行预定的业务计划和从此类战略投资或收购中实现协同增效方面遇到困难。

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难以在整个组织内保持统一的标准、控制程序和政策；

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•

难以维持与现有经销商、金融机构、汽车购买者、员工和被收购企业的其他合作伙伴的关系；

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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

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承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

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被收购企业在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们的业务取决于 高级管理层的持续努力。倘我们的一名或多名高级管理人员未能或不愿继续担任现时的职位，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的业务运营取决于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度 报告中提到的执行官。尤其是我们的创始人兼主席张晓军先生以及我们的创始人兼首席执行官林嘉源先生，对我们的业务和运营管理以及我们的战略方向的发展至关重要。 虽然我们为管理层提供了各种奖励，但无法保证我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们 可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生 额外费用。我们招聘的任何新高管都可能无法制定或实施有效的业务策略。此外，尽管我们已与管理层订立保密及不竞争协议，但无法保证管理层的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括销售和市场营销、运营、风险管理、 研发和财务人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。对高技能销售和市场营销、运营、风险 管理、研发和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与 竞争的有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

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此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这 为可能寻求招聘员工的竞争对手增加了他们的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司行为将由我们的某些主要股东控制，他们将有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您 从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

2018年5月，我们的联合创始人张晓军先生和林家元先生订立了一项投票协议，其中规定他们在就我们的股份行使投票权之前应达成共识。如果不能 达成共识，除某些例外情况外，以Mr.Zhang的决定为准。投票协议在我们的首次公开募股完成后生效。截至2019年3月31日，我们的联合创始人实益拥有所有已发行和已发行的79,325,720股B类普通股。此外，林先生实益拥有21,283,655股A类普通股。本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权 投20票。截至2019年3月31日，我们的联合创始人总共行使了我们已发行和已发行股本总投票权的88.9%。由于股权集中，这些股东有能力控制或对重大公司事项施加重大影响，投资者可能无法影响需要股东批准的涉及我公司的重大公司事项， 包括：

•

董事会的组成，并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定，包括高级管理人员的任免；

•

与合并或其他业务合并有关的任何决定；

•

我们对几乎所有资产的处置；以及

•

任何控制权的变化。

即使我们的其他股东（包括美国存托凭证持有人）反对，我们仍可能采取这些行动。此外，这种 所有权集中还可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售 公司时获得其股份溢价的机会，以及降低ADS的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

普通股的现有持有人，包括由联合创始人控制的实体，同意在180天的禁售期届满时向某些优先股持有人转让一定数量的普通股，这是根据他们在本公司首次公开发行之前签订的适用锁定协议所规定的。 股份转让旨在补偿优先股相关持有人各自目标估值与首次公开募股价格之间的差额。截至本年度报告日期，我们尚未根据本安排进行任何 股份转让。

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根据纽约证券交易所的规则，我们是一家受控公司，因此，我们将依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纽约证券交易所上市公司手册中定义的受控公司。我们的联合创始人张晓军先生和林家元先生合计持有我们公司50%以上的总投票权。2018年5月，联合创始人签订了一项投票协议，其中规定他们在行使对我们股份的投票权之前应达成共识。如果无法达成共识，除某些例外情况外，以Mr.Zhang的决定为准。投票协议在我们的首次公开募股完成后生效。只要我们仍然是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能会产生大量基于股份的薪酬支出。

2018年5月25日，我们通过了2018年股票激励计划，允许 向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据股权激励计划可发行的普通股最高总数初步为27,845,526股。根据我们董事会的决定，可能会预留额外的普通股用于发行股权奖励。2018年5月，我们向部分高管和 员工授予了5,569,105份购买普通股的期权。我们被要求对授予员工、董事和顾问的期权进行说明。我们必须将授予我们的员工、董事和顾问的期权归类为股权奖励，并根据此类股票期权的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在接受者被要求提供服务以换取股票期权或其他股权奖励的期间确认基于股票的薪酬支出。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引、留住和激励我们的管理团队和有才华的员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会大幅增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。我们预计2018年5月授予的期权将在四年 期间内授予，其中50%、25%和25%的期权将分别在授予日的第二、三和四周年时归属，但须符合股份激励计划规定的条件。2018年，我们确认了3340万元人民币(合490万美元)的股权薪酬支出。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有足够的商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及按商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在或可能会承担与未决或威胁的法律程序以及可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响的其他事项相关的潜在责任。

我们不时地成为并 将来可能成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括违约索赔、反竞争索赔和其他事项。这样的程序本身就不确定性，其结果也无法确定地预测。无论此类诉讼的结果和价值如何，任何此类法律行动都可能对我们的业务产生不利影响，原因是辩护费用、负面宣传、转移管理层的注意力 和其他因素。’此外，一项或多项法律或行政诉讼（无论是在中国还是在其他 司法管辖区）的不利解决方案（包括使我们承担责任的任何判决或和解）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或特定时期的现金流造成重大不利影响，或损害我们的声誉。

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如果通过我们的平台购买的汽车损害了人员或财产， 我们可能会面临产品责任索赔。

通过我们的平台购买的汽车可能设计或制造有缺陷。因此，我们可能会 面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔。遭受此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，因为我们促进了产品的融资。虽然我们 根据中国法律对OEM或经销商有法律追索权，但试图对OEM或经销商行使我们的权利可能会昂贵、耗时且最终徒劳。此外，我们目前不为通过我们平台购买的汽车投保任何第三方责任保险 或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。即使不成功的索赔也可能导致资金和管理人员为维护索赔而付出的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，中国或世界各地的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响消费者对汽车的需求、汽车购买者寻求信贷的意愿和金融机构的可接受性以及为我们促成的融资交易提供资金的意愿。’’’中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了 重大动荡，美国，欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并且存在新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长放缓，这些情况可能会持续下去。’包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。’朝鲜、乌克兰、中东和非洲的动荡也令人担忧，这些动荡导致金融和其他市场的动荡。人们也担心英国将退出欧盟，以及美国政府的贸易和经济政策，这些政策导致了美国与其贸易伙伴之间的紧张关系。中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响也受到关注。如果当前中国和全球经济 不确定性持续存在，我们可能难以获得金融机构为汽车购买者提供融资交易。不利的经济状况也可能减少向我们寻求信贷的优质汽车买家的数量，以及他们的 付款能力。倘发生上述任何情况，为购车者提供的融资交易金额及我们的收入将下降，我们的业务及财务状况将受到负面影响。此外， 国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有 互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下维护的。我们的IT系统 基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器位于第三方数据中心。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，此类服务提供商对替代网络或 服务的访问可能受到限制。’随着业务的扩展， 我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增加的交易数量和种类。我们无法保证我们的数据中心和底层互联网基础设施以及中国的固定 电信网络能够满足与互联网使用持续增长相关的需求。

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此外，我们无法控制电信 服务提供商提供的服务的成本，这反过来又可能影响我们的数据中心服务成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会对中国经济造成总体损害。

与公司结构有关的风险

我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖 与合并VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织结构：灿古龙、上海灿高及其股东之间的合同安排。—” 我们的所有收入均归属于我们的综合VIE。这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对 合并VIE的控制权。如果我们的合并VIE或其股东未能履行彼等各自在该等合约安排下的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量 成本并花费大量资源，以依赖中国法律下的法律补救措施来执行该等安排。该等补救措施未必总能有效，尤其是考虑到中国法律制度的不确定性。此外， 与诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关，我们合并VIE股权的任何记录持有人名下的资产（包括该等股权）可能会交由法院保管。因此， 我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权出售。

所有该等合约安排均受中国法律规管，并规定可透过中国仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行该等合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他 障碍，将非常难以对我们的合并VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能 受到重大不利影响。有关中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性。“——”

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我们的合并VIE或其股东未能履行我们 与他们的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过我们的一间附属公司和 一间中国的外商独资企业，与我们的合并VIE及其股东订立了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关 公司ECC的信息。—组织结构：灿古龙、上海灿戈及其股东之间的合同安排。—” 如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同 安排下的各自义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿， 我们无法保证您在中国法律下有效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买 选择权时，我们的合并VIE的股东拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决 ，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们 在执行这些合同安排的过程中遇到重大延迟或其他障碍，我们可能无法对我们合并的VIE以及我们运营业务所需的由VIE持有的相关权利和许可证进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国经商相关风险》对中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

这些合同安排下的仲裁条款对我们的股东 根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有任何影响。

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们合并VIE的 股东以其股东身份的利益可能不同于我们公司的整体利益，因为符合我们合并VIE的最佳利益的事项，包括是否分配 股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。我们无法保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排 。

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目前，我们没有安排解决我们合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者可能遇到的利益冲突。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合VIE的所有股权 转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以事实律师根据授权书的规定，在我们综合VIE当时的现有股东中，直接任命我们综合VIE的新董事。我们 依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未就在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

随着我们平台上的服务不断丰富，我们计划未来从事与电信相关的业务，包括为平台参与者提供增值在线服务。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，除非常有限的例外情况外，外国投资者一般不允许在任何从事增值电信业务的中国公司中拥有超过50%的股权。主要外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资企业是外商投资企业，或外商投资企业。因此，我们的子公司没有资格在中国经营大部分增值税业务。由于我们计划未来运营VATS业务 ，我们通过合并后的VIE及其附属公司在中国开展业务。吾等的中国附属公司已与吾等的综合VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够(br})(I)对综合VIE行使有效控制权，(Ii)收取综合VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律许可的范围内拥有购买综合VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有对合并VIE的控制权，并且是合并VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务结果合并为我们的合并VIE。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司情况；C.公司组织结构；以及残谷龙、上海灿谷及其股东之间的合同安排。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等中国法律顾问方达律师基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等中国全资附属公司、吾等合并VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力及可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括《外国投资者并购境内企业条例》、《并购规则》、《电信条例》以及有关电信业的相关监管办法。不能保证中国政府当局，如商务部或工信部，或监管在线服务提供商和电信行业其他参与者的其他当局，会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的， 有关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

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此外，2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外国投资法》（FIL），该法将于2020年1月1日生效。’FIL没有明确分类，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终由外国投资者间接控制，是否将被视为外国投资企业。“”由于FIL相对较新，其解释和实施仍存在不确定性，而且FIL将如何影响我们的VIE结构 和业务运营仍不清楚。请参阅与在中国开展业务有关的风险—关于新通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能 如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。“——”

如果我们的公司结构 和合同安排被工信部或商务部或其他有主管权限的监管机构全部或部分认定为非法，则我们可能失去对合并VIE的控制，并必须修改此类结构以符合 监管要求。然而，无法保证我们能在不对业务造成重大影响的情况下实现此目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反任何现行或未来的 中国法律或法规，相关监管机构将有广泛的酌处权处理此类违规行为，包括：

•

吊销营业执照和经营许可证；

•

对我们处以罚款的；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

关闭我们的服务；

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停止或者限制我公司在中国的业务；

•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们改变我们的公司结构和合同安排；

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限制或禁止我们将海外发行所得资金用于我们合并后的VIE S的业务和运营；以及

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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们合并的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的 合并财务报表中合并该VIE的财务结果。然而，我们不相信该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司清盘或解散。见项目4. 公司情况C.组织结构与残谷龙、上海灿谷及其股东之间的合同安排。

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与我们合并的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的合并的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合S公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关 认定我们的中国全资子公司、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排不是以独立的方式订立的，导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整其收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们全资拥有的中国子公司或合并VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少其税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，如果我们全资拥有的中国子公司要求我们的综合VIE的股东根据该等合同安排以名义价值或不转让其于我们综合VIE的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向有关附属公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的中国子公司和合并后的VIE征收滞纳金和其他罚款，以获取调整后但未缴纳的税款。如果我们的中国子公司和综合VIE的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的合并VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去 使用和享受对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并后的VIE几乎持有我们所有的资产。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并VIE及其股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排而自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，并向国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局)的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

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我们有三种主要的印章：公司印章、合同印章和金融印章。 我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须 得到我们财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们法律、行政或财务部门的指定 关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力，例如，通过约束我们的子公司和合并的竞争合同来侵犯我们的利益，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法律代表因任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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有关中国法律、规则及 法规的解释及执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、法规的管辖。 我们在中国的子公司和合并的VIE受适用于在中国的外商投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决 可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和法规体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国尚未 建立一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释 。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和 资源和管理层的注意力被转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《并购规则》为外国投资者进行的收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会或国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构共同通过了 《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，该法案于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》确立了其他程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求， 任何 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果（i）涉及任何重要行业， （ii）该交易涉及对国家经济安全有或可能有影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号 境内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许 一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体产生决定性影响的并购或合同安排，在触发2008年8月国务院发布的《经营者集中事先通知规定》或《事先通知规则》的门槛时，也必须事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月颁布的《证券审查规则》明确规定， 外国投资者的并购引起非国防和安全关切的并购，以及外国投资者可能获得对引起非国家安全关切的境内企业的实际控制权的并购， 均须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何企图绕过证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。“”“”我们可能会通过 收购在我们行业内运营的其他公司来部分扩大我们的业务。遵守新法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批流程（包括商务部的审批）都可能会延迟或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述相关法规相关法规 并购和海外上市相关法规。——”

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关于 新采纳的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大的不确定性。

The VIE structure through contractual arrangements has been adopted by many PRC-based companies, including us, to obtain necessary licenses and permits in the industries that are currently subject to foreign investment restrictions in China. See “—Risks Relating to Our Corporate Structure” and “Item 4. Information on the Company—C. Organizational Structure.” The MOFCOM published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law in January 2015, or the 2015 Draft FIL, according to which, variable interest entities that are controlled via contractual arrangements would also be deemed as foreign-invested entities, if they are ultimately “controlled” by foreign investors. In March 2019, the PRC National People’s Congress promulgated the Foreign Investment Law, or the FIL, which will become effective from January 1, 2020 and will replace the major existing laws and regulations governing foreign investment in the PRC. Pursuant to the FIL, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors directly or “indirectly” in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The FIL does not introduce the concept of “control” in determining whether a company would be considered as a foreign-invested enterprise, nor does it explicitly provide whether the VIE structure would be deemed as a method of foreign investment. However, it has a catch-all provision under definition of “foreign investments” that includes investments made by foreign investors in China in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council, and as the FIL is newly adopted and relevant government authorities may promulgate more laws, regulations or rules on the interpretation and implementation of the FIL, the possibility can’t be ruled out that the concept of “control” as stated in the 2015 Draft FIL may be embodied in, or the VIE structure adopted by us may be deemed as a method of foreign investment by, any of such future laws, regulations and rules.

如果 我们的合并VIE根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外国投资负面名单，因此 受到任何外国投资限制或禁令的约束，我们根据此类法律需要采取的进一步行动，“法规和规则可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。”此外，如果未来的法律、 行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法及时完成或完全完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构及业务营运造成重大不利影响。

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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称外汇局第75号通知的通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行境外投资融资向国家外汇局地方分支机构进行登记，该等中国居民拥有境内企业的合法拥有资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。根据外管局第37号通函，控制是指中国居民通过股权委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务经营权、获得收益或对特殊目的载体作出决策的行为。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

张晓军先生、林家元先生及其他数名本公司普通股实益拥有人已于2018年根据外管局第37号通函完成外汇局登记。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任及其他与离岸投资有关的合规责任。然而，我们可能无法 知悉我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后的实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的实益拥有人为中国居民的本公司未能遵守外管局第37号通告及后续实施细则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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任何未能遵守中国有关员工股份奖励计划的法规， 中国计划参与者或我们可能受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局第37号文， 因担任境外非公开上市公司中国子公司董事、高级管理人员或员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向国家外汇管理局或其当地分支机构提交 境外特殊目的公司的外汇登记申请。我们的董事、行政人员和其他为中国居民并将被授予期权的员工，可以 在我们公司成为海外上市公司之前，按照国家外汇管理局第37号通告申请外汇登记。本公司及本公司董事、执行人员及其他为中国居民且已获授购股权的员工， 受外汇管理局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》的约束，根据该通知，员工、 董事，参与境外上市公司任何股票激励计划的监事和其他管理人员，如果是中国居民，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该境外上市公司的中国 子公司，并完成其他一些程序。我们将在完成首次公开发售后努力遵守该等规定。但是，无法保证他们可以完全按照规定成功 向国家外汇管理局注册。未能完成SAFE登记可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股份激励计划支付款项或接收股息或 相关销售收入的能力，或限制我们向我们在中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们派发股息的能力。’我们还面临监管方面的 不确定性，这些不确定性可能限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国运营的子公司向我们付款的能力受到任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖 我们主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及合并VIE的汇款，满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和 其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或合并VIE产生额外债务时，管理债务的工具 可能会限制其支付股息或向我们进行其他分派或汇款的能力。此外，适用于我们中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许 从其根据适用会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们于中国注册成立的各附属公司每年须拨出至少10%的净收入 ，以提供若干法定储备金，直至该等储备金的累计金额达到其注册资本的50%。该等储备连同注册资本不可分派为现金股息。由于这些 法律、规则和法规，我们在中国注册成立的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。截至2018年12月31日，我们的若干附属公司没有 任何保留盈利可供以股息形式分派。此外，注册资本和资本储备账户也受到限制，不得在中国提取，最多为各经营附属公司持有的净资产 。

我们合并的VIE向外商独资企业汇款的能力受到限制，我们的子公司向我们支付股息的能力也受到限制，这可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

47

根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其 实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律成立且实际管理机构位于中国的企业就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%税率缴纳中国 企业所得税。“”“企业事实管理主体企业是指对企业的生产经营、人员、帐簿、资产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。”国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于依法确定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》， 或82号文。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的非事实管理机构是否位于中国的某些具体标准。“”虽然 82号文仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号文中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用非事实管理机构非强制性检验来确定离岸企业（无论其是否由中国企业控制）的税务居民身份的一般立场。’“”如果我们被视为中国居民 企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定， 对非事实管理机构一词的解释仍存在不确定性。“”

向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售 我们的美国存托证券或A类普通股的收益可能会被征收中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》 及其实施条例，向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中华人民共和国预扣税，这些投资者在中国境内没有设立机构 或营业地点，或者该等机构或营业地点没有实际联系，倘该等股息来自中国境内。 该等投资者转让美国存托证券或A类普通股所实现的任何收益，如果该等收益被视为来自中国境内的收入，则亦须按现行税率10%缴纳中国税项。如果我们被视为中国居民 企业，就我们的A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让我们的A类普通股或美国存托凭证实现的任何收益，将被视为来自中国境内的收入，并因此 须缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，该税可能会在来源处预扣）。任何中国税务责任可通过适用税务协定予以减免。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司 被视为中国居民企业，我们的美国存托证券或A类普通股持有人是否能够要求中国与 其他国家或地区签订的所得税条约或协议的利益，尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的美国存托证券或A类普通股的收益，被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，则您在美国存托证券或A类普通股中的投资价值可能会大幅下降。

48

我们和我们的股东在间接转让 中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

On February 3, 2015, the State Administration of Taxation issued the Bulletin on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Bulletin 7. Pursuant to this Bulletin 7, an “indirect transfer” of assets, including non-publicly traded equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, “PRC taxable assets” include assets attributed to an establishment in China, immovable properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, in respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the business model and organizational structure; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable assets; and the tax situation of such indirect transfer and applicable tax treaties or similar arrangements. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the resulting gain is to be included with the enterprise income tax filing of the PRC establishment or place of business being transferred and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immovable properties located in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax of 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. Bulletin 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange. On October 17, 2017, the State Administration of Taxation promulgated the Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Concerning the Withholding of Non-resident Enterprise Income Tax at Source (“SAT Circular 37”), which became effective on December 1, 2017. SAT Circular 37, among other things, simplified procedures of withholding and payment of income tax levied on non-resident enterprises.

我们面临报告和涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能须履行备案义务或征税；如果本公司是此类交易的受让方，则本公司可能须履行预扣 义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据第7号公告和国家税务总局第37号通告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和国家税务总局第37号通告，或要求 我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司或合并企业获得的贷款。 目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算经常项目交易，包括向我们支付股息，方法是遵守某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的在岸子公司和合并VIE获得外币的能力。

49

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及 政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的所得款项向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本。

在使用我们首次公开发行的所得款项时，我们（作为离岸控股公司）根据中国 法律法规允许通过贷款或出资向我们的中国子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供资金。然而，我们向中国子公司提供的贷款以资助其活动，不能 超过法定限额，且必须在当地国家外汇管理局登记，而向中国子公司的出资须遵守在外商投资综合管理信息系统 中进行必要备案的要求，并在中国其他政府机关登记。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties. Circular 19 and Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering, to our PRC subsidiary, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in the PRC.

由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的综合VIE及其子公司(每家都是一家中国境内公司)发放此类贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并VIE及其子公司的活动提供资金，因为我们的合并VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种 要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的 政府批准（如果有的话），有关未来贷款予我们中国附属公司或任何综合VIE或我们未来向我们中国附属公司注资。因此，我们能否 在需要时向我们的中国子公司或合并VIE及其子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成该等登记或获得该等批准，我们使用外币（包括我们从首次公开发行中获得的所得款项）以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

50

汇率波动可能导致外汇兑换损失，并可能大幅降低投资价值。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化以及中国政府所采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元的制度后，人民币在随后的三年里对美元升值了超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将 作为第五种货币被纳入SDR篮子，还有美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元飙升和 中国持续资本外流的背景下大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府可能会在未来宣布对 汇率制度的进一步修改，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元之间的汇率。

我们的所有收入和几乎所有成本均 以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依赖中国的营运附属公司支付的股息满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们以人民币报告的经营业绩和 财务状况（当换算为美元时）以及以美元表示的美国美国存托证券的价值和应付股息造成重大不利影响。如果我们需要将首次公开募股所得的美元兑换为 人民币，则人民币兑美元升值将对我们所得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付A类普通股或美国存托证券的股息，或出于其他业务目的，美元兑人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所 作为在美国上市交易的公司的审计师以及在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的事务所， 发布审计报告， 美国法律要求，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，而PCAOB 在没有中国当局批准的情况下，目前PCAOB无法进行检查，因此PCAOB目前未对我们的审计师进行检查。’

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。

51

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102条（e）款以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官作出初步 决定，对这些公司实施处罚，包括暂时中止其在SEC执业的权利。会计师事务所提交了一份申请，要求复审最初的决定。2015年2月6日，在SEC专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC承认，SEC未来要求出示文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到 与第106条相匹配的请求，并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能满足特定标准，SEC 保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对任何未来违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动 六个月内禁止一家公司履行某些审计工作，对一家公司启动新的诉讼程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的当前诉讼程序。’

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求， 可能包括退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且 我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并发表意见，我们的合并财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求 。这一决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

52

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来， 我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份6.66美元到13.9美元不等，而最近一次报告的交易价格是2019年4月24日的每美国存托股份7.25美元。由于广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，例如 市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。包括科技公司和交易服务平台在内的其他中国公司发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除了上述因素外，由于多种因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括以下 ：

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影响我们或我们的行业的监管发展；

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宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告；

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其他交易服务平台的经济表现或市场估值的变化；

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本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师财务估计的变动；

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汽车购买者和融资便利化服务市场的条件；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

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高级管理层的增任或离职；

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人民币对美元汇率的波动；

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解除或终止对我们 已发行股份或美国存托证券的禁售或其他转让限制；以及

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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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我们可能不会支付额外的现金股息，因此除非 您出售A类普通股或ADS的价格高于您购买的价格，否则您可能不会获得任何投资回报。

2019年4月22日，我们的 董事会批准了基于我们的流通普通股的特别现金股息每股普通股0.125美元（或每股美国存托股0.25美元）。该特别现金股息合共约人民币260. 2百万元（37. 9百万美元），将于2019年5月28日（东部时间）派发予截至2019年5月10日（东部时间）交易结束时记录在案的股东。尽管如此，我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以 为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们可能不会支付任何额外现金股息。见项目8。“财务资料—综合报表及其他财务资料附注股息政策。—” 因此，您不应依赖于我们的ADS投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会有 完全的自由裁量权是否分配股息。即使我们的董事会决定宣布和支付额外股息，未来股息的时间、数额和形式（如有）将取决于我们未来 的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派数额（如有）、我们的财务状况，合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS将来会增值，甚至不能保证您购买ADS的 价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能失去我们的ADS的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能导致我们的ADS的市场价格大幅下降 。截至二零一九年三月三十一日，我们拥有223，484，172股A类普通股及79，325，720股B类普通股的流通在外。代表我们A类普通股的所有ADS预计可由 除我们的子公司之外的其他人自由转让，而不受限制或根据1933年美国证券法（经修订）或证券法进行额外登记。“”我们首次公开发行后所有其他已发行普通股 可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。

我们普通股的某些 主要持有人有权要求我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为不受《证券法》限制的自由交易。在公开市场以美国存托证券的形式出售该等注册股份可能会导致我们存托证券的价格大幅下跌。

您作为美国存托证券的持有人，所拥有的权利可能少于我们的A类普通股持有人，必须通过存托人行使这些权利 。

美国存托证券持有人不享有与本公司股东相同的权利，只能根据存款协议的规定行使 相关A类普通股的投票权。根据本公司经修订及重列的组织章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。召开 股东大会时，您可能无法收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股，以允许您就任何特定事项投票。’此外， 保管人及其代理人可能无法向您发送投票指示或及时执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管人及时向您提供投票权，但 无法保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对您的美国存托凭证进行投票。此外，保存人及其代理人对任何 不执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力概不负责。因此，您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS未按您的要求投票，您可能缺乏追索权。此外， 作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。’

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您作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利受 存托协议条款的限制，存托协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

根据存款协议， 因或基于存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的任何诉讼或程序只能在纽约州或联邦法院提起， 作为我们ADS的持有人，将无可辩驳地放弃您可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并无可辩驳地在任何此类诉讼或 诉讼中服从此类法院的专属管辖权。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。见项目12。“ 除股本证券外的证券的说明。—美国存托股票请点击此处了解更多信息。”

您参与 任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股稀释。

我们可能不时向股东分配 权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据 《证券法》对权利的分销和销售以及与权利相关的证券进行了登记，或者获得了登记要求的豁免，否则我们不能在美国向您提供权利。根据存款协议，除非权利的分配和销售以及将分配给ADS持有人的基础证券 已根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记，否则托管人不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或 努力使此类登记声明生效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的供股，并且可能会经历您的持股稀释。

如果托管人认为向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能无法获得现金股息或其他分配。

存托人将仅在我们决定向我们的A类普通股或其他存托证券分派股息的情况下， 存托人将向美国存托凭证支付现金股息，并且我们不得支付任何现金股息。请参阅股息政策。“” 在进行分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人 已同意向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量 比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的。例如， 保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发 此类财产。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款 ，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份（包括我们的美国存托证券所代表的普通股）的机会。’

我们已采纳第三份经修订和重述的公司章程，该章程于我们 首次公开发行完成前生效，其中包含限制他人获得本公司控制权或导致我们从事 控制权变更 交易。这些条款可能会剥夺我们的股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在 要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、 和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能 大于以ADS或其他形式与我们A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更，或使 管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。此外，我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得本公司控制权的能力，或导致本公司参与导致控制权变更的交易，其中包括一项条款，即每股B类普通股在所有须经股东优先表决的事项上获得20票。’

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

The deposit agreement governing the ADSs representing our Class A ordinary shares provides that holders and beneficial owners of ADSs irrevocably waive the right to a trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, against us or the depositary to the fullest extent permitted by applicable law. If this jury trial waiver provision is prohibited by applicable law, an action could nevertheless proceed under the terms of the deposit agreement with a jury trial. To our knowledge, the enforceability of a jury trial waiver under the federal securities laws has not been finally adjudicated by a federal court. However, we believe that a jury trial waiver provision is generally enforceable under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement, by a federal or state court in the City of New York, which has non-exclusive jurisdiction over matters arising under the deposit agreement. In determining whether to enforce a jury trial waiver provision, New York courts will consider whether the visibility of the jury trial waiver provision within the agreement is sufficiently prominent such that a party has knowingly waived any right to trial by jury. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. In addition, New York courts will not enforce a jury trial waiver provision in order to bar a viable setoff or counterclaim sounding in fraud or one which is based upon a creditor’s negligence in failing to liquidate collateral upon a guarantor’s demand, or in the case of an intentional tort claim, none of which we believe are applicable in the case of the deposit agreement or the ADSs. No condition, stipulation or provision of the deposit agreement or ADSs serves as a waiver by any holder or beneficial owner of ADSs or by us or the depositary of compliance with any provision of the federal securities laws. If you or any other holder or beneficial owner of ADSs brings a claim against us or the depositary in connection with matters arising under the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, you or such other holder or beneficial owner may not be entitled to a jury trial with respect to such claims, which may have the effect of limiting and discouraging lawsuits against us and / or the depositary. If a lawsuit is brought against us and / or the depositary under the deposit agreement, it may be heard only by a judge or justice of the applicable trial court, which would be conducted according to different civil procedures and may result in different outcomes than a trial by jury would have had, including results that could be less favorable to the plaintiff(s) in any such action, depending on, among other things, the nature of the claims, the judge or justice hearing such claims and the venue of the hearing.

56

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国境外 。此外，本年度报告中所列的绝大部分董事、行政人员以及专家均居住在美国境外，其大部分资产位于美国境外。因此，可能是 如果您认为您的权利受到美国联邦法律的侵犯，您很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。证券法或其他。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的企业事务受公司章程大纲及章程细则、公司法（第622章）规管。22（1961年第3号法律，经合并和修订）和开曼群岛普通法。 股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，与开曼群岛相比，开曼群岛的公司法体系发展得更完善，并得到司法解释。此外，开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律， 像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东无权查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本。根据第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供。这可能会使您 更难获得必要的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规中某些 条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

57

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格 20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将在表格6—K中提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国境内 发行人时相同的保护或信息。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举，我们的财务报表可能无法 与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。

我们可能会被归类为被动外国投资公司（PFIC）的重大风险，这可能会导致美国投资者在美国税务方面产生不利后果。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

•

至少75%的总收入是被动收入，或者

•

我们的资产价值(根据季度平均值确定)至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产。

对于我们特定业务运营的公司，PFIC规则 的应用存在不确定性。然而，根据我们收入和资产的过去和预测组成和分类，我们认为存在重大风险，即我们在2018年为美国联邦所得税目的，并可能在未来的纳税年度被分类为PFIC。我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此，我们的PFIC状态可能会因我们的资产或收入 构成的变化而发生变化。

此外，就 美国联邦所得税而言，我们的公司结构和合并VIE所有权的处理方式存在不确定性。就美国联邦所得税而言，我们认为自己拥有合并VIE的股权。如果与我们的观点相反，我们并不拥有我们的合并VIE的股权，就美国联邦所得税而言（例如，因为中国相关部门不尊重这些安排），我们可能被视为PFIC。

58

如果我们在您持有我们的ADS或A类 普通股的任何应税年度是PFIC，则如果您是美国持有人，我们的PFIC身份可能会导致您在美国联邦所得税方面产生不利后果，如第10项所定义。“其他信息请参阅。—税收：某些美国 联邦所得税考虑因素。—” 例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会承担更多的税务责任，并将受到繁重的报告 要求的约束。见项目10。“其他信息请参阅。—税收：某些美国联邦所得税考虑因素：被动外国投资公司。——” 无法保证我们在当前 或任何未来应纳税年度不会成为PFIC。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可以在 与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理事项相关的母国惯例；这些惯例可能会为股东提供更少的保护，而如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理 上市标准的话。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所市场 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异。

例如，我们不需要：（i）董事会的大多数成员是独立的；（ii）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会；或（iii）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们打算依靠上述三项豁免。因此，您可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求的好处。

第四项。

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们于2010年8月通过上海凯高开始运营，该公司是由一群开拓者根据中华人民共和国法律成立的，他们建立了中国第一家汽车金融业务——上汽通用汽车金融有限公司，我们最初专注于为汽车买家提供汽车融资解决方案，通过我们的平台将他们与经销商和金融机构联系起来。截至2018年12月31日，我们的平台自成立以来累计服务了1，065，690名购车者，我们的经销商网络由46，565家注册经销商组成。 一段时间以来，我们还与多家金融机构建立了合作关系，包括金城银行、微银行、上海银行、江南农商银行和工商银行。在经验丰富、富有远见的管理团队的领导下，我们的服务范围已超越了汽车融资交易的便利化， 找到了加强平台和服务客户的新方法。我们于2015年开始提供汽车交易便利，并于2017年开始提供售后服务便利。

于2017年10月，我们根据开曼群岛的法律注册成立了灿谷有限公司，成为我们的最终控股公司。 随后，我们在香港成立了全资附属公司灿谷集团有限公司，作为我们的中间控股公司。2018年1月，我们在中国设立了灿谷龙作为我们的外商独资子公司。残谷龙与上海灿谷及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够对上海灿谷实施有效控制，并基本上获得上海灿谷的全部经济利益。我们将上述一系列交易称为我们的离岸重组。

59

我们于二零一八年九月底完成收购上海汽车之家。 收购完成后，上海汽车之家成为我们的全资合并子公司。于二零一九年一月，我们订立一系列股份购买协议，收购上海全品汽车销售有限公司（“上海全品汽车销售有限公司”）的100%股权。有限公司 ，总现金代价为人民币6610万元（960万美元）。目的是取得保险经纪牌照，以备日后业务发展之用。2019年1月，我们与其他投资者共同与提供信息技术服务的车和佳签订了出资协议 。我们将以现金代价人民币200，000，000元认购车和家少于2%的股权。

在完成首次公开募股前，我们完成了三轮股权融资。第一轮股权融资于2017年7月完成，投资者包括华平金融全球有限公司和春华。第二轮股权融资于2018年3月完成，投资方包括腾讯、泰康人寿、滴滴出行等。2018年6月，我们与滴滴出行及另一位投资者完成了第三轮股权融资。我们的美国存托证券（每份代表我们的两股A类普通股）自2018年7月26日起在纽约证券交易所上市，代码为 。“”

B.

业务概述

概述

我们是中国领先的汽车 交易服务平台，连接经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者。截至2018年12月31日，我们的平台连接了46，565家注册经销商、12家第三方金融机构和 40家其他行业参与者，包括OEM、在线广告平台、保险经纪和公司，自成立以来累计服务了1，065，690名购车者。随着中国移动市场的不断发展和发展，我们的平台模式使我们处于一个独特的位置，为我们的 平台参与者和业务合作伙伴增加价值。

我们在汽车价值链上拥有广泛的 技术支持的服务产品，这使我们能够吸引更多参与者加入我们的平台，并增强现有参与者的参与度。我们的服务主要包括：（1）汽车融资便利化，（2）汽车交易便利化和（3）售后服务便利化。我们几乎所有的收入都来自提供汽车融资便利的服务费，以及 服务费和提供汽车交易便利和售后服务便利的其他收入。

我们提供 汽车融资便利化服务，主要通过连接金融机构和汽车买家，利用我们庞大的经销商网络。对于金融机构，我们提供集成解决方案，支持汽车 融资交易的整个生命周期，包括信贷发放、信贷评估、信贷服务和拖欠资产管理服务。我们与多家第三方金融机构建立了深度合作关系，我们与金城银行和江南农商银行两家第三方金融机构的安排不承担信用风险。2018年7月6日，我们与中国总资产最大的银行——中国工商银行总行签订战略合作协议，主要在一线和二线城市提供OEM补贴和非补贴汽车融资解决方案。我们已完成与工行的系统集成，开始为工行提供汽车贷款便利。我们相信，我们与中国工商银行的合作将使我们能够进一步深入这些城市，巩固我们作为领先的汽车交易服务平台的地位。对于汽车买家，我们提供汽车融资解决方案，使汽车买家购买更实惠和更容易获得。’ 此类融资解决方案的资金由第三方金融机构或上海汽车之家（融资租赁提供商和我们的全资附属公司）提供。我们还为汽车购买者提供增值服务， 例如协助处理与汽车购买和融资相关的行政程序。2018年，我们为356，576辆新车和二手车采购提供了融资，融资交易总额为人民币217亿元（32亿美元） 。

我们主要为经销商和汽车买家提供汽车交易便利化服务。我们运营一个数字汽车 交易平台，使我们的注册经销商能够访问更多的汽车采购渠道，同时享受我们的增值服务，包括物流和仓储支持，我们与在线汽车广告平台合作， 帮助潜在的汽车买家在我们的经销商网络中找到合适的汽车，同时为他们提供我们的融资解决方案。

我们还为汽车购买者提供 售后服务便利化服务，目前主要涉及便利销售保单和提供防盗保险服务。我们将继续探索机会，在我们的平台上促进其他售后服务 ，包括其他类型的保险、延长保修、汽车定制、维护和维修以及个人理财产品。

60

我们强大的经销商网络是我们服务平台的重要组成部分。这个网络 使我们处于汽车交易价值链的中心，使我们能够与汽车买家和金融机构紧密联系。通过经销商网络，我们为中国各地的汽车买家提供汽车融资便利服务， 我们已经为金融机构建立了规模庞大且多样化的汽车融资交易组合。截至2018年12月31日，我们与平台上的46，565家注册经销商密切合作，覆盖中国353个城市和所有 省级行政区。从2016年初到2018年底的每个季度，我们超过38%的注册经销商活跃，每个经销商至少销售了一辆由我们促成的融资交易提供资金的汽车。我们 通过提高潜在购车者的转化率、增加销量和吸引更多购车者，来提高注册经销商的竞争力。’反过来，由于 网络效应，我们在平台上与更多参与者建立联系并为他们服务。

我们使用技术连接我们的平台参与者，为他们带来优质的用户体验，并提高我们自己的运营效率。例如，我们将我们的操作系统与我们的平台参与者(如交易商和金融机构)的操作系统集成在一起，以确保顺畅和实时的数据交换。我们的数字化信用申请流程嵌入了先进的信用评估技术，使我们能够帮助金融机构实现平均信用审批时间不到两个小时，改善购车者在这些交易中的体验。得益于我们的 技术驱动的销售管理系统，我们实现了高运营效率。

我们通过各种来源积累或访问了大量的购车者数据，包括购车者本身、获得购车者同意的第三方以及在购车者同意的信用服务期间使用的远程信息处理设备。我们定制的基于云的基础设施使我们能够扩展数据处理和存储容量，以满足显著增长。我们通过数据分析发展了对汽车购买者的全面洞察和知识，这将使我们能够设计和提供其他 形式的信贷解决方案和定制的金融产品，以满足他们未来不断变化的金融服务需求。建立在我们领先技术基础上的全面数据洞察力在精准营销、库存管理、客户关系管理和信贷组合管理等潜在增值服务产品中提供了竞争优势。

随着 我们不断发展平台、拓宽服务范围和积累数据洞察力，我们正在探索与腾讯、泰康人寿和滴滴出行等战略投资者合作的机会，以提升我们的全流程 技术驱动的汽车交易服务。例如，我们与滴滴出行已经建立了全面的合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们将为滴滴出行庞大且快速扩张的车队提供多种解决方案，例如 车辆采购、汽车融资和保险便利化。’此外，滴滴出行的用户和司机如计划购买汽车，可通过滴滴出行的移动应用访问我们的服务。’’这项安排为我们提供了新的 机会来促进汽车销售。

我们的收入由二零一七年的人民币1，052. 2百万元增长3. 7%至二零一八年的人民币1，091. 4百万元（158. 7百万美元）。我们于二零一八年的净收入为人民币306. 9百万元（44. 6百万美元），而二零一七年则为人民币349. 1百万元。

我们的 解决方案和服务

我们通过我们的技术支持平台，在整个 汽车交易价值链上提供集成解决方案和服务，从汽车批发交易到个人购买汽车，再到售后服务。我们主要在这些流程中充当促进者，使其他平台参与者能够优化 他们的操作或确保更好的交易条款。我们为平台参与者带来的独特价值主张使我们既能巩固现有关系，又能吸引新的参与者加入我们的平台。当我们为 不同类型的平台参与者提供服务并与之互动时，我们可以进一步深入了解他们并捕捉新的商机。

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汽车融资便利化

汽车融资促进服务主要涉及促进金融机构到汽车购买者的融资交易。对于 金融机构，我们提供支持汽车融资交易整个生命周期的集成解决方案，包括信贷发放、信贷评估、信贷服务和拖欠资产管理服务。对于购车者， 我们为融资交易提供便利，使他们的购车价格更加实惠，我们还协助他们处理与购车和融资相关的行政程序。我们利用我们庞大的全国经销商网络， 为金融机构和汽车买家提供服务。此外，我们对技术驱动流程的关注也使我们能够以高效的方式为客户服务，实现了我们在2018年促成的融资交易平均信贷决策时间不到两小时 。

向金融机构提供的服务

•

信用来源:我们在注册经销商的网站上安排金融机构汽车融资解决方案的营销活动。’我们利用我们的销售团队、经销商财务经理和销售代理来推广汽车融资解决方案，并向潜在的汽车买家解释关键条款。我们向潜在的汽车购买者提供 信用申请表，并向他们收集填写的申请表。我们的技术使我们的销售团队、经销商 财务经理或销售代理可以通过移动应用程序或网页100%电子提交这些信贷申请。通过将我们的信息技术系统与金融机构的信息技术系统集成，我们能够实时向他们提供有关我们帮助他们承保的融资交易数量和金额的最新信息。

•

信用评估:我们使用我们的 信用评估模型对每个申请人进行全面的信用评估，并在必要时让我们的信用评估团队进行人工评估。为协助金融机构作出最终信贷决策，我们将合格信贷申请转介给此类金融机构， 这些金融机构执行独立信贷评估。我们与金融机构进行了深入的合作，并将这些金融机构的信贷政策和标准纳入我们的信用评估体系。我们的IT系统也与我们直接合作的金融机构高度集成。因此，我们通过提高金融机构的最终信贷决策过程的效率，为促进其最终信贷决策过程提供了重要的价值。例如，2018年，从提交信贷申请到作出信贷决定平均只用了不到两个小时。在某些情况下，信贷决定在不到半小时的时间内作出。

•

信贷服务:一旦信贷申请获得批准，我们将与汽车购买者 和金融机构协调，以执行必要的融资文件，在大多数情况下是电子形式。在执行融资文件后，金融机构将将资金汇至相关交易商以完成交易。汽车 购买者需要指定特定的银行账户进行还款。我们还协助金融机构为购车者设置电子还款指示，以便定期将还款电汇至金融机构，并在每个还款到期日之前 定期向购车者发送提醒。通过将我们的IT系统与金融机构的IT系统集成，我们还能够持续监控还款情况，并与金融机构实时共享 汽车买家拖欠情况和车辆位置等信息。

62

•

拖欠资产管理:我们帮助金融机构收回还款并收回 抵押，用于拖欠的融资交易，目的是以具有成本效益的方式收回价值。我们的拖欠资产管理流程包括六个不同的阶段，即自动提醒、电话直播、亲自探访、收回、处置和法律行动。我们在拖欠开始时就会启动这一程序，但在我们收回汽车之前，我们会获得相关金融机构S的同意。通过我们的平台购买的每一辆车 都带有远程信息处理设备，可以帮助我们找到抵押品。我们已经建立了一个由第三方收楼代理和外部法律顾问组成的全国性网络，以补充我们自己的资源。我们的内部团队还密切参与拖欠资产管理过程的每个阶段，以确保遵守相关法律和法规。

我们向金融机构收取信用发起、信用评估和信用服务的服务费。这些服务费通常基于相关融资交易本金的百分比。我们向金融机构收取拖欠资产管理服务的额外费用。

为购车者提供的服务

•

汽车融资解决方案：我们帮助购车者获得购买汽车的适当融资方案 ，包括介绍与我们合作的第三方金融机构的汽车融资解决方案。这些汽车融资解决方案的结构要么是贷款，要么是融资租赁。我们还通过上海汽车之家为购车者提供融资租赁便利，该实体于2018年9月底成为我们的全资合并子公司。2018年，我们促成的融资交易金额中，85.7%用于购买新车 ，其余用于购买二手车。下表按绝对额和占所列期间所涉融资总额的百分比分列了资金来源促成的融资交易总额：

		Year ended December 31,
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
为第三方金融机构提供资金的交易融资			9,146,574				88.5				26,332,458				99.1				19,937,411				2,899,776				91.8
上海汽车之家为融资交易提供资金			1,186,046				11.5				248,960				0.9				1,781,983				259,179				8.2
总计			10,332,620				100.0				26,581,419				100.0				21,719,395				3,158,955				100.0

63

下表列出了我们在报告期间处理的信贷申请数量和我们为之提供便利的融资交易数量。

		截至三个月
		3月31日，				6月30日，				9月30日，				十二月三十一日，				3月31日，				6月30日，				9月30日，				十二月三十一日，
		2017																2018
信贷申请数量			126,667				125,959				171,835				190,747				137,166				97,473				119,616				143,359
促进的融资交易数量			90,791				87,854				120,915				135,321				97,219				68,379				89,559				101,419

•

采购便利化：利用我们在汽车交易方面的知识，我们为汽车买家提供 与通过融资购买汽车相关的各种增值服务。该等服务主要涉及向有关政府机关登记牌照及抵押品。汽车购买者往往不熟悉进行此类登记的规则和程序，我们相信我们的服务显著改善了汽车购买者在融资购买汽车时的体验。’

在某些情况下，我们可能会向汽车买家收取提供增值服务的费用。此外，我们确认与上海汽车之家融资租赁有关的租赁收入。

向经销商提供的服务

•

供应链融资：我们于2018年5月推出了 供应链融资便利化，进一步加强了与经销商的关系。我们协助经销商获得由我们合作的第三方金融机构资助的供应链融资解决方案。通过我们的平台提供的融资解决方案的条款通常为 15天内。我们根据根据该融资安排购买的汽车数量向经销商收取服务费。在交易商发生 特定违约事件时，上海灿戈有义务从金融机构购买相关融资应收款。

汽车交易便利化

我们为汽车批发商、经销商和购车者之间的汽车交易提供便利。我们拥有大量的汽车交易数据，因为我们为汽车金融产品的分销提供便利。利用这些数据，我们能够提供额外的服务，包括为经销商提供汽车采购和物流和仓储支持，我们称为 B2B交易，以及为购车者提供汽车购买便利，我们称为B2C交易。通过使用我们的汽车交易便利化服务，经销商还能够在车辆采购和物流管理方面享受规模经济 。同样，我们的汽车交易便利化业务也由我们的技术平台提供支持，旨在最大限度地提高效率。

•

B2B交易：我们运营的是ABO91Haoche，ABOUT数字汽车交易平台， 使我们的注册经销商能够访问更多的汽车采购渠道，并获得包括物流和仓储支持在内的增值服务。“”91HaoChe通过以下方式为经销商提供汽车采购便利：（i）持有汽车的专有库存 位置并将此类汽车转售给经销商，或（ii）经营允许注册经销商共享汽车信息并交易新车和二手车的市场。在前一种情况下，我们主要购买我们认为 可靠、价格合理、并根据我们收集的汽车交易数据吸引低线城市的购车者的车型，以最大限度地降低库存风险。我们的服务使注册经销商不仅可以获得更好的定价，而且可以更经济地管理 车辆采购的物流和仓储，因为我们与第三方物流公司合作为注册经销商提供服务。我们目前不收取任何佣金，以促进注册 经销商之间的汽车交易。我们提供物流及仓储服务以促进汽车贸易，并就该等服务向经销商收取费用。我们亦透过转售库存汽车赚取收入。截至2018年12月31日，共有4，981家经销商在91Haoche上注册。

64

我们于2018年5月推出SaaS解决方案，进一步加强了与经销商的关系。作为一个全面的工具包，解决经销商的痛点，我们的SaaS解决方案允许经销商方便地采购汽车，申请供应链融资，管理库存和吸引潜在的汽车买家。’我们的SaaS解决方案 对经销商是免费的，我们主要通过促进B2B交易来赚取收入，作为经销商采购汽车以及供应链融资的一部分。’

•

B2C交易：截至2018年12月31日，我们与六个在线汽车 广告平台合作，为购车者提供购车便利。我们帮助潜在的汽车买家在我们庞大的经销商网络中根据每个买家的独特偏好找到合适的汽车。’该服务还使我们的注册经销商 能够利用在线汽车广告平台的庞大用户群。我们不收取汽车买家或经销商费用以促进B2C交易。尽管如此，我们通过促进该等B2C交易的融资来赚取收入。 此外，我们还与有意购买汽车但未能在我们的经销商网络中找到合适的汽车买家保持定期联系。我们的目标是在 将来将其中一些人转化为我们的客户。我们与这些潜在汽车买家的频繁接触，并深入了解他们的需求，也可能为我们带来更多的交叉销售机会。

售后服务便利化

我们的平台还为汽车买家提供售后服务，目前包括促进销售保险经纪人或公司的保单 以及提供防盗保险服务。我们的规模和能力为保险经纪人和保险公司提供有效渠道以获取客户，使我们能够为购车者谈判更优惠的 保费。目前通过我们的平台提供的产品包括人身意外保险和防盗保险包。我们从保险经纪赚取服务费，以促进销售该等保险产品。我们 相信，我们能够了解购车者的需求，并提供价格有竞争力的产品，并与购车者产生共鸣。2018年，我们促成销售218，404份人身意外险保单。此外，我们还通过利用安装在汽车上的远程信息处理设备为汽车购买者提供防盗 保证服务。我们从汽车购买者那里收取服务费，如果他们的汽车在被盗后一段时间内没有被找回，我们将赔偿他们的损失， 受与汽车购买者签订的服务协议中规定的某些条件的限制。2018年，我们销售了110，092套防盗保险包。2018年，我们启动了一项试点计划，与三家保险公司合作，通过我们的经销商网络提供汽车 保险。 我们将继续探索和寻找机会，以促进其他售后服务，包括额外类型的保险、延长保修、汽车定制、保养和 维修以及个人理财产品。

我们与中国工商银行的合作

2018年7月6日，我们与中国总资产规模最大的银行工商银行总行签订了战略合作协议。我们相信，这一战略合作伙伴关系将使我们能够进一步深入一线和二线城市，并使工行能够利用与OEM和经销商的牢固关系以及深厚的行业知识，扩大其在汽车融资市场的影响力。根据战略合作协议，我们将促进工商银行与整车厂的合作，从而为4S经销商客户提供整车厂补贴和非补贴汽车融资解决方案。未来三年，我们和工行的目标是与40至50家主要OEM厂商合作 ，并通过遍布全国500多个城市的10，000至15，000家4S经销商和大量非4S经销商的网络，提供汽车融资解决方案。此外，双方同意 探讨在数据、风险管理和技术开发等领域的业务合作。本协议的初始期限为一年，可以自动续订，无限制期限，除非任何一方在期限到期前超过30天提供书面通知 。具体合作条款将根据双方不时签订的单独协议规定。继 第三季度完成与工行的系统集成后，我们已开始与国内多家主要OEM厂商洽谈在全国范围内联合推出OEM补贴定制产品。

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我们与滴滴出行的合作

我们与领先的拼车技术公司滴滴出行建立了战略合作伙伴关系。我们期望这种战略合作关系 为我们提供宝贵的渠道，为滴滴出行平台在中国的司机和其他参与者提供服务。’通过2018年上半年的一系列股权投资，滴滴出行已成为本公司的战略股东，截至2019年3月31日，其实益拥有43，484，992股A类普通股，占本公司流通股的14. 4%。详情见项目6。“董事、高级管理人员及雇员。—共享 所有权。”

2018年第二季度，我们在中国某城市启动了一项试点计划，为滴滴出行车队提供多种解决方案。’车队中的司机通过我们提供的融资租赁为他们的汽车购买提供资金。我们还通过经销商网络促进汽车销售给这些司机。此外，我们还促进向 司机销售保险产品。

2018年7月9日，我们与滴滴出行签订了业务合作协议，该协议为 我们的战略合作伙伴关系提供了框架。根据该协议，双方在汽车金融服务领域的合作方面授予对方优先权，惟第三方不得提供更优惠的条款。 此外，我们和滴滴出行同意在车辆采购和汽车融资等领域开发面向滴滴出行平台用户的综合解决方案。’双方还将探讨在保险便利化、GPS安装和大数据分析等其他领域的合作。具体合作条款将根据我们与滴滴出行不时订立的单独协议提供。截至2018年12月31日，我们已为滴滴出行在全国重点拼车城市设立了40家子公司。在2018年最后两个月内，我们在七个城市为有执照的滴滴出行司机促成了超过100笔汽车交易。我们 为他们提供了全面的解决方案，包括汽车融资和保险便利化。此外，滴滴出行的用户和司机如计划购买汽车，可通过滴滴出行的移动 应用程序访问我们的服务。’’这项安排为我们提供了促进汽车销售的新机会。

我们与平台参与者的关系

作为中国领先的汽车交易服务平台，我们连接经销商、金融机构、汽车买家和其他参与者 ，如保险经纪人和公司、在线汽车广告平台和OEM。截至2018年12月31日，我们的平台连接了46，565家注册经销商、12家第三方金融机构和40家其他行业参与者，自成立以来累计服务了1，065，690名购车者。我们平台的规模具有网络效应，进一步增强了我们在平台上服务各方的能力。我们相信，通过利用我们的技术能力 以及与客户和业务合作伙伴的牢固关系，我们将能够改变中国的汽车和移动市场。

经销商

我们广泛的经销商 网络是我们平台的基础，在为金融机构和购车者提供服务时，我们与注册经销商密切合作。同时，我们帮助经销商增加销售额，并为他们寻找更多的汽车 买家。我们亦透过提供额外的汽车采购渠道及增值服务（包括物流及仓储支援），为注册经销商促进B2B交易。我们于2018年5月推出了经销商SaaS解决方案， 允许经销商方便地采购汽车、获取供应链融资、管理库存并吸引潜在的汽车买家。此类全流程服务显著加强了我们与经销商的关系，进而提高了我们 平台对金融机构和购车者的价值。

66

截至2018年12月31日，我们的经销商网络由46，565家注册经销商组成。 截至同一日期，我们广泛的经销商网络覆盖了中国353个城市和所有省级行政区。截至2018年12月31日，33，136家经销商为新车经销商。

截至 2018年12月31日，我们通过由2，469名员工组成的专门内部销售团队管理我们的经销商网络。我们的销售团队由22个区域办事处监督，而这些办事处又由我们的总部监督。我们销售团队的职责包括采购和初步审查新经销商，管理与注册经销商的关系 ， 在地面上顾客联络窗口.区域办事处的职责包括管理区域经销商网络、管理销售 团队以及组织区域营销活动。我们总部的职责包括审核和批准新经销商、定期审核现有经销商以及管理经销商数据库。我们已根据销售团队成员的表现实施了 激励计划，并通过电子销售管理系统实时监控业绩数据。

我们的销售团队还利用销售管理系统聘请新的经销商并监控现有的经销商。该系统维护着一份中国经销商的全面名单，我们根据从在线汽车广告平台、原始设备制造商以及政府来源获得的信息，不断更新这份名单。根据榜单，我们分析我们的经销商网络在每个地区的渗透率，筛选适合我们经销商网络的经销商，并积极与这些经销商接洽。

为了确保我们经销商网络的质量以及防止潜在的欺诈风险，我们实施了一套严格的程序，根据经销商S的许可状态、运营历史、规模、地点等各种因素对经销商进行筛选。我们 维护着欺诈经销商的内部黑名单，我们还使用第三方数据库来识别经销商是否参与了重大诉讼。我们的筛选程序包括现场 走访，在此期间，我们的销售团队采访经销商经理，审查经销商和S的营业执照，并询问其业务。我们的销售团队将调查结果以电子方式记录在我们的销售管理系统中，并将调查结果以电子方式提交给总部的一个由大约十名主管组成的小组，由他们最终决定经销商是否可以加入我们的网络。

通过我们的销售管理系统，我们不断监控和评估所有注册经销商的业绩，包括 这些因素，例如他们的生产力和通过他们发起的融资交易的信用质量。为维持营运效率，我们终止与未能达到我们业绩预期的注册经销商的关系。下表 列出了截至所示日期我们的注册经销商总数、在所示期间增加和终止的经销商数量以及在所示期间内活跃经销商数量占截至所示期间结束时我们的注册经销商总数的百分比。

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		截至截至目前的三个月，
		3月31日，				6月30日，				9月30日，				十二月三十一日，				3月31日，				6月30日，				9月30日，				十二月三十一日，
		2017																2018
期间开始时的注册交易商			16,035				20,079				24,870				30,509				34,634				37,667				40,282				44,279
添加			4,553				5,911				6,954				5,445				4,754				5,769				5,751				4,822
终端			509				1,120				1,315				1,320				1,721				3,705				1,687				3,099
期满时的注册交易商			20,079				24,870				30,509				34,634				37,667				40,282				44,279				46,565
活跃交易商(%)			51.0				49.9				52.1				49.3				41.7				38.0				38.8				39.2

截至2018年12月31日，我们的经销商网络中共有46，565家经销商，2018年第四季度活跃 经销商数量占截至2018年12月31日经销商总数的39.2%。2018年活跃经销商的百分比下降，主要是由于我们的经销商覆盖模式的变化以及 汽车市场的状况，这也导致同期促成的汽车融资交易数量减少。

下表列出了截至所示日期，我们经销商网络中的注册经销商数量按地点细分的绝对值和注册经销商总数的百分比。

		截至12月31日，
		2016								2017								2018
		数				%				数				%				数				%
一线和二线城市			4,066				25.4				9,875				28.5				12,684				27.2
二三线城市			11,969				74.6				24,759				71.5				33,881				72.8
总计			16,035				100.0				34,634				100.0				46,565				100.0

我们与两类经销商合作，即4S经销商和非4S 经销商。每个4S经销商只销售一家OEM的产品，并采用该OEM指定的商店设计。4S经销商涵盖一整套功能，包括汽车销售、备件、售后服务和客户调查。相比之下，非4S经销商只涵盖汽车销售和售后服务，而不包括备件或客户调查。非4S经销商与任何单独的OEM没有排他性 协议，倾向于销售来自多个OEM的汽车。非4S经销商可以销售新车、二手车或两者兼而有之。非4S经销商的经营规模往往较小，与原始设备制造商和金融机构缺乏联系。因此，非4S经销商往往缺乏为自己购买汽车或为购车者寻找融资解决方案的稳定来源，我们处于有利地位，能够为此类经销商创造显著价值。

68

下表列出了截至所示日期的注册交易商数量按类型划分的细目，包括绝对值和注册交易商总数的百分比。

		截至12月31日，
		2016								2017								2018
		数				%				数				%				数				%
4S经销商			5,325				33.2				7,314				21.1				8,342				17.9
非4S经销商			10,710				66.8				27,320				78.9				38,223				82.1
总计			16,035				100.0				34,634				100.0				46,565				100.0

我们的销售团队通过频繁的现场访问和及时更新我们平台上的产品供应，积极管理我们的经销商网络。我们通过三种模式管理经销商网络，即自营销售模式、经销商财务经理模式和销售代理 模式。

•

自营销售模式。在这种模式下，经销商和S的销售代表首先向潜在购车者介绍我们的汽车融资解决方案。如果潜在购车者表示对此类解决方案感兴趣，经销商将联系我们内部销售团队的一名成员，该成员将 来到经销商S门店，向潜在购车者解释我们的汽车融资解决方案的条款，并协助完成信贷申请。然后，我们的销售团队将信用申请上传到我们的在线 系统，供我们的信用评估团队进行评估。

•

经销商财务经理模式。许多经销商，特别是4S经销商，聘请经销商财务经理，他们 接受过我们关于我们平台上的汽车融资解决方案的培训。经销商财务经理能够向潜在购车者解释我们的汽车融资解决方案的条款，并解答他们的问题。因此，在这种模式下，我们的销售团队通常不直接参与信用来源。经销商财务经理负责协助潜在购车者完成信用申请并将其提交给我们的信用评估团队。

•

销售代理模型。随着我们扩展到某些城市，我们可能会与已经建立了本地经销商网络的当地销售代理合作。我们在我们的平台上为销售代理员工提供关于汽车融资解决方案的培训。销售代理负责向潜在购车者解释汽车融资解决方案的条款，并向他们收取信用申请。我们的销售人员对这些销售代理进行筛选，以评估他们的资质，我们只与我们认为会与潜在购车者进行专业互动的销售代理合作。销售代理从金融机构收取服务费，在某些情况下，还从我们那里收取服务费。在这种模式下，我们不与经销商直接合作。

69

下表列出了截至所示日期，按经销商覆盖模式划分的注册经销商数量 ，以绝对值和占注册经销商总数的百分比表示。

		截至12月31日，
		2016								2017								2018
		数				%				数				%				数				%
自营销售模式			7,297				45.5				20,298				58.6				41,411				88.9
经销商财务经理模型			2,943				18.4				4,286				12.4				1,055				2.3
销售代理模式			5,795				36.1				10,050				29.0				4,099				8.8
总计			16,035				100.0				34,634				100.0				46,565				100.0

下表列出了我们通过经销商覆盖模式促成的融资交易总额的细分，包括绝对额和我们促成的融资交易总额在本报告期间的百分比。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
自营销售模式			4,475,272				43.3				13,629,056				51.3				18,333,271				2,666,464				84.4
经销商财务经理模型			2,733,017				26.5				6,281,775				23.6				1,916,017				278,673				8.8
销售代理模式			3,124,331				30.2				6,670,588				25.1				1,470,106				213,818				6.8
总计			10,332,620				100.0				26,581,419				100.0				21,719,395				3,158,955				100.0

2018年，我们对经销商覆盖模式进行了更改，我们的销售团队已经开始覆盖 大量的经销商，这些经销商以前由经销商财务经理、经销商员工或销售代理负责。’与经销商财务经理不同，我们能够直接控制销售 团队并与之沟通，预期销售团队将更有效地执行销售策略，并为购车者提供更高质量的服务。

为了高效地管理我们的销售工作，我们为我们的内部销售团队、经销商财务经理和销售代理开发了一个移动应用程序。移动应用程序使参与我们销售工作的人员能够代表潜在购车者提交信用申请，并监控此类信用申请的状态。我们还利用移动应用程序向这些人员分配任务，并实时收集他们的绩效数据。

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鉴于交易商在发起过程中的重要性，交易商通常会因所协助的融资交易而获得佣金，佣金是根据相关融资交易本金的百分比计算的。交易商可以从我们或相关金融机构收取佣金，这取决于我们、交易商和相关金融机构之间的 安排。

金融机构

金融机构是我们平台的重要业务合作伙伴。我们是金融机构进入中国快速发展的汽车金融行业的门户。传统金融机构通常缺乏必要的技术、人力资源和/或地理覆盖范围，无法在全国范围内提供汽车融资，尤其是在二三线城市。我们的服务使金融机构能够通过我们遍布中国的广泛经销商网络，扩大对购车者和经销商的影响。我们与金融机构的合作使我们能够扩大业务规模，并在不增加自身资本资源的情况下为大量融资交易提供便利。

第三方金融机构为我们为购车者提供的融资交易的大部分资金，我们还为上海汽车之家提供融资租赁。我们与第三方金融机构合作，在两种 模式下促进融资交易，我们分别称之为直接合伙模式和共同合伙模式。我们从金融机构收取服务费，以促进汽车融资交易 买家。截至2018年12月31日，我们与12家第三方金融机构合作。

下表列出了上述期间由第三方金融机构和上海汽车之家提供资金的融资交易总额的绝对金额和所占比例的细目：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
为第三方金融机构融资的交易提供融资：
直接伙伴关系模式			9,146,574				88.5				19,564,936				73.6				10,832,748				1,575,558				49.8
合作伙伴关系模式			—				—				6,767,522				25.5				9,104,663				1,324,218				42.0
第三方金融机构融资交易总额			9,146,574				88.5				26,332,458				99.1				19,937,411				2,899,776				91.8
上海汽车之家为融资交易提供资金			1,186,046				11.5				248,960				0.9				1,781,983				259,179				8.2
总计			10,332,620				100.0				26,581,419				100.0				21,719,395				3,158,955				100.0

71

下表列出了截至所列日期，由第三方金融机构和上海汽车之家提供融资的交易的未偿还本金总额，包括绝对额和占未偿还金额总额的百分比：

		截至12月31日，
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
第三方金融机构融资交易未偿还本金：
直接伙伴关系模式			9,111,188				89.7				21,453,997				74.9				20,733,146				3,015,511				60.5
合作伙伴关系模式			—				—				6,425,235				22.4				11,540,508				1,678,497				33.7
第三方金融机构融资交易未偿还本金总额			9,111,188				89.7				27,879,232				97.3				32,273,655				4,694,008				94.2
上海汽车之家融资交易本金未偿还			1,051,778				10.3				786,214				2.7				1,982,722				288,375				5.8
总计			10,162,966				100.0				28,665,446				100.0				34,256,376				4,982,383				100.0

直接合作伙伴关系模式

在直接合伙模式下，我们与金融机构合作，这些金融机构通常将汽车融资视为其增长战略的一个重要部分，因此愿意投入大量资金为汽车融资交易提供资金，而我们反过来将促进这一交易。认识到其承诺的战略价值，我们将IT系统 直接与金融机构连接，这使我们能够根据金融机构的需求在高度定制的级别上构建信贷承销流程。我们目前与金城银行、江南农村商业银行、上海银行和工商银行等四家金融机构保持着此类安排。

对于 晋城银行和江南农商银行在直接合伙模式下融资的融资交易，占该模式下促成的融资交易的主要部分，我们不承担信用风险的义务。截至2018年12月31日 ，金城银行和江南农商银行在此安排下融资交易未偿还余额总额为人民币189亿元，占我们促成的融资交易未偿还余额总额的55. 3% 。截至2018年12月31日，我们在直接合伙模式下承担风险保证责任的融资交易的未偿还余额总额占我们在 直接合伙模式下促成的融资交易的未偿还余额总额的8. 7%。

72

根据我们与金城银行有关信贷发放、信贷评估及信贷服务的服务协议，我们收取按相关融资交易本金额的百分比计算的服务费。该协议的初始期限已于二零一八年十二月届满，并已续期一年。’如果交易对手方违约， 协议可由任何一方终止。’我们亦已与金城银行就拖欠资产管理订立合作协议。我们按照 协议中的规定收取服务费。该协议的初始期限已于二零一八年十二月届满，并已续期一年。’任何一方均可在90天前书面通知或因违反合同等原因而终止本协议。’

合作伙伴关系模式

我们于2017年开始与WeBank合作，利用WeBank和其他金融机构提供的资金促进融资交易。这种安排使我们能够以高效的方式扩大与之合作的金融机构的数量。截至2018年12月31日，我们与微众银行、 金城银行等9家金融机构以合作伙伴的模式开展了合作。

根据我们与微银银行的协议，我们 有责任在汽车买家发生某些特定违约事件时，向金融机构购买相关融资应收款。在购买该等融资应收款后，抵押品的担保权益亦转移给我们。 微银主要根据相关融资交易本金额的一定百分比向我们支付服务费。该协议的初始期限将于2020年4月到期，并可自动续期一年。’任何一方均可因违约等原因终止本协议。

融资租赁

上海汽车之家以自有资金融资租赁，以及上海银行和其他几个 机构提供的债务融资。融资租赁于上海汽车之家的资产负债表记录为融资租赁应收款。’于二零一七年及二零一八年，上海汽车之家融资租赁金额分别为人民币249. 0百万元及人民币17. 82. 0百万元（259. 2百万美元）。截至2017年12月31日及2018年12月31日，上海汽车之家融资租赁的未偿还本金分别为人民币7.862亿元及人民币19.827亿元（2.884亿美元） 。我们计划扩大上海汽车之家融资租赁金额，包括通过与滴滴出行的战略合作。

购车者

我们寻求为传统金融机构服务不足的信誉良好的汽车买家提供 汽车融资解决方案。利用我们平台上的资源，我们为购车者提供汽车融资解决方案，使他们的购车梦想成为现实。除汽车融资解决方案外，我们的平台还提供融资相关增值服务，并促进保险产品等售后服务。

截至2018年12月31日，我们的平台自成立以来累计服务了1，065，690名购车者，其中大部分购车者 来自低线城市。中国的低线城市在汽车交易方面表现出强劲的增长潜力。然而，由于缺乏 信用记录和银行基础设施覆盖，低线城市的购车者往往得不到传统金融机构的服务，这为技术支持的服务平台提供了机会，以满足购车者的需求并在这些城市扩张。

我们主要通过注册经销商收购汽车买家。此外，我们与在线汽车广告平台合作 收集销售线索。2017年和2018年，我们分别促成了总计434，881笔和356，576笔融资交易，其中99.1%和99.7%分别来自我们通过注册交易商聘用的申请人，其余 来自我们通过合作平台在线聘用的申请人。

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在2017年和2018年，使用我们汽车融资解决方案的购车者中，约有69%和77%是已婚的，而使用我们汽车融资解决方案的购车者中，约有80%和78%的年龄在20岁至40岁之间。2017年和2018年，使用我们 汽车融资解决方案的购车者中，分别约有86%和83%为男性。

即使在偿还汽车贷款或 融资租赁后，我们仍与许多汽车买家保持联系。如果我们认为购车者可能对购买 新车感兴趣，我们会通过我们的移动应用程序Car Owner eGeneration向购车者提供有关其他汽车融资解决方案的电话或通知，或者为他们提供其他售后服务，特别是保险产品。

其他平台合作伙伴

•

保险经纪和保险公司：2017年12月，我们开始为保险经纪或公司销售保险产品提供便利。我们能够为保险经纪人和保险公司提供接触大量汽车买家的渠道，使我们成为他们推广保险产品的天然高效合作伙伴。截至2018年12月31日，我们与十家保险经纪公司和公司合作，其中包括我们的战略投资者泰康人寿。目前通过我们的平台提供的保险产品与人身意外 保险和防盗保险包有关。我们计划与其他保险经纪及公司合作，以促进提供更多保单。

•

在线汽车广告平台：我们与领先的在线汽车广告 平台合作，利用这些平台的庞大用户群。对我们的汽车融资解决方案感兴趣的用户可以直接联系我们的呼叫中心，该中心配备了26名专门的销售代表。我们的呼叫中心工作人员将进一步 向用户解释我们的解决方案，并协助用户在我们的经销商网络中找到合适的汽车。我们为通过上海汽车之家在线参与的汽车买家提供融资交易。我们将在线汽车广告平台视为 吸引汽车买家的替代渠道，我们计划继续探索与这些平台和其他平台合作的新机会。

•

原始设备制造商：我们促成的一些融资交易是由OEM发起的补贴计划的一部分。我们支持OEM和金融机构之间的合作，为购车者设计低息融资解决方案。截至2018年12月31日，24家OEM通过为我们提供便利的低息融资交易提供补贴，参与了我们的平台。我们的平台为原始设备制造商创造了巨大的价值，因为我们帮助他们通过我们庞大的经销商网络扩展他们的销售渠道，我们的汽车融资解决方案使他们的汽车对潜在的购车者来说更实惠。我们计划通过与外国 和中外合资OEM以及全国性银行合作，扩大补贴融资解决方案的提供范围。由于融资解决方案将面向信用状况较好的潜在购车者销售，我们预计将通过这一战略抓住新的市场机遇，同时改善我们的信用表现 。

信贷承销与风险管理

我们将信贷承保和风险管理视为我们业务运营的核心组成部分。作为促进汽车融资的一部分，我们承担这些职能。

信贷承销流程

我们为金融机构提供贷款便利的典型流程包括以下几个部分：

(1)

在收到购车者的信用申请后，我们利用我们的信用评估系统进行 初步评估。为了协助金融机构作出最终的信贷决定，我们会将符合资格的信贷申请转介给这些金融机构，由它们进行独立的信贷评估。

74

(2)

在信贷申请获得批准后，购车者与金融机构签订贷款协议。购车者被要求向经销商支付首付。代表汽车购买者，金融机构向经销商支付汽车的购买价格，扣除首付。

(3)

购车者被要求将汽车作为抵押品，以金融机构为受益人。该承诺已在当地政府部门登记。

(4)

金融机构向我们支付服务费。交易商可以从我们或相关金融机构收取佣金，这取决于我们、交易商和相关金融机构之间的安排。

(5)

以自动付款的形式，购车者向金融机构分期付款偿还本金和利息。金融机构S在抵押品中的担保权益在贷款全额偿还时解除。

我们还为融资租赁提供便利，这些租赁主要使用 售后回租方法。我们在促进融资租赁和促进贷款方面采用相同的信用评估程序。上海汽车之家在融资租赁交易中扮演出租人的角色。一旦购车者S的租赁申请获得批准，购车者就可以利用出租人提供的融资从经销商那里购买汽车。然后，合同要求购车人将汽车的所有权转让给出租人，出租人然后将出租人租回给相关的购车人，以换取每月的租金。使用 进行融资租赁的典型流程售后回租该方法包括以下组成部分：

(1)

潜在购车者向我们提交租赁申请，我们通过我们的信用评估系统处理这些申请。

(2)

我们批准租赁申请后，购车者与我们签订租赁协议，我们被确定为出租人。购车者被要求向经销商支付首付。我们把剩余的买入价付给经销商。然后，汽车被交付给购车者，购车者暂时获得汽车所有权。

(3)

合同要求购车人将所有权转让给我们。为了简化交易流程，我们不要求购车者向政府部门登记转让。

(4)

此外，我们要求购车人将汽车质押，作为购车人S支付租赁义务的抵押品。

(5)

购车者需要指定一个银行账户用于还款，并授权从该账户中自动支付租赁费用。付款是按月分期付款的。如果发生违约，我们有权收回抵押品。

(6)

租赁期届满后，我们将所有权转让给购车者，我们对抵押品的担保权益 也将解除。

信用评估模型

信贷评估构成我们风险管理工作的基础。我们对信用评估采取谨慎的方法，依赖于我们的信用 评估模型，并在必要时让我们的信用评估团队进行人工评估。我们不断完善我们的信用评估模型，我们的 平台促成的融资交易的逾期率较低。截至2017年12月31日及2018年12月31日，我们促成并仍未完成的所有融资交易的M3+逾期比率分别为0. 34%及0. 37%。

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我们的信用评估模型基于机器学习算法，包括Logistic 回归和梯度提升决策树，并使用我们随着时间的推移获得的交易数据进行持续优化。该模型分析了大量多维度申请人信息，包括信用数据、个人数据和 行为数据。申请人必须提供某些信息，作为信贷申请的一部分，例如他或她的居住地址，教育程度和婚姻状况。申请人还应提交其中华人民共和国身份证和驾驶执照复印件。’此外，我们还征得申请人的同意，以便从第三方来源收集信息。’来自这些来源的信息为我们提供了对申请人信用历史的宝贵见解，包括 最近拖欠的数量以及最近信用申请的数量。’有关信用评估中使用的技术的更多详细信息，请参阅我们的技术系统。“—”

通过我们的信用评估模型，我们自动批准了约24.9%的申请，并在2018年自动拒绝了约7.5%的申请。截至2018年12月31日，我们的信用评估团队由50多名经验丰富的审核人员组成，由一名拥有超过15年汽车金融经验的主管领导，人工评估 其余的申请。凭借其行业经验和对借款人行为的洞察，我们的信贷评估团队为防范信贷和欺诈风险提供了第二道防线。人工审核 过程中考虑的其他因素包括（i）根据潜在汽车购买者的背景，汽车购买价格是否合理，（ii）潜在汽车购买者的还款能力，以及（iii）潜在汽车购买者提供的信息 是否与从第三方来源收集的信息一致。’’我们的信用评估团队随后根据这些额外因素进行评估。在不影响风险管理的情况下，我们计划 提高信用评估流程的自动化水平，这将使我们既能提供卓越的用户体验，又能更快地扩大业务规模。

对于由金融机构提供资金的融资交易，我们进行信用评估，以帮助金融机构做出最终的信贷决策。我们将合格的信贷申请转介给此类金融机构，它们进行独立的信用评估。

除了信用评估，我们还采取了额外的措施来管理信用风险。例如，通过我们的平台购买的每一辆车都带有远程信息处理设备。远程信息处理设备对我们的收复工作是有价值的帮助。

融资条款

我们促成的融资交易以贷款或融资租赁的形式进行。这两种安排都要求购车者提供首付，将汽车质押为抵押品，并分期付款。融资交易的条款在购车者与第三方金融机构或上海汽车之家签署的协议中写明：

•

首付.汽车买家通常需要根据 汽车购买价格的百分比向相关经销商提供首期付款。该百分比因不同的融资安排而异，通常为二零一六年、二零一七年及二零一八年收购价的20%至30%。

•

本金.本金额指扣除首期付款后的汽车购买价，一般于二零一六年为人民币43，000元至人民币68，720元，二零一七年为人民币45，000元至人民币74，625元及二零一八年为人民币43，400元（6，312美元）至人民币75，053元（10，916美元）。

•

利率.年利率因不同供资安排而异。2016年促成的大多数融资交易的年利率为12.99%。于二零一七年，年利率介乎10. 99%至11. 99%。于二零一八年促成的大部分融资交易的年利率介乎10. 88%至11. 99%。除了利息，金融 机构不向购车者收取额外费用。

•

分期付款.每个购车者可以在一年到五年的时间内按月分期偿还。合并总额指向汽车买方收取的本金及利息。汽车购买者必须指定一个银行帐户用于还款，并授权从该帐户自动付款。

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•

提前还款.每个希望在到期前还清未偿本金的汽车买家都要支付 预付费。该费用乃按预付款项时未偿还本金额之百分比计算。

•

滞纳金罚金.协议中规定了延迟付款的罚款，并根据 未偿还本金额和付款逾期天数征收。

如果发生拖欠， 不允许重新调整融资条款。

拖欠资产管理

我们的拖欠资产管理流程由六个不同阶段组成，旨在以符合成本效益的方式收回价值。

(1)

自动提醒.在拖欠发生后的前五天内，我们会发送自动短信 并拨打自动电话提醒。

(2)

电话直播.如果拖欠持续超过五天，我们的拖欠资产 管理团队成员会打电话敦促借款人支付逾期款项，了解拖欠原因，并告知借款人拖欠的法律后果。

(3)

面对面访问.如果违法行为持续超过15天，我们可能会在确定有必要采取此类措施时进行亲自探访。我们拖欠资产管理团队的大约40名成员负责这项任务。我们将访问视为 收取还款以及调查抵押品状态的机会。如果我们发现有关抵押品的任何重大风险，我们将立即开始收回努力。例如，一次访问可能会发现汽车 买家已经将汽车交给了另一个人。

(4)

收回.如果拖欠行为持续超过45天，或者如果我们发现 我们收回抵押品的能力存在重大风险，我们将寻求通过与第三方收回代理商合作收回汽车。对于由金融机构资助的融资交易，我们在开始 收回工作之前先获得其授权。我们与收楼代理订立合作协议，收楼代理有责任遵守适用法律及法规履行其职责。我们开发了一个移动应用程序，可提供 完全收回流程的实时更新，从而显著提高收回效率。从2016年初至2018年12月31日，我们的收租代理收回装有远程信息处理设备的汽车的成功率为 70.5%。如果远程信息处理设备被移除，收回代理可以依赖与汽车购买者相关的其他信息，包括信贷申请中指定的地址，来定位汽车。在2016年初至2018年12月31日期间，我们的收回代理收回不带远程信息处理设备的汽车的成功率为21.0%。

(5)

处置.汽车被收回后，我们将其存放在仓库中，以防止其价值进一步 下降。为覆盖我们的全国业务，截至2018年12月31日，我们在中国租赁了24个仓库，其中17个由我们自己的员工管理。我们会进行现场访问，以确保这些 仓库适合于汽车存储，并得到适当的保护以防止被盗。当汽车存放在仓库中时，我们会再次联系购车者，试图说服购车者通过付清未付的 金额以及额外的收回费用来回购汽车。如果汽车买家无法支付，我们将出售汽车。

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(6)

法律诉讼.如果我们无法收回拖欠借款人的抵押品，我们可能会对借款人提起 诉讼。此外，如果收回的汽车出售后仍有大量逾期余额，我们也可能对相关借款人提起诉讼。我们有机会利用一个全国性的外部法律顾问网络，他们可以以合理的费用代表我们处理此类诉讼。我们认为法院判决是激励汽车买方还款以及确认债权人在相关信贷文件下的合法权利的另一种方式。’

我们的技术体系

我们的技术 系统支持平台的所有关键操作，旨在优化可扩展性和灵活性。该系统处理快速评估大量信贷申请所需的大量数据，并监控 借款人的还款活动。与此同时，它足够灵活，可以利用不断变化的用户偏好、市场趋势和技术进步。我们的技术基础设施基于云计算分布式平台， 具有强大的数据处理能力，可扩展性。我们通过远程信息处理设备收集了大约30 TB的数据，通常每秒接收超过30，000个数据点。我们的系统建立在模块化体系结构上，可以轻松扩展 以启用新的业务功能、连接新的平台参与者，以及从这些新参与者收集信息并与之交互。在我们的技术系统的支持下，我们在 2018年100%以电子方式收到了信贷申请。该等信贷申请可通过我们的微信平台、我们的专有移动应用程序或店内终端上传。我们的技术系统还使我们能够实现高操作 效率。

我们的每个业务线运营流程中都嵌入了技术，包括：

•

与金融机构整合。我们的IT系统与我们直接协作的金融机构的IT系统高度集成。我们通常需要两个月的时间才能与一个金融机构建立与S核心银行系统的集成连接。系统集成使我们能够将申请者数据和我们的信用分析传输给金融机构，以及让金融机构将信贷决策和每月信贷偿还数据传输给我们，在每种情况下都是实时的。在该系统的支持下，2018年从提交信用申请到提供信用决策平均只需不到两个小时。在某些情况下，不到半小时就能做出信贷决定。借助金融机构提供的还款数据，我们也能够 及时开始催收工作。

•

移动应用程序。我们为我们的平台参与者开发了各种移动应用程序，如下表所示：

移动应用		用户类型		主要功能
灿谷车贷		潜在购车者		潜在购车者可以在我们的经销商网络上选择可用的汽车，并提交信贷申请，以上海汽车之家提供的融资租赁购买这些汽车。

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移动应用		用户类型		主要功能
车主电子世代		购车者		我们提供与我们提供的保险产品和融资解决方案相关的信息。我们还通过这个移动应用程序提供客户支持、交通违规查询、车辆估价和其他服务。
灿谷金融服务		我们的销售团队、经销商财务经理和销售代理		移动应用程序的用户能够在我们的平台上接收汽车融资解决方案的实时更新。他们还可以 使用面部识别功能验证潜在购车者的身份，提交信用申请，接收信用决定，并通过此移动应用程序安排融资交易文档的电子签名。 我们的内部销售团队使用移动应用 与新经销商接洽，并监控现有经销商的销售工作。 我们还利用移动应用程序将任务分配给参与我们销售工作的人员，并根据42个参数监控我们销售工作的状态。
91好车		经销商		经销商通过这款移动应用程序访问我们的SaaS解决方案，如汽车采购和供应链融资。

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移动应用		用户类型		主要功能
金港收购案		收楼代理		移动应用程序使我们能够有效地管理收房代理。我们通过移动应用程序下单。该应用程序还允许收回代理查看有关汽车和购车者的信息， 定位安装了远程信息处理设备的汽车，并报告收回工作的进展情况。此外，该应用程序允许收房代理录制收房过程的视频，这有助于他们确保遵守相关法律法规。
金钢仓储		仓库员工		移动应用程序使我们能够有效地管理仓库员工。我们在将收回的汽车送到仓库之前会发出通知。仓库工作人员在收到车时会向我们提供确认。当我们需要将汽车交付给相关买家或购车者时，我们也会通知仓库工作人员。
灿谷全球定位系统		力学		负责在汽车上安装远程信息处理设备的机械师在安装设备后使用这款移动应用程序为我们提供确认。

•

信用评估和数据安全。我们的 信用评估模型基于各种算法 ，例如梯度提升决策树，并处理我们从汽车购买者那里收集的大量数据，这些数据包括直接从他们的应用程序中收集的数据，以及在征得他们同意的情况下间接从第三方来源收集的数据。我们的信贷决策引擎是由我们自己的研发团队根据我们的汽车买家群定制的。我们正在开发一个监控平台，以实时监控信贷风险。为防止身份盗用，我们利用面部识别技术， 通过该技术，我们将申请人的照片与公安部全国公民身份信息中心存储的照片进行实时比对。’我们存储我们的数据并以加密的形式传输给金融机构。 我们还创建了控制措施，以限制员工访问此类信息并监控访问。

•

经销商SaaS解决方案. 2018年5月，我们推出了经销商SaaS解决方案，作为一个综合工具包， 解决经销商的痛点。’我们的SaaS解决方案使经销商能够方便地（i）通过我们的XI91HaoChe移动应用程序采购汽车并申请供应链融资，（ii）在其企业资源 规划系统上管理库存，以及（iii）通过微信社交网络平台上的嵌入式小程序吸引潜在的汽车买家。“”

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•

远程信息处理.通过我们平台购买的每辆汽车都配有远程信息处理设备。我们的技术系统 与这些远程信息处理设备集成，使我们不仅能够定位抵押品，还能够收集大量的汽车位置数据。我们相信，这些数据使我们能够增强所提供的服务，并使我们能够探索新的 业务机会，例如提供基于使用的保险。我们通过远程信息处理设备收集了大约30 TB的数据，通常每秒接收超过30，000个数据点。

此外，我们还专注于开发三个主要领域的基础设施技术，以支持整体业务功能， 包括云计算、分布式架构和大数据分析.

云计算：我们的技术系统是 部署的，我们的数据是通过定制的云计算系统维护的。我们已经建立了一个由167个高性能物理服务器和311个高性能虚拟服务器支持的超融合基础架构。我们将 超融合基础架构用于技术系统中的所有服务接口和核心应用程序。云计算使我们能够灵活地分配IT资源，同时提高成本，降低劳动力成本。因此，我们 可以更快地调整资源，以满足业务的显著增长。

分布式架构：我们使用分布式体系结构来建立 微服务接口，该体系结构由虚拟化技术支持。我们的分布式架构使我们能够快速扩展我们的技术系统，并实现高并发能力。目前，我们拥有 每秒超过48，000个数据点的并行处理能力。我们的微服务接口具有与内部和外部系统连接的灵活性，使我们能够有效地将我们的IT系统与金融机构的IT系统集成 。我们计划逐步将分布式架构应用于整个技术系统，以支持新服务和业务关系的开发。

大数据分析：我们通过信用申请流程和 远程信息处理设备从汽车购买者那里收集大量数据。我们还从第三方来源收集与汽车买家同意的数据。’截至2018年12月31日，我们拥有超过19 TB的汽车融资申请数据数据库，涵盖1，644，377名申请人，每个申请人至少 200个变量，以及大约34 TB的远程信息处理数据。我们通过大数据分析和机器学习不断提高自动化水平。利用我们庞大的数据库，我们的目标是扩大 大数据分析在我们运营的关键方面的应用，如销售、信用评估和拖欠资产管理，同时保持在汽车购买者同意的范围内。’

截至2018年12月31日，我们的研发部门共有154名员工，其中包括在中国领先的互联网和技术公司工作的核心团队成员。这些专家专注于不同领域，包括移动应用程序开发，IT产品开发，新业务孵化和其他。

竞争

中国的汽车交易行业规模大，竞争激烈。我们与汽车交易平台竞争，这些平台在汽车和汽车相关交易便利化方面连接了汽车交易价值链上的各个参与者。在汽车金融领域，作为其中的一个子集，我们与宜信集团和优信集团等参与者展开竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们预计，更成熟的 公司，包括拥有庞大的现有用户基础、雄厚的财务资源、先进的技术能力和成熟的分销渠道的科技公司，也可能在未来进入该市场。作为中国领先的 汽车交易服务平台，我们相信我们的自强型平台，端到端服务模式、庞大强大的经销商网络以及富有远见和经验的管理团队使我们的平台对我们合作的每一类参与者更具吸引力和效率，使我们相对于现有和潜在的竞争对手具有竞争优势。

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知识产权

我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标法和商业秘密法以及与员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的 专有权利。我们已在中国注册了五个商标，包括灿谷管理 灿谷管理。我们在中国注册了30个域名，包括cangoonline.com和 Autohome finance.com。我们拥有17个与我们的移动应用程序相关的注册软件版权。

季节性

我们在我们的业务中经历季节性，反映出购车者的购买模式。每年下半年的汽车购买量往往会更大，部分原因是汽车制造商推出了新车型。汽车销量的增长对我们的服务产生了更大的需求。另一方面，春节假期导致每年第一季度的活动水平较低。因此，与上半年相比，我们通常在下半年录得更高的收入。

保险

我们为员工提供社会保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还购买了雇主S责任险和额外的商业健康险，以增加员工的保险覆盖面。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围对我们在中国的业务来说是足够的。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

与融资租赁相关的监管

《融资租赁企业监管管理办法》由商务部制定，自2013年10月1日起施行。根据《管理办法》，商务部和省级商务主管部门负责融资租赁企业的监督管理。融资租赁公司应按照商务部的要求，通过全国融资租赁公司管理信息系统及时、如实上报相关数据。具体而言，融资租赁企业应当在每个季度结束后15个工作日内，于每年4月30日前报送上一季度经营统计汇总、上一年度经营统计汇总以及经审计机构审计的上一年度财务会计报告(含附注)。融资租赁公司发生名称变更、迁移、注册资本增减、组织形式变更、股权结构调整或者其他变更的，应当事先向省级商务主管部门报告。外商投资融资租赁公司发生变更的，应当按照规定办理审批等手续。融资租赁公司应当在办理变更登记之日起5个工作日内登录全国融资租赁公司管理信息系统修改上述信息。

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融资租赁企业应当以权属清晰、有创收能力的实体作为出租人开展融资租赁业务。融资租赁企业未经有关部门许可，不得从事存款、贷款、委托贷款等金融业务或者同业拆借业务。融资租赁企业不得以融资租赁公司名义开展非法集资活动。根据《管理办法》，融资租赁企业应当加强内部风险控制，建立有效的风险资产分类制度，建立承租人信用评估制度、事后回收处置制度和风险预警机制。融资租赁公司还应建立关联交易管理制度，对承租人为关联方的关联交易，将关联交易相关人员排除在表决或决策过程之外。如果从关联生产公司购买设备，则该设备的结算价格不得低于该公司向该设备或同一批次设备的任何第三方提供的价格。

《管理办法》还包含专门针对售后回租交易的监管规定。回售交易的标的物应当是具有经济功能并产生持续经济效益的物业。融资租赁公司不得接受承租人对其无所有权、已设定抵押权、被司法机关查封、扣押、所有权存在其他瑕疵的财产作为回售回租交易标的。融资租赁公司应当充分考虑和客观评估回租资产，参照合理的计价依据，按照会计原则确定标的物的收购价格，不得以超过其价值的价格收购标的物。

根据2013年7月11日发布的《商务部办公厅关于加强和改进外商投资融资租赁公司核准管理工作的通知》或《通知》，外商投资融资租赁公司上一会计年度未开展实质性融资租赁业务或未通过年检并存在违法违规行为的，由地方责令改正，并向商务部报告整改情况。外商投资融资租赁 公司未经有关部门许可，不得从事存款、贷款、委托贷款或同业拆借、股权投资等业务。通知明确，为防范财政金融风险，外商投资融资租赁公司不得以任何形式向承担公益性项目的地方政府融资公司提供直接或间接融资。

2015年8月31日，国务院办公厅发布了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，S的指导意见主要任务是从体制机制改革、重大领域发展、创新发展和行业监管四个方面加快融资租赁业的发展。根据指导意见，对融资租赁公司的子公司没有最低注册资本要求，允许融资租赁公司从事与其主营业务相关的副业 ，鼓励民间资本和独立第三方服务提供者注册成立融资租赁公司。

2018年4月，商务部将制定融资租赁公司经营监管规则的职责移交给新组建的中国银保监会。

1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》或《中华人民共和国合同法》，对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国合同法》第十四章规定了融资租赁合同的强制性规则，包括融资租赁合同应当采用书面形式，并应包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金的构成、支付期限、支付方式和币种以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。

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根据融资租赁合同，出租人应根据承租人S对出卖人和租赁财产的选择订立购买合同，出卖人应按照约定将租赁财产交付承租人。承租人收取租赁物时，享有买受人的权利。

未经承租人同意，出租人不得修改基于承租人S对出卖人和租赁房产的选择而订立的购买合同中与承租人有关的相关细节。出租人不对租赁物在承租人占有期间造成的人身伤害或第三人财产损害承担责任。但是，租赁财产的所有权归出租人所有。期满未约定归属哪一方的，约定不明确，或者依照《中华人民共和国合同法》无法确定所有权的，出租人对租赁财产的所有权归出租人所有。

根据《中华人民共和国合同法》，除当事人另有约定外，租金应根据购买租赁物业的主要部分或全部成本和出租人的合理利润确定。

我们的自有融资租赁子公司上海汽车之家利用自有资金为购车者提供融资租赁，已获得商务部批准 经营融资租赁业务。

与调解有关的规定

《中华人民共和国合同法》规定的中介合同，是指中介机构向委托人提供订立合同的机会或者向委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，由委托人支付中介服务费的合同。我们为金融机构与个人购车者牵线搭桥的业务做法可能构成中介服务，我们与金融机构的服务协议可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构故意隐瞒与订立合同有关的重大事实或者提供虚假信息，损害当事人S利益的，不得 要求支付服务费，并对由此造成的损害承担赔偿责任。

互联网信息安全和隐私保护相关规定

中国政府部门颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会、中国和S国家立法机构于2000年12月制定了《关于维护网络安全的决定》，违反中国的决定，可以对下列行为处以刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

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根据全国人民代表大会常务委员会于2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。收集个人信息的单位还必须对收集的个人信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得向其他各方出售或提供此类信息，并要求采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对收集个人信息的单位处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于依法适用侵犯公民个人信息刑事案件若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(Ii)未经公民同意而将合法收集的有关公民的信息提供给他人(除非该信息经过处理，无法追踪到特定个人且不可恢复)；(Iii)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(Iv)通过违反适用的规章制度购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的《刑法修正案九》，未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚，原因有：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重灭失；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的， 处以刑事处罚。

在提供我们的服务时，我们从借款人那里收集某些个人信息，以 为金融机构提供信贷发起、信用评估和信贷服务，以促进借款人的交易。我们还通过远程信息处理设备收集了购车者的数据。我们已获得借款人的同意收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全系统来保护用户信息，并遵守此类法律法规规定的其他网络安全要求。然而，对于如何解释和实施维护网络安全和保护借款人个人信息的网络安全要求， 存在不确定性。我们不能向您保证，我们现有的政策和程序将被视为完全符合适用于或可能在未来适用于我们的任何法律和法规。如果我们被发现违反了这样的法律法规，我们可能会受到惩罚。

与VATS许可证相关的规定

在所有适用的法律法规中，中国国务院于2000年9月25日颁布并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《人民电信条例》或《电信条例》是主要的规范性法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》将基本电信服务与增值税区分开来。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。《电信目录》作为《电信条例》的附件发布，将电信服务分类为基本服务或增值服务。2003年2月和2015年12月，分别更新了电信目录，将在线数据和交易处理、信息服务等归类为增值税。

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工信部于2009年发布了《电信经营许可证管理办法》，最近一次修订是在2017年7月，对经营VAT所需的许可证类型、获得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得VATS许可证，否则此类经营者可能受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大违规行为，可能会责令关闭网站。

与外商投资有关的法规

外商投资限制

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》（或《目录》）管辖。《目录》将产业分为鼓励、限制和禁止三个类别。 目录中未列出的行业通常被视为第四个允许外商投资的行业，除非中国其他法规有特别限制。“”VATS等行业（在线 零售和移动商务除外）一般只限于外国投资，在某些试点示范区只有非常有限的例外。

根据2001年12月11日国务院发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》，外商投资增值电信企业必须采取中外合资经营的形式。该条例将外国投资者在外商投资增值电信企业中持有的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外国投资增值电信企业的主要外国投资者在VATS行业中具有良好的往绩记录和运营经验。

2006年7月，前身中国工业和信息化部（简称工信部）发布了《信息产业部关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》（简称工信部通知）， 据此，外国投资者从事中国电信服务业，必须设立外商投资企业，申领电信业务经营许可证。工信部通知进一步要求： （一）中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助；（二）增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；（iii）各增值电信企业必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并在其牌照覆盖的地区维护该等设施；及 （iv）所有VATS供应商均须按照中国相关法规所载的标准维护网络及互联网安全。许可证持有人未遵守《工业和信息化部通知》的要求并纠正不遵守规定的，工业和信息化部或其所在地对应单位有权酌情对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证或增值税服务许可证。

鉴于上述限制和要求，我们计划通过我们的 合并VIE来开展我们的增值电信业务。

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外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，将于2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。该文件反映了中国监管机构的预期趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及统一中国境内投资企业的公司法律要求的立法努力。从投资保护和公平竞争的角度，《外商投资条约》为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《外商投资条例》，外商投资是指外国投资者在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(2)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；以及(4)以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式投资。此外，FIL还规定，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即负面清单。FIL给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资实体除外。由于负面清单尚未公布，目前尚不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。FILL 规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。

此外，《外商投资条例》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，可在《外商投资条例》实施后五年内维持其结构和公司治理结构。此外，《外商投资条例》还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护规则和原则，包括：地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；外国投资者在中国境内取得的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，或者外国投资者在中国境内结算时取得的所得，可以人民币或者外币自由汇入和汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，应承担法律责任。

融资性担保公司的监管

国务院于2017年8月2日发布《融资性担保公司管理条例》， 2018年4月2日，中国银行保险监督管理委员会会同其他几个政府部门共同通过了融资性担保公司管理的四项配套规则：（一）《融资担保业务许可证管理办法》，（二）《融资担保负债未清偿额计量办法》，（三）《融资性担保公司资产处置管理办法》和（四）《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》，《融资担保公司管理办法》或《融资担保条例》。“”根据该《融资担保规则》，担保是指担保人向被担保方提供贷款、债券或其他形式的债务融资担保的活动，其中包括担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、票据承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。“”“

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根据《融资性担保规则》的要求，融资性担保公司应当按照政府部门规定的风险权重计量其未清偿担保责任，融资性担保公司未清偿担保责任不得超过其净资产的十倍，对于以小微为主的融资性担保公司， 可以提高到15倍，中小企业，农业，农村和农民。融资性担保公司未清偿的担保债务 相对于同一被担保人不得超过融资性担保公司净资产的10%，而融资性担保公司未清偿的担保责任 相对于同一担保方及其关联方不得超过其净资产的15%。

Furthermore, a financing guarantee company shall not provide financing guarantee for its controlling shareholder and actual controller. When a financing guarantee company provides financing guarantee for other affiliated parties, the conditions shall not be more favorable than those for providing similar guarantee for non-affiliated parties. In addition, a financing guarantee company shall not engage in any of the following activities: (i) taking deposits directly or in any disguised form; (ii) being engaged in proprietary lending or entrusted lending business; or (ii) making investment upon entrustment. If the competent governing authority finds that the business activities of a financing guarantee company may cause material risks, the government authority may take any of the following measures depending on actual circumstances: (i) ordering the financing guarantee company to suspend certain business; (ii) restricting the size and manner of use of proprietary funds by the financing guarantee company; or (iii) ordering the financing guarantee company to stop setting up any additional branch. A financing guarantee company that falls under any of the following circumstances shall be ordered by the competent government authority to make correction within the prescribed time limit; and, where it fails to correct by the prescribed deadline, the financing guarantee company may be subject to penalties including, fines of RMB100,000 to RMB500,000, confiscation of illegal gains if any, being ordered to suspend business for rectification, or being revoked of its permit for financing guarantee business under grave circumstances: (i) where the ratio of the outstanding guarantee liabilities of the financing guarantee company to its net assets is not in compliance with relevant requirements; (ii) where the financing guarantee company provides financing guarantee for its controlling shareholder or actual controller, or where the conditions by which the financing guarantee company provides financing guarantee for other affiliated parties are more favorable than those for providing similar guarantee for non-affiliated parties; (iii) where the financing guarantee company fails to accrue corresponding reserves in accordance with relevant provisions; or (iv) where the financing guarantee company fails to use its proprietary funds pursuant to the applicable governmental provisions on the safety and liquidity of the assets of financing guarantee companies.

融资性担保公司与银行业金融机构的担保业务合作，根据《融资性担保规则》的要求，合作双方应遵循自愿、平等、公平、诚实信用、依法合规、审慎经营的原则。融资性担保公司与银行业金融机构应签订书面合作协议，明确双方的权利义务，内容包括业务合作范围、合作期限、授信额度、风险分担、补偿宽限期、信息披露等。此外，银行业金融机构不得与 未取得经营融资性担保业务批准或许可证的公司开展担保业务合作。

在汽车融资便利化 业务方面，我们为金融机构提供信贷评估服务，协助他们作出最终信贷决策。根据我们与某些金融机构的安排，我们有义务在汽车购买者发生某些特定违约事件时购买相关融资应收款 。由于我们目前与若干金融机构的安排，对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成 若干风险，故不确定我们的该等做法是否会被视为经营融资担保业务。请参阅与我们的行业和业务有关的风险管理中国汽车和移动行业的法律和法规 可能会有进一步的修改和解释。“——如果我们的业务惯例或与我们合作的第三方的业务惯例被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景将受到重大不利影响。” 与我们的行业及业务有关的担保及担保风险上海凯高可被中国监管机构视为经营融资担保业务。“——”

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反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别系统，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院列名公布的银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。但国务院并未公布有反洗钱义务的非金融机构名单。

2015年7月，中国十家监管机构联合发布的《互联网金融指南》旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中协助公安部门和司法机关。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。

我们计划采用各种政策和程序， 例如内部控制和了解您的客户的程序，用于反洗钱目的。然而，由于《互联网金融指引》的实施细则尚未公布，指引中的反洗钱要求将如何解读和实施，以及像我们这样的汽车金融服务平台是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》中规定的适用于有反洗钱义务的非金融机构的规则和程序，仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们现有的反洗钱政策和程序将被视为完全符合任何反洗钱法律和法规。

与知识产权有关的规定

全国人大常委会、国务院、国家版权局、全国人大常委会、国务院、国家版权局等在中国先后颁布了与软件保护有关的各项规章制度，包括但不限于1997年通过、2001年、2010年修订的《中华人民共和国著作权法》，1991年通过、2002年、2011年、2013年修订的实施细则，2013年1月30日颁布的《计算机软件保护条例》。根据这些规则和条例，软件所有者、被许可人和受让人可以向NCAC或其当地分支机构登记他们的软件权利，并获得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但我们鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册流程 以享受对已注册软件权利的更好保护。

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1982年通过并分别于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过并于2014年修订，保护注册商标。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理总局商标局，负责商标注册事务，给予注册商标十年的保护期。

工信部于2017年发布了《互联网域名管理办法》。根据这些办法，工信部负责中国的域名综合管理工作。域名在中国的注册采取先申请后注册的方式。申请完成后，域名 申请者将成为域名持有者。

与雇佣有关的规例

2007年6月29日，全国人大常委会通过了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。劳动合同法要求用人单位与员工签订书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。根据《劳动合同法》，在《劳动合同法》实施前依法订立并自《劳动合同法》实施之日起继续有效的劳动合同将继续履行。在《劳动合同法》施行前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在《劳动合同法》施行后一个月内订立合同。

根据中国人民代表大会颁布并于2011年7月1日起施行的《社会保险法》、《工伤保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《社会保险费征缴暂行条例》和《社会保险登记暂行规定》，用人单位应当为其在中国境内的职工缴纳社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。根据1999年4月3日国务院发布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须为职工缴纳住房公积金。

使用第三方劳务派遣机构的员工，即中国所称的被派遣劳动者，主要由人力资源和社会保障部于2014年1月发布的《劳务派遣暂行规定》来规范。它规定，用人单位只能在临时、辅助或替代岗位上使用派遣劳动者，并应严格控制劳务派遣安排的劳动者数量。用人单位使用的劳务派遣人数不得超过其员工总数的10%。

与外汇有关的规定

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外投资和证券投资等资本项目，需经有关政府部门批准或登记。

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2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这是以前不可能的。 此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，其中明确，外汇局及其分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业使用其外汇资本进行股权投资，并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了第19号通知的部分规定，但与第19号通知相比，第16号通知规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，相应的外汇折算人民币资本不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而，有关第16号通函的诠释及实际执行存在相当大的不确定性。第19号通函或16号通函可能会延迟或限制吾等使用离岸发行所得款项向我们的中国附属公司作出额外出资或贷款，而任何违反该等通函的行为可能会引致严重的罚款或其他惩罚。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(Ii)境内机构应在汇出利润前对以前年度的亏损进行收入核算。此外，根据通知3，境内实体在完成对外投资登记程序时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

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中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民境外特殊目的机构投资理财及往返投资有关问题的通知》（简称《37号通知》），取代《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的机构股权融资及投资回报外汇管理有关问题的通知》（简称《75号通知》），正式生效。国家外汇管理局第37号通知对中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投资和融资或在中国进行往返投资的外汇事宜进行了监管。根据国家外汇管理局第37号通知，SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，其目的是利用合法的在岸或离岸资产或权益寻求离岸融资或进行离岸投资，而“往返投资是指中国居民或实体通过SPV在中国进行直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权”，控制权和管理权。国家外汇管理局第37号通知规定，在向特殊目的机构出资之前，中国居民或实体必须在 国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。国家外汇管理局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理有关问题的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资实体时，应向合格银行而非国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

在《国家外汇管理局第37号通知》实施前，向特殊目的机构提供合法的境内或境外权益或资产但未按要求获得 登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构中的所有权权益或控制权。 登记的特殊目的载体发生重大变化的，如基本情况发生变化（包括中国境内居民、名称、经营期限等发生变化）、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立等，应当进行变更登记。未 按照国家外汇管理局第37号通知及后续通知规定办理登记手续，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作虚假陈述或不披露的， 可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何资本减少、股份转让或 清算的收益，以及来自境外母公司的资本流入，还可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。

关于股票激励计划的相关规定

国家外汇管理局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了2007年3月发布的《外汇管理局规则》。’根据《股票期权规则》和 其他相关规则和法规，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请合格的中国代理人，代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理股票激励计划的外汇管理登记和 其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理人或其他重大变更发生任何重大变更，则中国代理人必须修改股票激励计划的外汇管理登记。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国居民向外汇管理局或其当地分支机构申请每年支付外汇 的配额，以支付与中国居民行使雇员购股权有关的外汇。’中国居民从出售已授出的股票激励计划下的股份及 海外上市公司分派股息而收到的外汇所得款项，在分派予该等中国居民之前，必须汇入中国代理人在中国开设的银行账户。

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与股利分配有关的规定

关于外资控股公司股息分配的主要规定包括1986年发布并于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》，以及1990年发布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，要求在中国的外商投资企业每年至少拨出其累计利润的10%(如果有)作为某些准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得 分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

与税收有关的规定

企业所得税

2007年3月，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月， 国务院颁布了《企业所得税法实施细则》，或《实施细则》，两者均于2008年1月1日起施行。’《企业所得税法》（i）将企业所得税最高税率从33%降低到统一的25%，适用于外商投资企业和国内企业，并取消了许多向外国投资者提供的优惠税收政策，（ii）允许企业继续享受其现有的 税收优惠，（iii）在符合各种资格标准的前提下，引入新的税收优惠措施。

企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步将事实上的管理机构定义为对企业的生产和经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果在中国境外根据 管辖法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，其向其非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税，其非中国企业股东从其股份转让中获得的收益将被征收10%的税。

根据《企业所得税法》 ，2008年1月1日以后产生的股息，并由在中国境内的外商投资企业支付给其外国企业投资者，须缴纳10%的预扣税，除非任何外国投资者在注册成立的司法管辖区 与中国签订了税务协定，其中规定了优惠预扣税安排。’根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《国家税务总局关于协商降低股息、利息的通知》和《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》， 自二零零六年十二月八日起生效，适用于香港于二零零七年四月一日或之后开始的任何课税年度及中国于二零零七年一月一日或之后开始的任何年度的收入，此类预扣税 税率可降低至5%如果香港企业被中国税务机关视为中国子公司所派股息的实益拥有人，且持有至少25%的股息， 在紧接分派股息前的12个月期间内，始终持有该特定中国子公司的股权。此外，国家税务总局于2018年发布了《关于税收协定确认受益人若干问题的公告》，规定在确定非居民企业是否具有受益人身份时，应根据其中所列 因素进行综合分析，并结合具体案件的实际情况。不能提供有效证明文件的非居民企业作为受益人 所有者，不得批准享受税收协定优惠。“”具体地说，它明确排除了代理人或指定收款人被视为非受益所有人，且非受益所有人需要 进行非受益所有人的非受益分析，“”“”“” 逐个案例 之后的基础--实质重于形式原则性的。

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增值税与营业税

根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。鉴于，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事货物销售、提供加工、维修和更换服务以及向中国进口货物的单位和个人，一般都需要就产品销售收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税则可抵减该等进项增值税。

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值税在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相抵销。

2018年4月4日，财政部 、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原适用17%和11%增值税税率的应税货物将分别适用16%和10%的较低增值税税率。此外，根据2019年4月1日起施行的财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，从4月1日起，原增值税税率分别为16%和10%的应税货物分别为13%和9%的较低增值税税率 ，2019.

与并购和海外上市相关的监管规定

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会 、国家税务总局、工商总局、中国证券监督管理委员会或中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》 ，该条款于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》（其中包括）要求（i）中国实体或个人在海外设立或控制特殊目的载体之前，须获得商务部批准，条件是他们拟以特殊目的载体新发行股份或股份交换为代价，利用该特殊目的载体收购其在中国公司的股权，并通过将特殊目的载体在海外市场上市，将其在中国公司的股权上市；（ii）特别目的公司在以换股方式收购中国实体或中国个人于中国公司持有的股权前取得商务部批准；及（iii）特别目的公司取得中国证监会批准。’

全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日生效的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定交易额门槛的交易，必须经反垄断执法机构批准后方可完成。’此外， 2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外国贷款人并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，正式建立了 外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施外国贷款人并购境内企业安全审查制度的规定》，即《商务部安全审查规定》，自2011年9月1日起施行，以实施第6号文。根据第6号通知，对具有非国防和安全利益的外国投资者进行的并购以及外国投资者可能获得非国家安全利益的国内企业的非事实控制权的并购，都需要进行安全审查。“”“”“”根据 商务部《安全审查规定》，商务部在决定某项并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质内容和实际影响。如果商务部决定对某项具体并购进行安全审查， 将提交部际专家组（由国家发展和改革委员会牵头设立的机构）和国务院领导下的商务部进行安全审查。该法规禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来构建交易，从而绕过证券审查。

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C.

组织结构

下图说明了我们的公司结构。我们通过一系列交易收购上海汽车之家，收购 已于二零一八年九月底完成。

下图省略了对我们的运营结果、业务和财务状况不重要的某些实体。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。如本图表所示，残谷龙、上海灿谷及其股东之间的关系受合同安排支配，不构成股权所有权。

(1)

包括上海旺金投资管理有限公司，有限公司（由张晓军先生控制）， 林佳元先生，华宝平金融全球有限公司，腾讯移动有限公司、上海协怀投资管理有限公司（林嘉元先生为普通合伙人）、泰康在岸实体（包括泰康人寿保险 股份有限公司，山东国有控股泰康一期产业发展基金合伙企业（有限合伙）和上海怀远投资管理有限公司（其中徐守彦为普通合伙人）分别持有上海灿高15.6%、 15.8%、21.1%、12.5%、8.4%、6.3%和5.2%的股权。上海灿高之余下股权由其他九名股东持有。上海Cango的每个股东都是Cango Inc.的关联公司或 股东。有关Cango Inc.主要股东的资料，见项目6。“董事、高级管理人员及雇员。—股份所有权。”

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