表10 - 14

2U，Inc.
业绩股票单位授予通知
(修订并重新修订2014年股权激励计划)
(美国)

2U公司(the“公司”），根据第6条（c）的公司的修订和重述2014年股权激励计划（“计划”），特此授予参与者一个绩效股票单位奖励的数量，公司的普通股（“绩效股票单位”或“PSU”）载列如下（“奖励”）.奖励受本授予通知（本“绩效股票单位授予通知”）以及计划和绩效股票单位奖励协议（“奖励协议”）中规定的所有条款和条件的约束，这两份文件均随附于本协议，并完整地纳入本协议。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划或奖励协议中规定的含义。如果奖励协议或本绩效股票单位授予通知中的条款与本计划之间存在任何冲突，应以本计划的条款为准。

附加条款/确认：参与者确认收到并理解和同意本绩效股票单位授予通知、奖励协议和计划。参与者进一步确认，自授予之日起，本绩效股票单位授予通知、奖励协议和计划规定了参与者与公司之间关于上述奖励的完整理解，并取代之前关于本奖励条款的所有口头和书面协议，但如适用，（i）公司与参与者之间签订的书面雇佣协议或聘书协议，其中规定了应管辖该特定奖励的条款，及（ii）本公司所采纳或适用法律所要求的任何补偿追讨政策。

参与者确认已收到并阅读绩效股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意通过电子交付方式接收计划文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

附件： 奖励协议及经修订及重列的2014年股权激励计划

2U，INC.
修订和重述2014年股权激励计划
绩效存量单位奖励协议
(美国)

根据绩效股票单位授予通知（“授予通知”）和本绩效股票单位授予协议（“协议”），2U，Inc. (the“公司”）已授予您（“参与者”）根据第6（c）节的公司的修订和重述2014年股权激励计划（“计划”）的PSU数量（如授予通知中所述）的绩效股票单位奖励（“奖励”）。本协议或授予通知中未明确定义的大写术语应具有计划中赋予它们的相同含义。除授予通知中规定的条款外，您的奖励条款如下。除非另有说明，否则本协议各部分均指本协议。

1.授予该奖项。该奖励代表在未来某个日期为每个绩效股票单位发行一（1）股普通股的权利，该绩效股票单位根据授予通知和下文第2和第3条获得和授予（根据下文第4条进行任何调整）。 自授予日起，本公司将把受奖励影响的PSU数量记入本公司为您的利益而维护的簿记账户。该奖项是考虑到您对公司的服务而授予的。

2.归属。

（a）除本协议或计划另有规定外，业绩股票单位应根据授予通知中规定的归属时间表归属。

(b)If您的持续服务因您的死亡或残疾而终止，则您的PSU应保持未偿还状态，并有资格根据授予通知或本协议第3条（如适用）中规定的归属时间表归属或没收;但若依其规定，你或你的财产（如适用）应按比例获得此类PSU的部分，其数量等于（i）根据授予通知中规定的归属时间表归属的PSU数量，乘以（ii）（x）自归属协议日期（包括该日）起至阁下因身故或残疾而终止连续服务之日止的日数除以（y）自归属协议日期（包括该日）起至归属日期止的日数的商。 应按照第8节的规定发行由此产生的普通股，以结算按比例分配的PSU数量。

（c）就本协议而言，“残疾”是指您因任何医学上可确定的身体或精神损伤，预期可能导致死亡或持续不少于12个月，有权根据本公司或其任何关联公司维护的长期残疾保险计划获得福利。

3.控制权变更。 尽管授予通知或本协议有任何相反规定，如果控制权变更发生在履约期内但在授予日期之前，且您在公司的持续服务在控制权变更生效之时或之前尚未终止：

(a)As控制权变更的生效时间，（i）如果就控制权变更向普通股持有人支付的每股对价（“控制权股票价格的变化”）至少等于10.00美元（由公司自行决定），则持续股价等于控制权变动价格，业绩归属标准自生效时间起视为有效

或（ii）如控制权股份价格变动低于10.00美元，则若干PSU应按相等于（A）PSU数目乘以（B）（x）控制权股份价格变动除以（y）10.00美元的商（向上舍入至最接近的普通股整股）的金额归属;但根据第3（a）条规定，未归属的任何部分裁决应全部没收。

(b)As在控制权变更的生效时间内，如果控制权股价没有发生变化，则（i）持续股价应在控制权变更发生的生效时间之日计量，绩效期应在该日结束，以及（ii）数量相等于（A）数量的PSU应归属，乘以（B）（x）该持续股价除以（y）10.00美元的商，四舍五入至最接近的普通股整股（惟所得的PSU数目不得超过PSU数目）;但是，根据第3（b）条未归属的任何部分裁决应全部没收。

4.股份数目。根据本计划的规定，您的奖励所涉及的绩效股票单位数量可能会因资本化调整而不时调整。根据本第4条的规定，任何额外的绩效股票单位、股票、现金或其他财产（如有）应按照董事会确定的方式，遵守适用于奖励所涵盖的其他绩效股票单位和股票的相同没收限制、转让限制以及交付时间和方式。尽管有本第4条的规定，但不得根据本第4条设立普通股的零碎股份或零碎股份的权利。份额的任何分数将向下舍入为最接近的整数份额。

5.对非常或其他事件的调整。尽管本协议、本计划或授予通知中有任何相反规定，如果委员会认定由于非常、非常或非经常性交易(如资本化调整)或对奖励产生重大影响的事件或任何其他原因，持续股价门槛调整为10.00美元(可根据本第5条调整)是必要或适当的，委员会可按委员会真诚地认为公平的方式调整10.00美元的持续股票价格门槛以反映该等交易、事件或原因。

6.遵守法律。根据您的奖励，您可能不会获得任何普通股，除非绩效股票单位相关的普通股股份（i）根据《证券法》进行了登记，或（ii）公司已确定此类发行将免于遵守《证券法》的登记要求。您的奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类接收不符合此类法律和法规，则您不得接收此类普通股。

7.转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非本第7条明确规定。例如，您不得使用可能就您的绩效股票单位发行的股票作为贷款担保。

（a）死亡。您的奖励可以通过遗嘱以及继承和分配法律进行转让。在您去世时，您的奖励的归属将停止，您的遗产执行人或遗产管理人有权代表您的遗产接收任何普通股或其他在您去世前已归属但未发行的对价。

（b）家庭关系令。在收到董事会或其正式授权的指定人员的书面许可后，如果您和指定的受让人签订转让协议和公司要求的其他协议，您可以根据包含公司要求的信息的家庭关系令或婚姻和解协议转让您在本协议下获得普通股分配或其他对价的权利。我们鼓励您在最终确定家庭关系订单或婚姻和解协议之前与公司总法律顾问讨论本奖励的任何分割的拟议条款，以验证您可以进行此类转移，如果可以，则有助于确保家庭关系订单或婚姻和解协议中包含所需信息。

8.签发日期。

（a）根据《财政条例》第1.409A-1（b）（4）条，发行与业绩股票单位有关的股票作为“短期延期”拟免于遵守《守则》第409 A条，并将以此方式解释和管理。在满足本协议规定的预扣义务的前提下，如果一个或多个绩效股票单位归属，公司应向您发行一（1）股普通股，以结算根据本协议赚取和归属的每个绩效股票单位（根据上述第4条进行任何调整）。发行日期应不迟于适用绩效股票单位归属日历年后的第一个3月15日，但须符合以下第（b）款的规定（发行日期称为“原始发行日期”）。

(b)If原始发行日期不发生在（1）适用于您的“开放窗口期”内，由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定，以及（2）您被允许在已建立的证券交易所或证券市场出售普通股的日期，并且（i）公司决定，在原始发行日期之前，不通过从本奖励项下应付给您的股份中预扣普通股股份来满足预扣税，并且（ii）您不选择以现金支付预扣税，则原应于原发行日期向阁下发行的股份将不会于该原发行日期交付，而将于或在不禁止您在公开市场上出售公司普通股股票的第一个营业日后六十（60）天内，但在任何情况下，不得迟于本奖励下的普通股股份不再存在“重大没收风险”的年度之后的适用年度的第三个日历月的第15日。在《财政条例》第1.409A-1（d）节的含义内（或者，如果该奖励不是《守则》第409 A节含义内的“短期延期”，则为该奖励符合《守则》第409 A节规定的较早日期）。

（c）股份的交付形式（例如，（股票或电子记录）由公司决定。

9.DIVIDENDS.您将不会收到任何利益或调整您的奖励有关的任何现金股息，股票股息或其他分配，不产生资本化调整。

10.限制性传说。根据您的奖励发行的普通股股份应根据公司的决定以适当的图例进行背书。

11.文件的执行。您特此承认并同意，公司选择的方式，您表示同意您的授予通知，也被视为您的授予通知和本协议的执行。您进一步同意

这种表示同意的方式可以作为您签署的依据，以确定您将来签署的与您的裁决有关的任何文件。

12.不授予服务合同。

(A)本协议(包括但不限于授予您的奖励或发行受您奖励的股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款明确产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。

(B)本公司有权在其认为适当的任何时间或不时重组、出售、分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或联营公司(“重组”)。这样的重组可能会导致终止您的连续服务，或终止您雇主的附属公司身份，并失去根据本协议向您提供的福利，包括但不限于，终止继续授予该奖项的权利。本协议、本计划、本协议项下拟进行的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中可能隐含的任何诚信和公平交易契约，均不构成在本协议期限内、在任何时期或根本不构成继续担任员工或顾问的明示或默示承诺，也不得以任何方式干扰公司进行重组的权利。

13.扣缴义务。

(A)在每个归属日期，以及在您收到绩效股票单位的股票分派之日或之前，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预留任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意为履行公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)提供足够的现金拨备。此外，公司应通过从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中预扣普通股，并以相当于此类预扣税额的公平市价(根据第8节普通股发行之日计算)来履行与您的奖励有关的所有预扣税或与您的奖励有关的预扣税义务的任何部分；但是，如果这样预扣的普通股数量不超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收目的(包括工资税)的最高法定预扣税率来履行公司所需预扣税款所需的金额；此外，如果预扣股份将导致公司违反本公司作为缔约方的任何信贷协议或其他融资文件中规定的条款，委员会可要求您通过以下任何方式或通过这种方式的组合来支付预扣税：(I)扣缴本公司应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金；或(Iii)条件是在发行时普通股已公开交易，允许或要求您作出“当天销售”承诺，根据该承诺，您不可撤销地选择将与您的业绩股票单位相关的部分股票出售给注册经纪，以支付预扣税，并且经纪不可撤销地承诺

将支付预扣税所需的收益直接转给公司和/或其关联公司。

(B)除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向您交付与奖励有关的任何可发行的普通股。

(C)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。

14.税务后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，并已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。您明白，您(而不是本公司)应对您自己因此而产生的纳税责任负责。

15.无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议第8条向您发行该等股份之前，您作为公司股东对根据本协议将发行的股份没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

16.通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式发送给本协议的每一方，并应视为在(I)面交(包括通过快递或通过电子方式交付)或(Ii)寄往美国邮局后五(5)天(无论收件人是否实际收到)的挂号信或挂号信(预付邮资和费用)的日期生效，邮资和费用预付，地址如下：或在一方当事人指定的其他地址，提前十(10)天书面通知本合同的其他各方：

17.标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。

18.杂项。

(A)本公司在您的裁决下的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，而本协议项下的所有契诺和协议应有利于本公司的继承人和受让人，并可由本公司的继承人和受让人强制执行。

(B)您同意应请求签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。

(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的意见，并充分了解您的裁决的所有条款。

(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

(E)本计划及本协议项下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。

19.治理计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何执行法规、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。

20.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则在计算由公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划(本计划除外)下的福利时，受本协议约束的奖励价值不得作为补偿、收入、薪金或其他类似术语包括在内。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何或全部员工福利计划的权利。

21.法律的选择。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

22.可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效

无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。

23.其他文件。您在此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的招股说明书。此外，您确认收到了公司的内幕交易保单。

24.修正。本协议不得修改、修正或终止，除非通过您和公司正式授权的代表签署的书面文书。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本协议的条款以实现本协议的目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本协议中受本协议规定限制的部分相关的权利。

25.遵守守则第409A条。根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则，本奖项将不受守则第409A条的约束。尽管如上所述，如果确定奖励未能满足短期延期规则的要求，并且是第409A条所规定的递延补偿，并且如果您是“特定雇员”(符合守则第409A(A)(2)(B)(I)条规定的含义)，则在您“离职”之日(符合财政部条例第1.409A-1(H)条的含义，且不考虑其下的任何其他定义)，则本应在离职之日或离职后头六(6)个月内发行的任何股票将不会在原定日期(S)发行，而是将在离职之日后六(6)个月零一天内一次性发行，或在您去世后可行的情况下尽快发行，此后发行的股票余额将按照上文规定的原始发行时间表进行。但仅在为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有需要延迟发行股份的情况下。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，绩效股票单位的每一期分期付款都是“单独付款”。