TWOU-202312310001459417假象2023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP3YP5YP4YP3YP3YP4YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesP3YP1Y0.03537730.1111111P3Y00014594172023-01-012023-12-3100014594172023-06-30ISO 4217：美元00014594172024-02-29Xbrli：共享00014594172023-12-3100014594172022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00014594172022-01-012022-12-3100014594172021-01-012021-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100014594172020-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100014594172021-12-310001459417Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001459417Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001459417美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001459417美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-31二：人二：大学twou：学习机会两个：段0001459417US-GAAP：LineOfCreditMembertwou：RevolvingLoanFacilityMember2023-01-090001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-01-090001459417TWOU：Second AmendedCreditAgreement成员US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：服务捆绑包成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数TWOU：服务捆绑包成员2023-12-310001459417Twou:ServicesUnderTheFlexibleDegreeModelMemberSRT：最小成员数2023-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001459417SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001459417US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001459417美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：租赁改进成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001459417SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数2023-12-310001459417美国-GAAP：软件开发成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417美国-GAAP：软件开发成员SRT：最大成员数2023-12-310001459417US-GAAP：与企业相关的无形资产成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数US-GAAP：与企业相关的无形资产成员2023-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-04-012023-06-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-07-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：行业名称成员2023-07-0100014594172022-01-012022-03-31Xbrli：纯0001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-07-012022-09-30TWOU：ReportingUnit00014594172022-07-012022-09-300001459417两所大学：公开课成员2022-07-012022-09-300001459417TWOU：ExecutiveEducation成员2022-07-012022-09-3000014594172022-09-3000014594172023-04-012023-06-3000014594172023-10-0100014594172023-10-012023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2020-04-300001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：A2030注释成员2023-01-310001459417TWOU：EdXMember2021-11-160001459417TWOU：EdXMember2021-11-162021-11-160001459417TWOU：EdXMember2023-12-310001459417TWOU：EdXMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：EdXMember2021-01-012021-12-310001459417TWOU：EdXMember2020-01-012020-12-310001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员TWOU：EdXMember2021-11-160001459417TWOU：大学客户关系成员TWOU：EdXMember2021-11-160001459417TWOU：企业客户关系成员TWOU：EdXMember2021-11-160001459417美国-公认会计准则：行业名称成员TWOU：EdXMember2021-11-160001459417SRT：最大成员数TWOU：行业名称和域名成员2023-12-310001459417US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001459417US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001459417美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001459417美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001459417美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001459417TWOU：租赁改进入程成员2023-12-310001459417TWOU：租赁改进入程成员2022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-12-310001459417美国公认会计准则：运营部门成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2021-12-310001459417美国公认会计准则：运营部门成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417美国公认会计准则：运营部门成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-12-310001459417美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-310001459417美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310001459417美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310001459417美国公认会计准则：运营部门成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417美国公认会计准则：运营部门成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-12-310001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-12-310001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-12-310001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-12-310001459417US-GAAP：与企业相关的无形资产成员2023-12-310001459417US-GAAP：与企业相关的无形资产成员2022-12-310001459417TWOU：大学客户关系成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417TWOU：大学客户关系成员SRT：最大成员数2023-12-310001459417TWOU：大学客户关系成员2023-12-310001459417TWOU：大学客户关系成员2022-12-310001459417TWOU：企业客户关系成员2023-12-310001459417TWOU：企业客户关系成员2022-12-310001459417TWOU：行业名称和域名成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417TWOU：行业名称和域名成员2023-12-310001459417TWOU：行业名称和域名成员2022-12-310001459417美国-公认会计准则：行业名称成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：行业名称成员2022-12-310001459417Twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2023-12-310001459417Twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2022-12-310001459417Twou:ExcludingInProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2023-12-310001459417美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-3100014594172023-10-102023-10-100001459417TWOU：A2022战略调整计划成员SRT：最小成员数2023-12-310001459417SRT：最大成员数TWOU：A2022战略调整计划成员2023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员2022-04-012023-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTWOU：DegreeProgramSegmentMember美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember美国-GAAP：员工服务成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTWOU：DegreeProgramSegmentMember美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember美国-GAAP：员工服务成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2023-01-012023-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2022-01-012022-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：其他成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：其他成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：其他成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：其他成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：其他重组收费成员Twou:SeveranceAndSeveranceRelatedCostsAndLeaseRelatedChargesMember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：其他重组收费成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员Twou:SeveranceAndSeveranceRelatedCostsAndLeaseRelatedChargesMember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：其他重组收费成员Twou:SeveranceAndSeveranceRelatedCostsAndLeaseRelatedChargesMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：其他重组收费成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员Twou:SeveranceAndSeveranceRelatedCostsAndLeaseRelatedChargesMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员Twou:AcceleratedAmortizationOfROUAssetsAndAcceleratedDepreciationMember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员Twou:AcceleratedAmortizationOfROUAssetsAndAcceleratedDepreciationMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租金费用成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租金费用成员2022-01-012022-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTwou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember2021-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTwou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember2022-01-012022-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTwou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember2022-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTwou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember2023-01-012023-12-310001459417Twou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMemberTwou:LeadershipAndOrganizationalStructureChangesMember2023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2021-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员美国-GAAP：员工服务成员2023-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2021-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2022-01-012022-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2022-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2023-01-012023-12-310001459417Twou:ProfessionalAndOtherFeesRelatingToRestructuringActivitiesMemberTWOU：A2022战略调整计划成员2023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2021-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2022-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：A2022战略调整计划成员TWOU：租赁和租赁相关费用成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：其他重组成员2021-12-310001459417美国-公认会计准则：其他重组成员2022-01-012022-12-310001459417美国-公认会计准则：其他重组成员2022-12-310001459417美国-公认会计准则：其他重组成员2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：其他重组成员2023-12-310001459417Twou:SubleaseOfOfficeSpaceDenverColoradoMember2023-12-310001459417Twou:SubleaseOfOfficeSpaceDenverColoradoMember2021-07-012021-09-300001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2023-12-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2022-12-310001459417美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001459417美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001459417TWOU：延期政府授予权限成员2023-12-310001459417TWOU：延期政府授予权限成员2022-12-310001459417TWOU：其他债务成员2023-12-310001459417TWOU：其他债务成员2022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员TWOU：2025年笔记成员2023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员TWOU：2025年笔记成员2022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员TWOU：A2030注释成员2023-12-310001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-01-080001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberSRT：最小成员数2023-01-090001459417TWOU：2025年笔记成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数2023-01-092023-01-090001459417TWOU：Second AmendedCreditAgreement成员2021-07-012021-09-300001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员美国公认会计准则：基本比率成员2023-01-092023-01-090001459417Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-01-092023-01-090001459417US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员twou：RevolvingLoanFacilityMember2023-01-092023-01-090001459417Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMembertwou：RevolvingLoanFacilityMember2023-01-092023-01-090001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-01-092023-01-090001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员美国公认会计准则：基本比率成员2023-12-310001459417美国-GAAP：欧洲美元成员US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-12-310001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-12-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2023-12-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2022-12-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2022-01-012022-12-310001459417twou：RevolvingLoanFacilityMember2023-01-012023-12-310001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2023-01-012023-12-310001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：TermLoanAgreement成员2022-01-012022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2020-04-012020-04-300001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2022-03-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2023-01-012023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2022-01-012022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：2025年笔记成员2020-04-302020-04-30TWOU：天0001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-04-302020-04-300001459417TWOU：老年人安全终端贷款便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2020-04-012020-04-300001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：A2030注释成员2023-01-110001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：A2030注释成员2023-01-112023-01-110001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：A2030注释成员2023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务成员TWOU：A2030注释成员2023-01-012023-12-310001459417两人：乔治斯县玛丽兰公主成员2023-12-31TWOU：协议0001459417TWOU：延期政府授予权限成员两人：乔治斯县玛丽兰公主成员2023-12-310001459417两人：乔治斯县玛丽兰公主成员2023-12-310001459417US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2023-12-310001459417Twou:TermLoanFacilityConvertibleNotesAndGovernmentGrantsMember2023-12-310001459417twou：有条件贷款义务成员twou：LanhamAmountOneMember2023-12-310001459417twou：有条件贷款义务成员twou：LanhamAmountTwoMember2023-12-310001459417美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：外国成员2023-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务证券成员2023-12-31二：计划0001459417twou：EquityIncentivePlan2014会员2023-12-310001459417twou：EquityIncentivePlan2014会员2023-01-012023-12-310001459417twou：EquityIncentivePlan2014会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-010001459417twou：EquityIncentivePlan2014会员2023-01-010001459417SRT：最大成员数twou：EquityIncentivePlan2014会员2023-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员twou：EquityIncentivePlan2014会员2023-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMembertwou：EquityIncentivePlan2014会员2023-12-310001459417TWOU：股权激励计划2008年成员2014-01-30TWOU：产品0001459417TWOU：股权激励计划2017年成员2023-06-300001459417美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-12-310001459417TWOU：课程和教学成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：课程和教学成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：课程和教学成员2021-01-012021-12-310001459417TWOU：服务和支持成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：服务和支持成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：服务和支持成员2021-01-012021-12-310001459417TWOU：技术和内容开发成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：技术和内容开发成员2022-01-012022-12-310001459417TWOU：技术和内容开发成员2021-01-012021-12-310001459417美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001459417美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001459417美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001459417美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001459417美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员twou：EquityIncentivePlan2014会员2023-01-012023-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2021-01-012021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-03-31TWOU：分期支付0001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2021-03-012021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-01-012022-01-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数Twou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2023-02-012023-02-280001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2021-01-012021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数Twou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2021-01-012021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-10-012021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-03-310001459417Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembertwou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数Twou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:ThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2023-03-012023-03-310001459417TWOU：MonteCarloValuationModel成员2023-01-012023-03-310001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsPerformanceMetricsNotYetDefinedMember2023-12-310001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsPerformanceMetricsNotYetDefinedMember2022-12-310001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsPerformanceMetricsNotYetDefinedMember2021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001459417SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001459417SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001459417美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001459417美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务证券成员2023-01-012023-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001459417美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001459417美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：University ClientOneMember2023-12-310001459417美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员TWOU：DegreeProgramSegmentMember两个成员：大学客户端两个成员2023-12-310001459417美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：University ClientOneMember2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员TWOU：DegreeProgramSegmentMember两个成员：大学客户端两个成员2023-01-012023-12-310001459417美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：University ClientOneMember2022-12-310001459417美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员TWOU：DegreeProgramSegmentMemberTWOU：University ClientOneMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2021-01-012021-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2021-01-012021-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2023-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2022-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-12-310001459417美国-GAAP：非美国成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-01-012023-12-310001459417美国-GAAP：非美国成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-01-012022-12-310001459417美国-GAAP：非美国成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2021-01-012021-12-310001459417美国-GAAP：非美国成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2023-12-310001459417美国-GAAP：非美国成员TWOU：AlternativeCredentialSegments成员2022-12-310001459417TWOU：端口文件夹管理协议成员2023-12-310001459417TWOU：端口文件夹管理协议成员2022-12-310001459417美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-01-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310001459417TWOU：High Members2023-12-310001459417TWOU：中间层成员2023-12-310001459417TWOU：低成员2023-12-310001459417TWOU：High Members2022-12-310001459417TWOU：中间层成员2022-12-310001459417TWOU：低成员2022-12-310001459417TWOU：定义的贡献计划传输一个成员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：定义的贡献计划传输两个成员2023-01-012023-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-01-012023-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-01-012023-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001459417Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-31
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：001-36376
2U，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | 26-2335939 | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| |
| 哈金斯路7900号 | 拉纳姆 | 国防部 | 20706 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(301) 892-4350
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| | | | |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 两个人 | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券： 无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器： | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是，不是。☒
截至2023年6月30日，非关联公司持有的69,415,504股注册人普通股的总市值(根据纳斯达克全球精选市场报告的该日收盘价计算)为$279,744,481.
截至2024年2月29日，有83,644,026注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
公司将根据1934年证券交易法下的第14A条为其2024年股东年会提交的最终委托书的部分内容或对Form 10-K/A的修正案通过引用并入本Form第III部分的10-K。
2U，Inc.
表格10-K
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 页 | |
第一部分 |
第1项。 | 业务 | 4 |
项目1A. | 风险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 45 |
项目1C。 | 网络安全 | 45 |
第二项。 | 属性 | 46 |
第三项。 | 法律诉讼 | 46 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
第II部 |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 |
第6项。 | [已保留] | 47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 69 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 121 |
项目9A。 | 控制和程序 | 121 |
项目9B。 | 其他信息 | 121 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 121 |
第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 122 |
第11项。 | 高管薪酬 | 122 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 122 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 122 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 122 |
第四部分 |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 123 |
第16项。 | 表10-K摘要 | 123 |
签名 | 124 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告10-K表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：
•高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期；
•我们维持最低经常性收入(由第二修订信贷协议定义)或其他财务比率的能力，在所需期间至我们第二修订信贷协议(定义如下)的到期日为止；
•学院和大学、教师、学生、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习的接受、采用和增长；
•竞争对我们行业的影响和竞争对手的创新；
•我们遵守与数据隐私、数据保护、人工智能和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务的能力；
•我们对基于云的软件即服务技术和基于技术的服务为大学客户和学生带来的潜在好处的期望；
•我们依赖第三方提供我们平台中使用的某些技术服务或组件；
•我们对我们商业模式的可预测性、可见性和重复性的期望；
•我们有能力满足我们产品的预期发布日期；
•我们有能力获得新客户，并扩大与现有大学客户的合作；
•我们有能力成功整合我们收购的业务，包括edX收购(定义如下)，以实现我们收购的预期收益，并管理、扩大和发展合并后的公司；
•我们以有吸引力的条款对债务进行再融资的能力，即使有的话，也是为了更好地与我们对盈利的关注保持一致；
•我们有能力偿还我们的巨额债务，并遵守管理我们的可转换票据(定义如下)的契约和转换义务，以及管理我们的定期贷款安排的第二次修订信贷协议(定义如下)；
•我们有能力实施我们的平台战略，实现预期的效益；
•我们有能力从最近的收购中产生足够的未来运营现金流，以确保相关商誉不会受到损害；
•我们有能力执行我们的增长战略，包括国际扩张和发展我们的企业业务；
•我们有能力继续为我们的课程招收潜在的学生；
•我们有能力在我们的学位课程中保持或提高学生保留率；
•我们有能力吸引、聘用和留住高级管理人员和其他关键人员；
•我们对平台可伸缩性的期望；
•适用于我们或我们的大学客户的法律、法规或指导意见的潜在变化；
•我们期望我们的现金余额和其他可用的财政资源在多长时间内足以为我们的业务提供资金；
•股东激进主义的影响和代价；
•我们普通股市场价格大幅下跌的潜在负面影响，包括商誉和无限期无形资产的减值；
•我们的2022年战略调整计划或类似的业绩改进举措的预期影响以及与此相关的估计节省和预计产生的金额；
•任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我们对有上限的看涨期权交易的影响以及期权交易对手和/或其各自关联方的行动的预期；以及
•其他我们无法控制的因素。
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考本年度报告10-K表格第I部分第11A项“风险因素”中所述的风险。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应该完整阅读这份10-K表格的年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
附加信息
在本Form 10-K年度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“2U”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指2U，Inc.及其子公司。
我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站(2u.com)、我们网站的投资者关系部分(investor.2u.com)、我们的Twitter账户(@2Uinc)和我们的博客(2u.com/News Room和press.edx.org)。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。我们网站和社交媒体渠道上的信息或通过我们的网站和社交媒体渠道获取的信息不会以参考方式并入本Form 10-K年度报告中。
第一部分
第1项：商业银行业务
概述
我们是一家领先的在线教育平台公司。我们的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人的潜力。作为顶尖非营利大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，我们提供的技术和服务使我们的客户能够大规模地将他们的教育产品带到网上。
我们与260所全球一流大学和其他领先组织合作，为全球8300万人提供接受世界一流教育的机会。通过我们的教育消费市场edX，我们提供了超过4500个高质量的在线学习机会，包括公开课、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科生和研究生学位课程。我们的课程涵盖广泛的主题，包括人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作，并为学习者提供一条经济实惠的途径，以实现短期和长期的专业和教育目标。我们的平台为我们的客户提供数字基础设施，以推出世界级的在线教育产品，并允许学生轻松获得与工作相关的高质量教育，而不受成本或地点的限制。
业务细分
我们有两个可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
在我们的学位课程部分，我们为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。参加这些项目的学生一般都在寻求与在校园获得相同质量的本科生或研究生学位。
在我们的替代证书细分市场中，我们通过与非营利性学院和大学以及其他领先组织的合作，向个人消费者提供优质的在线公开课、高管教育课程、基于技术和技能的新兵训练营。参加这些课程的学生通常寻求通过更短的持续时间、更低的价格来重新掌握或提高技能，以获得职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，我们还提供企业解决方案，我们向组织和机构销售，包括领先的公司、非营利组织、政府和政府实体，以提高其劳动力的技能和重新技能。
我们的平台
我们的平台由技术、人员和数据的无缝集成生态系统组成。通过我们的平台，我们为客户提供大规模在线教育所需的工具和服务，并为学习者提供灵活、高质量的学习机会，涵盖广泛的主题，以支持他们的教育和职业目标。
EdX市场
Edx.org提供我们支持的完整的在线课程目录，从免费课程到研究生学位。 这个蓬勃发展的市场使我们能够将大量的学习者与我们全面的高质量教育产品联系起来，并有效地识别新的高意图学习者。
我们的技术和科技型服务
在学位课程部分，我们为我们的大学客户提供广泛的技术和服务，涵盖从入学前到毕业的整个学生旅程。客户可以利用我们提供的一整套技术和服务，或者在我们灵活的学位模式下使用一套更灵活的服务。 在替代文凭部分，我们提供技术和服务，使我们的客户能够向学习者提供一系列非学位文凭和其他课程。
我们的技术
•学习技术-对于我们的许多产品，包括我们所有的公开课，我们的客户利用一个开源的学习技术平台(“Open edX平台”)。我们定制了这个以学员为中心的可扩展学习平台，使我们的客户能够在edX上轻松构建和推出产品。对于某些学位、高管教育和新兵训练营，我们使用其他学习平台，为学生提供一个集成的中心，让他们访问课程和学习模块，与导师和同行互动，参加现场课程，并审查作业评分和导师反馈。我们基于STEM的教育工具和协作注释技术，加上人工智能支持的翻译和摘要工具，显著增强了学生的学习体验和教师的教学能力。
•集成学习和商业系统-我们使用各种专有技术来简化我们在多所学校大规模推出学位课程的过程。在推出新的学位课程之前，我们还通过建立集成和数据连接，将我们的系统与大学客户的系统紧密集成在一起。这些集成促进了安全的双向数据交换，以支持我们的学位计划，并持续自动化各种流程，包括招生和现场课程安排。我们还将我们的系统与企业客户的系统集成在一起，以便通过客户的企业学习管理系统直接安全地访问我们的产品目录。
•数据和分析支持-我们的平台使我们能够衡量用户从第一次进入程序到完成整个过程的交互。这使我们能够分析和了解特定学生将最成功的课程类型，并帮助我们确定他们需要的支持级别。此外，教师和教职员工能够利用平台工具，以便更好地了解学生的表现以及谁可能需要额外的帮助。
我们以技术为基础的服务
•学生参与服务。我们提供广泛的服务，从入学到毕业后的职业生涯服务，为学生在学习旅程的每个阶段提供支持。
◦入学前-我们为潜在学生提供有关入学和入学要求、申请过程、课程、学费和完成学业的时间的透明信息。
◦学生支持-在许多课程中，我们通过指派一名专注于留住和毕业的专职顾问，为学生提供一流的支持。这些导师通过使用数据分析和专有工具为学生创建个性化的辅导计划，并确保学生就异步内容或课程作业提出的问题得到导师或助教的及时回应，从而在整个项目中提供个性化的非学术支持。
◦完成后-我们通过我们的职业参与网络，为我们客户所提供的学生和校友提供访问行业一致的资源的机会，这些资源旨在支持学生在完成课程后实现他们的职业目标。这些服务包括简历和面试工具、现场指导和研讨会，以及招聘会和向我们在世界各地建立强大的雇主合作网络的雇主推荐。
•课程和学习服务。我们的平台使我们的大学客户的教师能够高效地为他们的产品创作和发布高质量的内容。我们提供课程策略和设计咨询服务以及其他自助资源，以帮助教师创建引人入胜的课程内容。对于某些课程，我们提供学习设计和开发专家与教师合作，为我们的大学客户提供高质量、有吸引力的在线课程和内容。我们使用各种技术工具，使我们能够扩展我们的课程和学习服务，包括一个学习管理系统，以编写和主持异步学习活动，并在某些快速发展的领域进行实时更新。我们还使用工具来简化日程安排、评分和学生协作 在虚拟的学习环境中为学生和教授服务。虽然我们的大学客户通常负责为我们的学位课程、高管教育和新兵训练营课程招聘和培训教师，但我们也招聘、聘用和培训教师。
•市场营销服务部。我们的营销努力利用edX品牌的力量和edx.org的受欢迎程度，使学习者能够通过免费或低成本的获取渠道找到我们的产品。EdX平台使我们能够接触到大量的全球受众、全面的教育内容库，以及一个消费者认可程度极高的值得信赖的品牌。通过数据分析、人工智能和机器学习技术，我们将学习者与基于他们的技能集和学习目标的适当的高质量学习体验联系起来。我们还部署了特定于项目的营销活动，主要针对我们的大学客户的学位项目和我们的新兵训练营。这些活动利用我们大学客户的品牌和批准的消息来激发对特定项目的兴趣。
•大学及学院支援服务。我们提供一系列其他服务，使我们的大学客户的在线学位项目取得成功，并使他们能够专注于自己的核心学术职能。
◦招生-虽然我们的大学客户完全负责制定招生标准和做出招生决定，但我们提供技术支持的服务，通过在申请过程中帮助潜在学生并将完成的学生申请包组织和发送到大学招生办公室来简化招生过程。
◦实习-利用我们遍布全球的诊所、医院、学校和其他站点网络，我们的现场实习团队为注册学位课程(如护理、社会工作、教学和其他需要实地实习以满足课程和认证要求的项目)的学生确保本地实习。我们将实习整合到我们的学习技术中，使学生、教师和现场实习主管能够直接从我们的平台上监控学生实习工作的完成情况。
◦教师成功-我们提供一支敬业的团队，支持和培训大学行政和教师如何利用我们的平台促进高质量的现场教学。此外，我们还帮助我们的大学客户成功招聘教师，包括为我们的大学客户吸引、培养和审查一批教师候选人。
我们平台的主要优势
我们相信我们的平台提供了以下主要优势：
•扩展机构覆盖范围和影响。我们的平台使我们的客户能够扩展他们的品牌，通过以广泛的价格和证书级别向世界任何地方的学生提供高质量的教育产品来提高他们的影响力。
•提供全面的服务范围。我们为学生提供从免费开放课程到研究生学位课程的广泛教育。我们提供的课程范围广泛，使学生能够获得实现其职业和个人目标所需的技能和证书，并提供灵活的“堆积”证书，以获得更高级的证书或学位。
•营销触角与值得信赖的品牌。我们相信edx.org与其强大的面向消费者的品牌一起，使我们的客户能够有效地接触到大量潜在的学生受众。随着我们继续扩大edX上的课程范围，我们相信我们将在学生中产生更多对我们的课程的兴趣，并激励客户创建从免费到学位的更多课程。
•质量和结果。我们的平台允许学生追求由一流大学和其他一流机构提供的广泛的高质量教育。通过这些课程，学生获得了宝贵的技能和证书，这些技能和证书可以创造向上的职业流动性，促进向新领域的过渡，并带来个人财富。
•交钥匙解决方案。我们的平台提供了一系列功能，否则大学将需要购买多个不同的点数解决方案，并在营销、数据分析、技术和其他领域大幅增加员工人数，特别是在学位提供方面。
•可扩展的支持。高质量的学生支持是我们服务的核心。我们提供的学生支持是针对学生的需求和提供类型。对于我们的许多产品，我们的支持团队在入学前与潜在的学生合作，因为他们考虑并申请特定的产品。一旦注册，我们通过分配一个专门的顾问，以提供持续的个性化非学术支持和职业指导某些产品增强学术经验。
•灵活的合作模式. 在我们的学位课程领域，我们为大学客户提供各种合作伙伴选择，使他们能够选择我们提供的相应收入份额的服务水平。 我们还为愿意为我们的服务支付固定费用的合作伙伴提供固定费用定价模式。 这些选择让我们的合作伙伴可灵活选择最适合其机构需要的服务组合及定价安排。 此外，对于选择我们全套服务的合作伙伴，我们会进行大量的前期投资来推出他们的产品，从而降低我们大学客户的财务风险。
我们的增长战略
作为数字教育平台的提供商，我们打算继续保持行业领先地位，使我们的客户能够大规模提供高质量的在线教育，并为学生提供终身学习的机会，以释放他们的潜力。我们的增长方法是有纪律的，并专注于长期的成功。我们战略的主要内容是：
•增加新的课程和增加入学人数. 我们打算在我们的客户群中增加更多的大学和其他实体，并在我们的投资组合中战略性地增加产品，重点关注人工智能等高需求主题，我们认为我们具有竞争优势的垂直领域，如许可证和STEM学位以及产品的整体盈利能力。
•拓宽企业渠道。 我们相信，继续扩大企业渠道为我们带来了重大机遇。我们拥有超过4，500个高质量的免费学位课程，使我们能够与广泛的机构合作，在与工作相关的学科领域提高和培训其组织的任何级别的员工。
•全球扩张。 edX产生了巨大的全球网络流量，并拥有庞大的非美国学习者基础。我们相信，这将为我们提供一个重要的机会，扩大我们与顶级国际大学和其他实体的合作，并吸引更多的非美国学生加入我们现有的课程。
客户
截至2023年12月31日，我们拥有超过260名客户，提供超过4，500项服务。我们的客户是非营利性学院和大学以及领先的公司和非营利实体。
竞争
使高等教育提供商能够在线提供教育的技术解决方案的整体市场高度分散，快速发展，并受到不断变化的技术，学生，教师和客户需求的变化以及新交付方法的频繁引入的影响。
我们面临着来自在线教育领域各种公司的竞争，包括向提供在线学习课程的大学提供直接面向消费者的在线教育产品、企业培训计划以及技术解决方案和服务的公司。其中许多公司提供我们提供的技术和服务的组成部分，这些公司可能会选择追求我们的目标机构。此外，非营利性学院和大学可以选择继续使用或开发自己的在线学习解决方案。
我们预计，随着非营利机构在线教育市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们认为，我们市场的主要竞争因素包括以下几点：
•大学客户群的质量和声誉以及业绩记录;
•技术解决方案和市场能力的稳健性和发展;
•教育内容的范围和质量;
•在消费者中的品牌知名度和声誉;
•在线教育产品提供理想的学生成果的能力;
•提供服务的广度和深度;
•有能力在启动和运营学位课程方面进行重大投资;
•在市场营销，学生获取和学生保留方面的专业知识;
•学生和教师经验;
•易于部署和使用技术解决方案;以及
•技术解决方案的定制、可配置性、集成、安全性、可扩展性和可靠性水平。
我们相信，我们在这些因素的基础上竞争有利。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们持续提供高质量产品的能力;吸引，支持和留住学生;并提供理想的学生，教师和客户成果。
季节性
我们在我们的学位课程细分市场和我们的替代凭证细分市场的营销和销售费用的经验季节性。我们通常会在11月下旬和12月减少付费搜索和其他营销和销售工作，因为假期期间需求减少。我们的贸易营运资金也受到重大的季节性因素的影响，这些因素包括学术日历和大学付款的时间、营销和销售费用的季节性趋势以及向大学客户付款的时间。 我们的收入通常没有明显的季节性，尽管由于我们的产品和大学客户的不同学术时间表所驱动的变化，收入可能会在季度之间大幅波动。
知识产权
我们依靠版权、商标、商业秘密和合同协议的组合来保护我们的知识产权。例如，我们依靠美国和各种外国司法管辖区的商标保护来保护我们对各种商标的权利，包括2U、NO BACK ROW、GETSMARTER、EDX和与我们品牌相关的其他独特标识。我们继续评估开发和扩大我们在专利，商标和版权方面的知识产权，这些知识产权可通过在美国和国际上注册获得。
我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司和任何其他为我们创造知识产权并将任何知识产权转让给我们的第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权。
我们还制定了旨在维护我们专有信息机密性的业务程序，包括与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订保密协议。
我们还购买或许可技术和其他知识产权，我们纳入我们的技术或服务。虽然将来可能需要寻求或更新与我们的技术和服务的各个方面有关的许可证，但我们相信，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证通常可以在商业上合理的条款下获得。
有关我们知识产权状况的其他重要信息，请查阅“风险因素-知识产权相关风险”中所述信息。
教育法律法规
高等教育行业受到严格监管。授予学位和证书以表明成功完成学术课程的高等教育机构受到三个主要实体的监管：美国教育部（DOE），认证机构和州许可机构。这些实体中的每一个都颁布和执行自己的法律、条例、指导和标准，我们统称为教育法。
我们与受教育法约束的高等教育机构签订合同。此外，由于我们是高等教育机构的服务提供者，我们本身也必须遵守某些教育法律，无论是直接还是间接通过我们与大学客户的合同安排。我们或我们的大学客户未能遵守教育法可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与大学客户密切合作，以遵守教育法律。
联邦法律法规
根据1965年修订的高等教育法或HEA，提供中学后教育的机构必须遵守美国能源部颁布的某些法律和相关法规，才能参加第四章联邦学生资助计划。我们的大多数大学客户都参加了Title IV计划。
HEA及其颁布的法规和指南经常修订、废除或扩充。国会历史上曾定期重新授权和修改HEA，但近年来未能这样做。尽管如此，重新授权过程和国会对能源部的监督仍在进行中，例如政府问责局（GAO）代表国会对教育部门和能源部进行的监督和调查。
HEA或其他立法的重新授权可能会改变高等教育行业的监管格局，从而影响我们开展业务和为大学客户服务的方式。此外，美国能源部经常制定可能影响我们业务的规则，我们希望每一届新政府都能根据其政策优先事项改变美国能源部的规则，无论HEA是否得到国会的重新授权。美国能源部还发布了正式的
以及非正式指导，指导高等教育机构和其他涵盖实体如何遵守各种联邦法律和法规。能源部的指导方针可能会发生变化，这些变化可能会影响我们的业务模式。
虽然我们不被认为是高等教育的机构，我们不直接参与第四条计划，我们必须遵守美国能源部颁布的某些法规和指导，因为我们作为服务提供商的角色，参与第四条计划的机构。这些措施包括，例如，根据家庭教育权利和隐私法，或FERPA和能源部的激励补偿条例管理学生隐私的规定。虽然在线高管教育课程和新兵训练营通常没有资格获得第四章援助，但当由符合第四章资格的机构提供或代表第四章资格的机构提供时，许多教育法律，如FERPA，仍然适用于我们或我们的大学客户，即使在替代凭证部分。
对我们的业务有重要影响的现行能源部法规以及州和联邦法规包括第三方服务商法规、激励补偿法规、虚假陈述法规、“书面安排”法规、州授权要求，下文将进一步详细讨论这些规定。
激励薪酬规则
HEA规定，任何参与Title IV联邦学生资助计划的机构必须与DOE达成一致，该机构将不会向从事任何学生招聘或录取活动的任何人或实体提供任何佣金，奖金或其他奖励，因为这些条款和活动在DOE法规和政策指导中定义。
根据美国能源部的奖励补偿条例，每个高等教育机构同意，它将不会“提供任何佣金，奖金，或其他奖励支付的基础上，在任何部分，直接或间接，成功地确保入学或授予财政援助，任何人或实体谁是从事任何学生招聘或录取活动，或在作出决定，关于第四章的奖励，HEA计划资金。”根据这一规则，我们被禁止提供我们所涵盖的员工，谁是那些参与或负责招聘或招生活动，任何奖金或基于奖励的补偿基于成功的招聘，录取或招收学生进入第四章合格的高等教育机构。
在2011年7月上一次修订奖励补偿规则时，修订后的规则最初提出了一个问题，即是否可以禁止实体与大学客户达成学费收入分享安排。2011年3月17日，美国能源部发布了一封致同事的信（“2011 DCL”），就这一点提供了指导。2011年DCL指出，“[t]教育部一般认为，根据所产生的学费数额支付报酬是根据招聘成功情况间接支付的激励性补偿，因此，这是衡量所提供服务价值的禁止依据”，而且“[t]无论该实体如何补偿其员工，他的观点都是正确的。但2011年的DCL也为禁止院校和第三方之间的学费收入分享安排提供了一个重要的例外。根据2011年DCL，美国能源部不认为根据院校产生的学费支付的款项违反了奖励补偿禁令，如果支付给提供包括招聘服务在内的一系列“捆绑服务”的“独立第三方”，如我们提供的那些服务。例2-B在2011年DCL中被描述为“在考虑到法定授权的情况下”开发的“可能的商业模式”。例2-B将以下描述为一种可能的业务模式：
“与其所服务的机构无关、与任何其他提供教育服务的机构无关的第三方，向该机构提供捆绑服务，包括营销、招生申请援助、招聘服务、在线课程交付的课程支持、提供技术、实习安置服务和学生职业咨询。只要该实体不向其雇员支付被禁止的补偿金，并且该机构不单独向该实体提供的招生服务支付费用，则该机构可以向该实体支付基于该实体的活动为该机构产生的所有捆绑服务的学费。
2011年DCL指南指出，符合实施例2-B的安排将被视为符合HEA和能源部规定的激励性薪酬条款。我们的商业模式和与大学客户的合同安排严格遵循2011年DCL中的示例2-B。此外，我们保证，我们的“承保员工”不会违反规定获得任何奖金或其他激励性薪酬。
由于捆绑服务规则是以美国能源部以尊敬的同事信的形式发布的机构指南的形式颁布的，没有被法规或法规编纂，因此从技术上讲，该规则可以在没有伴随正式机构规则制定的习惯性行政程序要求(如充分的事先通知和发表意见的机会)的情况下被更改或删除。同样，在涉及我们公司或我们的大学客户的诉讼中，或者在根本不涉及我们的诉讼中，法院可以宣布该规则无效。最后，虽然大多数州遵守能源部的规定，但在一些州的法律下存在类似但不同版本的联邦激励薪酬规则，这些法规或规则，
或者他们的解释，可能会随时改变。2023年3月，美国能源部发出通知，表示打算审查捆绑服务规则，目的是改善关于捆绑服务的激励薪酬规则的指导意见，但尚未采取进一步行动。国会、能源部或法院对捆绑服务规则的修订、移除或无效，或州一级的单独修订，可能需要我们改变我们的商业模式和/或修改我们的某些合同。
失实陈述规则
HEA禁止参与第四标题计划的机构在三个广泛的学科领域从事任何“重大失实陈述”：(I)学校教育计划的性质；(Ii)学校的财务费用；(Iii)学校毕业生的就业能力。
根据美国能源部的规则，“虚假陈述”的广义定义是任何虚假、错误或误导性的陈述，无论是书面的、视觉的还是口头的。这甚至可能包括“有可能或有欺骗倾向”的陈述。因此，陈述不必故意具有欺骗性才符合失实陈述的资格。“重大失实陈述”的定义大致上是指可合理地预期被作出失实陈述的人，或已合理地倚赖该失实陈述而损害该人利益的失实陈述。
该条例还包括机构的任何代表，包括代理人、雇员和分包商所作的声明，以及直接或间接向任何第三方，包括国家机构、政府官员或公众所作的声明，而不仅仅是对学生或未来学生所作的声明。
违反虚假陈述规则的行为会受到美国能源部的各种制裁，违反规则的行为可能会被第三方用作采取法律行动的基础，或者作为偿还学生贷款义务的抗辩。2022年，美国能源部完成了对相关“借款人防御到还款”法规的修改，包括对“激进和欺骗性招募”和虚假陈述(包括遗漏事实)的新定义。新规定可能会让学生更容易获得助学贷款，在某些情况下，费用由学校承担，并可能引发对营销或招生做法的进一步审查。此外，美国能源部已经指定了一个调查小组来执行与欺骗性学生营销相关的规定，预计该部门将与其他联邦机构合作。
类似的规则适用于州法律或被纳入机构认证标准，联邦贸易委员会适用类似的规则，禁止教育部门供应商的任何不公平或欺骗性的营销做法。因此，我们以及我们的员工和分包商，作为我们大学客户的代理人，必须高度谨慎地遵守这些规则，并根据合同禁止对我们的大学客户做出任何虚假、错误或误导性的陈述。为了避免失实陈述规则以及类似的州和联邦规则下的问题，我们保证所有营销材料在被我们的员工使用之前都事先得到我们大学客户的批准。
认证规则和标准
认证机构主要审查教育机构教学项目的学术质量，认证的授予通常被视为确认机构或机构的项目符合普遍接受的学术标准。认证机构还审查它们授权的机构的行政和财务业务，以确保每个机构都有资源来履行其教育使命。美国能源部还依赖认证机构来确定机构是否有资格参与第四章项目。
除了机构认证外，学院和大学可能还要求对特定的教育项目进行专门的课程认证。许多州和专业协会要求专业课程必须经过认证，并要求个人从认证课程毕业才能参加专业执照考试。方案认证虽然不是美国能源部颁发的机构第四章课程认证的充分基础，但有助于毕业生在他们选择的领域实践或以其他方式获得适当的就业机会。受计划认证的常见研究领域包括教学和护理。
尽管我们不是经认证的机构，不需要保持认证，但认证机构负责审查经认证的机构与我们这样的服务提供商签订的第三方合同，并可能要求机构获得认证机构的批准或就此类安排通知认证机构。通知和批准要求的一个目的是核实经认证的机构仍然负责提供导致证书的学术指导，并监督我们等第三方在其认证范围内进行的其他活动。我们与我们的大学客户密切合作，确保他们各自的认证机构的标准得到满足，不会受到我们的不利影响。
认证机构还负责确保外包学术教学的任何“书面安排”符合美国能源部的认证标准和相关法规。我们的运营一般不受此类《书面规定》的约束
安排“规则是因为学术指导是由我们的大学客户机构提供的，而不是我们；然而，”书面安排“规则可能适用于替代证书部分的在线课程，前提是这些课程是由大学客户外包的。美国能源部目前正在考虑修改认证条例，作为谈判规则制定过程的一部分，包括关于认证机构对书面安排的监督。我们正在监测能源部协商的规则制定过程，但目前我们无法确定未来任何最终规则制定的潜在影响。
国家法律法规
每个州至少有一个许可机构负责监督在其管辖范围内运营的教育机构。一所机构要在这些州运营和授予学位、文凭或证书，必须得到这些机构的持续批准。此外，根据HEA，必须得到这些机构的批准，才能保持参加第四章项目的资格。州总检察长也积极执行教育法，各州的监管水平有很大差异。
在我们或他们拥有设施、提供远程教育或招生的每个州，我们和我们的大学客户可能会受到监管。除其他事项外，州法律规定了学生教学、教师资格、设施的位置和性质、招生做法和财务政策等方面的标准。遵守适用的州法律法规的需要可能会限制或延迟我们营销或扩展产品的能力。此外，州授权法规的解释由负责执行法规的州机构行使相当大的自由裁量权。
美国能源部要求，除其他事项外，提供远程教育或在线课程的机构必须获得该机构招收学生的每个州的授权(如果州政府要求这种授权)，并应请求向美国能源部提供此类批准的证据。这一规定增加了州授权的重要性，因为未能为在线项目获得必要的州授权(也可以通过参与州授权互惠协议获得)可能会导致返还机构收到的联邦资金的义务。2023年10月31日，美国能源部公布了2024年7月1日生效的新规定，要求院校提供更详细的信息，说明一个项目的课程是否符合该州对执照或认证的教育要求。这一变化可能会给我们的许多合作机构带来额外的合规负担或限制注册人数。美国能源部目前正在考虑进一步改变其州授权要求，作为谈判规则制定过程的一部分。我们正在监测能源部的规则制定过程，但目前我们无法确定未来任何最终规则制定的潜在影响。
除加利福尼亚州外，所有州现在都参与了管理在线产品许可的州授权互惠协议，或称Sara。所有Sara会员机构都可以在Sara州提供在线课程，而无需获得单独的国家授权(包括外部奖学金、招聘、当地广告和教师在场)。Sara会员机构仍必须获得单独的授权，才能在每个州开设一个实体位置，还需要获得在一个州获得专业执照所需的任何额外批准(例如，护理、教学或咨询)。我们的大多数大学客户都是Sara会员，美国能源部接受参与互惠协议作为州政府批准的证据。Sara的政策和程序经常变化，必须反映认证机构和美国能源部制定的政策变化。如上所述，美国能源部目前正在考虑进一步修改远程教育法规和州互惠要求，作为谈判规则制定过程的一部分。
最后，许多获得专业执照的项目，如护理或教学方面的研究生学位课程，也需要得到州护理委员会等单独的州机构的批准，并受到其持续的监督。Sara的会员资格不包括专业许可委员会的批准，专业许可委员会必须单独获得批准。根据美国能源部2024年7月1日生效的新规定，机构不能为无法证明该计划符合许可要求的项目支付第四章资金。这一新要求可能会限制这些项目的注册人数或支付第四章资助。
我们密切关注州法律的发展，并与我们的大学客户密切合作，帮助他们获得任何必要的批准。
第三方服务商
HEA及其条例授权能源部对HEA条例中定义的“第三方服务商”进行监督。第三方服务机构必须遵守HEA的多项法规要求，包括进行并向能源部提交合规审计，并与其大学客户签订合同，同意除其他事项外，就服务机构履行的职能导致的违反第四章要求的行为与机构承担连带责任，遵守适用的法律、法规和其他第四章要求，将任何与机构管理第四章资金有关的欺诈或犯罪行为的嫌疑提交美国能源部监察长办公室，实施和维护联邦贸易委员会(FTC)根据《格拉姆-利奇-布利利法》(GLBA)为金融机构建立的信息安全要求所要求的保障措施，并遵守FERPA关于接收和使用该机构提供的任何教育记录的规定。
2023年2月15日，美国能源部发布了官方机构指导意见，即“亲爱的同事信”，更新了现有指导意见，大幅扩展了其对将被视为第三方服务机构的服务提供商类型的解释，其中将包括公司和其他在线项目经理。2023年4月4日，该公司对美国能源部和教育部长提起诉讼，对尊敬的同事的信提出了质疑。美国能源部随后宣布，将考虑对亲爱的同事信进行修改，暂停2023年9月1日的生效日期，并规定更新后的版本在新的亲爱的同事信发布后至少六个月内不会生效，以给受监管实体足够的时间来遵守。鉴于这些事态的发展，公司撤回了诉讼中的暂缓和初步禁令的动议，法院搁置了诉讼，等待发布最后的亲爱的同事信。2023年12月19日，双方向法院提交了一份联合状况报告，政府在报告中表示，它仍在制定更新的指导意见，预计不会在未来90天内发布更新的指导意见。该公司认为，它在诉讼中拥有有价值的索赔，并打算大力挑战美国能源部，如果美国能源部继续寻求将本公司视为第三方服务机构的指导。
如果2023年2月亲爱的同事信函没有实质性修改，或者我们对其提出的法律挑战不成功，我们可能不得不对我们与当前和潜在大学客户的合同安排进行重大更改，因为必须遵守适用于第三方服务商的第四章要求带来的额外成本、行政负担和/或风险。这些变化可能会对我们的商业模式产生实质性影响。
其他法律
我们或我们大学客户的活动也受其他联邦和州法律的约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规，包括由联邦贸易委员会颁布和执行的法律和法规，州和联邦消费者贷款法律(包括由联邦消费者金融保护局或州机构执行的法律和法规)，学生访问要求，联邦和州数据保护和隐私要求，以及外国和美国的反腐败法规。此外，我们在我们的平台和产品中使用人工智能(AI)技术，我们正在投资扩大人工智能在整个业务中的使用。我们对人工智能的使用和使用人工智能进行创新的能力可能会受到监督法律法规或与使用人工智能相关的潜在责任的限制。
人力资本资源
关于我们人力资本资源的一般信息
截至2023年12月31日，我们在全球拥有约2,961名全职员工和2,607名兼职员工。我们大约有4,260名员工分布在美国，大约894名员工分布在南非开普敦，大约414名员工分布在其他司法管辖区。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
人力资本衡量标准和目标
2U致力于消除高等教育中的后排，我们的员工对实现这一使命至关重要。我们相信，当我们的员工感受到被欣赏和融入时，他们就会更有创造力、更具创新性，并更好地为我们的大学客户和学生服务。我们在管理业务时注重的人力资本衡量标准和目标包括人才获取和留住、多样性和包容性、员工发展和培训、社区参与、员工参与度和健康。
•人才的获取和留住。我们寻求招聘、留住和激励表现出色的员工，我们的薪酬和福利计划与这些目标保持一致。我们致力于为我们的员工提供具有市场竞争力的全面奖励计划，根据每位员工的贡献和表现来奖励我们的有才华的员工。培养更强的主人翁意识，协调员工利益
对于股东，我们以基于业绩和服务的限制性股票单位的形式向符合条件的员工提供股权补偿。我们还为符合条件的员工提供参加我们的员工股票购买计划的能力，使他们能够以折扣价购买我们的股票。 我们还为员工及其家属提供全面的福利，这些福利是根据我们运营的各个地区而量身定制的。根据司法管辖区的不同，我们的福利可能包括医疗保险、401（k）匹配、带薪育儿假和无限制带薪休假。
•多样性和包容性.我们相信，一个公平和包容的环境与多样化的团队产生更有创意的解决方案，并为我们的大学客户和学生带来更好的结果。我们致力于吸引、留住和提升组织各级的多元化人才。我们的董事会由13%的女性和50%的有色人种组成，我们的高级领导团队由50%的女性和21%的有色人种组成。我们维持由行政人员赞助的业务资源网络（“BRN”），为雇员提供一个建立联系及参与专业发展活动的论坛。截至2023年12月31日，我们有9个BRN专注于以下群体：黑人/非裔美国人，女性，LGBTQ+，亚洲和太平洋岛民，拉丁裔，残疾人，犹太雇员，非洲黑人雇员（南非）以及父母和照顾者。为进一步支持我们的多元化及共融目标，自2020年起，本公司的花红计划已为副总裁及以上级别的雇员加入多元化及共融部分。
•员工发展和培训。我们为员工提供一系列强制性和可选性的员工发展计划和机会，以培养他们取得成功所需的技能。我们的学习和开发团队创建和教授各种现场课程，我们的员工还可以通过LinkedIn Learning免费访问学习资源库。我们的多样性和包容性原则也反映在我们的员工培训计划中。我们要求所有经理完成友谊方面的培训，我们还提供额外的情商培训和同理心领导培训。此外，我们为员工提供EDX订阅，使符合条件的员工可以访问我们的某些产品。
•社区参与。我们致力于通过志愿服务、财政捐赠、奖学金和其他形式的参与，在我们的当地社区产生影响。我们的企业社会责任计划“2U Engage”在我们设有办事处的每个地点支持当地的非营利性组织，重点关注与我们提供优质教育机会的使命一致的组织。我们鼓励员工全年为这些组织做志愿者，我们每年为员工提供24小时的“志愿者假期”，以支持他们选择的非营利性组织。我们还组织公司赞助的社区服务活动，用于志愿服务和筹款。作为我们全球社区参与的一部分，我们与国际救援委员会合作，为2U赞助的员工奖学金计划提供支持。
•员工敬业度与幸福感。我们努力创建员工计划，宣传我们的指导原则，支持员工健康，使员工能够高效工作。这些努力包括提供免费的健康资源，如冥想和精神健康支助，家庭支助福利，以涵盖生育治疗、收养、代孕和符合条件的生殖保健服务的旅行福利。我们定期对员工进行调查，以评估员工的健康状况和其他支持需求。我们有很大一部分全职员工是远程工作或混合工作安排，我们致力于支持我们的员工做好他们的工作，无论他们在哪里。
其他信息
我们于2008年4月成立为特拉华州的一家公司，并于2014年4月完成首次公开募股。
我们的主要执行办公室位于马里兰州拉纳姆哈金斯路7900号，邮编：20706，电话号码是(301)-892-4350。
在我们向美国证券交易委员会提交任何这些报告后，您可以在合理可行的情况下尽快从我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、以及提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件以及对这些文件的所有修订，免费从我们的网站Investor.2u.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取这些报告的副本。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
除了本Form 10-K年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本Form 10-K年度报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”中讨论的因素。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在Form 10-K年度报告的这一节中强调并总结如下的风险和不确定性。此风险因素摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应阅读风险因素摘要以及本节之后以及本年度报告Form 10-K中其他部分对风险和不确定性的更详细讨论。
与我们的商业模式相关的风险
•自成立以来，我们发生了重大的净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们的财务表现在很大程度上取决于我们招收潜在学生的能力，而我们做到这一点的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响。
•我们的业务在很大程度上依赖于学院和大学采用在线教学的方式。
•为了推出一个新的学位项目，我们通常会在技术和内容开发以及市场营销和销售方面产生巨额支出，以确定和吸引潜在的学生，而我们可能需要几年时间才能从新项目中产生足以收回成本的收入。
•如果新产品不能在我们预期的时间内高效地推出和扩展，我们的声誉和收入将受到影响。
•我们的财务表现在很大程度上依赖于我们课程中的留学生人数，而影响学生留学生人数的因素可能不是我们所能控制的。
与我们的运营和增长战略相关的风险
•我们招收学生的努力在很大程度上依赖于数量有限的第三方广告平台。
•如果我们或我们第三方服务提供商的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
•我们在线学习平台的中断或故障可能会降低客户和学生对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。
•我们面临着来自老牌和新兴公司的竞争，这可能会将客户或学生转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力，并显著减少我们的收入。
•如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。
•我们的高级管理团队和组织结构最近发生了变化，如果我们无法成功实施新的组织结构，或者如果我们失去了任何高级管理层的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们的2022年战略调整计划(定义如下)或类似计划的实施可能不会成功，这可能会影响我们提高盈利能力的能力。
•如果学生不在我们平台上提供的免费课程之外进行扩展，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。
与负债和资本结构相关的风险
•我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临利率风险，并阻止我们履行与债务有关的义务。
•尽管目前的负债水平和现有的限制性公约，我们仍可能产生额外的债务，这可能会进一步加剧与我们庞大的财务杠杆相关的风险。
•为了偿还债务，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
•我们可能无法筹集必要的资金，以便在“根本变化”后以现金回购可转换票据(定义见下文)，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。
•可转换票据的转换可能稀释现有股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。
•我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
与监管我们的业务和我们的大学客户相关的风险
•我们的商业模式依赖于大学客户机构遵守联邦和州法律法规。
•我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束。
•美国国会或能源部的活动可能导致不利的立法、法规、指导、行动或调查。
•我们的商业模式部分取决于我们从大学客户那里获得部分学费收入作为付款的能力，已经通过能源部“亲爱的同事”信进行了验证，但这种验证没有通过法规或法规进行编纂，并且可能会发生变化。
•如果我们或我们的分包商或代理商违反了激励补偿规则，我们可能会对我们的大学客户承担巨额罚款，制裁或其他责任。
•如果我们的大学客户未能及时获得适用监管机构的批准，以提供新课程，对现有课程进行实质性更改或将其课程扩展到某些州或某些州内，我们未来的增长可能会受到负面影响。
•与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法规和法律义务不断变化，以及我们实际或被认为未能遵守这些义务，可能会对我们的业务产生不利影响。
风险因素
与我们的商业模式相关的风险
我们不断变化的产品范围和我们运营模式的变化使得我们难以预测未来的财务和经营业绩，我们可能无法在未来实现预期的财务和经营业绩。
从2008年到2017年，我们的课程通常只包括研究生学位课程。 2017年7月，我们扩大了我们的产品，包括优质的在线高管教育计划，并在2019年5月，我们进一步扩大了我们的产品，包括基于技能的新兵训练营。于2020年，我们推出首个本科学位课程，并于2021年11月扩大课程范围，包括公开课程，并增加面向消费者的市场。此外，我们已不时订立协议，并可能于未来订立协议，以策略性地退出若干客户的计划，以更好地配合我们不断发展的产品范围及业务。鉴于我们目前的产品范围发生了重大变化，我们的经营模式也发生了变化，我们预测未来经营业绩（包括收入、现金流和盈利能力）的能力有限，并受到许多风险和不确定性的影响。例如，由于双方同意的战略退出计划而导致的收入下降可能要到几个季度后才能在我们的财务业绩中显现出来。我们也可能会遇到我们的收入暂时增加，因为我们收到的某些付款时，这些计划终止。 如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
我们于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别产生亏损净额317. 6百万元、322. 2百万元及194. 8百万元。我们将需要在未来期间创造和维持增加的收入水平和/或减少运营支出以实现盈利，即使我们这样做，我们也可能无法保持或提高盈利能力。我们已经并预计将继续投入大量财务和其他资源来开发我们的平台，包括扩大我们的平台产品，开发或收购新的平台功能和服务，扩展到新市场和地区，开发新内容以及我们的销售和营销工作。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法实现或保持盈利能力，或增加我们的收入足以抵消我们的运营费用。我们可能会在未来遭受重大损失的原因有很多，包括不可预见的费用，困难，并发症，延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现和保持盈利能力，公司和普通股的价值可能会大幅下降。
我们的财务表现在很大程度上取决于我们为我们的产品招募潜在学生的能力，我们这样做的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响。
建立对我们产品的认知对于我们为大学客户的产品招募潜在学生并创造收入的能力至关重要。我们很大一部分的费用是由于营销和销售工作，致力于吸引潜在的学生到我们的产品。因为我们产生的收入是基于学生支付的部分学费和杂费，所以我们成功的关键是，我们以具有成本效益的方式为我们的产品确定潜在的学生，并且注册的学生在毕业或完成之前一直活跃在我们的产品中。
我们经历过，并可能在未来的经验，在我们的学生入学率波动基于各种因素。 例如，由于我们的大学客户改变其招生标准，加上COVID-19疫情及宏观经济状况各自导致我们提供的课程的学生入学率大幅波动，学生入学率有所下降，未来可能会下降。
以下因素，其中许多在很大程度上是我们无法控制的，可能会阻止我们以具有成本效益的方式或根本无法成功地推动和维持我们产品的学生入学率，这将对我们的收入和实现盈利的能力产生不利影响：
•对在线学习项目的负面看法。我们或我们的竞争对手提供的在线产品可能不成功、运营效率不高或表现不佳。任何这种表现不佳的情况都可能让人产生这样的看法，即在线课程总体上并不是教育学生的有效方式，无论我们的课程是否取得了令人满意的表现。此外，特殊利益集团过去曾采取行动，通过媒体、诉讼或其他策略，未来可能会采取行动，制造对在线学习计划的负面看法。
•不成功的营销努力。我们投入大量资源开发和实施数据驱动的营销策略，专注于在正确的时间识别正确的潜在学生。在我们基于平台和产品层面的营销努力中，我们大量利用了搜索引擎优化、付费搜索、社交媒体和定制网站的开发和部署，我们依赖于少数互联网搜索引擎和营销合作伙伴。我们营销工作的有效性和成本随着时间的推移而变化，根据经济条件、竞争、广告价格、产品类型、大学客户声誉和其他因素，从一个产品到另一个产品，包括我们的营销合作伙伴识别学生和学习者的有效性。
•损害了大学客户的声誉。因为我们经常使用大学客户的品牌与我们的营销努力相联系，我们的大学客户的声誉对我们招生的能力至关重要。许多影响我们大学客户声誉的因素都超出了我们的控制，包括非营利性教育机构的排名、大学内部事务、大学领导职位的变化以及其他影响公众对我们大学客户看法的事件。
•对供货缺乏兴趣。我们可能会遇到困难，难以吸引学生提供不是很受欢迎的课程，或者是他们所在领域的相对较新的课程。我们无法控制的宏观经济条件可能会降低人们对某一领域就业的兴趣，这可能会导致人们对该领域的工作缺乏兴趣。
•减少了我们大学客户的支持。我们从特定服务中增加收入的能力取决于该服务的注册人数的增长。我们的大学客户可能会限制某些课程的注册人数，完全停止提供这些课程，或者显著减少或抑制我们推广他们的课程的能力，任何这些都会对我们的收入产生负面影响。
•我们对大学客户的招生标准和学位项目的录取决定缺乏控制。即使我们为学位项目找到了潜在的学生，也不能保证我们的大学客户会让这些学生进入该项目。我们的大学客户保留制定招生标准和做出招生决定的完全自由裁量权，大学客户可能会改变招生标准或不一致地应用招生标准。
•我们对大学客户的学费决定缺乏控制，特别是对我们的学位课程。我们不控制我们提供的课程的学费决定，特别是对于我们的学位课程，我们的大学客户保留对学费决定的完全控制权。如果我们因为学费太高或被认为太高而无法有效地招募和留住某个项目的学生，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•无法从我们的客户那里保持足够高质量的内容。我们的成功取决于我们为学生提供高质量学习体验的能力。对于我们的某些课程，包括我们的许多学位课程，虽然我们的客户主要负责课程开发，但我们提供学习设计和开发专家，他们与教师合作，确保最终的课程内容具有吸引力，并以在线形式易于理解。对于其他课程，包括我们的公开课课程，我们的客户完全负责课程开发，我们提供有限的自助资源。如果我们提供的课程内容不是高质量的，学生对他们在我们平台上提供的课程的体验不满意，或者不认为我们提供的课程的内容有吸引力，他们可能会停止访问我们的内容。反过来，如果客户认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，客户可能不太愿意在我们的平台上提供内容，学生的体验可能会受到进一步的负面影响。
•学生无法获得资金。与在校的大学生和大学生一样，我们大学客户提供的许多学生，特别是学位课程和新兵训练营，都依赖第三方融资来支付学费和其他教育费用。这可能包括联邦、州或私立学生贷款、奖学金和助学金，或者雇主提供的福利或报销。任何减少高等教育或我们大学客户提供的财政资助的可能性或成本的事态发展，例如由于未能制定政府财政年度的拨款立法而导致政府停摆，都可能削弱学生履行其财务义务的能力，并可能对未来参加我们课程的学生产生负面影响。
•总体经济状况。我们课程的学生入学人数可能会受到全球经济状况变化的影响。经济状况的改善，特别是美国经济状况和美国失业率的改善，可能会减少潜在学生对教育服务的需求，因为他们可以在没有额外教育的情况下找到足够的工作。相反，经济和就业条件的恶化可能会降低雇主为其员工提供教育机会的意愿，或由于认为就业机会不足、经济不确定性增加或其他因素而阻碍现有或潜在学生继续深造。
我们的业务在很大程度上依赖于学院和大学采用在线教学的方式。如果我们无法吸引新的大学客户，或者如果现有大学客户的新领导层对继续或扩大在线教育不感兴趣，我们的收入增长和盈利能力可能会受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力与更多的非营利性学院和大学达成协议，在线提供他们的课程。特别是，为了吸引新的大学客户，我们需要说服潜在的大学客户，其中许多客户数百年来只通过校园项目教育学生，投入大量时间和资源引入新的教学模式。在领先的非营利性学院和大学提供在线教育的方式正在发生变化，但许多管理人员和教职员工仍然担心在线提供内容可能会导致对教育过程失去控制，以及对学院和大学提供高质量在线教育的能力持怀疑态度，这些在线教育保持了它们为校园项目设定的标准。克服这种阻力可能很困难，我们与大学客户开发的某些在线课程可能不会获得显著的市场接受度。此外，我们的大学客户定期更换他们的领导职位，不能保证任何新的领导将有兴趣继续或扩大在线提供大学的教育产品。如果我们大学客户的新领导不接受在线提供的教育课程，我们可能无法向大学客户添加额外的课程，大学客户可能会尝试终止或不续签他们与我们的关系。
由于我们与大学客户的某些合同中的排他性条款，我们产品的市场可能会受到限制。我们已经同意，而且我们未来可能会发生终止某些大学客户合同中的部分或全部排他性义务的费用。
我们与大学客户签订的某些合同限制了我们与其他学校开展竞争性课程的能力。在我们的学位课程部分，我们已经确定，启用其中一些合同禁止的竞争性课程可能是我们业务战略的一部分。我们过去曾同意，将来也可能与某些大学客户达成协议，采取以下部分或全部措施来减少或消除某些排他性义务：随着时间的推移支付固定和或有现金，随着时间的推移减少我们的收入份额，和/或在特定条件下对营销进行最低限度的投资。
此外，为了与我们的大学客户保持良好的关系，我们可能会决定不与我们的大学客户视为直接竞争对手的某些机构提供类似的课程或课程，即使我们的合同允许我们这样做。我们与大学客户签订的有限数量的合同包括在有限情况下可能导致价格调整的条款。如果我们需要在启用竞争性产品时产生或有成本，或者如果我们决定不与某些机构接洽，或者如果我们必须调整我们的定价条款，我们增长业务和实现盈利的能力将受到损害。
为了推出一个新的学位项目，我们通常会在技术和内容开发以及市场营销和销售方面产生巨额支出，以确定和吸引潜在的学生，而我们可能需要几年时间才能从新项目中产生足以收回成本的收入。
为了启动一个新的学位项目，我们通常将我们平台的组件与我们的大学客户用来管理其机构内部功能的各种学生信息和其他操作系统集成在一起，我们必须开始招生活动。此外，对于选择为学位课程购买我们的内容开发服务的大学客户，我们提供内容开发人员，他们与大学客户的教职员工密切合作，制作引人入胜的在线课程和内容。这一过程可能既耗时又昂贵，根据我们与大学客户达成的协议，我们对大多数学位项目的这一努力的重大成本负有主要责任，即使在我们产生任何收入之前，也不能保证我们会收回这些成本。
为了换取我们对大学客户学位项目的前期投资，并使我们的激励措施与大学客户的激励措施保持一致，我们的大学客户协议通常规定，我们从大学客户从注册其学位项目的学生那里获得固定百分比的学费。 只有当学生入学，我们的大学客户开始向学生收取学杂费时，我们才开始收回这些前期成本。我们收回对一个新学位项目的投资所需的时间取决于多种因素，主要是我们的内容开发成本、学生获取成本、该项目的学生注册增长率以及该项目的学费。我们估计，平均而言，在与大学客户签署协议后，大约需要三年时间才能完全收回我们对该大学客户新学位项目的投资。由于收回我们在这些新学位项目上的投资可能需要很长的时间，可能会发生我们无法控制的意外情况，导致大学客户在我们能够完全收回投资之前停止或大幅削减学位项目。因此，我们最终可能无法收回在新学位项目上的全部投资，也无法实现学位项目预期的盈利水平。
如果新产品不能在我们预期的时间内高效地推出和扩展，我们的声誉和收入将受到影响。
我们的持续增长和实现盈利的能力取决于我们和我们的大学客户成功推出和扩大新产品的能力。我们在一年中推出的产品数量随着时间的推移而变化，我们预计2024年新推出的产品数量将大幅增加。我们在预期的时间范围内推出和扩展新产品的能力随着时间的推移和产品之间的不同而不同。如果我们没有在计划的时间框架内成功推出课程或为我们的课程招募潜在的学生，这将对我们的创收能力产生不利影响，我们的大学客户和他们课程中的学生可能会对我们员工的知识和能力失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术以应对不断增长的学生招生和新服务，我们大学客户及其学生的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在学院和大学及其教职员工中的声誉，并影响我们获得新大学客户的能力。
此外，在我们的学位课程部分，如果我们的大学客户不能迅速发展基础设施并聘请足够的教职员工和管理员来应对不断增长的学生入学人数，我们的大学客户及其学生使用我们平台的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在学院和大学及其教职员工中的声誉。
我们高效扩展新产品的能力可能取决于许多因素，包括我们的能力：
•在我们的课程中满足现有学生，并吸引和招收新学生；
•帮助我们的大学客户开发和制作更多的课程内容；
•成功引入新功能和增强功能，并在我们的平台中保持高水平的功能；以及
•为我们的大学客户及其教职员工提供高质量的支持。
如果我们课程的学生入学人数不增加，如果我们不能以经济高效的方式及时推出新课程，或者如果我们无法有效管理新课程，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们平台的质量以及我们大学客户和他们的学生的满意度可能会受到影响。
如果我们未能增加我们企业产品的销售额，或者如果我们需要更改与之相关的合同条款，包括定价或合同期限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
除了面向个人学习者的产品外，我们还向企业、学术机构和政府组织销售我们的企业产品。这些客户利用我们的平台，通过我们的在线平台为现有和潜在员工提供相关培训、技能和资格认证计划。为了保持和扩大我们与这些实体的关系，我们必须展示通过我们的在线平台提供教育、培训、技能和认证的价值、好处和投资回报，并让员工和这些实体都接受我们提供的产品的优点和合法性。
我们的增长战略依赖于增加我们的企业产品对这些实体的销售，我们以订阅的方式提供这些产品。我们在企业模式方面的历史有限，我们模式的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者当我们进入新的国际市场时，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式吸引新客户，或者合同期限与我们历史平均水平一致。我们定价模式或合同长度的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，我们实现增长或盈利的难度可能会增加。随着我们通过企业产品推动更大比例的收入，这也可能导致未来利润率下降。
随着我们寻求增加企业产品的销售额，我们面临着前期销售成本、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和折扣要求。如果我们无法维持或增加企业客户产品的数量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们的财务表现在很大程度上依赖于我们课程中的留学生人数，而影响学生留学生人数的因素可能不是我们所能控制的。
一旦学生注册了课程，我们和我们的大学客户必须在课程的整个生命周期内留住学生，以产生持续的收入。我们的战略包括为参加这些课程的学生提供高质量的支持，以支持他们的留住。如果我们无法帮助学生快速解决他们遇到的任何教育、技术或后勤问题，或者无法为学生提供有效的持续支持或提供高质量、引人入胜的教育内容，学生可能会退出该服务，这将对我们的收入产生负面影响。
此外，学生留校率可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上不在我们的控制范围之内：
•在我们大学客户的学位项目中，缺乏教职员工的支持。我们的大学客户教职员工需要花费大量的时间和精力与我们合作，为他们的学位课程和其他专为在线学习环境设计的课程开发或独立开发课程内容。我们大学客户的教职员工可能不熟悉开发和制作流程，可能不了解所涉及的时间投入，或者可能不愿改变他们在校园课堂上展示相同内容的方式。我们能否保持较高的学生留存率，在一定程度上取决于我们能否让大学客户的教职员工相信，他们在开发课程内容上所花费的时间和精力是有价值的。缺乏教职员工的支持可能会导致我们学位课程的质量下降，这可能会降低学生对学位课程的满意度和留存率。
•学生的不满。注册学生可能会基于他们对课程价值的个人看法而退出我们的课程。例如，我们可能面临留任挑战，原因是学生对大学客户的教师不满意，对我们课程价值的看法发生了变化，以及在课程完成后对就业前景的看法发生了变化。
•个人因素。个人因素，如继续支付学费的能力，满足课程的严格要求的能力，以及缺乏继续上课的时间，所有这些通常都是我们无法控制的，可能会影响学生继续注册课程的意愿和能力。
如果这些因素中的任何一个影响了留学生人数，可能会显著减少我们从课程中产生的收入，这将对我们在特定课程上的投资回报产生负面影响，并可能损害我们增长业务和实现盈利的能力。
我们的任何一个产品的损失或重大表现不佳都可能损害我们的声誉，这反过来可能会影响我们未来的收入增长。
我们依靠我们提供高质量在线教育服务和现有大学客户推荐的声誉来吸引潜在的新大学客户。因此，任何单一服务的损失，无论是由于我们与大学客户共同决定终止协议，或任何大学客户未能在协议到期时与我们续签协议，或其他原因，都可能损害我们的声誉，并削弱我们追求增长战略并最终实现盈利的能力。
最近我们普通股的市场价格大幅下跌，以及我们收购产生的无形资产和商誉的减值，可能会继续对我们的净收益和股东权益产生负面影响。
我们每年审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地审查。2022年2月9日之后，我们的普通股市场价格大幅下跌，导致了评估我们的商誉和无限期无形资产余额的触发事件。当我们收购一家企业时，收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无限期的无形资产。于截至2022年3月31日止三个月内，我们分别对商誉及无限期留存无形资产计提减值费用2,880万美元及3,000万美元。于截至2022年9月30日止三个月内，我们分别对商誉及无限期留存无形资产计提减值费用5,020万美元及2,930万美元。于截至2023年6月30日止三个月内，我们分别计入商誉减值费用1,670万美元及无限生息无形资产减值费用1174百万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用。
未来收购结果的下降和其他因素可能会导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。我们可能无法实现我们之前收购或将在未来收购的业务的业务目标，这可能导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次减值分析的风险，这可能导致根据所进行的量化评估，我们的商誉和其他无形资产的整个余额减值。
我们正在努力将生成性人工智能(AI)融入我们的一些产品。这项技术是新的和正在开发的，可能会带来运营和声誉风险、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在我们的平台和产品中使用人工智能技术，我们正在投资扩大人工智能在整个业务中的使用。这项新的新兴技术还处于商业使用的早期阶段，存在一些固有的风险。例如，人工智能技术可能会造成准确性问题、意外偏见和歧视性结果，并造成其他感知或实际的技术、法律、合规、隐私、安全和道德风险，这些风险可能会减缓我们的合作伙伴和客户对使用人工智能的产品和服务的采用。人工智能技术的使用在未来可能会导致网络安全事件，涉及人工智能应用程序最终用户的个人数据。由于人工智能的性质，以及在产生结果时跟踪其推理机制的能力有限，此类网络安全事件可能更难发现。如果我们遇到与使用人工智能技术相关的网络安全事件，同样可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。
此外，与使用人工智能相关的诉讼或政府监管(包括使用生成性人工智能)也可能对我们开发和提供使用人工智能的产品的能力产生不利影响，并增加这样做的成本和复杂性。例如，《白宫人工智能权利法案蓝图》的发布表明，美国对人工智能系统运营商的合规要求可能很高。此外，在我们的平台、产品和服务中开发、测试和部署人工智能涉及到极大的技术复杂性，需要专业知识。我们的人工智能系统或基础设施中的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务和财务
结果。此外，市场需求和对人工智能技术的接受程度还不确定，我们在业务中部署人工智能的努力可能不会成功。
与我们的运营和增长战略相关的风险
我们招收学生的努力在很大程度上依赖于数量有限的第三方广告平台。
我们的平台和计划层面的营销努力大量利用付费搜索、社交媒体、搜索引擎优化和定制网站开发和部署，我们依赖于通过有限数量的第三方广告平台(如Google、Meta平台和LinkedIn)进行广告，以将流量引导到我们的产品，并为其招收新学生。这些平台运营方式的变化--无论是由于法律的变化、移动操作系统提供商实践的变化或其他原因--或其广告价格、数据使用实践或其他条款的变化，在过去影响了我们的学生培养工作的成本和效率，未来可能会使营销我们的产品变得更加昂贵或效率更低。例如，2024年1月4日，谷歌开始在其Chrome浏览器上测试一项名为“跟踪保护”的新功能。默认情况下，此功能通过限制网站对第三方Cookie的访问来限制跨站点跟踪。近30年来，第三方Cookie一直是网络的基本组成部分，帮助平台生成相关美国存托股份等功能。然而，这一变化的实施可能会对我们使用的广告平台产生不利影响，对我们有效地宣传我们的服务的能力产生负面影响。谷歌预计将在2024年第二季度末在所有Chrome浏览器中实施跟踪保护工具。 此外，取消我们在其上做广告的特定媒体或平台，可能会限制我们将流量引导到我们的产品和以成本效益的基础上招收新学生的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法被修改，我们与招生工作相关的搜索引擎优化能力可能会受到损害。
我们的搜索引擎优化能力在很大程度上依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌，将大量流量引导到我们在edx.org上的市场和其他与我们的服务相关的网站。我们通过搜索引擎影响这些网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，搜索引擎经常修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。在这方面，我们的搜索结果列表和网站流量因搜索引擎算法的变化而出现波动，谷歌或任何其他搜索引擎未来的算法变化可能会导致edx.org和我们提供的其他网站获得不太有利的位置，这可能会减少访问这些网站的潜在学生数量，并影响我们将搜索引擎优化作为长期学生获取战略的一部分的能力。此外，如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，可能会有更少的潜在学生被引导到我们的网站。
美国司法部对谷歌提起了几起反垄断诉讼，其中包括谷歌不正当地利用其对互联网搜索的垄断来阻碍竞争和损害消费者。其中一些诉讼仍在进行中，我们无法预测这些诉讼可能对广告成本或谷歌未来运营产生的影响。任何指向我们网站的潜在学生数量的减少都可能对我们通过招生活动产生潜在学生的能力以及最终的收入产生负面影响。
如果我们或我们第三方服务提供商的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
我们的平台和计算机系统存储和传输专有和机密的客户、学生和公司信息，其中可能包括学生、潜在学生、教职员工的个人信息，并遵守严格的法律和法规义务。作为一家科技公司，我们已经并将继续面临我们的平台和计算机系统面临的越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、社会工程攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种攻击都可能破坏我们的安全，或威胁我们无法控制的开源平台，并创造数据外泄条件和/或扰乱我们的平台和客户的产品。计算机黑客和网络罪犯用来获取未经授权访问数据或破坏计算机系统的技术正在变得越来越复杂，变化频繁，通常直到事件发生后才被检测到。我们已经并可能在未来经历对我们的平台和计算机系统以及我们的第三方服务提供商系统的越来越多的网络安全威胁，我们为维护我们平台的安全和完整性所做的努力，以及我们第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预见、检测或阻止所有危害我们系统的尝试。虽然不能保证有效性，但我们已经实施了某些保障措施和程序，以阻止黑客和所有相关活动，并保护我们平台和计算机系统中的数据。如果我们或我们的第三方服务提供商的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致
如果丢失或滥用专有和机密的大学、学生(包括潜在学生)、员工或公司信息，可能会使我们承担重大责任，或可能在很长一段时间内严重中断我们的业务。任何此类活动都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户和学生的能力产生不利影响，导致现有客户缩减其服务范围或选择不续签协议，导致潜在学生不注册或现有学生不继续参加我们的服务，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在客户或学生对我们公司的不信任。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会覆盖我们因应对和补救安全漏洞而可能招致的所有成本、费用或损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。
世界各地司法管辖区的数据保护法要求公司和机构将某些数据泄露事件通知受影响的个人，通常是书面形式。根据我们与大学客户的合同条款，如果法律要求，我们将负责调查和向大学客户的学生披露数据违规行为的费用。除了与调查、披露和补救数据泄露相关的成本外，我们还可能被要求通过提供身份保护或监控服务来补偿受害者。我们还可能面临巨额罚款或受影响各方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。
我们在线学习平台的中断或故障可能会降低大学客户和学生对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。
我们在线学习平台的性能和可靠性对我们的运营、声誉和吸引新大学客户的能力以及我们培养和留住学生的努力至关重要。我们的大学客户依赖我们的平台在线提供课程，学生经常访问我们的平台，作为他们教育经验的重要组成部分。由于我们的平台很复杂，并且包含各种硬件以及专有和第三方软件，因此我们的平台可能存在错误或缺陷，可能会导致我们的大学客户和学生意外停机。基于Web和移动的应用程序在首次引入或发布新版本或增强功能时经常包含未检测到的错误，我们不时地发现我们的技术中存在错误和缺陷，未来可能会检测到新的错误和缺陷。此外，由于各种原因，我们已经并可能在未来经历我们平台的临时系统中断，包括网络故障、电源故障、第三方固件和软件更新问题，以及大量用户试图访问我们的平台。我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们或我们大学客户的声誉，降低学生满意度和留存率，并影响我们吸引新学生和大学客户的能力。如果发生上述任何问题，我们的大学客户可以尝试终止与我们的协议，或向我们提出赔偿或其他索赔。此外，我们平台的持续或反复中断可能会对我们和我们的大学客户遵守适用的法规和认证机构标准产生不利影响。
我们依赖亚马逊网络服务托管我们平台的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都可能削弱我们向客户和学生交付我们平台的能力，导致客户和学生不满，损害我们的声誉，并损害我们的业务。
我们的在线学习平台和某些其他技术和服务托管在亚马逊网络服务(AWS)提供的数据中心上。有鉴于此，再加上我们不能轻易地将我们的AWS业务转移到另一家云提供商，对我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。AWS可在30天通知后终止与我们的协议。此外，在某些情况下，AWS有权在通知我们的情况下立即终止协议，例如如果AWS认为提供服务可能会给AWS带来重大的经济或技术负担或实质性安全风险，或者为了遵守法律或政府实体的要求。如果我们与AWS的任何安排终止，我们的平台可能会中断，并且在安排新设施和服务时可能会出现延迟和额外费用。
我们的运营在一定程度上取决于AWS保护其数据中心托管设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。使用量激增、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下决定关闭设施、一个或多个地区缺乏网络连接或设施出现其他意想不到的问题可能会导致我们平台的可用性长时间中断，从而损害我们的业务。如果系统发生故障，AWS提供的备份系统和灾难恢复服务可能会不足或出现故障。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，或导致我们的客户无法续签或终止合同，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们的内部信息技术系统对我们的业务至关重要。系统集成和实施问题可能会扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大弱点。
我们依赖于复杂信息技术系统的高效和不间断运行，包括账单系统、人力资源系统、企业资源规划系统和客户关系管理系统。由于我们的业务在规模和复杂性上不断增长，这种增长已经并将继续对我们的内部信息技术系统提出重大要求。为了有效地管理我们的业务量，我们必须投入大量的财政资源和人员来维护和增强现有的系统，并开发或获取新的系统，以跟上我们的业务和信息处理技术的持续变化以及不断发展的行业、监管和会计标准。如果我们经营业务所依赖的信息被认定为不准确或不可靠，或者如果我们未能妥善维护或增强我们的内部信息技术系统，我们可能会出现运营中断、重大缺陷或内部控制的重大弱点，导致运营和行政费用增加，失去及时准确的财务报告的能力，或遭受其他不利后果。
如果我们的学生和客户可用的移动解决方案不有效，我们平台的使用率可能会下降。
近年来，越来越多的学生通过我们的移动应用程序在移动设备上访问我们的产品和市场。与某些移动设备相关的屏幕尺寸较小和功能减少可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者我们的客户可能会认为通过此类移动设备进行在线学习并不有效。如果我们不能为我们的客户提供在移动设备上提供有益体验的功能，我们吸引学生使用我们产品的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。
随着新的移动设备和移动功能的发布，我们可能会在为其开发或支持应用程序时遇到问题。此外，支持新设备和移动终端操作系统可能需要大量的时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•移动应用程序分销商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如我们的移动应用程序被放置在移动应用程序下载商店中；
•我们移动应用程序的分发和使用成本增加；或
•移动操作系统的变化，如iOS和Android，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或给予竞争产品优惠待遇。
如果我们的客户或学生在访问或使用时遇到困难，或者如果他们选择不使用，我们的移动平台、我们的增长前景和我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会通过收购或投资其他公司或技术进行扩张，这可能会分散我们管理层的注意力，导致稀释我们股东的股份，并消耗维持我们业务所需的资源。
我们过去已经并可能在未来收购互补的产品、服务、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的条件或批准的制约。此外，我们可能无法确定理想的收购目标，可能错误地估计收购目标的价值，或者可能无法成功地与任何特定目标达成协议。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。
收购、投资或新的业务关系可能会导致不可预见的运营困难、支出和整合挑战，包括：
•将管理层的注意力从持续的业务关注和业绩上转移；
•管理一家较大的合并公司；
•保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；
•保留现有的业务和业务关系，并吸引新的业务和业务关系；
•整合公司和行政基础设施，消除重复业务和标准、控制、程序和政策方面的不一致；
•协调地理上不同的组织；
•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意料之外的问题；
•在被收购公司的产品或被收购的技术中未被发现的错误或未经授权使用第三方代码；
•违反我们的网络安全措施，如果存在我们在收购时不知道的网络安全问题；
•进入竞争激烈的市场，在这些市场中，我们没有或只有有限的直接经验，而竞争对手的市场地位更强；以及
•暴露于未知债务，包括第三方对我们收购的公司的索赔和纠纷。
其中许多因素将不在合并后公司的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
如果我们在收购后的整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，任何收购、投资或商业关系的预期收益可能无法实现。
此外，对于收购、投资或新的业务关系，我们可以：
•增发股权证券，稀释现有股东的权益；
•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
•以对我们不利的条款招致债务，或我们无法偿还，或可能对我们的业务造成沉重的限制；
•招致巨额费用或巨额负债；或
•会受到不利税收后果的影响。
这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，我们已经收购和未来可能收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和无限期无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据我们的减值评估过程对我们的经营结果进行修改。例如，在截至2022年3月31日的三个月内，我们分别对商誉和无限期居住的无形资产记录了2,880万美元和3,000万美元的减值费用。于截至2022年9月30日止三个月内，我们分别对商誉及无限期留存无形资产计提减值费用5,020万美元及2,930万美元。于截至2023年6月30日止三个月内，我们分别计入商誉减值费用1,670万美元及无限生息无形资产减值费用1174百万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用。截至2023年12月31日，我们的商誉余额为6.515亿美元。2023年，公司得出结论，由于事实和情况的变化，edX商号应被归类为有限寿命的无形资产，而不是无限寿命的资产。截至2023年12月31日，edX商标的账面净值为7670万美元。
我们面临着来自老牌和新兴公司的竞争，这可能会将客户或学生转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力，并显著减少我们的收入。
我们预计在线学习市场将继续扩大，在线提供的学位和非学位课程的数量将激增。
在学位课程部分，近年来，在线学习市场上竞争激烈的新进入者数量迅速增加。随着在线学位课程数量的增加，我们在招收学生方面面临着日益激烈的竞争。这一扩张也导致了面向潜在学生的地区性在线学位课程的数量增加。除了根据课程质量和大学品牌实力等因素做出招生决定外，我们还观察到潜在学生优先考虑所在地区的大学，这进一步影响了我们学位课程部分的竞争格局。
在进入门槛较低的替代文凭领域，我们面临着来自其他大型在线公开课提供商的日益激烈的竞争，这些提供商与我们的公开课直接竞争，但也扩大了他们的产品范围，包括证书课程、纳米学位和类似的非学位替代课程。我们还面临着来自
提供企业培训计划和大学以外的在线课程的公司(例如，由不同领域的专家教授)。
我们期待现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对包括我们在内的竞争对手业务的挑战。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务的交付，而我们无法及时或具有成本效益地与之匹敌或超越，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源。竞争加剧可能会在我们能够谈判获得的学费和费用的百分比方面给我们带来定价压力。竞争格局还可能导致潜在大学客户的销售周期更长、更复杂，或者我们在寻求提供在线教育服务的精选非营利性学院和大学中的市场份额下降，任何这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。
许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的客户和学生机会，或者迫使我们以不太有利的经济条款提供我们的平台，包括：
•竞争对手可能会开发出我们的潜在客户或学生认为比我们更有吸引力的服务产品；
•竞争对手可能会采取更积极的定价政策，提供更有吸引力的销售条款，更快地适应新技术以及客户和学生需求的变化，并比我们投入更多的资源来获取学生；
•现有和潜在的竞争对手可能会在自己之间或与第三方建立合作关系，以改进他们的产品和扩大他们的市场，我们的行业可能会看到越来越多的新进入者和更多的整合。因此，可能会出现新的竞争者或竞争者之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额；
•学院和大学可以选择继续使用或自行开发自己的在线学习解决方案，而不是为我们的平台付费。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于吸引和留住学生和客户非常重要，随着我们所在市场的竞争不断发展，我们的声誉和品牌认知度的重要性将继续增加。我们在这一领域的成功将取决于一系列因素，无论是我们控制的还是我们无法控制的。以下因素可能会影响我们的声誉和品牌认知度，其中许多因素是我们无法控制的：
•我们有效和高效地营销我们的平台的能力；
•我们有能力维护一个有用、创新和可靠的平台；
•我们有能力在学生和合作伙伴中保持高满意度；
•我们能够为我们的平台提供高质量、有价值的内容；
•我们成功地将我们的平台与竞争产品区分开来的能力；
•我们有能力维持一贯的高水平客户服务；
•我们有能力防止任何实际或感知的数据安全漏洞或事件或数据丢失，或误用或感知到我们的平台被滥用；
•竞争者或其他第三方的行为；
•正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工或我们的客户有关的事件或活动；
•对我们平台的中断、延迟或攻击；以及
•诉讼或法律发展。
由于上述或其他因素对我们的声誉和品牌造成的损害，可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何试图恢复我们的声誉和品牌认知度的努力都可能是昂贵和耗时的，而且不能保证任何此类努力最终都会成功。
如果提供与我们不同的在线教育替代方案的营利性大专机构或在线项目管理提供商表现不佳或继续吸引负面宣传，可能会玷污我们的声誉或整个在线教育的声誉，这可能会削弱我们发展业务的能力。
营利性的大专院校仍受到严格的监管和其他审查，这导致媒体关注该行业，并对该行业进行了负面描述。许多盈利性大专院校主要在网上提供课程。一些营利性在线学校运营商受到政府调查，指控滥用公共资金、财务违规、对学生做出虚假或夸大的承诺，以及未能为学生取得积极成果，包括无法在其所在领域就业。这些指控引起了媒体的大量负面报道，并促使州和联邦两级正在进行的立法听证会和行动以及监管回应。这些调查的重点是特定的公司和个人，以及整个行业营利性高等教育公司的营销和招聘做法。尽管我们不向营利性机构推销我们的平台，并拥有与它们不同的商业模式，但这种负面的媒体关注仍然培养了人们对在线项目管理公司、总体上的在线高等教育以及我们公司的怀疑。有关滥用联邦财政援助资金和其他针对高等教育公司的法定和监管违规行为的指控，即使没有根据，也可能会由于监管加强或对我们产品的需求减少而对我们的成功机会产生负面影响。我们公司一直是营利性教育模式批评者撰写的文章和调查的对象，这些批评者继续主张在州和联邦一级修改法律和法规，这将对我们的商业模式不利，并寻求关于在线项目管理公司的商业实践的信息和加强监督。例如，这些批评者有时会将我们的业务与那些正式成为营利性机构并随后转变为非营利性机构的实体的业务进行比较，以及将这些较新的商业模式与我们自己的业务混为一谈，国会、能源部或其他监管机构可能会对我们的业务进行更严格的审查。这些因素中的任何一个都可能对我们增加大学客户基础、增加我们的产品和收入的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续增长。
我们的高级管理团队和组织结构最近发生了变化，如果我们无法成功实施新的组织结构，或者如果我们失去了任何高级管理层的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2023年11月，我们的前首席执行官Christopher“Chip”Paucek辞职，董事会任命Paul Lalljie为我们的首席执行官。此外，在过去的12个月里，我们进行了几次高级管理层变动，我们还改变了组织结构，任命了每个业务部门的负责人。
任何重大的领导层变动、高级管理层换届或我们组织结构的变化都涉及固有的风险，任何未能确保平稳过渡的情况都可能阻碍我们的战略规划、业务执行和未来的业绩。特别是，这种或任何未来的领导层换届或组织变动可能会导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，以及业务战略或目标的变化，并有可能由于增加的成本、运营效率低下、战略变化、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加而中断我们的运营以及与员工和合作伙伴的关系。我们必须成功地实施我们的新组织结构，以实现我们的经营目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员的持续服务。我们的高级管理团队对我们的技术、平台、大学客户关系以及整体财务和战略方向的发展至关重要，高级管理层成员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。我们的高级管理团队可能不时因行政人员的聘用或离职而出现变动。如果我们失去高级管理层的服务，或如果我们的高级管理团队不能有效地合作，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们没有为我们的任何员工（包括我们的高级管理团队）购买关键人员保险。高级管理团队任何主要成员的流失，或未能找到合适的继任者，可能会使我们的业务更难成功运作及实现我们的业务目标。
此外，由于业务收购和我们最近的组织变化，我们的现有和潜在员工以及任何被收购公司的员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果我们的员工或任何被收购公司的员工因与整合的不确定性或预期困难有关的问题而离职，我们实现收购预期利益的能力可能会受到不利影响。
我们在美国境外有员工，有国际居民申请并注册我们的产品，并计划扩大我们的国际业务，这使我们面临国际业务固有的风险。
自2017年以来，以及最近的edX收购，我们显著增加了我们的国际业务，包括我们提供的国际申请人和学生数量。我们增长战略的一个要素是继续扩大我们的国际业务，并继续扩大我们的全球学生和客户群。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，可能会限制我们的业务并影响我们的增长前景，包括：
•需要为特定国家本地化和调整在线服务，包括翻译成外语，并确保这些服务使我们的大学客户能够遵守当地的教育法律和法规;
•海外业务人员配备和管理方面的困难，包括不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题;
•对外国监管要求缺乏熟悉和意外变化;
•在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；
•新的和不同的竞争来源，以及可能有利于当地竞争者的做法;
•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；
•合规性挑战与多项相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性有关，包括劳动和就业、税收、教育、隐私和数据保护以及反贿赂法律法规，如美国《反海外腐败法》和英国《反海外腐败法》。《反贿赂法》;
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制；
•不利的税务后果，包括间接税的责任或我们海外员工所需预扣税的可能性;
•恐怖袭击、公共卫生危机、劳工罢工或其他大规模停工、不利的环境条件和战争行为，如乌克兰和中东的持续冲突;
•不稳定的区域、经济或政治状况;以及
•汇率波动或外币限制以及对我们收入和支出的影响。
我们的扩张努力可能不会成功。我们在美国吸引大学客户和学生的经验可能与我们在其他市场吸引客户和学生的能力无关。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地及时吸引大学客户和学生，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们在南非的业务使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。
我们在南非有一个重要的员工基地。我们可能会产生符合南非劳动法、法规和条例的费用，包括规范工作时间的法律，在因运营原因终止雇佣关系时提供强制性赔偿的法律，以及对不遵守有关平权行动政策的行政和报告要求的行为处以罚款的法律。我们对南非劳动力的依赖也使我们面临该地区商业、政治和经济环境的破坏，以及自然灾害、公共卫生危机、停电和其他环境条件。维持稳定的政治环境对我们在南非的业务至关重要，恐怖袭击和暴力或战争行为可能直接影响我们的有形设施和劳动力，或导致整体不稳定。我们在南非的业务要求我们遵守复杂的当地法律及监管规定，并使我们面临外币汇率风险。南非经济过去一直是，而且今后可能继续是，通货膨胀率和利率大大高于美国的现行水平，这可能增加我们在南非的成本，降低我们的营业利润率。我们在南非的业务也可能使我们受到贸易限制、外汇管制限制、知识产权保护减少或不足、安全漏洞以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。任何这些领域的负面发展都可能增加我们的运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们聘用了一些被归类为独立承包商的个人，而不是员工，如果美国或国际监管机构强制将他们归类为员工，我们的业务将受到不利影响。
我们聘请独立承包商，并遵守美国和国际有关独立承包商分类的法规和指南。这些法规和指南受司法和机构解释的约束，可以确定我们目前或以前的独立承包商分类不适用。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能需要修改我们对这些人员的补偿结构，包括支付额外补偿或报销费用。此外，如果我们的独立承包商被确定为被错误分类为独立承包商，我们将在美国和国际法、工人赔偿、失业救济、劳动、就业和侵权法（包括以前的时期）下承担额外风险，以及对员工福利和预扣税的潜在责任。任何这些结果都可能给我们带来巨大的成本，可能严重损害我们的财务状况和我们按照自己的选择开展业务的能力，并可能损害我们的声誉以及我们吸引和留住其他人员的能力。
我们依赖某些第三方软件和服务提供商，这些软件和服务是我们业务运营不可或缺的一部分。
我们依赖于我们从第三方许可的软件和第三方提供的服务来提供我们的技术和服务的某些组件。此外，我们可能需要从第三方获得继续提供我们的技术和服务所需的未来许可证或服务，这些许可证或服务可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续签，或者第三方软件或服务过时、无法正常运行、存在缺陷或无法提供优质服务或满足我们或我们客户的需求，则无法保证我们能够用替代供应商的软件或服务取代第三方软件或服务供应商提供的功能。任何该等因素均可能对我们的财务状况、现金流量或经营业绩产生重大不利影响。
我们的2022年战略调整计划或类似计划的实施可能不会成功，这可能会影响我们提高盈利能力的能力。
2022年7月28日，我们宣布了加快向平台型公司转型的计划(《2022年战略调整计划》)。该计划旨在将公司重新定位为一个单一平台，使我们能够推行基于投资组合的营销战略，从而将流量吸引到edX市场。作为计划的一部分，2022年，我们简化了高管结构，减少了员工人数，理顺了我们的房地产足迹，并采取措施优化了我们的营销支出。为了推进2022年战略调整计划，我们在2023年第三季度削减了员工人数。我们预计与2022年战略重组计划相关的重组费用总计约为7000万至7500万美元。该计划在2022年12月31日前基本完成，与裁员相关的现金支出将持续到2024年第一季度，与房地产相关的现金支出将持续到租赁期为1至9年。2023年末，我们宣布了领导层更迭，并开始了一项全面的业绩改进工作，旨在进一步提高盈利能力和优化我们的运营模式。这项工作的一部分包括与实施公司组织结构变化相关的裁员，因为管理层努力使员工数量与各职能部门的业务优先事项保持一致。虽然我们相信2022年战略调整计划和后续相关行动将降低间接成本、提高运营效率并改善盈利能力，但我们不能保证这些活动将实现或保持预期的收益，或者即使实现了这些收益，也足以满足我们的长期盈利能力和运营预期。与《2022年战略调整计划》的影响相关的风险及其后续相关
这些措施还包括运营和流动资金对我们现金流的额外意外成本和负面影响、超出预期裁员的员工流失和对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响(这可能使我们未来更难招聘和留住员工)，以及由于合格员工的流失以及对我们在大学客户中的声誉的潜在负面影响而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们没有实现2022年战略调整计划和后续相关行动的预期效益或协同效应，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到负面影响。
如果学生不在我们平台上提供的免费课程之外进行扩展，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。
我们的许多学生最初访问免费或审核跟踪我们平台上提供的公开课。 我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力增加我们平台上的学习者数量，并说服这些学习者注册我们平台上提供的开放课程的付费证书路径或我们的其他付费课程之一。如果学生不扩展到免费课程以外的领域，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
与负债和资本结构相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临利率风险，并阻止我们履行与债务有关的义务。
截至2023年12月31日，我们在综合基础上的负债约为9.484亿美元，其中包括3.8亿美元的2.25%高级无担保可转换票据(“2025年票据”)，该票据是根据公司与全国协会威尔明顿信托公司(“2025年契约”)之间的契约发行的。此外，于2023年1月11日，吾等根据本公司与全国协会Wilmington Trust，National Association之间的契约(“2030年契约”及连同2025年契约，“契约”)发行1.47亿元于2030年到期的4.50%高级无抵押可换股票据(“2030年票据”及连同2025年票据，“可换股票据”)，并修订、延长及偿还日期为2021年6月28日的定期贷款信贷及担保协议，订立日期为1月9日的延期修订、第二次修订及第一次递增信贷及担保协议，2023年(“第二次经修订信贷协议”)将该工具下未偿还的定期贷款金额减至3.8亿美元，并增加一项不超过4,000万美元的循环信贷安排。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”的附注10。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：
•限制我们为营运资本、资本支出、收购、投资和其他一般企业目的获得额外融资的能力；
•要求我们从经营活动中获得的大部分现金用于偿还债务，并减少可用于营运资本、资本支出、投资或收购和其他一般公司用途的现金数量；
•与负债较少的某些竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•妨碍我们迅速适应不断变化的市场状况的能力；
•让我们接受监管机构的额外审查；
•限制我们在未来以合理的条款和条件获得充足的银行融资的能力；以及
•增加我们对总体经济状况或我们的一个或多个业务的潜在低迷的脆弱性，并限制我们计划或应对的灵活性。
契约和第二次修订的信贷协议包含，而关于我们未来可能产生的债务的协议可能包含肯定和否定的契约，限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。例如，根据第二次修订的信贷协议，贷款的预定到期日可以加快到：(I)对于定期贷款安排，如果在该日期仍有超过4000万美元的2025年票据未偿还，则为2025年1月30日；(Ii)对于循环安排，如果在该日期仍有超过5000万美元的2025年票据未偿还，则为2025年1月1日。如果第二次修订信贷协议下的债务加速，吾等可能没有足够的现金或能够借入足够的资金为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，包括与第二次修订信贷协议有交叉加速条款的可转换票据，这可能会立即对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响
行动。另见下文“风险因素--与我们的负债和资本结构有关的风险--第二次修订的信贷协议包含可能限制我们经营灵活性的财务契约。”如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。此外，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业的看法可能会导致客户和其他业务伙伴选择不与我们开展业务，因为他们担心我们是否有能力履行合同义务并继续不间断地运营我们的业务。
尽管目前的负债水平和现有的限制性公约，我们仍可能产生额外的债务，这可能会进一步加剧与我们庞大的财务杠杆相关的风险。
根据管理我们债务的协议，我们未来可能会招致重大的额外债务。根据契约条款，我们受到有限的限制，不得招致额外的无担保债务。虽然第二份经修订的信贷协议载有对产生额外债务的限制，而任何未来的债务亦可能包含该等限制，但该等限制须受若干门槛、限制及例外情况所规限，而因遵守该等限制而产生的额外债务可能相当庞大。此外，这些限制可能允许我们承担债务，尽管在支付方面优先于我们的普通股，但不构成债务。
第二个修订后的信贷协议包含的财务契约可能会限制我们的运营灵活性。
经第二次修订的信贷协议要求我们遵守数个财务契约及其他限制性契约，例如维持最低经常性收入、最低固定收费覆盖比率、最高综合优先担保净杠杆率及最高综合总净杠杆比率、维持保险覆盖范围，以及限制我们进行某些投资的能力。此外，2030年债券还包含与第二次修订后的信贷协议一致的金融契约。遵守这些公约可能会限制我们从事新业务、进行某些投资、支付股息或进行各种交易的能力。
这些契约可能会限制我们业务的灵活性，如果不遵守或无法获得与这些契约相关的豁免，可能会导致第二次修订的信贷协议下的违约。如果发生这种违约，贷款人将有权终止其根据第二次修订信贷协议提供贷款的承诺，并宣布任何和所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们优先担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。此外，根据第二次修订的信贷协议，贷款的预定到期日可能会加快至(I)定期贷款安排的情况下，即2025年1月30日，如果2025年票据中仍有超过4000万美元的未偿还票据，以及(Ii)如果循环安排的情况下，2025年1月1日，如果2025年票据中仍有超过5000万美元的未偿还票据在该日期。我们的第二个修订的信贷协议包括一项财务契约，要求公司在连续四个会计季度的任何期间的最后一天保持9亿美元的最低经常性收入(根据第二个修订的信贷协议的定义)。未能维持这一最低经常性收入可能会导致美国在上述融资安排下违约，从而加快其到期日。倘若第二份经修订信贷协议下的债务加速，吾等可能没有足够现金或无法借入足够资金为债务再融资或出售足够资产以偿还债务，包括与第二份经修订信贷协议有交叉加速条款的可转换票据，这可能会立即对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
此外，第二份经修订信贷协议限制吾等支付任何现金以结算有关可换股票据的兑换、回购、强制赎回或到期日付款，而任何未来的负债亦可能同样限制或禁止吾等支付任何现金款项。我们无法在转换或回购可转换票据时支付现金，可能会分别导致我们的股东摊薄和限制我们的运营灵活性，并且，就与强制性赎回或到期相关的付款而言，可转换票据的持有人将允许可转换票据持有人加快我们在可转换票据下的义务。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，不获得与这些公约有关的豁免，或在到期时根据我们的债务偿还债务，我们就会在债务下违约，这反过来又可能导致该债务立即得到全额偿付。
为了偿还债务，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们对债务进行现金支付和再融资的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
如果吾等无法从经营活动中产生足够的现金，或无法以其他方式获得所需资金以支付吾等债务的本金、保费(如有)及利息，或到期应付的款项或强制赎回可转换票据，或吾等未能遵守规管吾等债务的文书中的各项契诺，以及吾等无法获得所需贷款人或票据持有人的豁免(如有的话)，则根据规管该等债务的协议的条款，吾等可能会违约。如果发生这种违约，我们的债务持有人可以选择宣布所有借入的资金已到期和应支付，以及应计和未付利息。因此，我们可能会被迫破产或清算。
我们可能无法筹集到必要的资金，以便在“根本变化”后将可转换票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。
除若干例外情况外，可换股票据持有人可要求吾等在“基本变动”(定义见适用契约)后，以现金回购价格回购其可换股票据，回购价格一般相等于待购回可换股票据的本金金额，另加应计及未付利息(如有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购可转换票据或支付转换时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付转换时到期现金金额的能力。我们未能在需要时回购可转换票据或支付转换时到期的现金金额，将构成对契约的违约。债务契约的违约或根本变化本身也可能导致管理我们其他债务的协议违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。
可转换票据的转换可能稀释现有股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换票据的转换可能稀释现有股东的所有权权益，以至于我们在转换可转换票据时交付股份。管理可转换票据的契约下的完全转换条款也可能进一步稀释现有股东的所有权利益。此外，管理可转换票据的契约规定了惯常的反稀释条款，这可能导致发行我们普通股的额外股份。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可换股票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可换股票据的转换可用来满足空头头寸。预期中的可转换票据转换为我们普通股的股票也可能压低我们普通股的价格。
可转换票据、契约和第二次修订信贷协议中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
可转换票据和Indentures中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成“根本变化”(如适用的契约所定义)，则票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果收购构成了“彻底的根本改变”(如适用的契约所定义)，则我们可能被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和契约以及第二次修订信贷协议下的义务，可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻碍第三方收购我们。根据修订后的信贷协议，“控制权变更”是导致债务加速的违约事件
一方收购我们或撤换现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如可转换票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06，可转换工具和实体自有权益合同的会计处理(子专题815-40)(“ASU 2020-06”)，对转换时可全部或部分以现金结算的可转换债务工具的会计准则进行了修订。ASU 2020-06取消了对这类可转换债务工具的负债和权益部分分开核算的要求，并取消了使用库存股方法计算本金可能使用股票结算的可转换工具的稀释每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)证券的全部金额在资产负债表上作为负债列报，以及(Ii)应用IF转换方法计算稀释后每股收益。在IF-转换法下，稀释每股收益一般将在假设所有可转换票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。
我们在2022年第一季度采用了ASU 2020-06，使用了修改后的追溯基础，自2022年1月1日起生效。在采用这一ASU后，我们不再在资产负债表上分离可转换票据的负债和权益部分。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于2025年债券，我们与某些期权交易对手签订了上限看涨期权交易。预计有上限的看涨期权交易一般会减少2025年债券的任何转换时的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金付款，视情况而定，此类减少和/或抵消受上限的限制。
期权对手方或彼等各自的联营公司可不时在二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(如吾等行使选择权终止封顶赎回交易的相关部分，则可能会在2025年债券的任何转换、吾等于任何基本变动购回日期、任何赎回日期或吾等注销2025年债券的任何其他日期后这样做)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
此外，如果任何此类有上限的看涨期权交易因任何原因而终止，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
此外，期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了一些金融机构实际或被认为的破产或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
我们可能无法利用我们的净营业亏损结转的一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，由于前期亏损，我们有联邦净营业亏损结转，如果不加以利用，将于2029年开始到期。我们结转的州净营业亏损总额等于或小于根据个别州税法在不同时期结转和到期的联邦净营业亏损。这些结转的净营业亏损可能到期时未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382条，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。在截至2016年12月31日的三年期间，我们确定发生了这样的所有权变更。然而，如果没有随后的所有权变更，我们所有的历史净运营亏损都应该是可用的。因此，在发生所有权变更时，
截至2016年12月31日的三年期间，预计不会限制我们在到期前结转历史净营业亏损的能力。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。如果未来发生所有权变更并限制我们使用历史净营业亏损结转的能力，将增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的财务报表结果。我们在南非和英国也有净营业亏损结转，不能保证这些国家的实体将产生足够的应税收入来充分利用这些收入。
我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资以及我们的经营业绩，所有这些都可能受到通胀以及货币和利率波动的影响。如果我们寻求筹集额外资本，可能不会以优惠条件获得，也可能根本无法获得。此外，根据我们第二次修订的信贷协议，我们可能受到限制，不能将融资交易的净收益用于我们的经营目标。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们管理业务和利用商业和战略机会的能力，并引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。此外，如果我们未能(I)在2025年1月30日之前为我们的2025年票据进行再融资，则第二修订信贷协议下的定期贷款安排的到期日将加快，以及(Ii)在2025年1月1日之前，第二修订信贷协议下的循环贷款安排的到期日将加快。我们的第二个修订的信贷协议包括一项财务契约，要求公司从截至2021年9月30日的财政季度开始到到期日，在连续四个会计季度的任何期间的最后一天保持9亿美元的最低经常性收入(根据第二个修订的信贷协议的定义)。未能维持这一最低经常性收入可能会导致美国在上述融资安排下违约，从而加快其到期日。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，或者可能被迫破产或清算。另见上文“风险因素--与我们的负债和资本结构有关的风险--第二次修订的信贷协议包含可能限制我们经营灵活性的金融契约。”
与监管我们的业务和我们的大学客户相关的风险
我们的商业模式依赖于大学客户机构遵守联邦和州法律法规。
高等教育受到严格监管。我们在美国的所有大学客户以及美国以外的某些大学客户都参与了1965年修订后的HEA第四章联邦学生资助计划，并受到美国教育部(DOE)以及各种州机构、执照委员会和认证委员会的广泛监管。要参加第四章课程，机构必须获得并保持适当的州立教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证委员会的认可，并被美国能源部认证为合格机构。如果参与第四章的大学客户未能得到这些监管机构的良好批准，或被发现违反了这些监管机构颁布的任何法律、法规、标准或政策，大学客户可能会失去获得第四章项目资金的部分或全部机会，失去提供某些项目的能力，或失去在某些州运营的能力，任何这些都可能导致我们从该大学客户项目中获得的收入下降。
适用于我们大学客户的法规、标准、指导方针和政策经常变化，经常受到解释的影响。适用的法律、法规、指南或标准的变化或新的解释可能会影响我们大学客户的认证、在各州运营的授权、第四章计划下允许的活动或联邦资金的使用，或州拨款计划下的州资金。我们无法肯定地预测我们的大学客户的监管机构应用的要求将如何解释，或者我们的大学客户未来是否能够遵守这些要求。
《美国残疾人法》第二章和第三章的某些要求适用于我们和我们的大学客户，1974年《康复法案》的第504条适用于我们接受联邦资助的大学客户。此外，在缺乏明确的联邦规则制定的情况下，万维网联盟发布的一套建议和技术标准《网络内容无障碍指南2.1》已经成为我们平台面向学习者方面的有效标准。我们可能无法成功确保我们的产品和服务符合这些不断变化的法律和法规要求，这可能会降低我们的解决方案对客户和学生的吸引力，并且我们预计会产生持续的合规成本。
我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束。
尽管我们不是高等教育机构，但由于我们作为高等教育机构的服务提供者，我们必须遵守某些教育法律、法规和认证标准，无论是直接还是间接通过我们与大学客户的合同安排。不遵守这些法律、法规和标准可能会导致违约和索赔，并可能损害我们的声誉，削弱我们发展业务和实现盈利的能力。
美国国会或教育部的活动可能导致不利的立法、法规、指导、行动或调查。
预计在更新《卫生与环境保护法》之前，卫生与环境保护法的重新授权进程将继续进行。国会听证会可能由美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会、美国众议院教育和劳动力委员会和其他国会委员会安排，涉及教育行业的各个方面，包括第四章项目、认证事项、学生债务、学生招生、学费、远程学习、基于能力的学习、学生成功和结果等事项。未来的听证会可能包括讨论在线节目管理公司的角色。
教育部门更加严格的审查和基于结果的问责倡议，以及国会在支出水平和其他问题上持续存在的政策分歧，包括政府下一财年的资金立法，可能会导致与HEA重新授权或其他方面相关的重大变化。这些变化可能会给大专学校带来新的或额外的监管负担，具体的举措可能针对我们这样服务于高等教育的公司或对其产生影响。任何限制我们向大学客户提供服务的能力的法律或法规的采用，都可能损害我们通过他们的项目获得收入的能力，或者降低我们的平台对他们的吸引力。国会还可以制定法律、授权法规或修改指导意见，要求我们以可能增加成本或减少收入的方式修改我们的做法。
此外，即使在国会不采取行动的情况下，能源部正在进行的监管活动和倡议也可能对我们的业务产生类似的后果。例如，美国能源部2024年正在制定规则，其中包括与认证、州授权和远程教育相关的议程主题，这些主题可能会影响我们的机构合作伙伴和我们的业务。美国能源部还表示，它可能会考虑在2024年修改更多的规则制定议程议题和指导意见。我们无法肯定地预测这些未来的变化将是什么，或者它们是否会导致任何可能影响我们未来业务的额外报告。
我们的商业模式，这取决于我们从大学客户那里获得学费收入份额的能力，已经通过能源部“亲爱的同事”的信进行了验证，但这种验证没有被法规或法规编纂，并且可能会发生变化。
高等教育的每个机构，参加标题四计划同意它不会“提供任何佣金，奖金，或其他奖励支付的基础上，在任何部分，直接或间接，在确保入学或经济援助的奖励成功后，任何人或实体谁是从事任何学生招聘或录取活动，或在作出有关标题四，HEA计划资金的奖励的决定。几乎所有我们的大学客户都参加了标题IV计划。
虽然这一规则，被称为激励补偿规则，一般禁止实体或个人接受基于奖励的补偿金，以成功招聘，录取或注册的学生，能源部提供了官方政策指导，在2011年允许学费收入分享安排被称为“捆绑服务规则”。我们目前的商业模式部分依赖于捆绑服务规则，与我们的大学客户签订学费收入共享协议。
由于捆绑服务规则是以美国能源部以“亲爱的同事”信函（DCL）的形式发布的机构指导意见的形式颁布的，而不是由法规或条例编纂的，因此存在这样的风险，即该规则可能在没有习惯的行政程序要求的情况下被更改或删除，如适当的事先通知和发表意见的机会，这些要求伴随着正式的机构规则制定。尽管DCL仍然是长期政策，但能源部于2023年3月发出通知，表示计划审查捆绑服务规则，旨在改善有关捆绑服务的激励补偿规则的指导。在此通知之后，能源部举行了听证会，并接受公众对其提出的问题的书面反馈。能源部尚未表示是否或何时将发布关于DCL的修订指南，我们无法确定任何此类指南对我们的业务模式或运营结果的影响。
此外，DCL在任何诉讼中对HEA或奖励补偿规则下的任何特定补偿或收入分享安排的适当性的法律权重是不确定的。我们无法保证法院将如何解释DCL。国会、能源部或法院对捆绑服务规则的修订、删除或无效，无论是在涉及我们公司或我们大学客户的诉讼中，还是在不涉及
我们，可能要求我们改变我们的商业模式，重新谈判我们的许多大学客户合同的条款，并可能损害我们的能力，产生收入或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的分包商或代理商违反了激励补偿规则，我们可能会对我们的大学客户承担巨额罚款，制裁或其他责任。
尽管2011年发布的《大学合作文件》澄清，与我们的大学客户的学费收入分享安排是允许的，但我们仍然受到激励薪酬规则的其他条款的约束，这些条款禁止我们向参与或负责招聘或招生活动的员工提供任何基于学生成功录取、录取或入学的奖金或基于激励的薪酬。如果我们或我们的分包商或代理人违反了激励性补偿规则，我们可能会对我们的大学客户承担巨额罚款、制裁或其他责任，包括与联邦虚假索赔法案下的“告密者”索赔相关的责任。任何此类索赔，即使没有法律依据，也可能需要我们支付巨额费用来为索赔辩护，分散管理层的注意力，并损害我们的声誉。
如果我们或我们的大学客户未能满足美国能源部的第三方服务机构的要求，我们可能会承担责任，或被罚款、限制、暂停或终止其作为第四章项目第三方服务机构的资格。
2023年2月15日，美国能源部发布了后来修订的亲爱的同事信Gen-23-03，其中更新了其现有指南，以大大扩展其对根据“第三方服务机构”(TPS)的定义有资格参与第四章基金管理的服务提供商类型的解释。在这一指导下，像我们这样履行招生和留住学生、提供涉及第四章管理活动的软件产品和服务、提供教育内容和指导等职能的实体，将被视为“第三方服务机构”，并将受到美国能源部根据HEA和美国能源部的规定和指导所进行的监管。该指导意见还禁止机构与外国或外国所有的第三方服务机构签约。
2023年4月4日，该公司向联邦地区法院提起诉讼，起诉能源部及其秘书，质疑能源部修订后的TPS指南。诉讼称，美国能源部扩大了《第三方服务机构》的定义，并禁止与外国或外国拥有的TPS签订合同，这既违反了《第三方服务机构法》，也违反了《行政诉讼法》。
2023年5月16日，美国能源部发布了尊敬的同事来信Gen-23-08取消了美国能源部禁止与外国或外国拥有的第三方服务签订合同的禁令，并进一步推迟了其余TPS指南的实施，并在美国能源部2023年2月15日通知之前恢复了该指南。美国能源部表示，它计划公布修订后的指南，并在发布后至少六个月内生效。这起诉讼仍悬而未决，但仍在等待美国能源部修订后的TPS指导意见的发布。我们不知道美国能源部将于何时发布这一修订后的指导意见，也不知道指导意见的范围或条款。
如果本公司被视为修订后的法规和指导下的TPS，其与其标题IV合格合作机构的第四章义务相关的风险将增加，其监管负担也将增加，其与机构签订合同的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。举例来说，租置计划须符合某些行政能力和财政责任规定，如未能符合这些规定，便会丧失与第四章合资格院校签订合约的资格。
如果我们或我们的分包商或代理人违反失实陈述规则，或类似的国际、联邦和州监管要求，我们可能面临罚款、制裁和其他责任。
我们被要求遵守美国能源部颁布的影响我们的学生获取活动的其他规定，包括虚假陈述规则。失实陈述规则的范围很广，适用于我们的员工、分包商或代理人可能就大学客户项目的性质、大学客户的财务费用或大学客户项目毕业生的就业能力所做的陈述。如果我们的大学客户、我们的员工、分包商或为客户提供服务的代理违反了这项规则、FTC规则或适用于我们营销活动的其他国际、联邦或州法规，可能会导致政府调查和制裁，损害我们的声誉，导致我们终止大学客户合同和我们与机构签订合同的能力，要求我们支付罚款或其他罚款，或者要求我们支付与赔偿大学客户的私人索赔或政府调查相关的费用。
如果我们的大学客户未能维护他们的州授权，或者我们或我们的大学客户违反了其他州的法律和法规，他们的学生可能会受到不利影响，我们可能会失去在该州运营和向这些大学客户提供服务的能力。
我们的大学客户必须在某些州获得授权，才能提供在线教育服务，从事招聘和运营外部工作、实习、临床培训或其他形式的现场经验，这取决于州法律。失去或未能获得州授权将限制大学客户在该州招收学生的能力，使大学客户及其学生没有资格参加该州的第四章项目或接受其他援助，降低大学客户提供的服务的吸引力，并最终损害我们创造收入和盈利的能力。
此外，如果我们或我们的任何大学客户在未经授权的情况下未能遵守任何州机构的规则、法规或标准，州机构或州总检察长可以限制大学客户在该州提供教育服务的能力，或限制我们履行对该州大学客户的合同义务的能力。
如果我们的大学客户未能保持其课程的机构或项目认证，我们的收入可能会受到实质性影响。
失去或暂停大学客户的认证或大学客户的机构或课程认证机构的其他不利行动可能会使该机构或其提供的课程没有资格参加第四标题课程，可能会阻止大学客户提供某些教育课程，对于某些授予学位的课程，可能会使大学客户项目的毕业生无法在他们接受培训的专业中找到工作。如果这些结果中的任何一种发生，可能会损害我们从此次发行中创造收入的能力。
如果我们的大学客户未能及时获得适用监管机构的批准，无法提供新的项目、对现有项目进行实质性更改或将其项目扩展到某些州或州内，我们未来的增长可能会受到负面影响。
我们的大学客户需要获得美国能源部以及适用的州和认证监管机构对新项目或地点的适当批准，这些项目或地点可能会受到限制、延迟或被拒绝，从而可能损害我们的战略计划和未来的增长。监管限制导致我们的大学客户要求的各种审批被推迟，这样的延迟反过来可能会推迟我们从大学客户的项目中获得收入的时间。此外，认证机构标准、政策和程序的变化也可能推迟大学项目的批准，并对我们从大学客户的项目中创造收入的能力产生负面影响。
如果更多的州机构要求对我们大学客户的服务进行专门审批，我们的运营成本可能会大幅增加，审批时间可能会延迟，或者我们可能会被禁止在某些州运营。
除了州许可机构外，我们的大学客户可能需要获得某些州的专业许可委员会的批准，才能提供特定研究领域的专业课程。目前，要求机构获得专业委员会批准才能提供在线教育的州相对较少。然而，更多的州可以通过法律，要求我们的大学客户提供的服务，如教学或护理方面的研究生课程，必须获得州专业委员会的批准。如果有相当多的州通过额外的法律，要求学校获得专业董事会的批准，那么获得所有必要的州批准的成本可能会大幅增加，这可能会降低我们的平台对大学客户的吸引力，这些大学客户可能会被完全禁止在一些州运营。
与数据隐私、数据保护和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务，以及我们实际或认为未能遵守此类义务，可能会对我们的业务产生不利影响。
隐私和数据安全的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在向大学客户提供我们的平台和运营我们的业务时，我们从学生、教师、潜在学生和员工那里收集和处理受监管的个人信息。我们对这些个人信息的处理受到各种法律和法规的约束，联邦、州和外国政府已经通过了这些法律和法规来规范个人信息的收集、分发、使用和存储。任何我们未能或被认为未能遵守这些数据保护法律和法规，或任何导致未经授权发布或转移我们拥有的个人信息的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，所有这些都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
多个联邦、州和外国立法、监管或其他政府机构通过了有关隐私、安全、数据存储和数据保护的法律或法规，这些法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们收集和处理的许多个人信息都受到不同司法管辖区的多部隐私法的监管。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)提出了强有力的要求
保护欧盟(“EU”)个人数据，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款，包括高达公司全球年收入4%的罚款。然而，随着英国于2020年退出欧盟，我们现在还必须遵守该司法管辖区的当地法律，例如2018年英国数据保护法和英国一般数据保护法规。这带来了一个单独的数据保护机构可能强制执行的风险，该机构拥有对违规行为处以巨额罚款的独特权力。又如，2020年7月，南非的《个人信息保护法》隐私法生效，对南非的个人信息处理提出了新的要求，本公司必须遵守这些法律。
我们还受制于不断变化的欧盟数据传输规则，因为我们可能会将个人数据从欧洲经济区转移到其他司法管辖区。欧盟-美国隐私保护框架于2020年7月失效，某些欧盟数据保护机构(如爱尔兰数据保护委员会)于2023年5月采取执法行动，以及2021年针对替代跨境数据传输方式引入更新的标准合同条款(SCC)，这些都给我们的合规措施带来了额外的复杂性和风险。欧盟委员会于2023年7月10日发布了一项关于欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，允许将个人数据从欧盟转移到根据该框架认证的美国组织，而不需要额外的转移机制。然而，欧盟已经对这一充分性决定的有效性提出了法律挑战，预计还会有进一步的挑战。
此外，其他新法规，如2022年11月16日在英国生效并将于2024年2月适用于所有欧盟成员国的《数字服务法案》，以及2022年8月通过并于2024年7月生效的加州《年龄适宜设计代码》，都对在线平台及其处理、共享和披露数据的方式提出了额外的义务。
在美国，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效。根据CCPA，除其他事项外，我们必须满足某些关于我们使用或披露加州居民个人信息的增强通知要求，允许加州居民选择不使用和披露他们的个人信息而不受惩罚，并为加州居民提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。CCPA由加州隐私权法案(CPRA)修订，该法案于2023年1月1日生效(法规待定)。CPRA对涵盖的企业在消费者选择退出权利和使用敏感数据等方面规定了额外的义务。此外，弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州都通过了新的隐私法，并于2023年生效。印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州和田纳西州最近也通过了新的隐私法，这些法律将在2024年至2026年之间生效。还有许多针对美国联邦和州隐私法的额外提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。然而，在美国，如果没有一部全面的联邦法律来推动隐私合规，由各州法律拼凑而成的隐私立法的风险很高，类似于各州违反通知义务的做法。这不仅会增加合规成本，还会增加个别州总检察长的执法风险。
我们还预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、安全、数据存储和数据保护的新的拟议法律、法规、裁决和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规、裁决和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，《欧洲电子隐私指令》(经第2009/136/EC号指令修订的第2002/58/EC号指令)要求欧盟成员国出台某些国家法律来规范电子通信部门的隐私，该指令不久将被《电子隐私条例》所取代。由于电子隐私条例的文本仍在制定和起草中，随着进一步指导的发布和对电子隐私条例和GDPR的解释的发展，很难评估这两者对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据做法和政策。此外，2021年，巴西中国等司法管辖区通过了新的隐私法，2023年，印度通过了新的隐私法。包括澳大利亚在内的许多国家正在考虑更新其现行的数据保护法规。
遵守这些和其他不断变化的要求可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们必须遵守家庭教育权利和隐私法，否则可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
FERPA通常禁止参加第四标题方案的高等教育机构在未经学生同意的情况下披露学生教育记录中的个人身份信息。我们的大学客户及其学生向我们披露的某些信息来源于FERPA下的学生教育记录或包含该记录。作为一家向参与第四章课程的机构提供服务的实体，我们间接受到FERPA的约束，我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露给除
法令允许的方式。如果我们违反FERPA，可能会导致我们与一个或多个大学客户的实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA披露学生信息，美国能源部可能会要求大学客户暂停我们对其学生信息的访问至少五年。
在我们的替代凭据部分，我们受制于与第三方信用卡支付处理平台相关的风险和合规规章制度，第三方信用卡支付处理平台集成在我们的网站内或由我们的业务使用。
学生通常使用信用卡或借记卡来支付申请费和注册费，并为我们的替代凭据部分中不免费的课程支付学费。我们受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。我们相信，我们和我们使用的支付处理服务提供商在所有重要方面都符合支付卡行业数据安全标准。然而，不能保证这种合规将保持下去，也不能保证合规将防止非法或不正当地使用我们与我们的支付处理提供商集成的系统。如果我们或我们使用的任何第三方支付处理商未能遵守适用的信用卡规章制度，我们可能会被要求迁移到替代支付处理商，这可能会导致迁移过程中的交易中断和/或学生流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的出口、进口和制裁控制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售某些服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向学生提供访问我们平台的能力，或者限制我们的学生在这些国家获得或使用我们的服务的能力。
我们平台的变化，或未来进出口法规的变化，可能会阻止我们的国际学生使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或我们向国际上现有或潜在的学生出口或销售我们平台订阅的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都将对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们所处的行业存在大量的知识产权诉讼。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯他人知识产权的能力，以及在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权侵权索赔的能力。技术和软件领域的特点通常是大量的知识产权诉讼，许多拥有或声称拥有知识产权的公司都积极主张自己的权利。此外，我们还面临与我们的营销活动相关的内容（包括与我们的产品相关的网站）的潜在版权和商标侵权。我们可能不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方将对我们提出知识产权索赔，特别是当我们扩大业务的复杂性和范围时。此外，我们的大学客户协议要求我们就我们的平台侵犯第三方知识产权的索赔向大学客户作出赔偿。
未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己或我们的大学客户免受知识产权侵权索赔或建立我们的专有权利。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，专利控股公司，只专注于提取版税和结算，通过执行专利权
可能会针对我们无论我们侵犯专利或其他知识产权的主张是否有任何价值，这些主张都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：
•损害我们的声誉;
•对我们与当前或未来的大学客户的关系产生不利影响;
•在提供我们的平台时造成延迟或停止;
•转移管理层的注意力和资源；
•要求对我们的软件进行技术更改，这可能会导致我们产生大量成本;
•使我们承担重大责任;及
•要求我们停止部分或全部活动
除了对我们的经济损失的责任，其中可能包括律师费，在发现故意侵权的情况下的三倍赔偿金，或者在某些情况下，对我们的大学客户的损害赔偿，我们可能被禁止开发，商业化或继续提供我们的部分或全部捆绑技术支持平台，除非我们获得许可证，并支付版税，专利或其他知识产权的持有人，这些专利或其他知识产权可能无法以商业上有利的条件获得，或者根本无法获得。
由于我们的大学客户和学生的活动或我们在线学习平台上的内容，我们可能会承担责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会对我们的大学客户或学生在我们的在线学习平台上发布或存储的数据的活动承担潜在责任。例如，大学工作人员或学生，或我们的员工或独立承包商，可能会在我们的在线学习平台上发布各种文章或其他第三方内容，用于课堂讨论或异步课程。
各种美国联邦法规可能适用于我们的这些活动。例如，1998年的《数字千年版权法》（DMCA）和《通信规范法》（CDA）规定了我们对第三方在我们平台上发布的某些内容的责任限制。
虽然美国的法规和判例法通常保护我们免受这些活动的责任，但法院对未决或未来诉讼的裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，在许多国际司法管辖区，关于这些活动的法律尚未确定。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用第三方内容而对第三方承担责任。任何该等申索均可能令我们面临昂贵的诉讼，并对我们的财务资源及管理人员造成重大压力，不论申索是否有理据。我们的各种责任保险可能无法充分或完全覆盖此类潜在索赔，我们可能需要更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容或更改我们在线学习平台的功能，或支付金钱损失。
此外，大学工作人员或学生，或我们的员工或独立承包商可以使用我们的在线学习平台，在我们不知情的情况下存储或处理受监管的个人信息。如果我们的系统发生数据安全事件，或者个人或实体在没有或超过适当授权的情况下访问信息，我们可能会受到数据安全事件通知法律的约束，如其他地方所述，这可能需要立即采取补救措施并通知个人。如果我们不知道存储在我们系统上的数据和信息，我们可能无法适当地遵守所有法律义务，我们可能会面临政府执法或起诉行动、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这些事件可能会损害我们的声誉和业务。
我们未能保护我们的知识产权可能会降低我们平台的价值，削弱我们的竞争地位并减少我们的收入。
我们认为，保护我们的知识产权，包括商业秘密、版权、商标和域名，对我们的成功至关重要。我们通过与可能接触到我们的专有信息的任何一方签订保密协议来保护我们的专有信息免受未经授权的使用和披露。我们还通过与员工、独立承包商、顾问、公司和任何其他第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权，这些第三方可能为我们创造知识产权，并将任何版权和专利权转让给我们。然而，这些安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的专有信息被挪用，或阻止其他人独立开发类似的技术。
我们寻求在美国和美国以外的司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志。但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的商标或服务标记权，第三方可能挑战我们的商标或服务标记权，待定或未来的商标或服务标志申请可能不会获得批准。此外，有效的商标保护可能并不适用于我们运营或打算运营的每个国家/地区。在任何或所有情况下，我们可能被要求花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。
监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们保护我们的专有权利的努力可能不足以防止我们的知识产权被挪用。此外，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们的竞争对手也可能自主开发类似的技术。此外，许多国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的专有权利。此外，美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的服务，这可能会严重减少对我们平台的需求。此外，我们未来可能需要提起诉讼，如侵权或行政诉讼，以保护我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵、耗时的，而且可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，无论此类诉讼是否导致对我们不利的裁决。此外，诉讼本身是不确定的，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手侵犯我们的知识产权。
在我们的平台中使用“开源”软件可能会对我们提供平台的能力造成负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们平台的一部分包含了所谓的“开源”软件，未来我们可能会加入更多的开源软件。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的平台，为我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。我们努力监控我们平台中开源软件的使用，以确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下披露我们的源代码，但这可能无法阻止此类使用的发生。此外，如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件纳入我们从该第三方获得许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求遵守上述条件。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，包括被禁止提供包含开源软件的平台组件，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们提供平台某些组件的能力。
我们还可能被要求拥有我们认为是开放源码软件的各方提起诉讼。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。因此，这些许可证有可能被解释为对我们提供平台的能力施加了意想不到的条件或限制。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入更多的研发资源来改变我们的产品。
出现在我们在线学习平台上托管的内容中的个人可能会声称他们的权利受到了侵犯。
出现在我们在线学习平台上的视频片段中的教师和学生可能会声称，没有为使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容而获得适当的作业、许可证、同意和发布。我们的合同通常要求我们的大学客户确保他们的课程材料获得了适当的作业、许可证、同意和释放，但我们不能确定他们已经获得了所有必要的权利。此外，管理公开权和隐私权的法律，以及管理教师课程内容所有权的法律，都是不精确的，而且是以个案为基础进行裁决的，因此，关于转让必要权利的协议的执行情况并不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用这些材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成巨大压力，无论索赔是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱损害赔偿。此外，教职员工和学生的索赔可能会损害我们的声誉，无论此类索赔是否有根据。
我们无法控制也可能无法预测Open edX平台的未来路径。
我们的某些产品托管在Open edX平台上，该平台由在edX收购中幸存下来的非营利性实体拥有。我们不拥有Open edX平台，我们不能控制也可能无法预测Open edX平台的开源技术发展的未来路径，包括Open edX平台使用的开源组件的持续开发，这可能会降低Open edX平台上托管的我们产品的吸引力并损害我们的声誉。如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强Open edX平台，我们可能无法满足学生或大学的要求。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的经营业绩过去一直在波动，未来可能也会这样，这可能会导致我们的股价下跌。
由于业务的季节性和变化，我们的经营业绩在历史上一直存在波动，我们未来的经营业绩可能会因各种因素而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较，以此作为我们未来业绩的指标。可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•与新学位项目的推出有关的成本的时间安排，以及从这些新项目获得收入的延迟，这种延迟可能会持续数年；
•由我们大学客户学位课程的学期安排和edX市场上学生的季节性参与模式驱动的季节性变化，这可能每年都会有所不同；
•在我们大学客户提供的服务中，学生入学和留存水平的变化；
•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；
•学费的变动；
•我们的营销和销售费用的时间和金额；
•改善和维护我们平台所需的费用;
•外币汇率波动；
•流行病的影响，包括对全球经济、教育机构和我们的业务成果的影响;
•与业务和技术的任何收购和整合相关的成本;
•我们有效整合我们收购的业务和技术的能力;
•商誉或无形资产减值;及
•总体经济前景的变化，这可能会改变当前或潜在的大学客户或学生的支出优先事项，或者可能会增加我们推出新产品所需的时间。
我们的经营业绩可能会低于市场分析师和投资者在未来某些时期的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动。一般的股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于购买股票的价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们经营业绩的实际或预期变化；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•我们或任何可能涉及我们股票的证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些财务估计;
•我们的行业、股票市场或经济的状况或趋势，包括经济衰退、通货膨胀、货币和利率波动的影响;
•对我们股票的需求水平，包括我们股票的空头数量;
•可比公司的股票市场价格和交易量波动，特别是那些从事软件和信息技术行业的公司;
•我们或我们的竞争对手关于新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离的公告;
•宣布对我们的业务进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；
•资本承诺；
•投资者对我们公司和业务的总体看法；
•维权股东或其他人提起的诉讼；
•威胁或对我们提起诉讼；
•关键人员的招聘或离职；
•出售我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售；
•其他因素，如政治或社会动荡、劳工罢工或其他大范围的停工、恐怖袭击、自然灾害、潜在的公共卫生危机以及我们目前或未来可能拥有国际行动的地区内外的其他敌对行动，如乌克兰和中东正在发生的冲突。
维权股东如果不同意我们董事会的组成、我们的战略或我们的管理方式，可能会寻求通过各种策略来实现改变，这些策略包括私下接触、宣传活动、代理权竞争、迫使不得到我们董事会支持的交易的努力以及诉讼。应对这些行动可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，转移我们董事会、管理层和员工的注意力，并干扰我们战略计划的执行。竞争激烈的选举还可能要求我们招致大量的法律和公关费用以及委托书征集费用。激进战略对我们未来方向的不确定性也可能影响我们普通股的市场价格和波动性。
正如本10-K表格年度报告第I部分第3项所述，某些消费者已对我们提起集体诉讼。我们对这起诉讼的辩护已经并将继续导致我们产生额外的费用，并继续转移管理层的注意力和资源从我们的业务。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多500万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能会导致其他股东失去表决权控制权，这可能会推迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：
•我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年，直到2025年的年度股东大会；
•股东无权罢免董事，除非有66 2/3%的投票权，而且只有在有理由的情况下;
•股东不得通过书面同意采取行动;
•股东不得召开股东特别会议；
•我们的董事会被允许通过、修改或废除我们的附例；以及
•股东必须事先通知我们，他们有意提名董事或提交建议供股东大会审议。
此外，我们须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与该等公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院和特拉华州内的州法院和联邦法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管、股东或员工的纠纷，并反过来阻止针对我们的董事、高管或员工的诉讼。
我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一个州或联邦法院）将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和排他性法院;任何声称我们的任何董事、股东、管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的信托责任的索赔的诉讼;根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程细则的任何规定而产生的任何诉讼;以及任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此专属法院规定可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他员工之间的争议向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的现任或前任董事、高级职员、股东和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的普通股所有权集中在我们现有的执行官，董事和大股东之间，可能会阻止小股东影响重大的公司决策。
我们的执行官，董事和5%或以上的普通股的当前实益拥有者及其各自的关联公司，合计实益拥有我们流通普通股的相当大比例。这些人共同行动，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、整合、出售我们的全部或绝大部分资产或其他重大公司交易。这群股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。
迄今为止，我们尚未宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的盈利（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们的定期贷款协议的条款排除，任何未来债务协议的条款也可能同样排除，我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
一般风险因素
投资者、客户、员工及其他人士对我们的环境、社会及管治常规及报告的审查增加及期望改变，可能导致我们产生额外成本、投入额外资源及承受额外风险，从而可能对我们的声誉、客户获取及挽留、获取资本及员工挽留产生不利影响。
所有行业的公司都面临着越来越多的与环境、社会和治理（ESG）实践和报告相关的审查。投资者、客户、雇员及其他持份者越来越关注ESG实践，并越来越重视其投资、采购及与公司的其他互动的影响及社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG商业实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数将公司与同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司合作，以改善ESG披露或业绩，并可能在此基础上做出投票决定。随着关注和需求的增加，人们越来越广泛地期待有关ESG实践的公开报告。如果我们的ESG实践和报告不能满足投资者、客户或员工的期望，而这些期望会不断变化，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。我们所作的任何披露可能包括我们有关各种环境、社会及管治事宜的政策及常规，包括企业管治、环境合规、雇员健康及安全常规、人力资本管理以及员工共融及多元化。持份者可能对我们的环境、社会及管治报告、我们的环境、社会及管治常规或我们的采纳速度不满意。我们还可能产生额外成本并投入额外资源来监控、报告和实施各种ESG实践，包括遵守SEC与气候披露相关的任何最终规则所需的资源，SEC于2022年3月21日发布了拟议规则。如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，这可能会对我们的声誉、获得资本和留住员工产生负面影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们当年提交的10-K表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以进一步扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。
我们未来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在重大缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、政治或地缘政治危机、气候变化的实际影响或其他灾难性事件的不利影响。
如果发生干旱、洪水、火灾、电信故障、停电或其他停电、闯入、恐怖主义行为、敌对行动爆发、政治或地缘政治危机(如乌克兰和中东的冲突)、恶劣天气、气候变化的实际影响、公共卫生危机、流行病或流行病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。例如，俄罗斯军事入侵乌克兰或中东冲突引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，这可能对我们的行动结果产生负面影响。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、风、高温或寒冷在内的恶劣天气，或人为错误导致的事故，并对我们的财产或员工工作的其他地点造成损害，或者如果我们的运营或服务提供商的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为或敌对行动的爆发、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营结果将受到影响，尤其是如果此类事件发生在高峰期。由于此类事件的发生造成中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务可能会受到不利影响。
此外，从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们大学客户和学生的业务产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及我们的大学客户和学生的地点都可能容易受到气候变化的不利影响。不断变化的市场动态、全球政策发展，以及极端天气事件对美国、南非和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们大学客户和学生的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维持运营的额外成本。此外，气候变化的影响可能会对区域和地方经济活动产生负面影响，这可能会对我们的大学客户和学生产生不利影响，并影响我们所在的社区。总体而言，气候变化及其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
项目1B.未解决的工作人员意见。
没有。
项目1C：网络安全问题
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。
我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们已经并预计将继续经历不同程度的网络事件。有关网络安全风险和潜在影响的更详细信息，请参阅第一部分A项“风险因素-与我们的运营和增长战略相关的风险-如果我们或我们第三方服务提供商的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的数据泄露，我们可能失去客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼”。
网络安全治理
本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层还在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还定期听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。
我们的管理团队，包括首席技术官和高级副总裁网络安全和运行时运营，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。为专门的治理、风险和合规性(GRC)团队以及云和应用安全团队设立了额外的管理，所有这些团队每天都专注于2U内的技术风险管理。这些管理团队在技术风险管理方面拥有数十年的经验。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
第2项：中国房地产
我们的总部位于马里兰州的拉纳姆，根据2028年到期的租约，我们在那里拥有约30.9万平方英尺的面积。我们的其他物质财产是位于南非开普敦的173,000平方英尺的租赁办公空间。我们位于马里兰州拉纳姆和南非开普敦的物业用于支持我们的两个业务部门。
我们打算根据我们的业务需要调整我们的设施使用率，并相信我们将能够在商业合理的条件下做到这一点。
第三项：提起法律诉讼
如本年报10-K表格第II部分第8项所载“综合财务报表附注”附注7所披露，本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索偿及法律程序，附注7所载有关若干法律程序的披露在此并入作为参考。
第四项：煤矿安全披露情况
没有。
第II部
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股自2014年3月28日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“TWOU”。
截至2024年2月29日，我们的普通股共有43名登记在册的股东。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股票表现图表
下图比较了截至2023年12月31日的五年中，我们普通股与纳斯达克综合指数、罗素3000指数和S北美科技软件指数的累计股东总回报。该图表假设在截至2016年12月31日的财年最后一个交易日收盘时，有100美元投资于2U，Inc.的普通股、纳斯达克综合指数、罗素3000指数和S北美科技软件指数。我们没有支付任何现金股息，因此，我们普通股的累计总回报计算完全基于我们的股价升值或贬值，不包括任何现金股息的再投资。纳斯达克综合指数、罗素3000指数和S北美科技软件指数的数据假设了总股息的再投资。以下图表中的比较基于历史数据，不一定指示也不打算预测我们普通股的潜在未来股票表现。
累计总收益的比较
至2023年12月31日
假设初始投资为100美元
上述股票表现图表中的信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会或受第14A或14C条规章制度约束的“征集材料”，除非我们随后明确要求将此类信息视为征集材料，或通过引用将其具体并入根据1933年证券法(修订本)提交的文件或根据1934年(修订本)证券交易法提交的文件。
项目6. [已保留]
项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应审阅本报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和第1A项“风险因素”，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
本表格10-K的这一部分不涉及截至2021年12月31日的年度的某些项目。有关本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩、流动资金及资本资源的讨论，包括截至2022年12月31日止年度与2021年12月31日止年度的按年比较，请参阅截至2022年12月31日止年度报告10-K表第II部分第7项内的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
概述
我们是一家领先的在线教育平台公司。我们的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人的潜力。作为顶尖非营利大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，我们提供的技术和服务使我们的客户能够大规模地将他们的教育产品带到网上。
我们与260所全球一流大学和其他领先组织合作，为全球8300万人提供接受世界一流教育的机会。通过我们的教育消费市场edX，我们提供了超过4500个高质量的在线学习机会，包括公开课、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科生和研究生学位课程。我们的课程涵盖人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作等广泛主题，为学习者提供了一条经济实惠的途径，以实现短期和长期的专业和教育目标。我们的平台为我们的客户提供数字基础设施，以推出世界级的在线教育产品，并允许学生轻松获得与工作相关的高质量教育，而不受成本或地点的限制。
我们有两个可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
在我们的学位课程部分，我们为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。参加这些项目的学生一般都在寻求与在校园获得相同质量的本科生或研究生学位。
在我们的替代证书部分，我们通过与非营利性学院和大学以及其他领先组织的关系，提供优质的在线公开课、高管教育计划、技术和技能新兵训练营。参加这些课程的学生通常寻求通过更短的持续时间、更低的价格来重新掌握或提高技能，以获得职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，我们还向组织和机构销售产品，包括雇主、非营利组织、政府和政府实体，以提高其劳动力的技能和重新技能。
领导层换届
2023年11月，我们宣布Christopher“Chip”J.Paucek将辞去首席执行官一职，辞去董事会成员一职，我们当时的首席财务官Paul S.Lalljie将接替Paucek先生担任首席执行官，成为董事会成员。由于Lalljie先生被任命为首席执行官，公司现任首席法务官Matthew J.Norden也被任命为首席财务官。2024年1月，我们宣布了一个新的组织结构，由一名高管领导我们的每个可报告部门。安德鲁·赫尔马林被任命为学位课程部分的总裁，亚伦·麦卡洛被任命为替代证书部分的总裁。
某些趋势和不确定性
以下是对某些趋势和不确定性的总结，这些趋势和不确定性可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。本摘要并非潜在趋势和不确定因素的完整清单，应与本年度报告10-K表中“风险因素”一节以及本报告其他部分中确定的因素一并考虑。
•如果我们不在短期内修改或再融资定期贷款，或筹集资本以减少债务，我们很可能手头没有足够的现金或可用流动性来在更快的到期日偿还定期贷款的余额。
约会。鉴于这些因素，我们是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。有关详情，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第7项内的“流动资金及资本资源”。关于我们的持续经营评估和我们的债务的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“综合财务报表附注”中的附注2和附注10。关于与我们的债务和资本结构有关的风险的讨论，请参阅第一部分A项“风险因素”中所述的风险。
•从2022年年中开始，我们启动了一系列行动，旨在通过提高盈利能力和现金流来加强我们的业务。为了实现这些目标，我们于2023年底开始了全面的业绩改进工作，旨在通过提高两个部门的成本控制和贡献利润率、优化我们的运营模式、确保员工水平与各职能领域的业务优先事项保持一致以及去杠杆化我们的资产负债表，进一步提高我们的盈利能力。如果我们不能实现这些努力的预期好处，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
•随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的频率、强度和复杂性增加，数据安全漏洞或服务中断的风险也增加了。虽然我们为维护我们的服务和计算机系统的安全和完整性做出了重大努力，但我们的网络安全措施以及我们的第三方软件和服务提供商采取的网络安全措施可能无法预测、检测或阻止所有危害我们系统的企图。特别是，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加，因为我们的许多员工和第三方服务提供商从可能不太安全的网络远程工作。
•我们和我们的大学客户受到某些教育法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和指导方针经常被修订、废除或扩大。任何行政当局都可以根据其政策优先事项更改某些能源部的规则、指南或政策。重新授权HEA的过程、能源部的任何规则制定或其他法律、指导或政策变化的结果可能会改变高等教育行业的监管格局，从而影响我们开展业务和服务大学客户的方式。
•全球经济普遍放缓，包括经济衰退、通货膨胀或信贷市场收紧，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。学生对我们课程的需求可能会受到劳动力市场和总体经济状况的影响。例如，在强劲的就业市场中，对我们提供的服务的需求可能会下降。宏观经济疲软和不确定性也可能使进入资本市场和预测我们未来的经营业绩(包括收入、现金流和盈利能力)变得更加困难。
我们的业务模式和经营成果的组成部分
我们商业模式的关键要素和我们经营业绩的组成部分如下所述。
收入驱动因素
在我们的学位课程部分，我们几乎所有的收入都来自与大学客户的收入分享安排，根据该协议，我们将获得合同规定的学生支付给他们的学位课程金额的一定百分比。我们提供整套服务的合同通常有10至15年的期限，不包括方便起见的终止权。我们根据灵活的学位模式提供服务的合同通常期限为五年或更长时间，不包括方便起见的终止权。我们不时地达成协议，从战略上退出某些项目。这些投资组合管理协议可以规定与这些程序的转移相关的补偿和整体费。在我们的替代证书部分，我们几乎所有的收入都来自参加我们的高管教育计划、新兵训练营和优质在线公开课的学生的学杂费。每个细分市场的收入主要是由我们课程的学生注册人数推动的。
运营费用
市场营销和销售
我们最大的支出与营销和销售活动有关，以吸引学生参加我们这两个细分市场的课程。这包括搜索引擎优化、搜索引擎营销和社交媒体优化的成本，以及我们营销和招聘团队的人员和人员相关费用。
在我们的学位课程部分，我们在任何时期的营销和销售费用平均都会在7到12个月后产生学生入学人数。然后，随着学生完成他们的项目，我们会产生收入，这通常发生在最初注册后的两年时间里。因此，我们在任何时期的营销和销售费用都是
在未来时期创造收入的投资。因此，我们不认为直接将本期收入与本期营销和销售费用进行比较是有意义的。
在我们的替代凭据部分，我们在任何时期的营销和销售费用都会在24周后产生学生注册。然后，我们会随着学生完成课程的进展而产生收入，这通常发生在最初注册后的两到六个月内。
课程与教学
课程和教学费用主要包括大学获得与我们的高管教育和新兵训练营相关的使用其品牌名称和其他商标的许可证的金额。付款是基于合同规定的学杂费的百分比，我们从这些课程的学生那里获得。课程和教学费用还包括我们的高管教育和新兵训练营教学人员的人事和与人员相关的费用。
服务和支持
服务和支持费用主要包括与管理和运营我们的教育产品相关的人员和与人员相关的费用，以及支持学生和教职员工。服务和支持费用还包括支持我们的平台、促进计划内现场实习和学生沉浸以及协助满足合规要求的费用。
技术和内容开发
技术和内容开发费用主要包括与我们平台的持续改进和维护相关的人员和与人员相关的费用，以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括资本化技术和内容的摊销。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们集中职能的人事和与人员有关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源等不提供直接业务服务的部门。一般和行政费用还包括某些专业费用和其他公司费用。
重组费用
重组费用包括遣散费和与遣散费有关的费用、与设施退出有关的费用以及与专业服务有关的费用。
减值费用
减值费用包括为将资产的账面价值减记为公允价值而记录的金额。
净利息收入(费用)
净利息收入(费用)主要包括长期债务的利息支出以及现金和现金等价物的利息收入。利息支出还包括债务发行成本的摊销。
债务修改费用和债务清偿损失
债务修改费用和债务清偿损失包括与我们的某些债务再融资有关的记录金额。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括外币损益、与出售投资有关的损益以及其他营业外收入和支出。
所得税
我们所有时期的所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税。我们在此期间的实际税率是根据较高税率和较低税率司法管辖区的组合计算的。
经营成果
综合经营业绩
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表列出了选定的综合业务报表和所列每个时期的综合亏损数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 期间之间的变化 |
| | 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 945,953 | | | 100.0 | % | | $ | 963,080 | | | 100.0 | % | | $ | (17,127) | | | (1.8) | % |
| 成本和开支 | | | | | | | | | | | |
| 课程与教学 | 129,304 | | | 13.7 | | | 129,886 | | | 13.5 | | | (582) | | | (0.4) | |
| 服务和支持 | 128,298 | | | 13.6 | | | 147,797 | | | 15.3 | | | (19,499) | | | (13.2) | |
技术和内容开发 | 176,218 | | | 18.6 | | | 190,472 | | | 19.8 | | | (14,254) | | | (7.5) | |
| 市场营销和销售 | 372,129 | | | 39.3 | | | 422,147 | | | 43.8 | | | (50,018) | | | (11.8) | |
| 一般和行政 | 132,680 | | | 14.0 | | | 159,418 | | | 16.6 | | | (26,738) | | | (16.8) | |
| 重组费用 | 36,256 | | | 3.8 | | | 33,239 | | | 3.5 | | | 3,017 | | | 9.1 | |
| 减值费用 | 196,871 | | | 20.8 | | | 138,291 | | | 14.4 | | | 58,580 | | | 42.4 | |
| 总成本和费用 | 1,171,756 | | | 123.8 | | | 1,221,250 | | | 126.9 | | | (49,494) | | | (4.1) | |
| 运营亏损 | (225,803) | | | (23.8) | | | (258,170) | | | (26.9) | | | 32,367 | | | (12.5) | |
| 利息收入 | 1,961 | | | 0.2 | | | 1,165 | | | 0.1 | | | 796 | | | 68.3 | |
| 利息支出 | (74,573) | | | (7.9) | | | (62,234) | | | (6.5) | | | (12,339) | | | 19.8 | |
| 债务修改费用和债务清偿损失 | (16,735) | | | (1.8) | | | — | | | — | | | (16,735) | | | * |
| 其他(费用)收入，净额 | (803) | | | (0.1) | | | (3,815) | | | (0.4) | | | 3,012 | | | (79.0) | |
| 所得税前亏损 | (315,953) | | | (33.4) | | | (323,054) | | | (33.7) | | | 7,101 | | | (2.2) | |
| 所得税(费用)福利 | (1,654) | | | (0.2) | | | 903 | | | 0.1 | | | (2,557) | | | (283.2) | |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | (33.6) | % | | $ | (322,151) | | | (33.6) | % | | $ | 4,544 | | | (1.4) | % |
收入。截至2023年12月31日的年度收入为9.46亿美元，较2022年的9.631亿美元减少了1710万美元，降幅为1.8%。
我们学位课程部门的收入减少了1,060万美元，降幅1.8%，至5.61亿美元，其中包括双方协商退出某些学位课程或投资组合管理活动的8,800万美元收入。相当于全程课程(FCE)的注册人数减少了39,061人，降幅为16.7%，主要是由于投资组合管理活动导致同期运营的计划减少，从疫情期间推出的计划毕业的学生人数多于参加这些计划的新学生人数，以及我们在2022年年中过渡到与2022年战略调整计划相关的新营销框架的影响。每个FCE注册的平均收入从2,447美元增加到2,883美元，或17.8%，主要是由于与投资组合管理活动相关的费用收入增加所致。
我们的替代凭证部门的收入减少了660万美元，或1.7%，至3.849亿美元。这一下降主要是由于我们的新兵训练营服务收入减少了1360万美元，这是由于FCE注册人数减少了6%，但FCE注册人数增加了8%，导致我们的高管教育课程收入增加了690万美元，这部分抵消了这一减少。
课程与教学。与2022年的1.299亿美元相比，课程和教学支出减少了60万美元，降幅为0.4%，至1.293亿美元。这一减少主要是由于人员和与人员有关的费用减少。
服务和支持。与2022年的1.478亿美元相比，服务和支持费用减少了1,950万美元，降幅为13.2%，降至1.283亿美元。这一减少主要是由于裁员、绩效薪酬减少以及股权赠款金额减少，以及与2022年战略调整计划相关的设施合并导致租赁和设施费用减少230万美元，导致人员和与人员有关的费用减少1790万美元。
技术和内容开发。与2022年的1.905亿美元相比，技术和内容开发支出减少了1,430万美元，降幅为7.5%，至1.762亿美元。这一减少主要是由于折旧和摊销费用减少了880万美元，人员和人员相关费用在裁员的推动下减少了550万美元，基于绩效的薪酬减少了，股权赠款价值的规模减少了380万美元，支持技术和内容开发的专业费用和其他成本减少了380万美元，以及由于与2022年战略调整计划相关的设施整合而导致租赁和设施成本减少了180万美元。支持我们的平台和软件应用程序的费用增加了600万美元，部分抵消了这些减少。
市场营销和销售。与2022年的4.221亿美元相比，营销和销售费用减少了5000万美元，降幅为11.8%，降至3.721亿美元。这一下降主要是由于在2022年年中实施了更高效的营销框架，营销费用减少了2720万美元，人员和人员相关费用减少了1140万美元，这是由于裁员、绩效薪酬下降以及股权赠款价值规模的减少，折旧和摊销费用减少了580万美元，以及由于与2022年战略调整计划相关的设施整合而导致租赁和设施成本减少了380万美元。
一般和行政。与2022年的1.594亿美元相比，一般和行政费用减少了2670万美元，降幅为16.8%，降至1.327亿美元。这一减少主要是由于裁员、绩效薪酬减少和股权赠款金额减少导致人员和与人员有关的费用减少3 020万美元，以及与2022年战略调整相关的设施合并导致租赁和设施成本减少350万美元。某些与诉讼相关的费用增加了520万美元，专业费用增加了190万美元，折旧和摊销费用增加了160万美元，部分抵消了这些减少。
重组费用。重组费用增加了300万美元，增幅为9.1%，达到3630万美元，而2022年为3320万美元。这一增长主要是由于遣散费和遣散费相关费用增加了560万美元，但与重组活动有关的专业费用和其他费用减少了100万美元，部分抵消了这一增加。
减损费用。于2023年第二季度，我们分别计入商誉减值费用1,670万美元和无限期无形资产减值费用1.174亿美元。在2023年第四季度，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用。于2022年第一季度，我们分别记录了2,880万美元的商誉减值费用和3,000万美元的无限期无形资产减值费用。于2022年第三季度，我们分别记录了5,020万美元的商誉减值费用和2,930万美元的无限期无形资产减值费用。
净利息收入(费用)。 净利息支出增加1,150万美元，或18.9%，至7,260万美元，而2022年为6,110万美元。这一增长主要是由于与2023年1月发行的2030年债券相关的利息支出增加了910万美元，以及根据我们第二次修订的信贷协议产生的利息支出增加了370万美元。
债务修改费用和债务清偿损失。于2023年第一季度，本公司录得债务清偿亏损1,210万美元及与第二份经修订信贷协议再融资有关的债务修改开支460万美元。
其他收入(费用)，净额。截至2023年12月31日的年度，其他支出净额为80万美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出净额为380万美元。这一变化主要是由于外币汇率的波动影响了我们在替代凭证部门的运营。
所得税(费用)福利。截至2023年12月31日的年度，我们确认了170万美元的所得税支出，我们的有效税率约为(0.5%)。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了90万美元的所得税优惠，我们的有效税率约为0.3%。到目前为止，由于我们目前和累积的净营业亏损，我们还没有被要求支付美国联邦所得税。
业务部门经营业绩
我们将分部盈利定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净额、税项、折旧及摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东维权成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼及其他诉讼的费用)、减值费用、债务修改费用及债务清偿损失前的净收益或净亏损(视情况而定)。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，而且在不同时期可能有所不同。当在财务报表附注之外列报时，部门总盈利能力是一种非GAAP衡量标准。总部门盈利能力是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司的业绩进行比较的关键指标。特别是，在计算总部门盈利能力时不计入某些费用，可以为我们业务的期间比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，总部门盈利能力为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
下表列出了各所示期间的部门总盈利与净亏损的对账。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| | (单位：万人) |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | $ | (322,151) | |
| 调整： | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39,688 | | | 80,220 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 803 | | | 3,815 | |
| 净利息支出 | 72,612 | | | 61,069 | |
| 所得税支出(福利) | 1,654 | | | (903) | |
| 折旧及摊销费用 | 115,322 | | | 128,153 | |
| 债务修改费用和债务清偿损失 | 16,735 | | | — | |
| 减值费用 | 196,871 | | | 138,291 | |
| 重组费用 | 36,256 | | | 33,239 | |
| 其他* | 8,462 | | | 3,348 | |
| 调整总额 | 488,403 | | | 447,232 | |
| 分部总盈利能力 | $ | 170,796 | | | $ | 125,081 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括（i）截至2023年和2022年12月31日止年度的交易和整合费用分别为360万美元和360万美元，以及（ii）截至2023年和2022年12月31日止年度的股东维权和诉讼相关（收回）费用分别为490万美元和30万美元。 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
下表呈列各所示期间按分部划分之收益及分部盈利能力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期间之间的变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| | (美元，单位：万美元) |
| 按细分市场划分的收入* | | | | | | | |
| 学位课程分部 | $ | 561,044 | | | $ | 571,608 | | | $ | (10,564) | | | (1.8) | % |
| 备用凭据段 | 384,909 | | | 391,472 | | | (6,563) | | | (1.7) | % |
| 总收入 | $ | 945,953 | | | $ | 963,080 | | | $ | (17,127) | | | (1.8) | % |
| | | | | | | |
| 细分市场盈利能力 | | | | | | | |
| 学位课程分部 | $ | 214,699 | | | $ | 180,727 | | | $ | 33,972 | | | 18.8 | % |
| 备用凭据段 | (43,903) | | | (55,646) | | | 11,743 | | | 21.1 | % |
| 分部总盈利能力 | $ | 170,796 | | | $ | 125,081 | | | $ | 45,715 | | | 36.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 上述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业绩中已剔除了无形的部门间收入。 |
学位课程部分的盈利能力增加了3400万美元，增幅为19%，达到2.147亿美元，而2022年为1.807亿美元。我们学位课程部分的收入减少了1,060万美元，降幅为1.8%，其中包括来自投资组合管理活动的8,800万美元收入。由于实施2022年战略调整计划和较低的绩效薪酬，运营费用减少了4450万美元。
替代凭证部门的盈利能力增加了1170万美元，增幅为21%，达到4390万美元，而2022年为5560万美元。我们的替代凭证部门收入减少了660万美元，降幅为1.7%。这一下降主要是由于我们的新兵训练营服务收入减少了1360万美元，这是由于FCE注册人数减少了6%，但FCE注册人数增加了8%，导致我们的高管教育课程收入增加了690万美元，这部分抵消了这一减少。此外，由于2022年战略调整计划的实施和绩效薪酬下降，运营费用减少了1830万美元。
关键业务和财务绩效指标
我们使用许多关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。除了调整后的EBITDA(亏损)(我们在下面讨论)以及上面题为“我们的业务模式和运营结果的组成部分”一节中的运营收入和亏损组成部分外，我们还利用FCE登记人数作为评估我们业务成功的关键指标。
相当于全部课程的注册人数
我们衡量在特定时期内提供的每门课程的FCE入学人数，方法是将该课程的注册学生人数乘以该时期内完成课程的百分比。我们将每个部分中每个课程的FCE注册相加，以计算每个部分的FCE注册总数。这一指标允许我们通过考虑我们支持的许多课程跨越多个财政季度这一事实，来一致地查看注册人数的期间变化。例如，如果一门课程有25名注册学生，而40%的课程是在特定时期内完成的，我们会将该课程视为在该时期有10名FCE学员。任何单独的学生可以在一段时间内注册多个课程，因此被算作多个FCE注册。
每个FCE注册的平均收入代表我们在每个运营细分市场的一段时间内提供的课程组合中每门课程的加权平均收入。这一数字是通过将我们每个运营部门某一时期的总收入除以同一时期内适用部门内的FCE登记人数得出的。这一数额可能会根据我们大学客户的学术日历、我们课程的入学水平以及不同的学费水平等因素而有所不同。
对于学位课程部分，FCE招生人数和每个FCE招生人数的平均收入包括edX学士学位和硕士学位课程的招生人数和收入。对于备用凭据部分，由于学员数量众多，FCE注册和每FCE注册的平均收入不包括edX产品的注册和收入
参加免费或低成本的课程。我们认为，剔除这些注册人数和收入的影响对投资者是有用的，因为它有助于进行期间之间的比较。
下表列出了我们的学位课程部分和替代证书部分在每个指定时期的FCE注册人数和每次FCE注册的平均收入。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 学位课程分部 | | | |
| FCE招生人数 | 194,574 | | | 233,635 | |
| 每个FCE注册的平均收入 | $ | 2,883 | | | $ | 2,447 | |
| 备用凭据段 | | | |
| FCE招生人数 | 97,647 | | | 93,471 | |
| 每个FCE注册的平均收入 | $ | 3,662 | | | $ | 3,897 | |
调整后的EBITDA(亏损)
我们将调整后的EBITDA(亏损)定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净利息收入(费用)、净税项、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东维权成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用)、减损费用、债务修改和清偿损失以及基于股票的补偿费用之前的净收益或净亏损(视情况而定)。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，而且在不同时期可能有所不同。
调整后的EBITDA(亏损)是我们的管理层和董事会使用的一项关键指标，用于了解和评估我们的经营业绩和趋势，制定短期和长期运营计划，并使用类似指标将我们的业绩与其他国内同行公司的业绩进行比较。特别是，在计算调整后的EBITDA(亏损)时，剔除未反映我们持续经营结果的某些费用，可以为我们的业务期间与期间的比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA(亏损)为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
调整后的EBITDA(亏损)不是根据美国公认会计原则计算的衡量标准，不应被视为根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩衡量标准的替代指标。我们使用调整后的EBITDA(亏损)作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA(亏损)不反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA(亏损)不反映(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)外币汇率变化的影响；(3)与收购有关的收益或损失，例如但不限于收购后反映在运营中的或有对价价值的变化；(4)交易和整合成本；(5)与重组有关的成本；(6)减值费用；(7)股东维权成本；(8)某些与诉讼有关的成本；(9)债务清偿损失；(X)可能代表现金减少的利息或税款支付；或(Xi)基于股权的薪酬的非现金支出或潜在的摊薄影响，这一直是，我们预计将继续是我们薪酬计划的重要组成部分；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA(亏损)，这降低了它作为一种比较指标的有效性。
由于这些和其他限制，您应该将调整后的EBITDA(亏损)与其他基于美国公认会计准则的财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益(亏损)和我们的其他美国公认会计准则结果。下表列出了调整后的EBITDA(亏损)与所示每个期间的净亏损之间的对账。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| | (单位：千) |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | $ | (322,151) | |
| 调整： | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39,688 | | | 80,220 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 803 | | | 3,815 | |
| 净利息支出 | 72,612 | | | 61,069 | |
| 所得税支出(福利) | 1,654 | | | (903) | |
| 折旧及摊销费用 | 115,322 | | | 128,153 | |
| 债务修改费用和债务清偿损失 | 16,735 | | | — | |
| 减值费用 | 196,871 | | | 138,291 | |
| 重组费用 | 36,256 | | | 33,239 | |
| 其他* | 8,462 | | | 3,348 | |
| 调整总额 | 488,403 | | | 447,232 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 170,796 | | | $ | 125,081 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的交易和整合费用分别为360万美元和360万美元，以及(Ii)截至2023年和2022年12月31日的年度的与诉讼相关的(追回)费用分别为490万美元和360万美元。 |
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计约6,070万美元，这些现金和现金等价物用于营运资本和一般企业用途。
2020年4月，我们发行了2025年债券，本金总额为3.8亿美元，包括由初始购买者根据证券法第144A条向合格机构买家私募方式行使购买额外2025年债券的选择权。2025年债券由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“2025年契约”)管理。2025年发行的债券息率为2.25%，由2020年11月1日开始，每半年派息一次，分别于每年5月1日及11月1日派息一次。2025年5月1日到期的债券将于2025年5月1日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。在2024年11月1日之前，2025年债券只有在满足某些条件后才可转换，此后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间都可以转换。关于2025年债券，我们达成了私人谈判的上限看涨期权交易，溢价成本约为5050万美元。有上限的看涨期权交易通常预计将减少2025年债券转换时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金付款，此类减少和/或抵消受上限的限制。发行2025年债券所得款项净额为3.19亿美元，扣除最初购买者的折扣、发售开支及封顶买入交易的成本后。截至2023年12月31日，允许2025年中期票据持有人转换的条件尚未满足，我们根据2025年契约有权决定转换时的结算方式，因此，2025年中期票据在综合资产负债表上被归类为非流动票据。
于2021年6月，吾等订立日期为2021年6月28日的定期贷款信贷及担保协议(“定期贷款协议”)，并以Alter Domus(US)LLC为行政代理及抵押品代理，向吾等提供本金总额为4.75亿美元的定期贷款(“2021年定期贷款安排”)，初步到期日为2024年12月28日。该贷款于2023年1月修订如下，其年利率等于基本利率或调整后的欧洲美元利率(视情况而定)，在基本利率贷款的情况下加4.75%的适用保证金，在欧洲美元贷款的情况下的适用保证金。我们使用2021年定期贷款安排的收益为收购edX的一部分提供资金，并支付相关成本、手续费和开支。于2021年11月4日，吾等订立定期贷款信贷及担保协议第一修正案及合并协议，修订定期贷款协议(统称“经修订定期贷款安排”)，主要为向吾等提供原始本金金额为1亿美元的递增贷款。经修订的定期贷款融资所得款项可作一般企业用途。
于2023年1月，吾等订立《信贷及担保协议延期修正案、第二修正案及第一增量协议》(“第二修订信贷协议”)，修订经修订的定期贷款安排。第二项经修订信贷协议的条文于满足为其中设定的若干条件后生效，包括但不限于为下文提及的2030年中期票据提供资金，以及预付若干现有定期贷款，以将经修订定期贷款安排下未偿还的定期贷款本金由5.67亿元减至3.8亿元。根据第二份经修订信贷协议，贷款人同意(其中包括)将其项下定期贷款的到期日由2024年12月28日延长至2026年12月28日(或如于2025年1月30日，我们的2025年票据中仍有超过4,000万美元未偿还)，并提供本金为4,000万美元的优先担保第一留置权循环贷款安排。此类循环贷款的终止日期将为2026年6月28日(或，如果2025年1月1日仍有超过5000万美元的未偿还票据，则为2025年1月1日)。根据第二份经修订信贷协议，贷款的年利率将等于(I)就定期贷款、基本利率或定期SOFR利率(视何者适用而定)加5.50%的保证金(如属基本利率贷款)及(Ii)就循环贷款、基本利率或定期SOFR利率(视何者适用而定)而言，另加4.50%的保证金(如属基本利率贷款)及5.50%的保证金(如属定期SOFR贷款)。
2023年1月，我们完成了根据证券法第144A条向合格机构买家私募发行本金总额为147.0美元的票据(“2030年票据”)。2030年债券由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“2030年契约”)管理。2030年发行的债券息率为4.50%，由2023年8月1日开始，每半年派息一次，分别于每年2月1日及8月1日派息一次。2030年债券将于2030年2月1日到期，除非我们提前赎回或回购或转换。从2023年1月11日起及之后的任何时间，2030年债券只有在满足某些条件后才可转换，此后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间均可转换。发行2030年债券所得款项净额为1.271亿美元。我们用发行2030年定期债券的收益，以及我们资产负债表上的现金，偿还了修订后的定期贷款安排下未偿还的部分金额。我们有权根据2030年的规定确定义齿的方法
转换时的结算。因此，二零三零年票据于综合资产负债表分类为非流动。
有关我们债务的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的“综合财务报表附注”中的附注10。请参阅第一部分A项“风险因素”中所述的风险，以讨论与我们的债务和资本结构相关的风险。具体而言，请参阅题为“第二次修订的信贷协议包含可能限制我们运营灵活性的财务契约，“还有，”我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。”
我们主要通过客户和学生对我们的技术和服务的付款、第二次修订信贷协议下的借款、2025年票据、2030年票据以及公共和私募股权融资为我们的运营提供资金。于2024年1月，我们与摩根士丹利高级融资（“摩根士丹利”）订立应收账款保理交易，据此，摩根士丹利承诺以88%的购买率购买欠该公司与投资组合管理活动有关的最多8，620万美元应收账款。我们相信，我们现有的现金及现金等价物，连同经营产生的现金及根据第二次修订信贷协议的可用借贷能力，将足以满足我们未来十二个月的营运资金及资本开支需求。然而，我们能否于综合财务报表刊发日期起计一年内持续经营，取决于能否在短期内为债务再融资或筹集资金以减少债务。如果我们无法完成上述事项，我们可能没有足够的现金或可用流动资金来偿还我们的定期贷款余额的提前到期日。
根据第二次经修订信贷协议，倘于2025年1月30日，我们的2025年票据中仍有超过4，000万元尚未偿还，则未偿还定期贷款结余3.724亿元的到期日将提前至2025年1月30日。此外，我们的第二次修订信贷协议包括一项财务契约，要求我们在任何连续四个财政季度的最后一天保持9亿美元的最低经常性收入（根据第二次修订信贷协议的定义）。截至2023年12月31日，我们已遵守此契诺;然而，我们无法保证我们将于未来期间实现最低经常性收入。如果我们无法遵守此财务契约，并且无法纠正或获得与此契约相关的豁免，则第二次修订信贷协议项下的义务可能会加速。我们目前正在评估在短期内为我们的债务再融资的选择，但不能保证这种融资将以优惠的条款或根本提供给我们。有关债务和资本结构风险的讨论，请参阅第一部分A项“风险因素”中所述的风险。鉴于该等因素，对我们自综合财务报表刊发日期起计一年内持续经营的能力存在重大疑问。
2022年战略调整计划的实施改善了盈利能力，我们预计这将与2023年第四季度启动的全面绩效改善工作一起，进一步改善未来的盈利能力。我们相信，这些盈利能力的改善将进一步得益于我们的长期收入合同。我们长期支持现金需求的能力将取决于许多因素，包括我们实现2022年战略调整计划和2023年第四季度启动的全面绩效改善工作的预期效益的能力，以及我们以合理条款获得股权或债务融资的能力（如果有的话）。
现金的主要用途包括为债务再融资、偿债要求以及内容开发、资本化技术、财产和设备的资本支出。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的资本资产添置分别为5，080万元及7，540万元。
我们或我们的关联公司可随时通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下协商交易或其他方式，寻求偿还或购买我们的未偿债务。该等购回或交换（如有）将按本公司可能厘定的条款及价格进行，并将视乎当时市况、本公司的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。
现金流
下表概述我们于所示期间的现金流量（以千元计）。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (3,431) | | | $ | 10,927 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (49,831) | | | (69,350) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (55,018) | | | (6,925) | |
| 汇率变动对现金的影响 | (899) | | | (1,983) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (109,179) | | | $ | (67,331) | |
经营活动
经营活动产生的现金流通常来自净收入（亏损）以及经营资产和负债的变化，并对折旧和摊销费用以及股票补偿费用等非现金费用项目进行了调整。我们的运营现金流可能会因季度而波动，这是由于应收账款和递延收入的变化，这些变化是由我们产品中不同的学术时间表和入学水平驱动的。除了营运资本的波动外，年初运营的现金流还受到营销支出增加和某些付款时间的影响。我们通常还会在11月下旬和12月减少付费搜索和其他营销和销售工作，因为假期期间的需求减少，这有助于第四季度营运资本的改善。
以下部分列出了截至2023年12月31日止年度我们用于经营活动的340万美元现金的组成部分。
净收入（按非现金费用调整）
下表载列截至2023年12月31日止年度我们的净收入（经非现金支出调整）（以千计）：
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (317,607) | |
| 非现金利息支出 | 13,652 | |
| 折旧及摊销费用 | 115,322 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39,688 | |
| 债务清偿损失 | 12,123 | |
| 非现金租赁费用 | 17,404 | |
| 信贷损失准备金 | 10,017 | |
| 减值费用 | 196,871 | |
| 重组 | 866 | |
| 其他 | 965 | |
| 净收入（按非现金费用调整） | $ | 89,301 | |
营运资产及负债变动，扣除所收购资产及负债
下表载列截至二零二三年十二月三十一日止年度经营资产及负债变动所用现金净额（以千元计）：
| | | | | |
| 经营性资产和负债变动，扣除购入资产和负债后的净额： | |
| 应收账款净额和其他应收款净额所用现金 | $ | (55,992) | |
| 用于预付费用、其他资产和其他负债的现金，净额 | (27,647) | |
| 应付账款和应计费用中使用的现金 | (436) | |
| 递延收入提供的现金 | (8,657) | |
| 用于经营性资产和负债变动的现金净额 | $ | (92,732) | |
2022年12月31日至2023年12月31日：
•应收账款净额和其他应收款净增5600万美元。增加的主要原因是投资组合管理活动的应收账款增加。
•其他负债减少了4120万美元，主要是因为我们的租赁负债减少，以及在我们的某些替代证书提供中向大学客户支付的款项。
•递延收入减少870万美元，主要是因为编码新兵训练营课程的注册人数减少，但高管教育课程的注册人数增加部分抵消了这一影响。
投资活动
我们的投资活动主要包括支持我们业务整体增长的资本支出、战略收购和资产剥离。我们预计我们的投资现金流将受到我们为资本支出支付的时间以及我们决定追求的战略收购或其他增长机会的影响。
在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为4980万美元。现金的使用是由于用于增加可摊销无形资产的4400万美元现金流出和用于购买财产和设备的600万美元现金流出。
融资活动
我们的融资活动主要包括长期债务借款、偿还长期债务本金、与结算受限股票单位相关的预扣税款以及行使股票期权。
在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为5500万美元。现金的使用主要是由第二次修订的信贷协议和2030年中期票据下5610万美元的现金净流出推动的。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日，我们在2025年债券、2030年债券、递延政府赠款义务、不可取消的运营租赁、向我们的某些大学客户承诺以换取合同延期和各种营销及其他权利以及购买义务下的义务。未来的事件可能会导致实际付款与这些金额不同。截至2023年12月31日，我们循环贷款工具下的未偿还借款为4,000万美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| 合同义务 | 少于
1年 | | 1岁-3岁 | | 3年至5年 | | 多过
5年 | | 总计 |
| | (单位：千) |
| 定期贷款安排* | $ | 49,707 | | | $ | 473,995 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 523,702 | |
| 2025年报** | 8,550 | | | 384,275 | | | — | | | — | | | 392,825 | |
| 2030年票据** | 6,615 | | | 13,230 | | | 13,230 | | | 156,923 | | | 189,998 | |
| 递延的政府赠款债务* | 3,500 | | | — | | | — | | | — | | | 3,500 | |
| 经营租赁义务 | 24,305 | | | 41,616 | | | 38,857 | | | 32,917 | | | 137,695 | |
| 未来向大学客户支付的最低还款额 | 3,569 | | | 7,000 | | | 7,000 | | | — | | | 17,569 | |
| 不可注销的购买债务 | 40,917 | | | 47,023 | | | 3,600 | | | — | | | 91,540 | |
| 总计 | $ | 137,163 | | | $ | 967,139 | | | $ | 62,687 | | | $ | 189,840 | | | $ | 1,356,829 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 金额代表本金和利息，基于2023年12月31日的有效利率。 |
| ** | | 金额代表2025年债券和2030年债券有效期内的本金和固定利率现金付款，包括没有记录在我们综合资产负债表上的预期利息付款。未来对2025年债券和2030年债券的任何结算都将影响我们的现金支付。 |
| *** | | 金额代表可以免除的有条件贷款义务，前提是公司达到与2U马里兰州拉纳姆总部的就业水平相关的某些条件。 |
或有付款
我们已经与我们学位课程部分的某些大学客户签订了协议，要求我们在某些课程指标不是按年实现的情况下支付未来的最低付款。我们确认这些协议项下的任何估计或有付款为相关期间的抵销收入，并在我们的综合资产负债表上的其他流动负债中记录负债。
有关或有事项的其他信息，见本年度报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注7和本年度报告第I部分第3项所载的“法律诉讼”。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。根据美国公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果情况与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策已在本年报第10-K表格第II部分第8项“综合财务报表附注”的附注2中作更全面的描述，但我们相信以下会计政策对我们在编制综合财务报表时作出重大判断和估计的过程非常重要。
收入确认、应收账款和信贷损失准备
我们几乎所有的收入都来自与我们的大学客户或学生的合同安排，以提供我们的技术和服务。
履约义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。在交易价格包含可变对价的范围内，我们使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价的金额。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。任何估计，包括对可变对价的限制的影响，都会在每个报告期进行评估，如有必要，我们会调整对整体交易价格的估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
我们的学位课程部分的收入主要来自合同规定的百分比，即我们的大学客户从参加2U学位课程的学生那里获得的学费和杂费，减去信用卡费用和我们同意在某些大学合同中排除的其他特定费用。我们与大学客户在这一领域的合同通常只有一项履约义务，因为在合同背景下，提供大学客户吸引、招生、教育和支持学生所需的紧密集成技术和服务平台的承诺并不明确。我们提供整套服务的合约一般有10至15年的期限，而根据我们灵活的学位模式提供服务的合约一般有5年或更长的期限。单一履约义务是在大学客户获得和消费福利时交付的，这种福利在一系列学术术语中按比例发生。在安排期间，从大学客户那里收到的金额在性质上是不同的，因为它们取决于收取的学费和每个学年内注册该课程的学生人数。这些金额将按比例分配给相关的学术术语并按比例确认，该术语的定义是从上课的第一天开始到最后一天。收入是在扣除津贴后确认的，津贴是为我们向大学客户退还学杂费的预期义务而设立的。
我们的替代证书部门的收入主要来自与学生签订的学费和费用合同，用于注册和通过我们的高管教育项目和新兵训练营。我们的高管培训课程为期2至16周，而我们的新兵训练营为期12至24周。在这一细分市场中，我们与学生签订的合同包括提供教育和相关的学生支持服务，并被视为单一履行义务或多项履行义务，具体取决于所提供的服务。所有履约义务在相同的报告期内按比例履行，该报告期被定义为从课程的第一天开始到最后一天的期间。我们确认从招生学生那里获得的收益(扣除任何适用的价格优惠)，并与相关大学客户分享从学生那里获得的合同规定的金额，以换取大学同意提供的使用大学品牌名称和其他大学商标的许可证和其他服务。这些金额在我们的综合经营报表和全面亏损中确认为课程和教学费用。我们与大学客户在这一领域的合同通常比我们与大学客户在学位课程部分的合同的期限更短。
我们不披露学位课程部分未履行的履约义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未履行的转让构成单一履约义务一部分的服务的承诺。我们不披露替代证书部分的未履行履约义务的价值，因为履约义务是原始期限不到一年的合同的一部分。
向大学客户付款
根据我们在学位课程部分的某些合同，我们已经或有义务在合同执行或合同延期时向大学客户支付款项，以换取各种营销和其他权利。一般来说，这些金额在我们的合并资产负债表上作为其他资产资本化，并在合同有效期内作为对销收入摊销，从到期付款或合同收入确认开始的较晚时间开始。
应收款、合同资产和负债
与合同有关的资产负债表项目包括我们综合资产负债表上的应收账款、净额、其他应收款、净收入和递延收入。应收账款，净额包括贸易应收账款，由已开票收入和未开票收入组成。我们的贸易应收账款余额的期限不到一年。应收账款，净额按摊销成本扣除信贷损失准备后的净额列报。我们计量信贷损失准备的方法需要根据历史损失经验估计损失率，并根据与确定预期应收账款可收回性相关的因素进行调整。其中一些因素包括当前的市场状况、拖欠趋势、应收账款的老化行为以及行业群体、客户类别或个人客户的信用和流动性质量指标。
我们的估计会根据对信用质量指标的持续评估定期进行审查和修订。从历史上看，坏账的实际核销与先前的估计没有显著差异。
当收入确认发生在开票之前时，我们确认未开出的收入。未开票收入在我们的学位课程部分中确认，因为只有在学期开始和最终招生信息可用后，才会向大学客户开具账单。我们的未开票收入代表合同资产。
其他应收账款，净额包括参加我们某些替代证书课程的学生根据延长付款期限的学费付款计划应支付的金额。这些计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款期限一般超过一年，并在扣除任何隐含价格优惠后入账，该等优惠乃根据吾等的收款历史、市场数据及货币组成部分的任何时间价值厘定。这些应收账款中不包括手续费或发起成本。
递延收入指于报告期末已收取或已收取的金额与我们的综合经营报表收入及全面亏损中确认的金额相比的差额，该等金额于我们的综合资产负债表中反映为流动负债。我们的递延收入指合约负债。我们通常在每个学期的早期从学位课程段大学客户和替代凭证段学生那里收到付款，要么在注册课程时全额付款，要么在完成服务期之前根据付款计划在课程结束前全额付款。这些付款记作递延收入，直至提供服务或以其他方式履行我们的义务，此时才确认收入。
企业合并
收购之购买价乃根据所收购资产（包括无形资产）及所承担负债各自于收购日期之公平值分配至所收购资产。所收购实体之成本扣除分配至所收购资产及所承担负债之金额后之差额确认为商誉。被收购实体的资产净值及经营业绩自收购日期起计入我们的综合财务报表。
采购价格分配过程要求管理层作出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。虽然我们相信我们所作的假设及估计属合理，但该等假设及估计部分基于过往经验、市况及从被收购公司管理层取得的资料，并具有内在不确定性。对我们已收购或未来可能收购的若干无形资产进行估值的关键估计的例子包括但不限于资产预期未来产生的现金流量、适当的加权平均资本成本，以及预期从收购资产中获得的成本节约。可能会发生不可预期的事件和情况，可能会影响该等假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
2021年11月16日，我们完成了edX收购，收购价为7.68亿美元。有关此交易的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的“综合财务报表附注”中的附注3。
长寿资产
应摊销无形资产
收购的无形资产。 我们将购买的有固定使用寿命的无形资产（如软件、网站、商品名和域名）资本化，并在其估计使用寿命内以直线法摊销。过往，我们评估该等所收购无形资产的可使用年期介乎三至二十五年。
资本化技术。 资本化技术包括某些购买的软件和技术许可证、直接第三方成本以及用于创建内部使用软件的内部工资和工资相关成本。软件开发项目一般包括三个阶段：项目前期阶段（所有成本在发生时支销）、应用程序开发阶段（若干成本资本化，若干成本在发生时支销）和实施/运营后阶段（所有成本在发生时支销）。在应用程序开发阶段资本化的成本包括设计应用程序，编码，将我们的技术与大学的网络和系统集成，以及软件测试的成本。成本资本化需要在确定项目何时达到应用程序开发阶段以及我们预期从使用该软件中受益的期间时作出判断。一旦软件投入使用，这些金额将在软件的估计使用寿命内（通常为三至五年）采用直线法摊销。
资本化内容开发。 我们与大学客户、教师和行业专家合作，逐个课程地为每个课程开发内容。根据产品，我们可能会使用大学客户及其教师提供的材料，包括课程，案例研究，演示文稿和其他阅读材料。我们负责创造
适用于通过我们的在线学习平台交付的材料，包括与此相关的所有费用。就学位课程分部而言，内容开发是我们单一履约责任的一部分，并被视为合约履行成本。
符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，例如与创建数字内容相关的摄像、编辑和其他服务。此外，我们将内部工资及工资相关费用资本化，以创建及制作大学客户产品中使用的视频及其他数字内容，并通过我们的在线学习平台交付。当内容由我们和大学客户完全开发时，资本化结束，此时资本化内容开发的摊销开始。每门课程的资本化成本按课程记录，并计入我们合并资产负债表上的可摊销无形资产净额。该等金额按各课程之估计可使用年期（一般为四至五年）以直线法摊销。估计使用寿命与计划的课程更新率一致。这一更新率与教职员工为类似的校园课程所引用的预期课程更新率一致。
长期资产评估
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查长期资产(包括物业和设备、资本化技术、资本化内容开发和收购的有限寿命无形资产)的减值。为了评估资本化技术和内容开发的可回收性，按独立现金流的最低水平对金额进行分组。长期资产的可回收能力是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产不可收回，应确认的减值按资产的账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值(贴现现金流量)的金额计量。我们的减值分析基于累积结果和预测业绩。
商誉和其他无限期的无形资产
截至10月1日，我们每年审查商誉和其他无限期活着的无形资产的减值，并在发生事件或情况变化时更频繁地审查商誉或无限期活着资产的公允价值低于其账面价值。
商誉
我们在报告单位层面测试我们的商誉，这是一个运营部门或低于一个运营部门的一个水平。在2023年第二季度，我们完成了内部财务报告结构的更新，以更好地与2022年战略调整计划后的执行结构保持一致。此次更新的结果是，我们在替代凭证部分(高管教育、训练营和公开课)中的三个报告单位被合并为一个报告单位(替代凭证)。学位方案区段仍然有一个报告单位(学位方案)。我们在报告单位改变之前和之后进行了减值评估。下文将进一步说明这些评估的结果。
我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化审查。如果我们决定绕过定性评估或根据定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将使用量化方法审查减值商誉。在完成量化评估后，我们可能需要根据报告单位的账面价值和公允价值之间的差额确认减值。
我们采用基于收入和基于市场的加权组合方法来确定报告单位的公允价值。
以收入为基础的方法要求我们做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率以及对收入和利润率的预测。在确定这些假设和准备这些估计时，我们会考虑每个报告单位的历史业绩和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
此外，使用基于市场的方法的报告单位的价值是通过将报告单位与其他上市公司和/或与类似业务领域的公开披露的业务合并和收购进行比较来估计的。报告单位的价值是基于在可比公司中观察到的某些财务参数的定价倍数。我们也对市场价值进行估计和假设，以确定报告单位的估计公允价值。该等估计及假设的变动可能会对公允价值的厘定及商誉减值测试结果产生重大影响。
其他未确定期限的无形资产
2021年11月，我们收购了一项无限期的无形资产，它代表了公认的edX商标。我们的结论是，由于事实和情况的变化，从2023年7月1日起，edX商标应该不再有无限的使用寿命。我们开始以直线方式对edX商标进行摊销，预计其剩余使用寿命为25年。这一会计估计变化的影响对我们截至2023年12月31日的年度综合经营报表并不重要。我们预计，在未来一段时间内，影响将是微不足道的。有关无限期居住的无形资产的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表附注5。
我们利用以收入为基础的方法确定了我们的无限生活资产的公允价值。以收入为基础的方法要求我们做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率、收入和利润率预测以及特许权使用费。在确定这些假设和准备这些估计时，我们会考虑历史结果和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于总体经济和监管条件、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
减值评估
在2022年第一季度和第三季度，我们的市值都出现了大幅下降。管理层认为这些下降会引发与我们的商誉和无限期无形资产相关的事件。我们进行了截至2022年3月1日和2022年9月30日的中期减值评估。
对于截至2022年3月1日进行的中期减值评估，我们确定了我们的公开课报告单位的账面价值和我们的无限生存无形资产的账面价值，两者都在替代凭证部分，超过了它们各自的估计公允价值。因此，于截至2022年3月31日止三个月内，我们分别录得2,880万美元的商誉减值费用及3,000万美元的无限期留存无形资产减值费用。这些费用包括在我们综合经营报表的运营费用中。其余各报告单位的估计公允价值较其各自的账面价值高出约10%或以上。
对于截至2022年9月30日进行的中期减值评估，我们在我们的替代凭证分部内确定了两个报告单位的账面价值，并确定了一项无限期居住的无形资产的账面价值超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2022年9月30日的三个月内，我们记录了5,020万美元的商誉减值费用，其中4,300万美元与公开课报告单位有关，720万美元与高管教育报告单位有关。此外，在截至2022年9月30日的三个月内，我们将2930万美元的减值费用计入了我们替代凭证部门内的无限期无形资产。这些费用包括在我们综合经营报表的运营费用中。其余各报告单位的估计公允价值较其各自的账面价值高出约10%或以上。
在2023年第二季度，我们经历了市值的大幅下降，管理层认为这是与我们的商誉和无限期无形资产有关的触发事件。此外，由于我们的报告单位在2023年第二季度发生变化，我们在报告单位变化之前和之后进行了中期减值评估。截至2023年5月1日，我们进行了这些中期减值评估。
对于截至2023年5月1日进行的中期减值评估，在报告单位发生变化之前，我们确定了公开课程报告单位的账面价值和无限寿命无形资产的账面价值，两者都属于替代凭证部分，超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2023年6月30日的三个月内，我们记录了1,670万美元的商誉减值费用和117.4美元的无限期无形资产减值费用。这些费用包括在我们综合经营报表的运营费用中。其余各报告单位的估计公允价值较其各自的账面价值高出约10%或以上。
对于截至2023年5月1日进行的中期减值评估，在报告单位变更后，管理层确定学位计划报告单位和替代证书报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，我们得出的结论是，与该等报告单位有关的商誉并无减损，因此无须作进一步的量化减值评估。
在2023年第三季度，我们经历了市值的大幅下降，管理层认为这是与我们的商誉有关的触发事件。我们执行了截至2023年9月30日的中期减值评估。其余各报告单位的估计公允价值均较其各自的账面价值高出10%以上。
在2023年第四季度，我们经历了市值的大幅下降。此外，我们对某些长期财务预测进行了更新。管理层认为这些因素正在引发与我们的商誉相关的事件。我们进行了截至2023年12月31日的量化中期减值评估，并确定替代凭证报告单位的账面价值超过了其估计公允价值。因此，在截至2023年12月31日的三个月内，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用，这些费用包括在我们综合经营报表的运营费用中。学位计划报告单位的估计公允价值超过其账面价值10%以上。
对于每项中期减值评估，我们采用以收入为基础的方法和以市场为基础的方法的加权组合来确定每个报告单位的公允价值，并采用以收入为基础的方法来确定其无限寿命无形资产的公允价值。对于2022年进行的减值评估，以收入为基础的方法中使用的主要假设包括基于每个报告单位的或无限期无形资产的折现率、根据评估时与运营相关的风险调整的加权平均资本成本、终端增长率以及对收入和利润率的预测。就2023年进行的商誉减值评估而言，以收入为基础的方法所使用的主要假设包括根据各报告单位或无限期无形资产的加权平均资本成本(经评估时与业务相关的风险调整后的折现率)、终端增长率以及对收入和利润率的预测。对于截至2023年5月1日执行的无限期无形资产减值评估，基于收入的方法中使用的关键假设包括贴现率、终端增长率、收入预测和特许权使用费比率。以收入为基础的方法在很大程度上依赖于活跃市场无法观察到的投入，这将被视为“第3级”公允价值计量。以市场为基础的办法使用的关键假设包括选择适当的同业集团公司。用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉余额分别为651.5美元和734.6美元。截至2023年12月31日，学位计划报告单位和替代凭证报告单位的商誉余额分别为192.5美元和459.0美元。未来情况的变化，例如我们的市值下降，或与评估我们报告单位公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的变化，可能需要我们在未来记录额外的减值费用。
用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。对于截至2023年5月1日进行的公开课报告单位的减值分析，贴现率单独增加或减少1%，将导致报告单位估计公允价值分别减少660万美元或增加750万美元，终端增长率单独减少或增加1%，将导致报告单位估计公允价值分别减少220万美元或增加250万美元。
对于截至2023年5月1日进行的无限寿命无形资产的减值分析，单独折现率每增加或减少1%，估计公允价值将分别减少890万美元或增加1,120万美元，单独而言，特许权使用费比率每减少或增加1%，估计公允价值将分别减少980万美元或增加970万美元。
对于截至2023年12月31日进行的替代凭证报告单位的减值分析，单独而言，贴现率每增加或减少1%，报告单位的估计公允价值将分别减少1,860万美元或增加2,070万美元，而终端增长率单独减少或增加1%，将分别导致报告单位的估计公允价值减少630万美元或增加700万美元。
有关商誉和无形资产的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表附注5。
基于股票的薪酬
我们为员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬奖励，包括限制性股票单位(RSU)、业绩限制性股票单位(PRSU)和股票期权。截至授予日，我们以公允价值衡量所有基于股票的薪酬奖励。包含绩效归属条件的RSU和PRSU的公允价值以授予日我们股票的公允价值为基础。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权授予的公允价值，并使用蒙特卡罗估值模型来估计包含基于市场的归属条件的PRSU的公允价值。我们还维持2017年员工股票购买计划(“ESPP”)，并使用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日期的每项购买权的公允价值。
布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛估值模型需要输入主观假设，包括无风险利率、预期寿命、预期股价波动性和股息收益率。对于股票期权授予，无风险利率假设是基于固定期限美国国债的观察利率与预期的一致。
我们员工股票期权的期限。预期寿命表示股票期权预期未偿还的时间段，并基于“简化方法”。在“简化方法”下，期权的预期寿命被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏足够的历史行权数据，我们使用“简化方法”来提供一个合理的基础，以便以其他方式估计股票期权的预期寿命。预期波动率是基于我们普通股在股票期权的估计预期寿命内的历史波动率。我们假设没有股息收益率，因为预计在不久的将来不会支付股息，这与我们迄今没有宣布或支付股息的历史是一致的。
对于受基于市场的归属条件约束的PRSU，无风险利率假设是基于与奖励的预期寿命一致的固定期限美国国债的观察利率。预期寿命与奖项的业绩衡量期限一致。预期波动率是基于我们普通股在估计预期寿命内的历史波动性。我们假设没有股息收益率，因为预计在不久的将来不会支付股息，这与我们迄今没有宣布或支付股息的历史是一致的。蒙特卡洛模拟确定的估值利用了我们和我们同行的50,000个未来股票价格。我们选择这个数量进行模拟是为了最大限度地减少标准建模误差，并相信所得到的分布给出了授予日期公允价值的合理估计。
对于仅受基于服务的归属条件约束的奖励，我们在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股票的补偿费用。对于同时受服务和绩效归属条件约束的奖励，当有可能达到绩效条件时，我们使用加速确认方法确认基于股票的薪酬支出。对于同时受服务和基于市场的归属条件限制的奖励，我们采用加速确认方法在必要的服务期内确认基于股票的补偿支出，该服务期自授予日起至服务期结束时结束，无论市场状况如何，基于股票的补偿支出均予以确认。对于受ESPP约束的股票，我们使用直线法记录各自发行期间的基于股票的薪酬费用。
有关我们的股票薪酬奖励的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项中的“综合财务报表附注”中的附注13。
近期会计公告
有关财务会计准则委员会最近的会计声明及其对我们的影响的讨论，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第E8项中的附注2“合并财务报表附注”。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具价格变化可能导致未来收益、价值或未来现金流损失的风险。金融工具的价值可能会随着利率、汇率、商品价格、股票价格和其他市场变化的变化而变化。我们对与外币汇率变动相关的市场风险的敞口被认为是适度的，如下所述。此外，我们不会将衍生金融工具用于投机、对冲或交易目的，尽管未来我们可能会订立汇率对冲安排，以管理以下各段所述的风险。
利率风险
根据我们的第二个经修订的信贷协议，我们因借款而承受利率风险。第二项经修订信贷协议项下的贷款将按相当于(I)定期贷款、基本利率或定期SOFR(定义见第二项经修订信贷协议)利率(视何者适用而定)加5.50%的保证金及6.50%(如属定期SOFR贷款)的保证金及(Ii)循环贷款、基本利率或定期SOFR利率(视何者适用而定)的年利率计算利息，而基本利率贷款及定期SOFR贷款的保证金分别为4.50%及5.50%。截至2023年12月31日，我们第二次修订的信贷协议下的借款为416.2至100万美元。假设利率变化100个基点，将导致2023年的利息支出约为420万美元。
外币兑换风险
我们以外币进行重大业务，并面临外币汇率波动带来的风险。我们的主要风险敞口与南非和英国的非美元计价收入和运营费用有关。与海外业务有关的账目按有关期间末的现行汇率换算成美元。因此，如果美元相对于这些外币贬值，我们在非美国业务的收入和运营费用将会增加。相反，如果美元相对于这些外币的价值上升，我们在非美国业务的收入和运营费用将会下降。换算调整作为股东权益的单独组成部分计入。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的外币换算调整分别亏损570万美元和350万美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们分别确认了80万美元和420万美元的外币汇兑损失，包括在我们的综合经营报表和全面亏损中。
在截至2023年12月31日的12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为11%和6%。在截至2022年12月31日的12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为12%和9%。外币汇率10%的波动将对我们所有期间的经营业绩和现金流产生无形的影响。在任何给定的财政期间，我们开展业务所用货币的波动既可以增加也可以减少我们的整体收入和支出。这种波动，即使它增加了我们的收入或减少了我们的费用，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。
通货膨胀率
我们不认为通胀对我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响，但我们的业务未来可能会受到通胀的实质性影响。随着美国和全球通胀的加速，我们继续监控所有由通胀驱动的成本，无论它们是在哪里发生的。如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们大学客户实施的价格上涨和我们自己的定价策略可能无法完全抵消更高的成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
第8项：财务报表及补充数据
2U，Inc.
合并财务报表索引
| | | | | |
| | 页 |
独立注册会计师事务所报告(毕马威，LLP, 弗吉尼亚州麦克莱恩审计师事务所ID：185) | 70 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 73 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 | 74 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | 75 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 76 |
合并财务报表附注 | 77 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
2U，Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了2U，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益变化和现金流量，以及相关附注和财务报表附表II-估值和合格账户(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年3月6日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司预计其手头将没有足够的现金或可用流动资金来履行第二份经修订信贷协议的义务。因此，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
隐含定价优惠的确定
正如综合财务报表附注15所述，在截至2023年12月31日的一年中，公司的替代凭证部门录得3.849亿美元的收入。正如综合财务报表附注2所述，与替代凭证类别客户订立的若干合约的交易价格包括以隐含价格优惠形式的可变代价，但须受限制。“公司”(The Company)
在合同开始时初步估计隐含价格优惠的价值，包括限制对可变对价的影响，并根据公司的收集历史数据和市场数据在每个报告期更新估计。
我们认为评估估计的隐含定价特许权是一项重要的审计事项。在评估市场数据的可靠性以及对本公司收集历史数据和用于估计隐含价格特许权的整体比率所用的市场数据的权重方面，核数师做出了重大判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与本公司评估隐含价格优惠整体比率的程序有关的若干内部控制的运作成效，包括与市场数据的可靠性有关的控制，以及应用于本公司的收集历史数据和估计中使用的市场数据的权重的确定。我们通过考虑数据的来源和性质来评估市场数据的可靠性。我们通过对公司自身的收集历史数据和市场数据进行敏感性分析，并将公司的总体隐含价格特许率与联邦政府某些机构公布的数据进行比较，评估了应用于这些数据的权重的合理性。
商誉减值和无限期无形资产减值
正如综合财务报表附注2所述，本公司每年审核商誉及其他无限期无形资产的减值，并在发生或情况变化时更频繁地审核商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值的情况。于2023年第二季度，本公司确定公开课报告单位的账面价值和无限期无形资产的账面价值均属于另类证书分类，均超过了各自的公允价值。因此，公司记录了1670万美元的商誉减值费用，所有这些费用都与公开课报告部门有关，并记录了1.174亿美元的无限期无形资产减值费用。此外，在第四季度，本公司确定其替代凭证报告部门的账面价值超过了其估计公允价值。因此，该公司将6280万美元的减值费用计入商誉。对于每项减值评估，本公司采用基于收入的方法和基于市场的方法的加权组合来确定每个报告单位的公允价值，并使用基于收入的方法来确定其无限寿命无形资产的公允价值。
我们将公开课报告单位第二季度商誉减值的评估和替代凭证部门内的一项无限期无形资产的评估，以及替代凭证报告单位第四季度的减值确定为一项关键审计事项。核数师需要主观判断，以评估在各自以收入为基础的方法中应用的某些关键假设，这些假设用于确定报告单位和无限寿命无形资产的公允价值。对于报告单位，主要假设包括预测的收入增长率，包括终端增长率、预测利润率和贴现率。对于寿命不定的无形资产，关键假设包括预测的收入增长率，包括终端增长率和贴现率。这些主要假设的变化可能会对报告单位和无限期无形资产的公允价值以及减值费用的金额产生重大影响。此外，与估计有关的审计工作需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对本公司商誉和无限期无形资产减值分析流程的某些内部控制的设计进行了评估，并测试了其操作效果。这包括与预测收入增长率相关的控制，包括终端增长率、预测利润率和贴现率的发展。我们评估了公司的预期收入增长率和预测利润率，方法是将它们与公司及其同行的历史实际结果进行比较。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：
•通过与公开的市场数据进行比较，评估公司的终端增长率
•通过将管理层用来制定贴现率的假设和数据与公开可用的市场数据和历史经验进行比较来评估公司的贴现率。
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2024年3月6日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
2U，Inc.：
财务报告内部控制之我见
我们审计了2U，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益变动和现金流量，以及相关附注和财务报表附表II-估值和合格账户(统称为综合财务报表)，我们于2024年3月6日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2024年3月6日
2U，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 60,689 | | | $ | 167,518 | |
| 受限现金 | 12,710 | | | 15,060 | |
| 应收账款净额 | 115,944 | | | 62,826 | |
| 其他应收账款，净额 | 28,293 | | | 33,813 | |
| 预付费用和其他资产 | 33,828 | | | 43,090 | |
| 流动资产总额 | 251,464 | | | 322,307 | |
| 其他应收款，净额，非流动 | 12,507 | | | 14,788 | |
| 财产和设备，净额 | 40,233 | | | 45,855 | |
| 使用权资产 | 63,986 | | | 72,361 | |
| 商誉 | 651,498 | | | 734,620 | |
| 无形资产，净额 | 371,198 | | | 549,755 | |
| 其他非流动资产 | 68,797 | | | 71,173 | |
| 总资产 | $ | 1,459,683 | | | $ | 1,810,859 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 103,378 | | | $ | 110,020 | |
| 递延收入 | 81,949 | | | 90,161 | |
| 租赁责任 | 15,158 | | | 13,909 | |
| 应计重组负债 | 14,506 | | | 6,692 | |
| 其他流动负债 | 44,348 | | | 58,210 | |
| 流动负债总额 | 259,339 | | | 278,992 | |
| 长期债务 | 896,514 | | | 928,564 | |
| 递延税项负债，净额 | 323 | | | 282 | |
| 租赁负债，非流动 | 83,297 | | | 99,709 | |
| 其他非流动负债 | 1,165 | | | 1,796 | |
| 总负债 | 1,240,638 | | | 1,309,343 | |
承付款和或有事项(附注7) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.001面值，5,000,000授权股份，无已发布 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值，200,000,000授权股份，82,260,619截至2023年12月31日的已发行和已发行股票；78,334,666截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 83 | | | 78 | |
| 额外实收资本 | 1,741,657 | | | 1,700,855 | |
| 累计赤字 | (1,497,579) | | | (1,179,972) | |
| 累计其他综合损失 | (25,116) | | | (19,445) | |
| 股东权益总额 | 219,045 | | | 501,516 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,459,683 | | | $ | 1,810,859 | |
见合并财务报表附注。
2U，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 945,953 | | | $ | 963,080 | | | $ | 945,682 | |
| 成本和开支 | | | | | |
| 课程与教学 | 129,304 | | | 129,886 | | | 130,817 | |
| 服务和支持 | 128,298 | | | 147,797 | | | 138,548 | |
| 技术和内容开发 | 176,218 | | | 190,472 | | | 179,061 | |
| 市场营销和销售 | 372,129 | | | 422,147 | | | 456,096 | |
| 一般和行政 | 132,680 | | | 159,418 | | | 200,054 | |
| 重组费用 | 36,256 | | | 33,239 | | | 8,544 | |
| 减值费用 | 196,871 | | | 138,291 | | | — | |
| 总成本和费用 | 1,171,756 | | | 1,221,250 | | | 1,113,120 | |
| 运营亏损 | (225,803) | | | (258,170) | | | (167,438) | |
| 利息收入 | 1,961 | | | 1,165 | | | 1,475 | |
| 利息支出 | (74,573) | | | (62,234) | | | (51,222) | |
| 债务修改费用和债务清偿损失 | (16,735) | | | — | | | (1,101) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (803) | | | (3,815) | | | 22,324 | |
| 所得税前亏损 | (315,953) | | | (323,054) | | | (195,962) | |
| 所得税(费用)福利 | (1,654) | | | 903 | | | 1,196 | |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (3.93) | | | $ | (4.17) | | | $ | (2.61) | |
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | 80,891,146 | | | 77,327,850 | | | 74,580,115 | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
外币折算调整，税后净额为#美元0所有呈交的期间 | (5,671) | | | (3,534) | | | (6,127) | |
| 综合损失 | $ | (323,278) | | | $ | (325,685) | | | $ | (200,893) | |
见合并财务报表附注。
2U，Inc.
合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益总额 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 72,451,521 | | | $ | 72 | | | $ | 1,646,574 | | | $ | (695,872) | | | $ | (9,784) | | | $ | 940,990 | |
| 与限制性股票单位结算有关的普通股发行，扣除预扣税 | 2,839,887 | | | 4 | | | (18,784) | | | — | | | — | | | (18,780) | |
| 股票期权的行使 | 312,570 | | | — | | | 6,489 | | | — | | | — | | | 6,489 | |
| 与员工购股计划相关的普通股发行 | 150,685 | | | — | | | 3,583 | | | — | | | — | | | 3,583 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 97,766 | | | — | | | — | | | 97,766 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (194,766) | | | — | | | (194,766) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,127) | | | (6,127) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 75,754,663 | | | 76 | | | 1,735,628 | | | (890,638) | | | (15,911) | | | 829,155 | |
| 采用ASU第2020-06号税后的累积效果 | — | | | — | | | (114,551) | | | 32,817 | | | — | | | (81,734) | |
| 与限制性股票单位结算有关的普通股发行，扣除预扣税 | 2,118,999 | | | 2 | | | (2,852) | | | — | | | — | | | (2,850) | |
| 股票期权的行使，净额 | 324,965 | | | — | | | 1,128 | | | — | | | — | | | 1,128 | |
| 与员工购股计划相关的普通股发行 | 136,039 | | | — | | | 1,282 | | | — | | | — | | | 1,282 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 80,220 | | | — | | | — | | | 80,220 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (322,151) | | | — | | | (322,151) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,534) | | | (3,534) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 78,334,666 | | | 78 | | | 1,700,855 | | | (1,179,972) | | | (19,445) | | | 501,516 | |
| 与限制性股票单位结算有关的普通股发行，扣除预扣税 | 3,446,458 | | | 4 | | | (1,097) | | | — | | | — | | | (1,093) | |
| 股票期权的行使，净额 | 17,166 | | | — | | | 110 | | | — | | | — | | | 110 | |
| 与员工购股计划相关的普通股发行 | 462,329 | | | 1 | | | 2,101 | | | — | | | — | | | 2,102 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 39,688 | | | — | | | — | | | 39,688 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (317,607) | | | — | | | (317,607) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,671) | | | (5,671) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 82,260,619 | | | $ | 83 | | | $ | 1,741,657 | | | $ | (1,497,579) | | | $ | (25,116) | | | $ | 219,045 | |
见合并财务报表附注。
2U，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 非现金利息支出 | 13,652 | | | 19,835 | | | 25,403 | |
| 折旧及摊销费用 | 115,322 | | | 128,153 | | | 108,448 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39,688 | | | 80,220 | | | 97,766 | |
| 非现金租赁费用 | 17,404 | | | 21,020 | | | 18,933 | |
| 重组 | 866 | | | 9,555 | | | 5,014 | |
| 信贷损失准备金 | 10,017 | | | 8,610 | | | 8,036 | |
| 减值费用 | 196,871 | | | 138,291 | | | — | |
| 债务清偿损失 | 12,123 | | | — | | | 1,101 | |
| 出售投资的收益 | — | | | — | | | (27,762) | |
| 其他 | 965 | | | 5,443 | | | 2,515 | |
| 经营性资产和负债变动，扣除购入资产和负债后的净额： | | | | | |
| 应收账款净额 | (58,972) | | | (3,041) | | | (31,756) | |
| 其他应收账款 | 2,980 | | | (517) | | | (27,001) | |
| 预付费用和其他资产 | 13,504 | | | 4,833 | | | (7,636) | |
| 应付账款和应计费用 | (436) | | | (42,735) | | | 21,212 | |
| 递延收入 | (8,657) | | | 5,326 | | | 9,388 | |
| 其他负债，净额 | (41,151) | | | (41,915) | | | (26,969) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (3,431) | | | 10,927 | | | (18,074) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 收购一家企业，扣除所获得的现金 | — | | | 5,010 | | | (761,118) | |
| 应摊销无形资产的增加 | (44,010) | | | (62,445) | | | (60,546) | |
| 购置财产和设备 | (6,021) | | | (11,755) | | | (9,788) | |
| 购买投资 | — | | | — | | | (1,000) | |
| 投资收益 | — | | | — | | | 38,818 | |
| 给大学客户的预付款 | — | | | (310) | | | — | |
| 大学客户偿还的预付款 | 200 | | | 200 | | | 200 | |
| 其他 | — | | | (50) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (49,831) | | | (69,350) | | | (793,434) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| 债务收益 | 329,223 | | | 696 | | | 569,477 | |
| 偿还债务 | (375,283) | | | (7,181) | | | (4,334) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 优先有抵押定期贷款融资的提前偿付溢价 | (5,666) | | | — | | | — | |
| 支付债务发行成本 | (4,411) | | | — | | | (11,575) | |
| 与限制性股票单位结算相关的预扣税款 | (1,093) | | | (2,850) | | | (18,780) | |
| 行使股票期权所得收益 | 110 | | | 1,128 | | | 6,489 | |
| 员工购股计划收益 | 2,102 | | | 1,282 | | | 3,583 | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (55,018) | | | (6,925) | | | 544,860 | |
| 汇率变动对现金的影响 | (899) | | | (1,983) | | | (2,309) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (109,179) | | | (67,331) | | | (268,957) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 182,578 | | | 249,909 | | | 518,866 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 73,399 | | | $ | 182,578 | | | $ | 249,909 | |
见合并财务报表附注。
1. 组织
2U，Inc.(连同其子公司The Company)是一家领先的在线教育平台公司。该公司的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人的潜力。作为顶尖非营利大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，该公司提供的技术和服务使其客户能够大规模地将其教育产品带到网上。
该公司提供83与以下合作伙伴合作，使全球人能够接受世界一流的教育260一流的全球大学和其他领先的组织。通过其教育消费市场edX，该公司提供超过4,500高质量的在线学习机会，包括开放课程、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科生和研究生学位课程。该公司提供的课程涵盖人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作等广泛主题，为学习者提供了一条经济实惠的途径，以实现短期和长期的专业和教育目标。该公司的平台为其客户提供数字基础设施，以推出世界级的在线教育产品，并使学生能够轻松获得与工作相关的高质量教育，而不受成本或地点的限制。
该公司拥有二可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
该公司的学位课程部门为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。参加这些项目的学生一般都在寻求与在校园获得相同质量的本科生或研究生学位。
该公司的替代证书部门通过与非营利性学院和大学以及其他领先组织的关系，提供优质的在线公开课、高管教育计划、技术和技能新兵训练营。参加这些课程的学生通常寻求通过更短的持续时间、更低的价格来重新掌握或提高技能，以获得职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，该公司还向包括雇主、非营利组织、政府和政府实体在内的组织和机构销售产品，以提高其劳动力的技能和重新技能。
2. 重大会计政策
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司的资产、负债、经营业绩及现金流量。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
持续经营的企业
于每一年度及中期期间，本公司评估是否有综合考虑的情况或事件，令人对其能否在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去产生重大怀疑。评估的依据是在综合财务报表发布之日已知或合理可知的相关条件或事件。
根据第二次修订信贷协议，如附注10所界定，如超过$40在2025年1月30日，即未偿还定期贷款余额的到期日，即2025年1月30日，公司2025年到期的2025年中期票据中，仍有100万美元未偿还。372.42025年1月30日，将有100万人涌入。
第二个修订的信贷协议还包含一项财务契约，要求该公司保持$900截至连续四个会计季度任何期间的最后一天的最低经常性收入(定义见第二次修订的信贷协议)。截至2023年12月31日，公司遵守了本公约；然而，管理层不能保证公司在未来期间将实现最低经常性收入。如果本公司不能遵守本财务契约，并且不能治愈或获得与本契约相关的豁免，则第二次修订信贷协议下的债务可能会加速。有关本公司债务的进一步资料，请参阅附注10。
该公司是否有能力继续经营下去取决于其债务再融资或筹集资本以在短期内减少债务。若不能完成上述事项，本公司手头可能没有足够的现金或可用流动资金偿还加速到期日的定期贷款余额。该公司目前正在评估在短期内对其债务进行再融资的选择；然而，不能保证该公司将以有利的条件获得这种融资，或者根本不能。鉴于这些因素，本公司是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。
随附的综合财务报表乃按持续经营基准编制，假设本公司将能够继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。这些综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整，也不包括反映未来可能产生的影响的调整，如公司无法继续经营下去，可能需要对记录的资产金额和负债分类进行回收和分类。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响本文报告的金额。该公司的估计和假设是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他因素。受该等估计影响的重大项目包括但不限于信贷损失拨备的计量、隐含价格优惠、已收购无形资产、商誉及无限期无形资产的可回收性、递延税项资产及可转换优先票据的公允价值。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。该公司持续评估其估计和假设。
收入确认、应收账款和信贷损失准备
该公司几乎所有的收入都来自与其大学客户或学生的合同安排，以提供我们的技术和服务。
履约义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。交易价格是根据本公司将有权获得的对价确定的，以换取向客户转移服务。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据公司的判断，合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，可变对价将包括在交易价格中。任何估计，包括限制对可变对价的影响，都会在每个报告期进行评估，如有必要，本公司将调整其对整体交易价格的估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
学位课程部分的收入主要来自合同规定的百分比，即公司的大学客户从参加2U学位课程的学生那里获得的学费和杂费，减去信用卡费用和公司同意在某些大学合同中排除的其他指定费用。本公司在与高校客户签订的这一细分合同中有单一的履约义务，因为承诺为客户提供一个紧密的平台
在合同范围内，大学客户吸引、招生、教育和支持学生所需的综合技术和服务并不明确。该公司提供其整套服务的合同通常有10至15弹性学位模式下的年度条款和提供服务的合同一般有以下条款五年或者更多。单一履约义务是在大学客户获得和消费福利时交付的，这种福利在一系列学术术语中按比例发生。在安排期间，从大学客户那里收到的金额在性质上是不同的，因为它们取决于收取的学费和每个学年内注册该课程的学生人数。这些金额将按比例分配给相关的学术术语并按比例确认，该术语的定义是从上课的第一天开始到最后一天。收入确认为扣除津贴后的净额，该津贴是为公司向大学客户退还学杂费的预期义务而设立的。
替代证书部分的收入主要来自与学生签订的参加公司高管教育计划和新兵训练营的学费和费用的合同。该公司的高管培训项目为期2至16周，而新兵训练营的培训时间为12至24周。在这一细分市场中，公司与学生签订的合同包括提供教育和相关学生支持服务，并被视为单一履行义务或多项履行义务，具体取决于所提供的服务。所有履约义务在相同的报告期内按比例履行，该报告期被定义为从课程的第一天开始到最后一天的期间。本公司确认从招生学生那里收到的收益(扣除任何适用的定价优惠)，并与相关大学客户分享从学生那里获得的合同规定的金额，以换取大学同意提供的使用大学品牌名称和其他大学商标的许可证和其他服务。这些金额在公司的综合经营报表和全面亏损中确认为课程和教学费用。公司与大学客户在这一领域的合同通常比公司与大学客户在学位课程部分的合同的期限更短。
本公司不披露学位课程部分未履行的履约义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未履行的转让构成单一履约义务一部分的服务的承诺。本公司不披露替代证书部分的未履行履约义务的价值，因为履约义务是原始期限不到一年的合同的一部分。
合同采购成本
该公司向某些员工支付佣金，以获得学位课程部分与大学客户的合同。这些费用在逐个合同的基础上资本化和记录，并在预期寿命内使用直线法摊销，预期寿命通常是合同的长度。
关于替代凭证部分的合同购置成本，本公司已选择应用会计准则编纂(“ASC”)主题606中的实际权宜之计，将这些成本作为已发生的费用支出，因为该部分与学生的合同期限不到一年。
向大学客户付款
根据本公司学位课程部分的某些合同，本公司已经或有义务在执行合同或延长合同时向大学客户支付款项，以换取各种营销和其他权利。一般来说，这些金额在公司的综合资产负债表上作为其他资产资本化，并在合同有效期内作为对销收入摊销，从到期付款或合同收入确认开始的较晚时间开始。
应收款、合同资产和负债
与合同有关的资产负债表项目包括公司合并资产负债表上的应收账款、净额、其他应收款、净额和递延收入。应收账款，净额包括贸易应收账款，由已开票收入和未开票收入组成。该公司的贸易应收账款余额的期限不到一年。应收账款，净额按摊销成本扣除信贷损失准备后的净额列报。本公司计量信贷损失准备的方法需要根据历史损失经验估计损失率，并根据与确定预期应收账款可收款性相关的因素进行调整。其中一些因素包括当前的市场状况、拖欠趋势、应收账款的老化行为以及行业群体、客户类别或个人客户的信用和流动性质量指标。本公司的估计是根据持续的信用质量指标评估定期审查和修订的。从历史上看，坏账的实际核销与先前的估计没有显著差异。
当收入确认发生在开具账单之前时，公司确认未开出的收入。未开具账单的收入在学位课程部分确认，因为只有在学期开始和最终招生信息可用后，才会向大学客户开具账单。该公司的未开账单收入代表合同资产。
其他应收账款净额包括参加本公司某些替代证书课程的学生根据延长了付款期限的学费支付计划应支付的金额。这些计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款条件通常为12至42按月计提，并扣除任何隐含的价格优惠，该等优惠是根据我们的收藏品历史、市场数据及货币成分的任何时间价值而厘定的。这些应收账款中不包括手续费或发起成本。
递延收入是指截至报告期末，在公司综合经营报表和全面亏损中确认的收入与账单或收到的金额相比超出的金额，这些金额在公司的综合资产负债表中反映为流动负债。该公司的递延收入代表合同负债。本公司通常在每个学期的早期收到学位方案部分大学客户的付款，并从其他证书部分的学生那里获得全额付款，要么在课程注册时全额支付，要么在课程结束前根据付款计划在服务期结束前全额支付。这些付款被记录为递延收入，直到服务交付或公司以其他方式履行义务时，收入才被确认。
营销和销售成本
该公司的营销和销售成本涉及吸引学生参加公司两个部门的课程的活动。这包括搜索引擎优化、搜索引擎营销和社交媒体优化的成本，以及公司营销和招聘团队的人事和人员相关费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，与本公司自有品牌的营销及广告努力有关的开支并不重大。所有该等成本在本公司合并经营报表及全面亏损的市场推广及销售开支及全面亏损中计入已发生及列报。
基于股票的薪酬
公司向员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬奖励，包括限制性股票单位(RSU)、业绩限制性股票单位(PRSU)和股票期权。公司以公允价值计量所有基于股票的薪酬奖励，截至授予日。包含绩效归属条件的RSU和PRSU的公允价值以授予日公司股票的公允价值为基础。该公司使用蒙特卡罗估值模型来估计包含基于市场的归属条件的PRSU的公允价值，并使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权授予的公允价值。本公司亦维持2017年度员工股票购买计划(“ESPP”)，并使用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日的各项购买权的公允价值。
对于仅受基于服务的归属条件约束的奖励，本公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股票的补偿费用。对于同时受服务条件和绩效归属条件约束的奖励，当有可能达到绩效条件时，本公司采用加速确认方法确认基于股票的薪酬支出。对于同时受服务和基于市场的归属条件限制的奖励，本公司在必要的服务期内采用加速确认方法确认基于股票的补偿费用，该服务期自授予之日起至服务期结束时结束，无论市场状况如何，基于股票的补偿费用均予以确认。本公司对发生的没收行为进行核算。对于执行特别提款权的股票，本公司采用直线法记录各自发行期内的股票薪酬费用。
有关公司基于股票的薪酬奖励的详细信息，请参阅附注13。
所得税
所得税按资产和负债法核算，该方法要求就财务报表中所列事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将转回的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布时的收益中确认。递延税项资产须定期进行可收回评估。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至较有可能变现的数额。本公司在评估是否需要估值拨备时，会考虑所有与递延税项资产变现有关的正面及负面证据。该公司目前对美国和外国司法管辖区的某些实体的递延税项资产维持全额估值准备金。
本公司记录未确认的税收优惠的负债，这些税收优惠是由于纳税申报表中已采取或预期采取的不确定税收立场而产生的。本公司采用两步法评估税务状况，以应对所得税的不确定性。第一步，确认，当公司得出结论认为，税务状况，仅基于其技术优点，更有可能在审查后维持。第二步，衡量，确定在与充分了解所有相关信息的税务当局最终结算时更有可能实现的利益数额。如果本公司随后确定税务状况不再符合维持的最有可能阈值，则将终止确认先前确认的税务状况。本公司确认与未确认税务利益相关的利息和罚款（如有），作为综合经营报表和综合亏损中的所得税费用。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行支票账户、货币市场账户、原到期日为三个月或更短的存款证投资以及购买时到期日为三个月或更短的高流动性有价证券。
受限现金
本公司持有受限制现金作为本公司租赁设施的备用信用证的抵押品，并与递延政府补助义务有关。
公允价值计量
若干资产及负债（包括现金及现金等价物、应收款项、给予大学客户之垫款、应付账款及应计开支以及其他流动负债）之账面值因其短期性质而与其各自之公平值相若。
公允价值是指在计量日，市场参与者之间基于本公司的本金或（在没有本金的情况下）特定资产或负债的最有利市场进行的有序交易中，出售资产将收到的价格或转让负债将支付的价格。
美国公认会计原则规定了一个三层公允价值等级，以分类和披露在初始计量后的期间内，经常性以公允价值计量的所有资产和负债，以及非经常性以公允价值计量的资产和负债。一般而言，由于减值支出，资产按非经常性基准按公平值入账。本公司对商誉、无形资产及其他长期资产等非金融资产，在存在减值迹象时，按公允价值重新计量，仅在确认减值损失时，按公允价值入账。公平值层级要求本公司使用可观察输入数据（如有），并于厘定公平值时尽量减少使用不可观察输入数据。有关按非经常性基准按公平值计量的资产的进一步讨论，请参阅附注4及5。这三个层次的定义如下：
•第1级- 反映活跃市场中相同资产或负债的市场报价（未经调整）的可观察输入数据;
•二级- 在市场上可直接或间接观察到的相同或类似资产和负债的可观察输入数据，但活跃市场上的报价除外;
•第三级- 由很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司根据情况下可获得的最佳信息，对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。
本公司拥有的金融工具包括现金存款、应收账款、应付账款和债务。于2023年及2022年12月31日，该等金融工具（本公司可换股优先票据除外）的账面值各自与其公平值相若。 有关本公司可转换优先票据的更多信息，请参阅附注10。
长寿资产
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。重大增建、建造和装修的支出均资本化。折旧及摊销按相关资产之估计可使用年期以直线法支销，估计可使用年期介乎 三至五年用于计算机硬件和五至七年了家具和办公设备。租赁改进按直线折旧，以租赁设施的剩余期限或改进的估计使用年限中较短的时间为准，一般范围为四到大约11好几年了。重要资产的使用年限会定期检视及前瞻性调整，以反映本公司对有关资产预期效用的当前估计。维修和维护费用在发生时计入费用。
应摊销无形资产
收购已确定存续的无形资产。此外，该公司将购买的无形资产(如软件、网站、商号和域名)资本化，并在其估计使用寿命内按直线摊销。从历史上看，该公司评估这些收购的无形资产的使用寿命在三和25好几年了。
资本化技术。它的资本化技术包括某些购买的软件和技术许可证、直接第三方成本以及用于创建内部使用软件的内部工资和工资相关成本。软件开发项目一般包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本都计入已发生的费用)、应用程序开发阶段(某些成本资本化，某些成本计入已发生的费用)和实施/运行后阶段(所有成本都计入已发生的费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括设计应用程序、编码、将公司的技术与大学的网络和系统集成以及软件测试的成本。成本资本化需要在确定项目何时达到应用程序开发阶段以及公司预期从该软件的使用中受益的时间段时做出判断。一旦软件投入使用，这些金额将使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常为三至五年.
大写内容开发。他说，该公司与大学客户教职员工和行业专家合作，逐个课程地开发每个课程的内容。根据提供的内容，公司可能会使用大学客户及其教职员工提供的材料，包括课程、案例研究、演示文稿和其他阅读材料。公司负责制作适合通过公司在线学习平台交付的材料，包括与此相关的所有费用。关于学位课程部分，内容的开发是公司单一履行义务的一部分，并被视为合同履行成本。
符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，如录像、编辑和其他与创建数字内容相关的服务。此外，公司还利用内部薪资和薪资相关费用来创建和制作视频和其他数字内容，这些视频和其他数字内容用于大学客户提供的产品，并通过公司的在线学习平台交付。当公司和大学客户都充分开发了内容时，资本化结束，此时资本化内容开发的摊销开始。每一次发行的资本化成本都是在课程的基础上记录的，并包括在无形资产中，净额计入公司的综合资产负债表。这些费用使用直线法在相应航道的估计使用年限内摊销，一般为四至五年。估计的使用寿命与计划的课程更新率相符。此更新率与教职员工对类似的校园课程所引用的预期课程更新率一致。
长期资产评估
本公司审核长期资产(包括物业及设备、资本化技术、资本化内容开发及收购的有限寿命无形资产)的减值，每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时。为了评估资本化技术和内容开发的可回收性，按独立现金流的最低水平对金额进行分组。长期资产的可回收能力是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产不可收回，应确认的减值按资产的账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值(贴现现金流量)的金额计量。该公司的减值分析是基于累积结果和预测业绩。
非现金长期资产增加
公司的非现金资本资产增加为#美元。0.8百万美元和美元1.2在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，房地产和设备分别为1.2亿欧元和1.3亿欧元。
企业合并
收购的收购价根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产，包括无形资产和承担的负债。与收购相关的成本在发生时计入费用。被收购实体成本的超出部分，扣除分配给被收购资产和承担的负债的金额，确认为商誉。被收购实体的净资产和经营业绩自收购之日起计入本公司的综合财务报表。
商誉和其他无限期的无形资产
自10月1日起，该公司每年审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况发生变化，很可能使商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地审查减值。
商誉
商誉是指收购价格超过所收购企业已确认净资产公允价值的部分。公司的商誉余额与2017年7月收购GetSmarter、2019年5月收购三部曲和2021年11月收购edX有关。该公司在报告单位层面测试商誉，这是一个运营部门或低于一个运营部门的一个水平。本公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化审查。如果本公司决定绕过定性评估，或根据定性评估确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，本公司将使用量化方法审查商誉减值。在完成量化评估后，本公司可能被要求根据报告单位的账面价值和公允价值之间的差额确认减值。
在2023年第二季度，公司完成了内部财务报告结构的更新，以更好地与2022年战略调整计划后的执行结构保持一致。作为此次更新的结果，公司的三替代凭证部分(高管教育、训练营和公开课)中的报告单位被合并为一个报告单位(替代凭证)。学位课程部分继续拥有一报告单位(学位课程)。本公司在报告单位变更之前和之后进行减值评估。有关这些评估结果的更多信息，请参阅下面的中期减值评估部分。
本公司采用以收入为基础和以市场为基础的加权组合方法来确定报告单位的公允价值。
以收入为基础的方法要求公司做出重大假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率以及对收入和利润率的预测。在确定这些假设和准备这些估计时，公司会考虑每个报告单位的历史业绩和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
此外，使用基于市场的方法的报告单位的价值是通过将报告单位与其他上市公司和/或与类似业务领域的公开披露的业务合并和收购进行比较来估计的。报告单位的价值是基于在可比公司中观察到的某些财务参数的定价倍数。本公司还对市场价值进行估计和假设，以确定报告单位的估计公允价值。
其他未确定期限的无形资产
2021年11月，本公司收购了一项无限期无形资产，该资产代表了已建立的edX商标。本公司的结论是，由于事实和情况的变化，自2023年7月1日起，edX商标应不再具有无限期的使用寿命。该公司开始以直线方式摊销edX商标，预计剩余使用年限为25好几年了。会计估计的这一变化对公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表的影响并不重要。该公司预计，在未来一段时间内，影响将是微不足道的。
本公司采用以收益为基础的方法确定其无限期活期资产的公允价值。以收入为基础的方法要求公司做出重大假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率、收入和利润率预测以及特许权使用费。在确定这些假设和准备这些估计时，公司会考虑历史结果和当前的经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于总体经济和监管条件、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
减值评估
在2022年第一季度和第三季度，该公司的市值都出现了大幅下降。管理层认为这些下降引发了与公司商誉和无限期无形资产相关的事件。本公司分别于2022年3月1日及2022年9月30日进行中期减值评估。
对于截至2022年3月1日进行的量化中期减值评估，管理层确定公开课报告单位的账面价值和无限寿命无形资产的账面价值均在替代凭证分类内，超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录的减值费用为28.81000万美元和300万美元30.0100万美元分别用于商誉和无限期生存的无形资产。这些费用包括在公司综合经营报表的营业费用中。其余各报告单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出约10%或更多。
对于截至2022年9月30日进行的量化中期减值评估，管理层确定了二报告单位的价值和无限期无形资产的账面价值均属于本公司的替代凭证分部，均超过其各自的估计公允价值。因此，在截至2022年9月30日的三个月内，公司记录的减值费用为50.21000万美元用于商誉，其中1美元43.0与公开课报告股有关的1000万美元和#7.22000万美元，与高管教育报告股有关，以及$29.3600万美元给了无限期的无形资产。这些费用包括在公司综合经营报表的营业费用中。其余各报告单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出约10%或更多。
除于2022年第三季度减值的报告单位外，根据截至2022年10月1日(年度商誉减值评估之日)进行的定性评估，本公司并无任何报告单位的估计公允价值超出其账面价值少于10%.
2023年第二季度，公司市值大幅下降，管理层认为这是与公司商誉和无限期无形资产相关的触发事件。此外，由于公司报告单位在2023年第二季度发生变化，公司在报告单位变化之前和之后进行了中期减值评估。截至2023年5月1日，公司进行了这些中期减值评估。
对于截至2023年5月1日进行的量化中期减值评估，在报告单位变更之前，管理层确定公开课程报告单位的账面价值和无限寿命无形资产的账面价值均在替代凭证分类内，超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2023年6月30日的三个月内，本公司记录了减值费用共$16.71000万美元用于商誉，所有这些都与公开课报告股有关，以及#美元117.4600万美元给了无限期的无形资产。这些费用包括在公司综合经营报表的营业费用中。其余各报告单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出约10%或更多。
对于截至2023年5月1日进行的中期减值评估，在报告单位变更后，管理层确定学位计划报告单位和替代证书报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，本公司的结论是，与该等报告单位有关的商誉并无减损，因此无须作进一步的量化减值评估。
2023年第三季度，公司市值大幅下降，管理层认为这是与公司商誉相关的触发事件。截至2023年9月30日，公司进行了量化中期减值评估。本公司每个报告单位的估计公允价值比各自的账面价值高出超过10%。根据截至2023年10月1日(年度商誉减值评估日期)进行的定性评估，本公司并无任何报告单位的估计公允价值较其账面价值高出少于10%.
在2023年第四季度，该公司的市值大幅下降。此外，该公司对某些长期财务预测进行了更新。管理层认为这些因素正在引发与公司商誉相关的事件。本公司于2023年12月31日进行了量化中期减值评估，并确定其替代凭证报告部门的账面价值超过其估计公允价值。因此，在截至2023年12月31日的三个月内，公司记录的减值费用为62.81000万美元用于商誉。这笔费用包括在公司综合经营报表的营业费用中。学位方案报告单位的估计公允价值超过其账面价值超过10%.
未来情况的变化，例如我们的市值下降，或与评估我们报告单位公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的变化，可能需要我们在未来记录额外的减值费用。
对于每项中期减值评估，本公司采用以收入为基础的方法和以市场为基础的方法的加权组合来确定每个报告单位的公允价值，并采用以收入为基础的方法来确定其无限寿命无形资产的公允价值。以收益为基础的方法所使用的主要假设包括基于每个报告单位或无限期无形资产的折现率、终端增长率、对收入和利润率的预测以及特许权使用费税率。以收入为基础的方法在很大程度上依赖于活跃市场无法观察到的投入，如上文公允价值计量一节所述，这将被视为“第3级”公允价值计量。以市场为基础的办法使用的关键假设包括选择适当的同业集团公司。用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
员工福利
该公司为其员工提供各种福利(例如，医疗保健、健身房会员资格和学费报销)。本公司将与提供员工福利相关的成本计入已发生的成本，除非有服务要求，在这种情况下，此类成本应在服务承诺期内确认。
可转换优先票据
2020年4月，本公司发布了2.25%于2025年5月1日到期的可转换优先债券(“2025年债券”)，本金总额为$3802000万美元，包括初始购买者行使购买额外2025年债券的选择权，以非公开发行的方式。有关2025年债券的更多信息，请参阅附注10。
2023年1月，本公司发布4.502030年2月1日到期的可转换优先票据(“2030年优先票据”)，本金总额为$147.0在一次非公开募股中获得了100万美元。有关2030年债券的更多信息，请参阅附注10。
根据ASU第2020-06号规定，公司的可转换优先票据作为单一工具入账。
发债成本
债务发行成本是由于进行某些借款交易而产生的，并从本公司综合资产负债表上债务负债的账面金额中减值列报。债务发行成本在相关债务工具的期限内摊销。债务发行成本的摊销作为利息支出的组成部分计入公司的综合经营报表和全面亏损。如果公司在标的票据的全部期限结束前清偿债务，可能需要注销部分或全部未摊销债务发行成本，可能需要确认清偿损失。有关本公司债务的进一步资料，请参阅附注10。
租契
就本公司的经营租约而言，会进行评估以确定一项安排在开始时是否为租约。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于缺乏厘定本公司租约所隐含利率所需的资料，本公司在厘定租赁付款现值时，根据租约开始日的资料厘定其递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款，减去租赁激励。本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本公司并无任何呈列期间的融资租赁。
本公司已选择作为其房地产租赁的会计政策，将合同中的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。此外，确认要求不适用于12个月或以下的租约。相反，短期租赁的租赁付款在综合经营报表中确认，并在租赁期内按直线法确认全面亏损。
依赖于指数或费率的可变付款最初是使用租赁开始日的指数或费率来衡量的。在衡量租赁负债和ROU资产时，此类变动付款计入租赁支付总额。本公司在重新计量租赁负债时，将仅重新计量依赖于指数或费率的可变付款，原因如下：(I)租赁被修改，且修改不作为单独的合同计入；(Ii)在剩余租赁期内将支付的部分或全部可变租赁付款的应急情况得到解决；(Iii)租赁期限发生变化；(Iv)行使购买选择权的可能性发生变化；或(V)根据剩余价值担保可能欠下的金额发生变化。在因上述事件之一而对租赁负债进行重新计量之前，因指数或费率增加而产生的额外付款将在发生期间予以确认。不依赖于指数或费率的可变付款不计入租赁负债的计量，并在产生这些付款的债务期间的综合经营报表和综合损失表中确认。
企业合并
收购的收购价根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产，包括无形资产和承担的负债。与收购相关的成本在发生时计入费用。被收购实体成本的超出部分，扣除分配给被收购资产和承担的负债的金额，确认为
善意。被收购实体的净资产和经营业绩自收购之日起计入本公司的综合财务报表。
外币折算
对于公司非美国业务中以当地货币为功能货币的部分，经营业绩使用该期间的平均汇率换算成美元，资产和负债按期末收盘价换算。折算这些帐目的收益和损失被累积，并作为股东权益和全面损失的单独组成部分报告。
对于使用不同于主体本位币的货币的任何交易，本公司根据交易日的汇率与交易结算日的汇率之间的差额(如果未结算，则按期末汇率)计入损益，作为其他收入(费用)、综合经营报表和全面亏损的净额。
信用风险集中
使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的所有现金都存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。该公司的银行账户有时会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司还没有经历过任何现金损失。如有需要，本公司根据收款历史记录，为可疑帐目保留备抵。
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU旨在为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲关系提供可选的权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的潜在会计和财务报告负担。本ASU可从包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何过渡期开始实施。2022年12月21日，FASB发布了ASU 2022-06号，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。这一ASU将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，并立即生效。该公司将在伦敦银行同业拆借利率终止时采用该标准，并预计该标准的采用不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号，金融工具-信用损失(主题326)，问题债务重组和年份披露。该ASU取消了已采用ASU 2016-13年度的债权人对问题债务重组的会计指导，并在借款人遇到财务困难时加强了对某些贷款再融资的披露要求。此外，ASU要求在年份披露中披露融资应收款的本期总核销情况。这一ASU在2022年12月15日之后的财年有效。公司于2023年第一季度采用了该ASU。采用这一标准并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。这一ASU要求年度和中期披露，预计将改善可报告部门的披露，主要是通过加强对重大部门支出的披露。该ASU在2023年12月15日之后的财政年度内有效，应在追溯的基础上采用。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)：所得税披露的改进。本ASU要求对所得税进行新的披露，主要集中在已支付所得税和税率调节表的披露上。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，应在预期的基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
3. 业务合并
于2021年11月16日，根据本公司、edX Inc.、马萨诸塞州的一家非营利公司（“edX Inc.”）和edX LLC（f/k/a Circuit Sub LLC），一家特拉华州有限责任公司，也是edX Inc.的全资子公司。（“edX”），edX Inc.向edX贡献了几乎所有的资产，公司收购了 100edX未偿会员权益的%（“edX收购”），包括edX品牌、网站和市场。
初步收购价总额为2000万美元，773.0 现金代价，其中23.0 2000万美元分配到一个代管账户，以满足赔偿要求和购买价格调整（如适用）。截至2023年12月31日，$3.4 一百万元仍在保管中。截至2022年12月31日止年度，本公司录得营运资金调整$5.0 万美元，最终收购价降至美元768.01000万美元。
该交易按收购会计法入账，自收购日期起，收入和经营费用已计入本公司的综合经营报表。该公司记录了$14.81000万美元和300万美元0.3 截至2021年及2020年12月31日止年度，与此收购有关的一般收购成本及行政开支分别为2，000，000港元。
根据收购会计法，初步收购价格总额根据截至2021年11月16日的估计公允价值分配给edX的净有形和无形资产收购和负债承担。 下表概述根据所收购资产及所承担负债的估计公平值作出的最终购买价分配，并反映截至2022年12月31日止年度录得的计量期间调整。
| | | | | | | | | | | |
| | 估计数
使用寿命(以年为单位) | | 购进价格
分配 |
| | | | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | | $ | 11,901 | |
| 应收账款 | | | 6,608 | |
| 预付费用和其他资产 | | | 13,098 | |
| 财产和设备，净额 | | | 529 | |
| 使用权资产 | | | 2,355 | |
| 其他非流动资产 | | | 572 | |
| 应付账款和应计费用 | | | (10,057) | |
| 递延收入 | | | (16,408) | |
| 租赁责任 | | | (2,512) | |
| 其他负债 | | | (32,981) | |
| 无形资产： | | | |
| 发达的技术 | 3 | | 15,400 | |
| 大学客户关系 | 10 | | 104,000 | |
| 企业客户关系 | 10 | | 14,300 | |
| 商号 | 无限期* | | 255,000 | |
| 商誉 | | | 406,204 | |
| | | $ | 768,009 | |
| | | | | | | | | | | |
| * | | 2023年，该公司开始以直线方式摊销该商标，其估计使用寿命为25好几年了。有关预计使用寿命变化的进一步信息，请参阅附注5。 |
已确定使用年限的无形资产的估计价值是在估计使用年限内按直线摊销的。用于确定所收购无形资产的估计公允价值的方法是第三级计量。
收购的无限期无形资产代表了已确立的edX商号，公司期望该商号成为公司市场、教育产品和服务的主要品牌。本公司的结论是，由于事实和情况的变化，自2023年7月1日起，edX商标应不再具有无限期的使用寿命。该公司开始以直线方式摊销edX商标，预计剩余使用年限为25好几年了。收购的客户关系是指截至收购日期与现有客户达成的协议。商号和客户关系的公允价值采用贴现现金流量法确定。根据这一方法，公司的重要假设和估计包括预期的未来现金流量和加权平均资本成本。
所获得的已开发技术是指在收购edX之日已达到技术可行性并已完成开发的技术。该公司利用免除特许权使用费的估价方法对收购的技术进行估值。根据这一方法，公司的重要假设和估计包括估计的市场特许权使用费费率、剩余使用寿命、未来收入和用于确定贴现现值的回报率。
商誉余额主要归因于公司与edX业务整合后预期的劳动力集结、扩大的市场机会和经营协同效应。商誉预计可在纳税时扣除。详情请参阅附注5。
4. 财产和设备，净额
下表列出了截至所示每个日期公司合并资产负债表上的财产和设备的净额。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | (单位：千) |
| 计算机硬件 | $ | 6,747 | | | $ | 8,392 | |
| 家具和办公设备 | 8,725 | | | 9,453 | |
| 租赁权改进 | 72,165 | | | 67,188 | |
| 租赁过程中的改进 | 76 | | | 4,631 | |
| 总计 | 87,713 | | | 89,664 | |
| 累计折旧和摊销 | (47,480) | | | (43,809) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 40,233 | | | $ | 45,855 | |
财产和设备折旧费用为#美元。10.6百万，$11.3百万美元和美元12.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
5. 商誉与无形资产
下表列示了所示期间公司合并资产负债表中按可报告分部划分的商誉账面值的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的余额 | | 分配 | | 调整 | | 减值费用 | | 外币折算调整 | | 截至2022年12月31日的余额 |
| | | | | | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 学位课程分部 | | | | | | | | | | | | |
| 商誉毛额 | | $ | — | | | $ | 198,378 | | | $ | (5,919) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 192,459 | |
| 累计减值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净商誉 | | — | | | 198,378 | | | (5,919) | | | — | | | — | | | 192,459 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 备用凭据段 | | | | | | | | | | | | |
| 商誉毛额 | | $ | 481,366 | | | $ | 225,174 | | | $ | (11,429) | | | $ | — | | | $ | (3,580) | | | $ | 691,531 | |
| 累计减值 | | (70,379) | | | — | | | — | | | (78,991) | | | — | | | (149,370) | |
| 净商誉 | | 410,987 | | | 225,174 | | | (11,429) | | | (78,991) | | | (3,580) | | | 542,161 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 未分配商誉 | | $ | 423,552 | | | $ | (423,552) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | | | | | | | | | |
| 商誉毛额 | | $ | 904,918 | | | $ | — | | | $ | (17,348) | | | $ | — | | | $ | (3,580) | | | $ | 883,990 | |
| 累计减值 | | (70,379) | | | — | | | — | | | (78,991) | | | — | | | (149,370) | |
| 净商誉 | | $ | 834,539 | | | $ | — | | | $ | (17,348) | | | $ | (78,991) | | | $ | (3,580) | | | $ | 734,620 | |
2022年第一季度，公司完成了收购edX产生的初步商誉余额分配给公司报告单位的工作。有关edX收购的更多信息，请参阅注释3。商誉被分配给预计将从收购中产生协同效应的报告单位，这是公司的每个报告单位。此外，于截至2022年12月31日止年度，本公司录得营运资金调整数$5.0百万美元，对所购资产和承担的EDX负债的初步估值调整#美元12.32000万美元，商誉减值费用为$79.0百万美元。请参阅备注 2 有关商誉减值费用的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的余额 | | 减值费用* | | 外币折算调整 | | 截至2023年12月31日的余额 |
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 学位课程分部 | | | | | | | | |
| 商誉毛额 | | $ | 192,459 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 192,459 | |
| 累计减值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净商誉 | | 192,459 | | | — | | | — | | | 192,459 | |
| | | | | | | | |
| 备用凭据段 | | | | | | | | |
| 商誉毛额 | | $ | 691,531 | | | $ | — | | | $ | (3,651) | | | $ | 687,880 | |
| 累计减值 | | (149,370) | | | (79,471) | | | — | | | (228,841) | |
| 净商誉 | | 542,161 | | | (79,471) | | | (3,651) | | | 459,039 | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | | | | | | | |
| 商誉毛额 | | $ | 883,990 | | | $ | — | | | $ | (3,651) | | | $ | 880,339 | |
| 累计减值 | | (149,370) | | | (79,471) | | | — | | | (228,841) | |
| 净商誉 | | $ | 734,620 | | | $ | (79,471) | | | $ | (3,651) | | | $ | 651,498 | |
请参阅备注 2 有关商誉减值费用的更多信息。
下表列出了截至所示每个日期公司合并资产负债表中的无形资产组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 估计数
平均有用
寿命(以年为单位) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销和减值 | | 网络
携带
金额 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销和减值 | | 网络
携带
金额 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | (单位：万人) |
| 资本化技术 | 3-5 | | $ | 245,867 | | | $ | (159,155) | | | $ | 86,712 | | | $ | 226,761 | | | $ | (132,621) | | | $ | 94,140 | |
| 资本化的内容开发 | 4-5 | | 233,592 | | | (176,374) | | | 57,218 | | | 261,844 | | | (177,154) | | | 84,690 | |
| 大学客户关系 | 9-10 | | 208,823 | | | (75,849) | | | 132,974 | | | 210,138 | | | (55,556) | | | 154,582 | |
| 企业客户关系 | 10 | | 14,300 | | | (3,039) | | | 11,261 | | | 14,300 | | | (1,609) | | | 12,691 | |
| 商号和域名* | 5-25 | | 284,810 | | | (201,777) | | | 83,033 | | | 284,701 | | | (81,049) | | | 203,652 | |
| 无形资产总额 | | | $ | 987,392 | | | $ | (616,194) | | | $ | 371,198 | | | $ | 997,744 | | | $ | (447,989) | | | $ | 549,755 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 本公司的结论是，由于事实和情况的变化，截至2023年6月30日被归类为无限期生存的edX商标现在是有限生存的。2023年第三季度，该公司开始以直线方式在其预计使用寿命范围内摊销该商标。EdX商标的账面总额为$255.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，均为百万。累计摊销和减值包括$176.7百万美元和美元59.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，与edX商标相关的减值费用分别为100万美元。有关此等减值费用的进一步资料，请参阅附注2。 |
上表所列数额包括#美元。43.4百万美元和美元53.9截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有100万的正在进行的技术和内容开发资本化。
公司记录了与应摊销无形资产有关的摊销费用#美元。104.7百万，$116.9百万美元和美元95.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
下表列出了公司截至2023年12月31日投入使用的可摊销无形资产的预计未来摊销费用。
| | | | | |
| 未来摊销费用 |
| (单位：千) |
| 2024 | $ | 76,084 | |
| 2025 | 56,310 | |
| 2026 | 41,557 | |
| 2027 | 29,563 | |
| 2028 | 25,800 | |
| 此后 | 98,483 | |
| 总计 | $ | 327,797 | |
6. 其他资产负债表明细
预付费用和其他资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的余额为$19.81000万美元和300万美元20.5分别为预付费用内的预付资产和综合资产负债表上的其他资产。
其他非流动资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的余额为$13.61000万美元和300万美元9.3将与其云计算安排相关的软件整合于其他资产内而产生的递延开支，分别为综合资产负债表中的非流动资产。该等开支须于相关云计算安排的剩余合约期内摊销，其使用年限为三至五年。该公司产生了$3.71000万，$2.32000万美元，和美元2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，此类摊销分别为1.5亿欧元。
应付账款和应计费用
下表列出了截至所示每个日期公司综合资产负债表上的应付帐款和应计费用的组成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) |
| 应计大学和教学人员薪酬 | $ | 28,339 | | | $ | 30,807 | |
| 应计营销费用 | 19,652 | | | 15,988 | |
| 应计补偿和相关福利 | 9,870 | | | 16,213 | |
| 应付账款和其他应计费用 | 45,517 | | | 47,012 | |
| 应付账款和应计费用总额 | $ | 103,378 | | | $ | 110,020 | |
其他流动负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的余额为$10.51000万美元和300万美元14.7分别在综合资产负债表的其他流动负债内，即从参加本公司某些替代证书课程的学生收到的应付给关联大学客户的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计利息余额为#美元。13.61000万美元和300万美元11.2分别在合并资产负债表上的其他流动负债内。
7. 承付款和或有事项
法律或有事项
该公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。虽然本公司预期任何现有索偿及法律程序(下文所述的特定事项除外，如作出不利决定)的最终解决方案不会个别或整体对其财务状况产生重大不利影响，但部分或全部该等法律程序的不利结果可能会对特定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。这项评估是基于公司目前对相关事实和情况的了解。就目前的法律程序而言，本公司认为，截至本报告所载资产负债表日期，重大损失不太可能超过已确认的金额。因此，公司对这些问题的看法受到固有不确定性的影响，并可能在未来发生变化。
Favell等人的研究成果。V.南加州大学和2U，Inc.消费者集体诉讼
2022年12月20日，原告Iola Favell、Sue Zarnowski和Mariah Cummings代表以下公司向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起了针对南加州大学(USC)和本公司的集体诉讼。[a]2009年4月1日至2022年4月27日在南加州大学罗西尔分校注册的在线研究生学位课程的所有学生。(“Favell I”)公司。á135.原告声称违反了加州虚假广告法(FAL)，加州。公民。法典§17500，加利福尼亚州不正当竞争法(“UCL”)，加州。公民。法典§17200，加州消费者法律救济法(“消费者权益保护法”)，加州。公民。代码§1770，以及与在某些营销材料中使用南加州大学罗西尔排名相关的不当得利。
2023年2月3日，该公司将案件转移到美国加州中区地区法院。然后，在2023年3月8日，该公司提交了驳回诉讼的动议，辩称除其他外，原告的所有指控都缺乏根据，鉴于原告提出的其他指控，某些救济要求不能向联邦法院提出。2023年3月28日，在法院可以对该动议做出裁决之前，原告提交了一份修订后的申诉(“第一份修订后的申诉”)，放弃了受到质疑的救济请求，转而只根据《CLRA》主张了一个单一的诉因。第一个修改后的申诉基于与原始申诉相同的事实指控，但要求与其CLRA索赔相关的宣告性救济、实际损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿以及律师费和费用。
2023年3月28日，原告还向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起了单独的集体诉讼，重申FAL、UCL和CLRA声称他们已从联邦诉讼中删除(“Favell II”)。州法院的诉讼基于与联邦诉讼相同的事实指控。原告在州法院寻求与索赔有关的宣告性和禁制令救济、恢复原状以及律师费和费用。
2023年4月17日，该公司采取行动，驳回了Favell I案中第一个修订后的起诉书的全部内容，辩称原告的所有索赔都缺乏根据。2023年5月4日，该公司将Favell II诉讼从州法院移至加利福尼亚州中区美国地区法院，原告随后提出动议，要求将其发回州法院。2023年7月6日，法院就公司关于驳回第一修正案中的第一项申诉的动议和原告关于还押第二号案的动议举行了听证会，并做出了一项裁决，批准了公司在允许修改的情况下驳回申诉的动议，并驳回了原告的还押动议。2023年7月28日，原告在Favell I和Favell II中提交了修改后的诉状，增加了一名原告和更详细的指控，但在其他情况下重申了各自的相同诉求。2U于2023年8月31日动议驳回修改后的申诉，并于2023年11月16日举行听证会。2024年1月23日，法院发布了一项命令，驳回了原告在Favell I和II中修改的申诉，但允许原告在命令发布后21天内进行修改。原告在命令发布后21天内没有提交修改后的起诉书。因此，在这件事上不再有针对2U的积极索赔。该公司一直坚称，这两起针对2U的诉讼都是毫无根据的。
2U，Inc.等人V.Cardona等人。
2023年4月4日，该公司代表自己及其南非子公司Get Education International Property Ltd.对教育部(以下简称教育部)和教育部长米格尔·卡多纳提起诉讼。这起诉讼挑战了教育部发布的一封亲爱的同事信，该信将公司和其他在线项目经理(OPM)视为受高等教育法案(HEA)目的高度监管的“第三方服务商”。
公司争辩说，商务部试图扩大《美国法典》第20篇第1088(C)节以及商务部条例和长期指导文件中所载“第三方服务商”的定义，超出了其职权范围。该公司还辩称，该部门在没有遵循规定的规则制定程序的情况下发布其对第三方服务机构的新谅解，违反了《卫生与环境保护法》和《行政诉讼法》。该案目前在哥伦比亚特区悬而未决，案件编号为1：23-cv-00925。2023年4月7日，公司提交了暂缓生效的动议和初步禁令，以阻止新的亲爱的同事信按计划于2023年9月1日生效。2023年4月11日，司法部宣布将暂停2023年9月1日的生效日期，并考虑对亲爱的同事信进行修改。该部表示，当最后确定亲爱的同事信的更新版时，更新版至少在六个月内不会生效，以便让受监管实体有足够的时间遵守。鉴于这些事态的发展，公司撤回了暂缓和初步禁令的动议，法院搁置了诉讼，等待最终的亲爱的同事信的发布。2023年12月19日，双方向法院提交了一份联合状况报告，政府在报告中表示，它仍在制定更新的指导方针，预计不会在未来90天内发布更新的指导方针。该公司认为，它有一个有价值的索赔，并打算积极地挑战该部，如果该部继续寻求将该公司视为第三方服务机构。由于涉及的法律问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
Francis诉2U，Inc.等人；隐私集体诉讼
2023年10月10日，原告查德·弗朗西斯向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对该公司和edX LLC的集体诉讼，指控其违反了联邦视频隐私保护法。原告试图代表一类在拥有Facebook账户的情况下在edX上观看视频的个人，声称2U和edX在未经他同意的情况下向Facebook泄露了他的个人观看信息。原告要求赔偿$。2,500对于每一次违规行为，惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。2023年12月15日，公司和edX提交了一项动议，要求驳回因未能提出索赔而提出的投诉。原告于2024年2月12日提交了回复，公司和edX的回复截止日期为2024年3月13日。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。然而，由于涉及的法律和事实问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
市场营销和销售承诺
公司与其大学客户在学位课程部分达成的某些协议要求公司承诺达到与营销和销售活动相关的某些人员配备和支出投资门槛。此外，学位课程部分的某些协议要求公司在营销课程方面的投资达到商定的水平，以实现特定的课程绩效。该公司相信，它目前遵守了所有此类承诺。
其他供应商承诺
2023年9月，作为整合供应商以降低推出计划成本的努力的一部分，公司与现有供应商签订了一项协议，以更优惠的价格购买内容开发和其他服务，总最低承诺为$30.02000万至2026年12月31日。
未来对大学客户的最低还款额
根据本公司学位课程部分的某些合同，本公司已经或有义务向大学客户支付款项，以换取合同延期和各种营销及其他权利。一般来说，这些金额在公司的综合资产负债表上作为其他资产资本化，并在合同有效期内作为对销收入摊销，从到期付款或合同收入确认开始的较晚时间开始。
下表列出了截至2023年12月31日，预计未来应支付给大学客户的最低还款额。
| | | | | |
| 未来最低还款额 |
| (单位：千) |
| 2024 | $ | 3,569 | |
| 2025 | 3,500 | |
| 2026 | 3,500 | |
| 2027 | 3,500 | |
| 2028 | 3,500 | |
| 此后 | — | |
| 未来向大学客户支付的最低还款额总额 | $ | 17,569 | |
或有付款
公司已经与学位课程部分的某些大学客户签订了协议，要求公司在某些课程指标不是按年实现的情况下支付未来的最低付款。本公司确认该等协议项下任何估计或有付款为相关期间的抵销收入，并在综合资产负债表的其他流动负债中记录负债。
8. 重组费用
2022年第二季度，公司加快了向平台型公司的计划转型(《2022年战略调整计划》)。该计划旨在将公司重新定位为一个单一平台，使其能够推行基于投资组合的营销战略，从而将流量吸引到edX市场。作为该计划的一部分，该公司简化了管理结构，减少了员工人数，理顺了房地产足迹，并实施了优化营销支出的措施。在2022年第三季度，该公司完成了计划中的裁员，并将其面对面业务整合到其在马里兰州拉纳姆和南非开普敦的办事处。为进一步推进2022年战略调整计划，该公司在2023年第三季度削减了员工人数。
该公司预计，与2022年战略调整计划相关的重组费用总额约为$702000万美元至2000万美元751000万美元。该公司记录了$24.9截至2023年12月31日的年度与2022年战略重组计划相关的重组费用为100万美元。该公司记录了$24.9百万美元和美元30.7截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，与2022年战略重组计划相关的重组费用分别为2.5亿欧元。截至2023年12月31日，我们累计产生重组费用$55.7与2022年战略调整计划有关的100万美元。估计剩余的大部分重组费用与租赁设施有关，并将在剩余租赁期限内确认为费用，范围为1至9好几年了。
2023年末，公司宣布领导层变动，并开始全面业绩改进工作，旨在进一步提高盈利能力和优化运营模式。这项工作的一部分包括与实施公司组织结构变化相关的裁员，因为管理层努力使人员配备水平与各职能领域的业务优先事项保持一致。
下表按可报告部门列出了本公司在所指时期的综合经营报表上的重组费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度
2022年12月31日 |
| | 学位课程分部 | | 备用凭据段 | | 学位课程分部 | | 备用凭据段 |
| | | | | | | |
| 领导力和组织结构的变化 | | | | | | | |
| 遣散费和与遣散费有关的费用 | $ | 9,486 | | | $ | 293 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
2022年战略调整计划 | | | | | | | |
| 遣散费和与遣散费有关的费用 | 11,980 | | | 195 | | | 8,993 | | | 6,431 | |
| 租赁和与租赁相关的费用* | 9,098 | | | 2,594 | | | 11,215 | | | 1,061 | |
| 与重组活动有关的专业费用和其他费用 | 1,009 | | | — | | | 2,013 | | | — | |
| 其他 ** | 46 | | | — | | | 7 | | | 1,008 | |
| 22,133 | | | 2,789 | | | 22,228 | | | 8,500 | |
| | | | | | | |
| 其他重组费用* | 1,508 | | | 47 | | | 2,300 | | | 211 | |
重组费用总额 | $ | 33,127 | | | $ | 3,129 | | | $ | 24,528 | | | $ | 8,711 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度包括0.7百万美元和美元8.5与更新某些租赁设施的估计使用年限有关的加速摊销使用权资产和加快租赁改进折旧的费用分别为100万美元和#美元10.9百万美元和美元3.7分别用于与这些设施相关的租金支出，包括摊销使用权资产和增加经营租赁负债、转租收入和其他可变租赁成本。与这些租赁相关的负债继续在租赁负债和租赁负债中列报，在公司的综合资产负债表上为非流动负债。 |
| ** | | 包括某些技术和内容开发成本的加速。 |
| *** | | 包括遣散费和遣散费以及与租赁有关的费用。 |
应计重组负债汇总
下表列出了本公司综合资产负债表中所示期间应计重组负债的增加和调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的余额 | | 额外成本 | | 现金支付 | | 截至2022年12月31日的余额 | | 额外成本 | | 现金支付 | | 截至2023年12月31日的余额 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | (单位：千) |
| 领导力和组织结构的变化 | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和与遣散费有关的费用 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,779 | | | $ | — | | | $ | 9,779 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年战略调整计划 | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和与遣散费有关的费用 | | — | | | 14,762 | | | (9,537) | | | 5,225 | | | 11,312 | | | (12,444) | | | 4,093 | |
| 与重组活动有关的专业费用和其他费用 | | — | | | 1,777 | | | (854) | | | 923 | | | 1,465 | | | (2,025) | | | 363 | |
| 租赁和与租赁相关的费用 | | — | | | 3,351 | | | (3,268) | | | 83 | | | 12,865 | | | (12,920) | | | 28 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他遣散费和与遣散费有关的费用 | | 1,735 | | | 728 | | | (2,002) | | | 461 | | | 512 | | | (730) | | | 243 | |
| 全面重组 | | $ | 1,735 | | | $ | 20,618 | | | $ | (15,661) | | | $ | 6,692 | | | $ | 35,933 | | | $ | (28,119) | | | $ | 14,506 | |
9. 租契
该公司主要在美国、南非和英国以不可取消的经营租赁方式租赁设施。该公司的经营租约的剩余租约期限在一至10几年，其中一些包括延长租约长达五年，其中一些包括终止租约的选项一年。该等延长本公司经营租约条款的选择权于租约开始时并不被视为可合理肯定行使，因此并未计入各自不可撤销租赁条款的厘定内。根据不可撤销经营租赁安排到期的未来租赁付款包含租赁期内的固定租金增长。
2021年8月，公司与非关联方签订了一项协议，转租公司在科罗拉多州丹佛市的部分办公空间，作为其整体房地产管理战略的一部分。截至2023年12月31日，本次转租被归类为经营性租赁，剩余期限为0.9年度租金按计划增加，且没有延长或续期分租期的选择权。分租收入按直线法于分租期内确认，以减少本公司根据相关总租约产生的开支。关于本协议的签署，公司确认了转租时的非现金损失#美元。4.82021年第三季度为1.2亿美元。
下表列出了公司综合经营报表中租赁费用的组成部分和所显示的每个时期的全面亏损。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 经营租赁费用 | $ | 17,423 | | | $ | 20,943 | |
| 短期租赁费用 | 183 | | | 470 | |
| 可变租赁费用 | 6,588 | | | 6,877 | |
| 转租收入 | (2,021) | | | (1,310) | |
| 租赁总费用 | $ | 22,173 | | | $ | 26,980 | |
截至2023年12月31日，对于本公司的经营租赁，加权平均剩余租赁期限为。6.2几年前，加权平均贴现率为10.8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，为计量经营租赁负债所支付的现金为#美元24.4百万美元和美元24.5分别为100万美元。有几个不是截至2023年12月31日止年度因取得使用权资产而产生的租赁负债。有几个不是截至2023年12月31日止年度因取得使用权资产而产生的租赁负债。截至2022年12月31日止年度，因取得使用权资产而产生的租赁负债为15.51000万美元。
下表列出了截至所示日期公司经营租赁负债的到期日，不包括未来转租收入总计#美元的影响。4.7总计一百万美元。
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (单位：千) |
| 2024 | $ | 24,305 | |
| 2025 | 20,530 | |
| 2026 | 21,086 | |
| 2027 | 21,666 | |
| 2028 | 17,191 | |
| 此后 | 32,917 | |
| 租赁付款总额 | 137,695 | |
| 减去：推定利息 | (39,240) | |
| 租赁总负债 | $ | 98,455 | |
10. 债务
下表列出了截至所示每个日期公司综合资产负债表上未偿长期债务的组成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) |
| 定期贷款安排 | $ | 376,200 | | | $ | 566,622 | |
| 循环设施 | 40,000 | | | — | |
| 可转换优先票据 | 527,000 | | | 380,000 | |
| 递延的政府赠款义务 | 3,500 | | | 3,500 | |
| 其他借款 | 1,699 | | | 3,688 | |
| 减去：未摊销债务贴现和发行成本 | (43,670) | | | (17,666) | |
| 债务总额 | 904,729 | | | 936,144 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (8,215) | | | (7,580) | |
| 长期债务总额 | $ | 896,514 | | | $ | 928,564 | |
本公司认为，其长期债务的账面价值接近债务的公允价值，因为条款和利率接近市场利率，但2025年债券的估计公允价值为#美元。191.71000万美元和300万美元241.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的债券分别为100万美元，2030年债券的公允价值估计为55.0截至2023年12月31日，为1.2亿美元。2030年债券于2023年1月至2023年1月发行，详情如下。公司的每一项长期债务工具都被归类为公允价值等级中的第二级。
该公司的现金利息支付，扣除资本化金额后为#美元。61.21000万，$43.81000万美元和300万美元25.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
定期贷款信贷和担保协议
于2023年1月9日，本公司订立了日期为2023年1月9日的《信贷及担保协议延期修正案》、《第二修正案》及《第一增量协议》(下称《第二修订信贷协议》)，修订了本公司现有的定期贷款安排，前身为经修订定期贷款安排。经第二次修订信贷协议的规定在满足为其中设定的某些条件后生效，包括但不限于为下文提及的2030年中期票据提供资金，以及预付若干现有定期贷款，以将经修订定期贷款安排下未偿还的定期贷款本金金额从5672000万美元至2000万美元3801000万美元。根据第二份经修订信贷协议，贷款人同意(其中包括)将其项下定期贷款的到期日由2024年12月28日延长至2026年12月28日(或如超过$40本公司于2025年1月30日仍未偿还的债券(2025年1月30日)，并向本公司提供本金为美元的优先担保第一留置权循环贷款安排402000万美元(“循环贷款机制”)。此类循环贷款的终止日期为2026年6月28日(或如果超过#美元)。50截至2025年1月1日(2025年1月1日)，本公司2025年债券中仍有400万笔未偿还。如果公司不在短期内进行再融资或筹集资本以减少债务，并且如果未偿还定期贷款余额的到期日为$372.4截至2025年1月30日，如果公司不能充分增加收入、实现额外的运营效率和减少开支，公司的流动资金可能不足以偿还加速到期日的余额。截至2023年12月31日，循环贷款机制下的未偿还借款为#美元。401000万美元。此外，我们第二次修订的信贷协议包括一项财务契约，要求公司维持$900从截至2021年9月30日的财政季度开始，到到期日，截至连续四个财政季度的任何期间的最后一天的最低经常性收入(根据第二次修订的信贷协议的定义)
约会。未能维持这一最低经常性收入可能会导致上述融资安排违约，从而导致到期日加快。
第二次修订信贷协议项下的贷款的年利率将等于(I)定期贷款、基本利率或SOFR(定义见第二次修订信贷协议)利率(视何者适用而定)，外加5.50如属基本利率贷款及6.50%对于定期SOFR贷款和(Ii)就循环贷款而言，基本利率或定期SOFR利率(视情况而定)外加4.50如属基本利率贷款及5.50%的情况下，定期SOFR贷款。倘第二份经修订信贷协议项下之定期贷款于第二份经修订信贷协议六个月周年之前就重新定价事件（定义见第二份经修订信贷协议）预付或修订，本公司须支付预付溢价 1.0贷款金额的百分比。
于修订前，经修订定期贷款融资项下之贷款按相等于基本利率或经调整欧洲美元利率（如适用）加 4.75如属基本利率贷款及5.75%的欧洲美元贷款。本公司须按季度偿还本金， 0.25%的本金总额。
第二次经修订信贷协议项下之责任由本公司若干附属公司（本公司及担保人，统称“信贷方”）担保。第二次修订的信贷协议项下的义务是由信贷方的所有有形和无形资产的完善担保权益担保的，但不包括惯例允许的留置权和其他商定的例外情况，某些惯例排除的资产除外。
第二份经修订信贷协议载有惯常的肯定性契诺，包括（其中包括）提供年度及季度财务报表及合规证明、物业维修、保险、遵守法律及环境事宜。第二份经修订信贷协议载有惯常的负面契诺，包括（其中包括）对产生债务、授予留置权、进行投资及收购、支付股息、购回本公司股权及订立联属公司交易及资产出售的限制。第二次修订的信贷协议包含（i）为贷款人的利益，要求公司维持最低经常性收入的财务契约（定义见第二次修订的信贷协议）截至公司自截至9月30日的财政季度开始的连续四个财政季度的任何期间的最后一天，及（ii）仅为循环贷款人的利益订立的三项财务契诺，有关最高综合优先有抵押净杠杆比率、最高综合总净杠杆比率及最低综合固定费用覆盖比率。第二次经修订信贷协议亦就惯常违约事件作出规定，其中包括：不支付债务;破产或无力偿债事件;未能遵守契诺;违反陈述或保证;拖欠其他重大债务;抵押品任何重大部分的任何留置权减值（定义见第二次修订信贷协议）;第二次修订信贷协议的任何重大规定或任何担保未能保持完全效力;公司控制权发生变化;重大判决违约。违约事件的发生可能导致第二次修订信贷协议项下的义务加速履行。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司已遵守第二份经修订信贷协议项下的契诺。
如果第二次修订信贷协议项下的违约事件发生并持续，则应持有第二次修订信贷协议项下适用的必要承诺和贷款金额的贷款人的要求（或同意），经行政代理人通知借款人，第二次修订信贷协议项下的义务应立即到期并应立即支付。此外，如果信贷方成为任何破产、无力偿债或类似法律下的自愿或非自愿程序的主体，则第二次修订信贷协议下的任何未偿还债务将自动立即到期并应立即支付。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，与第二次修订授信协议项下定期贷款相关的未摊销债务折价及发行成本余额为$21.71000万美元和300万美元12.8 百万，分别。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，第二份经修订信贷协议项下定期贷款的相关实际利率约为 14.4%和9.1%，分别。截至2023年12月31日止年度，第二份经修订信贷协议项下循环贷款的相关利率约为 10.7%.截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，该等融资的相关利息开支约为$54.91000万美元和300万美元51.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
可转换优先票据
2025年发行的票据
本公司于2020年4月发行2025年债券，本金总额为$3802000万美元，包括初始购买者根据修订的1933年证券法第144A条以私募方式向合格机构买家行使购买额外2025年债券的选择权。发行2025年债券的净收益约为$369.6在扣除初始购买者的折扣、佣金和本公司应支付的发售费用后，本公司将支付1百万欧元。
2025年债券由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“2025年契约”)管理。2025年发行的债券的息率为2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分别为每年5月1日和11月1日。2025年债券将于2025年5月1日到期，除非提前回购、赎回或转换，并包含与加快第二个修订的信贷协议挂钩的交叉加速条款。
2025年债券为本公司的优先无抵押债务，与本公司的优先无担保债务享有同等的偿付权，优先于明确从属于2025年债券的本公司债务，实际上从属于本公司的优先有担保债务(包括经修订信贷协议第二项下的债务)，在担保该债务的抵押品的价值范围内，以及在结构上从属于所有债务和其他债务，包括贸易应付款项，以及(如本公司不是其持有人)本公司附属公司的优先股权(如有)。
截至注明的每个日期，2025年中期票据的账面净值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| (单位：千) |
| 本金 | $ | 380,000 | | | $ | 380,000 | |
| 未摊销发行成本 | (2,807) | | | (4,898) | |
| 账面净额 | $ | 377,193 | | | $ | 375,102 | |
发行成本将在2025年债券的合同期限内摊销为利息支出。在2022年第一季度采用ASU-2020-06年度后，用于摊销发行成本的实际利率为2.8%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，与2025年票据有关的利息开支为$10.61000万美元和300万美元10.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
在以下情况下，持有人可以选择转换他们的2025年债券：
•在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日，不论是否连续30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日；
•在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，指2025年债券的每1,000美元本金的交易价在测量期内的每个交易日低于98公司普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率；
•根据《2025年契约》的规定，公司普通股发生某些公司事件或分配时；
•如果公司要求赎回该2025年期票据；以及
•自2024年11月1日起(包括该日在内)的任何时间，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
2025年债券的初步换算率为每1,000美元2025年债券本金持有公司普通股35.3773股，初始换股价约为美元。28.27每股本公司普通股，并可根据2025年契约中规定的某些特定事件的发生而进行调整。转换后，公司将视情况支付或交付现金、公司普通股股票或现金和公司普通股股票的组合，由公司选择。如果公司要求赎回2025年债券或2025年债券持有人选择转换其2025年债券，公司将决定是以现金、普通股还是两者的组合进行结算。在发生“完全根本性改变”时(如2025年契约所界定)，本公司在某些情况下会在一段特定时间内提高转换率。截至2023年12月31日，2025年中期票据的IF折算值未超过本金金额。
此外，一旦发生“根本性改变”(如2025年债券契约所界定)，2025年债券持有人可要求本公司以现金回购价格回购其2025年债券，回购价格相当于将回购的2025年债券的本金金额，外加应计及未付利息(如有)。
2025年票据将可由本公司选择于2023年5月5日或之后及紧接到期日前第40个预定交易日或之前随时及不时赎回全部或部分，现金赎回价相等于将予赎回的2025年票据本金额，另加应计及未付利息（如有），但只有当公司普通股的最后报告每股销售价格超过 130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日（包括该日）的连续交易日，及（ii）紧接本公司发出有关通知日期前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的“整体基本变动”，在此情况下，倘该票据于要求赎回后转换，则适用于转换该票据的转换率将于若干情况下增加。二零二五年票据并无提供偿债基金。
截至2023年12月31日，允许2025年票据持有人转换的条件尚未达成，而本公司根据2025年契约有权于转换时厘定结算方法。因此，二零二五年票据于综合资产负债表分类为非流动。
就二零二五年票据而言，本公司与若干对手方订立私下磋商之上限认购交易（“上限认购交易”）。上限认购交易一般预计将减少对公司普通股的潜在稀释后，任何转换2025年票据和/或抵消任何现金支付，公司需要作出超过转换2025年票据的本金额，视情况而定，这种减少和/或抵消受上限，根据上限认购交易的上限价格。有上限认购交易的上限价格最初为$44.34每股上限认购交易的成本约为$50.51000万美元。
于二零二零年四月，本公司动用出售二零二五年票据之部分所得款项悉数偿还所有未偿还款项，并解除有关二零二五年票据之所有责任。250 100万美元的高级有担保定期贷款融资。本公司拟将出售2025年票据的剩余所得款项净额用作营运资金或其他一般企业用途，其中可能包括资本开支、潜在收购及战略交易。
2030年笔记
于二零二三年一月十一日，本公司发行本金总额为$147.0 万二零三零年票据受本公司与Wilmington Trust，National Association（作为受托人）订立的契约（“二零三零年契约”）规管。二零三零年票据按以下利率计息： 4.50%，自2023年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。2030年票据将于2030年2月1日到期，除非本公司提前赎回或回购或转换，并包含与第二次经修订信贷协议的加速挂钩的交叉加速条款。发行2030年票据的所得款项净额为$127.11000万美元。
2030年票据为本公司的优先无抵押债务，在付款权利上与本公司的优先债务相同，在付款权利上优先于本公司明确从属于2030年票据的债务，实际上从属于本公司的优先有抵押债务，以担保该债务的抵押品的价值为限，及结构上从属于所有债务及其他负债，包括应付贸易账款及（倘本公司并非其持有人）本公司附属公司之优先股（如有）。
于所示日期，二零三零年票据的账面净值包括以下各项：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| |
| (单位：千) |
| 本金 | $ | 147,000 | |
| 未摊销债务贴现和发行成本 | (19,136) | |
| 账面净额 | $ | 127,864 | |
发行成本于二零三零年票据的合约期内摊销至利息开支。用于摊销发行成本的实际利率为 7.4截至2023年12月31日止年度的净利润为100%。截至2023年12月31日止年度，与2030年票据有关的利息开支为$9.11000万美元。
持有人可在下列情况下选择转换其2030年票据：
•于2023年1月11日及之后任何时间，直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束为止;
•发生某些公司事件或按照契约规定分配普通股时;
•如果公司要求赎回此类2030年票据;但某些持有人有权为要求赎回的任何此类2030年票据选择延迟转换期，这将导致此类持有人实益拥有超过所有权上限（定义见下文）的普通股股份，超过该阈值，此类转换可以现金结算;以及
•发生违约时，该公司的财务契约契约下。
2030年票据的初始转换率为每1，000美元2030年票据本金额111.1111股普通股，相当于初始转换价约为1，000美元。9.00本公司可于二零三零年契约所载若干特定事件发生时作出调整。转换后，公司将支付或交付（如适用）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，由公司选择（受上述所有权上限限制）。于发生“整体基本变动”（定义见2030年契约）后，本公司将于若干情况下于指定期间内提高兑换率。
此外，于发生“基本变动”（定义见2030年契约）时，2030年票据持有人可要求本公司按相等于将予购回的2030年票据本金额加应计及未付利息（如有）的现金购回价购回彼等的2030年票据。
2030年票据可由本公司选择于任何时间及不时全部或部分赎回，惟因拥有权上限而无法于2026年1月11日或之后及紧接到期日前第30个预定交易日或之前即时实物结算的2030年票据除外，现金赎回价等于赎回的2030年票据的本金额，加上应计和未付利息（如有），但前提是最后报告的每股普通股销售价格超过 130%的转换价格， 20交易日，不论是否连续30截至本公司发出有关赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的连续交易日。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的整体基本面变动，在此情况下，倘该票据在要求赎回后转换，则适用于该票据转换的转换率将在若干情况下增加。二零三零年票据并无提供偿债基金。本公司动用手头现金及发售二零三零年票据所得款项偿还经修订定期贷款融资项下部分未偿还款项。
根据二零三零年契约，本公司有权于转换时厘定结算方法。因此，二零三零年票据于综合资产负债表分类为非流动。
递延政府补助金债务
该公司拥有二与乔治王子县、马里兰州和马里兰州签订的总金额为美元的未偿有条件贷款协议3.5 100万美元，每笔贷款的利率为 3年利率%。这些协议是
有条件的贷款义务，可以被原谅，只要公司达到一定的条件，有关就业水平在2U的兰厄姆，马里兰州总部。与乔治王子郡的有条件贷款到期日为2027年6月22日，与马里兰州的有条件贷款协议到期日为2028年6月30日。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年与该等贷款有关的利息开支并不重大。
信用证
本公司订立的若干经营租赁协议要求以现金或无条件不可撤销信用证的形式提供保证金。截至2023年12月31日，本公司已签订备用信用证共计$12.12000万美元作为适用租赁设施的保证金及与递延政府补助责任有关的保证金。
本公司持有受限制现金作为本公司租赁设施的备用信用证的抵押品，并与递延政府补助义务有关。
未来本金付款
于所示日期，第二份经修订信贷协议项下定期贷款、二零二五年票据、二零三零年票据及政府补助的未来本金付款如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (单位：千) |
| 2024* | $ | 7,300 | |
| 2025 | 383,800 | |
| 2026 | 368,600 | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
| 此后 | 147,000 | |
| 未来本金支付总额 | $ | 906,700 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 2024年到期的金额包括1.5百万美元和美元2.0只要公司达到与2U马里兰州拉纳姆总部的就业水平相关的某些条件，就可以免除数百万有条件的贷款义务。 |
11. 其他收入(费用)
下表列出了公司合并经营报表中的其他收入(费用)的组成部分和所显示的每一个时期的全面亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 出售投资的收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,762 | |
| 外币损失 | (803) | | | (4,205) | | | (2,491) | |
| 其他 | — | | | 390 | | | (2,947) | |
| 总计 | $ | (803) | | | $ | (3,815) | | | $ | 22,324 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司录得收益$27.8出售其在一家教育技术公司的权益。
12. 所得税
下表列出了公司合并经营报表的所得税前亏损和每一所列期间的全面亏损的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 所得税前亏损： | | | | | |
| 美国 | $ | (301,687) | | | $ | (302,541) | | | $ | (172,856) | |
| 外国 | (14,266) | | | (20,513) | | | (23,106) | |
| 总计 | $ | (315,953) | | | $ | (323,054) | | | $ | (195,962) | |
下表列出了公司合并经营报表的所得税(准备金)收益的组成部分，以及所显示的每个时期的全面亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 当期所得税(拨备)福利： | | | | | |
| 美国联邦和州 | $ | (419) | | | $ | (393) | | | $ | (240) | |
| 外国 | (29) | | | (224) | | | (636) | |
| 当期所得税拨备总额 | $ | (448) | | | $ | (617) | | | $ | (876) | |
| | | | | |
| 递延所得税(准备金)福利： | | | | | |
| 美国联邦和州 | $ | — | | | $ | 389 | | | $ | (389) | |
| 外国 | (1,206) | | | 1,131 | | | 2,461 | |
| 递延所得税(准备金)利益总额 | $ | (1,206) | | | $ | 1,520 | | | $ | 2,072 | |
| | | | | |
| 所得税（准备金）福利共计 | $ | (1,654) | | | $ | 903 | | | $ | 1,196 | |
下表列出了公司法定联邦所得税率与所示每一时期的有效税率之间的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国法定联邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 因以下原因而增加(减少)： | | | | | |
| 扣除联邦福利后的美国州所得税 | 4.4 | | | 4.3 | | | 4.4 | |
| 国外税率差异 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 不可扣除的补偿 | (0.1) | | | (0.5) | | | (6.7) | |
| 基于股票的薪酬 | (1.6) | | | (1.1) | | | 6.7 | |
| 更改估值免税额 | (18.9) | | | (20.2) | | | (26.5) | |
| 不可扣除的减值 | (3.2) | | | (0.1) | | | — | |
| 其他 | (2.3) | | | (3.2) | | | 1.6 | |
| 实际税率 | (0.5) | % | | 0.3 | % | | 0.6 | % |
下表列出了截至所示每个日期公司综合资产负债表中递延税项资产和负债的重要组成部分。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计费用及其他 | $ | 10,804 | | | $ | 12,217 | |
| 应计补偿和相关福利 | 3,331 | | | 3,253 | |
| 财产和设备 | 1,545 | | | 676 | |
| 基于股票的薪酬 | 12,269 | | | 19,644 | |
| 递延收入 | 1,223 | | | 1,343 | |
| 租赁责任 | 21,178 | | | 24,865 | |
| 无形资产 | 21,193 | | | — | |
| 利息支出结转 | 46,800 | | | 27,405 | |
| 结转国外净营业亏损 | 10,750 | | | 8,480 | |
| 美国净营业亏损结转 | 220,449 | | | 218,319 | |
| 估值免税额 | (337,836) | | | (277,840) | |
| 递延税项资产总额 | $ | 11,706 | | | $ | 38,362 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | $ | (12,001) | | | $ | (14,097) | |
| 无形资产 | — | | | (22,957) | |
| 递延租金 | (28) | | | (383) | |
| 递延税项负债总额 | (12,029) | | | (37,437) | |
| 递延税金(负债)净资产 | $ | (323) | | | $ | 925 | |
截至2023年12月31日，公司在美国的净营业亏损(NOL)结转约为$829.71000万美元，其中264.02029年至2037年期间，有100万人到期。根据《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)，在2017年后结束的纳税年度内产生的美国NOL将不会失效。该公司已经产生了$565.7在截至2017年的纳税年度中，美国的NOL为100万。州NOL结转总额等于或低于联邦NOL结转总额，并根据个别州税法在不同时期到期。该公司还有一笔NOL结转金额为#美元。42.4在其外国司法管辖区，其中0.4100万美元将于2038年开始到期，其余的将不会到期。由于本公司自成立以来并未产生应课税收入，且在该等司法管辖区并无足够的递延税项负债以收回递延税项资产，故已设立全额估值拨备以抵销其在美国及若干海外司法管辖区的递延税项资产净额。估值免税额共增加#美元。60.0在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。使用NOL结转来降低未来所得税将取决于公司在NOL结转期满之前产生足够应纳税收入的能力。根据美国国内收入法典第382节的规定，公司所有权的某些重大变化可能会导致美国净营业亏损结转金额受到限制，每年可用于抵消未来应纳税所得额和应付税款。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司已不是It‘不能确认任何不确定税收状况的金额。
本公司分析了其在所有需要提交所得税申报单的重要联邦、州和外国司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。除极少数例外，该公司在2020年前不再接受美国联邦、州和地方税务机关的税务审查，尽管NOL结转可以在审计后进行调整，并可能影响开放纳税年度的欠税。不是所得税申报单目前正在接受税务机关的审查。
税法包括全球无形低税收入(GILTI)条款，该条款要求公司在其美国所得税申报单中包括超过外国子公司有形回报的外国子公司的收入
资产。由于外国子公司的亏损，这一规定在2023年不适用于本公司。税法的另一个重要条款，税基侵蚀反滥用税(BEAT)，不适用于公司2023纳税年度，因为公司的税基侵蚀支付不到公司总扣除额的3%。由于这些税收可能在未来适用，本公司将继续监测潜在的影响。
2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。目前，公司预计这项立法不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年，经济合作与发展组织推出了《支柱二框架模式规则》，旨在对调整后的财务结果征收15%的全球最低税率。第二支柱的某些方面于2024年1月1日生效，而其他方面则于2025年1月1日生效。本公司将继续监测第二支柱对其业务的潜在影响，因为其运营所在的国家正在制定实施第二支柱的立法。虽然第二支柱的应用仍有许多方面有待澄清，但本公司预计第二支柱不会对其纳税义务产生实质性影响。
13. 股东权益
普通股
截至2023年12月31日，本公司获授权发行205,000,000股本的总股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000优先股的股份。截至2023年12月31日，有82,260,619已发行普通股，本公司已预留合共47,216,572其未来发行的法定普通股股份如下：
| | | | | |
| 预留供未来发行的股份 |
| 已发行的限制性股票单位 | 4,595,630 | |
| 业绩优异的限制性股票单位 | 1,404,125 | |
| 未偿还股票期权 | 4,103,758 | |
| 预留给可转换优先票据 | 37,113,059 | |
| 为未来发行预留的普通股总股份 | 47,216,572 | |
基于股票的薪酬
该公司坚持二基于股票的薪酬计划：修订和重新修订的2014年股权激励计划(“2014计划”)和2008年的股票激励计划(“2008计划”，与2014年计划一起称为“股票计划”)。自2014年1月2014年计划生效之日起，本公司停止使用2008年计划授予新的股权奖励。
2014年计划
2014年2月，公司股东批准了2014年计划。2014年计划规定向公司员工授予激励性股票期权，并向公司员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。2014年计划还规定向公司的员工、董事和顾问发放基于业绩的现金奖励。
总计2,800,000根据2014年计划，公司普通股最初预留供发行。此外，根据2014年计划为发行保留的股份包括：(A)根据2008年计划保留但未发行的股份，以及(B)因奖励到期或终止而返回2008年计划的股份(前提是根据(A)和(B)项可增加到2014年计划的最大股份数量为5,943,348股份)。根据2014年计划可能发行的公司普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年，从2015年1月1日持续到2024年1月1日，到5占上一历年12月31日公司已发行普通股总数的百分比，或数量较少的股份
由公司董事会决定。根据2014年计划，未来可供发行的股份增加了4,113,030和3,916,733分别于2024年1月1日和2023年1月1日，根据《2014年计划》中的股份准备金自动增加规定。
此外，根据2008年计划和2014年计划授予的未偿还股票奖励的股份，如(I)在行使或结算之前因任何原因到期或终止；(Ii)因未能满足授予该等股份或以其他方式返还公司所需的应急或条件而被没收；或(Iii)为履行与奖励相关的预扣税款义务或满足股票奖励的购买价或行使价而重新收购或扣留(或未发行)股份，返回2014计划的股份储备，并可供未来根据2014计划授予，最高股份数量为5,943,348.
截至2023年12月31日，公司拥有6,904,662根据2014年计划可供发行的股票。此外，截至2023年12月31日，根据2014年计划，购买选项4,103,758公司普通股的流通股加权平均行权价为#美元。27.79每股，以及4,595,630RSU和1,404,125PRSU也很出色。
2008年计划
2008年10月，公司股东批准了公司的2008年计划。2008年计划最近一次修订是在2013年5月8日。2008年计划规定向本公司员工和本公司子公司员工授予激励性股票期权，并向本公司员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票奖励和递延股票奖励。本公司停止根据2008计划授予股权奖励，因此，自2014年1月30日起，不是根据2008年计划，股票可用于未来的授予。然而，2008年计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。截至2023年12月31日，根据2008年计划，没有购买本公司普通股股份的未偿还期权。
员工购股计划
该公司还设有ESPP。 公司的ESPP规定(I)二(Ii)根据特别提款期购买的本公司普通股股份的收购价将为本公司普通股于购买日期的公平市价或本公司普通股于要约期第一天的公平市价的90%，两者以较低者为准。尽管如上所述，公司董事会的薪酬委员会可在符合某些条件的情况下行使其酌情权，对ESPP的某些方面进行修改，包括但不限于要约期的长短，以及收购价格将为85本公司普通股在购买日的公允市值或2U普通股在要约期第一天的公允市值中的较小者的百分比。参与计划的合格员工在以下范围内选择薪资扣除率1%和15在要约期开始时，他们从公司收到的工资或工资补偿的百分比，总购买量限制在最高公平市场价值#美元25,000每名员工每年。ESPP于2018年1月1日开始参与。ESPP旨在根据美国国税法第423节获得员工股票购买计划的资格。在2023年第二季度，根据ESPP可购买的股票增加了2,000,000股份，根据公司ESPP的修正案，增加该计划下的授权股份数量。截至2023年12月31日，1,917,341根据ESPP，股票仍可购买，但须对某些资本交易进行调整。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，462,329和136,039该公司的普通股分别是根据ESPP购买的。发行这些股票的净收益为#美元。2.11000万美元和300万美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.3亿美元和1.3亿美元。截至2023年12月31日，1,917,341根据ESPP，股票仍可购买。
基于股票的薪酬费用
下表列出了与股票计划和ESPP相关的基于股票的补偿费用，这些费用包含在公司综合经营报表的下列项目中，以及所显示的每个时期的全面亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 课程与教学 | $ | 132 | | | $ | 208 | | | $ | 69 | |
| 服务和支持 | 10,084 | | | 15,543 | | | 15,352 | |
| 技术和内容开发 | 5,518 | | | 9,534 | | | 11,832 | |
| 市场营销和销售 | 5,402 | | | 6,319 | | | 6,711 | |
| 一般和行政 | 18,552 | | | 48,616 | | | 63,802 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 39,688 | | | $ | 80,220 | | | $ | 97,766 | |
限售股单位
2014年计划规定向符合条件的参与者发放回复单位。在整个2023年、2022年和2021年，公司根据2014年计划向公司董事、公司某些员工和某些顾问发放了RSU。2014年度计划下限制性股票单位授予的条款，包括归属期间，由公司董事会或其薪酬委员会决定。限制性股票单位一般受服务性归属条件的约束，并自授予之日起在不同时间进行归属，大多数受限股票单位按季度或年度等额分批归属，通常在三年.
下表是该公司在所示时期内的RSU活动摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 数量
单位 | | 加权平均
赠与日期交易会
每股价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还余额 | 4,739,861 | | | $ | 14.24 | |
| 已批准* | 4,182,872 | | | 6.34 |
| 既得 | (3,373,076) | | | 14.08 |
| 被没收 | (954,027) | | | 9.79 |
| 截至2023年12月31日的未偿还余额 | 4,595,630 | | | $ | 8.09 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括215,054根据2014年计划之外的奖励奖励发放的RSU。 |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度内归属的RSU的公允价值总额为#美元17.31000万，$33.92000万美元，和美元57.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属RSU相关的总补偿成本为#美元。24.8亿美元，并将在加权平均期间内确认约1.7好几年了。
业绩限制性股票单位
2014年计划规定向符合条件的参与者发放减贫战略单位。PRSU一般包括与罗素3000指数成分股公司的总股东回报(“TSR”)目标有关的服务条件和市场条件，以及/或基于公司实现预定目标的内部财务表现的条件。2014年度计划下业绩限制性股票单位授予的条款，包括归属期间，由公司董事会或其薪酬委员会决定。
在2021年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予0.42000万个PRSU，总内在价值为20.01000万美元。PRSU授予协议规定，需要归属的单位数量可以从200%至0根据内部财务绩效目标的实现情况，每年确定发放数量的百分比。部分该等PRSU于所有三个一年业绩期结束时归属，而其他PRSU则于 三一年制业绩期间。在授予的PRSU中， 0.1 于2021年3月授出之股份总数为100，000，000股，每股加权平均授出日期公平值为$40.69, 0.1 于2022年3月授出之股份总数为100，000，000股，每股加权平均授出日期公平值为$10.77，以及0.1 于2023年2月授出，每股加权平均授出日期公平值为11.13.各期间确认的开支乃于授出时估计，并因内部财务绩效目标的达成而有所波动。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止的第一、第二及第三个业绩期间， 112.7%, 100%，以及27.8的合格PRSU分别获得。
于二零二一年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，本公司授予 0.22000万个PRSU，总内在价值为9.1 及授出日期之加权平均公平值61.94.该等PRSU奖励合资格于单一购股权计划结束时归属， 三年制该期间于2023年12月31日结束，基于公司股价相对于罗素3000指数成分股公司实现预定的TSR目标。PRSU奖励协议规定，归属的单位数量可从 200%至0根据市场目标的实现情况，占绩效期内批准数量的%。各期间确认的开支于授出时厘定，不会因达成市场目标而波动。 无在符合条件的PRSU中，有6%的人获得了收入。
在2022年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予1.72000万个PRSU，总内在价值为20.41000万美元。PRSU授予协议规定，需要归属的单位数量可以从200%至0批准数量的百分比，取决于每年确定的基于内部财务业绩的目标的实现情况。这些PRSU中的某些在所有的末尾被授予三一年制演出期，而其他演出期则在每个三一年制业绩期间。在授予的PRSU中， 0.6 于2022年3月授出之股份总数为100，000，000股，每股加权平均授出日期公平值为$10.77和0.6 于2023年2月授出，每股加权平均授出日期公平值为11.13。每一期间确认的费用是在赠款时估计的，可能会因内部财务业绩目标的实现而出现波动。对于第一和第二表演时段，100%和27.8符合条件的PRSU分别获得了%的收入。
在2022年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予0.72000万个PRSU，总内在价值为8.9 及授出日期之加权平均公平值14.53。这些PRSU奖项有资格在单项结束时授予三年制期间截止于2024年12月31日，基于公司相对于罗素3000指数成份股公司实现预先确定的总股东回报目标的股价。PRSU授予协议规定，需要归属的单位数量可以从200%至0绩效期间准予数量的百分比，取决于基于市场的目标的实现情况。每期确认的费用在授予时确定，不受实现基于市场的目标而引起的波动的影响。
在2023年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予1.42000万个PRSU，总内在价值为12.21000万美元。PRSU授予协议规定，需要归属的单位数量可以从150%至0准予数量的%。第一个绩效期间从2023年1月1日开始，到2023年12月31日结束，有资格获得的单位数量从130%至0%取决于内部财务业绩目标的实现情况，这些目标是每年确定的。此外，实际赚取的PRSU数量可向上或向下调整20%基于公司的TSR表现与同期罗素3000指数的TSR表现相比。如果公司的绝对TSR为负，则TSR乘数不能超过0%，以内部财务业绩目标为基础的完成百分比上限为125%。在被授予的PRSU中，0.52023年3月授予1.6亿美元，加权平均授予日期每股公允价值为$7.15。这包括使用蒙特卡罗估值模型确定的奖励的TSR-业绩部分的公允价值，为#美元。0.39每股1美元。
该公司使用蒙特卡洛估值模型来估计受市场归属条件约束的PRSU及其组成部分的价值。蒙特卡罗估值模型需要输入主观假设，包括无风险利率、预期寿命、预期股价波动性和股息收益率。无风险利率假设是基于与履约期一致的固定期限美国国债的观察利率。预期寿命与奖项的表演期一致。预期波动率是基于公司普通股在估计预期寿命内的历史波动率。公司不承担股息收益，因为预计近期不会支付股息，这与公司迄今没有宣布或支付股息的历史是一致的。
下表汇总了(I)截至2023年12月31日的年度，用于估计PRSU的TSR-业绩组成部分的公允价值的假设，以及(Ii)截至2022年和2021年12月31日止年度，用于估计受市场归属条件限制的PRSU的公允价值的假设。截至2023年、2022年和2021年12月31日，1.2300万，1.01000万美元，以及1.0截至每个相应日期，尚未确定业绩指标的未完成的PRSU为100万个。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，此类奖励不被视为为会计目的授予的，已被排除在下表之外。
| | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| 无风险利率 | 4.68% |
| 预期期限(年) | 1.00 |
| 预期波动率 | 108% |
| 股息率 | 0% |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 0.39% – 1.88% | | 0.10% – 0.26% |
| 预期期限(年) | 1.00 – 3.00 | | 1.00 – 3.00 |
| 预期波动率 | 49% – 97% | | 85% – 89% |
| 股息率 | 0% | | 0% |
下表列出了该公司在所示时期内的PRSU活动摘要。
| | | | | | | | | | | |
| | 数量：
单位 | | 加权平均数
授予日期：交易会
每股价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还余额 | 1,651,864 | | | $ | 22.74 | |
| 授与 | 1,182,620 | | | 9.57 |
| 既得 | (179,886) | | | 20.57 |
| 被没收 | (1,250,473) | | | 23.18 |
| 截至2023年12月31日的未偿还余额 | 1,404,125 | | | $ | 11.15 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的PRSU的公允价值总额为#美元0.21000万，$1.92000万美元，和美元71.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属PRSU相关的总补偿成本为#美元。2.0亿美元，并将在加权平均期间内确认约1.3好几年了。
股票期权
股票计划规定向符合条件的参与者发行股票期权。根据股票计划发行的股票期权的行权期一般不超过10好几年了。
股票期权授予的条款，包括每股行权价格和授予期限，由公司董事会或其薪酬委员会决定。股票期权以不低于行权价的价格授予
超过本公司普通股于授出日的估计公平市值。股票期权通常受基于服务的归属条件的约束，并从授予之日起在不同的时间进行归属，大多数期权分批归属，通常在三-或四年制句号。根据2014年计划和2008年计划授予的股票期权受基于服务的归属条件的约束，通常到期十年从授予之日起。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值，该模型要求输入主观假设，包括无风险利率、期权的预期寿命、预期股价波动性和股息收益率。无风险利率假设是基于固定期限的美国国债的观察利率，该利率与公司员工股票期权的预期期限一致。预期寿命表示股票期权预期未偿还的时间段，并基于“简化方法”。在“简化方法”下，期权的预期寿命被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏足够的历史行权数据，本公司使用“简化方法”来提供一个合理的基础，以便以其他方式估计股票期权的预期寿命。预期波动率是基于公司普通股在股票期权的估计预期寿命内的历史波动率。公司不承担股息收益，因为预计近期不会支付股息，这与公司迄今没有宣布或支付股息的历史是一致的。
下表汇总了用于估计所列期间授予的股票期权的公允价值的假设。不是在截至2021年12月31日的年度内授予股票期权。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 3.6% | | 1.9% – 4.2% |
| 预期期限(年) | 5.69 | | 5.63 – 5.78 |
| 预期波动率 | 87% | | 75% – 81% |
| 股息率 | 0% | | 0% |
| 加权平均授予日每股公允价值 | $4.93 | | $6.98 |
下表列出了该公司在所指时期的股票期权活动摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
选项 | | 加权平均
行权价格/
分享 | | 加权平均
剩余
合同条款
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未偿还余额 | 5,195,538 | | | $ | 25.28 | | | 5.88 | | $ | 78 | |
| 授与 | 66,910 | | | 6.76 | | | 6.05 | | |
| 已锻炼 | (17,166) | | | 6.38 | | | 0.48 | | |
| 被没收 | (331,684) | | | 10.74 | | | | | |
| 过期 | (809,840) | | | 17.44 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还余额 | 4,103,758 | | | 27.79 | | | 4.63 | | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 3,229,631 | | | $ | 31.66 | | | 3.85 | | $ | — | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内行使的期权的内在价值合计为0.11000万，$3.31000万美元和300万美元6.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿成本总额为#美元。4.6亿美元，并将在加权平均期间内确认约1.1好几年了。
14. 每股净亏损
每股摊薄净亏损与列报所有期间的每股基本净亏损相同，因为考虑到公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。下列证券已被排除在已发行普通股加权平均股份的计算范围之外，因为这一影响在所示的每个期间都是反稀释的。
目录表
2U，Inc.
合并财务报表附注(续)
14.第一季度每股净亏损(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 4,103,758 | | | 5,195,538 | | | 3,477,439 | |
| 限制性股票单位 | 4,595,630 | | | 4,739,861 | | | 2,613,063 | |
| 业绩限制性股票单位 | 1,404,125 | | | 1,651,864 | | | 1,121,277 | |
| 与可转换优先票据有关的股份 | 29,776,706 | | | 13,443,374 | | | 13,443,374 | |
| 总反稀释证券 | 39,880,219 | | | 25,030,637 | | | 20,655,153 | |
下表列出了该公司在所显示的每个时期的基本和稀释后每股净亏损的计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子(千)： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | 80,891,146 | | | 77,327,850 | | | 74,580,115 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (3.93) | | | $ | (4.17) | | | $ | (2.61) | |
15. 细分市场和地理信息
该公司拥有二可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。本公司须汇报的分部乃根据(I)首席营运决策者(“行政总裁”)审阅的财务资料、(Ii)内部管理及相关报告架构及(Iii)行政总裁作出资源分配决定的基础而厘定。该公司的学位课程部分包括向非营利性学院和大学提供的技术和服务，以实现学位课程的在线交付。该公司的替代证书部分包括通过与非营利性学院、大学和其他领先组织的关系提供的高级在线高管教育课程和基于技术技能的训练营。
重要客户
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，没有大学客户占公司综合收入的10%或更多。
截至2023年12月31日，学位课程部门的两个大学客户占公司合并应收账款的10%或更多，净余额如下：36.4百万美元和美元14.3百万美元，相当于31%和12分别占公司综合应收账款、净余额的%。截至2022年12月31日，学位课程部门的一个大学客户占公司合并应收账款的10%或更多，净余额为7.3百万美元，或大约12公司合并应收账款的%，净余额。
细分市场表现
下表列出了有关该公司每个可报告部门在所示每个时期的经营业绩的财务信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：万人) |
| 按细分市场划分的收入* | | | | | |
| 学位课程分部 | $ | 561,044 | | | $ | 571,608 | | | $ | 592,288 | |
| 备用凭据段 | 384,909 | | | 391,472 | | | 353,394 | |
| 总收入 | $ | 945,953 | | | $ | 963,080 | | | $ | 945,682 | |
| | | | | |
| 细分市场盈利能力** | | | | | |
| 学位课程分部 | $ | 214,699 | | | $ | 180,727 | | | $ | 126,141 | |
| 备用凭据段 | (43,903) | | | (55,646) | | | (59,564) | |
| 分部总盈利能力 | $ | 170,796 | | | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | |
| | | | | |
| 部门利润率* | | | | | |
| 学位课程分部 | 38 | % | | 32 | % | | 21 | % |
| 备用凭据段 | (11) | % | | (14) | % | | (17) | % |
| 总部门利润率 | 18 | % | | 13 | % | | 7 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 该公司排除了截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年的部门间收入的无形数额。 |
| ** | | 该公司将本部门的盈利能力定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净税项、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东维权成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用)、减损费用、债务修改费用和债务清偿损失以及基于股票的补偿费用之前的净收益或净亏损。这些项目中的一些或全部可能不适用于任何特定的报告期。 |
| *** | | 本公司将部门利润率定义为部门利润率，即部门利润率占各自部门收入的百分比。 |
下表列出了该公司各部门的总盈利能力与每一时期的净亏损的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：万人) |
| 净亏损 | $ | (317,607) | | | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | |
| 调整： | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39,688 | | | 80,220 | | | 97,766 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 803 | | | 3,815 | | | (22,324) | |
| 净利息支出 | 72,612 | | | 61,069 | | | 49,747 | |
| 所得税支出(福利) | 1,654 | | | (903) | | | (1,196) | |
| 折旧及摊销费用 | 115,322 | | | 128,153 | | | 108,448 | |
| 债务修改费用和债务清偿损失 | 16,735 | | | — | | | 1,101 | |
| 减值费用 | 196,871 | | | 138,291 | | | — | |
| 重组费用 | 36,256 | | | 33,239 | | | 8,544 | |
| 其他* | 8,462 | | | 3,348 | | | 19,257 | |
| 调整总额 | 488,403 | | | 447,232 | | | 261,343 | |
| 分部总盈利能力 | $ | 170,796 | | | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(1)交易和整合费用#美元3.6百万，$3.6百万美元和美元16.9分别为2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的百万美元，以及(2)股东维权和与诉讼有关的(追回)费用#美元4.9百万，$(0.3)百万元及$2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。 |
下表按部门列出了截至所示每个日期的公司总资产。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | (单位：万人) |
| 总资产 | | | |
| 学位课程分部 | $ | 377,395 | | | $ | 459,252 | |
| 备用凭据段 | 1,082,288 | | | 1,351,607 | |
| 总资产 | $ | 1,459,683 | | | $ | 1,810,859 | |
地理信息
该公司在美国以外的收入是以大学客户主要运营国家的货币为基础的。该公司在美国以外的收入为1美元116.9百万，$107.2百万美元和美元98.5分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。在上述各个时期，公司几乎所有的非美国收入都来自替代凭证部门在美国以外的业务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在非美国国家的长期有形资产总计约为美元3.51000万美元和300万美元4.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
16. 应收账款和合同负债
应收贸易账款
本公司的贸易应收账款余额涉及在正常业务过程中发生的学生或客户的应收款项。贸易应收账款余额的期限不到一年，计入应收账款，净额计入公司综合资产负债表。下表列出了截至每个指定日期公司在每个部门的应收贸易账款。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | (单位：万人) |
学位课程分部应收账款 | $ | 3,207 | | | $ | 14,212 | |
| 学位课程部分未开具账单的收入 | 72,525 | | | 14,896 | |
| 替代凭证段应收账款 | 47,455 | | | 51,360 | |
| 总计 | 123,187 | | | 80,468 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (7,243) | | | (17,642) | |
| 应收贸易账款净额 | $ | 115,944 | | | $ | 62,826 | |
该公司定期审查其产品组合，以与其业务目标保持一致，包括运营成本、预期注册人数和其他因素，公司还会不时签订协议，从战略上退出某些计划，并可能在未来达成协议。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司余额为美元68.2百万美元和美元6.4分别为与应收账款内的投资组合管理活动相关的未开账单收入，在合并资产负债表中为净额。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的余额为$16.9百万美元和美元6.3合并资产负债表中与投资组合管理活动相关的非流动应收账款分别为100万美元。这些非流动应收账款通常在12至24月份。于2024年1月，本公司订立应收账款保理交易，据此交易对手承诺购买最多$86.2应收公司与投资组合管理活动有关的应收账款88%.
下表列出了本公司综合资产负债表所列期间贸易应收账款的信贷损失准备金的变动情况。
| | | | | |
| 信贷损失准备 |
| (单位：千) |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 17,642 | |
| 本期准备金 | 5,038 | |
| 核销金额 | (15,442) | |
| 外币折算调整 | 5 | |
| 其他 | — | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 7,243 | |
其他应收款
本公司的其他应收账款包括参加本公司某些替代证书课程的学生在延长付款期限的学费支付计划项下到期的款项。这些支付计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款条件通常为12至42本集团之资产净值乃按月入账，并扣除任何隐含价格优惠，而隐含价格优惠乃根据收款历史、市场数据及任何货币时间价值部分厘定。该等应收款项并无包括任何费用或发起成本。该等应收款项结余之账面值与其公平值相若。 下表列出了截至所示日期的公司其他应收款净额的组成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| (单位：千) |
| 其他应收款，摊销成本 | 49,358 | | | $ | 52,180 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (8,558) | | | (3,579) | |
| 其他应收账款，净额 | $ | 40,800 | | | $ | 48,601 | |
| 其他应收款，净额，流动 | $ | 28,293 | | | $ | 33,813 | |
| 其他应收款，净额，非流动 | $ | 12,507 | | | $ | 14,788 | |
下表列示了所示期间本公司合并资产负债表中其他应收款信用损失准备的变化情况。
| | | | | |
| 信贷损失准备 |
| (单位：千) |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 3,579 | |
| 本期准备金 | 4,979 | |
| 其他 | — | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 8,558 | |
本公司认为，倘根据延长付款计划合约到期之款项尚未支付，则应收款项已逾期。截至2023年12月31日， 76根据延期付款计划到期的其他应收款项净额的百分比为即期。
在发起时，本公司使用信用质量指标对其其他应收款进行分类，该指标基于从管理和服务付款计划的第三方提供商那里获得的信用等级排名。第三方提供商利用信用评级机构数据来确定信用等级排名。本公司会持续监察其他应收账款的收款情况。信贷损失拨备的充分性是通过分析多种因素来确定的，这些因素包括行业趋势、投资组合表现和拖欠率。下表按信用质量指标和起始年份列出截至所示日期的其他应收账款，按摊销成本包括利息增加列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 创始年份 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019年和之前版本 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 信用质量等级 | | | | | | | | | | | |
| 高 | $ | 12,744 | | | $ | 1,229 | | | $ | 404 | | | $ | 311 | | | 205 | | | $ | 14,893 | |
| 中 | 13,178 | | | 3,067 | | | 2,614 | | | 735 | | | 674 | | | 20,268 | |
| 低 | 7,658 | | | 2,464 | | | 2,684 | | | 734 | | | 657 | | | 14,197 | |
| 总计 | $ | 33,580 | | | $ | 6,760 | | | $ | 5,702 | | | $ | 1,780 | | | $ | 1,536 | | | $ | 49,358 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 创始年份 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 信用质量等级 | | | | | | | | | | | |
| 高 | $ | 15,737 | | | $ | 2,285 | | | $ | 48 | | | 18 | | | 115 | | | $ | 18,203 | |
| 中 | 14,005 | | | 3,773 | | | 1,239 | | | 1,363 | | | 392 | | | 20,772 | |
| 低 | 6,160 | | | 3,099 | | | 1,677 | | | 1,939 | | | 330 | | | 13,205 | |
| 总计 | $ | 35,902 | | | $ | 9,157 | | | $ | 2,964 | | | $ | 3,320 | | | $ | 837 | | | $ | 52,180 | |
合同责任
该公司的递延收入代表合同负债。本公司通常在每个学期的早期收到学位方案部分大学客户的付款，并从其他证书部分的学生那里获得全额付款，要么在课程注册时全额支付，要么在课程结束前根据付款计划在服务期结束前全额支付。这些付款被记录为递延收入，直到服务交付或公司以其他方式履行义务时，收入才被确认。下表列出了截至所示每个日期公司在每个部门的合同负债。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| | (单位：万人) |
| | | |
学位课程部分递延收入 | $ | 1,735 | | | $ | 1,245 | |
| 替代凭据部门递延收入 | 80,214 | | | 88,916 | |
| 合同总负债 | $ | 81,949 | | | $ | 90,161 | |
对于学位课程部分，在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度中确认的收入包括在前一年末存在的递延收入余额中为#美元1.21000万美元和300万美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
对于替代凭证部分，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度确认的收入包括在上一年度末存在的递延收入余额中为#美元73.41000万美元和300万美元77.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
合同采购成本
学位课程部分有$1.0百万美元和美元0.5本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表中分别记录了主要在其他资产内、非流动资产中记录的资本化合同收购成本净额百万美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司将一笔无形的合同购置成本资本化，并在学位计划部分记录了一笔无形的相关摊销费用。
17. 退休计划
公司已为符合条件的员工建立了401(K)计划，最高可供100%的薪酬，受美国国税局规定的最高缴费金额限制。公司与之匹配100第一个的百分比2每名雇员供款的百分比，以及50下一个的百分比4每个计划年度每个员工缴费的百分比。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的雇主供款为$8.9百万，$9.7百万美元和美元7.8分别为100万美元。
第9项：报告会计和财务信息披露中与会计师的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法第13a-15和15d-15号规则评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已经发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告，该报告载于本年度报告的第二部分，表格10-K。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们没有对我们的财务报告内部控制进行任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项：其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，无本公司的董事或高管中，有五位采用或终止了规则10b5-1的交易安排，或采用或终止了非规则的10b5-1交易安排(定义见S-K规则第408(C)项)。
第9 C项：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
根据第14A条规定，我们将在本财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交2024年股东年会的最终委托书或2024年委托书。因此，第III部分所要求的某些资料已在一般指示第G(3)条中略去，以形成第10-K条。只有2024年委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。
项目10.董事会董事、高管和公司治理
项目10所要求的信息将包含在我们的2024年委托书中，标题为“董事会”、“董事会组成和结构”、“我们的高管”、“员工、高管和董事的商业行为和道德守则”，以及(如果适用)“拖欠第16(A)条报告”，或包含在Form 10-K/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第11项：高管薪酬调整
第11项所要求的信息将包含在我们的2024年委托书中，标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委员会联锁和内部人士参与”，或包含在Form 10-K/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
项目12所要求的信息将包含在我们的2024年委托书“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下，或包含在表格10-K/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性
第13项所要求的信息将包含在我们的2024年委托书“与关联方的交易”和“董事独立性”的标题下，或包含在Form 10-K/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第14项：主要会计费和服务费
项目14所要求的信息将包含在我们的2024年委托书中，标题为“独立注册会计师事务所费用”，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.所有展品、财务报表附表
(A)件展品
请参阅紧跟在本年度报告签名页后面的10-K表格中的附件索引。
(B)财务报表明细表
附表二--估值和合格账户(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 从开支/收入中扣除的增加费用 | | 扣除额 | | 期末余额 |
应收贸易账款信用损失准备： | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 17,642 | | | $ | 5,038 | | | $ | (15,437) | | | $ | 7,243 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 11,686 | | | 6,393 | | | (437) | | | 17,642 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 5,936 | | | $ | 6,794 | | | $ | (1,044) | | | $ | 11,686 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 加法 | | 扣除额 | | 期末余额 |
| 所得税估值备抵： | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 277,840 | | | $ | 59,996 | | | $ | — | | | $ | 337,836 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 190,779 | | | 87,061 | | | — | | | 277,840 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 137,767 | | | $ | 53,012 | | | $ | — | | | $ | 190,779 | |
其他财务报表附表因不适用、不重大或所需资料已于综合财务报表或其附注呈列而略去。
第16项：表格《10-K摘要》
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2U，Inc.
2024年3月6日 |
| | | 发信人： | | /s/ Paul S.拉杰 |
| | | | | 姓名： | | 保罗·S·拉杰 |
| | | | | 标题： | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人构成并任命Paul S.Lalljie和Matthew and J.Norden，或他们各自为其真实和合法的事实代理人和代理人，各自具有充分的替代权力，以其任何和所有身份，以他或她的名义、位置或替代，签署对本报告的任何修订，并将其连同附件以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上代理人，或替代或替代者，可以或导致凭借本报告进行。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 | |
| | | | | | |
| /s/ Paul S.拉杰 | | 首席执行官和董事(首席执行官) | | 2024年3月6日 | |
| 保罗·S·拉杰 | | | |
| | | | | |
| /S/马修·J·诺登 | | 首席财务官(首席财务官) | | 2024年3月6日 | |
| 马修·诺登 | | | |
| | | | | |
| /S/希瑟·M·霍夫特 | | 高级副总裁，会计(首席会计官) | | 2024年3月6日 | |
| 希瑟·M Hoffert | | | |
| | | | | |
| /s/ PAUL A. Maeder | | 董事与董事会主席 | | 2024年3月6日 | |
| Paul A. Maeder | | | |
| | | | | |
| /s/ Timothy M. Haley | | 董事 | | 2024年3月6日 | |
| Timothy M. Haley | | | |
| | | | | | |
| /s/ John M.拉森 | | 董事 | | 2024年3月6日 | |
| John M.拉森 | | | |
| | | | | | |
| /s/ Coretha M.冲 | | 董事 | | 2024年3月6日 | |
| 科雷萨湾冲 | | | |
| | | | | | |
| 罗伯特·M. STAVIS | | 董事 | | 2024年3月6日 | |
| 罗伯特·M·斯塔维斯 | | | |
| | | | | | |
| /S/刘易斯伯爵 | | 董事 | | 2024年3月6日 | |
| 厄尔·刘易斯 | | | |
| | | | | | |
| /S/爱德华·S·马西亚斯 | | 董事 | | 2024年3月6日 | |
| 爱德华·S·马西亚斯 | | | |
关于展品的特别说明
在审查作为10-K表格年度报告证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：
•在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；
•通过与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，而这些披露不一定反映在协议中；
•可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及
•仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。
因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关本公司的更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K和本公司的其他公开申报文件，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获取。
公司承认，尽管包含了上述警告性声明，但公司有责任考虑是否需要额外披露有关重大合同条款的重大信息，以使本报告中的声明不具误导性。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品
数 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
|
| | | | | | | | | | | | |
2.1** | | 会员权益购买协议，日期为2021年6月28日，由2U，Inc.、edX Inc.和Circle Sub LLC签署。权益购买协议，日期为2021年6月28日，由2U，Inc.、edX Inc.和Circle Sub LLC签署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 2.1 | | 2021年6月29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2 | | 2U，Inc.和edX Inc.之间的会员权益购买协议修正案1，日期为2021年11月16日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 2.3 | | 2022年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.1 | | 2022年6月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.1 | | 2022年12月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 证明普通股股份的股票证书样本。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 4.2 | | 二O一四年三月十七日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 契约，日期为2020年4月23日，由2U，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司签订。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.1 | | 2020年4月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年5月1日到期的2.25%可转换优先票据的格式(作为附件A至附件4.3)。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.2 | | 2020年4月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.5 | | 契约，日期为2023年1月11日，由2U，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司签订。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.1 | | 2023年1月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.6 | | 2030年到期的4.50%高级无担保可转换票据的格式(作为附件A至附件4.5)。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.2 | | 2023年1月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1* | | 注册人和南加州大学代表南加州大学罗西尔教育学院签署的《服务协议》，日期为2008年10月29日，现已修订。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.1 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2* | | 注册人和南加州大学代表社会工作学院签署的《总服务协议》，日期为2010年4月12日，经修订。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.1 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.1* | | 总服务协议第二增编，由注册人和南加州大学代表社会工作学院由注册人和大学之间签署，日期为2014年3月14日。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 10.2.1 | | 二O一四年三月十七日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.2* | | 注册人和南加州大学代表社会工作学院对总服务协议的修正案，日期为2015年11月5日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.2.2 | | 2016年3月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品
数 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
10.3† | | 第四次修订并重新修订了2008年的股票激励计划，至今仍在修订。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.7 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4† | | 2008年股票激励计划下的激励股票期权协议格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.8 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5† | | 2008年股票激励计划下非限制性股票期权协议的格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.9 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6† | | 修订和重申了2014年股权激励计划。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.3 | | 2021年11月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7† | | 2014年修订和重订股权激励计划下的股票期权协议格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2018年8月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8† | | 修订及重订2014年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.8 | | 2020年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9† | | 2014年修订和重订股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.3 | | 2019年11月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10† | | 2014年修订和重订股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.10 | | 2020年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11† | | 修订及重订2014年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年4月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12†* | | 2014年修订和重订股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2021年4月28日 | | |
10.13† | | 修订及重订2014年股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | 2023年4月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14† | | 2014年修订和重订股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式。 | | | | 001-36376 | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.15† | | 遣散费的形式和控制计划的变化。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2020年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15.1† | | 2U，Inc.遣散费的第一修正案和控制计划的变化。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.4 | | 2020年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16† | | 非员工董事薪酬汇总。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2023年8月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17† | | 机密信息，发明转让，受雇工作，竞业禁止和禁止招揽/不雇用协议，日期为2009年2月28日，由注册人和Christopher J.Paucek签署。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 10.14 | | 二O一四年三月十七日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18† | | 与董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.15 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19† | | Paul S.Lalljie和2U，Inc.之间的邀请函协议，日期为2019年10月10日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2019年10月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20† | | 员工知识产权、竞业禁止和竞业禁止协议，日期为2019年10月10日，由Paul S.Lalljie和2U，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2019年10月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品
数 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
| | | | | | | | | | | | |
10.21† | | 分居、咨询和释放协议，日期为2021年11月10日，由2U，Inc.和James Kenigsberg签署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22† | | Paul S.Lalljie和2U，Inc.于2023年11月16日签署的聘书协议。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2023年11月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23† | | 马修·J·诺登和2U，Inc.于2023年11月16日签署的聘书协议。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2023年11月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.24† | | Christopher J.Paucek和2U，Inc.于2023年11月16日签署的分离、咨询和释放协议。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | 2023年11月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25† | | Aaron McCullough和2U，Inc.之间的聘书协议，日期为2023年5月23日。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | 2023年8月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26† | | 安德鲁·赫马林和2U，Inc.之间的邀请函，日期为2024年1月3日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.27† | | 安德鲁·麦卡洛和2U，Inc.之间的邀请信，日期为2024年1月3日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.28† | | 分居、咨询和释放协议，日期为2024年1月3日，由2U，Inc.和哈莎·莫卡拉拉签署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.29** | | 定期贷款信用和担保协议，日期为2021年6月28日，由2U，Inc.作为借款人，担保方，Alter Domus(US)LLC，作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人一方签订。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年6月29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.30 | | 《定期贷款信用与担保协议第一修正案》。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年11月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.31** | | 《信贷与担保协议》延期修正案、第二修正案和第一次增量修正案。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.32* | | 合并协议。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2021年11月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.33 | | 基本看涨期权确认，日期为2020年4月20日，由2U，Inc.和花旗银行，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2020年4月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.34 | | 基本看涨期权确认，日期为2020年4月20日，由2U，Inc.和摩根士丹利有限责任公司之间。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2020年4月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.35 | | 基本看涨期权确认，日期为2020年4月20日，在2U，Inc.和瑞士信贷资本有限责任公司之间。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | 2020年4月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.36 | | 附加看涨期权确认，日期为2020年4月29日，由2U，Inc.和Citibank，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2020年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.37 | | 2U，Inc.和摩根士丹利有限责任公司之间的额外看涨期权确认，日期为2020年4月29日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2020年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品
数 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
10.38 | | 2U，Inc.和瑞士信贷资本有限责任公司之间的额外看涨期权确认，日期为2020年4月29日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | 2020年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.39 | | 写字楼租赁，由Lanham Office 2015 LLC和2U Harkins Road LLC承租，日期为2015年12月23日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.16 | | 2017年2月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.40 | | 55 ProspectOwner LLC和2U NYC，LLC之间的租赁协议，日期为2017年2月13日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.17 | | 2017年2月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.41 | | 办公室租赁，由SRI Ten DCC LCC和2U，Inc.提供，日期为2016年5月11日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.18 | | 2017年2月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.42† | | 分居、咨询和释放协议，日期为2022年4月15日，由2U，Inc.和John Ellis签署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2022年4月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.43† | | 分居、咨询和释放协议，日期为2022年7月27日，由2U，Inc.和马克·切尔尼斯签署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2022年7月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.44* | | 信贷和担保协议的延期修正案、第二修正案和第一个递增协议。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.45** | | 购买协议，日期为2023年1月9日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.46** | | 购买协议，日期为2023年1月9日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 注册人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条，对2U，Inc.的首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条，对2U，Inc.的首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的2U，Inc.首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的2U，Inc.首席财务官证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
97.1 | | 2U，Inc.退款政策 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品
数 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
*根据一项保密处理的要求，这一证据的某些部分被省略了，并单独提交给了证券交易委员会。
** 根据S-K法规第601（b）（2）项，省略了附表和附件。注册人特此承诺，应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会提供任何遗漏的附表和附件的副本。
†表示管理合同或补偿计划。
