于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

__________________

修正案第3号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

__________________

智宝科技股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用
(注册人姓名英文译本)

727弄五星路6号楼3层
上海浦东新区201204
电话：+86（21）—5089—6502
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号）

__________________

Puglisi律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
德州纽瓦克，邮编：19711
电话：（302）738—6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________

所有来文，包括来文的副本
发送给代理商进行服务，应发送到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

____________

†据报道，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本初步招股说明书所载资料不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书并非出售该等证券的出售要约，我们亦不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买该等证券的要约。

目录

阁下应仅依赖本招股章程所载的资料。吾等并没有授权任何人士向阁下提供与本招股章程所载内容不同的资料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商不会提出出售证券的出售要约要约。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书正面之日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。

对于美利坚合众国（“美国”或“美国”）以外的投资者：吾等或包销商均未作出任何允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区（即需要为此目的采取行动）进行发售或拥有或分发的任何事情。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守有关本公司A类普通股的发售及在美国境外分发本招股说明书的任何限制。

直至并包括[•]2024年（本招股说明书日期后25天），所有购买、出售或买卖本公司A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这一交付要求是对交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。

关于这份招股说明书

除另有指明外，于本招股章程中，下列术语具有以下涵义：

我们的报告货币是美元。我们中国子公司的功能货币是人民币。为了方便读者，本招股说明书仅包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按人民币7.2513元兑1.00美元的汇率进行，这是自2023年6月30日起生效的汇率。尽管如此，我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

本登记表中的数字可能会进行四舍五入调整。因此，各表中以合计形式显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本招股章程采用英文命名规则，即名后姓，不论个人姓名为中文或英文。例如，我们主席的名字将被称为“马伯涛”，尽管马先生的中文名字被称为“马伯涛”。

我们的财政年度结束是6月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该历年6月30日止的财政年度。除非文本另有说明，否则提及特定“年度”也指截至该历年6月30日止的财政年度。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究，以及来自公开可用的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究，包括但不限于：一份行业报告（“Frost & Sullivan报告”），由我们委托并由第三方行业研究公司Frost & Sullivan编制，于二零二一年六月发布并于二零二三年二月更新，提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。Frost & Sullivan报告中披露的信息反映了基于公开来源和贸易意见调查对市场状况的估计，并主要作为市场研究工具编制。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从该等来源获得的预测及其他前瞻性资料，须遵守与

本招股说明书中的其他前瞻性陈述，以及各种因素（包括“风险因素”项下所述的因素）引起的风险。该等及其他因素可能导致业绩与该等预测及其他前瞻性资料所表达者有重大差异。

我们的中国附属公司拥有本招股章程所用商标的所有权，而该等商标对彼等的业务十分重要，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册。仅为方便起见，本招股章程中提及的部分商标、服务标记及商号并无®、™及其他类似符号，但该等提及并非以任何方式表示本公司中国附属公司不会在适用法律下最大程度上主张其对该等商标、服务标记及商号的权利。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号，以暗示我们与任何其他人的关系，或我们的背书或赞助。

风险因素

投资我们的A类普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。阁下在投资本公司前，应审慎考虑以下风险及本招股说明书所载的其他资料。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流量、派付股息的能力及我们A类普通股的交易价格造成重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力造成重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

在中国做生意的相关风险

如果中国在未来任何时候采取的立场会阻止PCAOB继续检查或全面调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，我们的A类普通股可能会根据HFCA法被摘牌。我们的A类普通股被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值产生重大不利影响。此外，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，修订了《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或摘牌的时间。《HFCA法案》、修订HFCA法案的《加速控股外国公司会计法》、SEC和PCAOB最近的联合声明、PCAOB的决定以及纳斯达克规则的变化都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时适用额外和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展增加了我们的产品的不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III和SEC其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了与投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可用的有限补救措施。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作文件的风险，以及新兴市场欺诈风险更高。

于2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以（i）对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求，及（iii）根据申请人或上市公司核数师的资格，对该公司应用额外及更严格的准则。这些提案于2021年10月4日获得SEC批准。这些发展增加了我们的发行的不确定性，包括如果PCAOB不能检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会停止交易我们的证券。

此外，多家股权研究机构最近在研究中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。任何对我们的类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的股票市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们支付的费用，并增加我们支付的董事和官员保险费。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院和美国众议院分别通过了S.第945章《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。《HFCA法》要求外国公司证明，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师，该公司必须证明其不是由外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法对公司的审计机构进行检查，发行人的证券将被禁止在全国性的交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司可问责法案》，该法案已在美国众议院引入。该法案，如果颁布，将减少不检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，触发《公约》所规定的禁令所需的连续不检查年数

HFCA法案将从三年缩短为两年。虽然我们相信《HFCA法案》及相关法规目前不会影响我们，但我们不能向您保证，《HFCA法案》或相关法规不会有任何进一步的实施和解释，因为我们的主要业务位于中国，这可能会对我们构成监管风险并施加限制。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2021年12月2日，SEC根据《HFCA法案》发布了最终规则，该法案于2022年1月10日生效，修订了年度报告中的披露要求。这些修正案适用于被SEC认定为提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的年度报告的注册人，而PCAOB由于该司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查。修正案要求向委员会提交文件，证明此类登记人并非由该外国管辖区的政府实体拥有或控制，并要求在外国发行人的年度报告中披露此类登记人的审计安排和政府对此类登记人的影响。委员会应查明聘请注册会计师事务所出具审计报告的报告公司，该注册会计师事务所设有分支机构或办事处：

•        位于外国司法管辖区；以及

•        PCAOB已确定，由于外国管辖区的某个当局采取的立场，它无法进行彻底的检查或调查。

一旦确定，《萨班斯—奥克斯利法案》第104（i）（2）（B）条要求这些发行人，美国证券交易委员会称之为"委员会确定的发行人，"向委员会提交与年度报告有关的文件，证明它们并非由该外国管辖区的政府实体拥有或控制，并指明任何与中国共产党有联系的董事的姓名，或公司章程包括任何中国共产党章程。

2021年12月16日，PCAOB认定PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的总部位于中国大陆及香港的会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区采取的立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。我们的审计师Marcum Asia CPA LLP总部位于纽约，目前至少每三年接受PCAOB的检查。因此，其不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所限，因为其不在PCAOB公布的名单上。然而，我们的核数师中国分公司位于中国，并根据中国法律组织。我们无法向您保证，我们不会被SEC根据《HFCA法案》认定为一家在外国司法管辖区拥有分支机构或办事处的发行人，而PCAOB认定其无法完全检查或调查其分支机构或办事处位于该外国司法管辖区。如果中国当局将进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们目前的审计师在中国开展工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且未经中国当局批准，我们新的审计师编制的审计工作文件可能不会被PCAOB检查。在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审核或审核员的质量控制程序。此外，我们不能保证，如果我们有一个“不检查”的年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何该等事件，我们的证券交易可能在未来根据HFCA法案被禁止，因此，我们无法向您保证我们将能够维持我们的A类普通股在纳斯达克上市，或您将获准在“场外”市场或其他市场交易我们在美国的A类普通股。尽管有上述规定，如果PCAOB后来确定无法对我们的审计师进行检查或调查，则这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。此外，由于与HFCAA实施有关的最新发展，我们无法向您保证，SEC、纳斯达克或其他监管机构是否会在考虑我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地理覆盖范围或其他监管机构是否会对我们实施额外和更严格的标准。

与审计我们的财务报表有关的经验。《HFCA法》中要求PCAOB可以在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被除名。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了协议，允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所，符合HFCA法案，PCAOB将被要求在2022年底前重新评估其决定。根据SEC披露的关于协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并有能力不受约束地向SEC传输信息。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

2022年12月29日，《加速控股外国公司会计法》颁布，修订了《HFCA法》，将非检查年数从三年减至两年，从而缩短了我们A类普通股可能被禁止交易或摘牌的时间。因此，如果PCAOB确定其无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券除名，则根据HFCA法（经加速控股外国公司会计法修正）以及相关法规，我们的证券交易可能会被禁止。

尽管有上述规定，我们不能向您保证，由于我们的账簿和记录主要位于中国大陆，我们将来将能够成为一个非证监会识别发行人的发行人，在这种情况下，我们的A类普通股不得在任何美国证券交易所或市场交易，我们可能需要在外汇交易所上市，以使我们的A类普通股股票可以交易。如果我们的股票不再可能在美国进行交易，您可能会损失您的A类普通股的全部价值。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变更可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们A类普通股的市场和市价。

中国政府的政治及经济政策或中美关系的变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长及扩张策略。

我们为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家控股公司，我们本身并无重大业务，我们透过中国附属公司在中国经营绝大部分业务，而我们绝大部分收入均来自中国。因此，我们的财务状况及经营业绩在很大程度上受中国经济、政治及法律发展或中国与美国或其他政府之间的政府关系变动所影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制及资源分配。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产的所有权，并在企业中建立更好的公司治理，但中国大部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规管金融服务及机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。

尽管中国经济于过去四十年录得显著增长，但在地域及各经济行业之间的增长并不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施可能有利于

但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变动而受到重大不利影响。此外，中国政府过往已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

于二零二一年七月，中国政府就总部位于中国的公司在中国境外集资提供新指引。有鉴于此，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都位于中国，任何未来的中国、美国或其他规则和法规限制中国公司的资本筹集或其他活动，都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。倘中国的营商环境从国内或国际投资的角度来看恶化，或倘中国与美国或其他政府之间的关系恶化，中国政府可能会干预我们的营运，而我们在中国及美国的业务，以及我们A类普通股的市价亦可能受到不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国附属公司须遵守多项一般适用于中国公司的中国法律、规则及法规。中国法律制度以成文法为基础。与普通法制度不同的是，在这种制度中，法律案件作为先例的价值有限。1970年代末，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。

由于相关法律及法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，且很少事先通知，许多法律、法规及规则的诠释并非总是统一，且该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。此外，中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则（其中部分并未及时公布或根本未公布）。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。该等不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化作出反应，可能对我们的业务造成重大不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并降低贵公司在芝宝投资的价值。

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》发布并于2022年2月15日生效，规定凡拥有超过百万用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在境外证券交易所上市的，应当接受网络安全审查。网络安全审查措施（2021年版），进一步列出了评估相关活动国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC要求，根据新规则，拥有超过100万用户个人信息的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将研究海外IPO的潜在国家安全风险。作为根据《网络安全审查办法》（2021年版）持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》（2021年版）申请并完成关于我们拟境外上市的网络安全审查。

截至本招股章程日期，我们的中国附属公司透过其数字保险经纪服务及MGU服务拥有超过100万终端客户的个人资料。根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所的意见，根据个人信息保护法（“PPL”），我们的中国子公司均被视为“个人信息处理者”，因为他们均可独立决定PPL所界定的处理个人信息的处理目的和方法。

此外，智宝及其任何附属公司均不被视为根据《中华人民共和国网络安全法》及国务院于二零二一年七月三十日颁布的《关键信息基础设施安全保护办法》（该办法于二零二一年九月一日生效）所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。因为中国政府主管机关没有识别及通知他们中任何一个是关键信息基础设施运营商（“CIIO”）。尽管如此，根据《网络安全审查办法》，如本公司经营的数字保险经纪服务及MGU服务的平台拥有超过一百万用户的个人信息，则智宝及其附属公司将被视为拥有超过一百万用户的个人信息的“网上平台运营商”。

2023年2月17日，中国证监会发布新《境外上市规则》，该规则自2023年3月31日起施行。根据新《境外上市规则》，（一）境内公司寻求直接和间接在境外发行或上市证券的，应当向中国证监会办理备案手续；（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行和上市应确定为境内公司间接境外发行和上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）主要经营活动在中国进行或主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或居住在中国；（三）境内公司间接在境外发行证券并上市的，发行人应指定境内主要经营机构负责向中国证监会办理全部备案手续；发行人向美国证券交易委员会或美国纳斯达克申请首次公开发行股票并在境外上市的，发行人指定的境内经营机构应当自提出申请之日起三个工作日内向中国证监会报送备案。

同日，证监会还召开了新《境外上市规则》发布新闻发布会，发布了《境外上市公告》。根据《海外上市公告》，如公司（i）已完成海外上市，或（ii）已获海外证券监管机构或交易所批准发售或上市，但尚未于新海外上市规则生效日期前完成发售或上市，且于9月30日前完成发售或上市，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行前无需提交任何备案。已提交发行上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的公司，应当选择在发行上市完成前的合理时间向中国证监会备案。对于已经获得中国证监会核准的公司，在本试行办法施行后被备案要求取代的，在中国证监会批准有效期内，境外上市或发行的，可以继续进行，无需另行备案，原批准期满前未完成发行或上市的，应当按照新《境外上市规则》向中国证监会备案。来自证监会。

根据我们的中国法律顾问万光律师事务所的意见，由于我们的中国附属公司占我们截至2022年及2023年6月30日止财政年度的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们的主要业务部分在中国进行，本次发行被视为间接发行，我们受《试行办法》项下本次发行的备案要求的约束，因此，本次发行和我们在纳斯达克上市取决于我们在纳斯达克上市前向中国证监会完成备案程序。我们的中国子公司（由上海日盈律师事务所代表）于2023年6月22日向中国证监会提交了首次中国证监会备案。2023年10月19日，中国证监会在中国证监会官网发布了《备案完成通知书》，确认我们已根据《试行办法》向中国证监会完成备案程序。在完成中国证监会备案程序后（如备案完成通知书所示），我们已满足中国证监会根据《试行办法》对我们海外发行和上市的要求。然而，自备案完成通知发出日期起至本次发售完成期间，倘吾等发生任何重大或重大事件，可能导致（i）中国附属公司的主营业务或营业执照资格发生重大变动；（ii）控制权或股权结构发生重大变动；及（iii）对发售及上市计划作出重大调整，包括但不限于更改

上市地点、发行方案调整后可能发生的控制权变动、发行股份比例增加等，我们将在三个工作日内向中国证监会更新备案文件。此外，本次发行完成后，我们将在15个工作日内向中国证监会报告发行情况。如果发生违反上述及相关规定的情况，中国证监会可责令改正、发出警告，并处以人民币100万元至1000万元的罚款，这可能对我们的业务运营和财务前景造成重大不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下跌或该等股份变得一文不值。此外，倘吾等未能根据中国法律及法规及时就任何后续发售取得备案程序的许可及批准，吾等可能会受到中国主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停吾等的相关业务及纠正任何违规行为、禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的营运出现重大不利变化，限制我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。参见"在中国营商风险—中国证监会近日发布了新的中国境外上市规则-基于 寻求在海外市场进行海外发行和上市的公司，自3月起生效， 2023年31号根据新《海外上市规则》，中国政府对海外进行的发行及在中国的外国投资施加更多监督及控制-基于 这可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下跌或该等股份变得毫无价值。截至本招股说明书日期，这些新的法律和指导方针并未影响公司开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，（i）虽然我们已与中国证监会及CRO完成所需程序，我们将来可能需要获得除中国证监会和CRO以外的任何其他中国政府机构的批准，例如NFRA；（ii）倘吾等日后须取得其他中国政府机关的批准，但未能向中国机关提交或拒绝批准跟进受试行办法规限的要约或交易，吾等开展业务的能力可能会受到重大影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市，继续向投资者提供证券，投资者的利益可能受到重大不利影响，我们的A类普通股可能大幅贬值或变得毫无价值；及（iii）这些新法例及指引的诠释及执行存在不明朗因素，这可能对我们的业务和财务前景造成重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。

截至2024年3月22日，除向中国证监会备案及网络安全审查，以及智宝中国附属公司根据“监管许可证”持有的牌照及许可外，本公司相信其无需获得任何中国国家或地方政府的许可或批准，且未收到任何在美国交易所上市的拒绝。见"业务—监管规范"。然而，倘需要进行任何其他申报、批准、审阅或其他程序，我们无法保证将能够及时或完全获得该等申报、批准或完成该等审阅或其他程序。对于我们已收到或将来可能收到的任何批准或许可，该批准或许可仍可能被撤销或取消，而该批准或许可的重新发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。此外，新海外上市规则可能会使我们日后须遵守额外的合规规定，而我们不能向阁下保证，我们将能够及时或完全获得新海外上市规则下的备案程序的批准。我们未能完全遵守新监管要求的任何情况可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

2023年2月24日，中国证监会会同中国其他政府部门发布《关于加强境内企业境外证券发行上市有关保密和档案管理的规定》（“保密和档案管理规定”），自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业直接或间接在境外市场发行和上市证券，应当建立保密和档案制度，并向主管机关办理审批和备案手续，境内企业及其境外上市机构提供或者公开披露涉及国家秘密、工作秘密文件、资料的向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人发出通知。它还规定，

向国家和社会提供或者公开披露可能影响国家安全或者社会公共利益的文件，资料，会计档案或者具有重要保存价值的复印件的，应当依照有关法律，法规的规定办理相应手续。

鉴于中国政府的权力，监管亦可能延伸至我们的香港附属公司芝宝香港，而与中国内地经营有关的法律及营运风险亦可能适用于芝宝香港。在香港，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，《基本法》规定香港在“一国两制”的原则下享有高度自治，包括终审权。我们不能保证香港的经济、政治和法律环境不会有任何改变。我们可能会对中国政府未来的任何行动感到不确定性，而中国经营实体日后在香港经营业务时，大部分与中国经营有关的法律及经营风险亦可能适用于中国经营实体于香港经营业务。中国政府可随时干预或影响中国经营实体于香港之未来营运，并对中国经营实体进行业务活动之方式施加更大影响力。该等政府行动（倘发生）或会导致彼等在香港之业务出现重大变动。个人资料的保障受香港法例第486章《个人资料（私隐）条例》（“《私隐条例》”）规管。所有收集、持有、处理或使用个人资料的机构，均须遵守《隐私条例》，包括《隐私条例》附表1所载的六项保障资料原则。特别是，保障资料第4原则订明资料保安规定，其中包括须采取所有切实可行的步骤，以确保资料使用者持有的任何个人资料不受未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。此外，香港的《竞争条例》及有关的反垄断法旨在促进竞争，并禁止在香港经营业务的实体采取反竞争行为。《竞争条例》的合并规则禁止企业直接或间接进行合并，而合并会或相当可能会大幅降低香港的竞争水平。此规则只适用于电讯传送者持牌人。香港并无一般合并管制制度。我们相信，截至本招股章程日期，香港的相关数据安全、反垄断及合并法律及条例（即《隐私条例》及《竞争条例》）并不适用于我们的香港附属公司，且对我们透过中国经营实体开展业务的能力并无影响，由于我们的香港附属公司自香港注册成立以来，目前为控股公司，并无重大业务。此外，香港目前并无任何与数据安全或反垄断问题有关的监管行动，可能影响我们透过中国营运实体开展业务、接受外国投资或在美国上市的能力。香港附属公司并无收到香港政府有关我们计划海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。尽管有上述规定，我们并不保证香港监管机构不会持相反的看法，或其后不会要求我们在香港取得任何批准或许可，以及对我们的违规行为处以罚款或处罚。

中国政府当局可能会进一步加强对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或降低此类证券的价值，或导致此类证券变得一文不值。

中国法律制度存在风险，包括诠释、应用及执行现行及未来中国法律及法规的风险及不确定性。中国的规则和法规可能会在很少事先通知的情况下迅速变化，而中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响我们的营运，或可能对海外进行的发售及╱或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们的营运、财务表现及╱或我们登记出售的A类普通股价值发生重大变化，或削弱我们的融资能力。

中国政府对我们进行业务活动的方式施加重大影响。中国政府亦可能随时干预或影响我们的营运及本次发售，这可能导致我们的营运出现重大变化，而我们的A类普通股可能会贬值或变得毫无价值。

我们为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家控股公司，我们本身并无重大业务，我们的绝大部分业务均透过我们的中国附属公司在中国进行。我们通过股权控制中国附属公司的业务运营并获得经济利益（如有）

所有制我们没有，也从未使用过VIE结构。我们的公司结构，即，一间由我们中国附属公司经营之开曼群岛控股公司，对投资者而言涉及独特风险。中国监管机构可能会更改公司经营所在行业有关外资所有权的规则及法规，这可能会导致我们的业务发生重大变化及╱或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。

除《试行办法》下的备案要求外，我们目前无须获得任何中国当局的批准，方可在美国交易所上市。然而，如果我们的任何控股公司在未来被要求获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在任何美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，导致我们A类普通股价格大幅贬值。

中国政府已并将继续透过监管及国家所有权，对中国经济的几乎每一个部门行使重大控制权。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与外国投资、税务、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的开支和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。因此，未来的政府行动，包括不再继续支持近期的经济改革及回归更集中的计划经济或实施经济政策的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况造成重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。同样，我们的业务分部可能会受到我们经营所在地区的各种政府及监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有及新采纳的法律及法规而增加成本，或因任何不遵守而受到处罚。

此外，我们未来何时及是否须获中国政府批准在美国交易所上市，即使获得有关批准，是否会被拒绝或撤销，尚不确定。尽管如此，在我们于纳斯达克上市前，我们仍须遵守《试行办法》项下的本次发售的备案要求，而本次发售及我们于纳斯达克上市须待我们根据《新海外上市规则》向中国证监会完成备案程序后方可进行。2023年10月19日，中国证监会发布了该《备案完成通知书》，确认我们已完成根据《试行办法》向中国证监会的备案程序。在完成中国证监会备案程序后（如备案完成通知书所示），我们已满足中国证监会根据《试行办法》对我们海外发行和上市的要求。然而，自备案完成通知发出日期起至本次发售完成期间，倘吾等发生任何重大或重大事件，可能导致（i）中国附属公司的主营业务或营业执照资格发生重大变动；（ii）控制权或股权结构发生重大变动；及（iii）对发售及上市计划的重大调整，包括但不限于上市地点的变更、发售计划调整后可能发生的控制权变更，增加发行股份比例的，我们应当在三个工作日内向中国证监会更新备案文件。此外，本次发行完成后，我们将在15个工作日内向中国证监会报告发行情况。虽然我们现时无须取得任何中国联邦或地方政府的许可方可取得有关许可，亦未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务或行业现有或未来的法律及法规可能直接或间接地受到不利影响。中国政府近期发表声明表明意向，而中国政府可能会采取行动对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

我们的业务处理一定数量的个人信息，未能保护客户的私人或敏感信息或不当处理这些信息可能会对我们的业务产生重大不利影响。鉴于最近的事件表明，中国网络空间管理局（CAC）对数据安全（特别是寻求在外汇交易所上市的公司）加强了监管，我们受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们在纳斯达克的上市申请、财务状况、经营业绩和发行。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和最终客户的个人数据。例如，我们的中国附属公司在日常业务过程中收集终端客户的个人信息，包括消费者资料数据和购买数据。我们及中国附属公司亦保存有关我们营运各方面以及雇员的资料。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户及员工期望我们及我们的中国附属公司能充分保护他们的个人资料。适用法律要求我们及我们的中国附属公司对我们及我们的中国附属公司收集的个人资料严格保密，并采取足够的安全措施保护该等资料。

中国监管机构日益专注于监管数据安全及数据保护，尤其是私人或敏感资料。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注，并吸引公众的监督和关注。这种更高的关注度、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。倘我们未能管理该等风险，我们的声誉及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们在处理和保护这些数据时面临固有的风险，包括保护我们系统中的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部攻击我们的系统或欺诈行为或我们的员工不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何实际或感知的用户数据的释放，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。网络安全法还规定，CIIO在中国运作过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中。

中国有关网络安全的监管要求正在演变，我们受制于有关收集、使用、存储、传输、披露和保护我们最终客户和员工的个人身份信息的当地法律和法规，包括监管和政府当局对我们收集的数据提出的任何要求。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。

2021年11月14日，CAC发布了《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》，并接受公众征求意见至2021年12月13日。《网络互联网数据保护条例草案》规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。如果处理超过100万用户个人数据的数据处理者有意在海外上市，则应申请网络安全审查。此外，处理重要的数据处理器

数据或在境外上市的，应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送所在地网络空间事务管理部门。

此外，网络安全审查措施（2021年版），于2021年12月28日颁布，2022年2月15日生效，规定，如果CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及任何处理超过100万用户个人信息并寻求在外国证券交易所上市的在线平台运营商，向中国的网络安全审查办公室（以下简称“CRO”）提交网络安全审查。《网络安全审查办法》还明确了以下要点：

•        从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

•        将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；以及

•        在网络安全审查过程中，应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

《网络安全审查办法(2021年版)》重申，任何拥有超过100万用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市，都应接受网络安全审查。《网络安全审查措施(2021年版)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。国资委要求，根据新规定，拥有超过100万用户的个人信息的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(《出境数据传输安全评估办法》)，自2022年9月1日起施行，明确了提供数据出境的数据处理者应当申请由CAC协调的出境数据传输安全评估的情形：(一)任何数据处理者将重要数据转移到海外；(二)任何关键信息基础设施运营商或者数据处理者处理100万人以上的个人信息向海外提供个人信息；(Iii)向海外提供个人信息，并自上一年1月1日起向海外提供个人信息超过10万人或敏感个人信息超过1万人的任何数据处理者；及(Iv)CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况。但没有明确CAC要求进行出境数据转移安全评估的其他情况的含义范围，这为其适用和执行留下了更多不确定性。如果我们被认为是对外提供重要数据的数据处理者，我们可能会接受如上所述的国家网信局的对外数据安全评估。作为拥有《网络安全审查办法(2021年版)》用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对拟在境外上市的网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。在……上面

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中重申，在外国上市的个人信息超过100万用户的网络空间运营商应申请网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

作为拥有《网络安全审查办法(2021年版)》用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对拟在境外上市的网络安全审查。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC或NFRA在内的中国监管机构可能如何采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们和/或我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，我们和/或我们的中国子公司可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。吾等或吾等的中国附属公司可能无法及时或根本无法通过有关是次发售的审核。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务造成实质性和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国实施《中华人民共和国劳动合同法》及其他与劳动有关的法规可能会增加我们的劳动成本、限制我们的劳工惯例，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法》（“劳动合同法”）规定雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向雇员提供至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》，可能会被处以罚款、赔偿金和其他行政处罚，严重违法行为可能构成刑事犯罪。

保障雇员根据中国劳动合同法有权（其中包括）订立书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款。此外，根据中国法律及法规，我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被处以迟付费、罚款及/或其他罚则。

此外，《劳动合同法》于2008年1月生效，其修正案于2013年7月生效，其实施细则于2008年9月生效，该法对定期雇用合同、非全日制雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇职工、遣散费、和集体谈判，共同体现了加强劳动法律和法规的执行。例如，根据《中华人民共和国劳动合同法》，雇主有义务与任何为雇主连续工作10年的雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是不固定期限的，但某些例外情况除外。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，劳动合同终止或期满，用人单位必须向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的某些情形除外。此外，政府还颁布了各种与劳动有关的法规，以进一步保护劳动者的权益。根据该等法律及法规，雇员有权享有介乎五至十五天的年假，并可就任何未休年假获得每日薪金三倍的补偿，惟若干例外情况除外。

如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则以及其他与劳动相关的法规也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式进行这些改变的能力，这可能会对我们的业务造成不利影响

和行动的结果。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或透过增加经纪服务费用将该等增加的劳动力成本转嫁给保险公司，否则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的中国附属公司目前并无受到中国监管机构的任何劳资纠纷或相关查询、调查或干预。然而，由于该等中国法律及法规的诠释及实施存在不确定性，我们中国附属公司的雇佣惯例可能并非一直被视为符合法律及法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

有关中国居民海外投资外汇登记的中国法规可能会令我们中国附属公司的中国居民实益拥有人承担责任或罚款、限制我们向附属公司注资的能力、限制中国附属公司增加注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们造成不利影响。

2014年7月4日，中华人民共和国国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文，取代原《关于中国居民从事金融、金融等业务外汇管理有关问题的通知》，外汇管理局于2005年10月21日发布的境外特殊目的机构投资（一般称为外汇管理局第75号文）。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》（“国家外汇管理局13号文”），自2015年6月1日起施行。本外汇局第13号文对外汇局第37号文进行了修改，要求中国居民或实体以中国内地居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益直接设立或间接控制境外投资或融资的境外实体，必须向符合条件的银行（而非外汇局或其当地分支机构）登记。自2015年6月1日起，符合条件的当地银行将直接受理境外直接投资外汇登记，包括外汇首次登记和变更登记。

该等通函进一步规定，倘特别目的工具出现任何重大变动（例如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件），则须对登记作出修订。倘持有特别目的公司权益的中国居民未能完成规定的外汇储备登记，该特别目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及其后进行跨境外汇活动，而该特别目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，目前尚不清楚有关中国政府部门将如何解释、修订及实施该规例及任何未来有关离岸或跨境交易的规例，且我们无法预测该等规例将如何影响我们的业务营运或未来策略。未能遵守上述各项外汇管理局登记规定，可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据外汇管理局第37号通函及第13号通函，本公司股东或实益拥有人为中国居民，就彼等于本公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理法规。据吾等所知，截至本招股章程日期，所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且据吾等所知之中国居民股东已根据外汇管理局第37号通函及外汇管理局第13号通函就彼等于本公司之对外投资完成外汇登记申请。吾等已采取措施通知吾等所知为中国居民之普通股主要实益拥有人彼等之申报责任。然而，我们可能并不总是完全了解或告知所有需要进行该等登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终强制他们遵守所有相关外汇法规。因此，吾等无法向阁下保证，吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守或在未来作出或取得所有相关外汇法规所要求的任何适用登记或批准。该等个人未能或不能遵守本条例所载的注册程序，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国。

子公司向本公司分派股息或从本公司获得外汇主导贷款的能力，或阻止本公司分派股息或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇条例相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及今后任何有关离岸或跨境交易的条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来策略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国附属公司贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发售所得款项向中国附属公司贷款或作出额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

智宝为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其结构为控股公司，主要透过其中国附属公司在中国经营业务。在中国法律及法规允许的情况下，在动用本次发售所得款项时，我们可能会向我们的中国附属公司提供贷款，惟须经政府部门批准及金额限制，或我们可能会向我们的中国附属公司作出额外注资。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，智宝并无向外商独资企业作出任何贷款或出资。此外，我们向中国附属公司提供的贷款以资助其活动，不得超过法定限额，并须遵守在外商投资综合管理信息系统中进行必要备案并向中国其他政府机关登记的规定。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“外汇局第19号文”），自2015年6月1日起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，国家外汇管理局《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计值的注册资本折算成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司以外币计值的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外汇局是否允许该等资金实际用于中国的股权投资。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（“外汇管理局第16号通告”），于2016年6月9日生效，其中重申了外汇管理局第19号通告中的部分规则，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括本次发售所得款项净额）转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国附属公司贷款及直接投资所施加的各项规定，以及中国政府可能酌情限制日后以外币进行经常项目交易，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，就我们未来向中国子公司贷款或就我们未来的资本出资而言，

我们的中国子公司倘吾等未能完成该等登记或取得该等批准，吾等使用本次发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动性以及吾等为业务提供资金及扩展之能力造成重大不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可分类为中国“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国企业股东造成不利税务后果，并对我们的经营业绩及阁下的投资价值造成重大不利影响。

根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），于2008年1月生效，并于2017年2月和2018年12月修订，以及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般按25%统一税率缴纳。企业所得税税率为全球收入。根据企业所得税法实施细则，“实际管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月，国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局82号通知"的通知，（“国家税务总局”）规定，如果下列企业位于或居住在中国，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被分类为中国居民企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门，财务和人事决策机构，重要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录、股东会会议记录，以及半数以上有表决权的高级管理人员或者董事。继国家税务总局第82号通告之后，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第45号通告》的公告，于2011年9月生效，为执行国家税务总局第82号通告提供了更多指导，并明确了此类"中国控制的境外注册居民企业"的申报和备案义务。沙特德士古学会第45号公报规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然国家税务总局第82号通告和第45号公报只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的境外企业，国家税务总局第82号通告和第45号公报中规定的确定标准，可以反映国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定离岸企业的税务居民身份时，应应用测试，不论它们是由中国企业、中国企业集团或由中国或外国个人控制。

吾等认为，作为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，吾等并不符合上述所有条件；因此，吾等不相信吾等为中国居民企业，尽管吾等管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队均位于中国。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则若干不利中国税务后果可能随之而来。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

最后，由于企业所得税法及其实施规则的诠释及实施仍存在不确定性，故不确定（倘我们被视为中国居民企业）我们应付予投资者的任何股息及出售我们股份的收益是否须缴纳中国预扣税，如属非中国企业，税率为10%（受任何适用税务条约的规定所规限）。倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国企业股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不清楚。任何该等税项可能会减少阁下于A类普通股投资的回报。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税项负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合某些条约利益的资格。

根据企业所得税法及其实施细则，我们作为非居民企业，即依照外国（地区）法律依法设立的企业，在中国境内设立办事处或场所，但在中国境内不存在实际管理职能，或者在中国境内没有办事处或场所，但在中国境内取得或应计收入的企业，预扣税税率为10%。

根据香港与中国之间的特别安排，倘香港居民企业拥有中国公司超过25%股权，则有关税率可减至5%。芝宝中国由芝宝香港100%拥有。因此，当芝宝香港开始运作时，芝宝中国的分派可能符合5%的税率，且毋须于十二个月内向第三国或地区居民支付超过50%的收入。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协定中股息规定管理有关问题的通知》，纳税人使用税收协定项下的利益需要满足一定条件。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得及其产生的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为确定需要利用税务条约利益的条约对方居民的"受益所有人"地位，应结合具体案件的实际情况进行综合分析。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，应以国家税务总局关于公布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》(“通知35”)的公告为准。《第三十五号通知》规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需事先征得有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，对于从WFOE获得的股息，我们将有权根据税收条约享受任何优惠的预提税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《国家税务总局第698号通知》)，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权的方式，或“间接转让”方式，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民境外所得征税的税务管辖区内，外国投资者应向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，可以无视境外控股公司的存在，重新定性间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《国家税务总局公告7》)，取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的现有规定，而《国家税务总局第698号公告》的其他规定继续有效。根据SAT公告第7条，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为了评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析SAT公告7中列出的因素。国家税务总局公告第7号还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税扣缴来源问题的公告》(《国家税务总局公告37号》)，废止了整个《税务总局公告》第698号通知和《税务总局公告》第7号关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳所得税期限的规定。根据《税务总局公告37》，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应包括转让股权投资资产取得的收入。扣除权益净额的余额

股权转让所得总额的价值为股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订经营合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的所得的，按照合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，将该非居民企业的除税所得视为含税所得，据此计算和减免税款。

我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和国家税务总局公告37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37征税，可能对我们的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者于我们的投资造成不利影响。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，向非居民国有企业、在中国境内没有设立机构或营业地点的投资者支付股息，或者向投资者支付的股息与其设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中华人民共和国预提税金。在该等股息来自中国境内的情况下，该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，倘该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将于来源处予以扣缴。见《条例》--《与税收有关的条例》。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或该等投资者转让我们的A类普通股所得的收益须缴纳中国税，您对我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们可能依赖中国附属公司就股权支付的股息及其他分派，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求，而中国附属公司对向我们支付股息或作出其他付款的限制可能会限制我们满足流动资金需求的能力，并对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

智宝是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任结构为控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金和服务，以及智宝可能产生的任何债务。我们的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向我们派发股息或向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府订立的条约或安排而获豁免或减免，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税税率。

针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外投资汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票以外币计算的价值和应付股息金额，并可能影响我们的毛利和毛利率。

人民币及港元兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一日收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。二零一八年，人民币兑美元升值约5. 5%；二零一九年，人民币兑美元升值约1. 9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策（包括美联储的任何加息）在未来可能会对人民币与美元之间的汇率产生何种影响。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁将中国列为“汇率操纵国”，这可能导致人民币兑美元汇率波动更大。然而，中国政府仍可能酌情限制日后以外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。倘人民币与美元之间的汇率以意外方式波动，我们的经营业绩、财务状况、以外币计算的股份价值及应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东派付外币股息。人民币兑美元升值将产生外币换算收益，而人民币兑美元贬值将产生外币换算亏损。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入或支付外币的能力。

我们的所有收入均以人民币计值。人民币目前可在“经常项目”下兑换，其中包括股息、贸易及服务相关外汇交易，但不可在“资本项目”下兑换，“资本项目”下兑换，其中包括外国直接投资及贷款，包括我们可能从境内附属公司取得的贷款。目前，我们的外商独资企业可购买外币，以结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局批准，并遵守某些程序要求。然而，有关中国政府机关可能会限制或取消我们日后就经常账户交易购买外币的能力。由于我们预期未来大部分收益将以人民币计值，任何现有及未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的收益为中国境外业务活动提供资金或以外币向股东派付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。这可能会影响我们透过债务或股权融资为附属公司获取外币的能力。

此外，本公司绝大部分透过中国附属公司在中国进行的经营活动及相关资产及负债均以人民币计值，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他授权金融机构按中国人民银行所报汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表和供应商发票

并签署了合同。人民币价值受中央政府政策变动及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济及政治发展所影响。

海外股东及/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，未经中国证监会批准，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

中国证监会近日发布了新的海外上市规则，适用于寻求进行海外发行和海外市场上市的中国公司，自2023年3月31日起生效。根据新海外上市规则，中国政府对海外及海外投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制，这可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下跌或该等股份变得一文不值。

六个中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的《并购规则》规定，通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券于海外证券交易所上市及买卖前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的机构所需提交的文件和材料。然而，关于《并购规则》对境外特殊目的载体的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围及适用性并无共识。

我们的中国法律顾问万光律师事务所根据他们对现行中国法律、法规和法规的理解告知我们，本次发行（包括向美国投资者发行A类普通股）以及本次发行在纳斯达克上市和交易我们的A类普通股无需根据并购规则获得中国证监会的批准，因为：

•        中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的发行是否适用本规定发布明确的规则或解释；

•        中国证监会已颁布《新境外上市规则》，并于2023年3月31日生效。新海外上市规则将适用于由海外注册成立的公司进行的海外证券发售及╱或上市，该等公司通常被视为海外特别目的工具，主要在中国经营，并以于中国境内公司的权益为基准估值；及

•        芝宝中国并非通过与并购规则所界定的任何中国国内公司合并或收购而成立。

然而，我们的中国法律顾问万光律师事务所进一步告知我们，并购规则将如何在海外发售的背景下诠释或实施仍存在一定的不确定性，其上文概述的意见受任何新法律、规则及规例或与并购规则或海外发售批准有关的任何形式的详细实施和诠释所规限。我们不能向您保证，中国相关政府机构（包括中国证监会）会得出与我们相同的结论。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。

2023年2月17日，中国证监会发布新《境外上市规则》，该规则自2023年3月31日起施行。根据新《境外上市规则》，（一）境内公司寻求直接和间接在境外发行或上市证券的，应当向中国证监会办理备案手续；（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行和上市应确定为境内公司间接境外发行和上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）主要经营活动在中国进行或主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或居住在中国；（三）境内公司间接在境外发行证券并上市的，发行人应指定境内主要经营机构负责向中国证监会办理全部备案手续；发行人向美国证券交易委员会或美国纳斯达克申请首次公开发行股票并在境外上市的，发行人指定的境内经营机构应当自提出申请之日起三个工作日内向中国证监会报送备案。

同日，证监会还召开了新《境外上市规则》发布新闻发布会，发布了《境外上市公告》。根据《海外上市公告》，如公司（i）已完成海外上市，或（ii）已获海外证券监管机构或交易所批准发售或上市，但尚未于新海外上市规则生效日期前完成发售或上市，且于9月30日前完成发售或上市，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行前无需提交任何备案。已提交发行上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的公司，应当选择在发行上市完成前的合理时间向中国证监会备案。对于已经获得中国证监会核准的公司，在本试行办法施行后被备案要求取代的，在中国证监会批准有效期内，境外上市或发行的，可以继续进行，无需另行备案，原批准期满前未完成发行或上市的，应当按照新《境外上市规则》向中国证监会备案。来自证监会。

根据我们的中国法律顾问万光律师事务所的意见，由于我们的中国附属公司占我们截至2022年及2023年6月30日止财政年度的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们的主要业务部分在中国进行，本次发行被视为间接发行，我们受《试行办法》项下本次发行的备案要求的约束，因此，本次发售及我们在纳斯达克上市须视乎我们是否完成根据新海外上市规则向中国证监会提交的备案程序而定。我们的中国子公司（由上海日盈律师事务所代表）于2023年6月22日向中国证监会提交了首次中国证监会备案。2023年10月19日，中国证监会在中国证监会官网发布了《备案完成通知书》，确认我们已根据《试行办法》向中国证监会完成备案程序。在完成中国证监会备案程序后（如备案完成通知书所示），我们已满足中国证监会根据《试行办法》对我们海外发行和上市的要求。然而，自备案完成通知发出日期起至本次发售完成期间，倘吾等发生任何重大或重大事件，可能导致（i）中国附属公司的主营业务或营业执照资格发生重大变动；（ii）控制权或股权结构发生重大变动；及（iii）对发售及上市计划的重大调整，包括但不限于上市地点的变更、发售计划调整后可能发生的控制权变更，增加发行股份比例的，我们应当在三个工作日内向中国证监会更新备案文件。此外，本次发行完成后，我们将在15个工作日内向中国证监会报告发行情况。如违反上述及相关规定，中国证监会可责令改正、发出警告，并处以人民币100万元至1000万元的罚款，这可能对我们的业务经营及财务前景造成不利及重大影响，并严重限制或限制我们的业务营运及财务前景。

完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或该等股份变得毫无价值。此外，倘吾等未能根据中国法律及法规及时就任何后续发售取得备案程序的许可及批准，吾等可能会受到中国主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停吾等的相关业务及纠正任何违规行为、禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的营运出现重大不利变化，限制我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。截至本招股说明书日期，这些新的法律和指导方针并未影响公司开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，（i）虽然我们已与中国证监会及CRO完成所需程序，我们将来可能需要获得除中国证监会和CRO以外的任何其他中国政府机构的批准，例如NFRA；（ii）倘吾等日后须取得其他中国政府机关的批准，但未能向中国机关提交或拒绝批准跟进受试行办法规限的要约或交易，吾等开展业务的能力可能会受到重大影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市，继续向投资者提供证券，投资者的利益可能受到重大不利影响，我们的A类普通股可能大幅贬值或变得毫无价值；及（iii）这些新法例及指引的诠释及执行存在不明朗因素，这可能对我们的业务和财务前景造成重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。

截至2024年3月22日，除向中国证监会备案及网络安全审查，以及智宝中国附属公司根据“监管许可证”持有的牌照及许可外，本公司相信其无需获得任何中国国家或地方政府的许可或批准，且未收到任何在美国交易所上市的拒绝。见"业务—监管规范"。然而，倘需要进行任何其他申报、批准、审阅或其他程序，我们无法保证将能够及时或完全获得该等申报、批准或完成该等审阅或其他程序。对于我们已收到或将来可能收到的任何批准或许可，该批准或许可仍可能被撤销或取消，而该批准或许可的重新发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。此外，新海外上市规则可能会使我们日后须遵守额外的合规规定，而我们不能向阁下保证，我们将能够及时或完全获得新海外上市规则下的备案程序的批准。我们未能完全遵守新监管要求的任何情况可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

2023年2月24日，中国证监会会同中国其他政府部门发布《关于加强境内企业境外证券发行上市有关保密和档案管理的规定》（“保密和档案管理规定”），自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业直接或间接在境外市场发行和上市证券，应当建立保密和档案制度，并向主管机关办理审批和备案手续，境内企业及其境外上市机构提供或者公开披露涉及国家秘密、工作秘密文件、资料的向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人发出通知。其中进一步规定，向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件，应当依照有关法律法规的规定办理相应程序。

截至本招股说明书日期，吾等相信，除《新海外上市规则》及《海外上市公告》及《网络安全审查办法》（2021年版）外，中国并无其他相关法律或法规明确规定吾等就吾等在美国发售（包括向外国投资者出售证券）及上市须寻求任何其他中国政府机关的批准或许可，除2023年10月25日收到中国证监会的口头意见外，本公司、本公司任何附属公司均未收到任何其他中国政府机关关于本公司计划海外上市的查询、通知、警告或制裁

建议我们通过CRO与CAC进行网络安全审查。作为根据《网络安全审查办法》（2021年版）持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》（2021年版）申请并完成关于我们拟境外上市的网络安全审查。我们一直密切关注中国的监管发展，有关我们的业务和海外上市（包括本次发售）所需的任何必要批准。然而，有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、诠释及实施仍存在重大不明朗因素。中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外进行的发售及╱或外国投资于该等公司进行的发售施加更多监督及控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向中国境外投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。如果未来确定我们通过中国子公司和本次产品的运营需要任何监管机构的批准或许可，而我们或我们的中国子公司没有收到或保持该批准或许可，或我们或我们的中国子公司无意中认为不需要该等批准或许可，或适用法律、法规，或诠释变更，以致我们或我们的中国子公司日后须获得批准或许可，我们及我们的中国子公司可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规情况，限制我们在中国大陆以外地区支付股息的能力，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国大陆，或采取其他禁止从事相关业务或进行任何发行的行动，而这些风险可能导致我们的运营出现重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

上文所述的《并购规则》以及有关并购的相关条例和规则确立了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，凡外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全有或可能有影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化，（四）中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体产生决定性影响的兼并、收购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布的《经营者集中事先通知规定》的门槛时提前通知商务部。

此外，商务部于2011年9月开始实施的《安全审查规则》明确规定，外国投资者的并购引起"国防安全"关注，以及外国投资者可能获得对境内企业实际控制权引起"国家安全"关注的并购，均须经商务部严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。此外，根据安全审查，外国投资可能导致获得对某些关键部门资产的实际控制权，如关键农产品、能源和资源、设备制造、基础设施、运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，必须事先获得指定政府部门的批准。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成该等交易（如有需要）可能会耗费时间，而任何所需的审批程序（包括获得商务部或其当地同行的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会

被认为属于引起"国防和安全"或"国家安全"担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构日后可能会公布解释，确定我们的业务属于受安全审查的行业，在此情况下，我们未来在中国的收购（包括与目标实体订立合约控制安排的收购）可能会受到严格审查或禁止。我们扩大业务或通过未来收购维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，如中国实体或个人拟通过其合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，有关合并及收购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购事项取得商务部或其他中国政府机关的批准。无法保证，倘吾等计划进行收购，吾等可获得商务部或任何其他相关中国政府机关就吾等之并购事宜之批准，倘吾等未能获得该等批准，吾等可能须暂停收购事项并受到处罚。有关该等批准规定的任何不确定因素均可能对我们的业务、经营业绩及公司架构造成重大不利影响。

如果我们业务中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司及其附属公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长及扩张策略。

智宝是一家离岸控股公司，本身没有实质性业务，其几乎所有业务都通过其中国子公司进行。于本招股说明书日期，我们几乎所有的现金及资产均位于中国。作为一家控股公司，智宝可能依赖其中国子公司支付的股息及其他权益分配来满足其现金及融资需求。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。我们目前正在采用我们正式的现金管理政策，该政策将规定支付宝和我们子公司之间现金转移的目的、金额和程序。从历史上看，一家中国经营实体通过公司间贷款为其他实体的运营提供财务支持，它们之间的现金转移能力并未遇到困难或限制。在我们为首次公开招股进行重组之前，我们在中国的运营实体及其子公司之间的现金转移通常得到提供资金的公司管理层的批准。我们重组后，智宝与子公司之间低于人民币100万元(合14万美元)的现金转移必须报发起此类现金转移的公司的首席财务官审批；等于或超过人民币100万元(合140万美元)的现金转移必须得到智宝的首席执行官和首席财务官的批准。我们认为，除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制。然而，只要本公司业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制本公司及附属公司转移现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为内地中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。截至本招股说明书日期，我们的子公司没有向智宝或我们的投资者进行任何转让、分红或其他分配，智宝也没有向我们的任何子公司或我们的投资者进行任何转让、贷款或出资。

中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国大陆实施管制。倘外汇管制制度阻止我们取得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法将现金转出中国大陆，并以外币向股东派发股息。因此，如果我们业务中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司及其附属公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长及扩张策略。

尽管有上述规定，概不能保证中国政府将来不会干预或限制我们在中国附属公司或向外国投资者转让或分派现金的能力，以致我们无法或被禁止在中国大陆境外进行转让或分派，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

智宝为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们透过中国附属公司在中国开展绝大部分业务，而绝大部分资产均位于中国。此外，我们的执行人员及若干董事均为中国公民，大部分时间居住在中国。中国与美国、英国、日本及许多其他司法管辖区并无订立条约，规定相互承认及执行法院判决。因此，投资者可能无法向我们或该等在中国的人士送达法律程序，或在中国对我们或该等在中国的人士执行从非中国司法管辖区取得的任何判决。因此，您可能难以向我们或中国境内的人员送达法律程序。您也可能难以执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的判决，针对我们以及我们不在美国居住或在美国拥有大量资产的高级管理人员和董事。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或该等人士根据美国或任何州证券法的民事责任条文作出的判决，仍不确定。

此外，香港法院会否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级人员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法而在香港针对本行或本行董事或高级人员提出的原创诉讼，仍属不明朗。我们相信美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。因此，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似的控罪而作出的判决；取得该判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。因此，在符合有关强制执行美国法院判决的条件下，包括但不限于上述条件，纯粹以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的美国民事法律责任的外国判决，可在香港强制执行。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国的地方当局可能会与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。相应地，未经中国证券监管机构主管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但由于我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然当前国际贸易紧张局势对中国保险业的直接影响以及这种紧张局势的任何升级都不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端，新冠肺炎的爆发，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令，禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的直接控股结构中，关于国家金融监督管理局的要求以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性。

2021年12月3日，由国家金融监督管理总局取代的中国银保监会发布《关于明确保险中介市场开放有关办法的通知》，其中规定，允许具有实际经营经验、符合银监会有关规定的境外保险经纪公司在中国投资设立保险经纪公司从事保险经纪业务。但保险经纪业务并非《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商限制或禁止业务。因此，根据吾等中国法律顾问AllBright与CBRIC的磋商，只有当受益人所有者不是中国公民持有的本公司股份总数超过25%时，该股东才应为具有实际业务经验并符合银监会相关规定的海外保险经纪公司。

然而，由于这些法律、法规和标准受到不同的解释，对于是否会对中国保险经纪公司的外国投资者施加标准以及将对其施加什么标准，仍然存在很大的不确定性。例如，目前尚不清楚，一旦从事保险经纪业务被视为受外国限制，我们的中国子公司是否将适用于NFRA的批准要求，否则我们的公司结构可能被视为不符合NFRA关于外国投资限制的相关要求。倘若如此，吾等及/或吾等中国附属公司在中国开展业务可能需要获得批准，或吾等及/或吾等中国附属公司可能被要求放弃与受限制业务有关的相关牌照。如果保险经纪业务受到外资限制，香港目前的公司架构、公司管治和业务运作的可行性，可能会在多方面受到重大影响。

我们面临与中国附属公司租赁物业有关的风险。

我们的中国附属公司为我们在中国的办事处租赁房地产，截至本招股章程日期，我们的中国附属公司就该等租赁物业订立合共25份租赁协议，但该等租赁协议尚未按照中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们的中国附属公司纠正该等不合规，倘该等不合规未能在指定时间内纠正，我们的中国附属公司可能会被中国政府机关处以人民币1，000元不等的罚款（约155元）及未向中国相关政府机关登记的每份租赁协议的租金为人民币10，000元（约1，553元）。

相关出租人并无向我们的中国附属公司提供租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，吾等无法向阁下保证该等出租人有权将相关房地产出租予吾等中国附属公司。倘出租人无权向我们的中国附属公司出租房地产，而该等房地产的拥有人拒绝批准我们的中国附属公司与相关出租人之间的租赁协议，则我们的中国附属公司可能无法根据相关租赁协议向拥有人强制执行其租赁该等物业的权利。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就租赁物业的使用提出任何申索或质疑。倘租赁协议被第三方（即为该等租赁房地产的实际拥有人）声称无效，则我们的中国附属公司可能被要求搬出该等物业，在此情况下，我们的中国附属公司只能根据相关租赁协议向出租人提出申索，要求其就其违反相关租赁协议的赔偿。吾等无法向阁下保证，可按商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或根本无法提供，倘吾等的中国附属公司未能及时搬迁吾等的办事处，吾等的营运可能会中断。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，并扣缴员工工资的个人所得税，或遵守有关其他雇佣做法的法律和法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务，并按相当于工资的特定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划缴纳。中国附属公司之雇员人数最多为中国附属公司经营其业务所在地的当地政府不时指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。在中国经营的公司亦须根据每名雇员在付款时的实际薪金预扣雇员薪金的个人所得税。

于本招股章程日期，尽管中国附属公司并无完全遵守相关规定，且过往并无向多项雇员福利计划作出足够供款，惟彼等并无接获中国主管政府就该等违规行为而作出的任何处罚通知。于过去数年，中国附属公司并无就其若干销售团队作出社会付款，而适用的中国雇员福利法律及法规规定，雇主须负责根据支付予雇员的实际工资作出付款。就少付雇员福利而言，中国附属公司可能须就该等计划作出供款，以及支付逾期费及罚款。就少预扣个人所得税而言，中国附属公司可能须补足足够预扣及支付逾期费及罚款。例如，未按法律规定的比例和数额缴纳社会保险费的雇主，或根本没有缴纳社会保险费的雇主，可被责令纠正违规行为，并在规定的期限内缴纳所需的保险费，并视情况而定，每天最高可达0.05%的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。未按规定足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心可以要求在规定期限内缴纳未缴部分。如未能在该期限内支付，可向中国法院申请强制执行。倘中国附属公司须就少付雇员福利及少扣个人所得税而缴纳逾期费或罚款，则本集团的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。倘中国附属公司的其他雇佣惯例被视为违反相关中国法律及法规，则其亦可能受到监管调查及其他处罚。

与我们的商业和工业有关的风险

在以下关于我们业务和行业的风险的讨论中，除非另有规定，“我们”、“我们的”或“我们自己”指的是芝宝的中国子公司或芝宝中国集团。

我们主要从事中国的数字保险经纪服务行业，该行业正在兴起，发展迅速，竞争激烈。因此，预测我们的前景具有挑战性，我们的过往经营和财务业绩未必能预测我们的未来表现。

我们在中国的数字保险经纪服务行业开展业务，该行业正在兴起，发展迅速，竞争激烈。由于相对较新的性质，商业模式不断演变，管理该行业的监管框架也在发展，并可能在不久的将来仍然不确定。随着业务增长，为应对终端客户/B渠道不断变化的需求和市场竞争，我们将继续推出新的保险解决方案和服务，优化现有的解决方案和服务，并根据需要调整我们的业务模式。然而，我们业务模式的重大变动可能无法产生预期结果，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

因此，准确预测我们的未来前景具有挑战性。如果我们未能就保险解决方案和服务的价值向B渠道和终端客户提供教育，未能满足目标市场的需求，或者如果我们产品的市场发展不如预期，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们依赖主要保险公司向最终客户提供保险产品，损失可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们依赖主要保险公司向最终客户提供保险产品。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，一家主要保险公司分别占我们收入约14. 4%及11. 7%。我们的其中一家中国附属公司芝宝中国自二零二零年一月以来与该公司已有超过三年的合作关系，我们相信芝宝中国已与该公司建立稳定及健康的合作关系，并期望与该公司长期合作。参见“商业—保险公司”和“商业—重大合同”。

我们与这些主要保险公司保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，一家大型保险公司在一年内可能不会为我们在任何随后的年度提供相同水平的收入。我们向保险公司提供的服务以及由此产生的收入可能会随着时间的推移而下降或变化。此外，我们依赖任何个别保险公司获取我们收入的很大一部分，这可能使该保险公司在谈判合同和服务条款时对我们有一定程度的定价杠杆。除我们的业绩外，许多因素可能导致保险公司的业务或收入损失或减少，这些因素是不可预测的。这些因素可能包括组织结构调整、定价压力、战略变化或转向其他服务提供商。失去与任何主要保险公司的合作可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们依靠我们的B渠道来接触最终客户。未能以符合成本效益的方式收购新B渠道或保留现有B渠道，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的B渠道对我们的业务运营不可或缺，让我们的PaaS嵌入他们的客户互动矩阵，包括他们的网站、App、微信小程序、抖音（中国相当于TikTok）和其他社交媒体账户，为我们提供了稳定可靠的终端客户群。截至本招股说明书日期，我们已与超过1，000个业务渠道建立业务合作，已获得超过100万个终端客户。

我们具有成本效益地吸引及获得新的B渠道以及保留及维持现有B渠道的能力，对推动业务增长及扩张至关重要，从而间接实现盈利能力。虽然我们的B渠道并不直接为我们带来任何收入，但它们对我们的业务至关重要，因为它们为我们提供了接触和服务最终客户的独特机会。我们无法保证新的B频道将与我们同在。此外，如果现有的B渠道不再认为我们的PaaS或服务有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的服务或更好的客户服务，我们现有的B渠道可能会对我们失去兴趣，甚至停止与我们的交易。任何不良

我们与B渠道的关系发生变化可能会对我们的形象、品牌和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。倘我们无法保留现有B渠道或以具成本效益的方式收购新B渠道，我们的业务及经营业绩将受到不利影响。

我们的中国附属公司，即芝宝中国，严重依赖第三方（“芝宝合作伙伴”）、其附属公司、联属公司、继任者及受让人进行芝宝服务。未能遵守有关MGU服务的相关法律及法规将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利及重大影响。

根据2020年11月12日公布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人管理规定》，在中国境内经营保险代理业务的专业保险代理机构或法人兼业保险代理机构，应当符合国务院保险监督管理机构规定的条件，取得相关的保险代理业务许可证。我们是MGU合作伙伴的子公司，有资格开展保险代理业务，拥有保险代理业务许可证，我们依赖我们的MGU合作伙伴、其子公司、附属公司、继承人和受让人来开展我们的MGU业务。然而，我们不能向您保证这种商业模式是稳定的，与该MGU合作伙伴、其子公司、联营公司、继承人和受让人就MGU服务订立和履行合同是否符合中国相关法律法规。此外，我们也不能向您保证，从事MGU服务的MGU合作伙伴、其子公司、关联公司、继承人和受让人将能够维持和续期其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规。

截至本招股章程日期，芝宝中国及其MGU合作伙伴、其附属公司、联属公司、继任人及受让人并无受到主管政府机关的任何通知、罚款或其他处罚，亦无受到其客户与上述业务有关的申索或指控。倘我们的MGU业务被任何政府机关视为不合规，我们将适时终止该等业务，在此情况下，我们可能会受到行政处罚及欠其客户的合约责任，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

倘我们未能加快2B2C业务的扩张以推动2C业务的增长，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的未来增长取决于我们能否持续扩大2B2C业务，并将通过2B2C业务获得的最终客户转化为我们的直接客户或2C业务。凭借我们作为2B2C嵌入式保险经纪市场先行者的优势，我们的目标是通过加强与保险公司、其他保险经纪公司及拥有B渠道资源的科技公司的合作，进一步扩大B渠道基础。我们还计划将通过2B2C模式获得的最终客户转化为直接客户，并推动2C业务的增长。为了实现这些目标，我们将采取两种策略。首先，我们将通过微信小程序、电话或面对面会议等多种渠道为终端客户提供个性化保险咨询。我们的目标是引导他们关注全面的家庭安全计划，导致长期的保险承诺与我们。第二，我们将提供有针对性的咨询服务，引导终端客户选择合适的保险选择，促进短期保单转换。然而，我们的产品可能并不总是满足这些潜在或现有终端客户的需求。如果他们无法以具有竞争力的价格和条款找到理想的保险选择，或者如果他们与我们的经验不令人满意，他们可能会失去信任并终止他们的承诺。在这种情况下，他们可能会转向其他平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大影响。

我们用于优化保险解决方案的创新保险技术和基础设施需要不断开发和升级。我们不能保证这些技术将完全支持我们的业务。

我们认为，保险技术和基础设施对于我们优化向B渠道和终端客户提供的保险解决方案的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发复杂和创新的技术系统，用于优化我们的PaaS上的保险解决方案。我们将继续努力通过我们的研发和技术创新来改进和扩大我们的保险解决方案，并升级和更新我们的保险解决方案，以提供创新和全面的新的、更新或升级的保险解决方案，以满足我们B渠道和最终客户不断变化的需求。我们的目标是将解决方案细分到不同的场景，最终渗透到最终客户日常生活的方方面面，为我们的B渠道和最终客户提供无与伦比的服务。为了实现这一目标，我们致力于扩大我们对保险的投资。

技术基础设施，我们计划将此次发行所得收益的一部分用于新技术的研究和开发以及现有技术的升级或更新。然而，不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证其他公司开发的技术不会降低我们的解决方案的竞争力或吸引力。

如果我们不能吸引、激励和留住有才华的专业人士，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为了保持和提高我们在市场上的竞争优势，我们打算实施几项措施，以留住和吸引更多中高级人才。这些措施包括制定以市场为导向的员工薪酬结构，以及实施标准化的多层次绩效考核机制。然而，在中国，对具有保险、销售和营销、技术专长的人才的竞争非常激烈。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训我们的员工，这增加了他们对可能试图招聘他们的竞争对手的价值。如果不能留住我们的员工，可能会导致招聘和培训新员工的巨额费用。此外，我们为客户和业务渠道提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

《中国》中关于要求公司备案互联网信息服务的规定以解释为准，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们的数字保险经纪服务的经营可能会受到损害。

对中国现有法律法规的解释和应用、主要管理机构工信部的声明立场以及通过新法律或法规的可能性，给从事互联网运营的中国公司的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。特别是，根据国务院2000年9月25日公布的《互联网信息服务管理办法》，互联网内容提供商的活动由中华人民共和国政府各主管部门根据互联网内容提供商进行的具体活动进行管理。

我们通过平台实时处理投保人信息和完成保险交易，可能属于工业和信息化部2019年6月6日颁布的《电信业务分类目录(2015版)》中的B21在线数据处理和交易处理业务类别，必须按照2016年2月6日国务院颁布的《人民Republic of China电信条例》和2011年1月8日国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》取得增值电信业务许可证。

鉴于银监会2020年12月7日颁布的《互联网保险业务监管办法》仅要求互联网保险机构向互联网行业管理部门办理自营网络平台互联网信息服务备案手续，我们未取得增值电信业务经营许可证是否构成违规，有待解读。如果我们被认为需要获得增值电信业务经营许可证，因此被发现是违法的，我们可能会被没收违法所得、处罚、暂停某些类型的服务或责令关闭相关网站。这样的后果可能会对我们的净收入和运营结果产生负面影响。

我们的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。没有人能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的增长率可能会因各种可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户需求下降、竞争加剧、保险业整体增长放缓，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络，并升级、更新和更新我们的保险解决方案，为我们的B渠道和最终客户带来更大的便利，并增加我们的B渠道/最终客户群和我们的PaaS上的销售额。

然而，由于上述原因，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，销售额可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能会遇到困难，扩展至新业务或行业，这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们可能会在拓展新业务或行业时遇到困难及面临风险。我们不能向您保证，我们在新业务领域的扩张将是成功的，因为我们在这些行业的经验可能有限。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的利润，以证明扩张到新业务或行业的成本合理。我们投资或打算发展的任何新业务可能需要我们额外的资本投资、研发工作以及管理层的关注。倘该等新业务未能按计划进行，我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们在日常业务过程中可能会受到法律或其他诉讼程序的约束。倘该等诉讼的结果对我们不利，则可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

于日常业务营运过程中，我们可能涉及法律纠纷或监管及其他诉讼，包括但不限于合同纠纷、产品责任申索及雇员申索。特别是对于合同纠纷，我们不能向您保证，相关合同中约定的地点和适用法律始终对我们有利。任何该等法律纠纷或诉讼可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在这些诉讼程序中，其中一些可能与我们的产品或服务或来自第三方的投诉有关。

如果我们将来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会产生巨额法律费用，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而转移他们对我们业务运营的注意力。此外，此类诉讼或纠纷的结果可能是不确定的，并可能导致和解或结果，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护有关的法律义务以及任何安全漏洞的约束，我们实际或感知的未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自最终客户的某些个人和其他敏感数据，包括姓名、身份证号码、电话号码、通信地址以及支付或交易相关信息。我们面临着处理大量数据以及保护这些数据的固有风险。尤其是，我们面临着与业务运营相关的一系列数据相关的挑战，包括：（i）保护我们系统和服务器中和托管的数据，包括防止外部方对我们系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为；（ii）解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；及（iii）遵守与收集、使用、披露或保安个人资料有关的适用法律、规则及规例，包括监管及政府机关就该等资料提出的任何要求。

虽然我们已采取措施保护此类数据、技术革新或更新、黑客专业知识水平的提高、密码学领域的新发现或其他方面仍可能导致违反我们使用的安全措施。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强互联网信息保护的决定》或《信息保护决定》，以加强对互联网个人信息的保护。《信息保护决定》规定，互联网内容提供商必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式以及提供商收集和使用信息的范围。截至本招股章程日期，我们并无发生任何重大违反我们网络安全系统或措施的情况。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问、被盗和用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失有关的责任，耗时和昂贵的诉讼和负面影响。

宣传如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者我们技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与最终客户、B渠道和其他业务合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门已制定一系列有关个人信息保护的法律法规，要求电信业务运营商、互联网服务提供商及其他价值链运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确说明收集和使用信息的目的、方法和范围，征得客户同意，对收集到的个人资料保密，并建立客户资料保护制度，并采取适当的补救措施。2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，任何个人或组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德；不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全，荣誉和利益的活动，不得侵犯名誉，隐私，知识产权和其他合法权益。《中华人民共和国网络安全法》规定了网络运营商的各项安全保护义务，网络运营商定义为“网络所有者、管理者和网络服务提供者”，其中包括遵守网络安全等级保护制度的一系列要求；核实用户真实身份；对主要信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据进行本地化；并在有需要时向政府当局提供协助和支援，以保护国家安全和侦查罪案。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障引起的任何问题。然而，该等法律的解释及应用存在不确定性，其解释及应用可能与我们现行政策及惯例不一致，或需要改变我们制度的特点。我们无法向您保证，根据适用的法律法规，我们现有的信息保护系统和技术措施将被视为足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题、保护我们的系统或遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利业务的方式改变业务惯例（包括数据惯例）。

我们目前正在采取合规措施，以确保我们在授权范围内使用他们的信息时获得我们最终客户的同意，我们已经采取了技术措施来确保该等信息的安全，防止该信息被泄露、损坏或丢失。然而，由于网络安全法和相关法规、规则和措施相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护做法有可能与监管要求不一致或将不符合监管要求。任何违反网络安全法和其他相关法规、规则和措施的规定和要求的行为，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权泄露客户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。此外，最终客户可能会对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法感到担忧，对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使是没有根据的，也可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们收到的私人信息不安全，或者如果我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们正在或可能受到中国、美国和我们经营业务的其他司法管辖区有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，在不同的司法管辖区，有许多关于隐私以及个人信息和其他客户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

欧盟议会批准了一项新的数据保护法规，被称为《一般数据保护条例》(GDPR)，于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对不遵守规定的行为施加了重大处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，因此，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对俄罗斯和乌克兰的某些个人和实体实施制裁，包括俄罗斯的某些银行、能源公司和国防公司，并对向俄罗斯和乌克兰某些地区（包括自称的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚）出口各种物品施加限制。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布了旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的制裁措施。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，并给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们产品的需求、我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，即使我们不在俄罗斯或乌克兰开展任何业务。

我们还受到法律的限制，限制披露与我们员工有关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的，可能会相互冲突，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们维持网络安全保险，但我们不能向您保证，该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔，或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。

我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们从客户那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施降低网络攻击风险并保护我们可以访问的机密信息，包括但不限于安装和定期更新杀毒软件以及备份我们计算机系统上的信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何网络安全事件、意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。网络安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与客户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

同时，如果我们未能保护机密信息，我们可能会卷入各种因隐私或其他损害而提出的索赔和诉讼。此类索赔和诉讼将花费大量的时间和资源进行辩护，我们无法向您保证这些索赔或诉讼将产生有利的结果。2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，俄罗斯对乌克兰的行动导致美国、欧盟、英国和其他国际当局实施某些广泛制裁。我们无法预测俄罗斯在乌克兰行动的影响，也无法预测美国、欧盟、联合王国或其他国际机构对此类行动的反应。我们无法预测俄罗斯在乌克兰行动的影响，也无法预测美国、欧盟、联合王国或其他国际机构对此类行动的反应。关于上述军事入侵，网络安全专家预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击和网络犯罪活动将在全球范围内显著增加。然而，截至本招股章程日期，自俄罗斯入侵乌克兰以来，本公司并无新的或更高的潜在网络攻击风险。

我们业务的成功运作取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是中国国内用户连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法满足互联网使用持续增长的需求。

电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能影响我们应用程序和网站的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他对互联网用户的收费增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的部分服务可能会因网络中断而中断。

我们的部分服务取决于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。我们的计算机硬件和云计算服务目前几乎都位于中国。虽然我们已透过裁员措施及灾难恢复计划为意外事故做好准备，但该等准备可能并不足够，且我们不提供业务中断保险。尽管我们可能采取任何预防措施，但发生自然灾害（例如地震、洪水或火灾）或我们在中国的设施发生其他意外问题（包括停电、电信延迟或故障、系统入侵或计算机病毒），都可能导致我们的APP和网站延迟或中断、我们和客户的数据丢失以及我们和客户的业务中断。任何该等事件均可能损害我们的声誉、严重扰乱我们的营运并使我们承担责任，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

任何第三方侵犯我们的知识产权或损失我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款，保护我们的知识产权。我们还与员工以及可能访问我们专有信息的任何第三方订立了保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

知识产权保护在中国或其他国家可能不够。交易对手可能违反保密协议，我们可能无法执行该等协议，且我们可能无法就任何该等违反行为提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的，耗时的和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能导致巨额成本及转移我们的管理及财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，由于若干原因，我们可能会面临失去我们的知识产权或从其他第三方获得许可的知识产权的风险。某些知识产权，如商标，受有限时间限制。该期限届满后，其他人可自由使用该等知识产权而无须任何许可或收费，这可能对我们的竞争造成损害，进而对我们的业务及前景造成不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或质疑而被监管机构撤销、无效或剥夺。我们也可能依赖其他第三方授权的某些知识产权。我们不能保证我们将能够在任何时候保留该等许可证或在该等许可证到期时续订。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，无法保证成功，并可能会扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权或其他知识产权。我们可能会，并在未来不时，受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道我们可能侵犯的现有商标或其他知识产权。虽然我们不知道我们的产品或业务侵犯了任何知识产权，但我们无法向您保证，声称与我们技术或业务的某些方面有关的商标或其他知识产权持有人不会寻求对我们强制执行该等知识产权，或者他们在任何该等强制执行行动中不会成功。如果诉讼在中国提起，中国知识产权法律的适用和解释以及中国授予和保护知识产权的程序和标准仍在不断发展，并且不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析或与美国的决定保持一致。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或损害，或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为配合我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的营运和财务系统、程序和监控，包括改善我们的会计和其他内部管理系统。我们还将需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与B渠道和终端客户的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力和大量的额外开支。我们可能无法有效管理我们的增长或执行我们的策略，任何未能做到这一点可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受中国客户通过多种方式支付，包括银行转账、在线支付（支付宝、微信支付等主要支付方式）、中国银行发行的借记卡和信用卡。我们可能会受到与我们接受的付款方式有关的欺诈和其他非法活动的影响。此外，我们受监管电子资金转账的规则、法规和要求（监管或其他方面）的约束，这些规则、法规和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受在线支付的能力。（支付宝、微信支付和其他主要支付）、借记卡或信用卡支付，处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，以及我们的业务，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，就在中国向我们付款而言，我们将须遵守中国有关在中国付款的银行法规。

我们的成功取决于我们保留核心管理团队和其他关键人员的能力。

我们的表现取决于董事及高级管理层的持续服务及表现，因为他们预期将在指导我们的业务策略及未来计划的实施方面扮演重要角色。失去一名或多名核心管理团队成员的服务可能会阻碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。例如，我们的创始人兼首席执行官马伯涛先生在保险行业积累了超过30年的管理经验。我们的首席财务官夏元文先生在普华永道和投资领域拥有超过15年的经验。我们的首席运营官肖罗先生在保险经纪业务方面拥有超过15年的经验。我们的首席技术官王玉刚先生在保险行业拥有超过20年的数字技术和管理经验。如果我们的任何核心管理团队成员终止与我们的雇佣关系，我们无法保证我们能够以可接受的成本或根本无法及时找到合适的替代者。失去核心管理团队成员的服务或无法在未来物色、聘用、培训及挽留其他合资格及管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们不断经历增长，我们相信我们的成功有赖员工（包括管理团队、销售团队及研发人员）的努力及才能。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力。对高技能人才的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。

此外，我们投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。倘我们未能挽留员工，我们可能会在聘用及培训替代员工方面产生重大开支，而我们的服务质素及服务客户的能力可能会下降，对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到经济衰退的不利影响。

由于我们的销售额可能取决于客户的可支配收入水平、预期的工作前景和消费意愿，我们的业务和前景可能会受到全球经济状况的影响。2008年，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。2008年及2009年低点的复苏并不均衡，并持续面临新挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机升级及自2012年以来中国经济放缓。我们产品销售市场的经济状况对全球经济状况、各国经济和政治政策的具体变化以及预期或预期的整体经济增长率都很敏感。机械和其他行业经济前景的下降可能会改变当前或潜在客户的支出优先次序。因此，中国经济或全球经济放缓可能导致对我们产品的需求减少，从而可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

智宝已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果智宝未能充分纠正这一重大弱点，或未来出现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制，则智宝可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营业绩，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对芝宝的信心及其股票的市价造成不利影响。

在此次发行之前，芝宝是一家私营公司，从未被要求在指定期限内评估其内部控制，因此，其可能难以及时满足这些报告要求。其管理层尚未完成对其美国公认会计原则财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所尚未对其财务报告内部控制有效性进行审计。然而，在编制及审核本招股章程所载截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度之综合财务报表过程中，本集团分别识别出截至二零二三年六月三十日之财务报告内部监控存在一项重大弱点。根据SEC规定的报告要求，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表中的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

所查明的重大缺陷包括：具备适当水平的美国公认会计原则知识和经验的人员人数不足，以及在适用美国公认会计原则方面的持续培训与其财务报告要求相称。智宝及其独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯—奥克斯利法案》对其内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制的任何重大弱点。芝宝只有在成为一家上市公司后才被要求这样做，只要是一家新兴成长型公司，它就不受审计师认证要求的约束。如果它对其财务报告内部控制进行了正式评估，或其独立注册的公共会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行了审计，则可能会发现其他重大弱点。

在发现重大弱点及监控缺陷后，芝宝已采取若干补救措施，包括聘用更多具备美国公认会计准则及SEC相关报告经验及资历的合资格会计人员，以加强其财务报告职能，并建立财务及系统监控框架。智宝将继续采取额外措施以弥补重大弱点，包括（i）为其会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；（二）委任独立董事，设立审计委员会，加强公司治理，该等登记将于本次发售的登记声明书生效时完成，而本招股章程是其中一部分。然而，这些措施的实施可能无法完全解决其财务报告内部控制的重大弱点。智宝未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷或控制缺陷，可能导致其财务报表不准确，也可能损害其及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。因此，智宝的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及其A类普通股的交易价格可能受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力，严重妨碍了其防止欺诈的能力。

本次发行完成后，芝宝将成为一家受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束的美国上市公司，并成为一家获豁免若干内部控制报告要求的新兴增长公司。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条将要求该公司在成为上市公司后的第二份年度报告中纳入管理层关于其财务报告内部控制的报告。此外，一旦智宝不再是《就业法》所界定的“新兴增长型公司”，其独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。智宝管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使芝宝管理层认定其对财务报告的内部控制是有效的，其独立注册会计师事务所在进行独立审计测试后，如果会计师事务所对芝宝的内部控制或芝宝的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具合格报告，或者它对有关要求的解释与芝宝不同。此外，在智宝成为上市公司后，其报告义务可能会在可预见的将来对其管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。它可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试智宝内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，智宝可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，倘其未能维持其对财务报告之内部控制之充分性，则由于该等准则不时经修订、补充或修订，则其可能无法根据第404条持续得出其对财务报告之内部控制之结论。倘其未能达致及维持有效之内部监控环境，其财务报表可能出现重大错误陈述及未能履行其申报责任，可能导致投资者对其申报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制其进入资本市场的机会，损害其经营成果，并导致其股票交易价格下跌。

此外，对财务报告的内部监控不力，可能使芝宝及其中国附属公司面临更大的欺诈或滥用企业资产的风险，并可能使芝宝在其上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。其亦可能须重列过往期间之综合财务报表。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。倘我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷融资。我们未来取得外部融资的能力受多项不确定因素影响，包括我们未来财务状况、经营业绩、现金流量、股价表现、国际资本及借贷市场的流动性以及中国政府对外商投资在中国的法规。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债责任，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的业务。无法保证融资将及时或金额或条款为我们接受，或根本无法保证。任何未能以有利本公司的条款筹集所需资金或根本无法筹集所需资金，均可能严重限制本公司的流动资金，并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，任何发行股本或股本挂钩证券均可能对现有股东造成重大摊薄影响。

持续的COVID—19可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。其他流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡及其他疫情亦可能扰乱我们的营运，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

世界卫生组织（“世卫组织”）于二零二零年三月十一日将冠状病毒标记为大流行病，当时该疾病在全球蔓延。鉴于与该疾病相关的高公共卫生风险，全球各国政府实施了不同程度的旅行和聚集限制，暂时关闭企业和其他检疫措施。

2022年3月，一场新的COVID—19亚变种（omicron）疫情袭击了中国，比该病毒的先前变种更快、更容易传播。因此，有关地方政府当局迄今已对中国不同省市实施新一轮封锁、隔离或旅行限制。

根据上海当地政府的要求，我们暂时关闭了上海办事处，并暂停了2022年4月1日至6月1日的线下营销活动，并让位于上海的员工远程办公。上海的所有营销活动相应地改为在线会议。自二零二二年六月一日起，随着上海的隔离解除，我们重新开放上海办事处，并恢复线下营销活动。

尽管如此，尽管我们在上海的业务发展及线下活动于禁售期间受到限制，但2022年4月至6月在上海的禁售并未对我们的经营业绩造成重大不利影响。2022年12月，中国在全国范围内取消了大部分旅行限制和检疫要求，2022年第四季度多个城市出现病例激增，并未对我们的业务造成重大影响。然而，该病毒的未来影响仍然不确定，特别是考虑到政策的这一变化。通过实施多种管理策略，如切换至线上工作模式、通过降低租金成本、冻结招聘、调整薪酬结构等，以及通过收取应收款项、协商延期付款和减少开支加强现金流管理，我们克服了COVID—19带来的挑战，于二零二二年仍实现收入和利润增长。

此外，COVID—19对我们业务的整体影响并不重大。由于我们主要透过中国附属公司提供数字保险服务，故我们的营运并无受到COVID—19疫情导致的线下封锁的直接影响。相反，由于线下关闭和保险意识的提高，它推动了客户行为向线上交易的转变。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，COVID—19对我们的财务状况及经营业绩并无重大影响。截至2023年6月30日止财政年度，我们的收入达到约人民币142. 1百万元（19. 6百万美元），较截至2022年6月30日止财政年度约人民币108. 2百万元（16. 2百万美元）增加约人民币33. 9百万元（4. 7百万美元）或31%。

2023年5月5日，世卫组织宣布，COVID—19现已成为一个既定且持续存在的卫生问题，不再构成国际关注的突发公共卫生事件。然而，COVID—19造成的中断持续时间及强度仍不确定。COVID—19最终影响我们的业务及经营业绩的程度将取决于我们无法控制的未来发展，包括COVID—19的严重程度、控制或治疗病毒的行动范围、恢复正常经济及经营状况的速度及程度，以及COVID—19导致的中国经济衰退的严重程度及持续时间。

COVID—19已对金融市场造成全球经济影响。COVID—19的全球蔓延可能导致全球经济困境，其可能影响我们的经营业绩的程度极不确定且无法预测。我们无法向您保证，COVID—19疫情能够在不久的将来被消除或控制，或完全消除，否则类似疫情不会再次发生。倘COVID—19及其对我们业务造成的干扰持续较长一段时间，则可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

其他全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或担心传染病传播，如埃博拉病毒病（EVD）、冠状病毒病2019（COVID—19），中东呼吸综合征（MERS），严重急性呼吸综合征（SARS），H1N1流感，H7N9流感和禽流感，以及飓风，地震，海啸，或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营、减少或限制我们的产品和服务供应、为保护我们的员工和设施而产生重大成本、或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。实际的或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性，都可能导致

对我们的业务、财务状况及经营业绩产生类似的不利影响。任何一项或多项该等事件均可能阻碍我们的经营努力，并对我们的销售业绩造成不利影响，甚至持续较长一段时间，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾害的影响。我们无法向您保证，我们得到了充分的保护，免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或互联网系统故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

智宝为开曼群岛获豁免公司，将依赖其中国附属公司派付的股息满足其现金需求及融资需求。对其中国附属公司向芝宝派付股息的能力的任何限制，或向芝宝派付股息的任何税务影响，可能会限制我们支付芝宝费用或向芝宝普通股持有人派付股息的能力。

芝宝为一间控股公司，透过其中国附属公司经营其绝大部分业务。智宝可能依赖其外商独资企业支付的股息来满足其现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配、偿还其可能产生的任何债务以及支付其运营费用所需的资金。智宝中国附属公司产生及保留经营活动产生的现金，并将其再投资于其业务。如果外商独资企业在未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或向智宝进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外商独资企业每年须预留至少10%的累计税后溢利（如有），作为某项法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。

外商独资企业的全部收入主要以人民币产生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何对外汇兑换的限制都可能限制外商独资企业使用其人民币收入向智宝支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，而外汇局可能会对经常项目及资本项目的跨境交易提出更多限制及实质性审查程序。对外商独资企业向智宝支付股息或其他类型付款的能力的任何限制可能会对其增长、进行可能对其业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

A类普通股发行及所有权相关风险

我们的A类普通股并无活跃的交易市场，且无法保证任何市场将会发展，或交易价格不会跌至低于投资者支付的价格。

我们已申请A类普通股在纳斯达克上市，代码为“ZBAO”。在本次发行完成之前，我们的A类普通股没有公开市场，我们不能向您保证，我们的A类普通股的流通性公开市场将发展。倘本公司A类普通股在本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，则本公司A类普通股的市价及流动性可能会受到重大不利影响。本公司A类普通股的首次公开发售价乃由本公司与承销商根据多项因素协商厘定，且本公司不能保证本次发售后本公司A类普通股的交易价不会跌至低于首次公开发售价。因此，我们证券的投资者可能会经历其A类普通股价值的大幅下跌。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外和更严格的标准，因为我们计划进行一次小规模的公开募股，内部人士将持有我们的大部分上市证券。

纳斯达克上市规则5101为纳斯达克提供了广泛的酌情权，以决定证券在纳斯达克的首次上市和继续上市，纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市应用额外或更严格的标准，或暂停或摘牌特定证券基于任何事件，条件，或存在或发生使证券首次或继续上市的情况，

纳斯达克认为，纳斯达克不可取或不合理，即使证券符合所有列出的首次或继续上市的标准。此外，纳斯达克已行使其酌情权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下应用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师，PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围的审计师，（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，并且没有足够的流动性支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开发行将相对较小，在发行完成后，公司内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外和更严格的准则，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至被拒绝。

本公司董事会主席兼首席执行官马博涛先生实益拥有16，579，977股B类普通股，占本公司发行在外股本投票权的约94.55%，假设他在本次发行中没有购买任何A类普通股，并且承销商没有行使他们的超额配售权，并将对所有需要股东批准的公司事宜产生重大影响。

我们拥有双重股份结构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。A类普通股及B类普通股的持有人应始终就股东提交表决的所有决议案作为一个类别共同投票。每股A类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项投票一票，而每股B类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项投票二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当该B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该股东联属人士的任何人士时，该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。

在本次发售结束时，我们的董事会主席兼首席执行官马博涛先生实益持有16，579，977股B类普通股，将能够在本次发售完成后立即行使我们已发行及发行在外普通股总投票权的约94.55%，假设他在本次发行中没有购买任何A类普通股，并且承销商没有行使其购买额外A类普通股的选择权。马先生可能对决定任何公司交易或提交股东批准的其他事宜的结果产生重大影响，包括合并、合并、选举董事及其他重大公司行动。在他的利益一致的情况下，他还将有权防止或导致控制权的改变。未经马先生同意，我们可能无法进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，马先生可能违反其受托责任，将业务机会从我们转移给他自己或他人。马先生的利益可能不同于我们其他股东的利益。马先生拥有的集中投票权可能会导致我们A类普通股的价值大幅下跌。有关我们的实益拥有人及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

我们的A类普通股的交易价格可能波动，可能会给投资者带来重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，例如业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。一些中国公司已经或正在美国股市上市。其中部分公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开发售有关的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而影响我们A类普通股的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。

除市场及行业因素外，我们A类普通股的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        中介服务的市场条件；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品和/或服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        人民币与美元汇率的波动;

•        解除或终止对我们流通股的锁定或其他转让限制；

•        对中国上市公司的负面宣传；

•        中国政府采取的政治或法律行动或施加的限制；以及

•        出售或预期潜在出售额外A类普通股。

任何该等因素均可能导致我们A类普通股交易量及价格发生重大及突然变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

若干上市公司近期首次公开发售，其公众持股量与我们预期的公众持股量相若，出现极端波动，似乎与相关公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除上文“—我们A类普通股的交易价格可能波动，可能导致投资者蒙受重大损失”一节所述的风险外，我们的A类普通股可能承受与我们业务的基本表现无关的极端波动。最近，具有可比公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价急剧上升，随后价格迅速下跌的情况，而这种股价波动似乎与各公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的预期公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能导致我们的股价可能大幅偏离更能反映我们业务基本表现的价格。倘若我们的A类普通股出现与我们实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的上涨和下跌，则潜在投资者可能难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。此外，如果我们的A类普通股的价格在本次发售后下跌，或如果该等投资者在任何价格下跌前购买了我们的A类普通股的股份，我们的A类普通股的投资者可能会经历重大损失。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或如果他们对我们A类普通股的建议作出不利改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名分析师对我们的A类普通股进行评级，则我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果一名或多名该等分析师停止报道本公司或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会在金融市场失去知名度，进而导致本公司A类普通股的市价或交易量下跌。

出售或可供出售的大量A类普通股可能对其市价造成不利影响。

在本次发行完成后，在公开市场出售大量的A类普通股（包括B类普通股），其将在转让时自动转换为A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。本次发行中出售的A类普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份也可在未来在公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条的限制和适用的禁售协议。在我们完成首次公开发行后，假设承销商的超额配售权全部行使，本次发行后将有14，563，308股A类普通股和16，816，692股B类普通股在发行，以及14，383，308股A类普通股和16，816股，692股B类普通股，假设包销商的超额配售权不获行使。就本次发行而言，本公司及“管理层”一节中所列的每位董事和高级管理人员以及若干股东同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内不出售任何普通股，包括A类普通股和B类普通股，但某些例外情况除外。然而，承销商可随时解除该等证券受金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的适用规定。（“FINRA”）。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券之市场销售或该等证券可供日后出售将对吾等A类普通股之市价产生何种影响（如有）。请参阅“承销”和“合资格未来出售的股份”，以了解有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述。

由于我们不期望在本次发行后的可预见将来支付股息，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留所有可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，阁下不应依赖投资于我们的A类普通股作为未来股息收入的来源。

董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，阁下投资我们A类普通股的回报将可能完全取决于我们A类普通股的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股在本次发行后会增值，甚至维持您购买我们A类普通股的价格。您可能无法实现投资于我们A类普通股的回报，甚至可能失去全部投资。

由于首次公开募股的价格大大高于预计每股有形账面净值，你将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股，您将为每股支付高于现有股东为其A类普通股支付的相应金额。因此，您将经历每股4.75美元的即时和实质性摊薄，这是我们在本次发行生效后每股普通股调整有形账面净值0.25美元与假设首次公开发行价之间的差额，

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映我们目前的预期和未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“我们的业务”和“监管”的章节。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

•        新型冠状病毒（COVID—19）的预期或潜在影响，以及政府、终端客户、B渠道、保险公司和本公司的相关应对措施对我们的业务、财务状况和经营业绩；

•        我们对保险解决方案和技术的及时开发，更新，升级和创新的依赖；

•        我们对服务需求增长的依赖；

•        我们吸引和留住B渠道和最终客户的能力；

•        与保险公司建立稳定和健康的关系的能力；

•        我们有效竞争的能力；

•        我们有能力成功管理我们的业务扩展，以应对不断变化的行业和市场条件；

•        执行我们的扩张计划，以及我们为计划中的增长获得资本资源的能力；

•        我们对关键人员的依赖；

•        我们有能力扩展到新的业务和行业，并进行合并、收购、投资或撤资；

•        承销商的稳定活动或超额配售选择权的行使的效果；

•        技术和竞争服务的变化；

•        一般经济和政治条件，包括与保险经纪行业有关的条件；

•        自然灾害、恐怖活动等事件可能造成的商业活动中断；

•        外币汇率的波动；以及

•        本招股说明书“风险因素”一节中的其他因素。

这些前瞻性陈述会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应仔细阅读本招股说明书和

我们在此提及时有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们告诫您不要过度重视这些信息。

此外，保险经纪行业新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

收益的使用

我们估计，扣除估计承销折扣、非实报开支备抵及我们应付的估计发售开支后，我们将从本次发售中获得约430万美元的所得款项净额，并基于假设每股A类普通股5.00美元的首次发售价，（不包括任何行使包销商超额配售权），本招股章程封面所载估计价格范围的中点。增加1.00美元（减少）假设首次公开发行价将增加（减少）本次发行所得净额约为110万美元，扣除估计承销折扣后，非本公司应付的应计开支备抵及估计总发售开支，并假设本公司发售的A类普通股数目并无变动（载于本公司封面页），这份招股说明书。

我们计划将本次发行所得款项净额如下：

•        本次发行所得款项净额的约20%用于新服务和技术的研发，以及现有服务和技术的升级、更新和改进，以及新聘研发人员；

•        约20%的净收益用于开发新的保险解决方案，以及现有保险解决方案的升级、更新和增强；

•        本次发行所得净额的约30%用于成立劳合社辛迪加；

•        本次发售所得款项净额约10%用于销售、市场推广及品牌推广；

•        本次发售所得款项净额的约10%用于业务扩张、并购，尽管截至本招股章程日期，吾等尚未识别或与任何潜在目标进行任何重大讨论以进行该等业务扩张、并购；及

•        本次发售所得款项净额的约10%用作营运资金及其他一般企业用途。

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净所得款项的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。

在使用本次发售所得款项时，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，且仅在我们符合适用的政府注册及批准要求的情况下。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，芝宝（透过芝宝香港）并无向外商独资企业作出任何注资。虽然我们目前认为完成有关未来向我们的外商独资企业出资和贷款的备案和登记程序没有重大障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时或完全完成这些备案和登记。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够及时满足这些要求。见“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国附属公司提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向中国附属公司提供贷款或向中国附属公司提供额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

股利政策

在公司法条文及根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则（经不时修订）附于任何类别股份的任何权利的规限下，本公司董事会可酌情决定是否宣派或派付股息或分派。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。在遵守《公司法》有关公司股份溢价账应用的规定以及经普通决议案批准的情况下，股息亦可从任何股份溢价账中宣派及支付。董事向股东派付股息时，可以现金或实物支付。除非股份所附权利另有规定，否则股息不得计息。所有股息均受开曼群岛法律若干限制所规限，即开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付其股份股息，惟在任何情况下，倘派付股息后，公司将无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。

我们从未就股份宣派或派付现金股息。我们目前并无任何派发现金股息的计划。相反，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

大写

下表载列我们于二零二三年六月三十日的资本化如下：

•        在实际基础上；以及

•        按备考基准调整，以反映本次发行中出售的1，200，000股A类普通股，（不行使承销商的超额配售权），假设首次公开发行价为每股5.00美元，即本招股章程封面页所载估计价格区间的中点，扣除承销折扣后，非实报实销开支免税额及我们应付的估计发售开支。

•        按备考基准调整，以反映本次发行中出售的1，380，000股A类普通股，（全面行使承销商的超额配售权），假设首次公开发行价为每股5.00美元，即本招股章程封面页所载估计价格范围的中点，扣除承销折扣后，非实报实销开支免税额及我们应付的估计发售开支。

下文反映的调整可能会发生变化，并基于我们认为合理的现有信息和某些假设。本次发行完成后的股东总股本和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。阅读本资本化表时，应同时阅读本招股说明书中其他部分的“精选综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明。

于2023年12月12日，股东批准（其中包括）调整法定股本及采纳由A类普通股及B类普通股组成的双类别股份架构。每股A类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一票。每股B类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项获得每股二十（20）票。主席兼首席执行官马博涛先生当时实益持有之已发行及发行在外普通股已重新分类为B类普通股。当时已发行及发行在外之所有其他普通股重新分类为A类普通股。同日，吾等修订及重列当时生效的整份组织章程大纲及章程细则，并采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，该等组织章程大纲及章程细则反映（其中包括）吾等资本结构的变动。由于该等变动，马博涛先生持有我们约94. 87%的未行使投票权。

于2024年2月4日，我们的股东批准（其中包括）调整我们的法定股本，据此我们将44，394，436股A类普通股重新分类为44，394，436股B类普通股，并修订我们的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A类普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值为0.0001美元的B类普通股，及（ii）按比例向所有现有股东发行合共20，000，000股面值为0.0001美元的A类普通股。同日，吾等修订及重列当时生效之全部经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，并采纳吾等经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，以反映（其中包括）吾等资本结构之变动。由于该等变动，马博涛先生于本招股章程日期持有我们约94. 55%的未行使投票权。

稀释

倘阁下投资我们的A类普通股，阁下的权益将被摊薄至每股A类普通股首次公开发行价与发售后每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。摊薄乃由于每股A类普通股发售价大幅超过现有股东应占每股普通股账面值所致。于2023年6月30日，股东应占备考有形账面净值为每股普通股0. 12元。于2023年6月30日的每股普通股有形账面净值指总资产减无形资产及总负债的金额，除以已发行普通股数量。

发行完成后，我们将有14，383，308股A类普通股已发行在外，或假设包销商根据假设发行价每股A类普通股5. 00美元（本招股章程封面所载估计价格范围的中点）的超额配售权获悉数行使，则我们将有14，383，308股A类普通股已发行在外。本次发行完成后，我们将有16，816，692股B类普通股发行在外。我们的发售后备考，作为调整后有形账面净值，其影响了从发售和发行额外股份的所得款项净额，但不考虑2023年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，将约为860万美元或每股普通股0.27美元。这将导致本次发行的投资者每股普通股约4.73美元或约95%的假设发行价每股A类普通股5. 00美元，本招股说明书封面所载估计价格范围的中点。每股普通股的备考有形账面净值将增加每股0.15美元，这是由于投资者在本次发行中购买A类普通股。

下表载列发售后每股A类普通股的估计有形账面净值及对在发售中购买A类普通股的投资者的摊薄。

假设承销商的超额配售权没有行使，每增加1.00美元，（减少）假设首次公开发行价每股A类普通股1.00美元将增加（减少）经调整资本总额的备考金额110万美元，假设本招股说明书封面页所载本公司发售的A类普通股数目，及扣除承销折扣、非实报开支备抵及我们应付的估计发售开支后，维持不变。

下表概述了现有股东与新投资者之间就向我们购买A类普通股数目、已付总代价及扣除我们应付的估计承销折扣及估计发行费用前的每股A类普通股平均价的差异（按经调整的备考基准）。

上文讨论的经调整资料的备考资料仅作说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

我们于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，以享有以下利益：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；以及

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

•        与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

•        开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程文件并不包含要求我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的所有官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序，或难以强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已委任Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP及我们的中国法律顾问AllBright律师事务所分别告知我们，开曼群岛及中国的法院是否会：

•        承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

执行判决/执行民事责任

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，对吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任，只要该等条款施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，尽管目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。外国判决要在开曼群岛强制执行，这种判决必须是由有管辖权的法院作出的终局和决定性判决(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私人法院的规则)。

不得在税收、罚款或处罚方面与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或强制执行违反自然司法或开曼群岛的公共政策。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

吾等已获吾等之中国律师万光律师事务所告知，中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据中国民事诉讼法的规定，根据中国与判决所在国之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决，如果中国法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益的审查。但目前，中国没有条约或互惠安排规定承认和执行美国或开曼群岛法院作出的外国判决。因此，不确定中国法院是否会强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文对该等香港实体或个人作出的判决，或（ii）受理在香港提出的针对这些香港—根据美国或美国任何州的证券法，以美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可根据普通法在香港强制执行，方法是就该判决在香港法院提起诉讼，（b）申请人根据该申请的申请人须根据该申请人的申请人根据该申请人的申请在任何情况下，如（a）该判决是借欺诈手段取得的；（b）取得该判决的法律程序违反自然公正；（c）该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策；（d）美国法院在司法管辖权上不具管辖权；或（e）该判决与先前的香港判决有冲突。香港并无与美国作出相互强制执行判决的安排。因此，美国法院的民事责任判决，仅依据美国联邦证券法或美国任何国家或地区的证券法，在原诉讼或强制执行诉讼中，是否在香港可适用性存在不确定性。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本招股章程所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包括未来-看起来这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性报告中讨论的结果存在重大差异。-看起来报表可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股章程其他地方讨论的因素，特别是“风险因素”。本报告所载有关截至2022年及2023年6月30日止财政年度的所有金额均来自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

智宝科技股份有限公司于二零二三年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司的控股公司。其主要业务是透过其中国附属公司或芝宝中国集团（尤其是芝宝中国及阳光保险经纪）经营的。

我们是一家领先且高增长的InsurTech公司，主要通过智保中国集团在中国提供数字保险经纪服务。2B2C数字化嵌入式保险是我们的创新业务模式，这是芝宝中国集团在中国率先推出的。智保中国集团于2020年推出了中国首个数字保险经纪平台，该平台由其专有的PaaS提供支持。根据Frost & Sullivan报告，2022年中国2B2C数字保险经纪服务行业的总市场规模约为人民币807. 4百万元，其中智保中国集团排名第一，市场份额约为17. 4%，收入约为人民币140. 6百万元。根据Frost & Sullivan报告，2B2C数字保险经纪服务行业是数字保险经纪服务行业中增长最快的细分市场，2018年至2022年的历史复合年增长率（“CAGR”）约为54. 6%，这也呈现出可观的增长潜力，2027年将达到约62亿元人民币。从2022年到2027年，估计复合增长率约为50.1%。2B2C数字嵌入式保险正在塑造行业的未来。

2B2C数字化嵌入式保险是指我们通过智保中国集团推行的一站式定制保险经纪模式，在此模式下，我们提供专有定制保险解决方案，以数字化嵌入B渠道现有客户互动矩阵，以接触及服务该等B渠道现有的终端客户群。每个B渠道都包含一个特定的场景，其中终端客户也有潜在的、未开发的保险需求。例如，一家中国旅行社（我们的B频道）平均每年有10万中国游客前往美国旅游。我们认为，这为10万名中国游客的最终客户提供了一个尚未开发的墨西哥特有的国际旅行意外保险需求。否则，这些最终客户可能不得不单独搜索和购买保险，或者根本不购买保险。在芝宝中国集团与该旅行社达成协议，成为我们的B渠道之一后，他们在该旅行社的数字渠道矩阵中构建并嵌入旅游保险解决方案，包括其网站、App、抖音（中国相当于TikTok）、微信小程序和其他社交媒体账户。因此，我们可透过智保中国集团，锁定10万名客户群，并提供专为该等终端客户的保险需求量身定制的保险经纪服务。

通过智宝中国集团，我们的服务组合包括(1)保险经纪服务，以及(2)MGU服务，这是一种专业的保险经纪服务，保险公司授权我们帮助他们提供承保、索赔和风险控制服务。它广泛涵盖保险产品设计和定制、保险公司的选择、技术系统互联和交付、客户预警运营、客户服务、合规管理和数据分析，所有这些都集成在我们的每个保险解决方案中。每个保险解决方案通常适用于特定部门中的一个特定方案，具有与该方案和部门相关的定制产品设计和服务。截至本次招股说明书发布之日，通过智宝中国集团，我们已经开发了40多个专有和创新的数字保险解决方案，涵盖了广泛行业的不同场景，包括但不限于旅游、体育、物流、公用事业(即燃气和电力)和电子商务。智宝中国集团获取和分析客户数据，利用大数据和人工智能技术不断迭代和提升我们的数字保险解决方案。这一迭代过程，除了不断改进我们的数字保险解决方案外，还将使我们与市场上的新趋势和客户偏好保持同步。

芝宝中国集团通过B渠道保护和服务我们的终端客户。我们的B频道覆盖广泛的行业和组织，包括但不限于互联网平台、大中型企业和政府机构。虽然B渠道的最终客户具有与其主要业务相关和特定的潜在保险需求，但他们通常不具备有效提供保险相关服务的经验和专业知识。为了解决这一痛点，我们为他们提供专门针对他们业务量身定制的数字保险解决方案。我们的2B2C模式之所以蓬勃发展，是因为我们与B渠道的关系对所有参与者都是互惠互利和可持续的。我们的B渠道视我们为有价值的合作伙伴，因为我们授权他们为最终客户提供保险作为增值服务，这对他们来说是一个潜在的竞争优势。通过将我们的数字保险解决方案嵌入B渠道的线上矩阵，以接触他们的客户群，我们以低成本维持一个受控制、稳定和可持续的最终客户来源。因此，最终客户可以方便而有效地获得优质经纪服务和适合其实际需要的保险产品。截至本招股书日，我们通过芝宝中国集团与超过1000家B渠道合作，并通过他们获得超过100万的终端客户。我们将扩大B渠道的数量作为我们业务的关键增长策略。

在我们的业务模式下，智宝中国集团代表最终客户作为其授权的保险经纪人与保险公司谈判，选择最适合我们最终客户的保险产品。截至本次招股说明书发布之日，我们已经通过智宝中国集团与90多家保险公司(包括其子公司和分支机构)建立了合作伙伴关系。

虽然嵌入式保险经纪在中国还处于发展的早期阶段，但我们相信它是保险经纪行业的未来。

截至2023年6月30日止财政年度，我们的收入达到约人民币142. 1百万元（19. 6百万美元），较截至2022年6月30日止财政年度约人民币108. 2百万元（16. 2百万美元）增加约人民币33. 9百万元（4. 7百万美元）或31%。截至2022年6月30日止财政年度，我们实现盈利，净收入约为人民币14. 3百万元（2. 1百万美元）。截至2023年6月30日止财政年度，我们产生净亏损约人民币43. 1百万元（5. 9百万美元），其中人民币54. 7百万元（7. 5百万美元）与向一名关联方发行普通股所产生的以股份为基础的薪酬开支有关。不包括该等一次性开支，我们将实现净收入约人民币1160万元（160万美元）。

重组

为了此次在纳斯达克上市，我们于2023年3月10日完成了对我们法律结构的重组。是次重组涉及成立本公司全资附属公司，包括智宝BVI、智宝香港及智宝香港的全资附属公司--智宝中国。智宝通过全资子公司，通过自身销售团队和外部营销力量从事数字保险经纪业务。

2023年3月，智宝中国的四名优先股股东交出了智宝中国的股权。2023年4月，四名优先股股东中的三名决定将从智宝中国获得的现金对价出资，以换取他们直接向智宝交出股权。2023年5月，智宝向三名投资者发行了合计2,287,360股本公司普通股。

由于我们的业务在重组前后实际上是由同一组股东控制的，所以它们被认为是在共同控制之下。上述交易被计入资本重组。智宝及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按综合财务报表所呈列的第一期期初上述交易已生效的基准编制。

新冠肺炎的影响

2019年12月，武汉首次传出冠状病毒病2019年(新冠肺炎)疫情中国。新冠肺炎于2020年上半年迅速扩展至中国多个地区及世界其他地区，令中国及国际市场大幅波动。

各国政府为控制病毒而采取的措施影响了所有国家人民的经济活动。我们已经采取了一系列措施来监测和缓解新冠肺炎的影响，例如为我们的人员采取的安全和健康措施以及社会距离。我们将继续遵循政府的各种政策和建议，同时，我们可能会采取我们认为最符合员工和业务关系最佳利益的进一步行动。

2020年至2021年，COVID—19疫苗接种计划在全球得到大力推广。然而，在世界不同地区出现了几种类型的COVID—19变种。2022年3月，一场新型COVID—19亚变种（omicron）疫情袭击了中国，比以往的病毒传播更快、更容易。因此，有关地方政府当局迄今已对中国不同省市实施新一轮封锁、隔离或旅行限制。根据上海当地政府的要求，我们暂时关闭了上海办事处，并暂停了2022年4月1日至6月1日的线下营销活动，并让位于上海的员工远程办公。上海的所有营销活动相应地改为在线会议。自二零二二年六月一日起，随着上海的隔离解除，我们重新开放上海办事处，并恢复线下营销活动。尽管如此，尽管我们在上海的业务发展及线下活动于禁售期间受到限制，但2022年4月至6月在上海的禁售并未对我们的经营业绩造成重大不利影响。2022年12月，中国在全国范围内取消了大部分旅行限制和检疫要求，2022年第四季度多个城市出现病例激增，并未对我们的业务造成重大影响。然而，该病毒的未来影响仍然不确定，特别是考虑到政策的这一变化。通过实施多项管理策略，例如切换至线上工作模式、通过降低租金成本、冻结招聘及调整薪酬结构来实现成本，以及通过收取应收款项、协商延期付款及尽量减少开支来加强现金流管理，我们克服了COVID—19带来的挑战，于截至6月30日止财政年度仍实现收入增长。2022年和2023年。

此外，COVID—19对我们业务的整体影响并不重大。由于我们主要提供数字保险服务，我们的营运并未受到疫情导致的线下封锁的直接影响。相反，由于线下关闭和保险意识的提高，它推动了客户行为向线上交易的转变。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，COVID—19对我们的财务状况及经营业绩并无重大影响。截至2023年6月30日止财政年度，我们的收入达到约人民币142. 1百万元（19. 6百万美元），较截至2022年6月30日止财政年度约人民币108. 2百万元（16. 2百万美元）增加约人民币33. 9百万元（4. 7百万美元）或31%。

2023年5月5日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎现在是一个既定和持续的卫生问题，不再构成国际关注的突发公共卫生事件。然而，新冠肺炎对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，如新冠肺炎的持续时间和严重程度、新冠肺炎可能卷土重来、政府未来应对新冠肺炎的行动以及新冠肺炎对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些仍然具有高度的不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，公司目前无法量化新冠肺炎对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险》--正在进行的COVID-19对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。其他流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情也可能扰乱我们的运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

影响经营业绩的关键因素

我们的业务、财务状况和经营业绩一直受到并将继续受到多个因素的影响，这些因素主要包括：

我们有能力加速2B2C业务的扩展，并为最终客户推动更多的转换

我们未来的增长取决于我们维持2B2C业务扩张的能力，以及为最终客户推动更多转换。凭借我们作为2B2C嵌入式保险市场先行者的强大地位，我们的目标是透过扩大销售团队及拥有B渠道资源的独立销售伙伴，进一步扩阔B渠道基础。我们亦计划以现有客户群为目标，加强2C业务，以满足各终端客户的额外需求。为此，我们将通过微信小程序、电话或面对面会议等多种渠道为终端客户提供个性化保险咨询。我们的目标是引导他们关注全面的家庭安全计划，导致长期的保险承诺与我们。此外，我们亦会提供有针对性的咨询服务，引导最终客户选择合适的保险选择，促进短期保单转换。

我们利用创新保险技术和基础设施的能力

我们认为保险技术和基础设施对于我们优化向业务渠道和终端客户提供的保险解决方案的能力至关重要。我们已投入大量资源开发尖端创新的技术系统，以优化我们的保险解决方案。我们将不断升级及提升我们的保险技术，以升级及丰富我们的数字保险解决方案，让我们了解市场的新趋势及客户偏好。我们的目标是在经济的各个领域开发解决方案，并最终覆盖最终客户日常生活的各个方面。为实现这一目标，我们致力于扩大对保险技术基础设施的投资，为此，我们计划将此次发行的部分收益用于新技术的研发以及现有技术的升级或更新。

我们吸引、激励和留住优秀专业人士的能力

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住优秀专业人才的能力。为维持及提升本集团在市场上的竞争优势，本集团拟实施多项措施，以挽留及吸引更多中高层人才。包括制定以市场为导向的员工薪酬架构，以及实施标准化的多层次绩效考核机制。我们亦计划投入更多时间及资源进行培训，以提升员工的价值。我们需要更多有才能的专业人员来扩大我们的业务。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括（i）芝宝中国集团从其数字保险经纪服务收取的保险经纪费，及（ii）芝宝中国集团从保险公司就MGU服务收取的MGU服务费。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，我们的收入分别约为人民币108. 2百万元（16. 2百万美元）及人民币142. 1百万元（19. 6百万美元）。下表载列本集团于所示财政年度按服务类别划分的收入细目。

截至2022年及2023年6月30日止财政年度，所有最终客户提交的保险申请均获保险公司全面批准，无任何拒绝。下表按产品类型分列，按最终客户提交的保单数目及相关收入分类。

保险经纪业务

保险经纪服务为我们中国附属公司的主要业务线。我们透过中国附属公司通过数字保险经纪平台支持的B渠道向终端客户提供嵌入式数字保险经纪服务，该平台为中国附属公司的专有平台，提供嵌入B渠道客户互动矩阵的保险解决方案，包括其网站、App、微信小程序、抖音（中国相当于TikTok）及其他社交媒体账户。保险解决方案是指专门为B渠道及其终端客户设计的保险经纪服务，集线上运营、系统、保险产品和客户服务于一体。

佣金费用乃按每份保单之保险费之预定百分比计算。佣金费用于我们的中国附属公司完成保险经纪服务时确认，届时我们的中国附属公司成功为最终客户投保保单。

截至2022年及2023年6月30日止财政年度，一般数字保险经纪服务产生的收入分别约为人民币84. 3百万元（12. 6百万美元）及人民币119. 8百万元（16. 5百万美元），分别占我们总收入约78%及84%。于该等期间，保险经纪佣金占总收入百分比增加，主要由于我们平台上的交易量增加，主要由于客户基础扩大及产品种类增多所致。

MGU服务费

我们的中国附属公司代表保险公司向我们的最终客户提供MGU服务，而我们的中国附属公司获授权协助保险公司在特定产品或市场分类内提供产品设计、承保、再保险、索偿及风险控制服务。我们中国附属公司的MGU服务由其MGU系统提供支持，该系统专为其MGU业务定制及开发，并构成其数字保险经纪平台的一部分。就MGU业务而言，我们的中国附属公司担任保险公司的第三方管理人，此业务模式无需保险牌照。

我们的中国附属公司向保险公司收取MGU服务费。MGU服务费按每份保单保险费的预定百分比计算。MGU服务费一般包括i）承保服务，其收入于中国附属公司完成承保服务时确认；及ii）索偿及风险控制服务，其收入按保单条款按比例确认。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，MGU服务产生的收入分别约为人民币24，300，000元（3，600，000美元）及人民币22，800，000元（3，100，000美元），分别占总收入约22%及16%。于该等期间，MGU服务费占总收入百分比减少，主要由于与保险经纪服务相比增长放缓所致。中国附属公司的医疗保险服务集中于高价值个人医疗保险产品，该市场相对较小，因此医疗保险服务的增长慢于保险经纪服务。

收入成本

我们的收入成本主要包括支付予B渠道的中介费用，以使我们的保险解决方案嵌入B渠道的平台及其他服务，以促进保险经纪及MGU服务。该等成本于产生时自综合收益表及全面收益表扣除。

销售费用

销售开支主要包括（i）员工成本，包括销售部门员工的薪金、社会保险及住房基金；（ii）服务费；（iii）招待开支及（iv）其他杂项开支。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括（i）员工成本，包括财务及人力资源部门员工的薪金、社会保险、住房基金及股份薪酬；（ii）专业服务费，例如日常营运的法律费用。（iii）总部及分行办事处的租金及物业管理开支；（iv）可疑帐目拨备；及（iv）其他杂项开支。

研发费用

研发开支主要包括（i）员工成本，包括我们研发部门员工的薪金、社会保险及住房基金；（ii）我们为改善主要嵌入我们B渠道平台的数字保险经纪平台而产生的采购人力成本；及（iii）其他杂项开支。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就收入或资本收益缴税。此外，本公司于开曼群岛向其股东派付股息后，将不会征收预扣税。

英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)

根据英属维尔京群岛现行及适用法律，英属维尔京群岛附属公司毋须就收入或资本收益缴税。

香港

根据香港税法，香港附属公司须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。首200万港元应课税利润的适用税率为8.25%，200万港元以上的应评税利润将由2018/2019课税年度起继续适用16.5%的税率。

中国

自2008年1月1日起，中国的法定企业所得税率为25%。

经营成果

下表载列本集团于所示年度╱期间之经营业绩概要，以美元金额及占总收入之百分比计算。此等资料应与本招股章程其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

收入

我们的收入由截至二零二二年六月三十日止财政年度的约人民币108. 2百万元（16. 2百万美元）增加约人民币33. 9百万元（4. 7百万美元）或31%至截至二零二三年六月三十日止财政年度的约人民币142. 1百万元（19. 6百万美元）。增长主要由数字保险经纪业务增加约人民币35，400，000元推动，部分被MGU服务费减少约人民币1，500，000元所抵销，详情如下。

•        保险经纪 我们的数字保险经纪收入由截至二零二二年六月三十日止财政年度的约人民币84. 3百万元增加约人民币35. 4百万元或42%至截至二零二三年六月三十日止财政年度的约人民币119. 8百万元（16. 5百万美元）。该增加主要由于佣金率由截至二零二二年六月三十日止财政年度的加权平均率约5. 6%上升至二零二三年同期的约13. 9%。

•        MGU服务费。 MGU服务费由截至2022年6月30日止财政年度的约人民币24. 3百万元减少约人民币1. 5百万元或6%至截至2023年6月30日止财政年度的约人民币22. 8百万元（3. 1百万美元）。减少主要由于客户收取的费用率降低，以加强我们在MGU服务的竞争，导致更多保险公司与我们合作提供MGU服务。截至2022年及2023年6月30日止财政年度，MGU服务的全球升温潜能值分别约为人民币146百万元及人民币152百万元（21百万美元）。

收入成本

我们的收入成本由截至2022年6月30日止财政年度的人民币61. 1百万元增加约37%至截至2023年6月30日止财政年度的约人民币83. 5百万元（11. 5百万美元）。收入成本的增加与收入的增加一致。

毛利率

由于上述原因，截至二零二二年及二零二三年六月三十日止年度，我们的毛利率分别维持稳定于44%及41%。

销售费用

我们的销售开支由截至2022年6月30日止财政年度的约人民币12，700，000元增加约人民币9，800，000元或77%至截至2023年6月30日止财政年度的约人民币22，500，000元（3，100，000美元）。该增加主要由于（i）销售人员的业绩相关奖金增加，收入增加，销售团队的薪金及福利开支增加约人民币3，400，000元及（ii）市场推广服务费由截至六月三十日止财政年度的约人民币1，700，000元增加约人民币5，303%，二零二二年同期约人民币7，000，000元（1，000美元）。截至2023年6月30日止年度，本公司就一项新推出的保险产品产生营销服务费约5，500，000元。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由截至2022年6月30日止财政年度的约人民币14. 1百万元增加约人民币56. 9百万元或405%至截至2023年6月30日止财政年度的约人民币71. 0百万元（9. 8百万美元）。增加主要由于本公司向董事会主席兼首席执行官马先生全资控制的关连方发行普通股，导致以股份为基础的薪酬开支增加约人民币54，700，000元。我们从关联方收取的代价与普通股公允价值之间的差额人民币54. 7百万元被视为以股份为基础的补偿开支。此外，增加的原因是专业及咨询费用增加约人民币170万元，原因是我们为首次公开募股聘请了核数师、顾问及估值团队，以及若干长期应收账款拨备增加约人民币190万元，部分抵销了为支持日常营运而产生的技术服务开支减少约人民币1，000，000元。

研发费用

我们的研发开支由截至2022年6月30日止财政年度的约人民币7. 7百万元增加约人民币2. 0百万元或25%至截至2023年6月30日止财政年度的约人民币9. 7百万元（1. 3百万美元）。增加主要由于研发部门的人工成本增加所致。

所得税优惠(费用)

截至二零二二年六月三十日止年度，我们录得所得税优惠人民币2. 1百万元。所得税优惠乃由于我们拨回由过往期间结转的经营亏损净额（“经营亏损净额”）产生的递延税项资产的估值拨备，原因是我们从上海安益及阳光保险经纪（两间中国附属公司）赚取净收入，且我们预期将来将使用该等经营亏损净额。

我们的所得税开支由截至2022年6月30日止财政年度的所得税优惠约人民币2. 1百万元变为截至2023年6月30日止财政年度的所得税开支约人民币0. 5百万元（0. 1百万美元），原因是我们于阳光保险经纪及上海安怡（均为我们的中国附属公司）产生应课税收入。

净收益(亏损)

基于上述原因，我们于截至二零二二年六月三十日止财政年度录得净收入约人民币14. 3百万元，而截至二零二三年六月三十日止财政年度录得净亏损约人民币43. 1百万元。

关于某些资产负债表项目的讨论

下表载列我们于二零二二年及二零二三年六月三十日的综合资产负债表的选定资料。此等资料应与本招股章程其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。

现金及现金等价物及受限制现金，流动和非流动

现金及现金等价物包括存放在银行的资金，流动性强，提取或使用不受限制。受限制现金主要指向若干投保人收取的未汇出保险费，该等保险费一直被保管，直至支付予保险公司。

截至2022年、2022年和2023年6月30日，现金和现金等价物以及限制性现金(流动和非流动)的总余额分别约为人民币1,160万元和人民币1,990万元(270万美元)。截至2023年6月30日止财政年度，现金及现金等价物及限制性现金(流动及非流动)余额的变动是由于经营活动使用约人民币110万元，投资活动提供约人民币1,400万元，部分被用于融资活动的现金约人民币460万元抵销。

应收账款

截至2022年、2022年和2023年6月，应收账款周转天数分别约为121天和166天。周转天数增加的主要原因是我们在2023年5月和6月为新客户提供了保险经纪服务，截至2023年6月30日未完成应收账款的催收。

我们截至2022年6月30日和2023年6月30日的应收账款周转天数的计算方法是，当年应收账款账面总额的期初和期末余额除以我们当年的收入，再乘以365天。

在保险公司确认经纪业务后，我们一般获授最多60天的信贷期。

截至2022年、2022年及2023年6月30日止财政年度，本公司分别就应收账款坏账计提拨备约为零及人民币190万元。于截至2022年、2022年及2023年6月30日止财政年度，本公司分别就远距离收取的应收账款撇销约零及人民币30万元的备抵备抵。

关联方应缴款项

截至2023年6月30日，关联方应付余额为上海GBG企业管理咨询有限公司(“上海GBG”)的到期余额，公司董事长兼首席执行官马先生为其法定代表人。见本公司合并财务报表附注15-关联方交易和余额。

截至2022年6月30日，来自关联方的应付余额包括上海GBG应付的余额和本公司主席兼首席执行官马云先生的到期余额，这是认购从某些员工转让的限制性股票的未偿还费用。请参阅我们合并财务报表中的附注-15关联方交易和余额。

经营租赁使用权资产和经营租赁负债

于2022年及2023年6月30日，吾等分别拥有约人民币190万元及人民币430万元(60万美元)的经营性租赁使用权资产，而包括流动及非流动在内的经营性租赁负债分别约为人民币160万元及430万元(60万美元)。

与截至2022年6月30日的余额相比，截至2023年6月30日的经营租赁使用权资产和租赁负债的变化主要是由于我们根据不可取消的经营租赁协议签订了额外的租赁协议，以扩大我们在上海和北京的办公空间。

应付帐款

应收账款主要是B渠道的中介费，因为B渠道允许我们的数字保险解决方案嵌入他们的平台。中介费按保险经纪收入的百分比计算。应付账款余额从截至2022年6月30日的约人民币2140万元增加到截至2023年6月30日的约人民币3140万元(合430万美元)。这一增长是由于我们的B渠道嵌入式平台的保险经纪收入增加所致。

应计费用和其他负债

截至2022年、2022年和2023年6月30日，我们的应计费用和其他负债分别约为人民币600万元和人民币1470万元(200万美元)。

与截至2022年6月30日的余额相比，截至2023年6月30日的应计费用及其他负债余额增加约人民币870万元，这主要是由于(I)对各供应商的应付款增加约人民币470万元，以及其他应缴税款增加约人民币190万元。这两项增长是由于我们保险经纪业务的持续扩张以及(Ii)应计工资和福利增加人民币190万元，这主要是由于应计福利支出增加了约人民币200万元。本公司应计增加社会福利费用，因为

我们的销售团队被选中参加2023年的社会福利计划。在过去的几年里，我们的一些销售团队选择不参加社会福利计划，我们没有为这些员工计入这些费用。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金和机构投资者的股权融资为我们的经营和投资活动提供资金。截至2023年6月30日，我们报告的营运资金约为人民币1,940万元(合270万美元)，累计赤字约为人民币1.375亿元(合1,900万美元)。在截至2023年6月30日的下一财年，我们的现金流出约为人民币110万元(合20万美元)。

现金流

下表概述了我们过去几年的现金流：

经营活动

截至二零二二年六月三十日止财政年度，经营活动所用现金净额约为人民币1，000，000元，主要由于净收入约人民币14，300，000元，经调整（i）收入增加导致应收账款增加约人民币28，600，000元，（ii）应收一名为我们提供保险索偿及客户维护服务的关联方款项减少约人民币1，000，000元，（iii）由于收入增加，应付账款增加约人民币17，300，000元，（iv）未汇出保险费增加导致应付保险费增加约人民币1，500，000元；及（v）由于我们加快向保险公司及供应商付款，应计费用及其他负债减少约人民币4，700，000元。

截至2023年6月30日止年度，经营活动所用现金净额约为人民币110万元。（200，000美元），主要由于净亏损约人民币4310，000元（590万美元），调整后的非现金股份报酬支出5530万元人民币（760万美元）及呆账拨备约人民币1. 9百万元，以及经营资产及负债变动，主要包括（i）增加约2980万元人民币（410万美元）及增加约人民币270万元（40万美元）因收入增加而应收一名关联方款项，（ii）增加约330万元人民币（50万美元）预付费用及其他流动资产中，主要由于预付员工的各种经营开支增加人民币190万元，以及增加（iii）增加约人民币10，000，000元人民币（140万美元）因收入增加而产生的应付账款，这是我们计算业务渠道服务变化的基础，及（iv）因经营开支增加而导致应计开支及其他负债增加约人民币8，700，000元（1，200，000美元）。

投资活动

截至2022年6月30日止财政年度，我们报告投资活动所用现金约为人民币320万元，（500，000美元），主要用于向关联方提供贷款及代表一名关联方付款约人民币400，000元（59，719美元）及约人民币5，400，000元（800，000美元），部分被向关联方收取贷款约人民币2，800，000元（400，000美元）所抵销。

截至2023年6月30日止年度，我们报告投资活动提供的现金约为人民币14. 0百万元（1. 9百万美元），主要来自向关联方收取贷款约人民币15. 8百万元（2. 2百万美元），部分被购买无形资产约人民币1. 8百万元（0. 2百万美元）所抵销。

融资活动

在截至2022年6月30日的财政年度，我们从融资活动中产生了约670万元人民币(100万美元)的现金，主要来自短期银行借款约2600万元人民币(390万美元)的收益，我们股东的出资额约620万元人民币(90万美元)以及关联方约830万元人民币(120万美元)的借款。部分被偿还约人民币2,600万元(390万美元)的银行借款及偿还约人民币790万元(120万美元)的关联方借款所抵销。

截至2023年6月30日止年度，我们使用现金约460万元，（600，000美元），主要用于偿还银行借贷约人民币30，900，000元（4，300，000美元），偿还关联方借款约人民币400，000元（60，265美元），以及支付发行成本约人民币420万元（600万美元），部分被所得款项约人民币3020万元抵销（4，200，000美元）的短期银行借款及股东出资人民币600，000元（82，744美元）。

趋势信息

除本年报所披露者外，本公司并不知悉本财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

研究与开发

研发费用主要包括研发我们平台的员工成本和外包劳动力成本，包括技术创新、开发和更新、系统功能和功能更新和升级。我们的研发工作还包括对我们的保险解决方案的开发、更换、更新、升级和创新进行研究和开发。有关我们开发该平台的计划的更多信息，请参阅《商务英语-商务研究与开发》。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，我们产生的研发开支分别约为人民币7，700，000元及人民币9，700，000元（1，300，000美元）。

我们将继续致力于我们平台的发展。随着业务的发展，我们可能需要投入更多的资源和资金来改进/增加功能。如果我们的运营产生的现金不足，我们计划通过股权和/或债务融资为我们平台的进一步发展提供资金。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

外币风险是指外币汇率变动造成损失的风险。人民币与我们开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们的附属公司于中国内地及香港经营，其绝大部分交易均以人民币结算。因此，我们主要承受以人民币计值的现金及现金等价物所产生的外汇风险。

然而，吾等认为吾等于内地的业务中国并无面临任何重大外汇风险，因为该等附属公司并无重大金融资产或负债以功能货币以外的货币计值。

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息的银行存款和从金融机构购买的金融产品的形式持有。赚取利息的金融工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

控股公司结构

我们所有的收入都是以人民币的形式存在的，我们预计它们很可能会继续以这种形式存在。根据中国现行外汇法规，只要满足某些例行程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许在没有事先获得外管局批准的情况下，通过遵守某些常规程序要求和清缴税款，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前六年的累计亏损(如有)后，须预留至少10%的实际税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本账户交易，包括对我们中国子公司的外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分行和某些当地银行(视情况而定)的批准和/或登记。

作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，惟须经政府当局批准、备案或登记，以及对出资及贷款金额作出限制。这可能会推迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预计将把本次发行所得的大部分资金投资于我们在中国的子公司业务范围内的中国业务。见“风险因素--与中国做生意相关的风险--中国对境外控股公司对中国子公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表，该准则要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产与负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

工业

中国保险经纪服务业概况

保险经纪服务是指向客户提供的专业风险管理、保险计划设计、合同签订、理赔协助等经中国保险监督管理局批准的服务。保险经纪服务业细分为传统保险经纪服务业和数字保险经纪服务业。传统保险经纪服务通常离线开展业务，而数字保险经纪服务则利用数字技术将客户、保险公司和潜在客户联系起来。数字技术的融合和保险行业不断变化的消费者偏好为数字保险经纪服务提供商提供了显著的竞争优势，使他们能够通过多种渠道与客户建立联系，提高运营效率。

根据Frost & Sullivan的数据，保险经纪服务的市场规模按收入计算稳步增长，由二零一八年的约人民币198亿元增至二零二二年的约人民币427亿元，复合年增长率为21. 1%。预计市场规模将增长，并于二零二七年达到人民币818亿元。传统保险经纪服务的市场规模由二零一八年的约人民币176亿元增长至二零二二年的约人民币342亿元，复合增长率为18. 2%，预计二零二七年将达到约人民币291亿元。数字保险经纪服务行业的增长速度较传统保险经纪服务行业更快，复合年增长率由2018年的约人民币22亿元增长至2022年的约人民币84亿元，预计将继续增长，2027年达到人民币527亿元。(See图1）

图1中国保险经纪服务行业市场规模—按数字化和传统保险经纪服务分类，按收入分类（2018—2027 E）

中国数字场景嵌入式（2B2C）保险经纪行业综述

数字化嵌入式（2B2C）保险经纪服务代表了一种创新的商业模式，将从运营、技术系统和保险产品提供到企业或政府部门等一系列商业实体渠道（2B），从而间接向最终客户提供保险产品和客户服务（2C）。2B2C保险经纪服务提供的保险解决方案是针对特定场景和每个业务实体渠道的行业或特点定制的。这些解决方案包括各种类型的保险产品，根据不同的最终客户的需求针对他们。(See通过该模式，2B2C保险经纪服务提供商与商业实体渠道共同为终端客户（2C）提供数字保险经纪服务。

图2中国2B2C数字保险经纪服务适用场景

在中国2B2C保险经纪服务业务流程中，保险公司承担承保风险，负责理赔管理。保险公司与2B2C保险经纪服务商合作，打造定制保险产品，并接受中国银保监会监管。这些保险产品随后由2B2C保险经纪服务提供商的业务实体渠道（如企业或政府部门）嵌入到其相关的基于服务的产品或服务中。2B2C保险经纪服务提供商为其业务实体渠道提供一站式保险解决方案，包括产品设计、定价支持、咨询服务和运营支持。(See此外，2B2C保险经纪服务提供商代表其业务实体渠道向终端客户提供客户服务。这些服务包括产品和风险咨询、销售和保单查询以及理赔支持。2B2C保险经纪服务提供商利用现有庞大的终端客户基础，与终端客户建立稳固的关系，扩大终端客户群，以推动客户转化。

图3中国2B2C数字保险经纪服务业务流程图

根据Frost & Sullivan的数据，中国嵌入数字化保险经纪服务行业的市场规模由二零一八年的约人民币1亿元增加至二零二二年的约人民币8亿元，二零一八年至二零二二年的复合年增长率为54. 6%。受政府政策扶持、保险科技持续发展及消费者行为变化等多项驱动因素的推动（详见下文），预计2027年中国数字化嵌入式保险经纪服务行业的市场规模将达到约人民币62亿元，2022年至2027年复合增长率约为50. 1%。(See图4）

图4中国2B2C数字保险经纪服务行业按收入划分的市场规模（2018—2027E）

管理普通承销商（MGU）服务

管理普通承保人（“MGU”）服务是2B2C保险经纪模式中可整合并作为延伸服务提供的模式之一。MGU服务提供商是指保险中介，如数字保险经纪服务提供商，专门从事特定细分市场，如中高端医疗保险服务，并使用先进的保险技术代表保险公司管理和承保保险。MGU服务提供商为保险公司处理任务，

评估和确定保险风险是否可以由保险公司承担，以及执行营销、产品设计、理赔、对账和风险控制等管理功能，并可以在配置产品后将产品分发给数字经纪服务提供商销售。保险公司为MGU服务支付服务费，以降低其产品开发和运营成本，并扩大其销售渠道。中小保险公司由于渠道建设能力有限，很可能会选择MGU服务来帮助他们进行产品销售、分销和运营。

一般而言，MGU、第三方管理人（“TPA”）、保险公司和再保险公司合作提供保险。然而，与主要管理行政任务的TPA不同，MGU专门支持保险公司承保和管理保单，通常与保险和再保险公司合作，根据其专业性为特定风险和行业提供保险。保险公司的保险合同是保险公司承保机构的授权部分，可以代表保险公司签署保险合同。一些领先的2B2C保险经纪公司有能力同时充当保险经纪服务提供商和MGU服务提供商。通过将MGU模式纳入其运营，这些公司可以提供更全面的服务套件，为保险公司和最终客户提供一体化解决方案。目前，中高端医疗保险细分市场是中国医疗保险最成熟的细分市场。展望未来，MGU的商业模式可能会与2B2C商业模式重叠、融合和协作，为其他行业、企业和政府实体提供标准化和可定制的保险解决方案。据Frost & Sullivan称，中国MGU服务市场仍处于初级阶段，政府正在采取措施促进其发展，制定法规，整顿分散和混乱的市场格局。尽管如此，市场仍有显著增长，规模由二零一八年的人民币2亿元增加至二零二二年的约人民币5亿元，期内复合年增长率为21. 9%。随着MGU服务市场变得更加成熟和新模式的开发，MGU服务市场预计将变得可复制和可扩展。其市场规模预计于二零二七年达到约人民币18亿元，预计二零二二年至二零二七年的复合年增长率约为30. 2%。(See图5）

图5中国总承销商服务管理行业市场规模（2018—2027 E）

中国2B2C数字保险经纪服务商和MGU服务商排名

根据Frost & Sullivan的数据，中国数字化嵌入式保险经纪（2B2C）服务行业的市场集中度较高，2022年前三名的公司约占市场份额的34. 4%，其中本公司以约17. 4%的市场份额排名第一。就中国MGU服务行业而言，大部分参与者与领先的健康保险公司合作，专注于迎合利基市场及满足未满足的健康保障需求。市场分散，市场上有超过700家公司，排名前三的公司约占二零二二年总市场份额的23. 6%，其中本公司以约5. 4%的市场份额排名第二。

中国2B2C数字保险经纪服务行业的市场驱动力

根据Frost & Sullivan的数据，2B2C数字保险经纪服务行业的主要市场驱动力是：

•        有利的政府政策。 2021年，中国保险行业协会向保险机构下发了《关于"十四五"保险科技发展规划意见的通知（征求意见稿）》。该通知提出了到2025年保险服务数字化率达到90%以上的目标，推动传统保险经纪服务公司向数字化商业模式转变，从而扩大数字保险经纪服务行业。此外，"健康中国2030"规划旨在以强化基本医疗保险为重点，以各类补充保险和商业健康保险为补充，增强多层次医疗保障体系。该计划旨在加强基本医疗保险、城乡居民重疾保险、商业健康保险、医疗救助的衔接。到2030年，全面建立成熟的全民医疗保险体系，完善全民医疗保险管理和服务体系，提高全民医疗保险效率。

•        保险技术的发展。 人工智能、大数据、云计算、物联网、区块链等新兴新技术正在推动数字保险行业的发展。保险技术可以通过促进基于保险的保险、产品定制、服务优化、承保流程和即时理赔来提高效率并降低成本。例如，云计算服务可以通过按需分配资源来帮助节省运营成本。此外，人工智能驱动的数字经纪平台可以提高效率，降低劳动密集型保险业务的成本，如损失评估，客户服务和销售咨询，其中自动化应用程序，如文本和图像识别，智能语音机器人，语音情感识别，自然语言处理和人机交互可以用于实现这些改进。此外，保险技术的发展有助于保险公司和2B2C保险经纪服务提供商接触更全面的客户群。它有效地支持消费者分析、有针对性的营销，以及以较低的成本提供多样化和高频的保险产品和服务。例如，人工智能和大数据可以自动筛选高质量客户，并进行客户分析，揭示潜在的保险产品和服务需求。保险技术还通过智能设备为客户提供即时客户服务和精准营销，降低客户获取成本。

•        客户行为和客户构成的变化。 近年来，客户行为发生了深刻的变化。研究表明，互联网时代的保险客户更注重产品透明度和服务体验，同时表现出对个性化、定制化和场景化的强烈偏好。此外，千禧一代正逐渐成为保险的主导消费群体，他们有望在未来十年内超越X世代成为主要消费群体。千禧一代普遍对互联网表现出更大的信心，更喜欢在线获取信息的便利，拥有更强的自我评估能力，更愿意采用数字保险产品，并非常重视产品的多样性和定制化。客户行为及客户组成的该等变化增强了数字化嵌入式保险经纪服务的增长前景。

我们的业务

在以下关于我们业务的讨论中，除非另有规定，“我们”、“我们的”或“我们自己”是指芝宝的中国子公司或芝宝中国集团。

概述

智宝科技股份有限公司于二零二三年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司的控股公司。其主要业务是透过其中国附属公司或芝宝中国集团（尤其是芝宝中国及阳光保险经纪）经营的。

我们是一家领先且高增长的InsurTech公司，主要从事在中国提供数字保险经纪服务。2B2C数字嵌入式保险是我们在中国开创的创新业务模式。我们于2020年在中国推出了首个数字保险经纪平台，该平台由他们专有的PaaS提供支持。根据Frost & Sullivan报告，2022年中国2B2C数字保险经纪服务行业的总市场规模约为人民币807. 4百万元，其中智保中国集团排名第一，市场份额约为17. 4%，收入约为人民币140. 6百万元。根据Frost & Sullivan报告，2B2C数字保险经纪服务行业是数字保险经纪服务行业中增长最快的细分市场，2018年至2022年的历史复合年增长率（“CAGR”）约为54. 6%，这也呈现出可观的增长潜力，将于2027年达到约人民币62亿元。从2022年到2027年，估计复合增长率约为50.1%。2B2C数字嵌入式保险正在塑造行业的未来。

2B2C数字化嵌入式保险指我们的一站式定制保险经纪模式，在此模式下，我们提供专有及定制的保险解决方案，以数字化方式嵌入我们B渠道的现有客户互动矩阵，以接触及服务该等B渠道的现有终端客户群。每个B渠道都包含一个特定的场景，其中终端客户也有潜在的、未开发的保险需求。例如，一家中国旅行社（我们的B频道）平均每年有10万中国游客前往美国旅游。我们认为，这为10万名中国游客的最终客户提供了一个尚未开发的墨西哥特有的国际旅行意外保险需求。否则，这些最终客户可能不得不单独搜索和购买保险，或者根本不购买保险。在与该旅行社达成协议，成为我们的B渠道之一后，我们在该旅行社的数字渠道矩阵中构建并嵌入旅游保险解决方案，包括其网站、App、抖音（中国相当于TikTok）、微信小程序和其他社交媒体账户。因此，我们可以锁定100，000名客户群，并提供专门和准确地满足这些最终客户的保险需求的保险经纪服务。

我们的服务组合包括（1）保险经纪服务，及（2）MGU服务，保险公司授权我们协助其承保、索偿及风险控制服务。它涵盖保险产品设计和定制、保险公司选择、技术系统互联和交付、客户AARRR操作、客户服务、合规管理和数据分析，所有这些都集成在我们的每个保险解决方案中。每个保险解决方案通常适用于特定部门的特定情况，并提供与该情况和部门相关的定制产品设计和服务。截至本招股说明书日期，我们已开发了超过40种专有及创新的数字保险解决方案，以解决广泛行业的不同情况，包括但不限于旅游、体育、物流、公用事业（即，电、电）和电子商务。我们获取和分析客户数据，利用大数据和人工智能技术不断改进和增强我们的数字保险解决方案。这个迭代过程，除了不断改进我们的数字保险解决方案外，还将让我们了解市场的新趋势和客户偏好。

我们通过我们的B渠道保护和服务我们的最终客户。我们的B频道覆盖广泛的行业和组织，包括但不限于互联网平台、大中型企业和政府机构。虽然B渠道的最终客户具有与其主要业务相关和特定的潜在保险需求，但他们通常不具备有效提供保险相关服务的经验和专业知识。为了解决这一痛点，我们为他们提供专门针对他们业务量身定制的数字保险解决方案。我们的2B2C模式之所以蓬勃发展，是因为我们与B渠道的关系对所有参与者都是互惠互利和可持续的。我们的B渠道视我们为有价值的合作伙伴，因为我们授权他们为最终客户提供保险作为增值服务，这对他们来说是一个潜在的竞争优势。通过将我们的数字保险解决方案嵌入B渠道的线上矩阵，以接触他们的客户群，我们以低成本维持一个受控制、稳定和可持续的最终客户来源。因此，终端客户可以方便、高效地

获得优质的经纪服务和适合其实际需要的保险产品。截至本招股说明书日期，我们已与超过1000家B渠道合作，并通过其获得超过100万终端客户。我们将扩大B渠道的数量作为我们业务的关键增长策略。

在我们的业务模式下，我们代表最终客户作为他们的授权保险经纪人与保险公司谈判，选择最适合我们最终客户的保险产品。截至招股说明书发布之日，我们已与90多家保险公司(包括其子公司和分支机构)建立了合作伙伴关系。

虽然嵌入式保险经纪在中国还处于发展的早期阶段，但我们相信它是保险经纪行业的未来。

截至2023年6月30日止财政年度，我们的收入达到约人民币142. 1百万元（19. 6百万美元），较截至2022年6月30日止财政年度约人民币108. 2百万元（16. 2百万美元）增加约人民币33. 9百万元（4. 7百万美元）或31%。截至2022年6月30日止财政年度，我们实现盈利，净收入约为人民币14. 3百万元（2. 1百万美元）。截至2023年6月30日止财政年度，我们产生净亏损约人民币43. 1百万元（5. 9百万美元），其中人民币54. 7百万元（7. 5百万美元）与向一名关联方发行普通股所产生的以股份为基础的薪酬开支有关。不包括该等一次性开支，我们将实现净收入约人民币1160万元（160万美元）。

我们的收入模式

我们的收入包括(I)从我们的一般数字保险经纪服务中获得的保险经纪收入，(Ii)我们从我们的MGU服务中获得的MGU服务费。

保险经纪是指我们从保险公司收到的佣金或费用，我们为最终客户提供的数字保险经纪服务。（根据保单条款向保险公司支付保险费），一般财产保险产品为10%—35%，健康保险产品的10%—35%，人寿保险产品的50%—80%，每个保单的总保费取决于保险类型、特定保险产品以及我们与每家保险公司协商的条款。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，保险经纪业务分别占我们总收入约78%及84%。

MGU服务费是指我们从保险公司获得的我们向他们提供的MGU服务的服务费，通常根据保险类型和我们与每家保险公司协商的条款，每份保单平均约为毛保费的15%。在截至2022年和2023年6月30日的财年，MGU服务费分别约占我们总收入的22%和16%。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的增长，并使我们有别于竞争对手：

•        创新商业模式—2B2C嵌入式保险

我们是中国2B2C嵌入式保险业务的开拓者和市场领导者。我们的2B2C模式是关键，使我们能够以最低成本获得最终客户，从而实现比我们的行业同行更高的效率，后者可能通过直接面向消费者的广告和其他营销渠道投入大量资本来获得客户。我们的每个B渠道都已经与他们的最终客户建立了稳定的关系。通过将我们定制的数字保险解决方案嵌入到B渠道的在线矩阵中，我们可以更准确、更高效地接触到终端客户。作为中国2B2C嵌入式保险经纪服务的先行者和市场领导者，我们与B渠道和其他行业参与者建立了牢固的关系。截至本招股说明书之日，我们已累计与超过1,000个B频道合作，并将继续扩大B频道的数量，作为一项关键的增长战略。

•        市场领先的数字保险解决方案

截至本次招股说明书发布之日，我们已经开发了40多个专有和创新的数字保险解决方案，这些解决方案都是基于我们的PaaS构建和运营的。我们的每个专有数字保险解决方案主要由保险产品(S)、解决方案专用技术系统、客户ARRR运营计划和客户服务计划组成。它们专为我们B渠道的各种场景及其终端客户的保险需求量身定做。我们的数字保险解决方案可以极大地减少销售点的摩擦，并提供数字保险经纪服务，这些服务是相关的，并根据我们B渠道和最终客户的不同需求而量身定做。通过我们PaaS上的数字保险解决方案，我们获取和分析客户数据，并利用大数据和人工智能技术不断迭代和增强我们的数字解决方案。这一迭代过程，除了不断改进我们的数字解决方案外，还将使我们与市场上的新趋势和客户偏好保持同步。

•        先进技术平台

2020年，我们在中国推出了第一个数字保险经纪平台。该平台包括(一)2B2C保险PaaS，(二)数字保险解决方案，(三)投放系统。通过我们的平台，我们可以高效地为我们的各个B渠道提供SaaS，为我们的终端客户提供保险经纪服务。

（i） 我们的PaaS是一个基于云的开发平台，提供了一系列2B2C保险工具，用于高效地构建各种保险解决方案所需的系统。我们的PaaS是根据我们在过去八年中从实际系统部署中获得的专业知识和经验开发的。我们的PaaS工具类似于提供“预洗”和“预切”的原材料，使我们能够快速可靠地输出“熟菜”。如果没有这样的PaaS，构建必要的解决方案特定系统将是一个复杂而缓慢的过程，无法保证良好的用户体验。我们的PaaS不仅适用于我们内部解决方案特定的系统，还可以扩展到我们的独立销售合作伙伴。它允许此类合作伙伴共享我们高效的工具和工作流程，并孵化新的解决方案，而不必每次都从头开始。此外，我们PaaS的统一设计基础使我们能够开发全新的解决方案，并在已经部署的可重用系统组件、数据一致性和客户便利性的解决方案的基础上，搭载其他解决方案。

（二） 我们的各种保险解决方案都基于PaaS构建和运行。该等解决方案通过嵌入B渠道平台（包括但不限于微信公众号、网站及App内的保险模块）交付给B渠道。我们的最终客户可通过我们的B通道网站、App、H5页面或二维码上的嵌入式保险解决方案购买保险产品并获得保险服务。

㈢ 我们的交付系统根据数字保险经纪服务的最佳实践开发，将各种解决方案分解为工作流、工作节点、自动资源分配和交付标准。在交付系统上，业务机会被划分为不同的行业，并自动映射到我们的各种解决方案。它还允许我们收集和考虑每个B通道的特定需求。然后交付系统运行预设的工作流程，标准化我们的流程，并提供更高质量和更高效率的交付成果。根据我们B渠道的具体需求，交付系统能够对标准工作流程进行更改，以满足这些定制。我们的配送系统帮助我们极大地提高了配送效率、质量和渠道满意度。

•        经验丰富的管理团队，在保险行业和数字技术领域拥有丰富的专业知识

我们拥有一支经验丰富且尽忠职守的管理团队，协助我们加速增长，指引我们的策略方向。我们的管理团队热衷于为终端客户提供数字保险解决方案的创新。我们的创始人兼首席执行官马伯涛先生在保险行业积累了超过30年的管理经验。我们的首席财务官夏元文先生在普华永道和投资领域拥有超过15年的经验。我们的首席运营官肖罗先生在保险经纪业务方面拥有超过15年的经验。我们的首席技术官王玉刚先生拥有超过20年的数字技术经验

以及保险业的管理经验。我们的管理团队在中国保险市场拥有丰富的经验，尤其是我们团队在保险经纪行业的专业知识将有助于带领本公司持续保持和扩大我们在中国保险经纪行业数字化的领先地位。他们在市场上的影响力已经并将继续吸引更多的B渠道，加深与现有B渠道和保险公司的关系，所有这些都将维持和加速公司的快速增长。

我们的增长战略

我们打算通过实施以下主要策略来发展我们的业务：

•        加快拓展B通道

我们计划通过迅速扩大B频道的数量来扩大业务规模。我们打算进军新市场，增加现有市场的市场份额，并在中国开拓更广泛的B渠道。随着2B2C业务的不断发展，我们已将保险公司发展为特殊类型的B通道，为其现有的个人投保人提供数字经纪服务和支持。我们计划与更多保险公司合作，作为扩张的重点。

•        扩大我们的销售队伍

我们计划增加总部及分公司销售团队的数目。我们亦计划发展更多并非直接受雇于我们的独立销售伙伴，但为新的B渠道提供销售线索，例如2B2C业务领域的较小规模利基市场参与者。我们有一个既定的工作流程，以有效地建立与销售合作伙伴的关系，由我们的交付系统，该系统提供合同，培训，在线客户AARRR操作和在线门户，以请求销售支持。我们全国销售合作伙伴网络的增长是我们快速扩张和市场增长不可或缺的。

•        推动现有最终客户的更多转换-支持我们的2C业务

通过我们的B渠道，我们积累了越来越多的潜在终端客户。虽然最初的客户交互与B渠道的特定场景和部门有关，但最终客户可能有尚未解决的额外需求。例如，医疗保险最终客户可能对旅行、家庭或人寿保险有额外需求。我们打算通过瞄准现有客户群，以满足每个终端客户的额外需求，加强对客户或2C业务。我们的2C业务在未来几年的业务增长中越来越重要。

•        升级和丰富我们的数字保险解决方案

目前，我们的平台上有超过40个专有的数字保险解决方案，涵盖了不同行业的各种场景。我们将不断完善和升级我们的保险解决方案，以跟上新趋势和客户偏好。除了优化现有的保险解决方案外，我们还在开发新的保险解决方案，以满足新的需求。我们打算在经济的各个领域开发解决方案，从而最终覆盖最终客户日常生活的各个方面，提供全方位的保险保障。

•        升级和增强我们的PaaS

我们是中国首家在数字保险经纪市场建立PaaS的公司。我们计划投资于新技术的研发（“研发”），以升级及提升我们的PaaS，以维持我们在中国的领导地位。特别是，我们计划丰富PaaS业务组件的技术基础设施工具和功能，并引入新的人工智能和商业智能（BI）功能，不断加强我们的数据安全和治理。

•        扩大MGU业务规模。

我们开创了MGU在中国的商业模式。在此模式下，除为终端客户提供一般数字保险经纪服务外，我们亦协助保险公司进行产品设计、承保、再保险、理赔及风险控制服务。我们打算增加

到2024年底，MGU合作伙伴（保险公司）从5家增加到15家，并将保险产品从目前的高端医疗保险和长期伤残线扩展到未来的中端医疗和人身意外线。

•        通过劳合社辛迪加拓展业务

我们正在建立一个劳合社，这是一个可以利用劳合社在中国的保险和再保险许可证承保风险的实体。透过此工具，我们将分担由芝宝中国产生的经纪及MGU业务的部分风险。由于我们也保留了业务的风险，我们希望证明我们对我们生产的业务的信心，并与我们的保险和再保险合作伙伴达成更好的条款。

•        并购机会

在中国，从事在线保险代理或经纪业务的规模较小的公司构成了一个零散的星座。他们普遍缺乏行业认知度、技术能力、团队专长、资本和市场资源，因此在扩大业务规模和实现盈利方面面临着巨大的阻力。然而，他们中的一些人在利基行业与B渠道建立了牢固的联系，为我们提供了潜在的并购目标。我们计划未来投资于潜在的并购目标，特别是那些能够带来新的B渠道资源的人。

市场机遇

近年来，随着中国保险业的发展和中国数字化产业转型的进程，保险经纪服务机构得到了更多投保人和保险公司的认可。根据Frost&Sullivan报告，按保费计算，中国保险业的总市场规模稳步增长，预计到2027年将达到约5.8万亿元人民币，2022年至2027年的复合年增长率为4.3%。在保险业中，2018年至2022年，保险经纪服务行业的收入以21.1%的复合年均增长率大幅增长，预计2022年至2027年的复合年均增长率为13.9%。此外，数字保险经纪服务行业的市场规模以收入计算，预计从2022年到2027年将以28.2%的复合年均增长率大幅增长。值得注意的是，在市场中，数字场景嵌入的保险经纪(又称2B2C)服务行业是增长最快的细分行业，2018年至2022年的历史CAGR为54.6%。它还呈现出巨大的增长潜力，预计从2022年到2027年的年复合增长率为50.1%。

数字技术的融合及保险业消费者偏好的不断变化，为我们这样的数字保险经纪服务提供商带来了竞争优势，因为数字技术帮助我们通过更多渠道连接终端客户，从而提高我们的运营效率。我们相信，在未来，数字保险经纪服务将占据更多的市场份额。

近年来，消费者行为发生了深刻的变化。研究表明，互联网时代的保险客户更注重产品透明度和服务体验，同时表现出对个性化、定制化和场景化的强烈偏好。此外，千禧一代（一般出生于20世纪80年代初至90年代中后期）正逐渐成为保险的主导消费群体，预计未来十年内将超过X一代（一般出生于20世纪60年代中期至70年代末）成为主要消费群体。千禧一代通过互联网可以更方便、更高效地获取信息，对数字保险的接受度更高，更注重产品的多样性和个性化，这为数字嵌入式保险经纪服务的发展提供了巨大的潜力。

监管权限

截至2024年3月22日，除向中国证监会提交的文件和网络安全审查，以及智宝中国子公司持有的许可证和许可如下所述外，我们没有、也没有申请、收到中国当局的批准或拒绝在纳斯达克上市。

我们认为，由于智宝的香港子公司智宝香港是一家控股公司，自注册成立以来没有任何业务经营，智宝香港目前既不需要获得香港政府对我们在美国的海外上市计划的监管批准，也不需要智宝香港获得任何特定的牌照或许可才能在香港运营，但智宝香港需要获得并维持一份一般商业登记证，该证书于本招股说明书日期有效。

截至2024年3月22日，智宝及其子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可包括但不限于营业执照和保险经纪执照。下表提供了智宝中国子公司持有的许可证和权限的详细信息：

我们的服务

我们的服务组合包括（i）保险经纪服务及（ii）MGU服务。

保险经纪服务—我们的主要业务

保险经纪服务为我们的主要业务线，占我们整体收入约75%。我们通过由我们的数字保险经纪平台支持的B渠道为终端客户提供嵌入式数字保险经纪服务—我们专有的PaaS，提供嵌入我们B渠道客户互动矩阵的保险解决方案，包括但不限于他们的网站、App、微信小程序、抖音（中国相当于TikTok）和其他社交媒体账户。保险解决方案是指专门为B渠道及其终端客户设计的保险经纪服务，集线上运营、系统、保险产品和客户服务于一体。

截至2022年及2023年6月30日止财政年度，数字保险经纪服务产生的收入分别约为人民币84. 3百万元（12. 6百万美元）及人民币119. 8百万元（16. 5百万美元），分别占我们总收入约78%及84%。

平台概述

凭借对B渠道及终端客户所面临的需求及挑战的深刻理解，我们在数字技术的推动下，引入2B2C业务模式作为我们的主要营销渠道，与B渠道建立关系以接触终端客户，并利用我们的数字保险经纪平台支持此业务模式。我们的平台于2020年推出，采用了这种新的商业模式，并嵌入并主要通过我们B渠道的数字平台（即其网站、App、微信小程序）访问，加上通过我们的直接运营渠道（主要是我们自己的微信小程序）进行少量交易。在我们的平台上运行各种数字保险经纪服务，包括客户AARRR操作、渠道管理和客户服务，具体适用于每个解决方案和每个嵌入式场景。

我们的平台是中国首个数字保险经纪平台，为终端客户提供广泛的保险解决方案。截至本招股书发布日，我们平台上已有超过40个创新保险解决方案，覆盖不同行业的相应保险场景，包括但不限于旅游、户外活动、体育、旅游、物流、公用事业（例如，市政燃气）和电子商务。每个保险解决方案通常针对我们B渠道主要行业的一个场景，并基于其最终客户的实际需求，由我们在平台上构建和运行的一系列专有系统提供动力和支持。每个终端客户都可以通过嵌入我们B通道数字渠道的系统或通过我们自己的微信小程序访问我们的保险解决方案。一旦他们登录我们的系统，并在点击"购买"按钮之前，我们的最终用户必须同意我们的经纪协议，授权我们代表他（或她）确保此类保险交易。之后，保险费由保险公司直接或通过我们收取（稍后与保险公司结算），保险单由保险公司以电子方式自动签发。

我们的每个保险解决方案都包含以下元素：

（i） 保险产品设计与定制： 我们定制和设计定制的保险产品，包括保险范围、保费价格和服务，以满足我们B渠道的特定业务性质及其最终客户的需求。

（二） 保险公司选择： 在选择保险公司时，我们代表B渠道和最终客户。如有需要，我们将设立投标程序，代表我们的最终客户向保险公司取得最佳条款和条件。在向保险公司投下保险后，我们将持续监控其服务表现，并在必要时要求改善服务。

㈢ 技术系统互联： 我们为B渠道和终端客户建立定制的一站式数字化保险经纪服务系统，包括为终端客户建立B渠道专用服务网站或其他在线门户，并将该门户整合到我们的平台中。

㈣ 客户AARRR运营和推广： 我们通过各种数字渠道为终端客户开展各种营销和推广活动，包括但不限于网站、App、社交媒体、微信公众号和小程序、抖音（中国版TikTok）和其他社交媒体账号。

（五） 客户服务： 我们拥有一支专业且经验丰富的客户服务团队，结合人工智能，通过线上、电话和面对面会面，为终端客户提供一对一保单咨询、理赔支持等服务。

㈥ 法规合规管理： 我们确保保险产品、销售流程、线上及线下营销及服务均符合中国相关法规及规则。所有销售均应预先批准，所有记录均保存在我们的业务管理系统中。这包括根据相关监管机构的要求，以及中国的相关数据隐私和安全法规，追溯销售交易的过程和记录。

(vii)数据分析： 我们在保险经纪服务过程中收集数据，包括但不限于销售、索赔、运营和市场反馈数据。我们利用大数据技术和专有算法不断改进保险解决方案的各个方面，并与我们的B渠道和保险公司共享数据分析（如有必要）。

平台的工作机制及其技术基础设施

我们平台的工作机制如下图所示：

我们于二零二零年在中国推出首个数字保险经纪平台。该平台包括（i）2B2C保险PaaS，（ii）我们的数字保险解决方案，以及（iii）交付系统。通过我们的平台，我们可以为我们的各种B渠道提供SaaS，并为我们的终端客户提供保险经纪服务。

（i） 我们的PaaS是一个基于云的开发和运行平台，提供了一系列2B2C保险工具，用于高效构建各种保险解决方案所需的系统。我们的PaaS是根据我们在过去8年中从实际系统部署中获得的专业知识和经验开发的。我们PaaS的工作机制如下图所示。

业务SaaS系统包含提供给保险经纪业务中的每个相关参与者的特定SaaS系统。例如，B渠道中心为我们的B渠道提供SaaS功能，包括多级分销、对账、业务分析等。在最简单的层面上，我们在B渠道中心内建立了相关的销售团队/分销网络和保险产品后，可以快速向终端客户推出保险销售。

Biz Components & Tools为我们的2B2C经纪业务提供了一套完整而基本的工具集。比如我们的综合支付中心，将支付宝、微信支付等主要支付方式汇集成一个综合工具。所有使用此工具的解决方案都使最终客户能够使用最方便的支付方式完成支付。我们的统一通讯工具提供不同模板的短信服务（“短信”）、微信、电子邮件及其他通讯渠道。使用此组件的解决方案可以选择与其特定场景相关的各种通信渠道，以接触和吸引最终客户。作为另一个例子，我们的人工智能问答工具允许我们的各种解决方案为不同的沟通策略提供在线自动响应。我们的业务组件和工具为我们的不同解决方案提供了丰富的基础工具，大大提高了我们快速响应业务需求和部署必要系统的能力。

数据中心提供强大的数据分析能力和数据智能工具。例如，我们可以通过客户洞察和数字客户AARRR操作工具智能评估和匹配最终客户需求，前提是我们获得客户许可。这可以在客户的整个生命周期中改善客户体验、运营效率和增加客户价值。它还可以为我们的各种解决方案提供各种分析和报告工具，为我们的B通道提供更好的管理和数据分析能力。

技术中心是我们使用PaaS的各种解决方案操作系统运行的运营平台。该技术系统利用领先的云系统提供商提供的云基础设施，并已获得ISO 27001和本地同等数据安全认证。利用我们的技术平台提供了可用性、强大的操作可靠性、可扩展性和安全性。它有助于降低我们系统的技术复杂性，大大提高我们在线系统的效率，从而提高我们的业务。

我们的PaaS是根据我们在过去八年中从实际系统部署中获得的专业知识和经验开发的。我们的PaaS工具类似于提供“预洗”和“预切”的原材料，使我们能够快速可靠地输出“熟菜”。如果没有这样的PaaS，构建必要的解决方案特定系统将是一个复杂而缓慢的过程，无法保证良好的用户体验。我们的PaaS不仅适用于我们内部解决方案特定的系统，还可以扩展到我们的独立销售合作伙伴。它允许这些合作伙伴共享我们的高效工具和工作流程，并孵化新的解决方案，而不必每次都从头开始。此外，我们PaaS的统一设计基础使我们能够开发全新的解决方案，并在已经部署的可重用系统组件、数据一致性和客户便利性的解决方案的基础上，搭载其他解决方案。

（二） 我们的各种保险解决方案都基于PaaS构建和运行。该等解决方案通过嵌入B渠道平台（包括但不限于微信公众号、网站及App内的保险模块）交付给B渠道。我们的终端客户可以通过我们的B频道网站、App、H5页面、二维码购买保险产品并获得保险服务。

㈢ 我们的交付系统根据数字保险经纪服务的最佳实践，将各种解决方案分解为工作流、工作节点、自动资源分配和交付标准。在交付系统上，业务机会被划分为不同的行业，并自动映射到我们的各种解决方案。它还允许我们收集和考虑每个B通道的特定需求。然后交付系统运行预设的工作流程，标准化我们的流程，并提供更高质量和更高效率的交付成果。根据我们B渠道的具体需求，配送系统可以对标准工作流程进行更改，以满足这些定制。我们的配送系统帮助我们极大地提高了配送效率、质量和渠道满意度。

MGU服务

我们为保险公司提供MGU服务，并被授权协助他们在特定产品或市场细分中进行产品设计、承保、再保险、索赔和风险控制服务。我们的MGU服务由我们的MGU系统提供支持，该系统专为我们的MGU业务定制和开发，并构成我们数字保险经纪平台的一部分。就MGU业务而言，我们担任保险公司的第三方管理人（“TPA”），此业务模式无需保险牌照。

我们是MGU模式在中国的先行者，专注于高端医疗保险。我们为国内保险公司和海外再保险公司提供一站式数字化MGU服务，涵盖产品设计、承保、风险控制、理赔、再保险、销售和供应商管理等相关事宜。我们的MGU服务为海外保险或再保险公司进入中国市场提供了最简单、最有效的方式，因为他们不需要投资或扩大自己的本地能力。相反，我们的MGU服务使中国本地保险公司能够以最少的前期投资轻松进入利基市场或专业市场。高端医疗保险需求不断增长，以毛保费（“GWP”）计算的市场规模迅速扩大。我们目前与7家保险公司签订了MGU协议，包括5家国内保险公司和2家国际再保险公司。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，MGU服务产生的收入分别约为人民币24，300，000元（3，600，000美元）及人民币22，800，000元（3，100，000美元），分别占我们总收入约22%及16%。

我们的B频道

我们的B渠道对我们的模式不可或缺，因为我们的平台可以嵌入他们的客户互动渠道，这为我们提供稳定可靠的最终客户群。与传统经纪服务提供商相比，这使我们能够最大限度地降低客户获取成本，后者可能会在直接面向消费者的营销和广告上投入大量资金。

我们的B渠道包括互联网平台、政府机构和大中型企业，覆盖中国大部分省份和主要城市，包括但不限于上海、北京、广州和深圳。我们希望透过加强与保险公司、其他保险经纪公司及科技公司的合作，扩大我们的B渠道基础，这些公司与潜在目标B渠道有联系。虽然我们的B渠道并不直接为我们带来任何收入，但它们对我们的业务至关重要，因为它们为我们提供了接触和服务最终客户的独特机会。截至本招股书日，我们共有超过1000个B渠道。

我们的B渠道一般收取若干中介费用（“中介费用”），以让我们的平台嵌入其客户参与渠道，范围为我们收取的保险经纪费用的30%至50%。

我们通常与每个B频道都有多年的协议。协议的主要条款包括我们对最终客户的服务、收益分享、各方在服务过程中的责任。

我们与B渠道建立了健康稳定的合作关系，为我们的运营提供了稳固、稳定和可靠的终端客户来源。我们将继续深化与现有B渠道的关系，并寻找并获得新的B渠道，以推动我们的持续增长。

我们的最终客户

良好的客户基础对我们的成功至关重要。我们的终端客户一般包括个人、家庭和中小企业（“中小企业”），绝大多数来自我们的B渠道。我们的终端客户可通过我们嵌入式在线经纪系统在B渠道的客户参与渠道或通过我们自己的微信小程序访问我们的保险服务。

我们的最终客户可能会转变为我们的直接客户，并通过登录我们的微信小程序获得我们的持续保险经纪服务，从而推动我们的直接客户或2C业务的增长。我们于2022年年中开始2C业务，并已推出多项2C解决方案，为不同需求的终端客户提供咨询服务及不同类型的保险产品。

截至本招股说明书日期，我们共有超过100万终端客户。虽然我们不直接从最终客户那里收取任何收入（即，由于这些最终客户购买保单，我们确实从保险公司获得保险经纪费和MGU费用的形式收入。

保险公司

保险公司对我们的业务模式至关重要，因为他们为我们的最终客户提供保险服务。截至本招股章程日期，我们已与超过90家中国保险公司（包括其子公司及分支机构）建立合作关系，为我们的终端客户提供多种保险产品。

我们合作的保险公司包括财产和意外保险公司、人寿和养老保险公司、健康保险公司和其他保险机构。我们与保险公司的协议受框架协议或通过电子邮件确认，其中包含我们行业的惯例合同条款。各保险公司须具备在主管司法管辖区经营保险业务的资格，以向最终客户提供保险产品及服务。

保险公司通过我们的PaaS和线下活动与我们建立联系。

我们的收入来自保险经纪和MGU服务费，其中大部分来自保险公司，一般在最终客户购买并支付保单后支付给我们。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，一家主要保险公司（“主要保险公司A”）分别为我们的收入贡献约人民币15. 7百万元及人民币16. 6百万元，分别占我们总收入约14. 4%及11. 7%。自二零二零年一月起，芝宝中国与重点保险公司A已有超过三年的合作关系，我们相信芝宝中国已与该公司建立稳定及健康的合作关系，并期望与该公司长期合作。我们将继续与现有的保险公司合作伙伴合作，并物色新的保险公司合作伙伴，以扩大我们的供应基础。

市场营销和销售

我们通过（i）独立销售伙伴、（ii）B渠道和（iii）我们自己的销售团队营销和销售我们的服务。

独立销售合作伙伴是指代表我们寻找B渠道并从我们那里收取一定费用的合作伙伴，通常在保险经纪的15%至50%之间。我们一般与各独立销售伙伴订立一年或以上的长期协议，合约条款为惯例。截至本招股说明书日期，我们共有约40家独立销售合作伙伴，约20%的B渠道通过他们获得。

B渠道是指我们的业务渠道，这些渠道允许我们的数字经纪解决方案嵌入其各种平台，以接触其最终客户群。截至本招股说明书日期，我们已与超过1，000个业务渠道建立业务合作，已获得超过100万个终端客户。

我们将继续与现有的独立销售伙伴及业务渠道合作，并物色及争取新的独立销售伙伴及业务渠道，以扩大我们的市场营销基础及提升我们在中国的品牌知名度。

我们自己的销售团队是指我们自己开发B渠道的销售人员。截至2024年1月31日，我们拥有82人的直销团队，均为我们的全职员工。我们销售团队的薪酬方案包括固定基本工资及佣金，范围为收益的0—10%。我们自己的销售团队位于我们的总部和分支机构。我们为我们的销售团队提供定期培训和交付系统，以帮助他们迅速成为精通和生产力的销售人员。

客户服务

我们为最终客户提供基本客户服务及增值客户服务。基本客户服务包括向最终客户提供保单续期、日常咨询、理赔协助及其他相关服务。增值客户服务指健康服务、家庭保险计划及其他相关服务。

所有最终客户可通过我们的微信公众号、微信小程序和我们的客户服务热线400—820—9619联系我们寻求帮助。我们亦可能根据最终客户的需求提供线下面对面客户服务。

截至2024年1月31日，我们拥有49人的运营团队，其中包括30人的在线服务团队，主要负责在线客户服务运营，另外还有19人的团队，负责客户AARRR运营活动。

研究与开发(R&D)

我们的研发主要集中于数字保险经纪平台的研发，包括技术创新、开发、系统功能和功能升级。我们的研发工作还涉及对保险解决方案的创新、更换、升级、升级和改进的研发。

截至2024年1月31日，我们拥有一支由32名员工组成的团队从事研发活动，所有员工均取得至少学士学位，平均研发工作经验约为9年。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，我们的研发开支分别约为人民币7，700，000元（1，200，000美元）及人民币9，700，000元（1，300，000美元）。研发费用主要包括薪酬、研发人员的强制性社会保险及住房公积金供款以及外包成本。我们在研发方面进行投资，以持续开发和增强平台和相关系统的功能，从而使我们跟上新趋势和客户偏好。

我们坚持以市场为导向的研发方式，2017年5月至2020年12月，我们与复旦大学共同成立了中国首个保险科技实验室，主要专注于人工智能和大数据技术支持的保险产品创新和风险管理。

未来，我们预计研发费用将随着我们继续加快开发新服务及功能，以及提升及提升现有服务及功能而增加。

环境问题

基于我们服务的性质，智宝中国经营实体并不涉及高风险及重污染行业。我们严格遵守中国国家及地方环境法律法规，并将环境保护作为日常业务营运的优先事项。

截至本招股章程日期，吾等并不知悉任何有关环境保护的警告、调查、检控、争议、申索或其他诉讼，亦未受到或预见任何中国政府机关将作出任何惩罚。如果未来有新的业务发展，需要依法采取环保措施，我们将根据相关法律法规采取相应的环保措施。

我们的竞争对手

保险经纪行业是一个竞争日益激烈的行业。然而，我们相信，通过不断创新，我们可以从竞争对手中脱颖而出，取得长期成功。我们于2016年开创了创新的商业模式，即2B2C嵌入式保险模式。根据Frost & Sullivan报告，我们在中国2B2C数字保险经纪服务市场的收入和市场份额均排名第一。此外，我们还在中国建立了首个由我们专有的PaaS提供支持的数字保险经纪平台。我们相信，作为先行者，凭借不断提升的技术、品牌知名度以及销售及营销资源，我们有能力把握中国快速增长的保险市场机遇，为我们未来的业务增长提供有利条件。

我们有以下直接和非直接竞争对手：

（i） 我们的直接竞争对手为亦从事2B2C保险经纪服务的保险经纪公司。他们是后来者，规模比我们小得多。他们通常专注于一个业务领域。例如，一家小型2B2C保险经纪公司专门为短期寄宿家庭租赁提供保险服务（类似于Airbnb）。中国有相当多的此类利基2B2C保险经纪公司。然而，他们中的一些人缺乏资金，技术，品牌认知度，

和行业资源，并面临重大阻力，以扩大业务规模。我们认为这些小型和专业的参与者是我们在不久的将来的并购目标。根据Frost & Sullivan报告，中国2B2C保险经纪公司排名前三：

1. 纸包

2022年市场份额17.4%

2. 中策保险经纪有限公司

2022年市场份额9.6%

3. 广润保险经纪有限公司

2022年市场份额7.4%

（二） 互联网公司的内部经纪公司是我们的非直接竞争对手。这些公司通常是大型互联网公司的全资子公司。因此，他们不是独立的经纪人，他们的覆盖范围通常限于其母公司的行业和最终客户群。相比之下，我们可以直接独立地为各种行业和终端客户提供经纪服务。我们将这些内部经纪公司视为PaaS和数字保险解决方案的潜在合作伙伴。

㈢ 其他独立的数字保险经纪公司是我们的非直接竞争对手。他们的商业模式与我们不同。他们通过资本密集型的直接营销、广告和收购来寻找和收购最终客户。我们相信，我们的2B2C模式是一个优越的模式，可以产生更高的经济效益和资本回报。

我们的竞争对手，尤其是专注于传统2B业务的竞争对手，可能拥有更强大的财务基础、更稳固的品牌认知度和/或与客户建立更长久的关系。然而，我们相信，基于以下主要竞争优势，我们可以在行业中有效竞争：

•        创新的2B2C嵌入式保险经纪服务业务模式，终端客户来源稳定，获客成本最低；

•        专注于个人和中小企业业务，这是中国保险市场未来增长的主要动力；

•        创新、多样化、高度定制的数字保险解决方案；

•        强大的技术平台；

•        品牌资产和与B渠道和终端客户的稳定关系；

•        多样化的业务组合和有效的销售和营销管理体系；

•        技术创新和强大的研发能力。

新冠肺炎的影响

2019年12月，武汉首次传出冠状病毒病2019年(新冠肺炎)疫情中国。新冠肺炎于2020年上半年迅速扩展至中国多个地区及世界其他地区，令中国及国际市场大幅波动。

2020年至2021年，COVID—19疫苗接种计划在全球得到大力推广。然而，在世界不同地区出现了几种类型的COVID—19变种。本公司在中国的业务营运继续受到政府有关COVID—19及COVID—19变种的行动的影响。

2022年3月，一场新型COVID—19亚变种（omicron）疫情袭击了中国，比以往的病毒传播更快、更容易。因此，有关地方政府当局迄今已对中国不同省市实施新一轮封锁、隔离或旅行限制。根据上海当地政府的要求，我们暂时关闭了上海办事处，并暂停了2022年4月1日至6月1日的线下营销活动，并让位于上海的员工远程办公。所有营销活动

如果(I)任何一方申请破产或正在进行破产程序，(Ii)任何一方已经出售或打算出售其50%或更多的业务，而没有向另一方发出书面通知，以及(Iii)任何一方违反这些协议中规定的义务，且在收到另一方的书面补救请求后60天内未能纠正违约，则可立即终止这些协议。

截至本招股说明书发布之日，智宝中国正在履行其根据该等协议承担的义务。

智宝中国与某些投资者之间的股东协议

于2016年9月至2021年3月期间，智宝中国与包括四名风险投资投资者(“优先股股东”)在内的若干投资者订立一系列股东协议(“股东协议”)，以筹集三轮资本，从而完成多轮股权融资。根据股东协议，智宝中国向该四名优先股东发行智宝中国合共18,745,463股可赎回优先股，以换取总收益人民币6,000万元。

根据股东协议，投资者有权按照智宝中国持有智宝中国的百分比优先认购智宝中国的新股。此外，他们的股份须遵守基于价格的反摊薄条款，根据该条款，如智宝中国增加注册资本或以低于优先股股东各自支付的价格发行任何新证券，优先股东将有权根据其后任何较低的价格调整其于智宝中国的股权比例，以避免摊薄。优先股股东不能对股份造成任何负担。此外，如果(1)智宝中国或任何投资者违反股东协议义务；(2)智宝中国转让或终止现有业务；(3)智宝中国有股东协议规定的一定数额以上的未偿债务，不能在股东协议规定的一定时间内清偿；(4)智宝未能在该等投资者与智宝中国约定的日期或之前完成首次公开募股；或(5)支付宝中国或其子公司、董事高管或其他员工或核数师存在不当表现或不履行职责，致使投资者对支付宝中国及其子公司的账簿或其他会计记录有合理怀疑的，则股东协议中约定的某些适用投资者有权将其持有的股份回售给支付宝中国。

股东协议受Republic of China法律管辖。如发生任何冲突或争议，智宝中国和投资者同意通过中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起法律诉讼，诉讼结果为最终结果，对争议各方具有约束力。

于本招股说明书日期，智宝中国与优先股股东之间的股东协议因订立股份退回协议而不再有效，详情如下。

智宝中国与其股东之间的股份交出协议

于二零二三年二月十六日，智宝中国与上述四名优先股东订立股份交还协议(“股份退回协议”)，据此，四名优先股东同意撤回及转让其持有的智宝中国股份(合共约占智宝中国全部股份的35.08%)予我们的香港附属公司智宝香港。

根据股份交还协议，与该等股份有关的所有权利（包括优先购买权及反摊薄权）同时转让予芝宝香港。优先股股东保证其转让的所有股份不受任何第三方的任何异议及申索。

于2023年9月8日，芝宝香港作出声明，宣布彼等放弃根据股份交还协议获授之优先购买权及反摊薄权。

截至本招股章程日期，该等优先购买权及反稀释权从未行使。

智宝与若干购买者签订的股份认购协议

2023年4月10日，智宝与四名买方订立股份认购协议(《股份认购协议》)，其中包括上述四名优先股东中的三名。2023年9月26日，四名收购人提出申购本公司普通股(《申购股份》)。根据股份认购协议及股份申请，三名优先股东同意认购合共2,287,360股本公司普通股，而第四名买方同意认购1,220,374股本公司普通股。自2023年12月12日起，这些股票被重新分类为A类普通股。

本交易并无认股权证、衍生工具或其他股份类别。此外，就该项交易订立之股份认购协议并无未来融资限制，亦无财务契诺、参与权、反摊薄权、优先购买权或罚款。

于2023年5月，智宝向三名优先股东发行合共2,287,360股本公司普通股(后重新分类为A类普通股)。

季节性

我们的业务没有经历任何季节性变化。

网络安全

多项法律及法规（如《中华人民共和国网络安全法》）规管我们从终端客户处收到的个人资料的收集、使用、保留、共享及安全性。隐私保护组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计此类审查将继续增加。我们已采纳政策、程序及指引，以遵守该等法律及法规，并保护最终客户的个人隐私及其数据安全。我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将日常监督责任授予首席执行官马博涛先生。我们的IT部门负责人直接向马博涛先生汇报网络安全状况，如发生网络安全事故，马博涛先生将向董事会汇报事件，以采取适当及及时的措施应对事件。请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护有关的法律义务的约束，以及任何安全漏洞，我们实际或感知的未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们收到的私人信息不安全或我们违反了隐私法律和法规，我们可能会承担责任。”

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》颁布，并于2022年2月15日生效，其中重申任何拥有超过100万用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在境外证券交易所上市，均应接受网络安全审查。网络安全审查措施（2021年版）进一步阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC要求，根据新规则，拥有超过100万用户个人信息的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将研究海外IPO的潜在国家安全风险。作为根据《网络安全审查办法》（2021年版）持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》（2021年版）申请并完成关于我们拟境外上市的网络安全审查。

知识产权

我们的业务依赖于商标、版权、域名、商业秘密和其他所有权的组合，以保护我们的知识产权。

截至本招股章程日期，中国附属公司在中国拥有18个注册商标、35个注册版权（包括32个注册计算机软件版权及3个艺术品版权）及12个域名。

我们与我们的员工和顾问签订协议，他们可能在雇佣或服务聘用开始时访问我们的专有信息。这些协议一般规定，个人因雇佣或咨询关系而作出或构思的所有发明、想法、发现、改进和受版权保护的材料，以及在关系期间开发或告知这些个人的所有机密信息均为我们的专有财产。

中国法规

我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会（为中国最高立法机关）、国务院（为中国中央政府行政部门的最高权力机关）及其下属的多个部委和机构，包括国家外汇管理局、商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委、国家工商管理局（前称国家工商总局），民政部（MCA）及其各自授权的地方对口单位。

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

有关保险业的规定

中国保险业受到高度监管。1998年至2018年3月期间，中国保险监督管理委员会（“保监会”）是负责监管中国保险业的监管机构。2018年3月，中国保监会与中国银行业监督管理委员会（“银监会”）合并成立，取代中国保监会成为中国保险业监管机构。2023年5月18日，国家金融监督管理局因机构改革成立，取代中国银保监会成为监管机构，负责监管中国保险业。中国境内的保险业务主要受《保险法》及相关规则及规例规管。

监管框架的初步发展

《中国保险法》于1995年颁布。原保险法，即1995年《保险法》，为规范国内保险业提供了初步框架。根据1995年《保险法》采取的措施包括：

•        向保险公司和保险中介机构，如代理机构和经纪人发放牌照。1995年《保险法》规定了对保险公司、保险机构和经纪人的最低注册资本水平、组织形式、高级管理人员的资格和信息系统的充分性的要求。

•        分离财产和意外伤害保险业务和人寿保险业务。1995年《保险法》将财产、意外伤害、责任和信用保险业务与人寿保险、意外保险和健康保险业务分类，并禁止保险公司从事这两类业务。

•        监管参与者的市场行为。1995年的《保险法》禁止保险公司、机构和经纪人的欺诈和其他非法行为。

•        保险产品的实质性监管。1995年的《保险法》赋予保险监管机构批准主要保险产品的基本保单条款和费率的权力。

•        保险公司的财务状况和业绩。1995年的《保险法》确立了保险公司的准备金和偿付能力标准，对投资权力施加了限制，并规定了强制性的再保险要求，并建立了一种报告制度，以便利保险监管机构的监督。

•        主要监管机构的监督和执法权。根据1995年的《保险法》，当时的主要监管机构--中国人民银行--被赋予了监管保险业的广泛权力。

中国保监会的成立与2002年《保险法》的修改

随着1998年中国保监会的成立，中国保险监管体制得到了进一步加强。中国保监会的任务是实施保险业改革，降低中国保险公司破产风险，促进保险市场发展。1995年《保险法》于2002年修订，修订后的《保险法》，即2002年《保险法》，于2003年1月1日起施行。1995年《保险法》的主要修正案包括：

•        授权中国保监会为全国保险监督管理机构。2002年的《保险法》明确了中国保监会对全国保险业的监督管理权限。

•        扩大财产和意外伤害保险公司的许可业务范围。根据2002年《保险法》，经中国保监会批准，财产保险公司可以经营短期健康保险和意外保险业务。

•        就保险公司与保险代理人之间的关系提供额外指引。2002年《保险法》要求保险公司与将作为该保险公司代理人的每个保险代理人签订代理协议。代理协议规定了协议各方的权利和义务以及法律规定的其他事项。代理人的行为在保险公司授权的范围内的，保险公司对其行为负责。

•        放宽对保险公司资金运用的限制。根据2002年《保险法》，保险公司可以利用其资金对资产管理公司等与保险有关的企业进行股权投资。

•        允许保险公司开发保险产品的更大自由。2002年的《保险法》允许保险公司自行设定保单条款和费率，但须经中国保监会批准或备案。

2009年《保险法》修正案

2002年《保险法》于2009年再次修订，修订后的《保险法》，即2009年10月1日起施行。2009年《保险法》的主要修订包括：

•        加强对被保险人利益的保护。2009年《保险法》增加了不可抗辩条款、弃权和禁止反言条款、共同灾难条款和修改豁免权条款、理赔时效条款、拒绝理赔理由条款和合同变更条款。

•        加强对保险公司股东资格的监管，对保险公司大股东、董事、监事、高级管理人员提出具体的任职资格要求。

•        扩大保险公司业务范围，进一步放宽保险公司资金运用限制。

•        以更严格的措施加强对保险公司偿付能力的监管。

•        加强对保险中介公司特别是保险代理人行为的管理。

根据二零零九年保险法，设立保险代理或保险经纪公司为公司所需的最低注册资本必须符合中国公司法。保险代理机构、保险经纪人的注册资本或者出资必须为现金实缴资本。2009年《保险法》也对保险代理和经纪从业人员提出了一些具体的资格要求。保险代理机构、保险经纪人的高级管理人员必须具备具体的任职条件，其聘任须经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪人从事保险产品销售的人员，必须符合中国保监会规定的资格条件，取得中国保监会颁发的资格证书。根据2009年《保险法》，保险交易当事人可以聘请保险理算机构或其他依法设立的独立评估机构，或具备必要专业知识的人员，对保险标的进行评估和调整。此外，2009年《保险法》规定了保险机构和经纪人的额外法律义务。

2015年《保险法》修正案

然而，2015年4月24日生效的2015年《保险法》对以前版本的《保险法》中的某些条款进行了修改，例如：

•        取消保险代理人或经纪在提供保险代理或经纪服务前须取得中国保监会颁发的资格证书的规定。

•        放宽保险代理、经纪公司的设立或其他重大公司事项的若干条件，包括取得营业执照、保险代理、经纪公司的分立或合并、变更组织形式、保险代理、经纪公司设立或解散分支机构。

中国保监会、CBIRC和NFRA

中国银保监会于二零一八年三月由中国银行业监督管理委员会（“银监会”）及中国保监会合并而成，拥有广泛权力监管在中国经营的保险公司及保险中介机构。

2023年5月，国家金融监管局因机构改革成立，取代中国银保监会成为监管中国金融业（证券行业除外）的监管机构，并从中国人民银行和中国证监会获得部分职能。作为一个部级机构，国家金融监管局拥有比中国金融监管委员会更广泛的监管和执法权力，包括监管金融控股公司和其他金融集团的权力，以及促进打击可能跨金融部门出现的非法金融活动的立法和执法。

保险代理人条例

监管保险代理人的主要法规为中国银保监会于2020年11月12日颁布并于2021年1月1日生效的《保险代理人监督管理规定》。

代理人在中华人民共和国境内从事保险业务，应当符合国务院保险监督管理部门规定的条件，取得保险代理业务许可证。

保险代理人在中华人民共和国境内从事保险代理业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得营业执照后，取得全国保险管理局颁发的保险经纪业务许可证。保险代理机构应当采取下列组织形式：（一）有限责任公司；（二）股份有限公司，但国务院保险监督管理部门另有规定的除外。

经营区域不限于成立所在省份的保险代理公司的最低注册资本为人民币5，000万元，经营区域限于成立所在地的保险代理公司的最低注册资本为人民币2，000万元。保险代理公司的注册资本必须为实缴货币资本。

保险代理人的名称应当包括“保险代理人”字样。保险代理人可以经营下列全部或者部分保险代理业务：

•        代理销售保险产品；

•        代理收取保险费；

•        代理有关保险业务的损失调查和理赔；

•        国务院保险监督管理部门规定的其他有关业务活动。

保险代理人有下列情形之一的，应当自发生之日起五日内向中国保监会提出书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所、经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东或者资本名称

出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立离岸保险相关实体或者非经营组织；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险代理业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查的；(十)中国保监会规定的其他应当报告的事项。

保险代理公司应当自取得保险代理业务许可证之日起20日内购买职业责任保险或者交存保证金。保险代理人因事故购买的职业责任保险的赔偿限额不低于人民币一百万元，一年保单累计赔偿限额不低于人民币一千万元，且不低于保险代理人上一年度主营业务收入的赔偿限额。保险代理人应当按注册资本的5%作为保证金，保险代理公司增加注册资本的，应当按比例增加保证金。

保险代理公司有下列情形之一的，可以动用保证金：（一）减少注册资本；（二）保险代理业务许可证被注销；（三）购买符合条件的职业责任保险；（四）国务院保险监督管理部门规定的其他情形。我们已取得有关中国监管机构的所有必要批准及牌照，以经营我们的保险代理业务。2012年，我们的注册资本增加到5000万元人民币，符合国家保险代理机构的监管要求。

互联网保险的监管

互联网保险业务经营的主体规定是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。根据《管理办法》，互联网保险业务是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险业务活动。

保险机构包括保险公司和保险中介公司。保险中介机构包括保险代理人(不含个人保险代理人)、保险经纪人和保险评估师；保险代理人(不含个人保险代理人)包括依法取得保险代理业务许可证的专业保险代理机构、银行业兼业保险代理机构和互联网企业；专业保险中介机构包括专业保险代理机构、保险经纪人和保险评估师。专业保险机构、保险经纪公司和保险理赔公司，可在不限于其登记省份的地区开展业务。保险机构应当通过其自营网络平台或者其他保险机构自营网络平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪、保险评估服务，投保页面必须属于保险机构自营网络平台，但政府部门出于公共利益需要要求投保人在政府指定的网络平台上完成投保信息录入的除外。

经营保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台，应当符合取得互联网保险许可证或进行互联网保险备案等要求，并保持健全的互联网运营体系和信息安全体系。我们已向相关政府机构提交了必要的国际比较方案备案文件。管理办法还明确了互联网销售保险产品信息披露的要求，并为从事互联网保险业务的保险机构的经营提供了指导。

2019年4月2日，银监会发布《银监会办公厅关于印发2019年保险中介市场乱象整治方案的通知》，旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要包括三项重点工作：(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任；(二)加强内控管理，防止业务发生；(三)与保险机构合作，加强对第三方网络平台保险业务的整顿。根据《整改方案》，各保险机构(含保险公司、保险中介机构)应开展互联网保险业务，规范与第三方网络平台的业务合作，禁止第三方平台

按照《互联网保险业务暂行管理办法》及有关规定，依法取缔非法从事保险中介业务的行为，并重点整改如下：（一）保险机构及其员工的任何合作第三方网上平台的活动是否仅限于提供保险产品展示和说明、网页链接等销售支持服务，是否非法从事保险销售、承保、理赔、退赔等保险业务环节；（二）保险机构是否与从事互联网金融业务的第三方网络平台存在合作，涉及财富管理、点对点借贷、融资租赁等；(iii)保险机构是否按规定履行对合作第三方平台的监督管理主要责任；（四）保险机构所有合作第三方网络平台是否符合《互联网保险业务暂行管理办法》的有关规定；（五）保险机构是否拥有客户在其合作第三方购买保单的界面─第三方平台是否代理其收取保险费和转账支付；（vi）每个合作社是否第三次─保险机构当事人网上平台在醒目位置公开其所有合作保险机构的信息，在中国保险行业协会信息披露平台醒目位置披露的第三方网络平台，并表明保险业务由保险机构提供；及（vii）是否有任何合作社第三方，保险机构当事人网上平台限制该保险机构真实、完整、及时地获取客户相关信息。

2020年6月22日，中国银保监会发布《关于规范保险网络销售行为追溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行，对保险机构（包括保险公司和保险中介机构）网络销售的各个方面作出了规定，包括销售行为、追溯销售记录、披露要求。《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》规定，（一）网络销售页面仅在保险机构自营网络平台上展示，并与非销售页面分开；（二）重要保险条款应单独展示，并经投保人或被保险人确认；及（iii）保险机构应在保单期满后保存5年的记录，而超过一年的保单，则保存10年的记录，以追溯销售。

关于进一步规范互联网保险业务的规定

2020年12月7日，银保监会发布《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。以上内容旨在进一步规范互联网保险业务，包括：

•        明确互联网保险业务的监管主体；

•        明确保险中介机构互联网业务服务范围；

•        要求保险中介机构信息披露始终遵循线上线下原则，细化信息披露标准和要求；

•        要求保险中介机构保存完整的互联网保险业务交易信息记录，确保信息存储完整准确；

•        要求保险中介机构建立健全客户识别制度，加强对大额交易和可疑交易的监测报告，严格遵守反洗钱政策的相关规定；

•        建立互联网保险业务服务评价体系，覆盖保险公司和保险中介机构销售、承保、保全、理赔、咨询、回访、投诉等全业务流程。

关于公司和外国投资的规定

于中国设立、经营及管理公司主要受最近于二零二三年修订的《中国公司法》规管，该法律适用于中国境内公司及外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施细则》（以下简称《实施细则》），进一步明确和细化《外商投资法》的相关规定。《外商投资法》及《实施细则》均于二零二零年一月一日起施行，取代了此前有关外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者进行的投资活动（包括外国自然人、外国企业或者外国其他组织）直接或者间接在中国境内的，有下列情形之一的：（一）外国投资者在中国单独或者与其他投资者合资设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目的，以及（四）法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式的投资。《实施细则》引入了透明的原则，并进一步规定在中国投资的外商投资企业也适用《外商投资法》和《实施细则》。

《外商投资法》及其实施细则规定，外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中"准入前国民待遇"是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇，"负面清单"是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布的外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门或者商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将享受国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，投资限制领域的外国投资者应符合股权、高级管理人员等方面的特殊要求，同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业，领域和地区。目前有关外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类，即《入境特别管理办法》外国投资准入（负面清单）（2021年版）（《2021年负面清单》，为最新版《负面清单》），由发改委、商务部公布，12月27日，2021年，自2022年1月1日起施行的《外商投资鼓励产业目录（2022年版）》，以及商务部于2022年10月26日颁布的《2022年鼓励产业目录》，自2023年1月1日起施行。除其他中国法律特别限制外，未列入这两个类别的行业一般被视为“允许”外商投资。保险经纪行业并未列入2021年负面清单，因此，我们在从事保险经纪行业方面不受外资所有权的任何限制或限制。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由国家税务总局或其授权的地方有关部门办理。外国投资者投资于依法应当实行许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责颁发许可证的政府有关主管部门应当按照中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。但是，外国投资者拟投资该行业的，政府有关主管部门不予颁发许可证或准予企业登记，或2021年负面清单规定的领域，但不符合相关要求。如果外国投资者投资于负面清单所列禁止领域或行业，

政府主管部门应当责令外国投资者停止投资活动，限期处置股权、资产或者采取其他必要措施，恢复投资发生前的状态，有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令投资者限期改正，并采取必要措施符合有关要求。外国投资者逾期不改正的，外国投资者投资禁止领域或者行业的情形，适用上述规定。

根据《外商投资法》及其实施细则，以及商务部、国家税务总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外国人，被投资企业应当通过企业登记系统向政府商务主管部门申报投资情况，企业信用信息公示系统，市场监督管理局应当及时将上述投资信息报送商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报送制度，及时接收和处理市场监督管理局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当提交初次报告、变更报告、注销报告和年度报告等报告，申报投资信息。

此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》实施前，根据以前有关外商投资的法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内维持其结构和公司治理。《实施细则》进一步明确，《外商投资法》实施前设立的外商投资企业，可以根据《公司法》、《合伙企业法》调整组织形式、组织结构，也可以在《外商投资法》实施之日起五年内维持现有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未依法调整组织形式或者组织机构，办理变更登记的，有关市场监督管理部门不得为其办理其他登记，并将有关情况予以公告。但是，外商投资企业的组织形式或者组织机构调整后，中外合资、合作经营企业的原当事人可以继续按照合同约定办理股权转让、收入分配或者剩余资产分配等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

我们的中国附属公司（包括芝宝中国、我们的外商独资附属公司、其附属公司上海安怡、阳光保险经纪、芝宝健康以及我们在中国境外的附属公司芝宝BVI及芝宝香港）作为外国投资者，须遵守《外商投资法》、《实施细则》及《外商投资信息报告办法》项下的信息报告规定，并完全遵守。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司经营的业务并未列入2021年负面清单，而我们及我们的中国附属公司预期于不久将来不会从事2021年负面清单所列的业务，因此，我们及我们的中国附属公司不受中国法律规定的外商投资限制所规限。

外商投资安全审查办法

国家发改委、商务部于2020年12月19日发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。本办法所称外商投资，是指外国投资者在中华人民共和国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目或者设立企业；（二）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；（三）外国投资者以其他方式在中国投资。

下列领域的外商投资，外国投资者或境内有关方（以下简称各方）应当在投资实施前主动向发改委下设的工作机制办公室申报：（一）投资于军事工业、军事工业设施等涉及国防和安全的领域，以及军事设施和军工设施周边地区；（二）投资于重要农产品、重要能源资源、重大装备制造、重要基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务，重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等国家安全重要领域，并取得被投资企业的实际控制权。

前款第二款所称取得被投资企业的实际控制权，包括下列情形：外国投资者持有该企业50%以上的股权；外国投资者持有企业50%以下的股权，但其享有的表决权可以对董事会决议产生重大影响，股东大会或者股东大会；其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。

外国限制保险经纪业务规定

根据中国保监会2006年12月11日发布并于同日起施行的《中国保监会关于允许外国保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》，中国加入WTO后5年内，允许设立外商独资企业从事保险经纪业务。除设立条件和经营范围外，不设其他限制。2018年4月27日，中国银保监会发布《关于放宽外资保险经纪公司业务范围限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根据本通知，经国务院保险监督管理机构批准取得保险经纪业务许可证的外资保险经纪机构，可以在中国境内从事下列保险经纪业务：（一）起草投保方案、选择投保人，为投保人办理投保手续；（二）协助被保险人或者受益人索赔；（三）再保险经纪业务；（四）提供防灾防损或者风险评估和管理咨询服务；（五）中国银保监会批准的其他业务。

保险经纪业务未列入2020年负面清单。然而，根据银监会2019年在其官方网站上公布的管理指引，外国投资者持有保险经纪公司25%以上的股份，必须满足以下条件才能投资保险经纪行业：(1)在世界贸易组织成员领土内从事保险经纪业务30年以上；(2)截至申请前一年年底，其总资产不低于2亿美元。2019年5月1日，银监会发布新闻稿表示，拟通过取消上述部分要求，进一步向境外投资者开放保险经纪行业。国务院还于2019年10月30日颁布了《关于进一步妥善利用外资的意见》，取消了上述对往绩和总资产的要求；但迄今尚未出台具体的法律法规。

阳光保险经纪，我们的中国子公司之一，已获得经营保险经纪业务的牌照，该牌照于本招股说明书日期有效。

与增值电信业务和外商投资限制相关的规定

2000年9月25日，国务院发布了第一部电信业务管理法律--《人民Republic of China电信条例》(以下简称《电信条例》)。《电信条例》最近一次修订，于2016年2月6日生效。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营许可证。违反《电信条例》，在未取得经营许可证的情况下开展电信业务，将被处以暂停营业、关闭网站、没收违法所得和罚款的处罚。

《电信条例》对"基础电信服务"和"增值电信服务"作了区分。《电信业务目录》是作为《电信条例》的附件发布的，将电信服务分类为基本服务或增值服务。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。

2009年3月1日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》(以下简称《电信许可办法》)，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》修订于2017年9月1日起施行。《电信许可办法》确认，中国有两种类型的运营商电信经营许可证，即VATS许可证。许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业所允许的活动。经批准的电信业务经营者，必须按照其增值税许可证所列规格经营。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(以下简称《通知》)，要求外商在中国境内设立外商投资企业，并取得增值税许可证。根据2001年12月11日国务院公布并分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》，以及工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，但作为增值电信服务类型的在线数据处理和交易处理业务(即电子商务业务)除外，该公司已被允许由外国投资者100%持有。2021年负面清单还规定，除经营电子商务业务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心外，增值电信业务外资持股比例不得超过50%。

鉴于上述限制及要求，我们透过其中一家中国附属公司阳光保险经纪经营我们的数码保险经纪业务。2021年6月2日，阳光保险经纪就互联网信息服务进行了备案，截至本招股说明书日期，我们正在进行该项备案。

2016年6月28日，廉政公署发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（以下简称《原应用程序规定》），自2016年8月1日起施行，2022年6月14日修订。2022年8月1日，廉政公署发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（“APP规定”），取代原APP规定，该规定于2022年8月1日终止。根据《应用程序管理办法》，禁止移动应用程序提供者从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的内容。《应用程序规定》还要求应用程序提供者通过该等应用程序提供服务，必须取得法律法规要求的相关资格。

此外，2016年12月16日，工信部发布了《移动智能终端应用预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，互联网信息服务提供商应确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上进行修改，除非是基本功能软件，即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。中国银保监会于2020年12月7日发布并于2021年2月1日实施的《互联网保险业务规范办法》要求互联网保险机构对自营网络平台应向互联网行业管理部门办理互联网信息服务备案手续。据此，我们未取得增值电信业务经营许可证是否构成违规，有待解释。如果我们被视为必须取得增值电信业务经营许可证，因此被发现违反法律，我们可能面临没收违法所得、受到处罚、暂停某些类型的服务或被勒令关闭相关网站等后果。该等后果可能对我们的净收入及经营业绩造成负面影响。

与网络安全相关的法规

《信息安全条例》

2016年11月7日，国家人大常委会颁布了《网络安全法》，该法于2017年6月1日起施行，以保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人和组织，必须遵守宪法和有关法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，煽动颠覆国家政权，推翻社会主义制度，煽动分裂国家、破坏民族团结，宣扬恐怖主义和极端主义，民族仇恨和歧视，传播暴力和色情信息，编造、传播扰乱经济社会秩序的虚假信息，侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各项安全保护义务，网络运营商定义为“网络所有者和管理者以及网络服务提供者”，其中包括遵守分层网络保护体系的一系列要求；核实用户真实身份；本地化主要信息基础设施运营商在运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据中国；并在有需要时向政府当局提供协助和支援，以保护国家安全和侦查罪案。

为了遵守这些法律和法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。

关于互联网隐私权的规定

根据《APP规定》，APP提供者处理个人信息时，应当遵循合法、合法、必要、完整的原则，目的明确合理，披露处理规则，遵守必要个人信息范围的相关规定，规范个人信息处理活动，采取必要措施保护个人信息安全，不得以任何理由强迫用户同意个人信息的处理，或因用户不同意提供非必要的个人信息而拒绝用户使用本网站的基本功能和服务。此外，《网络安全法》还要求网络经营者对收集的用户个人信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自6月1日起施行，2017年，明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条A规定的"侵犯公民个人信息罪"的几个概念，包括"公民个人信息，“提供”和“非法获取公民个人信息”。并明确了本罪"情节严重"和"情节特别严重"的认定标准。

为遵守该等法律及法规，我们要求最终客户同意我们收集及使用其个人资料，并建立资讯安全系统以保护客户隐私。

电子签名规则

全国人大常委会于2004年8月28日制定了《电子签名法》，并分别于2015年4月24日和2019年4月23日修订。合同或者民事活动中的其他文书、文书或者其他文件的当事人可以约定使用或者不使用电子签名或者数据电文。当事人同意使用电子签字或数据电文的文书，不得仅仅因为其采用电子签字或数据电文的形式而否定其法律效力。前款不适用于下列文书：（一）涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；（二）涉及供水、供热、供气等公用事业服务中断的；（三）法律、行政法规规定不适用于电子文件的其他情形。如果电子签字同时满足下列条件，则应被视为可靠的电子签字：（一）当用于制作电子签字的数据用于电子签字时，该数据应为电子签字人专用；（二）在签字时，与制作电子签字有关的数据将只由电子签字人控制；（iii）在签名后可以发现电子签名的任何更改；（iv）内容的任何更改

并且可以发现数据消息在签名之后的形式。一方当事人还可以选择使用符合该方当事人约定的可靠性条件的电子签字。可靠的电子签名与手写签名、印章具有同等法律效力。

截至本招股章程日期，我们中国附属公司使用的电子签名符合电子签名法。

网络安全审查条例

2021年12月28日，中国廉政公署与若干其他中国监管部门联合发布《网络安全审查办法》（2021年版），该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》（2021年版），关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及任何处理个人信息的在线平台运营商，申请在外国证券交易所上市的超过一百万用户，应向CRO提交网络安全审查。

经营者采购网络产品和服务的，应当预见使用该产品和服务可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室报告网络安全审查情况。经营者应当通过采购文件和协议，要求产品和服务供应商对已申报网络安全审查的采购活动配合网络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服务的设施非法获取用户数据，非法控制和操纵用户设备，不得无故中断产品供应和必要的技术支持服务。

网络安全审查应重点评估网络产品和服务采购可能产生的国家安全风险，同时考虑以下因素：（一）关键信息基础设施被非法控制、干扰或破坏的风险，以及因使用产品和服务而导致关键数据被盗、泄露和破坏的风险；（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的影响；（三）产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性以及因政治、外交和贸易因素而导致供应中断的风险；（四）产品和服务供应商遵守中国法律、行政法规和部门规章制度的情况；（五）其他可能危及关键信息基础设施安全和国家安全的因素。

本办法所称关键信息基础设施运营者是指关键信息基础设施保护部门认定的运营者。本办法所称网络产品和服务，主要是指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备和云计算服务以及其他对关键信息基础设施安全有重大影响的网络产品和服务。

作为拥有《网络安全审查办法(2021年版)》用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对拟在境外上市的网络安全审查。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC或NFRA在内的中国监管机构可能如何采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们和/或我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，我们和/或我们的中国子公司可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。吾等或吾等的中国附属公司可能无法及时或根本无法通过有关是次发售的审核。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务造成实质性和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

数据安全条例

全国人大于2021年6月10日颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行，以规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。根据《数据安全法》，“数据”是指以电子或任何其他形式的信息记录。“数据处理”包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。“数据安全”是指采取必要措施确保数据的有效保护和合法使用，并有能力维护持续的安全状态。从事数据处理活动，应当遵守法律法规，尊重社会规范和道德，遵守商业道德和职业道德，诚信行事，履行数据安全保护义务，承担社会责任，不得损害国家安全和公共利益，不得损害任何组织和个人的合法权益。

个人信息保护相关规定

国家人大常委会于2021年8月20日颁布《PPL》，自2021年11月1日起生效。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，其中包括：（i）在操作个人敏感个人信息之前，应征得个人的单独同意，例如：（二）个人信息经营者操作敏感个人信息的必要性和对个人权利的影响，（三）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。《个人信息保护法》阐述了自然人个人信息的法律保护，任何单位和个人不得侵犯自然人的权益。

明确规定了跨境提供个人信息的规则。根据规定，个人信息处理者向境外提供个人信息用于其业务运营，应当满足以下条件之一：（一）通过中国廉政公署组织的安全评估；（二）获得中国廉政公署规范的专业组织的个人信息保护认证；（三）与境外信息接收者订立合同，采用廉政公署规定的标准合同格式，载明当事人的权利和义务；法律、法规和廉政公署规定的其他条件。个人信息处理者在跨境提供自然人个人信息前，应当征得相应自然人的同意，并告知境外接收者的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息的分类、信息接收程序等相关信息。

该条进一步规定，关键信息基础设施运营商以及拥有CAC规定的门槛用户的个人信息处理者在中国境内收集和生成的所有个人信息，应当在中国境内存储和保存。除法律法规另有规定外，必须通过廉政公署组织的安全评估。未经中华人民共和国主管机关批准，个人信息处理者不得将存储在中国境内的个人信息提供给外国司法或执法机关。

关于股利分配的规定

规管中国公司分派股息的主要法律、规则及规例为适用于中国境内公司及外商投资公司的《中国公司法》及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据该等法律、法规及规则，中国境内公司及外商投资公司均须提取其除税后溢利的最少10%作为一般储备，直至其储备累计金额达到其注册资本的50%为止。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。此外，根据于2008年1月生效并于2018年12月修订的企业所得税法，就中国外商投资公司向其海外投资者（就税务而言不被视为“居民”）支付股息而征收的预扣税最高税率为20%。发生率为

根据国务院于2019年4月23日发布的《企业所得税法实施条例》，降低至10%。然而，倘中国与外国控股公司之司法权区订有税务协定，例如持有外商投资企业最少25%股权之香港公司之税率为5%，且符合中国税务机关指定之若干规定，则可能适用较低预扣税税率。

与租赁有关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人与承租人须订立书面租赁合同，其中载有租赁期限、房屋用途、租金和修缮责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人均须向房地产管理部门办理租赁登记。倘出租人及承租人未能完成登记程序，出租人及承租人均可能被处以人民币1，000元（约155元）至人民币10，000元（约1，553元）不等的罚款。此外，虽然未登记租赁协议被视为具约束力的协议，但在实践中，已登记租赁协议一般可采用的部分补救措施未必完全适用于未登记租赁协议，例如针对物业的新买家具体履行租赁协议。

根据《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可将租赁房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人事先同意将房屋转租的，出租人有权终止租赁协议。

根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人应当向建设主管部门办理住房租赁登记手续住房租赁合同签订之日起30日内，直辖市，住房所在地市，县（房地产）部门。

截至本招股章程日期，我们的中国附属公司共有25份租赁协议，但尚未按照中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们的中国附属公司纠正该等不合规，倘该等不合规未能在指定时间内纠正，我们的中国附属公司可能会被中国政府机关处以人民币1，000元不等的罚款就每份未向有关中国政府机关登记之租赁协议而言，租赁协议的租赁金额为人民币10，000元（约1，553元）。

与知识产权相关的法规

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国著作权法》（简称《著作权法》），自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订。2010年修订的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定，互联网信息服务提供者在各种情况下可能会被追究责任，包括明知或理应知道通过互联网侵犯了著作权，服务提供者未采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者互联网信息服务提供者虽不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施。

为进一步贯彻落实1991年6月4日国务院发布、2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日分别修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，其中规定了有关软件版权登记的详细程序和要求。

商标

根据全国人大常委会于1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，中国国家知识产权局商标局中国商标注册管理局（简称“CNIPA”）负责中国商标注册管理。国家商标局下设的国家商标局设立了商标评审委员会，负责解决商标争议。注册商标的有效期为10年，自批准注册之日起算。注册人可以在注册期满前十二个月内申请续期。如注册人未能及时申请，可给予额外六个月的宽限期。商标注册人在宽限期届满前未提出申请的，不予注册。重新注册的有效期为10年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的条件。

专利

根据中华人民共和国专利法1984年3月12日，1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日分别修订的《专利法》（“专利法”），《中华人民共和国专利法实施细则》2001年6月15日国务院发布，2002年12月28日和2010年1月9日和12月11日修订，2023年，国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理，省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三种专利类型，即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，外观设计专利有效期为十五年，自申请之日起。中国专利制度实行“先到先申请”的原则，即多人就同一发明提出专利申请的，专利权授予先申请的人。发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性，才可以申请专利。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，未经授权的使用构成对专利权的侵犯。

域名

互联网域名受工信部于2017年8月发布并于2017年11月1日生效的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2019年6月发布并于2019年6月生效的《国家顶级域名注册实施细则》的保护。工业和信息化部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后即成为域名持有人。《域名办法》对域名注册进行了规范，如中国国家顶级域名“. CN”。CNNIC于2014年9月9日发布《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名争议解决办法》，自2014年11月21日起施行，由CNNIC于2019年6月18日发布的《国家顶级域名争议解决办法》取代。根据《国家顶级域名争议解决办法》，域名争议应由CNNIC认可的争议解决服务提供商受理和解决。

与外汇有关的规定

中国管理外汇的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，1996年1月29日由国务院发布，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和8月5日又作了修订，2008年《外汇结算管理条例》，

1996年6月20日由中国人民银行颁布，1996年7月1日起施行。根据这些规定，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付，可以在符合一定程序要求的情况下，未经中华人民共和国国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准，以外币支付。相反，人民币兑换为外币并汇往中国境外以支付资本项目，如偿还外币贷款、海外直接投资及投资于中国境外的证券或衍生产品，则须经适当政府机关批准或登记。外商投资企业获准将其税后股息兑换为外汇，并将该等外汇从其在中国的外汇银行账户汇出。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（外汇管理局第19号文），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业资本项目中的外币出资，可以自由兑换为人民币。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（外汇管理局第16号文），并于2023年12月4日修订。国家外汇管理局第16号文统一了境内机构的自由结汇。自由裁量结汇是指资本项目中经自由裁量结汇相关政策确认的外汇资金（包括外汇资金、境外贷款和境外上市资金汇出资金），可根据境内机构实际经营需要在银行进行结算。外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。违反国家外汇管理局第19号文或第16号文的规定，将按照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。

此外，国家外汇局第16号文规定，外商投资企业在经营范围内使用资本项目外汇收入，应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业结汇取得的资本项目和人民币资本的外汇收入，不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于投资于银行担保产品以外的证券或金融计划，但有关法律法规另有规定者除外；（三）用于向非关联企业发放贷款，但业务范围另有许可的除外；（四）用于建设或者购买非自用房地产（房地产企业除外）。

中国居民持有境外特殊目的公司的有关规定

国家外汇管理局于2013年5月10日发布《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》，自2013年5月13日起施行，2018年10月10日、2019年12月30日修订，规定国家外汇管理局或其所在地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，实行登记管理，银行办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投融资离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函的发布，取代了《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

国家外汇管理局进一步颁布了《国家外汇管理局第13号文》，允许中国居民或实体就设立或控制境外投资或融资设立的境外实体向合资格银行注册。然而，中国居民先前未能遵守外汇管理局第37号通告的补救登记申请，继续由外汇管理局有关地方分支机构管辖。

倘持有特别目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记，则该特别目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司分派溢利及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布《关于完善真实合规核查工作进一步推进外汇管理工作的通知》（“外汇局3号通告”），其中规定了境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施，包括：（一）在真实交易原则下，银行应当审核有关利润分配的董事会决议，（二）境内机构在汇出利润前，应将收入计入往年亏损。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

客户权益保护相关规定

于2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国客户权益保护法》（简称《客户权益保护法》）规定了经营者的义务和客户的权益。根据该法，经营者必须保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供商品的真实情况，保证商品的质量、性能、用途和有效期限。经营者不遵守《顾客权益保护法》，可能要承担退货、换货、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，如果经营者侵犯顾客合法权益构成犯罪，甚至要对经营者或责任人进行刑事处罚。

与税收有关的规定

所得税

根据2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般须缴纳25%的统一税率。企业所得税税率为全球收入。《中华人民共和国企业所得法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全面的管理和控制的管理主体。非中国居民企业于中国并无任何分支机构，按10%的税率就其源自中国的收入缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号文。国家税务总局第7号文废止了2009年12月10日国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文和3月28日国家税务总局《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》的部分规定，2011年，并澄清了国家税务总局第698号通告中的某些规定。国家税务总局第7号通告就非居民企业间接转让资产（包括在中国境内的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资）或中国应纳税资产提供了全面的指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，非居民企业转让直接或间接持有若干中国应纳税资产的境外控股公司股权，且中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外并无合理商业目的，国家税务总局第7号通知允许中国税务机关将中国应纳税资产的间接转让重新分类为直接转让，因此，非居民企业的中国企业所得税税率为10%。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的若干因素。然而，不论这些因素如何，符合以下所有标准的间接转让的整体安排，将被视为缺乏合理的商业安排，

目的：（i）被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税资产；（ii）在间接转让前一年期间内的任何时间，中间企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接包括在中国的投资，或在间接转让前一年期间，（iii）直接或间接持有中国应课税资产的中介企业及其任何附属公司及分支机构所履行的职能及承担的风险有限，且不足以证明其经济实质；及（iv）就间接转让中国应课税资产产生之收益应付之海外税项低于直接转让该等资产之潜在中国税项。另一方面，属于国家税务总局第7号文所述安全港范围的间接转让将不受国家税务总局第7号文所述的中国税收。安全港包括合格的集团重组、公共市场交易和税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局37号文”），自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号文，股权转让所得扣除股权净值后的余额，为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。权益净值是指取得该权益的纳税计算依据。股权的计算依据为：（一）股权转让方在投资参股时实际支付给中国居民企业的出资成本，或者（二）股权取得时实际支付给该股权原转让方的股权转让成本。股权持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务机关的规定可以确认损益的，股权净值应当相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资单位未分配利润等股东留存收益中可以按照该股权分配的金额。多项投资或收购项下部分股权转让的，企业应当在股权全部成本中按照转让比例确定与转让股权对应的成本。

根据国家税务总局第7号文和全国人大常委会1992年9月4日发布并于2015年4月24日修订的《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，间接转让的，应当由向转让人支付转让价款的单位或者个人担任扣缴义务人。未扣缴或扣缴全部应缴税款的，股权转让方应在纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让方未缴纳应纳税额的，税务机关可以对转让方征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对其处以未缴税款的50%至300%不等的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第7号文的规定向中国税务机关提交与间接转移有关的资料，可以减免对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税额

企业所得税法规定，非中国居民企业在中国并无设立机构或营业地点，或如已设立，有关股息或其他中国来源收入事实上与该中国设立机构或营业地点无关，其股息及其他中国来源收入的标准预扣税税率为20%。然而，《企业所得税法实施细则》从2008年1月1日起生效，将税率从20%降至10%。然而，如中国与外国控股公司的司法管辖区订有税务协定，例如根据《中国大陆和香港特别行政区关于避免对所得双重征税的安排》，则可适用较低的预扣税税率（“避免双重征税安排”）及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合《避免双重征税安排》的有关条件及要求，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。

根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息规定有关问题的通知》，如果有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该降低所得税率，

税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益人”有关问题的公告》。如果公司的活动不构成实质性经营活动，则会根据具体个案的实际情况进行分析，可能不利于确定其"受益所有人"能力，从而可能无法享受避免双重征税安排下的优惠。

增值税

根据国务院于1993年12月13日发布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，1993年12月25日由财政部发布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工服务、修理和替换服务或者进口货物的单位或者个人，应当缴纳增值税。除另有规定外，销售增值税税率为17%，服务税率为6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（“32号文”）据此，（一）原适用增值税税率分别为17%和11%的增值税应税销售行为或进口货物的，税率调整为16%和10%，分别；（二）购买原适用税率为11%的农产品的，调整为10%；（三）购买农产品以生产、销售或者委托加工货物为目的的，适用税率为16%的税率为12%；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，并将取代与第32号通告不一致的现有条款。

自2011年11月16日起，财政部和国家税务总局实施《以增值税代营改增试点方案》（以下简称“增值税试点方案”），在部分地区对部分“现代服务业”实施增值税代营改增试点，并于2016年在全国范围内推广。根据财政部、国家税务总局发布的《增值税改征营改征试点实施细则》，“现代服务业”包括研究开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、物流保障业、租赁物业、认证和咨询服务业。2016年3月23日发布的《关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知》于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日和2019年3月20日修订，规定所有地区和行业均实行营改征增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者货物进口，税率分别调整为13%和9%；(二)对原适用10%税率的农产品收购，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(四)原适用16%税率、出口退税16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)原适用10%税率、出口退税10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》及《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与雇员之间的劳动合同作出了规定。用人单位自劳动关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，雇主必须与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付两倍于雇员的工资，（二）自建立劳动关系之日起满一个月后至执行劳动合同前一日止期间的工资；书面雇佣合同。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。

此外，如雇主有意执行与雇员订立的雇佣合同或不竞争协议中的不竞争条款，则须在劳动合同终止或届满后的限制期内按月向雇员作出补偿。在大多数情况下，雇主亦须在雇员终止雇佣关系后向雇员提供遣散费。违反《中华人民共和国劳动法》及《劳动合同法》可能会被处以罚款及其他行政处罚，严重违法行为可能会导致刑事责任。

中国法律及法规规定，中国企业须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金（即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划及生育保险计划）以及住房公积金，并按相等于薪酬（包括奖金及津贴）的若干百分比向该等计划或基金供款，当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地点。根据全国人大常委会于2010年10月颁布并于2011年7月实施并于2018年12月进一步修订的《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位可被责令改正，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并被征收滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据国务院1999年4月发布、2002年3月和2019年3月分别修订的《住房公积金管理条例》，对未缴纳住房公积金的企业，可以责令整改，限期缴纳所需缴纳的公积金；企业逾期不改正的，可以申请当地法院强制执行。

2012年12月28日，《劳动合同法》修订，对劳务派遣进行了更严格的要求，并于2013年7月1日生效。根据经修订的《劳动合同法》，外判合同工有权作为雇主的全职雇员享受同工同酬，且只可聘用从事临时、辅助或替代工作，雇主应严格控制外判合同工的人数，使其不超过雇员总数的一定百分比。“临时工”是指任期不足六个月的职位；“辅助工”是指为用人单位核心业务提供服务的非核心业务职位；“替代工”是指正式员工因休假、学习或其他原因缺勤期间，可以临时由外包合同工替代的职位。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》，外包工人享有与全职员工同工同酬的待遇。允许用人单位在临时性、辅助性或替代性岗位上使用外判工，外判工人数不得超过员工总数的10%。劳务派遣单位和用人单位违反《劳务派遣暂行规定》规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不履行的，可按每名不遵守规定的外判工处5000元以上10000元以下罚款。吊销劳务派遣单位从事劳务派遣业务的许可证。用人单位对外包劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用人单位承担连带责任。

根据《中国民法典》，雇主应对雇员在工作过程中对他人造成的任何伤害或损害承担侵权责任。使用外包劳务的一方，对外包人员在劳务派遣期间工作过程中造成他人伤害、损害，应当承担侵权责任；劳务派遣方有过错的，应当承担相应的补充责任。

海外上市及并购相关规定

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六个中国监管机构颁布了《外商投资并购境内企业的规定》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》（其中包括）规定，通过收购中国境内公司而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的公司，在境外证券交易所上市及买卖前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的公司境外上市的审批程序。中国证监会审批程序需要向中国证监会备案多份文件。虽然（i）证监会目前尚未发布

（ii）并购规则中并无任何条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类别；该等规例的诠释及应用仍不明确，而本次发售最终可能需要中国证监会批准。倘须获中国证监会批准，则不确定吾等能否获得批准，而倘未能或延迟就本次发售取得中国证监会批准，吾等将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。

《并购规则》以及其他有关并购的条例和规则确立了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。

此外，根据2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，自30日起施行，商务部于8月12日发布《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，2011年9月1日起生效的《外国投资者并购案》，涉及"国防安全"问题的外国投资者并购案以及涉及"国家安全"问题的外国投资者并购案，均须经商务部严格审查，该条例禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合约控制安排来安排交易。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会发布新《境外上市规则》，该规则自2023年3月31日起施行。根据新《境外上市规则》，（一）境内公司寻求直接和间接在境外发行或上市证券的，应当向中国证监会完成备案程序；（二）发行人同时满足下列两个条件的，境外发行和上市应确定为境内公司间接境外发行和上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）主要经营活动在中国进行或主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或居住在中国；（三）境内公司间接在境外市场发行证券并上市的，发行人应指定境内主要经营机构负责向中国证监会办理全部备案手续；发行人向美国证券交易委员会或美国纳斯达克申请首次公开发行股票并在境外市场上市的，发行人指定的境内经营机构应当自提出申请之日起三个工作日内向中国证监会报送备案。

同日，证监会还召开了新《境外上市规则》发布新闻发布会，发布了《境外上市公告》。根据《海外上市公告》，如公司（i）已完成海外上市，或（ii）已获海外证券监管机构或交易所批准发售或上市，但尚未于新海外上市规则生效日期前完成发售或上市，且于9月30日前完成发售或上市，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行前无需提交任何备案。已提交发行上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的公司，应当选择在发行上市完成前的合理时间向中国证监会备案。对于已经获得中国证监会核准的公司，在本试行办法施行后被备案要求取代的，在中国证监会批准有效期内，境外上市或发行的，可以继续进行，无需另行备案，原批准期满前未完成发行或上市的，应当按照新《境外上市规则》向中国证监会备案。来自证监会。

管理

董事、董事提名人和高管

下表载列截至本招股章程日期有关我们的行政人员、董事及董事被提名人的资料。除另有说明外，本公司董事及行政人员的办公地址为本公司主要行政办公室地址，地址为中国上海市浦东新区727弄五星路6号楼3楼，邮编：201204。

马博涛—首席执行官兼董事会主席

马博涛先生自2023年6月起担任本公司董事会主席兼首席执行官，自2018年4月起担任芝宝中国首席执行官兼董事长。马先生于保险业及营运管理方面拥有逾20年经验。自二零零一年六月至二零一六年十一月，马先生担任上海市一间从事保险经纪业务的公司威尔斯保险经纪有限公司（“威尔斯中国”）董事会主席兼总经理。2000年1月至2001年5月，马先生担任上海东达保险经纪有限公司董事兼副总经理，一家位于上海的保险经纪公司。1998年6月至1999年12月，马先生担任永恒保险咨询有限公司总经理，从事保险咨询的公司。1990年7月至1998年6月期间，马先生任职于中国平安财产保险股份有限公司（“平安”），该公司为中国控股集团，其附属公司提供保险、银行、资产管理、金融、医疗服务及其他相关服务。马先生首先担任平安业务发展主管，其后担任副总经理。马先生于1987年7月获得上海海事大学国际航运学士学位，并于1990年7月获得上海海事大学海事法硕士学位。

夏元文—首席财务官兼董事提名人

夏元文先生自2023年6月起担任本公司首席财务官，自2020年1月起担任阳光保险经纪首席财务官。夏先生亦将于吾等表格F—1注册声明生效后担任吾等董事，本招股章程为其中一部分。夏先生于金融及投资方面拥有逾16年经验。2016年7月至2019年12月，夏先生曾在中国上海的早期风险投资公司晨辉创投担任投资经理。2013年6月至2016年6月期间，夏先生在路易威登（中国）商务销售有限公司担任业务控制和规划经理。法国奢侈品时装公司的子公司，位于中国上海。于二零一一年六月至二零一三年七月，夏先生于可口可乐饮料（上海）有限公司（一家美国跨国饮料公司）担任高级内部审计师。2006年8月至2011年6月期间，夏先生在普华永道会计师事务所（深圳）有限公司担任高级会计师，该公司为一家专注于审计及咨询的国际专业服务公司。夏先生为中国注册会计师协会（CICPA）会员及中国注册会计师，但目前非执业身份。他也是特许金融分析师（CFA）。夏先生于2006年7月获得上海交通大学日语学士学位，并于2012年12月获得上海财经大学财务管理硕士学位。

小罗—首席运营官

肖罗先生自2023年6月起担任本公司首席运营官，2018年4月至2020年1月担任副经理，2020年4月起担任阳光保险经纪总经理。罗先生于保险业及营运管理方面拥有逾10年经验。2015年10月至2018年3月期间，罗先生担任上海安怡总经理。2007年7月至2015年9月，彼曾担任威尔斯中国风险管理部副董事总经理。罗先生于2007年7月获得上海交通大学交通与数学专业学士学位，并于2015年6月获得上海高级金融学院工商管理硕士学位。

王宇刚—首席技术官

王玉刚先生自2023年6月起担任本公司首席技术官，自2021年1月起担任阳光保险经纪首席技术官。在此之前，王先生曾任职于上海安怡，先是担任首席技术官，随后于2019年1月至2021年2月期间担任上海安怡的董事总经理兼总经理。王先生于资讯科技行业拥有逾20年经验，并于保险行业拥有逾10年经验。2016年12月至2019年1月，王先生在提供健康保险服务的专业金融服务机构复星联合健康保险担任IT主管。2009年10月至2016年12月，王先生在安联中国人寿保险公司担任IT总监，该公司是由德国金融服务集团安联SE与中信信托共同成立的合资人寿保险公司。2001年10月至2009年9月期间，王先生担任易宝科技有限公司软件开发部门负责人，为全球保险业提供技术解决方案。2000年7月至2001年10月期间，王先生在多家信息技术公司担任软件工程师。王先生于2000年获得浙江大学化学工程学士学位，并于2000年获得浙江大学计算机科学与应用副学士学位。

Michael a. Lucki—导演提名人

在我们提交的F-1表格注册声明生效后，迈克尔·A·卢基先生将担任我们的董事，本招股说明书是其中的一部分。卢基先生在为上市公司和私营公司提供财务、会计、内部控制、公司治理和战略规划方面的咨询方面拥有丰富的经验。自2014年3月以来，Lucki先生一直担任Lucki Advisors LLC的董事总经理，该公司是一家咨询公司，为工程和建筑行业的战略买家和私募股权公司的管理团队提供战略咨询或并购结构服务。在创立Lucki Advisors LLC之前，Lucki先生曾在CH2M Hill Companies Ltd(“CH2M”)担任过多个职位，CH2M是一家主要项目管理基础设施项目、咨询、工程、建筑和运营的全球性公司。2011年5月至2014年2月，他在董事会任职，2010年10月至2014年2月，他在CH2M担任执行副总裁兼首席财务官。在这些职位中，他负责CH2M全球业务的所有财务方面，包括公司发展、财务、并购、税务、财务和会计、美国证券交易委员会报告、萨班斯-奥克斯利合规、战略、财务规划和预测、IT、担保、采购、联邦合规和内部审计。在此之前，他曾于1979年1月至2010年9月在安永会计师事务所(“安永”)工作，担任过多个职位，包括工程与建筑业务的审计合伙人和全球领导者，以及基础设施业务的高级合伙人和全球领导者，他曾与工程与建筑行业、航空航天和制造业的众多跨国公司和国内客户合作，并在财务报告(包括美国证券交易委员会的报告)、首次公开募股、风险管理实践、税务和企业融资问题、战略规划和资本市场交易方面积累了丰富的经验。卢基先生目前在几家公司的董事会任职，包括Balfour Beatty plc(从2017年6月到2017年1月)、Psoma(从2016年1月到2016年1月)、Bernards Holdings，Inc.(从2023年3月到2023年3月)、Walker Consulters，Inc.(从2022年2月到2022年2月)和HMC Architects，Inc.(从2021年5月到2021年5月)，担任这些公司的审计委员会和/或薪酬委员会的主席或成员。此外，卢基先生自2001年1月起担任联合总承包人委员会-国家财务问题委员会委员，自2014年5月起担任加州州立大学洛杉矶分校总裁顾问委员会成员，自2006年5月起担任加州州立大学系统基金会委员会委员，自2017年1月起担任加州州立大学系统投资顾问委员会委员，并担任美国注册会计师协会建筑会议委员会委员长达25年之久。他是一名注册会计师(CPA)，但处于非活跃状态，并自1981年3月起成为AICPA成员。卢基先生于1979年12月在美国加州州立大学洛杉矶分校(CSULA)获得工商管理和会计学学士学位。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。于本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预期在本次发售完成前，将拥有一个由董事上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们计划利用纳斯达克规则下的分阶段豁免，并预计在本次发行结束后12个月内使我们的大多数董事会成员独立。

我们的董事会已经确定，根据董事和纳斯达克的适用规则，纳斯达克先生是独立的美国证券交易委员会。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会和委员会

在美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格中的注册声明生效后，我们的董事会将由五名董事组成，招股说明书是其中的一部分。我们计划利用纳斯达克规则下的分阶段豁免，并预计在此次发行结束后12个月内，我们的董事会多数成员将独立。我们还将在我们的F-1表格注册声明生效后，在董事会下设立审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会，本招股说明书是其中的一部分。我们将通过三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下。我们还将采用高管薪酬追回政策，薪酬委员会的决定将是最终的、决定性的，并对我们所有的高管具有约束力。

审计委员会

Lucki先生、马先生及夏先生将担任审核委员会成员，而Lucki先生则担任审核委员会主席。我们计划利用规则10A下的逐步引入豁免—我们的审计委员会的大多数成员将在本次发行结束后90天内满足SEC和纳斯达克颁布的独立性标准，而我们的审计委员会的所有成员将在12个月内满足SEC和纳斯达克颁布的独立性标准最后一次的演出我们的董事会已经确定Lucki先生拥有会计或相关财务管理经验，使他有资格成为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审核委员会监督我们的会计及财务报告程序以及对财务报表的审核。我们的审核委员会将履行多项职能，包括：

•        评估本公司独立审计师的独立性和业绩，评估其资格，并聘用该独立审计师；

•        批准年度审计、季度审查、税务等与审计有关的服务的计划和收费，并事先批准独立审计师提供的任何非审计服务；

•        根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；

•        审阅将包括在表格20—F年度报告和表格6—K年度报告中的财务报表，并与管理层和独立核数师一起审阅年度审计和季度财务报表审阅的结果；

•        代表董事会监督内部会计监控系统及企业管治职能的各方面；

•        预先审查和批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及

•        在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规项目方面提供监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决策向我们的董事会提出建议。

薪酬委员会

马先生、夏先生和路基先生将担任我们薪酬委员会的成员，马云先生担任薪酬委员会主席。我们计划利用交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则下的分阶段豁免，并预计我们薪酬委员会的大多数成员将在本次发行结束后90天内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，我们薪酬委员会的所有成员将在本次发行结束后12个月内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准。我们的薪酬委员会将是

负责监督行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并向董事会提出建议，并就薪酬政策及常规提供协助及建议。

我们的行政人员薪酬回扣政策将于我们在表格F—1（本招股章程为其中一部分）上的登记声明生效后予以采纳。根据本政策的规定，向执行官收回基于激励的补偿仅适用于公司因重大违反美国证券法的任何财务报告要求而需要准备会计重述的情况，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，本报告所述的错误，或者，如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报。我们的薪酬委员会就本政策作出的决定是最终的、决定性的，并对我们所有的执行人员具有约束力。

提名和公司治理委员会

马先生、夏先生和卢基先生将担任我们的提名和公司治理委员会的成员，谢霞先生将担任提名和公司治理委员会的主席。我们计划利用交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则下的分阶段豁免，并预计我们的提名和公司治理委员会的大多数成员将在本次发行结束后90天内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，我们的提名和公司治理委员会的所有成员将在本次发行结束后12个月内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会将负责确定和推荐新的潜在董事提名人供董事会考虑，并审查我们的公司治理政策。

董事会对网络安全风险的监督

开曼群岛公司的经营和商业事务的管理属于董事会的权力范围。根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立的公司的董事须遵守公司法下的法定责任及适用于开曼群岛公司的普通法下的受托责任。除了法定责任外，开曼群岛公司的董事还负有信托责任，包括真诚行事和符合公司的最佳利益，以及根据英国普通法原则谨慎、技巧和勤勉行事的责任。对与网络犯罪相关的日益增加的风险保持足够的保护是商业世界面临的主要挑战之一，监督网络安全风险属于公司董事会的职责，包括其独立董事。独立董事将在我们的F-1表格注册声明生效后被指定监督网络安全，本招股说明书是其中的一部分。

我们的董事会在监控网络安全风险方面发挥着积极作用，并致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对我们运营的影响。除了董事会各委员会的定期报告外，董事会还定期收到我们管理层关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的报告。虽然董事会监督我们的网络安全风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。管理层还与第三方服务提供商合作，即向公司提供软件和防病毒支持的软件公司，以确保实施适当的控制并定期监控网络活动。我们相信，这种责任分工是应对我们的网络安全风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

道德守则

本次发行完成后，我们将按照纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，通过一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。该道德准则将业务和规范我们业务方方面面的道德原则编纂在一起。我们将提交一份我们的道德准则作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。

家庭关系

董事、董事被提名人、高管或其他人士之间并无家族关系或其他安排或谅解，而此等人士是根据该等安排或谅解获选任董事的。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事及高级职员均负有公司法下的法定责任、普通法责任及受托责任。根据普通法，我们的董事和高级人员有责任谨慎行事，勤奋工作，并掌握在类似情况下一个相当审慎的人所应具备的技能。我们的董事和高级管理人员对我们公司负有的受托责任概述如下：

(i)     在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

(Ii)    有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

(Iii)   董事不应适当地限制为公司最佳利益行事的酌情权；及

(Iv)   有义务不把自己置于他们对公司的责任和他们的个人利益之间存在冲突的位置。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行该董事就公司所履行的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向你保证，上述任何冲突都会以有利于我们的方式解决。此外，我们的每一位高级管理人员和董事都对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的信托义务。

如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，请参阅《股本说明--开曼群岛公司法与美国公司法的比较》。

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由我们的董事会和股东通过普通决议任命，并由他们酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直至下一届股东大会要求任命董事，以及他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或通过股东普通决议被免职为止。如果董事以书面方式辞职、破产、或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议，或被发现精神不健全或精神不健全，董事的职位将自动离职。

雇佣协议

我们的高级管理人员与本公司并无书面雇佣协议，但我们的每位高级管理人员与我们的中国附属公司订有劳动合同。

主要股东

下表载列截至本招股章程日期有关我们A类普通股及B类普通股实益拥有权的资料，有关（i）我们所知为我们A类普通股及B类普通股实益拥有人的每名人士或一组联属人士；（ii）我们的每名董事；（iii）我们每名指定的行政人员；及（iv）我们所有现任董事及行政人员作为一个整体。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

截至本招股章程日期，我们在美国并无股东记录。概无股东告知本公司附属于注册经纪交易商或从事证券承销业务。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

（1） 除下文另有指明者外，本公司董事及行政人员的办公地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

（二） 按截至本招股章程日期已发行及发行在外之30，000，000股普通股计算，包括（i）13，183，308股A类普通股及（ii）16，816，692股B类普通股。

（3） 基于31，200，000股已发行及发行在外的普通股，包括（i）14，383，308股A类普通股及（ii）16，816，692股B类普通股，假设马先生并无于本次发售中购买任何股份，且承销商并无行使其购买额外A类普通股的选择权。

（4） 指英属处女群岛法团Mavy Holdings Limited持有的8，932，611股B类普通股。Stema Holdings Limited、Mawsix Holdings Limited及Maximum Global Holdings Limited（根据英属处女群岛法律注册成立）为Mavy Holdings Limited的成员公司，分别持有约0.1%、0.1%及99.8%股份，因此分别行使我们B类普通股约0.1%、0.1%及99.8%的投票权及处置权

Mavy Holdings Limited持有的股份。MavyHoldingsLimited之99. 8%股份由Maximum Global Holdings Limited透过Dedao Trust Limited代表一项信托（“MAXIMUM TRUST”）持有，MavyHoldingsLimited为授予人，而马博涛先生为MAXIMUM TRUST资产之唯一出资人及授予人之最终实益拥有人。马博涛先生及其近亲为最高信托的受益人。MaximumTrust为根据香港法例成立的信托，由德道信托有限公司（作为原受托人）管理。我们的首席执行官兼董事会主席马博涛先生作为Stema Holdings Limited的唯一成员及授予人的最终实益拥有人，透过Mavy Holdings Limited间接持有我们约29. 75%的普通股。Mavy Holdings Limited的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼c/o，邮编：201204。

（5） 指申宝有限合伙（一间英属处女群岛合伙企业）持有的4，222，959股B类普通股。Mavy Holdings Limited及Little Good Egg Holdings Limited为申宝有限合伙的合伙人，分别持有约99. 04%及0. 96%合伙权益，因此分别行使申宝有限合伙持有的本公司B类普通股约99. 04%及0. 96%的投票权及出售权。我们的首席执行官兼董事会主席马波涛先生作为Stema Holdings Limited的唯一成员及Mavy Holdings Limited的间接多数成员，透过申宝有限合伙间接持有我们约13. 93%的普通股。申宝有限合伙的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼c/o，邮编：201204。

（六） 指北京考拉（一家根据中国法律成立的有限合伙企业）持有的3，661，140股A类普通股。北京考拉目前有17名与本公司及其附属公司无关的合伙人，以及本公司的高级职员及董事，彼等各自根据其资本认购比例行使北京考拉持有的我们A类普通股的投票权及出售权。北京考拉的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼c/o，邮编：201204。

（七） 指上海新辉（一间根据中国法律成立的有限责任公司）持有的3，661，122股B类普通股。马博涛先生及马博涛先生之女儿马伟涵女士分别为上海新会之股东，分别持有上海新会之95%及5%股权，因此分别行使上海新会所持有之本公司B类普通股之95%及5%投票权及出售权。我们的首席执行官兼董事会主席马伯涛先生作为上海新会的大股东，透过上海新会间接持有我们约11. 59%的普通股。上海新会的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3层c/o，邮编：201204。

（8） 指（i）MavyHoldingsLimited直接持有的约8，923，677股B类普通股、（ii）MavyHoldingsLimited透过其持有申宝有限合伙的99. 04%合伙权益间接持有的约4，178，235股B类普通股及（iii）上海新会直接持有的约3，478，065股B类普通股。我们的首席执行官兼董事会主席马波涛先生，作为Stema Holdings Limited（透过Mavy Holdings Limited及申保有限合伙）的唯一股东，以及作为上海新会的大股东，目前间接持有我们约55. 27%的普通股。马先生（作为我们的主要实益股东）与A类普通股持有人拥有不同的投票权，原因是彼持有的每股B类普通股有权享有二十票，且彼持有的每股B类普通股可随时选择转换为一股A类普通股。在本次发售结束时，马先生将能够行使我们已发行及流通普通股总投票权的约94.55%，假设马先生没有购买本次发售的任何股份，且承销商没有行使其购买额外A类普通股的选择权。马先生（Mavy Holdings Limited）及申宝有限合伙的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

（9） 指宁波盘古（一家根据中国法律成立的有限合伙企业）持有的2，091，510股A类普通股。宁波盘古目前有九名与本公司及其附属公司无关的合伙人，以及本公司的高级职员及董事，彼等各自根据彼等的资本认购比例行使宁波盘古持有的我们A类普通股的投票权及出售权。宁波盘古的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3层c/o，邮编：201204。

（10） 指由英属处女群岛法团天泽紫涵控股有限公司（“天泽”）持有的156，108股A类普通股。我们的首席运营官肖罗先生为天泽的唯一股东，持有100%股份，因此对天泽持有的我们A类普通股行使100%投票权和出售权。天泽的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼C/O，邮编：201204。

（十一） 代表英属处女群岛法团ElecJoys Holdings Limited（“ElecJoys”）持有的44，601股A类普通股。我们的首席技术官王玉刚先生是ElecJoys持有100%股份的唯一股东，因此行使ElecJoys持有的我们A类普通股的100%投票权和出售权。ElecJoys的地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼c/o，邮编：201204。

关联方交易

除“董事及行政人员的薪酬”中所讨论的行政人员及董事薪酬安排外，吾等于下文描述本公司及中国附属公司于截至本招股章程日期止过去三个财政年度发生的关联方交易。

与关联方的交易

上海GBG企业管理咨询有限公司。

我们向上海嘉保集团购买保险购买及索赔援助的若干服务，上海嘉保集团是一家根据中国法律成立的有限责任公司，是我们的首席执行官马博涛先生的联属公司。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，采购金额分别约为人民币11，300，000元及人民币11，300，000元，分别占销售总额约10%及8%。

关联方借款。    截至2022年6月30日止财政年度，我们分别向上海新辉、本公司首席执行官马博涛先生及首席财务官夏远文先生借款约人民币6，900，000元、人民币1，100，000元及人民币300，000元。截至2022年6月30日止财政年度，我们分别向上海新辉、马博涛先生及夏元文先生偿还约人民币7. 5百万元、人民币3. 3百万元及人民币1. 1百万元。该等借贷为无抵押、免息及应要求到期。

截至2023年6月30日止财政年度，我们向夏元文先生借款人民币20万元，无抵押、免息及按要求到期。截至2023年6月30日止财政年度，我们已悉数偿还夏远文先生。

向关联方发放的贷款。    截至2022年6月30日止财政年度，我们向宁波申安提供贷款约人民币400万元，并向马博涛先生收取约人民币280万元。于本招股章程日期，所有向关联方作出的未偿还贷款均已悉数偿还。

截至2023年6月30日止财政年度，我们向宁波申安企业管理中心有限责任公司提供贷款约人民币15，500元。（「宁波申安），一间根据中国法律成立并由马博涛先生控制的有限责任公司，而我们亦向上海申宝企业管理中心有限责任公司（特殊合伙）收取约70万元人民币（“上海申宝”）（一间根据中国法律成立并由马博涛先生控制的有限责任公司）及来自宁波申安的人民币30，000元。

代表关联方付款。 截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度，我们代表马博涛先生分别支付人民币5，400，000元（800，000美元）及人民币零元（零美元）。

截至2023年6月30日止财政年度，马博涛向芝宝中国集团偿还人民币15，000，000元（2，100，000美元），并以应收款项结清应付款项人民币800，000元（100，000美元）。此外，新会以应收马博涛的应收款项结清应付款项人民币0. 5百万元（63，409美元）。

截至2023年6月30日，应收马博涛的所有未偿还结余已悉数支付及清偿。

关联方应支付的金额。    于2022年及2023年6月30日，应收关联方款项总额（指给予关联方（包括上海广银集团、宁波申安及上海申宝首席执行官兼主席马博涛先生）分别约为人民币22. 8百万元及人民币8. 5百万元，详情如下：

____________

（a） 于2022年6月30日，应收马博涛结余指若干雇员转让的认购受限制股份的未偿还费用（附注9）。截至2023年6月30日，马先生已结清应付本公司的未偿还结余，并无应付本公司的结余。

（b） 于2022年及2023年6月30日，应收上海广银银行结余指给予关联方以支持其营运之垫款。关联方将透过向本公司提供MGU服务来结算未偿还结余。

（c） 截至2022年6月30日，应收宁波申安及上海申宝结余指向关联方贷款。该等贷款为无抵押、免息及应要求到期。截至二零二三年六月三十日止年度，关连人士已向本公司悉数偿还未偿还结余。

应付关联方款项。    于2022年及2023年6月30日，应付关联方款项总额，指来自关联方的借款，包括本公司首席执行官兼主席马博涛先生、首席财务官夏远文先生及上海新辉（一家根据中国法律成立并由马博涛先生控制的有限责任公司），分别约为人民币175万元及人民币30万元。所有贷款均为无抵押、免息及按要求到期。

股票发行

参见“证券发行史”。

于2023年12月12日，股东批准（其中包括）调整法定股本及采纳由A类普通股及B类普通股组成的双类别股份架构。每股A类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一票。每股B类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项获得每股二十（20）票。主席兼首席执行官马博涛先生当时实益持有之已发行及发行在外普通股已重新分类为B类普通股。当时已发行及发行在外之所有其他普通股重新分类为A类普通股。同日，吾等修订及重列当时生效之组织章程大纲及章程细则，并采纳经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，该等修订及重列之组织章程大纲及章程细则反映（其中包括）吾等资本结构之变动。由于该等变动，马博涛先生持有我们约94. 87%的未行使投票权。

于2024年2月4日，我们的股东批准（其中包括）调整我们的法定股本，据此我们将44，394，436股A类普通股重新分类为44，394，436股B类普通股，并修订我们的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A类普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值为0.0001美元的B类普通股，及（ii）按比例向所有现有股东发行合共20，000，000股面值为0.0001美元的A类普通股。同日，吾等修订及重列当时生效之全部经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，并采纳吾等经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，以反映（其中包括）吾等资本结构之变动。由于该等变动，马博涛先生于本招股章程日期持有我们约94. 55%的未行使投票权。

雇佣协议

请参阅“管理层--雇佣协议”。

股本说明

以下有关本公司股本的描述以及本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则（经不时修订）的条文为概要，并不声称为完整。兹提述吾等经修订及重订之组织章程大纲及章程细则，其副本已存档作为本招股章程之一部分之注册说明书之附件。

我们为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则（经不时修订）、开曼群岛公司法（经修订）（下文我们称之为公司法）及开曼群岛普通法规管。

吾等拟于紧接本次发售完成前采纳经修订及重列的组织章程大纲及细则（吾等称下文细则），并将取代吾等目前经修订及重列的组织章程大纲及细则。

本公司先前之法定股本为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0. 0001美元之普通股。于2023年12月12日，股东批准（其中包括）调整法定股本，并通过重新分类普通股（包括A类普通股及B类普通股）采纳双类别股份架构。每股A类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一票。每股B类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项获得每股二十（20）票。同日，吾等修订及重列当时生效之组织章程大纲及章程细则，并采纳经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，该等修订及重列之组织章程大纲及章程细则反映（其中包括）吾等资本结构之变动。由于股份重新分类，我们的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，因此重新分类为（i）494，394，436股A类普通股，每股面值0.0001美元；及（ii）5，605，564股每股面值0.0001元的B类普通股。

于2024年2月4日，我们的股东批准（其中包括）调整我们的法定股本，据此我们将44，394，436股A类普通股重新分类为44，394，436股B类普通股，并修订我们的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A类普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值为0.0001美元的B类普通股，及（ii）按比例向所有现有股东发行合共20，000，000股面值为0.0001美元的A类普通股。同日，吾等修订及重列当时生效之全部经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，并采纳吾等经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，以反映（其中包括）吾等资本结构之变动。由于该等变动，我们的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，因此重新分类为（i）450，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及（ii）50，000，000股每股面值0.0001元的B类普通股。

截至本招股章程日期，已发行及发行在外的普通股为30，000，000股，其中16，816，692股为B类普通股，13，183，308股为A类普通股。

我们于2023年1月11日根据公司法注册成立为获豁免有限公司。开曼群岛获豁免公司：

•        是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•        禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•        无需召开年度股东大会；

•        不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；

•        可取得不征收任何日后课税的承诺；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

以下是我们建议的发售后组织章程大纲和组织章程细则以及公司法的重大条文摘要，只要它们与我们预期将于本次发售完成后生效的普通股的重大条款有关。

普通股

根据我们的细则，就提交股东表决的所有事项，A类普通股持有人将有权就每持有一股A类普通股投一(1)票，而每持有一股B类普通股持有人则有权就提交股东表决的每一股B类普通股投二十(20)票。

红利。    在符合《公司法》的规定以及根据和按照我们的公司章程不时修订的任何类别或系列股票所附带的任何权利和限制的情况下：

(A)我们的董事会可以不时宣布从我们合法可用的资金中支付股息或分配。除下列情况外，董事会不得宣布从我公司分红：

•        利润；或

•        “股票溢价账户”，代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值，这类似于美国的额外实收资本概念。

(B)允许我们的股东以普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的数额。

在符合开曼公司法有关申请公司股份溢价账的规定及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。

然而，任何股息都不会对我公司产生利息。

投票权。    本公司普通股持有人在提交股东投票的所有事项上作为单一类别投票，除非法律另有规定。A类普通股持有人有权就任何股东决议案持有每股A类普通股投一（1）票，而B类普通股持有人有权就所持每股B类普通股投二十（20）票。于任何股东大会上，提呈大会表决之决议案须以投票方式表决。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议案须经出席公司股东大会并于会上投票的股东过半数票通过；及（ii）特别决议案须获得最少三分之二的多数票或组织章程大纲及章程细则所载的较高百分比的赞成票，有权出席公司股东大会并在会上投票的股东，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意。《公司法》仅界定了"特别决议"。因此，公司的组织章程大纲和章程细则可以调整"普通决议"的整体定义，或就具体条款作出调整。根据本公司经修订及重列的组织章程细则，普通决议案必须于股东大会上由股东（有权）亲自或委任代表于该大会上投票的股东简单多数通过。该表述包括一致书面决议。

为保障股东，根据开曼群岛法律，若干事项须经股东特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或细则、委任监察员审查公司事务、减少股本（在有关情况下，须经法院批准）、更改名称，批准合并计划（母公司与子公司之间的合并除外），批准以延续至另一司法管辖区的方式进行转让，或公司合并或自动清盘。

非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘    根据开曼群岛法律及本公司经修订及重列的组织章程细则，本公司可通过股东特别决议案清盘，或倘本公司董事会发起清盘，则可通过股东特别决议案清盘，或倘本公司无法偿还到期债务，

通过我们会员的普通决议。此外，公司可根据开曼群岛法院的命令清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司可供分配的任何剩余资产。我们普通股持有人在清算中收到的资产可能是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一类型。

普通股的催缴和普通股的没收。    在配发条款的规限下，董事会可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出通知，而每名股东应（须收到至少14天的书面通知，指明何时何地付款）向吾等支付其股份的通知金额。登记为股份联名持有人之股东须共同及个别负责支付有关股份之所有认购款项。倘于到期及应付后仍未缴付，则到期及应付的人士须就未付款项支付利息，自到期及应付当日起，直至按股份配发条款或通知书所订定的利率支付利息，或倘并无固定利率，则按年息百分之十。董事可免除支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

（a） 单独或联同任何其他人，不论该人是否股东；及

（b） 无论这些款项是否目前支付。

董事可随时宣布任何股份获全部或部分豁免受经修订及重列的组织章程细则的股份留置权条文所规限。

吾等可按董事会决定的方式出售与留置权有关的款项现时应付的任何股份，（按经修订及重订的组织章程细则所订明），并在根据经修订及重订的组织章程细则当作发出通知的日期起计14天内，该通知书并未获遵从。

普通股的赎回。    本公司可按本公司或持有人的选择，按本公司在发行股份前决定的条款及方式发行可予赎回的股份。根据公司法，开曼群岛公司的股份可从本公司的溢利、为此目的而发行新股份的所得款项或资本赎回或购回，惟组织章程大纲及细则授权，且该公司有能力偿还其在日常业务过程中到期的债务。

没有优先权。    普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。    如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除该类别股份的发行条款另有规定外，在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，任何类别的权利可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改或撤销。

附属于A类普通股的权利。 每股A类普通股赋予持有人：（a）就任何股东决议案享有一（1）票的权利；（b）根据公司法享有同等份额本公司派付的任何股息的权利；及（c）在分派本公司剩余资产时享有同等份额的权利。

附属于B类普通股的权利。 每股B类普通股赋予持有人：（a）就任何股东决议案享有二十（20）票的权利；（b）根据公司法获得本公司派付的任何股息的同等份额的权利；（c）分配本公司剩余资产的同等份额的权利；及（d）换股权。

每股B类普通股可按该B类普通股持有人的选择随时转换为一股A类普通股，惟A类普通股在任何情况下不得转换为B类普通股。持有人将B类普通股转让给除B类普通股持有人或其联属人以外的任何人或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。倘有关B类普通股已缴足及无须课税，则转换为A类普通股须缴足及无须课税。向本公司发出的书面通知可指明，拟转换须在有关B类普通股转让后生效，在此情况下，该B类普通股的任何转换须与B类普通股转让同时生效。

股本变更。    根据公司法，我们可以通过普通决议案：

(A)允许以该普通决议确定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权的新股增加我们的股本；

(B)将我们的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大的股份；

(C)允许将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股份；

(D)将我们的股份或其中任何股份再分拆为数额较固定数额为小的股份，但在该分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(E)必须注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等股本的数额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值的股份，则减少吾等股本划分的股份数目。

在遵守《公司法》及当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下，我们可通过特别决议案以任何方式削减我们的股本。

转换权。 本公司每股B类普通股可按有关B类普通股持有人的选择，随时向本公司发出书面通知后将其转换为一（1）股A类普通股，惟A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。持有人将B类普通股转让给除B类普通股持有人或其联属人以外的任何人或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

转让A类普通股。    如果A类普通股的转让符合纳斯达克资本市场的适用规则，A类股东可以通过以下方式将普通股转让给其他人：

（a） 如A类普通股已缴足，则由该股东或其代表；及

（b） 如A类普通股为零或部分缴足，则由该股东及受让人或其代表。

转让人应被视为仍为A类普通股持有人，直至受让人的姓名载入本公司股东名册为止。

本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权规限的A类普通股的转让。董事会亦可拒绝登记该等A类普通股之任何转让，除非：

（a） 转让文书连同其所涉及的普通股股票（如有）以及董事会可能合理要求的其他证明文件一并递交本公司，以证明转让人有权进行转让；

（b） 转让文书只涉及一类股份；

(C)如有需要，确认转让文书已加盖适当印花；

（d） 转让的A类普通股已缴足，且不存在任何以我们为受益人的留置权；

(E)证明已向我们支付与转让有关的任何费用；以及

（f） 如属转让予联名持有人，则转让予不多于四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各发送拒绝通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。一旦A类普通股上市，该等A类普通股的法定所有权及该等A类普通股在本公司股东名册中的登记详情将保留在DTC。有关该等A类普通股的所有市场交易将于其后进行，而无须董事进行任何形式的登记，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

转让登记可在董事会不时决定的时间和期限暂停，但任何一年内，转让登记的暂停不得超过45天。

抗-接管条文 本公司经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先权，在不经股东进一步投票或采取行动的情况下，我们将有权行使该等优先股的特权及限制。

对获得豁免的公司的特殊考虑。    根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•        获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•        被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•        获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•        获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•        获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册。    根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•        本公司成员的名称和地址，每名成员所持股份的说明，其中：按其编号区分每股股份(只要股份有编号)；确认就每名成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；确认每名成员持有的股份的数量和类别；以及确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有章程细则下的投票权，如果是，这种投票权是否具有条件；

•        任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•        任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼群岛法律被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次发行完成后，我们将立即更新会员名册，以记录和实施我们的股票发行。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正该公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

董事会有权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，以及厘定及厘定获授权的每个该等类别或系列的相对权利、优先、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

代表的手令

我们已同意向代表发行认股权证，以购买最多合共60，000股A类普通股（本次发售中售出的A类普通股的5%，不包括超额配售权）。认股权证将于发售生效日期起计六个月的四年半期间内随时、不时全部或部分行使，根据FINRA规则5110（f）（2）（G），该期间不得延长超过发售生效日期起计五年。认股权证可按相等于发售中每股公开发售价110%的每股价格行使。根据FINRA规则5110（g）（1），认股权证被视为补偿，因此须进行180天禁售。包销商（或根据第5110（g）（1）条获许可受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押该等认股权证或该等认股权证的相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽，可导致认股权证或相关证券于下列日期起计180日内有效经济处置的认购交易或认购交易这份招股说明书。

行使认股权证时的行使价及可发行股份数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此，《公司法》与英格兰和威尔士现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》

不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的可比法律之间的实质性差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间经合并的合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属该合并公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿债能力的声明、每家组成公司的资产和负债声明以及(除非尚存或合并的公司是非开曼群岛公司)承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本，并承诺将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

股东有权对合并或合并进行表决，而不论其持有的股份是否赋予其表决权。母公司之间的合并无需股东决议（即，拥有附属公司每一类别有权投票权的已发行股份至少90%的公司）及其附属公司，但合并计划书的副本须发给拟合并的各附属公司的每一名成员，除非该成员另有同意。

除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果书记官长认为《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，则书记官长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列规定已经得到满足：(1)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为法团的管辖区的法律允许或不禁止该项合并，并且该等法律和这些章程文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还须作出一项声明，表明经作出适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

倘采纳上述程序，公司法规定持异议的股东如遵循规定程序，有权获支付其股份公平值的款项（倘双方未能达成协议，则由开曼群岛法院裁定）。（a）股东必须在就合并或合并进行表决之前向成员公司提出书面反对合并或合并的意见，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决授权，股东拟要求支付其股份；（b）在股东批准合并或合并之日起20日内，组成公司必须向提出书面反对的每一股东发出书面通知；（c）股东必须在收到该成员公司的该通知后20天内，向该成员公司发出书面通知，说明其有意提出异议，其中包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期限届满之日起七日内，或在合并或合并计划提交之日起七日内，以较迟者为准，存续公司或合并公司必须向每个持异议的股东提出书面要约，以公司确定的价格购买其股份，并且如果公司和股东在2008年3月30日内就价格达成协议，公司必须向股东支付该金额；（e）如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后的20天内，公司（及任何持不同意见的股东）必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以确定公允价值，该呈请书必须附有持异议股东的姓名和地址名单，该公司尚未就其股份的公允价值达成协议。在聆讯该呈请时，法院有权确定股份的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如有）。任何持不同意见的股东，其名称出现在公司备案的名单上，可以充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下是不可享有的，例如，持有任何类别股份的异议人，该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统存在公开市场，或该等股份的出资代价是在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的股份。公司

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须得到将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并为此目的而召开的会议或会议上投票的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•        该项安排须使商界人士合理地批准该类别的一名聪明而诚实的人士就其利益行事；及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

《公司法》载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。要约收购被提出并在四个月内为90%股份的持有人接受的，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，惟除非有证据显示股东有欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则反对不大可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

股东诉讼

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP并不知悉有任何向开曼群岛法院提起集体诉讼的报告。在开曼群岛法院提出了衍生诉讼，开曼群岛法院确认可以采取此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任而提出的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•        公司行为或拟行为违法或超越其权限范围，因而不能获得股东追认；

•        决议通过过程中的违规行为，需要获得合格多数通过；

•        意在剥夺或废除成员的个人权利的行为；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何该等规定违反公共政策，例如就欺诈或犯罪后果或对被起诉人本身的欺诈或故意违约提供赔偿。本公司经修订及重订的组织章程规定，在法律允许的范围内，本公司应就下列事项向每位现任或前任秘书、董事（包括替任董事）及本公司任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

（a） 现任或前任董事（包括替任董事）、秘书或高级职员在处理我们的业务或事务时或在执行或履行现任或前任董事（包括替任董事）、秘书或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权时产生或蒙受的所有诉讼、法律程序、成本、收费、开支、损失、损害或债务;以及

（b） 在不限于上文（a）段的情况下，现任或前任董事所产生的所有成本、开支、损失或负债（包括候补董事）、秘书或辩护人员（无论成功与否）任何涉及我们或我们事务的民事、刑事、行政或调查程序（无论威胁、未决或已完成），无论是在开曼群岛或其他地方。

然而，任何该等现任或前任董事（包括替任董事）、秘书或高级职员不得就因其本身实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事项而受到质疑。

在法律允许的范围内，我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是最终认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员没有赔偿这些法律费用的责任。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则经不时修订后，准许高级职员及董事就其身分所招致的损失、损害、费用及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是因该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为所致。

这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们向独立董事发出的聘书，以及我们与执行人员签订的雇佣协议，为该等人士提供除经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，全体董事对我们负有三种责任：（i）法定责任，（ii）受托责任，及（iii）普通法责任。开曼群岛公司法（经修订）对董事施加多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任没有编纂，然而，开曼群岛法院裁定，董事负有以下受托责任：（a）按照董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任，（b）为所授予的目的行使其权力的责任，（c）有责任避免将来束缚其酌情权，以及（d）有责任避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法职责是以技能、谨慎和勤勉行事，这是合理期望一个人履行与该董事就公司所履行的相同职能的职责，以及以技能、谨慎和勤勉行事，谨慎和勤勉，以符合他们所具备的任何特定技能的谨慎标准，使他们能够达到比董事更高的标准没有这些技能。在履行其对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们预计将于本次发行完成或之前修订并生效的公司章程。倘任何董事所负责任被违反，我们有权寻求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使公司的借款权力，将公司的财产抵押；以及

•        维持或登记公司的按揭、押记或其他产权负担的登记册。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以取消股东在其注册证书中以书面同意方式行事的权利。本公司经修订及重列的组织章程细则规定，股东不得以由各股东或其代表签署的一致书面决议案方式批准公司事宜，而无须举行大会。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管辖文件中的通知规定。董事会可以召开特别股东大会，或者在管理文件中授权召开的任何其他人，但股东可以被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司经修订及重列的组织章程细则规定，股东大会须应一名或多名有权出席本公司股东大会并于会上投票的股东的书面要求召开，（共同）根据经修订及重列的公司章程细则中的通知规定持有不少于10%的股东大会表决权，指明会议的目的，并由每名提出请求的股东签署。倘董事于收到书面要求日期后21日内未有召开有关大会，则要求召开大会的股东可于该21日期间结束后30日内自行召开股东大会，在此情况下，彼等因董事未能召开大会而产生的合理开支将由本公司偿还。本公司之经修订及重列之组织章程细则并无规定可于股东周年大会或股东特别大会上提呈任何建议之其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无法定义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。公司法并无禁止累积投票，惟本公司经修订及重列的组织章程细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。在遵守本公司经修订及重订的组织章程细则的规定下，（包括以普通决议案罢免董事），在以下情况下，董事的职位可立即终止：（a）开曼群岛法律禁止其担任董事，（b）其破产或与其债权人达成协议或债务协议，（c）其通过通知我们辞职，（d）他只担任董事一段固定任期，而该任期届满；（e）他接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力担任董事，（f）由其他董事的过半数通知他。（人数不少于两人）离任（在不损害因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而要求损害赔偿的申索的原则下），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

溶解；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘，或如清盘由本公司董事会发起，则可由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

开曼群岛--反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱和恐怖分子融资的立法或法规，我们必须采用和维持反洗钱程序，并将要求认购人提供信息和证据，以核实他们的身份、地址和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供必要的信息和证据以核实订户的身份、地址和资金来源的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。如果订户未能及时提供所要求的资料和文件，我们将不对订户因拒绝或延误处理订户的申请而遭受的任何损失承担责任。

我们亦保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利，前提是我们的董事或管理人员怀疑或获悉向该股东支付赎回款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或如认为拒绝向该股东支付赎回款项是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何该等法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在他们在受管制部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)指定官员(根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向金融报告管理局或一名警员或指定官员(根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本))披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

通过认购股份，认购者同意应要求向开曼群岛和其他司法管辖区的监管机构和其他人披露与洗钱和类似事项有关的任何信息。

开曼群岛的经济实体立法

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。国际税务合作(经济实体)法(经修订)(“实体法”)于2019年1月在开曼群岛生效，对从事某些地理上流动的商业活动(“相关活动”)的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。预计我们公司将不会从事任何“相关活动”，因此不会被要求满足经济物质要求测试，或将受到更有限的物质要求。然而，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修正。未能满足适用的要求可能会使我们受到物质法案的惩罚。

数据保护局-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

《开曼群岛的数据保护-隐私公告》

本私隐声明解释我们根据不时修订的开曼群岛资料保护法(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“资料保护法”)收集、处理及保存本公司投资者个人资料的方式。

我们致力于按照《个人资料保护法》处理个人资料。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下充当“数据处理者”。这些服务供应商可为其本身的合法目的，就向我们提供的服务处理个人资料。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指订阅者，还应包括与订阅者有关的任何个人。

通过您对本公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输或以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。我们可能会将您提供的个人信息与我们从您那里收集的或关于您的个人信息结合起来使用。这可能包括在线或线下收集的个人数据，包括从信贷资料库和其他可用的公共数据库或数据来源收集的个人数据，如新闻提纲、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

阁下的个人资料将被公平及合法地处理，包括(A)为吾等履行阁下所属的合约或应阁下的要求采取契约前步骤所需的处理，(B)为遵守吾等须履行的任何法律、税务或监管义务而必需的处理，或(C)处理是为了吾等或向其披露资料的服务提供者追求合法利益的目的，或(D)阁下同意出于任何特定目的而处理个人资料。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

阁下的个人资料不应由本公司持有超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人数据转移到开曼群岛以外的地方，都应符合《个人资料保护法》的要求。在必要时，我们将确保与数据接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止个人数据未经授权或非法处理，以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是一个自然人，这会直接影响你。如果您是企业投资者（包括，为此目的，法律安排，如信托或豁免有限合伙），并因任何原因向我们提供与您有关的个人数据，有关您对本公司的投资，这将与该等个人有关，您应将本文件传送给该等个人，以供他们了解和考虑。

您享有本协议项下的某些权利，包括（a）了解我们如何收集和使用您的个人数据的权利（而本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）获取您的个人资料副本的权利，（c）要求我们停止直接营销的权利，（d）更正不准确或不完整的个人资料的权利，（e）撤回您的同意，并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据的权利；（f）收到数据泄露通知的权利（g）获取我们所访问的开曼群岛以外的任何国家或地区的资料的权利，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利；（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利；（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利；及（i）在某些有限情况下要求我们删除阁下的个人资料的权利。

如果您不希望向我们提供所要求的个人数据或随后撤回您的同意，您可能无法投资于本公司或继续投资于本公司，因为这将影响本公司管理您投资的能力。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何要求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过电子邮件www.example.com联系监察员，或访问监察员的网站ombudsman.ky。

证券发行史

本公司先前的法定股本为500，000，000股普通股，面值或面值为每股0.0001美元。于2023年1月11日，本公司向所有当时现有股东发行6，492，266股普通股，面值为0. 0001元。所有股东均为英属维尔京群岛注册成立的实体。

最初一股普通股已发行予Sertus Nominees（Cayman）Limited，其后于二零二三年一月十一日转让予Mavy Holdings Limited。当时MavyHoldingsLimited持有3，277，537股普通股，占本公司股权的32. 7754%。于2023年6月26日，Mavy Holdings Limited转让300，000股普通股予Mangosteen International Consulting PTE。因此，Mavy Holdings Limited目前持有2，977，537股普通股（29.7754%股权）和Mangosteen International Consulting PTE。有限公司持有300，000股普通股，即3%股权。

Carp International Holdings Limited持有81，770股普通股（0. 8177%股权），Talent Fuhwa Holdings Limited持有148，673股普通股（1. 4867%股权）。Liji Holdings Limited、Tecool Holdings Limited及Tomy Holdings Limited各自持有44，602股普通股（各持有0. 4460%股权）。Feix Holdings Limited持有178，408股普通股（1.7841%股权）及HMcQ Holdings Limited持有22，301股普通股（0.2230%股权）。

ElecJoys Holdings Limited持有14，867股普通股（0.1487%股权），Black Tide International Holdings Limited持有85，472股普通股（0.8547%持股），凡益控股有限公司持有56，981股普通股（0.5698%股权），Sam Stone Holdings Limited持有187，125股普通股（1.8713%股权）及Boran Holdings Limited持有81，359股普通股（0.8136%股权）。长江明控股有限公司持有374，249股普通股（3. 7425%股权），申宝有限合伙持有1，407，653股普通股（14. 0765%股权）。

2023年5月24日，本公司向北京考拉昆鹿互联网产业投资基金（有限合伙）（持股比例为12. 2038%）发行1，220，380股普通股，向上海鑫晖投资咨询有限公司发行1，220，374股普通股，北京1898优创投资中心（有限合伙）（持股比例为3.6981%），宁波盘古创富和富股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为69717%）。

于2023年12月12日，股东批准（其中包括）调整法定股本，并通过重新分类普通股（包括A类普通股及B类普通股）采纳双类别股份架构。每股A类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一票。每股B类普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项获得每股二十（20）票。由于股份重新分类，本公司的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，因此重新分类为（i）494，394，436股A类普通股，每股面值0.0001美元；及（ii）5，605，564股每股面值0. 0001元的B类普通股，详情如下：

（i） Mavy Holdings Limited持有之本公司2，977，537股普通股已重新分类为2，977，537股B类普通股；

（二） 申宝有限合伙持有的本公司普通股1，407，653股重新分类为1，407，653股B类普通股；

㈢ 上海鑫汇投资咨询有限公司持有本公司普通股1，220，374股，Ltd.被重新分类为1，220，374股B类普通股；及

㈣ 本公司其他股东持有之余下普通股已重新分类为A类普通股。

于2024年2月4日，我们的股东批准（其中包括）调整我们的法定股本，据此我们将44，394，436股A类普通股重新分类为44，394，436股B类普通股，并修订我们的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A类普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值为0.0001美元的B类普通股，及（ii）按比例向所有现有股东发行合共20，000，000股面值为0.0001美元的A类普通股。

截至本招股章程日期，已发行及发行在外的普通股为30，000，000股，其中16，816，692股为B类普通股，13，183，308股为A类普通股，如下表所示：

____________

* 每股B类普通股拥有二十（20）票的投票权。每股A类普通股有一票表决权。

上市

我们已申请将我们的A类普通股以“ZBAO”代码在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股；然而，除非我们上市，否则我们将不会完成本次发行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处为大陆股票转让和信托公司。转让代理人和登记处的地址是1 State Street，30th floor，New York，NY 10004。

有资格在未来出售的股份

在本次发行完成后，我们将有A类普通股发行在外，假设承销商不行使其超额配售权购买额外的A类普通股。本次发行中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，而不受限制或根据《证券法》进一步登记。于公开市场出售大量A类普通股可能对A类普通股的现行市价造成不利影响。在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证一个正常的交易市场将发展。我们不能保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股；然而，除非我们上市，否则我们将不会完成本次发行。

禁售协议

吾等已同意，自本招股章程日期起计180天内，不要约、出售、订立出售合约、质押、授出任何购股权以购买、卖空、借出或以其他方式处置（除本次发售外）吾等任何普通股或与吾等普通股大致相似的证券，包括但不限于购买吾等普通股的任何购股权或认股权证，或任何可转换为或交换的证券，或代表收取我们普通股或任何实质上类似的证券的权利，（根据雇员购股权计划，或在转换或交换截至该锁止协议签署日期尚未行使的可转换或可交换证券时存在的或在转换或交换后存在的雇员购股权计划除外），未经承销商代表事先书面同意。

此外，本公司各董事、行政人员及持有本公司普通股5%或以上的股东亦已就本公司普通股及与本公司普通股大致相似的证券订立类似的禁售协议，自本招股章程日期起计为期180天（惟若干例外情况除外）。这些各方共同拥有我们所有的流通普通股，但不影响本次发行。

规则第144条

我们所有的普通股，将在本次发行完成后发行在外，除了那些在本次发行中出售的普通股，是“限制性证券”该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》或根据注册要求豁免的情况下，方可在美国公开出售，根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定。一般而言，自本招股说明书日期后90天起，（或股份合计的人）在出售时不是或在出售前三个月内不是我们的关联公司，并实益拥有我们的限制性证券至少六个月，将有权出售限制性证券，而无需根据《证券法》登记，只受目前有关本公司的公开资料所限，并有权不受限制地出售实益拥有的受限制证券至少一年。身为我们的联属公司并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士，可在任何三个月期间内出售若干受限制证券，但不得超过以下两者中的较大者：

•        假设承销商不行使其超额配售权，当时已发行普通股的1%，相当于300，000股普通股；或

•        在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公共信息的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本次发售完成前根据补偿股份计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股的每名雇员、顾问或顾问均有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。

课税

以下有关投资于本公司A类普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃根据于本招股章程日期生效的法律及其相关诠释而定，所有该等法律及诠释均可予更改。本讨论并不涉及与投资我们A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法下的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事宜而言，其代表我们开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，其代表我们的中国法律顾问万光律师事务所的意见。在讨论涉及美国税法问题的范围内，它代表了Ellenoff Grossman & Schole LLP的意见。

以下摘要描述了收购、拥有及处置A类普通股的若干开曼群岛及美国联邦所得税后果，但并非全面描述可能与购买A类普通股的决定有关的所有税务考虑因素。该概要乃根据开曼群岛税法及其相关法规及截至本报告日期之美国税法及其相关法规而厘定，并可予更改。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或本公司普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或普通股持有人构成重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们已于2023年3月23日获得开曼群岛财政司司长以下形式的承诺：

《税收减让法》(修订)
关于税务宽减的承诺

根据《税收减让法(修订)》，现对支付宝作出如下承诺：

(A)保证此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法案均不适用于我们或我们的业务；以及

(B)此外，规定无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税项征税：

(I)以本公司股份、债权证或其他债务为本，或就本公司的股份、债权证或其他债务支付债务；或

(2)以全部或部分预扣《税收减让法》所界定的任何相关付款的方式支付。

这些特许权的有效期为20年，自2023年3月23日起。

人民Republic of China税

所得税和预提税金

根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外成立并在中国设有“实际管理机构”的企业被视为中国居民企业，一般须就其全球收入及税务申报责任按统一25%的企业所得税税率缴纳。根据《实施细则》，“事实管理机构”被定义为对企业的生产和业务运作、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，国家税务总局于二零零九年四月发出的第82号文规定，中国企业或中国企业集团控制的若干境外企业，如符合以下所有条件，将被划分为中国居民企业：（a）负责企业日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内；（二）企业的财务和人力资源决策须经中国境内的人员或机构决定或批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章以及董事会和股东会会议记录和档案位于中国境内或保存；（四）企业董事或者有表决权的高级管理人员有半数以上惯常居住在中国。国家税务总局第82号文之后，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《中国控股居民境外企业所得税管理办法》的公告》2011年7月27日，《试行》（“SAT公告45”）于2011年9月1日生效，旨在为实施SAT 82号通告提供更多指导。国家税务总局第45号公告规定了中国居民企业地位的确定程序和管理细节，以及确定后事项的管理。

我们认为开曼群岛控股公司，智宝科技公司，就中国税务而言，并非中国居民企业。智宝科技股份有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，吾等不认为吾等公司符合上述所有条件，或就中国税务而言为中国居民企业。基于同样的原因，我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们立场一致的观点，且由于我们管理团队的绝大部分成员位于中国，因此中国税务机关可能会将我们的公司视为中国居民企业，在此情况下，我们将按全球收入25%的税率缴纳企业所得税。倘中国税务机关厘定开曼群岛控股公司为企业所得税的“居民企业”，则可能会产生多项不利的中国税务后果。

例如，我们向非中国企业股东支付的股息及非中国企业股东转让普通股所得收益将征收10%的预扣税。

尚不清楚，倘我们被视为中国居民企业，我们的股份或普通股持有人是否可申索中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议。请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险因素—如果我们就中国企业所得税目的被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们和我们的非政府组织造成不利的税务后果。-中国股东们。“

2009年4月，国家税务总局和财政部发布了《财政部国家税务总局关于企业改制所得税处理若干问题的通知》（“国家税务总局59号文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局第37号通告》，该通告于2017年12月1日生效，并于2018年6月15日修订。通过颁布并实施国家税务总局第59号文和第37号文，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》（“税务安排”），倘香港居民企业（被视为非中国税务居民企业）直接持有中国企业最少25%股权，有关中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税税率由标准税率10%减至5%，惟须经中国当地税务机关批准。

根据《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》（i）该等税务安排对手方的居民企业须符合以下所有条件（其中包括），方可享受税务安排项下的减免预扣税：（i）其形式必须为公司；（ii）其必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及（iii）其应于收取股息前连续十二个月内任何时候直接拥有该中国居民企业所需百分比的资本。此外，于2020年1月起施行的《非居民企业享受条约待遇管理办法》（“管理办法”）要求非居民纳税人确定其是否享受相关税收条约待遇，并提交纳税申报表或扣缴申报表，接受税务机关的进一步监控和监督。因此，如智宝符合第81号通告及其他相关税务规则及法规所订明的条件，则智宝或可就其自外商独资企业收取的股息享受5%的预扣税税率。然而，根据第81号通告，倘相关税务机关认为我们进行的交易或安排主要是为了享受优惠税务待遇，相关税务机关可于日后调整优惠预扣税。

增值税

根据《关于全面推进增值税征代营试点的通知》（“36号文”），由财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布，自2016年5月1日起生效，从事服务销售的单位和个人，在中国境内的无形资产或固定资产须缴纳增值税，或增值税，而非营业税。

根据通函36，中国附属公司须按自客户收取之所得款项按6%至17%之税率缴纳增值税。

根据《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%的税率降至16%。

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用16%和10%的税率分别降至13%和9%。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是关于美国持有人（定义如下）收购、拥有和处置我们普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，该持有人在本次发行中收购了我们的A类普通股并持有我们的A类普通股作为“资本资产”。根据1986年美国国内税收法典（“法典”）修订本（“法典”）。本讨论以现行的美国联邦所得税法为基础，该法有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。没有就下述任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“国税局”）的裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税务规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪商、选择按市价计值待遇的证券交易商，合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会），非美国持有人的投资者，拥有（直接、间接或建设性地）5%或以上的我们有表决权的A类普通股，持有其A类普通股作为交叉、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者），受《守则》第451条下适用的财务报表会计规则约束的投资者，或

拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能遵守与下文概述的显著不同的税务规则。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑，或对非劳动收入征收的医疗保险税。我们敦促每位潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及投资于我们普通股的其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国公司持有人”是我们普通股的实益拥有人，即：(I)在美国联邦所得税方面，是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税方面的公司的其他实体)；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税方面的总收入中的遗产，而不论其来源为何；或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国债券持有人。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您进行的现金或其他财产分配(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是（1）普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的批准的合格所得税协定的好处，其中包括信息交换计划，（2）无论是支付股息的纳税年度还是上一个纳税年度，我们都不是被动外国投资公司（如下所述），以及（3）符合若干持有期要求。请咨询您的税务顾问，以了解就我们普通股支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期后任何法律变更的影响。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国债券持有人应该预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应纳税处置股份的应纳税收益或亏损，其金额等于该股份的变现金额（以美元计）与您在普通股中的税基（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本

获得或失去。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格就任何该等资本利得享受降低税率。资本损失的扣除受到限制。

被动对外投资公司

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

•        在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

•        其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。我们将被视为拥有我们的资产比例份额，并赚取我们的收入比例份额，我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股份的任何其他公司。在为PFIC资产测试的目的而确定我们的资产价值和组成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常被视为持有用于生产被动收入，（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股的市值确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产（包括本次发行筹集的现金）在任何特定季度测试日期的价值的50%。

我们必须每年单独决定我们是否为PIC。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们通过此次发行筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们在您的纳税年度(S)是您持有普通股的私人股本投资公司，您将受到关于您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个应纳税年度收到的分派，如果超过您在之前三个应纳税年度或您持有普通股期间较短的时间内收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•        超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给您当前课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前分配给您任何一个(或多个)纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，以及

•        分配给您的每个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应得税项。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，而我们被确定为PFIC，则您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股在该课税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前几个纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。在按市值计价的选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“--对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果你是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国投资者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国基金持有人，通常会将该持有人在该纳税年度公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国基金持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如阁下于本公司为私人股本投资公司的任何课税年度持有普通股，阁下须于该等年度提交IRS表格-8621，并提供有关该等普通股的某些年度资料，包括有关普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。

如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您为该年度做出“清洗选择”，否则我们不再是PFIC。“清洗选择”创建了在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，按其公平市场价值视为此类普通股的被视为出售的普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的第二天开始)。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

关于我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国税务局持有人，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免地位的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国债券持有人就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税债务中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年生效的《招聘激励恢复就业法案》，某些美国债券持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

承销

在包销协议的条款及条件的规限下，EF Hutton LLC作为其代表的下列承销商（“代表”）已各自同意按确定承诺的基准，按公开价格减去本招股章程封面所载的承销折扣，向我们购买下列各自数目的A类普通股：

承销商提供A类普通股的条件是他们接受我们提供的A类普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本次发行所包括的A类普通股的交付的义务取决于法律事项的批准和其他条件。如果承销商认购任何A类普通股，承销商有义务认购并支付本次发行的所有A类普通股(下文所述超额配售选择权涵盖的A类普通股除外)。

承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书封面所列的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何A类普通股，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过$[•]每股如所有股份未按首次发行价出售，承销商可更改发行价及其他出售条款。代表们通知我们，承销商不打算向全权委托帐户销售。

如果承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，可在本次发行结束后45个交易日内行使，根据假设发行价每股A类普通股5.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，按公开发行价减去承销折扣，购买至多180,000股额外的A类普通股。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据购股权发行或出售的任何A类普通股将按与本次发售标的的其他A类普通股相同的条款和条件发行和出售。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自营的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

折扣和费用

下表列示我们就本次发售应付予承销商的承销折扣（假设我们授予承销商的超额配售权获行使及不获行使）：

____________

（1） 代表承销折扣等于每股百分之七（7%）（或美元）[•]每股)。

（二） 不包括（i）非实报开支拨备，相等于我们在发售中出售我们的A类普通股（包括因承销商代表行使超额配售权而出售的任何股份）所收到的总收益的百分之一（1%），或（ii）偿付承销商的若干开支。

吾等已同意向承销商支付一笔非列账费用，金额为吾等出售A类普通股（包括因承销商代表行使超额配售权而出售的任何股份）所得款项总额的百分之一（1%）。

此外，我们还同意支付以下费用：（a）根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于，所有备案费和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，（b）根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（c）转让及/或印花税，如有，应支付的证券从公司转让给代表；（d）最多20，000美元的代表为发行的实际应计的路演费用；（e）与代表使用Ipreo的簿记、招股说明书跟踪和合规软件进行发行有关的29，500美元费用；及（f）代表的法律顾问费用，金额不超过150，000元，代表的中国法律顾问费用，金额不超过350，000元。此外，本公司将自费对本公司董事和高级职员进行背景调查。公司应负责代表的外部律师的法律费用，无论发行是否完成，如没有完成，上限为80，000美元。我们在与代表签订聘用协议后，向代表预付了30 000美元的自付费用。预付款应用于支付本协议所述的实付费用，预付款的任何部分应退还给我们，但实际上并未发生的部分。

上市

我们已申请将我们的A类普通股以“ZBAO”代码在纳斯达克资本市场上市。我们无法保证该申请将获得批准，如果我们的申请不获批准，本次要约将无法完成。本次发行取决于我们A类普通股在纳斯达克资本市场上市的最终批准。

代表的手令

我们已同意向代表发行认股权证，以购买最多合共60，000股A类普通股（本次发售中售出的A类普通股的5%，不包括超额配售权）。认股权证将于发售生效日期起计六个月的四年半期间内随时、不时全部或部分行使，根据FINRA规则5110（f）（2）（G），该期间不得延长超过发售生效日期起计五年。认股权证可按相等于发售中每股公开发售价110%的每股价格行使。根据FINRA规则5110（g）（1），认股权证被视为补偿，因此须进行180天禁售。包销商（或根据第5110（g）（1）条获许可受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押该等认股权证或该等认股权证的相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽，可导致认股权证或相关证券于下列日期起计180日内有效经济处置的认购交易或认购交易这份招股说明书。

行使认股权证时的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或资本重组、合并或合并。

优先购买权

我们已授予代表一项优先购买权，自发行结束后十二（12）个月内，由代表全权决定，作为唯一投资银行家、唯一簿记管理人和/或唯一配售代理人，为每一个未来的公共和私人股本和债务发行，包括所有股权挂钩融资，在该十二（12）个月期间内，公司或公司的任何继承人或子公司的某些例外情况（每一项均被称为一项主题交易），根据代表对该等主题交易的惯常条款和条件。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致致智宝科技股份有限公司股东及董事会。

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附之智宝科技股份有限公司之综合资产负债表。(the本公司已审阅截至2023年6月30日及2022年6月30日止两个年度各年度的相关合并经营及全面收益（亏损）表、股东权益变动表及现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约州
2023年12月21日，注17除外，日期为2024年2月7日。

智宝科技股份有限公司
合并资产负债表

（除股份及每股数据外，以人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算）

____________

*股份及每股资料以追溯方式呈列，以反映A类及B类普通股的重组及重新分类(附注1及附注11)。

附注是综合财务报表的组成部分。

智宝科技股份有限公司
合并业务表和全面收益表(亏损)

（除股份及每股数据外，以人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算）