附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年______日，由特拉华州 公司Beyond Air, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，期限等于三（3）年， 以本文所附附附录A的形式提供。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于 1185 6^第四大道，31^st楼层，纽约 纽约，纽约州 10036。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 证券 行使或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换的证券 转为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行修改 以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换 价格（股票拆分或合并除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据经批准的收购或战略交易发行的 证券公司大多数不感兴趣的董事， 提供此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本文第 4.11 (a) 条的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 ，前提是任何此类证券只能向本身或通过 其子公司、运营公司或公司的个人（或个人的股权持有人）发行业务中与公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应向公司额外提供 基金投资以外的收益，但不包括公司 主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与公司董事和高级职员 签订的截至本协议发布之日达成的封锁协议，采用本协议所附附录C的形式。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于_____美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易进行调整，前提是每份 预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement 代理人” 指罗斯资本合伙人有限责任公司和莱德劳公司（英国）有限公司

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先准备的普通股购买权证，预先准备的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，具体形式见本文所附附表B的 形式。

“预先注资 认股权证股” 是指行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-262311的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份、 认股权证和认股权证股份，包括所有规则462（b）的注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边， 为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额， 以美元和即时可用资金（如果适用，减去买方对 预注资金认股权证的总行使价，该金额应为在行使此类预先注资认股权证时支付）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、其所有证物和附表及本协议以及与下述交易相关的任何 其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指本公司的现任过户代理人证券转让公司，其邮寄地址为2901 N. 达拉斯公园大道 Suite 380，德克萨斯州普莱诺 75093，电子邮件地址为 info@stctransfer.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预筹认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独而不是共同购买总额不超过_______美元的股票和普通认股权证；但是， 但是，在买方自行决定该买方（以及该购买者的 的范围内）关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人， 的受益所有权将超过受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式代替购买股票，买方 可以选择以这样的方式购买预先注资的认股权证来代替股票，从而导致 该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限制” 应为在截止日证券发行 生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在收盘时买方 选择的9.99％）。每位购买者 在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付 根据第 2.2 (a) 节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应 交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的 契约和条件后，应在 EGS 办公室或双方共同商定的其他地点通过电子传输结算文件远程进行 结算。除非配售代理另有指示，否则 股票的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应 发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方指定的配售代理人的账户 ；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付 } 此类股票应向相应的买方支付，并由配售代理人（或其清算机构）支付公司）通过电汇 到公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前 期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算 期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何 额外要求的行动）必须无条件地在收盘时购买此类预结算 股票；前提是，在公司收到本协议规定的此类预结算股份的购买价格之前 不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此 承认并同意，前述内容不构成该买方对是否在 结算前期限，此类买方应将任何普通股出售给任何人而且，该买方出售任何普通股 股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管 此处有任何相反的规定，以及本协议所附签名页上列出了买方的认购金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的股票数量 与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有（根据第 13 节确定）（d）《交易法》）超过了该购买者对当时已发行和未偿还的普通股 的实益所有权限制收盘时已发行的股票（“受益所有权上限”）以及此类买方的认购金额（如果不超过收盘前的最大受益所有权），则以 在收盘时向其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股份的受益所有权 将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额 应根据需要自动减少，以遵守本段的规定。尽管如此，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知 （定义见预先注资的认股权证）（ 可以在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付受此类通知约束 的认股权证截止日期和截止日期应为认股权证股份交割日期 （定义见预先注资的认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 公司用公司信头发出的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过 存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付等于该买方的 认购金额除以每股购买价格（减去行使该买方预购时可发行的普通股数量）以该买方名义注册的资金认股权证（如果适用）；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，等于该买方股份和预筹认股权证（如果有）总和 总额的100％，行使价等于____美元，但须进行调整；

(vi) 对于根据第2.1节购买预先准备金的认股权证的每位购买者，以该买方的名义注册的预先准备金的认股权证，用于购买 最多一定数量的普通股，等于该买方适用于预先注资认股权证 的认购金额除以每股购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但有待调整；

(vii) 在本文发布之日正式签署的封锁协议；

(viii) 正式签发和交付的高级管理人员证书，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受； 和

(ix) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额（减去根据本协议向该买方发行的预先注资的认股权证的总行使价， ，如果适用），该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面） 的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说， 尊重）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此类陈述或担保在所有重要方面均准确无误，或者，在 受限的范围内，陈述或担保 符合以下条件实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者 服务报告交易的证券的最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他影响如此严重的国家或国际灾难，也不会发生任何全国或全球疫情，也不会发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券 都是不切实际或不可取的。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，该披露附表 应被视为本披露附表的一部分，并应在披露附表 相应部分中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。除附表3.1 (a) 中规定的 外，公司直接或间接拥有每家子公司 的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行， 已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司 ，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。除附表3.1 (d) 另有规定外，公司执行、交付和履行本协议 及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议设想的 交易，因此不会也不会 (i) 与公司或 任何子公司的证书或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反或其他组织或章程文件，或 (ii) 与 冲突，或构成违约（或事件）通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解，或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦 和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 除外，例如无法或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向每个适用的交易市场申请 进行上市按照 所需的时间和方式进行交易的股票和认股权证股份，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “必需 批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已根据2022年2月1日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了 注册声明，包括招股说明书以及本 协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效 或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在 注册声明及其任何修正案生效之时，在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合 证券法的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 其中要求或作出声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及招股说明书和招股说明书补充文件以及任何 修正案或在招股说明书和招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时，其补充文件在截止日期符合并将符合《证券法》的要求，而且 现在和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出 声明所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。在提交 注册声明时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格I.B.1一般指令中规定的交易 要求。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本， 除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行 普通股以及转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行普通股等价物的转换和/或行使外。除附表3.1 (g) 中规定的 外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利 参与交易文件所设想的交易。除非购买和出售证券 并根据附表3.1 (g) 的规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺 与证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换为，或 赋予任何人认购或收购任何普通股或股本的权利公司或任何子公司现在或可能签订的任何子公司或合同、 承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中规定的 外，公司或任何附属公司没有附带任何条款 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的未偿还证券或工具。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州 证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内提交了 要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和合并文件）其中以提及，连同招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为（以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 有效延长的申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。自 各自发布之日起，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，鉴于 发表的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略在报告中陈述或必要的 重要事实，不是误导性。该公司从未是《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规则和 条例。此类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 ， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金对于未经审计的报表， 的流量将根据正常的、非实质性的年终审计调整而定。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 应付贸易应付款 和根据过去惯例在正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债），以及 (B) 根据公认会计原则，负债不必在 中反映在公司的财务报表中或在中披露向委员会提交的文件，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非依据转到现有的公司股票期权计划。 公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的 证券发行外，根据适用的证券 法律，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券 法律要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或被视为在至少 1 个交易日未公开披露的产品在 作出此陈述的日期之前。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）未对公司、任何子公司或其 相应财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼 或调查（统称为 “诉讼”））。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果作出不利的决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司 或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 ，这可能是合理地预计会造成重大不利影响。公司及其 子公司遵守与雇佣和就业 惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定不合规的个人 或总体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司都不是：(i) 违约或违反（并且没有发生 未被免除或两者兼而有之会导致公司或任何子公司违约的事件）， 公司或任何子公司也未收到关于其在任何契约下违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 （无论此类违约是否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下 不可能或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将 与 的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议 之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），除非合理预计此类到期、终止或放弃会产生重大不利影响 。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由承保公司承保的已确认的财务责任，以应对此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的 保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何 子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括向或由其提供服务 向或由其提供服务、向或提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、规定向其借款 款或向其借钱，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知 ，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）为所提供的 服务支付工资或咨询费，（ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票 期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据 管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告 规则和表格。截至最近根据《交易法》 提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金 。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节 所设想的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不负有 义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 ，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述 进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露 附表，都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述时所必需的任何重大 事实，不是误导性的。 公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为了 作出声明所必需的重大事实，因为这些陈述的情形和发表时间，不具有误导性。公司 承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所考虑的 交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何证券的要约，在可能导致本次证券发行 与公司先前的发行相结合的情况下，出于任何适用的股东批准条款的目的公司的任何证券所在的任何交易市场 被列名或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到 出售本协议证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的少量资本，无法按照目前和提议开展其 业务包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定资本要求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在 考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付其所有金额当需要支付 此类金额时，负债。公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务 （考虑到其债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的所有未偿还的 有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 是指 (x) 任何借款或欠款超过 100,000 美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否反映在公司 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书存入或收款的可转让票据 或类似交易提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租约 到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(bb) 纳税状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类 申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重要的 税的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重要的 金额均不存在未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年3月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.13节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对交易文件任何 的违反。

(gg) M法规的合规性。据公司所知，没有人代表公司行事（i）直接或间接 采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何 证券或支付任何报酬的行动，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意支付任何报酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品 产品”），此类药品是由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 ，符合 FDCA 下的所有适用要求，以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提起未决、已完成或据公司所知有可能提起的 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信 或其他信函、许可、注册、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和 促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回 或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的临床调查实施临床 暂停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。 公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和条例 。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国 州销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准 或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务 ， 访问、盗用或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 遵守数据隐私法。(i) 在过去三 (3) 年中，公司和子公司始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括不限 的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私 法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、 处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知 ；以及 (iv) 适用政策为公司当时与其 主题相关的隐私惯例提供准确、充分的通知，以及按照 Privacy 的要求，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏法律。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人 识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”； 和 (iv) 任何其他允许的信息识别此类自然人或其家人，或允许收集 或分析与以下内容相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露 均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的 执行、交付和履行不会导致任何隐私法律或政策的违反。 公司和子公司 (i) 据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何隐私 法律承担的任何实际或潜在责任 的书面通知，或者公司或子公司实际或潜在违反任何隐私 法律的行为；(ii) 目前正在根据任何监管或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法提出的要求；或 (iii) 是任何 法院或与任何 法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或做法。

(ll) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(nn) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(oo) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体， 在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对 交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 向其作为一方的 提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响 申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制 的前提下。

(b) 谅解或安排。此类买方以主体身份收购证券，与任何其他人没有直接的 或间接安排或谅解以分发此类证券（此 陈述和保证不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在 的正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在其行使任何认股权证的每个 日，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就 证券的发行条款和条件以及投资证券的好处和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并从公司代表那里获得答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况， 经营业绩，业务，房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的额外信息，以及 对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意， 配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的 的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出 任何陈述，配售代理人也可能获得了与公司有关的非公开 信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券时，配售代理人及其任何关联公司均未充当 此类买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在该买方 首次从公司或代表公司的任何其他人那里收到有关本交易的详细信息之时起的期限内， 没有直接或间接执行过公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事下文设想的交易的实质性 条款和结束日期在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使的，则根据 为任何此类行使发行的认股权证股份的发行不带任何图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的 后续注册声明）无效或无法以其他方式出售 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册 声明届时未生效，随后应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人 并可供出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法（ ）发行或任何买方出售任何认股权证股票的能力。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证的发行 或转售的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证到期的最早时间之前， 公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使当时公司不受《交易法》 报告要求的约束。

4.3 集成。就任何交易市场的 规章制度而言，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约 （定义见《证券法》第 2 条）的任何证券（定义见《证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露特此考虑的交易的重要 条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份最新报告，包括作为附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括 但不限于配售代理人向任何买方 提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外， 自发布此类新闻稿之日起生效，公司承认并同意 公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理人、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人与任何买方 或其任何一方之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务 另一方面，关联公司将终止且不具有进一步的效力或影响。公司理解并确认 ，每位买方在进行公司证券交易时均应依靠上述契约。公司和 每位买家在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商， ，未经公司 事先同意，也不得就任何买家的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得在未经每位买家事先同意， 尊重任何新闻稿的情况下发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露是 ，否则不得不合理地拒绝或延迟同意法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经该 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买家的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买家的姓名 ，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 以及 (b) 在法律或交易要求披露的情况下市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本 (b) 条所允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理的合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士 不得提出或强制执行任何索赔， 声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司不承担任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易 ，前提是买方应受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据 向委员会提交此类通知，提交表格8-K的当前报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

4.7 所得款项的使用。除非招股说明书补充文件另有规定，否则公司应将出售下文 证券的净收益用于营运资金目的，并且不得将此类收益用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程中应付的交易应付账款和先前惯例除外），（b）用于赎回 任何普通股或普通股股权 Valents，（c）用于解决任何未决的诉讼，或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的 或与之有关而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何 交易以任何身份对买方或其中的任何一方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的 陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方 方最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如果对任何买方提起任何诉讼 ，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，并且，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 的实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担责任， 不承担任何责任；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或任何其他交易文件中订立的契约或协议 。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的普通股，不附带优先权，以使公司 能够根据本协议发行股份，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股和权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有 股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 保持普通股通过存托信托公司或其他知名清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算 公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但招股说明书补充文件或提交注册声明除外 在与任何员工福利计划相关的S-8表格上。

(b) 从本协议发布之日起至截止日六 (6) 个月周年纪念日，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券的交易 ，或者 包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价随时变化的其他 价格获得额外普通股的权利 首次发行此类债务或股权证券，或（B）以转换、行使或交换价格之后在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或实施交易 ，根据该协议，公司可以在未来确定的时间内发行证券 br} 价格，无论是否根据该协议实际发行了股票，也无论如何该协议随后是否被取消 ；但是，应允许在截止日期后九十（90）天后根据公司现有的市场发售销售协议进行销售，且不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的 禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.12 平等对待购买者。除非向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独的 权利，旨在让公司将 买方视为一个阶层，不得以任何方式解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面一致行事的买方或集体行事。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布 如第 4.4 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管 本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所考虑的 交易根据第 4.4 节所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不购买应限制或禁止Aser进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起 根据适用的证券法 购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或义务 不得向公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、 员工交易公司证券、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，之后发布初始新闻稿 ，如第 4.4 节所述。尽管如此，对于买方是多管理的投资工具，其中 个别的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 ，上述 规定的契约仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券。

4.14 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有 股票和预筹认股权证多数权益的购买者的事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期分拆或重新归类 ，除非董事会真诚地决定 维持普通股在交易市场上的上市所需的反向股票拆分。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。购买者无需提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前面几句的前提下， 也不需要任何行使通知书的墨水原件， 也不需要对任何行使通知表格提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股份。

4.16 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议中的任何条款， 以延长封锁期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求 具体履行该封锁协议的条款。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这种 文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 约克市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间） ，(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹资金 认股权证，或者，如果是豁免，则为 被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改 或豁免，以及对购买者（或多个购买者）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的 购买者的同意（或此类多位购买者的至少 50.1% 的利益）。对本 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何 后续违约的豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方 延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保和 承诺以及本协议中购买者的陈述、担保和承诺的第三方受益人。本 协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本 第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人 的利益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的 原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方 还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地接受设在纽约市、曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁定本协议项下或 与本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称 本人不受任何此类法院管辖、此类诉讼或诉讼程序不当或是不方便的 进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方（附送达本协议规定的有效通知地址） ，并同意此类服务应构成良好且 充分的诉讼程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供进程 的权利。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应 向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销 认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价， 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利 Aser的认股权证（包括签发 替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过EGS与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或担保。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是 的任何歧义都应得到解决，不得聘请起草方来解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议 之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，绝对地、无条件地、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 XAIR 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：_______________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

预先注资 认股权证股份：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通 认股权证股份：__________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

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