附录 1.1

配售 代理协议

2024 年 3 月 20 日

Roth 资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660

Laidlaw & Company（英国）有限公司

第五大道 521 号，12^第四地板

新 纽约州约克 10175

女士们 和先生们：

导言。 根据本协议中的条款和条件（本 “协议”），特拉华州的一家公司Beyond Air, Inc.（“公司”） 特此同意出售总额不超过16,000,003美元的公司注册证券，包括但不限于公司普通股 （“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）”）、 用于购买普通股的预融资普通股购买权证（“预融资认股权证”）和用于购买普通股的普通 股票购买权证（“普通认股权证”）以及连同预先注资 认股权证、“认股权证”，以及通过罗斯资本合伙人有限责任公司 （“罗斯”）和莱德劳公司（英国）有限公司（“Laidlaw”）以及罗斯和莱德劳公司（英国）有限公司（“Laidlaw”）直接向各个 投资者（“投资者”，统称为 “投资者”）发放给各个 投资者（统称 “投资者”，统称为 “投资者”）“安置 代理人”（统称为 “共同配售代理人”）作为共同配售代理人。公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买 协议（“购买协议”），在此统称为 “交易文件”。 投资者每股的购买价格为1.66美元，行使普通认股权证时向投资者提供的每股 普通股的行使价为2.25美元。Co-Placement Agents可以聘请其他经纪人或交易商担任与本次发行相关的次级代理人或选定交易商 。

公司特此确认与Co-Placement Agents的协议如下：

第 第 1 节。同意担任配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件 ，根据公司在S-3表格（文件编号333-262311）（“注册 声明”）上的注册声明（“注册 声明”），共同配售代理人应是公司 发行和出售证券的独家配售代理人，此类发行（“发行”）的条款将受市场条件和公司、Co-Placement之间的谈判 的约束代理人和潜在投资者。Co-Placement Agents将在合理的最大努力 的基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证在未来的发行中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，Co-Placement 代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文 ）均无义务为自己的账户承保或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。 Co-Placement 代理应仅充当公司的代理人，而不是委托人。Co-Placement Agents无权 就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司有权接受 的证券购买要约，并可能全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价格的 付款和交割应在一次或多次收盘时进行（每个收盘日为 “收盘日” ，每次收盘的日期为 “截止日期”）。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日 向联合招聘代理人支付以下费用和开支：

(i) 总现金费用等于公司每次收盘时出售证券所得总收益的7.0％。

(ii) 公司还同意在发行结束时立即偿还联合招聘代理人的50,000美元费用（附证明发票/收据）。

(b) 共同配售代理的独家聘用期限将与公司、罗斯和莱德劳签订的截至2024年2月 16日的某些信函协议（“订约协议”）中规定的相同。尽管本协议中包含任何相反的 ，但本协议和其中包含的有关保密、赔偿和缴款的条款以及 赔偿条款中包含的公司义务在本协议到期或终止后将继续有效， 以及公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及报销根据本协议第 1 节报销的实际产生和可报销的费用 ，这些费用是允许的根据 FINRA 第 5110 (f) (2) (D) 条，将在任何情况下存活下来本协议到期或 终止。本协议中的任何内容均不得解释为限制Co-Placement Agent或其 关联公司追求、调查、分析、投资或参与投资银行、财务咨询或与公司以外的人（定义见下文）的任何其他业务关系 的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、 合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府 （或其机构或分支机构）或其他任何实体；(ii) “关联公司” 是指直接或 通过一个或多个中介机构间接控制或受其共同控制的任何个人根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）第405条（“证券”）使用和解释 “个人本身” 术语法案”）。

第 2 节。公司的陈述、担保和承诺。本公司特此向Co-Placement 代理商陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日以及每个截止日期，如下所示：

(a) 证券法文件。公司已根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”） 提交了注册声明，该声明于2022年1月24日提交，并宣布根据《证券法》进行证券注册 于2022年2月1日生效。在确定公司和联合配售代理人向公司介绍的潜在 投资者之间的定价后，公司将根据《证券法》第430A条和 424 (b) 条以及委员会根据该法颁布的规章制度（“规章制度”）向委员会提交与证券配售、其各自定价有关的最终招股说明书补充文件其中的分配计划 并将向共同投放代理人通报所有进一步的信息 (财务和其他）与公司有关的 要求在其中列出。此类注册声明，包括当时提交的证物，经当时修订 ，以下称为 “注册声明”；此类招股说明书在生效时出现在注册声明中 ，以及与本次发行相关的任何初步招股说明书补充文件， 以下称为 “基本招股说明书”；以及最终招股说明书补充文件，采用根据第 424 (b) 条（包括基本招股说明书）向委员会提交的 格式（可能需要修改或补充）以下称为 “最终招股说明书”。注册声明最初生效时的以下简称 称为 “原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始 注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入 的文件（“公司文件”）（如果有），这些文件是在任何给定时间根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）提交的；以及本协议 中对注册声明中 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语的任何提及， 原件注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书应视为指并包括在本协议签署之日或基本招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）发布之日之后根据《交易法》提交的任何 文件，均视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表 以及注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他类似的参考文献 ）中 “包含”、“已包含”、“描述”、“引用”、“设定 br} 视情况而定，视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书。 正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指基本招股说明书、 公司与投资者之间的任何认购协议，以及 法案第433条定义的任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”），如果有，此后双方应以 书面形式明确同意对待作为销售时间披露套餐的一部分。根据上下文 的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到任何通知，称 委员会已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或暂停使用 基本招股说明书或任何招股说明书补充文件或打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保证。经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案， 在生效时，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规章制度， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何需要在其中陈述的重大事实，也未提及 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。基本招股说明书和最终招股说明书在各自的日期均符合或 将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规章制度。每份基本招股说明书和 经修订或补充的最终招股说明书截至发布之日没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合 《交易法》和根据该法颁布的适用细则和条例的要求，而且 向委员会提交时，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述的重要事实 （关于基本招股说明书中以提及方式纳入的合并文件或最终招股说明书）， 鉴于以下情况这并不是说它们具有误导性.注册声明生效后无需向委员会提交任何反映 发布之日之后出现的任何事实或事件的修正案，无论是个人还是总体，都代表其中所列信息 的根本变化。除本协议外，无需向委员会提交 与本协议所设想的交易相关的文件，即 (x) 尚未按照《证券 法》的要求提交，或 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议外，不要求在基本招股说明书或最终招股说明书中描述合同或其他文件 ，也无需将其作为注册声明的附录或附表提交， 尚未按要求进行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个截止日期之前 分发除销售时间 披露一揽子计划以外的与证券发行和出售有关的任何发行材料。

(d) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和销售时间披露一揽子计划所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议的每一项以及本协议中规定的本协议 以及基本招股说明书中设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”）或公司 股东无需就此采取进一步的 行动与所需批准（如购买协议中所定义）有关的情况除外。本 协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受相关法律的限制视具体履行、禁令救济 或其他措施的可用性而定公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(e) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据 销售时间披露一揽子计划所设想的交易、证券的发行和出售以及本公司在此处完成的 所考虑的交易，都不会也不会 (i) 与公司或任何 子公司的证书或章程、章程或其他组织的任何条款相冲突或违反或章程文件，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或以下事件如果有通知或时效或两者都将成为违约），则会导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权（定义见购买协议），或赋予 其他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证据）的权利（证据 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何其他谅解公司或任何子公司的财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦 和州证券法律法规）的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律法规）相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律法规），或其任何财产或资产公司或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 除外，例如不能或合理预计会造成重大不利影响 （定义见购买协议）。

(f) 证书。由公司高管签署并交付给共同置业代理人或 Co-Placement Agents 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所述 事项向共同置换代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。公司承认，Co-Placement Agents将依赖前述 陈述和担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述。销售时披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。

(i) 统计或市场相关数据。销售时披露一揽子计划中以引用 方式包含或纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(j) FINRA 附属机构。公司的 高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股东与任何参与本次发行的FINRA成员公司没有任何隶属关系。

(k) 以引用方式纳入的陈述、担保和承诺。特此将收购协议中向投资者作出的每项陈述、担保和承诺（连同 及其任何相关披露时间表）以引用 的形式纳入此处（好像在此处进行了全面重申），并特此向共同配售代理人作出，并由其受益。

第 第 3 节。交货和付款。每笔交易均应在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行， 纽约，纽约10105（“配售代理法律顾问”）（或由Co-Placement 代理人和公司商定的其他地点）。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该截止日出售的证券 的收购价款均应通过联邦基金电汇支付，以交付此类证券，并且此类证券 应以共同配售代理在购买前至少一个工作日 要求的相同名称和面额注册。

与购买证券有关的文件（如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。收盘时采取的所有 操作均应视为同时发生。

第 节 4.公司的契约和协议。公司还与配售代理人作出以下承诺和协议：

(a) 注册声明事项。公司在收到通知后，将立即通知Co-Placement Agents，告知注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者基本招股说明书或 最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向Co-Placement Agents提供其副本。公司将在任何招股说明书发布之日之后以及需要交付与本次发行相关的招股说明书 根据《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 条立即向委员会提交的所有 报告和公司要求提交的任何最终代理或信息声明。公司将在收到以下通知：(i) 委员会要求修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或提供更多信息的任何 请求后，立即通知Co-Placement Agents， 以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的 修正案或针对任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案的生效的停止令或对其进行补充或任何阻止 或暂停使用基地的命令招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充材料或其中的任何修正案或补充 或注册声明的任何生效后的修正案、暂停证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼的资格，或 委员会关于修改或补充注册声明或招股说明书的任何要求的生效后的修正案信息。公司 应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会 在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽最大努力 争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力 使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时 提交文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b） 条提交的任何申报。

(b) 蓝天合规。公司将与共同配售代理人和投资者合作，努力根据共同配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使证券 符合出售资格，投资者可以 合理要求并提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司无需具备外国公司资格或提交申请普遍同意在任何司法管辖区送达 诉讼程序现在没有这样的资格或要求提交此类同意，并且还规定不得要求公司 出示任何新的披露文件。只要Co-Placement 代理人合理要求发行证券，公司将不时准备和提交此类声明、 报告和其他文件，以使此类资格的有效期限持续很长一段时间。公司将立即告知Co-Placement Agents暂停 证券在任何司法管辖区 发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、 注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回该资格。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易所法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成证券 的分配。如果在法律要求招股说明书 交付与公司文件或任何招股说明书 所设想的证券分销相关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），则任何事件都应由此发生，根据公司或 的判断，Co-Placement 代理人或Co-Placement 代理人的法律顾问认为有必要进行修改或补充根据当时的情况，公司的 文件或任何招股说明书，以便在其中作出陈述由于 ，它们是这样做的，可能没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书 或根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向 委员会提交，并自费向共同配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案 或注册声明、公司文件或任何招股说明书的补充文件，以便在公司文件和任何经修订或补充的招股说明书中作出 的陈述，视情况而定，不得产生误导性，或者注册声明、公司文件或任何经修订或补充的 招股说明书将符合法律。在修改注册声明或补充公司文件 或与本次发行相关的任何招股说明书之前，公司将向Co-Placement Agents提供此类拟议修正案 或补充文件的副本，并且不会提交Co-Placement Agents合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将在 期限内免费向共同配售代理人提供联合招股说明书 或招股说明书补充文件及其任何修正案和补充文件的副本，以联合招股代理人的合理要求为准。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非事先获得Co-Placement 代理商的书面同意，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司免费写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条），该要约必须由公司向委员会提交，或由公司根据第433条保留《证券法》。如果Co-Placement Agent以书面形式明确同意 任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），则公司保证 应（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条 的要求，包括及时向委员会提交 、传记和保存记录。

(f) 转让代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 已保留。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向 委员会和交易市场（定义见购买协议）提交所有根据《交易所法》提交的报告和文件。

(i) 附加文件。公司将在Co-Placement 代理人或投资者认为必要或适当的情况下签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将合理 为共同配售代理人和投资者所接受。公司同意，Co-Placement Agent可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、订阅 或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，且每人均为 第三方受益人。

(j) 不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或者 已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。公司承认，Co-Placement Agents向公司提供的任何建议仅供公司董事会利益 和使用，未经Co-Placement 代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告。公司承认并同意，共同配售代理可以在收盘后公开 其对本次发行的参与。

(m) 依赖他人。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究事项。通过签订本协议，Co-Placement Agents不以任何明示或暗示的方式承诺 为公司提供有利或持续的研究报道，本公司特此承认并同意，Co-Placement Agents 被选为本次发行的配售代理绝不以共同配售代理人提供 优惠或公司任何研究报道为前提条件。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意 Co-Placement Agent没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定的评级或特定的价格目标，也没有威胁 改变对公司的研究、评级或目标价格或诱因获得业务或薪酬。

第 第 5 节。共同安置代理人的义务条件。在本协议第 2 节规定的公司陈述和担保的准确性下， 在本协议第 2 节中规定的公司陈述和担保的准确性，无论是截至本协议 之日还是截至当时的截止日期，均受本公司在上述日期及之前及时履行其协议和其他 义务的准确性以及以下各项的约定和担保的准确性为前提其他条件：

(a) 会计师的安慰信。在本文发布之日，Co-Placement Agents应已收到Marcum LLP（ 公司的独立注册会计师事务所）截至本文发布之日写给Co-Placement Agents的一封信，其形式和实质内容令Co-Placement Agents满意，公司也应促使该信件交付给Co-Placement Agents。 该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化，根据共同配售代理人 的单独判断，这种变化是重大和不利的，因此根据共同配售代理人的单独判断，继续进行是不切实际或不可取的按照此类招股说明书的设想发行证券。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据规则 424 (b)）和 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条），如果有，均应酌情按规定向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分 生效的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止 或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或 受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司 证券或任何其他证券发行效果的命令，也未为此目的提起或待审的诉讼 ，或据公司所知，任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所也未考虑为此目的提起诉讼 ；所有请求委员会的补充资料应为 已遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司诉讼程序。与本协议、注册声明 和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以令Co-Placement Agents法律顾问合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其合理要求的 文件和信息，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 无重大不利影响。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前， Co-Placement Agents在与公司协商后作出的唯一判断，不应产生任何重大不利影响。

(e) 公司法律顾问的意见。Co-Placement 代理人应在每个截止日收到截至该截止日期 美国法律顾问对公司的赞成意见，包括但不限于写给 的、形式和内容令共同置换代理人满意的否定保证信，以及知识产权 法律顾问对公司的赞成意见，包括但不限于写给Co-Placement Agents 的否定保证信} 而且形式和实质上都令同行感到满意代理人。

(f) 军官证书。共同配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期为 的公司证书，其大意是， Co-Placement 代理人应确信，此类证书的签署人已经审查了注册声明、公司 文件、任何招股说明书补充文件和本协议，并进一步表明：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，并满足了在该截止日期之前或 履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用任何招股说明书的止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的 命令 美国的监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起任何诉讼 美国任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所已设立或正在考虑设立或正在审议，据公司所知；

(iii) 当注册声明生效时、在销售时以及在此类 证书交付之前的所有时候，当此类文件生效或向 提交委员会和任何招股说明书时，注册声明和公司文件（如果有）包含《证券法》和 交易法以及适用的规则和条例要求在其中包含的所有重要信息视情况而定，委员会在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定），以及注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书，没有也没有包括 任何不真实的重大事实陈述，也没有省略根据情况在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实 它们是根据这些陈述作出的，不会产生误导（但是，前提是前述陈述 和本款 (iii) 中包含的担保不适用于配售代理人向公司提供的以书面形式提供的信息（明确用于该信息）并根据 作出的任何陈述或遗漏），而且，自注册声明 生效之日起，没有发生《证券法》及委员会相关规则和条例 要求在公司文件中规定的任何未列明的事件出发；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和任何 招股说明书中提供信息的相应日期之后，未发生：(a) 任何重大不利影响；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易 ，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 的任何直接或或有债务公司或任何子公司对公司和子公司整体产生的材料，但在 中产生的债务除外正常业务流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使 未偿还的股票期权或认股权证而产生的变动除外）或未偿债务；(e) 以公司股本申报、支付或分派的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司财产 的任何损失或损害（无论是否投保）或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 降临慰问信。在每个截止日期，Co-Placement Agents应收到Marcum LLP或本公司其他独立 注册会计师事务所发出的截至截止日期的信函，其形式和实质内容令Co-Placement 代理人满意，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中所作的陈述，但 中提及的执行日期除外程序不得超过此 截止日期前的两 (2) 个工作日。

(h) 封锁协议。在本文发布之日，Co-Placement Agents应收到本公司每位董事和高级管理人员签订的已执行的封锁协议，其格式为 ，作为收购协议附录C附后。

(i) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》对普通股的注册 或从交易市场退市或暂停普通股交易的行动， 公司也未收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息终止此类注册 或清单。

(j) 附加文件。在每个截止日或之前，Co-Placement Agents的Co-Placement Agents和法律顾问应收到 他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和 销售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议。

如果 在需要满足本第 5 节规定的任何条件时未得到满足， Co-Placement Agents 可在截止日期当天或之前随时向公司发出通知终止本协议，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和缴费）除外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 第 8 节（在交货期间生效的陈述和赔偿）应始终有效，并应在该协议终止后继续有效。

第 第 6 节。费用支付。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付和资格认证有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 普通股注册和过户代理的所有费用和 费用；(iii) 与 的发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众或认证 会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、发送 和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 基本招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件有关的所有成本和开支，以及其中的所有修正和补充，以及本协议； (vi) 所有申请费，合理的律师公司或联合配售代理人根据 根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法，对所有或部分证券 进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的费用和开支，以及应 Co-Placement Agents 的要求，准备和打印 “蓝天调查”，即 “国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充材料，向联合招聘代理人通报此类资格，注册和豁免； (vii) 如果适用，FINRA 审查和批准共同配售代理人参与证券发行和分销时产生的申请费；(viii) 与在交易市场上纳入股票和认股权证 （定义见购买协议）相关的费用和开支；（ix）与 的差旅和住宿相关的所有成本和开支参加 “路演” 的公司和 Co-Placement Agents 的员工（如果有）；以及 (x) 所有其他费用、 成本和开支注册声明第二部分中提及。

第 节 7.赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿共同置换代理人、其各自关联公司和控制 Co-Placement 代理人（根据《证券法》第 15 条的定义）以及 Co-Placement Agents、其各自关联公司和每个此类控股人（Co-Placement Agents，以及每个此类实体或个人）的董事、高级职员、代理人和员工，并使他们免受损害。 “受保人”）免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债 （统称为 “负债”），并应向每位受保人偿还所有费用和开支（包括 所有受赔人一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用””) 因为这些行为是受赔人调查、准备、追究或辩护任何 诉讼时发生的，无论是否有任何受赔人是当事方其中，(i) 由注册声明、任何公司文件或任何招股说明书 中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述造成或与之相关的或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏，鉴于这些陈述的情况 作出陈述所必需的重大事实，不得误导性（不真实陈述除外）或在与受保人有关的信息中涉嫌的不真实陈述，或遗漏或所谓的遗漏 由该受保人或代表该受保人以书面形式提供，明确用于公司文件）或 (ii) 因任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务或交易有关的行动或 不作为而产生或与之相关的其他行为；但是，前提是，仅就第 (ii) 条而言， 公司不对任何负债或费用负责最终经司法认定 完全是由于该受保人 (x) 与上述任何 建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为所致，或者 (y) 在 中使用与本次发行证券的要约或出售相关的任何发行材料或信息，但未获授权用于此类用途的受保人本公司以及使用 的公司构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受保人补偿所有费用，因为 这些费用是与执行该受保人在本协议下的权利有关的。

(b) 在受保人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因该赔偿而承担的任何责任向该受保人提供赔偿 或其他方式，除非公司因此类失败而受到损害。应共同置业代理人的要求， 公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请让同业代理人相当满意 的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受保人 承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受阻方）包括此类赔偿方法律顾问应合理地告知个人和公司以及该受保人 存在实际冲突利息阻止公司选定 的律师同时代表公司（或该法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是，在此情况下，除了任何当地律师外，公司 不对与任何诉讼或相关行动有关的所有受保人 人的多家独立律师事务所的费用和开支负责。公司对未经其书面同意（不得无理拒绝）的任何行动的任何和解 不承担任何责任。此外，未经 事先征得 Co-Placement 代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得就 作出任何判决达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止本协议中可能要求赔偿或缴款的任何未决或威胁的诉讼（无论该受赔人是否是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任可根据本协议要求赔偿 或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果受保人除根据本协议之外无法获得上述赔偿，则公司 应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 公司以及共同配售代理人和任何其他受保人的相对利益另一方面 是本协议所考虑的事项，或者 (ii) 前一条款规定的分配不是适用法律允许 ，不仅是此类相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面，Co-Placement 代理人和任何其他受赔人的相对过失， 与此类负债或支出有关的事项以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保 所需的金额 总体而言，所有受赔人均不对超过 {金额的任何负债和费用负责br} 共同投放代理根据本协议实际收到的费用。就本段而言，在本协议所考虑的事项中， 一方面，公司、另一方面，共同置业代理人获得的相对利益 应被视为与 (a) 公司在本协议范围内的一笔或多笔交易中支付或计划支付或收到或计划收到 的总价值的比例相同，无论任何此类交易是否完成 ，均与（b）根据本协议向共同配售代理支付的费用相关。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人 均无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款 。

(d) 公司还同意，任何受赔人均不就任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为向公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他责任） br} 或除公司负债（及相关费用）以外的交易，这些交易最终经司法判定仅导致 免受该受保人与任何此类建议、行动、不作为 或服务相关的重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司的报销、赔偿和缴款义务适用于本协议的任何修改 ，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务终止或完成 ，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论Co-Placement 代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何合伙人、高级管理人员或根据本协议作出的共同投放代理人的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他 声明都将保持完全的效力和效力，视情况而定，并将在 项下出售的证券的交付和付款以及任何本协议的终止。Co-Placement Agents 的继任者， 或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，应有权享受本协议中包含的赔偿、 缴款和报销协议所带来的好处。

第 9 节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自送达或通过电子邮件发送并确认给 各方，具体如下：

如果 寄给 Roth 至上述地址，请注意：Aaron Gurewitz，发送电子邮件至：ecm@roth.com

如果 向 Laidlaw 发送到上述地址，请注意：Hugh Regan，发送电子邮件至：hregan@laidlawltd.com

用 复制到:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约 约克，纽约 10105

电子邮件： capmkts@egsllp.com

如果 对公司说：

Beyond Air, Inc.

斯图尔特大道 900 号，301 套房

纽约州花园 城 11530

电子邮件： dlarson@beyondair.net

注意： 道格·拉尔森

用 复制到:

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 号，31 楼

全新 纽约州约克 10036

电子邮件： gsichenzia@srfc.com

注意： Greg Sichenzia

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 10 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对之具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的员工、 高级职员、董事和控股人以及他们各自的继任人和个人代表 和其他任何人在本协议项下均不享有任何权利或义务。

第 第 11 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果 本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（ 仅进行细微的更改）。

第 12 节。适用法律条款。本协议应视为在纽约市订立和交付，本协议 和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面 均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。每位Co-Placement Agents 和公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类审理地点提出的任何异议诉讼、诉讼 或诉讼，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，以及美国 纽约南区地方法院，审理任何此类诉讼、诉讼或程序。每位Co-Placement 代理和 公司进一步同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达， 并同意 通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均被视为有效 在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司送达诉讼程序，并向公司送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信将 邮寄到相应配售代理地址的联合投放代理在各方面均应被视为向 相应配售代理人提供的有效服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定， 公司同意，Co-Placement Agents及其关联公司，以及Co-Placement Agents的相应高管、董事、员工、代理人 和代表，以及控制Co-Placement 代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）均不对 承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他方面）本公司为本文所述的订约和交易提供或与之相关的服务对我们造成的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任的责任除外，这些责任最终经司法判定是由此类个人或实体的故意不当行为或重大过失 造成的。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则 该诉讼或程序的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费以及 在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

第 第 13 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定， 合同协议将继续有效，其中的条款（包括但不限于第 5 节）应继续 继续有效，并可由合作代理根据其条款执行，前提是，如果 协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可在 两个或更多对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在 同一份文书上签名具有同等效力。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议 中的任何条件（明示或暗示）。此处 中的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) Co-Placement Agents 采取了公平的行动， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司承担任何信托义务，(ii) Co-Placement 代理仅对公司 承担本协议中规定的责任和义务；(iii) 共同配售代理人的利益可能与这些责任和义务不同 {公司的 br}。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行方面的信托义务而对Co-Placement Agents 提出的任何索赔。

[此页面的 其余部分故意留空。]

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签署，根据其条款，本文书及其所有 对应协议将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 的配售代理协议。