正如 2021 年 6 月 11 日向 证券交易委员会提交的那样 |
注册号 333 — |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
爱惠寿国际有限公司有限公司
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 800-221-0102（服务代理的地址，包括邮政编码，以及 电话号码，包括区号）
复制到：
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Z. Julie Gao，Esq. Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡大厦 42 楼c/o 中环皇后大道中 15 号 香港 +852 3740-4700 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
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| 建议该申报根据规则 466 生效： | ☐ | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
如果已向 提交了单独的注册声明，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费 |
| 美国 股存托股份（“ADS（s）”），每股三（3）股ADS表示有权获得爱惠寿国际有限公司两（2）股A类普通股 股，每股面值0.001美元。有限公司（“公司”） | 300,000,000 个广告 | $5.00 | $15,000,000.00 | $1,636.50 |
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* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 估计 仅用于计算注册费。根据第457（k）条，该估计值是根据发行ADS时收取的最高 总费用或收费计算得出的。
| ||||
| 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。 | ||||
本注册声明可以在任意数量的对应方中执行 ，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一个文书， 则构成同一个文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股份（“ADS”）代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些 报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共 参考设施中进行检查和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的美国存托凭证表格 组成，该表格列为存款协议表格附录A，作为本F-6表格注册声明 的附录（a）提交，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | AiHuishou International Co. 之间签订的存款协议形式Ltd.（“公司”）、 N.A. Citibank，作为存托人（“存托人”），以及根据该协议发行的美国存托股份 （“存款协议”）的所有持有人和受益所有人。 ___作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存管人加入的与发行在本协议下注册的美国存托人 股票或托管由此代表的存管证券有关的任何其他协议。 ___没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存管机构与 存入证券的发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。 ___没有。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___ 作为附录 (d) 随函提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___没有。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权委托书。 ___在此处的签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室 提供存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是存管机构作为存款证券持有人收到的 (1)，以及 (2) 发行人向标的 证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备 一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取费用的服务，并应要求立即免费向任何人提供 份此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS 的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，N.A. 花旗银行仅代表根据存款协议设立的法人实体行事， 由爱惠寿国际有限公司及其相互创建。作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行有限公司，以及不时发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人 证明其有合理的理由相信 在F-6表格上提交的所有要求均已得到满足，并已正式促成下列签署人代表其在纽约市签署F-6表格注册声明， 经正式授权 2021 年 6 月 11 日，纽约州纽约市。
根据存款协议 创建的法律实体，根据该协议发行根据该协议注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得爱惠寿国际有限公司指定数量的A类普通股的权利。有限公司
北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | |||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | ||
| 姓名： | 莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题： | 事实上的律师 | ||
II-3
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，下列签署人证明其有合理的理由相信其符合提交F-6表格的所有 要求，并已正式促成以下签署人于2021年6月11日在中国上海正式授权的该注册声明 代表其签署。
爱惠寿 国际有限公司有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈雪峰 | |
姓名：凯瑞·陈雪峰 | ||
职位：董事会主席 兼首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人构成并任命陈凯里雪峰和陈晨，她或 是其真正合法的事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以她或 的姓名、地点和代替权，以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）) 根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的本注册 声明以及所有相关的注册声明，并向美国证券交易委员会提交 相同材料及其所有证物以及与之相关的其他文件，特此 批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何一人，或其替代人或其替代人根据本协议合法地做或促成的所有事情。
根据经修订的1933年 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2021年6月11日以 所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
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/s/ 陈雪峰 陈雪峰凯里 |
联合创始人、董事会主席兼首席执行官 官（首席执行官） | |
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/s/ 王永亮 王永亮 |
董事兼总裁 | |
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/s/ Lei Xu 徐雷 |
董事 | |
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/s/ 唐薇 唐薇 |
董事 | |
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/s/ 陈晨 陈晨 |
董事兼首席财务官（首席财务官和 会计官） | |
II-5
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人为爱惠寿国际 有限公司在美利坚合众国的正式授权代表Ltd. 已于2021年6月11日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表
Cogency Global | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 高级总裁代表 Cogency Global Inc. | ||
II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |