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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333—229523
和
注册号333—229564

55，000，000股美国存托股

品多多公司

代表220，000，000股A类普通股

这是Pinduoduo Inc.的美国存托股票（ADS）的公开发行。我们提供40，185，000个ADS。本招股说明书中确定的出售 股东正在出售14，815，000份美国存托凭证。每份ADS代表四股A类普通股，每股面值0.000005美元。我们将不会收到 出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

我们的 美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为"PDD"。“2019年2月7日，根据纳斯达克全球精选 市场的报告，我们的ADS的收盘交易价为每股ADS 26.51美元。

在 至2018年12月31日之前，根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴增长型公司”，并有资格降低上市公司报告要求。 我们已于2018年12月31日不再是一家“新兴增长型公司”。我们是，并在本次发行完成后，将继续是一家根据 纳斯达克股票市场规则定义的"受控公司"，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄郑先生将继续实益拥有我们所有已发行的 B类普通股，占我们总投票权的89.1%，假设承销商不行使其购买额外股份的选择权，或占我们总投票权的89.0%， 如果承销商行使其购买额外股份的选择权，则占我们总投票权的89.0%。

在本次发行完成后，将立即 发行2，541，980，988股A类普通股和2，074，447，700股B类普通股发行和发行，假设 承销商不行使其购买额外股份的选择权。A类普通股和B类普通股持有人除投票权和 转换权外享有相同权利。每股A类普通股有权有一票表决权，每股B类普通股有权有十票表决权，可由持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

投资于我们的ADS涉及风险。参见第19页开始的“风险因素”。

价格US$25.00/ADS

我们 已授予承销商购买最多8，250，000份ADS的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年2月12日左右在纽约州纽约市以美元付款交付美国存托凭证。

招股说明书日期为2019年2月8日。

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任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容，我们可能授权将 交付或提供给您。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们、销售股东或任何承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本招股说明书或任何免费提交的书面招股说明书的发售或拥有或分发的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的情况。

在2019年3月5日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次 发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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致股东的信

拼多多不是一家传统的公司。我们创办 拼多多当中国市场 接受了现有电子商务环境的现状，并认为其形成阶段已经结束时。 三年之内， 拼多多通过全新的购物模式和 体验，吸引了超过3亿活跃买家和超过100万商家。这种指数级增长显示了我们平台的无限潜力。由于我们已有三年历史的平台仍在蓬勃发展，我们知道未来我们面临许多明显的挑战和不确定性。 所以我们为什么要带 拼多多那么快就融入到资本市场的兴衰中了我们希望你能在这封信中听到我们的想法。

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我们认为电子商务业务与社会影响和责任密切相关，因此其增长和价值应与公众共享 ；


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我们相信我们平台的巨大潜力；因此，如果我们从长远来看，我们的上市在三年、五年或更长时间内没有什么不同。相反，有了公众的监督和监管，我们可能会变得更好更强；和



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我们设想 拼多多成为一个向公众报告的组织。它应该为公众创造价值 ，而不是成为少数人炫耀的战利品或带有太多个人色彩。我们希望它成为一个独立的组织，以其独特的 组织结构和企业文化为社会带来价值。最重要的是，它应该继续努力改善自己。

现在，作为创始人，我想给大家多一点我的观察和眼光， 拼多多以便让你对你所投资的公司有一个更具体的 了解。

拼多多做什么？

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拼多多致力于在网络空间和物理空间之间创造一个混合的"空间"，在这里用户可以找到最物有所值的商品，满足他们不同的需求，并获得快乐；


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拼多多利用一个平台和一个生态系统，由数亿用户、 商家、平台管理人员/运营商和平台基础设施/服务提供商组成；虽然每个参与者都相互依赖，但随着 不断努力平衡成本效益、效率、用户体验和满意度，所有人都在不断发展和改进；



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拼多多的生存取决于它为用户创造的价值；我希望我们的团队 每天醒来都感到焦虑，这不是因为股价波动，而是因为他们不断担心如果我们无法预测和满足用户不断变化的需求，用户就会离开；以及



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拼多多我们致力于投资未来，并将始终专注于长期。它 有时可能显得过于激进或过于保守。然而，它始终遵循着一个基本而简单的原则，即增长其长期内在价值。—

公司价值

拼多多核心价值观是" " (Ben Fen)。很难用英语完美地表达，但它本质上意味着坚定地坚持自己的职责和原则 。这里有几层意思：

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诚实可靠；


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履行我们自己的职责和责任，不管他人的行为；



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把我们的思想与外界的压力隔离开来，这样我们就可以专注于我们应该做的事情的最简单的基础上；

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即使我们有能力这样做，也不要利用他人；



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当问题出现时，要自我反省并承担责任，而不是责怪他人。

特别是 拼多多管理层的 (Ben Fen)就是坚持不懈地 专注于为消费者创造价值。我们可能不总是被理解，但我们总是出于善意行事，不作恶。

在过去的三年里，拼多多建立并推广了新的电子商务概念和 "团队采购"（或" " “销”）.我们可以合理地预期，它将演变为 的各种 “销” 格式。我们还希望能够像我们创建的那样，为不同用户场景创建其他创新格式。销"今天

如果 你闭上眼睛，想象下一个阶段， 拼多多它将是一个多维空间的一个范例， 将网络空间和物理空间无缝地结合在一起。它将是“Costco”和“Disneyland”的组合（物有所值和娱乐结合），由分布式的 智能代理网络驱动（相对于流行的超级大脑类集中式人工智能系统）。它不仅有效地匹配信息，而且不断地考虑宇宙的社会互动，使整个体验更愉快。

作为 不断满足用户需求的过程的一部分，我们高度一致地成为提高供应链效率和质量的驱动力。一个很好的例子是农业。考虑到中国的人口和地貌，中国人均耕地面积相对较少。这与美国这样的国家不同，那里大规模农场 盛行，农产品的生产和运输可以高度工业化。我们发现 “销”这是 消费者总需求的有效解决方案，将其与批量农产品相匹配，并调动中国渗透良好且价格合理的物流能力，将易腐和新鲜农产品 直接从农场运送到用户，并绕过多层配送。这不仅增强了用户体验，更重要的是，有助于将不同 质量、品种和数量的小规模农业生产转变为半定制的批处理机制。它降低了农业消费的不必要成本，并有可能使小规模定制服务 可行。对我们社会的社会影响和价值将远远超过我们的业务成功或公司的感知价值。我们对今天看到的微小影响感到兴奋，并认为这 将是一个趋势，甚至超越农业。

感谢我们的投资者

我们感谢那些愿意投资于拼多多看完上面的乌托邦思想之后。相信这样一个非传统的公司，它努力满足用户的经济和社会需求，并对社会产生积极影响 。我们对长期愿景和内在价值的追求和关注可能并不总是转化为短期利润。相反，我们希望向您展示我们公司的真面目，无论 数字看起来多么坎坷或粗糙。我们希望您能长期与我们同行。我们相信这将是美妙的。

那么， 您应该期待什么拼多多作为投资者？

首先，您可以合理地相信，我们远未达到我们所能达到的最好水平。事实上，如果我们展望10年后，我们现在可能处于最基本的服务水平。然而，我们的许多用户选择了信任我们。我们感到鼓舞，也完全有理由相信，随着我们日复一日地努力改进我们的服务，越来越多的用户会坚持支持我们，信任我们。

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其次， 您应该期待一支充满激情、值得信赖的团队，始终专注于服务用户和我们公司的内在价值。我们有勇气和能力投资于长期机会。

拼多多，作为一个成长中的组织，将始终致力于做正确的事情，为我们的社会创造价值，并让这个世界变得更美好、更幸福。

科林 郑Huang 代表拼多多

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度。

我们于2015年开始商业运营，经营历史有限。我们的活跃买家和活跃商家数量呈指数级增长，2018年分别达到约4.185亿和360万。我们的收入从2016年的人民币5.049亿元增长245.5%至人民币17.441亿元（253.9百万美元），并由截至2017年9月30日止九个月的人民币564.7百万元激增至人民币74.661亿元 截至2018年9月30日止九个月，本集团已于2018年9月30日止九个月内完成。然而，我们的过往表现未必能反映我们未来的增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能会放缓或变为负值，收入可能会因若干 可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长下降、替代 商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，自2017年以来，我们几乎所有收入都来自我们的在线营销服务， ，这是一项相对较新的举措，可能不会像我们预期的那样迅速增长。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大的不利影响 ，我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。您应根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或者未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断变化。因此，我们必须持续 应对市场和买方需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务并保持我们的市场地位。我们打算进一步多样化我们的产品和服务 ，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会带来我们目前没有面临的风险和挑战。例如， 从2015年到2017年第一季度，我们还以 “品好货”适用于某些 类别的商品，如新鲜农产品和其他易腐产品。在我们做手术的时候 品豪火我们还运营了当前的 市场模式，并于2017年第一季度完成了向当前业务模式的过渡。任何类似的新计划都可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能无法达到预期的效果。此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被 市场接受，或者过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引到新买家或留住现有买家， 这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应性、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，新产品、新功能和新服务频繁推出，体现了新技术， 出现了新的行业标准和实践，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的认可和声誉品多多或 " "我们的买家、商家和第三方服务供应商的品牌对我们的业务增长和成功作出了重大贡献。保持和提高我们品牌的 知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌至关重要。 这些因素包括我们能够：

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为买家提供卓越的购物体验；


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保持我们产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性；



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保持向我们的买家提供的履行和交付服务的效率、可靠性和质量；



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保持或提高买家对我们售后服务的满意度；



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通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及



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如果发生关于消费者体验或商家服务、互联网和数据安全 、产品质量、价格或真实性的任何负面宣传，或影响我们或中国其他电子商务企业的其他问题，保护我们的声誉和商誉。

公众 认为在我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉， 对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。如果我们无法保持声誉、提高品牌知名度或提高对我们 平台、产品和服务的正面认知度，可能难以维持和扩大我们的买家群，我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。

我们的商家使用各种第三方物流服务提供商。这些物流服务提供商的服务中断、故障或 限制可能严重损害我们的业务和前景。

我们平台上的商品是从我们的商家直接供应和发货给我们的买家。我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。第三方物流服务中断或故障可能会阻止将订购的产品及时、成功地交付给我们的 买家。由于我们不直接控制或管理这些第三方物流服务提供商的运营，我们可能无法保证他们的业绩。未能为我们的买家提供满意的 服务，例如交货延迟、产品损坏或运输过程中的产品丢失，都可能损害我们的声誉并导致我们失去买家，并可能最终对我们的 运营结果产生不利影响。此外，这些第三方物流服务提供商中的某些可能

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在向我们提供服务时受到竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务提供商提高了我们平台上商家产品的运费， 我们的商家可能不愿意承担增加的成本，或者无法为我们平台上的产品提供有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果 我们的商家使用的第三方物流服务提供商未能按时向我们的买家交付产品或以良好的状态交付产品，我们的买家可能会 拒绝接受在我们平台上购买的商品，并对我们平台失去信心。在这种情况下，我们无法向您保证，我们的商家将能够找到其他具有成本效益的物流 服务提供商，以及时或根本提供令人满意的送货服务，这可能会导致我们的业务和声誉受损，或导致商家转移到其他平台，并对我们的财务状况造成 负面影响。

主要社交网络的特性和功能的任何变更、中断或中断都可能严重 限制我们继续扩大买家群的能力，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取并留住买家对于我们业务的增长和盈利能力非常重要。我们利用社交网络作为买家获取和参与的工具。虽然买家可以在不使用社交网络的情况下访问我们的平台并进行团队购买 ，但我们利用微信和QQ等社交网络使买家能够与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和购买体验，以产生低成本的有机流量和买家之间的活跃互动。我们买家的部分流量 来自这样的用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人分享。由于我们的商业模式类似于动态和互动的购物体验，因此我们无法准确地对直接通过我们的平台和社交网络产生的买家流量进行分支和量化 。因此，在日常运营中，我们更关注我们平台整体上的GMV和跨不同接入点的无缝用户体验，并认为最终的购买目的地不能反映社交网络和我们的拼多多移动应用程序到我们的业务运营。

如果我们未能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其 功能或支持进行了更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代 平台，以及时或根本无法以商业上合理的条款提供类似功能或支持。此外，我们可能无法与 其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或根本无法支持。我们与主要社交网络运营商的任何关系中断或中断都可能严重且负面地影响我们继续扩大客户群的能力，并且发生上述情况可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和 商家。

中国的电子商务行业竞争激烈。我们竞相吸引、吸引和留住买家、商家和 平台上的其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国的主要电子商务公司，（ii）中国的主要传统和实体零售商，（iii）专注于特定产品类别的中国零售 公司，以及（iv）中国目前没有经营电子商务业务但可能进入电子商务的主要互联网公司

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业务 区域或正在启动其电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌认知度、经验和 资源以各种方式与我们竞争，包括为扩展其产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款，将更多资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并投入大量资源来开发其IT 系统和技术。其中一些竞争对手可能还会在他们的平台上提供“团购”，或者提供创新的购买模式，这些模式可能会受到买家的欢迎，买家 可能会更喜欢它们而不是我们的团购模式。此外，新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和运营结果将受到影响 。

我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供充足的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台强大的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增长。然而，在正常的业务过程中，我们可能会遇到一些因素导致的商家流失，例如竞争对手的损失、我们平台上的营销无效的看法、商家营销预算的减少以及商家的关闭或破产。此外，我们可能会与 商家就他们遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷，这可能会导致他们 对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与商家的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立 或保持业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫仅使用一个平台来销售其产品，他们是否会继续在我们的平台上提供商品。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

我们主要通过我们的拼多多移动平台。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店（如Apple的App Store）提供的，这些商店可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款 ，从而降低我们的应用程序的可取性或难以访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止 访问我们的移动应用程序，我们扩展用户群的能力可能会受到阻碍。在过去，我们的移动应用程序会在很短的时间内从某些第三方应用商店撤下。我们不能向您保证，我们将来不会遇到类似性质的 事件。发生类似事件可能对我们的品牌及声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意性能 以及为我们的买家和商家提供一致服务的能力。

IT系统的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT 系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、吸引和留住买家的能力以及为买家和商家维持和提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术 基础设施可能无法跟上平台销售额增长的步伐，特别是在新产品和服务方面，因此，当我们 寻求额外产能时，我们的买家可能会遇到延误，这将对我们的运营业绩和声誉造成不利影响。

此外， 我们必须继续升级和改进我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们无法向您保证我们将成功执行 这些系统升级，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。我们目前依靠云服务和由外部云服务提供商运营的服务器来存储我们的数据，使我们能够 同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器 提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们 可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下订单时可能会遇到服务中断和 延误。此外，我们可能会经历与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外的需求。我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。任何由电信故障、 计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图造成的系统中断，导致我们平台无法使用或速度减慢，或订单履行性能下降，都可能降低 产品的销售量和我们平台上产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能 导致系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。 任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能下降，我们可能会受到 责任索赔。

我们过去已经产生了净亏损，未来我们可能会继续产生亏损。

自成立以来，我们已产生净亏损。2016年及2017年，我们的净亏损分别为人民币292. 0百万元及人民币525. 1百万元 （7650万美元）。截至2018年9月30日止九个月，我们产生净亏损人民币7，793. 2百万元（1，134. 7百万美元），而截至2017年9月30日止九个月的净亏损为人民币538. 7百万元。我们不能向您保证，我们将能够在未来产生净利润。此外，我们预计我们的运营成本 和开支在未来的绝对金额将增加，原因是：（i）我们的业务运营、买方基础和商家网络的持续扩张，（ii）对技术基础设施和网络的持续投资，（iii）随着我们继续扩大买方基础而产生的销售和营销费用，以及（iv）推出新服务，这可能会产生前期成本， 改变我们现有的收入和成本结构，影响我们实现盈利能力。

我们 实现盈利的能力取决于我们的能力，其中包括增加活跃买家数量，扩大我们的商家基础并使之多样化，以及优化我们的成本 结构。我们可能无法实现上述任何一项。特别是，我们的销售和营销费用从2016年的人民币169.0百万元大幅增加至人民币1344.6百万元 （195. 8百万美元），并由截至二零一七年九月三十日止九个月的人民币590. 6百万元增加至人民币7，417. 8百万元截至2018年9月30日止九个月，

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由于广告费用以及与品牌和促销活动有关的费用增加。如果我们继续产生大量的营销费用而无法实现 预期的买家和商家增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法改善营业利润率，并且可能在未来继续产生 净亏损。此外，我们使用净亏损抵销未来应纳税收入的能力可能受到某些限制，包括重组 公司结构和变更主要经营实体所产生的限制。因此，即使我们实现盈利，我们可能无法充分利用净亏损或根本无法利用。

我们的成功取决于我们关键员工的持续努力。如果我们未能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要行政人员和其他主要员工的持续服务。如果我们失去了管理层或关键人员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并且可能需要额外的费用来招聘和培训新员工，这可能 严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官黄郑先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和 整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员的内部组织结构发生任何变化，我们的业务运营和业务前景 可能会受到不利影响。我们的员工，包括管理层成员，可以选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务 可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们的业务规模不断扩大，还要求我们聘用和保留各种有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应充满活力、竞争激烈的 和充满挑战的商业环境。人才竞争激烈，中国可获得的合适及合格人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供 更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人可能不会选择加入或继续为我们工作。 任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计我们的业务、收入和员工人数将持续增长。我们 已大幅扩充员工人数和办公设施，预计某些地区和地区将需要进一步扩充。这种扩张增加了 我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成了巨大压力。我们必须继续聘用、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面没有成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大损害。

此外，我们计划进一步与更多商家建立关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并 与各种其他商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们在某些新产品方面的经验可能有限或根本没有，我们扩展到这些新 产品可能无法获得广泛的买家接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或 操作方面的挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。为了有效管理 我们运营和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。 所有

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这些 工作涉及风险，需要大量的管理，财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的 战略。倘我们未能有效管理或根本无法管理增长，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

我们可能会对我们平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品或提供的误导性信息承担责任。

Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2018, we had 3.6 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause us to spend substantial additional resources or result in reduced revenues. In addition, these measures may not appeal to consumers, merchants or other participants on our platforms. A merchant whose account is suspended or terminated by us, regardless of our compliance with the applicable laws, rules and regulations, may have disputes with us and commence action against us for damages, make public complaints or engage in publicity campaigns against us. We may incur significant costs to defend against these activities, which could harm our business.

如果 在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临 索赔或被处以处罚。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家今后不再向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大和 不利影响。我们过去曾收到指控在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的产品的索赔。例如， 2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控商家在我们的平台上向美国消费者出售的某些涉嫌假冒和未经授权的 商品，导致了共同商标侵权和不正当竞争。尽管我们认为，由于各种原因，该诉讼不具价值，无论此类索赔的有效性如何，我们可能会花费 大量的成本和努力来辩护或解决此类索赔。如果在美国有一个对我们的索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿金或 被禁止允许某些商家进一步销售相关产品或活动。中国法律下的潜在过失责任

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参与或协助假冒商品侵权活动包括责令停止侵权活动，纠正，赔偿，行政处罚，甚至刑事责任。

此外， 涉嫌销售假冒产品以及与其相关的第三方索赔或行政处罚可能会导致严重的负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害 。此外，某些商家可以在我们的平台上张贴和销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，如处方药和外币。如果未能识别此类产品并将其从我们的平台中删除，我们可能会受到责任和行政处罚。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和 不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们 可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

除了与合法买家进行欺诈性交易外，我们平台上的商家还可能与自己进行虚假交易或与第三方合作，以 人为夸大其销售记录和搜索结果排名。这种行为可能会使其他商家受挫，因为 肇事商家比合法商家更受青睐，并且可能会通过误导购买者相信商家比实际商家更可靠或值得信赖而伤害购买者。 此活动还可能导致GMV、总订单和我们平台上的其他关键指标膨胀。虽然我们已经实施了严格的措施来检测和惩罚在我们的平台上从事 欺诈活动的商家，但无法保证这些措施能有效防止欺诈交易。

此外， 我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。例如，在2017年初，我们发现我们的一名 员工接受了试图在我们平台上享受优惠待遇的商家的付款，我们向相关政府部门举报了此类行为。该雇员随后被判犯有刑事罪。虽然我们对这些活动实行零容忍政策，并且没有被指控有任何不当行为，但类似事件导致的负面宣传和 用户情绪可能会严重削弱消费者对我们和我们品牌价值的信心，并会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的平台上销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。此外，新的法律法规可能会对我们的业务提出额外的要求和其他义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，中国政府、媒体及公众倡导团体日益关注消费者保护。第三方商家在我们的平台上销售的产品 可能设计或制造存在缺陷，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法律相关的责任 。电子商务平台的运营商必须遵守消费者保护法的某些条款，即使运营商不是消费者购买的产品或服务的制造商或提供商 。例如，根据中国适用的消费者保护法，如果电子商务平台运营商无法 向消费者提供商家的真实名称、地址和联系方式，他们可能会对与损害有关的消费者索赔负责。此外，如果我们不采取适当的补救措施，因为商家从事的行为，我们知道， 或应该知道，会侵犯消费者的权益，我们可能会被追究共同的侵权责任，

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商户 此外，中国适用的消费者保护法律规定，平台将因未能履行平台就其平台上列出的产品向消费者作出的任何承诺而承担责任。此外，我们还需要向国家市场监督管理总局（前称国家工商行政管理总局）或其地方分支机构报告任何商家违反适用法律、法规或国家工商行政管理总局规则的行为， 例如在没有适当许可证或授权的情况下销售商品，并要求我们采取适当的补救措施，包括停止向有关商户提供服务。我们还可能 与不拥有销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权的商家共同承担责任。

我们 不为在我们平台上交易的产品投保产品责任保险，我们从平台上商家获得的赔偿权利可能无法充分涵盖我们可能承担的任何 责任。即使不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的 业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

此外，中国政府部门可能会继续颁布管理电子商务行业的新法律、法规和规则，加强现有法律、法规和规则的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务。比如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，该法于2019年1月起施行。根据《电子商务法》的规定，电子商务平台经营者明知或者应当明知其平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合产品安全要求，或者以其他方式侵害消费者合法权益，未采取必要行动的，将与商家承担连带责任。此外，对于影响消费者生命健康的产品或服务，如果电商平台经营者未对商家资质进行审核或未维护消费者利益，将承担相关责任。

请参阅 "法规"与电子商务相关的法规。—“此类新立法和执法可能会导致额外的合规义务和增加成本，或对我们当前或未来的运营造成 限制，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们在扩展产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家携带的产品种类广泛，包括服装、鞋、箱包、母婴用品、食品和饮料、 生鲜产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、运动和健身用品以及汽车配件。 类别和项目中的产品扩展涉及新的风险和挑战。我们对这些产品缺乏熟悉，以及缺乏与这些产品相关的相关买家数据，这可能使我们 更难预测买家的需求和偏好，更难检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会在新 产品上遇到更高的退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临昂贵的产品责任索赔，这将损害 我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们也可能涉及与商家有关的索赔和投诉的纠纷。

随着 我们扩大产品范围，我们将需要与大量新商家高效合作，并与现有 和新商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们将需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生 前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源

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资源 系统、程序和控制。我们无法保证我们能够成功实施所有这些系统、程序和控制措施，或有效应对未来业务和运营的各种挑战 。此外，我们新推出的"互联网+农业"计划可能面临风险和不确定性，可能无法成功发展 。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减或以任何方式降低效率或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与腾讯（我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者）就我们业务的各个方面进行合作， 包括微信内的小程序和微信支付中的小程序的入口点，微信支付是我们平台的接入点之一，以及支付 处理、广告和云技术等服务。我们与腾讯签订了战略合作框架协议，根据该协议，我们与腾讯同意在支付解决方案、云服务和用户互动等多个领域开展合作，并探索和寻求其他潜在合作机会。参见“关联方 交易约定及与腾讯的业务合作”。—”

如果 腾讯向我们提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、缩减或效率降低，或变得更昂贵或因任何原因而无法使用，包括 我们在微信内的小程序可用性以及我们在微信支付中的小程序的入口点，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们在 实施战略合作框架协议时也可能遇到困难，这可能会分散管理层对现有业务运营的注意力。未能维持我们与腾讯的关系可能 对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖于我们的移动平台、互联网基础设施和 中国电信网络的适当操作和维护。任何故障、产能限制或操作中断均可能对我们的业务造成不利影响。

目前，我们所有的产品销售都是通过我们的拼多多移动 平台。因此，我们的移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务依赖于 中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商 的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者 我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国， 互联网的接入是通过受行政控制的国有电信运营商来维护的，我们可以访问由这些电信运营商和 互联网服务提供商运营的最终用户网络，让买家可以访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰 我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台并下订单，频繁的中断可能会挫败买家并 阻止他们尝试下订单，这可能导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。

我们将来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要 管理层的高度关注，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会确定战略合作伙伴，以形成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的 资产。

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任何未来的战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和 收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册以及从 中国和世界其他地方的相关政府机构获得必要的批准时产生成本和遇到不确定性。整合新收购资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成 重大不利影响。

未检测到的编程错误或缺陷或未能维持有效的客户服务可能会损害我们 的声誉，甚至会给我们造成直接损失，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于 此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及其操作员正确操作此复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的编程错误 或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布以供外部或内部使用后才能发现。由于操作本软件和复杂系统， 也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能导致用户使用我们平台的负面 体验、中断我们商家的运营、延迟引入新功能或增强功能或损害我们提供有效客户服务和愉快买家互动的能力。它们可能会对我们的声誉造成损害、买家或商家的损失，和/或对我们造成直接的经济损失。

我们的业务产生并处理大量数据，我们必须遵守中国与网络安全相关的法律 。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是 ，我们面临着与交易和平台上其他活动的数据相关的诸多挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用；


•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

中华人民共和国关于数据安全和数据保护的监管和执行制度正在不断发展。中国政府当局可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国与网络安全相关的法律。请参阅 "法规"和"与互联网信息安全和隐私保护有关的法规。—“所有这些法律法规可能会给我们带来额外费用，任何不遵守规定的行为都可能 使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。在实践中如何实施这些法律也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全及数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将得到 监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，

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使 我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业 和吊销所需许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的监管机构最近已采纳或正在考虑一系列有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议（如果被采纳）及其不确定的解释和 应用，除了可能被罚款外，还可能导致命令要求我们改变我们的数据实践，这可能对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

未能保护买家、商家和我们网络的机密信息，以防安全漏洞 可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营成果。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共 网络上的安全传输。我们平台上提供的产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序进行的。此外，我们平台上销售的产品的所有在线付款都是通过第三方在线支付服务进行结算的 。在我们的平台和系统上保持完整的安全性，以存储和传输机密或私人信息，例如买家的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于保持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

我们 采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。但是，技术的进步、 黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或破坏。我们可能无法阻止第三方（尤其是黑客或从事类似活动的其他个人或实体）非法获取我们持有的与我们平台上的买家和商家有关的此类机密或私人 信息。获取机密或私人信息的此类个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法 活动。此外，我们对 在线支付服务第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分买家可能会选择通过这些政策或措施支付购买款项。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及 由于实际或感知的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和 运营结果造成重大和不利的影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和 托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或削减，以较不优惠的条件提供给我们，或我们或我们的买家因任何原因无法获得这些支付服务， 我们的业务可能会受到重大不利影响。

在我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于 这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护买方支付销售款项的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、 便利性或吸引力下降，或者我们不得不出于任何原因改变使用这些支付服务的模式，我们 平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

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涉及在线支付服务的业务 会面临许多风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供 支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

买家和商家对这些在线支付服务不满意，或减少使用其服务；


•

竞争加剧，包括来自其他成熟的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；



•

适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或惯例的变更；



•

侵犯买家个人信息，以及对从买家收集的信息的使用和安全性的担忧；



•

服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的事务量；



•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线 支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；以及



•

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些 商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到其与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

In addition, the commercial banks and third-party online payment service providers that we work with are subject to the supervision of the People's Bank of China, or the PBOC. The PBOC may publish rules, guidelines and interpretations from time to time regulating the operation of financial institutions and payment service providers that may in turn affect the pattern of services provided by such entities for us. For example, in November 2017, the PBOC published a notice, or the PBOC Notice, on the investigation and administration of illegal offering of settlement services by financial institutions and third-party payment service providers to unlicensed entities. The PBOC Notice intended to prevent unlicensed entities from using licensed payment service providers as a conduit for conducting the unlicensed payment settlement services, so as to safeguard the fund security and information security. We believe that our pattern of receiving settlement services from third-party online payment service providers are not in violation of the PBOC Notice because the relevant commercial bank opens an internal special account to receive payment from the buyers and we will submit to the bank materials verifying the truthfulness of the relevant transactions and the bank will also verify other information if it deems necessary before it distributes the payment to merchants and us. However, we cannot assure you that the PBOC or other governmental authorities will hold the same view with ours. If required by the PBOC or new legislation, our cooperative payment service providers will have to suspend their services or explore new models to offer their services to us, we may not be able to claim our ownership and exclusive control of the payments from the buyers in the bank accounts opened with the relevant commercial banks, and we may incur additional expenses or invest considerable resources in complying with the requirements. If the PBOC or other governmental authorities deem our cooperation with payment service providers to be violative of law, we may also have to suspend or terminate our cooperation with these payment service providers or explore new models for using their services, and our income derived from the accrued interests in the relevant bank accounts may be confiscated, and we may be subject to a fine of one to five times of such income.

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此外，我们无法向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并维持友好关系。 识别、协商和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商签订的协议也不禁止他们 与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系或提出我们无法接受的条款。此外，我们无法保证我们与这些 支付服务提供商协商的条款（包括支付处理费率）将保持优惠。如果与这些支付服务提供商的条款对我们不利，例如 支付处理费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的佣金费，这可能导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两种情况都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们达成的协议所预期的履行，我们可能 与这些支付服务提供商存在分歧或争议，其中任何分歧或争议都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

任何缺乏必要的额外审批、许可证或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生实质性的不利影响，并阻碍我们的发展。

我们的业务受政府监督及相关中国政府机关（包括商务部或商务部、工业和信息化部或工业信息化部或工业和信息化部）以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府机关的监管。这些 政府当局共同颁布和 执行涵盖在线零售经营的许多方面的法规，包括进入该行业、允许的商业活动的范围、各种 商业活动的许可证和许可证以及外国投资。我们需要持有与我们的业务经营有关的多项许可证和许可证，包括ICP许可证和 外商投资企业在网上销售的批准。我们过去和目前持有上述所有材料许可证和许可证，并且 正在向政府部门申请某些备案。见"条例—与外国投资有关的条例"和"条例—许可证、许可证和备案。——”

截至本招股说明书日期，我们未收到任何警告通知，也未受到有关政府机关的处罚或其他纪律处分 。但是，我们不能向您保证，我们将来不会受到任何处罚。由于在线 零售行业在中国仍在发展，可能会不时采用新的法律法规，要求除我们现有的许可证和许可证之外，还需要额外的许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。因此，适用于 网上零售业务的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下运营，或者颁布了新的法律法规，要求获得额外的 批准或执照，或者对我们的任何部分业务的运营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府 当局的任何此类及其他监管行动，包括发布官方通知、变更政策、颁布法规和实施制裁，都可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响 。此外，如果我们要使用新的或额外的域名来开展业务，我们将必须申请相同的政府授权集或 修改现有的授权集。我们无法保证我们能及时完成该等程序。

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In addition to the licenses and permits, laws and regulations may require e-commerce platform operators to take measures to protect consumer rights. Failure to do so may subject the e-commerce platform operators to rectification requirements and penalties. Although we endeavor to follow the laws and regulations, there is no assurance that we can timely react to the evolving requirements, and the government authorities may, to certain extent, have discretion in determining whether such requirements have been strictly complied with. If the government authorities deem that we fail to meet such requirements, we may receive warnings, be ordered to make rectifications, or subject to other administrative sanctions that may have material adverse effect on our business, financial condition and our results of operations. For example, in January 2019, we were ordered by the local regulatory authority to pay a fine of RMB30,000 for failure to comply with the legal requirements with respect to the display and update of verified individual merchant identities and full disclosure of platform policies. In addition, the E-Commerce Law also requires e-commerce platform operators to take necessary actions if the merchants on the platform fail to display prominently on their home page the information contained in their business licenses or administrative permits relating to their operating businesses. According to the E-Commerce Law, all e-commerce operators, including individuals and entities carrying out business online, e-commerce platform operators and merchants on these platforms, shall register with the local branches of SAIC, except for individuals selling agricultural products or conducting certain transactions with minimum economic value and low volume, or those not required to make such registration according to PRC laws and regulations, and the e-commerce platform operators shall provide identity information of the merchants on their platform to local branches of SAIC and prompt the merchants failing to make such registrations to comply with the relevant registration requirements. We have suggested the merchants on our platform completing such registrations. As a result of such requirements, we may lose existing merchants and fail to attract potential merchants who might not be willing to cooperate with us in full compliance with the E-Commerce Law. See "Regulation—Regulations Relating to E-Commerce."

我们 根据中国法律法规的要求，须遵守劳动法律法规，并通过中国政府授权的多雇主界定供款计划支付加班费和各种政府法定员工福利计划，包括 医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。相关 政府机构可审查雇主是否已支付足够的必要法定雇员福利，而那些未能支付足够款项的雇主可能会被 逾期付款费、罚款和/或其他处罚。如果相关中国当局决定我们应作出补充供款、我们不遵守劳动法律法规 或我们受到罚款或其他法律制裁（例如责令及时整改），我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据 于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额为 等于该个人的年总收入减去一般扣除额人民币60，000元和相关法律允许的各种特殊扣除额。根据相关法律确定和计算此类 特殊免赔额可能会导致我们的运营成本和开支增加。然而，由于这些法律和实施细则最近才颁布， 其解释尚未完全确定，我们根据我们的理解确定和计算特别免赔额可能与税务机关或我们 员工的做法不同。这些差异可能导致税务机关的查询或重新评估，以及与我们员工的争议。

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我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、 媒体负面报道和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们 平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担更多的法律和社会责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，因为我们的平台上发生了大量交易，我们的整体业务运营范围不断扩大。此外，我们服务或政策的更改已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对 。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

此外， 随着我们的业务在国内和国际上以有机方式以及通过对其他业务的收购和投资而扩展和增长，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。不能保证我们未来不会成为监管或公共审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和 条例的约束。

我们的大部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，工商总局发布了《互联网广告暂行管理办法》，2016年9月生效，根据该办法，互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接推广商品或服务的任何商业广告。参见"法规"和"与互联网广告业务有关的法规 。—“根据《互联网广告管理办法》，我们的网络营销服务和其他相关服务构成互联网广告。

中华人民共和国 广告法律、法规和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或 分发的广告内容公平准确，并完全符合适用法律。2017年及截至2018年9月30日止九个月，我们69.3%和86.4%的收入来自在线营销服务。 违反这些法律、规则或法规可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告。 情节严重的，中国政府可以暂停或吊销违法者的营业执照或广告经营许可证。此外，互联网广告措施 要求付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，以使消费者不会在这些搜索结果的性质方面受到误导。因此，我们有义务将 购买在线营销和相关服务的商家或这些商家的相关列表与其他商家区分开来。遵守这些要求以及对任何不遵守规定的处罚或罚款 可能会显著降低我们平台的吸引力并增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告运营商和广告分销商必须确认广告主 已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明，以及对于某些行业， 政府批准

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广告内容并向当地当局备案。根据互联网广告管理措施，我们必须采取措施监控平台上显示的广告内容 。这需要大量的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时也使我们面临 相关法律、规则和法规下的更大责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的费用，包括我们未能遵守的任何处罚或罚款（如有要求），可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。中国政府对我们的在线营销及其他相关服务分类的任何进一步变更 也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务和运营。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or will not infringe upon or otherwise violate patents, copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We have been, and from time to time in the future may be, subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be other third-party intellectual property that is infringed by products offered by our merchants and our services or other aspects of our business. There could also be existing patents of which we are not aware that our products may inadvertently infringe. We cannot assure you that holders of patents purportedly relating to some aspect of our technology platform or business, if any such holders exist, would not seek to enforce such patents against us in China, the United States or any other jurisdictions. Further, the application and interpretation of China's patent laws and the procedures and standards for granting patents in China are still evolving and are uncertain, and we cannot assure you that PRC courts or regulatory authorities would agree with our analysis. If we are found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. In addition, we may incur significant expenses, and may be forced to divert management's time and other resources from our business and operations to defend against these infringement claims, regardless of their merits. Successful infringement or licensing claims made against us may result in significant monetary liabilities and may materially disrupt our business and operations by restricting or prohibiting our use of the intellectual property in question. Finally, we use open source software in connection with our products and services. Companies that incorporate open source software into their products and services have, from time to time, faced claims challenging the ownership of open source software and compliance with open source license terms. As a result, we could be subject to suits by parties claiming ownership of what we believe to be open source software or noncompliance with open source licensing terms. Some open source software licenses require users who distribute open source software as part of their software to publicly disclose all or part of the source code to such software and make available any derivative works of the open source code on unfavorable terms or at no cost. Any requirement to disclose our source code or pay damages for breach of contract could be harmful to our business, results of operations and financial condition.

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专门知识、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要， 我们依靠知识产权法和合同安排（包括保密性、发明转让和与员工 和其他人签订的非竞争协议）的组合来保护我们的所有权。我们意识到某些模仿网站试图造成混乱或转移我们的流量，我们正在考虑 对此提起诉讼，我们可能会继续成为

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由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度，我们将成为未来此类攻击的 目标。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或盗用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们无法保证 （i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护， 或（iii）此类知识产权不会受到第三方质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的 技术变革步伐快，我们的部分业务依赖 第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或无法继续从这些第三方获得或以合理条款获得许可和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难。成文法和法规受司法解释和执行， 由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能无法一贯适用。保密协议、发明转让协议和不竞争协议可能会被交易对手违反， 对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在 中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管既困难又昂贵，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们知识产权 。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本和我们的管理和财政资源的转移 ，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中获胜，即使我们获胜， 也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、 保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加强税务合规措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能会要求在线市场运营商（如本公司） 协助就商家在本公司平台上进行的交易产生的收入征收税款。在我们的平台上经营业务的大量商家 可能在税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此， 这些商家可能需要遵守更严格的税务合规要求和责任，他们在我们平台上的业务可能受到影响，或者他们可能决定终止与我们的 关系，而不是遵守税务法规，这反过来又可能对我们造成负面影响。根据《电子商务法》的规定，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台上商家的身份信息 和纳税相关信息。税务机关还可能要求我们在执行 税务法规方面提供协助，例如披露交易记录和商户的银行账户信息，以及对我们的商户进行预扣。如果发生这种情况，我们可能会失去现有商家， 潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。中国税务机关的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动 ，并导致我们承担责任。对我们平台上商家的潜在执法力度加大，包括对在线市场运营商实施关于商家增值税的申报或预扣义务，以及对商家实施更严格的税务执法，可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们ADS的市价造成 不利影响。

我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售 季节性模式的组合。例如，我们一般在每年第一季度的农历新年假期期间经历较少的用户流量和采购订单。此外，每个历年第四季度中国的在线销售 显著高于前三个季度。由于上述因素，我们的财务状况和 未来季度的经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

We adopted a global share incentive plan in 2015 and a share incentive plan in 2018, which we refer to as the 2015 Plan and the 2018 Plan, respectively, in this prospectus, for the purpose of granting share-based compensation awards to employees, directors and consultants to incentivize their performance and align their interests with ours. We recognize expenses in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. Under each of the share incentive plans, we are authorized to grant options and other types of awards. As of the date of this prospectus, the maximum aggregate number of ordinary shares which may be issued pursuant to all awards under the 2015 Plan is 581,972,860 Class A ordinary shares, subject to adjustment and amendment. The maximum aggregate number of shares which may be issued pursuant to all awards under the 2018 Plan was initially 363,130,400 Class A ordinary shares, plus an annual increase on the first day of each fiscal year of our company during the term of the 2018 Plan commencing with the fiscal year beginning January 1, 2019, by an amount equal to the lessor of (i) 1.0% of the total number of shares issued and outstanding on the last day of the immediately preceding fiscal year, and (ii) such number of shares as may be determined by our board of directors. As of January 31, 2019, options to purchase 581,972,860 Class A ordinary shares under the 2015 Plan had been granted and outstanding, excluding awards that were forfeited or cancelled after the relevant grant dates. In addition, we granted 254,473,500 Class A ordinary shares in the second quarter of 2018 to a company controlled by our founder to reward him for his contributions to us. We incurred substantial share-based compensation expenses in the nine months ended September 30, 2018 in connection with these grants, and may continue to incur such expenses in the future. As of January 31, 2019, options to purchase 46,882,860 Class A ordinary shares and restricted share units representing 10,539,588 Class A ordinary shares had been granted and outstanding under the 2018 Plan. We believe the granting of share-based compensation is of significant importance to our ability to attract and retain key personnel and employees, and we will continue to grant share-based compensation to employees in the future. As a result, our expenses associated with share-based compensation may increase, which may have an adverse effect on our results of operations. We may re-evaluate the vesting schedules, lock-up period, exercise price or other key terms applicable to the grants under our currently effective share incentive plans from time to time. If we choose to do so, we may experience substantial change in our share-based compensation charges in the reporting periods following this offering.

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确 报告我们的经营成果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

关于对本招股说明书中包含的截至2016年及2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的综合财务报表的审计，我们和独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据 美国上市公司会计监督委员会制定的标准，

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"重大 弱点"是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，以致有合理的可能性， 年度或中期财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。

已确定的重大缺陷与我们缺乏了解美国公认会计原则的财务报告和会计人员有关，无法解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题 ，根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行相关披露。如果不及时纠正此重大缺陷 ，可能会导致我们未来的综合财务报表出现重大错误陈述。我们或我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估 ，以识别和报告财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式 评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现其他 缺陷。

在识别出重大缺陷和其他控制缺陷后，我们采取了一系列措施来纠正这些控制缺陷。请参阅"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析" 财务报告内部控制的变化"。—“截至2018年12月31日，根据我们管理层对已实施的补救措施的绩效进行的评估，我们确定先前在财务报告内部控制中发现的重大缺陷已经得到纠正。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的约束。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外，由于我们于2018年收入快速增长，我们已不再是一家“新兴增长型公司”（该术语在2018年12月31日定义）， 我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们自截至2019年12月31日止年度开始对财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是 有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们的内部控制或 我们控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和 任何必要的补救措施。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续地得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果 我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这将 可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们美国存托凭证的 交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所除名、监管调查

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以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

美国和国际贸易政策的变化，尤其是中国方面的变化，可能会对我们的 业务和经营业绩造成不利影响。

美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收多轮关税。目前尚不清楚是否会采用新关税（或其他新法律或法规）以及在多大程度上会采用，也不清楚任何此类行动会对我们或我们的行业和客户产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划在未来 在国际上销售我们的产品，任何不利的政府政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响 我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果现有的贸易协议被重新谈判，或者，特别是如果美国政府由于最近的美国贸易政策而采取报复性贸易行动，中国的贸易紧张，这些变化可能对我们 的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们没有任何商业保险。

中国的保险业仍处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前只提供有限的 业务相关的保险产品。我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的成本和 以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的风险都可能导致大量成本和 资源的转移，这可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员在多起 股东集体诉讼中被列为被告，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们以及我们的某些董事和 高级管理人员的多起推定股东集体诉讼被提起。有关更多详情，请参阅“商业诉讼程序”。—今后几个月可能会提出与这些索赔有关的其他投诉。我们目前无法估计 与此类诉讼的解决相关的潜在损失（如果有的话）（如果有的话）。我们预计未来我们将继续成为诉讼的目标，包括股东提起的推定集体诉讼 诉讼。我们无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何对上诉不利的判决，我们可能决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果 ，包括任何原告对这些案件判决的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务惯例，从而 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。此外，我们无法保证我们的保险公司将支付全部或 部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分现金资源，并分散 管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能会受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测 赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

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我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 干扰我们的运营。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们商家的日常运营造成严重 中断，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们的业务运营并 对我们的运营业绩造成不利影响。此外，我们的经营业绩可能受到不利影响，以致任何该等灾难性事件对中国整体经济造成损害。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可能依赖 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄郑先生拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可以 依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个 提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得与 这些公司治理要求相关的公司股东相同的保护。我们目前不打算依赖这些豁免。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外国人对我们某些部分业务（包括增值电信服务）的所有权受到 中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（不包括电子商务）超过50%的股权， 任何此类外国投资者必须具备在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的往绩记录。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司（即我们的外商独资企业）被视为外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格提供增值电信服务。因此，我们目前通过我们VIE的子公司上海讯盟开展我们的电子商务业务活动，上海讯盟持有在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务）以及互联网内容相关服务的VATS许可证。上海讯盟由我们的VIE（即杭州艾米）全资拥有，杭州艾米已获得 VATS牌照，涵盖在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不包括互联网金融和网络叫车服务）和互联网内容相关服务 （不包括信息搜索和查询服务和实时交互信息服务）。吾等与杭州艾米及其股东订立一系列合约安排， 使吾等能够（i）对吾等VIE行使有效控制权，（ii）收取吾等VIE的绝大部分经济利益，及（iii）有权在中国法律允许的范围内购买吾等VIE的全部或 股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权并是 我们的VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩及其附属公司合并到我们的合并财务报表中。有关进一步详情，请参阅“公司历史及架构”。

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根据我们的中国法律顾问的意见，（i）我们在中国的VIE和杭州唯米的所有权结构，无论是目前还是在本次发行 生效后，均未违反现行适用的中国法律法规；及（ii）杭州唯米、我们的VIE及其 股东之间受中国法律管辖的合同安排是合法、有效的，根据其条款和适用的中国法律具有约束力和可执行性。然而，我们的中国法律顾问也告知我们， 当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么 。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国 监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或不成功，包括：

•

吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；


•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

处以罚款、没收杭州微米或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和 注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并VIE、从中获取经济利益或对其施加有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

实施任何此类处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府机关发现我们的法律架构 和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府 的行动会对我们以及我们在综合财务报表中综合VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果任何该等政府行动的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或 从VIE获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利，且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将 无法再在综合财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

拼多多合伙企业及其相关安排可能影响您任命执行董事 和提名公司首席执行官的能力，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益发生冲突。

根据我们目前有效的组织章程，品多多合伙企业一旦生效，有权任命执行董事和 提名本公司的首席执行官。除非股东根据当时有效的公司章程解除职务，或因其去世 或辞职而终止职务，否则由拼多多合伙公司正式提名的执行董事候选人应经我们董事会批准并任命，并担任 公司的执行董事，直至其任期届满。拼多多合伙提名的首席执行官候选人，由 董事会提名委员会确认，并由董事会任命。如果候选人没有被提名委员会重新确认或被董事会任命，

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目录表

根据 公司当时有效的组织章程，合伙企业可以提名一名替代被提名人，直到提名委员会重新确认且董事会 任命该被提名人为首席执行官，或者提名委员会或董事会未能重新确认并任命品多多合伙企业提名的第三名候选人， 之后，董事会可根据公司当时有效的组织章程提名和任命任何人担任首席执行官。参见 "管理层"拼多多合作伙伴关系。—"这种治理结构和合同安排将限制您影响公司事务的能力，包括 董事会级别决定的事务。

此外，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决策，如合伙人薪酬。例如，每年， 一旦总奖金池获得董事会批准，拼多多合伙企业的合伙人委员会将进一步决定 当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由 管理团队的成员组成，拼多多合伙企业及其执行董事提名人可能会关注可能与 股东期望和愿望不同的运营和财务结果。如果拼多多合伙企业的利益与您在某些事项上的利益不同，您可能会处于不利地位。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务 运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

我们的VIE分别占2016年和2017年以及截至2018年9月30日止九个月的综合总收入的72.4%、100.0%和87.8%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权 有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能 以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施 变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其 股东履行其在合同下的义务，以行使对VIE的控制权。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行 他们在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。如果与这些合同有关的任何 争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序 来行使我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅"我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同 安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。—"因此，我们与VIE的合同安排可能无法像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关 部分的控制。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们将VIE股东称为其代理人股东，因为尽管彼等仍持有 我们各VIE的股权记录持有人，但各该等股东已无可辩驳地授权杭州唯米行使其作为VIE股东的权利。

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根据相关股东表决权委托协议的条款，向相关VIE提交相关 。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行 合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能必须依赖中国法律下的法律救济，包括 寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，这些根据中国法律可能无效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有 协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。请参阅“与在中国开展业务有关的风险 关于中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。——"与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，几乎没有先例， 也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，有关此类仲裁的最终结果 仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方 未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认 程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

陈磊先生、秦孙先生和张振先生为本公司的受益人，分别持有本公司VIE 86.6%、4.4%和0.1%的股权， 。他们要么是我们公司的董事，要么是员工。本集团于VIE之余下8. 9%股权由林芝腾讯科技有限公司持有，有限公司，它是我们一个股东的关联公司 。我们的VIE股东可能与我们有潜在利益冲突。请参阅“公司历史和结构”与我们的VIE及其 股东的合同安排。—"这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和 不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我方 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的 的方式解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与本公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据 与这些股东的独家期权协议行使购买权，要求他们在 中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定董事和高级管理人员对 公司负有受托责任，

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要求 他们本着诚信行事，以他们认为最符合公司利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。我们的VIE股东已签立 股东投票权委托协议，委任杭州微米或杭州微米指定的人士代表彼等投票及行使我们的VIE股东的投票权。如果我们 无法解决我们与可变利益实体股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致 我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

我们的VIE的 股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在 相关VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们的VIE 的任何股东与其配偶离婚，该配偶可以主张该股东持有的相关VIE股权是其共同财产的一部分，并应在该 股东及其配偶之间进行分割。如果该等主张得到法院支持，则相关股权可能由股东配偶或不受 我们合同安排下义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权由 与当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对相关VIE的控制权，或因产生不可预测的成本而不得不维持该等控制权， 可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

尽管 根据我们当前的合同安排，（i）我们VIE的每位股东的配偶已签署了配偶同意书，根据该协议，配偶同意 他或她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，及（ii）明确规定 合同协议项下的权利和义务对合同双方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，或未经我方事先同意，我方VIE不得将其在合同 协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我方无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反 或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类 法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关确定VIE合约安排并非按公平原则订立， 导致适用中国法律、规则及法规项下的税项不允许减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让 定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来又可能增加其税务负债，而不会减少 杭州微米的税务支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的 法规就调整后但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费和其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

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如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们某些 部分业务的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们某些部分业务的运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权、场所和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方 债权人的权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据 合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或实益权益。如果我们的VIE 经历了自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了 强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有制、 在工商企业中建立完善的公司治理的措施，但中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。此外，中国政府 通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

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虽然 中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各个部门之间，增长都不均衡，自2012年以来， 增长率一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 。此类事态发展可能对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国 经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致 中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律和法规的任何新的或变化，都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些 不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

我们 只有合同控制权， 拼多多移动应用程序。由于外资投资提供增值业务的限制，我们并不直接拥有移动应用程序

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中国的电信服务，包括电子商务服务和互联网内容相关服务。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的 ，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内 电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或者提供任何资源，向任何外国投资者非法在中国经营电信业务的场所或 设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还 要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以进行其批准的业务运营，并在许可证覆盖的地区维护此类设施。上海 迅盟拥有与我们在线平台相关的相关域名和商标，并拥有运营我们在线平台的必要人员。

现行中国法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，对中国互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来的外国投资、业务和活动的合法性造成了 重大的不确定性。我们无法 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的执照或获得新的执照。如果中国政府 认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止 相关业务或对受影响部分业务实施限制。中国政府的任何该等行动均可能对我们的业务及 经营业绩造成重大不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东，以支付我们可能产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来代表自身产生债务，则监管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司（各自为外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外， 外商独资企业每年须至少拨出其税后利润的10%（如有），作为一定的法定储备金，直至该储备金总额 达到其注册资本的50%。外商独资企业可自行决定将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至员工福利及奖金基金。这些储备金及员工福利及奖金基金不能作为股息分配给我们。

我们的 中国子公司主要以人民币产生所有收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制 我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可能会向我们的中国子公司和VIE贷款，但须经 批准、登记和向政府备案

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授权 和金额限制，或者我们可以向我们在中国的外商独资子公司额外出资。向我们在中国的外商独资子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于（一）超出企业经营范围的支付或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行保本产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够 及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），就我们未来向中国子公司或VIE 提供贷款，或就我们未来向中国子公司提供资本投入。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用本次发行所得款项以及 资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受 中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。 2015年11月30日，IMF执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年期定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。这种贬值 在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值了约7%。随着外汇市场的发展以及利率市场化 和人民币国际化的进展，中国政府将来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能向您保证人民币对美元未来不会 大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元之间的汇率 。

人民币大幅升值 可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从本次 产品中获得的美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果 我们决定将人民币兑换成美元，用于支付股息

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对于 我们的普通股或美国存托凭证或其他业务目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们 可能无法充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将 货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖 我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付，而无需外汇管理局事先批准。具体而言， 根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的 债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

鉴于 中国资本大量外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大海外资本流动的审查。国家外汇管理局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。 中华人民共和国政府可自行决定限制将来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的 外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易， 并涉及下列情形之一，应事先通知商务部：（一）涉及重要行业，（二）涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，或者 （iii）该交易将导致持有著名商标或者中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。吾等预计本次发行不会触发 商务部在上述每种情况下的预先通知或其他中国政府机关的任何审查，除非“风险因素与在中国开展业务有关的风险”中披露的中国证监会批准——

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可能需要与此报价相关的佣金，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。"此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》于2008年生效，要求被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经商务部批准， 方可完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求对我们的业务和运营起到补充作用的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，而且任何必要的审批流程（包括获得商务部的批准或批准）都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力 。

与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，应修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们 未来进行的任何海外收购。

如果 我们的中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，我们的中国子公司可能被禁止分配 其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。 2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月起生效。根据国家外汇管理局第13号公告， 境内外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向 合格的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

我们知道受外管局监管的所有 股东已按照《外管局第37号通函》的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了初步登记。然而，我们可能不会被告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，并且我们不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守外管局通函第37号或其他相关规则下的所有要求。如果相关股东未能 或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能面临罚款和法律制裁，如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或 清算的收益的能力。此外，不遵守

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根据中国法律，上述各种外汇登记要求可能导致规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年并获授予期权的中国公民或 雇员均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外的 激励计划的能力。见《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工 股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照相关法律法规扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见 《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。

我们在租赁物业中的某些租赁权益没有按照中国法律的要求向中国相关政府部门登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记此类租约)，然后受到处罚。每份未登记租约的罚金由人民币1,000元至人民币10,000元不等，由有关当局酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人，出租人或承租人，对未能登记租赁负有责任。虽然我们已主动要求适用的出租人完成登记或与我们合作，以及时完成登记，但我们无法 控制此类出租人是否以及何时完成登记。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们无法向出租人追回我们支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with "de facto management body" within the PRC is considered a "resident enterprise" and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term "de facto management body" as the body that exercises full and substantial control and overall management over the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In 2009, the State Administration of Taxation, or SAT, issued a circular, known as SAT Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the "de facto management body" of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the criteria set forth in the circular may reflect SAT's general position on how the "de facto management body" text should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to SAT Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its "de facto management body" in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise's financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise's primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我们 认为，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定， 对“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。"如果中国税务机关确定我们为中国居民企业，就企业所得税而言， ，我们可能会按全球收入25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，而且我们可能会被要求从支付给非居民企业股东（包括我们的美国存托证券的持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税 ，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业， 应付非中国个人股东的股息（包括我们的美国存托凭证持有人）以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按 税率缴纳中国税，如果是非中国企业，税率为10%，如果是非中国企业，税率为20%，如果是非中国企业，税率为20%，中国个人，除非根据适用的税务协定可获得较低税率。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国 股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益，尚不清楚。 任何此类税项可能会减少您在美国存托凭证或普通股投资的回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局于2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，或间接转让，且该海外控股公司位于以下税务管辖区：（i）有效税率 低于12.5%或（ii）对其居民的外国收入不征税，

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非居民 企业作为转让方，应向中国居民企业主管税务机关申报本次间接转让。

In February 2015, SAT issued a Public Notice Regarding Certain Corporate Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or SAT Circular 7. SAT Circular 7 supersedes the rules with respect to the Indirect Transfer under SAT Circular 698, but does not touch upon the other provisions of SAT Circular 698, which remain in force. SAT Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from the previous one under SAT Circular 698. SAT Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only Indirect Transfers set forth under SAT Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets through offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, SAT Circular 7 provides clearer criteria than SAT Circular 698 for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. SAT Circular 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an Indirect Transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes.

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，修改了国家税务总局第7号通知中的某些规定。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们 面对涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售 我们离岸子公司的股份和投资。根据国家税务总局第7号文和第37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要履行备案义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要履行预扣 义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份， 我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局通知进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通函，或要求 我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

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此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准， 如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该特别目的载体的目的是通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市，以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

基于对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的中国法律顾问建议我们，在此次发行的背景下，我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购中国境内公司的股权或资产的方式注册为外商独资企业，该公司或个人是我们的实益所有者，由中国公司或个人拥有，以及 (2)我们不构成并购规则相关规定适用的“特殊目的载体”。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的运营 特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为此次发行获得他们的批准 ，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了这种检查的好处

我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司根据美国法律要求接受PCAOB的定期 检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，

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美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督中国拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分进行处理，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，"四大"会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家律师事务所的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司施加额外的补救措施 ，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的 要求及时提交未来的财务报表。

在 美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会感到困难 或

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不可能为其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求， 包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。此类 决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止 我们存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价从每美国存托股份16.53美元到31.18美元不等，而最近一次报告的收盘价是2019年2月7日，即每美国存托股份26.51美元。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能 影响投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如最近美国股价的大幅下跌，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业不利的宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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在 过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在“商业和法律诉讼”部分披露的可能的集体诉讼。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。此外，这些集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或赔偿索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，即我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权 根据我们提议的双层股权结构，每股有十票。我们和出售股东将在本次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 当B类普通股持有人出售或转让任何B类普通股予郑Huang先生以外的任何人士或任何并非由郑Huang先生最终控制的实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

截至本招股说明书日期，本公司创始人、董事会主席兼首席执行官Huang先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。假设承销商不行使购买额外股份的选择权，这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们的已发行和已发行股本总额的约44.9%，并在本次发行完成后立即占我们已发行和已发行股本总额的89.1% ，这是因为我们的双层股权结构具有不同的投票权。请参阅“主要股东和销售股东”。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们美国存托证券的交易市场造成不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改其纳入 某些指数（包括标普500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数 。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，双重阶级

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我们普通股的结构 可能会阻止将代表A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表关于我们公司治理实践的负面评论 ，或试图导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外可能导致我们 美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们 一直是卖空的对象，目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们在 将来也可能不时受到 卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来 调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们将坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制，以打击 相关卖空者。这种情况可能会花费大量的费用和时间，并且可能会转移 管理层对我们公司日常运营的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响 我们ADS的市场价格和我们的业务运营。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场上出售大量的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。在我们首次公开发行和本次发行中出售的ADS将 自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的普通股也可以在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制 以及适用的禁售协议。在本次发行后，将有146，735，827股美国存托凭证（相当于586，943，308股A类普通股） 尚未发行，如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权， 将有154，985，827股美国存托凭证（相当于619，943，308股A类普通股）。就本次发行而言，我们、我们的董事、高级管理人员以及本次发行中的销售股东已同意，除本次发行外， 之后90天内不出售任何普通股或ADS

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本招股说明书的 日期，未经承销商事先书面同意，但某些例外情况除外。但是，承销商可随时 解除这些证券的这些限制，但须遵守金融业监管局，Inc.的适用规定。我们无法预测我们重要 股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供将来出售将对我们ADS的市场价格产生什么影响（如有）。请参阅“承销”和“有资格进行未来销售的股份”，以了解 在本次发行后出售我们证券的限制。

由于我们预计在本次发行后的可预见将来不会支付股息，因此您必须依靠我们ADS的 价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的 董事会对是否派发股息拥有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通 决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使 我们的董事会决定宣派股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和我们 董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们无法保证我们的ADS在本次发售后会增值 ，甚至无法保证您购买ADS的价格不变。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能损失我们的 ADS中的全部投资。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断， 此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们的管理层在决定如何运用我们收到的所得款项净额方面将拥有相当大的酌情权。您将没有机会 在作出投资决定之前评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对我们收到的净收益的运用 的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也不能向您保证，这些所得款项净额将 仅用于产生收入或增值的投资。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们 公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会剥夺我们的股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的双重投票结构给予B类普通股不成比例的 投票权。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定 他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与，而无需股东采取进一步行动

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或 特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部 可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 无权查阅公司记录或获取 这些公司的股东名单副本。根据我们目前有效的组织章程，我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由 我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管辖代表我们普通股的ADS的交存协议规定，在不违反交存人要求 将索赔提交仲裁的权利的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权来审理和裁定根据交存协议产生的索赔，在这方面， 法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审判他们可能对我们或存托人提出的任何索赔的权利，因为我们的股票、ADS或存托协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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如果 我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律， 根据案件的事实和情况来决定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦 证券法引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决 ，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在 决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利 。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资 ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

如果 您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括 根据美国联邦证券法提出的索赔）向我们或托管人提出索赔，您或该等其他持有人或受益所有人可能无权就该等索赔获得陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼的效果。如果根据保管协议对我方和/或保管人提起诉讼，则只能由 适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利 的结果。

然而， 如果陪审团审判豁免条款未得到执行，在法院诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存管协议或存管凭证的 条件、规定或规定均不构成存管凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存管机构对遵守美国联邦 证券法律及其颁布的规则和法规的放弃。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的 基本上所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛 和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和 中国相关法律的详细信息，请参阅“民事责任的执行性”。”

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票A类普通股的权利。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人，您将没有 出席我们的股东大会或在该等大会上投票的任何直接权利。作为ADS持有人，您只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使相关A类 普通股附带的投票权。根据交存协议，您只能通过向交存人发出投票 指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将尽可能根据您的指示，尝试对您的ADS相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的表决指示后，托管人将尝试按照 对相关A类普通股进行表决

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these instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise your right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares unless you withdraw the shares, and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our currently effective memorandum and articles of association, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. If we ask for your instructions, the depositary will notify you of the upcoming vote and will arrange to deliver our voting materials to you. We have agreed to give the depositary notice of shareholder meetings sufficiently in advance of such meetings. Nevertheless, we cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote the underlying Class A ordinary shares represented by your ADSs. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. The deposit agreement provides that if the depositary does not timely receive voting instructions from the ADS holders and if voting is by poll, then such holder shall be deemed, and the depositary shall deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the Class A ordinary shares underlying the relevant ADSs, with certain limited exceptions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或不时在其认为对履行其职责有利时关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、 周末和公共假日关闭其账簿。一般而言，当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为适当的任何 时间，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，因为

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法律或任何政府或政府机构的任何 要求，或根据存款协议的任何条款，或任何其他原因。

如果鼓励我们将来发行CDR，您对我们的美国存托凭证的投资可能会受到影响。

目前，中国中央政府正在提出新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，即发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，中国对CDR的追求是否会对您对我们美国存托凭证的投资带来积极或负面影响 仍存在不确定性。

作为上市公司，我们的成本将会增加。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制 。我们预计，适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司 活动更加耗时和昂贵。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规相关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。 作为上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在 公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克股票市场上市公司治理上市标准 。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大差异。目前，我们不打算在完成此服务后在公司治理方面依赖本国实践 。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法， 我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们无法保证我们不会在任何纳税年度被分类为被动外国投资公司或PFIC， ，这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该 年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上(“资产测试”)，我们将被称为“被动型外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们拥有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得几乎所有

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经济效益，因此，我们在合并财务报表中合并了其运营结果。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉(考虑此次发行的预期收益)以及我们美国存托凭证的当前和预计价值，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们美国存托凭证的市场价格来确定，但我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度 成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益 或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，而且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何 年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“税收和美国联邦所得税考虑事项”和“被动外国投资公司考虑事项”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电子商务行业的发展趋势；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与买家和商家关系的期望；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括iResearch 和QuestMobile（各自为独立研究公司）、麦肯锡、国家统计局、IMF、中国商务部、CNNIC和SAIC发布的统计数据和估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据 的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度 增长，甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外， 电子商务行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。 此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们承诺

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目录表

无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，或者 没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约9.79亿美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，将获得约11.8亿美元的净收益。我们 不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

•

约4.2亿美元，用于增强和扩大我们的业务运营；


•

约4.2亿美元用于研发，以继续投资和发展我们的技术基础设施；以及



•

用于一般企业用途的余额，可能包括营运资金需求和潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表了我们目前的意图，即使用和分配我们在此次发行中收到的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次 发售的收益。请参阅“风险因素与与我们的美国存托凭证和本次美国存托股份相关的风险”您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额使用的判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们的微博价格。“

在 上述所得款项未使用之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期计息债务工具。

在 使用本次发行的净所得款项时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司仅通过贷款 或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册、批准和备案要求。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。请参阅“风险因素与在中国营商有关的风险中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和 直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或 额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。——”

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目录表

股利政策

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。即使 我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“与股利分配有关的规章”。

如果 我们就我们的普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为 该等A类普通股的登记持有人）支付与我们的ADS相关的A类普通股有关的股息，然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额 ，（c）根据存款协议的条款，包括根据该协议须支付的费用及开支。参见“美国存托股份的描述”。"我们普通股的现金股息（如果有的话）将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2018年9月30日的市值：

•

在实际基础上；以及


•

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，经调整以反映吾等于是次发行中以美国存托凭证形式发行及出售160,740,000股A类普通股，按每股美国存托股份25.00美元的公开发行价计算，假设承销商并无行使 认购权购买额外股份。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

截至2018年9月30日，我们的有形账面净值约为每股普通股0.59美元，每股美国存托股份2.36美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股总数。摊薄的厘定方法为：减去每股普通股的有形账面净值及本次发行所得的额外收益，减去每股普通股的发行价，再扣除承销折扣及佣金，以及估计吾等应支付的发售费用。

如果不考虑2018年9月30日后该等有形账面净值的任何其他变化，除使预计的发行及出售40,185,000股美国存托凭证所得款项净额生效外，我们将从本次发行中按每美国存托股份25.00美元的发行价收取 扣除承销折扣及佣金及估计须支付的发售费用 ，我们于2018年9月30日的经调整有形账面净值为每股已发行普通股0.78美元，或每股美国存托股份3.12美元。对我们的现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加0.19美元或每股普通股32.2%，或每股美国存托股份0.76美元或每股32.2%；对于购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释5.47美元或每股普通股87.5%，或每股美国存托股份21.88美元或每股87.5%。

假设 承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们截至2018年9月30日的调整后有形账面净值为每股已发行普通股0.81美元，或每股美国存托股份3.24美元。对我们现有的 股东而言，这意味着有形账面净值立即增加0.22美元或每股普通股37.3%，或每股美国存托股份0.88美元或每股37.3%；对于购买美国存托凭证的投资者而言，这意味着有形账面净值立即稀释5.44美元或每股普通股87.0%或每股美国存托股份21.76美元或每股美国存托股份87.0%。

假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权， 下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2018年9月30日的调整基础上，截至2018年9月30日的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按美国存托股份每股25.00美元的公开发行价支付的每股普通股平均价格(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用)的差异。

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目录表

截至2019年1月31日，共有639,395,308股普通股可于行使已发行购股权及归属限制性股份单位时发行，加权平均行使价为每股普通股0.0064美元，而根据我们的股权激励计划，有350,264,839股普通股可于未来行使授出股权时发行。对于 这些期权中的任何一项的行使程度，都将进一步稀释新投资者的权益。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向 我们或这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的针对我们 及其管理人员和董事的判决。

我们 已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，以接受根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约南区美国地方法院针对我们提出的与本次发行有关的任何诉讼的诉讼程序送达 根据纽约州证券法，在纽约州纽约州最高法院就本次发行提出。

Maples 和Calder（Hong Kong）LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们，开曼群岛法院是否会 （1）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，这些判决基于 联邦证券法的民事责任条款美国或美国任何州的证券法，或（2）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼， 依据美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行 美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但 在 个角色中在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要这种判决(1)由具有作出判决管辖权的有管辖权的外国法院作出，(2)对判定债务人施加具体的积极义务(如支付违约金或履行特定义务的义务)， (3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或罚金；以及(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。关于根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性，开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

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目录表

我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons告诉我们，对于中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或 (2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定。

金伍德律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会强制执行对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此，不确定中国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及基于什么依据。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ，美国股东将难以仅凭借持有我们的美国存托证券或普通股而建立与中国的联系，使中国法院拥有 《中华人民共和国民事诉讼法》规定的司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

我们于2015年通过杭州爱米网络技术有限公司和上海迅盟信息技术有限公司同时开始商业运营。2016年6月，为了精简这两家公司的运营，杭州艾米获得了上海迅盟100%的股权 ，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。

我们于2015年4月根据开曼群岛的法律注册成立核桃街集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。在同一个月，我们成立了香港核桃街有限公司，或我们的全资香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州微米网络科技有限公司，或杭州微米。核桃香港另外成立了两家全资中国子公司--核桃街(上海)信息技术有限公司(前身为上海拼多多)。和深圳市前海鑫之江信息科技有限公司，分别于2018年1月和2018年4月，这两家公司与杭州微米一起，在本招股书中被称为我们的WFOEs。2018年7月，我们将我们的 公司更名为拼多多公司，并在纳斯达克全球精选市场上市了我们的美国存托凭证，代码为“PDD”。

由于 中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，杭州微米其后与杭州艾米（我们在本招股说明书中称为VIE）及其股东订立了一系列 合同安排。我们依赖与VIE（我们在VIE中没有 所有权权益）及其股东的这些合同安排来进行我们的大部分运营。我们一直依赖并预期将继续依赖该等合约安排在中国开展业务。 有关更多详细信息，请参阅“与VIE及其股东的合同安排”。—“我们的VIE股东可能与我们有潜在的利益冲突。请参阅“风险 因素与我们的公司结构相关的风险”我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的 业务和财务状况造成重大不利影响。——”

根据 中国法律及法规，我们的中国附属公司可从其各自的累计利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们作出该等 分配的能力受多项中国法律和法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制 。有关更多详细信息，请参阅“风险因素与在中国开展业务有关的风险”我们可能依赖 中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响 ”和“有关股息分派的法规”。———”

由于 我们直接拥有外商独资企业和可变利益实体合同安排，我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将其及其 子公司视为我们的合并附属实体，并已根据 美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。

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目录表

下图显示截至本招股章程日期，我们的公司架构，包括主要附属公司以及VIE及其主要附属公司：

注：

(1)

陈雷先生、秦孙先生及张振先生为本公司的受益人，分别持有杭州艾米86. 6%、4. 4%及0. 1%的股权。 他们要么是我们公司的董事，要么是员工。杭州艾米余下8. 9%股权由林芝腾讯科技有限公司持有，有限公司，它是我们一个股东的关联公司。

与我们的VIE及其股东的合同安排

以下为我们的全资附属公司杭州唯米、我们的VIE 及其股东之间目前有效的合约安排概要。该等合约安排使吾等能够（i）对吾等VIE行使有效控制权；（ii）收取吾等VIE的绝大部分经济利益；及 （iii）有权在中国法律允许的情况下购买其全部或部分股权及资产的独家选择权。

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目录表

为我们提供有效控制VIE的协议

股东投票权委托协议。根据于 2015年6月5日订立并 于2018年4月25日修订及重列的股东投票权委托协议，杭州艾米及杭州艾米的股东之间，杭州艾米的各股东以合理理由授权杭州

股权质押协议。根据杭州唯米、杭州艾米及杭州艾米股东于2015年6月5日订立并于2018年4月25日修订及重列的股权质押协议，杭州艾米的股东将其在杭州艾米的全部股权抵押给杭州唯米，以 保证他们和杭州艾米在合同安排下的义务，包括独家咨询和服务协议，独家期权协议和股东表决权委托协议以及本股权质押协议，以及因其中定义的违约事件而产生的任何损失，以及杭州微米在执行杭州艾米或其股东的该等 义务时产生的所有费用。倘发生其中所界定的违约，经书面通知杭州艾米股东后，杭州唯米（作为质押人）将有权 处置杭州艾米的已抵押股权，并优先收取该处置所得款项。杭州艾米的股东同意，未经杭州唯米事先 书面批准，在股权质押协议有效期内，彼等将不会出售质押股权或对质押股权设定或允许任何其他担保。我们 已根据《中华人民共和国产权法》在工商总局相关办事处完成股权质押登记。

配偶同意书。根据该等函件，陈雷先生、秦孙先生及张振先生的配偶无条件 且不可否认地 同意根据股权质押协议、独家期权协议及 股东投票权委托协议出售彼等持有并登记在彼等名下的杭州艾米的股权。他们的配偶双方同意不主张其各自配偶持有的杭州艾米股权的任何权利。此外，倘任何配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州艾米的任何股权，其同意受合约安排约束。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据杭州微米与 杭州艾米于2015年6月5日签订的独家咨询和服务协议，杭州微米拥有向杭州艾米提供与设计开发、运营维护、产品 咨询以及管理和营销咨询相关的咨询和服务的独家权利。杭州唯米拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。杭州艾米 同意支付杭州唯米服务费，金额由杭州唯米确定。本协议有效期为10年，然后自动续订，除非杭州唯米 在期限结束前90天向杭州艾米发出终止通知。

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目录表

允许我们选择购买VIE中的股权的协议

独家期权协议。根据于2015年6月5日订立并于2018年4月25日修订及 重列的独家期权协议，由杭州唯米、杭州艾米及杭州艾米的各股东之间，杭州艾米的各股东不可分割地授予杭州唯米一项独家认购期权，以购买，或指定人士酌情购买，其在杭州艾米的全部或部分股权，购买价格应为适用中国法律允许的最低 价格。此外，杭州艾米已授予杭州 唯米独家认购权，以购买或指定人士酌情在中国法律允许的范围内，按该等资产的账面价值 或适用中国法律允许的最低价格（以较高者为准）购买杭州艾米的全部或部分资产。杭州艾米的各股东承诺，未经 杭州唯米或我们的事先书面同意，彼等不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保责任、订立任何重大收购协议、订立 任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。除非杭州微米自行酌情终止，否则独家期权协议 将继续有效，直至杭州艾米股东持有的杭州艾米的所有股权及杭州艾米的所有资产转让或转让给杭州微米或 其指定代表为止。

我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为：

•

杭州唯米和杭州艾米的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，均未违反任何现行中国法律或法规；以及


•

杭州微米与杭州艾米及其股东之间的合同安排（无论在当前还是在本次发行生效后立即受中国法律管辖）是合法的、有效的、有约束力的和可执行的，根据其条款和适用的中国法律，不会也不会导致任何违反现行中国法律或 法规的行为。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们电子商务业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

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选定的合并财务数据

以下精选截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合全面亏损数据报表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的精选现金流量综合报表 摘自本招股说明书其他部分包含的经审核综合财务报表。以下精选的截至2017年和2018年9月30日的九个月的综合全面亏损表数据、截至2018年9月30日的精选综合资产负债表数据以及截至 2017年和2018年9月30日的九个月的精选综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分以及我们已审计的合并财务报表和相关附注以及未经审计的中期财务报表

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合并财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。

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目录表

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非GAAP财务指标

在评估业务时，我们考虑并使用调整后的营业收入/（亏损）和调整后的净收入/（亏损），每一个都是非公认会计准则的财务指标，以审查和评估我们的经营业绩。这些非公认会计原则财务指标的列报不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们提出这些非GAAP财务指标，因为我们的管理层使用它们来评估经营业绩和 制定业务计划。我们相信，非GAAP财务指标有助于确定我们业务的基本趋势，提供有关我们经营业绩的进一步信息，并加强 对我们过去业绩和未来前景的全面了解。

非GAAP财务指标未根据美国GAAP定义，也未按照美国GAAP列报。非GAAP财务指标作为分析工具有局限性。我们的非公认会计准则财务指标并不反映影响我们运营的所有收入和费用项目，也不代表可用于自由支配支出的剩余现金流 。此外，这些非GAAP指标可能不同于其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息，因此其可比性可能受到限制。我们 通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP绩效指标进行调节来弥补这些限制，在评估绩效时应考虑所有这些指标。我们 鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

我们将非GAAP营业亏损定义为不包括基于股份的薪酬支出和长期投资减值的运营亏损，将非GAAP净亏损定义为不包括基于股份的薪酬支出和长期投资减值的普通股股东应占净亏损。下表列出了我们的营业亏损与非GAAP营业亏损的对账， 我们的净亏损与非GAAP净亏损的对账。